Regeringskansliets rättsdatabaser

Dir. 1996:106 Beslut vid regeringssammanträde den 12 december 1996. Sammanfattning av uppdraget En särskild utredare tillkallas för att se över de regler i lagen (1995:528) om revisorer som reglerar ägandet av de registrerade revisionsbolagen. Översynen skall även omfatta de icke registrerade bolagen. I översynen skall ingå att analysera de problem och frågeställningar som finns när det gäller att säkerställa revisorns oberoende och tillsynsmyndighetens möjligheter att utöva en effektiv tillsyn om indirekt ägande tillåts. Utredaren skall noga överväga vilka kompletterande regler och andra åtgärder som kan behövas för att begränsa riskerna för att förtroendet för revisorernas opartiskhet eller självständighet sätts i fara vid indirekt ägande av revisionsbolag. Utredaren skall vidare i den mån det framstår som nödvändigt klarlägga gränserna för vad som skall innefattas i begreppet revisionsverksamhet i lagen om revisorer och även pröva om det finns anledning att begränsa omfattningen av verksamheter som saknar samband med revisionsutövning. Det är av största vikt med hänsyn till samhällets syfte med auktorisations- och tillsynssystemet att säkerställa att revisorernas oberoende inte urholkas. Utredaren skall också göra en översyn av de regler om krav på att auktoriserade revisorer måste delta vid revisionen av vissa större bolag som återfinns i aktiebolagslagen (1975:1385) m.fl. lagar. Bakgrund Ny lag om revisorer Den 1 juli 1995 trädde en ny lag (1995:528) om revisorer (revi- sorslagen) och en ny förordning (1995:665) om revisorer i kraft (prop. 1994/95:152, bet. 1994/95:NU23, rskr. 1994/95:315). En ny myndighet, Revisorsnämnden (RN), inrättades för prövning och tillsyn. Samtidigt upphörde förordningen (1973:221) om auktorisation och godkännande av revisorer att gälla. Den nya lagen innebär i första hand att reglerna i EG:s åttonde bolagsdirektiv (rådets åttonde direktiv 84/253/EEG av den 10 april 1984 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om godkännande av personer som har ansvar för lagstadgad revision av räkenskaper) det s.k. revisorsdirektivet genomförs i svensk rätt. I lagen anges de krav på ut- bildning, praktik, oberoende ställning m.m som skall gälla för godkända och auktoriserade revisorer. Lagen innehåller vidare regler för registrerade revisonsbolag. Den nya lagen innebar bl.a. att reglerna för ägande av revisionsbolagen liberaliserades och att auktorisation och godkännande av revisionsbolag upphörde och ersattes med ett registreringsförfarande där dessa bolag i stället benämndes "registrerade revisionsbolag". Nya bestämmelser för ägande av revisionsbolag EG:s revisorsdirektiv tillåter under vissa förutsättningar andra än auktoriserade och godkända revisorer som ägare i revisionsbolagen och i propositionen till den nya revisorslagen bedömde regeringen att det fanns skäl för att öppna möjligheten för sådant ägande. Man ansåg att det kunde behövas annan professionell kompetens i revisionsbolagen än den som revisorerna själva besitter och att det kunde finnas behov av att erbjuda sådana specialister som behövs i revisionsarbetet att få del av de värden som skapas i bolaget på lika villkor med revisorerna. Man konstaterade också att det internationellt skett en utveckling i riktning mot ökat delägande för specialister i revisionsbolag och att svenska revisionsbolag inte borde vara mer hämmade i sin verksamhet än sina utländska konkurrenter. Enligt de nya reglerna för ägande av revisionsbolag är huvudregeln att i registrerade revisionsbolag som drivs i aktiebolagsform så skall minst tre fjärdedelar av aktierna med minst tre fjärdedelar av röste- talet ägas av auktoriserade eller godkända revisorer. Ägare som inte är godkända eller auktoriserade revisorer skall vara verksamma i det berörda bolaget. Kraven på aktiebolagsform och en klar majoritet av auktoriserade och godkända revisorer för ägande och ledning av revisionsbolagen är avsett att utgöra en tillfredsställande yttersta spärr mot att delägare som inte är kvalificerade revisorer missbrukar sitt inflytande på ett sätt som skulle kunna äventyra oberoendet hos ett revisionsbolag eller bolagets kvalificerade revisorer. De liberaliserade reglerna begränsades till att avse endast registrerade revisionsbolag eftersom det finns möj- lighet att tillgripa disciplinära åtgärder mot dessa, i sista hand upp- hävande av registreringen, om någon försummelse legat bolaget till last i samband med en medhjäpares fel. Revisorsnämndens tolkning av reglerna Revisorsnämnden (RN) har i sin analys av innebörden av reglerna om ägandet av de registrerade revisionsbolagen gjort en annan tolkning än den som Kommerskollegium gjorde av motsvarande bestämmelser i den då gällande revisorsförordningen. Kommerskollegium tillämpade en genomsynsprincip och godtog att ett bolag var ägare till ett revisionsbolag under förutsättning att ägarbolaget i sin tur till hundra procent ägdes av kvalificerade revisorer. Enligt RN innebär lagtextens begränsning till ägande av godkända och auktoriserade revisorer att andelarna eller aktierna i ett registrerat revisionsbolag måste ägas direkt av fysiska personer. RN har också uttalat att man analogt med sitt ställningstagande i frågan om ägandet av ett registrerat revisionsbolag inte heller kan godta att en kvalificerad revisor kan äga ett icke registrerat revisionsbolag via ett helägt bolag. Om kvalificerad revisor önskar bedriva revisionsverksamhet genom ett icke registrerat bolag krävs således att samtliga ägare är kvalificerade revisorer, dvs. fysiska personer. Även detta innebär en ändring i förhållande till den praxis som Kommerskol- legium tillämpade och som innebar att kollegiet godtog indirekt ägande av revisionsbolag som inte var auktoriserade eller godkända. Begreppet revisionsverksamhet Ett stort antal revisionsbyråer har byggt upp sitt ägande och sin organisation i enlighet med den praxis som har tillämpats av Kom- merskollegium. Orsakerna till det indirekta ägandet kan variera. Det leder dock emellanåt till att en mängd bolag finns anknutna till det bolag där själva revisionsverksamheten bedrivs. En av flera orsaker till dagens mångfacetterade organisationsstrukturer i revisorsbranschen är det allt bredare utbud av tjänster som branschen numera tillhandahåller. Den utveckling som skett har till del sin grund i en motsvarande utveckling internationellt. Förutom "klassisk" rådgivning inom redovisnings- och skatteområdena gäller det rådgivning inom ett flertal andra områden som t.ex. företagsanalys och företagsutveckling, finan- siell analys, företagssvärdering och informationsteknologi. Det är fråga om rådgivningstjänster som tillhandahålls på marknaden av ett flertal andra aktörer än kvalificerade revisorer och med vilka revisorerna konkurrerar. Begreppet revisionsverksamhet har under senare tid inte närmare definierats. Någon närmare analys av begreppet gjordes inte av den s.k. revisorsutredningen vars betänkande Revisorerna och EG (SOU 1993:69) låg till grund för den nya revisorslagen. Frågan behandlades inte heller i förarbetena till lagen. Begreppet är dynamiskt och den närmare innebörden har utvecklats och utvecklas över tiden. Det är i samband med den berörda översynen av äganderegler för revisionsbolag och problematiken kring det indirekta ägandet dock angeläget att närmare försöka klargöra innebörden av begreppet revisionsverksamhet. Med utgångspunkt i syftet med auktorisations- och tillsynssystemet och riskerna för revisorernas oberoende bör det övervägas om det kan finnas anledning att begränsa omfattningen av sådan rådgivningsverksamhet som saknar samband med revisionsutövning. Näringslivets och särskilt de mindre och medelstora företagens behov av seriös rådgivning måste dock beaktas. Om rådgivningsverksamhet av oförändrad bredd och omfattning skall tillåtas kan det behöva övervägas om tillsynsmyndighetens resurser behöver förstärkas eller om det kan finnas skäl att uttryckligen begränsa RN:s tillsynsuppgift. Ett nära samband med begreppet revisionsverksamhet har också frågor om jäv. Hit hör bl.a. frågan om revisorns oberoende och i vilken omfattning andra personer som är verksamma vid samma revisionsbyrå som bolagets revisor, eller vid revisionsföretag med vilket byrån har intressegemenskap, skall ha möjlighet att bistå bolaget med rådgivningstjänster. En översyn brådskar RN är i grunden positiv till att tillåta indirekt ägande av såväl de registrerade som de oregistrerade revisionsbolagen för att möjliggöra från strukturomvandlings- och organisationssynpunkt lämpliga koncernupp- byggnader. Enligt vad som framförts av nämnden finns det dock ett stort antal problem och frågeställningar förknippade med problematiken kring det indirekta ägandet som först bör utredas rörande bl.a. revisorns oberoende, tillsynsmyndighetens möjligheter att utöva en effektiv tillsyn samt hur man skall se på omfattningen av begreppet revisions- verksamhet. Nämnden anför vidare att en lagöversyn brådskar med tanke på de registrerade revisionsbolagens situation eftersom RN:s tolkning av lagreglerna innebär ett omedelbart krav på ändring av ägande- och kon- cernstruktur. Från Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR och Svenska Revisorsamfundet SRS har också framförts att den nya tolkningen av lagreglerna inom kort kan komma att leda till akuta problem för de registrerade revisionsbolag som står inför en omregistrering. Behov av en översyn Enligt regeringens mening bör en översyn göras av de regler i revisorslagen som behandlar ägandet av revisionsbolagen. I denna översyn bör frågan om indirekt ägande och problematiken kring detta ingå. För att undvika de omedelbara problem som uppstår främst för vissa registrerade revisionsbolag under den tid som en översyn pågår har regeringen i proposition (1996/97:47) Ändringar i lagen om revisorer föreslagit att övergångsbestämmelserna till lagen (1995:528) om reviso- rer kompletteras. Revisionsbolag som är godkända eller auktoriserade enligt äldre bestämmelser skall enligt nuvarande övergångsbestämmelser anses som registrerade revisionsbolag. Förslaget innebär att sådana registrerade revisionsbolag vars registrering går ut före eller under år 1998 skall anses registrerade till utgången av år 1998. Uppdraget En särskild utredare tillkallas för att se över de regler i lagen (1995:528) om revisorer som reglerar ägandet av revisionsbolagen. I översynen skall ingå att analysera de problem och frågeställningar som finns när det gäller att säkerställa revisorns oberoende och tillsyns- myndighetens möjligheter att utöva en effektiv tillsyn om indirekt ägande tillåts. Utredaren skall noga överväga vilka kompletterande regler och andra åtgärder som kan behövas för att begränsa riskerna för att förtroendet för revisorernas opartiskhet eller självständighet sätts i fara vid indirekt ägande av revisionsbolag. Det måste säkerställas att oavsett var i en koncern en försummelse begås tillsynsmyndigheten alltid skall kunna ingripa disciplinärt. Detsamma måste gälla oavsett vem som begår försummelsen, kvalificerad revisor eller medhjälpare/specialist. Det får inte råda några oklarheter beträffande vem som kan ställas till ansvar. Revisorsbranschens intresse av olika ägarformer måste således avvägas mot samhällets intresse av en oberoende revision och en effektiv tillsyn av denna. Härutöver måste revisorernas förmåga att attrahera kvalificerad arbetskraft och möjligheter till likvärdig konkurrens internationellt beaktas. Utredaren skall överväga om det för revisionsbolag som ägs av kvalificerade revisorer bör införas ett generellt krav på registrering varigenom vid eventuell försummelse, som inte är att hänföra till kvalificerad revisor, disciplinär åtgärd kan riktas direkt mot revisionsbolaget. Utredaren skall också överväga mot vem tillsynsmyndigheten skall rikta disciplinär åtgärd i det fall det är fråga om passivt ägarbolag eller bolag som på annat sätt inte uppfyller det verksamhetskrav som gäller för registrering, t.ex. dotterbolag som renodlat bedriver rådgivningsverksamhet. Härvid bör utredaren överväga om det för passiva ägarbolag och bolag som mer renodlat bedriver rådgivningsverksamhet inom en revisionskoncern bör föreskrivas anmälnings- och underrättelseplikt. Utredaren skall vidare överväga om tillsynsmyndigheten skall ha möjlighet att ange gränser för hur revisionskoncerner får byggas upp. Utredaren skall även i den mån det framstår som nödvändigt klarlägga gränserna för vad som skall innefattas i begreppet revisionsverksamhet i lagen om revisorer. I detta sammanhang skall utredaren också med utgångspunkt i syftet med auktorisations- och tillsynssystemet och riskerna för revisorns oberoende analysera om det finns anledning att begränsa revisorernas möjligheter att utöva sådan verksamhet som saknar samband med revisionsutövning. Utifrån samma utgångspunkt skall utredaren analysera om det finns anledning att begränsa möjligheten för den revisionsbyrå vid vilken bolagets revisor är verksam, eller för revisionsföretag med vilket byrån har intressegemenskap, att bistå bolaget med rådgivningstjänster. Utredaren skall i detta sammanhang också se över om det från ovan nämnda utgångspunkter går att tillåta rådgivningsverksamhet av oförändrad bredd och omfattning och om i så fall tillsynsmyndighetens resurser behöver förstärkas eller om det är möjligt att på något sätt begränsa tillsynsmyndighetens tillsynsuppgift. Utredaren skall i sina överväganden beakta den utveckling som sker inom EU. Utredaren skall också göra en översyn av de regler om krav på att auktoriserade revisorer måste delta vid revisionen av vissa större bolag som återfinns i 10 kap. 3 § aktiebolagslagen m.fl. lagar. Regeringen aviserade i propositionen (1994/95:152) Regler för godkända och auktoriserade revisorer att man avsåg att återkomma med förslag till ändring av begränsningsregeln när de nya kompetensreglerna börjat få genomslag. Regeringen konstaterade då att en sådan ändring skulle underlätta en framtida övergång från det nuvarande systemet med två kategorier av revisorer till en grundnivå i statlig regi. Utredaren skall se över möjligheten att höja den gräns över vilken medverkan av auktoriserad revisor är obligatorisk. Utredaren skall i detta sammanhang också överväga om kravet på att auktoriserade revisorer måste delta vid revisionen av vissa större bolag kan tas bort för de godkända revisorer som uppfyller kraven enligt revisorsdirektivet. Utredaren skall utifrån gjorda överväganden och analyser lämna förslag till ändringar av regelsystemet. För utredarens arbete gäller regeringens direktiv till samtliga kommittéer och särskilda utredare att redovisa regionalpolitiska konsekvenser (dir. 1992:50), pröva offentliga åtaganden (dir. 1994:23), redovisa jämställdhetspolitiska aspekter (dir. 1994:124) samt att redovisa konsekvenser för brottsligheten och det brottsförebyggande arbetet (dir. 1996:49). Redovisning av uppdraget Utredaren skall redovisa sitt uppdrag senast den 31 december 1997.