Regeringskansliets rättsdatabaser

Dir. 2025:43 Kommittédirektiv Ytterligare åtgärder mot att företag används för att begå brott och genomförande av EU-direktiv om digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätten Beslut vid regeringssammanträde den 24 april 2025 Sammanfattning En särskild utredare ska ta ställning till hur det nya EU-direktivet om att utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätten ska genomföras i svensk rätt. Utredaren ska också föreslå ytterligare åtgärder för att motverka att företag används för att begå brott. Utredaren ska bl.a. * analysera och ta ställning till hur det nya EU-direktivet ska genomföras i svensk rätt, * föreslå ytterligare åtgärder för att ge Bolagsverket rätt förutsättningar att arbeta mot brottslighet i företag, * ta ställning till om möjligheten att utse någon till styrelseledamot som inte har för avsikt att delta i styrelsens verksamhet bör tas bort, * ta ställning till om ändringar i en styrelses sammansättning bör få verkan först vid registreringen, * föreslå lämpliga åtgärder mot oseriös företagsförmedling och bl.a. se över behovet av kriminalisering, * ta ställning till om och i så fall hur reglerna om revisorers underrättelseskyldighet vid misstanke om brott bör skärpas i syfte att motverka brott i företag, * ta ställning till om regleringen kring offentliga aktieböcker bör ändras i syfte att öka tillgängligheten, och * lämna nödvändiga författningsförslag. Uppdraget ska, i den del som avser genomförande av EU-direktivet, redovisas i ett delbetänkande senast den 24 april 2026. I övriga delar ska uppdraget redovisas senast den 6 november 2026. Uppdraget att ta ställning till hur det nya EU-direktivet ska genomföras i svensk rätt En stor del av EU:s bolagsrätt är samlad i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 om vissa aspekter av bolagsrätten (bolagsrättsdirektivet). I slutet av 2024 antogs ett nytt EU-direktiv med ändringar i bl.a. bolagsrättsdirektivet – Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätten. Reglerna syftar till att underlätta för företag som verkar över gränserna och till att öka insynen i och förtroendet för företagen på den inre marknaden. Direktivet innebär en utvidgning av nuvarande EU-regler på området. Av bolagsrättsdirektivet följer redan i dag att medlemsstaterna ska säkerställa att vissa handlingar och viss information gällande aktiebolag offentliggörs av bolaget och registreras i det nationella företagsregistret. Det gäller t.ex. bolagsordningen och uppgifter om företrädare och säte. Det finns också krav på att aktiebolag ska ha en europeisk unik identifieringskod som gör det möjligt att identifiera bolaget för kommunikation och sammankoppling mellan de nationella företagsregistren inom EU. Genom systemet för sammankoppling av register (även kallat BRIS) är det möjligt att ta del av uppgifter om företag inom EU. Det nya EU-direktivet innebär att de regler som i dag alltså bara gäller för aktiebolag i delar utvidgas till andra företagsformer. För svensk del handlar det om handels- och kommanditbolag. Vidare innebär direktivet att information om koncerner ska göras tillgänglig på EU-nivå genom BRIS. Direktivet överlåter dock åt medlemsstaterna att bestämma hur informationen om koncerner ska samlas in. Enligt direktivet ska medlemsstaterna säkerställa att det finns en tillräcklig myndighetskontroll i samband med bolagsbildningen och att företagsregistren hålls uppdaterade. I direktivet anges tidsfrister inom vilka företagen ska vara skyldiga att anmäla ändringar och myndigheterna ska vara skyldiga att uppdatera registren. Vidare innebär den nya regleringen att det ska vara möjligt att få ett EU-registreringsbevis för de bolag som vill verka över gränserna och att bolag i gränsöverskridande situationer ska få använda en digital EU-fullmakt. Genom det nya direktivet görs också vissa ändringar i direktivet 2009/102/EG om enmansbolag med begränsat ansvar. Ändringarna innebär att när ett bolag blir ett enmansbolag ska uppgiften om bolagsmannen registreras och göras tillgänglig genom BRIS. Medlemsstaterna ska ha genomfört merparten av direktivet senast den 31 juli 2027. Bland annat bestämmelserna om tillgänggörande av information om koncerner ska dock vara genomförda senast den 1 augusti 2028. Utredaren ska analysera direktivet och ta ställning till hur det ska genomföras i svensk rätt. I de fall direktivet ger valmöjligheter vid genomförandet ska utredaren redovisa för- och nackdelar med alternativen. En central utgångspunkt är att undvika omotiverade regelbördor och administrativa kostnader för företagen. Bolagsverket är ansvarig myndighet för de företagsregister som berörs av direktivet. För det fall den nya regleringen leder till ökade kostnader för myndigheten är det viktigt att dessa kostnader inte blir högre än vad som är nödvändigt. Utgångspunkten ska vara att direktivet ska genomföras på miniminivå i svensk rätt. Eventuella förslag som går utöver direktivets miniminivå ska motiveras särskilt, och i första hand vara motiverade av att det förenklar för företagen och bidrar till konkurrenskraftiga förutsättningar för näringslivet. Utredaren ska därför * analysera och ta ställning till hur det nya EU-direktivet om att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätten ska genomföras i svensk rätt, * i den utsträckning det behövs belysa olika alternativ för att genomföra direktivet och redovisa för- och nackdelar med dem, * redogöra för vad som krävs för att genomföra direktivet på miniminivå, * utforma förslagen så att onödiga kostnader för det offentliga och enskilda undviks och särskilt beakta företagens regelbörda, och * lämna nödvändiga författningsförslag. Uppdraget att föreslå ytterligare åtgärder mot brottslighet och andra oegentligheter i företag Företagen har en grundläggande betydelse för ett välfungerande samhälle. De bidrar till innovation, skapar arbetstillfällen och ger skatteintäkter. De är också en förutsättning för konkurrenskraft och välstånd. Samtidigt utnyttjas i dag företagsformen systematiskt för att begå brott. Denna brottslighet innebär stora ekonomiska förluster både för enskilda, andra företag, och för samhället som helhet. Brottsligheten medför dessutom att många seriösa företagare tvingas verka på en marknad med snedvriden konkurrens. Arbetet mot brottslighet i företag har därför hög prioritet för regeringen och utgör en del av den nationella strategin mot organiserad brottslighet (jfr regeringens skrivelse 2023/24:67). Arbetet genomförs på bred front. Bland annat trädde en rad åtgärder i kraft den 1 januari i år med anledning av regeringens förslag i propositionen Bolag och brott (prop. 2024/25:8). Åtgärderna innefattar bl.a. nya verktyg för Bolagsverket, kriminalisering av företagskapning och höjt straff för brott mot målvaktsförbudet. Regeringen har också bl.a. utrett frågan om utvidgat näringsförbud i snabbspår och genomfört åtgärder som stärker Skatteverkets kontroller av företag som har F-skatt (Ds 2024:35 Ett utvidgat näringsförbud på grund av brott och prop. 2024/25:1 budgetpropositionen för 2025, avsnitt 12.22 Vissa förändringar på F-skattens område). Brottsförebyggande rådet har också getts i uppdrag att studera hur bolag används som brottsverktyg av aktörer i den kriminella miljön (Ju2024/00843). Det är angeläget att fortsätta arbetet mot att företag utnyttjas i brottsliga syften. Ytterligare åtgärder bör övervägas. I detta avsnitt redogörs närmare för utredarens uppdrag att bedöma och föreslå sådana åtgärder. Det förekommer brottslighet och andra oegentligheter i alla olika typer av företag och organisationer. Åtgärder mot brottslighet i eller genom företag bör därför som utgångspunkt utformas så att de gäller för alla företagsformer, liksom för filialer, stiftelser och ideella föreningar. Regeringen driver en offensiv förenklingsagenda och prioriterar åtgärder för att minska företagens regelbörda. Det ska vara enklare att starta, driva och utveckla företag i Sverige. Åtgärder mot brottslighet i företag ska därför vara träffsäkra och riktas mot de kriminella och oseriösa aktörerna. De ska inte drabba seriösa företagare med onödiga bördor. Företagares regelbörda, villkor och förutsättningar att starta, driva, äga och utveckla sin verksamhet ska därför beaktas vid framtagandet av förslagen. Förslagen bör också så långt som möjligt bygga på befintlig systematik i lagstiftningen och på befintliga lösningar och pågående arbeten på nationell nivå och EU-nivå. Åtgärder för att stärka Bolagsverkets arbete mot brottslighet i företag Bolagsverket har en viktig kontrollerande roll Bolagsverket har en viktig roll i arbetet mot brottslighet i företag. Verket ansvarar för flera företagsregister, bl.a. aktiebolagsregistret och föreningsregistret, och har i arbetet med registren möjlighet att upptäcka och förebygga brottsliga upplägg. Det är därför av stor betydelse att Bolagsverket har rätt verktyg och förutsättningar att agera effektivt för att motverka brott i företag. När företag används som brottsverktyg går det ofta mycket snabbt. Företaget kan t.ex. förvärvas för att användas systematiskt för brottslighet under ett par års tid, varefter det försätts i konkurs. Det är därför viktigt att skapa förutsättningar för Bolagsverket att agera tidigt och snabbt mot brottsliga upplägg i företag. Genom ändringar i Bolagsverkets instruktion som trädde i kraft den 1 april 2024 har verket fått bättre förutsättningar att arbeta med kontroller av registren och mot brottslighet i företag. Genom de lagändringar som trädde i kraft den 1 januari i år har verket också fått nya verktyg i arbetet mot brottslighet i företag, bl.a. i form av en möjlighet att begära personlig inställelse och tydligare regler vad gäller strykning av felaktiga uppgifter (prop. 2024/25:8). Den 1 april i år trädde även lagen (2025:170) om skyldighet att lämna uppgifter till de brottsbekämpande myndigheterna i kraft. Lagen innebär att bl.a. Bolagsverket har en skyldighet att, både på begäran och på eget initiativ, lämna uppgifter till brottsbekämpande myndigheter (prop. 2024/25:65 Ökat informationsflöde till brottsbekämpningen). Verket har också under 2024 vidareutvecklat det brottsförebyggande arbetet inom ramen för ett regeringsuppdrag (se Bolagsverkets slutrapport Uppdrag Stärkt brottsförebyggande arbete, KN2024/01020). För att säkerställa att Bolagsverkets arbete mot brottslighet i företag kan bedrivas på ett effektivt sätt finns det anledning att se över vilka ytterligare verktyg som verket behöver. Bland annat är det angeläget att Bolagsverket på ett effektivt och systematiskt sätt kan använda sig av information från andra aktörer och från verkets egna ärenden för att identifiera felaktiga uppgifter och motverka brottsliga upplägg. Vid övervägandena är det viktigt att frågor om offentlighet och sekretess beaktas. Markering av osäkra uppgifter i registren Bolagsverket har föreslagit att det ska vara möjligt för verket att markera uppgifter i företagsregistren som bedöms som osäkra (se Bolagsverkets slutrapport Uppdrag Stärkt brottsförebyggande arbete). Uppgifterna i registren är av stor betydelse för såväl offentliga som privata aktörer och används i många olika sammanhang, inte minst i arbetet mot brott i företag. En möjlighet till markering av osäkra uppgifter kan bidra till att felaktiga uppgifter redan på ett tidigt stadium hanteras med viss försiktighet. Det bör därför bedömas om en sådan möjlighet ska införas. På grund av uppgifternas betydelse är det dock viktigt att en möjlighet att markera uppgifter som osäkra har tydliga förutsättningar och är begränsad i tiden, liksom att företagen ges möjlighet att snabbt reda ut de oklarheter som finns. I vissa fall har registreringar i företagsregistren rättsverkan. Det behöver belysas vad en osäkerhetsmarkering skulle innebära i detta hänseende. Ingivning i systematisk form Om uppgifter lämnas till Bolagsverket elektroniskt i systematisk form, dvs. med användande av programvara som verket tillhandahåller, förbättras förutsättningarna för arbetet mot brottslighet i företag eftersom uppgifter i sådan form underlättar sökbarhet och ger bättre möjlighet till analys. Bolagsverket har föreslagit att det ska införas ett krav på att vissa typer av ansökningar eller anmälningar bara ska få ges in elektroniskt i systematisk form (se Bolagsverkets slutrapport Uppdrag Stärkt brottsförebyggande arbete). Svenska Bankföreningen har i en skrivelse till regeringen lämnat liknande förslag (Ju2023/02727). Det kan också övervägas om det bör ställas krav på att inlämning av uppgifter i fysisk form ska ske systematiskt, t.ex. på blanketter som verket tillhandahåller (jfr Bolagsverkets hemställan om författningsstöd för att ge Bolagsverket bemyndigande om föreskriftsrätt för anmälningar som kommer in på papper, Ju2023/01087). I syfte att skapa bättre förutsättningar för arbetet mot brottslighet i företag bör det bedömas om det ska införas krav på inlämning i systematisk form, elektroniskt eller på papper, beträffande vissa anmälningar och ansökningar. Vid bedömningen bör det särskilt beaktas att det ska vara möjligt för alla företag, även utländska sådana, att på ett enkelt sätt anmäla uppgifter till registren. Digitala system som införs ska vara robusta och det behöver tas höjd för att anmälningar och ansökningar ska kunna lämnas in och hanteras även när kommunikationsvägarna inte fungerar normalt. Dessutom måste frågan analyseras i förhållande till den EU-rättsliga regleringen. Underrättelser till Bolagsverket Det är centralt att Bolagsverket har tillgång till rätt information för att motverka brottslighet. Information om domar och beslut som meddelats av domstol kan ha betydelse i arbetet. En domstol som beslutar om näringsförbud ska enligt 4 § förordningen (2014:936) om näringsförbud skicka uppgifter om det till näringsförbudsregistret, som Bolagsverket ansvarar för. Det bör övervägas om en underrättelseskyldighet för domstol ska införas i fler fall, t.ex. då någon döms för brott mot målvaktsförbudet eller då företagsbot meddelas. Vid övervägandena är det viktigt att frågor om offentlighet och sekretess beaktas. Utredaren ska därför * föreslå åtgärder för att ge Bolagsverket rätt förutsättningar att arbeta mot brottslighet i företag, * ta ställning till om det bör vara möjligt för Bolagsverket att markera uppgifter i företagsregistren som osäkra, vilka förutsättningar som ska gälla för en sådan markering och hur den ska begränsas i tiden, samt belysa vad en markering av en uppgift som osäker innebär i fråga om registreringens rättsliga verkan, * analysera möjligheterna, även från ett EU-rättsligt perspektiv, att införa krav på att en anmälan eller ansökan om registrering ska ges in till Bolagsverket elektroniskt eller på annat sätt i systematisk form, samt, med beaktande av att alla företag oavsett förhållanden ska ha möjlighet att på ett enkelt sätt anmäla uppgifter till Bolagsverkets register, ta ställning till om och i så fall i vilka fall det bör införas sådana krav, ta ställning till om det bör införas regler om att domstol i fler fall ska underrätta Bolagsverket när domstolen dömer någon för viss typ av brottslighet eller bestämmer viss påföljd eller viss särskild rättsverkan av brott, och * lämna nödvändiga författningsförslag. Åtgärder mot målvakter och företagskapningar Problemen med företagskapningar och målvakter Vid brottslighet i företag används ofta målvakter – dvs. registrerade företrädare som egentligen inte deltar i verksamheten – för att dölja de verkliga aktörerna bakom brottsligheten. Målvakter kan bl.a. användas vid så kallade företagskapningar, då en felaktig styrelse anmäls för registrering i syfte att utnyttja företaget. Inte sällan är det andra, laglydiga företag som drabbas av den brottsliga verksamheten. Den 1 januari i år trädde flera lagändringar i kraft som syftar till att motverka företagskapning och användandet av målvakter, bl.a. skärptes straffet för brott mot målvaktsförbudet och företagskapning kriminaliserades (prop. 2024/25:8). De nya reglerna innebär betydande steg framåt men eftersom problemen är utbredda finns det anledning att överväga ytterligare åtgärder. Undantaget vid godtagbara skäl Det är i dag tillåtet att till styrelseledamot utse någon som inte har för avsikt att delta i styrelsens verksamhet, dvs. vad som normalt betraktas som en målvakt, om det finns godtagbara skäl. När bestämmelsen infördes i aktiebolagslagen (2005:551), anfördes att det inte kunde uteslutas att ett undantagslöst förbud skulle kunna ge upphov till problem för småföretagare som låter en nära anhörig ta plats i styrelsen för ett bolag som företagaren avser att sköta helt och hållet på egen hand (se prop. 2000/01:150 s. 78). Det bör vara en utgångspunkt att den som inte avser att ta del av styrelsens arbete varken ska utses eller registreras som styrelseledamot. Möjligheten att utse någon till styrelseledamot som inte har för avsikt att delta i styrelsens arbete innebär att registren inte fullt ut återspeglar verkligheten. Mot bakgrund av problemen med målvakter vid brottslighet i företag finns det anledning att nu ta ställning till om undantaget vid godtagbara skäl bör tas bort. När ändringar i styrelsens sammansättning får verkan Enligt nuvarande regler får ändringar i en styrelses sammansättning verkan då anmälan kommer in till Bolagsverket, eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på (se t.ex. 8 kap. 13 § aktiebolagslagen). Innan de nu gällande bestämmelserna infördes i aktiebolagslagen 2006 gällde en ändring från beslutet eller från den tidpunkt som angavs i det. Som skäl för den nuvarande regleringen angavs i huvudsak brottsbekämpning och svårigheterna att fastställa företrädares ansvar (prop. 2004/05:85 s. 312–318). Vid införandet av de nuvarande bestämmelserna, liksom både tidigare och senare, har en ordning där en ändring gäller först från och med registreringen av styrelseändringen övervägts (se bl.a. prop. 2000/01:150 s. 69–72 och Ds 2018:15 s. 430–433). En sådan reglering har dock inte föreslagits, framförallt eftersom det befarats att det skulle göra det svårt för seriösa företag att snabbt få till en ny, beslutsför, styrelse. I departementspromemorian anges dock att det inte är uteslutet att det i en framtid kan finnas skäl att ändra regleringen i denna riktning, när det finns ett välfungerande elektroniskt system som tillgodoser bolagens behov av att kunna direktregistrera förändringar i styrelsens sammansättning (se Ds 2018:15 s. 433). En felaktig styrelseändring kan ha viss rättslig verkan, även om Bolagsverket skriver av ändringsanmälan eller vägrar registrering. Detta får anses rimma illa med bl.a. målvaktsförbuden och innebär att uppgifterna om företrädare i registren inte återspeglar de verkliga förhållandena. Regleringen riskerar att underlätta att företag utnyttjas för brott genom användande av målvakter och genom företagskapningar. Denna bild delas av Bolagsverket som har anfört att det är nödvändigt att ändringar i en styrelses sammansättning får verkan först vid registreringen. Bolagsverket har som alternativ föreslagit att en styrelseändring inte ska anses ha någon rättslig verkan i de fall en ändringsanmälan skrivs av eller registrering vägras (se Bolagsverkets remissvar på SOU 2023:34 Bolag och brott – några åtgärder mot oseriösa företag och Bolagsverkets slutrapport Uppdrag Stärkt brottsförebyggande arbete). Mot bakgrund av problemen med målvakter och företagskapning, och med hänsyn till vikten av att uppgifter i företagsregistren är korrekta, samt även sett i ljuset av den tekniska utvecklingen, finns det anledning att åter överväga om ändringar i styrelsens sammansättning bör få verkan först vid registreringen, eller om regleringen bör justeras på något annat sätt i syfte att undvika att styrelseändringar som inte registreras får rättslig verkan. Utredaren ska därför * ta ställning till om möjligheten att vid godtagbara skäl utse någon till styrelseledamot som inte har för avsikt att delta i styrelsens verksamhet bör tas bort, * ta ställning till om ändringar i en styrelses sammansättning bör få verkan först vid registreringen, eller om regleringen bör justeras på något annat sätt i syfte att undvika att styrelseändringar som inte registreras får rättslig verkan, och * lämna nödvändiga författningsförslag. Åtgärder mot oseriös förmedling av företag Problemen med oseriös företagsförmedling Företagsförmedling kallas vanligen den verksamhet som syftar till att bistå vid försäljning och förvärv av företag. I allmänhet är företagsförmedling en verksamhet med legitima syften. Det har dock uppmärksammats att företag även säljs vidare för olagliga ändamål. Det kan t.ex. gå till så att ett företag som har haft viss verksamhet, med eller utan den tidigare ägarens kännedom, säljs vidare av en förmedlare till någon som har för avsikt att använda det för brott. Köparen får ett företag som är ”igång” och kan dra nytta av F-skatt, bankkonto och kreditvärdighet, och använda företaget för t.ex. penningtvätt eller för bedrägerier. Det tar tid att starta ett nytt företag och upparbeta det så att det effektivt kan användas för brott. Att köpa ett företag som redan är upparbetat kan däremot gå väldigt snabbt. Oseriös företagsförmedling är alltså ett snabbt och effektivt sätt för kriminella att skaffa sig företag som brottsverktyg. Det finns därför anledning att utreda och ta ställning till vilka åtgärder som bör vidtas för att förhindra att företag förmedlas till kriminella aktörer. Det straffrättsliga ansvaret vid oseriös företagsförmedling Den som i näringsverksamhet medverkar till en åtgärd som skäligen kan antas vara vidtagen i penningtvättssyfte döms för näringspenningtvätt till fängelse i högst två år (se 7 § lagen [2014:307] om straff för penningtvättsbrott). Den som säljer ett företag till någon som skäligen kan antas ha för avsikt att tvätta pengar i företaget, kan alltså dömas för brottet. Om någon medvetet säljer ett företag med insikt om att företaget ska användas för viss brottslighet kan också brottsbalkens regler om osjälvständiga brottsformer, t.ex. medhjälp, aktualiseras. Det är dock normalt inte kriminaliserat att, inom ramen för en näringsverksamhet, förmedla företag när det finns anledning att anta att företaget ska användas för andra brott än penningtvätt, t.ex. för bedrägerier. Det bör övervägas om det ska vara straffbart att inom ramen för näringsverksamhet förmedla företag under sådana förhållanden att det finns anledning att anta att företaget ska användas för brottslighet av visst allvar eller omfattning, eller om det finns anledning att på annat sätt stärka den straffrättsliga regleringen kring oseriös företagsförmedling (jfr Nationellt underrättelsecentrums rapport Historikbolag som brottsverktyg, s. 12). Andra åtgärder mot oseriös företagsförmedling Det förekommer vid oseriös företagsförmedling att företagets egna tillgångar används för att förvärva företaget. Detta kan vara straffbart enligt det så kallade förvärvslåneförbudet (se 21 kap. 5 § och 30 kap. 1 § första stycket 4 aktiebolagslagen). Den maximala påföljden är fängelse i ett år. Eftersom oseriös företagsförmedling försörjer kriminella aktörer med effektiva brottsverktyg finns det anledning att överväga en skärpning av straffet för brott mot förvärvslåneförbudet, så att det motsvarar brottets allvar. En central fråga är vilken information som lämnas mellan olika aktörer vid en företagsöverlåtelse och den styrelseändring som normalt följer på en sådan. Ökat informationsutbyte och samverkan i samband med företagsöverlåtelser kan bidra till att upptäcka, och i förlängningen förhindra, brott (jfr Nationellt underrättelsecentrums rapport Historikbolag som brottsverktyg, s. 17 och 18). Vid överväganden om informationsutbyte är det viktigt att frågor om offentlighet och sekretess beaktas. Även andra åtgärder mot oseriös företagsförmedling kan vara aktuella. Utredaren ska därför * föreslå lämpliga åtgärder mot oseriös företagsförmedling, * ta ställning till om det bör vara straffbart att inom ramen för en näringsverksamhet förmedla företag till någon som kan antas ha för avsikt att använda företaget för att begå brott av visst allvar eller omfattning, eller om oseriöst agerande vid företagsförmedling bör kriminaliseras på något annat sätt, * ta ställning till om straffet för brott mot det så kallade förvärvslåneförbudet i aktiebolagslagen bör skärpas, * analysera befintlig reglering i fråga om vilken information som lämnas mellan myndigheter och andra berörda aktörer i samband med att ett företag överlåts eller en ny styrelse anmäls, samt ta ställning till om det behövs nya informationskrav i syfte att förhindra att företag förmedlas till kriminella aktörer, och * lämna nödvändiga författningsförslag. Vissa regler om revisionsplikt Regleringen av revisionsplikt och behovet av åtgärder Sedan 2010 har små aktiebolag möjlighet att välja bort revisor. Bolag som under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren överstigit minst två av vissa i lagen angivna gränsvärden i fråga om anställda, balansomslutning och nettoomsättning, måste dock ha revisor (9 kap. 1 § aktiebolagslagen). Möjligheten till undantag från kravet på revision är till stor nytta för många små bolag. Regeringen valde nyligen att avstå från att föreslå återinförd revisionsplikt för samtliga aktiebolag, med hänsyn bl.a. till de kostnader och bördor som en sådan reform skulle innebära för bolagen (se prop. 2024/25:8 s. 73–75). Regeringen konstaterade samtidigt att revision har vissa positiva effekter i form av ökat förtroende i näringslivet samt bättre ordning och färre fel, och att revision kan antas ha viss betydelse för möjligheten att upptäcka och förebygga brott. Det finns anledning att överväga vissa mindre justeringar i reglerna om revisionsplikt, i syfte att dra nytta av dessa fördelar på ett effektivt sätt, som inte medför orimliga bördor för företagen. Företagares regelbörda, kostnader, villkor och förutsättningar att starta, driva, äga och utveckla sin verksamhet bör beaktas särskilt vid framtagande av förslagen och det bör inte lämnas förslag som blir alltför betungande för företagen. När revisionsplikten inträder och upphör Enligt nuvarande regler inträder revisionsplikt i aktiebolag om minst två av de i lagen angivna gränsvärdena överskrids två år i följd. Revisionsplikt gäller då för det tredje året. Om gränsvärdena sedan underskrids ett år, föreligger inte revisionsplikt nästföljande år. Regleringen har som förebild bl.a. gränsen mellan små och stora företag i redovisningslagstiftningen (se prop. 2009/10:204 s. 71). Reglerna innebär att nystartade företag, och företag som kraftigt expanderar och som når upp till gränsvärdena, i praktiken kan välja bort revisor under två års tid, samtidigt som företag av motsvarande storlek har revisionsplikt. Om gränsvärdena sedan understigs under ett år kan företaget välja att inte ha revisor nästkommande år. En utgångspunkt bör vara att företag som uppnår gränsvärdena för revisionsplikt ska omfattas av kravet på revision så snart som det är möjligt med beaktande av behovet av förutsebarhet och stabilitet i regleringen, så att företaget blir föremål för granskning på samma sätt som andra företag av motsvarande storlek. Det kan också finnas ett värde i att revisionsplikten kvarstår och verksamheten blir föremål för granskning under viss tid efter det att verksamhetens omfattning har minskat. Skatteverket har t.ex. anfört att revisionsplikt alltid bör gälla under viss tid, t.ex. två år, i syfte att uppnå en viss tröghet i regleringen (se Skatteverkets remissvar på SOU 2023:34). Det finns därför anledning att överväga om reglerna om när revisionsplikten inträder och upphör bör justeras i syfte att uppnå en stabilare och mer ändamålsenlig reglering, om revisionsplikt bör inträda snabbare efter det att gränsvärdena har uppnåtts, och om revisionsplikten när den har inträtt bör kvarstå under en viss längre tid. Gränsvärdena för revisionsplikt bör dock inte justeras. Det bör inte heller föreslås ändringar som ökar kostnaden för små och medelstora företag i nämnvärd omfattning. I viss associationsrättslig lagstiftning finns regler som liknar reglerna i aktiebolagslagen om när revisionsplikt inträder och upphör, och som anger gränsen för krav på auktoriserad revisor (se t.ex. 8 kap. 14 § lagen [2018:672] om ekonomiska föreningar och 4 kap. 4 § stiftelselagen [1994:1220]). Dessa regler bör ses över i samma syfte som reglerna i aktiebolagslagen. Revisionsplikt när en eller flera fysiska personer kontrollerar flera aktiebolag Om en fysisk person, eller flera fysiska personer tillsammans, kontrollerar flera aktiebolag kan de fördela verksamheten mellan bolagen. Det finns inga särskilda regler om revisionsplikt för bolag som kontrolleras av samma fysiska person eller personer, utan gränsen för revisionsplikt beräknas utifrån verksamheten i varje enskilt bolag. Genom att verksamheten sprids mellan flera bolag kan alltså revisionsplikt undvikas. Skatteverket har föreslagit att när en fysisk person har ett bestämmande inflytande i flera bolag så bör gränsen för revisionsplikt i bolagen beräknas på bolagens samlade verksamhet. Skatteverket har också anfört att sådana bolag bör ha samma revisor, eftersom denne då lättare kan identifiera transaktioner som pekar på att bolagen används som brottsverktyg (se Skatteverkets remissvar på SOU 2023:34). Det finns anledning att överväga om särskilda regler ska gälla i fråga om revisionsplikt när flera aktiebolag kontrolleras av en fysisk person, eller av flera fysiska personer tillsammans. Revisionsplikt vid vissa verksamhetsöverlåtelser Reglerna om revisionsplikt i aktiebolag tar sikte på bolaget och inte på verksamheten. Den eller de som kontrollerar flera företag kan t.ex. överlåta verksamheten i ett bolag till ett annat, och fortsätta bedriva den där. Det senare bolaget blir inte revisionspliktigt förrän gränsen för revision har överstigits under två års tid. Som Skatteverket framhåller kan revisionsplikt undvikas på detta sätt (se Skatteverkets remissvar på SOU 2023:34). Det finns mot den bakgrunden anledning att överväga om ett överlåtande företags verksamhet ska beaktas vid beräkning av om gränsen för revision har uppnåtts i ett övertagande bolag när verksamhetsöverlåtelse har skett mellan företag som kontrolleras av samma fysiska person eller personer. Utredaren ska därför * utan att föreslå en justering av gällande gränsvärden och utan att lämna förslag som ökar kostnaden för små och medelstora företag i nämnvärd omfattning, ta ställning till om reglerna om när revisionsplikt inträder och upphör i aktiebolag, och reglerna om när krav på auktoriserad eller godkänd revisor inträder och upphör i annan associationsrättslig lagstiftning, bör justeras i syfte att uppnå en stabilare och mer ändamålsenlig reglering och i syfte att motverka att företag används för brott, * ta ställning till vad som ska gälla i fråga om revisionsplikt när en fysisk person, eller flera fysiska personer tillsammans, kontrollerar flera aktiebolag, om det bör införas krav på att alla bolag som kontrolleras av samma fysiska person eller personer ska ha samma revisor, och om gränsen för revisionsplikt i sådana bolag ska beräknas på verksamheten i alla bolagen, * ta ställning till om, och i så fall hur, ett överlåtande företags verksamhet ska beaktas vid beräkning av om gränsen för revisionsplikt har uppnåtts i ett övertagande bolag när verksamhetsöverlåtelse skett mellan företag som kontrolleras av samma fysiska person eller personer, * särskilt beakta företagares regelbörda, kostnader, villkor och förutsättningar att starta, driva, äga och utveckla sin verksamhet och därför inte lämna förslag som blir alltför betungande för företagen, och * lämna nödvändiga författningsförslag. Skärpt underrättelseskyldighet för revisorer vid misstanke om brott I aktiebolagslagen och annan associationsrättslig lagstiftning finns regler om revisorers skyldighet att underrätta styrelse och åklagare vid misstankar om brott (se t.ex. 9 kap. 42–44 §§ aktiebolagslagen). När reglerna infördes i aktiebolagslagen i slutet av 1990-talet menade flera remissinstanser att det fanns en risk för att reglerna skulle störa samarbetet mellan revisorn och företagsledningen. I förarbetena anfördes att det var angeläget att bestämmelserna om revisorns anmälningsplikt inte utformades så att de i något avseende gick ut över revisorns möjligheter att bedriva en effektiv och löpande företagsrevision (se prop. 1997/98:99 s. 154–156). Reglernas utformning återspeglar alltså en eftersträvad balans mellan å ena sidan intresset av att upptäcka och beivra brott i företag, och å andra sidan intresset av att bedriva en effektiv och löpande revision, bl.a. genom att ett gott förhållande mellan revisorn och företaget och dess ledning upprätthålls. Denna balans kommer bl.a. till uttryck i att revisorn inte ska anmäla misstänkt brottslighet till åklagare, om brottsligheten bedöms som obetydlig. En sådan avvägning mellan olika intressen som ligger till grund för nuvarande reglering är av allt att döma fortfarande relevant. Brottsutvecklingen i samhället och utnyttjandet av företag för brott innebär dock att det i dag kan finnas anledning att se annorlunda på balansen mellan de olika intressena vid utformning av revisorernas underrättelseskyldighet. Reglerna om revisorers underrättelseskyldighet vid misstanke om brott bör därför ses över i syfte att motverka brott i företag. Även i övrigt finns det anledning att se över reglerna och anpassa dem till moderna förhållanden. Utredaren ska därför * ta ställning till hur reglerna om revisorers underrättelseskyldighet vid misstanke om brott bör moderniseras och hur de bör skärpas i syfte att motverka brott i företag, och * lämna nödvändiga författningsförslag. Översyn av handelsregisterlagen och handelsregisterförordningen Handelsregistret och behovet av åtgärder Handelsregisterlagen (1974:157) innehåller regler om handelsregistret och om registrering av enskilda näringsidkare, handelsbolag, ideella föreningar, trossamfund och bolagsmän i enkla bolag. Lagen kompletteras av handelsregisterförordningen (1974:188). I arbetet mot brottslighet i företag är tillgången till korrekta uppgifter av stor betydelse. Handelsregisterlagen är därför central vid arbetet mot brott i, eller med användande av, sådana företag som registreras i handelsregistret. I syfte att stärka arbetet mot brottslighet i företag bör regleringen därför ses över och det bör bedömas om och i så fall hur den bör ändras för att närmare ansluta till reglerna för aktiebolag och ekonomiska föreningar. Strykning av uppgifter om enskilda näringsidkare En fråga är vad som ska gälla i fråga om strykning av uppgifter om enskilda näringsidkare, dvs. enskilda personer som utövar näringsverksamhet. En enskild näringsidkare har inga företrädare utan det är bara näringsidkaren som är registrerad. Detta ger upphov till särskilda frågeställningar vid strykning av uppgifter. I allt väsentligt saknas reglering om detta, vilket innebär att det i viss mån är oklart vilka uppgifter som ska tas bort. Bolagsverket har bl.a. anfört att om en fysisk person avregistreras från folkbokföringen så bör hela den registrerade näringsverksamheten tas bort ur handelsregistret (se Bolagsverkets remissvar på SOU 2023:34). Behovet av särskilda regler om strykning av uppgifter om enskilda näringsidkare bör utredas. Registrering och avregistrering vid konkurs En annan fråga är vad som ska gälla i fråga om registrering och avregistrering när juridiska eller fysiska personer som är registrerade går i konkurs. I handelsregisterlagen finns i dag endast en regel om att konkursbeslut, och beslut om upphävande eller avslutande av konkurs ska registreras (16 § andra stycket). För aktiebolag och ekonomiska föreningar finns en mer utförlig reglering, som bl.a. innebär att företrädare som är registrerade i registret ska strykas om de går i konkurs (se t.ex. 27 kap. 6 § aktiebolagslagen). Sådana regler saknas i handelsregisterlagen. Det finns inte heller några regler om vad som ska gälla i fråga om registrering när en juridisk person som är bolagsman i ett handelsbolag går i konkurs. Det bör utredas hur reglerna i handelsregisterlagen om registrering och avregistrering vid konkurs ska utformas i syfte att säkerställa korrekta uppgifter och motverka brott. Reglerna bör i den utsträckning det är lämpligt ändras så att de närmare ansluter till motsvarande reglering för aktiebolag och ekonomiska föreningar, med beaktande av de enskilda näringsidkarnas och de olika juridiska personernas särprägel. Modernisering och närmande till regleringen för aktiebolag i övrigt För aktiebolag finns en särskild bestämmelse om strykning ur aktiebolagsregistret när bolagets postadress eller e-postadress är felaktig (27 kap. 6 b § aktiebolagslagen). Motsvarande reglering saknas i såväl handelsregisterlagen som lagen om ekonomiska föreningar. Det finns anledning att överväga om möjligheten till strykning av felaktiga adresser bör vara densamma, oavsett associationsform. För aktiebolag och ekonomiska föreningar finns utförliga regler om underrättelser vid registrering och avregistrering av uppgifter i aktiebolagsregistret och föreningsregistret (se t.ex. 4 kap. 4 och 5 §§ aktiebolagsförordningen [2005:559]). Motsvarande reglering i handelsregisterförordningen är inte heltäckande. Det bör övervägas om regleringen ska vara densamma oavsett associationsform. Handelsregisterlagen och handelsregisterförordningen är från mitten av 1970-talet och har en struktur och ett språk som delvis är i behov av modernisering. Utredaren ska därför i mån av tid lämna förslag på en redaktionell och språklig översyn av lagstiftningen. En sådan översyn får dock endast göras om det står klart att det ryms inom tiden för uppdraget. Utredaren ska därför * bedöma om, och i så fall hur, regleringen av handelsregistret bör ändras för att närmare ansluta till regleringen för aktiebolag och ekonomiska föreningar i syfte att stärka arbetet mot brottslighet i företag, * ta ställning till vad som ska gälla vid strykning av uppgifter om enskilda näringsidkare ur handelsregistret, * med beaktande av regleringen för aktiebolag och ekonomiska föreningar, ta ställning till vad som ska gälla i fråga om registrering och avregistrering när fysiska och juridiska personer som är registrerade i handelsregistret går i konkurs, * ta ställning till om det bör införas en reglering som innebär att en felaktig adressuppgift som är registrerad i handelsregistret eller föreningsregistret ska kunna strykas på motsvarande sätt som gäller för aktiebolag, * med beaktande av vad som gäller för aktiebolag och ekonomiska föreningar, ta ställning till vad som ska gälla i fråga om underrättelser vid registrering och avregistrering i handelsregistret, * om det ryms inom tiden för uppdraget, föreslå hur handelsregisterlagen och handelsregisterförordningen bör moderniseras språkligt och redaktionellt, och * lämna nödvändiga författningsförslag. Förseningsavgifter vid sen ingivning av årsredovisningshandlingar I årsredovisningslagen (1995:1554) finns bestämmelser om hur årsredovisningshandlingar ska offentliggöras av olika företagsformer. I många fall ska handlingarna ges in till registreringsmyndigheten. Så är fallet i fråga om aktiebolag, handelsbolag (inkluderat kommanditbolag) i vilka en eller flera juridiska personer är delägare, europeiska grupperingar, stiftelser (med ett par undantag), större företag och moderföretag i större koncerner och, sedan den 1 januari i år, alla ekonomiska föreningar (se 8 kap. 3 §). Sedan den 1 januari gäller också att ekonomiska föreningar och stiftelser som inte ger in handlingarna i tid ska betala förseningsavgift (se 8 kap. 5 §). Tidigare gällde reglerna om förseningsavgifter i årsredovisningslagen endast aktiebolag. De belopp som gällt under längre tid höjdes dessutom kraftigt från och med den 1 januari. De nya reglerna om förseningsavgifter för ekonomiska föreningar och stiftelser motiverades av behovet av effektiva administrativa rutiner när handlingar inte kommer in när de ska (prop. 2024/25:8 s. 61 och 69). Dessutom angavs att det är rimligt att sanktionsformerna för olika juridiska personer inte skiljer sig åt om inte goda skäl talar för det. Utredningen om bolaget som brottsverktyg hade i sitt betänkande föreslagit att reglerna om förseningsavgifter skulle gälla för alla företagsformer som är skyldiga att ge in sin årsredovisning till registreringsmyndigheten, dvs. även för handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare, europeiska grupperingar och större företag och moderföretag i större koncerner (SOU 2023:34 s. 241). Bolagsverket framhöll i sitt remissvar att regleringen behöver kompletteras för att det ska vara möjligt för Bolagsverket att kontrollera om handlingarna har getts in i tid. Bland annat efterlyste Bolagsverket, när det gäller handels- och kommanditbolag, författningsstöd för att anteckna räkenskapsperiod i handelsregistret. Mot den bakgrunden, och eftersom det fanns anledning att avvakta det nya EU-direktivet om digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätten omfattades förslaget inte av propositionen. Samma skäl som ligger bakom de nya reglerna om förseningsavgifter för ekonomiska föreningar och stiftelser gör sig i princip gällande även i fråga om övriga företag som är skyldiga att självmant ge in årsredovisningshandlingar till registreringsmyndigheten. Det kan därför fortsatt finnas anledning att införa regler om förseningsavgifter även för dessa företag. I sådant fall finns det också ett behov av att komplettera förslagen i SOU 2023:34 i de avseenden som krävs för att reglerna ska kunna tillämpas effektivt. Utredaren ska därför * med utgångspunkt i förslagen i SOU 2023:34, bedöma vilka författningsändringar som är nödvändiga för att regler om förseningsavgifter ska kunna tillämpas även i fråga om övriga företagsformer som är skyldiga att självmant ge in årsredovisningshandlingar till registreringsmyndigheten, och * lämna nödvändiga författningsförslag. Uppdraget om tillhandahållande av offentliga aktieböcker Varje aktiebolag ska föra en aktiebok med uppgifter om aktier och aktieägare. Bestämmelser om bl.a. ansvar och aktiebokens offentlighet finns i 5 kap. aktiebolagslagen. När det gäller avstämningsbolag kan bolaget träffa avtal med en värdepapperscentral om att värdepapperscentralen ska ansvara för aktieboken (5 kap. 12 § andra stycket). I de fallen ska aktieboken hållas tillgänglig kostnadsfritt hos bolaget och hos värdepapperscentralen i form av en utskrift eller annan framställning, som inte är äldre än tre månader (5 kap. 19 § första stycket). Var och en som begär det har dessutom rätt att mot ersättning få en aktuell utskrift av aktieboken eller del av den (5 kap. 19 § andra stycket). Utskriften ska som utgångspunkt inte innehålla aktieägare vars innehav uppgår till högst femhundra aktier (5 kap. 19 § tredje stycket). Ersättningen för en utskrift får inte överstiga kostnaderna för att ta fram och tillhandahålla utskriften (se prop. 2004/05:85 s. 583). Liknande regler gäller även för den sammanställning över aktieägare som ska hållas tillgänglig enligt 3 kap. 13 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Konkurrensverket har i en skrivelse till regeringen framfört att det finns begränsningar i regleringen som skapar onödiga hinder för en effektiv konkurrens och att myndigheten ser behov av en lagändring (Ju2024/00593). Konkurrensverket menar att det är en brist i offentlighets- och konkurrensavseende att en värdepapperscentral inte är skyldig att tillhandahålla offentliga aktieböcker på annat sätt än genom att ge möjlighet att ta del av aktieböcker på plats på sitt kontor eller att erbjuda en utskrift av aktieboken. Enligt myndigheten tillhandahåller värdepapperscentralen inte utskrifter av de offentliga aktieböckerna digitalt och den som vill ta del av en utskrift kan inte kräva att få den levererad på t.ex. en USB-sticka eller per mejl. En skyldighet för värdepapperscentraler att tillhandahålla de offentliga aktieböckerna även digitalt skulle enligt Konkurrensverket göra det lättare för allmänheten att ta del av offentliga aktieböcker, och samtidigt underlätta för marknadsaktörer som vill använda informationen i aktieböckerna i sin verksamhet. I förarbetena understryks vikten av att aktieboken ska vara offentlig (prop. 2004/05:85 s. 281–283). Vidare anges att det är naturligt att modern teknik utnyttjas för att tillhandahålla informationen på det mest rationella sättet. Dessa utgångspunkter är fortsatt viktiga. Mot den bakgrunden och med beaktande av de skäl som Konkurrensverket för fram finns det skäl att överväga om regleringen kring tillhandahållande av offentliga aktieböcker i avstämningsbolag bör ändras, särskilt om det bör införas en skyldighet för värdepapperscentraler att tillhandahålla en utskrift av aktieboken eller del av den även i digital form till den som begär det. En annan viktig utgångspunkt är dock att undvika omotiverade regelbördor och administrativa kostnader för företagen, inklusive värdepapperscentraler. Därtill måste ökad tillgänglighet av uppgifter vägas mot exempelvis risken för att uppgifterna kan komma att missbrukas i brottsliga syften (se prop. 2004/05:85 s. 282). Utredaren ska därför * ta ställning till om regleringen kring tillhandahållande av offentliga aktieböcker i avstämningsbolag bör ändras i syfte att öka tillgängligheten, särskilt om det bör införas en skyldighet för värdepapperscentraler att tillhandahålla offentliga aktieböcker i digital form, och * lämna nödvändiga författningsförslag. Närliggande frågor Arbetet mot brottslighet i företag sker på bred front och kan innefatta många olika typer av åtgärder. Bedömningen av vilka åtgärder som är mest angelägna behöver göras i samverkan med berörda myndigheter och andra aktörer på området. Behovet av åtgärder måste också utvärderas löpande. Utredaren bör föreslå de andra åtgärder mot brottslighet i företag som bedöms lämpliga och som ryms inom tiden för uppdraget. Det gäller särskilt i den mån utredaren identifierar åtgärder som framstår som särskilt angelägna. Utredaren är även i övrigt oförhindrad att föreslå åtgärder med koppling till uppdraget, inte minst i den mån utredaren identifierar åtgärder som medför förenklingar för företagen och som bedöms lämpliga och förenliga med direktiven i övrigt. Utredaren ska därför * föreslå de ytterligare åtgärder mot brottslighet i företag som bedöms lämpliga och som ryms inom tiden för uppdraget, * i mån av tid föreslå de ytterligare åtgärder som bedöms lämpliga, t.ex. sådana som, utan att försvåra arbetet mot ekonomisk brottslighet, innebär regelförenklingar för företagen, och * lämna nödvändiga författningsförslag. Konsekvensbeskrivningar Förslagens konsekvenser ska redovisas enligt vad som anges i kommitté-förordningen (1998:1474) och förordningen (2024:183) om konsekvens-utredningar. Utredaren ska vidare särskilt redogöra för de administrativa och ekonomiska konsekvenserna för företagen och bedöma förslagens konsekvenser för brottsbekämpningen. Om utredaren föreslår utökade uppgifter för det allmänna ska sådana beräknas och lämpliga finansieringsförslag ska lämnas. Utredaren ska även analysera förslagens konsekvenser för den personliga integriteten. Utredaren ska också redovisa förslagens konsekvenser för jämställdheten mellan kvinnor och män. Om förslagen inte bedöms ha någon betydelse för jämställdheten mellan kvinnor och män ska det särskilt motiveras varför. Kontakter och redovisning av uppdraget Utredaren ska, i den utsträckning det är lämpligt, föra en dialog med och inhämta synpunkter från företrädare för berörda myndigheter, näringsliv, och andra aktörer. När det gäller uppdraget som avser EU-direktivet ska utredaren följa genomförandet i de nordiska länderna och i övriga länder som utredaren bedömer vara av intresse i sammanhanget. Utredaren ska även i övrigt hålla sig informerad om annat pågående arbete, på både nationell nivå och EU-nivå, som är relevant för utredningen, t.ex. arbetet rörande en europeisk digital identitetsplånbok för juridiska personer som införs som en del av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2024/1183 av den 11 april 2024 om ändring av förordning (EU) nr 910/2014 vad gäller inrättandet av ett europeiskt ramverk för digital identitet, eIDAs-regelverket (2020/21:FPM118). Utredaren ska dokumentera och redovisa författningsförslagen i förhållande till EU-direktivet i en jämförelsetabell. Uppdraget ska, i den del som avser genomförande av EU-direktivet, redovisas i ett delbetänkande senast den 24 april 2026. I övriga delar ska uppdraget redovisas senast den 6 november 2026. (Justitiedepartementet)