Regeringskansliets rättsdatabaser

Regeringens proposition 2022/23:139 Digitala bolags- och föreningsstämmor Prop. 2022/23:139 Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen. Stockholm den 24 augusti 2023 Ulf Kristersson Gunnar Strömmer (Justitiedepartementet) Propositionens huvudsakliga innehåll Regeringen föreslår att det ska bli möjligt för aktiebolag och ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar, att hålla digitala stämmor. Ett bolag eller en förening som vill utnyttja denna möjlighet ska bestämma det i bolagsordningen respektive stadgarna. Vidare föreslås att det utan krav på stöd i bolagsordningen eller stadgarna ska bli möjligt att hålla digitala stämmor, om extraordinära omständigheter kräver det. De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 januari 2024. Innehållsförteckning 1 Förslag till riksdagsbeslut 3 2 Lagtext 4 2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) 4 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar 7 2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter 9 2.4 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) 10 3 Ärendet och dess beredning 11 4 Det ska bli möjligt att hålla digitala bolags- och föreningsstämmor 11 5 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser 26 6 Konsekvenser 27 7 Författningskommentar 28 7.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) 28 7.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar 31 7.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter 32 7.4 Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) 33 Bilaga 1 Lagförslagen i promemorian Digitala bolags- och föreningsstämmor 34 Bilaga 2 Förteckning över remissinstanserna 38 Bilaga 3 Lagrådets yttrande 39 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 24 augusti 2023 40 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringens förslag: 1 Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551). 2 Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. 3 Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter. 4 Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619). 2 Lagtext Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs att 7 kap. 15, 24 och 48 §§ aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 7 kap. 15 § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock föreskrivas att stämman skall eller kan hållas på annan angiven ort i Sverige. Bolagsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock bestämmas att stämman ska eller får hållas på en annan angiven ort i Sverige eller digitalt. Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas på annan ort än som anges i första stycket. Bolagsstämman får hållas på någon annan ort än den som följer av första stycket eller digitalt, om extraordinära omständigheter kräver det. En bolagsstämma som Bolagsverket ska kalla till enligt 17 § andra stycket får alltid hållas på den ort som följer av första stycket. Detsamma gäller en bolagsstämma som en likvidator ska kalla till enligt 25 kap. 44 § andra stycket eller 46 §. 24 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman. Kallelsen ska också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena ska vara numrerade. Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman. Om bolagsstämman ska hållas digitalt ska kallelsen innehålla uppgift om hur aktieägarna ska gå till väga för att delta. Kallelsen ska också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena ska vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges. Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman med användning av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, genom poströstning eller med användning av elektroniska hjälpmedel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga. Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 2 § detta kapitel (deltagande i stämma), 13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier), 14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner), 15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler), 16 kap. 3-5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), 18 kap. 8 § (vinstutdelning), 19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och 25 kap. 5 § (likvidation). Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i följande paragrafer: - 2 § detta kapitel (deltagande i stämma), - 13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier), - 14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner), - 15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler), - 16 kap. 3-5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), - 18 kap. 8 § (vinstutdelning), - 19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), - 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och - 25 kap. 5 § (likvidation). I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 63 §. 48 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman. I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman, eller att stämman hållits digitalt, samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om han eller hon inte har fört protokollet, och av minst en justeringsman som bolagsstämman har utsett. Om ordföranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om han eller hon inte har fört protokollet, och av minst en justerare som bolagsstämman har utsett. Om ordföranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget, behöver någon justerare inte utses. I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller även 68 § andra stycket. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024. 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar Härigenom föreskrivs att 6 kap. 14 och 22 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 6 kap. 14 § Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller får hållas 1. på en annan angiven ort i Sverige, eller 2. på en annan ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige som styrelsen bestämmer. Föreningsstämman får hållas på någon annan ort än som anges i första stycket, om extraordinära omständigheter kräver det. Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller får hållas 1. på en annan angiven ort i Sverige, 2. på en annan ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige som styrelsen bestämmer, eller 3. digitalt. Föreningsstämman får hållas på någon annan ort än den som följer av första stycket eller digitalt, om extraordinära omständigheter kräver det. En föreningsstämma som Bolagsverket ska kalla till enligt 16 § andra stycket får alltid hållas på den ort som följer av första stycket. Detsamma gäller en föreningsstämma som en likvidator ska kalla till enligt 17 kap. 42 § andra stycket eller 44 §. 22 § Kallelsen ska innehålla uppgifter om tid och plats för föreningsstämman. I kallelsen ska även de ärenden som ska behandlas på föreningsstämman tydligt anges. Kallelsen ska innehålla uppgifter om tid och plats för föreningsstämman. Om föreningsstämman ska hållas digitalt ska kallelsen innehålla uppgift om hur medlemmarna ska gå till väga för att delta och för att rösta. I kallelsen ska även de ärenden som ska behandlas på föreningsstämman tydligt anges. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring anges i kallelsen. Bestämmelser om kallelsens innehåll i vissa fall finns i 6 § i detta kapitel, 10 kap. 9 §, 13 kap. 10 §, 14 kap. 3 §, 16 kap. 14 §, 17 kap. 6 § och 18 kap. 2 §. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024. 2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter Härigenom föreskrivs att 47 § lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 47 § Medlemmarnas rätt att deltaga i handhavandet av föreningens angelägenheter utövas på föreningsstämma. Vid föreningsstämman utövar medlemmarna sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter. Oavsett vad som anges i stadgarna får föreningsstämman hållas digitalt, om extraordinära omständigheter kräver det. Kallelse till föreningsstämma sker genom styrelsens försorg. I kallelsen anges vilka ärenden som skall behandlas på stämman. Underlåter styrelsen att utfärda kallelse till ordinarie föreningsstämma i enlighet med stadgarnas föreskrifter, skall länsstyrelsen på anmälan av medlem utlysa föreningsstämma. Om minst en femtedel av samtliga röstberättigade medlemmar eller det mindre antal, som kan vara bestämt i stadgarna, hos styrelsen begär att extra föreningsstämma skall hållas och därvid anger de ärenden som skall behandlas, åligger det styrelsen att inom en vecka kalla till sådan stämma att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske. Sker det ej, utlyser länsstyrelsen stämma på anmälan av medlem. Styrelsen kallar till föreningsstämma. I kallelsen ska de ärenden som ska behandlas på stämman anges. Om styrelsen inte kallar till ordinarie föreningsstämma i enlighet med stadgarna, ska länsstyrelsen på ansökan av en medlem kalla till föreningsstämma. Om minst en femtedel av samtliga röstberättigade medlemmar eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna, hos styrelsen begär att extra föreningsstämma ska hållas och anger de ärenden som ska behandlas, ska styrelsen inom en vecka kalla till en sådan stämma, som ska hållas så snart som möjligt med hänsyn till stadgarnas bestämmelser om tid för kallelse. Om styrelsen inte gör det, ska länsstyrelsen kalla till stämma på ansökan av en medlem. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024. 2.4 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) Härigenom föreskrivs att 4 kap. 5 § sparbankslagen (1987:619) ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 4 kap. 5 § De ärenden vilka enligt denna lag eller andra författningar eller reglementet tillhör huvudmännens prövning handläggs på sparbanksstämman. Sparbanksstämman skall hållas inom verksamhetsområdet, om inte utomordentliga omständigheter föranleder något annat. Sparbanksstämman ska hållas inom verksamhetsområdet, om inte extraordinära omständigheter kräver något annat. I reglementet får det dock bestämmas att sparbanksstämman ska eller får hållas digitalt. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024. 3 Ärendet och dess beredning Inom Justitiedepartementet har det upprättats en promemoria med förslag som ger aktiebolag och ekonomiska föreningar möjlighet att hålla digitala stämmor. Promemorians lagförslag finns i bilaga 1. Inför framtagandet av promemorian har samrådsmöten hållits med representanter för bolag, föreningar, myndigheter och andra intressenter (Ju2021/01381). Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 2. Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2023/00484). Lagrådet Regeringen beslutade den 8 juni 2023 att inhämta Lagrådets yttrande över lagförslag som överensstämmer med lagförslagen i denna proposition. Lagrådets yttrande finns i bilaga 3. Lagrådet lämnar förslagen utan erinran. 4 Det ska bli möjligt att hålla digitala bolags- och föreningsstämmor Regeringens förslag: Det ska finnas en möjlighet för aktiebolag och ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar, att hålla digitala stämmor. Ett bolag eller en förening som vill utnyttja denna möjlighet ska bestämma det i bolagsordningen respektive stadgarna. Bolagsverket eller en likvidator ska dock alltid få kalla till en stämma som hålls på viss ort. I aktiebolag, ekonomiska föreningar och samfällighetsföreningar ska en digital stämma kunna hållas utan stöd i bolagsordningen eller stadgarna, om extraordinära omständigheter kräver det. Kallelsen till en digital stämma ska innehålla uppgift om hur aktieägarna respektive medlemmarna ska gå till väga för att delta och rösta. Motsvarande möjlighet att hålla en digital stämma ska finnas för sparbanker. Regeringens bedömning: Det bör inte införas några bestämmelser om följderna av eventuella teknikproblem vid digitala stämmor. Digitala stämmor bör inte förutsätta en möjlighet till poströstning. Nuvarande bestämmelser om utomståendes rätt att närvara vid stämmor behöver inte ändras. Promemorians förslag och bedömning överensstämmer i huvudsak med regeringens. Promemorian innehåller inte något förslag om hur stämman ska få hållas när Bolagsverket eller likvidator ska kalla till stämma eller om digitala föreningsstämmor i samfällighetsföreningar vid extraordinära omständigheter. Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna, bl.a. Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Svensk Kooperation och Bolagsverket, tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Legimeet AB och Svenskt Näringsliv anser att det bör vara möjligt att hålla digitala stämmor även utan stöd i bolagsordning respektive stadgar. Srf konsulternas förbund och Företagarna anser att en digital stämma inte bör få genomföras med en teknisk lösning som kräver att deltagare själva skaffar särskild och kostsam programvara. Riksförbundet Enskilda Vägar och Villaägarna anser att det även för samfällighetsföreningar bör finnas en lagreglerad möjlighet att hålla digitala föreningsstämmor. FAR, Fondbolagens förening, Institutionella Ägares Förening och Kollegiet för svensk bolagsstyrning anser att digitala stämmor inte bör vara möjliga att hålla för i vart fall bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Ett antal remissinstanser, däribland Bolagsverket, Bostadsrätterna, HSB Riksförbund, Institutionella Ägares Förening, Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund anser att förslag även bör lämnas om poströstning vid stämmor i olika avseenden. De flesta remissinstanser invänder inte mot promemorians bedömningar. Ett antal remissinstanser, bl.a. HSB Riksförbund, Institutionella Ägares Förening och Sveriges advokatsamfund, anser att det behövs reglering eller i vart fall klarhet i vad som gäller angående utomståendes närvarorätt vid digitala stämmor. Riksbyggen menar att en digital stämma förutsätter att utomstående tillåts närvara och uttalar att man i avsaknad av en lagregel avser att i sina normalstadgar skriva in att digitala stämmor som utgångspunkt är öppna för utomstående. Skälen för regeringens förslag och bedömning Dagens regler hindrar digitala stämmor Det är vid stämman som aktieägare eller medlemmar utövar sin rätt att besluta i bolagets eller föreningens angelägenheter (se 7 kap. 1 § aktiebolagslagen [2005:551] och 6 kap. 1 § första stycket lagen [2018:672] om ekonomiska föreningar). Stämman innebär också en möjlighet för aktieägarna eller medlemmarna att träffas och diskutera olika frågor om bolaget eller föreningen samt att begära upplysningar från styrelse och revisor. Stämman har central betydelse för aktieägarnas respektive medlemmarnas inflytande i och kontroll över bolaget eller föreningen. Lagreglerna om hur stämman ska genomföras är i huvudsak desamma för alla aktiebolag och ekonomiska föreningar. De utgår från att stämman är ett fysiskt möte, där aktieägare eller medlemmar kan närvara och rösta personligen eller genom ombud på en och samma plats. I bolagsordningen får det anges att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna göra detta. Vid poströstning ska ett formulär som bolaget tillhandahåller användas (se 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen). Motsvarande gäller i ekonomiska föreningar (se 7 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar). Bolagsstämman i ett aktiebolag ska som huvudregel hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock bestämmas att stämman ska eller kan hållas på en annan angiven ort i Sverige. Om extraordinära omständigheter kräver det får bolagsstämman hållas på vilken ort som helst i Sverige eller utomlands (se 7 kap. 15 § aktiebolagslagen). Bestämmelserna innebär att stämman måste vara knuten till en viss plats, där aktieägarna kan infinna sig personligen (se prop. 1997/98:99 s. 241). Eftersom det är fråga om bestämmelser vars enda syfte är att skydda aktieägarna, kan de frångås om samtliga aktieägare går med på det. Ett stort antal svenska aktiebolag har endast en eller ett fåtal ägare. I sådana fall är stämman därför ofta en formalitet och kan genomföras som en skrivbordsstämma eller, om ägarna vill det, som en digital stämma. Även stämman i en ekonomisk förening ska som huvudregel hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller får hållas antingen på en annan angiven ort i Sverige, eller på en annan ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige som styrelsen bestämmer. I likhet med vad som gäller för aktiebolag får stämman hållas på vilken ort som helst om extraordinära omständigheter kräver det (se 6 kap. 14 § lagen om ekonomiska föreningar). Bestämmelserna om ort för stämman hindrar inte att aktieägarna eller medlemmarna ges möjlighet att delta i stämman från en annan plats med utnyttjande av t.ex. videoteknik. I bolagsordning respektive stadgar kan det även bestämmas att aktieägarna eller medlemmarna ska ha rätt till detta. Stämman måste också i sådana fall ledas från den av lag eller bolagsordning respektive stadgar utpekade stämmoplatsen, där stämmoordföranden närvarar och de aktieägare eller medlemmar som vill kan infinna sig. En stämma som hålls på en fysisk plats men där vissa deltar på distans brukar benämnas hybridstämma. I avsaknad av annan reglering ansvarar styrelsen för hur stämman ska organiseras, men stämman kan ändra styrelsens beslut (se prop. 2004/05:85 s. 303 och prop. 2015/16:4 s. 239). Med den hittillsvarande regleringen är det alltså möjligt att hålla hybridstämmor. Det är däremot inte möjligt att genomföra en helt digital bolags- eller föreningsstämma annat än om samtliga aktieägare eller medlemmar samtycker till det. Erfarenheter av den tillfälliga lagstiftningen om digitala stämmor Lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor infördes för att stämmor skulle kunna hållas på ett sådant sätt att risken för spridning av det virus som orsakar covid-19 kunde minimeras (se 1 § och prop. 2019/20:143). Lagen trädde i kraft den 15 april 2020 och innebar inledningsvis att företagen fick en ökad möjlighet att använda sig av bl.a. insamling av fullmakter och poströstning vid en stämma. Genom lagändringar som trädde i kraft den 18 maj 2020 blev det också möjligt för aktiebolag och ekonomiska föreningar att genomföra bolags- och föreningsstämmor helt utan fysiskt deltagande (se prop. 2019/20:163). Bestämmelserna innebar att en stämma kunde hållas antingen genom elektronisk uppkoppling i kombination med poströstning, eller genom att aktieägarna eller medlemmarna deltog i stämman enbart genom poströstning. Om stämman hölls med enbart poströstning, skulle aktieägare och medlemmar få ta tillvara även sina övriga rättigheter per post. Lagen var inledningsvis avsedd att gälla under 2020 men förlängdes med ytterligare ett år. Lagen upphörde att gälla vid utgången av 2021. Med anledning av den ökade smittspridningen i samhället återinfördes de tillfälliga undantagen genom lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Lagen trädde i kraft den 1 mars 2022 och upphörde att gälla vid utgången av 2022. Justitiedepartementet har under våren 2021 och hösten 2022 bjudit in till samrådsmöten i syfte att utvärdera de tillfälliga lagarna och att få underlag för utformningen av eventuella permanenta regler om digitala bolags- och föreningsstämmor. Vid samrådsmötena har representanter för företag, myndigheter och organisationer som på olika sätt kommit i kontakt med tillämpningen av de tillfälliga reglerna deltagit. Den bild som framträtt är att intresset för digitala stämmor har varit stort och att ett stort antal föreningar och bolag valt att genomföra digitala stämmor med stöd av de tillfälliga lagarna. Samtidigt har många som har varit intresserade avstått från att genomföra digitala stämmor på grund av oro för om tekniken fungerar. Oron har ofta handlat om att även mindre teknikvana aktieägare eller medlemmar ska kunna delta på ett bra sätt. Det har förekommit vissa teknikproblem vid digitala stämmor som har genomförts och i vissa fall har deltagare upplevt tekniken som krånglig, även när den fungerat som den skulle. Såvitt framkommit har dock teknikproblem inte lett till att stämmor har behövt ställas in i någon väsentlig utsträckning. De digitala stämmor som har genomförts förefaller inte ha lett till någon ökning av antalet tvister. Digitala stämmor är tillåtna i våra grannländer I Danmark blev det redan 2003 möjligt att i bolagsordningen för aktieselskaber och anpartsselskaber föreskriva att generalförsamlingen ska hållas helt elektroniskt. Föreskriften ska ange vilka elektroniska kommunikationsmedel som ska användas (se 77 § andra stycket lov nr. 470 af 12 juni 2009 om aktie- og anpartsselskaber - selskabsloven). Kallelsen ska ange vilka kommunikationsmedel som kommer användas och var aktieägarna kan ta del av information om elektroniskt deltagande i generalförsamlingen (se 77 § tredje stycket selskabsloven). En förutsättning för genomförande av en helt elektronisk generalförsamling är att styrelsen ser till att den kan genomföras på ett betryggande sätt. Det system som används ska fungera på ett sådant sätt att lagens krav på generalförsamlingens genomförande uppfylls samt att aktieägarna kan delta, yttra sig och rösta. Systemet ska på ett pålitligt sätt kunna fastställa vilka aktieägare som deltar, vilken andel av aktierna och antalet röster de innehar och resultatet av omröstningar (se 77 § fjärde stycket selskabsloven). I Norge är digitala stämmor tillåtna sedan 2021. Generalförsamlingen i aksjeselskaper och allmenaksjeselskaper ska hållas som ett möte. Styrelsen bestämmer mötesformen, med de eventuella begränsningar som kan framgå av bolagsordningen. Om generalförsamlingen hålls som ett elektroniskt möte ska styrelsen se till att det finns system som säkerställer att lagens krav på generalförsamlingen uppfylls. Systemen ska säkerställa att deltagande och omröstningar kan kontrolleras på ett betryggande sätt och att en betryggande metod används för att autentisera avsändaren. Bolagsordningen kan innehålla närmare bestämmelser om elektroniskt deltagande på stämman. Nærings- og fiskeridepartementet kan i föreskrift meddela närmare bestämmelser om elektroniskt deltagande på generalförsamlingar (se 5 kap. 8 § lov 13 juni 1997 nr 44 om aksjeselskaper och 5 kap. 8 § lov 13 juni 1997 nr 45 om allmennaksjeselskaper). Motsvarande regler gäller för samvirkeforetak, som är den norska motsvarigheten till ekonomiska föreningar (se 5 kap. 44 § lov 29 juni 2007 nr 81 om samvirkeforetak). I Finland infördes nya bestämmelser 2022, som innebär att styrelsen kan besluta att bolagsstämman ska genomföras helt elektroniskt, så att aktieägarna utövar sin beslutanderätt i realtid genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel. En förutsättning är att bolagsstämman enligt bolagsordningen ska eller kan ordnas på detta sätt. En ytterligare förutsättning är att rätten att delta och rösträkningens riktighet kan kontrolleras på ett sätt som kan jämställas med förfarandena vid en traditionell bolagsstämma (se 5 kap. 16 § aktiebolagslagen 624/2006). Motsvarande regler gäller för andelslag, som är en finsk motsvarighet till ekonomiska föreningar (se 5 kap. 17 § lag om andelslag 421/2013). Tiden är nu mogen att tillåta digitala bolags- och föreningsstämmor Användning av modern teknik för distansdeltagande vid stämmor kan göra det möjligt för fler att delta samt minska deltagarnas kostnader och antalet resor. Om fler aktieägare eller medlemmar kan delta vid stämman kan demokratin i bolaget eller föreningen stärkas. Det kan också öka legitimiteten för de beslut som stämman fattar. Om exempelvis aktieägarna eller medlemmarna bor utspridda över hela Sverige, eller kanske hela världen, kan fördelarna med digitala stämmor vara stora. En möjlighet att genomföra digitala stämmor kan också medföra att vissa kostnader kan undvikas, såsom kostnader för att hyra en stämmolokal. Särskilt för stämmor dit det kan komma många deltagare, och det därför måste bokas en lokal som kanske i slutändan visar sig vara onödigt stor, kan det vara fråga om stora besparingar. Jämfört med en hybridstämma kan det också vara enklare och säkrare att hantera rösträkning och upplevas som mer rättvist om alla deltar på samma sätt. Som bl.a. FAR, Fondbolagens förening, Institutionella Ägares Förening och Kollegiet för svensk bolagsstyrning anför finns det samtidigt praktiska och tekniska utmaningar med digitala stämmor. En stämma som genomförs helt digitalt kan göra det svårare för den som inte har tillräcklig teknikvana att utöva sin rösträtt och delta i överläggningarna på stämman, annat än genom ombud. Det kan också uppstå tekniska problem som hindrar någon från att delta i stämman eller att rösta. Det är också viktigt att stämmans funktion som diskussionsforum och tillfälle för aktieägare och medlemmar att ställa styrelse och ledning till svars kan upprätthållas. Fondbolagens förening och Institutionella Ägares Förening anser att en digital stämma kan leda till att det upplevda avståndet mellan bolagets ledning och aktieägarna ökar, och att kvaliteten på diskussioner i kontroversiella frågor försämras. En möjlighet att hålla digitala bolagsstämmor övervägdes redan i samband med införandet av aktiebolagslagen. Regeringen såg då en risk för att en helt digital bolagsstämma skulle kunna minska den enskilda aktieägarens inflytande och insyn i bolaget. Regeringen var därför i det läget inte beredd att föreslå en sådan ordning men uttalade att det kunde finnas anledning att längre fram ta upp frågan på nytt (se prop. 2004/05:85 s. 303). Sedan dess har teknikutvecklingen gått mycket snabbt och som Svenskt Näringsliv anför så har de flesta blivit vana att använda sig av digitala lösningar både i arbetslivet och privat. Betydligt fler har i dag tillgång till snabb internetuppkoppling och den utrustning som behövs för digitala möten. De tillfälliga lagarna har vidare inneburit att bolag och föreningar haft möjlighet att genomföra digitala stämmor under flera år. Fler har därför i dag erfarenhet av att delta i eller anordna sådana stämmor. Detta har på det stora hela fungerat väl. Digitala stämmor är dessutom redan tillåtna i våra grannländer. Detta visar att tiden nu är mogen för att ompröva frågan om digitala bolags- och föreningsstämmor. Digitala stämmor är en modern och effektiv lösning, som kan passa för många bolag och föreningar. Det bör vara upp till de enskilda bolagen och föreningarna att tänka igenom de för- och nackdelar som en sådan stämma medför och avgöra vilken mötesform som lämpar sig bäst för dem. Lagstiftningen bör inte längre stå i vägen för detta. Digitala stämmor bör kräva stöd i bolagsordning respektive stadgar Att en stämma hålls i digital form innebär att det inte finns någon möjlighet att inställa sig fysiskt i en stämmolokal, vilket kan upplevas som en stor förändring. För den enskilde aktieägaren eller medlemmen kan det vara både enklare och svårare att delta och utöva sina rättigheter vid en digital stämma. Förhållandena skiljer sig mycket åt mellan olika bolag och föreningar, bl.a. beroende på hur många och teknikvana stämmodeltagarna är, hur mycket stämman får kosta och vilken typ av frågor som brukar tas upp. Det är därför naturligt att aktieägarna och medlemmarna i bolagsordning och stadgar ska kunna bestämma om det ska vara möjligt att hålla digitala stämmor i det enskilda fallet. Mindre givet är om de nya reglerna bör innebära att digitala stämmor kan hållas om inte bolagsordning eller stadgar anger något annat, vilket är fallet i Norge och förordas av Legimeet AB och Svenskt Näringsliv, eller om digitala stämmor ska kräva stöd i bolagsordning eller stadgar, vilket föreslås i promemorian. En fördel med att utforma bestämmelserna så att digitala stämmor är tillåtna om inte bolagsordning eller stadgar anger någonting annat är att bolag och föreningar skulle kunna övergå till digitala stämmor snabbare. De tillfälliga lagarna gav dessutom styrelserna rätt att besluta om att hålla digitala stämmor, oavsett vad som angavs i bolagsordning eller stadgar. Det har inte framkommit att styrelser använt denna möjlighet på ett illojalt sätt. Tvärtom får den absoluta merparten av styrelser antas vara lojala med aktieägarna respektive medlemmarna och kan förväntas välja att organisera stämmorna på ett sätt som har stöd bland dem. Samtidigt kan man inte bortse från att när nuvarande bolagsordningar och stadgar antogs så var digitala stämmor inte ett alternativ. Aktieägare och medlemmar har därför inte tagit ställning till om digitala stämmor passar i deras bolag eller förening. Beslut om att ändra bolagsordning eller stadgar kräver kvalificerad majoritet på stämman. Ett krav på stöd i bolagsordning och stadgar skulle därför säkerställa att digitala stämmor endast hålls i bolag och föreningar där det har starkt stöd bland aktieägarna respektive medlemmarna. Omvänt skulle en presumtion för att digitala stämmor är tillåtna innebära att digitala stämmor kan användas trots att en stor andel av aktieägarna eller medlemmarna skulle föredra att stämman hölls fysiskt. En ytterligare fördel med ett krav på stöd i bolagsordning och stadgar är att stämman, när den ska ta ställning till ett förslag om att tillåta digitala stämmor, också får ta ställning till vilka eventuella begränsningar och krav som ska gälla. Det kan exempelvis avse om en digital stämma ska förutsätta att det är möjligt att poströsta i förväg, om endast extra stämmor ska kunna hållas digitalt eller regler om att en fysisk stämma ska hållas om en minoritet av viss storlek begär det. Sammantaget väger skälen tyngre för att digitala stämmor ska förutsätta stöd i bolagsordning respektive stadgar. I såväl aktiebolag som ekonomiska föreningar får stämman hållas på någon annan ort än den i lag eller bolagsordning respektive stadgar utpekade orten om extraordinära omständigheter kräver det. Uttrycket extraordinära omständigheter syftar på händelser av force majeurekaraktär (se prop. 1997/98:99 s. 236). Vid sådana händelser bör det också vara möjligt att hålla en digital stämma, även om stöd för det saknas i bolagsordning eller stadgar. Med anledning av förhållandena de senaste åren finns det skäl att beröra under vilka förhållanden en omfattande smittspridning i samhället kan utgöra extraordinära omständigheter i bestämmelsernas mening. För att förhindra spridning av sjukdomen covid-19 infördes en rad begränsningar, bl.a. om högsta tillåtna antal deltagare vid allmänna sammankomster och vid upplåtelser av lokaler för privata sammankomster. Om sådana deltagarbegränsningar i framtiden skulle göra att ett bolag eller en förening inte kan hålla stämman fysiskt, bör det anses vara sådana extraordinära omständigheter som tillåter att stämman hålls digitalt, oavsett vad som anges i bolagsordningen eller stadgarna. Detsamma kan gälla för stämmor som inte direkt omfattas av sådana begränsningar, men där det med hänsyn till risk för liv och hälsa inte rimligen kan krävas att deltagarna ska inställa sig personligen. Utgångspunkten i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar är att styrelsen kallar till stämma. Det finns dock fall där en myndighet eller likvidator ska kalla till stämma, se exempelvis 7 kap. 17 § andra stycket aktiebolagslagen. Som Bolagsverket anför kan det av olika anledningar visa sig svårt för den myndighet eller likvidator som ska kalla till en stämma om denna enligt bolagsordning eller stadgar ska hållas digitalt. Även om utgångspunkten i dessa fall bör vara att stämman ska hållas på ordinarie sätt, bör det därför vara möjligt att stämman hålls på den ort där styrelsen har sitt säte. Bolagsverket anför att samma problem torde göra sig gällande om bolagsordningen eller stadgarna anger att stämman ska hållas som en hybridstämma, dvs. att aktieägare eller medlemmar ska ha rätt att delta på distans. Vid en hybridstämma finns en ort där stämman ska hållas. Enligt 7 kap. 24 § aktiebolagslagen och 6 kap. 22 § lagen om ekonomiska föreningar ska då kallelsen ange platsen för stämman. Reglerna innehåller inga krav på information i kallelsen om förutsättningarna för distansdeltagande vid en hybridstämma. Bolagsverket eller en likvidator kan därför uppfylla lagens krav på innehållet i kallelsen, även om de helt eller delvis skulle sakna information om förutsättningarna för distansdeltagande vid en hybridstämma. Bestämmelser om digitala stämmor bör vara teknikneutrala På samma sätt som vid en traditionell stämma måste en digital stämma organiseras på ett sådant sätt att alla aktieägare eller medlemmar har möjlighet att delta och utöva sina rättigheter. Det måste även finnas lämpliga rutiner för att identifiera deltagarna och för rösträkning. Om så inte är fallet finns risken för att beslut som fattas kan komma att upphävas genom klander. Vad som är lämpliga tekniska lösningar för att genomföra en digital stämma kan skilja sig åt mellan olika bolag och föreningar, t.ex. beroende på antalet deltagare, behovet av informationssäkerhet och kostnadsaspekter. Som Srf konsulternas förbund och Företagarna framhåller bör en digital stämma normalt inte genomföras med tekniska lösningar som kräver att deltagare själva skaffar särskild och kostsam programvara. De tekniska kraven för att delta i en digital stämma bör som utgångspunkt inte vara högre än att det räcker med utrustning som aktieägare och medlemmar typiskt sett får förväntas ha tillgång till. När det gäller själva formerna för mötet finns det redan i dag olika tekniska lösningar som kan användas. För stämmor med få deltagare kan i många fall ett videomöte fungera bra både för överföring av ljud och bild och för omröstningar. För stämmor med många deltagare finns det mer anpassade lösningar, exempelvis där ljud och bild från stämmans ledning strömmas till övriga deltagare för att ge bra kvalitet på överföringen, medan omröstningar genomförs i ett separat system. Utbudet av lösningar som är anpassade till skilda behov kan förväntas öka i framtiden. Krav i lagstiftningen på formerna för en digital stämma, exempelvis att mötet måste ske i realtid eller att alla deltagare måste kunna delta med ljud och bild, skulle begränsa möjligheten att använda de lösningar som passar i det enskilda fallet. Det är vidare svårt att utforma konkreta bestämmelser som passar stämmor med olika förutsättningar, exempelvis i fråga om krav på identifiering av deltagare och autentisering av röster. En möjlighet vore att införa allmänt hållna bestämmelser i lag, exempelvis att digitala stämmor förutsätter att en betryggande metod används för identifiering av deltagare och autentisering av röster. Sådana krav får dock anses gälla även utan lagreglering och särskilda regler av den karaktären har inte införts när det gäller t.ex. distansdeltagande vid hybridstämmor eller poströstning. De närmare förutsättningarna för hur en digital stämma ska organiseras framstår främst som en teknisk fråga som inte lämpar sig för lagstiftning (jfr prop. 2004/05:85 s. 301, prop. 2009/10:247 s. 42 och 47 samt prop. 2015/16:4 s. 147). Av samma skäl bedömer regeringen att det inte finns anledning att reglera de närmare förutsättningarna för hybridstämmor på det sätt som bl.a. Bolagsverket förordar. Inom bolagsordningens respektive stadgarnas ramar ligger frågan om hur stämman ska organiseras i styrelsens händer. Stämmoordföranden ansvarar för ordningsfrågor vid stämman och måste bedöma om förberedelserna är tillfredsställande och hur eventuella problem - tekniska eller andra - som uppstår under stämman ska hanteras (se prop. 2004/05:85 s. 301). För börsbolagen finns utöver lagstiftningen en välfungerande självreglering, där Svensk kod för bolagsstyrning, som antagits av Kollegiet för svensk bolagsstyrning, är en central del. En teknikneutral och flexibel lagstiftning om digitala stämmor kan därför vid behov kompletteras genom vägledning och regler för börsbolagen inom ramen för självregleringen. En digital stämma kan förutsätta att vissa praktiska frågor i anslutning till stämman hanteras på ett annat sätt än vid en traditionell stämma i lokal. Som HSB Riksförbund och Riksbyggen påpekar är hantering av fullmakter en sådan fråga. I såväl aktiebolagslagen som lagen om ekonomiska föreningar finns krav på att fullmakter till stämmoombud ska vara skriftliga och undertecknade av fullmaktsgivaren. Undertecknandet kan ske genom en avancerad elektronisk underskrift (se 7 kap. 3 § första stycket och 1 kap. 13 § aktiebolagslagen samt 6 kap. 4 § första stycket och 1 kap. 15 § lagen om ekonomiska föreningar). Varken aktiebolagslagen eller lagen om ekonomiska föreningar förutsätter att fullmakter ska ges in i förväg inför stämman. Det hindrar inte styrelsen från att i kallelsen uppmana till detta, för att underlätta hanteringen. Om någon sedan uppger sig vara ombud för en aktieägare eller medlem och ha en fullmakt får frågan om ombudet ska godtas prövas av stämmans ordförande när denne upprättar sitt förslag till röstlängd och stämman vid dess beslut om att fastställa röstlängden. En annan fråga, som Sveriges advokatsamfund lyfter, är hur aktieboken ska tillhandahållas vid en digital stämma. I bolag där aktieboken förs med automatiserad behandling kan enligt 7 kap. 28 § aktiebolagslagen en framställning av aktieboken hållas tillgänglig vid stämman, dvs. med hjälp av tekniska hjälpmedel. I dessa bolag kan alltså aktieboken tillhandahållas digitalt för aktieägarna vid stämman. Om det i ett sådant fall inte går eller inte är lämpligt att tillhandahålla aktieboken digitalt vid stämman, eller i fall där aktieboken endast finns i pappersform, kan aktieboken behöva tillhandahållas på annat sätt, t.ex. genom att aktieboken, eller en utskrift av den, tillhandahålls på bolagets kontor. Som Advokatsamfundet påtalar bör bestämmelsen i 7 kap. 48 § aktiebolagslagen om att stämmans ort ska anges i protokollet ändras till att det ska anges att stämman hållits digitalt när så varit fallet. Det bör inte införas bestämmelser om följder av eventuella teknikproblem vid digitala stämmor Risken för att teknikproblem gör att någon aktieägare eller medlem inte kan delta i eller utöva sina rättigheter vid en digital stämma kan minskas genom att en lämplig teknisk lösning används, goda förberedelser och bra information till deltagarna. Risken kan dock inte helt elimineras. Det kan alltså inträffa att aktieägare eller medlemmar inte lyckas ansluta till den digitala stämman eller stängs ute under stämmans gång. Om sådana problem orsakas av den tekniska lösning som bolaget eller föreningen använder kan det innebära hinder mot att genomföra den digitala stämman (jfr prop. 2004/05:85 s. 598 och prop. 2015/16:4 s. 148). Varje form av tekniskt problem innebär inte hinder mot att genomföra stämman. Exempelvis bör problem som beror på att en deltagare inte sett till att ha fungerande utrustning eller internetanslutning inte utgöra hinder mot att stämman genomförs. En bestämmelse i lag om fördelningen av teknikrisken skulle därför med nödvändighet bli så vag att den inte skulle tillföra någonting utöver vad som följer av befintliga bestämmelser i lag, t.ex. om aktieägares och medlemmars rätt att närvara vid stämman, och allmänna associationsrättsliga principer. Det bör därför inte införas några bestämmelser i lag om följderna av eventuella problem med tekniken vid digitala stämmor. Frågan om huruvida en stämma genomförts i strid med lag, bolagsordning eller stadgar kan ytterst prövas i en klanderprocess. Risken för att beslut på stämman kan förklaras ogiltiga är ett starkt incitament för såväl styrelse som stämmans ledning att se till att tekniken fungerar på ett bra sätt. Digitala stämmor bör inte förutsätta en möjlighet till poströstning Enligt de tillfälliga lagarna var digitala stämmor tillåtna endast i kombination med poströstning. Som skäl för kravet på möjlighet att poströsta anförde regeringen att förslaget att det skulle bli möjligt att hålla stämma digitalt togs fram genom ett mycket snabbt lagstiftningsarbete, kort före många av de stämmor där denna möjlighet kunde komma att användas. Vidare angavs att förslaget innebar att företagets styrelse fick möjlighet att besluta om att hålla en digital stämma mot aktieägarnas eller medlemmarnas vilja och i strid med bolagsordning respektive stadgar. Enligt regeringen fanns därför starka skäl för att möjliggöra för alla som inte skulle ha möjlighet att delta i stämman genom elektronisk uppkoppling att i stället poströsta (se prop. 2019/20:163 s. 17). Poströstning kan i många fall vara ett bra komplement till mötet, oavsett i vilken form stämman hålls, och göra det möjligt att rösta även för den som inte kan eller vill delta vid stämman. Vid de samrådsmöten som hållits har framgått att särskilt börsbolagen genom de tillfälliga lagarna upptäckt de fördelar som frivillig poströstning kan innebära. Många sådana bolag har därför på senare tid tagit in stöd för poströstning i sina bolagsordningar. Om många väljer att poströsta kan det innebära att det redan när stämman inleds kan konstateras att det finns tillräcklig majoritet för alla eller de flesta beslut som ska fattas. En fördel med detta är att beslutspunkterna på dagordningen kan klaras av enkelt och effektivt. En nackdel är att demokratin kan bli lidande om många röstar utan att först ha lyssnat på eventuella diskussioner och alternativa förslag till beslut på stämman. Det kan också vara svårt att hantera situationer där förutsättningarna för beslut ändras efter det att poströstningsformuläret skickats ut, eller om det vid stämman framförs tilläggsyrkanden eller alternativa förslag. Poströstning innebär också viss ökad administration för styrelsen, eftersom den måste utarbeta poströstningsformulär och organisera rösträkningen. Förslagen i propositionen innebär att digitala stämmor ska förutsätta stöd i bolagsordning eller stadgar. Där kan det då också anges närmare bestämmelser om hur en digital stämma ska eller får genomföras, inklusive om aktieägarna eller medlemmarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt per post. Genom att låta stämman avgöra dessa frågor när den beslutar om ändringar av bolagsordningen eller stadgarna kan möjligheten att hålla digitala stämmor utformas på ett lämpligt sätt i det enskilda fallet. Det bör därför inte införas ett krav i lag på att digitala stämmor ska kombineras med poströstning på det sätt som Fondbolagens förening förordar. Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund anser att det vid extraordinära omständigheter bör vara möjligt att genomföra stämmor med enbart poströstning. De anser också att möjlighet att genomföra stämmor på det sättet bör övervägas även i andra fall. Det saknas emellertid underlag för att inom ramen för detta lagstiftningsarbete överväga dessa frågor. Nuvarande bestämmelser om utomståendes rätt att närvara vid stämmor behöver inte ändras Som utgångspunkt har utomstående inte rätt att närvara vid stämman i aktiebolag eller ekonomiska föreningar. Stämman kan besluta att utomstående ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid stämman. Detsamma kan också bestämmas i bolagsordningen eller stadgarna. I privata aktiebolag och ekonomiska föreningar krävs enhällighet för ett stämmobeslut om att tillåta utomståendes närvaro på stämman medan ett sådant beslut i publika aktiebolag kan fattas med enkel majoritet (se 7 kap. 6 och 55 §§ aktiebolagslagen respektive 7 kap. 8 § lagen om ekonomiska föreningar). Även när utomstående tillåts närvara har de som utgångspunkt inte rätt att yttra sig vid stämman. Enligt allmänna associationsrättsliga principer får personer som utövar någon nödvändig funktion vid stämman, t.ex. stämmoordföranden och protokollförare, närvara (jfr prop. 2004/05:85 s. 595). I tidigare lagstiftningsärenden som berört hybridstämmor har det anförts att det vid deltagande på distans från en lokal som inte bolaget eller föreningen tillhandahåller kan vara svårt för stämmoordföranden att kontrollera att inte utomstående tar del av förhandlingarna vid stämman. För att deltagande på distans ska vara möjligt i dessa fall har det då gjorts gällande att det kan krävas att även utomstående ges rätt att följa förhandlingarna vid stämman (se prop. 2019/20:163 s. 16, prop. 2004/05:85 s. 301 och 302 och prop. 2015/16:4 s. 239 och 240). I linje med detta har det anförts att en bestämmelse i bolagsordningen om att aktieägare ska ha rätt att delta i stämman genom datoruppkoppling får anses inbegripa att utomstående har rätt att följa stämman (se prop. 2004/05:85 s. 598). Enligt de tillfälliga lagarna hade styrelsen rätt att besluta att den som inte var aktieägare eller medlem hade rätt att följa förhandlingarna vid stämman, när denna enbart hölls genom elektronisk uppkoppling med aktieägarna eller medlemmarna (se 14 § andra stycket och 16 § andra stycket lagen [2022:121] om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor). Riksbyggen anser att det är olyckligt att det inte i lag anges att utomståendes närvaro är accepterad vid digitala stämmor. Det är enligt Riksbyggen annars nödvändigt att besluta om detta i stadgarna eller på stämman. Ett flertal remissinstanser, bl.a. HSB Riksförbund, Institutionella Ägares Förening och Sveriges advokatsamfund anser att risken för att utomstående följer en digital stämma är mer påtaglig än vid fysiska stämmor och att det behövs reglering eller i vart fall klarhet i vad som gäller. Möjligheterna för stämmans ordförande att kontrollera vilka som deltar vid en digital stämma, eller på distans vid en hybridstämma, skiljer sig åt beroende på hur stämman organiseras praktiskt. En möjlighet är att organisera stämman på ett sådant sätt att vem som helst kan ansluta sig och ta del av den. Exempelvis kan stämman sändas live på bolagets eller föreningens hemsida. Detta kan liknas med att en traditionell stämma anordnas på en plats dit var och en har tillträde, t.ex. utomhus. Det är rimligt att en sådan lösning även fortsatt ska kräva stöd i bolagsordning eller stadgar eller beslut på stämman för utomståendes rätt att närvara. Detsamma gäller att låta vissa angivna personer eller en viss krets av personer, t.ex. journalister, närvara vid stämman. Det är därför helt riktigt som anförts i tidigare lagstiftningsärenden att distansdeltagande vid hybridstämmor, eller digitala stämmor, kan förutsätta att utomstående tillåts följa stämman. I vart fall med den teknik som finns i dag är det samtidigt fullt möjligt att organisera en digital stämma eller distansdeltagande vid en hybridstämma så att stämman inte är öppen för utomstående. Som Fastighetsägarna anför så finns det goda möjligheter att uppnå samma eller högre grad av närvarokontroll vid distansdeltagande som vid fysiska stämmor vad gäller den person som kontrollerar den dator eller enhet som ansluter till stämman. Det är alltså fullt möjligt att hålla en digital stämma som är sluten. Den situation remissinstanserna pekar på handlar om att stämman i och för sig är sluten, men att någon obehörigen följer stämman, t.ex. genom att sitta bredvid en aktieägare som deltar från hemmet eller genom att på något sätt manipulera det tekniska system som används för att genomföra stämman. Risken för att utomstående följer en digital stämma kan minskas genom exempelvis en betryggande identitetskontroll av deltagarna. Om stämman inte ska vara öppen för allmänheten har styrelsen ett ansvar för att se till att det finns lämpliga åtgärder för att hindra utomstående från att följa stämman. Oavsett i vilken form stämman hålls bör stämmans ordförande också vid behov upplysa deltagarna om att en stämma, eller en del av den, inte är öppen för utomstående och agera om någon inte respekterar detta. Det är dock knappast möjligt att helt eliminera risken för att någon utomstående, med eller utan hjälp av en aktieägare eller medlem, obehörigen följer en digital stämma. En sådan risk finns dock inte enbart vid distansdeltagande. Vid en traditionell stämma i lokal kan det t.ex. vara möjligt att ordna en ljudöverföring från lokalen, med eller utan hjälp från en behörig deltagare. Även om risken för att någon utomstående obehörigen följer stämman skulle vara mer påtaglig vid digitala stämmor än vid traditionella stämmor i lokal finns därför samma frågeställning oavsett formen för stämman. Den handlar inte om huruvida utomstående får följa stämman, utan följden av att någon gör det ändå. Svaret på frågeställningen är därför också detsamma, oavsett formen för stämman. Att det finns en - mer eller mindre reell - risk för att någon utomstående följer stämman innebär inte att utomstående måste tillåtas närvara genom stämmobeslut eller bestämmelse i bolagsordning eller stadgar. Om det skulle visa sig att någon obehörigen följt stämman på något sätt, så utgör det i sig inte grund för klander av stämmans beslut. Det ovan anförda leder regeringen till slutsatsen att en digital stämma, eller en hybridstämma, inte förutsätter ett stämmobeslut, eller en bestämmelse i bolagsordning eller stadgar, om att utomstående ska ha rätt att följa stämman. De nuvarande bestämmelserna om förutsättningarna för utomståendes rätt att närvara vid stämman behöver därför inte ändras. Information i kallelsen till en digital stämma Regler om innehållet i kallelsen till en stämma finns i 7 kap. 24 § aktiebolagslagen och 6 kap. 22 § lagen om ekonomiska föreningar. Deltagarna ska i kallelsen bl.a. få information om hur de ska gå till väga för att delta i stämman. Artikel 5 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag innehåller dessutom bestämmelser om kallelsen till bolagsstämma i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Av artikeln följer bl.a. att kallelsen ska innehålla en klar och noggrann beskrivning av de förfaranden som aktieägarna måste följa för att kunna delta i och rösta vid bolagsstämman. Inför en digital stämma behöver aktieägarna och medlemmarna få information om hur de deltar digitalt, dvs. sådan praktisk information som t.ex. när och hur aktieägaren eller medlemmen ska koppla upp sig till stämman och vilken typ av utrustning som behövs. Kallelsen måste innehålla den information som krävs för att aktieägarna respektive medlemmarna ska kunna delta i stämman. Det bör alltså inte vara tillräckligt att i kallelsen hänvisa till bolagets eller föreningens hemsida för denna information. Det bör därför framgå av lag att om stämman ska hållas digitalt så ska kallelsen innehålla uppgift om hur aktieägarna eller medlemmarna ska gå till väga för att delta. Detta hindrar inte att det i kallelsen också kan anges att det finns en hemsida med t.ex. frågor och svar om den tekniska lösningen eller möjlighet för deltagarna att testa sin anslutning och utrustning i förväg. Vid en digital stämma röstar aktieägarna och medlemmarna med användning av elektroniska hjälpmedel. Av 7 kap. 24 § tredje stycket aktiebolagslagen följer att om så är fallet ska det framgå av kallelsen hur aktieägarna ska gå till väga för att utöva sin rösträtt. Det bör förtydligas i lagen om ekonomiska föreningar att samma krav på information gäller i fråga om kallelsen till digitala föreningsstämmor. De tekniska lösningar som används för att genomföra den digitala stämman kan förutsätta att deltagarna exempelvis registrerar sin e-postadress för att kunna få en länk till mötet. Om så är fallet ska kallelsen givetvis upplysa om det. Att deltagaren på detta sätt måste göra någonting för att praktiskt kunna delta i stämman bör inte anses utgöra ett sådant krav på föranmälan som avses i 7 kap. 2 § andra stycket aktiebolagslagen och som förutsätter stöd i bolagsordningen. Regeringen anser, till skillnad från bl.a. Computershare AB och HSB Riksförbund, att det inte bör införas krav i lag på information om distansdeltagande i kallelsen till en hybridstämma. Inom begreppet hybridstämmor ryms väldigt olika företeelser, från en planerad lösning där många deltar på distans till att någon aktieägare eller medlem blir sjuk och hör av sig till styrelsen samma dag som stämman och önskar få delta på distans. I det första fallet är det så klart lämpligt att kallelsen innehåller lika fullständig information om distansdeltagande som en kallelse till en digital stämma. Ett krav i lag på detta skulle dock riskera att skapa oklarhet om vad följden blir av att kallelsen inte innehåller någon, eller otillräcklig, information om distansdeltagande. Vid hybridstämmor ska kallelsen alltid ange en fysisk plats där aktieägare eller medlemmar kan inställa sig för att delta i stämman. Till skillnad från digitala stämmor där det inte finns något alternativ till att delta digitalt, kommer därför kallelsen till en hybridstämma alltid att innehålla information som gör det möjligt för aktieägare och medlemmar att delta fysiskt vid stämman. Särskilt om bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostadsrätt, se 1 kap. 1 § bostadsrättslagen (1991:614). En kooperativ hyresrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att till sina medlemmar upplåta bostadslägenheter med hyresrätt, se 1 kap. 3 § första stycket lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt. Bestämmelserna om föreningsstämma i lagen om ekonomiska föreningar gäller i stora delar även bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar (se 9 kap. 14 § bostadsrättslagen och 2 kap. 17 § lagen om kooperativ hyresrätt). Bostadsrättsföreningar har en särskild karaktär i det att medlemmarna regelmässigt är privatpersoner och att föreningarnas styrelser oftast består av lekmän. Föreningens verksamhet är främst inriktad på att ordna medlemmarnas boende och har därför särskilt stor betydelse för dem. Dessa särdrag är anledningen till att reglerna om poströstning i föreningslagen inte gäller för bostadsrättsföreningar och att ändring av stadgarna kräver enighet eller beslut på två stämmor. Av samma skäl finns motsvarande regler för kooperativa hyresrättsföreningar (se prop. 2015/16:4 s. 185-187). I bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar är medlemmarna typiskt sett också grannar och i de mindre föreningarna kan stämman ofta enkelt hållas i en gemensam lokal eller hemma hos någon. Det finns dock föreningar som ser annorlunda ut och där digitala stämmor skulle kunna innebära stora fördelar. Båda dessa föreningsformer omfattades också av möjligheten enligt de tillfälliga lagarna att hålla digitala stämmor. I likhet med vad som gäller för aktiebolag och övriga ekonomiska föreningar bör lagstiftningen inte hindra de bostadsrättsföreningar eller kooperativa hyresrättsföreningar som så vill från att hålla digitala stämmor. Genom hänvisningarna i bostadsrättslagen respektive lagen om kooperativ hyresrätt till lagen om ekonomiska föreningar kommer även de att omfattas av möjligheten att i stadgarna ta in bestämmelser om att stämman ska eller får hållas digitalt. Att en stadgeändring kräver enighet eller att beslut fattas på två på varandra följande stämmor säkerställer att en övergång till digitala stämmor har ett starkt stöd bland medlemmarna. Regeringen anser till skillnad från Bostadsrätterna att 9 kap. 5 § bostadsrättslagen inte bör ändras så att det av stadgarna ska framgå om föreningsstämman får eller ska vara digital. Den bestämmelsen reglerar det obligatoriska innehållet i stadgarna. Regeringens förslag innebär att utgångspunkten även fortsatt kommer vara att stämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. Endast de föreningar som vill utnyttja möjligheten att hålla digitala stämmor bör behöva ta ställning till den frågan i stadgarna. Bostadsrätterna och HSB Riksförbund anser att poströstning bör vara möjligt även i bostadsrättsföreningar och menar att erfarenheterna från de tillfälliga lagarna är att poströstning har fungerat bra. Riksbyggen och SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB anför å andra sidan att det är svårt för bostadsrättsföreningarna att genomföra poströstning på ett rättssäkert sätt och att poströstning försvagar den demokratiska processen i en sådan förening. Stockholms Kooperativa Bostadsförening och Svensk Kooperation anser att poströstning bör tillåtas i kooperativa hyresrättsföreningar med fullmäktigesystem. De anför att skälen mot poströstning i dessa fall inte väger lika tungt. Det råder alltså delade meningar om erfarenheterna av poströstning i bostadsrättsföreningar under pandemin. De skäl som talar mot poströstning i bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar får fortfarande anses ha en sådan vikt att det inte nu bör införas en möjlighet till poströstning för sådana föreningar. Som bl.a. Stockholms Kooperativa Bostadsförening anför gör sig skälen mot poströstning inte gällande på samma sätt i föreningar med fullmäktige, men det saknas underlag för att inom ramen för detta lagstiftningsarbete lämna ett förslag om poströstning för de fallen. Det kommer alltså inte vara möjligt för bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar att genom stadgarna bestämma att medlemmarna ska kunna poströsta inför en digital stämma. Digitala stämmor i andra associationsformer Genom hänvisningar i annan lagstiftning till de regler som gäller för aktiebolag och ekonomiska föreningar kommer möjligheten att hålla en stämma digitalt att vara tillgänglig även för ett flertal andra företagsformer, som t.ex. bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, kreditmarknadsföreningar, medlemsbanker och försäkringsaktiebolag. För sparbanker bör motsvarande möjlighet att hålla en stämma digitalt införas i sparbankslagen (1987:619). Enligt 5 § andra stycket den lagen ska sparbanksstämman hållas inom bankens verksamhetsområde, om inte utomordentliga omständigheter föranleder något annat. Att sparbanksstämman inte behöver hållas på den platsen om sådana extraordinära omständigheter kräver det betyder att den kan hållas digitalt. Ömsesidiga försäkringsbolag och försäkringsföreningar regleras i försäkringsrörelselagen (2010:2043). Lagen innehåller associationsrättsliga regler som hänvisar till föreningslagen bl.a. när det gäller stämman. Enligt 12 kap. 34 § och 13 kap. 14 a § i försäkringsrörelselagen gäller dock inte bestämmelsen om ort för stämman i lagen om ekonomiska föreningar för dessa företagsformer. Motsvarande gäller för ömsesidiga tjänstepensionsbolag och tjänstepensionsföreningar enligt 10 kap. 21 och 49 §§ lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag. Om frågan om ort för stämman inte regleras i bolagsordningen respektive stadgarna beslutar stämman i frågan. I sista hand är det styrelsen som bestämmer var stämman ska hållas (se prop. 2015/16:4 s. 331 och 336). Något hinder mot att stämman i ett ömsesidigt försäkringsbolag, en försäkringsförening, ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag eller en tjänstepensionsförening hålls digitalt finns alltså inte i lagstiftningen. Det saknas därför skäl att föreslå någon särskild reglering för dessa associationsformer. För ideella föreningar finns det inte någon lagreglering av hur en föreningsstämma ska genomföras. Inte heller för samfällighetsföreningar finns det några närmare föreskrifter i lag om hur föreningsstämman ska gå till (jfr prop. 1973:160 s. 382 och 439). Som utgångspunkt är det i båda fallen upp till styrelsen att bestämma hur stämman ska genomföras och det finns inget hinder i lag mot att den hålls digitalt. Både ideella föreningar och samfällighetsföreningar kan också i stadgarna uttryckligen bestämma att stämman ska eller får hållas digitalt. Med hänsyn till att regeringens förslag innebär att digitala stämmor ska förutsätta stöd i bolagsordning respektive stadgar, saknas det skäl att föreslå någon särskild reglering för ideella föreningar eller samfällighetsföreningar. Som Riksförbundet Enskilda Vägar och Villaägarna förordar bör det dock för samfällighetsföreningarnas del införas en bestämmelse som ger dem rätt att, oavsett vad stadgarna säger, hålla stämman digitalt om extraordinära omständigheter kräver det. 5 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser Regeringens förslag: De föreslagna lagändringarna ska träda i kraft den 1 januari 2024. Regeringens bedömning: Det behövs inte några övergångsbestämmelser. Promemorians förslag och bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Bolagsverket invänder mot uttalandet i promemorian om att bolag och föreningar redan före ikraftträdandet kan ta in stöd för digitala stämmor i sina bolagsordningar respektive stadgar. Enligt Bolagsverket är sådana ändringar med hänsyn till lagförslagets ordalydelse inte möjliga. I övrigt yttrar sig remissinstanserna inte särskilt. Skälen för regeringens förslag och bedömning: Förslagen bör träda i kraft så snart det är möjligt, vilket beräknas vara den 1 januari 2024. De nya reglerna kan tillämpas på alla stämmor som hålls från och med ikraftträdandet. Det kräver inte några särskilda övergångsbestämmelser. I bolagsordningen för aktiebolag eller stadgarna för ekonomiska föreningar får andra föreskrifter än de som anges i lag tas in, men som Bolagsverket framhåller får föreskrifterna inte strida mot lag (se prop. 2004/05:85 s. 538 och prop. 2017/18:185 s. 282). Det bör inte hindra att ett bolag eller en förening i förväg gör ändringar i bolagsordningen eller stadgarna och villkorar dem på så sätt att de gäller först när de står i överensstämmelse med lagen, dvs. efter ikraftträdandet (jfr prop. 2009/10:247 s. 50). 6 Konsekvenser Regeringens bedömning: Möjligheten att hålla digitala stämmor innebär en större valfrihet för bolag och föreningar. Bolag och föreningar kan begränsa kostnaderna för att arrangera och genomföra stämman. Aktieägare och medlemmar kommer att ha ett avgörande inflytande över om möjligheten att hålla digitala stämmor utnyttjas. För enskilda aktieägare respektive medlemmar kan det bli både enklare och svårare att delta i stämman. Förslagen bedöms inte medföra några ekonomiska konsekvenser av betydelse för myndigheternas finansiering. Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna yttrar sig inte särskilt. Skälen för regeringens bedömning Konsekvenser för företag och enskilda Förslagen innebär en större valfrihet för bolag och föreningar, som själva kan bestämma formerna för stämman utifrån vad som fungerar bäst i det enskilda fallet. Möjligheten att hålla digitala stämmor kan minska kostnaderna för bolag och föreningar för att genomföra stämmorna, såsom kostnader för hyra av stämmolokal. Huruvida en digital stämma innebär en kostnadsminskning eller inte beror dock på många faktorer. De bolag och föreningar som vill utnyttja möjligheten att hålla digitala stämmor behöver ändra i bolagsordning respektive stadgar. Det får förutsättas att de bolag och föreningar som önskar utnyttja möjligheten anser att det administrativa arbete som detta innebär vägs upp av de fördelar som kan finnas med att hålla stämmor digitalt. Aktieägare och medlemmar kommer att ha ett avgörande inflytande över om möjligheten att hålla digital stämma utnyttjas. För enskilda aktieägare och medlemmar med mindre teknikvana kan övergången till digitala stämmor göra det svårare att delta i och utöva sina rättigheter vid stämman. Det kommer emellertid även fortsättningsvis vara möjligt att delta genom ombud. Digitala stämmor kan samtidigt göra det möjligt för fler aktieägare respektive medlemmar att delta än vid en fysisk stämma och minska deltagarnas kostnader för resor. Digitala stämmor kan också öka möjligheterna att tillgänglighetsanpassa stämman för exempelvis personer med nedsatt syn eller hörsel. Konsekvenser för staten och kommunerna Eftersom ändringar av bolagsordningar och stadgar ska anmälas till Bolagsverket kan det förväntas att antalet anmälningsärenden hos Bolagsverket ökar något, särskilt inledningsvis. Bolagsverkets verksamhet är avgiftsfinansierad. Förslagen bedöms inte innebära någon märkbar ökning av ärenden om klander av bolags- respektive föreningsstämma i domstol. Förslagen bedöms inte heller i övrigt medföra några större kostnader för myndigheterna. De får inga statsfinansiella konsekvenser. Förslagen kan inte antas få några konsekvenser för det kommunala självstyret. Konsekvenser i övrigt Förslagen får inga konsekvenser för jämställdheten mellan kvinnor och män. Förslagen är förenliga med de skyldigheter som följer av Sveriges anslutning till Europeiska unionen. 7 Författningskommentar 7.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) 7 kap. Bolagsstämma Ort för bolagsstämma 15 § Bolagsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock bestämmas att stämman ska eller får hållas på en annan angiven ort i Sverige eller digitalt. Bolagsstämman får hållas på någon annan ort än den som följer av första stycket eller digitalt, om extraordinära omständigheter kräver det. En bolagsstämma som Bolagsverket ska kalla till enligt 17 § andra stycket får alltid hållas på den ort som följer av första stycket. Detsamma gäller en bolagsstämma som en likvidator ska kalla till enligt 25 kap. 44 § andra stycket eller 46 §. Paragrafen reglerar var bolagsstämman ska hållas. Övervägandena finns i avsnitt 4. Ändringen i första stycket innebär att det blir möjligt att bestämma i bolagsordningen att bolagsstämman ska eller får hållas digitalt. Med en digital stämma avses en stämma som hålls helt digitalt, dvs. att det inte finns en fysisk stämmoplats där stämman leds och där aktieägare kan inställa sig (jfr prop. 2015/16:4 s. 239). För att hålla en digital stämma krävs stöd i bolagsordningen. Så kallade hybridstämmor kan däremot fortsatt hållas utan stöd i bolagsordningen. Att en stämma hålls digitalt omfattar inte endast möten där samtliga deltagare kan se och höra varandra i realtid utan alla digitala möten. Det omfattar exempelvis fall där överföring av ljud och bild från stämmans ledning sker i ett system, medan aktieägare kan ställa frågor och rösta i ett annat system. Det förutsätter inte heller att alla deltar med ljud och bild utan omfattar även att vissa exempelvis deltar per telefon. I bolagsordningen kan närmare föreskrifter tas in om hur en stämma som hålls digitalt ska eller får gå till, exempelvis om en digital stämma ska förutsätta att aktieägarna också har möjlighet att utöva sin rösträtt per post. Det är även möjligt att reglera att endast vissa typer av stämmor får genomföras digitalt, t.ex. extra bolagsstämmor. På samma sätt som en traditionell stämma måste en digital stämma organiseras på ett sådant sätt att alla aktieägare har möjlighet att delta och utöva sina rättigheter enligt lag och bolagsordning. Det måste även finnas lämpliga rutiner för att identifiera deltagarna och för rösträkning. Vad som är lämpliga tekniska lösningar för att genomföra en digital stämma kan skilja sig åt mellan olika bolag, t.ex. beroende på antalet deltagare, behovet av informationssäkerhet och kostnadsaspekter. Vid en digital stämma kan det uppstå tekniska problem som innebär att aktieägare inte lyckas ansluta till den digitala stämman eller stängs ute under stämmans gång. Om sådana problem orsakas av den tekniska lösning som bolaget använder kan det innebära hinder mot att genomföra den digitala stämman (jfr prop. 2004/05:85 s. 598 och prop. 2015/16:4 s. 148). Varje form av tekniskt problem innebär dock inte hinder mot att genomföra stämman. Exempelvis bör problem som beror på att en deltagare inte sett till att ha fungerande utrustning eller internetanslutning inte utgöra hinder mot att stämman genomförs. Andra stycket ändras så att bolagsstämman även får hållas digitalt om extraordinära omständigheter kräver det. Bestämmelsen är tillämplig om det saknas stöd för att hålla en digital stämma i bolagsordningen. Bestämmelsen syftar på situationer av force majeurekaraktär (se prop. 1997/98:99 s. 241). Det tredje stycket är nytt och innebär att Bolagsverket eller en likvidator får kalla till en stämma på den ort där styrelsen har sitt säte, även om bolagsordningen anger att stämman ska hållas digitalt. Bestämmelsen gör det möjligt att hantera situationer där Bolagsverket eller en likvidator inte kan kalla till en digital stämma i enlighet med bolagsordningens bestämmelser. Det kan vara fallet om styrelsen inte medverkar till att lämna den information som behövs för att det ska vara möjligt att kalla till en digital stämma. I övrigt ändras paragrafen endast språkligt. Kallelsens innehåll 24 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman. Om bolagsstämman ska hållas digitalt ska kallelsen innehålla uppgift om hur aktieägarna ska gå till väga för att delta. Kallelsen ska också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena ska vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges. Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman med användning av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, genom poströstning eller med användning av elektroniska hjälpmedel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga. Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i följande paragrafer: - 2 § detta kapitel (deltagande i stämma), - 13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier), - 14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner), - 15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler), - 16 kap. 3-5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), - 18 kap. 8 § (vinstutdelning), - 19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), - 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och - 25 kap. 5 § (likvidation). I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 63 §. Paragrafen innehåller bestämmelser om vad kallelsen till bolagsstämman ska innehålla. Övervägandena finns i avsnitt 4. I första stycket införs ett nytt krav på information till aktieägarna i kallelsen till en stämma som ska hållas digitalt. Kallelsen ska i sådana fall innehålla uppgift om hur aktieägarna ska gå till väga för att delta digitalt. Det gäller sådana praktiska förutsättningar som t.ex. när och hur aktieägaren ska koppla upp sig till stämman och vilken typ av utrustning som behövs. Informationen ska vara tillräcklig för att aktieägarna ska kunna delta i stämman. Det räcker alltså inte att i kallelsen enbart hänvisa till bolagets hemsida för denna information. Detta hindrar inte att kallelsen kan upplysa om att det finns en hemsida där det finns frågor och svar angående den tekniska lösningen eller en möjlighet för deltagarna att testa sin anslutning och utrustning i förväg. Vid digitala stämmor använder aktieägarna elektroniska hjälpmedel för att utöva sin rösträtt. Av tredje stycket framgår att aktieägarna i kallelsen ska få den information som krävs för att de ska kunna utöva sin rösträtt med användning av elektroniska hjälpmedel. I övrigt ändras paragrafen endast språkligt. Stämmoprotokoll 48 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman. I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman, eller att stämman hållits digitalt, samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om han eller hon inte har fört protokollet, och av minst en justerare som bolagsstämman har utsett. Om ordföranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget, behöver någon justerare inte utses. I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller även 68 § andra stycket. Paragrafen innehåller bestämmelser om protokollföringen vid bolagsstämma. Övervägandena finns i avsnitt 4. I andra stycket görs ett tillägg som anger att om stämman hållits digitalt så ska det framgå av protokollet, i stället för uppgift om ort för bolagsstämman. I övrigt ändras paragrafen endast språkligt. 7.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar 6 kap. Föreningsstämma Ort för föreningsstämman 14 § Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller får hållas 1. på en annan angiven ort i Sverige, 2. på en annan ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige som styrelsen bestämmer, eller 3. digitalt. Föreningsstämman får hållas på någon annan ort än den som följer av första stycket eller digitalt, om extraordinära omständigheter kräver det. En föreningsstämma som Bolagsverket ska kalla till enligt 16 § andra stycket får alltid hållas på den ort som följer av första stycket. Detsamma gäller en föreningsstämma som en likvidator ska kalla till enligt 17 kap. 42 § andra stycket eller 44 §. Paragrafen reglerar var föreningsstämman ska hållas. Övervägandena finns i avsnitt 4. I första stycket införs en ny tredje punkt som innebär att det i stadgarna får bestämmas att stämman ska eller får hållas digitalt. Med en digital stämma avses en stämma som hålls helt digitalt, dvs. att det inte finns en fysisk stämmoplats där stämman leds och där medlemmar kan inställa sig (jfr prop. 2015/16:4 s. 239). För att hålla en digital stämma krävs stöd i stadgarna. Så kallade hybridstämmor kan däremot fortsatt hållas utan stöd i stadgarna. Att en stämma hålls digitalt omfattar inte endast möten där samtliga deltagare kan se och höra varandra i realtid utan alla digitala möten. Det omfattar exempelvis fall där överföring av ljud och bild från stämmans ledning sker i ett system, medan medlemmar kan ställa frågor och rösta i ett annat system. Det förutsätter inte heller att alla deltar med ljud- och bild utan omfattar även att vissa exempelvis deltar per telefon. I stadgarna kan närmare föreskrifter tas in om hur en stämma som hålls digitalt ska eller får gå till, exempelvis om en digital stämma ska förutsätta att medlemmarna också har möjlighet att utöva sin rösträtt per post. Det är även möjligt att reglera att endast vissa typer av stämmor får genomföras digitalt, t.ex. extra föreningsstämmor. På samma sätt som en traditionell stämma måste en digital stämma organiseras på ett sådant sätt att alla medlemmar har möjlighet att delta och utöva sina rättigheter enligt lag och stadgar. Det måste även finnas lämpliga rutiner för att identifiera deltagarna och för rösträkning. Vad som är lämpliga tekniska lösningar för att genomföra en digital stämma kan skilja sig åt mellan olika föreningar, t.ex. beroende på antalet deltagare, behovet av informationssäkerhet och kostnadsaspekter. Vid en digital stämma kan det uppstå tekniska problem som innebär att medlemmar inte lyckas ansluta till den digitala stämman eller stängs ute under stämmans gång. Om sådana problem orsakas av den tekniska lösning som föreningen använder kan det innebära hinder mot att genomföra den digital stämman (jfr prop. 2004/05:85 s. 598 och prop. 2015/16:4 s. 148). Varje form av tekniskt problem innebär dock inte hinder mot att genomföra stämman. Exempelvis bör problem som beror på att en deltagare inte sett till att ha fungerande utrustning eller internetanslutning inte utgöra hinder mot att stämman genomförs. Andra stycket ändras så att föreningsstämman även får hållas digitalt om extraordinära omständigheter kräver det. Bestämmelsen är tillämplig om det saknas stöd i stadgarna för att hålla en digital stämma. Bestämmelsen syftar på situationer av force majeurekaraktär (se prop. 2015/16:4 s. 239). Det tredje stycket är nytt och innebär att Bolagsverket eller en likvidator får kalla till en stämma på den ort där styrelsen har sitt säte, även om stadgarna anger att stämman ska hållas digitalt. Bestämmelsen gör det möjligt att hantera situationer där Bolagsverket eller en likvidator inte kan kalla till en digital stämma i enlighet med stadgarnas bestämmelser. Det kan vara fallet om styrelsen inte medverkar till att lämna den information som behövs för att det ska vara möjligt att kalla till en digital stämma. I övrigt ändras paragrafen endast språkligt. Kallelsens innehåll 22 § Kallelsen ska innehålla uppgifter om tid och plats för föreningsstämman. Om föreningsstämman ska hållas digitalt ska kallelsen innehålla uppgift om hur medlemmarna ska gå till väga för att delta och för att rösta. I kallelsen ska även de ärenden som ska behandlas på föreningsstämman tydligt anges. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring anges i kallelsen. Bestämmelser om kallelsens innehåll i vissa fall finns i 6 § i detta kapitel, 10 kap. 9 §, 13 kap. 10 §, 14 kap. 3 §, 16 kap. 14 §, 17 kap. 6 § och 18 kap. 2 §. Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelsens innehåll. Övervägandena finns i avsnitt 4. I första stycket införs ett nytt krav på information i kallelsen till en digital stämma om hur medlemmarna ska gå till väga för att delta och för att rösta. Det gäller sådana praktiska förutsättningar som t.ex. när och hur medlemmarna ska koppla upp sig till stämman och vilken typ av utrustning som behövs. Informationen ska vara tillräcklig för att medlemmarna ska kunna delta i stämman och för att rösta. Det räcker alltså inte att i kallelsen enbart hänvisa till föreningens hemsida för denna information. Detta hindrar inte att kallelsen kan upplysa om att det finns en hemsida där det finns frågor och svar angående den tekniska lösningen eller en möjlighet för deltagarna att testa sin anslutning och utrustning i förväg. 7.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter 47 § Vid föreningsstämman utövar medlemmarna sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter. Oavsett vad som anges i stadgarna får föreningsstämman hållas digitalt, om extraordinära omständigheter kräver det. Styrelsen kallar till föreningsstämma. I kallelsen ska de ärenden som ska behandlas på stämman anges. Om styrelsen inte kallar till ordinarie föreningsstämma i enlighet med stadgarna, ska länsstyrelsen på ansökan av en medlem kalla till föreningsstämma. Om minst en femtedel av samtliga röstberättigade medlemmar eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna, hos styrelsen begär att extra föreningsstämma ska hållas och anger de ärenden som ska behandlas, ska styrelsen inom en vecka kalla till en sådan stämma, som ska hållas så snart som möjligt med hänsyn till stadgarnas bestämmelser om tid för kallelse. Om styrelsen inte gör det, ska länsstyrelsen kalla till stämma på ansökan av en medlem. Paragrafen innehåller bestämmelser om föreningsstämman. Övervägandena finns i avsnitt 4. Enligt det andra stycket, som är nytt, får föreningsstämman hållas digitalt om extraordinära omständigheter kräver det. Det är styrelsen som kallar till föreningsstämma och som utgångspunkt är det styrelsen som bestämmer formerna för stämman. Det finns ingen bestämmelse i lag som hindrar att föreningsstämman hålls digitalt, dvs. att stämman hålls utan att det finns en fysisk plats där medlemmarna kan inställa sig. Det kan dock vara så att föreningens stadgar hindrar styrelsen från att kalla till en digital stämma. Bestämmelsen i andra stycket är tillämplig i sådana fall och syftar på situationer av force majeurekaraktär (jfr prop. 2015/16:4 s. 239). Vidare ändras termen anmälan till ansökan i tredje stycket. Till skillnad från anmälan syftar termen ansökan på ett initiativ som leder till ett beslut från myndighetens sida (se prop. 2012/13:166 s. 34 och 35). I övrigt ändras paragrafen endast språkligt. 7.4 Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) 4 kap. Sparbanksstämma 5 § De ärenden vilka enligt denna lag eller andra författningar eller reglementet tillhör huvudmännens prövning handläggs på sparbanksstämman. Sparbanksstämman ska hållas inom verksamhetsområdet, om inte extraordinära omständigheter kräver något annat. I reglementet får det dock bestämmas att sparbanksstämman ska eller får hållas digitalt. Paragrafen innehåller bestämmelser om sparbanksstämman. Övervägandena finns i avsnitt 4. I andra stycket, som endast ändras språkligt, anges att sparbanksstämman ska hållas inom bankens verksamhetsområde om inte extraordinära omständigheter kräver något annat. Om det finns sådana omständigheter, får sparbanksstämman med stöd av denna bestämmelse hållas på någon ort utanför verksamhetsområdet eller digitalt. Enligt det tredje stycket, som är nytt, kan det i reglementet bestämmas att sparbanksstämman ska eller får hållas digitalt. Bestämmelsen motsvarar 7 kap. 15 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) och 6 kap. 14 § andra stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. För en kommentar hänvisas till de paragraferna. Lagförslagen i promemorian Digitala bolags- och föreningsstämmor Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs att 7 kap. 15 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 7 kap. 15 § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock föreskrivas att stämman skall eller kan hållas på en annan angiven ort i Sverige. Bolagsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock bestämmas att stämman ska eller får hållas på en annan angiven ort i Sverige eller helt digitalt. Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas på annan ort än som anges i första stycket. Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas på någon annan ort än som anges i första stycket eller helt digitalt. 24 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman. Kallelsen ska också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena ska vara numrerade. Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman. Om bolagsstämman ska hållas helt digitalt ska kallelsen innehålla uppgift om hur aktieägarna ska gå till väga för att delta. Kallelsen ska också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena ska vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges. Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman med användning av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, genom poströstning eller med användning av elektroniska hjälpmedel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga. Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 2 § detta kapitel (deltagande i stämma), 13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier), 14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner), 15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler), 16 kap. 3-5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), 18 kap. 8 § (vinstutdelning), 19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och 25 kap. 5 § (likvidation). I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 63 §. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024. Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar Härigenom föreskrivs att 6 kap. 14 och 22 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 6 kap. 14 § Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller får hållas 1. på en annan angiven ort i Sverige, eller 2. på en annan ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige som styrelsen bestämmer. Föreningsstämman får hållas på någon annan ort än som anges i första stycket, om extraordinära omständigheter kräver det. Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller får hållas 1. på en annan angiven ort i Sverige, 2. på en annan ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige som styrelsen bestämmer, eller 3. helt digitalt. Föreningsstämman får hållas på någon annan ort än som anges i första stycket eller helt digitalt, om extraordinära omständigheter kräver det. 22 § Kallelsen ska innehålla uppgifter om tid och plats för föreningsstämman. I kallelsen ska även de ärenden som ska behandlas på föreningsstämman tydligt anges. Kallelsen ska innehålla uppgifter om tid och plats för föreningsstämman. Om föreningsstämman ska hållas helt digitalt ska kallelsen innehålla uppgift om hur medlemmarna ska gå till väga för att delta och för att rösta. I kallelsen ska även de ärenden som ska behandlas på föreningsstämman tydligt anges. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring anges i kallelsen. Bestämmelser om kallelsens innehåll i vissa fall finns i 6 § i detta kapitel, 10 kap. 9 §, 13 kap. 10 §, 14 kap. 3 §, 16 kap. 14 §, 17 kap. 6 § och 18 kap. 2 §. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024. Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) Härigenom föreskrivs att 4 kap. 5 § sparbankslagen (1987:619) ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 4 kap. 5 § De ärenden vilka enligt denna lag eller andra författningar eller reglementet tillhör huvudmännens prövning handläggs på sparbanksstämman. Sparbanksstämman skall hållas inom verksamhetsområdet, om inte utomordentliga omständigheter föranleder något annat. Sparbanksstämman ska hållas inom verksamhetsområdet, om inte extraordinära omständigheter kräver något annat. I reglementet får det dock bestämmas att sparbanksstämman ska eller får hållas helt digitalt. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024. Förteckning över remissinstanserna Efter remiss av promemorian Digitala bolags- och föreningsstämmor har yttranden kommit in från Bolagsverket, Bostadsrätterna, Computershare AB, Coompanion Sverige, Euroclear Sweden AB, FAR, Fastighetsägarna, Finansinspektionen, Fondbolagens förening, Föreningen Svensk Värdepappersmarknad, Företagarna, Göta hovrätt, HSB Riksförbund, Institutionella Ägares Förening, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Legimeet AB, Percap AB, Revisorsinspektionen, Riksbyggen, Riksförbundet Enskilda Vägar, SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB, Sparbankernas Riksförbund, Stockholms Kooperativa Bostadsförening, Stockholms tingsrätt, Svensk Försäkring, Svensk Kooperation, Svenska Bankföreningen, Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Villaägarna. Fastum, LRF, Näringslivets regelnämnd, Småföretagarnas Riksförbund, Svenska försäkringsförmedlares förening, Tjänstepensionsförbundet, Unga aktiesparare och Uppsala universitet har fått tillfälle att yttra sig, men har avstått från att göra det. Yttranden har också inkommit från Srf konsulternas förbund, Sveriges Allmännytta och en privatperson. Lagrådets yttrande Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2023-06-15 Närvarande: Justitierådet Mahmut Baran, f.d. justitierådet Mari Andersson och justitierådet Stefan Reimer Digitala bolags- och föreningsstämmor Enligt en lagrådsremiss den 8 juni 2023 har regeringen (Justitiedepartementet) beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 2. lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, 3. lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter, 4. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619). Förslagen har inför Lagrådet föredragits av rättssakkunnige Peter Olivecrona. Lagrådet lämnar förslagen utan erinran. Justitiedepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 24 augusti 2023 Närvarande: statsminister Kristersson, ordförande, och statsråden Busch, Billström, Svantesson, Ankarberg Johansson, Edholm, J Pehrson, Waltersson Grönvall, Jonson, Strömmer, Roswall, Forssmed, Tenje, Forssell, Slottner, M Persson, Wykman, Malmer Stenergard, Kullgren, Liljestrand, Brandberg, Bohlin, Carlson, Pourmokhtari Föredragande: statsrådet Strömmer Regeringen beslutar proposition 2022/23:139 Digitala bolags- och föreningsstämmor