Regeringskansliets rättsdatabaser

Regeringens proposition 2015/16:26 Regelbunden finansiell information och offentliggörande av aktieinnehav Prop. 2015/16:26 Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen. Stockholm den 8 oktober 2015 Stefan Löfven Per Bolund (Finansdepartementet) Propositionens huvudsakliga innehåll I propositionen föreslås lagändringar som syftar till att genomföra Europarlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU av den 22 oktober 2013 om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, av Europarlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av kommissionens direktiv 2007/14/EG om tillämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i direktiv 2004/109/EG. I propositionen föreslås ändringar i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och den nya lagen om rapportering av betalningar till myndigheter som föreslås i prop. 2015/16:3 Tydligare redovisningsregler och nya rapporteringskrav för utvinningsindustrin. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 februari 2016. Innehållsförteckning 1 Förslag till riksdagsbeslut 6 2 Lagtext 7 2.1 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument 7 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument 24 2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden 26 2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter 39 3 Ärendet och dess beredning 40 4 Berörda regelverk 41 4.1 Öppenhetsdirektivet 41 4.2 Ändringsdirektivet 42 4.3 Kommissionens genomförandeåtgärder 43 4.4 Prospektdirektivet 43 5 Hemmedlemsstat 44 5.1 Gällande rätt 44 5.2 Nya regler i ändringsdirektivet 44 5.3 Val av hemmedlemsstat för utgivare med säte utanför EES samt byte av hemmedlemsstat 45 5.4 Hemmedlemsstat i det fall en emittent inte väljer hemmedlemsstat 47 5.5 Offentliggörande av och meddelande till behöriga myndigheter om val av hemmedlemsstat 49 5.6 Hemmedlemsstat enligt prospektdirektivet 50 6 Regelbunden finansiell information 51 6.1 Gällande rätt 51 6.2 Nya regler i öppenhetsdirektivet 51 6.3 Kvartalsvis rapportering 52 6.3.1 Delårsrapportering enligt ändringsdirektivet 52 6.3.2 Bestämmelser om delårsrapport i börsernas regelverk 52 6.3.3 Delårsrapportering utanför Sverige 53 6.3.4 Kravet i lag på delårsredogörelse eller kvartalsrapport för räkenskapsårets första och tredje kvartal tas bort 54 6.4 Tidsfrist för offentliggörande av halvårsrapport 60 6.5 Undantag från kraven att offentliggöra regelbunden finansiell information 62 6.6 Rapporternas tillgänglighet för allmänheten 63 6.7 Enhetligt elektroniskt format 63 6.8 Rapport om betalningar till myndigheter 64 7 Offentliggörande av aktieinnehav 65 7.1 Gällande rätt 65 7.2 Nya regler i öppenhetsdirektivet 66 7.3 Anmälningsskyldigheten utvidgas 66 7.4 Ny beräkningsmetod för finansiella instrument som endast kan avvecklas kontant 70 7.5 Ändrad tidsfrist för flaggningsanmälan 73 7.6 Anmälningsskyldighet för annans aktieinnehav 75 7.7 Undantag från anmälningsskyldighet 76 7.8 Definitioner av termerna emittent och juridisk person 77 8 Övriga informationskrav för emittenter och tillgång till information 80 8.1 Offentliggörande av nya låneemissioner 80 8.2 Förslag till ändring av bolagsordning 82 8.3 Europeisk elektronisk åtkomstpunkt för information 84 9 Ingripandeåtgärder och sanktioner 87 9.1 Gällande rätt 87 9.2 Nya regler i ändringsdirektivet 88 9.3 Föreläggande om rättelse 88 9.4 Sanktionsavgifter 92 9.4.1 Beslut om sanktionsavgift 92 9.4.2 Närmare om sanktionsavgiftens storlek 95 9.4.3 Dubbelprövningsförbudet 97 9.5 Förbud mot att utöva rösträtten för aktier 99 9.6 Offentliggörande av administrativa sanktioner 102 9.7 Omständigheter som ska beaktas när Finansinspektionen beslutar om ingripanden och sanktioner 104 9.8 Utökat ansvar för fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan 108 9.9 Hur sanktionerna ska beslutas 113 9.10 Preskription och verkställighet 116 9.11 Överklagande av beslut om sanktionsföreläggande 118 9.12 Samarbete med andra behöriga myndigheter i sanktions- och utredningsfrågor 119 10 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser 120 11 Förslagets konsekvenser 121 11.1 Inledning 121 11.2 Problembeskrivning 122 11.3 Ikraftträdande 123 11.4 Berörda företag och andra aktörer 123 11.5 Konsekvenser för företag 123 11.5.1 Konsekvenser för emittenter 123 11.5.2 Konsekvenser för små och medelstora företag 126 11.5.3 Konsekvenser för börser 126 11.6 Konsekvenser för investerare 127 11.7 Konsekvenser för staten 129 11.7.1 Konsekvenser för Finansinspektionen 129 11.7.2 Konsekvenser för domstolarna 130 11.7.3 Konsekvenser för staten i övrigt 131 12 Författningskommentar 132 12.1 Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument 132 12.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument 142 12.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden 142 12.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter 151 Bilaga 1 Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU av den 22 oktober 2013 om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av kommissionens direktiv 2007/14/EG om tillämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i direktiv 2004/109/EG 152 Bilaga 2 Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG 167 Bilaga 3 Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG 210 Bilaga 4 Kommissionens delegerade förordning (EU) 2015/761 av den 17 december 2014 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller vissa tekniska standarder för tillsyn om större innehav 259 Bilaga 5 Sammanfattning av betänkandet Ändrade informationskrav på värdepappersmarknaden (SOU 2014:70) 263 Bilaga 6 Utredningens lagförslag 271 Bilaga 7 Förteckning över remissinstanserna 312 Bilaga 8 Lagrådsremissens lagförslag 313 Bilaga 9 Lagrådets yttrande 346 Bilaga 10 Parallelluppställning över genomförandet i svensk rätt av de ändringar i direktiv 2013/50/EU som avser direktiv 2004/109/EG (öppenhetsdirektivet) och direktiv 2003/71/EG (prospektdirektivet) 352 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 oktober 2015 355 Rättsdatablad 356 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till 1. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, 2. lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, 3. lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 4. lag om ändring i lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter. 2 Lagtext Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument dels att nuvarande 6 kap. 3 b-3 e §§ ska betecknas 6 kap. 3 l, 3 g, 3 m och 3 n §§, dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 39 §, 4 kap. 2, 4, 5, 10, 18 och 22 §§, 6 kap. 3 a, 3 g och 3 l-3 n §§, 8 kap. 1 § och rubriken närmast före 6 kap. 3 a § ska ha följande lydelse, dels att rubriken närmast före 6 kap. 2 § ska lyda "Föreläggande vid vite", dels att det ska införas 12 nya paragrafer, 2 kap. 40 §, 4 kap. 13 a § och 6 kap. 3 b-3 f, 3 h-3 k och 3 o §§, och närmast före 6 kap. 3 h, 3 m och 3 o §§ nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 1 § I denna lag betyder finansiellt instrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, överlåtbart värdepapper: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 2 lagen om värdepappersmarknaden, penningmarknadsinstrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 3 lagen om värdepappersmarknaden, börs: det som anges i 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige, reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 5 § 20 lagen om värdepappersmarknaden, EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, anmält avvecklingssystem: det som anges i 2 § lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden, samverkande system: det som anges i 2 § lagen om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden, prospektdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG, senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU, prospektdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU, prospektförordningen: kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser, prospektförordningen: kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser, i lydelsen enligt kommissionens delegerade förordning (EU) 2015/1604, emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, aktierelaterat överlåtbart värdepapper: 1. aktie och överlåtbart värdepapper som kan jämställas med aktie, såsom interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt 2. överlåtbart värdepapper, såsom konvertibel där rätten att begära konvertering tillkommer emittenten och teckningsoption, som ger rätt att förvärva sådant värdepapper som avses i 1 genom konvertering eller utövande av annan rättighet som värdepapperet är bärare av, om värdepapperet utfärdats av emittenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett bolag som ingår i samma koncern som den emittenten, kvalificerad investerare: 1. sådan kund som avses i 8 kap. 16 § lagen om värdepappersmarknaden, om inte denna kund har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, 2. sådan kund som avses i 8 kap. 17 § lagen om värdepappersmarknaden, 3. sådan enhet som avses i 8 kap. 19 § lagen om värdepappersmarknaden, om inte denna enhet har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, samt 4. sådan kund som avses i punkten 13 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen om värdepappersmarknaden, emissionsprogram: ett program för utgivning av icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod, offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren, budgivare: den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande, målbolag: bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas, öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU, öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU, nyckelinformation: väsentlig och väl strukturerad information som ska lämnas till investerare med följande innehåll: 1. en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med emittenten och eventuell garant, innefattande tillgångar, skulder och finansiell ställning, 2. en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med investeringen i värdepapperet, innefattande eventuella rättigheter förenade med värdepapperet, 3. erbjudandets allmänna villkor, inklusive en uppskattning av de kostnader som emittenten eller erbjudaren tar ut av investeraren, 4. närmare upplysningar om upptagandet till handel, och 5. motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför, samt företag med begränsat börsvärde: ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 100 miljoner euro beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren. 2 kap. 39 § Sverige är hemmedlemsstat om emittenten inte har säte i en stat inom EES och ger ut andra överlåtbara värdepapper än sådana som avses i 38 § första stycket, om 1. det är i Sverige som de överlåtbara värdepapperen antingen kommer att erbjudas till allmänheten första gången efter den 31 december 2003 eller kommer att tas upp till handel på en reglerad marknad första gången efter det datumet, och 1. det är i Sverige som de överlåtbara värdepapperen antingen kommer att erbjudas till allmänheten första gången efter den 26 november 2013 eller kommer att tas upp till handel på en reglerad marknad första gången efter det datumet, och 2. emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att de överlåtbara värdepapperen skall tas upp till handel på en reglerad marknad väljer Sverige som hemmedlemsstat. 2. emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att de överlåtbara värdepapperen ska tas upp till handel på en reglerad marknad väljer Sverige som hemmedlemsstat. Sverige är även hemmedlemsstat i fråga om sådana överlåtbara värdepapper som avses i första stycket när någon annan än emittenten har valt en hemmedlemsstat inom EES som inte är Sverige och emittenten senare, under samma förutsättningar som i första stycket, väljer Sverige som hemmedlemsstat. Sverige är inte hemmedlemsstat för en emittent som avses i första stycket om emittenten ändrat sitt val av hemmedlemsstat enligt förutsättningarna i 1 kap. 8 § andra stycket lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. 40 § Sverige är även hemmedlemsstat för en emittent som inte har säte i en stat inom EES och ger ut andra överlåtbara värdepapper än sådana som avses i 38 § första stycket, om 1. den som utöver emittenten är skyldig att upprätta prospekt har valt en hemmedlemsstat inom EES som inte är Sverige och emittenten senare, under samma förutsättningar som i 39 §, väljer Sverige som hemmedlemsstat, eller 2. emittentens överlåtbara värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i den stat emittenten tidigare valt som hemmedlemsstat och emittenten har valt att Sverige ska vara ny hemmedlemsstat i enlighet med 1 kap. 8 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. 4 kap. 2 § Det som föreskrivs om aktier i 1, 3-18 och 22 §§ skall också tillämpas på Det som anges om aktier i 1, 3-18 och 22 §§ ska också tillämpas på 1. depåbevis som medför rätt att rösta för de aktier som depåbevisen avser, och 1. depåbevis som medför rätt att rösta för de aktier som depåbevisen avser, 2. finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att förvärva aktier som redan har getts ut av sådana bolag som avses i 1 § första eller andra stycket. 2. finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att förvärva aktier som redan har getts ut av sådana bolag som avses i 1 § första eller andra stycket, och 3. finansiella instrument som inte omfattas av 2 men som hänför sig till sådana aktier som avses där och har en ekonomisk effekt liknande den som de finansiella instrumenten i 2 har, oavsett om de kan avvecklas fysiskt eller kontant. Vid tillämpningen av första stycket ska följande finansiella instrument, under förutsättning att de uppfyller villkoren i 2 eller 3, anses som sådana instrument som avses där: - överlåtbara värdepapper, - optioner, - terminskontrakt, - swappar, - räntesäkringsavtal, - finansiella kontrakt avseende prisdifferenser, och - varje annat kontrakt eller avtal som kan avvecklas fysiskt eller kontant. Om ett sådant finansiellt instrument som nämns i första stycket 2 förfaller, skall detta anses som en överlåtelse av det finansiella instrumentet. Om ett sådant finansiellt instrument som avses i första stycket 2 eller 3 förfaller, ska detta anses som en överlåtelse av det finansiella instrumentet. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om vilka finansiella instrument som avses i första stycket 2. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om vilka finansiella instrument som avses i första stycket 2 och 3. 4 § Vid tillämpningen av 5 § skall till den anmälningsskyldiges innehav räknas aktier som denne innehar i eget namn och för egen räkning eller i eget namn för någon annans räkning. Vid tillämpningen av 5 § ska till den anmälningsskyldiges innehav räknas aktier som denne innehar i eget namn och för egen räkning eller i eget namn för någon annans räkning. Till den anmälningsskyldiges innehav skall även räknas sådana aktier som Till den anmälningsskyldiges innehav ska även räknas sådana aktier som 1. innehas av någon annan med vilken den anmälningsskyldige har träffat en överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning, 2. innehas av någon annan för den anmälningsskyldiges räkning, om den anmälningsskyldige kontrollerar hur rösträtterna för aktierna skall utövas, 2. innehas av någon annan för den anmälningsskyldiges räkning, om den anmälningsskyldige kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas, 3. innehas av ett dotterföretag till den anmälningsskyldige, 4. innehas av någon annan som enligt ett avtal med den anmälningsskyldige för en begränsad tid och mot ersättning har överfört rätten att rösta för aktierna till den anmälningsskyldige, 5. den anmälningsskyldige har tagit emot som säkerhet, om den anmälningsskyldige kontrollerar hur rösträtterna för aktierna utövas och har förklarat sig ha för avsikt att utnyttja dem, 6. den anmälningsskyldige har en livslång dispositionsrätt till, om denne kontrollerar hur rösträtterna för aktierna skall utövas, 6. den anmälningsskyldige har en livslång dispositionsrätt till, om denne kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas, 7. har deponerats hos den anmälningsskyldige, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna skall utövas, 7. har deponerats hos den anmälningsskyldige, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas, och 8. den anmälningsskyldige har fått fullmakt att utöva rösträtten för, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna skall utövas, 8. den anmälningsskyldige har fått fullmakt att utöva rösträtten för, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas. 9. innehas av make eller sambo till den anmälningsskyldige, 10. innehas av omyndiga barn som står under den anmälningsskyldiges vårdnad, och 11. innehas av andra närstående till den anmälningsskyldige än sådana som avses i 9 och 10, om de har gemensamt hushåll med honom eller henne sedan minst ett år. Sådana aktier som avses i andra stycket 4-8 skall inte räknas in i innehavet för den som inte längre kontrollerar hur rösträtterna skall utövas. Sådana aktier som avses i andra stycket 4-8 ska inte räknas in i innehavet för den som inte längre kontrollerar hur rösträtterna ska utövas. Sådana aktier som avses i andra stycket 9-11 skall inte räknas in i innehavet för den som inte innehar några aktier enligt första stycket eller andra stycket 1-8. Med dotterföretag avses i denna paragraf detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Det som föreskrivs där om moderbolag skall även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag. Med dotterföretag avses i denna paragraf detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Det som anges där om moderbolag ska även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag. 5 § En ändring av ett innehav skall anmälas om ändringen medför att den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar En ändring av ett innehav ska anmälas om ändringen medför att den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar 1. uppnår eller överstiger någon av gränserna 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66 2/3 och 90 procent, eller 2. går ned under någon av gränserna i 1. En beräkning enligt första stycket av antalet aktier eller röstetalet skall grundas på de uppgifter som bolaget har offentliggjort enligt 9 § första stycket. Vid beräkningen skall även sådana aktier som inte får företrädas på en bolagsstämma beaktas. En beräkning enligt första stycket av antalet aktier eller röstetalet ska grundas på de uppgifter som bolaget har offentliggjort enligt 9 § första stycket. Vid beräkningen ska även sådana aktier som inte får företrädas på en bolagsstämma beaktas. För finansiella instrument som endast kan avvecklas kontant ska en beräkning enligt första stycket av antalet aktier eller röstetalet grundas på de uppgifter som bolaget har offentliggjort enligt 9 § första stycket multiplicerat med instrumentets deltavärde. Bestämmelser om beräkning av deltavärde finns i kommissionens delegerade förordning (EU) 2015/761 av den 17 december 2014 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller vissa tekniska standarder för tillsyn om större innehav. Från en lång position får det inte göras avdrag för korta positioner som hänför sig till samma emittent. Med lång och kort position avses detsamma som i artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 236/2012 av den 14 mars 2012 om blankning och vissa aspekter av kreditswappar, i den ursprungliga lydelsen. När ett finansiellt instrument som avses i 2 § första stycket 2 utnyttjas för förvärv av aktier, skall ändringen i innehavet anmälas till bolaget och Finansinspektionen, om den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar därigenom uppnår eller överstiger någon av gränserna i första stycket 1. Detta gäller även om innehavet av det finansiella instrumentet har anmälts enligt första stycket 1. När ett finansiellt instrument som avses i 2 § första stycket 2 eller 3 utnyttjas för förvärv av aktier, ska ändringen i innehavet anmälas till bolaget och Finansinspektionen, om den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar därigenom uppnår eller överstiger någon av gränserna i första stycket 1. Detta gäller även om innehavet av det finansiella instrumentet har anmälts enligt första stycket 1. 10 § En anmälan enligt 3 § skall ha kommit in till bolaget och Finansinspektionen senast En anmälan enligt 3 § ska ha kommit in till bolaget och Finansinspektionen så snart som möjligt, men senast 1. handelsdagen efter den dag då den anmälningsskyldige har ingått avtal om förvärv eller överlåtelse av aktier eller någon annan ändring i aktieinnehavet har skett, 1. tre handelsdagar efter den dag då den anmälningsskyldige har ingått avtal om förvärv eller överlåtelse av aktier eller någon annan ändring i aktieinnehavet har skett, 2. i de fall som avses i 4 § andra stycket 1-8, handelsdagen efter den dag då ändringen i aktieinnehavet har skett, eller 2. i de fall som avses i 4 § andra stycket, tre handelsdagar efter den dag då ändringen i aktieinnehavet har skett. 3. i de fall som avses i 4 § andra stycket 9-11, handelsdagen efter den dag då den anmälningsskyldige har fått vetskap om den närståendes innehav eller ändringen av det. En anmälan enligt 9 § andra stycket skall ha kommit in till bolaget och Finansinspektionen senast handelsdagen efter den dag då bolaget har offentliggjort uppgifter om ökningen eller minskningen av antalet aktier eller röster enligt 9 § första stycket. En anmälan enligt 9 § andra stycket ska ha kommit in till bolaget och Finansinspektionen så snart som möjligt, men senast tre handelsdagar efter den dag då bolaget har offentliggjort uppgifter om ökningen eller minskningen av antalet aktier eller röster enligt 9 § första stycket. 13 a § Vid tillämpningen av bestämmelserna om anmälningsskyldighet i 3 § och 9 § andra stycket ska aktier som förvärvats med tillämpning av det förfarande som anges i kommissionens förordning (EG) nr 2273/2003 av den 22 december 2003 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG när det gäller undantag för återköpsprogram och stabilisering av finansiella instrument, i den ursprungliga lydelsen, inte räknas med, om rösträtterna för aktierna inte utnyttjas eller används på annat sätt för att ingripa i förvaltningen av emittenten. 18 § Ett aktiebolag som avses i 1 § första stycket och som förvärvar eller överlåter egna aktier skall offentliggöra uppgifter om detta, om förvärvet eller överlåtelsen medför att den andel av aktierna i bolaget som innehas av bolaget självt eller den andel av det totala antalet röster i bolaget som de egna aktierna representerar uppnår, överstiger eller går ned under någon av gränserna i 5 § första stycket 1. Ett aktiebolag som avses i 1 § första stycket som förvärvar eller överlåter egna aktier ska offentliggöra uppgifter om detta, om förvärvet eller överlåtelsen medför att den andel av aktierna i bolaget som innehas av bolaget självt eller den andel av det totala antalet röster i bolaget som de egna aktierna representerar uppnår, överstiger eller går ned under någon av gränserna i 5 § första stycket 1. Uppgifterna skall offentliggöras senast klockan tolv handelsdagen efter förvärvet eller överlåtelsen. Uppgifterna ska offentliggöras så snart som möjligt, men senast klockan 12.00 tre handelsdagar efter förvärvet eller överlåtelsen. 22 § Bestämmelserna i 3-18, 20 och 21 §§ ska, om inte annat framgår av 23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktiebolag som inte har säte i en stat inom EES, om Sverige är hemmedlemsstat enligt 2 kap. 39 §. Bestämmelserna i 3-18, 20 och 21 §§ ska, om inte annat framgår av 23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktiebolag som inte har säte i en stat inom EES, om Sverige är hemmedlemsstat enligt 1 kap. 8 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. 6 kap. Särskild avgift Sanktionsavgift 3 a § Finansinspektionen ska besluta att en särskild avgift ska tas ut av den som Finansinspektionen ska besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av den som 1. trots att prospektskyldighet föreligger inte i rätt tid ansöker om godkännande av ett prospekt enligt 2 kap. 25 §, 2. inte ansöker om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §, 3. inte offentliggör ett prospekt enligt 2 kap. 28 och 29 §§ eller ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §, 4. trots att det finns en skyldighet att upprätta en erbjudandehandling inte ansöker om godkännande enligt 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, 5. inte offentliggör en erbjudandehandling enligt 2 a kap. 9 §, 6. inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket, eller 7. inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 §. Den särskilda avgiften ska i de fall som avses i 1. första stycket 1-5 vara lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor, och 2. första stycket 6 eller 7 vara lägst 15 000 kronor och högst 5 miljoner kronor. Avgiften tillfaller staten. 3 b § För en överträdelse som anges i 3 a § första stycket 1-5 ska sanktionsavgiften fastställas till lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor. För en överträdelse som anges i 3 a § första stycket 6 ska sanktionsavgiften fastställas till lägst 15 000 kronor och högst det högsta av 1. för en juridisk person: a) ett belopp som per den 26 november 2013 motsvarade tio miljoner euro, b) fem procent av den juridiska personens omsättning närmast föregående räkenskapsår, c) två gånger den vinst som den juridiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, eller d) två gånger de kostnader som den juridiska personen undvikit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, 2. för en fysisk person: a) ett belopp som per den 26 november 2013 motsvarade två miljoner euro, b) två gånger den vinst som den fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, eller c) två gånger de kostnader som den fysiska personen undvikit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa. För en överträdelse som anges i 3 a § första stycket 7 ska sanktionsavgiften fastställas enligt andra stycket 1. Om överträdelsen som anges i 3 a § första stycket 6 eller 7 har skett under den juridiska personens första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller är bristfälliga, får omsättningen uppskattas. 3 c § Finansinspektionen ska besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av någon som ingår i en juridisk persons styrelse eller är dess verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, om den juridiska personen 1. inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket, eller 2. inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 §. En sanktionsavgift får tas ut enligt första stycket endast om den juridiska personens överträdelse är allvarlig och den fysiska personen i fråga uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsakat överträdelsen. Sanktionsavgiften ska fastställas enligt 3 b § andra stycket 2. Avgiften tillfaller staten. 3 d § När Finansinspektionen beslutar om ett ingripande eller en sanktion mot en fysisk eller juridisk person, ska inspektionen ta hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är och hur länge den pågått. Särskild hänsyn ska tas till överträdelsens art, överträdelsens konkreta och potentiella effekter på det finansiella systemet, skador som uppstått och graden av ansvar. 3 e § Utöver det som anges i 3 d § ska det i försvårande riktning beaktas om den juridiska eller fysiska personen tidigare har begått en överträdelse. Vid denna bedömning bör särskild vikt fästas vid om överträdelserna är likartade och den tid som har gått mellan de olika överträdelserna. I förmildrande riktning ska det beaktas om 1. den juridiska eller fysiska personen i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har underlättat Finansinspektionens utredning, och 2. den juridiska personen snabbt upphört med överträdelsen eller den fysiska personen snabbt verkat för att överträdelsen ska upphöra, sedan den anmälts till eller påtalats av Finansinspektionen. 3 f § När sanktionsavgiftens storlek fastställs, ska hänsyn tas till sådana omständigheter som anges i 3 d och 3 e §§ samt till den juridiska eller fysiska personens finansiella ställning och, om det går att fastställa, den vinst som den juridiska eller fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen eller de kostnader som undvikits. 3 c § Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller det annars finns särskilda skäl, får en särskild avgift efterges helt eller delvis. 3 g § Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller det annars finns särskilda skäl, får en sanktionsavgift efterges helt eller delvis. Sanktionsföreläggande 3 h § Frågor om sanktionsavgift mot fysiska personer för överträdelser enligt 3 c § tas upp av Finansinspektionen genom sanktionsföreläggande. Ett sanktionsföreläggande innebär att den fysiska personen föreläggs att inom en viss tid godkänna ett beslut om sanktionsavgift enligt 3 c § som är bestämt till tid eller belopp. När föreläggandet har godkänts, gäller det som ett domstolsavgörande som fått laga kraft. Ett godkännande som görs efter den tid som angetts i föreläggandet är utan verkan. 3 i § Ett sanktionsföreläggande ska innehålla uppgift om 1. den fysiska personen som föreläggandet avser, 2. överträdelsen och de omständigheter som behövs för att känneteckna den, 3. de bestämmelser som är tillämpliga på överträdelsen, och 4. den sanktionsavgift som föreläggs personen. Föreläggandet ska också innehålla en upplysning om att ansökan om sanktionsavgift kan komma att ges in till domstol, om föreläggandet inte godkänns inom den tid som Finansinspektionen anger. 3 j § Om ett sanktionsföreläggande inte har godkänts inom angiven tid, får Finansinspektionen ansöka hos domstol om att sanktionsavgiften ska beslutas. En sådan ansökan ska göras hos den förvaltningsrätt som är behörig att pröva ett överklagande av Finansinspektionens beslut om sanktionsavgift mot den juridiska personen för samma överträdelse. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. 3 k § En sanktionsavgift för en överträdelse enligt 3 c § får beslutas bara om sanktionsföreläggande har delgetts den som sanktionsavgiften riktas mot inom två år från den tidpunkt då överträdelsen ägde rum. 3 b § Finansinspektionen får meddela ett beslut om en särskild avgift bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av har delgetts en upplysning om att frågan om särskild avgift har tagits upp av inspektionen 1. inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 1-5, eller 2. inom två år från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 6 eller 7. 3 l § Finansinspektionen får meddela ett beslut om en sanktionsavgift bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av har delgetts en upplysning om att frågan om sanktionsavgift har tagits upp av inspektionen 1. inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 1-5, eller 2. inom två år från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 6 eller 7. Verkställighet av beslut om sanktionsavgift 3 d § Särskild avgift skall betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att beslutet om den vunnit laga kraft eller den längre tid som anges i beslutet. Finansinspektionens beslut om särskild avgift får verkställas utan föregående dom eller utslag, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i första stycket. Om särskild avgift inte betalas inom den tid som anges i första stycket, skall Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. 3 m § En sanktionsavgift ska betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att ett beslut eller en dom om att ta ut avgiften fått laga kraft eller sanktionsföreläggandet godkänts eller den längre tid som anges i beslutet eller i föreläggandet. Finansinspektionens beslut om sanktionsavgift får verkställas utan föregående dom eller utslag, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i första stycket. Om sanktionsavgiften inte betalas inom den tid som anges i första stycket, ska Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. 3 e § Särskilda avgifter som har beslutats enligt 3 a § första stycket 1-5 faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft. 3 n § En sanktionsavgift som har beslutats enligt 3 a § första stycket 1-5 faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet eller domen fått laga kraft. Förbud mot att utöva rösträtt 3 o § Om det finns synnerliga skäl, får Finansinspektionen besluta att den som inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till inspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket vid stämman inte får företräda aktierna till den del innehavets andel av samtliga aktier i aktiebolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i aktiebolaget uppnår eller överstiger någon av gränserna i 4 kap. 5 § första stycket 1. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen ansöka om att tingsrätten förordnar en lämplig person att som förvaltare företräda sådana aktier som enligt första stycket inte får företrädas av ägaren. En sådan ansökan prövas av tingsrätten i den ort där ägaren har sin hemvist eller, om ägaren inte har hemvist i Sverige, av Stockholms tingsrätt. En förvaltare har rätt till skälig ersättning för arbete och utlägg. Ersättningen ska betalas av ägaren till aktierna och ska på begäran förskotteras av ägaren till aktierna. Om den betalningsskyldige inte godtar förvaltarens anspråk, fastställs ersättningen av tingsrätten. 8 kap. 1 § Finansinspektionens beslut enligt 6 kap. 3 h § får inte överklagas. Finansinspektionens beslut enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Inspektionen får bestämma att ett beslut skall gälla omedelbart. Andra beslut som Finansinspektionens meddelar enligt denna lag får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Detta gäller dock inte beslut i ärenden som avses i 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223). Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Finansinspektionen får bestämma att ett beslut ska gälla omedelbart. 1. Denna lag träder i kraft den 1 februari 2016. 2. I fråga om anmälan enligt 4 kap. 3 § om ändring i aktieinnehav som avser förhållanden före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser i 4 kap. 4, 5 och 10 §§. 3. I fråga om anmälan enligt 4 kap. 9 § andra stycket om att den andel av det totala antalet aktier eller röster som innehavet motsvarar uppnår eller överstiger någon av gränserna i 4 kap. 5 § första stycket 1 eller går ned under någon av dem som avser förhållanden före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser i 4 kap. 4, 5 och 10 §§. 4. I fråga om offentliggörande enligt 4 kap. 18 § första stycket av förvärv och överlåtelse av egna aktier som avser förhållanden före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser i 4 kap. 5 § och 18 § andra stycket. 5. Äldre bestämmelser gäller för överträdelser som ägt rum före ikraftträdandet. 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 § I denna lag förstås med 1. finansiellt instrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 2. värdepappersinstitut: det som anges i 1 kap. 5 § 27 lagen om värdepappersmarknaden, 3. börs: det som anges i 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige, 4. aktiemarknadsbolag: svenskt aktiebolag som gett ut aktier vilka är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, 5. moder- och dotterföretag: det som anges i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om moderbolag och dotterföretag, varvid det som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag, 5. moder- och dotterföretag: det som anges i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om moderbolag och dotterföretag, varvid det som sägs om moderbolag ska tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag, 6. ordinarie delårsrapport: delårsrapport samt förhandsmeddelande om kommande årsbokslut (bokslutskommuniké) som ett aktiemarknadsbolag är skyldigt att lämna enligt sitt noteringsavtal med börsen eller, om sådana bestämmelser saknas i noteringsavtalet, årsredovisning och delårsrapport enligt bestämmelserna i lagen om värdepappersmarknaden, årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag samt delårsredogörelse enligt bestämmelserna i 16 kap. 6 § lagen om värdepappersmarknaden, 6. ordinarie delårsrapport: delårsrapport samt förhandsmeddelande om kommande årsbokslut (bokslutskommuniké) som ett aktiemarknadsbolag är skyldigt att lämna enligt sitt noteringsavtal med börsen eller, om sådana bestämmelser saknas i noteringsavtalet, årsredovisning och delårsrapport enligt bestämmelserna i lagen om värdepappersmarknaden, årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, 7. insiderinformation: information om en icke offentliggjord eller inte allmänt känd omständighet som är ägnad att väsentligt påverka priset på finansiella instrument, och 8. reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 5 § 20 lagen om värdepappersmarknaden. Om två juridiska personer äger så många aktier eller andelar i en annan svensk eller utländsk juridisk person att de har hälften var av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är dock vid tillämpningen av denna lag de förstnämnda juridiska personerna att jämställa med moderföretag och den sistnämnda juridiska personen att jämställa med dotterföretag. Denna lag träder i kraft den 1 februari 2016. 2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden dels att 1 kap. 16 §, 13 kap. 4 § och 16 kap. 7 § ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 1 kap. 16 §, 16 kap. 7 § och 25 kap. 23 § ska utgå, dels att 1 kap. 8 och 9 §§, 15 kap. 8 §, 16 kap. 2, 6, 11 och 13 §§, 17 kap. 1 §, 25 kap. 18, 19, 20-23 och 25-28 §§ och 26 kap. 1 § och rubrikerna närmast före 16 kap. 6 § och 25 kap. 18, 19 och 25 §§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas 11 nya paragrafer, 1 kap. 9 a och 9 b §§, 16 kap. 4 a § och 25 kap. 19 a-19 h §§, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 8 § Sverige är hemmedlemsstat för en utgivare som inte har säte i en stat inom EES, om 1. utgivaren har gett ut aktier eller sådana skuldebrev som avses i 18 kap. 2 § första stycket och vart och ett av skuldebreven har ett nominellt värde som understiger motsvarande 1 000 euro, och 1. utgivaren har gett ut aktier eller sådana skuldebrev som avses i 18 kap. 2 § första stycket och vart och ett av skuldebreven har ett nominellt värde som understiger motsvarande 1 000 euro, 2. Sverige är hemmedlemsstat enligt 2 kap. 39 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. 2. utgivarens aktier eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, och 3. utgivaren har valt att Sverige ska vara hemmedlemsstat och inom tre månader från den dag aktierna eller skuldebreven först togs upp till handel offentliggjort valet enligt 9 b §. En utgivare som avses i första stycket får ändra sitt val av hemmedlemsstat, om aktierna eller skuldebreven inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Sverige är i så fall inte längre hemmedlemsstat när utgivaren offentliggjort ändringen av valet enligt 9 b §. 9 § Sverige är hemmedlemsstat för en emittent i andra fall än som anges i 7 eller 8 §, om denne har gett ut eller utfärdat överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad och emittenten väljer att Sverige skall vara hemmedlemsstat. Sverige är hemmedlemsstat för en emittent i andra fall än som anges i 7 och 8 §§, om denne har gett ut eller utfärdat överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad och emittenten har valt att Sverige ska vara hemmedlemsstat och inom tre månader från den dag de överlåtbara värdepapperen först togs upp till handel offentliggjort valet enligt 9 b §. En emittent får välja att Sverige skall vara hemmedlemsstat bara om emittenten har sitt säte här eller om de överlåtbara värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. En emittent får välja att Sverige ska vara hemmedlemsstat bara om emittenten har sitt säte här eller om de överlåtbara värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. En emittent som har valt att Sverige skall vara hemmedlemsstat får ändra detta val tidigast efter tre år, om inte förutsättningarna i första stycket dessförinnan har upphört att gälla. En emittent som har valt att Sverige ska vara hemmedlemsstat får ändra detta val tidigast efter tre år, om inte 1. förutsättningarna i första stycket dessförinnan har upphört att gälla, eller 2. de överlåtbara värdepapperen inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. 9 a § Sverige är hemmedlemsstat för en emittent i andra fall än som anges i 7-9 §§, om emittentens överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige och emittenten inom tre månader från den 1 februari 2016 eller den dag emittentens överlåtbara värdepapper först togs upp till handel inte valt att någon annan stat ska vara hemmedlemsstat och offentliggjort valet enligt 9 b §. Första stycket omfattar inte 1. emittenter av sådana aktier eller skuldebrev som avses i 7 § som har säte inom EES, och 2. emittenter som innan den 1 februari 2016 har valt en hemmedlemsstat inom EES som inte är Sverige och meddelat valet till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. Sverige ska inte längre vara hemmedlemsstat för en emittent som avses i första stycket om emittenten har valt en annan hemmedlemsstat inom EES än Sverige och offentliggjort valet enligt 9 b §. 9 b § En emittent ska offentliggöra valet av hemmedlemsstat enligt 8-9 a §§ och anmäla valet till 1. Finansinspektionen, och 2. de behöriga myndigheterna i de stater inom EES där emittentens överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Om emittenten har sitt säte i en annan stat inom EES än Sverige, ska valet dessutom anmälas till den behöriga myndigheten i den staten. 15 kap. 8 § En emittent av överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emittenten har tagits upp till handel på en reglerad marknad, skall omedelbart offentliggöra 1. alla förändringar i de rättigheter som är knutna till värdepapperen, och 2. nya låneemissioner. En emittent av överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emittenten har tagits upp till handel på en reglerad marknad, ska omedelbart offentliggöra alla förändringar i de rättigheter som är knutna till värdepapperen. Nya låneemissioner behöver dock inte offentliggöras av sådana emittenter som avses i 16 kap. 2 § 1-3. Om den som har gett ut aktier som har tagits upp till handel på en reglerad marknad även har utfärdat derivatinstrument med aktierna som underliggande tillgång, skall utgivaren omedelbart även offentliggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till derivatinstrumenten. Om den som har gett ut aktier som har tagits upp till handel på en reglerad marknad även har utfärdat derivatinstrument med aktierna som underliggande tillgång, ska utgivaren omedelbart även offentliggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till derivatinstrumenten. 16 kap. 2 § Bestämmelserna i detta kapitel skall inte tillämpas om emittenten är Bestämmelserna i detta kapitel ska inte tillämpas om emittenten är 1. en stat, 2. ett landsting eller en kommun eller en motsvarande regional eller lokal myndighet i en stat, 3. en mellanstatlig organisation i vilken en eller flera stater inom EES är medlemmar, 4. Europeiska centralbanken, eller 4. Europeiska centralbanken, 5. en centralbank i en stat inom EES. 5. en centralbank i en stat inom EES, eller 6. Europeiska finansiella stabiliseringsfaciliteten eller andra mekanismer som upprättats i syfte att upprätthålla finansiell stabilitet i Europeiska monetära unionen. 4 a § En emittent ska upprätta års- och koncernredovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering. Delårsredogörelse Rapport om betalningar till myndigheter 6 § En utgivare av aktier skall offentliggöra en delårsredogörelse under räkenskapsårets första och andra halvår. Redogörelsen skall offentliggöras tidigast tio veckor efter början och senast sex veckor före slutet av halvåret. Emittenter som bedriver sådan verksamhet som avses i 2 § 1 eller 2 lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter ska senast sex månader efter räkenskapsårets utgång offentliggöra en rapport om betalningar till myndigheter. En delårsredogörelse skall innehålla information om perioden mellan halvårets början och dagen för redogörelsens offentliggörande. I redogörelsen skall det ingå uppgifter om väsentliga händelser och transaktioner under perioden samt en allmän beskrivning av utgivarens och dess dotterföretags ställning och resultat under perioden. Rapporten ska upprättas med tillämpning av 4-7 och 10 §§ lagen om rapportering av betalningar till myndigheter. 11 § En emittent som inte har säte i en stat inom EES får tillämpa sådana bestämmelser om års- och koncernredovisning samt halvårsrapport som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om dessa bestämmelser motsvarar de krav som ställs på sådan regelbunden finansiell information i öppenhetsdirektivet. Emittenten får även tillämpa ett tredjelands bestämmelser om kvartalsrapport, om dessa bestämmelser motsvarar de krav på sådan rapport som ställs i de bestämmelser om delårsrapport som anges i 8 § och som skulle ha varit tillämpliga om emittenten hade haft sitt säte i Sverige. En emittent som inte har säte i en stat inom EES får tillämpa sådana bestämmelser om års- och koncernredovisning samt halvårsrapport som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om dessa bestämmelser motsvarar de krav som ställs på sådan regelbunden finansiell information i öppenhetsdirektivet. En emittent som inte har säte i en stat inom EES får även tillämpa sådana bestämmelser om koncernredovisning och halvårsrapport för koncernen som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om villkoren i artikel 1 i kommissionens beslut nr 961/2008/EG av den 12 december 2008 om tredjelandsemittenters användning av vissa tredjeländers redovisningsstandarder och internationella redovisningsstandarder vid upprättandet av sina koncernredovisningar är uppfyllda. En emittent som inte har säte i en stat inom EES får även tillämpa sådana bestämmelser om koncernredovisning och halvårsrapport för koncernen som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om villkoren i artikel 1 i kommissionens beslut nr 961/2008/EG av den 12 december 2008 om tredjelandsemittenters användning av vissa tredjeländers redovisningsstandarder och internationella redovisningsstandarder vid upprättandet av sina koncernredovisningar, i lydelsen enligt kommissionens genomförandebeslut 2012/194/EU, är uppfyllda. Om ett tredjelands bestämmelser enligt första stycket inte anses likvärdiga eller om villkoren enligt andra stycket inte är uppfyllda, ska emittenten upprätta års- och koncernredovisning, halvårsrapport respektive kvartalsrapport i enlighet med de bestämmelser som anges i 8 § och som gäller för en emittent av motsvarande slag. Om ett tredjelands bestämmelser enligt första stycket inte anses likvärdiga eller om villkoren enligt andra stycket inte är uppfyllda, ska emittenten upprätta års- och koncernredovisning respektive halvårsrapport i enlighet med de bestämmelser som anges i 8 § och som gäller för en emittent av motsvarande slag. 13 § En börs skall övervaka att den som har Sverige som hemmedlemsstat och som har gett ut eller utfärdat överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reglerad marknad som drivs av börsen, upprättar sådan regelbunden finansiell information som anges i 4, 5 och 7 §§ i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten. En börs ska övervaka att den som har Sverige som hemmedlemsstat och som har gett ut eller utfärdat överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reglerad marknad som drivs av börsen, upprättar sådan regelbunden finansiell information som anges i 4 och 5 §§ i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten. 17 kap. 1 § En emittent av överlåtbara värdepapper som har Sverige som hemmedlemsstat, skall tillämpa bestämmelserna i detta kapitel för sådan information som skall offentliggöras enligt 15 kap. 6 § första stycket 3 och 8 § samt 16 kap. En emittent av överlåtbara värdepapper som inte har Sverige som hemmedlemsstat skall, om värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, tillämpa de bestämmelser som har meddelats med stöd av 5 § första stycket 2 för sådan information som skall offentliggöras enligt 15 kap. 6 § första stycket 3 och 8 § samt 16 kap. 1 § tredje stycket. Om en sådan emittents överlåtbara värdepapper inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i emittentens hemmedlemsstat, skall emittenten dessutom tillämpa 2 §. En emittent av överlåtbara värdepapper som har Sverige som hemmedlemsstat, ska tillämpa bestämmelserna i detta kapitel för sådan information som ska offentliggöras enligt 1 kap. 9 b §, 15 kap. 6 § första stycket 3 och 8 § samt 16 kap. En emittent av överlåtbara värdepapper som inte har Sverige som hemmedlemsstat ska, om värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, tillämpa de bestämmelser som har meddelats med stöd av 5 § första stycket 2 för sådan information som ska offentliggöras enligt 1 kap. 9 b §, 15 kap. 6 § första stycket 3 och 8 § samt 16 kap. 1 § tredje stycket. Om en sådan emittents överlåtbara värdepapper inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i emittentens hemmedlemsstat, ska emittenten dessutom tillämpa 2 §. 25 kap. Rättelse Föreläggande om rättelse 18 § Finansinspektionen får förelägga en emittent att göra rättelse om 1. emittenten inte har offentliggjort regelbunden finansiell information enligt 16 kap. 4-7 §§, 1. emittenten inte har offentliggjort information enligt 15 kap. 8 § eller regelbunden finansiell information enligt 16 kap. 4-6 §§, 2. information som har offentliggjorts är ofullständig eller innehåller väsentliga fel, eller 3. information inte har lämnats till Finansinspektionen enligt 17 kap. 3 §. Särskild avgift Sanktionsavgift 19 § Finansinspektionen skall besluta att en särskild avgift skall tas ut av en emittent som inte offentliggör regelbunden finansiell information enligt 16 kap. 4-7 §§. Finansinspektionen ska besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av en emittent som inte offentliggör information enligt 15 kap. 8 § eller regelbunden finansiell information enligt 16 kap. 4-6 §§. Den särskilda avgiften skall uppgå till lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor. Sanktionsavgiften ska fastställas till lägst 50 000 kronor och högst det högsta av 1. ett belopp som per den 26 november 2013 motsvarade tio miljoner euro, 2. fem procent av emittentens omsättning närmast föregående räkenskapsår, 3. två gånger den vinst som emittenten erhållit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, eller 4. två gånger de kostnader som emittenten undvikit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa. Om överträdelsen har skett under emittentens första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller är bristfälliga, får omsättningen uppskattas. Avgiften tillfaller staten. 19 a § Finansinspektionen ska besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av någon som ingår i en emittents styrelse eller är dess verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, om emittenten inte offentliggör information enligt 15 kap. 8 § eller regelbunden finansiell information enligt 16 kap. 4-6 §§. En sanktionsavgift får tas ut enligt första stycket endast om emittentens överträdelse är allvarlig och personen i fråga uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsakat överträdelsen. Sanktionsavgiften ska fastställas till lägst 15 000 kronor och högst det högsta av 1. ett belopp som per den 26 november 2013 motsvarade två miljoner euro, 2. två gånger den vinst som den fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, eller 3. två gånger de kostnader som den fysiska personen undvikit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa. Avgiften tillfaller staten. 19 b § När Finansinspektionen beslutar om ett ingripande eller en sanktion mot en emittent eller en fysisk person, ska inspektionen ta hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är och hur länge den pågått. Särskild hänsyn ska tas till överträdelsens art, överträdelsens konkreta och potentiella effekter på det finansiella systemet, skador som uppstått och graden av ansvar. 19 c § Utöver det som anges i 19 b § ska det i försvårande riktning beaktas om emittenten eller den fysiska personen tidigare har begått en överträdelse. Vid denna bedömning bör särskild vikt fästas vid om överträdelserna är likartade och den tid som har gått mellan de olika överträdelserna. I förmildrande riktning ska det beaktas om 1. emittenten eller den fysiska personen i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har underlättat Finansinspektionens utredning, och 2. emittenten snabbt upphört med överträdelsen eller den fysiska personen snabbt verkat för att överträdelsen ska upphöra, sedan den anmälts till eller påtalats av Finansinspektionen. 19 d § När sanktionsavgiftens storlek fastställs, ska hänsyn tas till sådana omständigheter som anges i 19 b och 19 c §§ samt till emittentens eller den fysiska personens finansiella ställning och, om det går att fastställa, den vinst emittenten eller den fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen eller de kostnader som undvikits. 19 e § Frågor om sanktionsavgift mot fysiska personer för överträdelser enligt 19 a § tas upp av Finansinspektionen genom sanktionsföreläggande. Ett sanktionsföreläggande innebär att den fysiska personen föreläggs att inom en viss tid godkänna ett beslut om sanktionsavgift enligt 19 a § som är bestämt till tid eller belopp. När föreläggandet har godkänts, gäller det som ett domstolsavgörande som fått laga kraft. Ett godkännande som görs efter den tid som angetts i föreläggandet är utan verkan. 19 f § Ett sanktionsföreläggande ska innehålla uppgift om 1. den fysiska personen som föreläggandet avser, 2. överträdelsen och de omständigheter som behövs för att känneteckna den, 3. de bestämmelser som är tillämpliga på överträdelsen, och 4. den sanktionsavgift som föreläggs personen. Föreläggandet ska också innehålla en upplysning om att ansökan om sanktionsavgift kan komma att ges in till domstol, om föreläggandet inte godkänns inom den tid som Finansinspektionen anger. 19 g § Om ett sanktionsföreläggande inte har godkänts inom angiven tid, får Finansinspektionen ansöka hos domstol om att sanktionsavgiften ska beslutas. En sådan ansökan ska göras hos den förvaltningsrätt som är behörig att pröva ett överklagande av Finansinspektionens beslut om sanktionsavgift mot emittenten för samma överträdelse. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. 19 h § En sanktionsavgift för en överträdelse enligt 19 a § får beslutas bara om sanktionsföreläggande har delgetts den som sanktionsavgiften riktas mot inom sex månader från den tidpunkt då överträdelsen ägde rum. 20 § Finansinspektionen får besluta om en särskild avgift bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av, inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum, har delgetts en upplysning om att frågan om särskild avgift har tagits upp av inspektionen. Finansinspektionen får besluta om en sanktionsavgift bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av, inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum, har delgetts en upplysning om att frågan om sanktionsavgift har tagits upp av inspektionen. 21 § Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller om det annars finns särskilda skäl, får en särskild avgift efterges helt eller delvis. Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller om det annars finns särskilda skäl, får en sanktionsavgift som har beslutats enligt 19 eller 19 a § efterges helt eller delvis. 22 § Om den regelbundna finansiella informationen som anges i 16 kap. 4-7 §§ inte har upprättats i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten, ska Finansinspektionen meddela emittenten av de överlåtbara värdepapperen en erinran. Om den regelbundna finansiella informationen som anges i 16 kap. 4 och 5 §§ inte har upprättats i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten, ska Finansinspektionen meddela emittenten av de överlåtbara värdepapperen en erinran. En erinran ska inte beslutas om en överträdelse är ringa eller ursäktlig eller om en börs eller en reglerad marknad i ett annat land inom EES vidtar tillräckliga åtgärder mot emittenten. 23 § Om en emittent har meddelats beslut om erinran, får Finansinspektionen besluta att emittenten skall betala en straffavgift. Om en emittent har meddelats beslut om erinran, får Finansinspektionen besluta att emittenten ska betala en sanktionsavgift. Straffavgiften skall uppgå till lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor. Sanktionsavgiften ska fastställas enligt 19 § andra stycket. Avgiften tillfaller staten. Verkställighet av beslut om sanktionsavgift, särskild avgift, straffavgift och förseningsavgift Verkställighet av beslut om sanktionsavgift och förseningsavgift 25 § En sanktionsavgift, särskild avgift, straffavgift eller förseningsavgift ska betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att beslutet om den har fått laga kraft eller sanktionsföreläggandet godkänts eller den längre tid som anges i beslutet eller föreläggandet. En sanktionsavgift eller förseningsavgift ska betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att ett beslut eller en dom om att ta ut avgiften fått laga kraft eller sanktionsföreläggandet godkänts eller den längre tid som anges i beslutet eller föreläggandet. 26 § Finansinspektionens beslut om sanktionsavgift, särskild avgift, straffavgift eller förseningsavgift får verkställas enligt utsökningsbalkens bestämmelser, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i 25 §. Finansinspektionens beslut om sanktionsavgift eller förseningsavgift får verkställas enligt utsökningsbalkens bestämmelser, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i 25 §. 27 § Om sanktionsavgiften, den särskilda avgiften, straffavgiften eller förseningsavgiften inte betalas inom den tid som anges i 25 §, ska Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Om sanktionsavgiften eller förseningsavgiften inte betalas inom den tid som anges i 25 §, ska Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. 28 § En sanktionsavgift, särskild avgift, straffavgift, eller förseningsavgift som har beslutats faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet fick laga kraft eller sanktionsföreläggandet godkändes. En sanktionsavgift eller förseningsavgift som har beslutats faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet eller domen fått laga kraft eller sanktionsföreläggandet godkändes. 26 kap. 1 § Finansinspektionens beslut enligt 23 kap. 11 § och 25 kap. 10 a § och 17 § andra stycket får inte överklagas. Finansinspektionens beslut enligt 23 kap. 11 § och 25 kap. 10 a §, 17 § andra stycket och 19 e § får inte överklagas. Andra beslut som Finansinspektionen meddelar enligt denna lag får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Detta gäller dock inte beslut i ärenden som avses i 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223). Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Finansinspektionen får bestämma att ett beslut om förbud, föreläggande eller återkallelse ska gälla omedelbart. 1. Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer i fråga om 16 kap. 4 a § och i övrigt den 1 februari 2016. 2. Bestämmelsen i 16 kap. 4 a § tillämpas på års- och koncernredovisningar som ska offentliggöras närmast efter den 31 december 2019. 3. Bestämmelsen i 16 kap. 6 § ska tillämpas för första gången på rapporter om betalningar till myndigheter som upprättas för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 januari 2015 eller senare. 4. Äldre bestämmelser gäller för överträdelser som ägt rum före ikraftträdandet. 2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter ska ha följande lydelse. Lydelse enligt prop. 2015/16:3 Föreslagen lydelse 1 § Denna lag innehåller bestämmelser om upprättande och offentliggörande av rapporter om betalningar till myndigheter. Med myndigheter jämställs företag som står i ett förhållande till en myndighet som motsvarar förhållandet mellan ett dotterföretag och ett moderföretag. Lagen är tillämplig på 1. aktiebolag och handelsbolag som är större företag eller moderföretag i större koncerner enligt 1 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:1554), 2. företag som avses i 1 kap. 1 § första stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, och 3. företag som avses i 1 kap. 1 § första stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. För företag som är sådana emittenter som avses i 16 kap. 1 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden finns särskilda bestämmelser i 16 kap. 6 § samma lag. Denna lag träder i kraft den 1 februari 2016. 3 Ärendet och dess beredning Europaparlamentet och rådet har antagit direktiv 2013/50/EU av den 22 oktober 2013 om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, av Europarlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av kommissionens direktiv 2007/14/EG om tillämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i direktiv 2004/109/EG (i det följande benämnt ändringsdirektivet). Ändringsdirektivet samt öppenhetsdirektivet och prospektdirektivet finns i bilagorna 1-3. I bilaga 4 finns kommissionens delegerade förordning (EU) 2015/761 av den 17 december 2014 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller vissa tekniska standarder för tillsyn om större innehav. Under förhandlingarna om ändringsdirektivet har en faktapromemoria upprättats och överlämnats till riksdagen (2011/12:FPM40). Regeringen beslutade den 28 november 2013 att tillkalla en särskild utredare med uppdrag bl.a. att lämna förslag till hur ändringsdirektivet ska genomföras i svensk rätt. Utredningen antog namnet Utredningen om ändrade informationskrav på värdepappersmarknaden. Utredningen har avgett betänkandet Ändrade informationskrav på värdepappersmarknaden (SOU 2014:70). Sammanfattningen i betänkandet och utredningens lagförslag finns i bilagorna 5 och 6. Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 7. En sammanställning av remissvaren finns tillgänglig i Finansdepartementet (dnr Fi2014/3498). I bilaga 10 finns en uppställning som visar vilka bestämmelser som genomför ändringsdirektivet i svensk rätt. Lagrådet Regeringen beslutade den 28 maj 2015 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 8. Lagrådets yttrande finns i bilaga 9. Regeringen har i propositionen delvis följt Lagrådets synpunkter. Lagrådets förslag och synpunkter behandlas i avsnitten 5.4, 6.7, 7.3, 7.4, 9.5 och 9.9-9.11 och i författningskommentaren. I förhållande till lagrådsremissen har det dessutom gjorts några språkliga och redaktionella ändringar i lagtexten. 4 Berörda regelverk 4.1 Öppenhetsdirektivet Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel (i det följande benämnt öppenhetsdirektivet) trädde i kraft 2005. Direktivet syftar till att säkerställa ett gott investerarskydd genom informationskrav på företag som har gett ut värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad (emittenter) och transparens av ägarförhållandena i emittenter. Detta medför att investerarna har adekvat information vilket möjliggör välgrundade bedömningar och korrekt prissättning av finansiella instrument. Direktivet syftar också till att säkerställa marknadens effektivitet. Öppenhetsdirektivet tillhör de åtgärder som vidtogs för att skapa en integrerad marknad för finansiella tjänster i EU inom ramen för den s.k. handlingsplanen för finansiella tjänster. Åtgärderna i handlingsplanen har i synnerhet syftat till att skapa en harmonisering av regelverket på de finansiella marknaderna i Europa. Direktivet innehåller bl.a. krav på att emittenter inom vissa tider ska offentliggöra regelbunden finansiell information (t.ex. årsredovisning och halvårsrapport) samt att vissa ändringar i rättigheter knutna till de värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska offentliggöras. Vidare innehåller direktivet regler om information till, och behandling av, innehavare av värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Enligt direktivet gäller s.k. hemlandstillsyn. Det innebär att det för varje företag som omfattas av reglerna således är ett land inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) som ska ha huvudansvaret för tillsynen över att reglerna i direktivet följs, en hemmedlemsstat. Varje land ska utse en behörig myndighet som ska ansvara för tillsynen. All information som ska offentliggöras enligt öppenhetsdirektivet ska också ges in till den behöriga myndigheten. Eftersom öppenhetsdirektivet är ett s.k. minimidirektiv i vissa delar, står det länderna inom EES fritt att i dessa delar införa eller behålla mer långtgående krav än de som följer av direktivet. Vid genomförandet i svensk rätt av öppenhetsdirektivet gjordes bedömningen att regleringsnivån i direktivet var väl avvägd (prop. 2006/07:65 s. 87-89). Bara när det var särskilt motiverat skulle strängare krav införas i svensk rätt. I flera avseenden ansågs det dock finnas skäl att införa mer långtgående krav för att inte försämra informationsgivningen i förhållande till det som i praktiken gällde enligt självregleringen i form av Näringslivets Börskommittés s.k. flaggningsregler (Regler rörande offentliggörande vid förvärv och överlåtelse av aktier m.m.). När öppenhetsdirektivet genomfördes i svensk rätt infördes därför bl.a. ett ytterligare gränsvärde (90 procent) för anmälan samt en kortare tidsfrist inom vilken en anmälan om större aktieinnehav ska göras till Finansinspektionen och emittenten än den som anges i direktivet (en handelsdag i stället för så snart som möjligt, men senast fyra handelsdagar efter den dag då anmälningsskyldigheten uppkom). Öppenhetsdirektivet har genomförts i svensk rätt huvudsakligen genom lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden (se prop. 2006/07:65 och prop. 2006/07:115). Regeringen har efter bemyndigande i dessa lagar meddelat föreskrifter för tillämpningen av de lagarna genom förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument och förordningen (2007:572) om värdepappersmarknaden. Finansinspektionen har med stöd av bemyndiganden i de båda förordningarna meddelat föreskrifter (se t.ex. Finansinspektionens föreskrifter [FFFS 2007:17] om verksamhet på marknadsplatser). Öppenhetsdirektivet har tidigare ändrats genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiven 98/26/EG, 2002/87/EG, 2003/6/EG, 2003/41/EG, 2003/71/EG, 2004/39/EG, 2004/109/EG, 2005/60/EG, 2006/48/EG, 2006/49/EG och 2009/65/EG (se prop. 2011/12:129 och prop. 2011/12:70). 4.2 Ändringsdirektivet Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU av den 22 oktober 2013 om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (i det följande benämnt ändringsdirektivet) är resultatet av en planenlig översyn som kommissionen har varit ålagd att göra enligt öppenhetsdirektivet (artikel 33). Syftet med ändringsdirektivet är att förtydliga, förstärka och anpassa öppenhetsdirektivet till den utveckling som har skett på finansmarknaderna sedan det direktivet trädde i kraft. Bland annat har det nu införts åtgärder för att öka små och medelstora företags intresse för att ta upp sina värdepapper till handel på en reglerad marknad, förbättra informationen om ägarstrukturen i emittenter och göra tillämpningen av öppenhetsdirektivet mer effektiv. Ändringsdirektivet innebär att reglerna blir föremål för ytterligare harmonisering, vilket minskar medlemsstaternas möjligheter att kunna behålla eller införa mer långtgående krav än dem som följer av öppenhetsdirektivet. I vissa fall innebär ändringsdirektivet också att krav som finns i öppenhetsdirektivet tas bort helt och hållet. Genom ändringsdirektivet förhindras länderna inom EES att ställa krav på ytterligare regelbunden finansiell information utöver årsredovisning och halvårsrapport annat än i vissa särskilda fall. Kraven får bl.a. inte utgöra en oproportionerlig börda för emittenterna och det informationskrav som ställs måste vara relevant för investerarna. I fråga om finansiella företag kvarstår dock en oinskränkt rätt att ställa krav på ytterligare rapportering. Enligt ändringsdirektivet förlängs även tidsfristen för offentliggörandet av en emittents halvårsrapport från två till tre månader efter rapportperiodens utgång. Genom ändringsdirektivet har det också gjorts ändringar när det gäller tillämpningsområdet för reglerna om större aktieinnehav. De kategorier av finansiella instrument som ska beaktas vid beräkning av anmälningsskyldigheten har utvidgats i syfte att öka transparensen när det gäller det ekonomiska intresset i emittenter. Genom ändringsdirektivet harmoniseras vidare reglerna när det gäller sanktioner och de behöriga myndigheternas befogenheter. Administrativa sanktioner ska kunna vidtas inte bara mot en juridisk person som inte fullgör sina skyldigheter utan också mot medlemmarna i den juridiska personens ledningsorgan och mot alla andra personer som enligt nationell rätt är ansvariga för en sådan överträdelse. Vidare ska länderna inom EES se till att de behöriga myndigheterna har en minimiuppsättning av vissa typer av sanktioner och åtgärder till sitt förfogande. Det ställs även krav på att länderna inom EES ska införa befogenheter för de behöriga myndigheterna att vid överträdelse av anmälningsskyldigheten tillfälligt upphäva de rösträtter som är kopplade till aktierna. 4.3 Kommissionens genomförandeåtgärder I öppenhetsdirektivet ges kommissionen möjlighet att anta genomförandeåtgärder i enlighet med artikel 291 i EUF-fördraget och delegerade akter i enlighet med artikel 290 i EUF-fördraget. Genomförandebestämmelser till öppenhetsdirektivet finns i kommissionens direktiv 2007/14/EG av den 8 mars 2007 om tillämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (i det följande benämnt genomförandedirektivet). Genom ändringsdirektivet har vissa krav tagits bort från genomförandedirektivet och i stället införts i öppenhetsdirektivet. Detaljerade regler om anmälningsskyldigheten anges i kommissionens delegerade förordning (EU) 2015/761 av den 17 december 2014 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller vissa tekniska standarder för tillsyn om större innehav. Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) har vidare upprättat en vägledande förteckning över finansiella instrument som omfattas av anmälningsskyldigheten för större aktieinnehav och ska, regelbundet uppdatera den med beaktande av den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna. Enligt öppenhetsdirektivet har Europaparlamentet eller rådet rätt att när som helst återkalla kommissionens bemyndigande att anta delegerade akter (artikel 27a). Europaparlamentet och rådet har även rätt att invända mot de delegerade akter som antagits av kommissionen under en period på tre månader efter antagandet (artikel 27b). 4.4 Prospektdirektivet Europaparlamentet och rådet antog i november 2003 Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel (i det följande benämnt prospektdirektivet). Syftet med direktivet är bl.a. att säkerställa ett gott investerarskydd och att underlätta kapitalanskaffning över gränserna inom EU. Reglerna i direktivet bygger på de regleringsstandarder som redan antagits av internationella organisationer inom området. Prospektdirektivet har i svensk rätt genomförts huvudsakligen genom lagen om handel med finansiella instrument (se prop. 2004/05:158 och SFS 2005:833). Genom ändringsdirektivet har reglerna om hemmedlemsstat ändrats i prospektdirektivet (se artikel 1.1 b). 5 Hemmedlemsstat 5.1 Gällande rätt Regler om hemmedlemsstat för bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad finns i artikel 2.1 i i öppenhetsdirektivet. Regler om hemmedlemsstat för emittenter som erbjuder värdepapper till allmänheten finns i artikel 2.1 m i prospektdirektivet. Vilken stat inom EES som är emittentens hemmedlemsstat avgör vilka nationella bestämmelser som genomför öppenhetsdirektivet och som ska tillämpas av en viss emittent samt vilka flaggningsbestämmelser som är tillämpliga i fråga om en specifik aktie. Den stat som är emittentens hemmedlemsstat har även ansvar för att utöva tillsyn i enlighet med öppenhetsdirektivets bestämmelser. Reglerna om hemmedlemsstat i öppenhetsdirektivet har genomförts i 1 kap. 7-9 §§ lagen om värdepappersmarknaden, förkortad LVM, och reglerna om hemmedlemsstat i prospektdirektivet har genomförts i 2 kap. 37-39 §§ lagen om handel med finansiella instrument, förkortad LHF. 5.2 Nya regler i ändringsdirektivet Genom ändringsdirektivet har definitionerna av termen hemmedlemsstat ändrats i såväl öppenhetsdirektivet som prospektdirektivet. Ändringarna innebär att den tidigare hänvisningen till prospektdirektivet i fråga om hemmedlemsstat för emittenter som har sitt säte utanför EES som emitterat aktier eller skuldebrev med ett nominellt värde som understiger 1 000 euro per styck tas bort (artikel 1.1 ii i i ändringsdirektivet). I stället anges det i öppenhetsdirektivet att en sådan emittent ska välja hemmedlemsstat. Ändringarna i öppenhetsdirektivet gör det även möjligt för emittenter som enligt direktiven ska välja hemmedlemsstat att ändra detta val i det fall emittentens överlåtbara värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i den stat som emittenten ursprungligen valt som hemmedlemsstat (artikel 1.1 iii i ändringsdirektivet). Ändringarna innebär vidare att det inte längre är möjligt för en emittent att undvika tillsyn genom att avstå från att välja hemmedlemsstat (artikel 1.1 ii iii i ändringsdirektivet). Därutöver införs krav på offentliggörande av val av hemmedlemsstat samt krav på att anmäla valet till berörda behöriga myndigheter (artikel 1.1 ii iv i ändringsdirektivet). Förfarandet för val av hemmedlemsstat fanns tidigare reglerat i artikel 2 i kommissionens genomförandedirektiv. Den artikeln tas nu bort (artikel 3.1 i ändringsdirektivet). Ändringarna i prospektdirektivet innebär att ett val av ny hemmedlemsstat utformas i enlighet med öppenhetsdirektivet (artikel 2 iii andra strecksatsen i ändringsdirektivet). På detta sätt samordnas reglerna om sådana emittenters val av hemmedlemsstat i öppenhetsdirektivet med prospektdirektivet i tillämpliga delar. Avsikten är att definitionerna av termen hemmedlemsstat i öppenhetsdirektivet och prospektdirektivet i tillämpliga delar ska vara samstämmiga även med de nu aktuella förändringarna (se skäl 22 till ändringsdirektivet). 5.3 Val av hemmedlemsstat för utgivare med säte utanför EES samt byte av hemmedlemsstat Regeringens förslag: En utgivare av aktier eller vissa skuldebrev som har ett nominellt värde som understiger motsvarande 1 000 euro per styck och som inte har säte i en stat inom EES, ska kunna välja Sverige som hemmedlemsstat om de överlåtbara värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Sverige ska upphöra att vara hemmedlemsstat för en utgivare som har valt att Sverige ska vara hemmedlemsstat, om de överlåtbara värdepapperen inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige och utgivaren väljer en annan hemmedlemsstat. Utredningens förslag överensstämmer i sak med regeringens förslag. I utredningens förslag ersätts termen utgivare med termen emittent. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Skälen för regeringens förslag: Definitionerna av hemmedlemsstat i öppenhetsdirektivet och i prospektdirektivet innehåller inte bara regler om hemmedlemsstat för den som har sitt säte inom EES utan även för den som har sitt säte i en stat utanför EES (artikel 2.1 i respektive artikel 2.1 m). I förevarande avsnitt behandlas de ändringar som genom ändringsdirektivet har gjorts av definitionerna av hemmedlemsstat i de nämnda direktiven när de gäller den som har sitt säte i en stat utanför EES (artiklarna 1.1 och 2 i ändringsdirektivet). Enligt den ursprungliga lydelsen av artikel 2.1 i i öppenhetsdirektivet är hemmedlemsstaten för utgivare av aktier eller skuldebrev vars nominella belopp understiger 1 000 euro och som har säte utanför EES densamma som avses i artikel 2.1 m iii i prospektdirektivet för emittenter av andra värdepapper än aktier eller skuldebrev med ett nominellt värde understigande 1 000 euro per styck. Valet ska gälla i minst tre år, om inte emittentens värdepapper upphör att vara upptagna till handel på någon reglerad marknad inom EES. Genom ändringsdirektivet har definitionen av hemmedlemsstat i artikel 2.1 i i öppenhetsdirektivet ändrats på så sätt att utgivare av aktier eller skuldebrev vars nominella värde understiger 1 000 euro per styck och som har säte utanför EES ska välja en hemmedlemsstat bland de medlemsstater där emittentens värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (se artikel 1.1 a ii i ändringsdirektivet). Vidare har det införts en möjlighet för sådana emittenter som redan enligt de ursprungliga reglerna i öppenhetsdirektivet ska välja hemmedlemsstat (emittenter av icke-aktierelaterade finansiella instrument med ett nominellt värde som uppgår till minst 1 000 euro per styck) att ändra detta val tidigare än efter tre år, i det fall emittentens värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i den stat som emittenten ursprungligen har valt som hemmedlemsstat. En emittent ska även kunna ändra valet av hemmedlemsstat tidigare om emittentens aktier eller skuldebrev vars nominella värde understiger 1 000 euro per styck inom treårsperioden tas upp till handel på en reglerad marknad inom EES. Emittenten får välja en ny hemmedlemsstat bland de värdmedlemsstater där emittentens värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Fram till dess att emittenten har gjort ett nytt val och anmält det på det sätt som direktivet föreskriver, ska den medlemsstat som emittenten ursprungligen har valt vara hemmedlemsstat. Enligt skälen till ändringsdirektivet ändras definitionen för att förtydliga och förenkla fastställandet av hemmedlemsstat för emittenter som inte har sitt säte i en stat inom EES (se skäl 19). Artikel 2.1 i i öppenhetsdirektivet har i svensk rätt genomförts i 4 kap. 1 och 22 §§ LHF samt 1 kap. 5-7 §§ i den numera upphäva lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, i här relevanta delar ersatt av 1 kap. 7-9 §§ LVM. I definitionen av hemmedlemsstat i 1 kap. 7-9 §§ LVM anges endast när Sverige är hemmedlemsstat. Bestämmelserna klargör således inte vilken stat som är hemmedlemsstat för en utgivare i de fall Sverige inte är hemmedlemsstat. Enligt 1 kap. 7 § LVM är Sverige hemmedlemsstat för en utgivare som har sitt säte i Sverige om utgivaren är ett aktiebolag som har gett ut aktier eller skuldebrev med ett nominellt värde som understiger ett belopp som motsvarar 1 000 euro som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Med skuldebrev avses i detta sammanhang sådana överlåtbara värdepapper som avses i 18 kap. 2 § första stycket LVM, dvs. obligationer och andra överlåtbara skuldförbindelser med undantag för sådana som om de konverteras eller om de rättigheter som de medför utövas, ger rätt att förvärva aktier eller finansiella instrument som kan jämställas med aktier, eller utgörs av penningmarknadsinstrument med kortare löptid än ett år. Enligt 1 kap. 8 § LVM är Sverige även hemmedlemsstat för en utgivare med säte utanför EES, om utgivaren gett ut aktier eller skuldebrev som har ett nominellt värde understigande motsvarande 1 000 euro, om Sverige är hemmedlemsstat enligt 2 kap. 39 § LHF. Med anledning av ändringsdirektivet bör bestämmelsen i 1 kap. 8 § LVM ändras så att det anges att en sådan utgivare som omfattas av paragrafens tillämpningsområde ska välja hemmedlemsstat enligt den lagen. Hemmedlemsstat följer därmed inte längre av 2 kap. 39 § LHF. Det bör vidare anges i paragrafen att valet av hemmedlemsstat kan ändras i det fall utgivarens överlåtbara värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Ändringarna gör det möjligt för utgivare med säte utanför EES att både välja Sverige som ny hemmedlemsstat, och ändra valet av Sverige som hemmedlemsstat, i det fall förutsättningarna för ett sådant ändrat val är uppfyllda. Den nya definitionen av emittent i öppenhetsdirektivet kräver inte någon lagstiftningsåtgärd. Termen utgivare bör därför inte ändras i 1 kap. 8 § (se avsnitt 7.8). Som följd av ändringen i öppenhetsdirektivet av definitionen av hemmedlemsstat för emittenter av aktier som inte har sitt säte i en stat inom EES bör även tillämpningsområdet för flaggningsreglerna i LHF anpassas i fråga om aktier som har getts ut av ett aktiebolag som har sitt säte utanför EES. Det bör därför anges i 4 kap. 22 § LHF att 4 kap. 3-18, 20 och 21 §§ den lagen ska tillämpas i fråga om aktier som har getts ut av aktiebolag som inte har sitt säte i en stat inom EES, om Sverige är hemmedlemsstat enligt 1 kap. 8 § LVM. Enligt 1 kap. 9 § LVM är Sverige hemmedlemsstat för emittenter av andra värdepapper än aktier och skuldebrev vars nominella belopp understiger motsvarande 1 000 euro per styck, om emittenten väljer att Sverige ska vara hemmedlemsstat. En emittent får välja att Sverige ska vara hemmedlemsstat bara om emittenten har sitt säte i Sverige eller om emittentens värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Om emittenten har valt Sverige som hemmedlemsstat får valet ändras tidigast efter tre år, om inte emittentens värdepapper inte längre är upptagna till handel på någon reglerad marknad inom EES. Även denna bestämmelse bör ändras så att det blir möjligt för en emittent som har valt Sverige som hemmedlemsstat att ändra sitt val tidigare än efter tre år, i det fall emittentens värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. 5.4 Hemmedlemsstat i det fall en emittent inte väljer hemmedlemsstat Regeringens förslag: Sverige ska vara hemmedlemsstat för en emittent vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige och som enligt öppenhetsdirektivet ska välja hemmedlemsstat, om emittenten inom tre månader från den 1 februari 2016, eller från den dag emittentens överlåtbara värdepapper först togs upp till handel, inte valt att någon annan stat inom EES ska vara hemmedlemsstat. Det nuvarande kravet på att överlåtbara värdepapper som getts ut eller utfärdats av någon som ska välja hemmedlemsstat enligt öppenhetsdirektivet inte får tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige förrän emittenten har valt hemmedlemsstat tas bort. Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår dock att den tremånadersperiod inom vilken en emittent ska välja hemmedlemsstat ska räknas från den 26 november 2015. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Skälen för regeringens förslag: Genom ändringsdirektivet har det införts nya regler i öppenhetsdirektivet om det som ska gälla om en emittent som ska välja hemmedlemsstat låter bli att göra ett sådant val (se artikel 1.1 ii iii i ändringsdirektivet). Hemmedlemsstaten för en emittent som inte väljer hemmedlemsstat inom tre månader från den dag då emittentens värdepapper för första gången tas upp till handel på en reglerad marknad ska vara den stat inom EES där emittentens värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (artikel 2.1 i tredje stycket i öppenhetsdirektivet). Om värdepapperen tagits upp till handel på reglerade marknader belägna i eller verksamma inom fler än en stat, ska samtliga dessa länder vara emittentens hemmedlemsstater till dess att emittenten har valt en enda hemmedlemsstat och offentliggjort sitt val. Lagrådet noterar att den svenska regleringen föreslås träda i kraft den 1 februari 2016, dvs. först en tid efter den dag då medlemsstaterna skulle ha satt i kraft de bestämmelser som är nödvändiga enligt ändringsdirektivet. En reglering som innebär att den tidsfrist inom vilken en emittent måste välja hemmedlemsstat om denne inte önskar ha Sverige som hemmedlemsstat inleds den 27 november 2015, dvs. innan lagändringen träder i kraft är enligt Lagrådets mening inte godtagbar. Regeringen anser mot denna bakgrund att tremånadersperioden i stället ska inledas den 1 februari 2016 för emittenter vars överlåtbara värdepapper redan är upptagna till handel på en reglerad marknad och som inte har gjort något val av hemmedlemsstat (jfr artikel 2.1 i fjärde stycket i öppenhetsdirektivet). För de emittenter som har gjort ett val före denna tidpunkt finns ett undantag (artikel 2.1 i femte stycket i öppenhetsdirektivet), se avsnitt 5.5. Skälet till dessa ändringar i definitionen av hemmedlemsstat är att emittenter som har sitt säte utanför EES och emittenter av skuldebrev vars nominella värde överstiger motsvarande 1 000 euro per styck, tidigare har kunnat undvika tillsyn genom att inte välja en hemmedlemsstat. Genom ändringarna i definitionen pekas en medlemsstat ut som hemmedlemsstat för emittenter som inte har valt hemmedlemsstat. Om emittentens värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i fler än en medlemsstat kommer alla dessa medlemsstater att bli hemmedlemsstater till dess att ett val gjorts. De behöriga myndigheterna i dessa medlemsstater kommer då alla att ha befogenheter att utöva tillsyn över emittenten i fråga. Avsikten med detta är att skapa incitament för emittenten att välja hemmedlemsstat (se skäl 20 till ändringsdirektivet). Några motsvarande regler har det tidigare inte funnits i öppenhetsdirektivet. Vid genomförandet av det direktivet i svensk rätt infördes dock ett krav på att en emittent som ska välja en stat inom EES som hemmedlemsstat måste ha gjort ett sådant val innan emittentens värdepapper får tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige (se prop. 2006/07:65 s. 98-100). Kravet är infört i 13 kap. 4 § LVM. Ändringarna i definitionen av hemmedlemsstat i öppenhetsdirektivet bör genomföras i svensk rätt på så sätt att motsvarande ändringar och tillägg görs i bestämmelserna om hemmedlemsstat i 1 kap. LVM. I bestämmelserna bör det anges när Sverige ska vara hemmedlemsstat för emittenter som enligt öppenhetsdirektivet ska välja hemmedlemsstat men som inte gör ett sådant val. Det nuvarande kravet i 13 kap. 4 § LVM på att en emittent som ska välja en stat inom EES som hemmedlemsstat måste ha gjort ett sådant val innan emittentens värdepapper får tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige bör tas bort, då den ändrade definitionen av hemmedlemsstat i öppenhetsdirektivet innebär att det, med undantag för de tre månader som en emittent som ska välja hemmedlemsstat har på sig att göra detta val, inte kan uppstå någon situation där en emittent saknar hemmedlemsstat. 5.5 Offentliggörande av och meddelande till behöriga myndigheter om val av hemmedlemsstat Regeringens förslag: En emittent ska offentliggöra valet av hemmedlemsstat och anmäla valet till berörda behöriga myndigheter. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Skälen för regeringens förslag: Genom ändringsdirektivet har det införts en skyldighet i öppenhetsdirektivet för emittenter att offentliggöra valet av hemmedlemsstat och meddela valet till behöriga myndigheter (artikel 2.1 i andra stycket i öppenhetsdirektivet, se artikel 1.1 ii iv i ändringsdirektivet). Valet ska offentliggöras i enlighet med bestämmelserna i artikel 20 (språk) och artikel 21 (offentliggörande) i direktivet, dvs. på samma sätt som gäller för annan obligatorisk information. Dessa krav motsvarar i huvudsak det som tidigare har gällt enligt i artikel 2 i genomförandedirektivet, som nu har tagits bort (artikel 3.1 i ändringsdirektivet). Emittenten ska dessutom anmäla sitt val till den behöriga myndigheten i den medlemsstat där emittenten har sitt säte (i tillämpliga fall), den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och de behöriga myndigheterna i alla värdmedlemsstater. Emittenter som valt hemmedlemsstat före den 27 november 2015 och underrättat de behöriga myndigheterna om det valet, undantas från kravet på att offentliggöra valet av hemmedlemsstat (artikel 2.1 i femte stycket i öppenhetsdirektivet, se artikel 1.1 ii iv i ändringsdirektivet). Emittenter vars värdepapper redan är upptagna till handel på en reglerad marknad inom EES och som redan valt hemmedlemsstat behöver därmed inte offentliggöra något nytt val. För övriga emittenter ska ett val göras och offentliggöras inom en tremånadersperiod som inleds den 27 november 2015 (artikel 2.1 i fjärde stycket i öppenhetsdirektivet, se artikel 1.1 ii iv i ändringsdirektivet). Emittenterna ska således ha meddelat berörda behöriga myndigheter om valet av hemmedlemsstat och offentliggjort valet senast den 26 februari 2016. Om emittenten inte har gjort detta senast den dagen ska de nya bestämmelserna om vilken medlemsstat som ska vara hemmedlemsstat för en emittent som inte har valt hemmedlemsstat tillämpas. I avsnitt 5.4 föreslås emellertid att tremånadersperioden i stället ska räknas från den dag då de lagändringarna som föreslås för att genomföra dessa regler i öppenhetsdirektivet ska träda i kraft. Det innebär att tremånadersperioden kommer att löpa ut först den 1 maj 2016. De nya reglerna i öppenhetsdirektivet bör genomföras i svensk rätt i bestämmelser i LVM. Det nuvarande bemyndigandet i 1 kap. 16 § LVM för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om hur en emittent ska offentliggöra valet av hemmedlemsstat bör därför tas bort. 5.6 Hemmedlemsstat enligt prospektdirektivet Regeringens förslag: Bestämmelserna om hemmedlemsstat i lagen om handel med finansiella instrument anpassas till de nya reglerna i öppenhetsdirektivet om val av ny hemmedlemsstat. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Skälen för regeringens förslag: Genom ändringsdirektivet har det även gjorts en ändring i definitionen av hemmedlemsstat i prospektdirektivet (artikel 2.1 m i prospektdirektivet, se artikel 2 i ändringsdirektivet). Ändringen innebär att ett val av ny hemmedlemsstat enligt öppenhetsdirektivet som görs av emittenter som inte har säte i en stat inom EES och som emitterar aktier eller skuldebrev med ett nominellt värde som understiger 1 000 euro per styck även ska gälla enligt prospektdirektivet. Genom denna ändring samordnas valet av hemmedlemsstat för emittenter som har sitt säte utanför EES enligt öppenhetsdirektivet med prospektdirektivet i tillämpliga delar. Avsikten är, liksom tidigare, att definitionerna av hemmedlemsstat enligt de båda direktiven ska vara samstämmiga. När det gäller enskilda emissioner av skuldebrev med ett nominellt värde som uppgår till minst 1 000 euro per styck kan en emittent dock välja en annan hemmedlemsstat enligt prospektdirektivet än enligt öppenhetsdirektivet. Reglerna om hemmedlemsstat i prospektdirektivet har genomförts i svensk rätt i 2 kap. 37-39 §§ LHF. Enligt 2 kap. 39 § är Sverige hemmedlemsstat för emittenter av aktier eller skuldebrev med ett nominellt värde som understiger motsvarande 1 000 euro per styck och som inte har säte inom EES, om det är i Sverige som emittentens överlåtbara värdepapper kommer att erbjudas till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad för första gången. Den ändring i prospektdirektivet som har gjorts i ändringsdirektivet bör genomföras på så sätt att bestämmelserna i 2 kap. 39 § LHF anpassas så att det framgår att Sverige inte längre ska vara hemmedlemsstat för en sådan emittent om ett nytt val gjorts i enlighet med förutsättningarna i LVM, dvs. om emittentens överlåtbara värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Det bör också anges att Sverige ska vara hemmedlemsstat för en emittent som väljer Sverige som ny hemmedlemsstat i enlighet med förutsättningarna i LVM. I fråga om emittenter av icke-aktierelaterade överlåtbara värdepapper som har ett nominellt värde som uppgår till minst 1 000 euro per styck, väljs hemmedlemsstat i fråga om en specifik emission av ett värdepapper (se artikel 2.1 m ii i prospektdirektivet samt 2 kap. 38 § LHF). I ändringsdirektivet har det inte gjorts någon ändring i definitionen av hemmedlemsstat i prospektdirektivet i detta avseende. Definitionen bedöms därför inte utgöra något hinder för ett val av ny hemmedlemsstat enligt öppenhetsdirektivet som görs av emittenter av icke-aktierelaterade överlåtbara värdepapper som har ett nominellt värde som vart och ett motsvarar minst 1 000 euro. 6 Regelbunden finansiell information 6.1 Gällande rätt Regler om krav på offentliggörande av regelbunden finansiell information inom vissa tidsfrister finns i artiklarna 4-8 i öppenhetsdirektivet. Kraven gäller för företag som har gett ut värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad (emittenter). I svensk rätt har dessa regler genomförts i 16 kap. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, förkortad LVM. Detta innebär att emittenter är skyldiga att regelbundet offentliggöra information i form av årsredovisningar och, i förekommande fall, koncernredovisningar, halvårsrapporter och delårsredogörelser (16 kap. 4-6 §§ LVM). Emittenter som enligt nationell rätt eller enligt reglerna på den reglerade marknaden eller på eget initiativ offentliggör kvartalsrapporter är undantagna från kravet att offentliggöra delårsredogörelse (16 kap. 7 §). Halvårsrapporten ska offentliggöras så snart som möjligt, men senast två månader efter rapportperiodens utgång (16 kap. 5 §). Års- och koncernredovisning ska offentliggöras så snart som möjligt, men senast fyra månader efter rapportperiodens utgång (16 kap. 4 §). Information som offentliggörs ska samtidigt lämnas till Finansinspektionen (17 kap. 3 §). Inspektionen ska se till att det finns en lagringsfunktion där information som lämnas till myndigheten lagras elektroniskt (17 kap. 4 §). 6.2 Nya regler i öppenhetsdirektivet Genom de ändringar i öppenhetsdirektivet som har gjorts genom ändringsdirektivet får länderna inom EES inte ställa krav på ytterligare regelbunden finansiell information utöver årsredovisning och halvårsrapport annat än i vissa särskilda fall (artikel 1.2 i ändringsdirektivet). Kraven får bl.a. inte utgöra en oproportionerlig börda för emittenterna och det informationskrav som ställs måste vara relevant för investerarna. I fråga om emittenter som är finansiella företag kvarstår dock en oinskränkt rätt att ställa krav på ytterligare rapportering (artikel 1.2 b). Enligt ändringsdirektivet har tidsfristen för offentliggörandet av en emittents halvårsrapport förlängts från två till tre månader efter rapportperiodens utgång (artikel 1.4). Även perioden som års- och koncernredovisning samt halvårsrapport ska hållas tillgänglig för allmänheten har förlängts från minst fem till minst tio år (artikel 1.3 a respektive 1.4). Genom ändringsdirektivet införs också ett nytt krav på enhetligt elektroniskt format för årsredovisningar fr.o.m. den 1 januari 2020, under förutsättning att Esma har genomfört en kostnads- och intäktsanalys (artikel 1.3 b). Vidare har två nya undantag införts från reglerna i öppenhetsdirektivet om att offentliggöra regelbunden finansiell information som gäller för Europeiska finansiella stabiliseringsfaciliteten (EFSF) samt för andra mekanismer som har upprättats i syfte att upprätthålla finansiell stabilitet i Europeiska monetära unionen (artikel 1.6 a). Genom ändringsdirektivet har det införts ett nytt krav på att utgivare av aktier som bedriver verksamhet inom utvinningsindustrin eller avverkning av naturskog ska offentliggöra en årlig rapport om betalningar till myndigheter (artikel 1.5). 6.3 Kvartalsvis rapportering 6.3.1 Delårsrapportering enligt ändringsdirektivet Som framgår ovan ändras öppenhetsdirektivet på så sätt att det nuvarande kravet på att en emittent av aktier ska offentliggöra en delårsredogörelse alternativt kvartalsrapport tas bort. Medlemsstaternas möjlighet att införa nationella krav på kvartalsvis rapportering begränsas dessutom. Genom ändringsdirektivet har det införts en den ny artikel 3.1a i öppenhetsdirektivet som anger att en hemmedlemsstat endast får ålägga en emittent att offentliggöra kompletterande regelbunden finansiell information oftare än på års- och halvårsbasis, om följande villkor är uppfyllda: * Den kompletterande finansiella informationen utgör inte en oproportionell finansiell börda i den berörda medlemsstaten, särskilt för små och medelstora emittenter. * Innehållet i den kompletterande regelbundna finansiella informationen som krävs måste stå i proportion till de faktorer som bidrar till investerarnas investeringsbeslut i den berörda medlemsstaten. Innan beslut om kompletterande finansiell information fattas ska en medlemsstat göra en bedömning av huruvida det ytterligare kravet kan leda till överdriven fokusering på emittenternas kortsiktiga resultat och huruvida kravet kan ha en negativ inverkan på små och medelstora företags tillträde till reglerade marknader. Dessa hänsyn behöver dock inte tas vid krav på kompletterande finansiell information av emittenter som är finansiella företag. 6.3.2 Bestämmelser om delårsrapport i börsernas regelverk Enligt de regelverk för emittenter som tillämpas av Nasdaq OMX och Nordic Growth Market, NGM, ska emittenter av aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad som börserna driver offentliggöra finansiell information kvartalsvis. De båda börsernas noteringsavtal skiljer sig åt såvitt avser kravet på innehåll i den kvartalsvisa rapporteringen. Enligt det regelverk som gäller för emittenter av aktier ska bolag med primärnotering på Nasdaq OMX Stockholm offentliggöra bokslutskommuniké samt delårsrapporter kvartalsvis (punkt 3.2.1, Nasdaq OMX, Regelverk för emittenter Nasdaq OMX Stockholm 1 januari 2015). Rapporterna ska offentliggöras senast inom två månader från utgången av rapportperioden (punkt 3.2.2). Enligt regelverket ska bokslutskommunikén och halvårsrapporten minst innehålla den information som framgår av den internationella redovisningsstandard som gäller för delårsrapportering (IAS 34 Delårsrapportering). Detta gällde tidigare även rapporterna för första och tredje kvartalen. Från och med 2014 har dock det kravet slopats. I stället gäller att rapporterna för första och tredje kvartalen minst ska innehålla den information som framgår av 16 kap. 6 § LVM, dvs. motsvarande krav som ställs på innehållet i en delårsredogörelse (punkt 3.2.3). Enligt gällande regelverk för emittenter av aktier som är upptagna till handel på NGM Equity ska en bokslutskommuniké offentliggöras årligen och delårsrapporter kvartalsvis (punkt 4.2.1, NGM Regler för bolag vars aktier är upptagna till handel på NGM Equity gällande från och med den 1 juli 2014). Bokslutskommunikén och delårsrapporterna ska offentliggöras senast inom två månader från utgången av rapportperioden (punkt 4.2.2). Bokslutskommunikén och delårsrapporterna ska minst innehålla den information som framgår av IAS 34 Delårsrapportering (punkt 4.2.3). 6.3.3 Delårsrapportering utanför Sverige Öppenhetsdirektivets krav på kvartalsvis rapportering för emittenter av aktier har genomförts på olika sätt inom EES när det gäller krav på innehåll, tidsfrister och vilka emittenter som omfattas. Som utredningen närmare redovisar har de flesta medlemsstater valt att liksom Sverige lägga sig i linje med öppenhetsdirektivets krav och införa en valmöjlighet för emittenter av aktier att offentliggöra en delårsredogörelse eller en kvartalsrapport (SOU 2014:70 s. 168 f.). Även när det gäller innehållet i delårsredogörelsen har medlemsstaterna generellt sett valt att lägga sig på direktivets nivå. Ett fåtal medlemsstater, Bulgarien, Grekland, Lettland, Litauen och Rumänien, har i dag krav på kvartalsrapport. Även beträffande tidsfristerna för att offentliggöra delårsredogörelse eller kvartalsrapport konstaterar utredningen att medlemsstaterna i princip valt att lägga sig på direktivets nivå, dvs. att delårsredogörelsen ska läggas fram under en period mellan tio veckor efter början och sex veckor före slutet av det relevanta halvåret. Andra har tillämpat samma tidsintervaller som gäller för delårsredogörelsen. Regler om kvartalsvis rapportering i länder utanför EES varierar. I en extern konsultrapport som tagits fram på kommissionens uppdrag har en genomgång av de nationella värdepappersregelverk som motsvarar öppenhetsdirektivets bestämmelser i några länder utanför EES (Kina, USA, Hongkong, Indien, Japan och Schweiz) genomförts (Transparency Directive Assessment Report, Prepared for the European Commission Internal Market and Services DG Final Report, Mazars, december 2009). Där konstateras att alla dessa länder utom Schweiz har krav på kvartalsvis rapportering som innehåller kvantitativ information. I USA och Hongkong omfattar kravet även emittenter av skuldebrev. 6.3.4 Kravet i lag på delårsredogörelse eller kvartalsrapport för räkenskapsårets första och tredje kvartal tas bort Regeringens förslag: Kravet i lagen om värdepappersmarknaden på att en emittent ska offentliggöra delårsredogörelse eller kvartalsrapport för räkenskapsårets första och tredje kvartal tas bort. Regeringens bedömning: Ett differentierat regelverk som innebär krav på kvartalsvis rapportering för vissa emittenter av aktier bör inte införas. Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regeringens förslag och bedömning. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget och bedömningen eller har inget att invända mot dem. Riksbanken, Konsumentverket och Statistiska centralbyrån (SCB) motsätter sig att kravet på kvartalsvis finansiell rapportering tas bort. Riksbanken anser att kravet bör vara kvar för att säkerställa att det finns god tillgång till information på värdepappersmarknaden. Ett avskaffat krav kan komma att leda till en minskad marknadseffektivitet, sämre genomlysning av värdepappersmarknaden och ett försämrat förtroende för densamma. I förlängningen kan detta leda till negativa effekter för den finansiella stabiliteten. Det finns vidare en risk att börserna, som är vinstdrivande, tar bort krav på kvartalsvis rapportering i sina noteringsavtal av konkurrensskäl. Riksbanken anser vidare att kravet främst bör kvarstå för finansiella företag på grund av dess starka koppling till finansiell stabilitet och att den riskrelaterade information som sådana företag lämnar endast bör ses som ett komplement till övrig kvartalsvis lämnad information. Konsumentverket anser att konsumentskyddet försämras vid frånvaro av kvartalsrapporter. SCB anser att förslaget kan ge en negativ påverkan på möjligheten att samla in räkenskapsdata på kvartalsbasis från de största företagen i Sverige bl.a. för BNP-uträkningar. Tillväxtverket menar att ett krav på kvartalsvis rapportering kan ha en negativ inverkan på små och medelstora företags tillträde till reglerade marknader och att de administrativa kostnaderna för dessa företag blir lägre med utredningens förslag. FAR anser att det är förenat med många fördelar om marknaden är föremål för självreglering och om de administrativa bördorna för företagen hålls ned samt att Sverige inte ställer högre krav än vad direktivet gör i detta avseende och tillstyrker därför förslaget. Finansinspektionen gör bedömningen att det i dag gällande kravet på kvartalsvis rapportering inte kan anses förenligt med ändringsdirektivet. Såväl Svenska Fondhandlarföreningen som Ekobrottsmyndigheten anser att effekterna av ett genomförande bör följas upp och utvärderas. Skälen för regeringens förslag och bedömning Regelbunden finansiell information enligt öppenhetsdirektivet och gällande bestämmelser i Sverige Enligt den ursprungliga lydelsen av artikel 6.1 i öppenhetsdirektivet ska emittenter vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad offentliggöra en redogörelse under räkenskapsårets första halvår och ytterligare en sådan redogörelse under det andra halvåret. Redogörelsen ska offentliggöras under en period mellan tio veckor efter början och sex veckor före slutet av det relevanta halvåret. Delårsredogörelsen ska innehålla en förklaring till alla väsentliga händelser och transaktioner som har ägt rum under den perioden och deras inverkan på emittentens och dess kontrollerade företags finansiella ställning. Redogörelsen ska även innehålla en allmän beskrivning av emittentens och dess kontrollerade företags finansiella ställning och resultat under den relevanta perioden. Enligt den ursprungliga lydelsen av artikel 6.2 behöver en emittent som enligt nationell lagstiftning, reglerna på den reglerade marknaden eller på eget initiativ offentliggör kvartalsrapport inte offentliggöra någon delårsredogörelse. Genom ändringsdirektivet har artikel 6 ersatts och kravet på kvartalsvis rapportering i öppenhetsdirektivet tagits bort (se artikel 1.5 i ändringsdirektivet). I skälen till ändringsdirektivet hänvisas till kommissionens rapport om tillämpningen av öppenhetsdirektivet samt kommissionens meddelande med åtgärder för att stimulera tillväxten och förtroendet för den inre marknaden där det konstateras att den administrativa bördan för små och medelstora emittenter bör lättas (se skäl 4). Skyldigheten att offentliggöra delårsredogörelser eller kvartalsrapporter bedöms utgöra en betydande börda som inte bidrar till investerarskyddet. Enligt skälen uppmuntrar dessutom skyldigheten att offentliggöra delårsredogörelser eller kvartalsrapporter till kortsiktiga investeringsstrategier. Ett syfte med att ta bort kravet på att rapportera kvartalsvis är att ge investerare ett incitament för att anlägga ett mer långsiktigt synsätt (se skäl 4). Genom ändringsdirektivet begränsas medlemsstaternas utrymme för att ställa upp krav på att en finansiell rapportering ska ske oftare än halvårsvis. En hemmedlemsstat får nämligen ställa strängare krav på emittenter än de som anges i öppenhetsdirektivet endast om vissa villkor är uppfyllda (se artikel 3.1 och 3.1a). Reglerna i öppenhetsdirektivets har i svensk rätt genomförts i 16 kap. LVM. Enligt gällande rätt ska emittenter av aktier, utöver årsredovisning och halvårsredogörelse, offentliggöra en delårsredogörelse under räkenskapsårets första och andra halvår (16 kap. 6 § LVM). Delårsredogörelsen ska innehålla en redogörelse för väsentliga händelser och transaktioner under perioden samt en allmän redogörelse för emittentens ställning och resultat. Det finns inte något generellt gällande krav på emittenter att sifferupplysningar ska lämnas i en delårsredogörelse (se prop. 2006/07:65 s. 344). Enligt utredningen offentliggör merparten av de emittenter av aktier som har Sverige som hemmedlemsstat i praktiken en mer ingående kvartalsrapport enligt 16 kap. 7 § LVM i stället för en delårsredogörelse (se SOU 2014:70 s. 171). Detta gäller även efter det att Nasdaq OMX i och med noteringsavtalet för 2014 lättat på kravet på delårsrapporterna för de första och tredje kvartalen. I stället för att upprättas i enlighet med redovisningsstandarden IAS 34 Delårsrapportering krävs det enligt Nasdaq OMX:s noteringsavtal numera en delårsredogörelse med visst, kvalificerat, innehåll. Detta krav är alltjämt förhållandevis omfattande och överstiger med marginal de krav som enligt gällande rätt gäller för en delårsredogörelse. Det kan tilläggas att Nordic Growth Markets noteringsavtal dock innehåller ett krav på kvartalsrapport. Ett bortaget krav på kvartalsvis rapportering för de första och tredje kvartalen Det borttagna kravet i öppenhetsdirektivet på delårsredogörelse för de första och tredje kvartalen aktualiserar frågan om det nuvarande kravet i LVM på emittenter av aktier som har Sverige som hemmedlemsstat att offentliggöra delårsredogörelse eller kvartalsrapport kan och bör behållas i sin nuvarande form, eller om detta bör ändras eller tas bort. Utredningen föreslår att kravet i lag på kvartalsvis rapportering för de första och tredje kvartalen ska tas bort. Flertalet remissinstanser tillstyrker utredningens förslag eller har inget att invända mot det. Ett fåtal remissinstanser motsätter sig dock utredningens förslag i denna del. Som Riksbanken lyfter fram bidrar en transparent värdepappersmarknad till investerarskyddet och förtroendet för finansmarknaden. Ett mindre frekvent offentliggörande av regelbunden finansiell information riskerar att resultera i en minskad genomlysning av den svenska värdepappersmarknaden. Det primära syftet med reglerna om regelbunden finansiell rapportering i företag vars värdepapper är föremål för handel på värdepappersmarknaden är just att tillgodose investerares och andra marknadsaktörers behov av finansiell information och underlag för att fatta investeringsbeslut. Priser som baseras på en så fullständig och rättvis tillgång på information som möjligt främjar handeln och likviditeten, vilket i sin tur är till gagn för både investerare och de företag som använder värdepappersmarknaden som källa till finansiering. Ett regelverk som säkerställer en god tillgång på finansiell information underlättar därmed en effektiv prisbildning och investerarnas förtroende för marknaden. I slutändan gynnas samhällsekonomin i stort av en effektiv och rationell fördelning av kapital på kapitalmarknaden. På motsvarande sätt kan skev och ofullständig tillgång till information om de företag vars värdepapper är föremål för handel på marknaden leda till att investerares förtroende för prisbildningen minskar och att såväl likviditet som marknadseffektivitet påverkas negativt. Enligt regeringens uppfattning är det i regel rimligt med tätare rapportering än halvårsvis för många emittenter av aktier. Det är dock inte detsamma som att ett krav för samtliga emittenter att de ska offentliggöra en delårsrapport för räkenskapsårets första och tredje kvartal bör ställas upp i lag. Informationskrav som anges i lag skapar mindre flexibilitet och begränsar börsernas möjlighet att anpassa sitt erbjudande till de investerare och emittenter som de reglerade marknaderna främst vänder sig till. Krav bör därför ställas upp i lag endast i den mån det kan motiveras av att tillgången till korrekt och snabb information inte tillgodoses av marknaden, antingen genom självreglering eller genom att emittenterna frivilligt väljer att offentliggöra informationen. Kvartalsrapportering är sedan länge etablerad praxis på den svenska aktiemarknaden. Kvartalsrapporteringen var innan öppenhetsdirektivet genomfördes i svensk rätt föremål för självreglering och krav på att lämna kvartalsvis information, som är mer omfattande än vad som följer av det direktivet, gäller fortfarande enligt de regelverk som gäller för emittenter av aktier på de svenska reglerade marknaderna. Regelbunden finansiell rapportering ligger vidare i emittenternas eget intresse, då osäkerhet kring aktiernas marknadsvärde innebär att de kan anses förenade med högre risk vilket i sin tur avspeglar sig i avkastningskravet på aktien och därmed ökade finansieringskostnader för emittenterna. Mot denna bakgrund är det sannolikt att de flesta emittenter av aktier på den svenska aktiemarknaden själva kommer att välja att rapportera kvartalsvis, även om det inte skulle krävas enligt lag. Krav i lag på regelbunden finansiell rapportering måste alltid vägas mot den administrativa börda det innebär för berörda företag att ta fram och tillhandahålla informationen. Alltför betungande krav kan hämma möjligheten att utnyttja värdepappersmarknaden som källa till finansiering. När öppenhetsdirektivet genomfördes i svensk rätt valde regeringen att i stället för ett alltför omfattande lagstadgat krav på kvartalsvis rapportering i form av offentliggörande av kvartalsrapport föreslå ett krav på offentliggörande av delårsredogörelse under räkenskapsårets första och tredje kvartal (prop. 2006/07:65 s. 138-141). Som skäl mot att införa ett krav på kvartalsrapport anfördes bl.a. att alltför betungande rapporteringskrav riskerar att inverka negativt på ett företags möjlighet att använda sig av värdepappersmarknaden för sin finansiering. Vidare ansåg regeringen att det borde lämnas ett visst utrymme för olika reglerade marknader att utforma och anpassa informationskraven på det sätt som är mest lämpligt för den krets av emittenter och investerare som man i första hand vänder sig till. Dessa överväganden har relevans även i förevarande lagstiftningsärende. Ändringsdirektivet innebär också att förutsättningarna för den nationella lagstiftningen förändrats. Hemmedlemsstaters möjlighet att kräva att emittenter lämnar finansiell rapportering tätare än halvårsvis är begränsad, särskilt när det gäller små och medelstora företag. Regeringen gör i likhet med utredningen och Finansinspektionen bedömningen att det nuvarande kravet i LVM på kvartalsvis rapportering inte är förenligt med öppenhetsdirektivet i och med de ändringar som har gjorts genom ändringsdirektivet. Till detta kommer intentionerna bakom ändringsdirektivet. Regeringen ser positivt på ändringsdirektivets syfte att underlätta för framför allt små och medelstora företag genom att ta bort trösklar för sådana företags tillgång till finansiering genom emittering av överlåtbara värdepapper som tas upp till handel på reglerade marknader. Även Tillväxtverket framför att ett krav på kvartalsvis rapportering kan ha negativ inverkan på små och medelstora företags tillträde till reglerade marknader. Sänkta trösklar för finansiering kan i förlängningen leda till ökad tillväxt och skapande av fler arbetstillfällen. Vidare kan ett slopat tvång på kvartalsvis finansiell rapportering, i enlighet med ändringsdirektivets syfte, bidra till ett mer hållbart värdeskapande och långsiktiga investeringsstrategier. Regeringen anser mot bakgrund av det anförda att det nuvarande kravet i LVM på kvartalsvis rapportering bör tas bort. Reglerna om kvartalsvis finansiell rapportering motiveras av investerarskyddsskäl och syftar till att ge alla investerare - såväl professionella som icke-professionella - tillgång till likvärdig information. Det är således inte fråga om regler som motiveras av att en konsument har en underlägsen ställning gentemot en näringsidkare. Regeringen finner därför inte, till skillnad från Konsumentverket, att det finns anledning att befara att skyddet för konsumenter riskerar att försämras om kravet på tätare rapportering än halvårsvis tas bort. Inte heller det som Statistiska centralbyrån anför om att det skulle kunna påverka möjligheten att samla in kvartalsdata för BNP-beräkningar negativt utgör ett tillräckligt starkt skäl för att göra någon annan bedömning. Begränsad kvartalsvis rapportering eller kvartalsvis rapportering för emittenter av viss storlek? Som anförs ovan gör regeringen i likhet med utredningen och Finansinspektionen bedömningen att det nuvarande kravet i LVM inte är förenligt med öppenhetsdirektivet i och med de ändringar som har gjorts genom ändringsdirektivet. Även efter dessa ändringar finns det dock ett visst utrymme för att ställa upp krav på finansiell rapportering för räkenskapsårets första och tredje kvartal som begränsas till vissa typer av emittenter eller till sitt innehåll. Frågan är därmed om det finns skäl att sänka rapporteringskraven innehållsmässigt alternativt att lätta rapporteringskraven för vissa typer av emittenter, medan andra får behålla nuvarande krav. Den nuvarande miniminivån i LVM, den s.k. delårsredogörelsen enligt 16 kap. 6 §, stämmer överens med det som gäller enligt öppenhetsdirektivet (se prop. 2006/07:65 s. 344). Innehållsmässigt är detta krav inte särskilt omfattande. Ett sänkt krav från nuvarande nivå riskerar att ge en alltför urvattnad rapportering som inte tillför tillräckligt mycket för att vara meningsfull. Ett sänkt krav i lag från dagens nivå synes därför inte lämpligt. Inte heller framstår det som lämpligt att ställa krav på rapportering för en viss grupp av emittenter baserat på storlek. Det finns skäl att underlätta små och medelstora emittenters möjlighet till finansiering varför dessa inte bör väljas ut för särskilt frekventa krav på finansiell rapportering. Med beaktande av ändringsdirektivet är dessutom det faktiska utrymmet för en sådan reglering ytterst begränsat. Större emittenter kan å sin sida antas fortsatt rapportera med viss frekvens även utan ett krav i lag varför det inte heller är motiverat att för denna grupp ställa upp sådana särskilda krav. Ett varierat rapporteringskrav skulle dessutom bidra till ökad komplexitet för berörda aktörer. Något krav på kvartalsvis redovisning utifrån emittenternas storlek bedöms således inte vara lämpligt. Kvartalsvis rapportering för finansiella företag? En annan fråga är om det bör ställas upp ett krav i LVM på att en särskild typ av emittenter ska offentliggöra finansiell information kvartalsvis. Enligt öppenhetsdirektivet omfattar reglerna om begränsning av en hemmedlemsstats möjlighet att ålägga en emittent att offentliggöra regelbunden finansiell information oftare än på års- och halvårsbasis inte emittenter som är finansiella institut (artikel 3.1a tredje stycket, se artikel 1.2b i ändringsdirektivet), vilket innebär att en medlemsstat har en valmöjlighet att införa särreglering för sådana emittenter. Termen finansiellt institut definieras vare sig i öppenhetsdirektivet eller i ändringsdirektivet (i den engelska språkversionen anges termen financial institutions). I öppenhetsdirektivet förekommer termen dock även i artiklarna 17.2 c och 18.2 c. Utredningen överväger mot denna bakgrund frågan om kvartalsvis rapportering för vissa typer av finansiella företag när de är emittenter. Övervägandena utgår från definitioner som finns i den numera upphävda lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar. Utredningen gör bedömningen att någon särreglering för dessa typer av företag inte bör införas (se SOU 2014:70 s. 180 f.). Vissa finansiella företag har, såsom Riksbanken påtalar, en stark koppling till finansiell stabilitet och det kan därför föreligga behov av särskilda regler för sådana företag. Finansiella företag är som huvudregel tillståndspliktiga och står under Finansinspektionens tillsyn. Exempelvis omfattas kreditinstitut och värdepappersbolag redan i dag av ett utökat krav på delårsrapportering genom bestämmelser i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Kreditinstitut och värdepappersbolag samt finansiella holdingföretag ska upprätta en delårsrapport minst en gång under ett räkenskapsår som omfattar mer än tio månader (9 kap. 1 § årsredovisningslagen [1995:1554] samt 9 kap. 1 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag). För en sådan delårsrapport tillämpas, med vissa undantag, bestämmelserna i 9 kap. årsredovisningslagen (9 kap. 2 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag). Minst en sådan delårsrapport ska senast två månader efter rapportperiodens utgång lämnas till registreringsmyndigheten (9 kap. 2 § årsredovisningslagen samt 9 kap. 2 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag). Dessa bestämmelser gäller oavsett om företaget har gett ut värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller inte. I Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2014:12) om tillsynskrav och kapitalbuffertar finns krav på att bl.a. kreditinstitut och värdepappersbolag kvartalsvis ska offentliggöra information om hur de uppfyller kraven i regelverket för kapitaltäckning (1 kap. 2 § och 8 kap.). De informationskraven motiveras främst av stabilitetsskäl och behovet av information om de risker som sådana företag är föremål för. Kravet på att offentliggöra sådan information gäller dock oavsett om det berörda företaget är emittent av överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller inte. Riksbanken påtalar att informationen i en sådan kvartalsvis rapportering (s.k. pelare 3-rapport) inte är heltäckande för att bedöma en banks finansiella ställning och resultat utan endast bör ses som ett komplement till övrig kvartalsvis redovisningsinformation. Vidare skiljer sig såväl syfte som innehåll åt mellan en pelare 3-rapport och en finansiell rapport. Den finansiella information som ska offentliggöras kvartalsvis enligt det nuvarande minimikravet i LVM tillför dock inte nödvändigtvis kvalificerad information i detta avseende då de innehållsmässiga kraven får anses tämligen lågt ställda. I stället torde de emittenter som det här är fråga om typiskt sett tillhöra den kategori som till följd av efterfrågan och eget intresse i enlighet med det som anförs ovan självmant offentliggör regelbunden finansiell information av mer ingående slag. Vidare bör det noteras att den kvartalsvisa redovisningsinformation som lämnas även kompletteras av bestämmelser om att kurspåverkande information ska offentliggöras omedelbart enligt 15 kap. 6 § första stycket 3 LVM. Till detta kommer att kreditinstitut och värdepappersbolag står under Finansinspektionens tillsyn och att inspektionen vid behov kan begära in upplysningar, se t.ex. 13 kap. 3 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, förkortad LBF, samt 23 kap. 2 § LVM. Regeringen anser mot denna bakgrund att det nuvarande kravet i LVM på kvartalsvis finansiell rapportering för de första och tredje kvartalen inte är avgörande information för bibehållen finansiell stabilitet, utan att andra regelverk som införts just i detta syfte är tillräckliga. Inte heller i fråga om investerarskydd avviker finansiella företag i sådan mån från övriga emittenter att en särreglering, med den ökade komplexitet för aktörerna som detta medför, är motiverad. Regeringen anser därför i likhet med utredningen att det inte framkommit skäl för att använda valmöjligheten i öppenhetsdirektivet att ställa upp krav på att emittenter som är finansiella företag ska lämna kvartalsvis rapportering. 6.4 Tidsfrist för offentliggörande av halvårsrapport Regeringens bedömning: Nuvarande krav i lagen om värdepappersmarknaden på att emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat ska offentliggöra en halvårsrapport så snart som möjligt men senast två månader efter halvårets utgång bör kvarstå. Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens bedömning. Remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller har inget att invända mot den. Skälen för regeringens bedömning: Enligt den ursprungliga lydelsen av artikel 5.1 i öppenhetsdirektivet ska en emittent av aktier eller skuldebrev offentliggöra en halvårsrapport för räkenskapsårets första sex månader så snart som möjligt men senast två månader efter den berörda periodens utgång. Genom ändringsdirektivet har artikel 5.1 ändrats på så sätt att tiden inom vilken en halvårsrapport måste offentliggöras förlängs från två till tre månader (se artikel 1.4 i ändringsdirektivet). Kraven på halvårsrapportens innehåll i artikel 5.2-5.5 ändras inte. Enligt artikel 3.1 i öppenhetsdirektivet får en hemmedlemsstat, med undantag för krav på att offentliggöra information oftare än på års- och halvårsbasis, ålägga en emittent strängare krav än det som föreskrivs i direktivet. Förlängningen av tidsfristen för att offentliggöra halvårsrapport från två till tre månader innebär således en valmöjlighet för medlemsstaterna. Enligt skälen till ändringsdirektivet motiveras förlängningen av tidsfristen med att minska den administrativa bördan samt ett ökat synliggörande av små och medelstora emittenter (se skäl 6). Skälen för den förlängda tidsfristen utvecklas ytterligare i kommissionens konsekvensanalys (se Report from the Commission, Commission Staff Working Paper Impact Assessment, SEC [2011] 1279 final). Där anges att små och medelstora emittenter, genom en förlängning av tidsfristen, ges möjlighet att anpassa tidpunkten för offentliggörandet av halvårsrapporten så att den inte sammanfaller med publiceringen av rapporter från större bolag. En generell förlängning av rapportperioden innebär dessutom enligt kommissionen att analytiker får längre tid till sitt förfogande för att analysera rapporterna. På så sätt menar kommissionen att förutsättningarna för att rapporter från mindre emittenter ska uppmärksammas av analytiker och media ökar, vilket i sin tur förväntas öka synligheten av och intresset för dessa emittenter. Kommissionen menar vidare att den förlängda tidsfristen ökar flexibiliteten och förenklar administrationen, vilket gör det möjligt för emittenterna att förbättra kvaliteten på den finansiella rapporteringen. I den mån rapporten är föremål för revisorsgranskning får även revisorerna en längre period till sitt förfogande för att utföra sin granskning. Enligt den bedömning kommissionen gör i sin konsekvensanalys kan en förlängning av tidsfristen för att offentliggöra halvårsrapporter dessutom innebära vissa kostnadsbesparingar för främst små och medelstora emittenter. Kommissionen anser dock att den ekonomiska effekten är svår att uppskatta. Artikel 5.1 i öppenhetsdirektivet har i svensk rätt genomförts i 16 kap. 5 § LVM (se prop. 2006/07:65 s. 122-128 och 343 samt prop. 2006/07:115 s. 621 f.). I den bestämmelsen anges att en utgivare av aktier eller av obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser som inte är av sådant slag som anges i 18 kap. 2 § första stycket 1 samma lag ska offentliggöra en delårsrapport för räkenskapsårets första sex månader (halvårsrapport). Halvårsrapporten ska offentliggöras så snart som möjligt och senast två månader efter rapportperiodens utgång. Nuvarande tidsfrist på två månader för offentliggörande av halvårsrapport gäller sedan länge på den svenska marknaden. Tidsfristen infördes i lagstiftningen genom den numera upphävda lagen om börs- och clearingverksamhet och skärptes när öppenhetsdirektivet genomfördes i svensk rätt genom krav på att halvårsrapporten ska offentliggöras så snart som möjligt men senast två månader efter rapportperiodens utgång. Genom att det skärpta kravet motsvarade dåvarande noteringsavtal och föreskrifter från Finansinspektionen bedömdes det vid genomförandet inte ge några större konskevenser för berörda emittenter (se prop. 2006/07:65 s. 126). Enligt utredningen finns det knappast något som tyder på att nuvarande tidsfrist skulle vara administrativt betungande för emittenterna (se SOU 2014:70 s. 183). Utredningen anger vidare att det enligt Finansinspektionen sällan förekommer att emittenter överskrider gränsen och offentliggör sin delårsrapport senare än två månader efter rapportperiodens utgång. Utredningen anger vidare att de delårsrapporter som offentliggörs på den svenska marknaden anses generellt sett hålla en hög kvalitet (se a. bet. a. s.). En förlängning av tidsfristen för att möjliggöra för emittenter att höja kvaliteten på rapporterna är därför enligt utredningens bedömning inte påkallad. Kommissionens motiv för att förlänga tidsfristen är att gynna små och medelstora emittenter genom att öka förutsättningarna för att deras rapporter uppmärksammas av analytiker (se skäl 6 till ändringsdirektivet). En nackdel med senarelagd rapportering är dock att informationen förlorar i relevans ju längre tid som förflyter mellan rapportperiodens utgång och offentliggörandet av rapporten. Detta riskerar att skada informationsspridningen och prisbildningen på marknaden. Under perioder med oenhetlig tillgång till information ökar dessutom risken för otillåten handel och utnyttjande av insiderinformation, då informationen ofta finns att tillgå internt i bolagen. Detta är till nackdel för investerarskyddet. I slutändan riskerar dessutom osäkerhet om vilken information som ligger till grund för handeln och misstankar om oenhetlig tillgång till information att leda till ökade riskpremier och finansieringskostnader, vilket både missgynnar emittenterna och leder till sämre marknadseffektivitet. Att flexibiliteten för små och medelstora emittenter att själva välja tidpunkt för när halvårsrapporten offentliggörs skulle öka om tidsfristen skulle förlängas kan vidare ifrågasättas, då detta torde vara svårt att åstadkomma samtidigt som emittenten fullgör sin skyldighet att offentliggöra halvårsrapporten så snart som möjligt efter periodens utgång. En möjlig invändning mot att i svensk rätt behålla en snävare tidsfrist för offentliggörande av halvårsrapporter skulle kunna vara att det är en konkurrensnackdel för de emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat. Som konstateras ovan finns det dock knappast något som tyder på att nuvarande tidsfrist skulle vara administrativt betungande för emittenterna eller att emittenterna i något väsentligt avseende skulle missgynnas av att offentliggöra information inom den nu gällande tidsfristen. Regeringen anser således i likhet med utredningen att de motiv som kommissionen anger för en förlängd tidsfrist för att offentliggöra halvårsrapporter inte överväger de nackdelar som en sådan förlängning skulle innebära för svenska förhållanden. Den nuvarande tidsfristen är etablerad på den svenska marknaden sedan en lång tid tillbaka och kan, enligt regeringens bedömning, anses väl avvägd med hänsyn till såväl marknadens krav på aktuell information som emittenternas behov av tillräcklig tid för att färdigställa sina rapporter. Den nuvarande tidsfristen för att offentliggöra halvårsrapport bör därmed behållas för de emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat. 6.5 Undantag från kraven att offentliggöra regelbunden finansiell information Regeringens förslag: Europeiska finansiella stabiliseringsfaciliteten (EFSF) och andra mekanismer som har upprättats i syfte att upprätthålla finansiell stabilitet i Europeiska monetära unionen ska undantas från kraven att offentliggöra års- och koncernredovisning samt halvårsrapport enligt lagen om värdepappersmarknaden. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Skälen för regeringens förslag: Enligt artikel 8.1 i öppenhetsdirektivet undantas vissa emittenter från kraven att offentliggöra regelbunden finansiell information. Genom ändringsdirektivet har det införts två nya undantag som gäller för Europeiska finansiella stabiliseringsfaciliteten (EFSF) och andra mekanismer som har upprättats i syfte att upprätthålla finansiell stabilitet i Europeiska monetära unionen. Emittenterna undantas från kraven att offentliggöra regelbunden finansiell information enligt artiklarna 4 och 5, dvs. års- och koncernredovisning samt halvårsrapport (artikel 1.6 a i ändringsdirektivet). Artikel 8.1 i öppenhetsdirektivet har genomförts i 16 kap. 2 och 3 §§ LVM. Regeringen anser i likhet med utredningen att ändringarna i artikel 8.1 a bör genomföras i svensk rätt genom att undantagen i 16 kap. 2 § LVM utvidgas på motsvarande sätt till att omfatta även EFSF och andra mekanismer som upprättats i syfte att upprätthålla finansiell stabilitet i Europeiska monetära unionen. 6.6 Rapporternas tillgänglighet för allmänheten Regeringens bedömning: Det nya kravet i öppenhetsdirektivet på att årsredovisning och halvårsrapport ska hållas tillgängliga för allmänheten i minst tio år kräver inte någon lagstiftningsåtgärd. Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens bedömning. Remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller har inget att invända mot den. Skälen för regeringens bedömning: Enligt den nya lydelsen av artiklarna 4.1 och 5.1 i öppenhetsdirektivet ska en emittent hålla en offentliggjord års- och koncernredovisning samt halvårsrapport tillgänglig för allmänheten i minst tio år (artikel 1.3 a och 1.4 i ändringsdirektivet). Enligt den ursprungliga lydelsen av öppenhetsdirektivet var kravet minst fem år. Av gällande svensk rätt följer emellertid att en emittent anses ha fullgjort kravet på att hålla offentliggjord information tillgänglig för allmänheten genom att informationen getts in till Finansinspektionens centrala lagringsfunktion (17 kap. 3 och 4 §§ LVM). Regeringen anser därför i likhet med utredningen att den förlängning av den tid som de berörda handlingarna åtminstone ska hållas tillgängliga inte kräver någon lagstiftningsåtgärd. Det ankommer dock på Finansinspektionen att se till så att informationen hålls tillgänglig i minst tio år i enlighet med öppenhetsdirektivet. 6.7 Enhetligt elektroniskt format Regeringens förslag: Emittenter ska upprätta års- och koncernredovisning i ett enhetligt elektroniskt format. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Skälen för regeringens förslag: Genom ändringsdirektivet har ett nytt krav på enhetligt elektroniskt format när års- och koncernredovisning upprättas införts i en ny punkt 7 i artikel 4 i öppenhetsdirektivet (artikel 1.3 b i ändringsdirektivet). Kravet gäller för sådana handlingar som upprättas och fr.o.m. den 1 januari 2020 under förutsättning att Esma har genomfört en kostnads- och intäktsanalys. Enligt skälen till ändringsdirektivet innebär ett enhetligt elektroniskt format stora fördelar för emittenter, investerare och behöriga myndigheter eftersom det skulle förenkla rapporteringen och underlätta tillgängligheten till, bedömningen av och jämförbarheten mellan års- och koncernredovisningar (skäl 26). Kommissionen kommer, efter förslag från Esma, att anta tekniska standarder för att specificera det elektroniska formatet med hänsyn till nuvarande och framtida tekniska möjligheter, såsom eXtensible Business Reporting Language (XBRL). Innan förslagen till tekniska standarder antas ska Esma göra en lämplig utvärdering av möjliga elektroniska format och genomföra lämpliga tester. Regeringen anser i likhet med utredningen att det nya kravet i öppenhetsdirektivet bör genomföras genom att det tas in en bestämmelse om det i LVM. I avsnitt 10 föreslås att den nya bestämmelsen om att emittenter ska upprätta års- och koncernredovisning i ett enhetligt elektroniskt format ska träda i kraft den dag regeringen bestämmer. Lagrådet förordar att den nya bestämmelsen ges en tydligare utformning än den har i lagrådsremissens förslag (16 kap. 4 a § LVM) och att det framgår av lagtexten vem som ska bestämma vilket format som ska användas och hur det ska se ut. Enligt regeringens uppfattning är det inte möjligt i lag reglera närmare vad som ska gälla beträffande formatet med hänsyn till att det är något som kommer att följa av de regler som kommissionen ska anta. Eftersom kommissionen ännu inte har antagit dessa regler är det inte heller möjligt att i lagtexten ta in en upplysning om att ytterligare bestämmelser finns i en viss förordning som kommissionen har antagit. 6.8 Rapport om betalningar till myndigheter Regeringens förslag: Emittenter som bedriver verksamhet inom utvinningsindustrin eller inom avverkning av naturskog ska senast sex månader efter utgången av varje räkenskapsår offentliggöra en rapport om betalningar till myndigheter. Rapporten ska upprättas i enlighet med 4-7 och 10 §§ lagen om rapportering av betalningar till myndigheter. Regeringens bedömning: Kravet i öppenhetsdirektivet på att rapporten ska hållas tillgänglig för allmänheten i tio år föranleder inte någon lagstiftningsåtgärd. Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regeringens förslag och bedömning. Remissinstanserna tillstyrker förslaget och bedömningen eller har inget att invända mot dem. Skälen för regeringens förslag och bedömning: Enligt den nya lydelsen av artikel 6 i öppenhetsdirektivet ska medlemsstaterna kräva att emittenter, som är verksamma inom utvinningsindustrin eller avverkning av naturskog enligt definitionen i artikel 41.1 och 41.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU om årsbokslut, sammanställda redovisningar och rapporter i vissa typer av företag, årligen ska utarbeta en rapport om betalningar som gjorts till regeringar i enlighet med kapitel 10 i det direktivet (artikel 1.5 i ändringsdirektivet). Rapporten ska offentliggöras senast sex månader efter utgången av varje räkenskapsår och ska vara tillgänglig för allmänheten i minst tio år. Betalningar till regeringar ska rapporteras på konsoliderad nivå, dvs. för koncernen som helhet. Enligt skälen till ändringsdirektivet är bakgrunden till kravet att öka insynen när det gäller vissa emittenters betalningar till regeringar (skäl 7). Den årliga rapporten bör inkludera betalningar jämförbara med dem som offentliggjorts i enlighet med utvinningsindustrins initiativ för ökad öppenhet (EITI). I prop. 2015/16:3 Tydligare redovisningsregler och nya rapporteringskrav för utvinningsindustrin behandlas genomförandet av direktiv 2013/34/EU i svensk rätt. I 2 § 1 och 2 den föreslagna nya lagen om rapportering av betalningar till myndigheter anges att med företag med verksamhet i utvinningsindustrin avses företag som bedriver prospektering, utveckling, utvinning och därmed jämförlig verksamhet som avser olja, naturgas, kol, torv, sand, grus, sten, lera, salt, eller metallmalmer eller andra mineraler. Vidare anges att med företag med verksamhet inom avverkning av naturskog avses företag som avverkar naturskog eller som utför transporter för sådan avverkning. Regeringen anser i likhet med utredningen att nya artikel 6 i öppenhetsdirektivet bör genomföras i svensk rätt genom att det tas in en bestämmelse i LVM om att det ska offentliggöras en årlig rapport om ifrågavarande betalningar till myndigheter. Innehållet i rapporten bör regleras i de bestämmelser i svensk rätt som föreslås i nämnda proposition för att genomföra de berörda reglerna i direktiv 2013/34/EU. Kravet att en rapport ska hållas tillgänglig i tio år bör inte föranleda någon lagstiftningsåtgärd. Av gällande svensk rätt följer nämligen att en emittent anses ha fullgjort kravet på att hålla offentliggjord information tillgänglig för allmänheten genom att informationen getts in till Finansinspektionens centrala lagringsfunktion (se avsnitt 6.6). 7 Offentliggörande av aktieinnehav 7.1 Gällande rätt Regler om anmälningsskyldighet för innehavare av aktier och vissa andra finansiella instrument som avser ett bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad (emittent) finns i artiklarna 9-15 i öppenhetsdirektivet (s.k. flaggningsregler). Flaggningsreglerna i öppenhetsdirektivet har i svensk rätt genomförts i 4 kap. LHF. Reglerna innebär i huvudsak att en innehavare av aktier inom viss tid ska anmäla ändringar i sitt innehav, om ändringen innebär att innehavet uppnår eller passerar vissa angivna gränsvärden. I aktieinnehavet ska även inräknas depåbevis och finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att förvärva aktier som redan har getts ut av bolaget. Enligt LHF är gränsvärdena 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66 2/3 och 90 procent av samtliga aktier eller röster. Innehavaren ska i tillämpliga fall anmäla ändringar i sitt innehav till Finansinspektionen och emittenten. Inspektionen ska offentliggöra uppgifterna i anmälan. Reglerna om flaggning syftar främst till att säkerställa ett gott investerarskydd genom en god genomlysning av ägarförhållandena i emittenter. Sådana regler anses främja en effektiv prisbildning och investerarnas förtroende för värdepappersmarknaden. 7.2 Nya regler i öppenhetsdirektivet Genom ändringsdirektivet har det gjorts ändringar i öppenhetsdirektivet bl.a. när det gäller flaggningsreglernas tillämpningsområde. De kategorier av finansiella instrument som ska beaktas vid beräkningen av anmälningsskyldigheten har utvidgats i syfte att öka transparensen när det gäller det ekonomiska intresset i emittenter. Artikel 13 i öppenhetsdirektivet reglerar anmälningsskyldighet beträffande andra finansiella instrument än aktier. Genom ändringsdirektivet har artikel 13 i öppenhetsdirektivet ändrats så att flaggningsreglernas tillämpningsområde har utvidgats (artikel 1.9 i ändringsdirektivet). Bland annat ska kontantavräknade finansiella instrument, dvs. sådana finansiella instrument som endast regleras via kontantbetalning utan en fysisk leverans av den underliggande aktien, omfattas av anmälningsskyldigheten (artikel 13.1 b). I syfte att beräkna det motsvarande antalet rösträtter för ett finansiellt instrument med kontantavräkning har det införts en ny s.k. deltajusterad beräkningsmetod (artikel 13.1a). Även ett nytt undantag från anmälningsskyldigheten för aktier som har förvärvats i stabiliseringssyfte har införts genom ändringsdirektivet (artikel 9.6a). 7.3 Anmälningsskyldigheten utvidgas Regeringens förslag: Anmälningsskyldigheten som gäller för aktier ska också tillämpas på finansiella instrument med liknande ekonomisk effekt som att inneha aktier eller rätt att förvärva aktier som redan har getts ut av en emittent vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och som kan avvecklas fysiskt eller kontant. Överlåtbara värdepapper, optioner, terminskontrakt, swappar, räntesäkringsavtal, finansiella kontrakt avseende prisdifferenser och varje annat kontrakt eller avtal med liknande ekonomisk effekt som kan avvecklas fysiskt eller kontant ska omfattas av anmälningsskyldigheten under förutsättning att instrumentet uppfyller de villkor som uppställs. Anmälningsskyldigheten som gäller när ett finansiellt instrument utnyttjas för förvärv av aktier ska gälla även de nya kategorier av finansiella instrument som omfattas av anmälningsskyldigheten. Regeringens bedömning: Den nya definitionen av termen formellt avtal i öppenhetsdirektivet kräver inte någon lagstiftningsåtgärd. De nya reglerna i öppenhetsdirektivet om vilka uppgifter en flaggningsanmälan ska innehålla bör genomföras i verkställighetsföreskrifter. Utredningens förslag och bedömning överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag och bedömning. Regeringens förslag avviker från utredningens förslag när det gäller att regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer även i fortsättningen bör meddela verkställighetsföreskrifter om vilka ytterligare finansiella instrument som anmälningsskyldigheten ska omfatta. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget och bedömningen eller har inget att invända mot dem. Förvaltningsrätten i Stockholm, Andra-Fjärde AP-fonderna och Svenska Fondhandlareföreningen anser att det av utredningens förslag är svårt att förutse vilka kategorier av finansiella instrument som medför anmälningsskyldighet. Enligt Förvaltningsrättens i Stockholm uppfattning bör möjligheten att i verkställighetsföreskrifter precisera vilka finansiella instrument som ska omfattas av anmälningsskyldigheten kvarstå. Andra-Fjärde AP-fonderna anser att utrymmet för subjektiva bedömningar blir alltför stort. Det är exempelvis oklart huruvida innehav i indexterminer ska ingå i beräkningen för flaggning. Med hänsyn till rättssäkerhetsskäl, behovet av en enhetlig information på marknaden samt kraftigt höjda sanktioner behövs tydliga riktlinjer avseende vilka instrument som omfattas. Andra-Fjärde AP-fonderna anser även att innehav genom kapitalförsäkringar bör omfattas av anmälningsskyldigheten. Fondbolagens förening anser att regeringen bör verka för en mildring av EU-regeln såvitt gäller kontantavräknade instrument som innehas av fonder. Skälen för regeringens förslag och bedömning: Enligt den nya lydelsen av artikel 13.1 första stycket i öppenhetsdirektivet (artikel 1.9 a i ändringsdirektivet) ska kraven på underrättelse i artikel 9, dvs. anmälningsskyldigheten för aktier, även tillämpas på en fysisk eller juridisk person som, direkt eller indirekt, innehar a) finansiella instrument som vid förfall ger innehavaren, enligt ett formellt avtal, antingen en ovillkorlig rätt att förvärva eller en rätt att enligt eget gottfinnande förvärva redan emitterade aktier som medför rösträtter av en emittent vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, och b) finansiella instrument som inte omfattas av led a men som hänför sig till aktier som avses i det ledet och har en ekonomisk effekt liknande den av de finansiella instrument som avses i det ledet vare sig dessa ger rätt till fysisk avveckling eller inte. I den nya punkten 1b i artikel 13 i öppenhetsdirektivet finns en uppräkning av finansiella instrument som omfattas av anmälningsskyldigheten under förutsättning att de uppfyller nämnda villkor (artikel 1.9 b i ändringsdirektivet). De finansiella instrument som anges där är överlåtbara värdepapper, optioner, terminskontrakt, swappar, räntesäkringsavtal, finansiella kontrakt avseende prisdifferenser (CFD:er) och varje annat kontrakt eller avtal med liknande ekonomisk effekt som kan avvecklas fysiskt eller kontant. Enligt artikel 13.1b andra stycket i öppenhetsdirektivet ska Esma med beaktande av den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna upprätta och regelbundet uppdatera en vägledande förteckning över finansiella instrument som omfattas av anmälningsskyldigheten. Artikel 13.1 i öppenhetsdirektivet har i svensk rätt genomförts i 4 kap. 2 § första stycket 2 LHF. Av den bestämmelsen följer att det som föreskrivs om anmälningsskyldighet avseende aktier även ska tillämpas på finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att förvärva aktier som redan har getts ut av en emittent vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Kravet på att de finansiella instrumenten ska ge rätt för innehavaren att förvärva aktier innebär att instrumentet omfattas av anmälningsskyldighet endast om innehavaren vid löptidens utgång (eller under löptiden om det är fråga om en s.k. amerikansk option, dvs. en option som kan lösas när som helst under hela löptiden) antingen har en ovillkorlig rätt att förvärva de underliggande aktierna eller en diskretionär valmöjlighet att förvärva aktierna eller inte (se prop. 2006/07:65 s. 312). Artikel 13.1 första stycket a i öppenhetsdirektivet motsvarar i huvudsak innehållsmässigt den tidigare lydelsen av artikel 13.1 i öppenhetsdirektivet och artikel 11.1 andra stycket i genomförandedirektivet, som nu har tagits bort (artikel 3 i ändringsdirektivet). De uttryck som är centrala i artikel 13.1 första stycket a är "enligt ett formellt avtal", "ovillkorlig rätt att förvärva" samt "rätt att enligt eget gottfinnande förvärva". Genom ändringsdirektivet har en definition av termen formellt avtal införts i artikel 2.1 q i öppenhetsdirektivet (artikel 1.1 a iii i ändringsdirektivet). Den definitionen motsvarar definitionen av formellt avtal i artikel 11.1 tredje stycket i genomförandedirektivet, som nu har tagits bort (artikel 3 i ändringsdirektivet). Enligt den definitionen avses med termen formellt avtal ett avtal som är bindande enligt tillämplig rätt. Inom svensk avtalsrätt är emellertid ett bindande avtal bindande oavsett om det är formellt eller inte. Regeringen anser, i likhet med utredningen, att det inte är nödvändigt att i lag ta in en definition av formellt avtal. De två uttrycken "ovillkorlig rätt att förvärva" och "rätt att enligt eget gottfinnande förvärva", bör inbegripas i formuleringen "rätt för innehavaren att förvärva aktier" i 4 kap. 2 § första stycket 2 LHF. Den anmälningsskyldighet som följer av artikel 13.1 första stycket a i öppenhetsdirektivet motsvarar således den som följer av gällande rätt. Ändringen i direktivet kräver därför inte någon lagstiftningsåtgärd. Genom införandet av första stycket b i artikel 13.1 i öppenhetsdirektivet har tillämpningsområdet för anmälningsskyldigheten utvidgats till att även omfatta finansiella instrument som inte omfattas av första stycket a. De instrument som avses i led b är sådana som hänför sig till aktier som avses i led a och har en ekonomisk effekt liknande den av de finansiella instrument som avses i det ledet, vare sig dessa ger rätt till fysisk avveckling eller inte. Genom ändringsdirektivet har även en uppräkning införts med exempel på finansiella instrument som föranleder anmälningsskyldighet i den nya artikel 13.1b i öppenhetsdirektivet. En uppräkning som i huvudsak motsvarar den fanns tidigare i artikel 11.1 första stycket i genomförandedirektivet, vilken nu har tagits bort (artikel 3 i ändringsdirektivet). Uppräkningen i artikel 11.1 i genomförandedirektivet var vägledande för vilka kategorier av finansiella instrument som omfattades av artikel 13.1 i öppenhetsdirektivet i dess tidigare lydelse. Enligt skälen till ändringsdirektivet har utvecklingen på de finansiella marknaderna medfört att nuvarande anmälningsskyldighet inte ger en rättvisande bild av den ekonomiska exponeringen mot ett företag (skäl 9). Nya kategorier av finansiella instrument kan användas för att på ett icke transparent sätt förvärva aktier i företag, vilket riskerar att leda till marknadsmissbruk och ge en falsk och missvisande bild av det ekonomiska intresset i en emittent. I syfte att säkerställa att både emittenter och investerare har insyn i hur emittentens ägarförhållanden är strukturerade bör tillämpningsområdet för anmälningsskyldigheten utvidgas till att även omfatta finansiella instrument med liknande ekonomisk effekt som att inneha aktier eller rätt att förvärva aktier (se skäl 9). Reglerna i artikel 13.1 första stycket b och 13.1b bör genomföras på så sätt att motsvarande ändringar görs i bestämmelserna i LHF. Förvaltningsrätten i Stockholm, Andra-Fjärde AP-fonderna och Svenska Fondhandlareföreningen anför att det är svårt att förutse vilka kategorier av finansiella instrument som omfattas av den utvidgade anmälningsskyldigheten. Regeringen kan i och för sig i viss mån instämma i detta. Enligt regeringens uppfattning är det emellertid inte möjligt att i detalj närmare redogöra för vilka kategorier av finansiella instrument som omfattas av anmälningsskyldigheten. Skälet är att de bestämmelser som föreslås i förevarande lagstiftningsärende för att genomföra öppenhetsdirektivet i svensk rätt, i vissa avseenden utgör en ramlagstiftning som ska fyllas ut med detaljerade regler från kommissionen. Därtill kommer att Esma, bl.a. med beaktande av den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna, ska upprätta och regelbundet uppdatera en vägledande förteckning över finansiella instrument som omfattas av anmälningsskyldigheten. Regeringen anser därför, till skillnad från utredningen, att möjligheten att meddela föreskrifter på området bör kvarstå. Vid genomförandet av öppenhetsdirektivet gjordes bedömningen att det inte är lämpligt att i lagen närmare ange vilka finansiella instrument som skulle omfattas av flaggningsbestämmelserna enligt det som anges i artikel 11.1 i genomförandedirektivet. Regeringen ansåg att en sådan uppräkning i stället bör göras i verkställighetsföreskrifter som meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer (prop. 2006/07:65 s. 181). Även om en uppräkning motsvarande den som fanns i genomförandedirektivet nu föreslås tas in i LHF anser regeringen att det även i fortsättningen finns skäl för att meddela verkställighetsföreskrifter (4 kap. 2 § tredje stycket). Eftersom Esmas vägledande förteckning inte är direkt tillämplig i svensk rätt kan det finnas ett behov av att förtydliga tillämpningsområdet för anmälningsskyldigheten i verkställighetsföreskrifter. Lagrådet ifrågasätter om det är möjligt att förtydliga tillämpningsområdet mot bakgrund av att öppenhetsdirektivet är fullharmoniserat i denna del och vägledning skapas genom Esmas riktlinjer. Enligt regeringens uppfattning finns det inte något hinder mot att Esmas riktlinjer vid behov tas in i verkställighetsföreskrifter. Esmas riktlinjer är till skillnad från en EU-förordning inte direkt tillämpliga utan de är snarare att jämställa med Finansinspektionens allmänna råd som inte är bindande. Det kan därför finnas skäl för att även i fortsättningen meddela verkställighetsföreskrifter för att förtydliga tillämpningsområdet för anmälningsskyldigheten. Enligt Lagrådet riskerar verkställighetsföreskrifterna att omfatta fler finansiella instrument än de som faktiskt omfattas av direktivet. Regeringen understryker härvid vikten av att eventuella bestämmelser som införs i verkställighetsföreskrifter utformas med beaktande av de principer som öppenhetsdirektivet ger uttryck för och de ramar som direktivet ställer upp. Andra-Fjärde AP-fonderna anser att även innehav genom kapitalförsäkringar bör omfattas av anmälningsskyldigheten. Regeringen konstaterar dock att det inom ramen för förevarande lagstiftningsärende inte finns utrymme för att närmare överväga denna fråga. Fondbolagens förening anser att regeringen bör verka för en mildring av EU-regeln såvitt gäller kontantavräknade instrument som innehas av fonder. Regeringen konstaterar att regeln anges i direktivet och att det i förevarande sammanhang inte finns någon möjlighet att mildra den. Genom ändringsdirektivet har ett nytt krav på innehåll i en flaggningsanmälan införts i ett nytt andra stycke i artikel 13.1 i öppenhetsdirektivet (1.9 a andra stycket i ändringsdirektivet). I det nya andra stycket anges att en anmälan ska innehålla en uppdelning per kategori av finansiella instrument som innehas i enlighet med första stycket a och finansiella instrument som innehas i enlighet med första stycket b. Enligt punkten 1 andra stycket i den nya artikel 13a i öppenhetsdirektivet ska en anmälan enligt första stycket i samma artikel innehålla en uppdelning av det antal rösträtter som är knutna till aktier som innehas i enlighet med artiklarna 9 och 10 och rösträtter som är knutna till andra finansiella instrument som avses i artikel 13 (artikel 1.10 i ändringsdirektivet). Regeringen anser i likhet med utredningen att de nya reglerna om innehållet i en flaggningsanmälan bör framgå av föreskrifter som meddelas med stöd av bemyndigandet i 4 § 5 förordningen om handel med finansiella instrument. Genom punkten 2 i nya artikel 13a i öppenhetsdirektivet har regler införts om att rösträtter, som är knutna till finansiella instrument som redan har anmälts ska anmälas igen i vissa fall (artikel 1.10 i ändringsdirektivet). Anmälan ska göras när en fysisk eller juridisk person har förvärvat de underliggande aktierna och ett sådant förvärv leder till att det antal rösträtter som är knutna till de aktier som har emitterats av samma emittent uppnår eller passerar någon av flaggningsgränserna. I LHF finns det en bestämmelse som motsvarar regeln för de finansiella instrument som anmälningsskyldigheten gäller (4 kap. 5 § tredje stycket). Regeringen anser i likhet med utredningen att den bestämmelsen således bör gälla även för de nya kategorier av finansiella instrument som omfattas av anmälningsskyldigheten. 7.4 Ny beräkningsmetod för finansiella instrument som endast kan avvecklas kontant Regeringens förslag: För finansiella instrument som endast kan avvecklas kontant ska en innehavares andel av aktier och röster i en emittent beräknas enligt en s.k. deltajusterad beräkningsmetod. Vid beräkning av anmälningsskyldighet får motpositioner som hänför sig till samma underliggande emittent inte beaktas, dvs. från en lång position får det inte göras avdrag med eventuella korta positioner som hänför sig till samma emittent. Regeringens bedömning: Den nya regeln i öppenhetsdirektivet om att antalet rösträtter för finansiella instrument som inte avvecklas kontant ska beräknas med hänsyn till det finansiella instrumentets totala nominella antal underliggande aktier kräver inte någon lagstiftningsåtgärd. Den nya regeln i öppenhetsdirektivet om att alla aktier och andra finansiella instrument som avser samma emittent ska läggas samman vid beräkning av anmälningsskyldighet kräver inte någon lagstiftningsåtgärd. Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regeringens förslag och bedömning. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget och bedömningen eller har inget att invända mot dem. Svenska Fondhandlareföreningen anser att det saknas definitioner av eller förklaringar till vad som avses med vissa väsentliga begrepp såsom det nominella antalet underliggande aktier, lång och kort position och instrumentets deltavärde. Enligt föreningens mening bör de viktigaste begreppen definieras i lag eller i vart fall utvecklas i förarbetena. Vidare bör det noga anges hur beräkningen av innehav ska gå till i det kommande lagförslaget. Andra-Fjärde AP-fonderna menar att det med hänsyn till rättssäkerhetsskäl, behovet av en enhetlig information på marknaden samt kraftigt höjda sanktioner behövs tydliga riktlinjer avseende hur beräkningen av röster och aktier ska göras då det kommer föreligga ett visst mått av subjektivitet i beräkningarna. Otydliga flaggningsregler riskerar att generera flaggningar "för säkerhets skull", vilket kan leda till att missvisande information cirkulerar på marknaden. Ekobrottsmyndigheten anser att innebörden av begreppen långa respektive korta positioner bör tydliggöras. Skälen för regeringens förslag och bedömning: Med anledning av att anmälningsskyldigheten utvidgas till att även omfatta finansiella instrument som avvecklas kontant har det genom ändringsdirektivet införts en s.k. deltajusterad beräkningsmetod i artikel 13.1a i öppenhetsdirektivet för att beräkna anmälningsskyldighet (artikel 1.9 b i ändringsdirektivet). Enligt skälen är deltavärdet ett mått på hur det teoretiska priset på ett finansiellt instrument påverkas när priset på den underliggande aktien förändras (se skäl 10). Deltavärdet representerar också sannolikheten att ett derivatinstrument blir inlöst och därmed ger innehavaren kontroll över de underliggande aktierna och rösträtterna. I den engelska språkversionen av öppenhetsdirektivet anges "notional amount of shares underlying the financial instrument" där det i den svenska språkversionen anges "nominella beloppet för det finansiella instrumentets underliggande aktier". Regeringen instämmer med utredningen att "notional amount" i detta sammanhang bör förstås som "nominella antalet" snarare än "nominella beloppet". Den nya beräkningsregeln innebär således att det nominella antalet underliggande aktier, dvs. emittentens samtliga utestående aktier, multipliceras med instrumentets deltavärde vid beräkning av huruvida en flaggningspliktig gräns har uppnåtts eller passerats. Andra-Fjärde AP-fonderna och Svenska Fondhandlareföreningen efterfrågar tydligare riktlinjer när det gäller den deltajusterade beräkningsmetoden. Enligt regeringens uppfattning är det inte möjligt att i detta sammanhang i detalj närmare redogöra för den deltajusterade beräkningsmetoden. Skälet för det är att reglerna i artikel 13.1a i öppenhetsdirektivet utgör en ramreglering som kommer att specificeras i tekniska standarder för tillsyn. Regeringen bedömer därför att det inte finns anledning att gå in närmare på hur beräkningsmetoden ska tillämpas. Enligt artikel 13.1a i öppenhetsdirektivet ska kommissionen nämligen anta tekniska standarder, efter förslag från Esma, för att specificera dels den metod som ska användas för att beräkna antalet rösträtter i en korg av aktier eller ett index, dels metoderna för att fastställa deltavärdet (artikel 1.9 b i ändringsdirektivet). Enligt regeringens uppfattning bör reglerna i artikel 13.1a i öppenhetsdirektivet genomföras i bestämmelser i LHF. Vid tillämpningen av de bestämmelserna ska de beräkningsgrunder som kommer att anges i de tekniska standarderna användas. Enligt artikel 13.1a i öppenhetsdirektivet ska endast långa positioner beaktas vid beräkning av antalet rösträtter. Från en lång position får det inte göras avdrag med eventuella korta positioner som hänför sig till samma emittent (nettning). Ekobrottsmyndigheten anser att innebörden av termerna långa respektive korta positioner bör tydliggöras. Enligt regeringens uppfattning bör artikel 13.1a förstås på så sätt att om någon t.ex. samtidigt förvärvar såväl en köpoption (lång position) som en säljoption (kort position) avseende en underliggande aktie som hänför sig till samma emittent får den som ska beräkna om en flaggningspliktig gräns har uppnåtts eller passerats inte göra avdrag med den korta positionen från den långa positionen. När det gäller innebörden av korta och långa positioner bör ledning kunna hämtas i t.ex. det som anges i artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 236/2012 av den 14 mars 2012 om blankning och vissa aspekter av kreditswappar (den s.k. blankningsförordningen). Enligt regeringens uppfattning bör det inte införas någon definition av dessa båda termer i LHF. Regeringen anser emellertid att det i enlighet med Lagrådets förslag bör tas in en hänvisning i lagen till bestämmelserna i blankningsförordningen i detta hänseende. Av artikel 13.1a i öppenhetsdirektivet följer att för finansiella instrument som inte avvecklas kontant, ska beräkning av rösträtter ske med hänsyn till det finansiella instrumentets totala nominella antal underliggande aktier. I svensk gällande rätt beräknas antalet rösträtter nominellt i förhållande till emittentens samtliga utestående aktier. Det som anges i artikeln motsvarar därför det som gäller i dag enligt 4 kap. 5 § andra stycket LHF. I den bestämmelsen anges att en aktieägare ska grunda en beräkning av hur stor andel av samtliga aktier eller av röstetalet för samtliga aktier som ett innehav representerar på de uppgifter som bolaget har offentliggjort enligt 4 kap. 9 § första stycket samma lag. Vid beräkningen ska även sådana aktier som inte får företrädas på stämman beaktas. Regeringen anser därför i likhet med utredningen att de nya reglerna i öppenhetsdirektivet inte kräver någon lagstiftningsåtgärd. Genom ändringsdirektivet har det även införts regler gällande krav på sammanläggning av finansiella instrument i artikel 13a.1 första stycket i öppenhetsdirektivet (artikel 1.10 i ändringsdirektivet). Dessa krav motsvarar dem i artikel 11.2 i genomförandedirektivet, som nu har tagits bort (artikel 3.2 i ändringsdirektivet). I skälen till ändringsdirektivet anges att ett harmoniserat ramverk för anmälningsskyldigheten, särskilt vad gäller sammanläggningsreglerna, förbättrar rättssäkerheten, ökar transparensen och minskar den administrativa bördan för gränsöverskridande investerare (skäl 12). Av gällande svensk rätt följer emellertid att alla finansiella instrument som omfattas av anmälningsskyldigheten ska behandlas på samma sätt som aktier (4 kap. 2 § LHF). Det innebär att vid beräkningen av om anmälningsskyldighet har uppkommit ska en innehavare av andra finansiella instrument än aktier lägga samman det med sitt innehav av aktier som avser samma emittent. Regeringen anser därför i likhet med utredningen att de nya reglerna i öppenhetsdirektivet inte kräver någon lagstiftningsåtgärd. 7.5 Ändrad tidsfrist för flaggningsanmälan Regeringens förslag: En flaggningsanmälan ska ha kommit in till bolaget och till Finansinspektionen så snart som möjligt, men senast tre handelsdagar efter den dag då anmälningsskyldigheten uppkom. Ett bolag som blir anmälningsskyldigt för förvärv eller överlåtelse av de egna aktierna ska offentliggöra uppgifter om detta så snart som möjligt, men senast klockan 12.00 tre handelsdagar efter förvärvet eller överlåtelsen. Utredningens förslag överensstämmer inte med regeringens förslag. Utredningens förslag avviker från regeringens förslag genom att enligt utredningens förslag ska en anmälan ske utan dröjsmål och senast efter fyra handelsdagar efter att anmälningsskyldigheten uppkom. Utredningen föreslår inte någon ändring av tidsfristen för ett bolag som blir anmälningsskyldigt för förvärv av de egna aktierna. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Svenska Fondhandlareföreningen instämmer i utredningens bedömning om att den engelska språkversionen ska utgöra utgångspunkt för beräkningen av flaggningsfristen. Enligt föreningens uppfattning möjliggör fristen, i vart fall teoretiskt sett, att en investerare kan komma att flagga ner före man flaggar upp och vice versa. Ekobrottsmyndigheten anser att den föreslagna fristen är väl lång. Som anförs i förarbetena till den nuvarande lagstiftningen är information om förvärv eller överlåtelse av större aktieinnehav typiskt sett sådan information som är av stort intresse för marknaden och som därför bör spridas så snart som möjligt (prop. 2006/07:65 s. 196). Informationen i ett flaggningsmeddelande kan också vara kurspåverkande. Finansinspektionen ställer sig kritisk till den föreslagna fristen och anser att en flaggningsanmälan inte bör ske senare än en anmälan till insynsregistret enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk, dvs. tre arbetsdagar räknat från transaktionsdagen (artikel 19.2). Utredningens förslag innebär en avsevärd förlängning vilket försämrar genomlysningen av den svenska aktiemarknaden. Finansinspektionen noterar även att utredningen inte föreslår någon ändring i 4 kap. 18 § andra stycket LHF. Eftersom den bestämmelsen beskriver när ett aktiebolag ska flagga vid förvärv eller överlåtelse av egna aktier, bör fristen för offentliggörande motsvara den som gäller för övrig flaggningsanmälan. Andra-Fjärde AP-fonderna instämmer i utredningens bedömning att omständigheterna motiverar en längre tidsfrist. Det finns till och med en risk att tillräcklig information för en korrekt deltajusterad beräkning inte kan erhållas inom fyra dagar. En så lång tidsfrist som fyra handelsdagar motverkar dock det övergripande syftet med flaggningsreglerna, nämligen att offentliggöra information om innehav till marknaden. I en förvärvssituation kan det vara avgörande att dag för dag få veta hur ägandet är fördelat. Tydliga och så enkla regler som möjligt minskar behovet av en förlängd tidsfrist. Det kan finnas anledning att utreda frågan om olika tidsfrister för olika typer av innehav. Skälen för regeringens förslag: I den engelska språkversionen av den ursprungliga lydelsen av artikel 12.2 i öppenhetsdirektivet anges att "the notification to the issuer shall be effected as soon as possible, but not later than four trading days, the first of which shall be the day after the date on which the shareholder". Enligt den nya lydelsen anges att "the notification to the issuer shall be effected promptly, but not later than four trading days after the date on which the shareholder" (artikel 1.8 i ändringsdirektivet). I den svenska språkversionen av artikel 12.2 anges att en flaggningsanmälan ska göras så snart som möjligt, men senast inom fyra handelsdagar, räknat från och med dagen efter den dag då anmälningsskyldigheten uppkom. Någon ändring av "så snart som möjligt" i artikel 12.2 har inte gjorts i den nya lydelsen av artikeln enligt ändringsdirektivet oaktat att en ändring i den engelska språkversionen har gjorts från "as soon as possible" till "promptly". Enligt utredningen bör "promptly" förstås som "utan dröjsmål" snarare än "så snart som möjligt" och utredningen föreslår därför en ändrad lydelse av flaggningsbestämmelsen i enlighet härmed (SOU 2014:70 s. 145 f.). Regeringen instämmer emellertid inte i utredningens bedömning i det här avseendet utan anser att kravet på att en flaggningsanmälan ska göras "så snart som möjligt" inte bör ändras. Enligt regeringens uppfattning framstår det inte som att någon ändring i sak har gjorts i direktivet och formuleringen i bestämmelsen i lagen bör därför inte ändras. Vid genomförandet av öppenhetsdirektivet utnyttjade Sverige, till skillnad från flertalet övriga länder inom EES, möjligheten att införa ett annorlunda utformat krav avseende flaggningsfristen. Det motiverades med att informationsgivningen inte skulle försämras i förhållande till det som i praktiken gällde enligt självregleringen i form av Näringslivets Börskommittés s.k. flaggningsregler (Regler rörande offentliggörande vid förvärv och överlåtelse av aktier m.m.). Information om förvärv eller överlåtelse av större aktieinnehav är typiskt sett sådan information som är av stort intresse för marknaden och som därför bör spridas så snart som möjligt (prop. 2006/07:65 s. 196). En flaggningsanmälan ska därför ha kommit in till Finansinspektionen och emittenten senast handelsdagen efter den dag då den anmälningsskyldige har ingått avtal om förvärv eller överlåtelse (4 kap. 10 § LHF). Vad som vid genomförandet av öppenhetsdirektivet anfördes om behovet av snabb informationsgivning gör sig alltjämt gällande. De uppenbara fördelar för investerare som följer av snabb informationsgivning om förvärv eller överlåtelse av större innehav behöver dock vägas mot vissa nackdelar som nuvarande ordning medför. Regeringen anser att de skäl som låg bakom att Sverige valde att införa en annorlunda utformad tidsfrist för flaggningsanmälan har mindre giltighet i dag. En väsentlig skillnad jämfört med hur förhållandena var vid genomförandet av öppenhetsdirektivet är att det, efter de ändringar som har gjorts genom ändringsdirektivet, i direktivet numera anges att länderna inom EES är skyldiga att införa en minimiuppsättning av vissa typer av sanktioner och åtgärder som är mer kraftfulla och ingripande än de som gäller i dag enligt svensk rätt (se avsnitt 9 om sanktioner). Sanktionsavgifterna vid överträdelser av flaggningsbestämmelserna ska kunna uppgå till betydligt högre belopp än i dag. I vissa fall ska även administrativa sanktioner kunna riktas mot fysiska personer som ingår i ett flaggningsskyldigt bolags ledningsorgan till följd av att bolaget inte fullgör sin anmälningsskyldighet. Investerare kommer även att behöva ta hänsyn till att anmälningsskyldigheten omfattar ett stort antal nya finansiella instrument och de kommer att behöva tillämpa en komplicerad beräkningsmetod. Det finns dessutom risk för att ett strikt krav i svensk rätt om anmälan endast en handelsdag efter avtalet om förvärv eller överlåtelse orsakar administrativa bördor för investerare som gör investeringar i olika länder och konkurrensmässiga nackdelar för emittenterna. För att investerare med ett stort antal spridda innehav, exempelvis finansiella företag och koncerner, ska ha möjlighet att fullgöra anmälningsskyldigheten på de olika marknader där de agerar krävs i regel avancerade rutiner och system. För sådana större investerare med spridda innehav består händelseförloppet bakom en flaggningsanmälan ofta av flera olika led med ett antal olika aktörer inblandade, exempelvis dotterbolag och utländska filialer. Enskilda administrativa misstag i hanteringen eller tillfälliga tekniska störningar kan då relativt enkelt medföra svårigheter att uppfylla nuvarande tidsfrister och i värsta fall riskera att dessa inte kan hållas. Även med tekniskt väl utvecklade rapporteringssystem innebär transaktionskedjorna ofta svårigheter för till exempel moderbolag att hinna flagga för det konsoliderade innehavet i tid. En alltför snävt tilltagen tidsfrist lämnar inte heller något utrymme för manuella kontroller, vilket kan leda till felaktiga flaggningar som i efterhand måste korrigeras. Finansinspektionen, Ekobrottsmyndigheten och Andra-Fjärde AP-fonderna är kritiska till den av utredningen föreslagna tidsfristen som de anser vara väl lång. Regeringen instämmer med remissinstanserna och anser mot bakgrund av det anförda att det är lämpligt att utforma fristen på ett direktivkonformt sätt, men att anmälan ska ske senast efter tre handelsdagar. Regeringen instämmer också med Finansinspektionen att tidsfristen för ett bolag som blir anmälningsskyldigt för förvärv av de egna aktierna enligt 4 kap. 18 § LHF bör förlängas. Uppgifter om detta bör i så fall offentliggöras så snart som möjligt, men senast klockan 12.00 tre handelsdagar efter förvärvet eller överlåtelsen. Svenska Fondhandlareföreningen anser att flaggningsfristen möjliggör att en investerare kan komma att flagga ner före den flaggar upp och vice versa och att det därför bör anges att flaggning alltid måste ske i "rätt" ordning. Regeringen konstaterar att en flaggningsanmälan ska göras så snart som möjligt. Enligt regeringens uppfattning finns det därför inte något skäl för att ange i vilken ordning flaggning ska ske. 7.6 Anmälningsskyldighet för annans aktieinnehav Regeringens förslag: Kravet i lag på att vissa indirekta aktieinnehav ska räknas till den anmälningsskyldiges aktieinnehav tas bort. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Skälen för regeringens förslag: Enligt artikel 10 i öppenhetsdirektivet ska kraven på anmälan i artikel 9.1 och 9.2 tillämpas även på den som kan förvärva, avyttra eller utöva rösträtt i något av de i artikeln uppräknade fallen eller i en kombination av dem. Ett av dessa fall är om flera aktieägare har träffat ett avtal som förpliktar dem att anta en bestående gemensam hållning i fråga om förvaltningen av bolaget på grundval av ett samordnat utnyttjande av rösträtterna (artikel 10 a). Genom ändringsdirektivet får medlemsstaterna enligt artikel 3.1 i öppenhetsdirektivet inte längre ställa strängare krav än vad öppenhetsdirektivet föreskriver på den som blir anmälningsskyldig (se artikel 1.2 i ändringsdirektivet). I skälen till ändringsdirektivet anges att en harmoniserad regim för anmälningsskyldigheten, särskilt vad gäller sammanläggningsreglerna, förbättrar rättssäkerheten, ökar transparensen och minskar den administrativa bördan för gränsöverskridande investerare (skäl 12). Artikel 10 i öppenhetsdirektivet har i svensk rätt genomförts i 4 kap. 4 § LHF (se prop. 2006/07:65 s. 170-174). I den paragrafen anges vilka innehav som ska räknas till den anmälningsskyldiges innehav. Enligt andra stycket 9-11 ska bl.a. även sådana aktier som innehas av make, sambo eller omyndiga barn till förvärvaren eller överlåtaren räknas till den anmälningsskyldiges aktier. Detta innebär att kraven i LHF går längre än dem i artikel 10 i öppenhetsdirektivet. Reglerna om anmälningsskyldighet i öppenhetsdirektivet har fullharmoniserats genom den ändring i artikel 3.1 som har gjorts genom ändringsdirektivet. De nuvarande kraven i 4 kap. 4 § andra stycket 9-11 LHF går längre än kraven i öppenhetsdirektivet och måste därför tas bort. 7.7 Undantag från anmälningsskyldighet Regeringens förslag: Från anmälningsskyldigheten undantas förvärv av aktier som görs i stabiliseringssyfte. Regeringens bedömning: De nya regler i öppenhetsdirektivet som innebär att vissa undantag från anmälningsskyldigheten blir obligatoriska kräver inte någon lagstiftningsåtgärd. Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regeringens förslag och bedömning. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget och bedömningen eller har inget att invända mot dem. Svenska Fondhandlareföreningen anser att det i lag bör tas in en definition av stabiliseringsåtgärder. Skälen för regeringens förslag och bedömning: I artiklarna 9.4-9.6 och 12.3-12.6 i öppenhetsdirektivet finns vissa undantag från anmälningsskyldigheten i fall då förvärv görs i ett annat syfte än att få ett ägarinflytande över bolaget. Dessa undantag har i svensk rätt genomförts i 4 kap. 12-14 §§ LHF. Genom ändringsdirektivet har det i artikel 9.6a i öppenhetsdirektivet införts ett nytt undantag som gäller aktier som förvärvats i stabiliseringssyfte med tillämpning av det förfarande som anges i kommissionens förordning (EG) nr 2273/2003 av den 22 december 2003 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG när det gäller undantag för återköpsprogram och stabilisering av finansiella instrument (artikel 1.7 b i ändringsdirektivet). En förutsättning för att det undantaget ska tillämpas är dock att rösträtterna som är knutna till de aktierna inte utövas eller på annat sätt används för att ingripa i emittentens förvaltning. Regeringen anser i likhet med utredningen att en bestämmelse som motsvarar regeln i artikel 9.6a i öppenhetsdirektivet bör tas in i LHF. Svenska Fondhandlareföreningen anser att en definition av stabiliseringsåtgärder bör läggas till i lagtexten. Regeringen anser i likhet med föreningen att det finns anledning att i LHF förtydliga vad som avses med stabiliseringsåtgärder i detta sammanhang. Enligt regeringens uppfattning görs det lämpligen genom att en uttrycklig hänvisning till kommissionens förordning (EG) nr 2273/2003 tas in i lagen. Genom ändringsdirektivet blir artikel 9.6 i öppenhetsdirektivet obligatorisk (artikel 1.7 a i ändringsdirektivet). Enligt den tidigare lydelsen fick varje medlemsstat själv välja om den skulle införa det undantaget. Undantaget infördes i svensk rätt när öppenhetsdirektivet genomfördes (prop. 2006/07:65 s. 185). Av 4 kap. 13 § LHF följer att aktier som ingår i handelslagret hos ett svenskt eller utländskt kreditinstitut som driver finansieringsrörelse eller ett värdepappersinstitut eller ett utländskt värdepappersföretag är undantagna under vissa förutsättningar. Ändringen kräver därför inte någon lagstiftningsåtgärd. Genom artikel 13.4 första stycket i öppenhetsdirektivet ska undantagen från anmälningsskyldigheten i artiklarna 9.4-9.6 och 12.3-12.5 med vederbörliga ändringar gälla för kraven på en flaggningsanmälan enligt artikel 13 (artikel 1.9 d i ändringsdirektivet). Eftersom det som anges om aktier i 4 kap. LHF även ska tillämpas på andra finansiella instrument som omfattas av anmälningsskyldigheten (4 kap. 2 §) följer det redan av gällande svensk rätt att undantagen från anmälningsskyldighet är tillämpliga även på andra finansiella instrument än aktier som omfattas av anmälningsskyldigheten. Regeringen anser därför i likhet med utredningen att ändringen inte kräver någon lagstiftningsåtgärd. 7.8 Definitioner av termerna emittent och juridisk person Regeringens bedömning: Den nya regeln i öppenhetsdirektivet om att varje hänvisning till juridiska personer i direktivet anses inbegripa registrerade näringslivsorganisationer som saknar ställning som juridisk person och truster kräver inte någon lagstiftningsåtgärd. Den nya definitionen av termen emittent i öppenhetsdirektivet kräver inte någon lagstiftningsåtgärd. Utredningens förslag överensstämmer inte med regeringens bedömning. Utredningens förslag avviker från regeringens bedömning genom att enligt utredningens förslag införs en definition av termen kontrollerat företag i LHF. Utredningens förslag avviker även från regeringens bedömning genom att enligt utredningens förslag ersätts termen utgivare med emittent. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Andra-Fjärde AP-fonderna anser att införandet av begreppet "kontrollerade företag" i LHF och utvidgningen av 4 kap. 4 § LHF bör föranleda ändring av 4 kap. 6 § LHF. Förvaltningsrätten i Stockholm och Finansinspektionen ifrågasätter utredningens förslag att byta ut termen utgivare till emittent, eftersom termerna tidigare inte har använts synonymt. Skälen för regeringens bedömning: Enligt den nya punkten 2a i artikel 2 i öppenhetsdirektivet ska alla hänvisningar till juridiska personer i direktivet inkludera registrerade näringslivsorganisationer som saknar ställning som juridisk person och truster (artikel 1.1 b i ändringsdirektivet). Termen juridisk person används i öppenhetsdirektivet för att definiera emittent, aktieägare och kontrollerat företag (artikel 2.1 d, f, och i). Termen juridisk person används även i direktivet för att beteckna andra anmälningsskyldiga än aktieägare i artiklarna 10 och 13. Några definitioner som motsvarar direktivets definitioner av emittent, aktieägare eller kontrollerat företag har inte tagits in i de svenska författningar genom vilka öppenhetsdirektivet har genomförts. Regeringen bedömer att förtydligandet i öppenhetsdirektivet inte kräver någon lagstiftningsåtgärd. Enligt utredningen får förtydligandet betydelse för de svenska bestämmelser som genomför reglerna om sammanläggning i artikel 10 samt regeln om undantag från anmälningsskyldigheten i artikel 12.3 i öppenhetsdirektivet (SOU 2014:70 s. 126). Utredningen föreslår därför att en definition av termen kontrollerat företag tas in i LHF som motsvarar regeln i artikel 2.1 f i öppenhetsdirektivet. De uttryck som är centrala i den nya punkten 2a i artikel 2 i öppenhetsdirektivet är "registrerade näringslivsorganisationer" och "truster". I den engelska språkversionen av öppenhetsdirektivet anges "registered business associations" där det i den svenska språkversionen anges "registrerade näringslivsorganisationer". Enligt regeringens bedömning torde dock "registered business associations" i detta sammanhang förstås som "registrerade näringsverksamheter", t.ex. enkla bolag. Enligt svensk rätt skulle det kunna vara exempel på en association som driver rörelse, men som samtidigt inte är en juridisk person. Åtminstone en bolagsman företräder dock ett enkelt bolag som i detta sammanhang därför anses utgöra en fysisk person. En trust är ett anglosaxiskt begrepp som inte har någon motsvarighet i svensk rätt, men som närmast liknar en stiftelse. En trust är liksom en stiftelse att likställa med en juridisk person enligt svensk rätt. Vid genomförandet av öppenhetsdirektivet bedömdes direktivets definition av termen kontrollerat företag i allt väsentligt motsvara termen dotterföretag enligt svensk rätt (prop. 2006/07:65 s. 141 f.). I bestämmelserna i LHF om de aktier som ska räknas till den anmälningsskyldiges innehav anges vidare att med dotterföretag avses detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), varvid det som föreskrivs där om moderbolag ska tillämpas även på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag (4 kap. 4 § femte stycket). Med hänsyn till det anförda gör regeringen bedömningen att den nya punkten 2a i artikel 2 i direktivet inte föranleder något behov av ändring i detta avseende. Regeringen anser därför inte att förtydligandet i öppenhetsdirektivet avseende termen juridisk person kräver någon lagstiftningsåtgärd. Andra-Fjärde AP-fonderna anser att införandet av termen kontrollerade företag i LHF och utvidgningen av 4 kap. 4 § LHF bör föranleda ändring i 4 kap. 6 § samma lag. Eftersom regeringen inte föreslår att det tas in någon definition av termen kontrollerat företag i LHF, krävs det inte heller någon ändring i 4 kap. 6 §. Genom ändringsdirektivet utvidgas definitionen av termen emittent i artikel 2.1 d i öppenhetsdirektivet till att även omfatta fysiska personer vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. I det nya andra stycket i artikel 2.1 d förtydligas också att i det fall det förekommer depåbevis som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska emittenten anses vara den som emitterat de värdepapper som depåbeviset motsvarar, vare sig dessa värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller ej (artikel 1.1 i ändringsdirektivet). Enligt skälen till ändringsdirektivet är syftet att klargöra hur onoterade värdepapper som motsvaras av depåbevis som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska behandlas (skäl 18). För att undvika ofullständig insyn bör definitionen av termen emittent därför preciseras så att man inbegriper emittenter av onoterade värdepapper som motsvaras av depåbevis upptagna till handel på en reglerad marknad. Det är också lämpligt att ändra definitionen av termen emittent mot bakgrund av att fysiska personer kan vara emittenter i vissa medlemsstater. Regeln i öppenhetsdirektivet om vad som anses utgöra en emittent har inte någon motsvarighet i svensk rätt. I 1 kap. 5 § 9 LVM och 1 kap. 1 § LHF anges dock att med emittent förstås aktiebolag i fråga om aktier och utgivaren eller utfärdaren i fråga om andra finansiella instrument. Att definitionen av termen emittent i öppenhetsdirektivet nu utvidgas till att omfatta även fysiska personer bör enligt regeringens mening inte kräva någon lagstiftningsåtgärd eftersom nämnda lagrum inte förutsätter att en emittent nödvändigtvis ska vara en juridisk person, förutom när det gäller aktier. Förtydligandet om depåbevis innebär enligt regeringens bedömning inte någon förändring i sak i förhållande till gällande svensk rätt när det gäller tillämpningsområdet för regelverket. Den omständigheten att depåbevis upptas till handel på en reglerad marknad utan att de aktier som depåbevisen avser är upptagna till handel på någon annan reglerad marknad uppmärksammades även när öppenhetsdirektivet genomfördes i svensk rätt (se prop. 2006/07:65 s. 178). I samband med överväganden om omfattningen av anmälningsskyldigheten konstaterades bl.a. att med hänsyn till den möjlighet till rösträtt och de övriga rättigheter som depåbevisen ger är de skäl som ligger till grund för en anmälningsskyldighet lika starka vid innehav av depåbevis som om det hade varit fråga om direktinnehav av aktier. Anmälningsskyldigheten omfattar därför även den situation då de aktier som depåbevisen avser inte är upptagna till handel på någon reglerad marknad, förutsatt att depåbevisen är upptagna till handel på en sådan marknad och att de medför rätt att rösta för aktierna. Regeringen anser därför i likhet med utredningen att förtydligandet avseende termen emittent inte kräver någon lagstiftningsåtgärd. Förvaltningsrätten i Stockholm och Finansinspektionen anser att begreppet utgivare inte bör bytas ut till emittent. I förarbetena till LVM anförs bl.a. att begreppet emittent omfattar såväl utgivare som utfärdare av finansiella instrument (prop. 2006/07:115 s. 552). Regeringen anförde därför i det sammanhanget, efter påpekade från Lagrådet, att begreppet emittent bör användas i lagtexten när det är fråga om bestämmelser som behandlar finansiella instrument eller överlåtbara värdepapper, då dessa begrepp omfattar såväl sådana instrument som ges ut som sådana som utfärdas, men att i de bestämmelser som enbart är tillämpliga på överlåtbara värdepapper bör dock begreppet utgivare användas eftersom samtliga dessa instrument ges ut. Regeringen anser därför i likhet med nämnda remissinstanser att termen utgivare inte bör ersättas med termen emittent. 8 Övriga informationskrav för emittenter och tillgång till information 8.1 Offentliggörande av nya låneemissioner Regeringens förslag: Kravet i lagen om värdepappersmarknaden på att en emittent ska offentliggöra nya låneemissioner tas bort. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Skälen för regeringens förslag: Enligt artikel 16.3 i öppenhetsdirektivet ska en emittent utan dröjsmål offentliggöra nya låneemissioner och i synnerhet alla garantier eller säkerheter som lämnas för sådana emissioner. I artikeln undantas internationella offentliga organ där minst en medlemsstat är medlem från tillämpningsområdet för reglerna. Vidare ges medlemsstaterna i artikel 1.3 i öppenhetsdirektivet en möjlighet att inte tillämpa artikel 16.3 på värdepapper som har emitterats av medlemsstater eller av deras regionala eller lokala myndigheter. Genom ändringsdirektivet har artikel 16.3 och kravet i öppenhetsdirektivet på att en emittent ska offentliggöra nya låneemissioner tagits bort (se artikel 1.11 i ändringsdirektivet). Medlemsstaterna får dock enligt artikel 3.1 i öppenhetsdirektivet ställa strängare krav än de som anges i öppenhetsdirektivet på de emittenter som de är hemmedlemsstat för. Detta innebär att medlemsstaterna kan välja att behålla kravet trots att artikel 16.3 i direktivet har tagits bort (se artikel 1.2 i ändringsdirektivet). Enligt skälen till ändringsdirektivet tas kravet på att emittenter ska offentliggöra nya låneemissioner bort för att minska den administrativa bördan för emittenterna (se skäl 24). Kravet är enligt skälen svårt att tillämpa och har gett upphov till genomförandeproblem i praktiken. Utmönstringen av kravet motiveras dessutom av att det finns överlappande regler i såväl prospektdirektivet som marknadsmissbruksdirektivet. Det offentliggörande av nya låneemissioner som sker enligt öppenhetsdirektivet bedöms därför inte ge särskilt mycket kompletterande information till marknaden. Artikel 16.3 i öppenhetsdirektivet har genomförts i svensk rätt i 15 kap. 8 § första stycket 2 LVM. I den bestämmelsen anges att en emittent av överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emittenten har tagits upp till handel på en reglerad marknad, omedelbart ska offentliggöra nya låneemissioner. Vid genomförandet av artikel 16.3 utnyttjades möjligheten att undanta vissa emittenter från kravet på att offentliggöra nya låneemissioner (se artikel 1.3 i öppenhetsdirektivet och 15 kap. 8 § andra stycket LVM). De emittenter som omfattas av undantaget är stater inom EES och lokala eller regionala myndigheter i sådana stater samt mellanstatliga organisationer i vilka en eller flera stater inom EES är medlemmar (se prop. 2006/07:65 s. 337). Frågan är om kravet på offentliggörande av nya låneemissioner bör kvarstå i svensk rätt. Som anges i skälen till ändringsdirektivet finns det regler i såväl marknadsmissbruksdirektivet som prospektdirektivet som överlappar kravet i öppenhetsdirektivet att emittenter ska offentliggöra nya låneemissioner. Det finns i artikel 6.1 i marknadsmissbruksdirektivet ett generellt krav på emittenter att informera allmänheten om insiderinformation som direkt berör emittenten. Artikel 6.1 i marknadsmissbruksdirektivet är delvis genomförd i 15 kap. 6 § första stycket 3 LVM. Enligt den bestämmelsen ska en emittent vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad offentliggöra de upplysningar om sin verksamhet och värdepapperen som är av betydelse för bedömningen av kursvärdet på värdepapperen (s.k. kurspåverkande information). I det fall ett beslut om en ny låneemission är av sådan betydelse att det påverkar kursvärdet på emittentens värdepapper omfattas således det nuvarande kravet på offentliggörande av nya låneemissioner av den bestämmelsen. Reglerna i prospektdirektivet som överlappar kravet i öppenhetsdirektivet är genomförda i svensk rätt genom bestämmelser i LHF. Enligt LHF ska, med vissa angivna undantag, ett prospekt upprättas när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad (2 kap. 1-7 §§). Ett prospekt ska innehålla information om emittenten och de överlåtbara värdepapperen (2 kap. 11-14 §§ LHF). För det fall nya omständigheter som kan påverka bedömningen av överlåtbara värdepapper som omfattas av ett prospekt inträffar efter det att prospektet har upprättats ska ett tillägg till prospektet göras (2 kap. 34 § LHF). Ett prospekt som har godkänts och registrerats av Finansinspektionen ska offentliggöras snarast eller senast dagen innan anmälningstiden i erbjudandet börjar löpa eller de överlåtbara värdepapperen tas upp till handel (2 kap. 28 § LHF). Finansinspektionen ska dessutom offentliggöra samtliga godkända och registrerade prospekt eller en förteckning över dessa på sin webbplats (2 kap. 31 § första stycket LHF). Eventuella tillägg till ett prospekt ska också offentliggöras av Finansinspektionen (2 kap. 31 § andra stycket LHF). Utöver kraven på offentliggörande i marknadsmissbruksdirektivet och prospektdirektivet finns det krav på att lämna information om nya emissioner, återköp samt återbetalningar av emitterade värdepapper i de internationella redovisningsstandarder som ska tillämpas vid upprättande av såväl koncernredovisning som delårsrapport för koncernen (se bl.a. IAS 34.16A [e]). För svenska emittenter ska standardernas redovisningsregler och upplysningskrav i stor utsträckning tillämpas även i fråga om den årsredovisning som upprättas av moderbolaget i en koncern. Som framgår ovan anges i skälen till ändringsdirektivet att regeln om emittenters skyldighet att offentliggöra nya låneemissioner har gett upphov till svårigheter vid den praktiska tillämpningen. Begreppet låneemission definieras inte i öppenhetsdirektivet. Att avsaknaden av definition leder till tolkningssvårigheter har även lyfts fram i den konsekvensanalys som föregick ändringsdirektivet. Reglernas tillämpningsområde behandlas inte heller i förarbetena till 15 kap. 8 § första stycket 2 LVM. Bestämmelsen preciseras visserligen i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:17) om verksamhet på marknadsplatser, där det framgår att en utgivare som har fattat beslut om en emission av överlåtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b LVM (dvs. aktier, obligationer och andra skuldförbindelser samt depåbevis för sådana värdepapper) omedelbart ska offentliggöra och informera börsen om beslutet, skälen till emissionen, emissionsvillkoren samt till vem eller vilka emissionen riktas (10 kap. 5 § första stycket). Det är dock inte tydligt vilka beslut om att uppta lån genom emission av värdepapper som ska anses omfattas av kravet på offentliggörande. Enligt utredningen förefaller kravet, vid den praktiska tillämpningen av bestämmelsen, ha getts en relativt snäv tolkning. Exempelvis har nya emissioner under befintliga emissionsprogram i regel inte bedömts omfattas av kravet på offentliggörande. Finansinspektionen utövar inte tillsyn över att bestämmelsen i LVM om offentliggörande av nya låneemissioner efterlevs. Det är i stället den börs som driver marknadsplatsen i fråga som fortlöpande ska kontrollera att emittenterna fullgör sina informationsskyldigheter som följer av den lagen (15 kap. 9 § LVM). Finansinspektionen utövar i sin tur tillsyn över att börsen utövar den kontroll över emittenternas informationsgivning som den lagen kräver. Sammanfattningsvis anser regeringen att ovan redovisade skäl talar för att kravet i LVM på att emittenter ska offentliggöra nya låneemissioner bör tas bort. Regeringen anser att det inte finns tillräckliga skäl för att behålla en strängare reglering än den i öppenhetsdirektivet. Kravet bör därför tas bort även i LVM. 8.2 Förslag till ändring av bolagsordning Regeringens bedömning: Borttagandet av kravet i öppenhetsdirektivet på att en emittent ska överlämna förslag till ändring av bolagsordningen eller stadgarna till den behöriga myndigheten och den reglerade marknaden kräver inte någon lagändring. Utredningens bedömning överensstämmer i huvudsak med regeringens bedömning. Utredningen gör även bedömningen att kravet i Finansinspektionens föreskrifter att en emittent ska överlämna förslag till ändring av bolagsordningen och liknande handlingar till Finansinspektionen och den börs där värdepapperen är upptagna till handel bör tas bort. Remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller har inget att invända mot den. Skälen för regeringens bedömning: Artikel 19 i öppenhetsdirektivet innehåller regler om skyldighet för emittenter att överlämna information till den behöriga myndigheten och i vissa fall den reglerade marknad där emittentens värdepapper är upptagna till handel. Enligt artikel 19.1 andra stycket ska en emittent som föreslår en ändring av sin bolagsordning eller sina stadgar överlämna ett utkast till ändringen till den behöriga myndigheten i emittentens hemmedlemsstat och till den reglerade marknad där emittentens värdepapper är upptagna till handel. Underrättelsen ska ske utan dröjsmål och senast dagen för sammankallandet till den bolagsstämma där den föreslagna ändringen är föremål för beslut. Genom ändringsdirektivet har artikel 19.1 andra stycket i öppenhetsdirektivet tagits bort (se artikel 1.12 i ändringsdirektivet). Enligt skälen till ändringsdirektivet tas kravet bort, eftersom det delvis överlappar liknande krav i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (se skäl 25). Vidare kan det leda till oklarheter när det gäller den behöriga myndighetens roll. Det innebär dessutom en onödig administrativ börda för emittenten. Reglerna i artikel 19.1 andra stycket i öppenhetsdirektivet har i svensk rätt genomförts i Finansinspektionens föreskrifter om verksamhet på marknadsplatser, där det anges att en utgivare av överlåtbara värdepapper som planerar att ändra sin bolagsordning, stadgar eller liknande ska överlämna ett förslag till ändringen dels till den börs som driver den reglerade marknaden på vilken utgivarens värdepapper är upptagna till handel, dels till Finansinspektionen (10 kap. 6 §). Förslaget ska överlämnas senast vid tidpunkten för kallelsen till den bolagsstämma eller det möte som ska besluta om den föreslagna ändringen. Utgivare vars beslut om ändring i bolagsordningen inte får registreras innan det har godkänts av Finansinspektionen (vissa finansiella företag som är tillståndspliktiga) behöver dock inte lämna något förslag till ändring av bolagsordning till inspektionen. Medlemsstaterna får enligt artikel 3.1 i öppenhetsdirektivet ställa strängare krav än vad öppenhetsdirektivet föreskriver på de emittenter som omfattas av statens tillsynsansvar (se även artikel 1.2 i ändringsdirektivet). Sverige kan därmed välja att behålla det nuvarande kravet i Finansinspektionens föreskrifter på att emittenter ska överlämna förslag till ändring av bolagsordning och liknande handlingar till Finansinspektionen och den börs som driver den reglerade marknad på vilken värdepapperen är upptagna till handel. Som anförs ovan tas kravet bort i öppenhetsdirektivet eftersom det delvis överlappar liknande krav i direktiv 2007/36/EG. I det direktivet regleras bl.a. vilka handlingar som ska finnas tillgängliga för aktieägare inför bolagsstämman i fråga om bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Direktivet är genomfört i svensk rätt genom bestämmelser i aktiebolagslagen (2005:551), förkortad ABL. Enligt 7 kap. 24 § ABL ska en kallelse till bolagsstämman innehålla det huvudsakliga innehållet i förslag till ändringar av bolagsordningen. Kallelsesätt till bolagsstämman i publika aktiebolag regleras i 7 kap. 23, 56 och 56 a §§ ABL. Där framgår att kallelsen till bolagsstämman bl.a. ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar. Ett bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska hålla kallelsen tillgänglig på sin webbplats. Utöver bestämmelserna i ABL gäller enligt de regelverk för emittenter av aktier som tillämpas av de svenska börserna att kallelse till bolagsstämman ska offentliggöras. Kravet i öppenhetsdirektivet att emittenter ska överlämna förslag till ändring av bolagsordning och stadgar till den behöriga myndigheten har vid genomförandet av öppenhetsdirektivet i svensk rätt inte uppfattats som ett krav på att den behöriga myndigheten ska godkänna eller i övrigt förhandsgranska utkastet (se prop. 2006/07:65 s. 280). Utredningen framhåller att överlämnandet av handlingarna är av ringa praktisk betydelse och att de bolagsrättsliga bestämmelserna på detta område är tillräckliga för att säkerställa att information om ändringar av emittenters bolagsordningar finns tillgängliga för behöriga myndigheter, börser, aktieägare och andra intressenter. Utredningen gör därför bedömningen att det inte föreligger tillräckliga skäl för att behålla en strängare reglering än den i öppenhetsdirektivet. Regeringen, som inte gör någon annan bedömning än utredningen, konstaterar att det inte kräver någon lagändring. Enligt utredningen bör kravet i Finansinspektionens föreskrifter tas bort. Kravet i Finansinspektionens föreskrifter om verksamhet på marknadsplatser (10 kap. 6 §) stödjer sig på ett bemyndigande i förordningen om värdepappersmarknaden (6 kap. 1 § 50). Enligt bemyndigandet får Finansinspektionen meddela föreskrifter om den informationsplikt som enligt 15 kap. LVM gäller för emittenter av överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller för vilka ansökan om upptagande till handel lämnats in. Bemyndigandet rör inte specifikt frågan om överlämnande av förslag till ändring av bolagsordning och bör enligt regeringens uppfattning sålunda kvarstå. Eftersom det är fråga om ett krav i Finansinspektionens föreskrifter som stödjer sig på ett bemyndigande som kvarstår ankommer det på Finansinspektionen att ta ställning till om huruvida man anser att ändringarna i öppenhetsdirektivet bör föranleda motsvarande ändring i föreskrifterna. 8.3 Europeisk elektronisk åtkomstpunkt för information Regeringens bedömning: Kravet i öppenhetsdirektivet på att medlemsstaterna ska säkerställa tillgång till lagringsfunktionen för obligatorisk information via en europeisk elektronisk åtkomstpunkt kräver inte någon lagändring. Utredningens förslag överensstämmer inte med regeringens bedömning. Enligt utredningens förslag ska kravet i öppenhetsdirektivet på att medlemsstaterna ska säkerställa tillgång till lagringsfunktionerna för obligatorisk information via en elektronisk åtkomstpunkt genomföras i svensk rätt genom att det tas in en bestämmelse om det i lagen om värdepappersmarknaden. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Andra-Fjärde AP-fonderna anser att de skillnader i krav på innehåll och format som i dag finns mellan olika medlemsstater innebär en administrativ börda för internationella investerare som inte är oväsentlig. De framhåller att det skulle underlätta för såväl de rapporteringsskyldiga som för marknaden om rapporteringen kan göras enligt enhetliga regler och format direkt till Esma och att informationen därefter skickas ut från Esma till de nationella tillsynsmyndigheterna. Skälen för regeringens bedömning: I artikel 21 i öppenhetsdirektivet finns regler om tillgången till obligatorisk information. Där regleras bl.a. hur obligatorisk information ska offentliggöras och spridas av en emittent. Vad som utgör obligatorisk information definieras i artikel 2.1 k i öppenhetsdirektivet. Det som avses är dels sådan information som ska offentliggöras enligt direktivet, dels information som ska offentliggöras enligt artikel 6 i marknadsmissbruksdirektivet, dvs. insiderinformation. Definitionen omfattar därutöver också sådan information som ska offentliggöras enligt strängare nationella krav i författningar som antagits i enlighet med artikel 3.1 i öppenhetsdirektivet. Det innebär exempelvis att obligatorisk information i en medlemsstat som infört nationella krav på flaggning vid fler gränsvärden än de som anges i direktivet även omfattar flaggningsmeddelanden som lämnats i enlighet med dessa nationella krav. Enligt artikel 21.2 i öppenhetsdirektivet ska varje hemmedlemsstat se till att det finns minst en officiellt utsedd mekanism för central lagring av obligatorisk information. Kommissionen ska enligt artikel 21.4 i öppenhetsdirektivet genom delegerade akter fastställa bl.a. miniminormer för den lagringsfunktion för obligatorisk information som medlemsstaterna ska upprätthålla. I kommissionens genomförandedirektiv finns det dock inte några sådana bestämmelser. Målet på sikt med öppenhetsdirektivets bestämmelser om central lagring av obligatorisk information är att de nationella lagringsmekanismerna ska integreras i ett europeiskt nätverk, som är avsett att förbättra tillgången till information om emittenter inom hela EU (se prop. 2006/07:65 s. 256 f.). Enligt skälen till ändringsdirektivet garanterar det befintliga nätverket av nationella mekanismer för central lagring av obligatorisk information inte en enkel sökning av information om alla börsnoterade företag i EU (se skäl 15). I artikel 22 i öppenhetsdirektivet i dess ursprungliga lydelse uppställdes krav på medlemsstaterna att utarbeta riktlinjer för att förbättra tillgången till obligatorisk information för allmänheten, bl.a. genom ett sammankopplat nät eller plattform för elektronisk information omfattande samtliga medlemsstater. I en rekommendation från oktober 2007 uppmanade kommissionen medlemsstaterna att vidta åtgärder för att möjliggöra en sammankoppling av de nationella lagringsfunktionerna. Genom direktiv 2010/78/EU ändrades öppenhetsdirektivet så att ansvaret för att utarbeta riktlinjer i enlighet med artikel 22 övergick från medlemsstaterna till Esma. Några sådana riktlinjer har dock inte utarbetats. Genom ändringsdirektivet har en ny artikel 21a införts i öppenhetsdirektivet (se artikel 1.14 i ändringsdirektivet). Av den nya artikeln följer att en webbportal, som ska fungera som en europeisk elektronisk åtkomstpunkt, ska ha inrättats senast den 1 januari 2018 samt att Esma ska utveckla och driva åtkomstpunkten. Enligt artikel 21a.3 i öppenhetsdirektivet ska medlemsstaterna säkerställa tillgång till sina mekanismer för centrallagring via åtkomstpunkten. För att se till att de nationella lagringsfunktionerna är kompatibla med den åtkomstpunkt som ska etableras på europeisk nivå, har kommissionen genom ändringsdirektivet getts befogenhet att genom delegerade akter fastställa regler för att säkerställa driftkompabiliteten för den informations- och kommunikationsteknik som de nationella lagringsfunktionerna använder, samt regler om tillgången till obligatorisk information på unionsnivå genom de nationella lagringsfunktionerna (se artikel 1.13 i ändringsdirektivet och artikel 21.4 första stycket c i öppenhetsdirektivet). Genom ändringsdirektivet har även artikel 22 i öppenhetsdirektivet ändrats så att det nu anges att Esma ska utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn där de tekniska kraven för tillgång till obligatorisk information ska anges (se artikel 1.15 i ändringsdirektivet). Esmas förslag till tekniska standarder för tillsyn ska senast den 27 november 2015 överlämnas till kommissionen. Som anförs ovan ska varje hemmedlemsstat enligt öppenhetsdirektivet se till att det finns minst en officiellt utsedd mekanism för central lagring av obligatorisk information (artikel 21.2). I Sverige ansvarar Finansinspektionen för lagring av obligatorisk information som offentliggörs av emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat (jfr 17 kap. 4 § första stycket LVM och 4 kap. förordningen om värdepappersmarknaden). Informationen finns tillgänglig på Finansinspektionens webbplats. Emittenter är skyldiga att lämna obligatorisk information till Finansinspektionen samtidigt som informationen offentliggörs (se 17 kap. 3 § LVM). Utredningen föreslår att artikel 21a.3 i öppenhetsdirektivet (artikel 1.14 i ändringsdirektivet) genomförs i svensk rätt genom ett tillägg i 17 kap. 4 § LVM i vilket det anges att det ska gå att få tillgång till informationen som lämnas till Finansinspektionen i enlighet med 17 kap. 3 § LVM via en europeisk elektronisk åtkomstpunkt. Enligt regeringens uppfattning kräver reglerna i artikel 21a.3 inte någon lagändring. Det är Finansinspektionen som ska säkerställa att det går att få tillgång till informationen i lagringsfunktionen för obligatorisk information via en europeisk elektronisk åtkomstpunkt. Det finns ett bemyndigande i LVM för regeringen att meddela föreskrifter om Finansinspektionens lagringsfunktion (17 kap. 5 § andra stycket). Sådana föreskrifter finns i förordningen om värdepappersmarknaden (4 kap.). I den utsträckning artikel 21a.3 i öppenhetsdirektivet behöver genomföras i föreskrifter, bör det lämpligen göras i förordningsform. Närmare bestämmelser om de krav som lagringsfunktionen för informationen ska uppfylla för att bl.a. en europeisk elektronisk åtkomst ska vara möjlig att inrätta ska fastställas genom delegerade akter. Sådana delegerade akter får antas av kommissionen i enlighet med artikel 21.4 första stycket b och c i öppenhetsdirektivet (artikel 1.13 i ändringsdirektivet) och i enlighet med artikel 22 i samma direktiv i form av tekniska standarder för tillsyn (artikel 1.15 i ändringsdirektivet). Eftersom sådana regler som får antas av kommissionen i enlighet med artikel 21.4 första stycket b och c kan komma att föreskrivas i ett direktiv, bör det nuvarande bemyndigandet i LVM för regeringen att meddela föreskrifter om Finansinspektionens lagringsfunktion behållas. Andra-Fjärde AP-fonderna framhåller att det skulle underlätta för såväl de rapporteringsskyldiga som för marknaden om rapporteringen kan göras enligt enhetliga regler och format direkt till Esma och att informationen därefter skickas ut från Esma till de nationella tillsynsmyndigheterna. Någon möjlighet att rapportera direkt till Esma finns emellertid inte enligt öppenhetsdirektivet. Det går därför inte att införa ett sådant krav i svensk rätt. 9 Ingripandeåtgärder och sanktioner 9.1 Gällande rätt Bestämmelser om ingripandeåtgärder och sanktioner vid överträdelser av de regler som följer av öppenhetsdirektivet finns i 6 kap. LHF och 25 kap. LVM. Finansinspektionen får vid vite förelägga om rättelse exempelvis när någon inte fullgör flaggningsskyldigheten, dvs. att göra anmälan till den juridiska personen och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket LHF (6 kap. 3 § 1 LHF). Detsamma gäller om någon inte fullgör skyldigheten att offentliggöra uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 §, eller att lämna sådana uppgifter till Finansinspektionen enligt 4 kap. 21 § LHF (6 kap. 3 § 3 LHF). På motsvarande sätt får Finansinspektionen förelägga en emittent att göra rättelse om emittenten inte har offentliggjort regelbunden finansiell information i enlighet med bestämmelserna i 16 kap. 4-7 §§ LVM, om informationen som offentliggjorts är ofullständig eller innehåller väsentliga fel eller om informationen inte lämnats till Finansinspektionen enligt 17 kap. 3 § samma lag (25 kap. 18 § LVM). Ett sådant föreläggande får förenas med vite (25 kap. 29 § LVM). Finansinspektionen ska besluta att en särskild avgift ska tas ut bl.a. av den som inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till den juridiska personen och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket LHF (6 kap. 3 a § första stycket 6 LHF). Särskild avgift ska även tas ut av den som inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 § LHF (6 kap. 3 a § första stycket 7 LHF). Den särskilda avgiften ska vara lägst 15 000 kronor och högst 5 miljoner kronor (6 kap. 3 a § andra stycket 2 LHF). Det är i första hand börserna som ska kontrollera att emittenter fullgör sina informationsskyldigheter enligt LVM (15 kap. 9 §), se prop. 2006/07:65 s. 208 f. Finansinspektionen ska besluta om särskild avgift i de fall en emittent inte offentliggör regelbunden finansiell information i enlighet med bestämmelserna i 16 kap. 4-7 §§ LVM (25 kap. 19 § LVM). Den särskilda avgiften ska vara lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor. Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller om det annars finns särskilda skäl, får en särskild avgift efterges helt eller delvis (6 kap. 3 c § LHF och 25 kap. 21 § LVM). Börserna ska också övervaka att den som har Sverige som hemmedlemsstat och som har gett ut eller utfärdat överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reglerad marknad som drivs av börsen, upprättar regelbunden finansiell information i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten (16 kap. 13 § LVM). Om börsen finner att de bestämmelser som gäller för upprättandet av regelbunden finansiell information har överträtts, ska börsen anmäla detta till Finansinspektionen (16 kap. 14 § LVM). En anmälan behöver inte göras om emittenten på börsens uppmaning offentliggjort rättad eller kompletterad information. Om den regelbundna finansiella informationen inte har upprättats i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten, ska Finansinspektionen meddela emittenten av de överlåtbara värdepapperen en erinran (25 kap. 22 § LVM). En erinran ska inte beslutas om en överträdelse är ringa eller ursäktlig eller om en börs eller en reglerad marknad i ett annat land inom EES vidtar tillräckliga åtgärder mot emittenten. Om en emittent har meddelats beslut om erinran, får Finansinspektionen besluta att emittenten ska betala en straffavgift. Straffavgiften ska uppgå till lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor (25 kap. 23 § LVM). 9.2 Nya regler i ändringsdirektivet Genom ändringsdirektivet har det införts nya regler i öppenhetsdirektivet som syftar till att säkerställa effektiva och proportionella sanktioner (artiklarna 28-29, se artikel 1.20-1.23 i ändringsdirektivet). Det innebär att öppenhetsdirektivet nu, utöver en minimilista på vilka sanktioner som ska finnas tillgängliga för de behöriga myndigheterna, innehåller regler om vilka som omfattas av sanktionerna, vilka kriterier som bör beaktas när myndigheterna beslutar i sanktionsärenden samt om sanktionsbeslut. I den ursprungliga lydelsen av öppenhetsdirektivet ålades medlemsstaterna endast att se till att det finns lämpliga ingripandeåtgärder och administrativa sanktioner mot överträdelser av reglerna i direktivet (artikel 28). Den närmare utformningen av ingripandeåtgärder och sanktioner var då således en fråga för varje medlemsstat att avgöra. Ändringsdirektivet innebär att öppenhetsdirektivet nu ställer krav på att medlemsstaterna i sin nationella lagstiftning inför särskilda bestämmelser som gör det möjligt för de behöriga myndigheterna att vid överträdelser av reglerna i öppenhetsdirektivet vidta olika former av ingripandeåtgärder och administrativa sanktioner. 9.3 Föreläggande om rättelse Regeringens förslag: Finansinspektionen får förelägga en emittent vid vite att göra rättelse, om emittenten låter bli att - offentliggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad, - upprätta årsredovisning med hjälp av ett elektroniskt rapporteringsformat, eller - offentliggöra rapport om betalningar till myndigheter. Regeringens bedömning: Finansinspektionen har enligt gällande rätt befogenhet att förelägga en emittent att göra rättelse vid underlåtelse att fullgöra övriga skyldigheter som anges i artikel 28a i öppenhetsdirektivet. Finansinspektionens nuvarande befogenhet att förelägga en emittent att göra rättelse vid underlåtelse att fullgöra skyldigheter som inte regleras i öppenhetsdirektivet bör kvarstå. Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regeringens förslag och bedömning. Remissinstanserna tillstyrker förslaget och bedömningen eller har inget att invända mot dem. Skälen för regeringens förslag och bedömning Föreläggande om rättelse Artikel 28b i öppenhetsdirektivet har införts genom ändringsdirektivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet). Enligt punkten 1b i den artikeln ska den behöriga myndigheten, vid de överträdelser som anges i artikel 28a, ha befogenhet att förelägga en fysisk eller juridisk person att upphöra med och inte upprepa det agerande som är föremål för sanktionen. Av artikel 28a i öppenhetsdirektivet följer att den behöriga myndigheten ska kunna ingripa åtminstone vid överträdelser av reglerna om regelbunden finansiell information och reglerna om flaggning. Finansinspektionen får enligt gällande rätt förelägga en emittent att göra rättelse om emittenten inte har offentliggjort regelbunden finansiell information, information som har offentliggjorts är ofullständig eller innehåller väsentliga fel eller om informationen inte har lämnats till inspektionen (25 kap. 18 § LVM). Vidare får Finansinspektionen förelägga någon att göra rättelse om denne inte fullgör anmälningsskyldigheten enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket LHF (6 kap. 3 § 1 LHF). Finansinspektionen får även förelägga någon att göra rättelse om denne inte fullgör skyldigheten att offentliggöra uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 § eller att lämna sådana uppgifter till inspektionen enligt 4 kap. 21 § LHF (6 kap. 3 § 3 LHF). Finansinspektionens befogenhet att förelägga om rättelse i dessa avseenden får enligt regeringens bedömning anses motsvara den ingripandebefogenhet som regleras i artikel 28b.1 b i öppenhetsdirektivet, dvs. att förelägga någon att upphöra med och inte upprepa det agerande som är föremål för sanktionen. Öppenhetsdirektivet ställer inte något krav på att ett föreläggande ska kunna kombineras med sanktionsavgift. Någon sådan möjlighet finns inte heller enligt gällande rätt. Ett föreläggande om rättelse får dock kombineras med vite (se 25 kap. 29 § LVM och 6 kap. 3 § LHF). Möjligheten att förelägga den som inte har fullgjort sina skyldigheter att göra rättelse är viktig när Finansinspektionen utövar sin tillsyn. Regeringen anser därför i likhet med utredningen att Finansinspektionen även när ändringsdirektivet har genomförts bör ha denna möjlighet. Omfattar Finansinspektionens nuvarande befogenhet förelägganden om rättelse vid sådana överträdelser som anges i artikel 28a a i öppenhetsdirektivet? Finansinspektionens befogenhet att förelägga en emittent att göra rättelse om denne inte fullgör sina skyldigheter enligt de bestämmelser som genomför artiklarna om regelbunden finansiell information i öppenhetsdirektivet (artiklarna 4-6) regleras i 25 kap. 18 § LVM. Genom ändringsdirektivet har det lagts till en punkt 7 i artikel 4 i öppenhetsdirektivet (artikel 1.3 b i ändringsdirektivet). Enligt den nya punkten ska årsredovisningar upprättas med hjälp av ett elektroniskt rapporteringsformat fr.o.m. den 1 januari 2020. Bestämmelserna i 25 kap. 18 § LVM bör därför kompletteras så att Finansinspektionen får befogenhet att förelägga en emittent att göra rättelse även om denne inte fullgör sina skyldigheter enligt de bestämmelser i svensk rätt som genomför artikel 4.7 i öppenhetsdirektivet. Genom ändringsdirektivet har också artikel 6 i öppenhetsdirektivet ändrats och fått ett helt nytt innehåll (artikel 1.5 i ändringsdirektivet). Artikeln, som tidigare avsåg delårsredogörelse, innehåller nu krav på att emittenter som är verksamma inom utvinningsindustrin eller avverkning av primärskog årligen ska utarbeta en rapport om de betalningar som har gjorts till regeringar. Även denna ändring i direktivet innebär att bestämmelserna i LVM måste kompletteras så att Finansinspektionen får förelägga en emittent att göra rättelse, om denne inte offentliggör information i enlighet med de bestämmelser som genomför artikel 6 i öppenhetsdirektivet i svensk rätt (se avsnitt 6.8). Regeringen gör i likhet med utredningen bedömningen att Finansinspektionen enligt nuvarande bestämmelser i LVM har befogenhet att förelägga en emittent att göra rättelse, om denne inte fullgör de skyldigheter som följer av övriga bestämmelser som genomför artiklarna om regelbunden finansiell information i öppenhetsdirektivet (artiklarna 4-6). Den behöriga myndigheten ska även kunna förelägga en emittent att göra rättelse, om denne inte fullgör de skyldigheter som följer av de bestämmelser som genomför artiklarna 14 och 16 i öppenhetsdirektivet. Artikel 14 i öppenhetsdirektivet har i svensk rätt genomförts i 4 kap. 18 § LHF (se prop. 2006/07:65 s. 323 f.). Enligt den bestämmelsen ska ett aktiebolag som förvärvar eller överlåter egna aktier offentliggöra uppgifter om detta, om förvärvet eller överlåtelsen medför att den andel av aktierna i bolaget som innehas av bolaget självt eller den andel av det totala antalet röster i bolaget som de egna aktierna representerar uppnår, överstiger eller går ned under någon av gränserna i 4 kap. 5 § första stycket 1 LHF. Finansinspektionen får förelägga en emittent att göra rättelse om denne inte fullgör sin skyldighet enligt 4 kap. 18 § LHF (6 kap. 3 § 3 LHF). Det krävs därför inte några åtgärder för att genomföra artikel 28a a. Artikel 16 i öppenhetsdirektivet har genomförts i 15 kap. 8 § LVM (se prop. 2006/07:65 s. 336 f. och 347 samt prop. 2006/07:115 s. 618). Enligt den bestämmelsen ska en emittent av överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad omedelbart offentliggöra alla förändringar i de rättigheter som är knutna till värdepapperen. I fråga om aktier kan det t.ex. röra sig om förändringar i rösträtt eller i rätt till utdelning. Även en uppdelning av aktier (s.k. split) ska offentliggöras enligt den bestämmelsen. Finansinspektionen saknar enligt gällande rätt befogenhet att ingripa mot emittenter som inte har offentliggjort sådan information. Bestämmelserna i 25 kap. 18 § LVM bör därför kompletteras så att Finansinspektionen får befogenhet att förelägga en emittent att göra rättelse om denne inte fullgör sina skyldigheter enligt 15 kap. 8 § LVM. Omfattar Finansinspektionens nuvarande befogenhet förelägganden om rättelse vid sådana överträdelser som anges i artikel 28a b i öppenhetsdirektivet? Finansinspektionens befogenhet att förelägga en emittent att göra rättelse om denne inte fullgör sina skyldigheter enligt de bestämmelser som genomför de artiklar som anges i artikel 28a b i öppenhetsdirektivet regleras i 6 kap. 3 § 1 och 3 LHF (artiklarna 9, 10, 12, 13 och 13a). Enligt dessa bestämmelser får Finansinspektionen förelägga någon vid vite att göra rättelse om denne inte fullgör skyldigheten att göra anmälan till den juridiska personen och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket, offentliggöra uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 § eller att lämna sådana uppgifter till Finansinspektionen enligt 4 kap. 21 §. Finansinspektionen får även besluta att en särskild avgift ska tas ut av den som inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till den juridiska personen och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket eller inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 §. Det krävs därför inte några åtgärder för att genomföra artikel 28a b i öppenhetsdirektivet. Finansinspektionen får enligt 6 kap. 3 § 3 LHF förelägga ett aktiebolag att göra rättelse, om det inte offentliggör en ändring av det totala antalet aktier eller röster i bolaget enligt 4 kap. 9 § första stycket samma lag. Bestämmelsen genomför artikel 15 i öppenhetsdirektivet (se prop. 2006/07:65 s. 318 f.). Enligt artikel 28a b i öppenhetsdirektivet krävs det dock inte att den behöriga myndigheten har befogenhet att förelägga någon som inte fullgör sina skyldigheter enligt de bestämmelser som genomför artikel 15 att göra rättelse. Fråga uppkommer därför om Finansinspektionens nuvarande befogenhet bör ändras i enlighet med detta. För det fall en bolagshändelse som avses i 4 kap. 9 § första stycket LHF ändrar fördelningen av antalet aktier eller röster i bolaget så att ett gränsvärde uppnås eller passeras för en enskild aktieägare följer det av 4 kap. 9 § andra stycket LHF att aktieägaren är skyldig att flagga för informationen på samma sätt som vid ett förvärv eller en överlåtelse av aktier, s.k. passiv flaggningsplikt. En förutsättning för att den passiva flaggningsplikten ska kunna uppfyllas är att den juridiska personen offentliggör uppgifter om ändringar som bolaget har vidtagit och som kan medföra att ett gränsvärde passeras eller uppnås. Öppenhetsdirektivets krav på ingripandeåtgärder och sanktioner utgör en minimireglering. Aktiebolagens skyldighet att offentliggöra uppgifter om bolagshändelser är central för flaggningsreglerna och nödvändig för att berörda aktieägare ska kunna uppfylla sin sanktionerade passiva flaggningsplikt. Regeringen anser därför i likhet med utredningen att det är motiverat att Finansinspektionen även när ändringsdirektivet har genomförts har befogenhet att besluta om föreläggande om ett aktiebolag inte fullgör denna skyldighet. 9.4 Sanktionsavgifter 9.4.1 Beslut om sanktionsavgift Regeringens förslag: Termerna särskild avgift och straffavgift ska i lagtexten ersättas med sanktionsavgift. Finansinspektionen ska besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av en emittent, om emittenten låter bli att - offentliggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad, - upprätta årsredovisning med hjälp av ett elektroniskt rapporteringsformat, eller - offentliggöra rapport om betalningar till myndigheter. Regeringens bedömning: Finansinspektionen har enligt gällande rätt befogenhet att besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av en emittent eller en juridisk eller fysisk person vid underlåtelse att fullgöra övriga skyldigheter som anges i artikel 28a i öppenhetsdirektivet. Finansinspektionens nuvarande befogenhet att besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av en emittent eller en juridisk eller fysisk person vid underlåtelse att fullgöra skyldigheter som inte regleras i öppenhetsdirektivet bör kvarstå. Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regeringens förslag och bedömning. Remissinstanserna tillstyrker förslaget och bedömningen eller har inget att invända mot dem. Förvaltningsrätten i Stockholm påpekar att ett höjt tak inte i sig bör medföra att sanktionsavgifter generellt sett kan påföras med ett högre belopp, utan att det är fråga om sanktioner ämnade för grova överträdelser. Skälen för regeringens förslag och bedömning Sanktionsavgifter Artikel 28b i öppenhetsdirektivet har införts genom ändringsdirektivet (1.21 i ändringsdirektivet). Enligt punkten 1 c i den artikeln ska den behöriga myndigheten ha befogenhet att besluta om sanktionsavgifter för de överträdelser som anges i artikel 28a. Av artikel 28a i öppenhetsdirektivet följer att den behöriga myndigheten ska kunna ingripa åtminstone vid överträdelser av reglerna om regelbunden finansiell information och reglerna om flaggning. Finansinspektionen ska enligt gällande rätt besluta att en särskild avgift ska tas ut av en emittent som inte offentliggör regelbunden finansiell information enligt 16 kap. 4-7 §§ LVM (25 kap. 19 § första stycket LVM). Den särskilda avgiften ska vara lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor (25 kap. 19 § andra stycket LVM). Om den regelbundna finansiella information som anges i 16 kap. 4-7 §§ LVM inte har upprättats i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten, ska Finansinspektionen meddela emittenten en erinran (25 kap. 22 § första stycket LVM). Om en emittent har meddelats beslut om erinran, får Finansinspektionen besluta att emittenten ska betala en straffavgift (25 kap. 23 § LVM). Straffavgiften ska vara lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor. Finansinspektionen ska även besluta att en särskild avgift ska tas ut bl.a. av den som inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till den juridiska personen och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket LHF (6 kap. 3 a § första stycket 6 LHF). Särskild avgift ska även tas ut av den som inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 § LHF (6 kap. 3 a § första stycket 7 LHF). Den särskilda avgiften ska vara lägst 15 000 kronor och högst 5 miljoner kronor (6 kap. 3 a § andra stycket 2 LHF). Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller om det annars finns särskilda skäl, får en särskild avgift efterges helt eller delvis (6 kap. 3 c § LHF och 25 kap. 21 § LVM). De nya reglerna om sanktionsavgifter i öppenhetsdirektivet motsvarar i huvudsak gällande bestämmelser om särskild avgift och straffavgift i 25 kap. 19 och 23 §§ LVM och om särskild avgift i 6 kap. 3 a § LHF. Skillnaden består i att sanktionsavgifter enligt öppenhetsdirektivet ska kunna beslutas för fler överträdelser samt uppgå till betydligt högre belopp än de beloppsgränser som anges i nämnda bestämmelser i LHF och LVM. Termerna särskild avgift och straffavgift används inte i öppenhetsdirektivet. För att tydliggöra att avgifterna är administrativa sanktioner är det lämpligt att i lagtexten ersätta termen "straffavgift" med "sanktionsavgift". Även termen "särskild avgift" bör ersättas med "sanktionsavgift". Omfattar Finansinspektionens nuvarande befogenhet beslut om sanktionsavgifter för de överträdelser som anges i artikel 28a a i öppenhetsdirektivet? Finansinspektionens befogenhet att besluta att en särskild avgift ska tas ut av en emittent som inte fullgör sina skyldigheter enligt de bestämmelser som genomför artiklarna om regelbunden finansiell information i öppenhetsdirektivet (artiklarna 4-6) regleras i 25 kap. 19 § LVM. Bestämmelsen är tillämplig både när en emittent inte offentliggör informationen i rätt tid eller informationen inte offentliggörs på föreskrivet sätt (se prop. 2006/07:65 s. 351). Genom ändringsdirektivet har det lagts till en punkt 7 i artikel 4 i öppenhetsdirektivet (artikel 1.3 b i ändringsdirektivet). Enligt den nya punkten ska årsredovisningar upprättas med hjälp av ett elektroniskt rapporteringsformat fr.o.m. den 1 januari 2020. Bestämmelserna i 25 kap. 19 § LVM bör därför kompletteras så att Finansinspektionen får besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av en emittent som inte fullgör sina skyldigheter enligt de bestämmelser i svensk rätt som genomför artikel 4.7 i öppenhetsdirektivet. Genom ändringsdirektivet har också artikel 6 i öppenhetsdirektivet ändrats och fått ett helt nytt innehåll (artikel 1.5 i ändringsdirektivet). Artikeln, som tidigare avsåg delårsredogörelse, innehåller nu krav på att emittenter som är verksamma inom utvinningsindustrin eller avverkning av primärskog årligen ska utarbeta en rapport om de betalningar som har gjorts till regeringar. Även denna ändring i direktivet innebär att bestämmelserna i LVM måste kompletteras så att Finansinspektionen får besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av en emittent som inte offentliggör information i enlighet med de bestämmelser i svensk rätt som genomför artikel 6 i öppenhetsdirektivet (se avsnitt 6.8). Regeringen gör i likhet med utredningen bedömningen att Finansinspektionen enligt nuvarande bestämmelser i LVM har befogenhet att besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av en emittent som inte fullgör sina skyldigheter som följer av övriga bestämmelser som genomför artiklarna om regelbunden finansiell information i öppenhetsdirektivet (artiklarna 4-6). Den behöriga myndigheten ska även kunna besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av en emittent som inte fullgör de skyldigheter som följer av de bestämmelser som genomför artiklarna 14 och 16 i öppenhetsdirektivet. Artikel 14 i öppenhetsdirektivet har i svensk rätt genomförts i 4 kap. 18 § LHF (se avsnitt 9.3). Finansinspektionen ska besluta att en särskild avgift ska tas ut av den som inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 18 § LHF med stöd av 6 kap. 3 a § 7 samma lag. Det krävs därför inte några åtgärder för att genomföra artikel 28a a. Artikel 16 i öppenhetsdirektivet har i svensk rätt genomförts i 15 kap. 8 § LVM (se avsnitt 9.3). Finansinspektionen saknar enligt gällande rätt befogenhet att ingripa mot emittenter som inte har offentliggjort information enligt 15 kap. 8 § LVM. Bestämmelserna i 25 kap. 19 § LVM bör därför kompletteras så att Finansinspektionen får befogenhet att besluta att en särskild avgift ska tas ut av en emittent som inte fullgör sina skyldigheter enligt 15 kap. 8 § LVM. Omfattar Finansinspektionens nuvarande befogenhet beslut om sanktionsavgifter för de överträdelser som anges i artikel 28a b i öppenhetsdirektivet? Finansinspektionens befogenhet att besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av någon om denne inte fullgör sina skyldigheter enligt de bestämmelser som genomför de artiklar som anges i artikel 28a b i öppenhetsdirektivet regleras i 6 kap. 3 a § första stycket 6 och 7 LHF (artiklarna 9, 10, 12, 13 och 13a i öppenhetsdirektivet). Enligt dessa bestämmelser ska Finansinspektionen besluta att en särskild avgift ska tas ut av den som inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till den juridiska personen och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket, eller inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 § samma lag. Det krävs därför inte några åtgärder för att genomföra artikel 28a b. Finansinspektionen ska enligt 6 kap. 3 a § första stycket 7 LHF besluta att en särskild avgift ska tas ut av den som inte i rätt tid offentliggör en ändring av det totala antalet aktier eller röster i bolaget enligt 4 kap. 9 § första stycket samma lag. Bestämmelsen genomför artikel 15 i öppenhetsdirektivet (se prop. 2006/07:65 s. 318 f.) Enligt artikel 28a b i öppenhetsdirektivet krävs det dock inte att den behöriga myndigheten ska ha befogenhet att besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av någon som inte fullgör sina skyldigheter enligt de bestämmelser som genomför artikel 15. Fråga uppkommer därför om Finansinspektionens nuvarande befogenhet bör ändras i enlighet med detta. För det fall en bolagshändelse som avses i 4 kap. 9 § första stycket LHF ändrar fördelningen av antalet aktier eller röster i bolaget så att ett gränsvärde uppnås eller passeras för en enskild aktieägare följer det av andra stycket i paragrafen att aktieägaren är skyldig att flagga för informationen på samma sätt som vid ett förvärv eller en överlåtelse av aktier, s.k. passiv flaggningsplikt. En förutsättning för att den passiva flaggningsplikten ska kunna uppfyllas är att den juridiska personen offentliggör uppgifter om ändringar som bolaget har vidtagit och som kan medföra att ett gränsvärde passeras eller uppnås. Öppenhetsdirektivets krav på ingripandeåtgärder och sanktioner utgör en minimireglering. Aktiebolagens skyldighet att offentliggöra uppgifter om bolagshändelser är central för flaggningsreglerna och nödvändig för att berörda aktieägare ska kunna uppfylla sin sanktionerade passiva flaggningsplikt. Regeringen anser därför i likhet med utredningen att det är motiverat att Finansinspektionen även när ändringsdirektivet har genomförts har befogenhet att besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av den som inte fullgör denna skyldighet. 9.4.2 Närmare om sanktionsavgiftens storlek Regeringens förslag: Sanktionsavgiften för en emittent eller en juridisk person ska som högst fastställas till det högsta av ett belopp som per den 26 november 2013 i svenska kronor motsvarade tio miljoner euro, fem procent av emittentens omsättning närmast föregående räkenskapsår eller, i de fall beloppen kan beräknas, två gånger den vinst som erhållits eller två gånger de kostnader som undvikits genom överträdelsen. Om överträdelsen har skett under emittentens eller den juridiska personens första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller är bristfälliga, får den uppskattas. Sanktionsavgiften för en fysisk person ska som högst fastställas till det högsta av ett belopp som per den 26 november 2013 i svenska kronor motsvarade två miljoner euro eller, i de fall beloppen kan beräknas, två gånger den vinst som erhållits eller två gånger de kostnader som undvikits till följd av överträdelsen. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Förvaltningsrätten i Stockholm påpekar att ett höjt tak inte i sig bör medföra att sanktionsavgifter generellt sett kan påföras med ett högre belopp, utan att det är fråga om sanktioner ämnade för grova överträdelser. Skälen för regeringens förslag: Som framgår i avsnitt 9.4.1 ska den behöriga myndigheten ha befogenhet att besluta om sanktionsavgifter för de överträdelser som anges i artikel 28a i öppenhetsdirektivet (se artikel 28b.1 c i öppenhetsdirektivet och 1.21 i ändringsdirektivet). De sanktionsavgifter som ska kunna beslutas för juridiska personer ska som högst uppgå till det högsta av tio miljoner euro eller upp till fem procent av den juridiska personens omsättning enligt den senast tillgängliga årsredovisningen som har godkänts av styrelsen eller två gånger summan av den vinst som erhållits eller två gånger summan av de kostnader som undvikits till följd av överträdelsen om beloppen går att fastställa (artikel 28b.1 c i i öppenhetsdirektivet). Om den juridiska personen är ett moderföretag eller ett dotterföretag till ett moderföretag som är skyldigt att upprätta konsoliderad redovisning enligt direktiv 2013/34/EU, ska den totala omsättningen vara den totala årsomsättningen eller motsvarande typ av intäkt enligt de relevanta räkenskapsdirektiven enligt senast tillgängliga konsoliderade årsredovisning som godkänts av styrelsen för det yttersta moderföretaget. De sanktionsavgifter som ska kunna beslutas för fysiska personer ska som högst uppgå till det högsta av två miljoner euro eller två gånger summan av den vinst som erhållits eller två gånger summan av de kostnader som undvikits till följd av överträdelsen om beloppen går att fastställa (artikel 28b.1 c ii i öppenhetsdirektivet). Enligt artikel 28b.1 andra stycket i öppenhetsdirektivet ska, i de medlemsstater som inte har euron som officiell valuta, eurons värde i förhållande till den nationella valutan beräknas med beaktande av den officiella växelkursen dagen för ikraftträdandet av ändringsdirektivet. Vid genomförandet i svensk rätt av motsvarande regler i direktiv 2013/36/EU (kapitaltäckningsdirektivet) uttalade regeringen att det finns tre alternativa beräkningssätt för Finansinspektionen att fastställa sanktionsavgifternas storlek samt att det högsta beloppet enligt de alternativa beräkningarna utgör ett avgiftstak. Vidare uttalades att inspektionen har att beakta den ram som detta avgiftstak ställer upp samt att sanktionerna ska vara proportionella i förhållande till överträdelsen i fråga (se prop. 2013/14:228 s. 235 f. och prop. 2014/15:57 s. 46-48). Det finns inte skäl att göra någon annan bedömning i förevarande lagstiftningsärende. Enligt öppenhetsdirektivet finns det fyra alternativa beräkningssätt för Finansinspektionen att fastställa sanktionsavgifternas storlek för emittenter och juridiska personer och tre alternativa beräkningssätt för fysiska personer. Öppenhetsdirektivet knyter sanktionsavgiftsbeloppet till eurons kurs ett visst angivet datum (den 26 november 2013). Det innebär att den valutakurs som kommer att ligga till grund för omräkning mellan euro och svenska kronor inte kommer att förändras. I fråga om vilken valutakurs som bör tillämpas vid omräkningen har regeringen tidigare i prop. 2010/11:23 om ändring av insättningsgarantins täckningsbelopp bedömt att den s.k. mittkursen som dagligen fastställs av Nasdaq OMX Stockholm (Stockholmsbörsen) bör användas. Även vid genomförandet i svensk rätt av motsvarande regler i kapitaltäckningsdirektivet bedömde regeringen att det var lämpligt att använda mittkursen (se prop. 2014/15:57 s. 46). Enligt regeringens bedömning är det lämpligt att även i detta sammanhang använda mittkursen. Enligt mittkursen den 26 november 2013 motsvarade 1 euro 8,8774 kronor. De sanktionsavgifter som ska kunna tas ut enligt öppenhetsdirektivet kan komma att överstiga de nuvarande beloppsbegränsningarna om fem respektive tio miljoner kronor (6 kap. 3 a § LHF samt 25 kap. 19 och 23 §§ LVM). De nuvarande begränsningarna bör därför tas bort. Som Förvaltningsrätten i Stockholm påpekar medför ett höjt tak inte i sig att sanktionsavgifter generellt sett bör påföras med ett högre belopp, utan det innebär bara att det blir möjligt att ta ut högre sanktionsavgifter vid grova överträdelser (se avsnitt 9.7). I öppenhetsdirektivet anges inte något lägsta belopp för sanktionsavgifterna. Enligt gällande svensk rätt är lägsta belopp 15 000 kronor respektive 50 000 kronor (6 kap. 3 a § andra stycket LHF samt 25 kap. 19 § andra stycket och 23 § andra stycket LVM). Genomförandet av direktivet kräver inte att de nuvarande lägsta beloppen tas bort. Regeringen anser att dessa är väl avvägda och därför ska vara oförändrade (se prop. 2006/07:65 s. 230 f. och 241). 9.4.3 Dubbelprövningsförbudet Utredningen tar upp frågan om hur dubbelprövningsförbudet förhåller sig till de administrativa sanktionsavgifter som föreslås med anledning av ändringsdirektivet (SOU 2014:70 s. 225-228). Utredningen anför att den inte inom ramen för uppdraget har haft möjlighet att göra en grundlig analys av vilka situationer som skulle kunna föranleda administrativa sanktionsavgifter för fysiska personer och samtidigt utgöra brott enligt brottsbalken. Utredningen framhåller att det i det enskilda fallet får göras en bedömning om en sanktionsavgift kan påföras av Finansinspektionen, eller om frågan bör hanteras i straffprocessuell ordning. Förvaltningsrätten i Stockholm, Åklagarmyndigheten, Ekobrottsmyndigheten och FAR lyfter fram problematiken kring hur de administrativa sanktionsavgifterna enligt öppenhetsdirektivet förhåller sig till svenska straffrättsliga bestämmelser och förbudet mot dubbel lagföring och straff. De framhåller att det bör klargöras hur problematiken ska hanteras och anser att frågan inte bör överlämnas i sin helhet till rättstillämpningen. De anser vidare att det bör göras en analys av vilka situationer som skulle kunna föranleda administrativa sanktioner för fysiska personer och samtidigt utgöra brott enligt brottsbalken. Förbudet mot dubbel lagföring och straff (dubbelprövningsförbudet) återfinns i sjunde tilläggsprotokollet till Europakonventionen och i EU:s rättighetsstadga. Europakonventionen med tilläggsprotokoll gäller som lag i Sverige enligt lagen (1994:1219) om den europeiska konventionen angående skydd för de mänskliga rättigheterna och de grundläggande friheterna. EU:s rättighetsstadga, som blev rättsligt bindande genom Lissabonfördragets ikraftträdande den 1 december 2009, har samma rättsliga värde som fördragen och ingår således i EU:s primära regelverk. Detta innebär att dubbelprövningsförbudet är tillämpligt i svensk rätt och att rättstillämpande myndigheter är skyldiga att ta hänsyn till förbudet. Förbudet innebär enligt Europakonventionen att ingen får lagföras eller straffas på nytt i en brottmålsrättegång i samma stat för ett brott för vilket denne redan har blivit slutligt frikänd eller dömd i enlighet med lagen och rättegångsordningen i denna stat. EU:s rättighetsstadga har ett motsvarande förbud som dock gäller ett mer vidsträckt geografiskt område än det i Europakonventionen, eftersom det i stället för endast en stat omfattar hela Europeiska unionen. Stadgan riktar sig till medlemsstaterna endast när de tillämpar unionsrätten. Högsta domstolen och Högsta förvaltningsdomstolen har funnit att det svenska systemet vid oriktiga uppgifter i skatteförfarandet med dubbla sanktioner (skattetillägg och brottspåföljd) i två olika förfaranden mot en och samma person är oförenligt med rätten enligt tilläggsprotokollet och EU:s rättighetsstadga att inte bli lagförd eller straffad två gånger för samma brott (gärning), när förfarandena grundas på samma oriktiga uppgifter (NJA 2013 s. 502 och HFD 2013 ref. 71). Det är inte uteslutet att vissa överträdelser av reglerna i öppenhetsdirektivet, vilka kan leda till att en fysisk person påförs en administrativ sanktionsavgift, även kan innebära att personen i fråga kan lagföras för brott. Det kan vidare antas att ett påförande av en sanktionsavgift enligt det regelverk som föreslås i förevarande lagstiftningsärende anses som en anklagelse för brott och därmed som ett straff i Europakonventionens mening. I en sådan situation aktualiseras konventionens dubbelprövningsförbud. Eftersom det här är fråga om tillämpning av EU-rätt aktualiseras dessutom förbudet i rättighetsstadgan. Enligt öppenhetsdirektivet ska bl.a. administrativa sanktionsavgifter kunna påföras en emittent, om emittenten inte offentliggör regelbunden finansiell information i rätt tid eller på rätt sätt eller om informationen inte har upprättats i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten. I ett sådant fall ska även en sanktionsavgift kunna påföras en enskild styrelseledamot eller verkställande direktör i emittenten eller en ersättare för någon av dessa personer. Ett åsidosättande av kraven på offentliggörande av regelbunden information skulle samtidigt kunna utgöra ett sådant åsidosättande av bokföringsskyldigheten som är straffbart enligt 11 kap. 5 § brottsbalken (se prop. 2006/07:65 s. 232-234 samt NJA 2004 s. 618). Att åsidosätta bokföringsskyldigheten eller annan skyldighet att bevara räkenskaper kan även utgöra brottet försvårande av skattekontroll enligt 10 § skattebrottslagen (1971:69). Ett annat exempel på när en överträdelse enligt öppenhetsdirektivet samtidigt skulle kunna utgöra ett brott är brottet svindleri enligt 9 kap. 9 § brottsbalken. Att offentliggöra eller på annat sätt bland allmänheten sprida vilseledande uppgift som är ämnad att påverka bedömningen av företaget i ekonomiskt hänseende och därigenom medföra skada kan under vissa förutsättningar vara straffbart som svindleri. Ett offentliggörande av sådan information som ska offentliggöras enligt öppenhetsdirektivet skulle, om informationen är felaktig, sålunda kunna föranleda ansvar för svindleri. Även om det således går att hitta exempel på gärningar som både utgör brott och som kan ligga till grund för en administrativ sanktionsavgift mot en fysisk person är det fråga om undantagsfall. Vid genomförandet i svensk rätt av reglerna om administrativa sanktioner mot fysiska personer i kapitaltäckningsdirektivet anförde regeringen att i de mycket få fall som det antas bli fråga om när det gäller administrativa sanktioner mot fysiska personer med anledning av instituts överträdelser, måste de myndigheter som hanterar ärendet, oavsett om det är Finansinspektionen eller rättsvårdande myndigheter, handlägga ärendet med hänsyn till dubbelprövningsförbudet (prop. 2014/15:57 s. 51 f.). Beroende på den enskilda situationen kan en konsekvens av reglerna bli att en handläggning hos Finansinspektionen i vissa fall kan hindra en handläggning hos andra myndigheter eller tvärt om. Regeringen gjorde bedömningen att det inte krävs några särskilda regler kring handläggningen. I stället måste de befintliga reglerna om förbudet beaktas vid handläggningen av varje enskilt ärende med utgångspunkt i ärendets särskilda omständigheter. Regeringen gör ingen annan bedömning i förevarande lagstiftningsärende. Regeringen anförde dock vid genomförande av kapitaltäckningsdirektivet i detta avseende att frågan om tillämpningen av dubbelprövningsförbudet kommer att aktualiseras i flera kommande lagstiftningsärenden på finansmarknadsområdet och att det i de sammanhangen kommer att finnas anledning att återkomma till denna fråga (a. prop. a. s.). 2013 års värdepappersmarknadsutredning lämnade nyligen betänkandet Värdepappersmarknaden MiFID II och MiFIR (SOU 2015:2). I betänkandet behandlas frågan om dubbelprövningsförbudet. Utredningen föreslår att en bestämmelse tas in i LVM om att ett ingripande enligt den lagen inte ska ske om samma otillåtna agerande också är föremål för åtal (s. 558-561). Betänkandet har remissbehandlats och bereds för närvarande inom Regeringskansliet. Det kommer att således att finnas anledning att återkomma till frågan om dubbelprövningsförbudet. 9.5 Förbud mot att utöva rösträtten för aktier Regeringens förslag: Om det finns synnerliga skäl, får Finansinspektionen besluta att den som inte i rätt tid fullgör flaggningsskyldigheten inte får företräda aktierna vid stämman till den del innehavets andel av samtliga aktier i den juridiska personen eller av röstetalet för samtliga aktier i den juridiska personen uppnår eller överstiger ett flaggningspliktigt gränsvärde. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen ansöka om att tingsrätten förordnar en lämplig person att som förvaltare företräda sådana aktier som inte får företrädas av ägaren. En sådan ansökan ska prövas av tingsrätten i den ort där ägaren har sin hemvist eller, om ägaren inte har hemvist i Sverige, av Stockholms tingsrätt. Förvaltaren ska ha rätt till skälig ersättning för arbete och utlägg. Ersättningen ska betalas av ägaren till aktierna och ska på begäran förskotteras av denne. Om den betalningsskyldige inte godtar förvaltarens anspråk, ska ersättningen fastställas av tingsrätten. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Stockholms tingsrätt anför att det vore lämpligt dels att samtliga förvaltarskapsärenden handlades av en och samma domstol, dels att det ankom på Finansinspektionen att föreslå en lämplig person för uppdraget i samband med sin ansökan. Stockholms tingsrätt framhåller vidare att det finns skäl att belysa hur förvaltaren bör utföra sitt uppdrag, bl.a. vilka intressen som förvaltaren har att beakta, och enligt vilka regler förvaltaren svarar för eventuell skada som hans eller hennes förvaltningsåtgärder kan innebära. Andra-Fjärde AP-fonderna anser att det behöver utredas närmare vad som gäller beträffande statens ersättningsskyldighet vid felaktiga beslut och möjligheten till inhibition. Andra-Fjärde AP-fonderna anser vidare att det vidare bör klargöras om, för det fall en större aktieägare delvis beläggs med förbud mot att utöva rösträtten för sina aktier, övriga aktieägares röststyrka kommer att öka. Skälen för regeringens förslag: Artikel 28b i öppenhetsdirektivet har införts genom ändringsdirektivet (artikel 1.21). Enligt punkten 2 i den artikeln ska medlemsstaterna se till att det finns möjlighet att tillfälligt förbjuda en aktieägare att tillfälligt utöva rösträtten för sina aktier vid de överträdelser som avses i artikel 28a b, dvs. de bestämmelser som genomför reglerna om flaggning (artiklarna 9, 10, 12, 13 och 13a). Sanktionen får begränsas till de allvarligaste överträdelserna. Någon möjlighet att tillfälligt förbjuda en aktieägare att utöva rösträtten för sina aktier vid överträdelse av flaggningsbestämmelserna finns inte enligt gällande svensk rätt. En liknande reglering som den som nu införs i öppenhetsdirektivet finns dock i det regelverk som gäller vid bristande budplikt enligt 7 kap. 7 och 8 §§ lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden samt vid ägarprövning i finansiella företag enligt 24 kap. 7, 9 och 10 §§ LVM. Lagrådet anför att begränsningarna i aktieägarens rätt att företräda sina aktier vid stämma bör kompletteras med bestämmelser i aktiebolagslagen (2005:551) om hur Finansinspektionens beslut ska hanteras i samband med bolagsstämman. Lagrådet påpekar även att det inte framgår av förslaget vem förvaltaren ska företräda eller ta instruktioner av eller hur förvaltaren ska behandlas i aktiebolagsrättsligt hänseende. Regeringen konstaterar dock att några tillämpningssvårigheter inte har framkommit när det gäller nämnda bestämmelser. Därtill kommer att en översyn av de bestämmelserna och en eventuell komplettering av bestämmelserna i aktiebolagslagen skulle innebära ett omfattande arbete. Mot denna bakgrund finns det enligt regeringens uppfattning varken tillräckliga skäl eller förutsättningar för att utreda dessa frågor vidare inom ramen för förevarande lagstiftningsärende. För att genomföra artikel 28b.2 i öppenhetsdirektivet i svensk rätt bör Finansinspektionen därför, på motsvarande sätt som enligt de nämnda bestämmelserna, få besluta att den som inte fullgör flaggningsskyldigheten vid stämman inte får företräda aktierna till den del innehavets andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget uppnår eller överstiger ett flaggningspliktigt gränsvärde. Ett beslut om tillfälligt förbud mot att utöva rösträtten för aktier är en ytterst ingripande sanktion. Regeringen anser i likhet med utredningen att möjligheten i öppenhetsdirektivet att begränsa sanktionen till de allvarligaste överträdelserna bör utnyttjas. Ett beslut om tillfälligt förbud mot att utöva rösträtten för aktier bör fattas endast om det finns synnerliga skäl. Vid bedömningen av om det finns synnerliga skäl bör de omständigheter som anges i nya artikel 28c.1 i öppenhetsdirektivet beaktas. Som redovisas i avsnitt 9.7 bör överträdelsens allvarlighet bedömas utifrån omständigheterna i det enskilda fallet. Vissa typer av överträdelser kan bedömas lindrigare än andra, t.ex. de fall där det handlar om en överträdelse av bestämmelserna om passiv flaggningsskyldighet efter ett offentliggörande av en bolagshändelse (4 kap. 9 § andra stycket LHF). En överträdelse som har pågått under lång tid är som utgångspunkt mer klandervärd än den som har varat endast tillfälligt. Det bör även beaktas huruvida tredje parter orsakats skada (förluster) till följd av överträdelsen. Finansinspektionen bör även fästa särskilt avseende vid om det rör sig om en situation där syftet med flaggningsbestämmelserna gör sig gällande med särskild styrka. Det kan exempelvis röra sig om en uppköpserbjudandesituation eller en maktkampssituation där det kan vara av avgörande betydelse vilka större positioner olika aktörer tar, varvid en aktör som underlåter att upplysa om sin position kan skaffa sig taktiska fördelar på andra aktörers, och investerarkollektivets, bekostnad. Förutom omständigheter som är hänförliga till själva överträdelsen bör i försvårande riktning också beaktas om den flaggningspliktiga fysiska eller juridiska personen tidigare har överträtt flaggningsbestämmelserna. Vid denna bedömning bör det fästats särskild vikt vid om överträdelserna är likartade och den tid som har förflutit mellan de olika överträdelserna. Rösträtten för aktierna bör upphöra i och med att Finansinspektionen har förordnat om detta. Att beslutet har fått laga kraft krävs således inte. Finansinspektionens beslut bör gälla fram till den tidpunkt då aktieägaren fullgör sin lagstadgade flaggningsskyldighet. Ett tillfälligt förbud mot att utöva rösträtten för aktier hindrar inte aktieägaren från att utöva ekonomiska rättigheter för aktierna i fråga. Om aktierna överlåts, kan förvärvaren så snart han eller hon har upptagits i aktieboken företräda aktierna. Andra-Fjärde AP-fonderna efterfrågar ett klargörande om, för det fall en större aktieägare delvis beläggs med ett tillfälligt förbud mot att utöva rösträtten för sina aktier, övriga aktieägares röststyrka kommer att öka. Regeringen konstaterar att det är enbart den aktieägares rösträtt som det tillfälliga förbudet riktar sig mot som påverkas av förbudet och inte någon annan aktieägares rösträtt. Andra-Fjärde AP-fonderna efterfrågar också ett klargörande om huruvida ett tillfälligt förbud mot att utöva rösträtten för aktier innebär att ändringar även behöver göras i aktiebolagslagen. Regeringen bedömer att några ändringar i den lagen inte behöver göras med anledning av förslaget (se ovan det som regeringen anför med anledning av Lagrådets synpunkter). Ett tillfälligt förbud mot att utöva rösträtten för aktier påverkar inte bara aktieägarens rätt att delta i beslut på bolagsstämman utan kan också medföra negativa verkningar för bolagets skötsel. Finansinspektionen bör därför, på samma sätt som vid bristande budplikt och vid ärenden om ägarprövning, om det finns särskilda skäl, få ansöka om att tingsrätten förordnar en förvaltare som företräder de aktier som inte får företrädas av ägaren. Ett särskilt skäl kan vara att bolaget av rättsliga eller ekonomiska orsaker är tvunget att skyndsamt fatta ett för bolaget viktigt beslut. I ett sådant fall skulle det kunna leda till orimliga konsekvenser om beslutet skulle kunna dikteras av en aktieägare eller en grupp av aktieägare som under normala förhållanden befinner sig i minoritet i bolaget (jfr prop. 2005/06:140 s. 120). Det innebär att till förvaltare bör det utses en advokat eller någon annan lämplig person. Förvaltaren bör ha rätt till skälig ersättning för arbete och utlägg. Ersättningen bör betalas av ägaren till aktierna, dvs. den som ägde aktierna när beslutet fattades, och bör på begäran förskotteras av denne. Om den betalningsskyldige inte godtar förvaltarens anspråk, bör ersättningen fastställas av tingsrätten. Stockholms tingsrätt anför att det vore lämpligt dels att samtliga förvaltarskapsärenden handlades av en och samma domstol, dels att det ankom på Finansinspektionen att föreslå en lämplig person för uppdraget i samband med sin ansökan. Stockholms tingsrätt framhåller vidare att det finns skäl att belysa hur förvaltaren bör utföra sitt uppdrag, bl.a. vilka intressen som förvaltaren har att beakta, och enligt vilka regler förvaltaren svarar för eventuell skada som hans eller hennes förvaltningsåtgärder kan innebära. Förslaget i förevarande lagstiftningsärende innebär att motsvarande ordning som i dag gäller vid bristande budplikt och vid ägarprövning även ska gälla vid ärenden om förbud mot att rösta för aktier. Regeringen anser inte att det finns skäl för att överväga någon annan ordning för ärenden om sådana förbud. Det finns enligt regeringens uppfattning inte heller skäl att införa särskilda regler för hur förvaltaren bör utföra sitt uppdrag när det gäller sådana ärenden. Detta innebär att de allmänna reglerna om sysslomän i 18 kap. handelsbalken kan komma att bli tillämpliga på förvaltarens uppdrag. Dessa regler innebär bl.a. att sysslomannen ansvarar för ren förmögenhetsskada vid vårdslöshet (18 kap. 3 § handelsbalken) samt att talan mot sysslomannen måste väckas inom ett år från det att han eller hon skiljdes från uppdraget (18 kap. 9 § handelsbalken). Andra-Fjärde AP-fonderna anser att det behöver utredas närmare vad som gäller beträffande statens ersättningsskyldighet vid felaktiga beslut. Enligt 3 kap. 2 § 1 skadeståndslagen (1972:207) ska staten ersätta bl.a. förmögenhetsskada som vållas genom fel eller försummelse vid myndighetsutövning i sådan verksamhet som staten svarar för. Förslagen i förevarande lagstiftningsärende innebär att Finansinspektionen får möjlighet att besluta att den som inte fullgör flaggningsskyldigheten inte får utöva rösträtten för sina aktier på stämman på motsvarande sätt som inspektionen redan i dag kan fatta sådana beslut vid bristande budplikt eller vid ägarprövning. Enligt regeringens uppfattning föranleder förslagen inte någon utredning av frågan om statens ersättningsskyldighet. Det har inte heller i övrigt framkommit skäl för att utreda den frågan. Andra-Fjärde AP-fonderna anser att det även behöver utredas närmare vad som gäller beträffande möjligheten till inhibition av ett tillfälligt förbud mot att utöva rösträtten för aktier. Finansinspektionen får bestämma att ett beslut enligt LHF ska gälla omedelbart (8 kap. 1 § LHF). Regeringen hänvisar här till att den som överklagar Finansinspektionens beslut till allmän förvaltningsdomstol kan begära inhibition av beslutet enligt 28 § förvaltningsprocesslagen (1971:291). 9.6 Offentliggörande av administrativa sanktioner Regeringens bedömning: Skyldigheten att offentliggöra sanktionsbeslut bör genomföras genom föreskrifter på förordningsnivå. Utredningens förslag överensstämmer inte med regeringens bedömning. Utredningens förslag avviker från regeringens bedömning genom att enligt utredningens förslag ska ett bemyndigande om hur beslut om sanktioner ska offentliggöras tas in i lag. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Skälen för regeringens bedömning: Artikel 29 i öppenhetsdirektivet har fått ett helt nytt innehåll genom ändringsdirektivet (artikel 1.23 i ändringsdirektivet). Enligt den nya lydelsen ska medlemsstaterna föreskriva att de behöriga myndigheterna ska offentliggöra alla beslut om sanktioner och åtgärder med anledning av överträdelse av bestämmelser som genomför öppenhetsdirektivet. Även enligt nya artikel 28b ska de behöriga myndigheterna, vid de överträdelser som anges i artikel 28a, ha befogenhet att offentliggöra uppgifter om den ansvariga fysiska eller juridiska personen och om överträdelsens karaktär (se punkten 1 a). Frågan är om ett sådant offentliggörande är möjligt enligt bestämmelserna i 30 kap. 4 och 5 §§ offentlighets- och sekretesslagen (2009:400), förkortad OSL, som reglerar frågan om sekretess för vissa uppgifter som förekommer i Finansinspektionens tillstånds- och tillsynsverksamhet. Frågan har behandlats vid genomförandet av motsvarande regel i kapitaltäckningsdirektivet (se prop. 2013/14:228 s. 233 f. och prop. 2014/15:57 s. 49 f.). Regeringen bedömde i de lagstiftningsärendena att bestämmelsen i OSL inte utgjorde hinder för Finansinspektionen att publicera besluten på det sätt som föreskrivs i kapitaltäckningsdirektivet. Som regeringen framhöll gäller 30 kap. 5 § OSL inte för uppgifter i Finansinspektionens beslut och utgör därför inte ett hinder för ett offentliggörande i enlighet med artikel 29 i öppenhetsdirektivet. Sekretessen i 30 kap. 4 § OSL gäller däremot för Finansinspektionens beslut. Enligt bestämmelsen gäller sekretess för uppgift om affärs- och driftförhållanden hos den som myndighetens verksamhet avser, om det kan antas att han eller hon lider skada eller men om uppgiften röjs. Sekretessen gäller alltså med ett rakt s.k. skaderekvisit, vilket innebär att det föreligger en presumtion för att Finansinspektionen får offentliggöra uppgifter om åtgärder eller sanktioner. Sekretess råder dock om det kan antas att den berörde lider skada om uppgifterna röjs. Artikel 29 i öppenhetsdirektivet förutsätter offentliggörande men tillåter att besluten publiceras anonymiserat bl.a. om ett offentliggörande av personuppgifter skulle vara oproportionellt eller om offentliggörandet skulle bedömas orsaka en oproportionell skada för berörda institut eller fysiska personer. Mot denna bakgrund gör regeringen även i förevarande lagstiftningsärende bedömningen att bestämmelserna om sekretess i 30 kap. 4 § OSL inte utgör hinder för att publicera beslut på det sätt som föreskrivs i öppenhetsdirektivet. Kravet på offentliggörande av sanktioner som beslutas för enskilda och offentliggörande av besluten på Finansinspektionens webbplats kommer att utgöra en behandling av personuppgifter enligt personuppgiftslagen (1998:204). I artikel 28c.2 i öppenhetsdirektivet (se artikel 1.21 i ändringsdirektivet) anges att all behandling av personuppgifter ska ske i enlighet med direktiv 95/46/EG (dataskyddsdirektivet) och, i förekommande fall, med förordning (EG) nr 45/2001. Artikel 29 i öppenhetsdirektivet innehåller dock genom möjligheten att i vissa fall publicera besluten anonymt, mekanismer för att tillgodose skyddet för personuppgifter. Om det ändå anses föreligga skäl för att offentliggöra personuppgifter, ställs krav på att uppgifterna inte behålls på myndighetens webbplats under en längre tid än vad som är förenligt med dataskyddsdirektivet. När det gäller Finansinspektionens skyldighet att omgående publicera sina beslut kan konstateras att inspektionen enligt nuvarande praxis publicerar beslut om sanktioner på sin webbplats. Vid genomförandet av motsvarande regler i kapitaltäckningsdirektivet (artikel 68) ansåg regeringen att genomförandet borde ske genom föreskrifter på förordningsnivå (se prop. 2013/14:228 s. 233 f. och prop. 2014/15:57 s. 49 f. samt 3 § 6 förordningen [2014:993] om särskild tillsyn och kapitalbuffertar). Regeringen gör samma bedömning när det gäller reglerna i öppenhetsdirektivet. Finansinspektionens skyldighet att offentliggöra sanktionsbeslut bör således följa av föreskrifter meddelade av regeringen. 9.7 Omständigheter som ska beaktas när Finansinspektionen beslutar om ingripanden och sanktioner Regeringens förslag: När Finansinspektionen beslutar om ett ingripande eller en sanktion mot en emittent eller en flaggningsskyldig fysisk eller juridisk person, ska inspektionen ta hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är och hur länge den pågått. Särskild hänsyn ska tas till överträdelsens art, överträdelsens konkreta och potentiella effekter på det finansiella systemet, skador som uppstått och graden av ansvar. Finansinspektionen ska i försvårande riktning beakta om emittenten eller den flaggningsskyldiga juridiska eller fysiska personen tidigare har begått en överträdelse. Vid denna bedömning bör särskild vikt fästas vid om överträdelserna är likartade och den tid som har gått mellan de olika överträdelserna. Finansinspektionen ska i förmildrande riktning beakta om emittenten eller den flaggningsskyldiga juridiska eller fysiska personen i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har underlättat inspektionens utredning, och emittenten eller den flaggningsskyldiga juridiska personen snabbt upphört med överträdelsen eller den flaggningsskyldiga fysiska personen snabbt verkat för att överträdelsen ska upphöra, sedan den anmälts till eller påtalats av Finansinspektionen. När sanktionsavgiftens storlek fastställs ska dessutom hänsyn tas till emittentens eller den fysiska personens finansiella ställning och, om det går att fastställa, den vinst som emittenten eller den fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen eller de kostnader som undvikits. Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår dock att omständigheterna i artikel 28c.1 a, b, e, f och g i öppenhetsdirektivet ska beaktas vid valet av sanktion. Utredningen föreslår även att Finansinspektionen som förmildrande omständighet får beakta om överträdelsen på grund av särskilda omständigheter kan anses ursäktlig. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Skälen för regeringens förslag: Artikel 28c i öppenhetsdirektivet har införts genom ändringsdirektivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet). Enligt punkten 1 i den artikeln ska medlemsstaterna säkerställa att de behöriga myndigheterna, när de fastställer typen av administrativa sanktioner och nivån på sanktionsavgifter, beaktar alla relevanta omständigheter, såsom överträdelsens svårighetsgrad och varaktighet, graden av ansvar hos den juridiska eller fysiska personen som gjort sig skyldig till överträdelsen, den finansiella ställningen för den juridiska eller fysiska personen i fråga, omfattningen av de vinster som erhållits eller de förluster som undvikits, förluster för tredje parter orsakade av överträdelsen, vilja till samarbete med den behöriga myndigheten och tidigare överträdelser. LHF och LVM innehåller få anvisningar om vilka omständigheter som särskilt ska beaktas när sanktioner fastställs. I lagtexten anges endast att ett föreläggande om rättelse får beslutas och att särskild avgift och straffavgift ska beslutas vid vissa överträdelser av LHF respektive LVM samt att avgifterna får efterges helt eller delvis om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller det annars finns särskilda skäl (6 kap. 3-3 c §§ LHF och 25 kap. 19-23 §§ LVM). I förarbetena till lagarna anges riktlinjer för hur avgiftens storlek ska bestämmas (se prop. 2006/07:65 s. 229-232, 240-243, 328 och 329). Där anges att Finansinspektionen vid prövningen av avgiftens storlek bör ta särskild hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är i det enskilda fallet. En särskild avgift kan t.ex. komma att beslutas i fall där en finansiell rapport lämnas endast en kort tid efter tidsfristens utgång, utan att överträdelsen för den skull betraktas som ringa. Vid en sådan överträdelse bör det vara möjligt att besluta om en förhållandevis låg avgift, medan grövre avsteg bör föranleda en högre avgift. Beträffande flaggningsreglerna framhålls att det är mindre lämpligt att göra sanktionsavgiftens storlek beroende av vederlaget för aktierna. En överträdelse måste anses lika allvarlig oavsett omfattningen av det förvärv eller den avyttring som utlöser anmälningsskyldigheten. Även andra omständigheter kan tillmätas betydelse såsom om emittenten vid andra tillfällen har gjort sig skyldig till liknande överträdelser. Även förhållanden hos den som gjort sig skyldig till överträdelsen ska beaktas. Exempelvis kan vad som är en avskräckande avgift för en fysisk person med måttliga ekonomiska resurser framstå som i det närmaste obetydlig för en juridisk person med stora resurser. I LBF och LVM har det, för att genomföra regler i kapitaltäckningsdirektivet, införts nya bestämmelser om vilka omständigheter som ska vara styrande för beslut om sanktioner mot juridiska och fysiska personer (15 kap. 1 b, 1 c och 10 §§ LBF respektive 25 kap. 1 a, 1 b och 10 §§ LVM; se prop. 2013/14:228 s. 237-242 och prop. 2014/15:57 s. 52-55). Reglerna i kapitaltäckningsdirektivet liknar i hög grad de nu aktuella reglerna i öppenhetsdirektivet. Utredningen föreslår att omständigheterna i artikel 28c i öppenhetsdirektivet ska beaktas av Finansinspektionen vid valet av sanktion och vid fastställandet av sanktionsavgiftens storlek. Enligt 25 kap. 19 § LVM ska sanktionsavgift tas ut av emittenten vid överträdelse som avser offentliggörande av information. Enligt 25 kap. 22 § LVM ska erinran meddelas emittenten, om informationen inte har upprättats i enlighet med tillämpliga bestämmelser. Det innebär att det inte kommer att bli aktuellt att välja mellan de två sanktionerna sanktionsavgift och erinran. När det gäller överträdelser av bestämmelserna om flaggning och offentliggörande av information i LHF ska sanktionsavgift tas ut av bl.a. den som inte i rätt tid fullgör flaggningsskyldigheten eller offentliggör vissa uppgifter (6 kap. 3 a §). I förevarande lagstiftningsärende föreslås ett tillfälligt förbud mot att utöva rösträtten för aktier vid överträdelse av flaggningsreglerna (se avsnitt 9.5). Inte heller i det fallet kommer det att bli aktuellt att välja mellan de två sanktionerna sanktionsavgift och tillfälligt förbud mot att utöva rösträtten för aktier, eftersom en sanktionsavgift ska tas ut av en juridisk eller fysisk person vid överträdelse av bestämmelserna om flaggning och ett förbud mot att utöva rösträtten för aktier får beslutas om det finns synnerliga skäl. För att genomföra artikel 28c.1 på ett ändamålsenligt sätt bör enligt regeringens uppfattning omständigheterna i artikeln därför beaktas av Finansinspektionen när inspektionen beslutar om ett ingripande eller en sanktion mot en emittent eller en flaggningsskyldig fysisk eller juridisk person samt vid fastställandet av sanktionsavgiftens storlek. Regeringen instämmer med utredningen att samtliga de i artikel 28c.1 i öppenhetsdirektivet angivna omständigheterna bör framgå av lag. För att inte begränsa utrymmet för egna bedömningar och möjligheten att ta hänsyn till särskilda omständigheter i det enskilda fallet, bör det som anges utgöra en exemplifierande uppräkning av vilka omständigheter som ska beaktas (jfr prop. 2013/14:228 s. 238). Utgångspunkten vid beslut om ingripande och sanktioner bör vara att det ska göras en sammanvägd bedömning av de olika omständigheterna i det enskilda fallet. Utifrån de faktorer som anges i öppenhetsdirektivet framstår det som lämpligt att i lag först ange sådana omständigheter som är hänförliga till själva överträdelsen och därefter sådana omständigheter som inte är hänförliga till den. Med en sådan systematik skapas en exemplifierande vägledning för Finansinspektionen och domstolarna vid deras prövning av sanktionerna. Det går emellertid inte att reglera vilken relativ vikt som ska tillmätas olika omständigheter eller hur de ska vägas i det enskilda fallet. Detta blir i stället en fråga som ankommer på Finansinspektionen och, om inspektionens beslut överklagas eller om ett sanktionsföreläggande inte godkänns, allmän förvaltningsdomstol. När det gäller omständigheter som är hänförliga till själva överträdelsen bör Finansinspektionen, när inspektionen beslutar om ingripanden och sanktioner, ta hänsyn till överträdelsens allvarlighet och varaktighet. Vid denna bedömning bör det beaktas hur allvarlig överträdelsen är i det enskilda fallet. Vissa typer av överträdelser bör kunna bedömas som mindre allvarliga än andra, t.ex. överträdelse av bestämmelserna om passiv flaggningsskyldighet i 4 kap. 9 § andra stycket LHF efter ett offentliggörande av en bolagshändelse (se prop. 2006/07:65 s. 242). En överträdelse bör också kunna bedömas som mindre allvarlig om det rör sig om tillämpning av tekniskt komplicerade flaggningsregler för att beräkna rösträtter för andra finansiella instrument än aktier. I fråga om varaktighet bör en överträdelse som pågått under lång tid anses som mer klandervärd än den som varat endast tillfälligt. Effekten får dock inte bli att det regelmässigt påförs en lindrigare sanktion än vad som annars hade varit fallet endast till följd av att överträdelsen upptäckts tidigt och därmed upphört. Vid bedömningen bör Finansinspektionen även beakta överträdelsens art samt överträdelsens konkreta och potentiella effekter på det finansiella systemet. Det bör även beaktas om tredje parter orsakats skada av överträdelsen. Det innefattar skador (förluster) som drabbat tredje man men även den skada marknaden kan lida av att inte i rätt tid få information om ägarförändringar i bolag. Det bör även tas hänsyn till graden av ansvar hos den juridiska eller fysiska person som gjort sig skyldig till överträdelsen. I öppenhetsdirektivet anges inte några närmare anvisningar om vad som bör avses med det. Enligt regeringens mening bör Finansinspektionen i lindrande riktning beakta om en överträdelse beror på ett beteende som av särskilda omständigheter är att betrakta som mindre klandervärt än annars. När det gäller omständigheter som inte är hänförliga till själva överträdelsen bör i försvårande riktning beaktas om den juridiska eller fysiska personen tidigare har begått en överträdelse. Förekomsten av tidigare överträdelser bör ses som särskilt försvårande om en juridisk eller fysisk person fortsätter med eller upprepar en identisk eller liknande överträdelse som den juridiska eller fysiska personen tidigare gjort sig skyldig till. Även i andra fall bör det finnas utrymme för att beakta tidigare överträdelser. Enligt regeringens mening bör den tid som förflutit mellan olika överträdelser också tillmätas betydelse. När det gäller omständigheter som inte är hänförliga till själva överträdelsen bör Finansinspektionen i förmildrande riktning beakta om den juridiska eller fysiska personen i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har underlättat inspektionens utredning, och den juridiska personen snabbt upphört med överträdelsen eller den fysiska personen snabbt verkat för att överträdelsen ska upphöra, sedan den anmälts till eller påtalats av Finansinspektionen. Finansinspektionen har redan i dag stöd i lag för att ta hänsyn till hur väl ett institut och en fysisk person samarbetar med inspektionen under utredningen. En uttrycklig bestämmelse om det infördes nyligen i lag med avseende på juridiska och fysiska personer (se prop. 2013/14:228 s. 241 f. och prop. 2014/15:57 s. 54 f.). För att en juridisk eller fysisk person ska erhålla sanktionslindring på denna grund bör det enligt regeringens mening vara fråga om ett samarbete av väsentlig betydelse. Att endast inställa sig till förhör och svara på frågor bör inte vara tillräckligt. Det bör för regelns tillämpning krävas att personen självmant för fram viktig information som Finansinspektionen inte själv redan förfogar över eller med lätthet kan få fram (jfr prop. 2001/02:167 s. 99). Det bör vidare krävas att det är den juridiska personen som genom ställföreträdare eller ombud anmäler överträdelsen. Det är alltså inte fråga om den situation då en enskild befattningshavare vid ett företag eller någon annan anmäler överträdelsen. Vidare bör det krävas att den juridiska personen snabbt upphört med överträdelsen eller den fysiska personen snabbt verkat för att överträdelsen ska upphöra, sedan den anmälts till eller påtalats av Finansinspektionen. En sådan rättelse bör, för att den ska tillmätas betydelse, ske kort efter det att den juridiska eller fysiska personen blivit uppmärksammad på överträdelsen. Den föreslagna bestämmelsen bör ta sikte på samtliga överträdelser i LHF och LVM som kan föranleda administrativa sanktioner för juridiska och fysiska personer. Den bör dessutom tillämpas endast i lindrande riktning och således inte få åberopas i syfte att skärpa en sanktion. Vid fastställandet av sanktionsavgiftens storlek bör särskild hänsyn även tas till den juridiska eller fysiska personens finansiella ställning. Med finansiell ställning avses t.ex. den juridiska personens årsomsättning, men även andra faktorer som t.ex. ett utdömt skadestånd eller ålagd företagsbot bör kunna beaktas (jfr prop. 2013/14:228 s. 313 f.). Hänsyn ska även tas till den vinst som den juridiska eller fysiska personen erhållit eller de kostnader som undvikits till följd av regelöverträdelsen, om det går att fastställa. Utredningen föreslår att Finansinspektionen som förmildrande omständighet får beakta om överträdelsen på grund av särskilda omständigheter kan anses ursäktlig. Enligt både LHF och LVM får en särskild avgift efterges helt eller delvis, om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller om det annars finns särskilda skäl (6 kap. 3 c § LHF och 25 kap. 21 § LVM). Det finns därför enligt regeringens uppfattning inte skäl att som förmildrande omständighet beakta om överträdelsen på grund av särskilda omständigheter kan anses ursäktlig. 9.8 Utökat ansvar för fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan Regeringens förslag: Finansinspektionen får besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av en enskild styrelseledamot eller verkställande direktör i en juridisk person, eller ersättare för någon av dem, för en överträdelse som den juridiska personen har gjort sig skyldig till. De överträdelser som kan leda till en sanktionsavgift mot personerna i fråga ska uttryckligen anges i lagen om handel med finansiella instrument och lagen om värdepappersmarknaden. En sanktionsavgift får tas ut endast om överträdelsen som den juridiska personen har gjort sig skyldig till är allvarlig och personen i fråga uppsåtligen eller av grov oaktsamhet har orsakat överträdelsen. Sanktionsavgiften ska som högst fastställas till det högsta av ett belopp som per den 26 november 2013 i svenska kronor motsvarade två miljoner euro eller, i de fall beloppen kan beräknas, två gånger den vinst som erhållits eller två gånger de kostnader som undvikits till följd av överträdelsen. Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningens förslag avviker från regeringens förslag genom att enligt utredningens förslag ska sanktioner kunna påföras fysiska personer endast i aktiebolag. Utredningen föreslår även att Finansinspektionen ges rätt att ingripa mot fysiska personer genom föreläggande om att göra rättelse för en överträdelse som bolaget har gjort sig skyldigt till. Utredningen föreslår också att ett tillfälligt förbud att rösta för aktier ska kunna användas mot fysiska personer för en överträdelse som bolaget har gjort sig skyldigt till. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Riksbanken, Ekobrottsmyndigheten och Andra-Fjärde AP-fonderna anser att det bör belysas hur ett föreläggande mot en enskild styrelseledamot att göra rättelse ska utformas med hänsyn till att styrelseledamoten endast direkt förfogar över hur han eller hon själv röstar inom styrelsen och inte över hur styrelsens beslut utfaller. De framhåller att det är oklart i vilka situationer det kan bli aktuellt att rikta ett tillfälligt förbud att rösta för aktier mot en styrelseledamot eller en verkställande direktör i ett bolag med hänsyn till att endast aktieägaren, dvs. bolaget, kan rösta för aktierna. Ekobrottsmyndigheten menar att ett tillfälligt förbud att rösta för aktier bör riktas mot den juridiska personen och att det inte finns något behov av att även förbjuda en fysisk person att, för den juridiska personens räkning, företräda aktierna. Andra-Fjärde AP-fonderna anser att det av rättssäkerhetsskäl krävs tydliga riktlinjer som anger vilken typ av åtgärder respektive underlåtelser som ska kunna medföra ansvar för en fysisk person för en överträdelse som bolaget har gjort sig skyldig till. Det bör även utredas hur förslaget förhåller sig till principen om ansvarsgenombrott i aktiebolagsrätten. Det bör därtill klargöras vilka beviskrav som ska tillämpas, hur culpabedömningen ska göras mellan olika styrelseledamöter och i förhållande till den verkställande direktören samt vilket ansvar som ska gälla för styrelseledamöter och verkställande direktör i moderbolag vid dotterbolags överträdelser. Skälen för regeringens förslag Allmänna överväganden Artikel 28 i öppenhetsdirektivet har fått en ny lydelse genom ändringsdirektivet (artikel 1.20 i ändringsdirektivet). Av punkten 2 i den artikeln följer nu att enligt de villkor som föreskrivs i nationell rätt ska medlemmar i en juridisk persons administrativa organ, ledningsorgan eller tillsynsorgan samt andra fysiska personer som enligt nationell rätt är ansvariga för en överträdelse kunna bli föremål för sanktioner. Öppenhetsdirektivet kräver alltså att vissa fysiska personer ska hållas ansvariga för en juridisk persons överträdelser. Det är sålunda fråga om ett slags ansvarsgenombrott. Några sådana bestämmelser finns inte i gällande svensk rätt såvitt avser överträdelser av reglerna i öppenhetsdirektivet. Öppenhetsdirektivet förutsätter inte att det regelmässigt beslutas om sanktioner mot fysiska personer i juridiska personers ledningsorgan. Regeringen instämmer med utredningen att det därmed bör vara tillräckligt att svensk rätt erbjuder en möjlighet att rikta sanktioner mot fysiska personer. Direktivet saknar närmare anvisningar om när ett ansvar för en fysisk person kan komma i fråga. Det bör således ankomma på tillämpande myndighet eller domstol att i varje enskilt fall ta ställning till om omständigheterna är sådana att de utgör skäl för att rikta en sanktion mot en fysisk person. Vid denna bedömning bör det beaktas att reglerna om offentliggörande av regelbunden finansiell information och viss annan information i första hand riktas till emittenten. När det gäller reglerna om flaggning riktar sig dessa till såväl juridiska som fysiska personer. Enligt regeringens mening bör utgångspunkten i svensk rätt vara att sanktioner i första hand bör riktas mot den juridiska personen och att sanktioner mot fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan bör komma i fråga endast om den juridiska personens överträdelse är allvarlig (jfr prop. 2014/15:57 s. 40-42). Utredningen föreslår att sanktioner ska kunna påföras fysiska personer endast i aktiebolag. Av artikel 28 i öppenhetsdirektivet följer emellertid att fysiska personer i en juridisk persons administrativa organ, ledningsorgan eller tillsynsorgan ska kunna bli föremål för sanktioner. För att genomföra ändringsdirektivet så direktivkonformt som möjligt anser regeringen att sanktioner bör kunna åläggas fysiska personer i juridiska personers ledningsorgan och inte endast i bolags ledningsorgan. Strukturen i lagarna Det är viktigt att bestämmelserna om sanktioner mot fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan utformas på ett rättssäkert och förutsebart sätt. Det finns därför skäl att uttryckligen ange de överträdelser för vilka sanktioner kan riktas mot sådana fysiska personer. En sådan utformning skapar tydlighet och förutsebarhet för den enskilde, vilket inte minst är viktigt då bestämmelserna kan anses ha straffrättlig karaktär (jfr prop. 2014/15:57 s. 38 f.). De överträdelser som bör komma i fråga är om emittenten underlåter att offentliggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad enligt 15 kap. 8 § LVM eller underlåter att offentliggöra regelbunden finansiell information enligt 16 kap. 4-6 §§ samma lag. De överträdelser som bör komma i fråga när det gäller reglerna om flaggning är om den juridiska personen inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket LHF eller inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 § samma lag. Personkretsen som kan träffas av sanktionsavgift En liknande regel som den i artikel 28 i öppenhetsdirektivet finns i kapitaltäckningsdirektivet. Enligt artikel 65.2 i kapitaltäckningsdirektivet ska ledamöter i ledningsorganet och andra fysiska personer som enligt nationell rätt är ansvariga för överträdelsen kunna bli föremål för sanktioner, om inte annat följer av de villkor som föreskrivs i nationell rätt. Vid genomförandet i svensk rätt av den artikeln konstaterades att den i direktivet angivna personkretsen är beskriven på samma sätt som i reglerna om ledningsprövning i övriga direktiv på finansmarknadsområdet (se prop. 2014/15:57 s. 39 f.). Det ansågs därför rimligt att utgå från att samma krets som ska omfattas av ledningsprövningen i ett finansiellt företag också ska kunna påföras sanktioner, dvs. styrelsen, den verkställande direktören och ersättare för dessa. Reglerna i artikel 28.2 i öppenhetsdirektivet liknar i stor utsträckning dem i kapitaltäckningsdirektivet och kretsen av ansvariga personer bör lämpligen avgränsas på samma sätt. Den personkrets som kan träffas av sanktioner bör därför utgöras av styrelsen, den verkställande direktören och ersättare för dessa. Sanktioner som ska kunna påföras fysiska personer Utredningen föreslår att de ingripanden och sanktioner som ska kunna påföras fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan ska utgöras av föreläggande om att göra rättelse, tillfälligt rösträttsförbud och sanktionsavgift. Riksbanken, Ekobrottsmyndigheten och Andra-Fjärde AP-fonderna anser att det bör belysas hur ett föreläggande mot en enskild styrelseledamot att göra rättelse ska utformas med hänsyn till att styrelseledamoten endast direkt förfogar över hur han eller hon själv röstar inom styrelsen och inte över hur styrelsens beslut utfaller. Regeringen anser emellertid, till skillnad från utredningen, att ett föreläggande inte är ett sådant ingripande som bör kunna användas mot en fysisk person för överträdelser av en juridisk person. Enligt regeringens förslag kommer det därför inte att bli möjligt att besluta om några sådana förelägganden. Riksbanken, Ekobrottsmyndigheten och Andra-Fjärde AP-fonderna anser att det är oklart i vilka situationer det kan bli aktuellt att rikta ett förbud mot att rösta för aktier som ett bolag innehar mot en styrelseledamot eller en verkställande direktör i ett bolag med hänsyn till att endast aktieägaren, dvs. bolaget, kan rösta för aktierna. Ekobrottsmyndigheten menar att ett förbud mot att rösta för aktier bör riktas mot den juridiska person och att det inte finns något behov av att även förbjuda en fysisk person att, för den juridiska personens räkning, företräda aktierna. Regeringen instämmer i Ekobrottsmyndighetens bedömning. Regeringen föreslår därför inte att något sådant förbud ska kunna beslutas för en fysisk person för överträdelser av en juridisk person. Den sanktionsavgift som ska kunna tas ut av fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan för en överträdelse som den juridiska personen har gjort sig skyldigt till ska som högst fastställas till det högsta av ett belopp som per den 26 november 2013 i svenska kronor motsvarade två miljoner euro eller, i de fall beloppen kan beräknas, två gånger den vinst som erhållits eller två gånger de kostnader som undvikits till följd av överträdelsen (artikel 28b.1 c ii i öppenhetsdirektivet och 1.21 i ändringsdirektivet, jfr avsnitt 9.4.2). Allvarliga överträdelser av juridiska personer ska kunna leda till ansvar för fysiska personer För att understryka att det är en juridisk person som står i fokus då sanktioner övervägs och att sanktioner mot fysiska personer i en juridisk persons ledning endast bör komma i fråga i särskilda fall, bör det enligt regeringens mening krävas att den juridiska personens överträdelse är allvarlig för att sanktioner mot fysiska personer i den juridiska personens ledning ska komma i fråga (jfr prop. 2014/15:57 s. 40-42). De överträdelser som kan bli aktuella är av olika slag och kan också bedömas ha olika grad av allvarlighet i sig även om var och en av dem kan föranleda en sanktionsavgift. Att överträdelserna som sådana kan variera i fråga om allvarlighet är något som bör kunna beaktas vid bedömningen av om en sanktionsavgift bör tas ut av en person som är verksam i den juridiska personen som gör sig skyldig till överträdelsen. Regeringen anser i likhet med utredningen att sanktioner mot fysiska personer i en juridisk persons ledning bör aktualiseras enbart i allvarliga fall. Det är dock inte ändamålsenligt att i lagtexten ange närmare kriterier för en sådan allvarlighetsbedömning. Anledningen till detta är att det vid bedömningen bör kunna tas hänsyn till utvecklingen på området för att bestämmelserna ska fungera ändamålsenligt. Innebörden av allvarlighetsrekvisitet bör därför i stället framgå av den praxis som utbildas på området, varvid den praxis som redan i dag finns hos Finansinspektionen i fråga om när överträdelser bedöms allvarliga blir relevant. Det bör inte heller krävas att ett sanktionsbeslut har meddelats när det gäller den juridiska personen för att en sanktion mot en fysisk person i den juridiska personens ledning ska kunna komma i fråga. Anledningen härtill är att det kan finnas situationer som i och för sig borde ha lett till ett sanktionsbeslut mot den juridiska personen men där något sådant inte har meddelats, exempelvis på grund av att den juridiska personen har försatts i konkurs innan överträdelsen upptäcktes. En sådan situation bör inte utesluta att en sanktion påförs en fysisk person i den juridiska personens ledning. En förutsättning för att sanktioner mot fysiska personer ska övervägas bör således vara att den juridiska personens överträdelse bedömts som allvarlig. Av detta följer att i en situation där en fysisk persons agerande i och för sig bedömts som mycket anmärkningsvärt men där den juridiska personens överträdelse samtidigt inte bedöms som tillräckligt graverande för att anses som allvarlig, kan en sanktion inte riktas mot den fysiska personen. Subjektivt rekvisit som förutsättning för ansvar Artikel 28.2 i öppenhetsdirektivet ställer inte upp något krav på att det införs ett subjektivt rekvisit som förutsättning för ansvar. Det finns dock enligt direktivet inget hinder för en medlemsstat att införa ett sådant villkor. För att förtydliga när det kan bli fråga om ansvar för en fysisk person avseende en juridisk persons överträdelse är det lämpligt att införa ett subjektivt rekvisit för att ytterligare understryka att det bör vara fråga om särskilt allvarliga fall för att en sanktion ska kunna komma i fråga (jfr prop. 2014/15:57 s. 42 f.). Detta motiveras också av sanktionens straffrättsliga karaktär. Enligt grundläggande straffrättsliga principer bör det inte utdömas sanktioner av straffliknande karaktär utan att personen i fråga i något avseende har visat uppsåt eller oaktsamhet. Var den nedre gränsen för det subjektiva rekvisitet bör sättas beror på vilket handlande man vill ingripa mot, men även på det intrång och den olägenhet som det innebär för personen som blir föremål för sanktionen. Mot bakgrund av att sanktioner mot fysiska personer endast bör komma i fråga i särskilt allvarliga fall bör denna gräns sättas vid grov oaktsamhet. Detta innebär att det endast är en mer kvalificerad form av oaktsamhet som kan träffas av en sanktion. Exempel på sådan grov oaktsamhet kan vara att styrelsen eller den verkställande direktören medvetet tagit en risk i fråga om att underlåta att offentliggöra viss information. Ett sådant medvetet risktagande kan det vara fråga om när styrelsen eller den verkställande direktören underlåtit att se till att det finns en ändamålsenlig organisation på plats för rapportering eller informationslämnande, eller underlåtit att regelbundet följa upp hur organisationen fungerar. I många fall kan företagens rapporteringsskyldigheter vara tekniskt komplicerade eller regleringen vara otydlig, vilket lämnar utrymme för tolkning. För att agerandet ska anses grovt oaktsamt i sådana fall bör det krävas att styrelsen eller den verkställande direktören har fått tydliga indikationer på att det föreligger brister, exempelvis genom Finansinspektionens påpekande eller sanktion eller, såvitt avser emittenter, i form av påpekande från börsen eller revisorer, och ändå underlåtit att vidta åtgärder. Det bör också anses grovt oaktsamt att underlåta att sätta sig in i innebörden av regler om bl.a. rapporterings- och informationsskyldighet. Regelverket lämnar många gånger utrymme för tolkningar och bedömningar. Så är exempelvis fallet när det gäller flaggningsbestämmelserna och särskilt den beräkningsregel som föreslås för att beräkna rösträtter för vissa andra finansiella instrument än aktier. Om det i efterhand visar sig att styrelsen eller den verkställande direktören gjorde en felaktig bedömning, bör det inte nödvändigtvis innebära att det har varit fråga om ett grovt oaktsamt beteende. Om de däremot fått påpekanden, t.ex. från börsen eller revisor eller av Finansinspektionen, och underlåtit att vidta åtgärder, bör det finnas utrymme att bedöma oaktsamheten som grov. Andra-Fjärde AP-fonderna anser att det bör klargöras vilka beviskrav som ska tillämpas, hur culpabedömningen ska göras mellan olika styrelseledamöter och i förhållande till den verkställande direktören samt vilket ansvar som ska gälla för styrelseledamöter och verkställande direktör i moderbolag vid dotterbolags överträdelser. Regeringen finner inte anledning att här föreslå några särskilda beviskrav. Frågorna om hur culpabedömningen ska göras mellan olika styrelseledamöter och i förhållande till den verkställande direktören samt vilket ansvar som ska gälla för styrelseledamöter och verkställande direktör i moderbolag vid dotterbolags överträdelser är frågor som det ankommer på tillämpande myndigheter eller domstol att ta ställning till i det enskilda fallet. Andra-Fjärde AP-fonderna anser också att det bör utredas hur förslaget förhåller sig till principen om ansvarsgenombrott i aktiebolagsrätten. Regeringen konstaterar dock att det inom ramen för förevarande lagstiftningsärende inte finns utrymme för att närmare överväga denna fråga. 9.9 Hur sanktionerna ska beslutas Regeringens förslag: Finansinspektionen ska genom sanktionsföreläggande pröva frågor om sanktionsavgifter mot ansvariga fysiska personer vid överträdelser från den juridiska personens sida. I lag anges vilka uppgifter ett sådant föreläggande ska innehålla. Om ett sanktionsföreläggande inte har godkänts inom utsatt tid, får Finansinspektionen ansöka hos allmän förvaltningsdomstol om att sanktionsavgift ska beslutas. En sådan ansökan ska göras hos den förvaltningsrätt som är behörig att pröva ett överklagande av Finansinspektionens beslut om sanktion mot den juridiska personen för samma överträdelse. Prövningstillstånd ska krävas vid överklagande till kammarrätten. Regeringens bedömning: Finansinspektionen beslutar i dag om ingripanden och sanktioner mot emittenter och juridiska eller fysiska personer som överträder bestämmelser som genomför öppenhetsdirektivet. Den nuvarande ordningen bör behållas. Utredningens förslag och bedömning överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag och bedömning. Utredningen tar inte upp frågan om prövningstillstånd ska krävas vid överklagande till kammarrätten. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget och bedömningen eller har inget att invända mot dem. Svenskt Näringsliv, Finansbolagens förening, Sveriges advokatsamfund och Svenska Fondhandlareföreningen anser dock att prövningen av ett icke godkänt sanktionsföreläggande bör ske i allmän domstol. De pekar på sanktionsavgifternas straffrättsliga karaktär och de stora ekonomiska konsekvenser som kan bli aktuella för enskilda personer. Vidare anser de att allmän domstol är bäst lämpad att pröva subjektiva rekvisit. FAR framhåller vikten av att separera Finansinspektionens tillsyns- och sanktionsfunktioner från varandra och anser att en särskild sanktionsnämnd, skild från inspektionens övriga verksamhet, bör inrättas. Sveriges advokatsamfund anser att samma sanktionsförfarande bör gälla för fysiska flaggningsskyldiga personer som för fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan. Skälen för regeringens förslag och bedömning Fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan Som redovisas i avsnitt 9.8 innebär ändringsdirektivet att Finansinspektionen ska kunna besluta om sanktionsavgifter inte bara mot emittenter och flaggningsskyldiga juridiska och fysiska personer utan även mot fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan. Enligt artikel 24.4 i öppenhetsdirektivet ska varje behörig myndighet ha alla de befogenheter som krävs för att kunna utföra sina uppgifter. Genom ändringsdirektivet har punkterna 4a och 4b införts i artikel 24 i öppenhetsdirektivet (artikel 1.17 i ändringsdirektivet). Av dessa punkter följer att de behöriga myndigheterna ska ges alla utredningsbefogenheter som de behöver för att utföra sina uppgifter och att de ska utövas enligt nationell rätt. De behöriga myndigheterna ska utöva sina sanktionsbefogenheter direkt, i samarbete med eller genom delegering till andra myndigheter eller efter ansökan till behöriga rättsliga myndigheter. Öppenhetsdirektivet ställer således inte upp krav på en viss utformning av förfarandet vid beslut om sanktioner utan medlemsstaterna kan själva välja beslutsordning i enlighet med respektive rättsordning. I kapitaltäckningsdirektivet finns regler om sanktioner mot fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan som i hög grad motsvarar reglerna om sanktioner mot fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan i öppenhetsdirektivet. Vid genomförandet i svensk rätt av dessa regler i kapitaltäckningsdirektivet behandlades frågan om vilken beslutsordning som ska gälla för sådana administrativa sanktioner (se prop. 2014/15:57 s. 55-63). Regeringen ansåg vid en sammantagen bedömning att ingripanden mot fysiska personer för ett kreditinstituts eller ett värdepappersbolags överträdelser bör prövas av Finansinspektionen genom sanktionsföreläggande som, om det godkänns, blir att jämställa med en lagakraftvunnen dom. Beslutsordningen med sanktionsföreläggande innebär att Finansinspektionen ges möjlighet att utfärda ett sanktionsföreläggande men, för det fall ett sådant inte godtas, måste ansöka hos domstol om att sanktionen ska utdömas. Förfarandet kan sägas utgöra ett mellanting av domstols- och förvaltningsmyndighetsbeslut. Regeringen ansåg vidare att frågan om påförande av sanktioner för fysiska personer i instituts ledningsorgan bör prövas i allmän förvaltningsdomstol, i de fall ett sanktionsföreläggande inte har godkänts. Det bedömdes vidare att ansökan bör ske hos den förvaltningsrätt där Finansinspektionens beslut om ingripande mot institutet för samma överträdelse kan överklagas. Regeringen anser att det sanktionsförfarande som gäller vid ingripanden mot fysiska personer för ett kreditinstituts eller ett värdepappersbolags överträdelser bör gälla även vid prövningen av frågor om sanktionsavgifter mot fysiska personer för en juridisk persons överträdelser av bestämmelser som genomför öppenhetsdirektivet. Det innebär att frågan om sanktionsavgift även i sådana fall ska tas ut av fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan ska prövas av Finansinspektionen genom sanktionsföreläggande som, om det godkänns, blir att jämställa med en lagakraftvunnen dom. Flertalet remissinstanser tillstyrker utredningens förslag att ett icke godkänt sanktionsföreläggande bör prövas av allmän förvaltningsdomstol eller har inget att invända mot det. Svenskt Näringsliv, Finansbolagens förening, Sveriges advokatsamfund och Svenska Fondhandlareföreningen anser att prövningen i stället bör ske i allmän domstol. Regeringen gör emellertid inte någon annan bedömning än den som nyligen gjordes vid genomförandet av motsvarande regler i kapitaltäckningsdirektivet. Det innebär att om ett sanktionsföreläggande inte har godkänts inom utsatt tid, får Finansinspektionen ansöka hos allmän förvaltningsdomstol om att sanktionsavgiften ska beslutas. En sådan ansökan ska göras hos den förvaltningsrätt som är behörig att pröva ett överklagande av Finansinspektionens beslut om sanktion mot den juridiska personen för samma överträdelse. Vidare ska prövningstillstånd krävas vid överklagande till kammarrätten. När det gäller förfarandet med sanktionsföreläggande och dess innehåll hänvisas till prop. 2014/15:57 s. 59-61. FAR framhåller vikten av att separera Finansinspektionens tillsyns- och sanktionsfunktioner från varandra och anser att en särskild sanktionsnämnd, skild från inspektionens övriga verksamhet, bör inrättas. Det finns emellertid inte inom ramen för förevarande lagstiftningsärende utrymme att behandla denna fråga. Emittenter och flaggningsskyldiga juridiska personer Ändringsdirektivet innebär bl.a. att de sanktionsavgifter som ska tas ut av emittenter och flaggningsskyldiga juridiska personer vid överträdelser av de bestämmelser som genomför öppenhetsdirektivet kommer att kunna uppgå till betydligt högre belopp än tidigare (se avsnitt 9.4.2). Vid genomförandet i svensk rätt av kapitaltäckningsdirektivet fann regeringen inte skäl att frångå den nuvarande ordningen som innebär att Finansinspektionen fattar beslut om sanktioner som kan överklagas till allmän förvaltningsdomstol (se prop. 2013/14:228 s. 236 f.). Lagrådet förordar, liksom i tidigare lagstiftningsärende (se a. prop. a. s.), att ordningen med sanktionsföreläggande utvidgas till juridiska personer och görs generellt tillämpligt. Regeringen gör dock inte någon annan bedömning i förevarande lagstiftningsärende än i tidigare ärende. Flaggningsskyldiga fysiska personer Ändringsdirektivet innebär även att de sanktionsavgifter som ska tas ut av fysiska personer vid överträdelser av bestämmelserna om flaggning kommer att kunna uppgå till betydligt högre belopp än tidigare (se avsnitt 9.4.2). Utredningen har övervägt om nuvarande beslutsordning, dvs. att Finansinspektionen fattar det första rättsligt bindande beslutet, bör begränsas till fall där en förhållandevis låg avgift kan komma i fråga eller fall som är av enkel beskaffenhet och att övriga fall prövas av Finansinspektionen genom sanktionsföreläggande. Utredningen gör dock bedömningen att nuvarande ordning bör behållas. Sveriges advokatsamfund anser att samma sanktionsförfarande bör gälla vid ingripanden mot flaggningsskyldiga fysiska personer som vid ingripanden mot fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan. När öppenhetsdirektivet genomfördes i svensk rätt gjordes bedömningen att överträdelser av bestämmelserna om flaggning är förhållandevis lätta att pröva i flertalet fall (se prop. 2006/07:65 s. 228). Vid genomförandet av kapitaltäckningsdirektivet konstaterades att höga sanktionsavgifter i sig eller ett stort utrymme för att fastställa storlek på sanktionsavgiften inte behöver utgöra något direkt hinder mot att en förvaltningsmyndighet får fatta sanktionsbeslut (se prop. 2014/15:57 s. 58). Regeringen anser i likhet med utredningen att det inte finns skäl för att ändra nuvarande beslutsordning såvitt avser flaggningspliktiga fysiska personer. 9.10 Preskription och verkställighet Regeringens förslag: En sanktionsavgift får tas ut av en fysisk person för en juridisk persons överträdelse bara om den fysiska personen har delgetts sanktionsföreläggande - inom två år från det att överträdelsen ägde rum när det gäller överträdelser av bestämmelserna om flaggning i lagen om handel med finansiell information, respektive - inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum när det gäller överträdelser av bestämmelserna om regelbunden finansiell information i lagen om värdepappersmarknaden. Bestämmelserna om betalning och preskription i lagen om handel med finansiella instrument ska också omfatta godkända sanktionsförelägganden. Regeringens bedömning: En sanktionsavgift i lagen om handel med finansiella instrument som avser överträdelser av bestämmelserna om flaggning faller i dag inte bort om verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet fått laga kraft. Den nuvarande ordningen bör behållas. Utredningens förslag överensstämmer delvis med regeringens förslag. Utredningens förslag avviker från regeringens förslag genom att enligt utredningens förslag ska en sanktionsavgift få tas ut av en fysisk person för en juridisk persons överträdelse bara om den fysiska personen har delgetts sanktionsföreläggande inom två år från det att överträdelsen ägde rum. Enligt utredningens förslag ska också en sanktionsavgift i lagen om handel med finansiella instrument som avser överträdelser av bestämmelserna om flaggning falla bort om verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft. Utredningens förslag behandlar inte frågan om bestämmelserna om betalning och preskription i lagen om handel med finansiella instrument också ska omfatta godkända sanktionsförelägganden. Remissinstanserna tillstyrker utredningens förslag eller har inget att invända mot det. Skälen för regeringens förslag och bedömning: Beslut om att ta ut en särskild avgift får i dag meddelas bara om den som Finansinspektionen avser att ta ut avgiften av har delgetts en upplysning om detta inom viss tid efter det att överträdelsen ägde rum. På motsvarande sätt bör en tidsfrist bestämmas i fråga om sanktionsavgift som får tas ut av en fysisk person för en juridisk persons överträdelse av de bestämmelser som genomför öppenhetsdirektivet. Enligt LHF är tiden två år från det att överträdelsen av flaggningsbestämmelserna ägde rum (6 kap. 3 b §). Motsvarande tidsfrist enligt LVM vid överträdelser av bestämmelserna om regelbunden finansiell information är sex månader (25 kap. 20 §). Som skäl för en längre tidsfrist i LHF anfördes i förarbetena att situationen skiljer sig jämfört med den då ett företag underlåter att offentliggöra regelbunden finansiell information i rätt tid, eftersom det för sådan information finns särskilt uppsatta tidsfrister och det således är känt för Finansinspektionen när informationen ska publiceras (se prop. 2006/07:65 s. 242). Regeringen ansåg då att det av det skälet var nödvändigt att Finansinspektionen fick en längre tid till sitt förfogande innan den berörde måste delges upplysning om att frågan har tagits upp. Utredningen föreslår att en sanktionsavgift ska få tas ut av en fysisk person för en juridisk persons överträdelse av de bestämmelser som genomför öppenhetsdirektivet bara om den fysiska personen har delgetts sanktionsföreläggande inom två år från det att överträdelsen ägde rum. Enligt regeringen bör dock samma tidsfrist som gäller i fråga om sanktionsavgift som får tas ut av en juridisk person enligt LHF och LVM gälla även i fråga om en sanktionsavgift som får tas ut av en fysisk person för en juridisk persons överträdelse av de bestämmelser som genomför öppenhetsdirektivet. En sanktionsavgift bör således få tas ut av en fysisk person för en juridisk persons överträdelse bara om den fysiska personen har delgetts sanktionsföreläggande inom två år från det att överträdelsen ägde rum såvitt avser överträdelser av bestämmelserna om flaggning i LHF, respektive inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum såvitt avser överträdelser av bestämmelserna om regelbunden finansiell information i LVM. När det gäller frågor om betalning och verkställighet finns i LHF i dag bestämmelser om att en särskild avgift ska betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att beslutet om den vunnit laga kraft eller den längre tid som anges i beslutet samt att ett sådant beslut får verkställas utan föregående dom eller utslag (se 6 kap. 3 d § LHF). Liknande bestämmelser finns i LVM (25 kap. 25 och 26 §§). Innebörden av dessa bestämmelser tillsammans med en föreskrift om verkställighet är att det inte krävs något domstolsavgörande för att driva in avgiften om den är obetald och förfallen till betalning (se 3 kap. 1 § första stycket 6 utsökningsbalken). Verkställighet får därmed ske enligt utsökningsbalkens bestämmelser. Vidare faller en särskild avgift som beslutats bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft (6 kap. 3 e § LHF och 25 kap. 28 § LVM). Bestämmelserna om betalning och verkställighet i LHF bör gälla även för sanktioner mot fysiska personer i ledningen av en juridisk person. De bör därför ändras så att det uttryckligen anges att de även omfattar godkända sanktionsförelägganden. Motsvarande ändringar har redan gjorts i LVM i samband med genomförandet i svensk rätt av kapitaltäckningsdirektivet (se prop. 2014/15:57 s. 63 f. och SFS 2015:186). En särskild avgift enligt LHF som avser överträdelser av bestämmelserna om prospekt i den lagen och om erbjudandehandlingar i lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden faller således bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft (6 kap. 3 e § LHF). Någon tidsfrist inom vilken verkställighet måste ske gäller däremot inte avgifter som avser överträdelser av flaggningsbestämmelserna. Utredningen föreslår att även avgifter som avser överträdelser av flaggningsbestämmelserna bör falla bort om verkställighet inte har skett inom fem år. I förarbetena till den aktuella bestämmelsen i LHF anges uttryckligen att en särskild avgift som har påförts på grund av överträdelse av flaggningsbestämmelserna inte faller bort om verkställighet inte har skett inom femårsfristen samt att likheterna med lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument talar mot att det införs en särskild frist efter vilken den särskilda avgiften faller bort om den inte har verkställts (se prop. 2006/07:65 s. 243 och 329). Utredningen anför inte något skäl för att nuvarande ordning bör ändras. Regeringen anser inte att det framkommit skäl för att ändra nuvarande ordning. Lagrådet påtalar att det inte kan uteslutas att ett delgivet sanktionsföreläggande någon gång blir liggande utan åtgärd hos Finansinspektionen och förordar att det införs en bestämmelse om yttersta preskriptionsfrist. Enligt regeringens uppfattning talar dock erfarenheten för att en sådan bestämmelse inte behövs. Regeringen understryker härvid även att Finansinspektionen liksom andra myndigheter har en skyldighet att handlägga ärenden bl.a. så enkelt och snabbt som möjligt utan att säkerheten eftersätts (7 § förvaltningslagen [1986:223]). Med hänsyn till det anförda anser regeringen att det inte framkommit tillräckliga skäl för att införa en sådan bestämmelse om yttersta preskriptionsfrist beträffande de sanktionsavgifter som föreslås i förevarande lagstiftningsärende. 9.11 Överklagande av beslut om sanktionsföreläggande Regeringens förslag: Finansinspektionens beslut om sanktionsföreläggande får inte överklagas. Regeringens bedömning: Det finns inom ramen för gällande rätt möjlighet att undanröja ett godkänt sanktionsföreläggande enligt bestämmelserna om resning. Utredningens förslag behandlar inte frågan. Remissinstanserna tar inte upp frågan. Skälen för regeringens förslag och bedömning: I avsnitt 9.8 föreslås att Finansinspektionen ska pröva frågor om sanktionsavgifter för fysiska personer för en juridisk persons överträdelser genom sanktionsföreläggande. Ett sådant beslut bör inte kunna överklagas (jfr prop. 2014/15:57 s. 64-66). En fråga som då uppkommer är hur man ska hantera godkända sanktionsförelägganden som visar sig vara felaktiga. Vid genomförandet i svensk rätt av kapitaltäckningsdirektivet gjorde regeringen bedömningen att det finns möjlighet att undanröja ett sanktionsföreläggande genom beslut om resning (se a. prop. a. s.). Lagrådet förordar att det införs särskilda regler om undanröjande av godkända sanktionsförelägganden. Vid genomförandet av kapitaltäckningsdirektivet ansåg regeringen att resningsinstitutet, för de fåtal fall det kan bli fråga om, ger ett tillräckligt skydd för den fysiska personen och att ett införande av möjlighet till undanröjande skulle innebära införande av ett nytt förfarande i de allmänna förvaltningsdomstolarna (se a. prop. a. s.). Det saknas skäl att göra en annan bedömning i förevarande lagstiftningsärende. 9.12 Samarbete med andra behöriga myndigheter i sanktions- och utredningsfrågor Regeringens bedömning: Nuvarande skyldighet för Finansinspektionen att samarbeta med utländska behöriga myndigheter i den utsträckning som följer av öppenhetsdirektivet omfattar även samarbete vid utövande av sanktions- och utredningsbefogenheter. Någon lagstiftningsåtgärd för att genomföra ändringsdirektivet i denna del krävs därför inte. Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens bedömning. Remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller har inget att invända mot den. Skälen för regeringens bedömning: I öppenhetsdirektivet finns regler om att medlemsstaternas behöriga myndigheter ska samarbeta med varandra (artikel 25.2). Enligt dessa regler ska de behöriga myndigheterna i medlemsstaterna bistå varandra och samarbeta när så krävs för att de ska kunna utföra sina uppgifter och utöva sina befogenheter enligt direktivet, eller enligt den lagstiftning som genomför direktivet nationellt. Öppenhetsdirektivet innehåller också regler om informationsutbyte mellan de behöriga myndigheterna och om förebyggande åtgärder. Enligt artikel 25.1 i öppenhetsdirektivet ska information som omfattas av sekretess hos den behöriga myndigheten få överlämnas till utomstående personer och andra myndigheter under förutsättning att detta föreskrivits i lag eller annan författning i medlemsstaten. Bestämmelser om sekretess ska dock inte hindra att de behöriga myndigheterna utbyter konfidentiell information eller lämnar sådan information till Esma. De överlämnade uppgifterna omfattas av den tystnadsplikt som anställda och före detta anställda vid den mottagande myndigheten är bundna av (artikel 25.3). Genom ändringsdirektivet har det införts ett nytt stycke i artikel 25.2 i öppenhetsdirektivet (artikel 1.18 i ändringsdirektivet). Enligt tillägget ska de behöriga myndigheterna vid utövandet av sina sanktions- och utredningsbefogenheter samarbeta för att se till att sanktionerna eller åtgärderna leder till önskat resultat. De behöriga myndigheterna ska samordna sina insatser när det gäller gränsöverskridande fall. Reglerna i öppenhetsdirektivet om behöriga myndigheters skyldighet att samarbeta och utbyta information har i svensk rätt genomförts i 6 kap. 5 § LHF och 23 kap. 5 § LVM. Av dessa bestämmelser följer att Finansinspektionen ska samarbeta och utbyta information med utländska behöriga myndigheter i den utsträckning som följer av bl.a. öppenhetsdirektivet (prop. 2006/07:65 s. 247-249, 329 f. och 354). En svensk myndighets möjlighet att lämnat ut sekretessbelagda uppgifter till en utländsk myndighet regleras i 8 kap. 3 § OSL. Regeringen instämmer med utredningen att detta även inkluderar ett sådant samarbete avseende sanktions- och utredningsbefogenheter som krävs enligt ändringsdirektivet. Någon lagstiftningsåtgärd för att genomföra ändringsdirektivet i detta avseende är därför inte nödvändig. En svensk myndighets möjlighet att inhämta information från myndigheter i andra medlemsstater och därvid behålla eventuell sekretess regleras i 30 kap. 7 § OSL. Reglerna om sekretess har ansetts motsvara de krav som ställs i öppenhetsdirektivet (a. prop. s. 249 f.). Regeringen gör inte någon annan bedömning i förevarande lagstiftningsärende. Bestämmelserna i 6 kap. 5 § LHF och 23 kap. 5 § LVM innebär att Finansinspektionen ska samarbeta med andra behöriga myndigheter i den utsträckning som krävs enligt öppenhetsdirektivet. 10 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 1 februari 2016. Den nya bestämmelsen i lagen om värdepappersmarknaden om att emittenter ska upprätta års- och koncernredovisning i ett enhetligt elektroniskt format ska träda i kraft den dag regeringen bestämmer. Den nya bestämmelsen i lagen om värdepappersmarknaden om att vissa emittenter ska offentliggöra en rapport om betalningar till myndigheter ska tillämpas för första gången på rapporter om betalningar till myndigheter som upprättas för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 januari 2015 eller senare. Nuvarande bestämmelser i lagen om handel med finansiella instrument om anmälningsskyldighet ska fortfarande gälla för transaktioner som skett före ikraftträdandet. Nuvarande bestämmelser ska fortfarande gälla för överträdelser som ägt rum före ikraftträdandet. Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår dock ett tidigare ikraftträdandedatum. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Skälen för regeringens förslag: Enligt ändringsdirektivet ska medlemsstaterna senast den 26 november 2015 anta och offentliggöra de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa direktivet (artiklarna 4 och 6). De föreslagna lagändringarna bör träda i kraft så snart det är möjligt, vilket bedöms vara den 1 februari 2016. Till följd av den i öppenhetsdirektivet angivna ordningen och det förhållandet att någon delegerad rättsakt enligt artikel 4.7 i det direktivet inte har antagits, är det inte möjligt att ange ett visst ikraftträdandedatum för den föreslagna nya bestämmelsen i 16 kap. 4 a § LVM. Den bör därför träda i kraft den dag regeringen bestämmer (jfr 8 kap. 5 § 1 regeringsformen). Därigenom har regeringen en möjlighet att anpassa ikraftträdandet till det datum som anges i den kommande delegerade rättsakten. När den delegerade rättsakten väl har antagits kommer det sannolikt inte att finnas tid vare sig för att ta fram en lagrådsremiss och en proposition i frågan eller för riksdagsbehandlingen av propositionen. För frågan om ikraftträdande har det givetvis också betydelse om Europaparlamentet eller rådet kommer att göra någon invändning mot den delegerade rättsakten. En ny bestämmelse i 16 kap. 6 § LVM föreslås om att vissa emittenter ska offentliggöra en rapport om betalningar till myndigheter. En övergångsbestämmelse bör införas så att bestämmelsen ska tillämpas för första gången på rapporter om betalningar till myndigheter som upprättas för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 januari 2015 eller senare. Ändringar föreslås både av tillämpningsområdet och tidsfristen för skyldigheten att anmäla ändringar i innehav av aktier m.m. i 4 kap. 3 §, 9 § andra stycket och 18 § (flaggning). Övergångsbestämmelser bör införas så att anmälningsskyldighet och tidsfrist enligt nuvarande bestämmelser fortfarande gäller för transaktioner som skett före ikraftträdandet. Nuvarande bestämmelser ska fortfarande gälla för överträdelser som ägt rum före ikraftträdandet av de lagändringar som föreslås. 11 Förslagets konsekvenser 11.1 Inledning Öppenhetsdirektivet innehåller bestämmelser om information som ska offentliggöras av emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, exempelvis års- och halvårsrapporter och koncernredovisningar. Vidare innehåller direktivet bestämmelser om att aktieägare och andra anmälningsskyldiga ska informera om förändringar i större innehav av aktier m.m. I Sverige är Finansinspektionen behörig myndighet enligt direktivet. Öppenhetsdirektivet syftar till att bidra till öppna, effektiva och integrerade värdepappersmarknader inom EU. Tillgång till information är en förutsättning för välgrundade investeringsbeslut och för förtroendet för värdepappersmarknaden. Det bidrar till en välfungerande prisbildning och att den allokering av kapital som sker på marknaden fungerar på ett samhällsekonomiskt effektivt sätt, vilket i sin tur främjar tillväxt och skapande av arbetstillfällen och är därmed gynnande för samhällsekonomin i stort (se skäl 1 till öppenhetsdirektivet). Inom ramen för en planenlig översyn av öppenhetsdirektivet konstaterade kommissionen att det fanns behov att förenkla regelverket och göra värdepappersmarknaden mer attraktiv som källa till finansering, i synnerhet för små och medelstora emittenter och att öka tydlighet och effektivitet vad gäller information om större värdepappersinnehav. För att öka tillgängligheten till aktiemarknader för små och medelstora företag ingår i översynen att införa proportionella krav för dessa företag, samtidigt som investerarskyddet ska upprätthållas. Kravet att publicera delårsredogörelse eller kvartalsrapport pekas ut som en börda för små och medelstora företag, utan att vara nödvändigt för att upprätthålla investerarskyddet (se skälen 1-4 till ändringsdirektivet). Medlemsstaterna är skyldiga att genomföra ändringsdirektivet i nationell rätt (se artikel 4). Genomförandet av ändringarna i öppenhetsdirektivet medger i vissa delar strängare nationella bestämmelser än de regler som anges i direktivet. 11.2 Problembeskrivning Målen för översynen av öppenhetsdirektivet är att göra aktiemarknaderna mer attraktiva för små och medelstora företag och att öka tydlighet och effektivitet kring information om större värdepappersinnehav. Målen har sin grund i identifierade problem på dessa områden (se Report from the Commission, Commission Staff Working Paper Impact Assessment, SEC [2011] 1279 final). I relation till små och medelstora företag pekar kommissionen på tre problem: höga kostnader för efterlevnad av regelverket, fokus på kortsiktiga resultat och bristande synlighet bland analytiker och investerare. I jämförelse med stora företag står kostnaden för att emittera aktier inte i proportion till nyttan för små och medelstora företag, då dessa företag i genomsnitt inte uppnår motsvarande omsättning i aktierna och därmed en lägre finansieringskostnad. Den administrativa bördan ligger framför allt i kravet på att offentliggöra kvartalsrapport men även i tidsfristen på två månader för att offentliggöra halvårsrapport. Kvartalsrapport kan i sin tur även leda till ett oönskat fokus på kortsiktiga resultat, i stället för resurser ägnade åt långsiktigt ägande. Därtill tenderar små och medelstora företag att inte få samma uppmärksamhet från analytiker och investerare som stora företag, vilket hänger samman med affärsmodeller för aktieanalys. Analysen ingår vanligen i kostnaden för förmedling av mäklartjänster och aktieanalysen riktas därmed till stora företag med likvida aktier, eftersom de bidrar till mäklararvodet. Kommissionen framhåller att det därmed skapas en ond spiral, eftersom omsättningen för små och medelstora företag förblir låg så länge tillgången på information är liten. Kommissionen menar att tidsfristen på två månader för offentliggörande av halvårsrapport bidrar till att små och medelstora företag inte uppmärksammas, liksom det faktum att offentliggjord information om företag i dagsläget måste sökas i 27 nationella databaser. Kommissionen menar att brister i informationen om större värdepappersinnehav kommer av möjligheten att, enligt det regelverk som gällde före ändringsdirektivet, dels skapa ett dolt ägande i företag, dels skillnader i regler om anmälningsskyldighet mellan medlemsstater. Kommissionen beskriver fall där finansiella derivatinstrument med kontant avveckling använts för att utöva inflytande över ett noterat företag eller för att skaffa sig en dold ägarandel (genom instrumenten bygger innehavaren upp en position att förvärva aktier). Användningen av kontantavvecklade derivat, som före de ändringar som har gjorts genom ändringsdirektivet inte har omfattats av anmälningsskyldighet, har ökat väsentligt. En bristfällig information om större värdepappersinnehav medför bl.a. risk för marknadsmissbruk och ineffektivitet i prisformationen på marknaden, vilket i sin tur kan få negativa konsekvenser för investerarnas förtroende för aktiemarknaden och skapa en obalans i det enskilda företaget mellan investerarnas intressen och företagets långsiktiga intresse. För investerare som bedriver gränsöverskridande aktiviteter pekar kommissionen på att skillnader i regelverk mellan medlemsstaterna medför ökade kostnader och skapar osäkerhet kring gällande regler. 11.3 Ikraftträdande De föreslagna lagändringarna för att genomföra ändringsdirektivet föreslås träda i kraft den 1 februari 2016 (se avsnitt 10). Enligt ändringsdirektivet ska dock medlemsstaterna se till att de bestämmelser som genomför ändringsdirektivet i nationell rätt ska träda i kraft senast den 26 november 2015. 11.4 Berörda företag och andra aktörer Förslaget berör företag som har emitterat överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad inom EES samt fysiska och juridiska personer som investerar i motsvarande värdepapper eller finansiella instrument med dessa värdepapper som underliggande tillgång. Förslaget berör även börser som driver reglerade marknader. Förslaget påverkar Finansinspektionen och i viss utsträckning domstolarna. 11.5 Konsekvenser för företag 11.5.1 Konsekvenser för emittenter Bestämmelserna om regelbunden finansiell information Bestämmelserna i svensk rätt om regelbunden finansiell information ska tillämpas av emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat. Enligt uppgifter från börserna uppgick antalet emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat till 371 i april 2015. Av dessa var 276 emittenter av aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad. I denna proposition föreslås att nuvarande krav i LVM på kvartalsvis rapportering för emittenter av aktier tas bort (se avsnitt 6.3.4). Ändringsdirektivet ger inget utrymme för att behålla det kravet. Ett avgörande skäl för att ta bort kravet är att detta är en konsekvens av ändringsdirektivet och målet att minska den administrativa bördan för små och medelstora företag. Eftersom de svenska börsernas noteringsavtal för emittenter av aktier ställer krav på kvartalsvis rapportering bedöms förslaget inte få några konsekvenser för majoriteten av de aktieemittenter som träffas av det kravet i LVM. Detta gäller även efter det att Nasdaq OMX Stockholm fr.o.m. år 2014 har tagit bort kravet på kvartalsrapport och ersatt det med ett krav på en viss sorts kvalificerad delårsredogörelse (se Nasdaq OMX, Regelverk för emittenter Nasdaq OMX Stockholm 1 januari 2015, punkt 3.2.3). Den information som ingår i Nasdaqs vägledning för upprättande av delårsredogörelse är mer långtgående än kravet enligt 16 kap. 6 § LVM. Under 2014 var det fyra bolag på Nasdaq OMX Stockholms huvudlista som övergick till sådan delårsredogörelse. Om kravet i LVM på kvartalsvis rapportering skulle behållas för andra emittenter än små och medelstora företag skulle det sannolikt inte få några konsekvenser i praktiken men det skulle skapa mer komplexa regler. För det fåtal emittenter vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad utanför Sverige blir konsekvenserna beroende av vilka regler som gäller vid den reglerade marknaden. I denna proposition föreslås att emittenter ska upprätta års- och koncernredovisning med hjälp av ett enhetligt elektroniskt format (se avsnitt 6.7). I enlighet med ändringsdirektivet ska kommissionen, efter förslag av Esma, anta tekniska standarder för att specificera det elektroniska formatet med hänsyn till nuvarande och framtida tekniska möjligheter, såsom eXtensible Business Reporting Language (XBRL). XBRL används i dag för den myndighetsrapportering som fullgörs av finansiella företag. För att uppfylla kravet på elektronisk rapportering krävs systemanpassningar som kommer att medföra initiala kostnader för de emittenter som träffas av kravet. Omfattningen av de initiala investeringar som krävs beror på hur det enhetliga elektroniska formatet slutligen utformas, vilka systemmässiga resurser den enskilda emittenten har att utgå ifrån samt arten och omfattningen av emittentens verksamhet. Mot bakgrund av osäkerheten om hur det nya formatet kommer att se ut har någon närmare kvantitativ uppskattning av de ekonomiska konsekvenserna för emittenterna inte kunnat göras. Det kan dock noteras att den anpassning till liknande krav på elektronisk rapportering som sedan tidigare omfattar finansiella företag har varit resurskrävande för de företag som berörts. Den löpande administrativa hanteringen av den elektroniska rapportering som ska fullgöras bedömer utredningen däremot inte medföra några väsentliga kostnadsökningar för berörda emittenter. Förslaget att förlänga den period som en emittent ska hålla års- och koncernredovisningar respektive halvårsrapporter tillgängliga för allmänheten från fem till tio år bedöms inte medföra några konsekvenser för emittenterna. Enligt den ordning som gäller i Sverige anses handlingarna tillgängliga för allmänheten genom att de finns att tillgå i Finansinspektionens lagringsfunktion (se avsnitt 6.6). Emittenterna har därmed fullgjort sin skyldighet att hålla handlingarna tillgängliga i och med att informationen lämnas till Finansinspektionen i samband med offentliggörandet. Offentliggörande av rapport om betalningar till myndigheter Emittenter som verkar inom utvinningsindustrin och inom avverkning av naturskog ska enligt förslaget i denna proposition offentliggöra en årlig rapport om betalningar till myndigheter, senast sex månader efter utgången av varje räkenskapsår (se avsnitt 6.8). Förslag på att en sådan årlig rapport ska upprättas av företag som är verksamma inom utvinningsindustrin och inom avverkning av naturskog har lämnats i prop. 2015/16:3 Tydligare redovisningsregler och nya rapporteringskrav för utvinningsindustrin som behandlar genomförandet i svensk rätt av direktiv 2013/34/EU. Förslaget i förevarande proposition innebär således endast att den rapport som upprättas enligt andra bestämmelser ska offentliggöras och lämnas till Finansinspektionen enligt LVM. Enligt Redovisningsutredningens betänkande fanns i Sverige cirka fem stora företag som var verksamma inom utvinningsindustrin och tio stora företag som var verksamma inom skogsindustrin år 2011 (se SOU 2014:22 s. 437). Siffrorna bedömdes dock av Redovisningsutredningen som osäkra. Det finns inte heller någon uppgift om hur många av dessa femton som har emitterat värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Baserat på uppgifter från Finansinspektionen, Nasdaq OMX och NGM har utredningen om ändrade informationskrav på värdepappersmarknaden uppskattat antalet svenska företag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som bedriver verksamhet inom utvinningsindustrin eller avverkning av naturskog till 14 (se SOU 2014:70 s. 268). Även denna siffra uppges vara osäker. En uppskattning av kostnaderna för företagen till följd av förslaget saknas. Övriga informationskrav för emittenter Enligt förslaget i denna proposition tas de nuvarande kraven på offentliggörande av nya låneemissioner och anmälan om ändring av bolagsordning bort. Kraven omfattar emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat och innebär en viss lättnad för de företag som berörs. Som framgår av avsnitten 8.1 och 8.2 omfattas dock dessa emittenter av andra informationskrav som i allt väsentligt motsvarar de krav som nu tas bort. Den administrativa lättnad som de slopade informationskraven medför för emittenterna bedöms därför i praktiken som begränsad. Information om större värdepappersinnehav De ändringar som föreslås i regelverket gällande information om större värdepappersinnehav (flaggningsregler) innebär bl.a. att de svenska bestämmelserna i större utsträckning harmoniseras med öppenhetsdirektivets regler och att några av de relativt sett strängare svenska särreglerna tas bort (se avsnitten 7.5 och 7.6). Konsekvenserna av de ändrade flaggningsreglerna bedöms vara störst för de flaggningsskyldiga (se konsekvenser för investerare nedan). Konsekvenserna för emittenter uppstår i den utsträckning ändringarna har effekter för företagens konkurrenssituation. När det gäller tidsfristen för anmälningsskyldighet för större värdepappersinnehav bedöms den föreslagna tidsfristen "så snart som möjligt men senast inom tre handelsdagar" i vart fall inte ha en negativ konsekvens för investerare och bör därmed inte försämra företagens konkurrenssituation. Öppenhetsdirektivet medger i och för sig en tidsfrist på senast inom fyra handelsdagar men mot bakgrund av de olika tidsfrister som gäller inom medlemsstaterna bedöms inte konkurrensskäl motivera en harmonisering, efter en avvägning mot andra motiv såsom att marknaden får del av informationen så snart som möjligt (se avsnitt 7.5). 11.5.2 Konsekvenser för små och medelstora företag Ett av syftena med ändringsdirektivet är att underlätta för små och medelstora företag att finansiera sig via aktiemarknaderna. Kommissionens konsekvensanalys riktas i hög grad mot små och medelstora företag. Utredningen har inte genomfört någon särskild konsekvensanalys riktad mot dessa företag och bland remissvaren är det endast Tillväxtverket som uttalar sig om konsekvenser för små och medelstora företag. Tillväxtverket pekar på att den mest betydelsefulla åtgärden i syfte underlätta för små och medelstora företag är att ta bort kravet på kvartalsrapportering. Ett krav på kvartalsvis rapportering kan enligt myndigheten ha en negativ inverkan på små och medelstora företags tillträde till reglerade marknader. Vidare anger myndigheten att de administrativa kostnaderna för dessa emittenter minskar om kravet på kvartalsvis rapportering tas bort. Regeringen, som instämmer med Tillväxtverket, bedömer att ett slopat krav på kvartalsvis rapportering också kan bidra till ökat fokus på långsiktigt värdeskapande i företagen (se avsnitt 6.3.4). I denna proposition föreslås det inte någon ändring av tidsfristen för offentliggörande av halvårsrapport (se avsnitt 6.4). Ingen remissinstans framför att den nuvarande tidsfristen på två månader utgör en administrativ börda för små och medelstora företag. Regeringen bedömer därför att det saknas starka skäl för att förlänga tidsfristen på det sätt som ändringsdirektivet medger. 11.5.3 Konsekvenser för börser I denna proposition föreslås att kravet på att en emittent av aktier ska offentliggöra delårsredogörelse eller kvartalsrapport tas bort (se avsnitt 6.3.4). En kvartalsrapport som offentliggörs i stället för en delårsredogörelse omfattas av det krav på övervakning av regelbunden finansiell information som en börs ska bedriva enligt 16 kap. 13 § LVM. Förslaget innebär därmed en administrativ lättnad för börserna i detta avseende. Börsen kan dock välja att behålla övervakningen. En börs är även i övrigt skyldig att övervaka att emittenterna följer kraven på att offentliggöra information enligt LVM. Regeringen anser i likhet med utredningen att kraven på att en emittent ska offentliggöra nya låneemissioner och anmäla ändringar i bolagsordningen kan tas bort. Det ankommer emellertid på Finansinspektionen att ta ställning till den sistnämnda ändringen då bestämmelsen finns reglerad i föreskrifter från Finansinspektionen (se avsnitt 8.2). Ändringarna innebär en viss administrativ lättnad för börserna. Samtidigt tillkommer en ny uppgift för börserna som innefattar att övervaka att emittenter som berörs uppfyller skyldigheten att offentliggöra en rapport om betalningar till myndigheter. Någon uppskattning av de ekonomiska konsekvenserna för börserna till följd av förslagen har inte tagits fram. Som nämns i avsnitt 11.5.1 innebär förslaget om ändringar i regelverket gällande information om större värdepappersinnehav att de svenska bestämmelserna i större utsträckning harmoniseras med öppenhetsdirektivets regler och att några av de relativt sett strängare svenska särreglerna tas bort eller förändras. Konsekvenserna av förslaget är inte entydiga men bedöms i vart fall inte försämra konkurrenssituationen för svenska emittenter eller svenska reglerade marknader. 11.6 Konsekvenser för investerare Information om större värdepappersinnehav I denna proposition föreslås ändringar i regelverket gällande information om större värdepappersinnehav (flaggningsregler). Förslaget innebär att tidsfristen för när en flaggningspliktig fysisk eller juridisk person ska anmäla en förändring i innehavet till emittenten och Finansinspektionen ändras från en handelsdag till så snart som möjligt men senast inom tre handelsdagar från den dag anmälningsskyldigheten uppkom (se avsnitt 7.5). Därtill föreslås ändringar när det gäller omfattningen av flaggningsplikten. Sammantaget bedöms ändringarna innebära både lättnader och mer betungande krav för de som är flaggningspliktiga fysiska eller juridiska personer. Den ändrade tidsfristen innebär en lättnad för flaggningspliktiga genom att de, vid behov, får längre tid på sig att göra beräkningar av antal aktier och röstetal samt kontrollera uppgifterna i anmälan. Detta bedöms särskilt motiverat - och därmed behovet av en lättnad - för anmälningsskyldiga juridiska personer som har behov av att konsolidera uppgifter om ägande inom en koncern. Det bör dock noteras att kravet för flaggningsskyldighet ändras så att anmälan ska göras så snart som möjligt, vilket innebär att ändringen inte i sig utgör en lättnad. En entydig lättnad innebär det däremot genom att tillämpningsområdet för flaggningsskyldigheten ändras på så sätt att nuvarande krav på sammanläggning med närståendes innehav tas bort. Kraven blir samtidigt mer betungande till följd av att flaggningsskyldigheten utvidgas till att omfatta fler typer av finansiella instrument. Utvidgningen av flaggningsskyldigheten innebär att detaljnivån i regelverket ökar. Beräkningen av antalet rösträtter blir också mer komplicerad genom den beräkningsregel som införs för rösträtter avseende finansiella instrument med kontantavveckling. Det kommer att bli nödvändigt för finansiella företag och andra större investerare med mer sammansatt verksamhet att se över befintliga flaggningsrutiner och anpassa system och arbetsmetoder till de nya bestämmelserna. Enligt utredningens bedömning kommer övergången till det nya regelverket att medföra en viss initial kostnad för sådana större investerare. Utredningen menar dock att omfattningen av dessa initiala kostnader inte närmare kan preciseras, då de beror av arten och omfattningen av verksamheten i fråga samt vilka systemmässiga resurser som finns att tillgå för den enskilde investeraren. Regeringen bedömer att ändringarna sammantaget kommer att innebära en utökad komplexitet i flaggningsregelverket till följd av den utökade omfattningen till kontantavvecklade finansiella instrument och att rapporteringskraven blir mer betungande för de investerare som ska tillämpa bestämmelserna. Den föreslagna tidsfristen och förslaget att ta bort kravet på sammanläggning med närståendes innehav väger delvis upp detta, i synnerhet för större investerare med spritt ägande. Förslaget innebär också att de svenska reglerna nu i högre utsträckning kommer att harmoniseras med öppenhetsdirektivets, vilket kommer att underlätta tillämpningen. Enligt utredningens konsekvensanalys kommer anpassningen till regelverket att innebära initiala kostnader för vissa investerare, medan de ekonomiska konsekvenserna för flaggningspliktiga fysiska och juridiska personer i övrigt bedöms som marginella. Fondbolagens förening delar inte bedömningen att det rör sig om marginella ekonomiska konsekvenser, med hänvisning till att beräkningen måste göras dagligen och system och rutiner behöver anpassas. Regeringen instämmer i utredningens bedömning att det är svårt att uppskatta de ekonomiska konsekvenserna eftersom dessa beror av vilka system och rutiner som finns att tillgå och hur stora anpassningar som behövs. Utöver tidsfristen för flaggning medger ändringsdirektivet emellertid inget nationellt handlingsutrymme i genomförandet. Bestämmelserna om regelbunden finansiell information God tillgång till information på värdepappersmarknaden bidrar till en effektiv prisbildning för aktier och god marknadslikviditet i de finansiella instrumenten. Sämre tillgång till information medför en risk för skev fördelning av information mellan exempelvis majoritetsägare och ägare med mindre innehav, vilket är till nackdel för investerarskyddet. I denna proposition föreslås att kravet på delårsredogörelse eller kvartalsrapport för emittenter av aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad tas bort. Möjligheten att ha kvar ett krav på kvartalsvis rapportering är begränsat och bedöms närmast obefintligt för små och medelstora företag (se avsnitt 6.3.4). Som framgår i avsnitt 11.5.1 bedömer regeringen att ett slopat krav inte får några konsekvenser i praktiken på grund av gällande noteringskrav i de svenska börsernas regelverk. Tillgången till information på värdepappersmarknaden bedöms därmed inte försämras till följd av förslaget att ta bort kravet i LVM. För det fall de svenska börserna väsentligen förändrar kraven på kvartalsvis rapportering kan det få konsekvenser för informationen på marknaden. Mot bakgrund av självregleringen i Sverige på detta område och krav på information från investerare och analytiker bedöms det dock som sannolikt att stora företag kommer fortsätta att offentliggöra kvartalsrapport eller delårsredogörelse. Därtill bör noteras att kurspåverkande information alltid ska offentliggöras omedelbart i enlighet med den reglering som syftar till att förhindra insiderhandel och marknadsmissbruk (15 kap. 6 § första stycket 3 LVM). Övriga informationskrav för emittenter Förslaget att kravet på offentliggörande av nya låneemissioner tas bort bedöms inte ha någon betydelse för investerare, eftersom informationen i allt väsentligt når marknaden på annat sätt (se avsnitt 8.1). 11.7 Konsekvenser för staten 11.7.1 Konsekvenser för Finansinspektionen Allmänt om Finansinspektionens uppgift som behörig myndighet Finansinspektionen är den myndighet som är behörig myndighet enligt öppenhetsdirektivet och ansvarar därmed för tillsynen över att de regler som följer av direktivet efterlevs. Inspektionen övervakar bl.a. att flaggningsskyldigheten fullgörs och att emittenter offentliggör regelbunden finansiell information i rätt tid och på rätt sätt. Inspektionen beslutar också om sanktioner vid överträdelser. Sådan information som definieras som obligatorisk information enligt öppenhetsdirektivet - regelbunden finansiell information, flaggningsmeddelanden, kurspåverkande information m.m. - registreras och lagras av Finansinspektionen. Inspektionen ansvarar dessutom för offentliggörande av flaggningsmeddelanden. Anpassning till en europeisk åtkomstpunkt för information och ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat Finansinspektionen ska enligt förslaget i denna proposition anpassa sin nuvarande lagringsfunktion så att den blir tillgänglig via en europeisk elektronisk åtkomstpunkt för information. Dessutom ska års- och koncernredovisningar rapporteras in till Finansinspektionen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering (se avsnitt 8.3 respektive 6.7). De närmare formerna för detta kommer att anges i genomförandeakter. Anpassningen kommer att innebära att det uppstår initiala kostnader för systeminvesteringar för Finansinspektionen. Med hänsyn till att de närmare bestämmelserna om den elektroniska åtkomstpunkten och det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet inte är färdigställda har någon uppskattning av kostnaden inte kunnat göras. Tillsyn och handläggning av sanktionsärenden Flaggningsskyldigheten utökas i förslaget i denna proposition genom att nya typer av finansiella instrument omfattas och att det för dessa gäller en mer komplicerad beräkningsmetod (se avsnitten 7.3 och 7.4). Utredningen bedömer att ändringar som föranleds av genomförandet i svensk rätt av ändringsdirektivet inte kommer att medföra någon väsentlig ökning av antalet ärenden för Finansinspektionen. Det är dock svårt att ha en entydig bild av detta eftersom anmälningsskyldigheten utvidgas till nya instrument. Ärendehanteringen bedöms däremot bli mer komplex till följd av att de nya typer av finansiella instrument som föreslås omfattas av flaggningsskyldighet och den beräkningsmetoden som gäller för dessa. Enligt Finansinspektionens bedömning kommer därför ärendehanteringen att bli mer resurskrävande. De nya flaggningsbestämmelserna kommer sannolikt också att ge upphov till ökat antal tillämpningsfrågor från berörda företag och investerare, särskilt initialt. Ändringen av tidsfristen från en handelsdag till så snart som möjligt men senast inom tre handelsdagar bedöms också innebära ett ökat behov av tillsyn från Finansinspektionen när det gäller att anmälningsskyldiga rapporterar så snart det är möjligt och inte regelmässigt rapporterar den tredje handelsdagen. Förslaget om ändring av sanktionsbestämmelserna kan i viss mån medföra en ökad belastning för Finansinspektionen när det gäller handläggning av sanktionsärenden. Handläggningen bedöms bli mer komplicerad mot bakgrund av att det saknas praxis och att fler omständigheter än tidigare ska beaktas vid bestämmande av sanktionsavgiftens storlek. Ändringen av flaggningsfristen från en handelsdag till så snart som möjligt men senast inom tre handelsdagar kan, allt annat lika, leda till att färre överträdelser begås eftersom överträdelser på en eller ett par handelsdagar som kan förekomma i dag i lägre grad kommer att förekomma. Även om komplexiteten i rapporteringen ökar bedöms en förlängning av tidsfristen leda till färre överträdelser på grund av den mer flexibla tidsfristen (se även avsnitt 7.5). Enligt en preliminär uppskattning från Finansinspektionen kommer de nya flaggningsreglerna, inklusive hanteringen av sanktionsavgifter, att ta resurser i anspråk motsvarande ytterligare en årsarbetskraft för myndigheten. Därutöver kommer de föreslagna ändringarna avseende flaggningsbestämmelserna ge upphov till ett visst initialt resursbehov för Finansinspektionen för föreskriftsarbete samt informationsinsatser. Finansiering av Finansinspektionens verksamhet Finansinspektionens verksamhet finansieras via anslag på statsbudgeten och genom de avgifter som tas ut av berörda företag för prövning av ansökningar och anmälningar. Av de företag som står under Finansinspektionens tillsyn tar inspektionen ut årliga avgifter. De årliga avgifterna är i princip proportionella mot inspektionens anslagsfinansierade kostnader och redovisas mot inkomsttitel på statsbudgeten. Avgifterna för prövningar m.m. disponeras av Finansinspektionen och ska tas ut med målet att full kostnadstäckning ska uppnås över tid. Tillsynen över efterlevnaden av det regelverk som följer av öppenhetsdirektivet finansieras via anslag på statsbudgeten. Kostnaden fördelas därefter på börserna genom de årliga avgifterna. Finansinspektionen tar inte ut någon årlig avgift för att ta emot information som lämnas av emittenter enligt 17 kap. 3 § LVM eller för att ta emot flaggningsanmälningar av flaggningsskyldiga enligt 4 kap. 3 § LHF. I stället fördelas kostnaden för Finansinspektionens tillsyn enligt LVM och LHF ut genom de årliga avgifterna på de företag som står under tillsyn (23 kap. 12 § LVM respektive 6 kap. 4 § LHF). Eventuella behov av ökade resurser för Finansinspektionen till följd av förslaget bedöms rymmas inom befintliga ramar. 11.7.2 Konsekvenser för domstolarna I denna proposition föreslås att nya och mer stränga sanktioner ska handläggas och beslutas av Finansinspektionen (se avsnitt 9). I fråga om sanktionsavgifter mot ansvariga fysiska personer vid överträdelser från en juridisk persons sida, innebär förslaget att sanktionsavgifterna ska beslutas genom sanktionsföreläggande. Om föreläggandet inte godkänns inom utsatt tid, får Finansinspektionen ansöka hos allmän förvaltningsdomstol om att sanktionsavgiften ska beslutas. Utredningens bedömning är att hanteringen av de administrativa sanktioner som följer av genomförandet i svensk rätt av ändringsdirektivet inte leder till någon väsentligt ökad belastning för de allmänna förvaltningsdomstolarna och därmed inte några konsekvenser för domstolarnas finansiering. Domstolsverket anser dock att det är svårt att bedöma vilken påverkan utredningens förslag (som här överensstämmer med regeringens förslag) kommer att ha på måltillströmningen. Domstolsverket anser därför att det finns anledning att efter genomförandet följa upp frågan och se om det finns behov av att tillföra Sveriges Domstolar ytterligare resurser. Kammarrätten i Stockholm framhåller att domstolarna måste garanteras nödvändiga medel för att kunna hantera den ökande regleringen på finansmarknadsområdet och pekar på att dessa mål tillhör de mest arbetskrävande i kammarrätten och att de kräver skyndsam hantering. Likaså Förvaltningsrätten i Stockholm framhåller att de mål som det är fråga om sannolikt är resurskrävande och att det behöver beaktas i finansieringshänseende. Stockholms tingsrätt delar utredningens bedömning att hanteringen av sanktioner inte kommer att medföra någon väsentligt ökad belastning för domstolarna. Mot bakgrund av att förslaget i denna proposition följer av tvingande EU-reglering kan eventuella konsekvenser för förvaltningsdomstolarna inte undvikas. Till följd av att tidsfristen för flaggningsskyldighet ändras bedöms inte antalet sanktionsärenden öka, däremot bedöms att vissa ärenden åtminstone inledningsvis kan bli mer betungande. Regeringen ser inte anledning att i samband med genomförandet av ändringsdirektivet i svensk rätt närmare behandla frågan om att tillföra förvaltningsdomstolarna ytterligare resurser. Eventuella konsekvenser för resursbehovet i förvaltningsdomstolarna får följas upp och hanteras inom befintliga ramar för utgiftsområdet. 11.7.3 Konsekvenser för staten i övrigt Statistiska centralbyrån (SCB) framför att företagens kvartalsrapportering bidrar till samhällsnyttan i form av underlag till framtagande av ekonomisk statistik av god kvalitet. Enligt SCB underlättar rutiner för kvartalsrapportering i företagen insamling och bearbetning av uppgifter till underlag för BNP-beräkningar. Regeringen anser emellertid att det i detta sammanhang inte är möjligt att beakta den potentiella problematik SCB beskriver (se avsnitt 6.3.4). 12 Författningskommentar 12.1 Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument 1 kap. 1 § Paragrafen innehåller definitioner av olika begrepp som förekommer i lagen. Definitionerna av öppenhetsdirektivet och prospektdirektivet ändras med anledning av den ändring av direktiven som har gjorts genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU (ändringsdirektivet). Övriga ändringar i definitionerna innebär endast att hänvisningarna görs statiska. Övervägandena finns i avsnitt 7.8. 2 kap. 39 § Paragrafen innehåller bestämmelser om när Sverige är hemmedlemsstat för vissa emittenter som inte har säte inom EES. Genom ändringarna genomförs delvis de ändringar i definitionen av begreppet hemmedlemsstat i artikel 2.1 m iii i prospektdirektivet som har gjorts genom ändringsdirektivet (se artikel 2). Ändringen i första stycket 1 innebär att Sverige ska vara hemmedlemsstat om det är i Sverige de överlåtbara värdepapperen ska erbjudas till allmänheten eller ska tas upp till handel på en reglerad marknad efter den 26 november 2013, dvs. det datum då ändringarna i prospektdirektivet och öppenhetsdirektivet trädde i kraft. Av andra stycket följer att Sverige inte längre ska vara hemmedlemsstat om en emittent har ändrat sitt val av medlemsstat. Bestämmelser om byte av hemmedlemsstat finns i 1 kap. 8 § andra stycket LVM, se författningskommentaren till de bestämmelserna. Nuvarande andra stycket flyttas av redaktionella skäl till nya 40 §. Övervägandena finns i avsnitt 5.6. 40 § I paragrafen, som är ny, anges när Sverige är hemmedlemsstat för emittenter som inte har säte inom EES och ger ut andra överlåtbara värdepapper än sådana som avses i 38 § första stycket. Genom ändringarna genomförs delvis de ändringar i definitionerna av begreppet hemmedlemsstat i artikel 2.1 m iii i prospektdirektivet och artikel 2.1 i i öppenhetsdirektivet som har gjorts genom ändringsdirektivet (artiklarna 1.1 a iii och 2). Punkten 1 motsvarar nuvarande 39 § andra stycket och flyttas hit av redaktionella skäl. Den situation som avses är när någon annan än emittenten (t.ex. en aktieägare) tidigare har erbjudit finansiella instrument, som emittenten gett ut, till allmänheten eller tagit upp nya sådana instrument till handel på en reglerad marknad inom EES och en annan stat har bestämts som hemmedlemsstat än den stat som emittenten själv önskar. Om någon annan än emittenten tidigare har valt hemmedlemsstat kan emittenten således välja Sverige som hemmedlemsstat om förutsättningarna i 39 § är uppfyllda. Enligt punkten 2 är Sverige hemmedlemsstat för en emittent som väljer Sverige som ny hemmedlemsstat i enlighet med de förutsättningar som anges i 1 kap. 8 § LVM. Emittenten får välja Sverige som ny hemmedlemsstat om emittentens överlåtbara värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i den hemmedlemsstat som emittenten tidigare valt och de är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Övervägandena finns i 5.6. 4 kap. 2 § I paragrafen, som genomför artikel 13 i öppenhetsdirektivet, med undantag av artikel 13.1a, finns bestämmelser om vilka finansiella instrument som omfattas av anmälningsskyldigheten. Artikel 13.1a genomförs i 5 §. Ändringen i första stycket innebär att anmälningsskyldigheten utvidgas genom den nya punkten 3 till att omfatta även finansiella instrument med ekonomisk effekt liknande den att inneha aktier eller rätt att förvärva aktier. Av 1 kap. 1 § följer att med finansiella instrument avses det som anges i 1 kap. 4 § LVM. Genom hänvisningen i punkten 2 till "rätt för innehavaren att förvärva aktier" som redan har getts ut begränsas anmälningsskyldigheten till finansiella instrument där de underliggande aktierna redan är utgivna och upptagna till handel på en reglerad marknad. Det innebär att bestämmelsen inte är tillämplig på fordringar med konverteringsrätt till aktier och optionsrätter till nyteckning av aktier, eftersom de aktier som sådana instrument ger rätt att förvärva ges ut först i samband med att de finansiella instrumenten utnyttjas. Finansiella instrument som inte omfattas av anmälningsskyldigheten i punkten 2 men som, beroende på kontraktsvillkoren, kan omfattas av punkten 3 är t.ex. sådana instrument som ger utgivaren eller någon tredjepart rätt att avgöra om avvecklingen ska ske genom leverans eller kontantavräkning. Likaså bör ett utfärdande av en köpoption likställas med avyttring av de aktier optionen avser (kort position), medan utfärdande av en säljoption bör likställas med förvärv av aktierna (lång position) (jfr prop. 2006/07:65 s. 180). Eftersom en utfärdare anses utgöra en emittent i enlighet med 1 kap. 1 §, kommer således även emittenter, om bolaget inte omfattas av skyldigheten att offentliggöra sitt innehav i enlighet med 18 §, att omfattas av anmälningsskyldighet. Vidare omfattas finansiella instrument där rätten att förvärva de underliggande aktierna är beroende t.ex. av att kursen på de underliggande aktierna uppgår till ett visst belopp vid en viss tidpunkt av anmälningsskyldighet. Detaljerade regler om anmälningsskyldigheten anges i kommissionens delegerade förordning (EU) 2015/761 av den 17 december 2014 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller vissa tekniska standarder för tillsyn om större innehav. Esma har vidare, med beaktande av den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna, upprättat och ska regelbundet uppdatera en vägledande förteckning över finansiella instrument som omfattas av anmälningsskyldigheten. I det nya andra stycket införs en uppräkning av vissa kategorier av finansiella instrument som kan komma att omfattas av anmälningsskyldigheten beroende på kontraktsvillkoren. Uppräkningen överensstämmer med den i artikel 13.1b i öppenhetsdirektivet. Ändringarna i tredje och fjärde styckena görs med anledning av att anmälningsskyldigheten utvidgas genom första stycket 3 till att omfatta fler kategorier av finansiella instrument. I paragrafen görs även några ändringar av enbart redaktionell art. Övervägandena finns i avsnitt 7.7. 4 § I paragrafen, som genomför artikel 10 i öppenhetsdirektivet, finns bestämmelser om vilka innehav som ska räknas till den anmälningsskyldiges innehav. Ändringen innebär att skyldigheten att räkna närstående fysiska personers innehav till den anmälningsskyldiges innehav upphör. Andra stycket 9-11 och fjärde stycket tas därför bort. Övervägandena finns i avsnitt 6.6. 5 § I paragrafen, som genomför artiklarna 9 och 13.1a i öppenhetsdirektivet, finns bestämmelser om krav på en flaggningsanmälan. De nya tredje och fjärde styckena genomför artikel 13.1a i öppenhetsdirektivet. I tredje stycket, som har justerats i enlighet med Lagrådets förslag, införs en ny s.k. deltajusterad beräkningsmetod för finansiella instrument som endast kan avvecklas kontant. Deltavärdet är ett mått på hur det teoretiska priset på ett finansiellt instrument påverkas när priset på den underliggande aktien förändras. Deltavärdet representerar också sannolikheten att ett derivatinstrument blir inlöst och därmed ger innehavaren kontroll över de underliggande aktierna och rösträtterna. Av fjärde stycket, som har justerats i enlighet med Lagrådets förslag, följer att endast långa positioner ska beaktas vid beräkningen. Från en lång position får inte göras avdrag för korta positioner som hänför sig till samma emittent, s.k. nettning. Korta positioner beskrivs som ett resultat av en blankning i en aktie eller statspapper. Även en transaktion som skapar eller avser ett annat finansiellt instrument kan resultera i att en person har en kort position, om en effekt av transaktionen är att personen ges en ekonomisk fördel om värdet på en aktie eller statspapper sjunker (dvs. vissa derivattransaktioner). En kort nettoposition är en kort position minus den långa position som innehas avseende samma aktie eller statspapper (se prop. 2011/12:175 s. 12). Detaljerade regler om beräkningen av antalet rösträtter i en korg av aktier eller ett index och om vilken beräkningsmetod som ska användas för att räkna ut deltavärdet anges i kommissionens delegerade förordning (EU) 2015/761 av den 17 december 2014 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller vissa tekniska standarder för tillsyn om större innehav. Ändringen i femte stycket görs med anledning av att anmälningsskyldigheten enligt 2 § första stycket utvidgas genom den nya punkten 3 till att omfatta fler kategorier av finansiella instrument. Övervägandena finns i avsnitt 6.4. 10 § I paragrafen, som genomför artikel 12 i öppenhetsdirektivet, finns bestämmelser om tidsfrister för anmälan. Tidsfristen för anmälningsskyldigheten ändras. Utgångspunkten är att en anmälan ska ha kommit in till emittenten och Finansinspektionen så snart som möjligt efter att anmälningsskyldigheten uppkom. Anmälan ska dock ha kommit in senast efter tre handelsdagar. De tre handelsdagarna utgör således en bortre gräns för när anmälan ska ha skett. När det gäller termen handelsdagar se prop. 2006/07:65 s. 319. Första stycket 3 tas bort som en följdändring av att bestämmelserna om anmälningsskyldighet för närståendes aktieinnehav i 4 § andra stycket 9-11 tas bort. Paragrafen har justerats i enlighet med Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 6.5. 13 a § Paragrafen, som är ny, genomför artikel 9.6a i öppenhetsdirektivet. Paragrafen innehåller ett särskilt undantag från anmälningsskyldigheten för aktier som förvärvats i stabiliseringssyfte. Vad som avses med stabilisering anges i kommissionens förordning (EG) nr 2273/2003 av den 22 december 2003 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG när det gäller undantag för återköpsprogram och stabilisering av finansiella instrument. I artikel 2.7 i förordningen definieras stabilisering som alla köp av eller erbjudande om att köpa värdepapperen i fråga eller alla transaktioner i relaterade instrument som görs av värdepappersföretag eller kreditinstitut i samband med väsentlig spridning av värdepapperen i fråga för att enbart stödja marknadspriset på värdepapperen, för en förutbestämd tidsperiod, på grund av ett säljtryck på sådana värdepapper. Innebörden av detta utvecklas närmare i prop. 2004/05:142 s. 83 f. Paragrafen innebär att undantaget är tillämpligt endast om rösträtterna som är knutna till aktierna inte utövas eller på annat sätt används för att ingripa i emittentens förvaltning. Enligt artikel 9.6b i öppenhetsdirektivet ska kommissionen anta delegerade akter för den beräkningsmetod som ska användas för det gränsvärde på fem procent som avses i artikel 9.5 och 9.6. Beräkningsmetoden ska inbegripa om det rör sig om en företagskoncern samt beakta artikel 12.4 och 12.5 i öppenhetsdirektivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.7. 18 § I paragrafen anges vad som gäller för en emittent vid förvärv eller överlåtelse av egna aktier. Tidsfristen inom vilken emittenten ska offentliggöra transaktionen ändras i andra stycket av samma skäl som tidsfristen i 10 §. Övervägandena finns i avsnitt 7.5. 22 § Paragrafen reglerar när flaggningsbestämmelserna är tillämpliga i fråga om aktier som getts ut av ett aktiebolag som har sitt säte utanför EES. Tillämpningsområdet för flaggningsbestämmelserna avgörs bl.a. av definitionen av begreppet hemmedlemsstat i artikel 2.1 i i öppenhetsdirektivet. I fråga om emittenter av aktier med säte i ett land utanför EES angavs i den definitonen tidigare att hemmedlemsstaten ska vara det land som är hemmedlemsstat enligt prospektdirektivet (dvs. enligt definitionen i 2 kap. 39 §). Enligt den nya lydelsen av artikel 2.1 i i öppenhetsdirektivet ska emittenter av aktier som har säte i ett land utanför EES välja hemmedlemsstat bland de länder där aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad. En sådan bestämmelse införs i 1 kap. 8 § LVM. Till följd av detta ersätts hänvisningen till definitionen av hemmedlemsstat i 2 kap. 39 § förevarande lag med en hänvisning till definitionen av hemmedlemsstat i 1 kap. 8 § LVM. Övervägandena finns i avsnitt 4.2.3. 6 kap. Lagrådet konstaterar att 6 kap. har ändrats flera gånger och att ett stort antal paragrafer tillkommit. Förslaget innebär att flera paragrafer får ny beteckning och tio nya paragrafer tillkommer. Enligt Lagrådet är det nu på tiden att paragrafnumreringen ses över. Regeringen instämmer i och för sig i att det kan bli svåröverskådligt med en numrering som går så långt som till en paragraf med beteckningen 3 o §. Det skulle emellertid innebära en genomgripande omarbetning om paragraferna i 6 kap. skulle numreras om. En sådan omnumrering skulle även kunna medföra behov av följdändringar i andra författningar. Inom ramen för förevarande lagstiftningsärende finns det inte utrymme för att vidta de åtgärder som en omnumrering skulle kräva. 3 a § I första stycket ersätts termen särskild avgift med termen sanktionsavgift. Någon ändring i sak är inte avsedd utan ändringen föranleds av terminologin i öppenhetsdirektivet. Andra stycket, som anger storleken på den lägsta respektive högsta särskilda avgift som får fastställas i de fall som avses i första stycket, tas bort. Bestämmelser om lägsta respektive högsta sanktionsavgift anges i stället i nya 3 b §. Övervägandena finns i avsnitt 9.4.1. 3 b § Paragrafen, som är ny, ersätter nuvarande 3 b § som nu betecknas 3 l §. Andra och tredje styckena genomför artikel 28b.1 c i öppenhetsdirektivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet). Paragrafen anger storleken på den lägsta respektive högsta sanktionsavgift som får fastställas för juridiska respektive fysiska personer för överträdelser som avses i 3 a § första stycket. Första stycket motsvarar nuvarande 3 a § andra stycket 1 och innebär inte någon ändring i sak. I andra stycket anges storleken på den lägsta respektive högsta sanktionsavgift som får fastställas för en juridisk respektive fysisk person som inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket. Av tredje stycket följer att storleken på den lägsta respektive högsta sanktionsavgift som får fastställas för en juridisk person som inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 § ska fastställas enligt andra stycket 1. Vid bestämmande av sanktionsavgiftens storlek utgör det högsta av de beräknade beloppen det högsta belopp som får fastställas. Av fjärde stycket framgår att om överträdelsen som anges i 3 a § första stycket 6 eller 7 har skett under den juridiska personens första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller är bristfälliga, får den uppskattas. Paragrafen har justerats i enlighet med Lagrådets synpunkter. Övervägandena finns i avsnitt 9.4.2. 3 c § Paragrafen, som är ny, genomför artikel 28.2 i öppenhetsdirektivet (artikel 1.20 i ändringsdirektivet) och är utformad efter förebild av 15 kap. 1 a § LBF och 25 kap. 1 a § LVM. Paragrafen ersätter nuvarande 3 c § som nu betecknas 3 g §. I paragrafen anges när Finansinspektionen får besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av en fysisk person som ingår i en juridisk persons ledning. I första stycket definieras den personkrets som kan påföras en sanktionsavgift, nämligen en styrelseledamot i den juridiska personen, den juridiska personens verkställande direktör eller ersättare för någon av dem. Uppräkningen av de överträdelser som ska kunna föranleda beslut om sanktionsavgift motsvarar de överträdelser som anges i artikel 28a b i öppenhetsdirektivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet). Skyldighet att anmäla en ändring i innehav av aktier och vissa andra finansiella instrument enligt 4 kap. 3 § eller om innehavet uppnår, överstiger eller går ned under någon sådan gräns som avses i 4 kap. 9 § andra stycket gäller för både aktiebolag och andra juridiska personer. Skyldigheten att offentliggöra uppgifter om ökning eller minskning av det totala antalet aktier eller röster i bolaget enligt i 4 kap. 9 § första stycket eller om förvärv eller överlåtelser av egna aktier enligt 4 kap. 18 § gäller endast för aktiebolag. I andra stycket anges de förutsättningar som gäller för beslut om sanktionsavgift enligt första stycket. Ett beslut om sanktionsavgift får meddelas endast om den juridiska personens överträdelse är allvarlig och personen i fråga uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsakat överträdelsen. Av tredje stycket framgår att sanktionsavgiften ska fastställas enligt 3 b § andra stycket 2, se författningskommentaren till den bestämmelsen. Enligt fjärde stycket tillfaller avgiften staten. Övervägandena finns i avsnitt 9.8. 3 d § Paragrafen, som är ny, genomför artikel 28c.1 a, b och e i öppenhetsdirektivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet) och är utformad efter förebild av 15 kap. 1 b § LBF och 25 kap. 1 b § LVM. Paragrafen ersätter nuvarande 3 d § som nu betecknas 3 m §. I paragrafen finns bestämmelser om vilken hänsyn som ska tas när Finansinspektionen beslutar om ingripanden och sanktioner mot juridiska och fysiska personer. Paragrafen innebär att överträdelsens allvarlighet och varaktighet ska utgöra utgångspunkten för bedömningen när Finansinspektionen beslutar om ingripanden och sanktioner mot juridiska och fysiska personer. I fråga om överträdelsens allvarlighet ska det beaktas hur allvarlig överträdelsen är i det enskilda fallet. Vissa typer av överträdelser bör kunna bedömas som mindre allvarliga än andra, t.ex. överträdelse av bestämmelserna om passiv flaggningsskyldighet i 4 kap. 9 § andra stycket efter ett offentliggörande av en bolagshändelse (se prop. 2006/07:65 s. 242). En överträdelse bör också kunna bedömas som mindre allvarlig om det rör sig om tillämpning av tekniskt komplicerade flaggningsregler för att beräkna rösträtter för andra finansiella instrument än aktier. I fråga om varaktighet gäller att en överträdelse som pågått under lång tid är mer klandervärd än den som varat endast tillfälligt. Enligt paragrafen ska särskild hänsyn även tas till överträdelsens art, överträdelsens konkreta och potentiella effekter på det finansiella systemet, skador som uppstått samt graden av ansvar. Med skador avses bl.a. skador (förluster) som drabbat tredje man men även den skada marknaden kan lida av att inte i rätt tid få information om ägarförändringar i bolag. Paragrafen hindrar inte att hänsyn tas till andra omständigheter än de som anges särskilt (jfr prop. 2013/14:228 s. 312). Övervägandena finns i avsnitt 9.7. 3 e § Paragrafen, som är ny, genomför artikel 28c.1 f och g i öppenhetsdirektivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet) och är utformad efter förebild av 15 kap. 1 c § LBF och 25 kap. 1 c § LVM. Paragrafen ersätter nuvarande 3 e § som nu betecknas 3 n §. I paragrafen anges hur ett antal olika faktorer som inte är hänförliga till själva överträdelsen ska inverka vid beslut om ingripanden och sanktioner mot juridiska och fysiska personer. Av första stycket framgår att i försvårande riktning ska beaktas om den juridiska eller fysiska personen tidigare har gjort sig skyldig till en överträdelse. Vid denna bedömning ska beaktas om överträdelserna är likartade och den tid som har gått mellan de olika överträdelserna. Punkterna i andra stycket är kumulativa (se prop. 2014/15:57 s. 69). För att i förmildrande riktning kunna beakta de omständigheter som anges ska den juridiska eller fysiska personen såväl ha samarbetat med Finansinspektionen på föreskrivet sätt som vidtagit (den juridiska personen) eller verkat för (den fysiska personen) snabb rättelse. Övervägandena finns i avsnitt 9.7. 3 f § Paragrafen, som är ny, genomför artikel 28c.1 c och d i öppenhetsdirektivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet) och är utformad efter förebild av 15 kap. 9 § LBF och 25 kap. 10 § LVM. Lagrådet förordar att bestämmelsen i stället utformas efter mönster av 3 b § andra stycket. Enligt regeringens uppfattning bör bestämmelsen emellertid vara utformad så att den överensstämmer med de två nämnda bestämmelserna i LBF och LVM. Innebörden av bestämmelserna är densamma och det finns därför risk för att det skulle kunna uppstå frågor när det gäller tolkningen om ordalydelsen inte överensstämmer. I paragrafen finns bestämmelser om vilken hänsyn som ska tas vid fastställandet av sanktionsavgiftens storlek. Särskild hänsyn ska tas till sådana omständigheter som anges i 3 d och 3 e §§ och till den juridiska eller fysiska personens finansiella ställning. Med finansiell ställning avses t.ex. den juridiska personens årsomsättning, men även andra faktorer som t.ex. ett utdömt skadestånd eller ålagd företagsbot bör kunna beaktas (jfr prop. 2013/14:228 s. 313 f.). Hänsyn ska även tas till den vinst som den juridiska eller fysiska personen erhållit eller de kostnader som undvikits till följd av regelöverträdelsen, om det går att fastställa. Övervägandena finns i avsnitt 9.7. 3 g § Paragrafen, som är ny, motsvarar nuvarande 3 c §. I paragrafen ersätts termen särskild avgift med termen sanktionsavgift. När det gäller termerna ringa, ursäktlig och särskilda skäl se prop. 2006/07:65 s. 352. 3 h § Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om förfarandet för beslut om sanktionsavgift genom sanktionsföreläggande. Paragrafen är utformad efter förebild av 15 kap. 9 a § LBF och 25 kap. 10 a § LVM. Enligt första stycket ska sanktionsavgifter mot en styrelseledamot i en juridisk person, den juridiska personens verkställande direktör eller ersättare för någon av dem, avseende den juridiska personens överträdelser enligt 3 c §, prövas av Finansinspektionen genom sanktionsföreläggande. I andra stycket anges att ett sanktionsföreläggande innebär att den som bedöms vara ansvarig för en överträdelse föreläggs att inom en viss tid godkänna ett beslut om sanktionsavgift enligt 3 c § som är bestämt till tid eller belopp. Av tredje stycket framgår att ett godkänt föreläggande gäller som en domstols lagakraftvunna avgörande. Ett godkänt sanktionsföreläggande såvitt avser sanktionsavgift kan därmed verkställas enligt utsökningsbalkens bestämmelser. Övervägandena finns i avsnitt 9.9. 3 i § Paragrafen, som är ny, anger de uppgifter som ett sanktionsföreläggande ska innehålla. Paragrafen är utformad efter förebild av 15 kap. 9 b § LBF och 25 kap. 10 b § LVM. För att kunna identifiera en överträdelse och avgränsa den mot andra förfaranden måste ett sanktionsföreläggande innehålla vissa specifika uppgifter. Av första stycket framgår vilka uppgifter som ett sanktionsföreläggande ska innehålla. Bestämmelsen är uppbyggd på liknande sätt som 48 kap. 6 § rättegångsbalken, som avser strafföreläggande. Enligt andra stycket ska sanktionsföreläggandet även innehålla en upplysning om att en ansökan om sanktionsavgift kan komma att ges in till domstol, om personen i fråga inte godkänner föreläggandet inom den tid som Finansinspektionen anger. Övervägandena finns i avsnitt 9.9. 3 j § Paragrafen, som är ny, anger vad som gäller i fråga om domstolsprövning för det fall ett sanktionsföreläggande enligt 3 h § inte godkänts. Paragrafen är utformad efter förebild av 15 kap. 9 c § LBF och 25 kap. 10 c § LVM. Av första stycket framgår att Finansinspektionen får ansöka hos allmän förvaltningsdomstol om att sanktionsavgiften ska beslutas. En sådan ansökan ska göras hos den förvaltningsrätt som är behörig att pröva ett överklagande av Finansinspektionens eventuella beslut om sanktionsavgift mot den juridiska personen för samma överträdelse. I andra stycket anges att det krävs prövningstillstånd för överklagande till kammarrätten. Övervägandena finns i avsnitt 9.9. 3 k § Paragrafen, som är ny, utgör en preskriptionsbestämmelse för sanktionsavgifter mot fysiska personer för juridiska personers överträdelser enligt 3 c §. Paragrafen är utformad efter förebild av 15 kap. 9 d § LBF och 25 kap. 10 d § LVM. Paragrafen innebär att en sanktionsavgift för en överträdelse enligt 3 c § får beslutas bara om sanktionsföreläggande har delgetts den som sanktionen riktas mot inom två år från den tidpunkt då överträdelsen ägde rum. Övervägandena finns i avsnitt 9.9. 3 l § Paragrafen, som är ny, motsvarar nuvarande 3 b §. I paragrafen ersätts termen särskild avgift med termen sanktionsavgift. 3 m § Paragrafen, som är ny, motsvarar nuvarande 3 d §. I paragrafen ersätts termen särskild avgift med termen sanktionsavgift. Första stycket ändras på så sätt att det utvidgas till att omfatta också godkända sanktionsförelägganden och lagakraftvunna domar. Övervägandena finns i avsnitt 9.10. 3 n § Paragrafen, som är ny, motsvarar nuvarande 3 e §. I paragrafen ersätts termen särskild avgift med termen sanktionsavgift. Paragrafen ändras på så sätt att tillämpningsområdet utvidgas till att omfatta även lagakraftvunna domar. Övervägandena finns i avsnitt 9.10. 3 o § Paragrafen, som är ny, genomför artikel 28b.2 i öppenhetsdirektivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet) och är utformad efter förebild av 7 kap. 7 och 8 §§ lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 24 kap. 7, 9 och 10 §§ LVM. Paragrafen innebär att Finansinspektionen får möjlighet att tillfälligt förbjuda en aktieägare att utöva rösträtten för sina aktier vid överträdelser av bestämmelserna om flaggning. Av första stycket framgår att Finansinspektionen, om det finns synnerliga skäl, får besluta att den som inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till inspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket vid stämman inte får företräda aktierna till den del innehavets andel av samtliga aktier i aktiebolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i aktiebolaget uppnår eller överstiger någon av gränserna i 4 kap. 5 § första stycket 1. På så sätt fråntas aktieägaren tillfälligt det ägarinflytande som bolagsrättsligt följer av att uppnå eller passera gränsvärdena som anges i förevarande lag. Ett beslut om att tillfälligt förbjuda en aktieägare att utöva rösträtten för sina aktier får meddelas endast om det finns synnerliga skäl. Sanktionen begränsas sålunda till de allvarligaste överträdelserna av bestämmelserna om flaggning. Vid bedömningen av om det föreligger synnerliga skäl ska de omständigheter som framgår av 3 d-3 f §§ beaktas. Rösträtten för aktierna får inte utövas i och med att Finansinspektionen har förordnat om detta. Att förbudet har fått laga kraft krävs således inte. Förbudet gäller fram till den tidpunkt då aktieägaren fullgör sin anmälningsskyldighet. Förbudet hindrar inte aktieägaren från att utöva ekonomiska rättigheter för aktierna i fråga. Om aktierna överlåts, kan förvärvaren så snart han eller hon har upptagits i aktieboken företräda aktierna. Ett beslut om tillfälligt förbud mot att utöva rösträtten för aktier påverkar inte bara aktieägarens rätt att delta i beslut på stämman utan kan också medföra negativa verkningar för bolagets skötsel. Enligt andra stycket får Finansinspektionen därför, på samma sätt som vid bristande budplikt och vid ärenden om ägarprövning, ansöka om att tingsrätten förordnar en lämplig person att som förvaltare företräda aktierna under den tid som förbudet består om det finns särskilda skäl. Ett särskilt skäl kan vara att bolaget av rättsliga eller ekonomiska orsaker är tvunget att skyndsamt fatta ett för bolaget viktigt beslut. I ett sådant fall skulle det kunna leda till orimliga konsekvenser om beslutet skulle kunna dikteras av en aktieägare eller en grupp av aktieägare som under normala förhållanden befinner sig i minoritet i bolaget (jfr prop. 2005/06:140 s. 120). Till förvaltare ska utses en advokat eller annan lämplig person. Enligt tredje stycket har förvaltaren rätt till skälig ersättning för arbete och utlägg. Ersättningen ska betalas av ägaren till aktierna, dvs. den som ägde aktierna när beslutet fattades, och ska på begäran förskotteras av denne. Om den betalningsskyldige inte godtar förvaltarens anspråk, ska ersättningen fastställas av tingsrätten. Övervägandena finns i avsnitt 9.5. 8 kap. 1 § I första stycket, som är nytt, anges att Finansinspektionens beslut om sanktionsföreläggande enligt 6 kap. 3 h § inte får överklagas. Det som avses är beslut beträffande sanktionsavgift för fysisk person för en juridisk persons överträdelse enligt 6 kap. 3 c §. Övriga ändringar är av endast redaktionell art. Övervägandena finns i avsnitt 9.11. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser Punkten 1 anger när lagen träder i kraft. Av punkten 2 följer att när det gäller en anmälan enligt 4 kap. 3 § om ändring i aktieinnehav som avser förhållanden före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser om beräkning av innehavet och ändring i innehavet och om tidsfristen för anmälan. Av punkten 3 följer att när det gäller anmälan enligt 4 kap. 9 § andra stycket om att den andel av det totala antalet aktier eller röster som innehavet motsvarar uppnår eller överstiger någon av gränserna i 4 kap. 5 § första stycket 1 eller går ned under någon av dem som avser förhållanden före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser om beräkning av innehavet och ändring i innehavet och om tidsfristen för anmälan. Av punkten 4 följer att när det gäller offentliggörande enligt 4 kap. 18 § första stycket av förvärv och överlåtelse av egna aktier som avser förhållanden före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser om beräkning av ändring i innehavet och om tidsfristen för anmälan. Av punkten 5 framgår att äldre bestämmelser gäller för överträdelser som ägt rum före ikraftträdandet. Övervägandena finns i avsnitt 10. 12.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument 1 § Paragrafen innehåller definitioner av begrepp som används i lagen. I punkten 6 där begreppet ordinarie delårsrapport definieras tas hänvisningen till 16 kap. 6 § LVM bort med anledning av att kravet på att offentliggöra delårsredogörelse tas bort. Se vidare författningskommentaren till den bestämmelsen. 12.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden 1 kap. 8 § Paragrafen genomför artikel 2.1 i i och iii i öppenhetsdirektivet (artikel 1.1 a ii i och iii i ändringsdirektivet). Paragrafen anger när Sverige är hemmedlemsstat för vissa utgivare som inte har säte inom EES. Enligt den nya definitionen i artikel 2.1 i i öppenhetsdirektivet är hemmedlemsstaten för utgivare av aktier eller skuldebrev vars nominella värde understiger 1 000 euro per styck och som inte har säte inom EES, den stat inom EES som utgivaren har valt. En sådan utgivare ska välja hemmedlemsstat bland de stater inom EES där utgivarens värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Av första stycket följer att utgivarens aktier eller skuldebrev ska vara av visst slag (punkten 1), att de aktuella aktierna eller skuldebreven ska vara upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige (punkten 2) och att utgivaren ska ha valt att Sverige ska vara hemmedlemsstat och offentliggjort detta val inom tre månader från dagen då värdepapperen först togs upp till handel (punkten 3) för att Sverige ska vara hemmedlemsstat för en utgivare som har sitt säte utanför EES. Offentliggörande av val av hemmedlemsstat och anmälan till behörig myndighet regleras i nya 9 b §, se författningskommentaren till den paragrafen. Genom det tillägg som har gjorts i öppenhetsdirektivet ska en sådan utgivare som avses i paragrafen kunna ändra sitt val av hemmedlemsstat i det fall utgivarens överlåtbara värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i den hemmedlemsstat som tidigare valts, men i en eller flera andra värdmedlemsstater inom EES (se artikel 1.1a ii iii i ändringsdirektivet). Utgivaren kan då välja ny hemmedlemsstat bland de värdmedlemsstater där utgivarens överlåtbara värdepapper är upptagna till handel. Enligt andra stycket, som är nytt, får en utgivare ändra valet av Sverige som hemmedlemsstat om utgivarens överlåtbara värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad här i landet. I förevarande lag regleras endast de fall Sverige är hemmedlemsstat för en utgivare. Vilka stater som en utgivare, som väljer ny hemmedlemsstat, kan välja mellan framgår därför inte av paragrafen utan följer av de bestämmelser som finns i den stat som utgivaren väljer. Ett ändrat val av hemmedlemsstat är bara giltigt om det görs i enlighet med bestämmelserna om offentliggörande och anmälan till behöriga myndigheter i nya 9 b §, se författningskommentaren till den paragrafen. Den hänvisning i första stycket 2 till 2 kap. 39 § LHF, som nu tas bort, kopplar definitionen av hemmedlemsstat till motsvarande definition i fråga om prospektreglerna. Avsikten är dock inte att en sådan emittent ska ha olika hemmedlemsstater i enlighet med öppenhetsdirektivet och prospektdirektivet. Ändringar görs därför i LHF som tydliggör att ett sådant byte, till eller från Sverige som hemmedlemsstat, som avses i paragrafen även omfattar valet av hemmedlemsstat enligt den lagen, se författningskommentaren till 2 kap. 39 och 40 §§ LHF. Paragrafen har justerats med beaktande av med Lagrådets synpunkter. Övervägandena finns i avsnitt 5.3. 9 § Paragrafen genomför artikel 2.1 i ii och iii i öppenhetsdirektivet (se artikel 1.1 a ii ii och iii i ändringsdirektivet). Paragrafen anger när Sverige är hemmedlemsstat för emittenter av andra överlåtbara värdepapper än sådana som avses i 7 och 8 §§, t.ex. skuldebrev som har ett nominellt värde som uppgår till minst motsvarande 1 000 euro per styck. Ändringarna i första stycket innebär att val av hemmedlemsstat ska offentliggöras enligt 9 b § inom tre månader från den dag de överlåtbara värdepapperen först togs upp till handel. Av andra stycket framgår att Sverige får väljas som hemmedlemsstat endast om emittenten har säte här eller dess överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad här i landet. I det senare fallet kan Sverige komma att bli hemmedlemsstat för emittenter med säte i en annan stat inom EES eller emittenter med säte utanför EES. I tredje stycket anges när en emittent som har valt Sverige som hemmedlemsstat får ändra sitt val. Enligt de ändringar som har gjorts i artikel 2.1 i i öppenhetsdirektivet ska vissa emittenter kunna ändra val av hemmedlemsstat i det fall emittentens överlåtbara värdepapper inte längre är upptagna på en reglerad marknad i den stat som valts som hemmedlemsstat. Punkten 1 innebär inte någon ändring i sak i förhållande till nuvarande tredje stycket. I punkten 2 införs en ny bestämmelse som innebär att valet kan ändras också om emittentens överlåtbara värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Paragrafen har justerats med beaktande av med Lagrådets synpunkter. Övervägandena finns i avsnitt 5.3. 9 a § Paragrafen genomför artikel 2.1 i tredje-femte styckena i öppenhetsdirektivet (artikel 1.1 a ii iv i ändringsdirektivet). I paragrafen, som är ny, anges när Sverige är hemmedlemsstat för en emittent vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige om emittenten inte har gjort något val av hemmedlemsstat och offentliggjort detta. Enligt första stycket ska emittenten välja hemmedlemsstat inom tre månader från den dag då emittentens överlåtbara värdepapper först togs upp till handel. Om emittentens överlåtbara värdepapper redan är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige är Sverige hemmedlemsstat om emittenten inte väljer hemmedlemsstat inom tre månader från den 1 februari 2016. Det innebär att valet senast ska vara gjort den 1 maj 2016. Bestämmelser om offentliggörande och anmälan till berörda behöriga myndigheter av val av hemmedlemsstat finns i nya 9 b §, se författningskommentaren till den paragrafen. Enligt andra stycket 1 undantas emittenter av aktier eller vissa skuldebrev vars nominella värde per styck understiger motsvarande 1 000 euro och som har sitt säte i en stat inom EES. Skälet för det är att för sådana emittenter är hemmedlemsstaten den stat inom EES där emittenten har sitt säte. Enligt punkten 2 undantas även sådana emittenter som innan den 1 februari 2016 redan har gjort ett val av hemmedlemsstat och informerat den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. Sådana emittenter som innan detta datum redan har gjort ett val av hemmedlemsstat och informerat den behöriga myndigheten behöver därmed inte göra något nytt val i enlighet med de bestämmelser om offentliggörande och anmälan till berörda behöriga myndigheter som finns i nya 9 b §, se författningskommentaren till den paragrafen. Tredje stycket innebär att Sverige inte längre ska vara hemmedlemsstat för en emittent om emittenten väljer en annan hemmedlemsstat och offentliggör detta. Ett val av ny hemmedlemsstat ska göras i enlighet med bestämmelserna om offentliggörande och anmälan till behöriga myndigheter i berörda medlemsstater i nya 9 b §. Paragrafen har justerats med beaktande av med Lagrådets synpunkter. Övervägandena finns i avsnitt 5.4. 9 b § Paragrafen, som är ny, genomför artikel 2.1 i andra stycket i öppenhetsdirektivet (se artikel 1.1 a ii iv i ändringsdirektivet). Paragrafen innebär att en emittents val av hemmedlemsstat ska offentliggöras och anmälas till berörda behöriga myndigheter. Krav på offentliggörande och lämnande av information till Finansinspektionen gäller sedan tidigare enligt Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:17) om verksamhet på marknadsplatser (10 kap. 1 a §). Med anledning av de ändringar som har gjorts i öppenhetsdirektivet införs kraven i lag. Bestämmelserna ska tillämpas vid val av hemmedlemsstat i enlighet med 8-9 a §§, dvs. både av emittenter som genom valet väljer att Sverige ska vara hemmedlemsstat och emittenter som redan har valt Sverige som hemmedlemsstat och ändrar detta val. Berörda behöriga myndigheter är de behöriga myndigheterna i emittentens nuvarande hemmedlemsstat, behöriga myndigheter i de värdmedlemsstater där emittentens överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad samt, i tillämpliga fall, den behöriga myndigheten i den stat inom EES där emittenten har sitt säte. Ett val av hemmedlemsstat är inte giltigt om det inte offentliggörs och anmäls till berörda behöriga myndigheter. Närmare bestämmelser om offentliggörande av information finns i 17 kap., se författningskommentaren till 17 kap. 1 §. Övervägandena finns i avsnitt 5.5. 15 kap. 8 § I första stycket tas bestämmelsen om att en emittent ska offentliggöra nya låneemissioner bort med anledning av att artikel 16.3 i öppenhetsdirektivet har utgått (se artikel 1.11 i ändringsdirektivet). Övervägandena finns i avsnitt 8.1. 16 kap. 2 § I paragrafen, som genomför artikel 8.1 a i öppenhetsdirektivet, anges vilka emittenter som är undantagna från kapitlets tillämpningsområde. I punkten 6, som är ny, införs ett undantag även för Europeiska finansiella stabiliseringsfaciliteten, (EFSF) samt andra mekanismer som upprättats i syfte att upprätthålla den finansiella stabiliteten i Europeiska monetära unionen. EFSF är inrättad genom EFSF-ramavtalet. De övriga mekanismer som åsyftas är sådana mekanismer som inrättats i syfte att upprätthålla den finansiella stabiliteten i Europeiska monetära unionen genom tillhandahållande av tillfälligt finansiellt stöd till medlemsstater vars valuta är euro. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.5. 4 a § Paragrafen, som är ny, genomför artikel 4.7 i öppenhetsdirektivet. Emittenter ska upprätta års- och koncernredovisning i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering från och med den 1 januari 2020. Formatet ska specificeras av kommissionen i tekniska standarder för tillsyn. Bestämmelsen träder i kraft den dag regeringen bestämmer. Övervägandena finns i avsnitt 6.7. 6 § I paragrafen, som genomför artikel 6 i öppenhetdirektivet, finns en bestämmelse om att emittenter som bedriver sådan verksamhet som avses i 2 § 1 eller 2 den nya lagen om rapportering av betalningar till myndigheter ska offentliggöra en rapport om betalningar som föreslås i prop. 2015/16:3 Tydligare redovisningsregler och nya rapporteringskrav för utvinningsindustrin. Där anges att med företag med verksamhet i utvinningsindustrin avses företag som bedriver prospektering, utveckling, utvinning och därmed jämförlig verksamhet som avser olja, naturgas, kol, torv, sand, grus, sten, lera, salt, eller metallmalmer eller andra mineraler. Vidare anges att med företag med verksamhet inom avverkning av naturskog avses företag som avverkar naturskog eller som utför transporter för sådan avverkning. Bestämmelser om hur rapporten ska upprättas finns i 4-7 och 10 §§ lagen om rapportering av betalningar till myndigheter. Enligt dessa bestämmelser ska ett moderföretag i en koncern, om något av koncernföretagen bedriver verksamhet i utvinningsindustrin eller inom avverkning av naturskog, senast sex månader efter räkenskapsårets utgång upprätta en rapport över sådana betalningar till myndigheter som anges i 5 § samma lag och som något av koncernföretagen har gjort under räkenskapsåret. Rapporten ska innehålla upplysningar om sådana betalningar för verksamheten som utgör ersättning för produktionsrättigheter, skatt som ska tas ut från företag på inkomst, produktion eller vinst från företag och inte är skatt på fysisk persons inkomst och inte heller mervärdesskatt, omsättningsskatt eller annan skatt på konsumtion, royalty, utdelning, kontrakts-, upptäckts- eller produktionsbonus, ersättning för licens eller koncession, eller betalning för infrastrukturförbättringar. Betalningar som ensamma eller tillsammans med andra sammanhängande betalningar är mindre än 860 000 kronor under ett räkenskapsår behöver inte tas med i rapporten. När en rapport upprättas ska hänsyn tas till vad som är en betalnings eller en verksamhets verkliga innebörd. Om en emittent upprättar en rapport enligt lagen om rapportering av betalningar till myndigheter, uppfyller den alltså kraven även i förevarande paragraf. Emittenten kan fullgöra kravet på offentliggörande genom att offentliggöra den rapporten. Offentliggörandet sker enligt 17 kap., se 17 kap. 1 § första stycket. En emittent behöver inte upprätta en rapport, om den har upprättat och offentliggjort en rapport enligt lagstiftningen i ett land utanför EES. En nödvändig förutsättning för detta är dock att EU-kommissionen har bedömt att rapporteringskraven är likvärdiga med de krav som gäller inom EU. Emittenten omfattas även i detta fall av kravet enligt första stycket på offentliggörande här i landet. Övervägandena finns i avsnitt 6.8. 11 § I paragrafen anges vilka bestämmelser om regelbunden finansiell information som ska tillämpas av emittenter utan säte inom EES som har Sverige som hemmedlemsstat. Till följd av att bestämmelsen om kvartalsrapport i 7 § tas bort tas bestämmelserna om kvartalsrapport i första och tredje styckena bort. 13 § I paragrafen anges att en börs ska övervaka att sådan regelbunden finansiell information som anges i 4 och 5 §§ ska upprättas under vissa förutsättningar, den s.k. redovisningstillsynen. Med anledning av att 7 § upphör att gälla (bestämmelserna om kvartalsrapport) tas hänvisningen till den paragrafen bort. Eftersom kravet att upprätta en rapport om betalningar till myndigheter ersätter kravet på delårsredogörelse i 6 § innebär det således att en börs ska övervaka skyldigheten att offentliggöra en rapport om betalningar till myndigheter enligt 15 kap. 9 §. 17 kap. 1 § Tillägget i första stycket innebär att kapitlets bestämmelser om offentliggörande av information m.m. ska tillämpas i fråga om val av hemmedlemsstat för emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat. Bestämmelsen omfattar både emittenter som genom valet väljer att Sverige ska vara hemmedlemsstat, och emittenter som redan valt Sverige som hemmedlemsstat och ändrar detta val. Tillägget i andra stycket innebär att även emittenter som inte har Sverige som hemmedlemsstat och som omfattas av bestämmelsen om krav på offentliggörande av hemmedlemsstat i 1 kap. 9 b § omfattas av bestämmelsen om offentliggörande av information i 2 § samt av de föreskrifter om språk som meddelats med stöd av bemyndigandet i 5 § 2. Övervägandena finns i avsnitt 4.2.5. 25 kap. Lagrådet hänvisar när det gäller 25 kap. till det Lagrådet anför beträffande 6 kap. LHF. Regeringen konstaterar att inom ramen för förevarande lagstiftningsärende finns det inte heller utrymme att göra en sådan genomgripande omarbetning som det skulle innebära att numrera om paragraferna i 25 kap. förevarande lag. 18 § Ändringarna i paragrafen genomför delvis artiklarna 28a a och 28b.1 b i öppenhetsdirektivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet). Ändringarna i punkten 1 innebär att Finansinspektionen får förelägga en emittent att göra rättelse även om emittenten underlåter att offentliggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad enligt 15 kap. 8 §, upprätta årsredovisning med hjälp av ett elektroniskt rapporteringsformat enligt 16 kap. 4 a § eller offentliggöra rapport om betalningar till myndigheter enligt 16 kap. 6 §. Hänvisningen till 16 kap. 7 § tas bort med anledning av att kravet i den paragrafen på att offentliggöra kvartalsrapport tas bort. Övervägandena finns i avsnitt 9.3. 19 § Ändringarna i paragrafen genomför delvis artiklarna 28a a och 28b.1 c i öppenhetsdirektivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet). Ändringarna i första stycket innebär att Finansinspektionen ska besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av en emittent även om emittenten underlåter att offentliggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad enligt 15 kap. 8 §, upprätta årsredovisning med hjälp av ett elektroniskt rapporteringsformat enligt 16 kap. 4 a § eller offentliggöra rapport om betalningar till myndigheter enligt 16 kap. 6 §. Hänvisningen till 16 kap. 7 § tas bort med anledning av att kravet i den paragrafen på att offentliggöra kvartalsrapport tas bort. Ändringarna i andra stycket innebär att den högsta sanktionsavgift som får fastställas för en emittent ändras. Sanktionsavgiften för en emittent ska som högst fastställas till ett belopp som per den 26 november 2013 i svenska kronor motsvarade tio miljoner euro eller fem procent av emittentens omsättning närmast föregående räkenskapsår eller, i de fall beloppen kan beräknas, två gånger den vinst som erhållits eller två gånger de kostnader som undvikits genom överträdelsen. Vid bestämmande av sanktionsavgiftens storlek utgör det högsta av de beräknade beloppen det högsta belopp som får fastställas. Av tredje stycket framgår att om överträdelsen har skett under emittentens första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller är bristfälliga, får den uppskattas. I paragrafen ersätts termen särskild avgift med termen sanktionsavgift. Övriga ändringar är endast språkliga. Paragrafen har justerats i enlighet med Lagrådets synpunkter. Övervägandena finns i avsnitten 9.3, 9.4.1 och 9.4.2. 19 a § Paragrafen, som är ny, genomför artikel 28.2 i öppenhetsdirektivet (artikel 1.20 i ändringsdirektivet) och är utformad efter förebild av 15 kap. 1 a § LBF och 25 kap. 1 a § LVM. I paragrafen anges när Finansinspektionen får besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av en fysisk person som ingår i en emittents ledning. I första stycket definieras den personkrets som kan påföras en sanktionsavgift, nämligen en styrelseledamot i emittenten, emittentens verkställande direktör eller ersättare för någon av dem. Uppräkningen av de överträdelser som ska kunna föranleda beslut om sanktionsavgift motsvarar de överträdelser som anges i artikel 28a a i öppenhetsdirektivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet). I andra stycket anges de förutsättningar som gäller för beslut om sanktionsavgift enligt första stycket. Ett beslut om sanktionsavgift får meddelas endast om den juridiska personens överträdelse är allvarlig och personen i fråga uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsakat överträdelsen. Av tredje stycket framgår att sanktionsavgiften ska fastställas till lägst 15 000 kronor och högst ett belopp som per den 26 november 2013 i svenska kronor motsvarade två miljoner euro eller, i de fall beloppen kan beräknas, två gånger den vinst som erhållits eller två gånger de kostnader som undvikits till följd av överträdelsen. Vid bestämmande av sanktionsavgiftens storlek utgör det högsta av de beräknade beloppen det högsta belopp som får fastställas. Enligt fjärde stycket tillfaller avgiften staten. Paragrafen har justerats i enlighet med Lagrådets synpunkter. Övervägandena finns i avsnitten 9.4.2, 9.7 och 9.8. 19 b § Paragrafen, som är ny, genomför artikel 28c.1 a, b och e i öppenhetsdirektivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet). Paragrafen motsvarar 6 kap. 3 d § LHF. Se författningskommentaren till den bestämmelsen. När det gäller överträdelsens allvarlighet bör vissa typer av överträdelser kunna bedömas som mindre allvarliga än andra, t.ex. i fall där en finansiell rapport lämnas endast en kort tid efter tidsfristens utgång, utan att överträdelsen för den skull betraktas som ringa (jfr prop. 2006/07:65 s. 230). När det gäller skador som uppstått avses bl.a. skador (förluster) som drabbat tredje man men även den skada marknaden kan lida av att inte i rätt tid få information om regelbunden finansiell information. Övervägandena finns i avsnitt 9.7. 19 c § Paragrafen, som är ny, genomför artikel 28c.1 f och g i öppenhetsdirektivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet). Paragrafen motsvarar 6 kap. 3 e § LHF. Se författningskommentaren till den bestämmelsen. Övervägandena finns i avsnitt 9.7. 19 d § Paragrafen, som är ny, genomför artikel 28c.1 c och d i öppenhetsdirektivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet). Paragrafen motsvarar 6 kap. 3 f § LHF. Beträffande förevarande paragraf hänvisar Lagrådet till vad man anför i anslutning till 6 kap. 3 f § LHF. Regeringen gör samma bedömning när det gäller förevarande bestämmelse som den regeringen gör i fråga om motsvarande bestämmelse i LHF. Se författningskommentaren till den bestämmelsen. Övervägandena finns i avsnitt 9.7. 19 e § Paragrafen, som är ny, motsvarar 6 kap. 3 h § LHF. Se författningskommentaren till den bestämmelsen. Övervägandena finns i avsnitt 9.9. 19 f § Paragrafen, som är ny, motsvarar 6 kap. 3 i § LHF. Se författningskommentaren till den bestämmelsen. Övervägandena finns i avsnitt 9.9. 19 g § Paragrafen, som är ny, motsvarar 6 kap. 3 j § LHF. Se författningskommentaren till den bestämmelsen. En ansökan enligt första stycket ska göras hos den förvaltningsrätt som är behörig att pröva ett överklagande av Finansinspektionens eventuella beslut om sanktionsavgift mot emittenten för samma överträdelse. Övervägandena finns i avsnitt 9.9. 19 h § Paragrafen, som är ny, motsvarar 6 kap. 3 k § LHF. Se författningskommentaren till den bestämmelsen. Övervägandena finns i avsnitt 9.10. 20 § Termen särskild avgift ersätts med termen sanktionsavgift. Övervägandena finns i avsnitt 9.4.1. 21 § Tillägget innebär att endast sanktionsavgifter som har beslutats enligt 19 eller 19 a § omfattas av paragrafen. I paragrafen ersätts termen särskild avgift med termen sanktionsavgift. Övervägandena finns i avsnitt 9.4.1. 22 § I första stycket ändras hänvisningen till 16 kap. så att den avser endast 4 och 5 §§. Detta följer av att kravet på delårsredogörelse eller kvartalsrapport för de första och tredje kvartalen tas bort (se avsnitt 6.3.3). Hänvisningen till 16 kap. 4 och 5 §§ innebär att regelbunden finansiell information i form av års- och koncernredovisning samt halvårsrapport alltjämt omfattas av bestämmelsen. 23 § I andra stycket genomförs delvis artikel 28b.1 c i öppenhetsdirektivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet). Beräkningen av storleken på den lägsta respektive högsta sanktionsavgiften ska ske enligt 19 § andra stycket. Se författningskommentaren till den bestämmelsen. Till skillnad från 19 §, enligt vilken Finansinspektionen ska besluta om en sanktionsavgift, får inspektionen enligt denna paragraf besluta om en sanktionsavgift. Övriga ändringar är endast språkliga. Övervägandena finns i avsnitt 9.3. 25 § Paragrafen ändras på så sätt att den utvidgas till att omfatta också godkända strafförelägganden och lagakraftvunna domar. Termerna särskild avgift och straffavgift tas bort. Övervägandena finns i avsnitten 9.6 och 9.9. 26 och 27 §§ I paragraferna tas termerna särskild avgift och straffavgift bort. Övervägandena finns i avsnitt 9.4.1. 28 § I paragrafen tas termerna särskild avgift och straffavgift bort. Paragrafen ändras på så sätt att den utvidgas till att omfatta också domar som fått laga kraft. Övervägandena finns i avsnitt 9.4.1. 26 kap. 1 § I första stycket anges att Finansinspektionens beslut enligt 23 kap. 11 § samt 25 kap. 10 a § och 17 § andra stycket inte får överklagas. Inte heller Finansinspektionens beslut enligt 25 kap. 19 e §, som är ny, om sanktionsföreläggande beträffande sanktionsavgift för fysisk person för en juridisk persons överträdelse enligt 25 kap. 19 a § får överklagas. Övervägandena finns i avsnitt 9.11. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser Punkten 1 anger när lagen träder i kraft. I punkten 2 anges att bestämmelsen i 16 kap. 4 a § träder i kraft den dag regeringen bestämmer och tillämpas på års- och koncernredovisningar som ska offentliggöras närmast efter den 31 december 2019. Av punkten 3 framgår att bestämmelsen i 16 kap. 6 § ska tillämpas för första gången på rapporter om betalningar till myndigheter som upprättas för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2015. Av punkten 4 framgår att äldre bestämmelser gäller för överträdelser som ägt rum före ikraftträdandet. Övervägandena finns i avsnitt 10. 12.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter 1 § Paragrafen anger lagens tillämpningsområde. I fjärde stycket, som är nytt, finns en upplysning om att det i LVM finns särskilda bestämmelser för företag som är emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. En sådan emittent ska senast sex månader efter räkenskapsårets utgång offentliggöra en rapport om betalningar till myndigheter, se författningskommentaren till 16 kap. 6 § LVM. Om en sådan rapport har upprättats för emittenten enligt bestämmelserna i förevarande lag uppfyller rapporten kraven även enligt LVM. Övervägandena finns i avsnitt 6.8. Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU av den 22 oktober 2013 om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av kommissionens direktiv 2007/14/EG om tillämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i direktiv 2004/109/EG Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG Kommissionens delegerade förordning (EU) 2015/761 av den 17 december 2014 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller vissa tekniska standarder för tillsyn om större innehav Sammanfattning av betänkandet Ändrade informationskrav på värdepappersmarknaden (SOU 2014:70) Inledning Europaparlamentets och rådet antog i oktober 2013 ett direktiv om ändringar i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, det s.k. öppenhetsdirektivet. Öppenhetsdirektivet reglerar information som ska offentliggöras om de företag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (emittenter) inom EES. Syftet med direktivet är att säkra en god tillgång till information på värdepappersmarknaden vilket är en förutsättning för såväl marknadseffektivitet som investerarskydd. I öppenhetsdirektivet regleras tidsfrister för och innehållet i den finansiella information som regelbundet ska offentliggöras av emittenter (års- och koncernredovisningar samt delårsrapporter). I direktivet finns även bestämmelser om offentliggörande av förändringar i större värdepappersinnehav (flaggningsregler) samt vissa andra bestämmelser om information som ska lämnas av emittenter. Direktivet reglerar därutöver formerna för offentliggörande - spridning och språk - samt lagring av information. Efterlevnaden av direktivet ska övervakas av en behörig myndighet i enlighet med principen om hemlandstillsyn. Mer detaljerade regler kring vissa av direktivets bestämmelser anges i kommissionens direktiv 2007/14/EG med tillämpningsföreskrifter för öppenhetsdirektivet. De nu aktuella förändringarna i öppenhetsdirektivet görs bl.a. i syfte att förenkla regelverket för i synnerhet små och medelstora företag och underlätta för dessa att finansiera sin verksamhet på värdepappersmarknaden. Andra viktiga motiv för de ändringar som nu görs är att förhindra s.k. dolda uppköp genom finansiella instrument som hittills inte omfattats av flaggningsskyldigheten samt att effektivisera regleringen genom utökade och skärpta sanktioner. Utgångspunkter för utredningens förslag Öppenhetsdirektivet är genomfört i svensk rätt genom bestämmelser i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Utredningen föreslår att de lagändringar som behövs för att genomföra ändringarna i öppenhetsdirektivet i svensk rätt genomförs i de lagarna. Den huvudsakliga utgångspunkten när öppenhetsdirektivet ursprungligen genomfördes i svensk rätt var att lägga regleringen på direktivets nivå. Endast på de områden där det fanns anledning att anta att det lagreglerade området inte skulle komma att bli föremål för kompletterande självreglering och en risk förelåg för standardsänkning på informationsgivningen valdes en strängare reglering än direktivets. Utredningen har inte funnit något skäl att anta ett annorlunda förhållningssätt än det som tidigare tillämpats. Utredningens lagförslag har således i huvudsak lagts på direktivets nivå. I den mån utredningen ansett att det är motiverat att bevara den nuvarande standarden på informationsgivningen och lagstiftning bedömts vara det mest effektiva alternativet för att uppnå detta, har dock en striktare lagreglering föreslagits. Nya bestämmelser om hemmedlemsstat Regleringen i öppenhetsdirektivet bygger på principen om hemlandstillsyn. Den innebär att för varje emittent ska regleringen i ett land inom EES tillämpas, oavsett om emittentens värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader i flera länder inom EES. Principen om hemlandstillsyn innebär också att det är den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten som ansvarar för övervakningen av att emittenten följer direktivets bestämmelser. För emittenter av aktier eller skuldebrev med ett nominellt belopp per styck som understiger 1 000 euro och som har sitt säte inom EES, är det land där emittenten har sitt säte hemmedlemsstat. Övriga emittenter ska välja hemmedlemsstat. Öppenhetsdirektivets nya bestämmelser förtydligar regelverket om val av hemmedlemsstat för emittenter av aktier eller skuldebrev med ett nominellt belopp per styck som understiger 1 000 euro och som har sitt säte utanför EES. Det införs även en reglering som syftar till att fastställa vilket land som ska vara hemmedlemsstat i det fall en emittent som enligt direktivet ska välja hemmedlemsstat, underlåter att göra ett sådant val, samt bestämmelser om offentliggörande av valet av hemmedlemsstat. Därutöver anpassas bestämmelserna om hemmedlemsstat i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till handel eller tas upp till handel, (prospektdirektivet), till den nya regleringen i öppenhetsdirektivet. Till följd av öppenhetsdirektivets ändrade bestämmelser föreslår utredningen att en emittent av aktier eller skuldebrev med ett nominellt belopp som understiger 1 000 euro ska kunna välja Sverige som hemmedlemsstat om värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Vidare ska en emittent som valt Sverige som hemmedlemsstat kunna ändra detta val om emittentens värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Utredningen föreslår också att Sverige ska vara hemmedlemsstat för emittenter som enligt öppenhetsdirektivet ska välja hemmedlemsstat och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, om emittenten inom tre månader från den 26 november 2015, eller den dag emittentens värdepapper först togs upp till handel, inte valt att något annat land ska vara hemmedlemsstat. Valet av hemmedlemsstat ska enligt utredningens förslag till ändringar i lagen om värdepappersmarknaden offentliggöras och anmälas till berörda behöriga myndigheter. Ändrade informationskrav Information om förändringar av större värdepappersinnehav (flaggningsregler) De bestämmelser som genomför öppenhetsdirektivets reglering av den information som ska lämnas vid förändringar i större värdepappersinnehav (flaggningsregler) finns i lagen om handel med finansiella instrument. Sedan tidigare har de flaggningsregler som gäller enligt svensk rätt på vissa områden varit strängare än de som ställs upp i öppenhetsdirektivet. Utredningen föreslår på två områden att dessa strängare nationella regler ska slopas eller lindras. Det nuvarande kravet på sammanläggning av egna innehav med aktier som innehas av make eller sambo, omyndiga barn samt andra närstående tas bort. Enligt utredningens förslag ska en flaggningsanmälan ha kommit in till emittenten och Finansinspektionen utan dröjsmål men senast inom fyra handelsdagar efter den dag då anmälningsskyldigheten uppkommit. Utredningens motiv till att föreslå en förlängning av tidsfristen är att regelverket på detta område av konkurrensskäl bör harmoniseras med det som gäller i stora delar av övriga Europa. Vidare kommer flaggningsskyldigheten till följd av ändringarna i direktivet utökas till att omfatta fler och mer komplicerade instrument, vilket också motiverar en förlängd tidsfrist för sammanläggning och beräkning av andelen av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. De väsentligt utökade sanktionsmöjligheter som införs till följd av direktivändringarna, (se vidare nedan), är ytterligare ett skäl för en förlängning av tidsfristen. Den svenska regel som innebär att flaggning ska ske vid gränsen 90 procent av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår utredningen ska behållas, bl.a. till följd av kopplingen med aktiebolagslagens bestämmelser om majoritetsägares inlösensskyldighet. Genom ändringdirektivet införs en reglering som syftar till att förhindra dolda förvärvsstrategier genom transaktioner med vissa typer av finansiella instrument som hittills inte har omfattats av flaggningsskyldigheten. Det gäller exempelvis vissa typer av swapavtal, återköpsavtal och finansiella kontrakt avseende prisdifferenser (cfd:er). Till följd av dessa direktivförändringar föreslår utredningen att bestämmelserna om flaggningsskyldighet även ska tillämpas på andra finansiella instrument än aktier som har en ekonomisk effekt liknande den av rätt att förvärva aktier, oavsett om det finansiella instrumentet ger rätt till fysisk avveckling eller inte. Utredningen föreslår att en särskild beräkningsregel införs i lag för beräkning av andelen av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som härrör från finansiella instrument som enbart ger rätt till kontantavveckling. Till följd av ändringarna i öppenhetsdirektivet föreslås vidare att aktier som förvärvats i kursstabiliserande syfte undantas från flaggningsskyldigheten under vissa förutsättningar. Undantaget ska endast gälla under förutsättning att innehavaren ser till att rösträtterna som är knutna till aktierna inte utövas eller på annat sätt utnyttjas i förvaltningen av bolaget. Regelbunden finansiell information Öppenhetsdirektivets krav på att emittenter ska offentliggöra regelbunden finansiell information har genomförts genom bestämmelser i lagen om värdepappersmarknaden. Regleringen överensstämmer i allt väsentligt med vad som gäller enligt öppenhetsdirektivet. Svenska redovisningsregler innebär dock vissa utökade krav vad avser innehållet i års- och koncernredovisningar samt delårsrapporter. Genom ändringarna i öppenhetsdirektivet tas kravet på kvartalsvis rapportering för emittenter av aktier genom antingen delårsredogörelse eller kvartalsrapport bort. Möjligheten för medlemsstaterna att införa nationella krav på tätare finansiell rapprotering än halvårsvis begränsas dessutom, i synnerhet vad avser små och medelstora emittenter. Som en konsekvens av ändringarna i öppenhetsdirektivet föreslår utredningen att det nuvarande kravet i lagen om värdepappersmarknaden på att företag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska offentliggöra en delårsredogörelse under räkenskapsårets första och andra halvår, alternativt en kvartalsrapport, tas bort. Kvartalsvis rapportering lämpar sig enligt utredningen bättre att reglera inom ramen för det regelverk som respektive reglerad marknad ställer upp för de emittenter vars värdepapper är upptagna till handel. Enligt öppenhetsdirektivet ska emittenter av aktier och skuldebrev offentliggöra en halvårsrapport. Direktivets ändrade bestämmelser innebär att tidsfristen för att offentliggöra halvårsrapporten förlängs från två till tre månader. Utredningen föreslår dock att den nuvarande tidsfristen på två månader, som sedan länge är etablerad på den svenska marknaden och bedöms vara till fördel för investerarskyddet, ska behållas i svensk rätt. Till följd av ändringar i EU:s redovisningsdirektiv kommer företag som är verksamma inom utvinningsindustrin eller inom avverkning av primärskog från och med det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2015 eller senare att omfattas av ett krav på att upprätta en årlig rapport om betalningar till myndigheter. Om företagets värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska rapporten i enlighet med de ändringar i öppenhetsdirektivet som nu är aktuella också offentliggöras i enlighet med de bestämmelser om offentliggörande som direktivet ställer upp. Utredningen föreslår därför att emittenter som är verksamma inom utvinningindustrin eller inom avverkning av primärskog ska offentliggöra en årlig rapport om vissa betalningar till myndigheter senast sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Genom ändringarna i öppenhetsdirektivet införs en bestämmelse som innebär att emittenter av aktier senast 2020 ska upprätta sin års- och koncernredovisning enligt ett gemensamt elektroniskt rapporteringsformat. Kravet är villkorat av att den europeiska värdepappersmarknadstillsynsmyndigheten Esma (European Securities and Markets Authority) genomför en kostnads- och intäktsanalys. Närmare bestämmelser om vilket rapporteringsformat som ska användas kommer att meddelas i tekniska standarder som ska antas av kommissionen. Utredningen föreslår att ett lagkrav på ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat med ett uppskjutet ikraftträdande införs. Beslut om ikraftträdande bör fattas av regeringen efter det att Esma:s kostnads- och intäktsanalys är färdigställd. Bestämmelsen ska tidigast tillämpas i fråga om års- och koncernredovisningar som upprättas för räkenskapsår som avslutas den 31 december 2019. Övriga informationskrav för emittenter samt tillgång till information De ändringar som genomförs i öppenhetsdirektivet innebär att det nuvarande kravet på att en emittent ska offentliggöra information om nya låneemissioner tas bort. Till följd härav föreslår utredningen att den motsvarande svenska lagbestämmelsen i lagen om värdepappersmarknaden tas bort. Marknadens behov av information om låneemissioner tas enligt utredningens överväganden om hand av annan reglering. Genom ändringarna i öppenhetsdirektivet slopas även ett tidigare krav på att en emittent som föreslår ändringar i bolagsordning eller motsvarande ska informera den behöriga myndigheten och den reglerade marknaden om den föreslagna ändringen. Utredningen har inte funnit något skäl att behålla den motsvarande svenska bestämmelsen i lagen om värdepappersmarknaden och föreslår därför att även den utmönstras. Flaggningsanmälningar, regelbunden finansiell information samt annan information som offentliggörs av emittenter i enlighet med öppenhetsdirektivet samt kurspåverkande information som offentliggörs enligt den nationella reglering som bygger på Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan, (marknadsmissbruksdirektivet), ska lämnas till den behöriga myndigheten (Finansinspektionen) samtidigt som den offentliggörs. Finansinspektionen ansvarar för elektronisk lagring av informationen och att informationen är tillgänglig för allmänheten. Bestämmelser om offentliggörande och lagring av information enligt öppenhetsdirektivet finns i lagen om värdepappersmarknaden samt myndighetsföreskrifter. Med anledning av ändringarna i öppenhetsdirektivet föreslår utredningen att det ska gå att få tillgång till Finansinspektionens lagringsfunktion genom en europeisk elektronisk åtkomstpunkt för information. Den elektroniska åtkomstpunkten ska etableras av Esma och den närmare regleringen kring detta kommer framgå av tekniska standarder som beslutas av kommissionen. Den europeiska åtkomstpunkten ska enligt direktivet upprättas senast den 1 januari 2018. I avvaktan på att de tekniska förutsättningarna för åtkomstpunkten är färdigställda föreslår utredningen att ikraftträdandet av bestämmelsen om elektronisk åtkomst skjuts upp till den dag regeringen bestämmer. Nya sanktionsbestämmelser Ändringarna i öppenhetsdirektivet innebär att den behöriga myndighetens sanktionsbefogenheter stärks. Vid överträdelser av bestämmelserna om regelbunden finansiell information, flaggningsbestämmelserna samt öppenhetsdirektivets krav på offentliggörande av förändringar i rättigheter som är knutna till värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska den behöriga myndigheten ha befogenhet att göra ett offentligt utlåtande om överträdelsen och vem som är ansvarig för den, besluta om ett föreläggande att den ansvarige ska upphöra med agerandet samt besluta om administrativa sanktionsavgifter. Utöver ovanstående befogenheter ska medlemsstaterna se till att det enligt nationell rätt är möjligt att tillfälligt upphäva rösträtten till aktier vid överträdelser av flaggningsregelverket. För att Finansinspektionen ska ha de sanktionsmöjligheter som föreskrivs i den nya lydelsen av öppenhetsdirektivet föreslår utredningen att inspektionens nuvarande befogenheter att besluta om vitesförelägganden och sanktionsavgifter utsträcks till att även omfatta bestämmelsen i lagen om värdepappersmarknaden om att emittenter ska offentliggöra information om ändringar i de rättigheter som är knutna till de värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Dessa sanktionsmöjligheter föreslås också omfatta de av utredningen föreslagna nya bestämmelserna i lagen om värdepappersmarknaden om att vissa emittenter ska offentliggöra en årlig rapport om betalningar till myndigheter samt att års- och koncernredovisningen ska upprättas med ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat. Utredningen föreslår också att Finansinspektionen, om det finns synnerliga skäl, så länge flaggningsskyldigheten inte fullgjorts får förbjuda den flaggningsskyldige att företräda aktier till den del innehavets andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget uppnår eller överstiger ett flaggningspliktigt gränsvärde. Om det finns särskilda skäl, exempelvis för förvaltningen av bolaget, ska Finansinspektionen få ansöka om att tingsrätten förordnar en lämplig person att som förvaltare företräda de aktier som inte får företrädas av ägaren. Enligt öppenhetsdirektivets ändrade bestämmelser ska alla beslut om sanktioner och åtgärder med anledning av öppenhetsdirektivets bestämmelser, inklusive information om överträdelsens typ och karaktär samt uppgifter om vem som är ansvarig för överträdelsen, utan dröjsmål offentliggöras av den behöriga myndigheten. Offentliggörandet får senareläggas eller anonymiseras i vissa fall. Till följd av direktivets ändrade krav föreslår utredningen att det genom föreskrifter på förordningsnivå införs en skyldighet för Finansinspektionen att utan onödigt dröjsmål publicera beslut om sanktioner och sanktionsavgifter. Sanktionsavgifter Genom ändringarna i öppenhetsdirektivet blir medlemsstaterna ålagda att införa sanktionsavgifter som uppgår till en viss storlek. För att genomföra dessa ändringar föreslår utredningen att Finansinspektionen ska ha befogenhet att besluta om sanktionsavgifter för juridiska personer upp till 88 774 000 kronor eller upp till fem procent av årsomsättningen. I det fall beloppet blir högre och kan beräknas ska sanktionsavgiften uppgå till ett belopp som motsvarar två gånger de vinster som erhållits eller de förluster som undvikits genom överträdelsen. För fysiska personer föreslår utredningen att Finansinspektionen ska kunna besluta om sanktioner upp till 17 755 000 kronor eller, i det fall beloppet blir högre och kan beräknas, upp till två gånger beloppet av de vinster som har erhållits eller de förluster som undvikits genom överträdelsen. De beloppsgränser som anges i direktivet uppgår till väsentligt högre belopp än de gränser som gäller i fråga om särskild avgift och straffavgift i gällande rätt. Det finns omständigheter som talar för och omständigheter som talar emot att sanktionsavgifterna i vissa fall kan vara att jämställa med anklagelse om brott enligt Europakonventionen. Om i något fall en sanktionsavgift skulle kunna anses innefatta en brottsanklagelse enligt Europakonventionen och samma gärning som ligger till grund för avgiften dessutom samtidigt omfattas av en bestämmelse i brottsbalken eller annan straffrättslig lagstiftning får i det enskilda fallet göras en bedömning huruvida en sanktionsavgift kan påföras av Finansinspektionen, eller bör hanteras i straffprocessuell ordning. Utökat ansvar för fysiska personer Enligt de ändringar som införs i öppenhetsdirektivet ska, när en juridisk person bryter mot sina skyldigheter enligt direktivet, sanktioner även kunna tillämpas mot medlemmarna i den juridiska personens administrativa organ, ledningsorgan eller tillsynsorgan samt mot andra personer som är ansvariga för överträdelsen. Utredningen föreslår därför att en enskild styrelseledamot, verkställande direktör, samt ersättare för någon av dessa personer, ska kunna påföras en sanktion eller administrativ sanktionsavgift om denne uppsåtligen eller av grov oaktsamhet har fattat ett beslut, eller underlåtit att fatta ett beslut, som fått till följd att den juridiska personen har begått en allvarlig överträdelse av någon av de bestämmelser som följer av öppenhetsdirektivet. För att prövningen mot fysiska personer ska kunna hanteras så snabbt som möjligt föreslår utredningen att Finansinspektionen utreder frågan om ansvar för fysiska personer i samband med att frågan om bolagets ansvar utreds. Utredningen anser att en ordning med strikt ansvar inte är lämplig vid sanktioner mot ansvariga fysiska personer vid överträdelser från bolagets sida. Sanktioner och sanktionsavgifter ska i dessa fall därför inte kunna beslutas om det inte föreligger uppsåt eller grov oaktsamhet (subjektiva rekvisit). Handläggning av sanktionsärenden Enligt utredningens förslag ska, i likhet med vad som tidigare gällt, Finansinspektionen handlägga och besluta i ärenden om sanktioner. Vad gäller prövningen av sanktioner mot ansvariga fysiska personer vid överträdelser från bolagets sida föreslår utredningen att det ska krävas subjektiva rekvisit (se ovan), vilket motiverar att prövningen sker i domstol. En ordning som innebär att Finansinspektionen måste väcka talan i domstol skulle dock enligt utredningen försena handläggningen och leda till att sanktionssystemet blir mindre effektivt. Utredningen föreslår därför en ordning där Finansinspektionen först utfärdar ett sanktionsföreläggande, som om det godkänns är att likställa med en lagakraftvunnen dom. Om föreläggandet inte har godkänts inom utsatt tid får Finansinspektionen ansöka hos allmän förvaltningsdomstol om att sanktionen ska beslutas. En liknande ordning har föreslagits i fråga om sanktioner som ska beslutas av Finansinspektionen i enlighet med närliggande EU-rättsakter på finansmarknadsområdet. Utredningens förslag att ansökan ska ske hos allmän förvaltningsdomstol skiljer sig dock från vad som föreslagits av tidigare utredningar. Att förlägga prövningen till allmän förvaltningsdomstol bedöms gynna bl.a. prejudikatbildningen, rättssäkerheten och medföra processekonomiska fördelar för såväl den enskilde som för det allmänna. Ikraftträdande Lagändringarna föreslås träda i kraft den 26 november 2015. De skärpta sanktionsbestämmelserna ska inte tillämpas i fråga om överträdelser som inträffat innan ikraftträdandet. Bestämmelserna om offentliggörande av en rapport om betalningar till myndigheter ska tillämpas för första gången på rapporter som upprättas för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2015 eller senare. Utredningens lagförslag Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 39 §, 4 kap. 2, 4, 5, 6, 10 och 22 §§, 6 kap. 3 a-e §§, 7 kap. 2 § och rubriken närmast före 6 kap. 3 a § ska ha följande lydelse, dels att rubriken till 6 kap. 2 § ska lyda "Föreläggande vid vite", dels att det i lagen ska införas 12 nya paragrafer, 2 kap. 40 §, 4 kap. 5 a och 13 a §§ och 6 kap. 3 f-n §§, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 1 § I denna lag betyder - finansiellt instrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, - överlåtbart värdepapper: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 2 lagen om värdepappersmarknaden, - penningmarknadsinstrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 3 lagen om värdepappersmarknaden, - börs: det som anges i 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige, - reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 5 § 20 lagen om värdepappersmarknaden, - EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, - anmält avvecklingssystem: det som anges i 2 § lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden, - samverkande system: det som anges i 2 § lagen om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden, - prospektdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG, senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU, - prospektdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG, senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU, - prospektförordningen: kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser, - emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, - aktierelaterat överlåtbart värdepapper: 1. aktie och överlåtbart värdepapper som kan jämställas med aktie, såsom interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt 2. överlåtbart värdepapper, såsom konvertibel där rätten att begära konvertering tillkommer emittenten och teckningsoption, som ger rätt att förvärva sådant värdepapper som avses i 1 genom konvertering eller utövande av annan rättighet som värdepapperet är bärare av, om värdepapperet utfärdats av emittenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett bolag som ingår i samma koncern som den emittenten, - kvalificerad investerare: 1. sådan kund som avses i 8 kap. 16 § lagen om värdepappersmarknaden, om inte denna kund har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, 2. sådan kund som avses i 8 kap. 17 § lagen om värdepappersmarknaden, 3. sådan enhet som avses i 8 kap. 19 § lagen om värdepappersmarknaden, om inte denna enhet har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, samt 4. sådan kund som avses i punkten 13 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen om värdepappersmarknaden, - emissionsprogram: ett program för utgivning av icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod, - offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren, - budgivare: den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande, - målbolag: bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas, - öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU, - öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU, - nyckelinformation: väsentlig och väl strukturerad information som ska lämnas till investerare med följande innehåll: 1. en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med emittenten och eventuell garant, innefattande tillgångar, skulder och finansiell ställning, 2. en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med investeringen i värdepapperet, innefattande eventuella rättigheter förenade med värdepapperet, 3. erbjudandets allmänna villkor, inklusive en uppskattning av de kostnader som emittenten eller erbjudaren tar ut av investeraren, 4. närmare upplysningar om upptagandet till handel, och 5. motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför, samt - företag med begränsat börsvärde: ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 100 miljoner euro beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren. - kontrollerat företag: ett företag där 1. en fysisk eller juridisk person förfogar över en majoritet av rösterna, eller 2. en fysisk eller juridisk person har rätt att utse eller avsätta en majoritet av ledamöterna i administrations-, lednings- eller kontrollorganet och samtidigt är aktieägare eller ledamot i företaget, eller 3. en fysisk eller juridisk person är aktieägare eller ledamot och ensam kontrollerar en majoritet av aktieägarnas eller ledamöternas röster enligt överenskommelse med andra aktieägare eller ledamöter i företaget, eller 4. en fysisk eller juridisk person har befogenhet att utöva eller faktiskt utövar ett bestämmande inflytande eller kontroll. 2 kap. 39 § Sverige är hemmedlemsstat om emittenten inte har säte i en stat inom EES och ger ut andra överlåtbara värdepapper än sådana som avses i 38 § första stycket, om 1. det är i Sverige som de överlåtbara värdepapperen antingen kommer att erbjudas till allmänheten första gången efter den 31 december 2003 eller kommer att tas upp till handel på en reglerad marknad första gången efter det datumet, och 1. det är i Sverige som de överlåtbara värdepapperen antingen kommer att erbjudas till allmänheten första gången efter den 26 november 2013 eller kommer att tas upp till handel på en reglerad marknad första gången efter det datumet, och 2. emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att de överlåtbara värdepapperen skall tas upp till handel på en reglerad marknad väljer Sverige som hemmedlemsstat. 2. emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att de överlåtbara värdepapperen ska tas upp till handel på en reglerad marknad väljer Sverige som hemmedlemsstat. Sverige är även hemmedlemsstat i fråga om sådana överlåtbara värdepapper som avses i första stycket när någon annan än emittenten har valt en hemmedlemsstat inom EES som inte är Sverige och emittenten senare, under samma förutsättningar som i första stycket, väljer Sverige som hemmedlemsstat. Sverige är inte hemmedlemsstat för en emittent som avses i första stycket om emittenten ändrat sitt val av hemmedlemsstat enligt förutsättningarna i 1 kap. 8 § andra stycket lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. 40 § Utöver det fall som avses i 39 § är Sverige hemmedlemsstat för en emittent som inte har säte i en stat inom EES och ger ut andra överlåtbara värdepapper än sådana som avses i 38 § första stycket om 1. någon annan än emittenten har valt en hemmedlemsstat inom EES som inte är Sverige och emittenten senare, under samma förutsättningar som i 39 §, väljer Sverige som hemmedlemsstat, eller 2. emittentens överlåtbara värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i den stat emittenten tidigare valt som hemmedlemsstat och emittenten har valt att Sverige ska vara ny hemmedlemsstat i enlighet med 1 kap. 8 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. 4 kap. 2 § Det som föreskrivs om aktier i 1, 3-18 och 22 §§ skall också tillämpas på Det som föreskrivs om aktier i 1, 3-18 och 22 §§ ska också tillämpas på 1. depåbevis som medför rätt att rösta för de aktier som depåbevisen avser, och 2. finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att förvärva aktier som redan har getts ut av sådana bolag som avses i 1 § första eller andra stycket. 2. finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att enligt ett avtal förvärva aktier som redan har getts ut av sådana bolag som avses i 1 § första eller andra stycket. 3. finansiella instrument som hänför sig till aktier som avses i första stycket 2 och som har en ekonomisk effekt liknande den av rätt att förvärva aktier, oavsett om det finansiella instrumentet ger rätt till fysisk avveckling eller inte. Om ett sådant finansiellt instrument som nämns i första stycket 2 förfaller, skall detta anses som en överlåtelse av det finansiella instrumentet. Om ett sådant finansiellt instrument som nämns i första stycket 2 eller 3 förfaller, ska detta anses som en överlåtelse av det finansiella instrumentet. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om vilka finansiella instrument som avses i första stycket 2. Vid tillämpningen av första stycket ska följande finansiella instrument, under förutsättning att de uppfyller villkoren i 2 eller 3, alltid omfattas av anmälningsskyldighet a) överlåtbara värdepapper b) optioner c) terminskontrakt d) swappar e) räntesäkringsavtal f) finansiella kontrakt avseende prisdifferenser (cfd), samt g) varje annat kontrakt eller avtal med liknande ekonomisk effekt som kan avvecklas fysiskt eller kontant. 4 § Vid tillämpningen av 5 § skall till den anmälningsskyldiges innehav räknas aktier som denne innehar i eget namn och för egen räkning eller i eget namn för någon annans räkning. Vid tillämpningen av 5 § ska till den anmälningsskyldiges innehav räknas aktier som denne innehar i eget namn och för egen räkning eller i eget namn för någon annans räkning. Till den anmälningsskyldiges innehav skall även räknas sådana aktier som Till den anmälningsskyldiges innehav ska även räknas sådana aktier som 1. innehas av någon annan med vilken den anmälningsskyldige har träffat en överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning, 2. innehas av någon annan för den anmälningsskyldiges räkning, om den anmälningsskyldige kontrollerar hur rösträtterna för aktierna skall utövas 2. innehas av någon annan för den anmälningsskyldiges räkning, om den anmälningsskyldige kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas, 3. innehas av ett dotterföretag till den anmälningsskyldige, 3. innehas av ett företag som den anmälningsskyldige kontrollerar, 4. innehas av någon annan som enligt ett avtal med den anmälningsskyldige för en begränsad tid och mot ersättning har överfört rätten att rösta för aktierna till den anmälningsskyldige, 5. den anmälningsskyldige har tagit emot som säkerhet, om den anmälningsskyldige kontrollerar hur rösträtterna för aktierna utövas och har förklarat sig ha för avsikt att utnyttja dem, 6. den anmälningsskyldige har en livslång dispositionsrätt till, om denne kontrollerar hur rösträtterna för aktierna skall utövas, 6. den anmälningsskyldige har en livslång dispositionsrätt till, om denne kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas, 7. har deponerats hos den anmälningsskyldige, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna skall utövas, 7. har deponerats hos den anmälningsskyldige, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas, och 8. den anmälningsskyldige har fått fullmakt att utöva rösträtten för, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna skall utövas, 8. den anmälningsskyldige har fått fullmakt att utöva rösträtten för, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas. 9. innehas av make eller sambo till den anmälningsskyldige, 10. innehas av omyndiga barn som står under den anmälningsskyldiges vårdnad, och 11. innehas av andra närstående till den anmälningsskyldige än sådana som avses i 9 och 10, om de har gemensamt hushåll med honom eller henne sedan minst ett år. Sådana aktier som avses i andra stycket 4-8 skall inte räknas in i innehavet för den som inte längre kontrollerar hur rösträtterna skall utövas. Sådana aktier som avses i andra stycket 4-8 ska inte räknas in i innehavet för den som inte längre kontrollerar hur rösträtterna ska utövas. Sådana aktier som avses i andra stycket 9-11 skall inte räknas in i innehavet för den som inte innehar några aktier enligt första stycket eller andra stycket 1-8. Med dotterföretag avses i denna paragraf detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Det som föreskrivs där om moderbolag skall även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag. 5 § En ändring av ett innehav skall anmälas om ändringen medför att den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar En ändring av ett innehav ska anmälas om ändringen medför att den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar 1. uppnår eller överstiger någon av gränserna 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66 2/3 och 90 procent, eller 2. går ned under någon av gränserna i 1. En beräkning enligt första stycket av antalet aktier eller röstetalet skall grundas på de uppgifter som bolaget har offentliggjort enligt 9 § första stycket. Vid beräkningen skall även sådana aktier som inte får företrädas på en bolagsstämma beaktas. En beräkning enligt första stycket av antalet aktier eller röstetalet ska grundas på de uppgifter som bolaget har offentliggjort enligt 9 § första stycket. Vid beräkningen ska även sådana aktier som inte får företrädas på en bolagsstämma beaktas. När ett finansiellt instrument som avses i 2 § första stycket 2 utnyttjas för förvärv av aktier, skall ändringen i innehavet anmälas till bolaget och Finansinspektionen, om den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar därigenom uppnår eller överstiger någon av gränserna i första stycket 1. Detta gäller även om innehavet av det finansiella instrumentet har anmälts enligt första stycket 1. När ett finansiellt instrument som avses i 2 § första stycket 2 eller 3 utnyttjas för förvärv av aktier, ska ändringen i innehavet anmälas till bolaget och Finansinspektionen, om den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar därigenom uppnår eller överstiger någon av gränserna i första stycket 1. Detta gäller även om innehavet av det finansiella instrumentet har anmälts enligt första stycket 1. 5 a § För finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att förvärva aktier beräknas andelen av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget med hänsyn till det totala nominella antalet underliggande aktier för instrumentet. För finansiella instrument som endast ger möjlighet till kontantavveckling beräknas andelen av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget genom multiplicering av det nominella antalet underliggande aktier med instrumentets deltavärde. Endast långa positioner ska beaktas vid beräkningen. Från en lång position får inte göras avdrag för eventuella korta positioner som hör till samma emittent. 6 § Ett dotterföretag är befriat från anmälningsskyldighet om anmälan i stället görs av moderföretaget eller, om detta i sin tur är ett dotterföretag, av dess eget moderföretag Ett kontrollerat företag är befriat från anmälningsskyldighet om anmälan i stället görs av moderföretaget eller, om detta i sin tur är ett kontrollerat företag, av dess eget moderföretag 10 § En anmälan enligt 3 § skall ha kommit in till bolaget och Finansinspektionen senast En anmälan enligt 3 § ska ha kommit in till bolaget och Finansinspektionen utan dröjsmål men senast 1. handelsdagen efter den dag då den anmälningsskyldige har ingått avtal om förvärv eller överlåtelse av aktier eller någon annan ändring i aktieinnehavet har skett, 1. inom fyra handelsdagar efter den dag då den anmälningsskyldige har ingått avtal om förvärv eller överlåtelse av aktier eller någon annan ändring i aktieinnehavet har skett, 2. i de fall som avses i 4 § andra stycket 1-8, handelsdagen efter den dag då ändringen i aktieinnehavet har skett, eller 2. i de fall som avses i 4 § andra stycket 1-8, inom fyra handelsdagar efter den dag då ändringen i aktieinnehavet har skett. 3. i de fall som avses i 4 § andra stycket 9-11, handelsdagen efter den dag då den anmälningsskyldige har fått vetskap om den närståendes innehav eller ändringen av det. En anmälan enligt 9 § andra stycket skall ha kommit in till bolaget och Finansinspektionen senast handelsdagen efter den dag då bolaget har offentliggjort uppgifter om ökningen eller minskningen av antalet aktier eller röster enligt 9 § första stycket. En anmälan enligt 9 § andra stycket ska ha kommit in till bolaget och Finansinspektionen utan dröjsmål men senast inom fyra handelsdagar efter den dag då bolaget har offentliggjort uppgifter om ökningen eller minskningen av antalet aktier eller röster enligt 9 § första stycket. 13 a § Vid tillämpningen av bestämmelserna om anmälningsskyldighet i 3 § och 9 § andra stycket ska aktier som förvärvats i stabiliseringssyfte inte räknas med om rösträtten för aktierna inte utnyttjas eller används på annat sätt för att ingripa i förvaltningen av bolaget. 22 § Bestämmelserna i 3-18, 20 och 21 §§ ska, om inte annat framgår av 23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktiebolag som inte har säte i en stat inom EES, om Sverige är hemmedlemsstat enligt 2 kap. 39 §. Bestämmelserna i 3-18, 20 och 21 §§ ska, om inte annat framgår av 23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktiebolag som inte har säte i en stat inom EES, om Sverige är hemmedlemsstat enligt 1 kap. 8 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. 6 kap. Särskild avgift Sanktionsavgift 3 a § Finansinspektionen ska besluta att en särskild avgift ska tas ut av den som Finansinspektionen ska besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av den som 1. trots att prospektskyldighet föreligger inte i rätt tid ansöker om godkännande av ett prospekt enligt 2 kap. 25 §, 2. inte ansöker om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §, 3. inte offentliggör ett prospekt enligt 2 kap. 28 och 29 §§ eller ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §, 4. trots att det finns skyldighet att upprätta en erbjudandehandling inte ansöker om godkännande enligt 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, 5. inte offentliggör en erbjudandehandling enligt 2 a kap. 9 §, 6. inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket, eller 7. inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 §. Den särskilda avgiften ska i de fall som avses i 1. första stycket 1-5 vara lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor, och 2. första stycket 6 eller 7 vara lägst 15 000 kronor och högst 5 miljoner kronor. För en överträdelse som anges i första stycket 1-5 ska sanktionsavgiften fastställas till lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor. För en överträdelse som anges i första stycket 6 eller 7 ska sanktionsavgiften fastställas till lägst 15 000 kronor och högst 1. för en fysisk person: a) 17 755 000 kronor eller om beloppet är högre, b) två gånger beloppet av de vinster som erhållits genom regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, eller två gånger beloppet av de förluster som undvikits genom regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa 2. för en juridisk person: a) 88 774 000 kronor eller om beloppet är högre fem procent av den juridiska personens totala årsomsättning enligt den senaste tillgängliga årsredovisningen eller om beloppet är högre, b) två gånger beloppet av de vinster som erhållits genom regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, eller två gånger beloppet av de förluster som undvikits genom regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa. Avgiften tillfaller staten. 3 b § Finansinspektionen får meddela ett beslut om en särskild avgift bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av har delgetts en upplysning om att frågan om särskild avgift har tagits upp av inspektionen Finansinspektionen får meddela ett beslut om en sanktionsavgift bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av har delgetts en upplysning om att frågan om sanktionsavgift har tagits upp av inspektionen 1. inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 1-5, 2. eller inom två år från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 6 eller 7. 3 c § Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller det annars finns särskilda skäl, får en särskild avgift efterges helt eller delvis. Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller det annars finns särskilda skäl, får en sanktionsavgift efterges helt eller delvis. 3 d § Särskild avgift skall betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att beslutet om den vunnit laga kraft eller den längre tid som anges i beslutet. Sanktionsavgift ska betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att ett beslut eller en dom om att ta ut avgiften vunnit laga kraft eller den längre tid som anges i beslutet. Finansinspektionens beslut om särskild avgift får verkställas utan föregående dom eller utslag, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i första stycket. Finansinspektionens beslut om sanktionsavgift får verkställas utan föregående dom eller utslag, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i första stycket. Om särskild avgift inte betalas inom den tid som anges i första stycket, skall Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Om sanktionsavgift inte betalas inom den tid som anges i första stycket, ska Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. 3 e § Särskilda avgifter som har beslutats enligt 3 a § första stycket 1-5 faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft. Sanktionsavgifter som har beslutats faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft. Bestämmande av sanktioner och sanktionsavgifter 3 f § Vid valet av sanktion ska Finansinspektionen ta hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är och hur länge den pågått. Särskild hänsyn ska tas till överträdelsens art, skador som uppstått och graden av ansvar. 3 g § Utöver det som anges i 3 f § ska i försvårande riktning beaktas om den ansvariga fysiska eller juridiska personen tidigare har begått en överträdelse. Vid denna bedömning bör särskild vikt fästas vid om överträdelserna är likartade och den tid som har gått mellan de olika överträdelserna. I förmildrande riktning ska beaktas om den ansvariga fysiska eller juridiska personen 1. i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har underlättat Finansinspektionens utredning, och 2. snabbt upphört med överträdelsen sedan den anmälts till eller påtalats av Finansinspektionen. 3 h § När sanktionsavgiftens storlek fastställs, ska särskild hänsyn tas till sådana omständigheter som anges i 3 f och 3 g §§ samt till den ansvariga fysiska eller juridiska personens finansiella ställning och, om det går att fastställa, den vinst som erhållits till följd av regelöverträdelsen eller de kostnader som undvikits. Sanktioner och sanktionsavgifter mot styrelse och verkställande direktör 3 i § Vid överträdelser av 4 kap. 3, 9 eller 18 § ska sanktioner och sanktionsavgifter beslutas även mot någon som ingår i den juridiska personens styrelse eller är dess verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, om denne uppsåtligen eller av grov oaktsamhet har fattat ett beslut, eller underlåtit att fatta ett beslut, som har lett till överträdelsen i fråga och överträdelsen är allvarlig. Ingripande enligt första stycket sker genom 1. föreläggande vid vite enligt 3 §, eller 2. sanktionsavgift enligt 3 a § tredje stycket 1, eller 3. förbud mot att utöva rösträtten enligt 3 n §. Beslutsordning vid sanktioner och sanktionsavgifter mot styrelse och verkställande direktör 3 j § Finansinspektionen ska utfärda ett sanktionsföreläggande vid sanktioner och sanktionsavgifter mot fysiska personer enligt 3 i §. Sanktionsföreläggandet innebär att personen i fråga föreläggs att godkänna föreläggande omedelbart eller inom viss tid. Om föreläggandet godkänns, gäller det som domstols lagakraftvunna avgörande. Ett godkännande som görs efter det att den tid som angetts i föreläggandet har gått ut är utan verkan. 3 k § Ett sanktionsföreläggande ska innehålla uppgifter om 1. den fysiska person som föreläggandet avser, 2. överträdelsen och de omständigheter som är nödvändiga för att känneteckna den, 3. de bestämmelser som är tillämpliga på överträdelsen, och 4. den sanktion eller avgift som föreläggs personen. 3 l § Om ett sanktionsföreläggande inte har godkänts inom utsatt tid får Finansinspektionen ansöka hos allmän förvaltningsdomstol om att sanktionen eller sanktionsavgiften ska beslutas. 3 m § Finansinspektionen får besluta om sanktionsföreläggande bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av, inom två år från det att överträdelsen ägde rum, har delgetts en upplysning om att frågan om sanktionsavgift har tagits upp av inspektionen. Förbud mot att utöva rösträtten 3 n § Om det finns synnerliga skäl får Finansinspektionen besluta att den som inte fullgör anmälningsskyldigheten enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket inte får företräda aktierna till den del innehavets andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget uppnår eller överstiger någon av gränserna i 4 kap. 5 § första stycket 1. Om det finns särskilda skäl får Finansinspektionen ansöka om att tingsrätten förordnar en lämplig person att som förvaltare företräda sådana aktier som enligt första stycket inte får företrädas av ägaren. En sådan ansökan prövas av tingsrätten i den ort där ägaren har sin hemvist eller, om ägaren inte har hemvist i Sverige, av Stockholms tingsrätt. En förvaltare har rätt till skälig ersättning för arbete och utlägg. Ersättningen ska betalas av ägaren till aktierna. Om den betalningsskyldige inte godtar förvaltarens anspråk, fastställs ersättningen av tingsrätten. 7 kap. 2 § Regeringen får meddela föreskrifter om 1. vilken ekonomisk brottslighet som avses i 6 kap. 1 e § första stycket, och 1. vilken ekonomisk brottslighet som avses i 6 kap. 1 e § första stycket, 2. sådana avgifter för tillsyn som avses i 6 kap. 4 §. 2. sådana avgifter för tillsyn som avses i 6 kap. 4 §, och 3. hur beslut om sanktioner och sanktionsavgifter ska offentliggöras. 1. Denna lag träder i kraft den 26 november 2015. 2. Sanktioner och sanktionsavgifter får beslutas endast för överträdelser som har skett efter ikraftträdandet. Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument att 1 kap. 1 § ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 § I denna lag förstås med 1. finansiellt instrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 2. värdepappersinstitut: det som anges i 1 kap. 5 § 27 lagen om värdepappersmarknaden, 3. börs: det som anges i 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige, 4. aktiemarknadsbolag: svenskt aktiebolag som gett ut aktier vilka är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, 5. moder- och dotterföretag: det som anges i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om moderbolag och dotterföretag, varvid det som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag, 5. moder- och dotterföretag: det som anges i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om moderbolag och dotterföretag, varvid det som sägs om moderbolag ska tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag, 6. ordinarie delårsrapport: delårsrapport samt förhandsmeddelande om kommande årsbokslut (bokslutskommuniké) som ett aktiemarknadsbolag är skyldigt att lämna enligt sitt noteringsavtal med börsen eller, om sådana bestämmelser saknas i noteringsavtalet, årsredovisning och delårsrapport enligt bestämmelserna i lagen om värdepappersmarknaden, årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag samt delårsredogörelse enligt bestämmelserna i 16 kap. 6 § lagen om värdepappersmarknaden, 6. ordinarie delårsrapport: delårsrapport samt förhandsmeddelande om kommande årsbokslut (bokslutskommuniké) som ett aktiemarknadsbolag är skyldigt att lämna enligt sitt noteringsavtal med börsen eller, om sådana bestämmelser saknas i noteringsavtalet, årsredovisning och delårsrapport enligt bestämmelserna i lagen om värdepappersmarknaden, årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, 7. insiderinformation: information om en icke offentliggjord eller inte allmänt känd omständighet som är ägnad att väsentligt påverka priset på finansiella instrument, och 8. reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 5 § 20 lagen om värdepappersmarknaden. Om två juridiska personer äger så många aktier eller andelar i en annan svensk eller utländsk juridisk person att de har hälften var av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är dock vid tillämpningen av denna lag de förstnämnda juridiska personerna att jämställa med moderföretag och den sistnämnda juridiska personen att jämställa med dotterföretag. Denna lag träder i kraft den 26 november 2015. Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden dels att 1 kap. 16 §, 13 kap. 4 § och rubriken närmast före 25 kap. 23 § ska upphöra att gälla, dels att 1 kap. 5, 7-9, 10 §§, 11 kap. 6-8 §§, 15 kap. 6-8, 12 och 14 §§, 16 kap. 1, 2, 5-7, 10, 11 och 13 §§, 17 kap. 1 och 4 §§, 18 kap. 1-12 §§, 25 kap. 18-23 och 25-28 §§, rubriken till 18 kap. samt rubrikerna närmast före 11 kap. 6 §, 16 kap. 6 och 7 §§, 18 kap. 7 § och 25 kap. 18 och 19 §§ ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas 12 nya paragrafer, 1 kap. 9 a och 9 b §§, 16 kap. 4 a §, 25 kap. 30-38 §§, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 5 § I denna lag betyder 1. anknutet ombud: en fysisk eller juridisk person som har träffat avtal med ett svenskt värdepappersinstitut eller ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES om att för bara detta instituts eller företags räkning a) marknadsföra investerings- eller sidotjänster, b) ta emot eller vidarebefordra instruktioner eller order avseende investeringstjänster eller finansiella instrument, c) placera finansiella instrument, eller d) tillhandahålla investeringsrådgivning till kund avseende dessa instrument eller tjänster, 2. behörig myndighet: i Sverige Finansinspektionen och i särskilt angivna fall Bolagsverket och i övrigt en utländsk myndighet som har behörighet att utöva tillsyn över utländska värdepappersföretag och företag som driver en reglerad marknad eller annan motsvarande marknad eller som har behörighet att utöva tillsyn över emittenter vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, 3. börs: ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening som har fått tillstånd enligt denna lag att driva en eller flera reglerade marknader, 4. clearingdeltagare: den som får delta i clearingverksamheten hos en clearingorganisation, 5. clearingorganisation: ett företag som har fått tillstånd enligt 19 kap. eller förordning (EU) nr 648/2012 att driva clearingverksamhet, 6. clearingverksamhet: fortlöpande verksamhet som består i att a) på clearingdeltagarnas vägnar göra avräkningar i fråga om deras förpliktelser att leverera finansiella instrument eller att betala i svensk eller utländsk valuta, b) träda in som motpart till både köpare och säljare av finansiella instrument, eller c) på annat väsentligt sätt ansvara för att förpliktelserna avvecklas genom överförande av likvid eller instrument, 7. direktivet om marknader för finansiella instrument: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG samt upphävande av rådets direktiv 93/22/EEG, senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU, 8. EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, 9. emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, 10. filial: ett avdelningskontor med självständig förvaltning, varvid även ett utländskt värdepappersföretags etablering av flera driftställen i Sverige ska anses som en enda filial, 11. genomförandeförordningen: kommissionens förordning (EG) nr 1287/2006 av den 10 augusti 2006 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG vad gäller dokumenteringsskyldigheter för värdepappersföretag, transaktionsrapportering, överblickbarhet på marknaden, upptagande av finansiella instrument till handel samt definitioner för tillämpning av det direktivet, 12. handelsplattform: ett multilateralt handelssystem (Multilateral Trading Facility, MTF) inom EES som drivs av ett värdepappersinstitut eller en börs och som sammanför ett flertal köp- och säljintressen i finansiella instrument från tredje man - inom systemet och i enlighet med icke skönsmässiga regler - så att detta leder till avslut, 13. hemland: det land där ett företag har fått tillstånd att driva sådan verksamhet som avses i denna lag, 14. investeringstjänster och investeringsverksamheter: de tjänster och verksamheter som anges i 2 kap. 1 §, 15. kapitalbas: detsamma som avses i artikel 72 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag, 16. koncern: detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), varvid det som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag, 17. kreditinstitut: bank, kreditmarknadsföretag och utländskt bank- eller kreditföretag som driver bank- eller finansieringsrörelse från filial i Sverige, 18. kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet beräknat på det sätt som anges i 5 a § representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget, 19. professionell kund: en sådan kund som avses i 8 kap. 16 eller 17 §, 20. reglerad marknad: ett multilateralt system inom EES som sammanför eller möjliggör sammanförande av ett flertal köp- och säljintressen i finansiella instrument från tredje man - regelmässigt, inom systemet och i enlighet med icke skönsmässiga regler - så att detta leder till avslut, 21. sidotjänster: de tjänster som anges i 2 kap. 2 §, 22. sidoverksamheter: a) för ett värdepappersbolag de verksamheter som anges i 2 kap. 3 och 4 §§, b) för en börs de verksamheter som anges i 13 kap. 12 §, och c) för en clearingorganisation de verksamheter som anges i 20 kap. 7 §, 23. startkapital: det kapital som för värdepappersföretag avses i artikel 4.51 i förordning (EU) nr 575/2013, 24. systematisk internhandlare: värdepappersinstitut som på ett organiserat, frekvent och systematiskt sätt handlar för egen räkning genom att utföra kundorder utanför en reglerad marknad eller en handelsplattform, 25. utländskt värdepappersföretag: ett utländskt företag som i hemlandet har tillstånd att driva värdepappersrörelse, 26. värdepappersbolag: ett svenskt aktiebolag som har fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och som inte är ett bankaktiebolag eller ett kreditmarknadsbolag enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 27. värdepappersinstitut: värdepappersbolag, svenska kreditinstitut som har fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och utländska företag som driver värdepappersrörelse från filial i Sverige, 28. värdepappersrörelse: verksamhet som består i att yrkesmässigt tillhandahålla investeringstjänster eller utföra investeringsverksamhet, och 29. öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU. 29. öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU. 7 § Sverige är hemmedlemsstat för en utgivare som har sitt säte här, om utgivaren Sverige är hemmedlemsstat för en emittent som har sitt säte här, om emittenten 1. är ett aktiebolag som har gett ut aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad, eller 2. har gett ut sådana skuldebrev som avses i 18 kap. 2 § första stycket och som a) vart och ett har ett nominellt värde som understiger motsvarande 1 000 euro, och b) är upptagna till handel på en reglerad marknad. 8 § Sverige är hemmedlemsstat för en utgivare som inte har säte i en stat inom EES, om Sverige är hemmedlemsstat för en emittent som har gett ut sådana överlåtbara värdepapper som avses i 7 § 1 och 2 och som inte har säte i ett land inom EES, om 1. utgivaren har gett ut aktier eller sådana skuldebrev som avses i 18 kap. 2 § första stycket och vart och ett av skuldebreven har ett nominellt värde som understiger motsvarande 1 000 euro, och 1. emittentens överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, och 2. Sverige är hemmedlemsstat enligt 2 kap. 39 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. 2. emittenten har valt att Sverige ska vara hemmedlemsstat. En emittent som avses i första stycket som har valt att Sverige ska vara hemmedlemsstat får ändra detta val om emittentens överlåtbara värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. 9 § Sverige är hemmedlemsstat för en emittent i andra fall än som anges i 7 eller 8 §, om denne har gett ut eller utfärdat överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad och emittenten väljer att Sverige skall vara hemmedlemsstat. Sverige är hemmedlemsstat för en emittent av andra överlåtbara värdepapper än sådana som avses i 7 § 1 och 2 som är upptagna till handel på en reglerad marknad om emittenten har valt att Sverige ska vara hemmedlemsstat. En emittent får välja att Sverige skall vara hemmedlemsstat bara om emittenten har sitt säte här eller om de överlåtbara värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. En emittent som avses i första stycket får välja att Sverige ska vara hemmedlemsstat bara om emittenten har sitt säte här eller om de överlåtbara värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. En emittent som har valt att Sverige skall vara hemmedlemsstat får ändra detta val tidigast efter tre år, om inte förutsättningarna i första stycket dessförinnan har upphört att gälla. En emittent som har valt att Sverige ska vara hemmedlemsstat får ändra detta val tidigast efter tre år, om inte 1. förutsättningarna i första stycket dessförinnan har upphört att gälla, eller 2. emittentens överlåtbara värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. 9 a § Sverige är hemmedlemsstat för en emittent i andra fall än som anges i 7-9 §§ om emittentens överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige och emittenten inom tre månader från den 26 november 2015 eller den dag emittentens överlåtbara värdepapper först togs upp till handel inte valt att något annat land ska vara hemmedlemsstat. Första stycket omfattar inte 1. emittenter av sådana överlåtbara värdepapper som avses i 7 § 1 och 2 som har säte inom EES, och 2. emittenter som innan den 27 november 2015 har valt en hemmedlemsstat inom EES som inte är Sverige och meddelat valet till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. Sverige ska inte längre vara hemmedlemsstat för en emittent som avses i första stycket om emittenten har valt en annan hemmedlemsstat inom EES som inte är Sverige. 9 b § En emittent ska offentliggöra valet av hemmedlemsstat enligt 8-9 a §§ och anmäla valet till 1. Finansinspektionen, 2. de behöriga myndigheterna i de länder inom EES där emittentens överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, och 3. om emittenten har sitt säte inom EES, den behöriga myndigheten i det land emittenten har sitt säte. 10 § Om Sverige är hemmedlemsstat för en emittent vars överlåtbara värdepapper inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige efter ansökan av emittenten, men är upptagna till handel på en reglerad marknad i en annan stat inom EES efter en sådan ansökan, skall 15 kap. 6 § första stycket 3 om kurspåverkande information, 15 kap. 8 § om förändringar i rättigheter och om nya emissioner samt följande bestämmelser i 18 kap. tilllämpas av emittenten: Om Sverige är hemmedlemsstat för en emittent vars överlåtbara värdepapper inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige efter ansökan av emittenten, men är upptagna till handel på en reglerad marknad i ett annat land inom EES efter en sådan ansökan, ska 15 kap. 6 § första stycket 3 om kurspåverkande information, 15 kap. 8 § om förändringar i rättigheter och om nya emissioner samt följande bestämmelser i 18 kap. tilllämpas av emittenten: - 1 § om skyldighet att utse ett finansiellt institut, - 2-6 §§ om utgivare av skuldebrev, och - 7-12 §§ om utgivare som inte har säte i en stat inom EES. - 2-6 §§ om emittenter av skuldebrev, och - 7-12 §§ om emittenter som inte har säte i ett land inom EES. Av 16 kap. 1 § framgår att bestämmelserna i 16 kap. är tillämpliga på sådana emittenter som anges i första stycket. 11 kap. Utgivarens informationsplikt Emittentens informationsplikt 6 § En utgivare av sådana överlåtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b som efter ansökan av utgivare handlas på en handelsplattform skall En emittent av sådana överlåtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b som efter ansökan av utgivare handlas på en handelsplattform ska 1. fortlöpande informera det värdepappersinstitut som driver handelsplattformen om sin verksamhet, 2. i övrigt lämna institutet de upplysningar som det behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och andra författningar, samt 3. offentliggöra de upplysningar om sin verksamhet och värdepapperen som är av betydelse för bedömning av kursvärdet på värdepapperen. 7 § Utgivaren får skjuta upp offentliggörandet av sådan information som avses i 6 § 3, om Emittenten får skjuta upp offentliggörandet av sådan information som avses i 6 § 3, om 1. det finns godtagbara skäl, 2. allmänheten inte riskerar att vilseledas, och 3. utgivaren kan säkerställa att informationen inte röjs. 3. emittenten kan säkerställa att informationen inte röjs. Om utgivaren eller någon som handlar för utgivarens räkning lämnar ut informationen, skall den omedelbart överlämnas till värdepappersinstitutet samt offentliggöras, om inte mottagaren av informationen omfattas av tystnadsplikt enligt lag eller avtal. Om emittenten eller någon som handlar för emittentens räkning lämnar ut informationen, ska den omedelbart överlämnas till värdepappersinstitutet samt offentliggöras, om inte mottagaren av informationen omfattas av tystnadsplikt enligt lag eller avtal. 8 § Ett värdepappersinstitut som driver en handelsplattform skall fortlöpande kontrollera att en utgivare av överlåtbara värdepapper enligt 6 § fullgör sin informationsskyldighet enligt denna lag. Ett värdepappersinstitut som driver en handelsplattform ska fortlöpande kontrollera att en emittent av överlåtbara värdepapper enligt 6 § fullgör sin informationsskyldighet enligt denna lag. 15 kap. 6 § Om överlåtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b har tagits upp till handel på en reglerad marknad efter ansökan av utgivaren eller om denne lämnat in en ansökan om upptagande till handel, gäller följande. Utgivaren skall Om överlåtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b har tagits upp till handel på en reglerad marknad efter ansökan av emittenten eller om denne lämnat in en ansökan om upptagande till handel, gäller följande. Emittenten ska 1. fortlöpande informera börsen om sin verksamhet, 2. i övrigt lämna börsen de upplysningar som den behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och andra författningar, och 3. offentliggöra de upplysningar om sin verksamhet och värdepapperen som är av betydelse för bedömning av kursvärdet på värdepapperen. Om ett företag som har ett kvalificerat innehav i en börs har gett ut överlåtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b som har tagits upp till handel på en reglerad marknad som drivs av börsen, skall börsen omedelbart vidarebefordra information enligt första stycket till Finansinspektionen. Om ett företag som har ett kvalificerat innehav i en börs har gett ut överlåtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b som har tagits upp till handel på en reglerad marknad som drivs av börsen, ska börsen omedelbart vidarebefordra information enligt första stycket till Finansinspektionen. 7 § Utgivaren får skjuta upp offentliggörandet av sådan information som avses i 6 § första stycket 3, om Emittenten får skjuta upp offentliggörandet av sådan information som avses i 6 § första stycket 3, om 1. det finns godtagbara skäl, 2. allmänheten inte riskerar att vilseledas, och 3. utgivaren kan säkerställa att informationen inte röjs. 3. emittenten kan säkerställa att informationen inte röjs. Om utgivaren eller någon som handlar för utgivarens räkning lämnar ut informationen, skall den omedelbart överlämnas till börsen samt offentliggöras, om inte mottagaren av informationen omfattas av tystnadsplikt enligt lag eller avtal. Om emittenten eller någon som handlar för emittentens räkning lämnar ut informationen, ska den omedelbart överlämnas till börsen samt offentliggöras, om inte mottagaren av informationen omfattas av tystnadsplikt enligt lag eller avtal. 8 § En emittent av överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emittenten har tagits upp till handel på en reglerad marknad, skall omedelbart offentliggöra 1. alla förändringar i de rättigheter som är knutna till värdepapperen, och 2. nya låneemissioner. En emittent av överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emittenten har tagits upp till handel på en reglerad marknad, ska omedelbart offentliggöra alla förändringar i de rättigheter som är knutna till värdepapperen. Nya låneemissioner behöver dock inte offentliggöras av sådana emittenter som avses i 16 kap. 2 § 1-3. Om den som har gett ut aktier som har tagits upp till handel på en reglerad marknad även har utfärdat derivatinstrument med aktierna som underliggande tillgång, skall utgivaren omedelbart även offentliggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till derivatinstrumenten. Om den som har gett ut aktier som har tagits upp till handel på en reglerad marknad även har utfärdat derivatinstrument med aktierna som underliggande tillgång, ska utgivaren omedelbart även offentliggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till derivatinstrumenten. 12 § Om en börs erbjuder inregistrering vid en reglerad marknad får överlåtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b, som har tagits upp till handel på marknaden, inregistreras där efter ansökan av utgivaren. Om en börs erbjuder inregistrering vid en reglerad marknad får överlåtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b, som har tagits upp till handel på marknaden, inregistreras där efter ansökan av emittenten. Inregistrering får ske bara om det med hänsyn till marknadsförhållandena för de överlåtbara värdepapperen och omständigheterna i övrigt finns förutsättningar för en ändamålsenlig handel med dem. 14 § En börs skall avslå en begäran om inregistrering eller besluta om avregistrering av ett finansiellt instrument, om instrumentet inte uppfyller de krav som gäller för inregistrering eller om utgivaren allvarligt åsidosätter sina förpliktelser enligt denna lag eller någon annan författning. Avregistrering av ett finansiellt instrument skall även ske på begäran av utgivaren. Om det är lämpligt från allmän synpunkt, får avregistrering skjutas upp. En börs ska avslå en begäran om inregistrering eller besluta om avregistrering av ett finansiellt instrument, om instrumentet inte uppfyller de krav som gäller för inregistrering eller om emittenten allvarligt åsidosätter sina förpliktelser enligt denna lag eller någon annan författning. Avregistrering av ett finansiellt instrument ska även ske på begäran av emittenten. Om det är lämpligt från allmän synpunkt, får avregistrering skjutas upp. Avregistrering får inte beslutas utan att utgivaren har fått tillfälle att yttra sig över det som har tillförts ärendet genom någon annan än utgivaren själv, om det inte är uppenbart obehövligt eller om beslutet inte kan skjutas upp. Avregistrering får inte beslutas utan att emittenten har fått tillfälle att yttra sig över det som har tillförts ärendet genom någon annan än emittenten själv, om det inte är uppenbart obehövligt eller om beslutet inte kan skjutas upp. Beslut om avregistrering skall offentliggöras omedelbart. Beslut om avregistrering ska offentliggöras omedelbart. 16 kap. 1 § Bestämmelserna i detta kapitel gäller för en emittent som har Sverige som hemmedlemsstat och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Särskilda bestämmelser om emittenter som inte har säte i en stat inom EES finns i 11 och 11 a §§. Särskilda bestämmelser om emittenter som inte har säte i ett land inom EES finns i 7 § andra stycket, 11 och 11 a §§. En emittent som inte har Sverige som hemmedlemsstat ska, om emittentens överlåtbara värdepapper efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, offentliggöra regelbunden finansiell information i enlighet med den offentliga reglering i emittentens hemmedlemsstat inom EES som följer av öppenhetsdirektivet. 2 § Bestämmelserna i detta kapitel skall inte tillämpas om emittenten är Bestämmelserna i detta kapitel ska inte tillämpas om emittenten är 1. en stat, 2. ett landsting eller en kommun eller en motsvarande regional eller lokal myndighet i en stat, 3. en mellanstatlig organisation i vilken en eller flera stater inom EES är medlemmar, 3. en mellanstatlig organisation i vilken ett eller flera länder inom EES är medlemmar, 4. Europeiska centralbanken, eller 4. Europeiska centralbanken, 5. en centralbank i en stat inom EES. 5. en centralbank i ett land inom EES, eller 6. Europeiska finansiella stabiliseringsfaciliteten eller andra mekanismer som upprättats i syfte att upprätthålla finansiell stabilitet i Europeiska monetära unionen. 4 a § En emittent ska upprätta års- och koncernredovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering. 5 § En utgivare av aktier eller av obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser som inte är av sådant slag som anges i 18 kap. 2 § första stycket 1 skall offentliggöra en delårsrapport för räkenskapsårets första sex månader (halvårsrapport). Halvårsrapporten skall offentliggöras så snart som möjligt och senast två månader efter rapportperiodens utgång. En emittent av aktier eller av obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser som inte är av sådant slag som anges i 18 kap. 2 § första stycket 1 ska offentliggöra en delårsrapport för räkenskapsårets första sex månader (halvårsrapport). Halvårsrapporten ska offentliggöras så snart som möjligt och senast två månader efter rapportperiodens utgång. Delårsredogörelse Rapport om vissa betalningar till myndigheter 6 § En utgivare av aktier skall offentliggöra en delårsredogörelse under räkenskapsårets första och andra halvår. Redogörelsen skall offentliggöras tidigast tio veckor efter början och senast sex veckor före slutet av halvåret. Emittenter med verksamhet i utvinningsindustrin eller inom avverkning av primärskog ska senast sex månader efter utgången av varje räkenskapsår offentliggöra en rapport om betalningar till myndigheter. Emittenter som är moderföretag i en koncern ska offentliggöra rapporten på koncernnivå. En delårsredogörelse skall innehålla information om perioden mellan halvårets början och dagen för redogörelsens offentliggörande. I redogörelsen skall det ingå uppgifter om väsentliga händelser och transaktioner under perioden samt en allmän beskrivning av utgivarens och dess dotterföretags ställning och resultat under perioden. Med verksamhet i utvinningsindustrin respektive inom avverkning av primärskog avses sådan verksamhet som omfattas av 2 § 1 och 2 lagen (201x:xx) om rapportering av vissa betalningar till myndigheter. Kvartalsrapport Innehållet i en rapport om betalningar till myndigheter 7 § Det krävs ingen delårsredogörelse enligt 6 § om utgivaren i stället offentliggör en delårsrapport för perioden från halvårets början och tre månader framåt (kvartalsrapport). Kvartalsrapporten skall offentliggöras så snart som möjligt och senast två månader efter rapportperiodens utgång. För emittenter som avses i 6 § som har sitt säte i Sverige finns bestämmelser om innehållet i rapporten om betalningar till myndigheter i lagen (201x:xx) om rapportering av vissa betalningar till myndigheter. Emittenter som avses i 6 § som inte har säte i ett land inom EES får tillämpa sådana bestämmelser om rapport om betalningar till myndigheter som finns i en offentlig reglering i ett land utanför EES, om dessa bestämmelser motsvarar de krav som ställs på en sådan rapport i kapitel 10 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/4/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, sammanställda redovisningar och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG. 10 § En halvårsrapport skall undertecknas med tillämpning av 2 kap. 7 § årsredovisningslagen (1995:1554). En halvårsrapport ska undertecknas med tillämpning av 2 kap. 7 § årsredovisningslagen (1995:1554). De som undertecknar en halvårsrapport skall i anslutning till underskrifterna ange sin befattning hos utgivaren. De skall även omedelbart före underskrifterna lämna en försäkran om att halvårsrapporten ger en rättvisande översikt av företagets och, i förekommande fall, koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget och de företag som ingår i koncernen står inför. De som undertecknar en halvårsrapport ska i anslutning till underskrifterna ange sin befattning hos emittenten. De ska även omedelbart före underskrifterna lämna en försäkran om att halvårsrapporten ger en rättvisande översikt av företagets och, i förekommande fall, koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget och de företag som ingår i koncernen står inför. 11 § En emittent som inte har säte i en stat inom EES får tillämpa sådana bestämmelser om års- och koncernredovisning samt halvårsrapport som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om dessa bestämmelser motsvarar de krav som ställs på sådan regelbunden finansiell information i öppenhetsdirektivet. Emittenten får även tillämpa ett tredjelands bestämmelser om kvartalsrapport, om dessa bestämmelser motsvarar de krav på sådan rapport som ställs i de bestämmelser om delårsrapport som anges i 8 § och som skulle ha varit tillämpliga om emittenten hade haft sitt säte i Sverige. En emittent som inte har säte i ett land inom EES får tillämpa sådana bestämmelser om års- och koncernredovisning samt halvårsrapport som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om dessa bestämmelser motsvarar de krav som ställs på sådan regelbunden finansiell information i öppenhetsdirektivet. En emittent som inte har säte i en stat inom EES får även tillämpa sådana bestämmelser om koncernredovisning och halvårsrapport för koncernen som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om villkoren i artikel 1 i kommissionens beslut nr 961/2008/EG av den 12 december 2008 om tredjelandsemittenters användning av vissa tredjeländers redovisningsstandarder och internationella redovisningsstandarder vid upprättandet av sina koncernredovisningar är uppfyllda. En emittent som inte har säte i ett land inom EES får även tillämpa sådana bestämmelser om koncernredovisning och halvårsrapport för koncernen som finns i en offentlig reglering i ett land utanför EES, om villkoren i artikel 1 i kommissionens beslut nr 961/2008/EG av den 12 december 2008 om tredjelandsemittenters användning av vissa tredjeländers redovisningsstandarder och internationella redovisningsstandarder vid upprättandet av sina koncernredovisningar är uppfyllda. Om ett tredjelands bestämmelser enligt första stycket inte anses likvärdiga eller om villkoren enligt andra stycket inte är uppfyllda, ska emittenten upprätta års- och koncernredovisning, halvårsrapport respektive kvartalsrapport i enlighet med de bestämmelser som anges i 8 § och som gäller för en emittent av motsvarande slag. Om ett tredjelands bestämmelser enligt första stycket inte anses likvärdiga eller om villkoren enligt andra stycket inte är uppfyllda, ska emittenten upprätta års- och koncernredovisning respektive halvårsrapport i enlighet med de bestämmelser som anges i 8 § och som gäller för en emittent av motsvarande slag. 13 § En börs skall övervaka att den som har Sverige som hemmedlemsstat och som har gett ut eller utfärdat överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reglerad marknad som drivs av börsen, upprättar sådan regelbunden finansiell information som anges i 4, 5 och 7 §§ i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten. En börs ska övervaka att den som har Sverige som hemmedlemsstat och som har gett ut eller utfärdat överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reglerad marknad som drivs av börsen, upprättar sådan regelbunden finansiell information som anges i 4 och 5 §§ i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten. 17 kap. 1 § En emittent av överlåtbara värdepapper som har Sverige som hemmedlemsstat, skall tillämpa bestämmelserna i detta kapitel för sådan information som skall offentliggöras enligt 15 kap. 6 § första stycket 3 och 8 §§ samt 16 kap. En emittent av överlåtbara värdepapper som inte har Sverige som hemmedlemsstat skall, om värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, tillämpa de bestämmelser som har meddelats med stöd av 5 § första stycket 2 för sådan information som skall offentliggöras enligt 15 kap. 6 § första stycket 3 och 8 § samt 16 kap. 1 § tredje stycket. Om en sådan emittents överlåtbara värdepapper inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i emittentens hemmedlemsstat, skall emittenten dessutom tillämpa 2 §. En emittent av överlåtbara värdepapper som har Sverige som hemmedlemsstat, ska tillämpa bestämmelserna i detta kapitel för sådan information som ska offentliggöras enligt 1 kap. 9 b §, 15 kap. 6 § första stycket 3 och 8 § samt 16 kap. En emittent av överlåtbara värdepapper som inte har Sverige som hemmedlemsstat ska, om värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, tillämpa de bestämmelser som har meddelats med stöd av 5 § första stycket 2 för sådan information som ska offentliggöras enligt 1 kap. 9 b §, 15 kap. 6 § första stycket 3 och 8 § samt 16 kap. 1 § tredje stycket. Om en sådan emittents överlåtbara värdepapper inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i emittentens hemmedlemsstat, ska emittenten dessutom tillämpa 2 §. 4 § Finansinspektionen skall se till att det finns en lagringsfunktion där information som lämnas till inspektionen enligt 3 § lagras elektroniskt. Finansinspektionen ska se till att det finns en lagringsfunktion där information som lämnas till inspektionen enligt 3 § lagras elektroniskt. Informationen skall vara lätt tillgänglig för den som vill ta del av den. Informationen ska vara lätt tillgänglig för den som vill ta del av den. Det ska gå att få tillgång till informationen via en europeisk elektronisk åtkomstpunkt. 18 kap. Övriga krav på utgivare Övriga krav på emittenter 1 § En utgivare av aktier som efter ansökan av utgivaren är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige skall utse ett finansiellt institut genom vilket aktieägarna skall kunna utöva sina finansiella rättigheter. En emittent av aktier som efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska utse ett finansiellt institut genom vilket aktieägarna ska kunna utöva sina finansiella rättigheter. 2 § I 3-6 §§ avses med skuldebrev obligationer och andra överlåtbara skuldförbindelser, med undantag för sådana som 1. om de konverteras eller om de rättigheter som de medför utövas, ger rätt att förvärva aktier eller finansiella instrument som kan jämställas med aktier, eller 2. utgörs av penningmarknadsinstrument med kortare löptid än ett år. Bestämmelserna i 3-6 §§ skall tillämpas i fråga om skuldebrev som efter ansökan av utgivaren är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Bestämmelserna i 3-6 §§ ska tillämpas i fråga om skuldebrev som efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Bestämmelserna i 4-6 §§ skall inte tillämpas i fråga om skuldebrev som har getts ut av en stat inom EES eller av ett landsting eller en kommun eller motsvarande regional eller lokal myndighet inom EES. Bestämmelserna i 4-6 §§ ska inte tillämpas i fråga om skuldebrev som har getts ut av en stat inom EES eller av ett landsting eller en kommun eller motsvarande regional eller lokal myndighet inom EES. I 8 § finns bestämmelser om undantag från 3-6 §§ för vissa utgivare som inte har säte i en stat inom EES. I 8 § finns bestämmelser om undantag från 3-6 §§ för vissa emittenter som inte har säte i ett land inom EES. 3 § En utgivare av skuldebrev skall se till att alla innehavare av sådana skuldebrev som har getts ut samtidigt och på samma villkor behandlas lika när det gäller de rättigheter som är knutna till skuldebreven. En emittent av skuldebrev ska se till att alla innehavare av sådana skuldebrev som har getts ut samtidigt och på samma villkor behandlas lika när det gäller de rättigheter som är knutna till skuldebreven. 4 § En utgivare av skuldebrev får inte hindra innehavare av skuldebreven från att utöva sina rättigheter genom en fullmakt till någon annan. En emittent av skuldebrev får inte hindra innehavare av skuldebreven från att utöva sina rättigheter genom en fullmakt till någon annan. Om utgivaren av skuldebreven inte har sitt säte i Sverige, gäller första stycket bara om lagstiftningen i den stat där utgivaren har sin hemvist tillåter en sådan fullmakt. Om emittenten av skuldebreven inte har sitt säte i Sverige, gäller första stycket bara om lagstiftningen i det land där emittenten har sin hemvist tillåter en sådan fullmakt. 5 § Om en utgivare av skuldebrev avser att hålla ett möte med innehavare av skuldebreven, skall utgivaren 1. informera skuldebrevsinnehavarna om plats, tid och dagordning för mötet samt om vad som krävs för att en innehavare skall ha rätt att delta i mötet, och 2. tillhandahålla skuldebrevsinnehavarna ett fullmaktsformulär. Om en emittent av skuldebrev avser att hålla ett möte med innehavare av skuldebreven, ska emittenten 1. informera skuldebrevsinnehavarna om plats, tid och dagordning för mötet samt om vad som krävs för att en innehavare ska ha rätt att delta i mötet, och 2. tillhandahålla skuldebrevsinnehavarna ett fullmaktsformulär. Fullmaktsformuläret skall tillhandahållas tillsammans med kallelsen till mötet, om kallelsen sänds till skuldebrevsinnehavarna. Om kallelse sker på något annat sätt, skall fullmaktsformuläret tillhandahållas skuldebrevsinnehavarna på begäran efter det att mötet har tillkännagetts. Fullmaktsformuläret ska tillhandahållas tillsammans med kallelsen till mötet, om kallelsen sänds till skuldebrevsinnehavarna. Om kallelse sker på något annat sätt, ska fullmaktsformuläret tillhandahållas skuldebrevsinnehavarna på begäran efter det att mötet har tillkännagetts. 6 § En utgivare av skuldebrev skall informera skuldebrevsinnehavarna om utbetalning av ränta, utövande av rättigheter avseende konvertering, utbyte, teckning eller annullering och återbetalning. En emittent av skuldebrev ska informera skuldebrevsinnehavarna om utbetalning av ränta, utövande av rättigheter avseende konvertering, utbyte, teckning eller annullering och återbetalning. Utgivaren skall utse ett finansiellt institut genom vilket skuldebrevsinnehavarna skall kunna utöva sina finansiella rättigheter. Emittenten ska utse ett finansiellt institut genom vilket skuldebrevsinnehavarna ska kunna utöva sina finansiella rättigheter. Utgivare utan säte i en stat inom EES Emittenter utan säte i ett land inom EES 7 § Bestämmelserna i 8-12 §§ är tillämpliga på den som har gett ut där angivna överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, om utgivaren inte har säte i en stat inom EES och har Sverige som hemmedlemsstat. Bestämmelserna i 8-12 §§ är tillämpliga på den som har gett ut där angivna överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, om emittenten inte har säte i ett land inom EES och har Sverige som hemmedlemsstat. 8 § För en utgivare av skuldebrev får Finansinspektionen, efter ansökan, besluta om undantag från bestämmelserna i 3-6 §§, om utgivaren uppfyller de krav som uppställs i en offentlig reglering i en stat utanför EES och som motsvarar dessa bestämmelser. Finansinspektionen ska underrätta Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten om de undantag som beviljas. För en emittent av skuldebrev får Finansinspektionen, efter ansökan, besluta om undantag från bestämmelserna i 3-6 §§, om utgivaren uppfyller de krav som uppställs i en offentlig reglering i ett land utanför EES och som motsvarar dessa bestämmelser. Finansinspektionen ska underrätta Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten om de undantag som beviljas. 9 § För en utgivare av aktier får Finansinspektionen, efter ansökan, besluta om undantag från bestämmelserna i 10-12 §§, om utgivaren uppfyller de krav som uppställs i en offentlig reglering i en stat utanför EES och som motsvarar dessa bestämmelser. Finansinspektionen ska underrätta Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten om de undantag som beviljas. För en emittent av aktier får Finansinspektionen, efter ansökan, besluta om undantag från bestämmelserna i 10-12 §§, om emittenten uppfyller de krav som uppställs i en offentlig reglering i ett land utanför EES och som motsvarar dessa bestämmelser. Finansinspektionen ska underrätta Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten om de undantag som beviljas. 10 § En utgivare av aktier skall behandla alla aktieägare som innehar aktier av samma slag lika. En emittent av aktier ska behandla alla aktieägare som innehar aktier av samma slag lika. 11 § Inför en bolagsstämma skall en utgivare av aktier informera aktieägarna om Inför en bolagsstämma ska en emittent av aktier informera aktieägarna om 1. plats, tid och dagordning för stämman, 2. det totala antalet aktier och rösträtter, och 3. aktieägares rätt att delta i stämman. 12 § En utgivare av aktier får inte hindra aktieägare från att utöva sina rättigheter genom en fullmakt till någon annan, om lagstiftningen i den stat där utgivaren har sin hemvist tillåter att en sådan fullmakt används. En emittent av aktier får inte hindra aktieägare från att utöva sina rättigheter genom en fullmakt till någon annan, om lagstiftningen i det land där utgivaren har sin hemvist tillåter att en sådan fullmakt används. Om fullmakt får användas, skall utgivaren inför en bolagsstämma tillhandahålla ett fullmaktsformulär till dem som har rätt att rösta vid stämman. Om fullmakt får användas, ska emittenten inför en bolagsstämma tillhandahålla ett fullmaktsformulär till dem som har rätt att rösta vid stämman. 25 kap. Rättelse Föreläggande 18 § Finansinspektionen får förelägga en emittent att göra rättelse om 1. emittenten inte har offentliggjort regelbunden finansiell information enligt 16 kap. 4-7 §§, Finansinspektionen får förelägga en emittent att göra rättelse om 1. emittenten inte har offentliggjort information enligt 15 kap. 8 § eller regelbunden finansiell information enligt 16 kap. 4-6 §§, 2. information som har offentliggjorts är ofullständig eller innehåller väsentliga fel, eller 3. information inte har lämnats till Finansinspektionen enligt 17 kap. 3 §. Särskild avgift Sanktionsavgift 19 § Finansinspektionen skall besluta att en särskild avgift skall tas ut av en emittent som inte offentliggör regelbunden finansiell information enligt 16 kap. 4-7 §§. Finansinspektionen ska besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av en emittent som inte offentliggör information enligt 15 kap. 8 § eller regelbunden finansiell information enligt 16 kap. 4-6 §§. Den särskilda avgiften skall uppgå till lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor. Sanktionsavgiften ska fastställas till lägst 50 000 kronor och högst 1. för en fysisk person: a) 17 755 000 kronor eller om beloppet är högre, b) två gånger beloppet av de vinster som erhållits genom regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, eller två gånger beloppet av de förluster som undvikits genom regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa 2. för en juridisk person: a) 88 774 000 kronor eller om beloppet är högre fem procent av den juridiska personens totala årsomsättning enligt den senaste tillgängliga årsredovisningen eller om beloppet är högre, b) två gånger beloppet av de vinster som erhållits genom regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, eller två gånger beloppet av de förluster som undvikits genom regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa. Avgiften tillfaller staten. 20 § Finansinspektionen får besluta om en särskild avgift bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av, inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum, har delgetts en upplysning om att frågan om särskild avgift har tagits upp av inspektionen. Finansinspektionen får besluta om en sanktionsavgift bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av, inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum, har delgetts en upplysning om att frågan om sanktionsavgift har tagits upp av inspektionen. 21 § Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller om det annars finns särskilda skäl, får en särskild avgift efterges helt eller delvis. Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller om det annars finns särskilda skäl, får en sanktionsavgift efterges helt eller delvis. 22 § Om den regelbundna finansiella informationen som anges i 16 kap. 4-7 §§ inte har upprättats i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten, ska Finansinspektionen meddela emittenten av de överlåtbara värdepapperen en erinran. Om den regelbundna finansiella informationen som anges i 16 kap. 4 och 5 §§ inte har upprättats i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten, ska Finansinspektionen meddela emittenten av de överlåtbara värdepapperen en erinran. En erinran ska inte beslutas om en överträdelse är ringa eller ursäktlig eller om en börs eller en reglerad marknad i ett annat land inom EES vidtar tillräckliga åtgärder mot emittenten. Straffavgift 23 § Om en emittent har meddelats beslut om erinran, får Finansinspektionen besluta att emittenten skall betala en straffavgift. Om en emittent har meddelats beslut om erinran, får Finansinspektionen besluta att emittenten ska betala en sanktionsavgift. Straffavgiften skall uppgå till lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor. Sanktionsavgiften ska utgå i enlighet med bestämmelsen i 19 § andra stycket. Avgiften tillfaller staten. Verkställighet av beslut om sanktionsavgift, särskild avgift, straffavgift och förseningsavgift Verkställighet av beslut om sanktionsavgift och förseningsavgift 25 § En sanktionsavgift, särskild avgift, straffavgift eller förseningsavgift ska betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att beslutet om den har vunnit laga kraft eller den längre tid som anges i beslutet. En sanktionsavgift eller förseningsavgift ska betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att ett beslut eller en dom om att ta ut avgiften har vunnit laga kraft eller den längre tid som anges i beslutet. 26 § Finansinspektionens beslut om sanktionsavgift, särskild avgift, straffavgift eller förseningsavgift får verkställas enligt utsöknings-balkens bestämmelser, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i 25 §. Finansinspektionens beslut om sanktionsavgift eller förseningsavgift får verkställas enligt utsökningsbalkens bestämmelser, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i 25 §. 27 § Om sanktionsavgiften, den särskilda avgiften, straffavgiften eller förseningsavgiften inte betalas inom den tid som anges i 25 §, ska Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Om sanktionsavgiften eller förseningsavgiften inte betalas inom den tid som anges i 25 §, ska Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. 28 § En sanktionsavgift, särskild avgift, straffavgift, eller förseningsavgift som har beslutats faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft. En sanktionsavgift eller förseningsavgift som har beslutats faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft. Bestämmande av sanktioner och sanktionsavgifter 30 § Vid valet av sanktion ska Finansinspektionen ta hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är och hur länge den pågått. Särskild hänsyn ska tas till överträdelsens art, skador som uppstått och graden av ansvar. 31 § Utöver det som anges i 30 § ska i försvårande riktning beaktas om den ansvariga fysiska eller juridiska personen tidigare har begått en överträdelse. Vid denna bedömning bör särskild vikt fästas vid om överträdelserna är likartade och den tid som har gått mellan de olika överträdelserna. I förmildrande riktning ska beaktas om den ansvariga fysiska eller juridiska personen 1. i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har underlättat Finansinspektionens utredning, och 2. snabbt upphört med överträdelsen sedan den anmälts till eller påtalats av Finansinspektionen. 32 § När sanktionsavgiftens storlek fastställs, ska särskild hänsyn tas till sådana omständigheter som anges i 30 och 31 §§ samt till den ansvariga fysiska eller juridiska personens finansiella ställning och, om det går att fastställa, den vinst som erhållits till följd av regelöverträdelsen eller de kostnader som undvikits. Sanktioner och sanktionsavgifter mot styrelse och verkställande direktör 33 § Vid överträdelser av 15 kap. 8 § eller 16 kap. 4-6 §§ ska sanktioner och sanktionsavgifter beslutas även mot någon som ingår i aktiebolagets styrelse eller är dess verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, om denne uppsåtligen eller av grov oaktsamhet har fattat ett beslut, eller underlåtit att fatta ett beslut, som har lett till överträdelsen i fråga och överträdelsen är allvarlig. Ingripande enligt första stycket sker genom 1. föreläggande enligt 18 §, eller 2. sanktionsavgift enligt 19 § andra stycket 1 eller 23 §. Beslutsordning vid sanktioner och sanktionsavgifter mot styrelse och verkställande direktör 34 § Finansinspektionen ska utfärda ett sanktionsföreläggande vid sanktioner och sanktionsavgifter mot fysiska personer enligt 33 §. Sanktionsföreläggandet innebär att personen i fråga föreläggs att godkänna föreläggande omedelbart eller inom viss tid. Om föreläggandet godkänns, gäller det som domstols lagakraftvunna avgörande. Ett godkännande som görs efter det att den tid som angetts i föreläggandet har gått ut är utan verkan. 35 § Ett sanktionsföreläggande ska innehålla uppgifter om 1. den fysiska person som föreläggandet avser, 2. överträdelsen och de omständigheter som är nödvändiga för att känneteckna den, 3. de bestämmelser som är tillämpliga på överträdelsen, och 4. den sanktion eller avgift som föreläggs personen. 36 § Om ett sanktionsföreläggande inte har godkänts inom utsatt tid får Finansinspektionen ansöka hos allmän förvaltningsdomstol om att sanktionen eller sanktionsavgiften ska beslutas. 37 § Finansinspektionen får besluta om sanktionsföreläggande bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av, inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum, har delgetts en upplysning om att frågan om sanktionsavgift har tagits upp av inspektionen. Bemyndigande 38 § Regeringen får meddela föreskrifter om hur beslut om sanktioner och sanktionsavgifter ska offentliggöras. 1. Denna lag träder i kraft den 26 november 2015. 2. Bestämmelsen i 16 kap. 4 a § träder i kraft den dag regeringen bestämmer och tillämpas på års- och koncernredovisningar som ska offentliggöras närmast efter den 31 december 2019. 3. Bestämmelserna i 16 kap. 6 och 7 §§ ska tillämpas för första gången på rapporter om betalningar till myndigheter som upprättas för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2015 eller senare. 4. Bestämmelsen i 17 kap. 4 § träder i kraft den dag regeringen bestämmer. 5. Sanktioner och sanktionsavgifter får beslutas endast för överträdelser som har skett efter ikraftträdandet. Förteckning över remissinstanserna Sveriges riksbank, Kammarrätten i Stockholm, Förvaltningsrätten i Stockholm, Stockholms tingsrätt, Domstolsverket, Åklagarmyndigheten, Ekobrottsmyndigheten, Konsumentverket, Revisorsnämnden, Datainspektionen, Kommerskollegium, Pensionsmyndigheten, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Skatteverket, Första AP-fonden, Andra AP-fonden, Tredje AP-fonden, Fjärde AP-fonden, Sjunde AP-fonden, Bokföringsnämnden, Bolagsverket, Tillväxtverket, Riksarkivet, Aktiefrämjandet, Aktiemarknadsbolagens Förening, Aktiemarknadsnämnden, Aktiespararna, Aktietorget, Euroclear Sweden AB, FAR, Finansbolagens förening, Finansförbundet, Fondbolagens förening, Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden, Föreningen XBRL Sweden, Företagarna, Handelshögskolan i Stockholm, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på värdepappersmarknaden, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Landsorganisationen i Sverige LO, Nasdaq Stockholm AB, Nordic Growth Market NGM AB, Näringslivets Regelnämnd, Regelrådet, Rådet för finansiell rapportering, Sparbankernas riksförbund, Stockholms handelskammare, Svensk Försäkring, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Akademikers Centralorganisation SACO, Sveriges Finansanalytikers Förening, Sveriges Kommuner och Landsting, Sveriges Redovisningskonsulters förbund SRF, Tjänstemännens Centralorganisation TCO. Lagrådsremissens lagförslag Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument dels att nuvarande 6 kap. 3 b-3 e §§ ska betecknas 6 kap. 3 l, 3 g, 3 m och 3 n §§, dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 39 §, 4 kap. 2, 4, 5, 10, 18 och 22 §§, 6 kap. 3 a, 3 g och 3 l-3 n §§, 8 kap. 1 § och rubriken närmast före 6 kap. 3 a § ska ha följande lydelse, dels att rubriken närmast före 6 kap. 2 § ska lyda "Föreläggande vid vite", dels att det ska införas 12 nya paragrafer, 2 kap. 40 §, 4 kap. 13 a § och 6 kap. 3 b-3 f, 3 h-3 k och 3 o §§, och närmast före 6 kap. 3 h, 3 m och 3 o §§ nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 1 § I denna lag betyder finansiellt instrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, överlåtbart värdepapper: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 2 lagen om värdepappersmarknaden, penningmarknadsinstrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 3 lagen om värdepappersmarknaden, börs: det som anges i 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige, reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 5 § 20 lagen om värdepappersmarknaden, EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, anmält avvecklingssystem: det som anges i 2 § lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden, samverkande system: det som anges i 2 § lagen om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden, prospektdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG, senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU, prospektdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU, prospektförordningen: kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser, prospektförordningen: kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informa-tionen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvis-ning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser, i lydelsen enligt kommissionens delegerade förordning (EU) nr 759/2013, emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, aktierelaterat överlåtbart värdepapper: 1. aktie och överlåtbart värdepapper som kan jämställas med aktie, såsom interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt 2. överlåtbart värdepapper, såsom konvertibel där rätten att begära konvertering tillkommer emittenten och teckningsoption, som ger rätt att förvärva sådant värdepapper som avses i 1 genom konvertering eller utövande av annan rättighet som värdepapperet är bärare av, om värdepapperet utfärdats av emittenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett bolag som ingår i samma koncern som den emittenten, kvalificerad investerare: 1. sådan kund som avses i 8 kap. 16 § lagen om värdepappersmarknaden, om inte denna kund har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, 2. sådan kund som avses i 8 kap. 17 § lagen om värdepappersmarknaden, 3. sådan enhet som avses i 8 kap. 19 § lagen om värdepappersmarknaden, om inte denna enhet har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, samt 4. sådan kund som avses i punkten 13 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen om värdepappersmarknaden, emissionsprogram: ett program för utgivning av icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod, offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren, budgivare: den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande, målbolag: bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas, öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU, öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU, nyckelinformation: väsentlig och väl strukturerad information som ska lämnas till investerare med följande innehåll: 1. en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med emittenten och eventuell garant, innefattande tillgångar, skulder och finansiell ställning, 2. en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med investeringen i värdepapperet, innefattande eventuella rättigheter förenade med värdepapperet, 3. erbjudandets allmänna villkor, inklusive en uppskattning av de kostnader som emittenten eller erbjudaren tar ut av investeraren, 4. närmare upplysningar om upptagandet till handel, och 5. motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför, samt företag med begränsat börsvärde: ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 100 miljoner euro beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren. 2 kap. 39 § Sverige är hemmedlemsstat om emittenten inte har säte i en stat inom EES och ger ut andra överlåtbara värdepapper än sådana som avses i 38 § första stycket, om 1. det är i Sverige som de överlåtbara värdepapperen antingen kommer att erbjudas till allmänheten första gången efter den 31 december 2003 eller kommer att tas upp till handel på en reglerad marknad första gången efter det datumet, och 1. det är i Sverige som de överlåtbara värdepapperen antingen kommer att erbjudas till allmänheten första gången efter den 26 november 2013 eller kommer att tas upp till handel på en reglerad marknad första gången efter det datumet, och 2. emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att de överlåtbara värdepapperen skall tas upp till handel på en reglerad marknad väljer Sverige som hemmedlemsstat. 2. emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att de överlåtbara värdepapperen ska tas upp till handel på en reglerad marknad väljer Sverige som hemmedlemsstat. Sverige är även hemmedlemsstat i fråga om sådana överlåtbara värdepapper som avses i första stycket när någon annan än emittenten har valt en hemmedlemsstat inom EES som inte är Sverige och emittenten senare, under samma förutsättningar som i första stycket, väljer Sverige som hemmedlemsstat. Sverige är inte hemmedlemsstat för en emittent som avses i första stycket om emittenten ändrat sitt val av hemmedlemsstat enligt förutsättningarna i 1 kap. 8 § andra stycket lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. 40 § Sverige är även hemmedlemsstat för en emittent som inte har säte i en stat inom EES och ger ut andra överlåtbara värdepapper än sådana som avses i 38 § första stycket, om 1. den som utöver emittenten är skyldig att upprätta prospekt har valt en hemmedlemsstat inom EES som inte är Sverige och emittenten senare, under samma förutsättningar som i 39 §, väljer Sverige som hemmedlemsstat, eller 2. emittentens överlåtbara värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i den stat emittenten tidigare valt som hemmedlemsstat och emittenten har valt att Sverige ska vara ny hemmedlemsstat i enlighet med 1 kap. 8 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. 4 kap. 2 § Det som föreskrivs om aktier i 1, 3-18 och 22 §§ skall också tillämpas på Det som anges om aktier i 1, 3-18 och 22 §§ ska också tillämpas på 1. depåbevis som medför rätt att rösta för de aktier som depåbevisen avser, och 1. depåbevis som medför rätt att rösta för de aktier som depå-bevisen avser, 2. finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att förvärva aktier som redan har getts ut av sådana bolag som avses i 1 § första eller andra stycket. 2. finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att förvärva aktier som redan har getts ut av sådana bolag som avses i 1 § första eller andra styckena, och 3. finansiella instrument som inte omfattas av 2 men som hänför sig till sådana aktier som avses där och har en ekonomisk effekt liknande den som de finansiella instrumenten i 2 har, oavsett om de kan avvecklas fysisk eller kontant. Vid tillämpningen av första stycket ska följande finansiella instrument, under förutsättning att de uppfyller villkoren i 2 eller 3, anses som sådana instrument som avses där: - överlåtbara värdepapper, - optioner, - terminskontrakt, - swappar, - räntesäkringsavtal, - finansiella kontrakt avseende prisdifferenser, och - varje annat kontrakt eller avtal som kan avvecklas fysiskt eller kontant. Om ett sådant finansiellt instrument som nämns i första stycket 2 förfaller, skall detta anses som en överlåtelse av det finansiella instrumentet. Om ett sådant finansiellt instrument som avses i första stycket 2 eller 3 förfaller, ska detta anses som en överlåtelse av det finansiella instrumentet. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om vilka finansiella instrument som avses i första stycket 2. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om vilka finansiella instrument som avses i första stycket 2 och 3. 4 § Vid tillämpningen av 5 § skall till den anmälningsskyldiges innehav räknas aktier som denne innehar i eget namn och för egen räkning eller i eget namn för någon annans räkning. Vid tillämpningen av 5 § ska till den anmälningsskyldiges innehav räknas aktier som denne innehar i eget namn och för egen räkning eller i eget namn för någon annans räkning. Till den anmälningsskyldiges innehav skall även räknas sådana aktier som Till den anmälningsskyldiges innehav ska även räknas sådana aktier som 1. innehas av någon annan med vilken den anmälningsskyldige har träffat en överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning, 2. innehas av någon annan för den anmälningsskyldiges räkning, om den anmälningsskyldige kontrollerar hur rösträtterna för aktierna skall utövas, 2. innehas av någon annan för den anmälningsskyldiges räkning, om den anmälningsskyldige kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas, 3. innehas av ett dotterföretag till den anmälningsskyldige, 4. innehas av någon annan som enligt ett avtal med den anmälningsskyldige för en begränsad tid och mot ersättning har överfört rätten att rösta för aktierna till den anmälningsskyldige, 5. den anmälningsskyldige har tagit emot som säkerhet, om den anmälningsskyldige kontrollerar hur rösträtterna för aktierna utövas och har förklarat sig ha för avsikt att utnyttja dem, 6. den anmälningsskyldige har en livslång dispositionsrätt till, om denne kontrollerar hur rösträtterna för aktierna skall utövas, 6. den anmälningsskyldige har en livslång dispositionsrätt till, om denne kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas, 7. har deponerats hos den anmälningsskyldige, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna skall utövas, 7. har deponerats hos den anmälningsskyldige, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas, och 8. den anmälningsskyldige har fått fullmakt att utöva rösträtten för, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna skall utövas, 8. den anmälningsskyldige har fått fullmakt att utöva rösträtten för, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas. 9. innehas av make eller sambo till den anmälningsskyldige, 10. innehas av omyndiga barn som står under den anmälningsskyldiges vårdnad, och 11. innehas av andra närstående till den anmälningsskyldige än sådana som avses i 9 och 10, om de har gemensamt hushåll med honom eller henne sedan minst ett år. Sådana aktier som avses i andra stycket 4-8 skall inte räknas in i innehavet för den som inte längre kontrollerar hur rösträtterna skall utövas. Sådana aktier som avses i andra stycket 4-8 ska inte räknas in i innehavet för den som inte längre kontrollerar hur rösträtterna ska utövas. Sådana aktier som avses i andra stycket 9-11 skall inte räknas in i innehavet för den som inte innehar några aktier enligt första stycket eller andra stycket 1-8. Med dotterföretag avses i denna paragraf detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Det som föreskrivs där om moderbolag skall även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag. Med dotterföretag avses i denna paragraf detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Det som anges där om moderbolag ska även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag. 5 § En ändring av ett innehav skall anmälas om ändringen medför att den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar En ändring av ett innehav ska anmälas om ändringen medför att den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar 1. uppnår eller överstiger någon av gränserna 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66 2/3 och 90 procent, eller 2. går ned under någon av gränserna i 1. En beräkning enligt första stycket av antalet aktier eller röstetalet skall grundas på de uppgifter som bolaget har offentliggjort enligt 9 § första stycket. Vid beräkningen skall även sådana aktier som inte får företrädas på en bolagsstämma beaktas. En beräkning enligt första stycket av antalet aktier eller röstetalet ska grundas på de uppgifter som bolaget har offentliggjort enligt 9 § första stycket. Vid beräkningen ska även sådana aktier som inte får företrädas på en bolagsstämma beaktas. För finansiella instrument som endast kan avvecklas kontant ska en beräkning enligt första stycket av antalet aktier eller röstetalet grundas på de uppgifter som bolaget har offentliggjort enligt 9 § första stycket multiplicerat med instrumentets deltavärde. Från en lång position får det inte göras avdrag för eventuella korta positioner som hänför sig till samma emittent (nettning). När ett finansiellt instrument som avses i 2 § första stycket 2 utnyttjas för förvärv av aktier, skall ändringen i innehavet anmälas till bolaget och Finansinspektionen, om den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar därigenom uppnår eller överstiger någon av gränserna i första stycket 1. Detta gäller även om innehavet av det finansiella instrumentet har anmälts enligt första stycket 1. När ett finansiellt instrument som avses i 2 § första stycket 2 eller 3 utnyttjas för förvärv av aktier, ska ändringen i innehavet anmälas till bolaget och Finansinspektionen, om den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar därigenom uppnår eller överstiger någon av gränserna i första stycket 1. Detta gäller även om innehavet av det finansiella instrumentet har anmälts enligt första stycket 1. 10 § En anmälan enligt 3 § skall ha kommit in till bolaget och Finansinspektionen senast En anmälan enligt 3 § ska ha kommit in till bolaget och Finansinspektionen så snart som möjligt och senast 1. handelsdagen efter den dag då den anmälningsskyldige har ingått avtal om förvärv eller överlåtelse av aktier eller någon annan ändring i aktieinnehavet har skett, 1. tre handelsdagar efter den dag då den anmälningsskyldige har ingått avtal om förvärv eller över-låtelse av aktier eller någon annan ändring i aktieinnehavet har skett, 2. i de fall som avses i 4 § andra stycket 1-8, handelsdagen efter den dag då ändringen i aktieinnehavet har skett, eller 2. i de fall som avses i 4 § andra stycket, tre handelsdagar efter den dag då ändringen i aktieinnehavet har skett. 3. i de fall som avses i 4 § andra stycket 9-11, handelsdagen efter den dag då den anmälningsskyldige har fått vetskap om den närståendes innehav eller ändringen av det. En anmälan enligt 9 § andra stycket skall ha kommit in till bolaget och Finansinspektionen senast handelsdagen efter den dag då bolaget har offentliggjort uppgifter om ökningen eller minskningen av antalet aktier eller röster enligt 9 § första stycket. En anmälan enligt 9 § andra stycket ska ha kommit in till bolaget och Finansinspektionen så snart som möjligt och senast tre handelsdagar efter den dag då bolaget har offentliggjort uppgifter om ökningen eller minskningen av antalet aktier eller röster enligt 9 § första stycket. 13 a § Vid tillämpningen av bestämmelserna om anmälningsskyldighet i 3 § och 9 § andra stycket ska aktier som förvärvats i enlighet med kommissionens förordning (EG) nr 2273/2003 av den 22 december 2003 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG när det gäller undantag för återköpsprogram och stabilisering av finansiella instrument, i den ursprungliga lydelsen, inte räknas med, om rösträtterna för aktierna inte utnyttjas eller används på annat sätt för att ingripa i förvaltningen av emittenten. 18 § Ett aktiebolag som avses i 1 § första stycket och som förvärvar eller överlåter egna aktier skall offentliggöra uppgifter om detta, om förvärvet eller överlåtelsen medför att den andel av aktierna i bolaget som innehas av bolaget självt eller den andel av det totala antalet röster i bolaget som de egna aktierna representerar uppnår, överstiger eller går ned under någon av gränserna i 5 § första stycket 1. Ett aktiebolag som avses i 1 § första stycket som förvärvar eller överlåter egna aktier ska offentliggöra uppgifter om detta, om förvärvet eller överlåtelsen medför att den andel av aktierna i bolaget som innehas av bolaget självt eller den andel av det totala antalet röster i bolaget som de egna aktierna representerar uppnår, överstiger eller går ned under någon av gränserna i 5 § första stycket 1. Uppgifterna skall offentliggöras senast klockan tolv handelsdagen efter förvärvet eller överlåtelsen. Uppgifterna ska offentliggöras så snart som möjligt och senast klockan 12.00 tre handelsdagar efter förvärvet eller överlåtelsen. 22 § Bestämmelserna i 3-18, 20 och 21 §§ ska, om inte annat framgår av 23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktiebolag som inte har säte i en stat inom EES, om Sverige är hemmedlemsstat enligt 2 kap. 39 §. Bestämmelserna i 3-18, 20 och 21 §§ ska, om inte annat framgår av 23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktiebolag som inte har säte i en stat inom EES, om Sverige är hemmedlemsstat enligt 1 kap. 8 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. 6 kap. Särskild avgift Sanktionsavgift 3 a § Finansinspektionen ska besluta att en särskild avgift ska tas ut av den som Finansinspektionen ska besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av den som 1. trots att prospektskyldighet föreligger inte i rätt tid ansöker om godkännande av ett prospekt enligt 2 kap. 25 §, 2. inte ansöker om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §, 3. inte offentliggör ett prospekt enligt 2 kap. 28 och 29 §§ eller ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §, 4. trots att det finns en skyldighet att upprätta en erbjudandehandling inte ansöker om godkännande enligt 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, 5. inte offentliggör en erbjudandehandling enligt 2 a kap. 9 §, 6. inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket, eller 7. inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 §. Den särskilda avgiften ska i de fall som avses i 1. första stycket 1-5 vara lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor, och 2. första stycket 6 eller 7 vara lägst 15 000 kronor och högst 5 miljoner kronor. Avgiften tillfaller staten. 3 b § För en överträdelse som anges i 3 a § första stycket 1-5 ska sanktionsavgiften fastställas till lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor. För en överträdelse som anges i 3 a § första stycket 6 ska sanktionsavgiften fastställas till lägst 15 000 kronor och högst 1. för en juridisk person: a) ett belopp som per den 26 november 2013 motsvarade tio miljoner euro, b) fem procent av den juridiska personens omsättning närmast föregående räkenskapsår, c) två gånger den vinst som den juridiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, eller d) två gånger de kostnader som den juridiska personen undvikit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, 2. för en fysisk person: a) ett belopp som per den 26 november 2013 motsvarade två miljoner euro, b) två gånger den vinst som den fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, eller c) två gånger de kostnader som den fysiska personen undvikit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa. För en överträdelse som anges i 3 a § första stycket 7 ska sanktionsavgiften fastställas enligt andra stycket 1. Om överträdelsen som anges i 3 a § första stycket 6 eller 7 har skett under den juridiska personens första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller är bristfälliga, får omsättningen uppskattas. 3 c § Finansinspektionen ska besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av någon som ingår i juridisk persons styrelse eller är dess verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, om den juridiska personen 1. inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket, eller 2. inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 §. En sanktionsavgift får tas ut enligt första stycket endast om den juridiska personens överträdelse är allvarlig och den fysiska personen i fråga uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsakat överträdelsen. Sanktionsavgiften ska fastställas enligt 3 b § andra stycket 2. Avgiften tillfaller staten. 3 d § När Finansinspektionen beslutar om ett ingripande eller en sanktion mot en fysisk eller juridisk person, ska inspektionen ta hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är och hur länge den pågått. Särskild hänsyn ska tas till överträdelsens art, överträdelsens konkreta och potentiella effekter på det finansiella systemet, skador som uppstått och graden av ansvar. 3 e § Utöver det som anges i 3 d § ska det i försvårande riktning beaktas om den juridiska eller fysiska personen tidigare har begått en överträdelse. Vid denna bedömning bör särskild vikt fästas vid om överträdelserna är likartade och den tid som har gått mellan de olika överträdelserna. I förmildrande riktning ska det beaktas om 1. den juridiska eller fysiska personen i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har underlättat Finansinspektionens utredning, och 2. den juridiska personen snabbt upphört med överträdelsen eller den fysiska personen snabbt verkat för att överträdelsen ska upphöra, sedan den anmälts till eller påtalats av Finansinspektionen. 3 f § När sanktionsavgiftens storlek fastställs, ska hänsyn tas till sådana omständigheter som anges i 3 d och 3 e §§ samt till den juridiska eller fysiska personens finansiella ställning och, om det går att fastställa, den vinst som den juridiska eller fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen eller de kostnader som undvikits. 3 c § Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller det annars finns särskilda skäl, får en särskild avgift efterges helt eller delvis. 3 g § Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller det annars finns särskilda skäl, får en sanktionsavgift efterges helt eller delvis. Sanktionsföreläggande 3 h § Frågor om sanktionsavgift mot fysiska personer för överträdelser enligt 3 c § tas upp av Finansinspektionen genom sanktionsföreläggande. Ett sanktionsföreläggande innebär att den fysiska personen föreläggs att inom en viss tid godkänna ett beslut om sanktionsavgift enligt 3 c § som är bestämt till tid eller belopp. När föreläggandet har godkänts, gäller det som ett domstols-avgörande som fått laga kraft. Ett godkännande som görs efter den tid som angetts i föreläggandet är utan verkan. 3 i § Ett sanktionsföreläggande ska innehålla uppgift om 1. den fysiska personen som föreläggandet avser, 2. överträdelsen och de omständigheter som behövs för att känneteckna den, 3. de bestämmelser som är tillämpliga på överträdelsen, och 4. den sanktionsavgift som föreläggs personen. Föreläggandet ska också innehålla en upplysning om att ansökan om sanktionsavgift kan komma att ges in till domstol, om föreläggandet inte godkänns inom den tid som Finansinspektionen anger. 3 j § Om ett sanktionsföreläggande inte har godkänts inom angiven tid, får Finansinspektionen ansöka hos domstol om att sanktionsavgiften ska beslutas. En sådan ansökan ska göras hos den förvaltningsrätt som är behörig att pröva ett överklagande av Finansinspektionens beslut om sanktionsavgift mot den juridiska personen för samma överträdelse. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. 3 k § En sanktionsavgift för en överträdelse enligt 3 c § får beslutas bara om sanktionsföreläggande har delgetts den som sanktionsavgiften riktas mot inom två år från den tidpunkt då överträdelsen ägde rum. 3 b § Finansinspektionen får meddela ett beslut om en särskild avgift bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av har delgetts en upplysning om att frågan om särskild avgift har tagits upp av inspektionen 1. inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 1-5, eller 2. inom två år från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 6 eller 7. 3 l § Finansinspektionen får meddela ett beslut om en sanktionsavgift bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av har delgetts en upplysning om att frågan om sanktionsavgift har tagits upp av inspektionen 1. inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 1-5, eller 2. inom två år från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 6 eller 7. Verkställighet av beslut om sanktionsavgift 3 d § Särskild avgift skall betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att beslutet om den vunnit laga kraft eller den längre tid som anges i beslutet. Finansinspektionens beslut om särskild avgift får verkställas utan föregående dom eller utslag, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i första stycket. Om särskild avgift inte betalas inom den tid som anges i första stycket, skall Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. 3 m § En sanktionsavgift ska betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att ett beslut eller en dom om att ta ut avgiften fått laga kraft eller sanktionsföreläggandet godkänts eller den längre tid som anges i beslutet eller i föreläggandet. Finansinspektionens beslut om sanktionsavgift får verkställas utan föregående dom eller utslag, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i första stycket. Om sanktionsavgiften inte betalas inom den tid som anges i första stycket, ska Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. 3 e § Särskilda avgifter som har beslutats enligt 3 a § första stycket 1-5 faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft. 3 n § En sanktionsavgift som har beslutats enligt 3 a § första stycket 1-5 faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet eller domen fått laga kraft. Förbud mot att utöva rösträtt 3 o § Om det finns synnerliga skäl, får Finansinspektionen besluta att den som inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till inspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket vid stämman inte får företräda aktierna till den del innehavets andel av samtliga aktier i aktiebolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i aktiebolaget uppnår eller överstiger någon av gränserna i 4 kap. 5 § första stycket 1. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen ansöka om att tingsrätten förordnar en lämplig person att som förvaltare företräda sådana aktier som enligt första stycket inte får företrädas av ägaren. En sådan ansökan prövas av tingsrätten i den ort där ägaren har sin hemvist eller, om ägaren inte har hemvist i Sverige, av Stockholms tingsrätt. En förvaltare har rätt till skälig ersättning för arbete och utlägg. Ersättningen ska betalas av ägaren till aktierna och ska på begäran förskotteras av ägaren till aktierna. Om den betalnings-skyldige inte godtar förvaltarens anspråk, fastställs ersättningen av tingsrätten. 8 kap. 1 § Finansinspektionens beslut enligt 6 kap. 3 h § får inte överklagas. Finansinspektionens beslut enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Inspektionen får bestämma att ett beslut skall gälla omedelbart. Andra beslut som Finansinspektionens meddelar enligt denna lag får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Detta gäller dock inte beslut i ärenden som avses i 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223). Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Finansinspektionen får bestämma att ett beslut ska gälla omedelbart. 1. Denna lag träder i kraft den 1 februari 2016. 2. I fråga om anmälan enligt 4 kap. 3 § om ändring i aktieinnehav som avser förhållanden före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser i 4 kap. 4, 5 och 10 §§. 3. I fråga om anmälan enligt 4 kap. 9 § andra stycket om att den andel av det totala antalet aktier eller röster som innehavet motsvarar uppnår eller överstiger någon av gränserna i 4 kap. 5 § första stycket 1 eller går ner under någon av dem som avser förhållanden före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser i 4 kap. 4, 5 och 10 §§. 4. I fråga om offentliggörande enligt 4 kap. 18 § första stycket av förvärv och överlåtelse av egna aktier som avser förhållanden före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser i 4 kap. 5 § och 18 § andra stycket. 5. Äldre bestämmelser gäller för överträdelser som ägt rum före ikraftträdandet. Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 § I denna lag förstås med 1. finansiellt instrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 2. värdepappersinstitut: det som anges i 1 kap. 5 § 27 lagen om värdepappersmarknaden, 3. börs: det som anges i 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige, 4. aktiemarknadsbolag: svenskt aktiebolag som gett ut aktier vilka är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, 5. moder- och dotterföretag: det som anges i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om moderbolag och dotterföretag, varvid det som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag, 5. moder- och dotterföretag: det som anges i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om moderbolag och dotterföretag, varvid det som sägs om moderbolag ska tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag, 6. ordinarie delårsrapport: delårsrapport samt förhandsmeddelande om kommande årsbokslut (bokslutskommuniké) som ett aktiemarknadsbolag är skyldigt att lämna enligt sitt noteringsavtal med börsen eller, om sådana bestämmelser saknas i noteringsavtalet, årsredovisning och delårsrapport enligt bestämmelserna i lagen om värdepappersmarknaden, årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag samt delårsredogörelse enligt bestämmelserna i 16 kap. 6 § lagen om värdepappersmarknaden, 6. ordinarie delårsrapport: delårsrapport samt förhandsmeddelande om kommande årsbokslut (bokslutskommuniké) som ett aktiemarknadsbolag är skyldigt att lämna enligt sitt noteringsavtal med börsen eller, om sådana bestämmelser saknas i noteringsavtalet, årsredovisning och delårsrapport enligt bestämmelserna i lagen om värdepappersmarknaden, årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, 7. insiderinformation: information om en icke offentliggjord eller inte allmänt känd omständighet som är ägnad att väsentligt påverka priset på finansiella instrument, och 8. reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 5 § 20 lagen om värdepappersmarknaden. Om två juridiska personer äger så många aktier eller andelar i en annan svensk eller utländsk juridisk person att de har hälften var av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är dock vid tillämpningen av denna lag de förstnämnda juridiska personerna att jämställa med moderföretag och den sistnämnda juridiska personen att jämställa med dotterföretag. Denna lag träder i kraft den 1 februari 2016. Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden dels att 1 kap. 16 §, 13 kap. 4 § och 16 kap. 7 § ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 16 kap. 1 och 7 §§ ska utgå, dels att 1 kap. 8 och 9 §§, 15 kap. 8 §, 16 kap. 2, 6, 11 och 13 §§, 17 kap. 1 §, 25 kap. 18, 19, 20-23 och 25-28 §§ och 26 kap. 1 § och rubrikerna närmast före 16 kap. 6 § och 25 kap. 18, 19, 23 och 25 §§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas 11 nya paragrafer, 1 kap. 9 a och 9 b §§, 16 kap. 4 a § och 25 kap. 19 a-19 h §§, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 8 § Sverige är hemmedlemsstat för en utgivare som inte har säte i en stat inom EES, om 1. utgivaren har gett ut aktier eller sådana skuldebrev som avses i 18 kap. 2 § första stycket och vart och ett av skuldebreven har ett nominellt värde som understiger motsvarande 1 000 euro, och 1. utgivaren har gett ut aktier eller sådana skuldebrev som avses i 18 kap. 2 § första stycket och vart och ett av skuldebreven har ett nominellt värde som understiger motsvarande 1 000 euro, 2. Sverige är hemmedlemsstat enligt 2 kap. 39 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. 2. utgivaren har valt att Sverige ska vara hemmedlemsstat, och 3. utgivarens aktier eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. En utgivare som avses i första stycket får ändra sitt val av hemmedlemsstat, om aktierna eller skuldebreven inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. 9 § Sverige är hemmedlemsstat för en emittent i andra fall än som anges i 7 eller 8 §, om denne har gett ut eller utfärdat överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad och emittenten väljer att Sverige skall vara hemmedlemsstat. Sverige är hemmedlemsstat för en emittent i andra fall än som anges i 7 och 8 §§, om denne har gett ut eller utfärdat överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad och emittenten har valt att Sverige ska vara hemmedlemsstat. En emittent får välja att Sverige skall vara hemmedlemsstat bara om emittenten har sitt säte här eller om de överlåtbara värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. En emittent får välja att Sverige ska vara hemmedlemsstat bara om emittenten har sitt säte här eller om de överlåtbara värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. En emittent som har valt att Sverige skall vara hemmedlemsstat får ändra detta val tidigast efter tre år, om inte förutsättningarna i första stycket dessförinnan har upphört att gälla. En emittent som har valt att Sverige ska vara hemmedlemsstat får ändra detta val tidigast efter tre år, om inte 1. förutsättningarna i första stycket dessförinnan har upphört att gälla, eller 2. de överlåtbara värdepapperen inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. 9 a § Sverige är hemmedlemsstat för en emittent i andra fall än som anges i 7-9 §§, om emittentens överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige och emittenten inom tre månader från den 26 november 2015 eller den dag emittentens överlåtbara värdepapper först togs upp till handel inte valt att någon annan stat ska vara hemmedlemsstat. Första stycket omfattar inte 1. emittenter av sådana aktier eller skuldebrev som avses i 7 § som har säte inom EES, och 2. emittenter som innan den 27 november 2015 har valt en hemmedlemsstat inom EES som inte är Sverige och meddelat valet till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. Sverige ska inte längre vara hemmedlemsstat för en emittent som avses i första stycket om emittenten har valt en annan hemmedlemsstat inom EES än Sverige. 9 b § En emittent ska offentliggöra valet av hemmedlemsstat enligt 8-9 a §§ och anmäla valet till 1. Finansinspektionen, och 2. de behöriga myndigheterna i de stater inom EES där emittentens överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Om emittenten har sitt säte i en annan stat inom EES än Sverige, ska valet dessutom anmälas till den behöriga myndigheten i den staten. 15 kap. 8 § En emittent av överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emittenten har tagits upp till handel på en reglerad marknad, skall omedelbart offentliggöra 1. alla förändringar i de rättigheter som är knutna till värdepapperen, och 2. nya låneemissioner. En emittent av överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emittenten har tagits upp till handel på en reglerad marknad, ska omedelbart offentliggöra alla förändringar i de rättigheter som är knutna till värdepapperen. Nya låneemissioner behöver dock inte offentliggöras av sådana emittenter som avses i 16 kap. 2 § 1-3. Om den som har gett ut aktier som har tagits upp till handel på en reglerad marknad även har utfärdat derivatinstrument med aktierna som underliggande tillgång, skall utgivaren omedelbart även offentliggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till derivatinstrumenten. Om den som har gett ut aktier som har tagits upp till handel på en reglerad marknad även har utfärdat derivatinstrument med aktierna som underliggande tillgång, ska utgivaren omedelbart även offentliggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till derivatinstrumenten. 16 kap. 2 § Bestämmelserna i detta kapitel skall inte tillämpas om emittenten är Bestämmelserna i detta kapitel ska inte tillämpas om emittenten är 1. en stat, 2. ett landsting eller en kommun eller en motsvarande regional eller lokal myndighet i en stat, 3. en mellanstatlig organisation i vilken en eller flera stater inom EES är medlemmar, 4. Europeiska centralbanken, eller 4. Europeiska centralbanken, 5. en centralbank i en stat inom EES. 5. en centralbank i en stat inom EES, eller 6. Europeiska finansiella stabiliseringsfaciliteten eller andra mekanismer som upprättats i syfte att upprätthålla finansiell stabilitet i Europeiska monetära unionen. 4 a § En emittent ska upprätta års- och koncernredovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering. Delårsredogörelse Rapport om betalningar till myndigheter 6 § En utgivare av aktier skall offentliggöra en delårsredogörelse under räkenskapsårets första och andra halvår. Redogörelsen skall offentliggöras tidigast tio veckor efter början och senast sex veckor före slutet av halvåret. Emittenter som bedriver sådan verksamhet som avses i 2 § 1 eller 2 lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter ska senast sex månader efter räkenskapsårets utgång offentliggöra en rapport om betalningar till myndigheter. En delårsredogörelse skall innehålla information om perioden mellan halvårets början och dagen för redogörelsens offentliggörande. I redogörelsen skall det ingå uppgifter om väsentliga händelser och transaktioner under perioden samt en allmän beskrivning av utgivarens och dess dotterföretags ställning och resultat under perioden. Rapporten ska upprättas med tillämpning av 4-7 och 10 §§ lagen om rapportering av betalningar till myndigheter. 11 § En emittent som inte har säte i en stat inom EES får tillämpa sådana bestämmelser om års- och koncernredovisning samt halvårsrapport som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om dessa bestämmelser motsvarar de krav som ställs på sådan regelbunden finansiell information i öppenhetsdirektivet. Emittenten får även tillämpa ett tredjelands bestämmelser om kvartalsrapport, om dessa bestämmelser motsvarar de krav på sådan rapport som ställs i de bestämmelser om delårsrapport som anges i 8 § och som skulle ha varit tillämpliga om emittenten hade haft sitt säte i Sverige. En emittent som inte har säte i en stat inom EES får tillämpa sådana bestämmelser om års- och koncernredovisning samt halvårsrapport som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om dessa bestämmelser motsvarar de krav som ställs på sådan regelbunden finansiell information i öppenhetsdirektivet. En emittent som inte har säte i en stat inom EES får även tillämpa sådana bestämmelser om koncernredovisning och halvårsrapport för koncernen som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om villkoren i artikel 1 i kommissionens beslut nr 961/2008/EG av den 12 december 2008 om tredjelandsemittenters användning av vissa tredjeländers redovisningsstandarder och internationella redovisningsstandarder vid upprättandet av sina koncernredovisningar är uppfyllda. En emittent som inte har säte i en stat inom EES får även tillämpa sådana bestämmelser om koncernredovisning och halvårsrapport för koncernen som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om villkoren i artikel 1 i kommissionens beslut nr 961/2008/EG av den 12 december 2008 om tredjelandsemittenters användning av vissa tredjeländers redovisningsstandarder och internationella redovisningsstandarder vid upprättandet av sina koncernredovisningar, i lydelsen enligt kommissionens genomförandebeslut 2012/194/EU, är uppfyllda. Om ett tredjelands bestämmelser enligt första stycket inte anses likvärdiga eller om villkoren enligt andra stycket inte är uppfyllda, ska emittenten upprätta års- och koncernredovisning, halvårs-rapport respektive kvartalsrapport i enlighet med de bestämmelser som anges i 8 § och som gäller för en emittent av motsvarande slag. Om ett tredjelands bestämmelser enligt första stycket inte anses likvärdiga eller om villkoren enligt andra stycket inte är uppfyllda, ska emittenten upprätta års- och koncernredovisning respektive halvårsrapport i enlighet med de bestämmelser som anges i 8 § och som gäller för en emittent av motsvarande slag. 13 § En börs skall övervaka att den som har Sverige som hemmedlemsstat och som har gett ut eller utfärdat överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reglerad marknad som drivs av börsen, upprättar sådan regelbunden finansiell information som anges i 4, 5 och 7 §§ i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten. En börs ska övervaka att den som har Sverige som hemmedlemsstat och som har gett ut eller utfärdat överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reglerad marknad som drivs av börsen, upprättar sådan regelbunden finansiell information som anges i 4 och 5 §§ i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten. 17 kap. 1 § En emittent av överlåtbara värdepapper som har Sverige som hemmedlemsstat, skall tillämpa bestämmelserna i detta kapitel för sådan information som skall offentliggöras enligt 15 kap. 6 § första stycket 3 och 8 § samt 16 kap. En emittent av överlåtbara värdepapper som inte har Sverige som hemmedlemsstat skall, om värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, tillämpa de bestämmelser som har meddelats med stöd av 5 § första stycket 2 för sådan information som skall offentliggöras enligt 15 kap. 6 § första stycket 3 och 8 § samt 16 kap. 1 § tredje stycket. Om en sådan emittents överlåtbara värdepapper inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i emittentens hemmedlemsstat, skall emittenten dessutom tillämpa 2 §. En emittent av överlåtbara värdepapper som har Sverige som hemmedlemsstat, ska tillämpa bestämmelserna i detta kapitel för sådan information som ska offentliggöras enligt 1 kap. 9 b §, 15 kap. 6 § första stycket 3 och 8 § samt 16 kap. En emittent av överlåtbara värdepapper som inte har Sverige som hemmedlemsstat ska, om värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, tillämpa de bestämmelser som har meddelats med stöd av 5 § första stycket 2 för sådan information som ska offentliggöras enligt 1 kap. 9 b §, 15 kap. 6 § första stycket 3 och 8 § samt 16 kap. 1 § tredje stycket. Om en sådan emittents överlåtbara värdepapper inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i emittentens hemmedlemsstat, ska emittenten dessutom tillämpa 2 §. 25 kap. Rättelse Föreläggande om rättelse 18 § Finansinspektionen får förelägga en emittent att göra rättelse om 1. emittenten inte har offentliggjort regelbunden finansiell information enligt 16 kap. 4-7 §§, 1. emittenten inte har offentliggjort information enligt 15 kap. 8 § eller regelbunden finansiell information enligt 16 kap. 4-6 §§, 2. information som har offentliggjorts är ofullständig eller innehåller väsentliga fel, eller 3. information inte har lämnats till Finansinspektionen enligt 17 kap. 3 §. Särskild avgift Sanktionsavgift 19 § Finansinspektionen skall besluta att en särskild avgift skall tas ut av en emittent som inte offentliggör regelbunden finansiell information enligt 16 kap. 4-7 §§. Finansinspektionen ska besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av en emittent som inte offentliggör information enligt 15 kap. 8 § eller regelbunden finansiell information enligt 16 kap. 4-6 §§. Den särskilda avgiften skall uppgå till lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor. Sanktionsavgiften ska fastställas till lägst 50 000 kronor och högst 1. ett belopp som per den 26 november 2013 motsvarade tio miljoner euro, 2. fem procent av emittentens omsättning närmast föregående räkenskapsår, 3. två gånger den vinst som emittenten erhållit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, eller 4. två gånger de kostnader som emittenten undvikit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa. Om överträdelsen har skett under emittentens första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller är bristfälliga, får omsättningen uppskattas. Avgiften tillfaller staten. 19 a § Finansinspektionen ska besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av någon som ingår i en emittents styrelse eller är dess verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, om emittenten inte offentliggör information enligt 15 kap. 8 § eller regelbunden finansiell information enligt 16 kap. 4-6 §§. En sanktionsavgift får tas ut enligt första stycket endast om emittentens överträdelse är allvarlig och personen i fråga uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsakat överträdelsen. Sanktionsavgiften ska fastställas till lägst 15 000 kronor och högst 1. ett belopp som per den 26 november 2013 motsvarade två miljoner euro, 2. två gånger den vinst som den fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, eller 3. två gånger de kostnader som den fysiska personen undvikit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa. Avgiften tillfaller staten. 19 b § När Finansinspektionen beslutar om ett ingripande eller en sanktion mot en emittent eller en fysisk person, ska inspektionen ta hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är och hur länge den pågått. Särskild hänsyn ska tas till överträdelsens art, överträdelsens konkreta och potentiella effekter på det finansiella systemet, skador som uppstått och graden av ansvar. 19 c § Utöver det som anges i 19 b § ska det i försvårande riktning beaktas om emittenten eller den fysiska personen tidigare har begått en överträdelse. Vid denna bedömning bör särskild vikt fästas vid om överträdelserna är likartade och den tid som har gått mellan de olika överträdelserna. I förmildrande riktning ska det beaktas om 1. emittenten eller den fysiska personen i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har underlättat Finansinspektionens utredning, och 2. emittenten snabbt upphört med överträdelsen eller den fysiska personen snabbt verkat för att överträdelsen ska upphöra, sedan den anmälts till eller påtalats av Finansinspektionen. 19 d § När sanktionsavgiftens storlek fastställs, ska hänsyn tas till sådana omständigheter som anges i 19 b och 19 c §§ samt till emittentens eller den fysiska personens finansiella ställning och, om det går att fastställa, den vinst som emittenten eller den fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen eller de kostnader som undvikits. 19 e § Frågor om sanktionsavgift mot fysiska personer för överträdelser enligt 19 a § tas upp av Finansinspektionen genom sanktionsföreläggande. Ett sanktionsföreläggande innebär att den fysiska personen föreläggs att inom en viss tid godkänna ett beslut om sanktionsavgift enligt 19 a § som är bestämt till tid eller belopp. När föreläggandet har godkänts, gäller det som ett domstols-avgörande som fått laga kraft. Ett godkännande som görs efter den tid som angetts i föreläggandet är utan verkan. 19 f § Ett sanktionsföreläggande ska innehålla uppgift om 1. den fysiska personen som föreläggandet avser, 2. överträdelsen och de omständigheter som behövs för att känneteckna den, 3. de bestämmelser som är tillämpliga på överträdelsen, och 4. den sanktionsavgift som föreläggs personen. Föreläggandet ska också innehålla en upplysning om att ansökan om sanktionsavgift kan komma att ges in till domstol, om föreläggandet inte godkänns inom den tid som Finansinspektionen anger. 19 g § Om ett sanktionsföreläggande inte har godkänts inom angiven tid, får Finansinspektionen ansöka hos domstol om att sanktionsavgiften ska beslutas. En sådan ansökan ska göras hos den förvaltningsrätt som är behörig att pröva ett överklagande av Finansinspektionens beslut om sanktionsavgift mot emittenten för samma överträdelse. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. 19 h § En sanktionsavgift för en överträdelse enligt 19 a § får beslutas bara om sanktionsföreläggande har delgetts den som sanktionsavgiften riktas mot inom sex månader från den tidpunkt då överträdelsen ägde rum. 20 § Finansinspektionen får besluta om en särskild avgift bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av, inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum, har delgetts en upplysning om att frågan om särskild avgift har tagits upp av inspektionen. Finansinspektionen får besluta om en sanktionsavgift bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av, inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum, har delgetts en upplysning om att frågan om sanktionsavgift har tagits upp av inspektionen. 21 § Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller om det annars finns särskilda skäl, får en särskild avgift efterges helt eller delvis. Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller om det annars finns särskilda skäl, får en sanktionsavgift som har beslutats enligt 19 eller 19 a § efterges helt eller delvis. 22 § Om den regelbundna finansiella informationen som anges i 16 kap. 4-7 §§ inte har upprättats i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten, ska Finansinspektionen meddela emittenten av de överlåtbara värdepapperen en erinran. Om den regelbundna finansiella informationen som anges i 16 kap. 4 och 5 §§ inte har upprättats i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten, ska Finansinspektionen meddela emittenten av de överlåtbara värdepapperen en erinran. En erinran ska inte beslutas om en överträdelse är ringa eller ursäktlig eller om en börs eller en reglerad marknad i ett annat land inom EES vidtar tillräckliga åtgärder mot emittenten. Straffavgift Sanktionsavgift 23 § Om en emittent har meddelats beslut om erinran, får Finansinspektionen besluta att emittenten skall betala en straffavgift. Om en emittent har meddelats beslut om erinran, får Finansinspektionen besluta att emittenten ska betala en sanktionsavgift. Straffavgiften skall uppgå till lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor. Sanktionsavgiften ska fastställas enligt 19 § andra stycket. Avgiften tillfaller staten. Verkställighet av beslut om sanktionsavgift, särskild avgift, straffavgift och förseningsavgift Verkställighet av beslut om sanktionsavgift och förseningsavgift 25 § En sanktionsavgift, särskild avgift, straffavgift eller förseningsavgift ska betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att beslutet om den har fått laga kraft eller sanktionsföreläggandet godkänts eller den längre tid som anges i beslutet eller föreläggandet. En sanktionsavgift eller förseningsavgift ska betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att ett beslut eller en dom om att ta ut avgiften fått laga kraft eller sanktionsföreläggandet godkänts eller den längre tid som anges i beslutet eller föreläggandet. 26 § Finansinspektionens beslut om sanktionsavgift, särskild avgift, straffavgift eller förseningsavgift får verkställas enligt utsöknings-balkens bestämmelser, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i 25 §. Finansinspektionens beslut om sanktionsavgift eller förseningsavgift får verkställas enligt utsökningsbalkens bestämmelser, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i 25 §. 27 § Om sanktionsavgiften, den särskilda avgiften, straffavgiften eller förseningsavgiften inte betalas inom den tid som anges i 25 §, ska Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Om sanktionsavgiften eller förseningsavgiften inte betalas inom den tid som anges i 25 §, ska Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. 28 § En sanktionsavgift, särskild avgift, straffavgift, eller förseningsavgift som har beslutats faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet fick laga kraft eller sanktionsföreläggandet godkändes. En sanktionsavgift eller förseningsavgift som har beslutats faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet eller domen fått laga kraft eller sanktionsföreläggandet godkändes. 26 kap. 1 § Finansinspektionens beslut enligt 23 kap. 11 § och 25 kap. 10 a § och 17 § andra stycket får inte överklagas. Finansinspektionens beslut enligt 23 kap. 11 § och 25 kap. 10 a §, 17 § andra stycket och 19 e § får inte överklagas. Andra beslut som Finansinspektionen meddelar enligt denna lag får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Detta gäller dock inte beslut i ärenden som avses i 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223). Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Finansinspektionen får bestämma att ett beslut om förbud, föreläggande eller återkallelse ska gälla omedelbart. 1. Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer i fråga om 16 kap. 4 a § och i övrigt den 1 februari 2016. 2. Bestämmelsen i 16 kap. 4 a § tillämpas på års- och koncernredovisningar som ska offentliggöras närmast efter den 31 december 2019. 3. Bestämmelsen i 16 kap. 6 § ska tillämpas för första gången på rapporter om betalningar till myndigheter som upprättas för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 januari 2015 eller senare. 4. Äldre bestämmelser gäller för överträdelser som ägt rum före ikraftträdandet. Förslag till lag om ändring i lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter ska ha följande lydelse. Lydelse enligt lagrådsremiss Tydligare redovisningsregler och nya rapporteringskrav för utvinningsindustrin Föreslagen lydelse 1 § Denna lag innehåller bestämmelser om upprättande och offentliggörande av rapporter om betalningar till myndigheter. Med myndigheter jämställs företag som står i ett förhållande till en myndighet som motsvarar förhållandet mellan ett dotterföretag och ett moderföretag. Lagen är tillämplig på 1. aktiebolag och handelsbolag som är större företag eller moderföretag i större koncerner enligt 1 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:1554), 2. företag som avses i 1 kap. 1 § första stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, och 3. företag som avses i 1 kap. 1 § första stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. För företag som är sådana emittenter som avses i 16 kap. 1 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden finns särskilda bestämmelser i 16 kap. 6 § samma lag. Denna lag träder i kraft den 1 februari 2016. Lagrådets yttrande Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2015-06-18 Närvarande: F.d. justitieråden Severin Blomstrand och Annika Brickman samt justitierådet Johnny Herre. Regelbunden finansiell information och offentliggörande av aktieinnehav Enligt en lagrådsremiss den 28 maj 2015 (Finansdepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, 2. lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, 3. lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 4. lag om ändring i lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter. Förslagen har inför Lagrådet föredragits av rättssakkunnige Mattias Laine och departementssekreteraren Elisabeth Helmenius. Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet: Förslaget till lag om ändring i lagen om handel med finansiella instrument 4 kap. 2 § I paragrafens första stycke föreskrivs att det som anges om aktier i 3-18 och 22 §§ också ska tillämpas bl.a. på finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att förvärva aktier som redan har getts ut av sådana bolag som avses i 1 § första eller andra styckena (2) och finansiella instrument som inte omfattas av punkt 2 men som hänför sig till sådana aktier som avses där och har en ekonomisk effekt liknande den som de finansiella instrumenten i punkt 2 har, oavsett om de kan avvecklas fysiskt eller kontant (3). I paragrafens andra stycke anges att vissa närmare uppräknade finansiella instrument ska anses som sådana instrument som avses i punkterna 2 eller 3, dock under förutsättning att de uppfyller villkoren i någon av dessa punkter. Regleringen har sin direkta motsvarighet i artikel 13.1 b samt 13.1b i öppenhetsdirektivet (2004/109/EG). I direktivets artikel 13.1b sista stycket anges också att Esma ska med beaktande av den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna upprätta och regelbundet uppdatera en vägledande förteckning över finansiella instrument som omfattas av krav på underrättelse. I den nu gällande paragrafens sista stycke anges att regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om vilka finansiella instrument som avses i första stycket 2. Enligt 4 § 4 förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument får Finansinspektionen meddela föreskrifter om vilka finansiella instrument som avses i 4 kap. 2 § första stycket 2. I remissen föreslås att regleringen också ska omfatta instrument som avses i första stycket 3. I allmänmotiveringen anges att regleringen i sista stycket utgör ett bemyndigande. Vid föredragningen har emellertid upplysts att fråga är om en verkställighetsföreskrift. Enligt förslaget ska alltså Finansinspektionen få meddela föreskrifter om vilka finansiella instrument som "avses" i punkterna 2 och 3. Det kan emellertid enligt Lagrådets mening ifrågasättas om Finansinspektionen, regeringen eller riksdagen kan bestämma vilka finansiella instrument som avses i punkterna 2 och 3. Om det i en svensk föreskrift anges att ett visst finansiellt instrument träffas av punkten 2 eller 3 finns nämligen risken att instrumentet enligt EU-rätten inte träffas av punkten 2 och inte heller har en liknande ekonomisk effekt enligt punkten 3. Eftersom artikel 13 i öppenhetsdirektivet syftar till en fullharmonisering riskerar då den svenska regleringen att träffa mer än som faktiskt omfattas av direktivet. Det är alltså inte möjligt att meddela bindande föreskrifter på nationell nivå om tillämpningen. Eftersom direktivbestämmelsens och lagens lokution om liknande ekonomisk effekt är svårtolkad behövs vägledning för rättstillämpningen om bestämmelsens innebörd. På EU-nivå kommer sådan vägledning att skapas genom Esmas riktlinjer. Under den fortsatta beredningen bör övervägas om sådana åtgärder behöver vidtas även i Sverige. 4 kap. 5 § I paragrafens tredje och fjärde stycken föreslås en reglering där ett antal uttryck och begrepp används som inte definieras närmare. Detta gäller "instrumentets deltavärde", "lång position", "korta positioner" och "nettning". Lång position och kort position definieras i artikel 3 i Europaparlamentets och Rådets förordning 236/2012. Avsikten synes vara att uttrycken i 4 kap. 5 § ska ha motsvarande innehåll som i förordningen. Lagrådet föreslår att det görs en hänvisning i lagtexten till förordningsbestämmelsen i detta hänseende. "Instrumentets deltavärde" definieras inte i lagtexten. Inte heller öppenhetsdirektivet definierar vad som avses med uttrycket. Eftersom detta värde har en direkt betydelse för om anmälningsskyldighet ska anses föreligga enligt paragrafen är det av vikt att det tydligt framgår vad som avses med uttrycket. Lagrådet föreslår därför att det i bestämmelsen anges vad som avses med instrumentets deltavärde. "Nettning" har, såvitt Lagrådet kan se, ingen funktion i lagtexten och kan utgå. Lagrådet föreslår att fjärde stycket i paragrafen formuleras enligt följande: Från en lång position får det inte göras avdrag för korta positioner som hänför sig till samma emittent. 4 kap. 10 § I paragrafens första stycke anges att en anmälan ska ha kommit in till bolaget och Finansinspektionen så snart som möjligt och senast tre handelsdagar efter antingen den dag då den anmälningsskyldige har ingått avtal om förvärv eller överlåtelse av aktier eller någon annan ändring i aktieinnehavet har skett eller, i fall som avses i 4 § andra stycket, efter den dag då ändringen i aktieinnehavet har skett. Tidsfristen är utformad så att den innehåller två delar. Det finns en yttersta frist om tre handelsdagar som aldrig får överskridas. Dessutom föreskrivs att tredagarsfristen inte får utnyttjas fullt ut om anmälan kan göras tidigare; anmälan ska alltid göras så snart som möjligt. Detta kan uttryckas tydligare i lagtexten, enklast efter förebild av direktivtexten så att anmälan ska göras så snart som möjligt, men senast... 6 kap. Kapitlet har ändrats flera gånger. Ett stort antal paragrafer har tillkommit. Paragrafnumreringen har blivit oenhetlig och svåröverskådlig. Situationen förvärras genom remissens lagförslag, som innebär att flera paragrafer får ny beteckning och att det tillkommer tio nya paragrafer. Förslaget går så långt att en paragraf ska få beteckningen 3 o §. Enligt Lagrådets mening är det nu på tiden att paragrafnumreringen ses över. Ett lämpligt tillfälle borde vara nu när kapitlet ändå redigeras om grundligt. 6 kap. 3 b § I paragrafen finns bestämmelser om lägsta och högsta belopp på sanktionsavgifter. Enligt andra stycket ska det högsta beloppet bestämmas efter olika beräkningsmodeller. I lagtexten anges inte vilken modell som ska användas om modellerna leder till olika belopp. Enligt författningskommentaren utgör det högsta av de beräknade beloppen det högsta belopp som får fastställas. Detta bör framgå uttryckligen av lagtexten. 6 kap. 3 f § Enligt paragrafen ska, när sanktionsavgiftens storlek fastställs, hänsyn tas bl.a., om det går att fastställa, till den vinst som den juridiska eller fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen eller de kostnader som undvikits. Lagrådet förordar att bestämmelsen utformas efter mönster av 3 b § andra stycket så att det framgår att det är fråga om kostnader som den juridiska eller fysiska personen har undvikit och att kostnaderna ska ha undvikits till följd av regelöverträdelsen. 6 kap. 3 h § I paragrafen föreslås bestämmelser om att frågor om sanktionsavgift mot fysiska personer ska tas upp av Finansinspektionen genom sanktionsföreläggande. Om föreläggandet inte godkänns, får Finansinspektionen enligt 3 j § ansöka hos domstol om att sanktionsavgiften ska beslutas. I remissens allmänmotivering (s. 112 f.) hänvisas till ett tidigare lagstiftningsärende om administrativa sanktioner på finansmarknadsområdet (prop. 2014/15:57), där en motsvarande ordning infördes. Regeringens bedömning var då att det i överträdelseärenden sannolikt skulle bli aktuellt att ta ställning till komplicerade händelseförlopp samt mer eller mindre omfattande utredningsmaterial och bevisning. Ett helt och hållet skriftligt förfarande hos en förvaltningsmyndighet kunde då vara en nackdel för den enskilde. Eftersom det dessutom var fråga om att påföra höga sanktionsavgifter, syntes ett kontradiktoriskt förfarande i domstol vara mer lämpligt. Regeringen ansåg att det genom ett förfarande med sanktionsföreläggande gick att kombinera fördelarna med att kunna använda domstolarnas process för bevisföring med det snabbare förfarande som ett beslut av Finansinspektionen innebar. Ordningen med sanktionsföreläggande är avsedd att gälla bara i fråga om fysiska personer. När det gäller juridiska personer ska beslut om sanktionsavgifter meddelas av Finansinspektionen. En sanktionsavgift för en juridisk person ska kunna uppgå till ett betydande belopp, fem procent av bolagets årsomsättning. I ett tidigare lagstiftningsärende (prop. 2013/14:228) har Lagrådet av rättssäkerhetsskäl ifrågasatt att Finansinspektionen ges behörighet att meddela så ingripande beslut. De skäl som har anförts för att införa ett system med sanktionsföreläggande beträffande fysiska personer har giltighet även för juridiska personer. Lagrådet förordar att systemet utvidgas och görs generellt tillämpligt. I det tidigare nämnda lagstiftningsärendet (prop. 2014/15:57) förordade Lagrådet att det skulle införas särskilda regler om undanröjande av godkända sanktionsförelägganden. Lagrådet vidhåller denna uppfattning. 6 kap. 3 k § Enligt paragrafen får en sanktionsavgift beslutas bara om ett sanktionsföreläggande har delgetts den som sanktionsavgiften riktas mot inom två år från den tidpunkt då överträdelsen ägde rum. Emellertid föreslås ingen bestämmelse om en yttersta preskriptionsfrist. Under föredragningen har detta motiverats med att erfarenheten talar för att någon sådan bestämmelse inte behövs. Enligt Lagrådets mening är denna inställning alltför sangvinisk. Det kan inte uteslutas att ett delgivet sanktionsföreläggande någon gång blir liggande utan åtgärd hos Finansinspektionen (jfr NJA 2012 s. 452). Lagrådet förordar att det införs en bestämmelse om en yttersta preskriptionsfrist. 6 kap. 3 o § Om det finns synnerliga skäl får enligt paragrafen Finansinspektionen besluta att den som inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till inspektionen inte vid stämman får företräda aktierna till den del innehavets andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för dessa uppnår eller överstiger någon av gränserna i 4 kap. 5 § första stycket 1. Enligt andra stycket får Finansinspektionen, om det finns särskilda skäl, ansöka om att tingsrätten förordnar en lämplig person att som förvaltare företräda de aktier som inte får företrädas av ägaren. Lagrådet konstaterar att de föreskrivna begränsningarna i aktieägarens rätt att företräda sina aktier vid bolagsstämman inte motsvaras av några inskränkningar i aktiebolagslagen (2005:551). Paragrafen bör kompletteras med bestämmelser i aktiebolagslagen om hur Finansinspektionens beslut ska hanteras i samband med bolagsstämman. Vidare framgår det inte av förslaget vem förvaltaren ska företräda eller ta instruktioner av. Inte heller framgår hur förvaltaren ska behandlas i aktiebolagsrättsligt hänseende. Lagrådet förutsätter att dessa frågor utreds vidare under den fortsatta beredningen. Förslaget till lag om ändring i lagen om värdepappersmarknaden 1 kap. 9 a § Paragrafen reglerar fall där Sverige är hemmedlemsstat för en emittent vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Enligt paragrafen är Sverige hemmedlemsstat i ett sådant fall om emittenten inte inom tre månader från den 26 november 2015 eller den dag emittentens överlåtbara värdepapper först togs upp till handel har valt att någon annan stat ska vara hemmedlemsstat. Den angivna startpunkten för tremånadersfristen är föranledd av artikel 2.1 i) iii) fjärde stycket i öppenhetsdirektivet, där det uttryckligen anges att tremånadersperioden ska påbörjas den 27 november 2015. Tidsangivelsen i den bestämmelsen kan i sin tur förklaras av att direktivet trädde i kraft den 26 november 2013 och enligt artikel 4 i ändringsdirektivet skulle sättas i kraft i medlemsstaterna senast 24 månader efter ikraftträdandet, d.v.s. den 26 november 2015. Den svenska regleringen föreslås träda i kraft den 1 februari 2016 och således först en tid efter den dag då medlemsstaterna skulle ha satt i kraft de bestämmelser som är nödvändiga för att följa direktivet. Den föreslagna regleringen i lagen innebär att den tidsfrist inom vilken en emittent måste välja medlemsstat om denne inte önskar Sverige som hemmedlemsstat inleds innan lagändringen träder i kraft. En sådan ordning är enligt Lagrådets mening inte godtagbar. Att emittenten med det nu planerade ikraftträdandedatumet har knappt en månad på sig att välja stat och därmed fortfarande kan välja stat förändrar inte bedömningen. Lagrådet föreslår därför att tidsfristerna i paragrafen inleds samma dag som lagen träder i kraft. 1 kap. 9 b § Enligt paragrafen ska en emittent offentliggöra sitt val av hemmedlemsstat och anmäla det till angivna myndigheter. Det föreskrivs inte när skyldigheterna ska fullgöras och inte heller när åtgärderna får verkan. I öppenhetsdirektivet finns bestämmelser om detta i artikel 2.1 i) iii). Även i den svenska lagen bör detta regleras. 16 kap. 4 a § Paragrafen föreskriver att en emittent ska upprätta års- och koncernredovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering. Vad som avses med en enhetlig rapportering preciseras inte. Av författningskommentaren framgår inte annat än att formatet ska specificeras av kommissionen i tekniska standarder för tillsyn. Lagrådet förordar att paragrafen ges en tydligare utformning. Det måste framgå av lagtexten vem som ska bestämma vilket format som ska användas och hur det ska se ut. 25 kap. Lagrådet hänvisar till vad Lagrådet har anfört i anslutning till 6 kap. lagen om handel med finansiella instrument. 25 kap. 19, 19 a, 19 c, 19 d, 19 e och 19 h §§ Se vad Lagrådet har anfört i anslutning till 6 kap. 3 b, 3 e, 3 f, 3 h resp. 3 k §§. Övriga lagförslag Lagrådet lämnar förslagen utan erinran. Parallelluppställning över genomförandet i svensk rätt av de ändringar i direktiv 2013/50/EU som avser direktiv 2004/109/EG (öppenhetsdirektivet) och direktiv 2003/71/EG (prospektdirektivet) Artikel i direktiv 2013/50/EU (och i öppenhetsdirektivet) Svenska bestämmelser 1.1 a i (2.1 d) Definitionen har inte tagits in i lag 1.1 a ii i (2.1 i i) 1 kap. 8 § första stycket lagen (2007:528) om värdepappermarknaden (LVM) 1.1 a ii ii (2.1 i ii) 1 kap. 9 § LVM 1.1 a ii iii (2.1 i iii) 1 kap. 8 § andra stycket och 9 § LVM 1.1 a ii iv (2.1 i andra stycket) 1 kap. 9 b § LVM 1.1 a ii iv (2.1 i tredje-femte styckena) 1 kap. 9 a § LVM 1.1 a iii (2.1q) Definitionen har inte tagits in i lag 1.1 b (2.2a) Definitionen har inte tagits in i lag 1.2 (3.1 3.1a) Undantaget utnyttjas inte 1.3 a (4) 17 kap. 2 och 3 §§ LVM och 4 kap. förordningen (2007:572) om värdepappersmarknaden 1.3 b (4.7) 16 kap. 4 a § LVM 1.4 (5.1) - 1.5 (6) 16 kap. 6 och 11 §§ LVM 1.6 (8.1 a 8.1 b 8.4) 16 kap. 2 § 6 LVM 16 kap. 3 § 3 LVM Punkten 2 i övergångsbestämmelserna till lagen (2012:382) om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden 1.7 a (9.6) 4 kap. 13 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (LHF) 1.7 b (9.6a) 4 kap. 13 a § LHF 1.8 (12.2) 4 kap. 10 § LHF 1.9 a (13.1) 4 kap. 2 § LHF 1.9 b (13.1a och 13.1b) 4 kap. 2 och 5 §§ LHF 1.9 c - 1.9 d (13.4) 4 kap. 12-17 §§ LHF 1.10 (13a) 4 kap. 2 och 5 §§ LHF och myndighetsföreskrifter 1.11 (16.3) 15 kap. 8 § första stycket 2 och andra stycket LVM tas bort 1.12 (19.1) 10 kap. 6 § Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:17) om verksam-het på marknadsplatser 1.13 (21.4) - 1.14 (21a) - 1.15 (22) - 1.16 (23.1) 17 kap. 1-3 och 5 §§ LVM och 10 kap. 10-16 §§ Finansinspektionens föreskrifter om verksamhet på marknadsplatser 1.17 (24.4a och 24.4b) 6 kap. 1 och 1 a §§ LHF samt 23 kap. 1 § fjärde stycket, 3 § och 4 § första stycket 5 LVM 1.18 (25.2) 6 kap. 5 § LHF och 23 kap. 5 § LVM 1.19 - 1.20 (28.1 28.2) 6 kap. 3-3 o §§ LHF och 25 kap. 18-29 §§ LVM 6 kap. 3 c § LHF och 25 kap. 19 a § LVM 1.21 (28a a 28a b 28b.1 första stycket a 28b.1 första stycket b 28b.1 första stycket c i 28b.1 första stycket c ii 28b.1 andra stycket 28b.2 28b.3 28c.1 a 28c.1 b 28c.1 c 28c.1 d 28c.1 e 28c.1 f 28c.1 g 28c.2) 6 kap. 3 § 3 och 3 a § första stycket 7 LHF och 25 kap. 18 och 19 §§ LVM 6 kap. 3 § 1 och 3 och 3 a § första stycket 6 och 7 LHF Förordning 6 kap. 3 § 1 och 3 LHF och 25 kap. 18 § LVM 6 kap. 3 b § andra stycket 1 LHF och 25 kap. 19 och 23 §§ LVM 6 kap. 3 b § andra stycket 2 LHF och 25 kap. 19 a § LVM 6 kap. 3 b § andra stycket LHF och 25 kap. 19 § andra stycket och 19 a § tredje stycket LVM 6 kap. 3 o § LHF - 6 kap. 3 d § LHF och 25 kap. 19 b § LVM 6 kap. 3 d § LHF och 25 kap. 19 b § LVM 6 kap. 3 f § LHF och 25 kap. 19 d § LVM 6 kap. 3 f § LHF och 25 kap. 19 d § LVM 6 kap. 3 d § LHF och 25 kap. 19 b § LVM 6 kap. 3 e § LHF och 25 kap. 19 c § LVM 6 kap. 3 e § LHF och 25 kap. 19 c § LVM 30 kap. 4 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) 1.22 - 1.23 (29) Förordning 1.24 (31.2) - 2 - 3 - 4.1 Punkten 1 i ikraftträdandebestämmelserna till lagen om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och punkten 1 i ikraftträdandebestämmelserna till lagen om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden 4.2 - 5 - 6 - 7 - Artikel i direktiv 2013/50/EU (och i prospektdirektivet) Svenska bestämmelser 2 (2.1 m iii) 2 kap. 39 och 40 §§ LHF Finansdepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 oktober 2015 Närvarande: Statsministern S Löfven, ordförande, och statsråden Å Romson, Y Johansson, S-E Bucht, P Hultqvist, H Hellmark Knutsson, Å Regnér, P Bolund, M Kaplan, A Bah Kuhnke, G Fridolin, G Wikström, A Hadzialic Föredragande: statsrådet P Bolund Regeringen beslutar proposition Regelbunden finansiell information och offentliggörande av aktieinnehav Rättsdatablad Författningsrubrik Bestämmelser som inför, ändrar, upp-häver eller upprepar ett normgivnings-bemyndigande Celexnummer för bakomliggande EU-regler Lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument 32013L0050 Lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden 1 kap. 16 § 32013L0050