Regeringskansliets rättsdatabaser

Regeringens proposition 2017/18:185 En ny lag om ekonomiska föreningar Prop. 2017/18:185 Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen. Linköping den 15 mars 2018 Stefan Löfven Heléne Fritzon (Justitiedepartementet) Propositionens huvudsakliga innehåll Regeringen föreslår en ny lag om ekonomiska föreningar. Lagen förbättrar förutsättningarna att bedriva kooperativt företagande. I sakligt hänseende motsvarar den nya lagen i stora delar den hittillsvarande lagen men är mer överskådlig och lättare att tillämpa. Den nya lagen är utformad enligt aktiebolagslagens struktur. Bland nyheterna kan följande nämnas. * Antalet obligatoriska uppgifter i stadgarna för en ekonomisk förening minskar. * Det blir förbjudet att utse en styrelseledamot som inte avser att delta i verksamheten eller en verkställande direktör som inte avser att utföra sina uppgifter (en s.k. målvakt). * Nya likvidationsgrunder införs. Till exempel ska styrelsen låta föreningsstämman pröva likvidationsfrågan, om det råder betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet. * Ett förenklat avvecklingsförfarande införs för ekonomiska föreningar som bl.a. saknar skulder. Flera av förslagen omfattar även bostadsrättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar, ömsesidiga försäkringsbolag och andra kooperativa företagsformer. De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 juli 2018. Innehållsförteckning DEL 1 1 Förslag till riksdagsbeslut 7 2 Lagtext 8 2.1 Förslag till lag om ekonomiska föreningar 8 2.2 Förslag till lag om införande av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar 96 2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. 100 2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter 102 2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar 104 2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer 111 2.7 Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672) 112 2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda 114 2.9 Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614) 115 2.10 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar 124 2.11 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) 125 2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker 127 2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti 128 2.14 Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857) 129 2.15 Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1593) om trossamfund 130 2.16 Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229) 131 2.17 Förslag till lag om ändring i lagen (2001:181) om behandling av uppgifter i Skatteverkets beskattningsverksamhet 139 2.18 Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt 140 2.19 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse 148 2.20 Förslag till lag om ändring i naturgaslagen (2005:403) 157 2.21 Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ 158 2.22 Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden 163 2.23 Förslag till lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263) 166 2.24 Förslag till lag om ändring i lagen (2010:751) om betaltjänster 167 2.25 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) 168 2.26 Förslag till lag om ändring i lagen (2011:755) om elektroniska pengar 196 2.27 Förslag till lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244) 197 2.28 Förslag till lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution 198 2.29 Förslag till lag om ändring i lagen (2016:429) om tillsyn över företag av allmänt intresse i fråga om revision 199 2.30 Förslag till lag om ändring i lagen (2016:977) om kollektiv förvaltning av upphovsrätt 200 2.31 Förslag till lag om ändring i lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism 201 3 Ärendet och dess beredning 202 4 En ny lag om ekonomiska föreningar 204 5 Föreningsformen 206 6 Bildande av en ekonomisk förening 212 6.1 Antalet medlemmar 212 6.2 Åtgärder vid bildandet 213 6.3 Stadgarnas innehåll 215 7 Medlemskap 217 7.1 Nya medlemmar 217 7.2 När ett medlemskap upphör 219 8 Föreningens ledning 221 8.1 Hinder mot att vara styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare 221 8.2 Ändringar i styrelsens sammansättning och beträffande övriga föreningsfunktionärer 222 8.3 Anmälan för registrering 223 8.4 Föreningsstämman bör besluta om ersättning till styrelseledamöterna 224 8.5 En särskild förteckning över aktieinnehav 225 8.6 Särskilda frågor om styrelsen och andra ställföreträdare för föreningen 225 9 Revision 226 10 Allmän och särskild granskning 233 11 Medlemsinsatser 235 11.1 Begreppen medlemsinsats och andel 235 11.2 Insatsemission 236 12 Likvidation 237 12.1 Styrelsens ansvar för att låta stämman pröva frågan om likvidation 237 12.2 Förslag till beslut om likvidation 240 12.3 Tvångslikvidation efter beslut av Bolagsverket 241 12.4 Tvångslikvidation efter beslut av allmän domstol 243 12.5 Kallelse på okända borgenärer 244 13 Förenklad avveckling 245 13.1 Ett enklare avvecklingsförfarande bör införas 245 13.2 Beskattning vid förenklad avveckling 249 13.2.1 Skattekonsekvenser av förenklad avveckling 249 13.2.2 Bestämmelser som bör ändras i inkomstskattelagen och skatteförfarandelagen 250 13.2.3 Bestämmelser som inte behöver ändras i inkomstskattelagen eller skatteförfarandelagen 255 13.3 Utlämnande av uppgifter från Skatteverkets beskattningsdatabas 256 14 Registrering 257 15 Andra kooperativa företagsformer 259 16 Underrättelse om kallelse på okända borgenärer 261 17 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser 263 18 Förslagens konsekvenser 269 19 Författningskommentar 271 19.1 Förslaget till lag om ekonomiska föreningar 271 19.2 Förslaget till lag om införande av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar 426 19.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. 435 19.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter 435 19.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar 436 19.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer 440 19.7 Förslaget till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614) 441 19.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1593) om trossamfund 445 19.9 Förslaget till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229) 445 19.10 Förslaget till lag om ändring i lagen (2001:181) om behandling av uppgifter i Skatteverkets beskattningsverksamhet 450 19.11 Förslaget till lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt 451 19.12 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse 454 19.13 Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ 455 19.14 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) 457 19.15 Förslaget till lag om ändring i lagen (2011:755) om elektroniska pengar 460 19.16 Förslaget till lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244) 461 19.17 Övriga lagförslag 461 Innehållsförteckning DEL 2 Bilaga 1 Sammanfattning av delbetänkandet (SOU 2009:37) 3 Bilaga 2 Delbetänkandets lagförslag (SOU 2009:37) 7 Bilaga 3 Förteckning över remissinstanserna (SOU 2009:37) 53 Bilaga 4 Sammanfattning av slutbetänkandet (SOU 2010:90) 54 Bilaga 5 Slutbetänkandets lagförslag (SOU 2010:90) 63 Bilaga 6 Förteckning över remissinstanserna (SOU 2010:90) 238 Bilaga 7 Lagförslag i promemorian med utkast till lagrådsremiss i april 2017 239 Bilaga 8 Förteckning över remissinstanser i anledning av Justitiedepartementets remissmöte den 19 maj 2017 om promemorian med utkast till lagrådsremiss 421 Bilaga 9 Sammanfattning av promemorian Beskattning av vissa utbetalningar från arbetskooperativ och vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar 422 Bilaga 10 Lagförslag i promemorian Beskattning av vissa utbetalningar från arbetskooperativ och vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar 423 Bilaga 11 Förteckning över remissinstanserna (promemorian Beskattning av vissa utbetalningar från arbetskooperativ och vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar) 434 Bilaga 12 Sammanfattning av promemorian Underrättelse till Skatteverket vid kallelse på okända borgenärer 435 Bilaga 13 Lagförslag i promemorian Underrättelse till Skatteverket vid kallelse på okända borgenärer 436 Bilaga 14 Förteckning över remissinstanserna (promemorian Underrättelse till Skatteverket vid kallelse på okända borgenärer) 437 Bilaga 15 Lagförslag i lagrådsremissen En ny lag om ekonomiska föreningar 438 Bilaga 16 Lagförslag i lagrådsremissen Vissa utbetalningar från arbetskooperativ och beskattning vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar 622 Bilaga 17 Lagrådets yttrande över lagrådsremissen En ny lag om ekonomiska föreningar 640 Bilaga 18 Lagrådets yttrande över lagrådsremissen Vissa utbetalningar från arbetskooperativ och beskattning vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar 645 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 15 mars 2018....... 646 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till 1. lag om ekonomiska föreningar, 2. lag om införande av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, 3. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m., 4. lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter, 5. lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar, 6. lag om ändring i lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer, 7. lag om ändring i konkurslagen (1987:672), 8. lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, 9. lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614), 10. lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar, 11. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 12. lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 13. lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti, 14. lag om ändring i ellagen (1997:857), 15. lag om ändring i lagen (1998:1593) om trossamfund, 16. lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229), 17. lag om ändring i lagen (2001:181) om behandling av uppgifter i Skatteverkets beskattningsverksamhet, 18. lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt, 19. lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 20. lag om ändring i naturgaslagen (2005:403), 21. lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ, 22. lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 23. lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263), 24. lag om ändring i lagen (2010:751) om betaltjänster, 25. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043), 26. lag om ändring i lagen (2011:755) om elektroniska pengar, 27. lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244), 28. lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution, 29. lag om ändring i lagen (2016:429) om tillsyn över företag av allmänt intresse i fråga om revision, 30. lag om ändring i lagen (2016:977) om kollektiv förvaltning av upphovsrätt, 31. lag om ändring i lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. 2 Lagtext Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1 Förslag till lag om ekonomiska föreningar Härigenom föreskrivs följande. 1 kap. Inledande bestämmelser Lagens innehåll 1 § Denna lag innehåller bestämmelser om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna avser - bildande av en ekonomisk förening (2 kap.), - föreningens stadgar (3 kap.), - medlemmar i föreningen (4 kap.), - medlemsförteckning (5 kap.), - föreningsstämma (6 kap.), - föreningens ledning (7 kap.), - revision (8 kap.), - särskild granskning (9 kap.), - medlemsinsatser (10 kap.), - förlagsinsatser (11 kap.), - värdeöverföring från föreningen (12 kap.), - vinstutdelning (13 kap.), - gottgörelse (14 kap.), - minskning av reservfonden (15 kap.), - fusion (16 kap.), - likvidation (17 kap.), - upplösning utan föregående likvidation (18 kap.), - registrering (19 kap.), - firma (20 kap.), - skadestånd (21 kap.), - straff och vite (22 kap.), - överklagande (23 kap.). Ord och uttryck som används i lagen 2 § Bestämmelser om betydelsen av följande ord och uttryck finns i nedan angivna paragrafer: absorption 16 kap. 1 § andel 10 kap. 1 § dotterföretag 10 och 11 §§ i detta kapitel emissionsinsats 10 kap. 1 § frivillig likvidation 17 kap. 1 § fullmäktige 6 kap. 41 § fullmäktigemöte 6 kap. 42 § fusion 16 kap. 1 § förenklad avveckling 18 kap. 1 § förlagsandel 11 kap. 1 § förlagsandelsbevis 11 kap. 12 § förlagsinsats 11 kap. 1 § gottgörelse 14 kap. 1 § gränsöverskridande fusion 16 kap. 30 § insatsemission 10 kap. 3 § investerande medlemmar 8 § i detta kapitel kombination 16 kap. 1 § koncern 12 § i detta kapitel koncernföretag 12 § i detta kapitel likvidationsföreläggande 17 kap. 12 § medlemsavgift 3 kap. 2 § medlemsbevis 5 kap. 8 § medlemsfrämjande föreningar 5 § i detta kapitel medlemsinsats 10 kap. 1 § moderförening 10 § i detta kapitel obligatorisk insats 10 kap. 1 § poströstning 6 kap. 6 § revisionsutskott 7 kap. 47 och 48 §§ röstlängd 6 kap. 27 § särskild delgivningsmottagare 7 kap. 41 § särskild firmatecknare 7 kap. 37 § särskild granskning 9 kap. 1 § tillämplig lag om årsredovisning 17 § i detta kapitel tvångslikvidation 17 kap. 11 och 16 §§ vinstutdelning 13 kap. 1 § värdeöverföring 12 kap. 1 § årsstämma 6 kap. 9 § överinsats 10 kap. 1 § Grundläggande krav på en ekonomisk förening Medlemmar, stadgar, styrelse och revisor 3 § En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar som inte är investerande medlemmar. Föreningen ska också ha stadgar. Av 7 kap. 1 § och 8 kap. 1 § framgår att en ekonomisk förening också ska ha en styrelse och minst en revisor. Föreningens syfte 4 § En förening ska anses vara en ekonomisk förening om den har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet som medlemmarna deltar i 1. som konsumenter eller andra förbrukare, 2. som leverantörer, 3. med egen arbetsinsats, 4. genom att använda föreningens tjänster, eller 5. på något annat liknande sätt. Om en förening har en eller flera medlemmar som är ekonomiska föreningar, ska medlemmarna i den eller de föreningarna räknas som medlemmar i den förstnämnda föreningen vid bedömningen av den föreningens syfte enligt första stycket. Medlemsfrämjande föreningar 5 § En förening ska också anses vara en ekonomisk förening om 1. föreningen har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att verka för att de deltar på det sätt som anges i 4 § första stycket i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar bedriver, 2. föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den eller de andra föreningarna, och 3. den eller de andra föreningarna är ekonomiska föreningar. Föreningar som inte är kooperativa 6 § En förening som har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom någon annan verksamhet än som avses i 4 eller 5 § kan inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter eller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter, om inte någon annan lag medger det. Organisatorisk form 7 § En ekonomisk förenings verksamhet får bedrivas även i 1. ett dotterföretag till föreningen, 2. ett företag som föreningen är delägare i, om även övriga delägare är ekonomiska föreningar eller motsvarande utländska juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller 3. ett helägt dotterföretag till ett sådant företag som avses i 2. Investerande medlemmar 8 § I stadgarna för en ekonomisk förening får det bestämmas att det får finnas medlemmar som inte ska delta i verksamheten enligt 4 § första stycket på det sätt som anges där utan som endast ska bidra till den verksamheten med en medlemsinsats (investerande medlemmar). Ansvar för en ekonomisk förenings skyldigheter 9 § För en ekonomisk förenings skyldigheter får endast föreningens tillgångar tas i anspråk. De fordringar på medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter som har förfallit till betalning ska räknas in i tillgångarna. Koncerner 10 § En ekonomisk förening är en moderförening och en annan juridisk person är ett dotterföretag, om föreningen 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen, 2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, 3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller 4. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att ensam utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av en föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar. Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderföreningen, om ett annat dotterföretag till moderföreningen eller moderföreningen tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen, 2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, eller 3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan. 11 § Om ett dotterföretag äger andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av en bestämmelse i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även den juridiska personen dotterföretag till moderföreningen. 12 § En moderförening och dess dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern. 13 § I de fall som avses i 10 § första stycket 1-3 och andra stycket ska sådana rättigheter som innehas av någon som handlar i eget namn, men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning, anses tillhöra den personen. När antalet röster i ett dotterföretag ska bestämmas ska inte de andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget självt eller av dess dotterföretag beaktas. Detsamma gäller andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning. 14 § Vid tillämpningen av 10, 11 och 13 §§ avses med andelar aktier och andra andelar i juridiska personer. Undertecknande med elektronisk underskrift 15 § En handling enligt denna lag som ska vara undertecknad får, om inte något annat anges, undertecknas med en sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i den ursprungliga lydelsen. Information med elektroniska hjälpmedel 16 § En ekonomisk förening får använda elektroniska hjälpmedel för att skicka kallelser och annan information till en medlem eller någon annan, även när det i lagen anges att skriftlig information ska lämnas på något annat sätt, om 1. föreningsstämman har beslutat om det, 2. föreningen har tillförlitliga rutiner för att identifiera mottagaren och tillförlitlig information om hur han eller hon kan nås, och 3. mottagaren har samtyckt till ett sådant förfarande. En mottagare ska anses ha samtyckt till förfarandet om han eller hon inte har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel inom den tid som angetts i en förfrågan som skickats med post. Denna tid ska vara minst två veckor från det att förfrågan skickades. Av förfrågan ska det framgå att framtida information kan komma att lämnas med det eller de angivna slagen av elektroniska hjälpmedel, om inte mottagaren uttryckligen motsätter sig detta. Den som har samtyckt till att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt samtycke. Tillämplig lag om årsredovisning 17 § Med tillämplig lag om årsredovisning avses i denna lag årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i fråga om föreningar som helt eller delvis omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, dessa respektive lagar och de föreskrifter som har meddelats med stöd av dem. I fråga om föreningar som upprättar eller ska upprätta koncernredovisning enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder avses även, när det gäller koncernredovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med stöd av förordningen. 2 kap. Bildande av en ekonomisk förening Hur en ekonomisk förening bildas 1 § En ekonomisk förening bildas genom att tre eller flera fysiska eller juridiska personer 1. blir sådana medlemmar i föreningen som inte är investerande medlemmar, 2. antar stadgar för föreningen, och 3. väljer styrelse och minst en revisor. Registrering av föreningen 2 § Föreningen ska anmälas för registrering i föreningsregistret inom sex månader från bildandet. Om föreningen enligt stadgarna inte ska börja sin verksamhet förrän ett visst villkor har uppfyllts, ska den tid som anges i första stycket räknas från den tidpunkt då villkoret är uppfyllt. Föreningen får inte registreras före denna tidpunkt. 3 § Frågan om föreningens bildande faller, om 1. en anmälan för registrering inte har gjorts inom den tid som anges i 2 §, eller 2. Bolagsverket genom ett beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering. Om frågan om föreningens bildande har fallit, ska inbetalda medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter och uppkommen avkastning genast betalas tillbaka. Vid återbetalningen får avdrag göras för kostnader för åtgärder enligt 4 § tredje meningen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetalningen. Rättshandlingar före registreringen av föreningen 4 § Innan föreningen har registrerats i föreningsregistret kan den inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter. Den kan inte heller föra talan vid domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock för föreningens räkning föra talan i mål som rör föreningens bildande och vidta andra åtgärder för att kräva in medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter. 5 § Om det uppkommer en skyldighet genom någon åtgärd som vidtas i föreningens namn före registreringen, ansvarar de som har deltagit i åtgärden eller i beslutet om åtgärden solidariskt för skyldigheten. Genom registreringen övergår ansvaret på föreningen, om skyldigheten har uppkommit efter det att föreningen bildades. 6 § Om det sluts avtal för föreningens räkning före registreringen gäller följande. En avtalspart som vid avtalsslutet inte kände till att föreningen inte var registrerad får frånträda avtalet så länge föreningen inte har registrerats. En avtalspart som kände till att föreningen inte var registrerad får, om inte något annat har avtalats, frånträda avtalet endast om frågan om föreningens bildande har fallit enligt 3 §. 3 kap. Föreningens stadgar Stadgarnas innehåll Obligatoriska uppgifter 1 § Föreningens stadgar ska innehålla uppgifter om 1. föreningens firma, 2. den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte, 3. den verksamhet som föreningen ska bedriva, 4. vilken obligatorisk insats som varje medlem ska delta med, hur insatsen ska fullgöras och i vilken utsträckning som en medlem får delta i föreningen med en överinsats, 5. antalet, eller lägsta och högsta antalet, styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter och tiden för deras uppdrag, 6. hur en föreningsstämma ska sammankallas, 7. de ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma, 8. den tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, 9. grunderna för hur föreningens vinst ska fördelas, och 10. hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas när föreningen upplöses. Uppgifter om avgifter 2 § Om det ska förekomma regelbundna avgifter till föreningen eller avgifter till föreningen som är beroende av särskilda avgiftsbeslut (medlemsavgifter), ska stadgarna innehålla en uppgift om medlemsavgifternas belopp eller de högsta belopp som avgifterna får bestämmas till. Om det i föreningen ska förekomma särskilda inträdesavgifter för att utjämna skillnaden mellan den obligatoriska insatsen och en andels värde, ska det anges i stadgarna. Uppgifter om redovisningsvaluta 3 § Om föreningen ska ha euro som redovisningsvaluta, ska det anges i stadgarna. I så fall ska stadgarna också innehålla en uppgift om att den insats som varje medlem ska delta med i föreningen ska vara bestämd i euro. Ändring av stadgarna Vem som beslutar om ändring av stadgarna 4 § Ett beslut om ändring av stadgarna fattas av föreningsstämman. Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna 5 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för registrering i föreningsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats. Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet 6 § Ett beslut som innebär att de obligatoriska insatserna minskas eller att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lindras på något annat sätt får inte verkställas förrän ett år efter registreringen. Verkan av beslut om stadgeändring mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen 7 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om 1. beslutet innebär att a) medlemmens rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning inskränks, b) medlemmens rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. inskränks, c) medlemmens rätt att gå ur föreningen försämras, d) medlemmens skyldighet att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, eller e) medlemmens rätt till vinst inskränks, och 2. medlemmen säger upp sitt medlemskap inom en månad från det att beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall som avses i första stycket får medlemmen, oavsett vad som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som en medlem som har gått ur föreningen har enligt 10 kap. 11 § och 13 kap. 2 §. Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna 8 § Om det i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd. Byte av redovisningsvaluta 9 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse om redovisningsvaluta i stadgarna som avses i 3 § får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna registreras. Efter ett beslut enligt första stycket ska stadgarnas uppgifter om insatsbelopp ändras senast vid den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet fick verkan. 4 kap. Medlemmar i föreningen Medlemskap Öppenhet för nya medlemmar 1 § En ekonomisk förening ska vara öppen för nya medlemmar, om inte något annat följer av 2 §. Skäl att vägra medlemskap 2 § Föreningen får vägra medlemskap, om 1. sökanden inte kan förväntas delta i föreningens verksamhet på ett sådant sätt som avses i 1 kap. 4 eller 5 §, 2. sökanden inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna, eller 3. det i övrigt finns särskilda skäl för vägran. Första stycket 1 gäller inte den som ansöker om att bli investerande medlem. Ansökan om medlemskap 3 § En ansökan om att bli medlem i föreningen ska prövas av styrelsen, om inte något annat framgår av stadgarna. Det får bestämmas i stadgarna att ansökan ska vara skriftlig och undertecknad av sökanden och att sökandens underskrift ska vara bevittnad. Medlemskap efter bodelning, arv eller testamente 4 § Den som har förvärvat en medlems andel i föreningen genom bodelning, arv eller testamente har rätt att bli medlem i föreningen, om 1. det inte finns skäl att vägra medlemskap enligt 2 §, 2. ansökan om medlemskap görs inom de tidsfrister som anges i andra och tredje styckena, och 3. något annat inte har bestämts i stadgarna. Vid förvärv genom bodelning utan samband med dödsfall ska en ansökan om medlemskap göras senast sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på den andra makens lott. Om förvärvaren i ett sådant fall inte ansöker om medlemskap inom föreskriven tid eller om hans eller hennes ansökan avslås, ska medlemmen därmed anses ha sagt upp sitt medlemskap. Förvärvaren har då de rättigheter och den skyldighet som någon som har sagt upp sitt medlemskap har enligt 10 kap. 11-13 och 15 §§ och 13 kap. 2 §. När en avliden medlems andel förvärvas ska en ansökan om medlemskap göras senast sex månader efter dödsfallet eller senast vid den senare tidpunkt då den avlidnes medlemskap anses upphöra enligt 10 § första stycket. Medlemskap efter överlåtelse av andel 5 § Den som har förvärvat en medlems andel i något annat fall än som avses i 4 § har rätt att bli medlem i föreningen, om 1. det inte finns skäl att vägra medlemskap enligt 2 §, och 2. ansökan om medlemskap görs inom de tidsfrister som anges i andra stycket. Om förvärvaren inte ansöker om medlemskap inom sex månader från överlåtelsen eller om hans eller hennes ansökan avslås, ska medlemmen anses ha sagt upp sitt medlemskap. Förvärvaren har då de rättigheter och den skyldighet som någon som har sagt upp sitt medlemskap har enligt 10 kap. 11-13 och 15 §§ och 13 kap. 2 §. Investerande medlemmar 6 § I ett beslut om att anta någon som investerande medlem ska det anges att medlemmen är en investerande medlem. En investerande medlem kan efter en ny ansökan antas som en sådan medlem som avses i 1 kap. 4 § första stycket. När ett medlemskap upphör Uppsägning av medlemskap 7 § En medlem har rätt att säga upp medlemskapet i föreningen. I stadgarna får det bestämmas att uppsägning inte får göras förrän efter en viss tid, högst två år, från inträdet. Sådana bestämmelser i stadgarna gäller inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § andra stycket och 16 kap. 27 §. Det får bestämmas i stadgarna att en uppsägning ska vara skriftlig och undertecknad av medlemmen och att medlemmens underskrift ska vara bevittnad. Uteslutning ur föreningen 8 § En medlem får uteslutas om han eller hon 1. grovt har åsidosatt sina skyldigheter mot föreningen, 2. inte längre deltar i föreningens verksamhet på det sätt som avses i 1 kap. 4 eller 5 §, eller 3. inte längre uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna. Ett beslut om uteslutning fattas av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Första stycket 2 gäller inte en investerande medlem. Tidpunkt för upphörande av medlemskap 9 § Ett medlemskap i föreningen upphör vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter en månad sedan medlemmen har sagt upp medlemskapet eller uteslutits. I stadgarna kan det bestämmas att tiden enligt första stycket ska vara längre, dock längst sex månader. En sådan bestämmelse i stadgarna gäller inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § andra stycket och 16 kap. 27 §. Av 6 kap. 2 § tredje stycket och 6 kap. 15 § andra stycket framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar vissa av de rättigheter som medlemmar annars har. 10 § När en medlem avlider ska vid tillämpningen av denna lag medlemskapet anses upphöra vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter sex månader från dödsfallet, dock senast då någon som har övertagit andelen enligt 4 § beviljas medlemskap. När en medlem som är en juridisk person upplöses ska medlemskapet anses upphöra vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter sex månader från upplösningen. 11 § Den som har överlåtit sin andel genom bodelning utan samband med dödsfall enligt 4 § andra stycket eller på något annat sätt enligt 5 §, upphör att vara medlem i föreningen när förvärvaren beviljas medlemskap. 5 kap. Medlemsförteckning Skyldighet att föra en medlemsförteckning 1 § Styrelsen ska föra en medlemsförteckning. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen. Medlemsförteckningens form 2 § Medlemsförteckningen ska föras med automatiserad behandling, i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Medlemsförteckningens innehåll 3 § Medlemsförteckningen ska innehålla uppgifter om 1. varje medlems namn och postadress, 2. i förekommande fall, att medlemmen är en investerande medlem, 3. den tidpunkt då medlemmen gick in i föreningen, 4. det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i föreningen, 5. det sammanlagda beloppet, enligt den senast fastställda balansräkningen, av medlemsinsatser som har betalats in eller tillgodoförts genom insatsemission, 6. summan av de medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår som balansräkningen avser har återbetalats eller som högst ska återbetalas enligt 10 kap. 11 och 16 §§, och 7. tiden för återbetalningarna enligt 6. När medlemsförteckningen ska upprättas och ändras 4 § Medlemsförteckningen ska upprättas så snart föreningen har bildats. När en ny medlem har gått in i föreningen ska uppgifter enligt 3 § 1-3 antecknas i medlemsförteckningen så snart som möjligt. Om en medlem eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har ändrats, ska ändringen antecknas i förteckningen så snart som möjligt. När ett medlemskap upphör ska också tidpunkten för detta antecknas. Medlemsförteckningens offentlighet 5 § Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Om förteckningen förs med automatiserad behandling, ska föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller någon annan aktuell framställning av förteckningen. Arkivering av medlemsförteckningen 6 § Medlemsförteckningen ska bevaras så länge föreningen består och under minst sju år efter föreningens upplösning. Om medlemsförteckningen förs i vanlig läsbar form, ska den bevaras i ursprunglig form. Övergår föreningen till att föra förteckningen med hjälp av automatiserad behandling, ska den gamla förteckningen bevaras under minst sju år därefter. Om medlemsförteckningen förs med automatiserad behandling, ska uppgifter som har tagits bort ur förteckningen bevaras i minst sju år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i någon annan form som kan läsas, avlyssnas eller på något annat sätt uppfattas enbart med ett tekniskt hjälpmedel. Personuppgiftsansvar 7 § Föreningen är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som förandet av medlemsförteckningen innebär. Medlemsbevis 8 § Varje medlem har rätt att på begäran och utan kostnad få en skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om sina medlemsinsatser. 6 kap. Föreningsstämma Medlemmarnas beslutanderätt 1 § Vid föreningsstämman utövar medlemmarna sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter. Bestämmelser om fullmäktige för medlemmarna finns i 41-46 §§. Rätt att delta vid föreningsstämman 2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid föreningsstämman, om inte något annat anges i denna lag. I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp sitt medlemskap inte har rätt att delta vid föreningsstämman. En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar omedelbart sin rätt enligt första stycket. Medlemmarnas rösträtt 3 § Varje medlem har en röst, om inte något annat har bestämts i stadgarna. I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda. Om investerande medlemmar deltar i en omröstning och de har mer än en tredjedel av det totala antalet röster som avges vid omröstningen, ska värdet av deras röster sättas ner så att det sammanlagt uppgår till hälften av det totala antalet övriga avgivna röster. Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss andel av de röstande, ska resultatet av omröstningen räknas om på motsvarande sätt. Ombud vid föreningsstämman 4 § En medlem som inte är personligen närvarande vid föreningsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud. En medlem får inte företrädas av fler än ett ombud. Rätten att anlita ombud får begränsas i stadgarna. En medlem har dock alltid rätt att anlita sin make, sin sambo, en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som ombud. Ombudet ska ha en fullmakt som är skriftlig, daterad och undertecknad av medlemmen. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. 5 § Ett ombud får företräda högst tre medlemmar, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Poströstning 6 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna före föreningsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en föreningsstämma får besluta att medlemmarna ska kunna göra det. Om medlemmarna ska kunna utöva sin rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges i kallelsen, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för föreningen. Till kallelsen ska det bifogas ett formulär för poströstning som, med hänvisning till de framlagda förslagen, ska innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Biträde vid föreningsstämman 7 § En medlem eller ett ombud får ha med sig högst ett biträde vid föreningsstämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman. Utomståendes närvaro vid föreningsstämman 8 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på något annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om samtliga röstberättigade som är närvarande vid föreningsstämman röstar för det. I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på något annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman även om något beslut som anges i första stycket inte fattas. Ordinarie föreningsstämma 9 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska medlemmarna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen och, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (årsstämma). 10 § Vid årsstämman ska beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen och, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och i förekommande fall den verkställande direktören, och 4. i andra ärenden som föreningsstämman ska behandla enligt denna lag eller stadgarna. 11 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna varje år ska hålla ytterligare en eller flera ordinarie föreningsstämmor. Extra föreningsstämma 12 § Styrelsen ska kalla till en extra föreningsstämma, om styrelsen anser att det finns skäl att hålla en stämma före nästa ordinarie föreningsstämma. Styrelsen ska även kalla till en extra föreningsstämma om en revisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade, eller det mindre antal som framgår av stadgarna, skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen ska utfärdas inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen. Fortsatt föreningsstämma 13 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt föreningsstämma ska hållas en senare dag. Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1-3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas tidigast fyra veckor och senast åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare. Ort för föreningsstämman 14 § Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller får hållas 1. på en annan angiven ort i Sverige, eller 2. på en annan ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige som styrelsen bestämmer. Föreningsstämman får hållas på någon annan ort än som anges i första stycket, om extraordinära omständigheter kräver det. Rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman 15 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma om han eller hon skriftligen begär det hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Begäran ska framställas på det sätt och inom den tid som har bestämts i stadgarna, om stadgarna innehåller bestämmelser om saken. En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ett ärende behandlat vid stämman även om medlemskapet ännu inte har upphört. Sammankallande av föreningsstämma 16 § Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en föreningsstämma som ska hållas enligt denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma i enlighet med 17-22 §§. Bolagsverket får kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt, om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 21 §. En ansökan får göras av en styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller röstberättigad. Föreningen ska ersätta Bolagsverket för kostnaderna för kallelsen. Tid för kallelse Ordinarie föreningsstämma 17 § En kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att en kallelse får utfärdas senare än enligt första stycket, dock senast två veckor före föreningsstämman. Extra föreningsstämma 18 § En kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före föreningsstämman. En kallelse till en extra föreningsstämma ska dock utfärdas senast fyra veckor före föreningsstämman, om stämman ska behandla 1. en fråga om ändring av stadgarna, 2. en fråga om likvidation, 3. en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion, eller 4. en fråga om förenklad avveckling. I stadgarna får det bestämmas att en kallelse enligt andra stycket får utfärdas senare, dock senast två veckor före föreningsstämman. Fortsatt föreningsstämma 19 § Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas fyra veckor eller senare, räknat från och med föreningsstämmans första dag, ska det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman. I så fall ska 18 § om tiden för kallelse till en extra föreningsstämma tillämpas. Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor 20 § Om det enligt lag eller stadgarna krävs att ett beslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får en kallelse till den andra stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den andra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första stämman har fattat. Kallelsesätt 21 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som har bestämts i stadgarna. En kallelse ska även skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om 1. en ordinarie föreningsstämma ska hållas på en annan tid än som har bestämts i stadgarna, 2. stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär a) att en medlems skyldighet att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks, c) att en medlems rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning inskränks, d) att en medlems rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion, gå i likvidation eller upplösas genom förenklad avveckling. I vilka fall en kallelse får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Kallelsens innehåll 22 § Kallelsen ska innehålla uppgifter om tid och plats för föreningsstämman. I kallelsen ska även de ärenden som ska behandlas på föreningsstämman tydligt anges. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring anges i kallelsen. Bestämmelser om kallelsens innehåll i vissa fall finns i 6 § i detta kapitel, 10 kap. 9 §, 13 kap. 10 §, 14 kap. 3 §, 16 kap. 14 §, 17 kap. 6 § och 18 kap. 2 §. Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman 23 § Styrelsen ska hålla årsredovisningen och revisionsberättelsen och i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före årsstämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Handlingarna ska läggas fram på stämman. 24 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Fel i kallelse 25 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelsen till en föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid föreningsstämman eller om det omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet. Föreningsstämmans öppnande 26 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, öppnas dock föreningsstämman av honom eller henne. Röstlängd 27 § Vid föreningsstämman ska det upprättas en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden, om det behövs (röstlängd). En medlem som har poströstat ska anses som närvarande. I röstlängden ska det lämnas uppgifter om det antal röster som medlemmarna har, om medlemmarna har olika antal röster. Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om han eller hon har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röstlängden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman beslutar att ändra den. Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs. Hur föreningsstämmans ordförande utses 28 § Ordföranden vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt Vilka upplysningar som ska lämnas 29 § Om någon medlem begär det och styrelsen anser att det kan göras utan väsentlig skada för föreningen, ska styrelsen och den verkställande direktören vid föreningsstämman lämna upplysningar om 1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och 2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens ekonomiska situation. I en förening som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är en moderförening, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen och sådana förhållanden i fråga om dotterföretag som avses i första stycket. 30 § Om en upplysning som har begärts enligt 29 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen inom två veckor efter stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna och skickas till varje medlem som har begärt upplysningen. Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen 31 § Om styrelsen bedömer att en upplysning som har begärts enligt 29 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för föreningen, ska den medlem som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det. Om medlemmen begär det inom två veckor från det att han eller hon underrättades enligt första stycket, ska styrelsen lämna upplysningen till föreningens revisor. Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två veckor efter medlemmens begäran. 32 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor, ska denne inom två veckor därefter lämna ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen enligt revisorns mening borde ha lett till någon ändring i revisionsberättelsen eller i förekommande fall koncernrevisionsberättelsen eller på något annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och skicka en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen. Majoritetskrav vid stämmobeslut Majoritetskrav vid andra beslut än val 33 § Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I de fall som avses i 35 och 36 §§ i detta kapitel och i 16 kap. 15 §, 17 kap. 2 § och 18 kap. 2 § får det i stadgarna dock endast tas in längre gående villkor än de som anges i nämnda bestämmelser. Majoritetskrav vid val 34 § Vid val anses den som har fått flest röster vara vald. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före valet har beslutat något annat. Första stycket gäller inte om något annat har bestämts i stadgarna. Majoritetskrav vid ändring av stadgarna 35 § Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har röstat för det, om inte något annat följer av 36 §. 36 § Ett beslut om ändring av stadgarna som innebär att en medlems skyldighet att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas eller att medlemmens rätt till vinst inskränks är giltigt om minst tre fjärdedelar av de röstande har röstat för det. Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om samtliga röstande på föreningsstämman har röstat för det, om beslutet innebär att 1. en medlems rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning inskränks, 2. en medlems rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes. Jäv 37 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i en fråga om 1. en talan mot medlemmen, 2. medlemmens befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan skyldighet gentemot föreningen, eller 3. en talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens intresse. Bestämmelserna om medlem i första stycket tillämpas också på ett ombud för en medlem. Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt 38 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem. Stämmoprotokoll 39 § Ordföranden ska se till att det förs ett protokoll vid föreningsstämman. I protokollet ska det antecknas vilka beslut som föreningsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i protokollet hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en justeringsman som har utsetts av föreningsstämman. 40 § Senast tre veckor efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavare av förlagsandelar. Protokollet ska förvaras på ett betryggande sätt. Fullmäktige Fullmäktiges uppgifter 41 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda representanter (fullmäktige). Om fullmäktige ska förekomma, ska stadgarna innehålla uppgifter om 1. i vilken utsträckning fullmäktige utövar medlemmarnas beslutanderätt, och 2. hur fullmäktige ska utses. Fullmäktigemöte 42 § Det som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte något annat anges, även ett möte där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte). Om medlemmarnas rätt utövas av fullmäktige, gäller det som sägs tidigare i detta kapitel om medlemmarna i fråga om fullmäktige. En fullmäktig får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid ett sådant möte, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet. Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 8 § om rätt för den som inte är fullmäktig att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 33 § första stycket. Fullmäktiges mandattid 43 § I stadgarna ska tiden för en fullmäktigs uppdrag anges. Tiden för uppdraget får inte vara längre än tre år. Vem som får utses till fullmäktig 44 § Endast den som är medlem i föreningen eller den som enligt 7 kap. 7 § ändå kan väljas till styrelseledamot får utses till fullmäktig, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Suppleanter för fullmäktige 45 § För fullmäktige får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i 43 och 44 §§ gäller i tillämpliga delar även för en suppleant. Medlemmars rättigheter om fullmäktige har utsetts 46 § Medlemmar som inte är fullmäktige har inte rätt att delta i ett fullmäktigemöte och ska inte heller kallas till ett sådant möte, om det inte har bestämts något annat i stadgarna. Även om fullmäktige har utsetts, har medlemmarna dock rätt att 1. få ärenden behandlade på ett fullmäktigemöte enligt 15 §, 2. ta del av handlingar inför ett fullmäktigemöte enligt 23 och 24 §§, och 3. ta del av protokollet från ett fullmäktigemöte enligt 40 § första stycket. När det gäller beslut av fullmäktige i frågor som avses i 36 § i detta kapitel eller 16 kap. 27 § ska medlemmarna underrättas om beslutet. Underrättelsen ska skickas med post, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Talan mot föreningsstämmobeslut 47 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på något annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras. 48 § En talan enligt 47 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Talan får väckas senare än enligt första stycket, när 1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmars samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till att verkställa fusionsplanen enligt 16 kap. 22 eller 23 §. Andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion. 49 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom en dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Styrelsens talan mot föreningen 50 § Om styrelsen vill väcka en talan mot föreningen, ska styrelsen sammankalla en föreningsstämma för val av en ställföreträdare som ska föra föreningens talan i tvisten. Stämningen ska delges den valda ställföreträdaren. Skiljeförfarande 51 § En bestämmelse i stadgarna om att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en röstberättigad som inte är medlem eller en innehavare av förlagsandelar ska avgöras av en eller flera skiljemän, har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär ett skiljeförfarande mot föreningen, ska 50 § tillämpas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 48 §, om styrelsen inom den tid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 50 §. 7 kap. Föreningens ledning Styrelse 1 § En ekonomisk förening ska ha en styrelse med tre eller flera ledamöter. Av 3 kap. 1 § framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter ska anges i stadgarna. 2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Om inte något annat följer av dessa lagar eller denna lag, ska arbetstagarrepresentanter jämställas med styrelseledamöter när denna lag tillämpas. När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i stadgarna, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med. Det som anges i stadgarna om tiden för styrelseledamöters och styrelsesuppleanters uppdrag ska inte gälla för sådana arbetstagarrepresentanter. Styrelsesuppleanter 3 § För styrelseledamöterna får det utses en eller flera suppleanter. Av 3 kap. 1 § framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter ska anges i stadgarna. Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamöter gäller i tillämpliga delar även suppleanter. Styrelsens uppgifter 4 § Styrelsen ska 1. ansvara för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter, 2. fortlöpande bedöma föreningens och, om föreningen är en moderförening, koncernens ekonomiska situation, och 3. se till att föreningens organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och föreningens ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas. 5 § Styrelsen ska meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § första stycket 2 ska samlas in och rapporteras till styrelsen. Några instruktioner behöver dock inte meddelas om de med hänsyn till föreningens begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen. Hur styrelsen utses 6 § Styrelsen väljs av föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att en eller flera styrelseledamöter ska utses på något annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får dock inte ges rätt att utse styrelseledamöter. Vem som kan vara styrelseledamot 7 § Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna tillåter något annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna, får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar en bestämmelse om det. Första stycket gäller inte sådana arbetstagarrepresentanter som avses i 2 §. Bosättningskrav för styrelseledamöterna 8 § Minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det. Hinder mot att vara styrelseledamot 9 § En juridisk person får inte vara styrelseledamot. 10 § Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud framgår av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. 11 § Den som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet enligt denna lag får inte utses till styrelseledamot utan godtagbara skäl. En styrelseledamots mandattid 12 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som har bestämts i stadgarna. Mandattiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och ska bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma där det hålls styrelseval. När en ändring i styrelsens sammansättning får verkan 13 § Ändringar i styrelsens sammansättning har verkan först från den tidpunkt då anmälan om registrering enligt 44 § kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på. En styrelseledamots förtida avgång 14 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid om styrelseledamoten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan om avgången ska göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av föreningsstämman vill avgå, ska anmälan också göras hos den som har utsett honom eller henne. I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 13 §. 15 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om 7 eller 10 § hindrar honom eller henne från att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan gå in i hans eller hennes ställe, ska övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förra styrelseledamoten var en sådan arbetstagarrepresentant som avses i 2 §. En ny styrelseledamot behöver inte väljas förrän vid nästa årsstämma, om det är föreningsstämman som ska välja styrelseledamoten och styrelsen är beslutsför med kvarstående ledamöter och suppleanter. Bolagsverkets beslut om ersättare för en styrelseledamot 16 § Om det inte har utsetts en styrelseledamot som enligt stadgarna ska utses på något annat sätt än av föreningsstämman, ska Bolagsverket efter en ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en medlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. Styrelsens ordförande 17 § En av styrelsens ledamöter ska vara ordförande i styrelsen. Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter enligt 4 och 5 §§. Styrelsen väljer ordförande, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutats av föreningsstämman. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Styrelsens sammanträden 18 § Styrelsens ordförande ska se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen ska alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det. 19 § Den verkställande direktören har, även om han eller hon inte är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett enskilt fall bestämmer något annat. 20 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som ska delta i hans eller hennes ställe, ska denne ges tillfälle till det. En sådan suppleant för en arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda ska alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot. Styrelsens beslutsförhet 21 § Styrelsen är beslutsför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter, eller det högre antal som har bestämts i stadgarna, är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutsför ska styrelseledamöter som är jäviga enligt 23 § anses som frånvarande. Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte samtliga styrelseledamöter, för det fall det är möjligt, har 1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och 2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Majoritetskrav vid styrelsebeslut 22 § Som styrelsens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet, om det enligt stadgarna inte krävs en särskild röstmajoritet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte fulltalig, ska de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Jäv för en styrelseledamot 23 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om 1. avtal mellan styrelseledamoten och föreningen, 2. avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens intresse, eller 3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs en rättegång eller någon annan talan. Styrelseprotokoll 24 § Vid styrelsens sammanträden ska det föras protokoll. I protokollet ska de beslut som styrelsen har fattat antecknas. Protokollet ska undertecknas av den som har varit protokollförare. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av ytterligare en ledamot som styrelsen har utsett. Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet. 25 § Styrelsens protokoll ska föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt. Arvode och annan ersättning till styrelseledamöter 26 § Föreningsstämman ska besluta om arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna för deras styrelseuppdrag. I stadgarna får det bestämmas att stämman får besluta om en samlad ersättning till flera eller samtliga styrelseledamöter som därefter fördelas av styrelsen. Verkställande direktör 27 § Styrelsen får utse en verkställande direktör. Vice verkställande direktör 28 § Om föreningen har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören ska i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande direktör. Om det har utsetts flera vice verkställande direktörer, ska styrelsen meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa ska gå in i den verkställande direktörens ställe. Den verkställande direktörens uppgifter 29 § Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta en åtgärd som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I ett sådant fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden. Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att föreningens bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. Bosättningskrav för den verkställande direktören 30 § Den verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det. Hinder mot att vara verkställande direktör 31 § Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud framgår av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. 32 § Den som inte avser att utföra en verkställande direktörs uppgifter enligt denna lag får inte utses till verkställande direktör. När ett beslut att utse en verkställande direktöre får verkan 33 § Ett beslut att utse en verkställande direktör i föreningen och ett beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering enligt 44 § kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i beslutet. Jäv för den verkställande direktören 34 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om 1. avtal mellan honom eller henne och föreningen, 2. avtal mellan föreningen och tredje man, om den verkställande direktören har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens intresse, eller 3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller företagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs en rättegång eller någon annan talan. Rätt att företräda föreningen Styrelsen som föreningens ställföreträdare 35 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma. Handlingar som enligt denna lag ska undertecknas av styrelsen ska skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter. Den verkställande direktören som föreningens ställföreträdare 36 § Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon får sköta enligt 29 §. En särskild firmatecknare som föreningens ställföreträdare 37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Styrelsen får när som helst återkalla bemyndigandet. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen inte får lämna ett bemyndigande eller att det får lämnas endast på vissa villkor. Krav på en särskild firmatecknare 38 § Minst en särskild firmatecknare ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det. I övrigt ska 31 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. När ett bemyndigande att vara särskild firmatecknare får verkan 39 § Ett bemyndigande som avses i 37 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering enligt 44 § kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i bemyndigandet eller återkallelsen. Inskränkningar i firmateckningsrätt 40 § Styrelsen får besluta att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna föreningens firma får inte registreras enligt 44 §. Särskild delgivningsmottagare 41 § Om föreningen inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige, ska styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att för föreningens räkning ta emot delgivning (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Generella inskränkningar i en ställföreträdares kompetens 42 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte rättshandla eller vidta någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem. En ställföreträdare för föreningen får inte heller följa en anvisning av föreningsstämman eller något annat föreningsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna. Kompetensöverskridande 43 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har rättshandlat för föreningen i strid med bestämmelserna i denna lag om föreningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot föreningen. Detsamma är fallet om en verkställande direktör genom en rättshandling har överskridit sin behörighet enligt 29 § och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett behörighetsöverskridandet. En rättshandling gäller inte heller mot föreningen om styrelsen, en verkställande direktör eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller en verkställande direktör har överträtt en bestämmelse om föremålet för föreningens verksamhet eller andra bestämmelser som har meddelats i stadgarna eller av ett annat föreningsorgan. Registrering 44 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla 1. föreningens postadress, 2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, och 3. hur föreningens firma tecknas och vem som har firmateckningsrätt. Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgifter om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges. Även den som anmälan gäller har rätt att göra en anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång. 45 § En anmälan enligt 44 § ska göras första gången när föreningen enligt 2 kap. 2 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats. Anmälan om aktieinnehav 46 § En styrelseledamot och en verkställande direktör ska till föreningens styrelse anmäla sitt innehav av aktier i ett aktiebolag inom samma koncern som föreningen när de tillträder sitt uppdrag, om någon sådan anmälan inte har gjorts dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet ska anmälas inom en månad. Styrelsen ska så snart som möjligt föra in de anmälda uppgifterna i en särskild förteckning. För förteckningen gäller 5 kap. 2 och 5-7 §§. Första och andra styckena gäller inte om styrelseledamoten eller den verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG. Revisionsutskott 47 § I en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av föreningen. Minst en ledamot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens. Utskottet ska utse en av ledamöterna att vara dess ordförande. Föreningen får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen 1. fullgör de uppgifter som anges i 48 § och de uppgifter som revisionsutskottet har enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen, och 2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen. 48 § Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, 1. övervaka föreningens finansiella rapportering och lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet, 2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i föreningens interna kontroll, internrevision och riskhantering, 3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen och om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll, 4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet och om vilken funktion utskottet har haft, 5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller föreningen andra tjänster än revision, och 6. biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval. Om föreningen har en valberedning som medlemmarna har ett betydande inflytande i, får föreningen ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskottet biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval. 8 kap. Revision Skyldighet att ha revisor 1 § En ekonomisk förening ska ha minst en revisor. Revisorssuppleanter 2 § För en revisor får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar även suppleanter. Revisorns uppgifter 3 § Revisorn ska granska föreningens årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Granskningen ska dessutom utföras med professionell skepticism, om revisorn är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om föreningen är en moderförening ska revisorn även granska koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, och koncernföretagens inbördes förhållanden. 4 § Revisorn ska följa föreningsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed. 5 § Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till föreningsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till föreningens styrelse finns i 32-39 och 56-58 §§. Om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta en koncernredovisning, ska revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt 41 och 59 §§. 6 § I samband med revisionen ska revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framföra de erinringar och påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 42 §. Tillhandahållande av upplysningar 7 § Styrelsen och den verkställande direktören ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. De ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär. Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterföretag gentemot en revisor i moderföreningen. Hur en revisor utses 8 § En revisor väljs av föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att revisorn ska utses på något annat sätt. I 9, 10, 29 och 30 §§ finns det bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor. Medrevisor på initiativ av någon röstberättigad 9 § Varje röstberättigad har rätt att föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till föreningsstämman ska behandlas. Bolagsverket ska efter ansökan från en röstberättigad utse en revisor, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på föreningsstämman har röstat för förslaget. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår. Medrevisor på initiativ av innehavare av förlagsandelar 10 § Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet får hos styrelsen begära att en medrevisor utses. Styrelsen ska därefter inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en sådan revisor utses. Om styrelsen inte ansöker i rätt tid, får ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår. Bosättningskrav för en revisor 11 § En revisor som inte är auktoriserad eller godkänd revisor ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte också en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det. Hinder mot att vara revisor 12 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor. Kompetenskrav 13 § En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet krävs för att fullgöra uppdraget. 14 § Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor, om föreningen uppfyller minst två av följande villkor: 1. medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, 2. föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor, 3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor. För en förening som omfattas av första stycket får Bolagsverket besluta att det i stället för en auktoriserad revisor får utses en viss godkänd revisor. Förutsättningar för detta är att den godkända revisorn är revisor i föreningen och att det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av föreningen beaktas särskilt. Beslutet ska tidsbegränsas och får avse högst fem år. 15 § Bestämmelserna i 14 § tillämpas även på en moderförening i en koncern, om koncernen uppfyller minst två av följande villkor: 1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, 2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor, 3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor. Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag och internvinster elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag samt för förändring av internvinst. 16 § Det ska till revisor alltid utses en auktoriserad eller en godkänd revisor, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid den föreningsstämma där en revisor ska väljas. 17 § I fråga om andra föreningar än sådana som avses i 14, 15 och 53 §§ får Bolagsverket besluta att minst en revisor ska vara auktoriserad eller godkänd revisor, om det finns särskilda skäl för det. Intill dess att en behörig revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt får Bolagsverket, om det finns skäl för det, utse en viss auktoriserad eller godkänd revisor att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket meddelar ett beslut enligt denna paragraf. Avtalsvillkor om revisorsval 18 § Ett avtalsvillkor som har till syfte att föreningsstämman ska välja en viss revisor eller en revisor som finns med i en viss förteckning eller liknande är ogiltigt. Detsamma gäller sådana begränsningar i stadgarna. Jäv för en revisor 19 § En person får inte vara revisor om han eller hon 1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller vid föreningens kontroll över bokföringen eller medelsförvaltningen, 2. är anställd hos eller på något annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses i 1, 3. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller vid föreningens kontroll över grundbokföringen eller medelsförvaltningen, 4. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 1, 5. är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 6. utöver det som normalt sammanhänger med medlemskap i föreningen, står i skuld till denna eller något annat företag i samma koncern eller har en skyldighet som föreningen eller ett sådant företag har ställt säkerhet för. För ekonomiska föreningar som avses i 14, 15 eller 53 § gäller, i stället för första stycket 3, att den inte får vara revisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller vid föreningens kontroll över bokföringen eller medelsförvaltningen. Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor i en moderförening får inte heller vara revisor i dess dotterföretag. 20 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 19 § inte är behörig att vara revisor. Om föreningen eller dess moderförening har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning som det är förenligt med god revisionssed. Registrerat revisionsbolag 21 § Ett registrerat revisionsbolag får utses till revisor. Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet om vem som är huvudansvarig finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 19 och 20 §§ om jäv och i 43 § om närvaro vid föreningsstämma ska tillämpas på den huvudansvarige. Särskilt revisionsorgan 22 § Om det hos en sammanslutning som har till ändamål att ha hand om gemensamma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, får sammanslutningen, eller om revisionsorganet är en juridisk person, revisionsorganet utses till revisor. Sammanslutningen eller revisionsorganet ska utse en för uppdraget lämpad person att utföra revisionen. I fråga om den personen gäller i tillämpliga delar det som sägs i denna lag om revisor. I de fall som avses i 14 och 15 §§ får Bolagsverket medge att en sammanslutning eller ett revisionsorgan utses till revisor, om det finns särskilda skäl för det. Detta gäller trots att revisionen därmed inte kommer att utföras av en auktoriserad revisor. Revisorer i dotterföretag 23 § I ett dotterföretag bör minst en revisor också vara revisor i moderföreningen. Revisorns mandattid 24 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det räkenskapsår då revisorn utsågs. I stadgarna får det bestämmas att uppdraget ska gälla för en längre tid. Det får också bestämmas att den som utser revisorn får välja mellan alternativa mandattider som anges i stadgarna. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det räkenskapsår då revisorn utsågs. Om revisorn i en förening vars stadgar innehåller alternativa mandattider inte utses för en viss tid, ska uppdraget gälla för den kortaste av mandattiderna. I de fall som avses i 28 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid. Revisorns avgång och entledigande i förtid När revisorns uppdrag upphör i förtid 25 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om 1. revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller 2. den som har utsett revisorn entledigar denne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på en föreningsstämma vill avgå, ska revisorn även göra en anmälan till den som har utsett revisorn. Anmälan till Bolagsverket 26 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid ska genast anmäla detta till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret och överlämna en kopia av anmälan till föreningens styrelse. Revisorn ska i anmälan lämna en redogörelse för det som revisorn har funnit vid den granskning som denne har utfört under den del av det löpande räkenskapsåret som uppdraget har omfattat. För redogörelsen tillämpas det som sägs om revisionsberättelse i 36-38 §§. Underrättelse om varför uppdraget har upphört i förtid 27 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet för detta. Utseende av en ny revisor 28 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid och det inte finns någon revisorssuppleant ska styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses. Detsamma gäller om 11, 12, 13, 14, 15, 16 eller 53 § eller stadgarna hindrar revisorn från att vara revisor i föreningen och det inte finns någon suppleant. Bolagsverkets förordnande av en revisor När Bolagsverket ska utse en revisor 29 § Efter en ansökan ska Bolagsverket utse en revisor, om 1. föreningen saknar en sådan revisor som ska finnas enligt 14, 15 eller 53 §, 2. föreningens revisor inte uppfyller bosättningskravet i 11 § eller är obehörig enligt 12 eller 19 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller 3. en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts. En ansökan enligt första stycket får göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan om den som enligt 8 § första stycket har rätt att utse revisor inte snarast möjligt utser en ny revisor. 30 § Efter en ansökan från en röstberättigad ska Bolagsverket utse en auktoriserad eller godkänd revisor om föreningsstämman, trots en begäran enligt 16 §, inte har utsett en sådan revisor. Ansökan ska göras inom en månad från föreningsstämman. Bolagsverkets handläggning 31 § Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket beslutar i ett ärende enligt 29 eller 30 §. Bolagsverkets förordnande av en revisor ska avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt. Vid ett förordnande i ett fall som avses i 29 § första stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn. Revisionsberättelse Avlämnande av revisionsberättelse 32 § Revisionsberättelsen ska lämnas till föreningens styrelse senast tre veckor före årsstämman. Revisorn ska på årsredovisningen göra en hänvisning till revisionsberättelsen. Revisionsberättelsens inledning och undertecknande 33 § Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om 1. föreningens firma och organisationsnummer, 2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, och 3. revisorns etableringsort eller hemort. Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla en uppgift om vilken dag som revisionen avslutades. Uttalande om årsredovisningen 34 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges 1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och ställning, och 2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. I fråga om en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte. Uttalanden om balansräkning, resultaträkning och dispositioner av vinst eller förlust 35 § Revisionsberättelsen ska innehålla uttalanden om huruvida föreningsstämman bör 1. fastställa balansräkningen och resultaträkningen, och 2. besluta om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen. Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, ska revisorn anteckna det på årsredovisningen. Uttalande om ansvarsfrihet 36 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot föreningen. Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har vidtagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, ska det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna. Anmärkningar i fråga om vissa skyldigheter för föreningen 37 § I revisionsberättelsen ska revisorn anmärka om denne har funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet att 1. göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244), 2. anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarandelagen, 3. lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatteförfarandelagen, eller 4. i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteförfarandelagen. Revisorn ska också anmärka om denne har funnit att föreningen inte har fullgjort sina skyldigheter att föra en medlemsförteckning och en förteckning över innehavare av förlagsandelar enligt 5 respektive 11 kap. Andra upplysningar 38 § Utöver det som följer av 33-37 §§ får en revisor i revisionsberättelsen lämna sådana upplysningar som denne anser att medlemmarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, ska revisorn hänvisa till uppgifterna. Anmälan från en tidigare revisor 39 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 26 § ska en kopia av den bifogas till revisionsberättelsen. Underrättelse till Skatteverket 40 § Revisorn ska genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller 1. anmärkningar enligt 36 § andra stycket eller 37 § första stycket 1-3, eller 2. uttalanden om att - årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning, - sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning inte har lämnats, eller - styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör beviljas ansvarsfrihet gentemot föreningen. Koncernrevisionsberättelse 41 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen tillämpas 32 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen och 33 § första stycket 2 och 3 och andra stycket, 34 §, 35 § första stycket 1 och 38 och 39 §§ om revisionsberättelsens innehåll. Bestämmelserna i 34 § första stycket tillämpas dock inte i fråga om en hållbarhetsrapport för koncernen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte. Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om moderföreningens firma och organisationsnummer. Revisorn ska på koncernredovisningen göra en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska revisorn anteckna även det på koncernredovisningen. Erinringar 42 § Om revisorn har framfört en erinran till styrelsen eller den verkställande direktören, ska den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen ska lämnas till styrelsen. Föreningen ska förvara den på ett betryggande sätt. Styrelsen ska behandla erinran vid ett sammanträde. Sammanträdet ska hållas inom fyra veckor från det att erinran överlämnades. Om erinran framförs senast i samband med att revisionsberättelsen lämnas till föreningen, ska ett sammanträde alltid hållas före den föreningsstämma där revisionsberättelsen läggs fram. Revisorns närvaro vid föreningsstämman 43 § Revisorn har rätt att närvara vid föreningsstämman. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt. Revisorns tystnadsplikt 44 § Revisorn får inte till en enskild medlem eller till någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana föreningsangelägenheter som revisorn får kännedom om när denne utför sitt uppdrag, om det kan vara till skada för föreningen. Åtgärder vid misstanke om brott 45 § En revisor som är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag ska vidta de åtgärder som anges i 46 och 47 §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller en verkställande direktör inom ramen för föreningens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser: 1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1 och 3-5 §§ och 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ brottsbalken, 2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69), och 3. 3-5 §§ och, om brottet inte är ringa, 7 § lagen (2014:307) om straff för penningtvättsbrott. Revisorn ska även vidta de åtgärder som anges i 46 och 47 §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att någon inom ramen för föreningens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 10 kap. 5 a-5 e §§ brottsbalken. Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller andra stycket bör föranleda att uppgifter lämnas enligt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 46 och 47 §§ inte vidtas. 46 § En revisor som omfattas av 45 § och som bedömer att det finns en sådan brottsmisstanke som avses i den paragrafen ska så snart som möjligt underrätta styrelsen om sina iakttagelser. Någon underrättelse behöver dock inte lämnas om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller om en underrättelse av något annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten. 47 § Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 46 § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken och ange de omständigheter som misstanken grundar sig på. Första stycket gäller inte om 1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga skadliga verkningar av gärningen har avhjälpts, 2. det misstänkta brottet redan har anmälts till Polismyndigheten eller åklagare, eller 3. det misstänkta brottet är obetydligt. I de fall som avses i 46 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till Polismyndigheten eller åklagare, så snart som möjligt lämna en sådan handling som anges i första stycket. 48 § När en handling har lämnats enligt 47 § ska revisorn genast pröva om revisorn ska avgå från sitt uppdrag. Revisorns upplysningsplikt gentemot föreningsstämman 49 § Revisorn är skyldig att lämna föreningsstämman de upplysningar som stämman begär, i den utsträckning det inte skulle vara till väsentlig skada för föreningen. Revisorns upplysningsplikt gentemot en medrevisor m.fl. 50 § Revisorn är skyldig att lämna en medrevisor, en ny revisor, en särskild granskare och, om föreningen är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om föreningens angelägenheter. Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till undersökningsledaren under en förundersökning i brottmål. Revisorn i en förening som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, landstinget eller ett sådant kommunalförbund som kommunen eller landstinget ingår i. Registrering av en revisor 51 § En förening som enligt 14, 15 eller 53 § eller enligt Bolagsverkets beslut ska ha en auktoriserad eller en godkänd revisor ska för registrering i föreningsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. Även den som har utsetts har rätt att göra en anmälan. Någon anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket. Anmälan ska innehålla en uppgift om revisorns postadress. Även revisorns hemvist ska anges, om postadressen avviker från hemvisten. Anmälan ska vidare innehålla en uppgift om revisorns personnummer eller, om ett sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgifter om bolagets organisationsnummer eller något annat registreringsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen. De uppgifter som anges i andra stycket ska lämnas om den huvudansvariga revisorn. 52 § En anmälan enligt 51 § ska göras så snart en revisor har utsetts och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats. Särskilda bestämmelser för föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad Skyldighet att ha en auktoriserad revisor 53 § Revisorn i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska vara en auktoriserad revisor. Revisorns uppdragstid 54 § Uppdraget som revisor för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får gälla högst sju år i följd. Första stycket gäller inte om revisorn är ett registrerat revisionsbolag. För ett sådant uppdrag finns det bestämmelser i artikel 17.1 andra stycket i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (EU:s revisorsförordning) om att uppdraget får gälla högst tio år i följd. Uppdraget får dock gälla högst 1. tjugo år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 a och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, eller 2. tjugofyra år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 b och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen. Domstols entledigande av revisorn 55 § En revisor som har utsetts av föreningsstämman i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får entledigas av tingsrätten på den ort där styrelsen har sitt säte, om revisorn är olämplig för uppdraget. En ansökan om att tingsrätten ska besluta om entledigande får göras av 1. röstberättigade som representerar minst fem procent av rösterna i föreningen, 2. styrelsen, och 3. Finansinspektionen. Revisionsberättelsen 56 § I inledningen av revisionsberättelsen för en förening vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska det finnas en uppgift om vilket eller vilka normsystem för redovisning som föreningen har tillämpat. I revisionsberättelsen för en sådan förening ska det även anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat. 57 § I förekommande fall ska det i revisionsberättelsen för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad även anges 1. om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller någon annan revisors, 2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, och 3. om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 34-37 §§. Om det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer när det gäller händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel om föreningens förmåga att fortsätta sin verksamhet, ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande i frågan. Utöver det som följer av andra stycket och 36 § får revisionsberättelsen inte innehålla någon försäkran om föreningens framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ändamålsenligt styrelsen eller den verkställande direktören har drivit eller kommer att driva verksamheten. 58 § Om en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad har fler än en revisor, ska dessa lämna en gemensam revisionsberättelse. Det som sägs i 32 § andra stycket om hänvisning till revisionsberättelsen gäller då samtliga revisorer. Vid oenighet om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning, ska varje revisor göra ett sådant uttalande som avses i 34 § och ange skälen för oenigheten. Koncernrevision 59 § Bestämmelserna i 56-58 §§ tillämpas även på koncernrevisionsberättelsen för en sådan förening som avses i de paragraferna. 60 § I samband med en koncernrevision avseende en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska revisorn bedöma och utvärdera det revisionsarbete som har utförts av revisorerna i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att revisorn kan få tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som är relevant för koncernrevisionen. Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska revisorn utföra kompletterande revisionsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret. Bestämmelser om revision i EU:s revisorsförordning 61 § Bestämmelser om revision av ekonomiska föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns även i EU:s revisorsförordning. 9 kap. Särskild granskning Särskild granskning efter begäran från en röstberättigad 1 § En röstberättigad får väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning får avse 1. föreningens förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller 2. vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen. 2 § Ett förslag om särskild granskning ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en föreningsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behandlas. Bolagsverket ska efter ansökan från en röstberättigad utse en eller flera särskilda granskare, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på stämman har röstat för förslaget. Innan Bolagsverket utser en särskild granskare ska verket ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig. Särskild granskning efter begäran från innehavare av förlagsandelar 3 § Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp om minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet får hos styrelsen begära att särskild granskning anordnas. Styrelsen ska därefter inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en eller flera särskilda granskare utses. Om styrelsen inte gör det, får en ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en särskild granskare. Tillämpning av vissa bestämmelser om revisorer 4 § Följande bestämmelser i 8 kap. ska tillämpas på en särskild granskare: - 7 § om tillhandahållande av upplysningar, - 11 § om bosättningskrav, - 12 § om hinder mot att vara revisor, - 19 och 20 §§ om jäv, - 21 och 22 §§ om registrerat revisionsbolag och särskilt revisionsorgan, - 43 § om närvaro vid föreningsstämma, - 44 § om tystnadsplikt, - 49 och 50 §§ om upplysningsplikt. Den särskilda granskarens yttrande 5 § Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på en föreningsstämma. Den som var medlem vid tidpunkten för den föreningsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades har samma rätt som en medlem att ta del av yttrandet. Yttrandet ska på samma sätt tillhandahållas innehavarna av förlagsandelar, om den särskilda granskaren har utsetts på begäran av sådana innehavare. 10 kap. Medlemsinsatser Vad en medlemsinsats och en andel är 1 § Med en medlemsinsats avses i denna lag 1. den insats som en medlem enligt stadgarna är skyldig att delta med i föreningen (obligatorisk insats), 2. en insats som en medlem har skjutit till utöver de obligatoriska insatserna (överinsats), eller 3. en insats till följd av en insatsemission (emissionsinsats). Med en andel avses de ekonomiska rättigheter som medlemmen har mot föreningen och som grundas på hans eller hennes medlemsinsatser. Skyldighet att delta med en medlemsinsats 2 § Varje medlem ska vara skyldig att delta med en obligatorisk insats. Ökning av insatskapitalet genom insatsemission 3 § I stadgarna får det bestämmas att ett belopp ska kunna tillgodoföras medlemmarna som emissionsinsats genom ett särskilt beslut om insatsemission. I stadgarna ska det i så fall också anges vilka villkor som ska gälla för en insatsemission. Det sagda gäller under förutsättning att beloppet kan bli föremål för värdeöverföring enligt 12 kap. 3 och 4 §§. Ett beslut om insatsemission fattas av föreningsstämman. Förslag till beslut om insatsemission Förslag till beslut 4 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till stämmobeslut om insatsemission enligt 5-7 §§. 5 § I förslaget ska anges 1. det sammanlagda belopp som ska tillgodoföras medlemmarna som emissionsinsatser, och 2. grunderna för fördelningen av beloppet bland medlemmarna. Om stadgarna innehåller bestämmelser om att en medlem som går ur föreningen inte ska ha rätt att få ut hela emissionsinsatsen, ska också det anges i förslaget. 6 § Om förslaget om insatsemission ska behandlas på en annan föreningsstämma än en årsstämma, ska det i förslaget anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 12 kap. 3 § som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring. 7 § I ett fall som avses i 6 § ska följande handlingar bifogas förslaget: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, 2. en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen avser, 3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ekonomiska ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och 4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med ett uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget. Tillhandahållande av förslag till beslut 8 § Styrelsen ska hålla förslaget tillgängligt hos föreningen för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om insatsemission ska prövas. I förekommande fall ska de handlingar som avses i 7 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman. Kallelsens innehåll 9 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om insatsemission ska förslagets huvudsakliga innehåll anges. Innehållet i föreningsstämmans beslut 10 § Beslutet om insatsemission ska innehålla de uppgifter som framgår av 5 §. Återbetalning av medlemsinsatser när ett medlemskap upphör Storlek på belopp som återbetalas 11 § En medlem som har gått ur föreningen har rätt att sex månader efter det att medlemskapet upphörde få ut sina medlemsinsatser. Detta gäller inte om medlemmens andel förvärvas av någon annan enligt 4 kap. 4 eller 5 §. Det belopp som betalas ut får inte överstiga den del av föreningens eget kapital som avser medlemmen i förhållande till övriga medlemmar. I det sammanhanget ska föreningens eget kapital beräknas enligt den senast fastställda balansräkningen vid den tidpunkt då medlemskapet upphör. Vid beräkningen ska reservfonden, uppskrivningsfonden, kapitalandelsfonden, fonden för utvecklingsutgifter och förlagsinsatserna inte räknas med. 12 § Om föreningen går i likvidation inom sex månader från det att ett medlemskap upphörde eller föreningen inom samma tid försätts i konkurs, ska den utträdda medlemmens rätt att få ut belopp enligt 11 § bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar. Begränsningar i stadgarna av rätten till återbetalning 13 § Medlemmars rätt enligt 11 och 12 §§ får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § och 16 kap. 27 §. Avsättning till reservfonden 14 § Belopp som en medlem inte får tillbaka av sina medlemsinsatser enligt 11 eller 12 § när han eller hon går ur föreningen ska avsättas till reservfonden. Skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalt belopp 15 § Om föreningen försätts i konkurs på grund av en ansökan som görs inom ett år från det att ett medlemskap upphörde, är den utträdda medlemmen skyldig att betala tillbaka det som han eller hon har fått ut enligt 11 § i den utsträckning som det behövs för att föreningens skulder ska kunna betalas. Återbetalning av medlemsinsatser utan samband med att ett medlemskap upphör 16 § En medlem har rätt att efter uppsägning av en överinsats få tillbaka denna utan att gå ur föreningen. Om stadgarna inte tillåter att det förekommer överinsatser, får återbetalning göras även efter uppsägning från föreningen. På en återbetalning enligt första stycket ska följande bestämmelser tillämpas: - 4 kap. 7 § tredje stycket om sättet för uppsägning, - 11 § första stycket om en tidsfrist om sex månader, - 11 § andra stycket och 12 § om hur stort belopp som får återbetalas, - 13 § om begränsande stadgebestämmelser, - 15 § om skyldigheten att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalt belopp. Sexmånadersfristerna i 11 § första stycket och 12 § ska vid en uppsägning enligt första stycket räknas från det räkenskapsårsskifte som infaller närmast efter en månad från uppsägningen eller den längre tid, högst sex månader från uppsägningen, som har bestämts i stadgarna. 17 § Om föreningsstämman har beslutat om minskning av de obligatoriska insatsernas storlek, tillämpas 16 § också vid återbetalning av den del av en tidigare inbetald medlemsinsats som medlemmen inte längre är skyldig att delta med. Vid återbetalning av detta slag krävs dock inte någon uppsägning. I 3 kap. 6 § anges när ett beslut om minskning av de obligatoriska insatserna tidigast får verkställas. Återbäringsskyldighet vid olaglig återbetalning 18 § Om en återbetalning som avses i 11, 16 eller 17 § har gjorts i strid med detta kapitel eller 3 kap. 6 §, ska mottagaren återlämna det som han eller hon har tagit emot. På värdet av den egendom som ska återlämnas ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att återbetalningen gjordes till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § i den lagen. Bristtäckningsansvar vid olaglig återbetalning 19 § Om det uppstår en brist vid återbäring enligt 18 §, är de personer som har medverkat till föreningens beslut om återbetalning ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om återbetalning. För ansvar enligt första stycket krävs, när det gäller en styrelseledamot, en verkställande direktör, en revisor och en särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet. När det gäller medlemmar och andra krävs uppsåt eller grov oaktsamhet. Vid tillämpningen av denna paragraf ska 21 kap. 4 och 5 §§ också tillämpas. Överlåtelse av del av en andel 20 § Den del av en medlems andel som avser överinsatser eller emissionsinsatser får överlåtas utan samband med en överlåtelse av medlemmens hela andel i föreningen. Den del som avser emissionsinsatser får överlåtas endast till en annan medlem. Rätten till överlåtelse får begränsas i stadgarna. I stadgarna får det också bestämmas att sådana överlåtelser endast får göras på ett visst sätt. Överlåtelsen får rättsverkan mot föreningen när styrelsen underrättas om den, om inte något annat har bestämts i stadgarna. 11 kap. Förlagsinsatser Vad en förlagsinsats är 1 § I stadgarna får det bestämmas att kapital får skjutas till föreningen genom en särskild insats (förlagsinsats). I stadgarna ska i så fall det som ska gälla för förlagsinsatsen anges. En förlagsinsats ger rätt till en särskild andel i föreningen med begränsade rättigheter i föreningen (förlagsandel). Vem som får skjuta till förlagsinsatser 2 § Förlagsinsatser får skjutas till även av andra än medlemmar, om inte föreningen bestämmer något annat i stadgarna. I stadgarna får det också tas in begränsningar i fråga om vem som har rätt att genom överlåtelse förvärva förlagsandelar. Ett förvärv av en förlagsandel i strid med sådana stadgebestämmelser är ogiltigt. För redan gjorda förlagsinsatser får det inte införas strängare begränsningar än de som gällde när insatsen gjordes. Förlagsandelsinnehavares rätt vid föreningens upplösning 3 § Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns ett överskott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räcker få sina förlagsinsatser inlösta innan något betalas ut för andra ändamål. Inlösenbeloppet ska motsvara insatsernas storlek. Om det finns flera förlagsinsatser och om inte överskottet räcker till full betalning av samtliga, ska överskottet fördelas på insatserna i förhållande till deras storlek. Inlösen av förlagsinsatser När förlagsinsatser kan lösas in 4 § En innehavare av en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast fem år från tillskottet. Föreningen har efter samma tid rätt att lösa in förlagsinsatsen. En förutsättning för inlösen på begäran av en innehavare av en förlagsandel är att uppsägning av insatsen görs minst två år i förväg. För föreningen gäller en uppsägningstid på sex månader. I stadgarna får det bestämmas att förlagsinsatser får lösas in vid en viss tidpunkt utan föregående uppsägning, dock tidigast fem år från tillskottet. En sådan bestämmelse får dock inte avse förlagsinsatser som vid stadgeändringen redan hade skjutits till. Lösenbeloppets storlek 5 § Lösenbeloppet enligt 4 § ska utgöra insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset. Om en förlagsandel har registrerats hos en svensk värdepapperscentral enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, ska lösenbeloppet i stället utgöra insatsens storlek enligt registreringen. Det belopp som betalas ut får inte överstiga den del av föreningens eget kapital som avser andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. I det sammanhanget ska föreningens eget kapital beräknas enligt den senast fastställda balansräkningen. Vid beräkningen ska reservfonden, uppskrivningsfonden, kapitalandelsfonden och fonden för utvecklingsutgifter inte räknas med. 6 § Belopp som en innehavare av en förlagsandel inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats ska avsättas till reservfonden. Återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar 7 § Vid inlösen av en förlagsinsats i strid med detta kapitel ska bestämmelserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar i 10 kap. 18 respektive 19 § tillämpas. Skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalt belopp 8 § Om föreningen försätts i konkurs på grund av en ansökan som görs inom ett år efter inlösen av en förlagsinsats, ska 10 kap. 15 § tillämpas på det utbetalda beloppet. Detta gäller dock inte förlagsinsatser som hade kunnat lösas in utan föregående uppsägning. Förteckning över förlagsinsatser Skyldighet att föra förteckningen 9 § Styrelsen ska föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra upplysningar om de förlagsinsatser som har skjutits till. Innehållet i förteckningen 10 § Förteckningen över förlagsinsatser ska innehålla uppgifter om 1. storleken på varje insats, 2. den tidpunkt då insatsen gjordes, och 3. den rätt till utdelning som insatsen medför. Tillämpning av vissa bestämmelser om medlemsförteckningen 11 § I fråga om förteckningen över förlagsinsatser ska följande bestämmelser i 5 kap. tillämpas: - 2 § om förteckningens form, - 5 § om förteckningens offentlighet, - 6 § om arkivering av förteckningen, - 7 § om personuppgiftsansvar. Förlagsandelsbevis 12 § För varje förlagsinsats ska föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset ska ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgifter om 1. föreningens firma, 2. nummer eller annan beteckning för beviset, 3. insatsens storlek, 4. den rätt till utdelning som insatsen medför, 5. sättet för inlösen och utbetalning av utdelning, 6. stadgebestämmelser som avses i 2 § andra stycket första meningen, och 7. den ogiltighet som följer av 2 § andra stycket andra meningen. Förlagsandelsbeviset ska undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 15 § ska inte tillämpas. Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument framgår att förlagsandelsbevis inte får utfärdas för förlagsandelar som har registrerats enligt den lagen. 13 § I fråga om förlagsandelsbevis gäller lagen (1936:81) om skuldebrev, om inte något annat följer av denna lag. Vid tillämpningen av lagen om skuldebrev gäller följande. Ett förlagsandelsbevis som har ställts till viss man ska likställas med ett enkelt skuldebrev. Ett förlagsandelsbevis som har ställts till innehavaren eller till viss man eller order ska likställas med ett löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis som har ställts till viss man eller order och som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen ska likställas med den som enligt 13 § andra stycket lagen om skuldebrev förmodas ha rätt att göra ett skuldebrev gällande. En påskrift på förlagsandelsbeviset ska göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser. Registrering av förlagsandelar 14 § I stadgarna får det bestämmas att föreningen får registrera förlagsandelar hos en värdepapperscentral enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i stället för att utfärda förlagsandelsbevis. Detta gäller dock inte förlagsandelar som omfattas av förvärvsbegränsningar enligt 2 § andra stycket första meningen. Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre ska vara registrerad hos en värdepapperscentral blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet. 12 kap. Värdeöverföring från föreningen Vad en värdeöverföring är 1 § Med värdeöverföring avses i denna lag 1. vinstutdelning, 2. gottgörelse, 3. minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och 4. någon annan affärshändelse som medför att föreningens förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller är en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna. Tillåtna former för värdeöverföring 2 § En värdeöverföring från föreningen får göras endast enligt bestämmelserna i denna lag om 1. vinstutdelning, 2. gottgörelse, 3. minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och 4. gåva som avses i 6 §. Begränsningar av utrymmet för värdeöverföring 3 § En värdeöverföring av annat slag än gottgörelse får genomföras endast om det efter överföringen finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har inträffat efter balansdagen. 4 § Föreningen får genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till 1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och 2. föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av första stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital och till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Värdeöverföring under löpande räkenskapsår 5 § Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa årsstämma, får värdeöverföringar av annat slag än gottgörelse genomföras med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 §. Vid beräkningen av utrymmet för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har inträffat efter den senaste årsstämman beaktas. Gåva till allmännyttigt ändamål 6 § Föreningsstämman eller, om saken är av ringa betydelse med hänsyn till föreningens ställning, styrelsen får besluta om en gåva till ett allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål under förutsättning att det med hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och att gåvan inte strider mot 3 eller 4 §. Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring 7 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1-3 eller 6 § har gjorts i strid med detta kapitel eller 13-15 kap., ska mottagaren återlämna det som han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Om en värdeöverföring enligt 1 § första stycket 4, som inte avser en gåva enligt 6 §, har gjorts i strid med detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen. På värdet av den egendom som ska återlämnas ska det betalas ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen gjordes till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § i den lagen. Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring 8 § Om det uppstår en brist vid återbäring enligt 7 §, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring. För ansvar enligt första stycket krävs, när det gäller en styrelseledamot, en verkställande direktör, en revisor och en särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet. När det gäller medlemmar och andra krävs uppsåt eller grov oaktsamhet. För en brist som uppstår vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 7 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring. Vid tillämpningen av denna paragraf ska 21 kap. 4 och 5 §§ tillämpas. 13 kap. Vinstutdelning Vem som kan få del av föreningens vinst 1 § Vinstutdelning får lämnas till 1. medlemmar, 2. innehavare av förlagsandelar, och 3. medlemmar som har gått ur föreningen i förhållande till deras innestående medlemsinsatser. Vinstutdelning får lämnas till andra än de som nämns i första stycket, om utdelningen beräknas i förhållande till omfattningen som de har deltagit i föreningens verksamhet. Rätt till vinstutdelning när ett medlemskap upphör 2 § En medlem som har gått ur föreningen har rätt att på samma sätt som övriga medlemmar få ut det som avser honom eller henne av beslutad vinstutdelning. En medlems rätt enligt första stycket får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § och 16 kap. 27 §. Beslutsordning 3 § Ett beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman. Stämman får inte besluta om vinstutdelning med ett större belopp än det som styrelsen har föreslagit eller godkänt om det inte finns en sådan skyldighet enligt stadgarna. Förslag till beslut om vinstutdelning 4 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till stämmobeslut om vinstutdelning enligt 5-8 §§. 5 § I förslaget om vinstutdelning ska följande anges: 1. vem som ska ha rätt till utdelning, 2. hur rätten till utdelning ska beräknas, 3. den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, ett bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och 4. uppgift om arten av den egendom som ska delas ut, om utdelningen ska avse något annat än pengar. 6 § Till förslaget om vinstutdelning ska ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till 12 kap. 4 § bifogas. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats. 7 § Om förslaget om vinstutdelning ska behandlas på en annan föreningsstämma än en årsstämma, ska det i förslaget anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 12 kap. 3 § som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring. 8 § I de fall som avses i 7 § ska följande handlingar bifogas förslaget om vinstutdelning: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, 2. en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen avser, 3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, med uppgifter om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och 4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med ett uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget. Tillhandahållande av förslag till beslut om vinstutdelning 9 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med ett sådant yttrande som avses i 6 §, tillgängligt hos föreningen för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 8 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman. Kallelsens innehåll 10 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska det huvudsakliga innehållet i förslaget anges. Innehållet i föreningsstämmans beslut om vinstutdelning 11 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 5 §. 14 kap. Gottgörelse Vad gottgörelse är 1 § Med gottgörelse avses i denna lag efterlikvid, återbäring eller liknande som lämnas till föreningens medlemmar eller till någon annan och som grundas på verksamhetens resultat utan att ha räknats in i det redovisade årsresultatet. Beslutsordning 2 § Ett beslut om gottgörelse fattas av föreningsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans bemyndigande. Stämman får inte besluta om gottgörelse med ett större belopp än det som styrelsen har föreslagit eller godkänt om det inte finns en sådan skyldighet enligt stadgarna. Förslag till beslut om gottgörelse 3 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till beslut, om det är föreningsstämman som ska pröva en fråga om gottgörelse. Vid upprättandet av förslaget ska 13 kap. 5, 6 och 8 §§ tillämpas. Förslaget ska tillhandahållas medlemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 13 kap. 9 §. I fråga om kallelsen till den stämma som ska pröva förslaget ska 13 kap. 10 § tillämpas. Stämmans beslut om gottgörelse ska innehålla de uppgifter som anges i 13 kap. 5 §. Motiverat yttrande 4 § Styrelsen ska upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 13 kap. 6 §, om det är styrelsen som beslutar om gottgörelse. 15 kap. Minskning av reservfonden Minskningsändamål 1 § Reservfonden får minskas för 1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten, eller 2. återbetalning till medlemmarna eller något annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol ger tillstånd till minskningen enligt 3-7 §§. Beslutsordning 2 § Ett beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman. Tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol Underrättelse till föreningens kända borgenärer 3 § Föreningen ska skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet, om tillstånd krävs enligt 1 § 2. Underrättelserna ska innehålla uppgifter om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet och om borgenärernas rätt enligt 6 § att motsätta sig att beslutet verkställs. Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att denne inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Någon underrättelse behöver inte heller skickas till borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Revisorn ska utses av föreningsstämman, om inte något annat framgår av stadgarna. Om föreningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska denne utföra granskningen. För revisorn gäller 8 kap. 7, 43, 49 och 50 §§. Ansökan om tillstånd 4 § Föreningen ska, i sådana fall som avses i 1 § 2, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska lämnas in inom två månader från minskningsbeslutet. Till ansökan ska ett intyg från föreningens styrelse eller verkställande direktör om att föreningens kända borgenärer har underrättats enligt 3 § första stycket bifogas. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 3 § andra stycket, ska i stället yttrandet bifogas ansökan. Om föreningen inte har bifogat ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om föreningen inte gör det. Kallelse på föreningens borgenärer 5 § Bolagsverket ska kalla föreningens borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 4 §. Verket ska dock inte kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att borgenären annars anses ha medgett ansökan. Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. När Bolagsverket ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden 6 § Bolagsverket ska ge föreningen tillstånd att verkställa minskningsbeslutet, om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 5 § motsätter sig ansökan inom den förelagda tiden. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där föreningens styrelse har sitt säte. När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden 7 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslutet har överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås. 16 kap. Fusion Fusion mellan ekonomiska föreningar Vad en fusion är 1 § Två eller flera ekonomiska föreningar kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av föreningarna övertas av en annan förening (fusion). Vid fusionen upplöses den eller de överlåtande föreningarna utan likvidation och medlemmarna i denna eller dessa föreningar blir medlemmar i den övertagande föreningen. En fusion kan göras 1. mellan den övertagande föreningen på den ena sidan och en eller flera överlåtande föreningar på den andra sidan (absorption), eller 2. mellan två eller flera överlåtande föreningar genom att de bildar en ny, övertagande förening (kombination). Deltagande föreningars redovisningsvaluta 2 § En fusion får göras endast om den eller de överlåtande föreningarna och den övertagande föreningen har samma redovisningsvaluta. Fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation 3 § En fusion får göras även om en överlåtande förening har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av föreningens tillgångar inte har påbörjats. Om en överlåtande förening har gått i likvidation, ska likvidatorerna lämna slutredovisning över sin förvaltning när en fusionsplan har upprättats enligt 5-7 §§. När fusionsplanen har blivit gällande i föreningen ska slutredovisningen läggas fram på en föreningsstämma. För slutredovisningen och granskningen av den gäller i övrigt 17 kap. 37 respektive 38 §. Likvidationen ska anses avslutad när en anmälan om fusionen har registrerats enligt 24 § eller ett tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 29 §. Särskilda rättighetshavares ställning 4 § Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska i den övertagande föreningen få minst motsvarande rättigheter som i den överlåtande föreningen. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen. Upprättande av en fusionsplan 5 § Styrelserna för den eller de överlåtande föreningarna och, vid absorption, den övertagande föreningen ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna. 6 § I fusionsplanen ska det för varje förening anges 1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte, 2. den planerade tidpunkten för föreningens upplösning, när det gäller en överlåtande förening, 3. de särskilda förmåner som medlemmar i någon av föreningarna i förekommande fall ska ha, och 4. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna. I fusionsplanen ska det även lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. Om medlemmar i någon av föreningarna ska ha särskilda förmåner i samband med fusionen, ska det framgå av redogörelsen hur förmånerna har bestämts. 7 § Vid kombination ska, i fråga om den övertagande föreningen, fusionsplanen även innehålla 1. stadgar, och 2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamöterna, revisorn eller revisorerna och i förekommande fall styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter. Kompletterande information till fusionsplanen 8 § Till fusionsplanen ska det bifogas en kopia av föreningarnas årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår som årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats för, ska det vidare bifogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen och för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. En ungefärlig beloppsuppgift får lämnas om resultatet, om det finns särskilda skäl för det. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas. Det ska i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret, om det inte finns något särskilt som hindrar det. Begrepp och termer ska så långt som möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller i förekommande fall koncernredovisningen. Revisorsgranskning av fusionsplanen 9 § Revisorerna i var och en av föreningarna ska yttra sig över 1. den redogörelse som avses i 6 § andra stycket, och 2. de uppgifter som avses i 8 § andra stycket. Vid absorption ska det i yttrandena även göras ett uttalande om huruvida revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Yttrandena får begränsas till dessa omständigheter, om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det. Revisorernas yttranden ska bifogas fusionsplanen. 10 § En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Revisorn ska utses av föreningsstämman, om inte något annat framgår av stadgarna. Om föreningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor ska denne utföra granskningen. I fråga om en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 9 § ska 8 kap. 43, 49 och 50 §§ tillämpas. 11 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 9 § tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldigheter har en revisor som utför granskning enligt 9 § mot övriga sådana revisorer. Registrering av fusionsplanen 12 § Inom en månad från det att fusionsplanen upprättades ska den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna lämna planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret. En uppgift om registreringen ska enligt 19 kap. 5 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas en uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. Föreningsstämmornas godkännande av fusionsplanen 13 § Fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman i samtliga överlåtande föreningar. Fusionsplanen ska även läggas fram för godkännande av stämman i den övertagande föreningen, om minst fem procent av de röstberättigade i den föreningen begär det. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 §. En stämma som avses i första stycket får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om registreringen av fusionsplanen har kungjorts. Denna paragraf gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. Tillhandahållande av fusionsplanen 14 § Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till stämman innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen. Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den stämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Föreningsstämmans prövning 15 § Ett föreningsstämmobeslut om att godkänna fusionsplanen är giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har röstat för det. Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. 16 § Frågan om fusion faller om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i sin helhet. Underrättelse till kända borgenärer 17 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla en uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen och en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs. Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrandet över fusionsplanen enligt 9 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Någon underrättelse behöver inte heller skickas till borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 18 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 §, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen, 2. intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 17 § och, i ett sådant fall som avses i 12 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och 3. en kopia av protokollen från de föreningsstämmor som avses i 13 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det. 19 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 18 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer, eller 3. en prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen. Bolagsverket får förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader, om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt första stycket 3 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid. 20 § Under den tid som Bolagsverkets handläggning av en ansökan enligt 18 § pågår får Skatteverket besluta att fusionsplanen inte får verkställas under en viss tid. Denna tid får bestämmas till högst tolv månader. Tiden får förlängas om det finns särskilda skäl för det. Förlängning får ske med högst tre månader i taget. Bolagsverkets handläggning av ansökan ska vila så länge Skatteverkets beslut gäller. Skatteverket får fatta ett beslut enligt första stycket endast om 1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 2. verket har beslutat om revision hos en deltagande förening, och 3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen. Kallelse på föreningarnas borgenärer 21 § Bolagsverket ska kalla föreningarnas borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 18 §. Verket ska dock inte kalla borgenärerna i den övertagande föreningen, om revisorerna i yttrandet över fusionsplanen enligt 9 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Verket ska inte heller kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att borgenären annars anses ha medgett ansökan. Bolagsverket ska så snart som möjligt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket. När Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen 22 § Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt 21 § motsätter sig ansökan inom utsatt tid, ska Bolagsverket ge föreningarna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där styrelsen i den övertagande föreningen ska ha sitt säte. När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen 23 § Om ett ärende om tillstånd till att verkställa fusionsplanen har överlämnats till domstol enligt 22 §, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås. Registrering av fusionen 24 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen för registrering även anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om 1. någon av de föreningar som deltar i fusionen, eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, 2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Fusionens rättsverkningar 25 § En registrering av en anmälan om fusion innebär att 1. en överlåtande förenings tillgångar och skulder, med undantag för skadeståndsanspråk enligt 21 kap. 1-3 §§ som har samband med fusionen, övergår till den övertagande föreningen, 2. den eller de överlåtande föreningarna upplöses, 3. den övertagande föreningen anses bildad, om det är fråga om kombination, och 4. medlemmarna i den eller de överlåtande föreningarna blir medlemmar i den övertagande föreningen. Trots första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening begära hos styrelsen att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frågan om huruvida en talan ska väckas enligt 21 kap. 6 §. I så fall ska 6 kap. 16 § tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt besluta att föreningen ska gå i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 17 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer. När frågan om fusion faller 26 § Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit, om 1. en ansökan enligt 18 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller en sådan ansökan har avslagits genom ett beslut som har fått laga kraft, 2. en anmälan enligt 24 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 3. Bolagsverket genom ett beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 24 § eller har vägrat registrering. En medlems rätt att säga upp sitt medlemskap 27 § Om en medlem i en överlåtande förening inte har samtyckt till fusionen, får medlemmen säga upp sitt medlemskap inom en månad från föreningsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. Medlemmen får, oavsett det som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som en medlem som har gått ur föreningen har enligt 10 kap. 11 § och 13 kap. 2 §. Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag Tillämpliga bestämmelser 28 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte göras om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. I fråga om fusionen gäller - 2 § om redovisningsvaluta, - 3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation, - 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, - 5-7 §§ om upprättande av en fusionsplan, - 9-11 §§ om revisorsgranskning, - 12 § om registrering av fusionsplanen, - 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman, - 14 § om tillhandahållande av fusionsplanen, - 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, - 17 § om underrättelse till kända borgenärer, - 18-20 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer, - 22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 26 § 1 om när frågan om fusion faller. Vid tillämpningen av de paragrafer som anges i andra stycket ska det som sägs om en överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget. Det som sägs i 3 § om 17 kap. 37 och 38 §§ ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551). Registrering av tillstånd att verkställa fusionsplanen 29 § Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i föreningsregistret. Genom registreringen upplöses dotteraktiebolaget samtidigt som dess tillgångar och skulder övergår till föreningen. Gränsöverskridande fusion mellan föreningar Tillämpliga bestämmelser 30 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person (utländsk förening) med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. I fråga om en gränsöverskridande fusion gäller - 1 § om vad en fusion innebär, - 3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation, - 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, - 31 och 32 §§ om fusionsplan, - 33 § om styrelsernas redogörelser, - 8 § om kompletterande information, - 10, 11 och 34-36 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §, - 12 § första stycket och 37 och 38 §§ om registrering av fusionsplanen, - 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman, - 14 § andra stycket och 39 § om tillhandahållande av fusionsplanen, - 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, - 40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, - 17 § om underrättelse till kända borgenärer, - 18-20 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer, - 22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 42 § om utfärdande av fusionsintyg, - 43-46 §§ om registrering, - 25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar, - 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § i stället ska avse 44 §, - 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap, - 48 § om särskilt bokslut. Fusionsplan 31 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en svensk förening som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska föreningar som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen. 32 § En fusionsplan enligt 31 § ska innehålla uppgifter om 1. de fusionerande föreningarnas form, firma och säte, 2. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant betalning, 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande värdepapper i den övertagande föreningen, 4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen, 5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor som andelar och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande föreningen, 6. från vilken tidpunkt som de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen, 7. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av särskilda rättigheter i den överlåtande föreningen ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna, 8. arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 34 § eller 35 § första stycket 2, 9. stadgarna för den övertagande föreningen, 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen. I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla en uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om den övertagande föreningens form, firma och säte. Styrelsernas redogörelser 33 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska det också anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som beaktades när villkoren för fusionen bestämdes. Redogörelsen ska även innehålla uppgifter om fusionens sannolika konsekvenser för medlemmar, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska det bifogas till redogörelsen. Revisorsgranskning 34 § För var och en av de föreningar som deltar i en gränsöverskridande fusion ska fusionsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje förening ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida sådana villkor som avses i 32 § första stycket 2 och 3 har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska i det sammanhanget anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av föreningarnas tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna och deras lämplighet samt vilken vikt som de har ansetts ha vid den samlade bedömningen av värdet på var och en av föreningarna. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. Revisorernas yttranden ska bifogas till fusionsplanen. 35 § Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34 §§ ska inte tillämpas, om 1. samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöverskridande fusionen har samtyckt till det, eller 2. Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande föreningarna har sin hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar. Det som sägs i 11 § om en revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt denna paragraf. Vid fusion genom absorption ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 10 § med ett sådant innehåll som avses i 9 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 17 och 21 §§ anses som ett revisorsyttrande enligt 34 §. 36 § Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 35 § första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas ska 10 § andra stycket och 34 § tillämpas. Registrering av fusionsplanen 37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 12 § att lämna in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska sökanden lämna in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte lämnas in. 38 § I anmälan om registrering enligt 37 § ska det lämnas uppgifter om 1. form, firma och säte för var och en av de fusionerande föreningarna, 2. de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren, 3. hur borgenärer och i förekommande fall medlemmar ska gå till väga för att utöva sina rättigheter samt de adresser där det kostnadsfritt finns tillgång till fullständig information om detta förfarande, och 4. föreningarnas adresser. När registreringen kungörs enligt 19 kap. 5 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i första stycket 1-3. Tillhandahållande av fusionsplanen 39 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar, innehavare av förlagsandelar, arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen 40 § Föreningsstämman i en förening som deltar i en gränsöverskridande fusion får villkora beslutet att godkänna fusionsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 41 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 18 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. Utfärdande av fusionsintyg 42 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket för varje svensk förening som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av fusionsförfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt. Intyget ska utfärdas sedan 1. ett beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 22 eller 23 § har fått laga kraft, och 2. den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort det som krävs enligt denna lag. Ett intyg får inte utfärdas om det har väckts en talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte slutligt har avgjorts. Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige 43 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen lämna in det fusionsintyg som avses i 42 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska lämnas in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in en uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som har deltagit i fusionen har upplösts. Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige 44 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den tidpunkt då ett intyg enligt 42 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. 45 § Bolagsverket får registrera fusionen enligt 44 § endast om 1. verket har utfärdat ett intyg enligt 42 § för varje svensk förening som deltar i fusionen, 2. de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och 3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om 1. ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett beslut har fattats, och 2. den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla enligt lagen. 46 § Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där den eller de överlåtande föreningarna har sin hemvist om registreringen. En fusions rättsverkningar 47 § Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 25 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sin hemvist. Om den övertagande föreningen har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen av fusionen i föreningsregistret enligt 44 §. Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden, och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan, överförs till den övertagande föreningen. Särskilt bokslut 48 § Om en svensk ekonomisk förening deltar i en gränsöverskridande fusion och den övertagande föreningen har sin hemvist i en annan stat, ska styrelsen i den svenska föreningen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken någon årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då rättsverkningarna av fusionen uppkom enligt 47 §. För det särskilda bokslutet gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 4, 5 och 8 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet ska lämnas in till Bolagsverket inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar. Gränsöverskridande fusion mellan en förening och ett helägt dotterbolag 49 § Om en svensk ekonomisk förening äger samtliga aktier i en utländsk juridisk person som motsvarar ett svenskt aktiebolag och har sin hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får den utländska juridiska personen gå upp i föreningen genom fusion. 50 § Om en utländsk förening som har sin hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet äger samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag får bolaget gå upp i den utländska föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte genomföras om bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. 51 § Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 32 § första stycket 2, 3 och 5. 2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34-36 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 13 § första stycket ska inte tillämpas. 3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 29 § i stället för 25 § första stycket 1-4. Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget. 17 kap. Likvidation Frivillig likvidation Föreningsstämmans beslut om likvidation 1 § Föreningsstämman får besluta att föreningen ska gå i likvidation. Majoritetskrav vid beslut om likvidation 2 § Ett beslut av föreningsstämman om likvidation är giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har röstat för det. Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om likvidation ska vara giltigt. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 16 § är ett beslut om likvidation dock alltid giltigt om majoritetskravet i 6 kap. 33 § första stycket är uppfyllt. Styrelsens skyldighet att låta stämman pröva frågan om likvidation 3 § Styrelsen ska genast för föreningsstämmans prövning lägga fram frågan om huruvida föreningen ska gå i likvidation, om 1. det på grund av inträffade förluster eller av någon annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortlöpande kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte kommer att täckas av tillgångarna, 2. det finns betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet i andra fall än som avses i 1, eller 3. antalet medlemmar i föreningen under mer än en månad har varit mindre än tre. Förslag till beslut i frågan om likvidation 4 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om likvidation ska styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget till beslut ska det finnas uppgifter om skälen för att föreningen ska gå i likvidation eller inte, och vilka alternativ till likvidation som finns. För det fall förslaget innebär att föreningen ska gå i likvidation, ska det även innehålla uppgifter om 1. från vilken dag som beslutet om likvidation bör gälla, 2. den beräknade tidpunkten för skiftet, 3. skifteslikvidens beräknade storlek, och 4. styrelsens eller förslagsställarens eventuella förslag till likvidator. Om det är styrelsen som väcker frågan om likvidation i ett fall som avses i 3 § 1 eller 2, ska det till förslaget även bifogas en redogörelse som belyser föreningens ekonomiska framtidsutsikter och som är undertecknad av styrelsen. Till förslaget ska det även bifogas ett yttrande över styrelsens redogörelse som är undertecknat av föreningens revisor. 5 § Om en fråga om likvidation i ett fall som avses i 3 § 1 eller 2 ska behandlas på en annan föreningsstämma än en årsstämma, ska det till förslaget till stämman även bifogas 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, med en anteckning om föreningsstämmans beslut om föreningens vinst eller förlust, och 2. en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen avser. Om det är styrelsen som väcker frågan, ska det dessutom bifogas en redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades. Redogörelsen ska vara undertecknad av styrelsen. Vidare ska det bifogas ett yttrande över styrelsens redogörelse som är undertecknat av föreningens revisor. Kallelsens innehåll 6 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva frågan om likvidation ska förslagets huvudsakliga innehåll anges. Tillhandahållande av förslag till beslut 7 § Styrelsen ska från tidpunkten för kallelsen och fram till föreningsstämman hålla ett förslag till beslut i frågan om likvidation tillgängligt hos föreningen för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar. I förekommande fall ska de handlingar som avses i 4 och 5 §§ hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. En kopia av förslaget med bifogade handlingar ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Handlingarna ska läggas fram på stämman. Innehållet i föreningsstämmans beslut 8 § Ett beslut om likvidation ska innehålla en uppgift om att likvidationsbeslutet ska gälla omedelbart eller en uppgift om den senare dag som beslutet ska gälla från. Beslutet ska även innehålla stämmans eventuella förslag till likvidator. Registrering av ett beslut om likvidation 9 § Föreningsstämman ska se till att ett beslut om likvidation genast anmäls för registrering i föreningsregistret. Den tidpunkt då ett beslut om likvidation börjar gälla 10 § Föreningsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som stämman bestämmer. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 16 § gäller beslutet alltid omedelbart. Tvångslikvidation Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation 11 § Bolagsverket ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om 1. föreningen inte på föreskrivet sätt har lämnat in en anmälan till Bolagsverket om en sådan behörig styrelse, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas enligt denna lag, 2. föreningen enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen (1995:1554) är skyldig att självmant lämna in årsredovisning och revisionsberättelse och i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till Bolagsverket men inte har gjort det inom elva månader från det att räkenskapsåret gick ut, eller 3. Bolagsverket enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen har förelagt föreningen att lämna in årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning eller koncernrevisionsberättelse till verket men föreningen inte har gjort det inom tre månader från det att den utsatta tiden gick ut. Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket. En fråga om likvidation enligt första stycket ska prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem, en innehavare av förlagsandelar, en borgenär eller, i ett sådant fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. Handläggningen hos Bolagsverket 12 § I ett ärende enligt 11 § ska Bolagsverket förelägga föreningen och de medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att lämna in ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till verket inom en viss tid (likvidationsföreläggande). Föreläggandet ska delges föreningen om det kan göras på något annat sätt än enligt 38 och 47-51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Bolagsverket ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden. När Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation börjar gälla 13 § Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation gäller omedelbart. Det ska registreras i föreningsregistret. Avgift för kostnaderna i likvidationsförfarandet 14 § Om Bolagsverket självmant meddelar ett likvidationsföreläggande som grundar sig på 11 § första stycket 1, ska verket besluta att föreningen ska betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsförfarandet. Ett sådant avgiftsbeslut får fattas endast om Bolagsverket senast sex veckor innan likvidationsföreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till föreningens senast anmälda postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen ska innehålla en upplysning om att föreningen kan bli skyldig att betala en avgift om bristen inte avhjälps. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om avgiftens storlek. 15 § Ett avgiftsbeslut enligt 14 § ska upphävas, om det i likvidationsärendet kommer fram att det inte fanns grund för tvångslikvidation när likvidationsföreläggandet meddelades. En förening ska befrias från en avgift enligt 14 §, om den underlåtenhet som har föranlett avgiften framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som föreningen inte har kunnat råda över. Föreningen ska också befrias från avgiften om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den. Bestämmelserna om befrielse från avgift ska beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts. Om en avgift inte har betalats trots en uppmaning om det, ska avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får meddela föreskrifter om att indrivning inte behöver begäras för obetydliga belopp. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får avgiftsbeslutet verkställas enligt utsökningsbalken. Allmän domstols beslut om tvångslikvidation 16 § Allmän domstol ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om 1. föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i likvidation, 2. föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka föreningen har registrerats, 3. föreningen är en sådan förening som avses i 1 kap. 5 § och föreningens tillgångar enligt balansräkningen för det närmast föregående räkenskapsåret till övervägande del består av något annat än andelar i den eller de andra ekonomiska föreningarna, eller 4. antalet medlemmar i föreningen under mer än sex månader har varit mindre än tre. Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att likvidationsgrunden har upphört. 17 § En fråga om likvidation ska prövas av domstolen efter 1. en anmälan av Bolagsverket i de fall som avses i 16 § första stycket 1-3, 2. en ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem eller en innehavare av förlagsandelar i de fall som avses i 16 § första stycket 1 eller 4, eller 3. en ansökan av föreningens revisor i de fall som avses i 16 § första stycket 4. I de fall som avses i 16 § första stycket 4 är styrelsen skyldig att inom två veckor från utgången av sexmånadersfristen ansöka om likvidation. Handläggningen hos allmän domstol 18 § I ett ärende enligt 16 § ska domstolen förelägga föreningen och de medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att lämna in ett skriftligt yttrande till domstolen inom en viss tid. Föreläggandet ska delges föreningen, om det kan göras på något annat sätt än enligt 38 och 47-51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Domstolen ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden. När allmän domstols beslut om tvångslikvidation börjar gälla 19 § Allmän domstols beslut om tvångslikvidation gäller omedelbart. Det ska registreras i föreningsregistret. Personligt betalningsansvar för föreningens företrädare 20 § Om styrelsen inte ansöker om likvidation inom den tid som anges i 17 § andra stycket, ansvarar styrelseledamöterna solidariskt för de skyldigheter som uppkommer för föreningen under den tid som underlåtenheten består. Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar för föreningens räkning ansvarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de skyldigheter som därigenom uppkommer för föreningen. Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han eller hon inte har varit försumlig. Personligt betalningsansvar för föreningens medlemmar 21 § En medlem som vet om att föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt 16 § första stycket 4 men trots det deltar i ett beslut att fortsätta föreningens verksamhet, ansvarar solidariskt med dem som enligt 20 § ansvarar för skyldigheter som uppkommer för föreningen. Ansvarsperiodens slut 22 § Ansvaret enligt 20 och 21 §§ omfattar inte skyldigheter som uppkommer sedan 1. antalet medlemmar i föreningen åter är minst tre, 2. en ansökan har gjorts enligt 17 § första stycket 2, i de fall som avses i 16 § första stycket 4, eller 17 § första stycket 3, eller 3. föreningsstämman, Bolagsverket eller en domstol har beslutat om likvidation. Beslut att utse eller entlediga en likvidator Beslut att utse en likvidator 23 § Bolagsverket ska utse en eller flera likvidatorer när 1. verket beslutar om likvidation, 2. verket efter en anmälan enligt 9 § har registrerat ett beslut om likvidation, eller 3. det i något annat fall för en förening i likvidation inte finns en behörig likvidator som har anmälts till registret. En domstol ska utse en eller flera likvidatorer när den beslutar om likvidation. Ett beslut att utse en likvidator ska registreras i föreningsregistret. Kvalifikationskrav för en likvidator 24 § Den som utses till likvidator ska vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i föreningens ledning får utses till likvidator endast om det finns särskilda skäl för det. Bestämmelserna om styrelseledamöter i 7 kap. 9-11 §§ ska tillämpas även på likvidatorer. Beslut att entlediga en likvidator 25 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl för det, ska likvidatorn entledigas. En likvidator ska också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget. En likvidator ska entledigas av allmän domstol eller, om likvidatorn har utsetts av Bolagsverket och själv begär att bli entledigad, av Bolagsverket. En ansökan om att domstol ska besluta om entledigande får göras av Bolagsverket, likvidatorn, en medlem, en innehavare av förlagsandelar eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen. Den som entledigar en likvidator ska genast utse en ny. Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte är nödvändigt att utse en ny likvidator i den entledigades ställe. Genomförande av en likvidation Likvidatorns ställning 26 § Likvidatorn går in i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelsens och styrelseledamöternas uppgifter och ansvar i denna lag och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även likvidatorn, om något annat inte följer av detta kapitel. Om föreningsstämman har beslutat att föreningen ska gå i likvidation företräds föreningen av styrelsen och i förekommande fall den verkställande direktören till dess att en likvidator har utsetts. Revision och särskild granskning under likvidationen 27 § Ett uppdrag att vara revisor eller särskild granskare upphör inte när en förening går i likvidation. Under likvidationen ska 8 och 9 kap. tillämpas. Revisorn ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvidationen fördröjs i onödan. Föreningsstämmans ställning under likvidationen 28 § Bestämmelserna i denna lag om föreningsstämman gäller även under en likvidation, om inte något annat följer av detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen. Redovisning för tiden innan en likvidator utses 29 § När en förening har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, ska styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av föreningens angelägenheter under den tid för vilken någon årsredovisning och koncernredovisning inte förut har lagts fram på en föreningsstämma. Redovisningen ska upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning och granskas av föreningens revisor enligt 8 kap. Redovisningen och revisionsberättelsen ska läggas fram på en föreningsstämma så snart som möjligt. Bestämmelserna i 6 kap. 10 § 3 och 23 § om stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om att handlingarna ska tillhandahållas inför stämman ska tillämpas. Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även föregående räkenskapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för det året och, om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, en särskild koncernredovisning. Kallelse på okända borgenärer 30 § Likvidatorn ska genast efter tillträdet ansöka om kallelse på föreningens okända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer. Avveckling av verksamheten 31 § Likvidatorn ska så snart som möjligt och i den utsträckning som det behövs för likvidationen omvandla föreningens egendom till pengar, genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt, och betala föreningens skulder. Likvidatorn får fortsätta föreningens verksamhet om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda ska få skälig tid att skaffa nya anställningar. Obestånd 32 § Om föreningen är på obestånd, ska likvidatorn ansöka om att föreningen försätts i konkurs. Redovisning under likvidationen 33 § Likvidatorn ska för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, som ska läggas fram på årsstämman. I fråga om stämman och redovisningen tillämpas inte - 6 kap. 10 § 1 och 2 i denna lag, - 2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 20, 37-44 och 48 §§ och 6 kap. 5 § årsredovisningslagen (1995:1554), och - 2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 4 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balansräkningen ska dock innehålla en uppgift om insatskapitalet, i förekommande fall fördelat på medlemsinsatser och förlagsinsatser. En tillgång får inte tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om det för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas gå åt ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden eller avsättningen, ska det beräknade beloppet anges vid tillgångs-, skuld- eller avsättningsposten. 34 § Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning ska inte tillämpas på en förening som har gått i likvidation. Skifte 35 § Likvidatorn ska skifta föreningens återstående tillgångar när den anmälningstid som framgår av kallelsen på okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder betalats. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte har förfallit till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, ska pengar sättas av till betalning av skulden. Resterande tillgångar ska därefter skiftas. Talan mot skifte 36 § En medlem eller en innehavare av förlagsandelar som är missnöjd med skiftet får väcka talan mot föreningen inom tre månader efter det att slutredovisning enligt 37 § lades fram på en föreningsstämma. Om skiftet ändras till följd av en talan enligt första stycket, ska den som har tagit emot för mycket återlämna den överskjutande delen. På värdet av den egendom som ska återlämnas ska det betalas ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att egendomen lämnades ut till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen, till följd av 3 eller 4 § i den lagen. Om det uppstår en brist vid återbäringen är de personer som har medverkat till skiftet ansvariga för bristen enligt 12 kap. 8 § i denna lag. Slutredovisning 37 § När ett uppdrag som likvidator har fullgjorts, ska likvidatorn så snart som möjligt lämna en slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i sin helhet. Berättelsen ska även innehålla en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättelsen ska likvidatorn lämna redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna ska lämnas till föreningens revisor. Revisorn ska inom en månad därefter lämna en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. 38 § När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn ska likvidatorn genast kalla medlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar ska tillhandahållas medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på stämman. Stämman ska fatta beslut angående ansvarsfrihet för likvidatorn. I fråga om beslutet tillämpas 6 kap. 10 § 3 och 13 § andra stycket. Föreningens upplösning 39 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen är föreningen upplöst. Likvidatorn ska genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Kopior av de handlingar som anges i 38 § första stycket ska bifogas anmälan. Skadeståndstalan 40 § Trots att föreningen är upplöst enligt 39 § får en tiondel av de röstberättigade i föreningen begära hos likvidatorn att en föreningsstämma hålls för behandling av en fråga om huruvida en talan om skadestånd till föreningen ska väckas enligt 21 kap. I så fall ska 6 kap. 18 § andra stycket tillämpas. Preskription av rätt till andel i tillgångarna 41 § En medlem eller en innehavare av förlagsandelar som inte inom fem år efter det att slutredovisningen lades fram på en föreningsstämma anmäler sig för att få ut det som han eller hon har fått vid skiftet, förlorar sin andel i de skiftade tillgångarna. Med tillämpning av 42 § ska kvarvarande tillgångar då skiftas mellan föreningens övriga medlemmar och innehavare av förlagsandelar. Om tillgångarna är av obetydligt värde, får Bolagsverket på anmälan av likvidatorn besluta att de ska tillfalla Allmänna arvsfonden. Fortsatt likvidation 42 § Likvidationen ska fortsätta om det efter föreningens upplösning enligt 39 § 1. visar sig att föreningen har tillgångar, 2. väcks talan mot föreningen, eller 3. av något annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd. Likvidatorn ska genast anmäla den fortsatta likvidationen för registrering i föreningsregistret. Kallelsen till den första föreningsstämman efter återupptagandet ska göras enligt stadgarna. Dessutom ska en skriftlig kallelse skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på något annat sätt är känd för föreningen. Om de tillgångar som avses i första stycket 1 är av obetydligt värde, får Bolagsverket på anmälan av likvidatorn besluta att de i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden. Upphörande av likvidation 43 § Om föreningen har gått i likvidation på grund av föreningsstämmans beslut eller, i ett sådant fall som avses i 18 kap. 14 § första stycket, på grund av allmän domstols beslut, får stämman sedan föreningens revisor har yttrat sig besluta att likvidationen ska upphöra och att föreningens verksamhet ska återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om 1. det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 16 §, eller 2. utskiftning har genomförts. Om föreningsstämman beslutar att likvidationen ska upphöra, ska den samtidigt välja en styrelse. Likvidatorn ska se till att beslutet om att likvidationen ska upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i föreningsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats. 44 § Om ett likvidationsbeslut har upphävts genom en dom eller ett domstolsbeslut som har fått laga kraft, ska likvidatorn genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Om det upphävda likvidationsbeslutet är ett sådant som avses i detta kapitel, ska likvidatorn även kalla till en föreningsstämma för val av en styrelse. 45 § När en likvidation har upphört enligt 43 eller 44 §, ska 37 § tilllämpas. Kopior av de handlingar som anges i 38 § första stycket ska lämnas in till Bolagsverket. Särskilda bestämmelser om föreningar som kan bli föremål för resolution 46 § Om styrelsen i en förening som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution bedömer att frågan om likvidation bör läggas fram för föreningsstämmans prövning, ska den underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om detta. Om föreningen är försatt i resolution eller om Riksgäldskontoret underrättar styrelsen om att föreningen ska försättas i resolution, får någon kallelse till stämman inte utfärdas. 47 § Om ett ärende enligt 11 eller 16 § avser en förening som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution, ska Bolagsverket eller domstolen underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om att ärendet har inletts. Bolagsverket eller domstolen får inte besluta om likvidation om Riksgäldskontoret har meddelat att föreningen är försatt eller ska försättas i resolution. 18 kap. Upplösning utan föregående likvidation Upplösning genom förenklad avveckling Bolagsverkets beslut om förenklad avveckling 1 § Bolagsverket får efter ansökan från en förening besluta att föreningen ska upplösas genom förenklad avveckling. Ansökan om förenklad avveckling 2 § Föreningen får ansöka om förenklad avveckling om föreningsstämman har fattat beslut om det. Stämmans beslut är giltigt endast om samtliga medlemmar har röstat för det och om samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören vid stämman samtycker till det. Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om förenklad avveckling ska vara giltigt. I kallelsen till den stämma som ska ta ställning till om en ansökan om förenklad avveckling bör göras ska ett förslag till beslut och de huvudsakliga skälen för förslaget anges. Av kallelsen ska även de rättsverkningar av en avveckling som anges i 7 § första stycket 2 och 3 framgå. 3 § Föreningen ska inom en månad från föreningsstämmans beslut ansöka hos Bolagsverket om förenklad avveckling. Ansökan ska vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om ansökans innehåll. Bolagsverkets handläggning 4 § Om en ansökan om förenklad avveckling lämnas in efter den tid som anges i 3 § första stycket, ska den avvisas. Bolagsverket ska därutöver vid sin handläggning av en ansökan tillämpa 19 kap. 3 § första och andra styckena. Det som sägs om anmälan och avskrivning ska då i stället avse ansökan respektive avvisning. Om det inte finns skäl att avvisa ansökan och det inte heller finns skäl att avslå den enligt 5 §, ska Bolagsverket så snart som möjligt kungöra den i Post- och Inrikes Tidningar. Bolagsverket får bevilja en ansökan om förenklad avveckling tidigast två månader efter kungörelsen. Avslag på en ansökan 5 § Bolagsverket ska avslå en ansökan om förenklad avveckling om 1. föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i likvidation, 2. föreningen vid föreningsstämmans beslut hade färre än tre medlemmar eller saknade en behörig styrelse, 3. föreningen äger fast egendom eller har en tomträtt, eller 4. det kan antas att föreningen har skulder eller att sådana kommer att uppkomma. Registrering av ett beslut om förenklad avveckling 6 § Ett beslut om förenklad avveckling ska genast registreras i föreningsregistret. Rättsverkningar av ett beslut om förenklad avveckling 7 § När ett beslut om förenklad avveckling har fått laga kraft ska föreningen tas bort ur föreningsregistret. Dessutom uppkommer följande rättsverkningar: 1. föreningen upplöses, 2. medlemmarna, styrelseledamöterna och den verkställande direktören i föreningen vid tidpunkten för föreningsstämmans beslut enligt 2 § blir solidariskt ansvariga för föreningens skyldigheter i den utsträckning som följer av andra stycket, och 3. medlemmarna vid den tidpunkt som anges i 2 blir i föreningens ställe parter i de avtal som föreningen har slutit med tredje man. En medlem som inte var styrelseledamot eller verkställande direktör vid den tidpunkt som avses i första stycket 2 och som inte heller efter denna tidpunkt har varit styrelseledamot eller verkställande direktör, ansvarar för föreningens skyldigheter endast i förhållande till sin del i föreningens samlade medlemsinsatser. Vid beräkningen av föreningens samlade medlemsinsatser ska också obetalda insatser som har förfallit till betalning beaktas. Föreningens tillgångar ska fördelas enligt denna lag och stadgarna. Upplösning till följd av föreningens passivitet 8 § Om någon registreringsanmälan som avser en förening inte har kommit in till Bolagsverket under de tio senaste åren, ska Bolagsverket undersöka om föreningen har upphört med sin verksamhet. Detta ska göras genom att ett brev skickas till den adress som finns registrerad i föreningsregistret och genom en kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar. Bolagsverket ska så snart som möjligt ta bort föreningen ur föreningsregistret, om det två månader efter kungörandet inte framgår att föreningen fortfarande bedriver verksamheten eller avser att återuppta den. Genom borttagandet upplöses föreningen. 9 § Om det uppkommer ett behov av en likvidationsåtgärd efter det att föreningen har tagits bort ur föreningsregistret enligt 8 §, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelsen till den första föreningsstämman efter beslutet ska göras enligt stadgarna. Därutöver ska skriftliga kallelser skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på något annat sätt är känd för föreningen. Upplösning efter konkurs 10 § Om en förening är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas. Särskilda bestämmelser vid konkurs och företagsrekonstruktion Registrering av beslut om konkurs och företagsrekonstruktion 11 § Ett beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ska registreras i föreningsregistret. Företrädare för föreningen i dess egenskap av konkursgäldenär 12 § Under en konkurs företräds föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och den verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om avgång, entledigande och nytillsättning gäller dock även under konkursen. Beslut om likvidation 13 § Om en konkurs har avslutats utan överskott, ska allmän domstol efter ansökan av den som berörs besluta om likvidation, om 1. det visar sig att föreningen har tillgångar som inte omfattas av konkursen, 2. en talan väcks mot föreningen, eller 3. det av något annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd. Ett beslut enligt första stycket gäller omedelbart. Kallelsen till den första föreningsstämman efter beslutet ska göras enligt stadgarna. Därutöver ska skriftliga kallelser skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på något annat sätt är känd för föreningen. 14 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ner efter en frivillig uppgörelse, eller om egendomen i konkursboet återställs till föreningen till följd av att ett ackord har fastställts, ska allmän domstol i samband med att konkursen avslutas besluta att föreningen ska gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Om föreningen var i likvidation när den försattes i konkurs, ska likvidationen fortsätta enligt 17 kap. 42 §. 15 § I artikel 48.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2015/848 av den 20 maj 2015 om insolvensförfaranden finns en särskild bestämmelse om när en juridisk person eller ett företag ska anses upplöst. 19 kap. Registrering Föreningsregister 1 § Bolagsverket ska föra ett föreningsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning. Registreringsspråk 2 § En registrering i föreningsregistret ska göras på svenska. Registreringen ska dessutom göras på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska, om den förening som registreringen avser begär det. Den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte Bolagsverket i ett enskilt fall beslutar något annat, lämna in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Handläggning av registreringsärenden 3 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig i frågan eller att göra rättelse inom viss tid. Detsamma gäller om verket finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas en anmälan 1. inte har tillkommit i behörig ordning, 2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller 3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande formulering. Anmälan ska skrivas av om anmälaren inte följer ett föreläggande enligt första stycket. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet. Bolagsverket ska vägra registrering, om det finns ett hinder mot registrering även efter det att anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över hindret. Verket får dock ge anmälaren tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet, om det finns skäl för det. 4 § Trots 3 § får Bolagsverket registrera ett beslut av föreningsstämman, om det enligt 6 kap. 48 § första eller tredje stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet. Kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar 5 § Bolagsverket ska genast kungöra det som registreras i föreningsregistret i Post- och Inrikes Tidningar. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ska dock inte kungöras enligt denna lag. En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret ska endast ange ändringens art. En kungörelse ska göras på samma språk som registreringen i föreningsregistret. Verkan av registrering och kungörelse 6 § Det som enligt denna lag eller annan författning har förts in i föreningsregistret ska anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 5 §. Detta gäller dock inte för rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts. I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits före en kungörelse, får föreningen inte åberopa ett förhållande som har eller borde ha förts in i registret mot någon annan än den som föreningen visar har känt till förhållandet. 7 § Föreningen får inte åberopa innehållet i en kungörelse mot tredje man, om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer överens med det som har förts in i föreningsregistret. Tredje man får dock åberopa kungörelsens innehåll mot föreningen, om föreningen inte visar att tredje mannen kände till det som har förts in i föreningsregistret. Om en uppgift har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar både på svenska och i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, får föreningen inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man får dock åberopa översättningen mot föreningen, om föreningen inte visar att tredje mannen kände till den svenska språkversionen. 8 § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 5 §, får föreningen inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Detta gäller dock inte, om föreningen visar att tredje mannen kände till felet eller bristen. Avregistrering av en obehörig ställföreträdare eller revisor 9 § Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, någon annan ställföreträdare för föreningen eller en revisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren eller revisorn ur föreningsregistret. Detsamma gäller om auktorisationen eller godkännandet för en revisor har upphört att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser. Avregistreringen ska göras omedelbart 1. vid beslut om konkurs, 2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller 3. om det i samband med något av följande beslut har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart: - ett beslut att avslå en ansökan om fortsatt auktorisation eller godkännande av en revisor, - ett beslut att upphäva auktorisation eller godkännande av en revisor, och - ett beslut om tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser. I övriga fall ska avregistrering göras när beslutet har fått laga kraft. Bemyndigande 10 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden. 20 kap. Firma Firma 1 § En ekonomisk förenings firma ska innehålla orden ekonomisk och förening eller förkortningen ek. för. I firman får inte ordet bolag eller något annat som betecknar ett bolagsförhållande finnas med på ett sätt som kan leda till missförståndet att det är ett bolag som innehar firman. Firman ska tydligt skilja sig från andra firmor som är införda i föreningsregistret och ännu är bestående. Om föreningens firma ska registreras på två eller flera språk, ska varje lydelse anges i stadgarna. Bifirma 2 § Föreningens styrelse kan anta en eller flera bifirmor. Bestämmelserna i 1 § om firma gäller även bifirma. Uttrycket ekonomisk förening eller en förkortning av detta uttryck får dock inte finnas med i en bifirma. Andra bestämmelser om firma 3 § Bestämmelser om registrering av en ekonomisk förenings firma finns även i firmalagen (1974:156). I den lagen finns också bestämmelser om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering. Underskrifter 4 § Skriftliga handlingar som utfärdas för en ekonomisk förening ska undertecknas med föreningens firma, om firman inte framgår på något annat sätt. Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen har utfärdat en handling utan firmateckning, är de som har undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för skyldigheter enligt handlingen. Andra stycket gäller inte, om 1. det av handlingens innehåll framgår att den har utfärdats för föreningens räkning, eller 2. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för föreningen och mottagaren av handlingen får ett behörigt undertecknat godkännande av handlingen så snart som möjligt efter det att han eller hon har begärt det eller gjort personligt ansvar gällande mot undertecknarna av handlingen. 21 kap. Skadestånd Styrelseledamöters och den verkställande direktörens skadeståndsansvar 1 § En styrelseledamot eller en verkställande direktör som uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningen när han eller hon utför sitt uppdrag ska ersätta skadan. Detsamma gäller om skadan tillfogas en medlem eller någon annan genom en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna. En revisors och en särskild granskares skadeståndsansvar 2 § En revisor eller en särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som hans eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de fall som avses i 8 kap. 47 § och 50 § andra stycket denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ansvarar dock revisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga. Om ett revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 22 § är revisor eller särskild granskare, är det den som har utfört revisionen eller den särskilda granskningen och den som har utsett honom eller henne som är ersättningsskyldiga. Medlemmars och andra röstberättigades skadeståndsansvar 3 § En medlem eller en röstberättigad som inte är medlem ska ersätta den skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsakar föreningen, en medlem eller någon annan genom att medverka till en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna. Jämkning av skadestånd 4 § Skadestånd enligt 1-3 §§ får jämkas i den utsträckning som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt. Solidariskt skadeståndsansvar 5 § Om flera ska ersätta samma skada, ansvarar de solidariskt för skadeståndet i den utsträckning som skadeståndsskyldigheten inte har jämkats för någon av dem enligt 4 §. Det som någon av dem har betalat i skadestånd får återkrävas av de andra i den utsträckning som är skäligt med hänsyn till omständigheterna. Talan om skadestånd till föreningen 6 § En talan om skadestånd till föreningen enligt 1-3 §§ får väckas, om majoriteten eller en minoritet som består av minst en tiondel av de röstberättigade i föreningen vid en föreningsstämma 1. har röstat för ett förslag om att väcka en skadeståndstalan, eller 2. har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet om talan gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören. 7 § En uppgörelse i fråga om skadestånd till föreningen enligt 1-3 §§ får träffas endast av föreningsstämman och endast om inte en tiondel av de röstberättigade i föreningen röstar mot förslaget om uppgörelse. Om en medlem för en skadeståndstalan för föreningens räkning, får en uppgörelse inte träffas utan medlemmens samtycke. 8 § Röstberättigade som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen får i eget namn väcka en talan om skadestånd till föreningen enligt 1-3 §§. Om en röstberättigad sedan en talan har väckts återkallar sin talan, kan de övriga ändå fullfölja talan. Den som har väckt talan ansvarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningen för kostnader som täcks av det som har kommit föreningen till godo genom rättegången. Tid för att väcka talan 9 § En talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår ska väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsstämman. Särskilda möjligheter att väcka talan 10 § Även om förutsättningarna enligt 6 och 9 §§ för att väcka en talan inte är uppfyllda, får en talan i föreningens namn eller enligt 8 § väckas om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt inte har lämnats i väsentliga avseenden riktiga och fullständiga uppgifter till föreningsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på. Av 12 § framgår att tiden för att väcka en talan kan vara begränsad även i sådana fall som avses i första stycket. 11 § Styrelsen får väcka en skadeståndstalan som grundas på brott om föreningsstämman ännu inte har beslutat i en fråga som avses i 6 §. Styrelsen får även väcka en sådan talan under de förutsättningar som anges i 10 §. Hinder mot att väcka talan 12 § En talan för föreningens räkning enligt 1-3 §§ som inte grundas på brott får inte väckas mot 1. en styrelseledamot eller en verkställande direktör, sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs, 2. en revisor, sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser, 3. en särskild granskare, sedan fem år har förflutit från det att yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på föreningsstämman, och 4. en medlem eller en röstberättigad som inte är medlem, sedan två år har förflutit från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan. Ett konkursbos rätt att föra talan 13 § Om föreningen har försatts i konkurs på en ansökan som har gjorts innan den tid som anges i 12 § har gått ut, får konkursboet föra en talan enligt 1-3 §§ trots 6, 7 och 9 §§. Efter utgången av den tid som anges i 12 § får en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträdet. 22 kap. Straff och vite Straff 1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som 1. uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för en medlemsförteckning enligt 5 kap. 1-4 §§ eller inte håller en sådan förteckning tillgänglig enligt 5 kap. 5 §, 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller 3. uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 7 kap. 11 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av föreningen. Första stycket 3 gäller även den som uppsåtligen tar på sig ett sådant uppdrag som avses i den punkten i strid med 7 kap. 11 eller 32 §. Trots 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 eller andra stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet. 2 § I ett fall som avses i 8 kap. 44 § ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken. Vite 3 § Bolagsverket får vid vite förelägga en styrelseledamot eller en verkställande direktör att fullgöra en skyldighet att hos verket göra en sådan behörig anmälan för registrering i föreningsregistret som avses i denna lag eller någon annan författning. Ett föreläggande får inte meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att en fråga som föreningsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att föreningen blir skyldig att gå i likvidation. Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket. 23 kap. Överklagande Överklagande av Bolagsverkets beslut 1 § Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har 1. prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till föreningsstämma, 2. prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot, 3. prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor, 4. beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket, 5. prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild granskare, 6. prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §, 7. förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit, 8. vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §, 9. tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 §, 10. skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller vägrat registrering av något annat än en firma, 11. avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 §, eller 12. förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet. 2 § Om Bolagsverket har vägrat registrering av en firma får beslutet överklagas till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet. 3 § Om Bolagsverket har beslutat i ett ärende enligt 17 kap. 11, 23, 25, 41 eller 42 § eller 18 kap. 1 §, får beslutet överklagas till tingsrätten på den ort där föreningens styrelse har sitt säte. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom tre veckor från dagen för beslutet. Vid ett överklagande gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden. Överklagande av Skatteverkets beslut 4 § Om Skatteverket har beslutat enligt 16 kap. 20 § om hinder mot verkställande av en fusionsplan, får beslutet överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd 5 § Det krävs prövningstillstånd vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 1 och 4 §§. Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (2018:000) om införande av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 2.2 Förslag till lag om införande av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar Härigenom föreskrivs följande. Tidpunkt för ikraftträdande 1 § Lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar och denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. Lagarnas giltighet för redan bildade ekonomiska föreningar 2 § Lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar och denna lag gäller, med de undantag som anges i denna lag, även för de ekonomiska föreninar som har bildats före den 1 juli 2018. Lagar som upphävs 3 § Genom denna lag upphävs 1. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, och 2. lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. De upphävda lagarna gäller dock fortfarande enligt vad som anges i denna lag. Registrering 4 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller fortfarande för registrering av ekonomiska föreningar som har bildats före den 1 juli 2018. Räkenskapsår 5 § För en ekonomisk förening som har bildats före den 1 januari 1988 och som inte senast vid den tidpunkten i sina stadgar hade bestämt vilken tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, gäller inte 3 kap. 1 § första stycket 8 lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. I en sådan förening ska kalenderåret vara räkenskapsår. Första stycket gäller inte om föreningen efter den 1 januari 1988 har tagit in bestämmelser om räkenskapsår i sina stadgar. Särskilda inträdesavgifter 6 § En ekonomisk förening som har bildats före den 1 juli 2018 och som före det datumet utan stöd i stadgarna har tagit ut sådana särskilda inträdesavgifter av sina medlemmar som avses i 3 kap. 2 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, får fortsätta att göra det utan stöd i stadgarna till utgången av juni 2020. Ansökan om medlemskap efter förvärv av en avliden medlems andel 7 § Om en ekonomisk förening vid utgången av juni 2018 har en stadgebestämmelse som innebär att en förvärvare av en avliden medlems andel har mer än sex månader på sig att efter dödsfallet ansöka om medlemskap i föreningen, ska den bestämmelsen fortfarande gälla i fråga om dödsfall som inträffar före ikraftträdandet av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Stadgar 8 § Om en ekonomisk förenings stadgar efter utgången av juni 2018 strider mot lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, ska styrelsen till en föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2020 lägga fram förslag till nödvändiga ändringar av stadgarna. Medlemsförteckning 9 § Bestämmelsen i 5 kap. 3 § 3 lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om att medlemsförteckningen ska innehålla en uppgift om tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen gäller inte om medlemmen har förts in i medlemsförteckningen före den 1 juli 2016. Stämmoprotokoll 10 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller fortfarande för undertecknande och justering av ett stämmoprotokoll som avser en föreningsstämma som har hållits före den 1 juli 2018. Registrering och verkställande av ett stämmobeslut 11 § Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före utgången av juni 2018 och vid talan mot ett sådant beslut gäller den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar eller motsvarande äldre bestämmelser. Utseende av en ersättare för en styrelseledamot 12 § En ansökan om att en ersättare ska utses för en styrelseledamot ska handläggas enligt den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, om ansökan har kommit in till tingsrätten före den 1 juli 2018. Arvode och annan ersättning till styrelseledamöter 13 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller fortfarande för en föreningsstämmas beslut om arvode eller annan ersättning till styrelseledamöter som fattas senast den 30 juni 2020. Om ett sådant beslut strider mot 7 kap. 26 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, gäller det längst till och med den 30 juni 2021. Anmälan om styrelseordförande 14 § I fråga om en styrelseordförande som har utsetts före den 1 juli 2018 gäller inte 7 kap. 44 § första stycket 2 lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar förrän föreningen anmäler en ändring av något annat förhållande som avses i den punkten. En anmälan om styrelseordförande ska dock alltid göras före utgången av 2019. En ställföreträdares aktieinnehav 15 § Om en styrelseledamot eller en verkställande direktör vid ikraftträdandet har ett sådant aktieinnehav som omfattas av 7 kap. 46 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, ska han eller hon anmäla det till styrelsen i samband med en anmälan om förändringar i aktieinnehavet enligt den nämnda paragrafen, dock senast vid utgången av 2018. Revisorns mandattid 16 § En revisor i en ekonomisk förening som vid utgången av juni 2018 är utsedd för en viss tid får, trots 8 kap. 24 § första stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, kvarstå som revisor till mandattidens utgång. Om en förening vid utgången av juni 2018 har en revisor som är utsedd tills vidare, ska uppdraget upphöra vid slutet av årsstämman 2022. Erinran från revisorn 17 § För en erinran från revisorn som har lämnats till styrelsen före den 1 juli 2018 gäller inte 8 kap. 42 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Likvidation 18 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller fortfarande i fråga om förutsättningarna för tvångslikvidation, om grunden för tvångslikvidation har uppkommit före den 1 juli 2018. 19 § Om en likvidator har utsetts före den 1 juli 2018, ska likvidationen genomföras enligt den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Firma för äldre ekonomiska föreningar 20 § I fråga om ekonomiska föreningar som har registrerats enligt lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar eller motsvarande äldre bestämmelser gäller fortfarande 5 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Hänvisningar i lagen om understödsföreningar 21 § De hänvisningar till lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar som finns i den upphävda lagen (1972:262) om understödsföreningar och som fortfarande gäller enligt ikraftträdande- och övergångsbestämmelser i lagen (2010:2044) om införande av försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska fortfarande gälla. Särskilda bestämmelser för ekonomiska föreningar som har registrerats före 1953 22 § Bestämmelserna i 23-27 §§ gäller endast för ekonomiska föreningar som har registrerats före den 1 januari 1953. 23 § En förening får bestå med oförändrad firma även om föreningen inte uppfyller villkoren för en ekonomisk förening enligt 1 kap. 4 § första stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Det som sägs i stadgarna om föreningens ändamål får ändras endast om ändringen medför att föreningen uppfyller de nämnda villkoren. En ändring av firman så att den stämmer överens med 20 kap. 1 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar får registreras endast om föreningen uppfyller de nämnda villkoren. 24 § Om rätten att bli medlem i en förening enligt stadgarna är mer begränsad än det som är tillåtet enligt 4 kap. 1 och 2 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, får föreningen fortsätta att tillämpa stadgarna, om inte en sådan registrering som avses i 23 § andra stycket har gjorts. 25 § Om en årsstämma enligt lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar enligt stadgarna får hållas senare än det som är tillåtet enligt 6 kap. 9 § i den lagen, får föreningen fortsätta att tillämpa bestämmelsen. Stämman ska dock alltid hållas inom nio månader från utgången av föregående räkenskapsår. 26 § De särskilda bestämmelserna för föreningar med personligt ansvariga medlemmar i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar ska fortfarande gälla för sådana föreningar som består den 1 juli 2018 och vars medlemmar då har personligt ansvar. 27 § Om en förenings stadgar saknar bestämmelser om hur föreningens tillgångar ska fördelas när den upplöses, ska bestämmelserna om detta i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar gälla. 2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 23 § Om en näringsverksamhet går över från en arbetsgivare till en annan och det därvid avtalas att ansvaret för en pensionsutfästelse ska flyttas över på efterträdaren, ska samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten får medge att samtycke inte behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619). Om en näringsverksamhet går över från en arbetsgivare till en annan och det då avtalas att ansvaret för en pensionsutfästelse ska flyttas över på efterträdaren, ska samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordran. Tillsynsmyndigheten får medge att samtycke inte behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619). Om det i lag eller annan författning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av en borgenärs rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första stycket. En innehavare av en pensionsfordran behöver dock inte underrättas eller kallas enligt 23 kap. 19, 22 och 32 §§ samt 24 kap. 21 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller enligt 12 kap. 10 och 14 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 20 kap. 30 §, minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. 23 § och minskning av reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen. Om det i lag eller någon annan författning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av en borgenärs rätt vid fusion, gäller dessa i stället för första stycket. En innehavare av en pensionsfordran behöver dock inte underrättas eller kallas enligt 23 kap. 19, 22 och 32 §§ samt 24 kap. 21 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller enligt 16 kap. 17 och 21 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ett ärende om vinstutdelning enligt 20 kap. 30 §, minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. 23 § eller minskning av reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen och i ett ärende om minskning av reservfonden enligt 15 kap. 1 § 2 lagen om ekonomiska föreningar. Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen. Har ansvaret för en pensionsutfästelse överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter Härigenom föreskrivs att 25 och 54 §§ lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 25 § En samfällighetsförening registreras hos den statliga lantmäterimyndigheten. Hos den statliga lantmäterimyndigheten ska det föras ett samfällighetsföreningsregister för införing av de uppgifter som enligt denna lag eller någon annan författning ska anmälas för registrering eller annars tas in i registret. I registret ska uppgifterna föras separat för varje län. Uppgifter om en samfällighetsförening ska föras i den del av registret som avser det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte. I fråga om registrering i samfällighetsföreningsregistret gäller 15 kap. 4 § första-tredje styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Hänvisningen i den paragrafens tredje stycke ska gälla klandertalan som avses i 23 § första stycket och 53 § andra stycket denna lag. Ett beslut om en sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om samfällighetsföreningens firma på grund av bestämmelsen i 29 § första stycket andra meningen denna lag inte får föras in i den delen av samfällighetsföreningsregistret. Hos den statliga lantmäterimyndigheten ska det föras ett samfällighetsföreningsregister för införing av de uppgifter som enligt denna lag eller någon annan författning ska anmälas för registrering eller annars tas in i registret. I registret ska uppgifterna föras separat för varje län. Uppgifter om en samfällighetsförening ska föras i den del av registret som avser det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte. I fråga om registrering i samfällighetsföreningsregistret tilllämpas 19 kap. 3 och 4 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Hänvisningen i 4 § i det kapitlet ska då gälla en sådan klandertalan som avses i 23 § första stycket och 53 § andra stycket i denna lag. Ett beslut om en sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om samfällighetsföreningens firma på grund av 29 § första stycket andra meningen i denna lag inte får föras in i den delen av samfällighetsföreningsregistret. Närmare bestämmelser om samfällighetsföreningsregistret och om avgifter för registrering meddelas av regeringen. Regeringen får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan vidare med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om samfällighetsföreningsregistret. 54 § I fråga om skyldighet för styrelseledamot, syssloman enligt denna lag, revisor eller medlem att ersätta skada, som han tillskyndat föreningen, medlem eller tredje man, och om talan om sådan ersättning äger 13 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar motsvarande tillämpning. Talan upptages dock av mark- och miljödomstolen. I fråga om skyldigheten för en styrelseledamot, en syssloman enligt denna lag, en revisor eller en medlem att ersätta skada som han eller hon har tillfogat föreningen, en medlem eller en tredje man, och om talan om sådan ersättning, tillämpas 21 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. En sådan talan ska prövas av mark- och miljödomstolen. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1975:417) om sambruksföreningar dels att 5 och 7 §§ ska upphöra att gälla, dels att 2-4, 5 a, 6, 8 b-9 a och 12-20 §§ ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 § För en sambruksförenings förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har förfallit till betalning, även om de ännu inte har betalts. För en sambruksförenings skyldigheter får endast föreningens tillgångar tas i anspråk. De fordringar på medlemsinsatser och medlemsavgifter som har förfallit till betalning ska räknas in i tillgångarna. 3 § För att sambruksförening skall få registreras fordras att föreningen har minst tre medlemmar och att den har antagit stadgar och utsett styrelse och revisorer. En sambruksförening ska ha minst tre medlemmar. Föreningen ska också ha stadgar. Av 12 och 14 §§ följer att en sambruksförening ska ha en styrelse och minst en revisor. Bestämmelserna i 2 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om sambruksföreningar. 4 § Sambruksförenings stadgar skall ange En sambruksförenings stadgar ska innehålla följande uppgifter: 1. föreningens firma, 2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art, 2. vilken verksamhet föreningen ska bedriva, 3. den ort inom riket där föreningens styrelse skall ha sitt säte, 3. på vilken ort i Sverige föreningens styrelse ska ha sitt säte, 4. den insats med vilken varje medlem skall deltaga i föreningen och hur insatserna skall göras, 4. hur stor den obligatoriska insatsen ska vara och hur insatsen ska fullgöras, 5. om regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller det högsta belopp vartill de får bestämmas, 5. om regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen ska förekomma, avgifternas belopp eller det högsta belopp till vilket de får bestämmas, 6. antalet styrelseledamöter och revisorer, tiden för deras uppdrag och, om suppleanter skall finnas, motsvarande uppgifter beträffande dem, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter och tiden för deras uppdrag, 7. föreningens räkenskapsår, 7. den tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, 8. hur ofta ordinarie föreningsstämma skall hållas och tiden för sådan stämma, 8. hur en föreningsstämma ska sammankallas, 9. det sätt på vilket kallelse till föreningsstämma skall ske och andra meddelanden till medlemmarna skall tillställas dem samt den tid före stämma då föreskrivna kallelseåtgärder senast skall vara vidtagna, 9. de ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma, 10. de värderingsgrunder som skall tillämpas när förening skall inlösa medlems andel, 10. de värderingsgrunder som ska tillämpas när föreningen ska lösa in en medlems andel, 11. de grunder enligt vilka föreningen skall förfoga över uppkommen vinst och hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning. 11. grunderna för hur föreningens vinst ska fördelas, och 12. hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas när föreningen upplöses. Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. 5 a § Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Bestämmelsen i 1 kap. 15 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. 6 § Bestämmelserna i 3 kap. 1 § första stycket, 2 och 3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall dock hänvisningen i 3 kap. 3 § till 4 kap. 1 och 2 §§ avse 9 § denna lag. Bestämmelserna i 4 kap. 1 §, 2 § första stycket och 4, 5 och 7-11 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Vid tillämpningen av bestämmelserna ska dock hänvisningen i 4 kap. 5 § till 10 kap. 11-13 och 15 §§ och 13 kap. 2 § i stället avse 9 § i denna lag. Fråga om antagande av medlem prövas av föreningsstämma, om ej annat har bestämts i stadgarna. En ansökan om att bli medlem i föreningen ska prövas av föreningsstämman, om något annat inte har bestämts i stadgarna. 8 b § Bestämmelserna om medlemsförteckning i 3 kap. 8-10 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Bestämmelserna om medlemsförteckningen i 5 kap. 6-8 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. 9 § När medlem har avgått ur föreningen, är föreningen skyldig att sex månader därefter lösa hans andel. Bestämmelserna i 4 kap. 1 § tredje stycket och 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Därvid skall vad som sägs där om insats i stället avse lösenbelopp för medlems andel. Innehåller förenings stadgar inskränkning i avgående medlems rätt enligt första stycket eller 4 kap. 1 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar, skall detta gälla utom i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket samma lag. När någon har upphört att vara medlem i föreningen, är föreningen skyldig att sex månader därefter lösa hans eller hennes andel. Bestämmelserna i 10 kap. 12 § och 15 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Vid tillämpningen av bestämmelserna ska hänvisningarna till 10 kap. 11 § i den lagen i stället avse första stycket i denna paragraf. Om en förenings stadgar innehåller en inskränkning av rätten enligt första stycket eller 10 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar för någon som har upphört att vara medlem i föreningen, ska detta gälla utom i de fall som avses i 3 kap. 7 § samma lag. 9 a § Bestämmelserna om återbetalning av medlemsinsatser i 4 kap. 4-7 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Det som sägs där om insats ska i stället avse lösenbelopp för medlems andel. Bestämmelserna om återbetalning av medlemsinsatser i 10 kap. 14 och 17-19 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Det som sägs där om insats ska i stället avse lösenbelopp för medlems andel. 12 § Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar med följande undantag. Bestämmelserna i 7 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar med följande undantag: 1. Styrelsen består av en eller flera ledamöter. 2. Styrelsen får ej tillsättas i annan ordning än genom val på föreningsstämma. 2. Styrelsen får inte tillsättas på något annat sätt än genom val på föreningsstämman. 3. Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inte. Bestämmelserna i första stycket 2 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Första stycket 2 gäller inte arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. 13 § Bestämmelserna om föreningsstämman i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande un-dantag: Bestämmelserna om föreningsstämman i 6 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undantag: 1. Avsteg får inte göras i stadgarna från bestämmelsen i 7 kap. 3 § första stycket om att varje medlem har en röst. 1. Avsteg får inte göras i stadgarna från bestämmelsen i 6 kap. 3 § första stycket om att varje medlem har en röst. 2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige. 3. Hänvisningen i 7 kap. 35 § till 4 kap. 1 § ska i stället avse 9 § denna lag. 3. Hänvisningen i 6 kap. 36 § andra stycket till 10 kap. ska i stället avse 9 § i denna lag. 14 § Bestämmelserna i 8 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Bestämmelser om bokföring och annan redovisning finns i bokföringslagen (1999:1078) och årsredovisningslagen (1995:1554). Bestämmelserna i 8 och 9 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Bestämmelser om bokföring och annan redovisning finns i bokföringslagen (1999:1078) och årsredovisningslagen (1995:1554). 15 § Bestämmelserna om värdeöverföringar från föreningen samt vinstutdelning och viss annan användning av föreningens egendom i 9 och 10 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Hänvisningen i 9 kap. 1 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar till bestämmelserna om återbetalning av medlemsinsats i 4 kap. samma lag ska dock i stället avse bestämmelserna om lösen av andelar i 9 och 9 a §§ denna lag. Bestämmelserna om värdeöverföringar från föreningen och om vinstutdelning och viss annan användning av föreningens egendom i 12-15 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. 16 § Bestämmelserna i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § för det fall att antalet föreningsmedlemmar har nedgått under det i 2 kap. 1 § föreskrivna lägsta antalet skall i sambruksförening tillämpas, om antalet medlemmar har nedgått under tre och tillräckligt antal medlemmar ej har inträtt inom ett år samt Bolagsverket ej heller funnit särskilda skäl att medge att föreningens verksamhet ändå får fortsätta. Bestämmelserna i 17 och 18 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Det som föreskrivs i 17 kap. 3 § 3 och 16 § första stycket 4 för det fall antalet föreningsmedlemmar har blivit mindre än tre, ska i en sambruksförening tillämpas om antalet medlemmar har blivit mindre än tre och ett tillräckligt antal medlemmar inte har inträtt inom ett år och Bolagsverket inte heller har funnit särskilda skäl för att medge att föreningens verksamhet ändå får fortsätta. 17 § Bestämmelserna i 13 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Bestämmelserna i 21 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. 18 § Sambruksförenings firma skall innehålla ordet "sambruksförening". En sambruksförenings firma ska innehålla ordet sambruksförening. Sambruksförenings firma får ej innehålla ordet "bolag" eller annat ord som kan föranleda till antagande att firman innehas av ett bolag. Firman skall tydligt skilja sig från andra hos Bolagsverket förut registrerade och ännu bestående föreningsfirmor med säte i samma län. För registrering av sambruksförenings firma gäller i övrigt bestämmelserna i firmalagen (1974:156). Annan än sambruksförening får ej i sin firma eller annars vid beteckning av rörelsen använda ordet "sambruksförening". En sambruksförenings firma får inte innehålla ordet bolag eller något annat ord som kan leda till missförståndet att det är ett bolag som innehar firman. Firman ska tydligt skilja sig från andra hos Bolagsverket registrerade föreningsfirmor i samma län som är bestående. För registrering av en sambruksförenings firma gäller i övrigt firmalagen (1974:156). Bestämmelserna i 14 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Bestämmelserna i 20 kap. 4 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. 19 § Bestämmelserna i 15 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte skall flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om sambruksföreningens firma på grund av bestämmelserna i 18 § tredje stycket denna lag inte får föras in i Bolagsverkets register. Bestämmelserna i 19 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om sambruksföreningens firma på grund av 18 § tredje stycket i denna lag inte får föras in i Bolagsverkets register. Inskrivning av uppgifter angående sambruksföreningar skall ske i en särskild avdelning av det föreningsregister som avses i 15 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar. Bolagsverkets beslut enligt 16 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Inskrivning av uppgifter angående sambruksföreningar ska göras i en särskild avdelning av det föreningsregister som avses i 19 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar. Bolagsverkets beslut enligt 16 § får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. 20 § Bestämmelserna om straff och vite i 16 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Hänvisningarna i 16 kap. 1 § till 3 kap. 6 och 7 §§ och 14 kap. 3 § ska då avse 8 och 8 a §§ respektive 18 § fjärde stycket denna lag. Bestämmelserna om straff och vite i 22 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Hänvisningarna i 22 kap. 1 § till 5 kap. 1-5 §§ ska då i stället avse 8 och 8 a §§ i denna lag. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer Härigenom föreskrivs att 4 och 5 §§ lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 4 § Ansökan om kallelse på okända borgenärer görs hos Kronofogdemyndigheten. Om gäldenären är ett aktiebolag görs dock ansökan hos Bolagsverket. En ansökan om kallelse på okända borgenärer ska göras hos Kronofogdemyndigheten. Om gäldenären är ett aktiebolag eller en ekonomisk förening, ska dock ansökan göras hos Bolagsverket. Sökanden skall bifoga en förteckning över gäldenärens kända borgenärer och såvitt möjligt ange deras adress. Sökanden ska bifoga en förteckning över gäldenärens kända borgenärer och, såvitt möjligt, ange deras adress. 5 § Kallelse på gäldenärens okända borgenärer utfärdas av myndigheten med föreläggande för dem att skriftligen anmäla sina fordringar till myndigheten senast sex månader från dagen för kallelsen. Kallelsen skall skyndsamt kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Vidare skall myndigheten senast en månad före anmälningstidens utgång skicka underrättelser om kallelsen till alla borgenärer som har tagits upp i förteckningen över kända borgenärer och som har känd adress. Om ansökan har gjorts hos Bolagsverket, skall verket skicka en underrättelse till Kronofogdemyndigheten. Kallelsen ska skyndsamt kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Vidare ska myndigheten senast en månad före anmälningstidens utgång skicka underrättelser om kallelsen till alla borgenärer som har tagits upp i förteckningen över kända borgenärer och som har känd adress. Myndigheten ska även skicka en underrättelse till Skatteverket. 1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2. En ansökan om kallelse på okända borgenärer vid likvidation enligt den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska överlämnas från Kronofogdemyndigheten till Bolagsverket, om någon kallelse på okända borgenärer inte har utfärdats före ikraftträdandet. 2.7 Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672) Härigenom föreskrivs att 7 kap. 15 § och 15 kap. 5 § konkurslagen (1987:672) ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 7 kap. 15 § Förvaltaren skall snarast upprätta en skriftlig berättelse om boets tillstånd och om orsakerna till gäldenärens obestånd, såvitt de har kunnat utrönas, och om möjligt ange vid vilken tidpunkt obeståndet kan antas ha inträtt. Berättelsen skall vidare innehålla Förvaltaren ska snarast upprätta en skriftlig berättelse om boets tillstånd och om orsakerna till gäldenärens obestånd, såvitt de har kunnat klarläggas, och om möjligt ange vid vilken tidpunkt obeståndet kan antas ha inträtt. Berättelsen ska vidare innehålla 1. en översikt över tillgångar och skulder av olika slag, 2. en uppgift om huruvida det har förekommit något sådant förhållande som kan föranleda återvinning till konkursboet, 3. en uppgift om huruvida det finns skälig anledning att anta att någon enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551) eller lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är skyldig att återbära olovlig vinstutdelning eller annan olovlig utbetalning eller att enligt dessa lagar eller lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag utge skadestånd till aktiebolag, ekonomisk förening eller handelsbolag, 3. en uppgift om huruvida det finns skälig anledning att anta att någon enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar är skyldig att återlämna olaglig vinstutdelning eller annan olaglig utbetalning eller att enligt dessa lagar eller lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag utge skadestånd till ett aktiebolag, en ekonomisk förening eller ett handelsbolag, 4. en uppgift i förekommande fall om vid vilken tidpunkt skyldighet enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen att upprätta en kontrollbalansräkning kan antas ha inträtt, om denna tidpunkt kan utrönas, 4. en uppgift i förekommande fall om vid vilken tidpunkt skyldighet enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen att upprätta en kontrollbalansräkning kan antas ha inträtt, om denna tidpunkt kan klarläggas, och 5. en uppgift om vilket bokföringssystem en gäldenär som är eller under det senaste året före konkursansökningen har varit bokföringsskyldig har tillämpat och hur bokföringsskyldigheten har fullgjorts. 5. en uppgift om vilket bokföringssystem en gäldenär som är eller under det senaste året före konkursansökan har varit bokföringsskyldig har tillämpat och hur bokföringsskyldigheten har fullgjorts. Berättelsen skall snarast och senast sex månader från konkursbeslutet skickas till rätten, tillsynsmyndigheten och varje borgenär som begär det. När det finns särskilda omständigheter får rätten medge anstånd med avlämnandet av berättelsen. Har gäldenären varit bokföringsskyldig, skall den av gäldenären senast uppgjorda balansräkningen bifogas berättelsen. Berättelsen ska snarast och senast sex månader från konkursbeslutet skickas till rätten, tillsynsmyndigheten och varje borgenär som begär det. När det finns särskilda omständigheter får rätten medge anstånd med avlämnandet av berättelsen. Har gäldenären varit bokföringsskyldig, ska den av gäldenären senast uppgjorda balansräkningen bifogas berättelsen. 15 kap. 5 § Hos Bolagsverket skall, för de ändamål som anges i 6 §, med hjälp av automatisk databehandling föras ett för hela landet gemensamt register över fysiska personers och dödsbons konkurser. Hos Bolagsverket ska, för de ändamål som anges i 6 §, med hjälp av automatisk databehandling föras ett för hela landet gemensamt register över fysiska personers och dödsbons konkurser. I handelsregisterlagen (1974:157), aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar finns bestämmelser om registrering av juridiska personers konkurser. I handelsregisterlagen (1974:157), aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar finns det bestämmelser om registrering av juridiska personers konkurser. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 § Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäkringsföretag och ekonomisk förening samt europakooperativ för vilket lagen gäller enligt 1 b §. Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som enligt 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 5 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller 1 kap. 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra eller företag som enligt 13-16 §§ lagen (2011:427) om europeiska företagsråd utövar ett bestämmande inflytande över ett annat företag och de företag över vilka detta inflytande utövas. Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som enligt 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 5 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller 1 kap. 10-14 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra, eller företag som enligt 13-16 §§ lagen (2011:427) om europeiska företagsråd utövar ett bestämmande inflytande över ett annat företag och de företag över vilka detta inflytande utövas. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.9 Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614) Härigenom föreskrivs i fråga om bostadsrättslagen (1991:614) dels att 9 kap. 3 § ska upphöra att gälla, dels att 1 kap. 1, 2, 9 och 10 §§, 6 kap. 4 §, 9 kap. 2, 4-7, 9 b, 12, 14, 18 a, 26 och 28-31 §§, 10 kap. 1 och 2 §§ och 11 kap. 6 § ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 1 § En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostadsrätt. En bostadsrättsförening ska vara registrerad. Lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas på bostadsrättsföreningar i den utsträckning som anges i denna lag. Lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar tillämpas på bostadsrättsföreningar i den utsträckning som anges i denna lag. 2 § För registrering av en bostadsrättsförening fordras att föreningen har minst tre medlemmar. Dessutom skall föreningen ha antagit stadgar samt utsett styrelse och minst en revisor. En bostadsrättsförening ska ha minst tre medlemmar. Föreningen ska också ha stadgar. Av 9 kap. 12 och 26 §§ följer att en bostadsrättsförening också ska ha en styrelse och minst en revisor. 9 § Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. Bestämmelsen i 1 kap. 15 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. 10 § Bestämmelserna om information med elektroniska hjälpmedel i 1 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller när en bostadsrättsförening skickar kallelser och annan information i enlighet med den lagen. Bestämmelserna om information med elektroniska hjälpmedel i 1 kap. 16 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller när en bostadsrättsförening skickar kallelser och annan information i enlighet med den lagen. 6 kap. 4 § Ett avtal om överlåtelse av en bostadsrätt genom köp ska upprättas skriftligen och skrivas under av säljaren och köparen. Köpehandlingen ska innehålla uppgift om den lägenhet som överlåtelsen avser samt om ett pris. Motsvarande gäller vid byte eller gåva. Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska inte tillämpas. Ett avtal om överlåtelse av en bostadsrätt genom köp ska upprättas skriftligen och skrivas under av säljaren och köparen. Köpehandlingen ska innehålla uppgifter om den lägenhet som överlåtelsen avser och om ett pris. Motsvarande gäller vid byte eller gåva. Bestämmelsen i 1 kap. 15 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar ska inte tillämpas. Om säljaren och köparen vid sidan av köpehandlingen har kommit överens om ett annat pris än det som anges i köpehandlingen, är den överenskommelsen ogiltig. Mellan säljaren och köparen gäller i stället det pris som anges i köpehandlingen. Priset får dock jämkas, om det är oskäligt att det ska vara bindande. Vid denna bedömning ska hänsyn tas till köpehandlingens innehåll, omständigheterna vid avtalets tillkomst, senare inträffade förhållanden och omständigheterna i övrigt. 9 kap. 2 § Bestämmelserna i 2 kap. 3 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om när en ekonomisk förening skall anmälas för registrering och om verkan av att anmälan gjorts för sent gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. Bestämmelserna i 2 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. 4 § För en bostadsrättsförenings förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har förfallit till betalning även om de ännu inte har betalts. För en bostadsrättsförenings skyldigheter får endast föreningens tillgångar tas i anspråk. De fordringar på insatser och avgifter som har förfallit till betalning ska räknas in i tillgångarna. 5 § Bostadsrättsföreningens stadgar ska ange Bostadsrättsföreningens stadgar ska innehålla uppgifter om 1. föreningens firma, 2. den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte, 3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art, 3. den verksamhet som föreningen ska bedriva, 4. om upplåtelseavgift, överlåtelseavgift, pantsättningsavgift och avgift för andrahandsupplåtelse kan tas ut, 4. huruvida upplåtelseavgift, överlåtelseavgift, pantsättningsavgift och avgift för andrahandsupplåtelse kan tas ut, 5. grunderna för beräkning av årsavgift, överlåtelseavgift, pantsättningsavgift och avgift för andrahandsupplåtelse, 6. i det fall rätten att bestämma ersättning för bostadsrätt vid överlåtelse ska vara inskränkt, grunderna för beräkning av ersättning, 6. för det fall rätten att bestämma ersättning för en bostadsrätt vid överlåtelse ska vara inskränkt, grunderna för beräkning av ersättningen, 7. grunderna för avsättning av medel för att säkerställa underhållet av föreningens hus, 8. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om någon av dem ska utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det ska ske, 8. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter och tiden för deras uppdrag, 9. inom vilken tid och hur föreningsstämman ska sammankallas samt hur andra meddelanden ska komma till medlemmarnas kännedom, 9. hur en föreningsstämma ska sammankallas, 10. vilka ärenden som ska förekomma på ordinarie stämma, 10. de ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma, 11. vilken tid föreningens räkenskapsår ska omfatta, samt 11. den tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, 12. grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man ska göra med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses. 12. grunderna för hur föreningens vinst ska fördelas, och 13. hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas när föreningen upplöses. Första stycket 8 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. 6 § Bostadsrättsföreningens firma skall innehålla ordet "bostadsrättsförening". En bostadsrättsförenings firma ska innehålla ordet bostadsrättsförening. I firman får inte ordet "bolag" eller något annat ord som betecknar ett bolagsförhållande tas in på så sätt att det kan leda till missförstånd att ett bolag innehar firman. I firman får inte ordet bolag eller något annat ord som betecknar ett bolagsförhållande finnas med på ett sätt som kan leda till missförståndet att det är ett bolag som innehar firman. Firman skall tydligt skilja sig från andra hos Bolagsverket förut registrerade och ännu bestående föreningsfirmor med säte i samma län. För registrering av förenings firma gäller i övrigt bestämmelserna i firmalagen (1974:156). Firman ska tydligt skilja sig från andra hos Bolagsverket registrerade föreningsfirmor i samma län som är bestående. För registrering av en förenings firma gäller i övrigt firmalagen (1974:156). Endast en bostadsrättsförening eller en sammanslutning av bostadsrättsföreningar får använda ordet "bostadsrätt" eller en sammansättning med detta ord i sin firma eller i övrigt vid beteckning av rörelsen. Endast en bostadsrättsförening eller en sammanslutning av bostadsrättsföreningar får använda ordet bostadsrätt eller en sammansättning med detta ord i sin firma eller i övrigt vid beteckning av rörelsen. 7 § Bestämmelserna om firmateckning i 14 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. Bestämmelserna om firmateckning i 20 kap. 4 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. 9 b § Bestämmelserna om medlemsförteckningen i 3 kap. 8 och 9 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. Bestämmelserna om medlemsförteckningen i 5 kap. 6 och 7 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. 12 § Bestämmelserna om en förenings ledning i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar med följande undantag: Bestämmelserna om en förenings ledning i 7 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar med följande undantag: 1. Av styrelsens ledamöter skall alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem ledamöter, minst en väljas på föreningsstämma. 1. Av styrelsens ledamöter ska alltid minst två eller, om styrelsen består av färre än fem ledamöter, minst en väljas på en föreningsstämma. 2. Om inte något annat har bestämts i stadgarna, kan bostadsrättshavarens make eller sambo vara styrelseledamot eller suppleant för styrelseledamot, även om maken eller sambon inte är medlem i föreningen. 2. Om inte något annat har bestämts i stadgarna, kan bostadsrättshavarens make eller sambo vara styrelseledamot eller suppleant för en styrelseledamot, även om maken eller sambon inte är medlem i föreningen. 3. Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inte. 4. Trots 7 kap. 26 § lagen om ekonomiska föreningar får föreningsstämman besluta om en samlad ersättning till styrelseledamöterna. 14 § Bestämmelserna om föreningsstämman i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar för bostadsrättsföreningar med följande undantag: Bestämmelserna om föreningsstämman i 6 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller för bostadsrättsföreningar med följande undantag: 1. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt har de endast en röst, om inte något annat har bestämts i stadgarna. 2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige. 2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt utsedda fullmäktige. 3. Bestämmelserna om poströstning i 7 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar gäller inte. 3. Bestämmelserna om poströstning i 6 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar gäller inte. 4. Endast medlemmens make eller sambo eller en annan medlem får vara ombud, om inte något annat har bestämts i stadgarna. En medlem som är juridisk person får företrädas av ett ombud som inte är medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. 5. En medlem får som biträde vid föreningsstämman endast anlita sin make eller sambo eller en annan medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. 6. Bestämmelserna i 23-25 §§ gäller i stället för 7 kap. 34, 35 och 48-52 §§ lagen om ekonomiska föreningar. 6. Bestämmelserna i 23 § och 24 § första stycket gäller i stället för 6 kap. 35 och 36 §§ lagen om ekonomiska föreningar. 18 a § Ett beslut om nedsättning av samtliga insatser skall genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän ett år har förflutit efter registreringen. Ett beslut om minskning av samtliga insatser ska genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän ett år efter registreringen. 26 § Bestämmelserna i 8 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar. Bestämmelser om bokföring och annan redovisning finns i bokföringslagen (1999:1078) och årsredovisningslagen (1995:1554). Bestämmelserna i 8 och 9 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. Bestämmelser om bokföring och annan redovisning finns i bokföringslagen (1999:1078) och årsredovisningslagen (1995:1554). 28 § Har vinstutdelning beslutats och verkställts i strid med 27 § eller någon bestämmelse i föreningens stadgar, gäller bestämmelserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar i 9 kap. 6 och 7 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Har vinstutdelning beslutats och verkställts i strid med 27 § eller föreningens stadgar, gäller bestämmelserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar i 12 kap. 7 och 8 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om vissa gåvor i 9 kap. 5 § nämnda lag gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. Bestämmelserna om vissa gåvor i 12 kap. 6 § nämnda lag gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. 29 § Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar. I stället för 11 kap. 1 § andra och tredje styckena den lagen gäller dock 29 a §. Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 17 och 18 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. I stället för 17 kap. 2 och 10 §§ i den lagen gäller dock 29 a §. Det som sägs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall antalet föreningsmedlemmar går ner under ett lägsta antal, ska tillämpas i fråga om en bostadsrättsförening, om antalet medlemmar eller antalet bostadsrättshavare går ner under tre. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt, ska de räknas endast som en bostadsrättshavare. Det som sägs i 17 kap. 3 § 3 och 16 § första stycket 4 lagen om ekonomiska föreningar för det fall antalet föreningsmedlemmar blir mindre än ett lägsta antal, ska tillämpas i fråga om en bostadsrättsförening, om antalet medlemmar eller antalet bostadsrättshavare blir mindre än tre. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt, ska de räknas endast som en bostadsrättshavare. Vidare ska det som sägs i 11 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen. Vidare ska det som sägs i 17 kap. 33 § lagen om ekonomiska föreningar om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen. 29 a § Ett beslut om likvidation är giltigt om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. Beslutet är även giltigt om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Vid lika röstetal gäller den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke gäller omedelbart. Ett beslut om likvidation är giltigt om samtliga röstberättigade i föreningen har röstat för det. Beslutet är även giltigt om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har röstat för beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 17 kap. 11 eller 16 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om mer än hälften av de röstande har röstat för det. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke gäller omedelbart. 30 § Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1-19 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för bostadsrättsföreningar. Ett beslut av föreningsstämman om godkännande av fusionsplanen är dock giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade i föreningen eller om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor. Bestämmelserna om fusion i 16 kap. 1-26 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också för bostadsrättsföreningar. Ett beslut av föreningsstämman om godkännande av fusionsplanen är dock giltigt endast om nio tiondelar av de röstberättigade i föreningen har röstat för det eller om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har röstat för beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor. 31 § Bestämmelserna om registrering m.m. i 15 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte skall flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om bostadsrättsföreningens firma på grund av bestämmelserna i 6 § tredje stycket detta kapital inte får föras in i Bolagsverkets register. Bestämmelserna om registrering och överklagande i 19 respektive 23 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. Ett beslut om ändring av stadgarna så att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om bostadsrättsföreningens firma på grund av 6 § tredje stycket i detta kapitel inte får föras in i Bolagsverkets register. 10 kap. 1 § Bestämmelserna om skadestånd m.m. i 13 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar. Bestämmelserna om skadestånd i 21 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. 2 § Bestämmelserna om straff och vite i 16 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar utom 1 § andra stycket 1 gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar. Bestämmelserna om straff och vite i 22 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, med undantag för 1 § första stycket 1, gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. 11 kap. 6 § En bestämmelse i stadgarna enligt 7 kap. 47 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar som inte ger rätt för parterna att klandra skiljedomen gäller inte En bestämmelse i stadgarna enligt 6 kap. 51 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar som inte ger rätt för parterna att klandra skiljedomen gäller inte 1. i fråga om en bostadsrättshavares rätt eller skyldighet att tillträda eller behålla lägenheten, eller 2. beträffande fastställande av hyresvillkor enligt 4 kap. 9 §. I övrigt gäller bestämmelsen inte i fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nyttjanderätt enligt denna lag, om man genom bestämmelsen har utsett skiljemän eller reglerat antalet skiljemän, sättet att utse dem eller förfarandet vid skiljenämnden. I dessa hänseenden ska lagen (1999:116) om skiljeförfarande tillämpas. Detta hindrar dock inte att föreningen i stadgarna utser hyresnämnden till skiljenämnd. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.10 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 3 § Beslut av bostadsföreningen i de frågor som avses i 2 § första stycket 1-3 och 4 § fattas i den ordning som anges i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 35 § andra stycket 2 och 3 nämnda lag ska inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämma beslutar i någon annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller ska sådana villkor i stadgarna som går längre än vad som föreskrivs i 34 och 35 §§ nämnda kapitel tilllämpas. Ett beslut av bostadsföreningen i de frågor som avses i 2 § första stycket 1-3 och 4 § fattas i den ordning som anges i 6 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 6 kap. 36 § andra stycket 2 och 3 i den lagen ska inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämman beslutar i någon annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller ska sådana villkor i stadgarna som går längre än det som föreskrivs i 35 och 36 §§ i det kapitlet tilllämpas. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.11 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs att 3 kap. 7 §, 6 kap. 3 § och 8 kap. 15 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 3 kap. 7 § I resultaträkningen för en ekonomisk förening ska sådan värdeöverföring som avses i 9 kap. 1 § första stycket 2 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tas upp som en särskild kostnadspost. I resultaträkningen för en ekonomisk förening ska en sådan värdeöverföring som avses i 12 kap. 1 § 2 lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar tas upp som en särskild kostnadspost. 6 kap. 3 § Ekonomiska föreningar skall i förvaltningsberättelsen även lämna upplysningar om Ekonomiska föreningar ska i förvaltningsberättelsen även lämna upplysningar om 1. väsentliga förändringar i medlemsantalet, 2. summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt bestämmelserna i 4 kap. 1 och 3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 2. summorna av insatsbelopp som ska återbetalas under nästa räkenskapsår enligt 10 kap. 11 och 16 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, 3. den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför, och 4. summan av de förlagsinsatser som har sagts upp och skall inlösas under de nästföljande två räkenskapsåren. 4. summan av de förlagsinsatser som har sagts upp och ska lösas in under de nästföljande två räkenskapsåren. Vad som sägs i första stycket 2 gäller också lösenbelopp för medlems andel i en sambruksförening enligt lagen (1975:417) om sambruksföreningar. Första stycket 2 gäller också lösenbelopp för en medlems andel i en sambruksförening enligt lagen (1975:417) om sambruksföreningar. 8 kap. 15 § Om ett företag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, ska det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det ska också anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till registreringsmyndigheten. När en årsredovisning publiceras i ofullständigt skick, får den inte åtföljas av revisionsberättelsen. Publikationen ska i stället innehålla revisorns uttalande om att den fullständiga årsredovisningen har upprättats enligt lag, liksom uppgift om anmärkningar enligt 1. 9 kap. 31, 33 och 34 §§ aktiebolagslagen (2005:551), 2. 8 kap. 13 § andra-fjärde styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 2. 8 kap. 34, 36 och 37 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, 3. 28-30 §§ revisionslagen (1999:1079), och 4. 4 kap. 11 § andra och tredje styckena stiftelselagen (1994:1220). Om någon revisionsberättelse inte har lämnats, ska detta förhållande liksom skälen för det anges. Trots andra stycket får en ofullständig årsredovisning publiceras tillsammans med revisionsberättelsen, om ofullständigheten består i att 1. upplysningar enligt 5 kap. 37 § har lämnats utan uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män eller utan uppgift om fördelningen mellan olika länder, eller 2. uppgift enligt 5 kap. 38 § inte har lämnats. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker Härigenom föreskrivs att 1 a kap. 33 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 a kap. 33 § Om ett europakooperativ inte uppfyller skyldigheten i artikel 6 i SCE-förordningen att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, skall Bolagsverket genom ett särskilt beslut fastställa att europakooperativet inte uppfyller den skyldigheten. När beslutet har vunnit laga kraft, skall verket förelägga europakooperativet att inom viss tid göra rättelse. Därvid skall 11 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas. Föreläggandet skall innehålla en erinran om att europakooperativet kommer att förpliktas att gå i likvidation om europakooperativet inte gör rättelse. Om ett europakooperativ inte uppfyller skyldigheten i artikel 6 i SCE-förordningen att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, ska Bolagsverket genom ett särskilt beslut fastställa att europakooperativet inte uppfyller den skyldigheten. När beslutet har fått laga kraft, ska verket förelägga europakooperativet att inom en viss tid göra rättelse. Då ska 17 kap. 12 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar tillämpas. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att Bolagsverket kommer att besluta att europakooperativet ska gå i likvidation om europakooperativet inte gör rättelse. Om europakooperativet inte följer föreläggandet, skall Bolagsverket besluta att europakooperativet skall gå i likvidation. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos verket. Om europakooperativet inte följer föreläggandet, ska Bolagsverket besluta att europakooperativet ska gå i likvidation. Något beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos verket. Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det har vunnit laga kraft. Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det har fått laga kraft. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti Härigenom föreskrivs att 16 § lagen (1995:1571) om insättningsgaranti ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 16 § Ett institut som omfattas av garantin ska lämna de uppgifter till garantimyndigheten som den behöver för att fastställa institutets avgift. De uppgifter som myndigheten behöver för att fastställa ett instituts avgift ska ha granskats av en revisor som utsetts av institutet i enlighet med 4 a kap. 1 § sparbankslagen (1987:619) respektive 7 a kap. 1 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller, när det gäller bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, 9 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) samt när det gäller kreditmarknadsföreningar, 8 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Ett institut som omfattas av garantin ska lämna de uppgifter till garantimyndigheten som den behöver för att fastställa institutets avgift. De uppgifter som myndigheten behöver för att fastställa ett instituts avgift ska ha granskats av en revisor som utsetts av institutet i enlighet med 4 a kap. 1 § sparbankslagen (1987:619) respektive 7 a kap. 1 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller, när det gäller bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, 9 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) och, när det gäller kreditmarknadsföreningar, 8 kap. 8 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Institutet ska också utan dröjsmål lämna garantimyndigheten de uppgifter den behöver om insättare och deras insättningar samt de uppgifter den i övrigt behöver för sin verksamhet. Garantimyndigheten får, när den anser att det är nödvändigt, genomföra en undersökning hos institutet. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.14 Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857) Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 § ellagen (1997:857) ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 12 kap. 8 § Ett företag som bedriver nätverksamhet ska betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in till nätmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor. Ett företag som bedriver nätverksamhet ska betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in till nätmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 6 kap. 13 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor. Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kronor. Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att en underrättelse skickades till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kronor. Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 20 000 kronor. Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att en underrättelse skickades till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 20 000 kronor. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.15 Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1593) om trossamfund Härigenom föreskrivs att 11 § lagen (1998:1593) om trossamfund ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 11 § Registreringsmyndigheten skall besluta att trossamfundet skall träda i likvidation om Registreringsmyndigheten ska besluta att trossamfundet ska gå i likvidation om 1. de krav som gäller för registrering enligt 7 § första stycket inte längre är uppfyllda, 2. likvidationsskyldighet föreligger enligt stadgarna, eller 3. samfundet har försatts i konkurs som har avslutats med överskott. Likvidator förordnas av registreringsmyndigheten. Beslut om likvidation och förordnande av likvidator skall registreras. För likvidation gäller i övrigt 11 kap. 9-11 och 13 §§, 15 § tredje stycket samt 16 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. En likvidator förordnas av registreringsmyndigheten. Ett beslut om likvidation och förordnande av likvidator ska registreras. För likvidation gäller i övrigt 17 kap. 29-32, 35, 36, 41 och 42 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Likvidationen är avslutad när likvidatorerna har avgett slutredovisning. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering. Likvidationen är avslutad när likvidatorerna har avgett slutredovisning. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.16 Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229) Härigenom föreskrivs i fråga om inkomstskattelagen (1999:1229) dels att 24 kap. 14 §, 25 a kap. 10 §, 37 kap. 23 och 26 §§, 39 kap. 16, 21, 21 a, 23 och 24 a §§, 39 b kap. 25 §, 40 kap. 5 §, 42 kap. 15 a och 21 a §§, 43 kap. 5 §, 48 kap. 15 §, 49 a kap. 3 § och 57 kap. 34 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas en ny paragraf, 44 kap. 7 a §, och närmast före 44 kap. 7 a § en ny rubrik av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 24 kap. 14 § Andelen ska vara en kapitaltillgång och uppfylla någon av följande förutsättningar: 1. Andelen är inte marknadsnoterad. 2. Det sammanlagda röstetalet för ägarföretagets samtliga andelar i det ägda företaget motsvarar tio procent eller mer av röstetalet för samtliga andelar i företaget. 3. Innehavet av andelen betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget eller av ett företag som med hänsyn till äganderättsförhållanden eller organisatoriska förhållanden kan anses stå det nära. Andelen ska anses vara marknadsnoterad även om marknadsnoteringen har upphört i anslutning till inledandet av ett förfarande om inlösen, fusion, fission, likvidation eller konkurs. Andelen ska anses vara marknadsnoterad även om marknadsnoteringen har upphört i anslutning till inledandet av ett förfarande om inlösen, fusion, fission, likvidation, konkurs eller förenklad avveckling. En andel i ett privatbostadsföretag anses inte näringsbetingad. 25 a kap. 10 § Skalbolagsbeskattning enligt 9 eller 9 a § ska inte ske om 1. någon andel eller aktiebaserad delägarrätt i det avyttrade företaget är marknadsnoterad, 2. delägarrätten anses avyttrad på grund av bestämmelserna om likvidation i 44 kap. 7 § första stycket eller konkurs i 44 kap. 8 § första stycket 1 eller 2, eller 2. delägarrätten anses avyttrad på grund av bestämmelserna om likvidation i 44 kap. 7 § första stycket, förenklad avveckling i 44 kap. 7 a § eller konkurs i 44 kap. 8 § första stycket 1 eller 2, eller 3. ett svenskt handelsbolag eller en i utlandet delägarbeskattad juridisk person som hör hemma i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet upplöses. Är det avyttrade företaget en utländsk juridisk person, ska skalbolagsbeskattning enligt 9 eller 9 a § ske bara om 1. den juridiska personen är skattskyldig här vid tidpunkten för avyttringen eller dess inkomst beskattas hos en delägare som är skattskyldig här vid denna tidpunkt, eller 2. den juridiska personen, direkt eller genom ett företag i sådan intressegemenskap som avses i 2 § 1, äger eller under de tre senaste åren har ägt en andel eller aktiebaserad delägarrätt i - ett svenskt aktiebolag om andelen eller den aktiebaserade delägarrätten inte är marknadsnoterad, - en svensk ekonomisk förening, - en annan utländsk juridisk person som varit skattskyldig här under någon del av denna tid om denna person motsvarar ett svenskt aktiebolag och andelen eller den aktiebaserade delägarrätten inte är marknadsnoterad eller om personen motsvarar en svensk ekonomisk förening, eller - ett svenskt handelsbolag. 37 kap. 23 § Bestämmelserna i 21 § gäller inte vid fusion enligt 12 kap. 1 och 3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 7 kap. 1 och 2 §§ sparbankslagen (1987:619), 10 kap. 1 och 2 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar). Bestämmelserna i 21 § gäller inte vid fusion enligt 16 kap. 1 och 3 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, 7 kap. 1 och 2 §§ sparbankslagen (1987:619), 10 kap. 1 och 2 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar). 26 § Bestämmelsen i 24 § gäller inte vid fusion mellan kooperativa föreningar enligt 12 kap. 1 och 3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 10 kap. 1 och 2 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar). Bestämmelsen i 24 § gäller inte vid fusion mellan kooperativa föreningar enligt 16 kap. 1 och 3 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, 10 kap. 1 och 2 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar). 39 kap. 16 § Om det inträffar en sådan förändring i ett investmentföretag eller i ägandet av detta att företaget inte längre kan räknas som investmentföretag enligt 15 §, ska avskattning ske enligt 17 och 18 §§. Avskattning ska dock inte ske om företaget upplöses genom likvidation. Om det inträffar en sådan förändring i ett investmentföretag eller i ägandet av detta att företaget inte längre kan räknas som investmentföretag enligt 15 §, ska avskattning ske enligt 17 och 18 §§. Avskattning ska dock inte ske om företaget upplöses genom likvidation eller förenklad avveckling. 21 § Med kooperativ förening avses en ekonomisk förening som är öppen på det sätt som anges i 3 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och som tillämpar lika rösträtt. Om en ekonomisk förening bedriver försäljning till personer som inte uppfyller kraven för inträde i föreningen, ska föreningen för att anses som öppen ge dem samma rätt till återbäring på köpta varor som medlemmarna får. Med kooperativ förening avses en ekonomisk förening som är öppen på det sätt som anges i 4 kap. 1 och 2 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar och som tillämpar lika rösträtt. Om en ekonomisk förening bedriver försäljning till personer som inte uppfyller kraven för inträde i föreningen, ska föreningen för att anses som öppen ge dem samma rätt till återbäring på köpta varor som medlemmarna får. Att en förening med stöd av 1 kap. 1 a § lagen om ekonomiska föreningar har antagit investerande medlemmar ska inte anses innebära att föreningen inte tillämpar lika rösträtt. Att en förening med stöd av 1 kap. 8 § lagen om ekonomiska föreningar har antagit investerande medlemmar ska inte anses innebära att föreningen inte tillämpar lika rösträtt. Kooperativa föreningars centralorganisationer anses som öppna även om de beviljar inträde bara för sådana lokala föreningar som uppfyller centralorganisationens krav på stadgar, skötsel och soliditet och även om bara ett enda företag inom varje område antas som medlem. När det gäller kravet på lika rösträtt anses centralorganisationer som kooperativa även om rösträtten utövas i förhållande till föreningarnas medlemsantal. 21 a § Med medlemsfrämjande förening avses en kooperativ förening som uppfyller kraven i 1 kap. 1 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Med medlemsfrämjande förening avses en kooperativ förening som uppfyller kraven i 1 kap. 5 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 23 § Utdelning som en kooperativ förening lämnar i förhållande till insatser enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) ska dras av. I fråga om andra insatser än förlagsinsatser gäller detta dock inte till den del utdelningen enligt 24 kap. 17 § inte ska tas upp av mottagaren. Om den del som inte ska tas upp av mottagaren uppgår till högst tio procent av utdelningen, ska dock hela utdelningen dras av. En medlemsfrämjande förening får bara dra av utdelning om föreningen har ett stort antal medlemmar och bara till den del föreningen för samma beskattningsår själv tagit emot utdelning på insatser. En kooperativ hyresrättsförening får inte dra av utdelning om föreningen är ett privatbostadsföretag enligt 2 kap. 17 §. Utdelning som en kooperativ förening lämnar i förhållande till insatser enligt lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) ska dras av. I fråga om andra insatser än förlagsinsatser gäller detta dock inte till den del utdelningen enligt 24 kap. 17 § inte ska tas upp av mottagaren. Om den del som inte ska tas upp av mottagaren uppgår till högst tio procent av utdelningen, ska dock hela utdelningen dras av. En medlemsfrämjande förening får bara dra av utdelning om föreningen har ett stort antal medlemmar och bara till den del föreningen för samma beskattningsår själv tagit emot utdelning på insatser. En kooperativ hyresrättsförening får inte dra av utdelning om föreningen är ett privatbostadsföretag enligt 2 kap. 17 §. Om en ekonomisk förening är centralorganisation för kooperativa föreningar, ska utdelningen på förlagsinsatser dras av även om centralorganisationen inte är kooperativ enligt 21 §. 24 a § En kooperativ förening ska dra av en medlemsinsats som tillgodo-förts genom insatsemission enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar eller lagen (1995:1570) om medlemsbanker det beskattningsår då medlemsinsatsen betalas ut till en medlem som avgår. Detsamma gäller medlemsinsatser som tillgodoförts genom fondemission enligt rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar). En kooperativ förening ska dra av en medlemsinsats som har tillgodoförts genom insatsemission enligt lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar eller lagen (1995:1570) om medlemsbanker det beskattningsår då medlemsinsatsen betalas ut till en medlem som avgår. Detsamma gäller medlemsinsatser som har tillgodoförts genom fondemission enligt rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar). 39 b kap. 25 § Avdraget ska återföras till beskattning i sin helhet, om - ett godkännande för tonnagebeskattning återkallas enligt 13 a kap. 10 § skatteförfarandelagen (2011:1244), eller - ett godkännande för tonnagebeskattning återkallas enligt 13 a kap. 10 § skatteförfarandelagen (2011:1244), - företaget går i likvidation eller konkurs. - företaget går i likvidation eller konkurs eller upplöses till följd av ett beslut om förenklad avveckling. Avdraget ska återföras det sista beskattningsår då tonnagebeskattning sker eller, vid återkallelse enligt 13 a kap. 10 § 2-4 skatteförfarandelagen (2011:1244), det beskattningsår då återkallelsen sker. 40 kap. 5 § Ett företag anses i detta kapitel ha bestämmande inflytande över ett annat företag om detta är ett dotterföretag till det förra enligt - 1 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551), - 1 kap. 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar - 1 kap. 10-14 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, - 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), - 1 kap. 5 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker, eller - 1 kap. 5 § stiftelselagen (1994:1220). En svensk ideell förening anses ha bestämmande inflytande över ett annat företag om detta är ett dotterföretag till föreningen enligt 1 kap. 4 § årsredovisningslagen (1995:1554). Ett utländskt bolag eller en sådan förvärvare som avses i 11 § anses ha bestämmande inflytande över ett företag om detta skulle ha varit ett dotterföretag till bolaget eller personen, om bolaget eller personen hade varit ett svenskt aktiebolag. 42 kap. 15 a § Utdelning och kapitalvinst på följande aktier och andelar tas upp till fem sjättedelar: - aktier i svenska aktiebolag, - andelar i svenska ekonomiska föreningar som inte är kooperativa, och - andelar i utländska juridiska personer, om inkomstbeskattningen av den utländska juridiska personen är jämförlig med inkomstbeskattningen enligt denna lag av ett svenskt företag, som inte är en kooperativ förening, med motsvarande inkomster. Första stycket tillämpas inte om - företaget är marknadsnoterat, - företaget har varit marknadsnoterat men marknadsnoteringen har upphört i anslutning till inledandet av ett förfarande om inlösen, fusion, fission, likvidation eller konkurs, - företaget har varit marknadsnoterat men marknadsnoteringen har upphört i anslutning till inledandet av ett förfarande om inlösen, fusion, fission, likvidation, konkurs eller förenklad avveckling, - företaget under beskattningsåret eller under något av de fyra föregående beskattningsåren, direkt eller genom dotterföretag, har ägt aktier med en röst- eller kapitalandel på tio procent eller mer i ett svenskt marknadsnoterat aktiebolag eller en marknadsnoterad utländsk juridisk person, - företaget är ett privatbostadsföretag, - andelarna är kvalificerade, eller - en kapitalvinst ska tas upp som överskott av passiv näringsverksamhet enligt 49 a kap. Ett företag anses marknadsnoterat om någon andel i företaget är marknadsnoterad. 21 a § Belopp som överförs till medlemsinsatserna vid insatsemission enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar eller lagen (1995:1570) om medlemsbanker ska inte behandlas som utdelning. Detsamma gäller belopp som överförs till medlemsinsatserna vid fondemission enligt rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar). Belopp som överförs till medlemsinsatserna vid insatsemission enligt lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar eller lagen (1995:1570) om medlemsbanker ska inte behandlas som utdelning. Detsamma gäller belopp som överförs till medlemsinsatserna vid fondemission enligt rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar). 43 kap. 5 § Med värdeöverföring avses i detta kapitel 1. vinstutdelning, 2. förvärv av egna aktier, dock inte förvärv av sådant slag som anges i 19 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551), 3. minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, 4. annan affärshändelse som medför att företagets förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för företaget, och 5. inlösen av förlagsinsatser av sådant slag som anges i 5 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och utbetalningar av sådant slag som anges i 10 kap. 1 § samma lag. 5. inlösen av förlagsinsatser av sådant slag som anges i 11 kap. 1 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar och utbetalningar av sådant slag som anges i 14 kap. 1 § samma lag. 44 kap. Förenklad avveckling av ekonomisk förening 7 a § En andel i en ekonomisk förening anses avyttrad om föreningen upplöses till följd av ett beslut om förenklad avveckling. 48 kap. 15 § För marknadsnoterade delägarrätter får omkostnadsbeloppet bestämmas till 20 procent av ersättningen vid avyttringen sedan utgifter i samband med denna dragits av. Detta gäller dock inte terminer och optioner och inte heller sådana teckningsrätter, fondaktierätter, inlösenrätter och säljrätter som avses i 13 §. Första stycket tillämpas även på delägarrätter om de har varit marknadsnoterade men marknadsnoteringen har upphört i anslutning till inledandet av ett förfarande om inlösen, fusion, fission, likvidation eller konkurs. Första stycket tillämpas även på delägarrätter om de har varit marknadsnoterade men marknadsnoteringen har upphört i anslutning till inledandet av ett förfarande om inlösen, fusion, fission, likvidation, konkurs eller förenklad avveckling. 49 a kap. 3 § Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas inte om 1. någon andel i det företag som andelen hänför sig till är marknadsnoterad, 2. andelen anses avyttrad på grund av bestämmelserna om likvidation i 44 kap. 7 § första stycket eller konkurs i 44 kap. 8 § första stycket 1 eller 2, 2. andelen anses avyttrad på grund av bestämmelserna om likvidation i 44 kap. 7 § första stycket, förenklad avveckling i 44 kap. 7 a § eller konkurs i 44 kap. 8 § första stycket 1 eller 2, 3. ett handelsbolag upplöses eller andelen i ett handelsbolag övergår till en ny ägare på sätt som anges i 50 kap. 2 § andra stycket, eller 4. bestämmelserna i 51 kap. om beskattning i inkomstslaget näringsverksamhet vid avyttring av andelar i svenska handelsbolag ska tillämpas. 57 kap. 34 § Vinstutdelning som lämnas för senare räkenskapsår än som avses i 33 § ska minska kapitalunderlaget till den del utdelat belopp överstiger nettovinsten enligt fastställd balansräkning eller, i förekommande fall, fastställd koncernbalansräkning. Kapitalunderlaget i ett aktiebolag ska minskas med belopp som motsvarar utbetalningar från bolaget som gjorts i samband med minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, om utbetalningen skett efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräknades. Kapitalunderlaget i en ekonomisk förening ska minskas med belopp som motsvarar utbetalningar enligt 4 kap. 3 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar vid återbetalning av överskjutande medlemsinsatser eller enligt 4 kap. 4 § samma lag vid minskning av medlemsinsatsernas belopp. Detta gäller bara om utbetalningen har gjorts efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräknades. Kapitalunderlaget i en ekonomisk förening ska minskas med belopp som motsvarar utbetalningar enligt 10 kap. 16 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar vid återbetalning av överinsatser eller enligt 10 kap. 17 § samma lag vid minskning av medlemsinsatsernas storlek. Detta gäller bara om utbetalningen har gjorts efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräknades. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.17 Förslag till lag om ändring i lagen (2001:181) om behandling av uppgifter i Skatteverkets beskattningsverksamhet Härigenom föreskrivs att 2 kap. 5 § lagen (2001:181) om behandling av uppgifter i Skatteverkets beskattningsverksamhet ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 kap. 5 § Från databasen får nedan angivna uppgifter lämnas ut till en enskild, om det inte av särskild anledning kan antas att den enskilde som uppgiften avser eller någon närstående lider men om uppgiften röjs. Uppgifter får lämnas ut om 1. namn och personnummer, 2. organisationsnummer, namn, firma och juridisk form samt i fråga om handelsbolag och andra juridiska personer sådana uppgifter om huvudkontor och säte som avses i 67 kap. 8 § skatteförfarandelagen (2011:1244), 3. registrering enligt skatteförfarandelagen samt särskilt registrerings- eller redovisningsnummer, 4. på vilket sätt den preliminära skatten ska betalas för en fysisk person, 5. registrering av skyldighet att göra skatteavdrag eller betala arbetsgivaravgifter, 6. slag av näringsverksamhet, 7. beslut om likvidation eller konkurs, 7. beslut om likvidation, förenklad avveckling eller konkurs, 8. huruvida en fysisk eller juridisk person är godkänd som skattebefriad förbrukare enligt lagen (1994:1564) om alkoholskatt eller lagen (1994:1776) om skatt på energi och i sådana fall från vilken tidpunkt, och 9. huruvida en fysisk eller juridisk person är godkänd som registrerad avsändare enligt lagen (1994:1563) om tobaksskatt, lagen om alkoholskatt eller lagen om skatt på energi och i sådana fall från vilken tidpunkt. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.18 Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt dels att 2 kap. 2 § ska upphöra att gälla, dels att 1 kap. 6 och 7 §§, 2 kap. 1, 3-5, 9, 10, 14, 15, 17, 17 a, 18, 18 b, 20, 22-25, 27 och 28 §§ och 6 kap. 1 och 2 §§ ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 6 § Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. Bestämmelsen i 1 kap. 15 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. 7 § I 1 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar finns bestämmelser om information med elektroniska hjälpmedel som gäller när en kooperativ hyresrättsförening skickar kallelser och annan information i enlighet med den lagen. I 1 kap. 16 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar finns det bestämmelser om information med elektroniska hjälpmedel som gäller när en kooperativ hyresrättsförening skickar kallelser och annan information i enlighet med den lagen. 2 kap. 1 § En kooperativ hyresrättsförening skall vara registrerad. För registrering krävs att föreningen har minst tre medlemmar, att den har antagit stadgar och att den har utsett en styrelse och minst en revisor. Bestämmelserna i 2 kap. 3 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om när en ekonomisk förening skall anmälas för registrering och om verkan av att anmälan har gjorts för sent gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. En kooperativ hyresrättsförening ska ha minst tre medlemmar. Föreningen ska också ha stadgar. Av 2 kap. 15 och 20 §§ följer att en kooperativ hyresrättsförening också ska ha en styrelse och minst en revisor. Bestämmelserna i 2 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. 3 § För föreningens förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har förfallit till betalning även om de ännu inte har betalats. För föreningens skyldigheter får endast föreningens tillgångar tas i anspråk. De fordringar på insatser och avgifter som har förfallit till betalning ska räknas in i tillgångarna. 4 § Bestämmelserna om stadgar i 2 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. Dessutom skall föreningens stadgar ange Bestämmelserna om stadgar i 3 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. Dessutom ska föreningens stadgar ange 1. de grunder som skall gälla för beräkningen av den hyra som kooperativa hyresgäster skall betala, och 1. grunderna för beräkningen av den hyra som kooperativa hyresgäster ska betala, och 2. de grunder som skall gälla för avsättningen av medel för att säkerställa underhållet av hus som föreningen äger. 2. grunderna för avsättningen av medel för att säkerställa underhållet av hus som föreningen äger. 5 § Bestämmelserna om föreningens medlemmar m.m. i 3 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar, om inte annat framgår av denna lag. Bestämmelserna om föreningens medlemmar och medlemsförteckningen i 4 respektive 5 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar, om inte något annat framgår av denna lag. 9 § För återbetalning av medlemsinsatser gäller 4 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, med de avvikelser som följer av denna lag. För återbetalning av medlemsinsatser gäller 10 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, med de avvikelser som följer av denna lag. 10 § Trots bestämmelserna i 4 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar har en kooperativ hyresgäst som överlåter den kooperativa hyresrätten enligt 12 kap. 32, 34, 35, 36 eller 37 § jordabalken rätt att få ut sina medlemsinsatser, när förvärvaren har betalat de insatser som han eller hon är skyldig att delta med. Trots 10 kap. 11-13 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar har en kooperativ hyresgäst som överlåter den kooperativa hyresrätten enligt 12 kap. 32, 34, 35, 36 eller 37 § jordabalken rätt att få ut sina medlemsinsatser, när förvärvaren har betalat den obligatoriska insatsen. Bestämmelserna i 12 kap. 65 § jordabalken hindrar inte att den som överlåter en kooperativ hyresrätt anger som villkor att förvärvaren skall betala de insatser som denne är skyldig att betala till föreningen. Bestämmelserna i 12 kap. 65 § jordabalken hindrar inte att den som överlåter en kooperativ hyresrätt anger som villkor att förvärvaren ska betala de insatser som denne är skyldig att betala till föreningen. 14 § För åtgärder som föreningen enligt författning är skyldig att vidta får föreningen inte ta ut andra avgifter än sådana som avses i 2 kap. 2 § första stycket 5 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. För åtgärder som föreningen enligt författning är skyldig att vidta får föreningen inte ta ut andra avgifter än sådana som avses i 3 kap. 2 § första stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 15 § Bestämmelserna om föreningens ledning i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. Bestämmelserna om föreningens ledning i 7 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar med följande undantag: Av styrelsens ledamöter skall dock alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem ledamöter, minst en väljas på föreningsstämma. 1. Av styrelsens ledamöter ska alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem ledamöter, minst en väljas på en föreningsstämma. 2. Trots 7 kap. 26 § lagen om ekonomiska föreningar får föreningsstämman besluta om en samlad ersättning till styrelseledamöterna. 17 § Bestämmelserna om föreningsstämma i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar, om inte annat följer av denna lag. Bestämmelserna om föreningsstämma i 6 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar, om inte något annat följer av denna lag. 17 a § Bestämmelserna om poströstning i 7 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för kooperativa hyresrättsföreningar. Bestämmelserna om poströstning i 6 kap. 6 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller inte för kooperativa hyresrättsföreningar. 18 § I fråga om beslut att ändra föreningens stadgar gäller 18 a och 18 b §§ i stället för 7 kap. 34, 35 och 48-52 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I fråga om beslut att ändra föreningens stadgar gäller 18 a och 18 b §§ i stället för 6 kap. 35 och 36 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 18 b § I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det på den senare stämman enligt 18 a § har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande, nämligen om I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om minst tre fjärdelar av de röstande på den senare stämman enligt 18 a § har röstat för det, nämligen om 1. beslutet avser ändring av en sådan bestämmelse i föreningens stadgar som avses i 4 § 1, 2. beslutet innebär att en medlems förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas, eller 2. beslutet innebär att en medlems skyldighet att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas, eller 3. beslutet innebär att en medlems rätt till årsvinst inskränks. I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det på den senare stämman enligt 18 a § har biträtts av samtliga röstande, nämligen om beslutet innebär att I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om samtliga röstande på den senare stämman enligt 18 a § har röstat för det, nämligen om beslutet innebär att 1. en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, 2. en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 2. en medlems rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes. 20 § Bestämmelserna om revision och särskild granskning i 8 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. Bestämmelserna om revision och särskild granskning i 8 respektive 9 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. 22 § Om vinstutdelning har beslutats och verkställts i strid med 21 § eller någon bestämmelse i föreningens stadgar, gäller bestämmelserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar i 9 kap. 6 och 7 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Om vinstutdelning har beslutats och verkställts i strid med 21 § eller föreningens stadgar, gäller bestämmelserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar i 12 kap. 7 och 8 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om vissa gåvor i 9 kap. 5 § lagen om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. Bestämmelserna om vissa gåvor i 12 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. 23 § Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. I stället för 11 kap. 1 § andra och tredje styckena den lagen gäller dock 23 a § denna lag. Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 17 och 18 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. I stället för 17 kap. 2 och 10 §§ i den lagen gäller dock 23 a § i denna lag. Det som sägs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall föreningens medlemmar går ner under ett lägsta antal ska tilllämpas på en kooperativ hyresrättsförening, om antalet medlemmar går ner under tre. 23 a § Ett beslut om likvidation är giltigt om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. Beslutet är även giltigt om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Vid lika röstetal gäller den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke gäller omedelbart. Ett beslut om likvidation är giltigt om samtliga röstberättigade i föreningen har röstat för det. Beslutet är även giltigt om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har röstat för beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 17 kap. 11 eller 16 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om mer än hälften av de röstande har röstat för det. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke gäller omedelbart. 24 § Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1-19 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts-föreningar. Ett beslut av föreningsstämman om godkännande av fusionsplanen är dock giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade i föreningen eller om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor. Bestämmelserna om fusion i 16 kap. 1-26 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts-föreningar. Ett beslut av föreningsstämman om godkännande av fusionsplanen är dock giltigt endast om nio tiondelar av de röstberättigade i föreningen har röstat för det eller om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har röstat för beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor. 25 § Föreningens firma skall innehålla beteckningen "kooperativ hyresrättsförening". En förenings firma ska innehålla orden kooperativ hyresrättsförening. I firman får inte ordet "bolag" eller något annat ord som betecknar ett bolagsförhållande tas in på så sätt att det kan leda till missförståndet att ett bolag innehar firman. I firman får inte ordet bolag eller något annat ord som betecknar ett bolagsförhållande finnas med på ett sätt som kan leda till missförståndet att det är ett bolag som innehar firman. Firman skall tydligt skilja sig från andra hos Bolagsverket förut registrerade och ännu bestående föreningsfirmor med säte i samma län. För registrering av föreningens firma gäller i övrigt bestämmelserna i firmalagen (1974:156). Firman ska tydligt skilja sig från andra föreningsfirmor i samma län som är registrerade hos Bolagsverket och som är bestående. För registrering av föreningens firma gäller i övrigt bestämmelserna i firmalagen (1974:156). 27 § Bestämmelserna om firmateckning i 14 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. Bestämmelserna om firmateckning i 20 kap. 4 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. 28 § Bestämmelserna om registrering m.m. i 15 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts-föreningar. Bestämmelserna om registrering och överklagande i 19 respektive 23 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. Ett beslut om en sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte skall flyttas från ett län till ett annat får inte registreras, om den kooperativa hyresrättsföreningens firma på grund av bestämmelserna i 25 § tredje stycket inte får föras in i Bolagsverkets register. Ett beslut om en ändring av stadgarna så att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får inte registreras, om den kooperativa hyresrättsföreningens firma på grund av 25 § tredje stycket inte får föras in i Bolagsverkets register. 6 kap. 1 § Bestämmelserna om skadestånd m.m. i 13 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. Bestämmelserna om skadestånd i 21 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. 2 § Det som sägs i 16 kap. 1 § första och tredje styckena och 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. Det som sägs i 22 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet 1. inte för medlemsförteckning eller håller en sådan förteckning tillgänglig enligt 3 kap. 6 och 7 §§ lagen om ekonomiska föreningar, 2. tar emot förskott i strid med 2 kap. 12 §, eller 3. använder firma i strid med 2 kap. 26 §. 1. tar emot förskott i strid med 2 kap. 12 §, eller 2. använder firma i strid med 2 kap. 26 §. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.19 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse dels att 3 kap. 9 §, 12 kap. 1-2, 5, 6 d, 7, 7 a, 9 a-10, 11 a, 12-14, 17, 18, 20 och 29 §§, 13 kap. 1 och 10 §§ och 15 kap. 19 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas två nya paragrafer, 12 kap. 12 a och 12 b §§, och närmast före 12 kap. 12 b § en ny rubrik av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 3 kap. 9 § Ett aktiebolag och en ekonomisk förening får ansöka om tillstånd innan företaget registrerats i aktiebolags-, europabolags-, förenings- eller europakooperativsregistret. Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den tid som anges i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) från tillståndsbeslutet. Om en ekonomisk förening har ansökt om tillstånd inom sex månader från beslutet om att bilda föreningen, räknas den tid som anges i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar från tillståndsbeslutet. Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den tid som anges i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) från tillståndsbeslutet. Om en ekonomisk förening har ansökt om tillstånd inom sex månader från det att föreningen bildades, räknas den tid som anges i 2 kap. 2 § första stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar från tillståndsbeslutet. 12 kap. 1 § För kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar. För kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar. Det som föreskrivs om Bolagsverket i 12 kap. 13 § lagen om ekonomiska föreningar ska, i fråga om kreditmarknadsföreningar, i stället gälla Finansinspektionen. Det som föreskrivs om Bolags-verket i 16 kap. 20 § lagen om ekonomiska föreningar ska, i fråga om kreditmarknadsföreningar, i stället gälla Finansinspektionen. 1 a § Bestämmelserna om investerande medlemmar i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för kreditmarknadsföreningar. Bestämmelserna om investerande medlemmar i lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller inte för kreditmarknadsföreningar. 2 § Insatserna i en kreditmarknadsförening skall alltid fullgöras i pengar. Insatserna i en kreditmarknadsförening ska alltid fullgöras i pengar. En utbetalning av insatsbelopp till en medlem som går ur en kreditmarknadsförening får göras tidigast sex månader efter det att medlemskapet har upphört. Sådana utbetalningar får verkställas bara en gång per kvartal och efter Finansinspektionens tillstånd. Finansinspektionen ska lämna ett sådant tillstånd, om inte kreditmarknadsföreningens förmåga att fullgöra sina skyldigheter äventyras. För en kreditmarknadsförening ska sexmånadersfristen enligt 10 kap. 16 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar räknas från uppsägningen av överinsatsen. 5 § Rätten att teckna en kreditmarknadsförenings firma får utövas bara av två eller flera personer i förening om inte annat följer av bestämmelserna i 6 kap. 12 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Ingen annan inskränkning får registreras. Rätten att teckna en kreditmarknadsförenings firma får utövas bara av två eller flera personer i förening, om inte något annat följer av 7 kap. 36 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Ingen annan inskränkning får registreras. 6 d § I fråga om revisionsutskott ska en kreditmarknadsförening anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 6 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I fråga om revisionsutskott ska en kreditmarknadsförening anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 7 kap. 47 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 7 § Utöver det som föreskrivs om upplysningsplikt i 7 kap. 28 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för någon enskild. Utöver det som föreskrivs om upplysningsplikt i 6 kap. 29 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för någon enskild. Bestämmelserna i 7 kap. 30 och 31 §§ lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas också när styrelsen har funnit att en upplysning som har begärts enligt 7 kap. 28 och 29 §§ samma lag inte kan lämnas till en medlem utan nämnvärd olägenhet för någon enskild. Bestämmelserna i 6 kap. 31 och 32 §§ lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas också när styrelsen har funnit att en upplysning som har begärts enligt 6 kap. 29 och 30 §§ samma lag inte kan lämnas till en medlem utan nämnvärd olägenhet för någon enskild. 7 a § I stället för det som föreskrivs i 7 kap. 44 § tredje stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om att väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 44 § första stycket lagen om ekonomiska föreningar får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 14-16 §§ detta kapitel. I stället för det som föreskrivs i 6 kap. 48 § tredje stycket första meningen lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om att väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 6 kap. 48 § första stycket lagen om ekonomiska föreningar får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 14-16 §§ i detta kapitel. 9 a § Vid tillämpningen av 8 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om jäv för revisor skall kreditmarknadsföreningar anses som föreningar som avses i 8 kap. 5 § första eller tredje stycket samma lag. Vid tillämpningen av 8 kap. 19 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om jäv för revisor ska kreditmarknadsföreningar anses som föreningar som avses i 8 kap. 14, 15 eller 53 § samma lag. 9 b § I fråga om uppdragstid för revisorn ska en kreditmarknadsförening anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 8 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Möjligheten enligt den paragrafen att förlänga revisionsuppdraget till högst tjugo eller tjugofyra år gäller dock inte uppdrag i en kreditmarknadsförening. I fråga om uppdragstid för revisorn ska en kreditmarknadsförening anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 54 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Möjligheten enligt den paragrafen att förlänga revisionsuppdraget till högst tjugo eller tjugofyra år gäller dock inte uppdrag i en kreditmarknadsförening. 9 c § I fråga om revisionsberättelsens innehåll ska en kreditmarknads-förening anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 13 b § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I fråga om revisionsberättelsens innehåll ska en kreditmarknads-förening anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 56-59 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 9 d § I fråga om koncernrevision ska en kreditmarknadsförening anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 13 c § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I fråga om koncernrevision ska en kreditmarknadsförening anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 60 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 10 § Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt i 8 kap. 16 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild. Utöver det som föreskrivs om upplysningsplikt i 8 kap. 49 och 50 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för någon enskild. 11 a § I fråga om en domstols entledigande av revisorn ska en kreditmarknadsförening anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 16 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I fråga om en domstols entledigande av revisorn ska en kreditmarknadsförening anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 55 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 12 § Ansökan om likvidation av en kreditmarknadsförening enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar får också göras av Finansinspektionen. En ansökan om likvidation av en kreditmarknadsförening enligt 17 kap. 11 eller 16 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar får också göras av Finansinspektionen. 12 a § Vid tillämpningen av 17 kap. 11 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar ska det som där sägs i första stycket 2 och 3 om 8 kap. 3 och 16 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) i stället avse 8 kap. 5 och 8 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Upplösning utan föregående likvidation 12 b § Bestämmelserna i 18 kap. 1-7 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om upplösning genom förenklad avveckling gäller inte för kreditmarknadsföreningar 13 § Vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas inte 12 kap. 10-12, 14-16 och 35 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I stället tillämpas 14-16 §§ detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14-16 §§ i tillämpliga delar. Det som föreskrivs där om överlåtande förening ska i stället avse dotteraktiebolaget. Vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas inte 16 kap. 17-19, 21-23 och 41 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. I stället tillämpas 14-16 §§ i detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14-16 §§ i tillämpliga delar. Det som föreskrivs där om överlåtande förening ska i stället avse dotteraktiebolaget. 14 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, ska såväl överlåtande som övertagande förening ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i Sverige. När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, ska såväl den eller de överlåtande föreningarna som den övertagande föreningen ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige. Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar och senast två år efter det att registreringen av planen har kungjorts enligt 15 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. En ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar och senast två år efter det att registreringen av planen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har fått laga kraft och som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 17 § I stället för det som föreskrivs i 12 kap. 17 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om tidpunkten för anmälan av fusionen för registrering ska anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft. I stället för det som föreskrivs i 16 kap. 24 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om tidpunkten för anmälan av fusionen för registrering ska anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har fått laga kraft. 18 § I stället för 12 kap. 40 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller följande. Det särskilda bokslutet ska innehålla en balansräkning och en resultaträkning. När dessa handlingar upprättas ska bestämmelserna i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. Det särskilda bokslutet ska dessutom innehålla vissa tilläggsupplysningar och specifikationer. Därvid gäller 6 kap. 5 och 8 §§ bokföringslagen (1999:1078) i tillämpliga delar. Bokslutet ska undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar. I stället för 16 kap. 48 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller följande. Det särskilda bokslutet ska innehålla en balansräkning och en resultaträkning. När dessa handlingar upprättas ska lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. Det särskilda bokslutet ska dessutom innehålla vissa tilläggsupplysningar och specifikationer. Då gäller 6 kap. 5 och 8 §§ bokföringslagen (1999:1078) i tillämpliga delar. Bokslutet ska undertecknas och lämnas in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar. 20 § Vad som i 13 kap. 1-3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar föreskrivs om ansvar vid överträdelse av den lagen, av tillämplig lag om årsredovisning och av stadgarna gäller beträffande kreditmarknadsföreningar även vid överträdelse av denna lag, förordning (EU) nr 575/2013, lagen (2014:968) om särskild tillsyn över kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen (2014:966) om kapitalbuffertar. Det som föreskrivs i 21 kap. 1-3 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om ansvar vid överträdelse av den lagen, av tillämplig lag om årsredovisning och av stadgarna gäller beträffande kreditmarknadsföreningar även vid överträdelse av denna lag, förordning (EU) nr 575/2013, lagen (2014:968) om särskild tillsyn över kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen (2014:966) om kapitalbuffertar. 29 § Rätten att teckna firman för ett europakooperativ får utövas bara av två eller flera personer i förening, om inte annat följer av 6 kap. 12 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Rätten att teckna firman för ett europakooperativ får utövas bara av två eller flera personer i förening, om inte något annat följer av 7 kap. 36 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 13 kap. 1 § Registreringsmyndighet för banker och filialer till utländska bankföretag är Bolagsverket. Hos registreringsmyndigheten förs ett bankregister. I detta skrivs de uppgifter in som enligt denna lag, aktiebolagslagen (2005:551), sparbankslagen (1987:619), lagen (1995:1570) om medlemsbanker, lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. eller andra författningar ska anmälas för registrering eller i övrigt ska tas in i registret. För registrering av kreditmarknadsbolag och kreditmarknadsföreningar gäller vad som föreskrivs i aktiebolagslagen respektive lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. För registrering av filialer till utländska kreditföretag gäller lagen om utländska filialer m.m. För registrering av kreditmarknadsbolag och kreditmarknadsföreningar gäller det som föreskrivs i aktiebolagslagen respektive lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. För registrering av filialer till utländska kreditföretag gäller lagen om utländska filialer m.m. Registreringsmyndigheten ska lämna ut uppgifter och handlingar i bankregistret i elektronisk form, om det begärs. 10 § En revisor eller en särskild granskare skall omgående rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett kreditinstitut får kännedom om förhållanden som En revisor eller en särskild granskare ska omgående rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett kreditinstitut får kännedom om förhållanden som 1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar institutets verksamhet, 2. kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551), 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 4 a kap. 14 och 15 §§ sparbankslagen (1987:619) eller 7 a kap. 14 och 15 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker. 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551), 8 kap. 36 eller 37 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, 4 a kap. 14 eller 15 § sparbankslagen (1987:619) eller 7 a kap. 14 eller 15 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker. Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i kreditinstitutets moderföretag eller dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med institutet. 15 kap. 19 § Om ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening inte följer ett föreläggande enligt 18 § första stycket att upphöra med rörelsen, skall rätten, efter ansökan av Finansinspektionen, besluta att företaget skall gå i likvidation. I dessa fall tillämpas bestämmelserna i 25 kap. 10, 25, 28-44, 46 och 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551) samt 11 kap. 5 och 7-16 §§ samt 17 § fjärde och femte styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Om ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening inte följer ett föreläggande enligt 18 § första stycket att upphöra med rörelsen, ska allmän domstol, efter ansökan av Finansinspektionen, besluta att företaget ska gå i likvidation. I dessa fall tillämpas bestämmelserna i 25 kap. 10, 25, 28-44, 46 och 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551) och 17 kap. 18, 19, 26-42, 44 och 45 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Beslut om likvidation skall inte meddelas om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att rörelsen har upphört. Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att rörelsen har upphört. Beslutet om likvidation gäller omedelbart. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.20 Förslag till lag om ändring i naturgaslagen (2005:403) Härigenom föreskrivs att 10 kap. 7 § naturgaslagen (2005:403) ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 10 kap. 7 § Ett naturgasföretag ska betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor. Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kronor. Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 20 000 kronor. Ett naturgasföretag ska betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 6 kap. 13 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor. Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att en underrättelse skickades till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kronor. Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att en underrättelse skickades till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 20 000 kronor. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.21 Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ Härigenom föreskrivs att 1 a, 5, 21, 22, 25, 26 och 36-38 §§ lagen (2006:595) om europakooperativ ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 a § I stadgarna för ett europakooperativ får det bestämmas att det i europakooperativet får finnas en eller flera medlemmar av det slag som avses i 1 kap. 1 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (investerande medlemmar). I stadgarna för ett europakooperativ får det bestämmas att det i europakooperativet får finnas en eller flera medlemmar av det slag som avses i 1 kap. 8 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar (investerande medlemmar). Sådana stadgebestämmelser som avses i artikel 61.3 i SCE-förordningen, i den ursprungliga lydelsen, ska innehålla minst sådana begränsningar i de investerande medlemmarnas inflytande vid föreningsstämman som anges i 7 kap. 3 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar. Sådana stadgebestämmelser som avses i artikel 61.3 i SCE-förordningen, i den ursprungliga lydelsen, ska innehålla minst sådana begränsningar i de investerande medlemmarnas inflytande vid föreningsstämman som anges i 6 kap. 3 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar. 5 § Om en ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, ska bestämmelserna om redovisningsvaluta i 12 kap. 2 § och 21 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar inte tillämpas på den ekonomiska föreningen. Om en ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, ska bestämmelserna om redovisningsvaluta i 16 kap. 2 § och 28 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar inte tillämpas på den ekonomiska föreningen. Första stycket gäller också när europakooperativet ska ha sitt säte i en annan stat än Sverige. 21 § I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37-41 i SCE-förordningen, i den ursprungliga lydelsen, (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande. Om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förordningen, i den ursprungliga lydelsen, ska lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Om något annat inte följer av någon annan författning eller av SCE-förordningen, i den ursprungliga lydelsen, ska lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Det som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestämmelser i lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter: 6 kap. 1 § fjärde stycket om suppleanter, 6 kap. 2 § om förtida avgång, 6 kap. 4 § första och fjärde styckena om bosättningskrav och obehörighetsgrunder, 6 kap. 4 § andra stycket om krav på medlemskap, 6 kap. 5 § om anmälan av aktieinnehav, 6 kap. 8 § tredje stycket om protokoll, 6 kap. 9 § första stycket om beslutsunderlag och inträde av suppleant, 6 kap. 10 § om jäv, 6 kap. 15 § om registrering, 7 kap. 28-31 §§ om upplysningsplikt mot föreningsstämman, 7 kap. 43 § om talan mot föreningsstämmans beslut, 7 kap. 46 § om talan mot föreningen, 7 kap. 47 § om skiljeförfarande, 8 kap. 7 § om revisorsjäv, 8 kap. 11 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn, 8 kap. 13 § första stycket om revisionsberättelsen, 11 kap. 4 a § om tvångslikvidation, 11 kap. 17 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation, 11 kap. 17 § fjärde stycket om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut, 13 kap. 1 och 4-6 §§ om skadestånd, och 15 kap. 4 a § om avregistrering av ledamot. - 6 kap. 29-32 §§ om upplysningsplikt mot föreningsstämman, - 6 kap. 47 § om talan mot föreningsstämmans beslut, - 6 kap. 50 § om talan mot föreningen, - 6 kap. 51 § om skiljeförfarande, - 7 kap. 3 § andra stycket om styrelsesuppleanter, - 7 kap. 4 § andra stycket om delegation av uppgifter, - 7 kap. 7 § första stycket om krav på medlemskap, - 7 kap. 8 § om bosättningskrav, - 7 kap. 9-11 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot, - 7 kap. 13 § om när en ändring i styrelsens sammansättning får verkan, - 7 kap. 14 § om förtida avgång, - 7 kap. 20 § första stycket om inträde av suppleant, - 7 kap. 21 § andra stycket om beslutsunderlag, - 7 kap. 23 § om jäv, - 7 kap. 24 och 25 §§ om protokoll, - 7 kap. 26 § om arvode och annan ersättning till styrelseledamot, - 7 kap. 44 och 45 §§ om registrering, - 7 kap. 46 § om anmälan av aktieinnehav, - 8 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn, - 8 kap. 19 § om revisorsjäv, - 8 kap. 32 § första stycket om revisionsberättelsen, - 8 kap. 46 § om underrättelse om brottsmisstanke, - 17 kap. 11 § om tvångslikvidation, - 17 kap. 43 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation, - 17 kap. 44 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut, - 19 kap. 9 § om avregistrering av ledamot, och - 21 kap. 1 och 4-13 §§ om skadestånd. När 6 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på europakooperativ, ska den paragrafens andra stycke inte gälla arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ. När 7 kap. 7 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på europakooperativ, ska den paragrafens första stycke inte gälla arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ. För dualistiskt organiserade europakooperativ som driver försäkringsrörelse gäller även 2 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (2010:2043). 22 § Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som ledningsorganet eller den verkställande direktören fattar. Tillsynsorganet ska ge in ett sådant beslut till Bolagsverket för registrering. Beslutet gäller från tidpunkten för registreringen. Tillsynsorganet ska till varje föreningsstämma som ska pröva frågan om fastställelse av europakooperativets resultat- och balansräkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsorganets och den verkställande direktörens förvaltning. I fråga om tillhandahållande av detta yttrande ska 7 kap. 22 § första och andra styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas. Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som ledningsorganet eller den verkställande direktören fattar. Tillsynsorganet ska lämna in ett sådant beslut till Bolagsverket för registrering. Beslutet gäller från tidpunkten för registreringen. Tillsynsorganet ska till varje föreningsstämma som ska pröva frågan om fastställelse av europakooperativets resultat- och balansräkningar avge ett yttrande över årsredovisningen och ledningsorganets och den verkställande direktörens förvaltning. I fråga om tillhandahållande av detta yttrande ska 6 kap. 23 § första och andra styckena lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar tillämpas. 25 § Revisorn skall underrätta tillsynsorganet om erinringar som revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställande direktören enligt 8 kap. 14 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Revisorn ska underrätta tillsynsorganet om erinringar som revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställande direktören enligt 8 kap. 6 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 26 § I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 42-44 i SCE-förordningen (monistiskt organiserade europakooperativ) skall, om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förordningen, bestämmelserna i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på förvaltningsorganet eller dess ledamöter. I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 42-44 i SCE-förordningen (monistiskt organiserade europakooperativ) ska, om inte något annat följer av någon annan författning eller av SCE-förordningen, bestämmelserna i lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på förvaltningsorganet eller dess ledamöter. 36 § Om en föreningsstämma som ska hållas enligt SCE-förordningen, lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 7 kap. 8 § lagen om ekonomiska föreningar, får Bolagsverket kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet, den verkställande direktören, en revisor eller en föreningsmedlem. Europakooperativet ska ersätta kostnaderna för kallelsen. Om en föreningsstämma som ska hållas enligt SCE-förordningen, lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 6 kap. 21 § lagen om ekonomiska föreningar, får Bolagsverket kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet, den verkställande direktören, en revisor eller en föreningsmedlem. Europakooperativet ska ersätta kostnaderna för kallelsen. 37 § Om ett europakooperativ inte uppfyller skyldigheten i artikel 6 i SCE-förordningen att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, skall Bolagsverket genom ett särskilt beslut fastställa att europakooperativet inte uppfyller den skyldigheten. När beslutet har vunnit laga kraft, skall verket förelägga europakooperativet att inom viss tid göra rättelse. Därvid skall 11 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas. Föreläggandet skall innehålla en erinran om att europakooperativet kommer att förpliktas att gå i likvidation om europakooperativet inte gör rättelse. Om ett europakooperativ inte uppfyller skyldigheten i artikel 6 i SCE-förordningen att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, ska Bolagsverket genom ett särskilt beslut fastställa att europakooperativet inte uppfyller den skyldigheten. När beslutet har fått laga kraft, ska verket förelägga europakooperativet att inom viss tid göra rättelse. Då ska 17 kap. 12 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar tillämpas. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att europakooperativet kommer att förpliktas att gå i likvidation om europakooperativet inte gör rättelse. Om europakooperativet inte följer föreläggandet, skall Bolagsverket besluta att europakooperativet skall gå i likvidation. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos verket. Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det har vunnit laga kraft. Om europakooperativet inte följer föreläggandet, ska Bolagsverket besluta att europakooperativet ska gå i likvidation. Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos verket. Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det har fått laga kraft. 38 § Bestämmelserna om straff i 16 kap. 1 § första stycket och andra stycket 1 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall tillämpas på europakooperativ. Bestämmelserna om straff i 22 kap. 1 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar ska tillämpas på europakooperativ. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.22 Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 §, 16 kap. 4 §, 19 kap. 10 § och 23 kap. 8 och 9 §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 12 kap. 8 § Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas den i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. En ansökan skall innehålla en verksamhetsplan. Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den tid som anges i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) från tillståndsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att föreningen bildades, räknas den tid som anges i 2 kap. 2 § första stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar från tillståndsbeslutet. En ansökan ska innehålla en verksamhetsplan. 16 kap. 4 § Emittenten ska så snart som möjligt och senast fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår offentliggöra sin årsredovisning och, i förekommande fall, en koncernredovisning. Emittenten ska så snart som möjligt och senast fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår offentliggöra sin årsredovisning och i förekommande fall en koncernredovisning. Års- och koncernredovisningar ska vara granskade av emittentens revisor. Revisionsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med års- och koncernredovisningen. Bestämmelser om revision finns i 17 kap. 11 och 12 §§ försäkringsrörelselagen (2010:2043), 4 a kap. sparbankslagen (1987:619), 8 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 7 a kap. lagen (1995:1570) om medlemsbanker, revisionslagen (1999:1079) och 9 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Års- och koncernredovisningarna ska vara granskade av emittentens revisor. Revisionsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med års- och koncernredovisningen. Bestämmelser om revision finns i 4 a kap. sparbankslagen (1987:619), 7 a kap. lagen (1995:1570) om medlemsbanker, revisionslagen (1999:1079), 17 kap. 11 och 12 §§ försäkringsrörelselagen (2010:2043), 9 kap. aktiebolagslagen (2005:551) och 8 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 19 kap. 10 § Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas den i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den tid som anges i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) från tillståndsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att föreningen bildades, räknas den tid som anges i 2 kap. 2 § första stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar från tillståndsbeslutet. 23 kap. 8 § En revisor ska omedelbart rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett värdepappersbolag, en börs eller en svensk leverantör av datarapporteringstjänster får kännedom om förhållanden som 1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som reglerar företagets verksamhet, 2. kan påverka företagets fortsatta drift negativt, eller 3. kan leda till att han eller hon avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. 3. kan leda till att han eller hon avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 36 eller 37 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag som han eller hon har i företagets moderföretag eller dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med företaget 9 § Skyldigheten enligt 8 § att rapportera till Finansinspektionen gäller också för särskilda granskare i värdepappersbolag, börser och svenska leverantörer av datarapporteringstjänster som avses i 10 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551) eller i 8 kap. 17 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Skyldigheten enligt 8 § att rapportera till Finansinspektionen gäller också för särskilda granskare i värdepappersbolag, börser och svenska leverantörer av datarapporteringstjänster som avses i 10 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551) eller i 9 kap. 1 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.23 Förslag till lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263) Härigenom föreskrivs att 43 § fjärrvärmelagen (2008:263) ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 43 § Uppgifterna om drift- och affärsförhållanden i fjärrvärmeverksamheten samt en bestyrkt kopia av årsrapporten och yttrandet över granskningen av årsrapporten ska ges in till tillsynsmyndigheten. Uppgifterna och handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Uppgifterna om drift- och affärsförhållanden i fjärrvärmeverksamheten och en bestyrkt kopia av årsrapporten och yttrandet över granskningen av årsrapporten ska lämnas in till tillsynsmyndigheten. Uppgifterna och handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om fjärrvärmeföretaget beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) eller fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, gäller i stället att uppgifterna och handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Om fjärrvärmeföretaget beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller fortsatt föreningsstämma enligt 6 kap. 13 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, gäller i stället att uppgifterna och handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Handlingarna får överföras elektroniskt till tillsynsmyndigheten. Med bestyrkt kopia jämställs elektroniskt original. Med en bestyrkt kopia jämställs ett elektroniskt original. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.24 Förslag till lag om ändring i lagen (2010:751) om betaltjänster Härigenom föreskrivs att 8 kap. 6 § lagen (2010:751) om betaltjänster ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 8 kap. 6 § En revisor eller en särskild granskare ska omedelbart rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett betalningsinstitut får kännedom om förhållanden som 1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som reglerar institutets verksamhet, 2. kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 36 eller 37 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i betalningsinstitutets moderföretag eller dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med betalningsinstitutet. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.25 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 12 kap. 3-5, 11, 15, 23-25 a, 28-30, 32-39, 42-43 d, 44, 49, 57, 62, 63, 67, 71, 73-76, 78, 79, 81, 82, 85-87, 90 och 91 §§, 13 kap. 2-4, 6-8, 9 a-12, 14-16, 18-18 d, 19, 27-30, 32, 33 och 36-40 §§, 17 kap. 1 och 12 §§, 18 kap. 26 § och 20 kap. 25 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas två nya paragrafer, 12 kap. 22 a § och 13 kap. 30 a §, och närmast före 12 kap. 22 a § och 13 kap. 30 a § nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 12 kap. 3 § När det i detta kapitel hänvisas till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska det som där sägs om 1. ekonomisk förening avse ömsesidigt försäkringsbolag, När det i detta kapitel hänvisas till lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar ska det som där sägs om 1. ekonomisk förening i stället avse ömsesidigt försäkringsbolag, 2. medlem avse delägare, 2. medlem i stället avse delägare, 3. stadgar avse bolagsordning, och 4. föreningsstämma avse bolagsstämma. 3. stadgar i stället avse bolagsordning, och 4. föreningsstämma i stället avse bolagsstämma. Hänvisningar i lagen om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om eko-nomi¬ska föreningar. 4 § Bestämmelserna i 1 kap. 4-7 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om moderförening, dotterföretag, koncern och avancerad elektronisk underskrift ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag. Bestämmelserna i 1 kap. 10-15 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om moderförening, dotterföretag, koncern och avancerad elektronisk underskrift ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag. 4 a § Bestämmelserna om information med elektroniska hjälpmedel i 1 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller när ett ömsesidigt försäkringsbolag skickar kallelser och annan information i enlighet med detta kapitel eller lagen om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om information med elektroniska hjälpmedel i 1 kap. 16 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller när ett ömsesidigt försäkringsbolag skickar kallelser och annan information i enlighet med detta kapitel eller lagen om ekonomiska föreningar. 5 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om att bestämmelserna om koncerner i denna lag, i föreskrifter som har meddelats med stöd av denna lag och i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska gälla helt eller delvis för en grupp av företag, som inte utgör en koncern enligt 1 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar, men som har en gemensam eller i huvudsak gemensam ledning. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om att bestämmelserna om koncerner i denna lag, i föreskrifter som har meddelats med stöd av denna lag och i lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, ska gälla helt eller delvis för en grupp av företag som inte utgör en koncern enligt 1 kap. 10-14 §§ lagen om ekonomiska föreningar, men som har en gemensam eller i huvudsak gemensam ledning. 11 § Ett ömsesidigt försäkringsbolags bolagsordning ska ange Ett ömsesidigt försäkringsbolags bolagsordning ska innehålla uppgifter om 1. bolagets firma, 2. den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte, 3. föremålet för bolagets verksamhet, varvid det ska anges särskilt om rörelsen ska avse såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring, 4. om försäkringsrörelse ska drivas utanför EES, 5. antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter, revisorer och eventuella styrelsesuppleanter, som får utses av bolagsstämman, samt tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag, 5. antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter, revisorer och eventuella styrelsesuppleanter som får utses av bolagsstämman och tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag, 6. den krets av försäkrade som i denna egenskap är delägare, om inte bara försäkringstagarna är delägare, 7. garantikapitalet, 8. regler för hur rösträtten och förslagsrätten ska utövas och hur beslut ska fattas på stämman, varvid det ska anges särskilt - om och hur fullmäktige ska utses samt i vilken utsträckning delägarnas rösträtt ska utövas genom fullmäktige, och, - i vilken utsträckning garanterna ska ha rösträtt, 8. regler för hur rösträtten och förslagsrätten ska utövas och hur beslut ska fattas på stämman, varvid det ska anges särskilt i vilken utsträckning garanterna ska ha rösträtt, 9. för vilka försäkringar, i vilka situationer, intill vilket belopp och i vilken ordning uttaxering kan ske hos delägarna i skadeförsäkringsföretag samt hur uttaxeringen ska genomföras, 9. för vilka försäkringar, i vilka situationer, intill vilket belopp och i vilken ordning uttaxering kan ske hos delägarna i skadeförsäkringsföretag och hur uttaxeringen ska genomföras, 10. i vilken ordning garanterna ska betala in det tecknade garantikapitalet, 11. om och i vilken ordning vinst ska delas ut till garanterna och i vilken ordning garantikapitalet ska återbetalas, 12. sättet att sammankalla bolagsstämman, 12. hur en bolagsstämma ska sammankallas, 13. vilka ärenden som ska förekomma på den ordinarie stämman, 13. de ärenden som ska förekomma på en ordinarie bolagsstämma, 14. de regler enligt vilka bolagsstämman får förfoga över bolagets vinst eller, i ett livförsäkringsbolag, på annat sätt täcka bolagets förlust, 15. antal och sammanlagt belopp av de försäkringar som ska vara tecknade innan bolaget kan anses bildat, 16. hur tillgångarna ska fördelas mellan delägarna vid bolagets upplösning, och 17. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska förekomma, vad som ska gälla för dessa. 17. det som ska gälla för sådana förlagsinsatser som avses i 11 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, om sådana ska förekomma. Om försäkringsbolaget ska ha euro som redovisningsvaluta, ska detta anges i bolagsordningen. Om försäkringsbolaget ska ha euro som redovisningsvaluta, ska det anges i bolagsordningen. 15 § Om det vid den konstituerande stämman inte visas att försäkringar har tecknats till minst det antal och det sammanlagda belopp som anges i bolagsordningen samt att garantikapitalet har betalats in till den andel som föreskrivs i bolagsordningen, har frågan om bolagets bildande fallit. Om det vid den konstituerande stämman inte visas att försäkringar har tecknats till minst det antal och det sammanlagda belopp som anges i bolagsordningen och att garantikapitalet har betalats in till den andel som föreskrivs i bolagsordningen, har frågan om bolagets bildande fallit. Om flertalet av de närvarande röstberättigade röstar för beslutet att bilda bolaget, är bolaget bildat. I annat fall har frågan om bolagets bildande fallit. När ett ömsesidigt försäkringsbolag är bildat, ska en styrelse och revisorer väljas. I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt bestämmelserna om stämma i denna lag, lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och bolagsordningen. I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt bestämmelserna om stämma i denna lag, lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar och bolagsordningen. Ändring av bolagsordningen 22 a § Bestämmelserna i 3 kap. 4, 5 och 7-9 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om ändring av stadgarna gäller för ändring av bolagsordningen för ett ömsesidigt försäkringsbolag. 23 § Ömsesidiga försäkringsbolag ska i bolagsordningen kunna ange att kapital får tillskjutas i enlighet med det som gäller om förlagsinsatser enligt 5 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Ömsesidiga försäkringsbolag ska i bolagsordningen kunna ange att kapital får skjutas till i enlighet med det som gäller om förlagsinsatser enligt 11 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 24 § Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om föreningens ledning ska gälla även för ömsesidiga försäkringsbolag med de undantag och tillägg som följer av 25-30 §§. Bestämmelserna i 7 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om föreningens ledning ska gälla även för ömsesidiga försäkringsbolag med de undantag och tillägg som följer av 25-30 §§. 25 § Bestämmelsen i 6 kap. 4 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om att styrelseledamöter ska vara medlemmar i föreningen ska inte gälla för ömsesidiga försäkringsbolag. I ett ömsesidigt försäkringsbolag ska mer än hälften av styrelseledamöterna vara personer som varken är anställda i bolaget eller anställda eller styrelseledamöter i företag som ingår i samma koncern som bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Bestämmelsen i 7 kap. 7 § första stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om att styrelseledamöter ska vara medlemmar i föreningen ska inte gälla för ömsesidiga försäkringsbolag. I ett ömsesidigt försäkringsbolag ska mer än hälften av styrelseledamöterna vara personer som varken är anställda i bolaget eller anställda eller styrelseledamöter i företag som ingår i samma koncern som bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. 25 a § I fråga om revisionsutskott ska ett ömsesidigt försäkringsbolag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 6 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I fråga om revisionsutskott ska ett ömsesidigt försäkringsbolag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 7 kap. 47 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 28 § I stället för 6 kap. 10 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller följande för ömsesidiga försäkringsbolag. Bestämmelserna i 6 kap. 10 § första stycket 3 i den lagen gäller inte om I stället för 7 kap. 23 § andra stycket och 34 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller följande för ömsesidiga försäkringsbolag. Bestämmelserna i 7 kap. 23 § första stycket 3 och 34 § första stycket 3 i den lagen gäller inte om 1. det ömsesidiga försäkringsbolaget äger samtliga aktier i bolagets motpart, och 2. motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst. 29 § Utöver 6 kap. 13 § första stycket och 7 kap. 37 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att beslut, rättshandlingar eller andra åtgärder enligt dessa bestämmelser inte heller får fattas eller företas till nackdel för garanter eller ersättningsberättigade som på grund av försäkringsavtal har rätt till en andel av de ackumulerade vinster som har uppstått i rörelsen. Utöver 6 kap. 38 § och 7 kap. 42 § första stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller att beslut, rättshandlingar eller andra åtgärder enligt dessa bestämmelser inte heller får fattas eller företas till nackdel för garanter eller ersättningsberättigade som på grund av försäkringsavtal har rätt till en andel av de ackumulerade vinster som har uppstått i rörelsen. 30 § Bestämmelserna i 6 kap. 13 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om förbud för en ställföreträdare att följa vissa föreskrifter av föreningsorgan gäller även föreskrifter som står i strid med bestämmelser i denna lag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. Bestämmelserna i 7 kap. 42 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om förbud för en ställföreträdare att följa vissa föreskrifter av föreningsorgan gäller även föreskrifter som står i strid med denna lag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. 32 § Bestämmelserna om föreningsstämma i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag med de undantag och tillägg som följer av 33-41 §§. Bestämmelserna om föreningsstämma i 6 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag med de undantag och tillägg som följer av 29 och 33-41 §§. 33 § Garanters rätt att besluta i ett ömsesidigt försäkringsbolags angelägenheter utövas vid bolagsstämman. Bestämmelserna i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om rösträtt för medlemmar gäller även garanter, om en garant enligt bolagsordningen har rösträtt på bolagsstämman. Garanters rätt att besluta i ett ömsesidigt försäkringsbolags angelägenheter utövas vid bolagsstämman. Bestämmelserna i lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om rösträtt för medlemmar gäller även garanter, om en garant enligt bolagsordningen har rösträtt på bolagsstämman. 34 § Bestämmelserna om ort för stämman i 7 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska inte gälla för ömsesidiga försäkringsbolag. Bestämmelserna om ort för stämman i 6 kap. 14 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar ska inte gälla för ömsesidiga försäkringsbolag. 35 § Bestämmelserna om uppskov med beslut till fortsatt stämma i 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag, om en tiondel av de närvarande röstberättigade begär det. Bestämmelserna om uppskov med beslut till en fortsatt stämma i 6 kap. 13 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag, om en tiondel av de närvarande röstberättigade begär det. 36 § Den förslagsrätt som tillkommer delägarna enligt 7 kap. 14 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar får inskränkas i ett ömsesidigt försäkringsbolags bolagsordning om fullmäktige har utsetts. Den förslagsrätt som delägarna har enligt 6 kap. 15 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar får inskränkas i ett ömsesidigt försäkringsbolags bolagsordning, om fullmäktige har utsetts. 37 § Den skyldighet att kalla till stämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 15 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för ömsesidiga försäkringsbolag i stället gälla för Finansinspektionen. Den skyldighet att kalla till stämma som Bolagsverket har enligt 6 kap. 16 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar ska för ömsesidiga försäkringsbolag i stället gälla för Finansinspektionen. 38 § Utöver bestämmelserna om fullmäktige i 7 kap. 1 § andra stycket och 40-42 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för ömsesidiga försäkringsbolag att minst hälften av fullmäktige ska utses av delägarna eller av organisationer som kan anses företräda delägarnas intressen. Bestämmelserna om längsta mandattid och vem som kan utses till fullmäktig i 7 kap. 41 § första stycket lagen om ekonomiska föreningar ska inte gälla för ömsesidiga försäkringsbolag. Om fullmäktige har utsetts, får bestämmelser tas in i bolagsordningen om att redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen ska tillhandahållas enligt 7 kap. 22 § lagen om ekonomiska föreningar genom att fram till bolagsstämma hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar på bolagets webbplats. Utöver bestämmelserna om fullmäktige i 6 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller för ömsesidiga försäkringsbolag att minst hälften av fullmäktige ska utses av delägarna eller av organisationer som kan anses företräda delägarnas intressen. Bestämmelserna om fullmäktiges mandattid och vem som får utses till fullmäktig i 6 kap. 43 respektive 44 § lagen om ekonomiska föreningar ska inte gälla för ömsesidiga försäkringsbolag. Om fullmäktige har utsetts får bestämmelser tas in i bolagsordningen om att årsredovisningen och revisionsberättelsen och i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen ska tillhandahållas enligt 6 kap. 23 § lagen om ekonomiska föreningar, genom att fram till bolagsstämman hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar på bolagets webbplats. Delägarna har rätt att närvara och yttra sig vid ett fullmäktigesammanträde, om inte något annat anges i bolagsordningen. Delägarna har rätt att närvara och yttra sig vid ett fullmäktigemöte, om inte något annat anges i bolagsordningen. 39 § I stället för 7 kap. 34 § andra och tredje meningarna lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att ett beslut att ändra bolagsordningen i ett ömsesidigt försäkringsbolag är giltigt om två tredjedelar av samtliga röstande har förenat sig om det. I stället för 6 kap. 35 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller att ett beslut att ändra bolagsordningen i ett ömsesidigt försäkringsbolag är giltigt om två tredjedelar av samtliga röstande har förenat sig om det. 42 § Bestämmelserna i 8 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om revision och särskild granskning ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag med de avvikelser och tillägg som följer av 43-43 d §§. Bestämmelserna i 8 och 9 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om revision respektive särskild granskning ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag med de avvikelser och tillägg som följer av 43-43 d §§. 43 § I ett ömsesidigt försäkringsbolag ska minst en revisor utses av bolagsstämman. Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i ett ömsesidigt försäkringsbolag. Minst en av de revisorer som bolagsstämman har utsett ska vara auktoriserad revisor. Bestämmelserna i 8 kap. 18 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om registrering av revisor ska även gälla för revisor som har utsetts enligt denna paragraf. I ett ömsesidigt försäkringsbolag ska minst en revisor utses av bolagsstämman. Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i ett ömsesidigt försäkringsbolag. Minst en av de revisorer som bolagsstämman har utsett ska vara auktoriserad revisor. Bestämmelserna i 8 kap. 51 och 52 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om registrering av revisor ska även gälla för en revisor som har utsetts enligt denna paragraf. 43 a § I fråga om uppdragstid för revisorn ska ett ömsesidigt försäkringsbolag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 8 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Möjligheten enligt den paragrafen att förlänga revisionsuppdraget till högst tjugo eller tjugofyra år gäller dock inte uppdrag i ett ömsesidigt försäkringsbolag. I fråga om uppdragstid för revisorn ska ett ömsesidigt försäkringsbolag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 54 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Möjligheten enligt den paragrafen att förlänga revisionsuppdraget till högst tjugo eller tjugofyra år gäller dock inte uppdrag i ett ömsesidigt försäkringsbolag. 43 b § I fråga om revisionsberättelsens innehåll ska ett ömsesidigt försäkringsbolag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 13 b § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I fråga om revisionsberättelsens innehåll ska ett ömsesidigt försäkringsbolag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 56-59 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 43 c § I fråga om koncernrevision ska ett ömsesidigt försäkringsbolag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 13 c § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I fråga om koncernrevision ska ett ömsesidigt försäkringsbolag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 60 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 43 d § I fråga om en domstols entledigande av revisorn ska ett ömsesidigt försäkringsbolag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 16 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I fråga om en domstols entledigande av revisorn ska ett ömsesidigt försäkringsbolag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 55 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 44 § Om inte något annat anges i bolagsordningen, får det i ett ömsesidigt försäkringsbolag utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning som anges i 46 §. Bestämmelserna om revisorer i denna lag och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är inte tillämpliga på lekmannarevisorer. Bestämmelserna om revisorer i denna lag och lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar är inte tillämpliga på lekmannarevisorer. 49 § Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisions-berättelse som avses i 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisions-berättelse som avses i 8 kap. 5 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 57 § Granskningsrapporten ska tillhandahållas på samma sätt som anges i 7 kap. 22 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Granskningsrapporten ska tillhandahållas på samma sätt som anges i 6 kap. 23 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 62 § Bestämmelserna i 6 kap. 15 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om registrering av styrelseledamöter ska även gälla för lekmannarevisorer. Bestämmelserna i 7 kap. 44 och 45 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om registrering av styrelseledamöter ska även gälla för lekmannarevisorer. 63 § Ett ömsesidigt försäkringsbolags medel får betalas ut till garanter och innehavare av förlagsandelar bara enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, återbetalning av garantikapital och det som gäller enligt denna lag och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om utskiftning vid bolagets likvidation. Ett ömsesidigt försäkringsbolags medel får betalas ut till garanter och innehavare av förlagsandelar bara enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, återbetalning av garantikapital och det som gäller enligt denna lag och lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om utskiftning vid bolagets likvidation. 67 § Om utbetalning till garanter eller innehavare av förlagsandelar görs i strid med denna lag eller lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska mottagaren betala tillbaka det belopp som tagits emot med ränta, beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635), från det att beloppet togs emot intill dess ränta, till följd av 3 eller 4 § räntelagen, ska betalas enligt 6 § samma lag. Om utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig bara om bolaget visar att mottagaren insåg eller borde ha insett att utbetalningen stred mot denna lag eller lagen om ekonomiska föreningar. Om utbetalning till garanter eller innehavare av förlagsandelar görs i strid med denna lag eller lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, ska mottagaren betala tillbaka det belopp som tagits emot med ränta, beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635), från det att beloppet togs emot intill dess ränta, till följd av 3 eller 4 § räntelagen, ska betalas enligt 6 § samma lag. Om utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig bara om bolaget visar att mottagaren insåg eller borde ha insett att utbetalningen stred mot denna lag eller lagen om ekonomiska föreningar. Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt första stycket, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring. Om det uppstår en brist vid återbäring enligt första stycket, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring. För ansvar enligt andra stycket förutsätts i fråga om styrelseledamöter, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om delägare och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet. För brist som uppkommer vid återbäring av vinstutdelning ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring. För en brist som uppstår vid återbäring av vinstutdelning ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring. Vid tillämpningen av andra-fjärde styckena gäller 13 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar. Vid tillämpningen av andra-fjärde styckena gäller 21 kap. 4 och 5 §§ lagen om ekonomiska föreningar. 71 § För reservfond i ömsesidiga försäkringsbolag gäller 4 kap. 5 §, 5 kap. 9 § och 10 kap. 14-20 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. För reservfond i ömsesidiga försäkringsbolag gäller 10 kap. 14 §, 11 kap. 6 § och 15 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 73 § Beslut om frivillig likvidation av ett ömsesidigt försäkringsbolag fattas av bolagsstämman. För beslut om likvidation i andra fall än när det finns grund för tvångslikvidation enligt 74 § krävs att det biträds av två tredjedelar av samtliga röstande. Längre gående villkor för att beslutet ska bli giltigt får föreskrivas i bolagsordningen. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 74 §, har beslutet omedelbar verkan. I övriga fall kan bolagsstämman besluta att likvidationen ska inträda en viss senare dag. Bestämmelsen i 11 kap. 1 § fjärde stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om anmälan av beslutet ska gälla också för ömsesidiga försäkringsbolag. Bestämmelsen i 17 kap. 9 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om anmälan av beslutet ska gälla också för ömsesidiga försäkringsbolag. 74 § Bestämmelsen i 11 kap. 4 § första stycket 1 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om rättens beslut om likvidation ska gälla också för ömsesidiga försäkringsbolag. Bestämmelsen i 17 kap. 16 § första stycket 1 lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om allmän domstols beslut om likvidation ska gälla också för ömsesidiga försäkringsbolag. Bolagsverket ska besluta att ett ömsesidigt försäkringsbolag ska gå i likvidation om 1. bolagets hela försäkringsbestånd har överlåtits, 2. ett tillstånd att driva försäkringsrörelse som har beviljats för en bestämd tid har gått ut utan att något nytt tillstånd har beviljats, 3. tillståndet att driva försäkringsrörelse har återkallats, 4. bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och bolagsstämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 79 §, eller 5. bolaget saknar till försäkringsregistret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör. Beslut om likvidation ska inte meddelas, om det styrks att likvidationsgrunden upphört under ärendets handläggning. Frågor om likvidation enligt första eller andra stycket prövas på anmälan av Finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören eller delägare eller röstberättigad som inte är delägare. Ett beslut om likvidation ska inte meddelas, om det styrks att likvidationsgrunden upphört under ärendets handläggning. Frågor om likvidation enligt första eller andra stycket prövas på anmälan av Finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören eller en delägare eller röstberättigad som inte är delägare. I de fall som avses i andra stycket 3 ska Bolagsverket fatta beslutet om likvidation så snart det är praktiskt möjligt, dock senast dagen efter det att ansökan eller anmälan om likvidation kom in till Bolagsverket. I de fall som avses i andra stycket 4 eller 5 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Beslutet om likvidation gäller omedelbart. 75 § I ärenden enligt 74 § andra stycket 3 ska 11 kap. 5 och 6 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar inte tillämpas. I ärenden enligt 74 § andra stycket 3 ska 17 kap. 12 och 18 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar inte tillämpas. I övrigt gäller för genomförandet av likvidationen för ömsesidiga försäkringsbolag 11 kap. 5, 6 a-17 §§ lagen om ekonomiska föreningar med de tillägg som följer av 76-78 §§. I övrigt gäller för genomförandet av likvidationen för ömsesidiga försäkringsbolag 17 kap. 18, 19 och 23-45 §§ lagen om ekonomiska föreningar med de tillägg som följer av 76-78 §§. I ett ärende enligt 74 § andra stycket 1, 2, 4 eller 5 gäller även 11 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar. I ett ärende enligt 74 § andra stycket 1, 2, 4 eller 5 gäller även 17 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar. 76 § I 11 kap. 12 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar anges att vissa bestämmelser inte ska tillämpas på likvidatorernas årsredovisning och dess behandling på stämman. Bestämmelserna i 5 kap. 1 § och 2 § 6 och 7 lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag om tillämpning av 5 kap. 20, 37-44 och 48 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) ska inte heller tilllämpas. I 17 kap. 33 § första stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar anges att vissa bestämmelser inte ska tillämpas på likvidatorernas årsredovisning och dess behandling på stämman. Bestämmelserna i 5 kap. 1 § och 2 § 6 och 7 lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag om tillämpning av 5 kap. 20, 37-44 och 48 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) ska inte heller tillämpas. 78 § Utöver 11 kap. 17 § första stycket andra meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att ett beslut om att en likvidation ska upphöra och det ömsesidiga försäkringsbolagets verksamhet återupptas inte får fattas, om det finns anledning till likvidationen enligt denna lag. Ett beslut om att återuppta verksamheten får inte fattas om det inte finns full täckning för bolagets förpliktelser. Utöver 17 kap. 43 § första stycket andra meningen lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller att ett beslut om att en likvidation ska upphöra och det ömsesidiga försäkringsbolagets verksamhet återupptas inte får fattas, om det finns anledning till likvidationen enligt denna lag. Ett beslut om att återuppta verksamheten får inte fattas om det inte finns full täckning för bolagets skyldigheter. 79 § Bestämmelserna om konkurs i 11 kap. 19 och 20 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska även gälla för ömsesidiga försäkringsbolag. Bestämmelserna om konkurs i 18 kap. 10-14 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar ska även gälla för ömsesidiga försäkringsbolag. 81 § Vid fusion med ett ömsesidigt försäkringsbolag gäller 12 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar med de undantag och tillägg som följer av andra stycket. Vid fusion med ett ömsesidigt försäkringsbolag gäller 16 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar med de undantag och tillägg som följer av andra stycket. I stället för 12 kap. 10-12, 14-16 och 35 §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämpas 82-84 och 86 §§ detta kapitel. I 85 § detta kapitel finns regler om tillämpning av 12 kap. 6 och 17 §§ lagen om ekonomiska föreningar. I 86 § detta kapitel finns regler om tillämpning av 12 kap. 21 § samma lag. I stället för 16 kap. 17-19, 21-23 och 41 §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämpas 82-84 och 86 §§ i detta kapitel. I 85 § i detta kapitel finns regler om tillämpning av 16 kap. 12 och 24 §§ lagen om ekonomiska föreningar. I 86 § i detta kapitel finns regler om tillämpning av 16 kap. 28 och 29 §§ samma lag. 82 § När fusionsplanen gäller i samtliga försäkringsbolag, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. När fusionsplanen gäller i samtliga försäkringsbolag, ska såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Vid fusion genom kombination ska försäkringsbolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 15 kap. 2 § samma lag. En ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har fått laga kraft och som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 85 § Det som sägs om förenings-registret i 12 kap. 6 § och 17 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska i stället avse försäkringsregistret. Det som sägs om förenings-registret i 16 kap. 12 § och 24 § första stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar ska i stället avse försäkringsregistret. I stället för det som föreskrivs om tidpunkten för anmälan för registrering i 12 kap. 17 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar, ska sådan anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd till verkställande av fusionsplanen har vunnit laga kraft. I stället för det som föreskrivs om tidpunkten för anmälan för registrering i 16 kap. 24 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar, ska en sådan anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd till verkställande av fusionsplanen har fått laga kraft. 86 § Bestämmelserna om fusion genom absorption i 12 kap. 21 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fusion mellan bolag enligt 80 § detta kapitel. Bestämmelserna om fusion genom absorption i 16 kap. 28 och 29 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fusion mellan bolag enligt 80 § i detta kapitel. Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska lämnas in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 83 och 84 §§ i tillämpliga delar. Det som sägs om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det som sägs om övertagande bolag ska avse moderbolag. I fråga om ett sådant ärende gäller 83 och 84 §§ i tillämpliga delar. Det som sägs om överlåtande bolag ska då avse dotterbolag och det som sägs om övertagande bolag ska avse moderbolag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om beslut som har fått laga kraft och som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 12 kap. 21 § lagen om ekonomiska föreningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 16 kap. 29 § lagen om ekonomiska föreningar. Det som sägs om föreningsregistret i 12 kap. 21 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar ska i stället avse försäkringsregistret. Det som sägs om föreningsregistret i 16 kap. 29 § lagen om ekonomiska föreningar ska i stället avse försäkringsregistret. 87 § Bestämmelserna i 13 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om ansvar vid överträdelse av bestämmelserna som anges där gäller även för ömsesidiga försäkringsbolag. Det som föreskrivs där ska för ömsesidiga försäkringsbolag även gälla vid överträdelse av denna lag. Bestämmelserna i 21 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om ansvar vid överträdelse av bestämmelserna som anges där gäller även för ömsesidiga försäkringsbolag. Det som föreskrivs där ska för ömsesidiga försäkringsbolag även gälla vid överträdelse av denna lag. Det som föreskrivs i 13 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar om styrelseledamot ska även gälla för stiftare av ett ömsesidigt försäkringsbolag. Det som föreskrivs i 21 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar om styrelseledamot ska även gälla för stiftare av ett ömsesidigt försäkringsbolag. 90 § För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag gäller 15 kap. 2-6 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Det som sägs där om föreningsregistret ska i stället avse försäkrings-registret. För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag gäller 19 kap. 2-9 §§ och 23 kap. 1 och 2 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Det som sägs där om föreningsregistret ska i stället avse försäkringsregistret. För överklagande av beslut av Finansinspektionen gäller 17 kap. 1-3 §§ i stället för 15 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar. För överklagande av beslut av Finansinspektionen gäller 21 kap. 1-3 §§ i denna lag i stället för 23 kap. 1 och 2 §§ lagen om ekonomiska föreningar. 91 § Bestämmelserna i 16 kap. 1 § första och tredje styckena och 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om straff och vite gäller för ömsesidiga försäkringsbolag. Bestämmelserna i 22 kap. 1 § första stycket 2 och 3 och andra och tredje styckena samt 2 och 3 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om straff och vite gäller för ömsesidiga försäkringsbolag. 13 kap. 2 § Bestämmelserna i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar om inte annat följer av denna lag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar på försäkringsföreningar ska det som där sägs om Lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar om inte något annat följer av denna lag. Vid tillämpningen av lagen om ekonomiska föreningar på försäkringsföreningar ska det som där sägs om 1. ekonomisk förening avse försäkringsförening, och 2. föreningsregistret avse försäkringsregistret. Hänvisningar i lagen om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar. Hänvisningar i lagen om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver lagen om ekonomiska föreningar. 3 § Bestämmelserna om en ekonomisk förenings ändamål m.m. i 1 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar. De grundläggande bestämmelserna om en ekonomisk förening i 1 kap. 4, 5 och 7 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar. Bestämmelserna om investerande medlemmar i lagen om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar. 4 § Utöver bestämmelserna om ansvar för en förenings förpliktelser i 1 kap. 3 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar får det i en försäkringsförenings stadgar föreskrivas att en medlem ska täcka skulder, avsättningar eller förluster i försäkringsrörelsen, som föreningen inte kan täcka genom att ta i anspråk egna tillgångar eller medel, genom att göra kapitaltillskott till föreningen (uttaxering). Utöver bestämmelserna om ansvar för en förenings skyldigheter i 1 kap. 9 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar får det i en försäkringsförenings stadgar föreskrivas att en medlem ska täcka skulder, avsättningar eller förluster i försäkringsrörelsen, som föreningen inte kan täcka genom att ta i anspråk egna tillgångar eller medel, genom att göra kapitaltillskott till föreningen (uttaxering). 6 § En försäkringsförenings stadgar ska, utöver det som följer av 2 kap. 2 § första stycket 1-3 och 6-12 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, innehålla uppgift om En försäkringsförenings stadgar ska, utöver det som följer av 3 kap. 1 § 1-3 och 5-10 lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, innehålla uppgifter om 1. huruvida rörelsen ska avse såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring, 2. huruvida föreningen ska driva försäkringsrörelse utanför EES, 3. de villkor som ska gälla för inträde i föreningen, 4. storleken på verksamhetskapitalet, 5. den eventuella rätt till avkastning som tillfaller den som tillskjutit verksamhetskapital, 5. den eventuella rätt till avkastning som tillfaller den som skjutit till verksamhetskapital, 6. den eventuella rösträtt på föreningsstämma som tillfaller den som tillskjutit verksamhetskapital, 6. den eventuella rösträtt på föreningsstämma som tillfaller den som skjutit till verksamhetskapital, 7. i vilken ordning verksamhetskapitalet ska betalas in och återbetalas, och 8. för vilka slag av försäkringar, i vilka situationer, intill vilket belopp och i vilken ordning uttaxering kan ske hos medlemmarna samt hur uttaxeringen ska genomföras. 8. för vilka slag av försäkringar, i vilka situationer, intill vilket belopp och i vilken ordning uttaxering kan göras hos medlemmarna samt hur uttaxeringen ska genomföras. I en livförsäkringsförening gäller dessutom att det i stadgarna ska anges hur föreningens förlust får täckas. 7 § I stället för bestämmelserna om registrering i 2 kap. 3 § första och andra styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, gäller för en försäkringsförening att I stället för bestämmelserna om registrering i 2 kap. 2 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, gäller för en försäkringsförening att 1. verksamheten får påbörjas när beslut om tillstånd att driva försäkringsrörelse har meddelats, och 2. anmälan för registrering ska göras senast sex månader efter det att ett sådant beslut har meddelats. Det som föreskrivs i 2 kap. 4 § första stycket lagen om ekonomiska föreningar om åtgärder för att erhålla utfästa insatser eller avgifter ska i stället avse verksamhetskapitalet. Det som föreskrivs i 2 kap. 4 § tredje meningen lagen om ekonomiska föreningar om åtgärder för att kräva in utfästa insatser eller avgifter ska i stället avse verksamhetskapitalet. 8 § Det som föreskrivs om en medlems rätt till utträde i 3 kap. 4 § första stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte i fråga om försäkringsföreningar om medlemmen på grund av sin anställning är skyldig att tillhöra försäkringsföreningen. Det som föreskrivs om en medlems rätt att säga upp medlemskapet i föreningen i 4 kap. 7 § första stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller inte i fråga om försäkringsföreningar, om medlemmen på grund av sin anställning är skyldig att tillhöra försäkringsföreningen. Bestämmelsen om skyldighet att hålla medlemsförteckningen till-gänglig i 3 kap. 6 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar. Bestämmelsen om skyldighet att hålla medlemsförteckningen till-gänglig i 5 kap. 5 § lagen om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar. 9 a § I fråga om revisionsutskott ska en försäkringsförening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 6 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I fråga om revisionsutskott ska en försäkringsförening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 7 kap. 47 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 10 § Bestämmelserna om verkställande direktör i 6 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar. I stället gäller att styrelsen i en försäkringsförening ska utse en verkställande direktör. Den verkställande direktören får inte vara ordförande i styrelsen. Bestämmelsen om verkställande direktör i 7 kap. 27 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar. I stället gäller att styrelsen i en försäkringsförening ska utse en verkställande direktör. Den verkställande direktören får inte vara ordförande i styrelsen. 11 § I stället för bestämmelserna om jäv för en styrelseledamot eller den verkställande direktören i 6 kap. 10 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller följande för försäkringsföreningar. Bestämmelserna i 6 kap. 10 § första stycket 3 gäller inte om I stället för bestämmelserna om jäv för en styrelseledamot och den verkställande direktören i 7 kap. 23 § andra stycket respektive 34 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller följande för försäkringsföreningar. Bestämmelserna i 7 kap. 23 § första stycket 3 och 7 kap. 34 § första stycket 3 gäller inte om 1. försäkringsföreningen äger samtliga aktier i föreningens motpart, och 2. motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst. 12 § Bestämmelserna om förbud för ställföreträdare att följa vissa föreskrifter av föreningsorgan i 6 kap. 13 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar om föreskrifterna står i strid med bestämmelser i denna lag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. Bestämmelserna om förbud för ställföreträdare att följa vissa föreskrifter av föreningsorgan i 7 kap. 42 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar, om föreskrifterna står i strid med denna lag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. 14 § Utöver bestämmelserna om föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter i 7 kap. 1-3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar får en försäkringsförening i stadgarna föreskriva om rösträtt för den som tillskjutit verksamhetskapital. Utöver bestämmelserna om föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter i 6 kap. 1-3 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar får en försäkringsförening i stadgarna föreskriva om rösträtt för den som har skjutit till verksamhetskapital. 14 a § Bestämmelserna om ort för föreningsstämman i 7 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar. Bestämmelserna om ort för föreningsstämman i 6 kap. 14 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar. 15 § Den skyldighet att kalla till föreningsstämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 15 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för försäkringsföreningar i stället gälla för Finansinspektionen. Den skyldighet att kalla till föreningsstämma som Bolagsverket har enligt 6 kap. 16 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar ska för försäkringsföreningar i stället gälla för Finansinspektionen. 16 § Utöver bestämmelserna om fullmäktige i 7 kap. 1 § andra stycket och 40-42 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar att minst hälften av fullmäktige ska utses av föreningens medlemmar eller av organisationer som kan anses företräda medlemmarna. Utöver bestämmelserna om fullmäktige i 6 kap. 41-46 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar att minst hälften av fullmäktige ska utses av föreningens medlemmar eller av organisationer som kan anses företräda medlemmarna. 18 § I stället för 8 kap. 1 § första stycket och 5 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar att I stället för 8 kap. 1 § och 8 § första stycket och 14-16 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar att 1. föreningsstämman ska välja minst en revisor, 2. det i stadgarna får bestämmas att en eller flera revisorer ska utses på annat sätt, 2. det i stadgarna får bestämmas att en eller flera revisorer ska utses på något annat sätt, 3. bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en försäkringsförening, och 4. minst en av de revisorer som utses av föreningsstämman ska vara auktoriserad revisor. Bestämmelserna i 8 kap. 18 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om registrering av revisor ska även gälla för revisor som har utsetts enligt denna paragraf. Bestämmelserna i 8 kap. 51 och 52 §§ lagen om ekonomiska föreningar om registrering av revisor ska även gälla för en revisor som har utsetts enligt denna paragraf. 18 a § I fråga om uppdragstid för revisorn ska en försäkringsförening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 8 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Möjligheten enligt den paragrafen att förlänga revisionsuppdraget till högst tjugo eller tjugofyra år gäller dock inte uppdrag i en försäkringsförening. I fråga om uppdragstid för revisorn ska en försäkringsförening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 54 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Möjligheten enligt den paragrafen att förlänga revisionsuppdraget till högst tjugo eller tjugofyra år gäller dock inte uppdrag i en försäkringsförening. 18 b § I fråga om revisionsberättelsens innehåll ska en försäkringsförening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 13 b § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I fråga om revisionsberättelsens innehåll ska en försäkringsförening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 56-59 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 18 c § I fråga om koncernrevision ska en försäkringsförening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 13 c § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I fråga om koncernrevision ska en försäkringsförening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 60 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 18 d § I fråga om en domstols entledigande av revisorn ska en försäkringsförening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 16 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I fråga om en domstols entledigande av revisorn ska en försäkringsförening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 55 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 19 § Istället för bestämmelserna om värdeöverföringar från föreningen i 9 kap. 1 och 2 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar att föreningens medel får delas ut till medlemmar bara i form av återbäring eller, i samband med föreningens likvidation, som skifteslikvid. I stället för bestämmelserna om värdeöverföringar från föreningen i 12 kap. 1 och 2 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar att föreningens medel får delas ut till medlemmar bara i form av återbäring eller, i samband med föreningens likvidation, som skifteslikvid. Bestämmelserna om värdeöverföringar, vinstutdelning, gottgörelse och insatsemission i 9 kap. 3 och 4 §§ samt 10 kap. 1-13 §§ och 21 § lagen om ekonomiska föreningar gäller inte för utbetalningar av föreningens medel till medlemmarna i en försäkringsförening. Bestämmelserna om insatsemission, värdeöverföringar, vinstutdelning och gottgörelse i 10 kap. 3-10 §§, 12 kap. 3-5 §§, 13 kap. respektive 14 kap. lagen om ekonomiska föreningar gäller inte för utbetalningar av föreningens medel till medlemmarna i en försäkringsförening. 27 § Utöver bestämmelserna om tvångslikvidation i 11 kap. 4 och 4 a §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar att Bolagsverket ska besluta att föreningen ska gå i likvidation, om Utöver bestämmelserna om tvångslikvidation i 17 kap. 11 § och 16 § första stycket 1-3 lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar att Bolagsverket ska besluta att föreningen ska gå i likvidation, om 1. föreningens hela försäkringsbestånd har överlåtits, 2. ett tillstånd att driva försäkringsrörelse för bestämd tid har gått ut utan att något nytt tillstånd har beviljats, eller 3. tillståndet att driva försäkringsrörelse har återkallats. I de fall som avses i första stycket 3 ska Bolagsverket fatta beslutet om likvidation så snart det är praktiskt möjligt, dock senast dagen efter det att ansökan eller anmälan om likvidation kom in till Bolagsverket. Beslutet om likvidation gäller omedelbart. En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en föreningsmedlem, en innehavare av en förlagsandel eller på anmälan av Finansinspektionen. En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en föreningsmedlem eller en innehavare av förlagsandelar eller på anmälan av Finansinspektionen. I ärenden enligt första stycket 3 ska bestämmelserna i 11 kap. 5 och 6 §§ lagen om ekonomiska föreningar inte tillämpas. I ärenden enligt första stycket 3 ska 17 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar inte tillämpas. 28 § I 11 kap. 4 § tredje stycket och 4 a § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar finns bestämmelser om att frågor om tvångslikvidation av en ekonomisk förening i vissa fall ska prövas efter anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av vissa befattningshavare i föreningen. Dessutom ska frågor om likvidation av en försäkringsförening enligt dessa paragrafer prövas efter anmälan av Finansinspektionen. I 17 kap. 11 § tredje stycket och 17 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar finns det bestämmelser om att frågor om tvångslikvidation av en ekonomisk förening i vissa fall ska prövas efter anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av vissa befattningshavare i föreningen. Dessutom ska frågor om likvidation av en försäkringsförening enligt dessa paragrafer prövas efter anmälan av Finansinspektionen. 29 § I 11 kap. 12 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar anges att vissa bestämmelser inte ska tillämpas på likvidatorernas årsredovisning och dess behandling på stämman. Bestämmelserna i 5 kap. 1 § och 2 § 6 och 7 lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag om tillämpning av 5 kap. 20, 37-44 och 48 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) ska inte heller tillämpas. I 17 kap. 33 § första stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar anges att vissa bestämmelser inte ska tillämpas på likvidatorernas årsredovisning och dess behandling på stämman. Bestämmelserna i 5 kap. 1 § och 2 § 6 och 7 lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag om tillämpning av 5 kap. 20, 37-44 och 48 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) ska inte heller tillämpas. 30 § Utöver bestämmelsen i 11 kap. 17 § första stycket andra meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar att ett beslut om att en likvidation ska upphöra och föreningens verksamhet återupptas inte får fattas, om det finns anledning till likvidationen enligt denna lag. Ett beslut om att återuppta verksamheten får inte fattas om det inte finns full täckning för föreningens förpliktelser. Utöver 17 kap. 43 § första stycket andra meningen lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar att ett beslut om att en likvidation ska upphöra och föreningens verksamhet återupptas inte får fattas, om det finns anledning till likvidationen enligt denna lag. Ett beslut om att återuppta verksamheten får inte fattas om det inte finns full täckning för föreningens skyldigheter. Upplösning utan föregående likvidation 30 a § Bestämmelserna i 18 kap. 1-7 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om upplösning genom förenklad avveckling gäller inte för försäkringsföreningar. 32 § Vid fusion med en försäkringsförening gäller inte 12 kap. 10-12, 14-16 och 35 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I stället gäller 33-35 §§ detta kapitel. I 36 § detta kapitel finns särskilda bestämmelser om tilllämpning av 12 kap. 17 § lagen om ekonomiska föreningar. När fusionen avser en försäkringsförening och ett helägt dotterbolag, gäller 33-35 §§ i tillämpliga delar. Det som sägs där om överlåtande förening ska i stället avse dotterbolaget. Vid fusion med en försäkringsförening gäller inte 16 kap. 17-19, 21-23 och 41 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. I stället gäller 33-35 §§ i detta kapitel. I 36 § i detta kapitel finns särskilda bestämmelser om tilllämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar. När fusionen avser en försäkringsförening och ett helägt dotterbolag, gäller 33-35 §§ i tillämpliga delar. Det som sägs där om överlåtande förening ska i stället avse dotterbolaget. 33 § När fusionsplanen gäller i samtliga föreningar, ska såväl överlåtande som övertagande försäkringsförening ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. När fusionsplanen gäller i samtliga föreningar, ska såväl den eller de överlåtande försäkringsföreningarna som den övertagande försäkringsföreningen ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Vid fusion genom kombination ska försäkringsföreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av stadgarna enligt 2 kap. 8 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige. Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 15 kap. 2 § samma lag. Ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har fått laga kraft och som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 36 § I stället för det som föreskrivs om anmälan till Bolagsverket i 12 kap. 17 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd till verkställande av fusionsplanen har vunnit laga kraft. I stället för det som föreskrivs om anmälan till Bolagsverket i 16 kap. 24 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar ska anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd till verkställande av fusionsplanen har fått laga kraft. 37 § I stället för bestämmelsen om väckande av talan i 7 kap. 44 § tredje stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller, utöver det som anges i 7 kap. 44 § första stycket samma lag, följande. Talan mot stämmobeslut om godkännande av fusionsplan rörande en gränsöverskridande fusion får inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av en fusionsplan. I stället för bestämmelsen om väckande av talan i 6 kap. 48 § tredje stycket första meningen lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller, utöver det som anges i 6 kap. 48 § första stycket samma lag, följande. Talan mot ett stämmobeslut om godkännande av en fusionsplan rörande en gränsöverskridande fusion får inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen. 38 § Bestämmelserna i 13 kap. 1-3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om ansvar vid överträdelse av bestämmelser som anges där gäller för försäkringsföreningar även vid överträdelse av denna lag. Bestämmelserna i 21 kap. 1-3 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om ansvar vid överträdelse av bestämmelser som anges där gäller för försäkringsföreningar även vid överträdelse av denna lag. 39 § I stället för bestämmelsen i 14 kap. 1 § första stycket första meningen och tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om förenings firma gäller för försäkringsföreningar att dess firma ska innehålla ordet försäkringsförening och att ordet försäkringsförening eller förkortning av det uttrycket inte får tas in i en bifirma. I stället för bestämmelserna i 20 kap. 1 § första stycket första meningen och 2 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om en förenings firma gäller för försäkringsföreningar att dess firma ska innehålla ordet försäkringsförening och att ordet försäkringsförening eller en förkortning av det uttrycket inte får finnas med i en bifirma. Endast försäkringsföreningar får i sin firma använda uttrycket försäkringsförening. 40 § I stället för 16 kap. 1 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att till böter döms den som 1. uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för medlemsförteckning enligt 3 kap. 6 och 7 §§ lagen om ekonomiska föreningar, eller 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 13 kap. 39 § andra stycket denna lag. Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 13 kap. 39 § andra stycket denna lag. 17 kap. 1 § Bolagsverket är registrerings-myndighet för försäkringsföretag. Bolagsverket ska föra ett försäkringsregister. I detta skrivs de uppgifter in som enligt denna lag, aktiebolagslagen (2005:551), lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar eller andra författningar ska anmälas för registrering. Bolagsverket är registrerings-myndighet för försäkringsföretag. Bolagsverket ska föra ett försäkringsregister. I detta skrivs de uppgifter in som enligt denna lag, aktiebolagslagen (2005:551), lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar eller andra författningar ska anmälas för registrering. 12 § En revisor eller en särskild granskare ska genast rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett försäkringsföretag får kännedom om förhållanden som 1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar företagets verksamhet, 2. kan påverka företagets fortsatta drift negativt, 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, eller 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 36 eller 37 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, eller 4. kan innebära att företaget brister eller har brustit i uppfyllandet av solvens- eller minimikapitalkravet eller av ett kapitalkrav som ska uppfyllas av ett företag som har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 19 b §. Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag som revisorn eller den särskilda granskaren har i försäkringsföretagets moderföretag eller dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med försäkringsföretaget. 18 kap. 26 § Om ett aktiebolag eller en ekonomisk förening inte följer ett föreläggande enligt 25 § första stycket att upphöra med rörelsen, ska rätten, efter ansökan av Finansinspektionen, besluta att företaget ska gå i likvidation. I dessa fall tillämpas 25 kap. 10, 25, 28-44, 46 och 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551) och 11 kap. 5 och 7-16 §§ samt 17 § fjärde och femte styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I dessa fall tillämpas 25 kap. 10, 25, 28-44, 46 och 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551) och 17 kap. 18, 19, 26-42, 44 och 45 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Beslut om likvidation ska inte meddelas om det under ärendets handläggning vid rätten visas att rörelsen har upphört. Ett beslut om likvidation ska inte meddelas om det under ärendets handläggning vid rätten visas att rörelsen har upphört. Beslutet om likvidation gäller omedelbart. 20 kap. 25 § Om ett specialföretag inte följer ett föreläggande enligt 24 § första stycket att upphöra med verksamheten, ska rätten, efter ansökan av Finansinspektionen, besluta att företaget ska gå i likvidation. I dessa fall tillämpas 25 kap. 10, 25, 28-44, 46 och 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551) och 11 kap. 5 och 7-16 §§ samt 17 § fjärde och femte styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I dessa fall tillämpas 25 kap. 10, 25, 28-44, 46 och 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551) och 17 kap. 18, 19, 26-42, 44 och 45 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Beslut om likvidation ska inte meddelas om det under ärendets handläggning vid rätten visas att verksamheten har upphört. Ett beslut om likvidation ska inte meddelas om det under ärendets handläggning vid rätten visas att verksamheten har upphört. Beslutet om likvidation gäller omedelbart. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.26 Förslag till lag om ändring i lagen (2011:755) om elektroniska pengar Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2011:755) om elektroniska pengar dels att 5 kap. 6 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas en ny paragraf, 3 kap. 10 a §, och närmast före 3 kap. 10 a § en ny rubrik av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 3 kap. Utbetalning i ett institut för elektroniska pengar som är en ekonomisk förening 10 a § I ett institut för elektroniska pengar som är en ekonomisk förening får en utbetalning enligt 10 kap. 11 eller 16 § eller 13 kap. 2 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar genomföras bara om det kan göras med hänsyn till denna lag. 5 kap. 6 § En revisor eller en särskild granskare ska omedelbart rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett institut för elektroniska pengar får kännedom om förhållanden som 1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som reglerar institutets verksamhet, 2. kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 36 eller 37 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i institutets moderföretag eller dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med institutet. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.27 Förslag till lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244) Härigenom föreskrivs att 13 a kap. 10 § och 31 kap. 32 § skatteförfarandelagen (2011:1244) ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 13 a kap. 10 § Skatteverket ska återkalla ett godkännande för tonnagebeskattning, om 1. det godkända företaget begär det, 2. förutsättningarna för godkännande för tonnagebeskattning enligt 2 och 3 §§ inte är uppfyllda, 3. det godkända företaget inte har fullgjort en uppgiftsskyldighet enligt 29-33 kap. eller en dokumentationsskyldighet enligt 39 kap. 3 § och detta är av betydelse för godkännandet eller för tonnagebeskattningen, eller 4. det godkända företaget har meddelats en dom som har fått laga kraft och där lagen (1995:575) mot skatteflykt har tillämpats och detta är av betydelse för tonnagebeskattningen. Första stycket 2 gäller inte om 1. en kvalificerad rederiverksamhet avvecklas och inte bedrivs vidare av någon annan, 2. det beslutas att företaget ska gå i likvidation, 3. företaget försätts i konkurs, eller 3. företaget försätts i konkurs, 4. företaget upplöses genom en fusion eller fission och det övertagande företaget är godkänt för tonnagebeskattning eller enligt 7 § ansöker om godkännande och godkänns för tonnagebeskattning. 4. företaget upplöses genom en fusion eller fission och det övertagande företaget är godkänt för tonnagebeskattning eller enligt 7 § ansöker om godkännande och godkänns för tonnagebeskattning, eller 5. företaget upplöses till följd av ett beslut om förenklad avveckling. 31 kap. 32 § En ekonomisk förening ska lämna uppgift om huruvida den är en ekonomisk förening enligt 1 kap. 1§ första eller tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. En ekonomisk förening ska lämna uppgift om huruvida den är en ekonomisk förening enligt 1 kap. 4 § första stycket eller 5 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.28 Förslag till lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution Härigenom föreskrivs att 24 kap. 3 § och 27 kap. 20 § lagen (2015:1016) om resolution ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 24 kap. 3 § Bestämmelser om förfarandet vid likvidation av ett företag som omfattas av denna lag finns i - 25 kap. 4 a och 10 a §§ aktiebolagslagen (2005:551), - 10 kap. 31 § tredje stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, - 9 kap. 1 a och 4 b §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker, - 6 kap. 1 a och 2 b §§ sparbankslagen (1987:619), och - 11 kap. 21 och 22 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Bestämmelser om förfarandet vid likvidation av ett företag som omfattas av denna lag finns i - 6 kap. 1 a och 2 b §§ sparbankslagen (1987:619), - 9 kap. 1 a och 4 b §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker, - 10 kap. 31 § tredje stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, - 25 kap. 4 a och 10 a §§ aktiebolagslagen (2005:551), och - 17 kap. 46 och 47 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 27 kap. 20 § Den som är avgiftsskyldig ska lämna de uppgifter till Riksgäldskontoret som myndigheten behöver för att fastställa den avgiftsskyldiges avgift. Uppgifter om avgiftsunderlaget ska ha granskats av en revisor som utsetts i enlighet med 4 a kap. 1 § sparbankslagen (1987:619), 7 a kap. 1 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 9 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Den som är avgiftsskyldig ska lämna de uppgifter till Riksgäldskontoret som myndigheten behöver för att fastställa den avgiftsskyldiges avgift. Uppgifter om avgiftsunderlaget ska ha granskats av en revisor som utsetts i enlighet med 4 a kap. 1 § sparbankslagen (1987:619), 7 a kap. 1 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 9 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 8 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.29 Förslag till lag om ändring i lagen (2016:429) om tillsyn över företag av allmänt intresse i fråga om revision Härigenom föreskrivs att 5 § lagen (2016:429) om tillsyn över företag av allmänt intresse i fråga om revision ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 5 § Finansinspektionen får ingripa mot ett företag av allmänt intresse, om företaget 1. inte inrättar ett revisionsutskott eller beslutar att styrelsen ska utföra utskottets uppgifter eller ser till att minst en ledamot i utskottet eller, i tillämpliga fall, styrelsen har föreskriven redovisningskompetens eller revisionskompetens i enlighet med 3 kap. 4 a § sparbankslagen (1987:619), 6 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 6 kap. 4 a § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller 8 kap. 49 a § aktiebolagslagen (2005:551), 1. inte inrättar ett revisionsutskott eller beslutar att styrelsen ska utföra utskottets uppgifter eller ser till att minst en ledamot i utskottet eller, i tillämpliga fall, styrelsen har föreskriven redovisningskompetens eller revisionskompetens i enlighet med 3 kap. 4 a § sparbankslagen (1987:619), 6 kap. 4 a § lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 8 kap. 49 a § aktiebolagslagen (2005:551) eller 7 kap. 47 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, 2. inte väljer revisor i enlighet med artikel 16.1-16.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, 3. anlitar samma revisor under en längre period än vad som är tillåtet enligt artikel 17 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, 4 a kap. 1 a § sparbankslagen, 8 kap. 8 a § lagen om ekonomiska föreningar, 7 a kap. 1 a § lagen om medlemsbanker eller 9 kap. 21 a § aktiebolagslagen, eller 3. anlitar samma revisor under en längre period än vad som är tillåtet enligt artikel 17 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, 4 a kap. 1 a § sparbankslagen, 7 a kap. 1 a § lagen om medlemsbanker, 9 kap. 21 a § aktiebolagslagen eller 8 kap. 54 § lagen om ekonomiska föreningar, eller 4. i förtid entledigar revisorn utan saklig grund i strid med 4 a kap. 6 § första stycket 2 sparbankslagen, 8 kap. 8 § andra stycket 2 lagen om ekonomiska föreningar, 7 a kap. 6 § första stycket 2 lagen om medlemsbanker eller 9 kap. 22 § första stycket 2 aktiebolagslagen. 4. i förtid entledigar revisorn utan saklig grund i strid med 4 a kap. 6 § första stycket 2 sparbankslagen, 7 a kap. 6 § första stycket 2 lagen om medlemsbanker, 9 kap. 22 § första stycket 2 aktiebolagslagen eller 8 kap. 25 § första stycket 2 lagen om ekonomiska föreningar. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.30 Förslag till lag om ändring i lagen (2016:977) om kollektiv förvaltning av upphovsrätt Härigenom föreskrivs att 5 kap. 6 § lagen (2016:977) om kollektiv förvaltning av upphovsrätt ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 5 kap. 6 § Stämman får besluta att det organ som avses i 6 kap. 3 § ska besluta i frågor som anges i 5 § andra stycket 2-5. Första stycket gäller inte beslut om godkännande av en fusionsplan enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar eller aktiebolagslagen (2005:551) eller om lån som avses i 16 kap. 7 § aktiebolagslagen. Första stycket gäller inte beslut om godkännande av en fusionsplan enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar eller om lån som avses i 16 kap. 7 § aktiebolagslagen. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2.31 Förslag till lag om ändring i lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism Härigenom föreskrivs att 4 kap. 10 § lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 4 kap. 10 § En fysisk eller juridisk person som lämnar uppgifter med stöd av 3 eller 6 § får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt tystnadsplikt, om personen hade anledning att räkna med att uppgiften borde lämnas. Detsamma gäller en styrelseledamot eller en anställd som lämnar uppgifter för den fysiska eller juridiska personens räkning. I fråga om europabolag och europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39-42 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag eller artiklarna 37-41 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) tillämpas bestämmelsen om styrelseledamot i första stycket på ledamot i tillsynsorganet. Detsamma gäller bestämmelsen om styrelseledamöter i 9 §. I fråga om europabolag och europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39-42 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag respektive artiklarna 37-41 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) ska bestämmelsen om styrelseledamot i första stycket tillämpas på en ledamot i tillsynsorganet. Detsamma gäller bestämmelsen om styrelseledamöter i 9 §. Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag samt 21 § andra stycket och 26 § lagen (2006:595) om europakooperativ framgår att bestämmelserna i andra stycket ska tillämpas också på ledamöter i ett europabolags eller ett europakooperativs lednings- eller förvaltningsorgan. Särskilda bestämmelser om ansvar för revisorer i aktiebolag, ekonomiska föreningar, stiftelser och vissa andra företag finns i 29 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551), 13 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 5 kap. 2 § stiftelselagen (1994:1220) och 37 § revisionslagen (1999:1079). Särskilda bestämmelser om ansvar för revisorer i aktiebolag, ekonomiska föreningar, stiftelser och vissa andra företag finns i 5 kap. 2 § stiftelselagen (1994:1220), 37 § revisionslagen (1999:1079), 29 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551) och 21 kap. 2 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 3 Ärendet och dess beredning En ny lag om ekonomiska föreningar Regeringen tillkallade i maj 2008 en särskild utredare med uppdrag att se över lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen). Utredningen antog namnet Föreningslagsutredningen (dir. 2008:70). I april 2009 överlämnande utredningen delbetänkandet Enklare beslutsfattande i ekonomiska föreningar (SOU 2009:37). En sammanfattning av delbetänkandet finns i bilaga 1. Betänkandets lagförslag finns i bilaga 2. Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3. En remissammanställning finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Ju2009/03585/L1). I december 2010 överlämnade utredningen slutbetänkandet En ny lag om ekonomiska föreningar (SOU 2010:90). En sammanfattning av slutbetänkandet finns i bilaga 4. Betänkandets lagförslag finns i bilaga 5. Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 6. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2010/09441/L1). Ett förslag i delbetänkandet om att flytta ansvaret för handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden från länsstyrelsen till Bolagsverket behandlades i propositionen Handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden (prop. 2012/13:166). Lagändringarna trädde i kraft den 1 november 2013. Andra förslag i delbetänkandet, nämligen förslaget om att slopa bosättningskravet för vissa funktionärer i ekonomiska föreningar och förslaget om ändrade regler om dispens från bosättningskravet för föreningens ledning, behandlades i propositionen Förenklingar i aktiebolagslagen (prop. 2013/14:86). Lagändringarna trädde i kraft den 1 augusti 2014. Flertalet av övriga förslag i betänkandena behandlades i propositionen Modernisering av lagen om ekonomiska föreningar (prop. 2015/16:4). De lagändringarna trädde i kraft den 1 juli 2016. I denna proposition behandlas, med ett par undantag, återstående delar av Föreningslagsutredningens förslag. Utredningens förslag att göra det möjligt för arbetskooperativa ekonomiska föreningar att återbetala medlemsinsatser med högre belopp än insatsernas nominella värde behandlades i lagrådsremissen Vissa utbetalningar från arbetskooperativ och beskattning vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar. Beredningen av det förslaget fortsätter i Regeringskansliet. Regeringen avser att inom kort återkomma med en proposition i den delen (jämför riksdagens tillkännagivande i bet. 2015/16:CU10 punkt 2, rskr. 2015/16:130). Föreningslagsutredningens förslag till nya regler för medlemsbanker leder inte till någon åtgärd. Under lagstiftningsarbetet har Justitiedepartementet haft möten med företrädare för flera branschorganisationer för kooperativa företag. Minnesanteckningar från mötena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2010/09441/L1). Coompanion Sverige har gett in en skrivelse med förslag rörande rapportering av årsredovisningar och revisionsplikt (Ju2016/01481/L1). Departementet har dessutom inhämtat synpunkter från Bolagsverket, Revisorsinspektionen, Skatteverket och FAR. Förslagen i propositionen överensstämmer i sakligt hänseende nära med Föreningslagsutredningens förslag. På några punkter är dock den lagtekniska utformningen annorlunda. Dessutom föreslås ändringar i flera lagar som har tillkommit efter det att utredningens arbete avslutades. För att komplettera beredningsunderlaget i dessa avseenden skickade Justitiedepartementet i april 2017 ut en promemoria med ett utkast till lagrådsremiss, vars innehåll i allt väsentligt överensstämmer med motsvarande förslag i denna proposition. Promemorians lagförslag finns i bilaga 7. Promemorian behandlades vid ett remissmöte den 19 maj 2017. En förteckning över deltagarna vid remissmötet och de remissinstanser som lämnade skriftliga synpunkter finns i bilaga 8. Minnesanteckningar från mötet och de skriftliga synpunkterna finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2010/09441/L1). Följdändringar i skattelagstiftningen Inom Finansdepartementet har promemorian Beskattning av vissa utbetalningar från arbetskooperativ och vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar upprättats. I promemorian lämnas de förslag till ändringar i skattelagstiftningen som föranleds av Föreningslagsutredningens förslag. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 9. Promemorians lagförslag finns i bilaga 10. Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 11. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2018/01659/L1). I denna proposition behandlas de förslag som läggs fram i promemorian med undantag för de följdändringar i skattelagstiftningen som avser återbetalning av medlemsinsatser i arbetskooperativ med högre belopp än insatsernas nominella värde (se ovan). Beredningen av det förslaget fortsätter i Regeringskansliet. Underrättelse till Skatteverket vid kallelse på okända borgenärer Inom Justitiedepartementet har promemorian Underrättelse till Skatteverket vid kallelse på okända borgenärer upprättats. Förslagen i promemorian är fristående från Föreningslagsutredningens förslag. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 12. Promemorians lagförslag finns i bilaga 13. Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 14. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2017/08774/L2). I denna proposition behandlas de lagförslag som läggs fram i promemorian. Lagrådet Regeringen beslutade den 13 december 2017 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 15 (lagrådsremissen En ny lag om ekonomiska föreningar). Den 15 februari 2018 beslutade regeringen att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 16 (lagrådsremissen Vissa utbetalningar från arbetskooperativ och beskattning vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar). Lagrådets yttranden finns i bilaga 17 och bilaga 18. Lagrådets synpunkter behandlas i avsnitt 15 och i författningskommentaren. Regeringen följer Lagrådets synpunkter. I förhållande till lagrådsremissernas lagförslag görs det också vissa språkliga och redaktionella ändringar. Förslaget i propositionen till ändring i 5 § lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer med anledning av promemorian Underrättelse till Skatteverket vid kallelse på okända borgenärer är författningstekniskt och även i övrigt av sådan beskaffenhet att Lagrådets hörande skulle sakna betydelse. 4 En ny lag om ekonomiska föreningar Regeringens förslag: Den hittillsvarande lagen om ekonomiska föreningar ska ersättas av en ny lag om ekonomiska föreningar. Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 335). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag De ekonomiska föreningarnas framväxt De kooperativa företagens verksamhet utgör ett viktigt inslag i det svenska näringslivet. Ekonomiska föreningar förekommer i vitt skilda branscher, från jordbruk och skogsbruk till dagligvaruhandel och social omsorg. Den ekonomiska föreningen är en flexibel associationsform som är lämplig för både mindre verksamheter, t.ex. en föräldrakooperativ förskola, och stora företag som är verksamma på en internationell marknad. De ekonomiska föreningarna fyller ekonomiska, sociala och demokratiska funktioner. En av associationsformens stora fördelar är att den utgör en struktur för människor som vill samarbeta och aktivt delta i föreningens verksamhet, utan att det krävs att medlemmarna skjuter till kapital av viss storlek. Ett rikt föreningsliv med både ekonomiska och ideella föreningar är en grundpelare i det svenska samhällslivet. På senare år har engagemanget i den kooperativa sektorn ökat. Vid sidan av de traditionella kooperativa företagen har ekonomiska föreningar startats med inriktning på exempelvis vård, omsorg, förskola, konsultverksamhet och samverkan kring infrastruktur i form av bl.a. bredband och vindkraft. Den kooperativa företagsformen har funnits i Sverige sedan mitten av 1800-talet. Den första föreningslagen infördes 1895. Den följdes av nya föreningslagar 1911 och 1951. Genom lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar infördes en definition av den ekonomiska föreningen som tydligare skilde den från aktiebolaget och den ideella föreningen. Det ställdes för första gången krav på att medlemmarna skulle delta i verksamheten på något sätt, t.ex. som konsumenter, producenter eller arbetstagare. I lagen slogs det fast att det var medlemmarnas ekonomiska intressen som skulle främjas genom föreningens verksamhet. När 1951 års föreningslag ersattes av den hittillsvarande lagen, lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, behölls grunddragen i lagstiftningen. Ett syfte med reformen var att anpassa den föreningsrättsliga lagstiftningen till övrig associationsrättslig lagstiftning, främst den aktiebolagslag som hade antagits 1975. Reformarbetet på föreningsrättens område I och med den nuvarande aktiebolagslagen (2005:551) har den aktiebolagsrättsliga regleringen blivit påtagligt mer lättillgänglig och modern än den föreningsrättsliga. Detta gäller trots att det fortlöpande har gjorts ändringar också i föreningslagen. Dessa ändringar har ofta föranletts av att de stora producent- och konsumentföreningarna numera är verksamma på en internationell konkurrensutsatt marknad. Exempel på större förändringar i föreningslagen är att det har införts regler om medlemsfrämjande föreningar, insatsemission, kooperativ verksamhet i delägda företag och registrering av förlagsandelar (se prop. 1996/97:163, prop. 1999/2000:88 och prop. 2006/07:112). Därutöver genomfördes 2016 en stor reform, som innebar bl.a. följande (prop. 2015/16:4): * Möjligheterna för en förening att bedriva verksamhet i ett delägt för- etag utvidgades. * Tydligare regler om medlemsförteckningen infördes. * Möjligheterna att kommunicera elektroniskt med medlemmarna vid- gades. * Det infördes en möjlighet att anta s.k. investerande medlemmar, dvs. medlemmar som endast bidrar med kapital. Beloppsbegränsningen när det gäller förlagsinsatser (dvs. kapital som skjuts till vid sidan av med- lemsinsatserna) från andra än medlemmar togs bort. * Reglerna om föreningsstämman och styrelsen moderniserades. Det blev enklare att ändra stadgarna och att besluta om likvidation och fusion. * Kapitalskyddet förstärktes genom nya regler om värdeöverföringar motsvarande de som finns i aktiebolagslagen. En ny lag bör införas De nämnda förändringarna byggde på förslagen i Föreningslagsutredningens betänkanden (SOU 2009:37 och SOU 2010:90). Betänkandena innehåller också förslag till andra lagändringar som är ägnade att förbättra förutsättningarna för både mindre och större kooperativa företag. Det är nu angeläget att fortsätta reformarbetet på föreningsrättens område. Ett naturligt nästa steg är, i linje med utredningens förslag, att införa en ny lag om ekonomiska föreningar. På så sätt kan överskådligheten förbättras så att det blir lättare att tillämpa lagen. Inte minst med hänsyn till att föreningslagen i hög utsträckning tillämpas av icke-professionella är det viktigt att den har en användarvänlig och modern utformning. Den nya föreningslagen bör utformas så att den kan användas av både små och stora ekonomiska föreningar och av föreningar med olika slags verksamhet. Lagen bör präglas av enkelhet, flexibilitet och tydlighet. Det är angeläget att förenkla regler som vållar onödig administration eller kostnader eller som i övrigt är svårtillämpade. Detta gäller särskilt för sådana regler som företagen kommer i kontakt med i sin vardag och i den löpande verksamheten. Målet bör vara att föreningarna får goda förutsättningar att bedriva och utveckla sin verksamhet. Moderna regler gör det lättare för företagen att fokusera på sin verksamhet, vilket i ett vidare perspektiv är positivt för konkurrenskraften och därmed för tillväxten och sysselsättningen. Inriktningen på lagstiftningsarbetet har varit att så långt som möjligt ge olika associationsformer likvärdiga verksamhetsvillkor. Aktiebolagslagen är en god förebild både i fråga om regleringens innehåll och när det gäller lagens struktur. Samtidigt är det viktigt att den ekonomiska föreningens särdrag upprätthålls. Om skillnaderna mot t.ex. aktiebolag och ideella föreningar tunnas ut i alltför hög grad, blir det svårare att rättfärdiga associationsformens existens. Förslagens förhållande till redan genomförda förändringar De flesta av Föreningslagsutredningens förslag till ändringar i sak av lagstiftningen för ekonomiska föreningar behandlas i propositionen Modernisering av lagen om ekonomiska föreningar (prop. 2015/16:4). I de delarna finns det inte anledning att nu göra några andra överväganden än de som framgår av den propositionen. Dessa lagändringar bör alltså arbetas in i den nya föreningslagen utan ändringar i sak. Denna proposition tar i stället, vid sidan av omarbetningen till en ny lag, främst sikte på de av Föreningslagsutredningens förslag som inte tidigare har behandlats. 5 Föreningsformen Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska, liksom hittills, ha till syfte att främja sina medlemmars ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet. Det kooperativa kravet ska bestå. Det innebär att medlemmarna ska delta i föreningens verksamhet för att föreningen ska kunna vara en ekonomisk förening. Regeringens bedömning: Det bör inte införas någon indelning av ekonomiska föreningar i olika kategorier. Utredningens förslag och bedömning: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag och bedömning (se slutbetänkandet s. 344, 352, 366, 381 och 396). Utredningen föreslår att det i lagen för vart och ett av de grundläggande kraven på en ekonomisk förening ska anges att kravet ska vara huvudsakligen uppfyllt för att en association ska utgöra en ekonomisk förening. Utredningen föreslår vidare att den associationsrättsliga principen om att en förening med samtliga berörda medlemmars samtycke kan frångå bestämmelser som enbart är uppställda till medlemmarnas skydd ska tas in i lagen. Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet anser att det kooperativa kravet ska slopas. Även Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet ifrågasätter om inte en del av kraven på ekonomiska föreningar kan förenklas. Enligt Tillväxtverket behöver behovet av skilda regelverk för små och stora föreningar utredas ytterligare. Coompanion Sverige lyfter fram möjligheten att vidga definitionen av en ekonomisk förening så att föreningar med andra ändamål än rent ekonomiska ska kunna registrera sig som ekonomiska föreningar. Skälen för regeringens förslag och bedömning Bör de grundläggande kraven på en ekonomisk förening ändras? En ekonomisk förening är en association - en företagsform - som har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet. Detta sker genom att medlemmarna på olika sätt deltar i verksamheten. Den kooperativa företagsformen har en lång historia i Sverige, framför allt när det gäller produktion och tillhandahållande av sådana varor och tjänster som människor behöver i sin vardag, exempelvis mat, hushållsvaror och bostäder. Under senare år har kooperativ verksamhet också börjat växa fram inom nya områden, t.ex. rörande vård, omsorg, förskola, energi och bredband. Föreningarnas behov av att kunna anpassa sin organisation och verksamhet till ändrade omvärldsförutsättningar har ökat. Många ekonomiska föreningar behöver investera i ny verksamhet och nya anläggningar, vilket leder till ett ökat behov av kapital. Det har bl.a. påtalats att utomstående ibland uppfattar de grundläggande kraven för föreningsformen som otydliga, vilket försvårar både uppstart och drift av ekonomiska föreningar. Utredningen överväger mot denna bakgrund om de grundläggande kraven på en ekonomisk förening bör förändras. Det kooperativa kravet Ett centralt kännetecken för ekonomiska föreningar är det kooperativa inslaget. Ett kooperativt krav infördes genom 1951 års föreningslag i syfte att tydliggöra skillnaden mellan ekonomiska föreningar och aktiebolag. I lagförarbetena uttalades att kravet innebär att medlemmarna på ett positivt sätt ska vara engagerade i verksamheten som sådan. Det uttalades vidare att medlemmarnas deltagande inte får vara inskränkt till att åtnjuta avkastning på kapital som har satts in i företaget (se prop. 1951:34 s. 78 f.). Det kooperativa kravet innebär alltså att föreningens medlemmar inte endast ska vara föreningens ägare, utan de förutsätts också delta i föreningens verksamhet. Detta kan ske i egenskap av konsumenter eller andra förbrukare, som leverantörer, med egen arbetsinsats, genom att använda föreningens tjänster eller på något annat liknande sätt (se 1 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen). Även andra regler i föreningslagen bygger på en kooperativ grundtanke, t.ex. att medlemskapet i princip är öppet och att varje medlem som huvudregel har en röst. På senare år har de ekonomiska föreningarnas utrymme att lägga upp sin organisation och verksamhet på olika sätt ökat. Genom de lagändringar som trädde i kraft den 1 juli 2016 blev det möjligt för ekonomiska föreningar att anta s.k. investerande medlemmar, dvs. medlemmar som deltar i den kooperativa verksamheten endast genom att skjuta till kapital och därför inte har full rösträtt. Vidare ökade möjligheterna att bedriva föreningens verksamhet i delägda företag samtidigt som möjligheterna att ta in förlagsinsatskapital, dvs. kapital som skjuts till vid sidan av medlemsinsatserna, från andra än medlemmar blev större (se prop. 2015/16:4 s. 108, 110 och 125). Däremot ansåg regeringen att det inte fanns skäl att fullfölja Föreningslagsutredningens förslag om att föreningens verksamhet i sin helhet ska kunna förläggas i ett företag med vilket det finns endast en avtalsrelation. En sådan ordning skulle bl.a. riskera att urholka den kooperativa särarten (se prop. 2015/16:4 s. 110). I den nämnda propositionen behandlades samtliga av utredningens förslag som går ut på att göra det kooperativa kravet mer flexibelt. Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet vill gå ännu längre och helt avskaffa det kooperativa kravet. Inget hindrar, enligt fakultetsnämnden, att ekonomiska föreningar skulle kunna driva sin verksamhet utan att medlemmarna deltar. Dessutom anser fakultetsnämnden att kravet bidrar till otydlighet, vilket kan få allvarliga konsekvenser för enskilda föreningar. Enligt regeringens mening bör utgångspunkten för bedömningen tas i att associationsformen ekonomisk förening är utformad just för de föreningar där medlemmarna deltar aktivt i verksamheten. Det finns ett stort praktiskt behov av en sådan företagsform. Detta framgår inte minst av de senaste årens utveckling mot ett ökat engagemang i ekonomiska föreningar som tillgodoser enskilda människors behov på delvis nya områden. Det kooperativa kravet förstärker också den ekonomiska föreningens karaktär av personassociation och markerar därmed skillnaden mot kapitalassociationer, främst aktiebolag. Att avskaffa kravet skulle därför leda till att dessa föreningar skulle sakna ett ändamålsenligt regelverk och att föreningsformen inte tydligt skulle skilja sig från aktiebolagsformen. Det kooperativa kravet bör därför inte avskaffas. Som utredningen kommer fram till bör föreningsrätten även fortsättningsvis i grunden präglas av en kooperativ princip. Det kan samtidigt framhållas att det kooperativa kravet, som det hittills har tillämpats, är förhållandevis flexibelt. Det finns inte anledning att ändra på detta. Lagen bör alltså inte heller i fortsättningen ställa krav på att samtliga medlemmar fortlöpande deltar i verksamheten. Det bör vidare fortsatt vara möjligt att i stadgarna bestämma att medlemmar ska eller får delta på skilda sätt. En ny föreningslag bör alltså inte uppställa något hinder mot t.ex. att vissa medlemmar deltar med större arbetsinsatser medan andra, som är mindre aktiva i föreningen, bidrar med större kapitalinsatser. Dessa ställningstaganden är inte nya och förutsätter inte heller någon särskild reglering i den nya föreningslagen. Kravet på ekonomisk verksamhet Utredningen överväger även om det bör göras andra förändringar i de grundläggande kraven på ekonomiska föreningar. Ett av kraven är att föreningen bedriver ekonomisk verksamhet (1 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen). I lagen anges dock inte vad som avses med ekonomisk verksamhet. Av äldre lagförarbeten framgår att verksamheten förutsätts vara kommersiell, industriell, finansiell eller på något annat sätt affärsmässigt organiserad (se SOU 1949:17 s. 73). Kravet på ekonomisk verksamhet har i Bolagsverkets registreringspraxis kommit att tolkas relativt generöst. Utredningen ställer frågan om den närmare innebörden av kravet på ekonomisk verksamhet kan förtydligas, t.ex. genom att det byts ut mot ett krav på att en ekonomisk förening ska bedriva näringsverksamhet. Som utredningen kommer fram till har emellertid näringsverksamhet en snävare innebörd än ekonomisk verksamhet, eftersom det förutsätter att verksamheten är yrkesmässig. Begreppet näringsverksamhet kan inte heller i övrigt anses öka tydligheten på något nämnvärt sätt och bör därför inte tas in i den nya föreningslagen. Något annat alternativ lyfts inte fram av utredningen eller någon remissinstans. Som utredningen påpekar är det inte heller lämpligt att i lagen införa en detaljerad definition av begreppet ekonomisk verksamhet. En sådan definition skulle riskera att minska flexibiliteten i rättstillämpningen. Huvudsaklighetskravet De krav som ställs för att en association ska kunna betecknas som en ekonomisk förening är relativt detaljerade jämfört med motsvarande krav för andra associationsformer. Med detaljerade regler går det inte att undvika att gränsfall uppstår. Detta har uppmärksammats när det gäller föreningar vars verksamhet eller syfte endast till viss del är av det slag som krävs enligt lagen. I lagförarbetena till den hittillsvarande föreningslagen uttalas beträffande denna situation att det bör krävas bl.a. att föreningen i huvudsak framträder som en förening där medlemmarna deltar i verksamheten på det sätt som anges i lagen, dvs. som konsumenter, leverantörer etc. (se prop. 1986/87:7 s. 78). Det är viktigt att den flexibilitet som detta s.k. huvudsaklighetskrav ger bevaras i den nya föreningslagen. Utredningen föreslår att kravet i förtydligande syfte ska lagfästas beträffande vart och ett av de krav som ställs på en ekonomisk förening, dvs. att det i lagen anges att föreningens syfte huvudsakligen ska vara att främja medlemmarnas ekonomiska intressen, att verksamheten huvudsakligen ska vara ekonomisk och att verksamheten ska kännetecknas av att medlemmarna deltar i den som konsumenter, leverantörer etc. I dag görs emellertid en helhetsbedömning av om föreningen i huvudsak framträder som en kooperativ förening. Enligt regeringens mening är det inte lämpligt att denna bedömning bryts ned i flera delar. Om bedömningen görs i flera led, finns det en risk att de grundläggande kraven på en ekonomisk förening tunnas ut. Det är inte heller lämpligt att införa en allmän regel som ger uttryck för att det ska göras en helhetsbedömning. En sådan lagbestämmelse om möjligheten att avvika från den grundläggande definitionen riskerar att leda till oklarhet om innebörden av associationsformen ekonomisk förening. Någon sådan ändring av det hittillsvarande rättsläget bör inte göras. Att frångå bestämmelser med samtliga medlemmars samtycke Utredningen lyfter fram den allmänna associationsrättsliga principen att sådana bestämmelser i lagen som är uppställda enbart till medlemmarnas skydd får frångås, om samtliga berörda medlemmar samtycker till det. I enlighet med den principen har i synnerhet medlemmarna i mindre föreningar möjlighet att organisera beslutsfattande m.m. på ett informellt sätt. Utredningen föreslår att principen tas in i lagtexten; den skulle därmed synliggöras bättre än i dag, vilket skulle underlätta för tillämpare av lagen. Det är emellertid inte klarlagt vilken närmare innebörd den nämnda principen har. Även om det i vissa fall är tydligt att en regel är uppställd enbart till medlemmarnas skydd, kan bedömningen vara svårare att göra i andra situationer. Det är dessutom fråga om en allmän associationsrättslig princip som har betydelse inte bara för ekonomiska föreningar utan även för andra associationsformer, t.ex. aktiebolag. Några lagregler om principen om samtliga medlemmars samtycke bör därför inte tas in i den nya föreningslagen. Bör ekonomiska föreningar delas in i olika kategorier? De förhållanden som ekonomiska föreningar verkar under kan variera avsevärt. Vissa föreningar har ett stort antal medlemmar och en omfattande verksamhet, medan andra föreningar är små när det gäller både medlemsantal och verksamhetens omfattning. Skillnaderna mellan olika ekonomiska föreningar har gett upphov till frågan om det finns anledning att införa något slag av kategoriindelning i föreningslagen. I aktiebolagslagen delas aktiebolag upp i publika och privata aktiebolag. Skillnaderna mellan de två kategorierna märks bl.a. när det gäller formerna för kapitalanskaffning och aktiekapitalets storlek. Endast publika aktiebolag får vända sig till allmänheten för att skaffa kapital (1 kap. 7 och 8 §§ aktiebolagslagen). Inom föreningsrätten har behovet av särskilda regler för vissa slag av ekonomiska föreningar inte hanterats på samma sätt som för aktiebolag. Föreningslagen innehåller ingen kategoriindelning. I stället finns det särskilda lagar för t.ex. bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar. Ekonomiska föreningar har redan i dag stora möjligheter att välja en avvikande organisatorisk form än den som ekonomiska föreningar i allmänhet har. I stadgarna kan det t.ex. bestämmas att det ska finnas investerande medlemmar, att föreningsstämmans funktion ska fyllas av en fullmäktigförsamling, dvs. ett begränsat antal representanter för medlemmarna, eller att medlemmarna ska kunna använda poströstning vid stämman. Föreningen kan också välja att förlägga verksamhet i ett hel- eller delägt dotterföretag. Föreningslagen är alltså flexibel i flera avseenden. Trots det skulle en fördel med att dela in de ekonomiska föreningarna i olika kategorier kunna vara att det då blev möjligt att ha ännu mer flexibla regler. Det skulle kunna vara till nytta för sådana föreningar där det inte utifrån föreningens verksamhet eller storlek är motiverat med strängare eller mer detaljerade regler. Den administrativa bördan skulle därigenom bli mindre för de små föreningarna. En sådan indelning förutsätter dock att det går att fastställa lämpliga kriterier för att avgöra vilken kategori som en viss ekonomisk förening ska tillhöra. Utredningen överväger olika kriterier för en kategoriindelning. Slutsatsen är dock att någon sådan indelning inte bör göras, eftersom det inte går att skapa någon ändamålsenlig indelningsgrund. Bland annat Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet instämmer i den bedömningen och framhåller att en kategoriindelning skulle riskera att göra regleringen onödigt komplex. När det gäller indelningen enligt aktiebolagslagen bör påpekas att den genomfördes bl.a. för att underlätta en anpassning av den dåvarande aktiebolagslagen till EU:s bolagsrättsliga direktiv. Om Sverige inte hade infört två bolagskategorier, hade det varit nödvändigt att tillämpa EU-direktivens bestämmelser på samtliga aktiebolag. Detta skulle i många fall ha varit olämpligt (se prop. 1993/94:196 s. 72 f.). Kategoriindelningen i aktiebolagslagen gjordes vidare inte utifrån några bestämda egenskaper hos det enskilda bolaget, t.ex. bolagets storlek eller verksamhetens art. I stället överlämnar lagen till bolagets stiftare och aktieägare att själva välja bolagstillhörighet, bl.a. utifrån vilket behov bolaget har av att kunna vända sig till allmänheten för att skaffa kapital. Aktiebolagslagens uppdelning framstår inte som relevant för ekonomiska föreningar. Andra möjliga kriterier för en kategoriindelning som har förts fram är föreningens storlek och verksamhetens omfattning. Indelningen skulle då kunna göras t.ex. utifrån antalet medlemmar eller föreningens omsättning. Detta skulle emellertid förutsätta lagstadgade gränsvärden, samtidigt som föreningarnas och medlemmarnas möjlighet att själva bestämma förutsättningarna för verksamheten minskar. Om kategoriindelningen knyts till variabla faktorer som antalet medlemmar eller föreningens omsättning, kan en följd bli att en förening måste byta mellan olika kategorier utan att själv kunna påverka saken (jämför motsvarande överväganden för aktiebolag i prop. 1993/94:196 s. 75). Antalet medlemmar är dessutom, som utredningen påpekar, inte alltid relevant för föreningens storlek eller komplexitet. En ekonomisk förening med ett fåtal medlemmar kan ha en omfattande verksamhet och vice versa. Sammanfattningsvis framstår en generell kategoriuppdelning utifrån föreningens storlek och verksamhetens omfattning inte som ändamålsenlig. När det däremot gäller en avgränsning utifrån verksamhetens art är förhållandena delvis annorlunda. Vissa ekonomiska föreningar har ett mer uttalat socialt ändamål. Verksamheten i sådana ekonomiska föreningar drivs inte bara med syftet att främja medlemmarnas ekonomiska intressen utan också för att gynna vissa sociala intressen. Utredningen överväger om det bör införas särskilda regler för föreningar av detta slag eller om det i vart fall för föreningar med utpräglade sociala ändamål borde gälla särskilda bestämmelser om användningen av föreningens överskott. För aktiebolag finns en förebild i reglerna om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap. aktiebolagslagen). Utredningen bedömer dock att det inte finns tillräckligt starka skäl för att införa lagregler av detta slag för ekonomiska föreningar. Inte heller anser utredningen att det finns tillräckliga skäl för att införa en särskild kategori eller särskilda regler för sådana föreningar som har ett huvudsakligen ideellt eller allmännyttigt ändamål och som därmed inte kan registrera sig som ekonomiska föreningar. Regeringen finner inte skäl att göra någon annan bedömning i dessa frågor. Sammanfattningsvis anser regeringen att det inte har framkommit några bärande skäl för att införa olika kategorier av ekonomiska föreningar i föreningslagen. Någon ytterligare belysning av frågan, som Tillväxtverket är inne på, är för närvarande inte aktuell. Förbudet att kalla sig ekonomisk förening I 1951 års föreningslag infördes en definition av en ekonomisk förening. De föreningar som hade registrerats enligt 1895 års eller 1911 års föreningslag fick dock behålla sin tidigare status som ekonomiska föreningar, även om de inte uppfyllde de krav som uppställdes i 1951 års föreningslag. För att särskilja dessa föreningar infördes samtidigt ett förbud för någon annan än en sådan ekonomisk förening som omfattades av 1951 års föreningslag att kalla sig för ekonomisk förening. Förbudet fördes över till den hittillsvarande föreningslagen. Motsvarande förbud finns inte i t.ex. aktiebolagslagen. I firmalagen (1974:156) finns det bestämmelser om att registrering av en firma i vissa fall ska vägras. Ett sådant skäl är att firman är ägnad att vilseleda allmänheten (10 § första stycket 4). Även om det än i dag finns ett antal föreningar som är registrerade enligt bestämmelserna i 1895 års eller 1911 års föreningslag, kan det inte längre anses motiverat att ha kvar det nämnda förbudet i föreningslagen. De bestämmelser som finns i firmalagen får anses utgöra ett tillräckligt skydd mot att beteckningen ekonomisk förening missbrukas. 6 Bildande av en ekonomisk förening 6.1 Antalet medlemmar Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar som inte är investerande medlemmar. Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 403). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Statens jordbruksverk anser emellertid att en sänkning av minimiantalet medlemmar till två skulle kunna öka användbarheten av associationsformen vid olika former av samverkan på landsbygden. Även Örebro universitet anser att minimiantalet medlemmar skulle kunna sänkas till två. Skälen för regeringens förslag: En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar, som inte är investerande medlemmar (2 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen). Miniminivån om tre medlemmar har gällt sedan 1993, då den sänktes från fem (prop. 1992/93:144). Utredningen överväger möjligheten att tillåta ekonomiska föreningar som består av endast två medlemmar. Detta är möjligt enligt bl.a. norsk och dansk rätt. Det som talar för att sänka kravet på minsta antal medlemmar är främst, som Statens jordbruksverk är inne på, att det skulle underlätta för nyetablering av företagande i form av en ekonomisk förening. I dag är två personer som tillsammans vill starta ett företag, t.ex. två makar, hänvisade till andra associationsformer än den ekonomiska föreningen. Om de vill bedriva verksamheten utan personligt betalningsansvar, är aktiebolaget den enda tillgängliga formen. Mot en sänkning av minimiantalet medlemmar talar bl.a. att en sådan förändring mindre väl skulle överensstämma med den ekonomiska föreningens kooperativa karaktär, som innebär att det är ett kollektiv av föreningsmedlemmar som ska delta i och besluta om verksamheten. Ett annat argument mot en sänkning är att det skulle kunna få negativa följder för borgenärerna. En ekonomisk förening med en mycket liten medlemskrets riskerar att bli sårbar och inte kunna erbjuda ett godtagbart borgenärsskydd. Utredningen pekar därutöver på den risk för missbruk av associationsformen som en sådan förändring skulle kunna medföra. Ju färre medlemmar som krävs, desto enklare blir det att använda sig av en ekonomisk förening för mindre seriösa ändamål. Med hänvisning till det anförda anser regeringen att kravet på att en ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar bör bestå. 6.2 Åtgärder vid bildandet Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska bildas av tre eller flera fysiska eller juridiska personer, som genom bildandet blir medlemmar i föreningen. De ska anta stadgar samt välja styrelse och en eller flera revisorer. Föreningen ska anmälas för registrering inom sex månader från bildandet. I annat fall faller bildandet. Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet inte följer lagens krav på att föra eller lämna ut en medlemsförteckning ska dömas till böter eller fängelse i ett år. Utredningens förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag. Utredningen föreslår att den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken inte ska kunna delta i bildandet av en ekonomisk förening. Utredningen föreslår även ett lagstadgat krav på att föreningsbildningen ska dokumenteras i ett protokoll eller liknande handling (se slutbetänkandet s. 405 f. och 965). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Coompanion Sverige ifrågasätter det föreslagna förbudet för underåriga m.fl. att delta i bildandet av en ekonomisk förening. Enligt Coompanion Sverige är det tillräckligt att de berörda personerna, som hittills, inte får sitta i styrelsen för en ekonomisk förening. Förslaget i promemorian med utkast till lagrådsremiss: Överensstämmer med regeringens förslag (se bilaga 7). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: En ekonomisk förening förutsätts ha stadgar, en styrelse och en eller flera revisorer. Den hittillsvarande föreningslagen innehåller också bestämmelser om att en förening ska registreras en viss tid efter bildandet. Lagen innehåller emellertid inte några närmare regler om hur en ekonomisk förening bildas. I detta avseende skiljer sig föreningslagen från aktiebolagslagen, som utförligt reglerar hur ett aktiebolag bildas. Skillnaden hänger samman med behovet av att i aktiebolagslagen reglera de kapitaltillskott som ska göras när ett aktiebolag bildas. Sådana kapitaltillskott saknar motsvarighet i fråga om ekonomiska föreningar. Det har inte framkommit att den hittillsvarande regleringen av hur en föreningsbildning ska gå till har medfört några särskilda problem. Mot den bakgrunden ser regeringen inte några skäl att föreslå någon detaljreglering av föreningsbildningen. En sådan reglering skulle riskera att i onödan försvåra företagsbildningar i form av ekonomiska föreningar utan att tillföra något beaktansvärt mervärde. Som utredningen konstaterar är det emellertid angeläget att förutsättningarna för att bedriva företag som ekonomisk förening är så tydliga som möjligt. Det är därför lämpligt att det i den nya föreningslagen, delvis efter förebild i aktiebolagslagen, tas in grundläggande bestämmelser om de moment som en föreningsbildning innefattar. Dessa bestämmelser bör återspegla det som enligt gällande rätt krävs för en giltig föreningsbildning och hur processen i praktiken vanligtvis går till. Det bör i den nya föreningslagen anges att en förening bildas genom att ett antal fysiska eller juridiska personer enas om att bli medlemmar i föreningen, antar stadgar och väljer styrelse och en eller flera revisorer. I konsekvens med den bedömning som görs i avsnitt 6.1 angående minimiantalet medlemmar bör det krävas att minst tre personer deltar i bildandet och att dessa går in i föreningen som medlemmar av annat slag än investerande medlemmar. Till skillnad från utredningen anser regeringen att det inte finns behov av att uppställa några särskilda kvalifikationskrav på dem som bildar en ekonomisk förening. Ett förbud för underåriga och andra att delta i bildandet skulle i onödan försvåra föreningsbildningen och skulle dessutom kunna hindra personer från att engagera sig i samhället. Det är föreningens styrelse som ansvarar för förvaltningen av föreningen. Det befintliga förbudet för underåriga och andra att vara styrelseledamöter är därför tillräckligt för att motverka oegentligheter (6 kap. 4 § i den hittillsvarande föreningslagen). Det finns enligt regeringens mening inte heller skäl att införa något särskilt formkrav på själva medlemsinträdet. Det kan lämpligen överlåtas till dem som deltar i bildandet att i det enskilda fallet välja på vilket sätt de ska ge uttryck för sin vilja att vara medlemmar i föreningen. Det finns inte anledning att kräva att åtgärderna vid bildandet vidtas i en viss ordning, utan avgörande bör vara att samtliga åtgärder blir utförda. Föreningen bör anses bildad först när samtliga åtgärder är vidtagna. I praktiken dokumenteras normalt en föreningsbildning i ett protokoll eller liknande handling. Utredningen föreslår att det i lagen införs en ordningsföreskrift om den saken, dock utan att det skulle vara en formell förutsättning för föreningsbildningen. Det har emellertid inte framkommit att avsaknaden av en sådan regel i den hittillsvarande föreningslagen har föranlett några problem. Enligt regeringens mening finns det därför inte heller skäl att reglera saken i den nya lagen. För att en bildad förening ska få rättskapacitet krävs enligt gällande rätt att den registreras. Detsamma gäller i fråga om exempelvis aktiebolag. Ett registreringskrav bör gälla även framöver. Den tidsfrist som i dag gäller för registrering bör utan ändring föras in i den nya föreningslagen (2 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen). Om föreningen inte registreras inom denna tid, faller bildandet. Enligt hittillsvarande regler gäller att om det i samband med föreningsbildningen har bestämts att föreningen ska börja sin verksamhet först sedan ett visst villkor har uppfyllts, räknas fristen från denna senare tidpunkt. Till skillnad från den hittillsvarande regleringen bör det krävas att ett sådant villkor tas in i stadgarna. Bestämmelserna beträffande rättshandlingar före föreningens registrering bör föras in i den nya föreningslagen utan ändringar i sak (2 kap. 3 och 4 §§ i den hittillsvarande föreningslagen). Så snart en förening har bildats ska en medlemsförteckning upprättas (se 3 kap 7 § i den hittillsvarande föreningslagen). Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den (3 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen). Dessa bestämmelser bör också föras över till den nya föreningslagen. Straffskalan för den som uppsåtligen eller av oaktsamhet inte följer lagens krav på att föra eller lämna ut en medlemsförteckning är i dag böter. Den som inte följer aktiebolagslagens bestämmelser om att föra en aktiebok eller hålla den tillgänglig döms däremot till böter eller fängelse i högst ett år. Straffskalan i föreningslagen bör anpassas till det som gäller enligt aktiebolagslagen och ändras till böter eller fängelse i högst ett år. 6.3 Stadgarnas innehåll Regeringens förslag: En ekonomisk förenings stadgar ska innehålla uppgifter om bl.a.: - föreningens firma, - den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte, - vilken verksamhet som föreningen ska bedriva, - den obligatoriska insatsen, - antalet styrelseledamöter och revisorer, - hur en föreningsstämma ska sammankallas, - vilka ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma, - vilken tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, och - grunderna för hur föreningens vinst ska användas. Om det ska förekomma särskilda inträdesavgifter i föreningen, ska även detta anges i stadgarna. Regeringens bedömning: Det bör inte krävas att en förening i sina stadgar reglerar ändamålet med föreningens verksamhet, tidsfristerna för sammankallande av en föreningsstämma eller det sätt som andra meddelanden än kallelser ska skickas till medlemmar och fullmäktige. Utredningens förslag och bedömning: Överensstämmer med regeringens förslag och bedömning (se slutbetänkandet s. 721 f.). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. Bokföringsnämnden anser dock att ändamålet med föreningens verksamhet bör anges i stadgarna. Förslaget och bedömningen i promemorian med utkast till lagrådsremiss: Överensstämmer med regeringens förslag och bedömning (se bilaga 7). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. Coompanion Sverige är tveksam till bedömningen och understryker att det finns ett värde i att stadgarna innehåller grundläggande information om hur en medlem ska göra för att ta till vara sina rättigheter. Skälen för regeringens förslag och bedömning: I avsnitt 6.2 föreslår regeringen att det i samband med att en ekonomisk förening bildas ska upprättas stadgar för föreningen. När det gäller stadgarnas innehåll överensstämmer utredningens förslag i allt väsentligt med regleringen i den hittillsvarande föreningslagen. Det innebär att stadgarna ska innehålla uppgifter om bl.a. föreningens firma, den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte, vilken verksamhet som föreningen ska bedriva, den obligatoriska insatsen, antalet styrelseledamöter och revisorer, hur en föreningsstämma ska sammankallas, vilka ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma, vilken tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta och grunderna för hur föreningens vinst ska användas. Regeringen anser att den hittillsvarande regleringen av stadgarna är ändamålsenlig och att den i allt väsentligt bör föras över till den nya föreningslagen. I några avseenden föreslår utredningen ändringar i fråga om de uppgifter som obligatoriskt ska regleras i stadgarna. Enligt utredningens förslag ska det fortsättningsvis inte krävas att ändamålet med föreningens verksamhet anges. Ett sådant krav gäller enligt 2 kap. 2 § första stycket 3 i den hittillsvarande föreningslagen. Bolagsverket menar att det är bra att ändamålet med verksamheten inte är en obligatorisk uppgift enligt utredningens förslag. Bokföringsnämnden anser däremot att det vore tydligare om kravet behölls. Regeringens utgångspunkt är att det inte bör ställas krav på föreningar att i stadgarna reglera sådant som framgår uttömmande av lagen. Sådana krav medför onödiga administrativa bördor för föreningarna och skapar dessutom en risk för oklarheter när det gäller hur lagens och stadgarnas regler förhåller sig till varandra. Även av den nya föreningslagen bör det framgå att ändamålet med den ekonomiska föreningens verksamhet är att främja medlemmarnas ekonomiska intressen (jämför 1 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen). Det bör därför inte krävas att saken regleras också i stadgarna. Däremot bör det vara fritt för föreningar att i stadgarna precisera eller snäva in ändamålet. Av samma skäl bör det inte enligt den nya föreningslagen krävas att det i stadgarna anges inom vilken tid som föreningsstämman ska sammankallas. Av lagen följer nämligen vilka tidsfrister som gäller för kallelse (jämför 7 kap. 16-19 §§ i den hittillsvarande föreningslagen). Det bör dock även i detta fall vara möjligt att reglera frågan i stadgarna, antingen genom att lagens frister för tydlighetens skull upprepas eller genom att tiden preciseras inom de ramar som lagen medger. I den hittillsvarande föreningslagen finns det också ett krav på att det i stadgarna anges hur andra meddelanden till medlemmar och fullmäktige än kallelser ska skickas. Detta krav har numera ingen motsvarighet i aktiebolagslagen. Det finns inte tillräckligt starka skäl att behålla den tvingande regleringen för ekonomiska föreningar, men det bör vara öppet för föreningar att ta in bestämmelser av detta slag i stadgarna. Enligt den hittillsvarande föreningslagen ska en förening som vill att medlemmarna ska betala medlemsavgifter till föreningen reglera den frågan i stadgarna. Så bör det vara även fortsättningsvis. Vid sidan av medlemsavgifterna förekommer det särskilda inträdesavgifter, som syftar till att utjämna skillnaden mellan den medlemsinsats som en medlem måste betala och det faktiska värdet på medlemmens andel. Om sådana avgifter ska förekomma i föreningen, bör det ha stöd i stadgarna. Bestämmelser om det bör tas in i den nya föreningslagen. 7 Medlemskap 7.1 Nya medlemmar Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska som utgångspunkt vara öppen för nya medlemmar, men föreningen ska kunna vägra medlemskap om sökanden inte kan förväntas delta i föreningens verksamhet på det sätt som lagen kräver. Vidare ska medlemskap kunna vägras om sökanden inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna eller om det av någon annan orsak finns särskilda skäl att vägra medlemskap. En ansökan om att bli medlem i föreningen ska prövas av styrelsen, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår även en särskild bestämmelse om att medlemskap ska kunna vägras, om antagandet av nya medlemmar skulle innebära företagsekonomiska risker för föreningen (se slutbetänkandet s. 425). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Örebro universitet och Statens jordbruksverk anser att det tydligare bör framgå under vilka förutsättningar som medlemskap får vägras. Hovrätten över Skåne och Blekinge efterfrågar en klarare beskrivning av den föreslagna grunden att vägra nya medlemmar när ett antagande skulle innebära företagsekonomiska risker för föreningen. Även Konkurrensverket och Statens jordbruksverk invänder mot förslaget i den delen. Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet förordar att "särskilda skäl" för vägran av medlemskap ersätts av ett krav på "sakliga skäl". Skälen för regeringens förslag: En grundläggande princip för ekonomiska föreningar är den s.k. öppenhetsprincipen. Den innebär, enkelt uttryckt, att en ekonomisk förening är skyldig att godta nya medlemmar om det inte finns objektivt godtagbara skäl för att vägra inträde i föreningen. En ekonomisk förening är en öppen association på så sätt att medlemsantalet i föreningen kan variera över tid utan att stadgarna behöver ändras. Öppenhetsprincipen är av stor betydelse för att den ekonomiska föreningens kooperativa karaktär ska kunna upprätthållas. Öppenhetsprincipen framgår uttryckligen av den hittillsvarande föreningslagen. En förening får inte vägra någon medlemskap om det inte finns särskilda skäl för det med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan orsak (3 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen). Det är naturligt att öppenhetsprincipen kommer till uttryck även i den nya föreningslagen. För att öppenhetsprincipen ska kunna upprätthållas måste möjligheterna att neka medlemskap vara begränsade. Samtidigt måste hänsyn tas till att kooperativa företag i hög utsträckning verkar på en konkurrensutsatt marknad, där företagsekonomiska hänsyn står i fokus. Det är viktigt att öppenhetsprincipen inte utformas så rigoröst att den leder till svårigheter att driva näringsverksamhet i den ekonomiska föreningens form och därmed leder till konkurrensnackdelar i förhållande till andra företagsformer. Som flera remissinstanser är inne på bör öppenhetsprincipens räckvidd vara så tydligt bestämd som möjligt. Med hänsyn till de vitt skilda slag av föreningar som ska tillämpa bestämmelserna är det emellertid knappast möjligt att i detalj reglera på vilka grunder som medlemskap ska kunna vägras. Det ligger i sakens natur att en lagreglering av detta slag måste vara relativt allmänt hållen och att principens närmare innebörd och avgränsning får bestämmas i rättstillämpningen. Som berörs i avsnitt 5 kännetecknas en ekonomisk förening bl.a. av att medlemmarna aktivt deltar i föreningens verksamhet. Detta är grundläggande för associationsformen. Det är därför nödvändigt att en ekonomisk förening får vägra ta in medlemmar som inte kan förväntas delta i föreningens verksamhet på det sätt som lagen kräver. Det är lämpligt att detta kommer till utryck i lagen. En annan situation då en förening redan i dag anses kunna neka en sökande medlemskap är om han eller hon inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på en medlem i föreningen. Det kan t.ex. handla om en förening som riktar sig enbart mot en speciell yrkesgrupp eller enbart avser viss verksamhet. Föreningen bör då kunna vägra någon medlemskap som inte tillhör den aktuella yrkesgruppen eller berörs av den aktuella verksamheten. Även denna vägransgrund bör anges i lagen. Därutöver kan det finnas ett flertal andra situationer då det är befogat att vägra medlemskap. Det kan t.ex. inte rimligen krävas att en ekonomisk förening antar nya medlemmar om det står klart att ett ökat antal medlemmar skulle vara skadligt för föreningen. En förening måste också kunna vägra medlemskap om den sökande på goda grunder kan antas komma att motarbeta föreningens verksamhet. I praxis finns det ytterligare exempel på avsteg från öppenhetsprincipen som anses vara acceptabla. Det är inte möjligt att i lagtexten närmare precisera alla tänkbara situationer då en vägran av medlemskap skulle vara godtagbar. Fall av dessa slag bör i stället, liksom hittills, hanteras inom ramen för en allmän möjlighet att vägra medlemskap om det objektivt sett framstår som motiverat. Det är i praxis klart utvecklat att en sökande kan nekas medlemskap om det föreligger särskilda skäl. Regeringen föreslår därför att det, utöver de vägransgrunder som beskrivs ovan, anges i lagen att medlemskap kan vägras om det finns särskilda skäl för det. Utredningen föreslår vidare att medlemskap ska kunna vägras om antagandet av medlemmen skulle innebära företagsekonomiska risker för föreningen. Redan i dag finns det dock utrymme för att göra avsteg från öppenhetsprincipen med åberopande av företagsekonomiska risker. En förening anses t.ex. inte behöva ta in nya medlemmar om detta kräver nyinvesteringar av betydande omfattning (jämför Mallmén, Andersson och Thorstorp, Lagen om ekonomiska föreningar - en kommentar, 4 uppl., s. 115 f.). Det finns en risk för att en sådan reglering som utredningen föreslår skulle kunna uppfattas som en utvidgning av föreningarnas möjlighet att vägra medlemskap. Med hänsyn till öppenhetsprincipens grundläggande betydelse anser regeringen att övervägande skäl talar emot att i lagen särskilt reglera situationen. Om ett antagande av en medlem skulle medföra påtagliga företagsekonomiska risker för föreningen kan detta, liksom hittills, hanteras inom ramen för den allmänna möjligheten att vägra medlemskap när det finns särskilda skäl. I undantagsfall kan en vägran att bevilja medlemskap stå i strid med regler i konkurrenslagen (2008:579) eller fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (artiklarna 101 och 102). I sådana fall är föreningen skyldig att bevilja medlemskap. 7.2 När ett medlemskap upphör Regeringens förslag: Medlemskapet i en ekonomisk förening ska upphöra sedan medlemmen har sagt upp medlemskapet, avlidit eller uteslutits ur föreningen. En medlem ska få uteslutas endast om han eller hon grovt har åsidosatt sina skyldigheter mot föreningen, inte längre deltar i föreningens verksamhet eller inte längre uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i föreningen. Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår att uteslutning, i andra fall än när medlemmen grovt har åsidosatt sina skyldigheter mot föreningen, ska förutsätta att uteslutningsgrunden finns angiven i stadgarna (se slutbetänkandet s. 432 f.). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet föreslår en bestämmelse om medlemmars rätt till omedelbart utträde, s.k. extraordinär uppsägning. Skälen för regeringens förslag: Öppenhetsprincipen kompletteras av principen om att en medlem fritt kan säga upp sitt medlemskap i föreningen. Den framgår av 3 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande bestämmelse bör tas in i den nya föreningslagen. Därutöver finns det anledning att även fortsättningsvis reglera det som sker med en andel i samband med en medlems bortgång och i de fall då medlemmen är en juridisk person som upplöses. Liksom hittills bör även förutsättningarna att antas som medlem för den som har förvärvat en andel i föreningen genom arv, testamente, bodelning eller på något annat sätt regleras. Enligt den hittillsvarande föreningslagen får föreningen i stadgarna bestämma att uppsägning inte får göras förrän efter en viss tid, högst två år, från inträdet. Denna bestämmelse bör föras över till den nya föreningslagen. Bolagsverket får i dag medge att fristen förlängs till högst fem år. Eftersom denna möjlighet inte har kommit till användning vid mer än något enstaka tillfälle, finns det inte anledning att ta in den i den nya föreningslagen. Enligt den hittillsvarande föreningslagen får en medlem uteslutas ur föreningen på sådan grund som anges i stadgarna. Lagen ger alltså inte några närmare besked om under vilka förutsättningar som uteslutning får ske. Av öppenhetsprincipen följer dock att rätten till uteslutning inte kan vara oinskränkt. Om det stod föreningen fritt att skönsmässigt utesluta medlemmar, skulle rätten att inträda som medlem förlora sin betydelse. Regeringen anser att det finns ett värde i att det i lagen preciseras på vilka grunder medlemmar kan uteslutas ur föreningen. Det är naturligt att knyta an till de grunder som gäller för möjligheten att vägra medlemskap (se avsnitt 7.1). Eftersom medlemmarnas deltagande är en förutsättning för en ekonomisk förenings existens, bör det vara möjligt att utesluta en medlem som inte längre deltar i föreningens verksamhet. Det är vidare en förutsättning för medlemskap att personen i fråga uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i föreningen. Sådana krav kan t.ex. vara att en medlem ska vara bosatt inom ett visst område eller driva viss verksamhet. För att sådana krav ska kunna upprätthållas även efter medlemmens inträde är det nödvändigt att föreningen får utesluta den som inte längre uppfyller kraven. För att skydda föreningen och dess medlemmar måste en medlem vidare kunna uteslutas om han eller hon grovt har åsidosatt sina skyldigheter mot föreningen. Det kan t.ex. handla om att medlemmen har uppträtt illojalt genom att avslöja viktiga företagshemligheter för en konkurrent eller spritt falska uppgifter om föreningen. Denna förutsättning för uteslutning, som nu föreslås föras in i lagen, anses redan i dag gälla oberoende av om den anges i stadgarna eller inte (jämför t.ex. prop. 1986/87:7 s. 90 och Mallmén, Andersson och Thorstorp, Lagen om ekonomiska föreningar - en kommentar, 4 uppl., s. 133 med vidare hänvisningar). Det är mot denna bakgrund inte motiverat att kräva att det ska framgå av stadgarna att den som inte uppfyller sina skyldigheter mot föreningen kan uteslutas. Det bör vidare inte vara tillåtet för en förening att i stadgarna ange uteslutningsgrunder som går utöver de grunder som anges i lagen. En annan sak är att bedömningen av de krav som ställs på en medlem måste göras med utgångspunkt i stadgarna. Enligt gällande rätt är det föreningsstämman som beslutar om uteslutning, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Detta är enligt regeringen en ändamålsenlig ordning som bör bestå. Också när det gäller frågan om vid vilken tidpunkt som ett medlemskap i förekommande fall ska upphöra anser regeringen att nuvarande ordning bör bestå. Regeringen ser alltså inte tillräckliga skäl att, som Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet förordar, införa en lagregel om medlemmars rätt till omedelbart utträde i hävningsliknande situationer, s.k. extraordinär uppsägning. Det får, liksom hittills, överlämnas till rättstillämpningen att avgöra om och under vilka förutsättningar sådan uppsägning får förekomma. 8 Föreningens ledning 8.1 Hinder mot att vara styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska inte utan godtagbara skäl få utse någon till styrelseledamot som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet. En förening ska inte heller få utse en verkställande direktör som inte avser att utföra en verkställande direktörs uppgifter. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare eller näringsförbud ska inte få vara styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare. Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår även att en förening inte ska få utse en person till särskild firmatecknare som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt föreningslagen ankommer på den särskilda firmatecknaren (se slutbetänkandet s. 775). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: I den modernisering av föreningslagen som genomfördes 2016 ingick en översyn av bestämmelserna om föreningens organisation (prop. 2015/16:4 s. 127 f.). Det gjordes ett antal ändringar i fråga om styrelsen och den verkställande direktören. Dessa ändringar följde i stor utsträckning utredningens förslag. I lagstiftningsärendet behandlades dock inte utredningens förslag rörande s.k. målvakter, dvs. personer som utses till företrädare för en juridisk person utan att ha för avsikt att utföra de uppgifter som följer med uppdraget. Det finns därför anledning att ta ställning till det förslaget nu. Målvakter används många gånger i samband med ekonomisk brottslighet och andra oegentligheter och kan innebära ett betydande problem för bl.a. de brottsbekämpande myndigheterna. Genom att sätta en målvakt som företrädare för ett företag blir det svårare att identifiera de personer som faktiskt kontrollerar den juridiska personen och utkräva ansvar av dem. Regeringen ser allvarligt på detta och följer utvecklingen noga. Vid behov kan det bli aktuellt med en översyn av reglerna. I aktiebolagslagen finns sedan ett antal år bestämmelser som syftar till att motverka användandet av målvakter. Enligt 8 kap. 12 § aktiebolagslagen får ett bolag inte utan godtagbara skäl utse någon till styrelseledamot som inte har för avsikt att ta del i den verksamhet som styrelsen enligt lagen ansvarar för (se prop. 2000/01:150 s. 83 och 185 f.). I 8 kap. 32 och 37 §§ samma lag finns motsvarande bestämmelser avseende en verkställande direktör och en särskild firmatecknare. Till skillnad från reglerna om styrelseledamöter finns det avseende en verkställande direktör och en särskild firmatecknare ingen möjlighet att göra undantag från bestämmelsen. Bestämmelserna är straffsanktionerade (30 kap. 1 § tredje stycket i samma lag). Den som tar på sig ett uppdrag som företrädare bör ha för avsikt att utföra uppdraget, oavsett vilken typ av juridisk person som det är fråga om. Motsvarande bestämmelser bör därför tas in även i den nya föreningslagen. Regeringen anser däremot inte att det finns något behov av sådana regler i fråga om särskilda firmatecknare för ekonomiska föreningar. Till skillnad från en styrelseledamot eller en verkställande direktör kan en särskild firmatecknare inte användas för att dölja föreningens verkliga ledning eller som målvakt för föreningens åtaganden i förhållande till tredje man. Liksom hittills bör inte den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare eller näringsförbud få vara styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare. Också detta stämmer överens med det som gäller enligt aktiebolagslagen. 8.2 Ändringar i styrelsens sammansättning och beträffande övriga föreningsfunktionärer Regeringens förslag: Ändringar i styrelsens sammansättning och ett beslut om att utse eller entlediga en verkställande direktör eller en särskild firmatecknare ska ha verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kommer in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på. Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 462). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Coompanion Sverige motsätter sig dock förslaget att ändringar i styrelsens sammansättning ska ha verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kommer in till Bolagsverket. Åklagarmyndigheten och Ekobrottsmyndigheten välkomnar däremot förslaget. Förslaget i promemorian med utkast till lagrådsremiss: Överensstämmer med regeringens förslag (se bilaga 7). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Några av dem, bl.a. Bolagsverket, HSB Riksförbund och Coompanion Sverige, motsätter sig det. Skälen för regeringens förslag: För aktiebolag gäller att ändringar i styrelsens sammansättning har verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kommer in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på (8 kap 13 § aktiebolagslagen). Detsamma gäller i fråga om utseende och entledigande av en verkställande direktör och en särskild firmatecknare (8 kap. 33 och 38 §§ aktiebolagslagen). Någon motsvarande reglering finns inte i föreningslagen. De nämnda bestämmelserna i aktiebolagslagen har kommit till för att motverka ekonomisk brottslighet och andra oegentligheter. Syftet är att försvåra för den som har varit registrerad som styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare vid en viss tidpunkt att undgå ansvar för det som har förekommit i bolaget vid den tidpunkten genom att i efterhand påstå att han eller hon hade avträtt utan att detta hade anmälts till Bolagsverket. Samtidigt har den nämnda regleringen varit föremål för kritik. Det har gjorts gällande att den inte är förenlig med allmänna civilrättsliga principer om verkningar av uppdrag och att den inte innebär en ändamålsenlig lösning av det problem som den syftar till att komma till rätta med (se bl.a. Lagrådets yttrande i prop. 2004/05:85 s. 1407 f.). Utredningen föreslår att en motsvarande reglering tas in i föreningslagen. Bland annat Coompanion Sverige motsätter sig förslaget av ovan nämnda skäl. Regeringen har på ett principiellt plan förståelse för invändningarna. Samtidigt har det inte framkommit att regleringen i praktiken har inneburit några större problem eller lett till orimliga konsekvenser. Det kan också noteras att utredningens förslag välkomnas särskilt av myndigheter med inblick i det brottsbekämpande arbetet. Enligt regeringens mening finns det inte anledning att i detta avseende behandla ekonomiska föreningar annorlunda än aktiebolag. Regeringen föreslår därför att det i den nya föreningslagen tas in motsvarande bestämmelser om när ändringar i styrelsens sammansättning får verkan som de som finns i aktiebolagslagen. Liksom i aktiebolagslagen bör bestämmelserna omfatta också verkställande direktörer och särskilda firmatecknare. 8.3 Anmälan för registrering Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska för registrering i föreningsregistret anmäla föreningens postadress och vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare. Vidare ska föreningen anmäla hur föreningens firma tecknas och vem som har firmateckningsrätt. Utredningens förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med regeringens förslag. Utredningen föreslår dock att det ska vara frivilligt att anmäla vem som har utsetts till styrelseordförande (se slutbetänkandet s. 789). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Bolagsverket anser att det bör vara obligatoriskt att anmäla vem som har utsetts till styrelseordförande. Skälen för regeringens förslag: Enligt 6 kap. 15 § i den hittillsvarande föreningslagen är föreningen skyldig att anmäla vissa förhållanden för registrering i föreningsregistret. Utredningen föreslår att dessa anmälningskrav ska bestå men att bestämmelserna i redaktionellt hänseende anpassas till utformningen av motsvarande bestämmelser i 8 kap. 43 § aktiebolagslagen. Utredningen anser dock att det, med hänsyn till intresset av att undvika administrativa bördor, bör vara frivilligt att anmäla vem som utsetts till styrelsens ordförande. Regeringen anser däremot att det har ett värde att registret innehåller en uppgift om vem som är styrelseordförande och att det dessutom saknas anledning att i detta avseende göra skillnad mellan ekonomiska föreningar och aktiebolag. Detta innebär sammanfattningsvis att föreningen för registrering i föreningsregistret bör ha en skyldighet att anmäla föreningens postadress och vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare. Vidare bör föreningen vara skyldig att anmäla hur föreningens firma tecknas och vem som har firmateckningsrätt. 8.4 Föreningsstämman bör besluta om ersättning till styrelseledamöterna Regeringens förslag: Föreningsstämman ska besluta om arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna för deras uppdrag. I stadgarna får det göras möjligt att stämman i stället helt eller delvis beslutar om en klumpsumma till styrelseledamöterna. Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår inte att en förening i sina stadgar ska få göra undantag från kravet på att stämmans beslut ska avse arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna (se slutbetänkandet s. 780). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: Enligt 8 kap. 23 a § aktiebolagslagen är det stämman som beslutar om ersättning till var och en av styrelseledamöterna. Vid införandet av paragrafen uttalade regeringen att syftet var att stärka och tydliggöra ägarnas inflytande i ersättningsfrågor (prop. 2005/06:186 s. 40 f.). I den hittillsvarande föreningslagen finns det inga bestämmelser om vem som ska besluta om arvode eller annan ersättning till en styrelseledamot. Likväl anses det gälla att det endast är stämman som kan besluta om ersättning till styrelsen. Som utgångspunkt finns det i detta avseende inte heller anledning att göra någon skillnad mellan aktieägare och medlemmar i en ekonomisk förening. En bestämmelse motsvarande aktiebolagens reglering bör därför tas in i den nya föreningslagen. Den ekonomiska föreningen är en flexibel associationsform som används för både mindre verksamheter och stora företag med verksamhet på internationella marknader. I vissa mindre föreningar, t.ex. en föräldrakooperativ förskola, består styrelsen ofta enbart av icke-professionella personer. I sådana föreningar kan det vara svårare att på förhand avgöra hur mycket tid en styrelseledamot kommer att lägga på styrelsearbetet eller att skapa ändamålsenliga ersättningsrutiner i enlighet med de nya lagreglerna. En möjlighet bör därför finnas för föreningar att i sina stadgar ta in ett undantag från kravet på att stämmans ersättningsbeslut ska avse var och en av ledamöterna. Ett sådant undantag möjliggör alltså för stämman att besluta om en klumpsumma till styrelseledamöterna, som dessa sedan får fördela mellan sig utifrån t.ex. nedlagd arbetsinsats. 8.5 En särskild förteckning över aktieinnehav Regeringens förslag: När en styrelseledamot och en verkställande direktör tillträder uppdraget ska de till föreningen anmäla sitt innehav av aktier i ett aktiebolag inom samma koncern som föreningen. Styrelsen ska föra en särskild förteckning över de anmälda uppgifterna om aktieinnehav. Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 790). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: I den hittillsvarande föreningslagen ställs krav på att en styrelseledamot och en verkställande direktör ska anmäla det aktieinnehav som de har i ett aktiebolag i samma koncern som föreningen ingår i. De anmälda uppgifterna ska föras in i aktieboken i det berörda bolaget (6 kap. 5 §). Ett av syftena med regeln är att uppgifterna om aktieinnehavet ska bli kända för bl.a. allmänheten och de anställda i koncernen (prop. 1986/87:7 s. 106 f.). En i huvudsak motsvarande regel finns i 8 kap. 45 § aktiebolagslagen. Utredningen föreslår att uppgifterna i stället ska tas in i en särskild förteckning som föreningen ska föra. Förslaget innebär alltså att uppgifterna om ledningens aktieinnehav inom koncernen ska finnas samlade i en förteckning hos föreningen. En sådan förteckning skulle föreningen vara skyldig att lämna ut till den som begär att få se den. Regeringen anser att utredningens förslag bättre än dagens ordning tillgodoser informationsbehovet i fråga om ledningens aktieinnehav. Regler med den föreslagna innebörden bör därför tas in i den nya föreningslagen. 8.6 Särskilda frågor om styrelsen och andra ställföreträdare för föreningen Regeringens förslag: Om en styrelseledamot som enligt stadgarna ska utses av någon annan än föreningsstämman inte har utsetts, ska en ansökan om att utse en ersättare göras hos Bolagsverket. En jävig styrelseledamot ska inte räknas som närvarande vid bedömningen av om styrelsen är beslutsför. Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår att ansökan om utseende av en styrelseledamot ska göras hos allmän domstol (se slutbetänkandet s. 777 och 779 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: Om en styrelseledamot som enligt stadgarna ska utses av någon annan än föreningsstämman inte har utsetts, ska allmän domstol efter en ansökan utse en ersättare. En sådan ansökan kan göras av bl.a. en medlem eller en styrelseledamot (6 kap. 2 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen). Enligt motsvarande bestämmelser i 8 kap. 16 § aktiebolagslagen gäller att en sådan ansökan ska göras hos Bolagsverket. Det finns inte något skäl att i detta avseende göra någon skillnad mellan aktiebolag och ekonomiska föreningar. Motsvarande ordning bör därför gälla enligt den nya föreningslagen. I den hittillsvarande föreningslagen finns regler om att en styrelseledamot inte får handlägga en fråga som rör honom eller henne (6 kap. 10 §). Detsamma gäller enligt 8 kap. 21 § aktiebolagslagen. I aktiebolagslagen framgår därutöver uttryckligen att en jävig styrelseledamot inte räknas som närvarande vid bedömningen av om styrelsen är beslutsför. En motsvarande bestämmelse bör tas in i den nya föreningslagen. Regeringen uttalade i propositionen Ny aktiebolagslag (prop. 2004/05:85 s. 312) att bestämmelserna i aktiebolagslagen om ställföreträdares kompetensöverskridande skulle ses över i ett senare skede (8 kap. 41 §). Bestämmelser med motsvarande innehåll finns i den hittillsvarande föreningslagen. Regeringen konstaterar att det inte har framkommit att bestämmelserna har lett till några problem i praktiken. Intill dess att en samlad översyn av regleringen i detta avseende inom aktiebolagsrätten och föreningsrätten kommer till stånd, bör därför bestämmelserna i den hittillsvarande föreningslagen föras över till den nya föreningslagen utan ändringar i sak. 9 Revision Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska ha minst en revisor. Revisorn ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som krävs för att fullgöra uppdraget. I större föreningar ska revisorn vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. En förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska ha en auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag som revisor. Revisorn ska utses av föreningsstämman, om det inte i stadgarna har bestämts att revisorn ska utses på något annat sätt. Uppdragstiden för revisorn ska som utgångspunkt vara ett år, men det ska vara möjligt att i stadgarna bestämma en mandattid som är längst fyra år. I stadgarna ska det också kunna anges flera alternativa mandattider för revisorn. En auktoriserad eller godkänd revisor ska vara skyldig att underrätta styrelsen och åklagare, om revisorn finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet i föreningens verksamhet. Regeringens bedömning: Det bör i övrigt inte införas bestämmelser om anmälningsskyldighet för revisorn vid misstanke om brott. Utredningens förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag och bedömning. Utredningen föreslår att revisionsplikten för ekonomiska föreningar begränsas till att gälla större föreningar. Vidare föreslår utredningen att en revisor i en ekonomisk förening alltid ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Utredningen lämnar inget förslag om alternativa mandattider (se slutbetänkandet s. 494 f.). Remissinstanserna: Remissutfallet är blandat. Ekobrottsmyndigheten anser att revisorernas betydelse för att förebygga brott inte har analyserats tillräckligt och att effekterna av utredningens förslag är svåra att överblicka. Enligt Bolagsverket har utredningens förslag fått en komplicerad struktur. Verket förordar att de flesta föreningar ska kunna ha samma nivå på sin revision som de har i dag. FAR delar utredningens uppfattning att revision av ekonomiska föreningar bara ska få utföras av kvalificerade revisorer men avstyrker det föreslagna gränsvärdet för revisionsplikt. Flera andra remissinstanser, däribland HSB Riksförbund och Riksbyggen, invänder mot att revision enbart ska kunna utföras av kvalificerade revisorer. Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet (REKON) förespråkar att revisionsplikten ska behållas i sin hittillsvarande form, åtminstone till dess att den reform som har genomförts för aktiebolag har utvärderats. Revisorsnämnden (numera Revisorsinspektionen) instämmer i utredningens utgångspunkter och anför att reglerna om revision av ekonomiska föreningar endast bör avvika från det som gäller för aktiebolag när det finns goda skäl för det. Sveriges Redovisningskonsulters Förbund (numera Srf konsulterna) anser att ett lagstadgat krav på revision endast bör omfatta de största ekonomiska föreningarna och att revisorn då ska vara särskilt kvalificerad. Sparbankernas Riksförbund anser principiellt att alla ekonomiska föreningar bör vara föremål för en oberoende revision. Mot bakgrund av motsvarande reform för aktiebolag godtar riksförbundet dock att revisionsplikten inskränks även för ekonomiska föreningar. Coompanion Sverige ser risker med förslaget att begränsa revisionsplikten men tillstyrker det ändå, eftersom en revisor alltid ska utses om en minoritet begär det. Regelrådet konstaterar att förslaget att begränsa revisionsplikten kan innebära besparingar för föreningarna. Förslaget och bedömningen i promemorian med utkast till lagrådsremiss: Överensstämmer med regeringens förslag och bedömning (se bilaga 7). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna, däribland Coompanion Sverige och LRF, tillstyrker förslagen och bedömningen eller har ingen invändning mot dem. BoRevision AB framhåller särskilt att det finns ett behov av granskning och insyn i en personassociation, som en ekonomisk förening utgör, och att detta motiverar att kravet på revisor behålls. FAR anför att revisorsbegreppet bör reserveras för yrkesrevisorer, bl.a. eftersom revisorer utanför revisorsprofessionen inte tillämpar någon revisionsstandard och inte står under tillsyn. Vidare anser FAR att gränsvärdena för när en ekonomisk förening ska ha en auktoriserad revisor bör vara desamma som enligt aktiebolagslagen. Ekobrottsmyndigheten delar FAR:s inställning och tillägger att revisionsplikten för ekonomiska föreningar inte bör inskränkas innan motsvarande reform för aktiebolag har utvärderats. Skälen för regeringens förslag och bedömning Revisionsplikt gäller för samtliga ekonomiska föreningar Revisionen fyller en viktig funktion i ekonomiska föreningar. För medlemmarna har det stor betydelse att föreningens verksamhet kontrolleras av ett sakkunnigt och självständigt organ. Revisionen har också ett värde för styrelsen, föreningens borgenärer, anställda och det allmänna. Samtidigt går det inte att bortse från att kostnaden för revisionen kan utgöra en stor ekonomisk börda för en förening, särskilt i de fall där det finns krav på att revisorn ska vara auktoriserad eller godkänd. För aktiebolag är reglerna om revision i hög grad harmoniserade inom EU. Så är inte fallet för ekonomiska föreningar. Det är endast föreningar som har värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad och vissa föreningsformer på finansmarknaden som omfattas av EU:s revisorsdirektiv och revisorsförordning. För övriga ekonomiska föreningar är utrymmet för nationella regler stort. En ekonomisk förening ska alltid ha minst en revisor (8 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen). Det gäller alltså en generell revisionsplikt för alla ekonomiska föreningar. Den generella revisionsplikten för aktiebolag inskränktes däremot genom lagändringar som trädde i kraft den 1 november 2010. I det sammanhanget gjordes bedömningen att det inte skulle göras någon motsvarande ändring i föreningslagen (se prop. 2009/10:204 s. 75). Föreningslagen ställer inte upp samma krav på revisorns kvalifikationer som aktiebolagslagen. Liksom aktiebolagslagen kräver föreningslagen visserligen att revisorn ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet krävs för att fullgöra uppdraget (8 kap. 3 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen). Däremot finns det inget generellt krav på att revisorn ska vara auktoriserad eller godkänd. I de allra flesta ekonomiska föreningar kan därför en person utan formella revisorskvalifikationer utses till revisor. För föreningar som har värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad måste dock minst en revisor i föreningen vara auktoriserad. Detsamma gäller för mycket stora föreningar, dvs. föreningar som uppfyller minst två av följande tre kriterier (8 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen): 1. Medelantalet anställda i föreningen har under minst två år uppgått till mer än 50. 2. Föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor. 3. Föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor. Under vissa förutsättningar får Bolagsverket besluta att det i stället för en auktoriserad revisor får utses en viss godkänd revisor. En auktoriserad eller godkänd revisor ska dessutom alltid utses om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma där revisorsval ska ske. Om det är påkallat av särskilda omständigheter, får Bolagsverket också i andra fall besluta att revisorn ska vara auktoriserad eller godkänd (8 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen). Bör revisionsplikten för ekonomiska föreningar inskränkas? I dag måste alltså alla ekonomiska föreningar ha minst en revisor. Vid föreningslagens tillkomst överensstämde detta med det som gällde enligt den dåvarande aktiebolagslagen, låt vara att kraven på revisorernas kvalifikationer var något annorlunda. Till följd av inskränkningen i revisionsplikten för flertalet aktiebolag 2010 är bestämmelserna om granskning av ekonomiska föreningar strängare än motsvarande bestämmelser för små privata aktiebolag. Utredningen föreslår, bl.a. mot denna bakgrund, att revisionsplikten för ekonomiska föreningar begränsas till att gälla större föreningar. Som flera remissinstanser påpekar ligger det ett värde i att bestämmelserna för ekonomiska föreningar och aktiebolag är lika, om det inte finns sakliga skäl som talar för att göra skillnad mellan associationsformerna. När det gäller just revision är det enligt regeringens mening inte självklart att samma regler bör gälla för de båda associationsformerna. I ekonomiska föreningar finns det typiskt sett ett större behov av att företaget granskas av någon utanför styrelsens krets än i t.ex. de flesta fåmansaktiebolag. Behovet av en borgenärsinriktad granskning är visserligen i princip lika stort i en förening som i ett aktiebolag. Behovet av en granskning till skydd för medlemmarna respektive aktieägarna är däremot oftast större i en förening än i ett mindre aktiebolag, bl.a. eftersom antalet medlemmar kan vara stort även i en förening som sett till t.ex. omsättning eller antal anställda är liten. Det är dessutom så att konsekvenserna av inskränkningen i revisionsplikten för aktiebolag inte har varit föremål för någon grundlig utvärdering (jämför dock Riksrevisionens rapport Avskaffandet av revisionsplikten för små aktiebolag - en reform som kostar mer än den smakar, RiR 2017:35). Det finns uppgifter som tyder på att reformen har fört med sig vissa negativa konsekvenser, t.ex. när det gäller kvaliteten på redovisningen. Som bl.a. Ekobrottsmyndigheten är inne på fyller revisionen också en roll när det gäller att motverka och upptäcka brott. Till detta kommer att föreningslagens nuvarande bestämmelser om revision i huvudsak synes ha fungerat väl. Till skillnad från det som gäller för revisionspliktiga aktiebolag är det i de flesta ekonomiska föreningar möjligt att anlita andra personer än kvalificerade revisorer för uppdraget. Detta minskar den administrativa bördan. Sammantaget bedömer regeringen att övervägande skäl talar för att tills vidare behålla huvuddragen i den hittillsvarande regleringen. Denna uppfattning delas också av de allra flesta av remissinstanserna, däribland organisationer som företräder många av de föreningar som berörs. Även fortsättningsvis bör alltså alla ekonomiska föreningar ha en revisor. Liksom hittills bör det i de flesta fall vara tillåtet att till revisor utse en person utan formella revisorskvalifikationer, förutsatt att revisorn har den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet krävs för att fullgöra uppdraget. I mycket stora föreningar är det emellertid nödvändigt att revisionen utförs av en person som har särskilda kvalifikationer för uppdraget. Liksom hittills bör det därför krävas att revisorn är auktoriserad eller godkänd om vissa gränsvärden för föreningen är uppfyllda. Regeringen ser inte skäl att ändra dessa gränsvärden eller att förändra minoritetens rätt att begära att en kvalificerad revisor utses. Till skillnad från utredningen anser regeringen inte heller att det finns skäl att avskaffa möjligheten att utse ett särskilt revisionsorgan till revisor (8 kap. 4 § i den hittillsvarande föreningslagen). Hur revisorn utses Enligt den hittillsvarande föreningslagen utses en revisor av föreningsstämman, om det inte i stadgarna har bestämts att revisorn ska utses på något annat sätt (8 kap. 1 § första stycket andra meningen). Detta möjliggör en ordning där stämman inte utser någon revisor. Utredningen anser att denna möjlighet bör bestå. Revisorsnämnden (numera Revisorsinspektionen) anser däremot att det bör övervägas att, i likhet med det som gäller enligt aktiebolagslagen, kräva att minst en revisor alltid ska utses av stämman (9 kap. 8 § andra stycket aktiebolagslagen). Regeringen har förståelse för de principiella invändningarna mot den gällande ordningen i detta avseende. Samtidigt är det föreningsstämman som bestämmer över stadgarnas innehåll. Det är därmed stämman som avgör hur revisorerna ska utses. Genom att det är möjligt att i stadgarna helt eller delvis överlåta uppgiften till ett utomstående organ, t.ex. en centralorganisation eller en kommun, skapas en flexibilitet att ordna revisorsvalet på ett sätt som passar den enskilda föreningen. Med hänsyn till den bredd som finns när det gäller hur kooperativa verksamheter är organiserade är en sådan flexibilitet önskvärd. Det har heller inte framkommit att den ordning som gäller i dag har inneburit några problem. Regeringen delar därför utredningens bedömning att det inte finns tillräckliga skäl att föreskriva att minst en revisor ska utses av stämman. Även den nya föreningslagen bör alltså ge utrymme för att i stadgarna bestämma att föreningens samtliga revisorer ska utses av ett utomstående organ. Utseende av en medrevisor En medlem eller någon annan röstberättigad har rätt att föreslå att en ytterligare revisor utses att delta i revisionen tillsammans med de övriga revisorerna (8 kap. 2 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen). Styrelsen ska ansöka hos Bolagsverket om att en sådan s.k. medrevisor utses, om en tiondel av de röstberättigade i föreningen eller en tredjedel av de röstberättigade som närvarar på stämman ställer sig bakom förslaget. Om styrelsen inte gör en sådan ansökan inom en vecka efter stämman, har varje röstberättigad rätt att själv lämna in en ansökan till Bolagsverket. Enligt motsvarande regler i aktiebolagslagen krävs det inte att aktieägarna inväntar styrelsens agerande - varje aktieägare har rätt att omedelbart lämna in en ansökan till Bolagsverket, om förslaget har fått tillräckligt stöd på bolagsstämman (9 kap. 9 § aktiebolagslagen). Enligt regeringens mening finns det inte skäl att i detta avseende behandla ekonomiska föreningar annorlunda än aktiebolag. En röstberättigad bör därför ha möjlighet att direkt efter föreningsstämman ansöka om att Bolagsverket utser en medrevisor. Innan Bolagsverket utser en revisor bör verket alltid ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig. På aktiebolagsrättens område anses sedan länge gälla att den person som minoriteten föreslår som revisor ska förordnas, om han eller hon är lämplig och särskilda skäl inte talar mot det (se prop. 1975:103 s. 420). Samma synsätt bör gälla vid tillämpningen av den nya föreningslagen. Innehavare av förlagsandelar som företräder minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet har också en möjlighet att begära att en medrevisor utses (8 kap. 2 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen). En sådan begäran ska göras hos styrelsen, som då har två månader på sig att ansöka hos Bolagsverket om att en medrevisor utses. Gör inte styrelsen det, får en ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen. Denna ordning bör gälla även enligt den nya föreningslagen. Även i dessa fall bör Bolagsverket ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Revisorns mandattid En revisors uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Där kan det bestämmas att uppdraget ska gälla tills vidare eller för viss tid. Ett revisionsuppdrag kan upphöra i förtid, antingen för att revisorn själv anmäler att uppdraget ska upphöra eller för att den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne. För att en revisor ska kunna entledigas krävs dock att det finns saklig grund för det (8 kap. 1 § andra stycket och 8 kap. 8 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen). Aktiebolagslagens bestämmelser om revisorns uppdragstid har en delvis annan utformning. I aktiebolag ska revisionsuppdraget alltid gälla för en viss tid, som ska löpa ut i samband med den årsstämma där val av ny revisor ska ske. Huvudregeln är att revisionsuppdraget löper fram till slutet av den årsstämma som hålls året efter revisorsvalet. I bolagsordningen kan det bestämmas en längre tid, dock längst fram till den årsstämma som hålls under fjärde året efter revisorsvalet (9 kap. 21 § aktiebolagslagen). Frågan är om det finns skäl att anpassa föreningslagen till aktiebolagslagens reglering. Det var tidigare möjligt också i aktiebolag att utse en revisor tills vidare. Denna möjlighet togs bort med hänvisning till revisorns oberoende. Ett i tiden obegränsat revisionsuppdrag kan, sades det, innebära att revisorn och de personer som berörs av revisorns granskning efter ett tag blir så nära lierade att granskningen blir lidande (se prop. 1997/98:99 s. 140 f.). Samma skäl gör sig enligt regeringens mening gällande för ekonomiska föreningar. Intresset av att revisionen utförs av en person som inte har några bindningar till det reviderade företagets ledning är lika stort oavsett om företaget är ett aktiebolag eller en ekonomisk förening. Det bör därför endast vara möjligt att utse en revisor på bestämd tid. Liksom enligt aktiebolagslagen bör maximitiden för ett revisionsuppdrag vara fyra år. Om föreningen vill ha kvar samma revisor efter de fyra åren, måste revisorn väljas på nytt av föreningsstämman. Risken för att revisorn och föreningens ledning blir så nära lierade att detta går ut över granskningens kvalitet minskar därmed. Den hittillsvarande föreningslagens krav på att uppdragstiden ska anges i stadgarna har den fördelen att det ger föreningen möjlighet att bestämma den mandattid som passar föreningens förhållanden bäst. Den flexibiliteten ger emellertid även aktiebolagslagens reglering. Aktiebolagslagens regler har dessutom den fördelen att det bolag som är nöjt med den ettåriga mandattid som är lagens huvudregel inte behöver tynga bolagsordningen med bestämmelser om revisorns uppdragstid. Kravet på att uppdragstiden ska anges i stadgarna bör därför inte föras över till den nya föreningslagen. I stället bör det gälla en huvudregel om en ettårig mandattid, kompletterad med en möjlighet för föreningen att i sina stadgar bestämma en mandattid på upp till fyra år. I aktiebolagslagen infördes nyligen en möjlighet att i bolagsordningen ha flera mandattider för stämman att välja mellan. En sådan möjlighet hade efterfrågats från näringslivets sida för att öka flexibiliteten och förenkla för bolagen (se prop. 2015/16:162 s. 167 f.). Enligt regeringens mening är det rimligt att samma ordning gäller för ekonomiska föreningar. En motsvarande reglering bör därför tas in i den nya föreningslagen. Den hittillsvarande föreningslagen innehåller vidare, liksom aktiebolagslagen, ett antal bestämmelser om en revisors förtida avgång. Bland annat ska det vid en revisors avgång lämnas en redogörelse för skälen till avgången och de iakttagelser som revisorn har gjort (8 kap. 8 § fjärde och sjätte styckena i den hittillsvarande föreningslagen). Reglerna bygger för aktiebolagens del på EU:s revisorsdirektiv (artikel 38.2, prop. 2008/09:135 s. 110). Med hänvisning till de administrativa kostnader som tillämpningen av bestämmelserna medför ifrågasätter Bolagsverket om reglerna bör fortsätta att gälla för ekonomiska föreningar. Enligt regeringens mening finns det emellertid ett intresse av att orsakerna till en förtida avgång blir kända. Detta gäller oavsett om det handlar om aktiebolag eller ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om förtida avgång bör därmed föras över till den nya föreningslagen utan några betydande ändringar i sak. Erinringar Vid sidan av de uppgifter som revisorn lämnar i revisionsberättelsen kan han eller hon även framföra skriftliga erinringar eller formlösa påpekanden till föreningen (se 8 kap. 14 § i den hittillsvarande föreningslagen). Genom erinringar kan revisorn påpeka förhållanden till föreningens ledning som är av sådan art att de inte bör komma till medlemmarnas eller allmänhetens kännedom. Det kan gälla mindre betydelsefulla omständigheter men också t.ex. affärshemligheter. Mer rutinmässiga uttalanden om fel eller brister eller behov av förbättringar som revisorn rapporterar till den verkställande direktören eller styrelsen kallas för påpekanden och kan lämnas muntligen eller skriftligen (se prop. 1997/98:99 s. 150). Till skillnad från aktiebolagslagen innehåller den hittillsvarande föreningslagen inte några regler om inom vilken tid som styrelsen ska ta ställning till en erinran från revisorn (jämför 9 kap. 39 § andra stycket aktiebolagslagen). Enligt regeringens mening finns det inte skäl att göra skillnad mellan ekonomiska föreningar och aktiebolag i detta avseende. I den nya föreningslagen bör det därför anges att styrelsen ska behandla en erinran vid ett styrelsesammanträde inom fyra veckor från det att erinran överlämnades. En erinran ska dock alltid behandlas av styrelsen före föreningsstämman, om erinran överlämnas senast samtidigt som revisionsberättelsen. Ansvaret för att förvara erinringarna på ett betryggande sätt bör fortsättningsvis ligga på föreningen och inte, som hittills, på styrelsen. En revisors tystnadsplikt och anmälningsskyldighet Det är naturligt att en revisor i en ekonomisk förening i egenskap av föreningens förtroendeman har tystnadsplikt gentemot utomstående. Det är också naturligt att tystnadsplikten är begränsad i de avseenden som framgår av den hittillsvarande föreningslagen. En revisor bör t.ex. vara skyldig att lämna upplysningar till andra revisorer i föreningen, till konkursförvaltare och till förundersökningsledare i brottmål (jämför 8 kap. 16 § i den hittillsvarande föreningslagen). Regeringen föreslår att dessa bestämmelser förs över till den nya föreningslagen. För aktiebolag finns det ytterligare undantag från revisorns tystnadsplikt, nämligen bestämmelserna om anmälningsskyldighet vid misstanke om brott i bolaget (9 kap. 42-44 §§ aktiebolagslagen). De innebär att revisorn måste agera, om han eller hon i samband med revisionen finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet inom ramen för bolagets verksamhet. Revisorn ska då utan dröjsmål underrätta styrelsen om sina misstankar och senast fyra veckor därefter göra en anmälan till åklagare. Utredningen föreslår att motsvarande bestämmelser tas in i den nya föreningslagen. Förslaget lämnas mot bakgrund av att utredningens förslag i övrigt innebär att föreningens revisor (när det enligt förslaget ska finnas en sådan) alltid ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor. Som framgår ovan föreslår dock regeringen att det även fortsättningsvis ska vara möjligt att utse en person utan formella kvalifikationer till revisor. Med en sådan ordning är det inte rimligt att införa en skyldighet för samtliga revisorer som förutsätter att de har t.ex. sådan insikt i straffrätt som krävs för att kunna bedöma om det föreligger en misstanke om brott. Regeringen anser därför att reglerna om anmälningsskyldighet enbart bör omfatta auktoriserade och godkända revisorer. 10 Allmän och särskild granskning Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska, liksom hittills, kunna bli föremål för särskild granskning. Regeringens bedömning: Möjligheten för en förening att inrätta s.k. allmän granskning som utförs av en lekmannarevisor bör inte regleras särskilt. Utredningens förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag. Utredningen föreslår att det införs bestämmelser om allmän granskning (se slutbetänkandet s. 507 och 512). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. FAR avstyrker emellertid förslaget om att införa regler om allmän granskning. Även HSB Riksförbund, Riksbyggen och BoRevision AB framför invändningar, bl.a. mot den föreslagna innebörden av termerna lekmannarevisor och allmän granskning. Skälen för regeringens förslag och bedömning: I den hittillsvarande föreningslagen finns det inga bestämmelser om s.k. allmän granskning, dvs. en fortlöpande granskning av föreningens verksamhet som utförs vid sidan av revisionen. Enligt aktiebolagslagen gäller däremot att ett aktiebolag kan besluta att bolaget ska bli föremål för allmän granskning av en lekmannarevisor (se 10 kap. 1 § aktiebolagslagen). Även om grunddragen i den allmänna granskningen liknar den granskning som en revisor utför, finns det vissa skillnader. En är att den allmänna granskningen är mindre inriktad på räkenskapsgranskning och mer på verksamhetsgranskning. En annan skillnad är att resultatet av granskningen inte alltid görs tillgängligt för utomstående. Granskningen är därmed mer inriktad på aktieägarnas behov av information än på borgenärernas motsvarande behov. En ytterligare skillnad är att granskningen kan utföras av någon som inte behöver ha den formella kompetens som en revisor måste ha. Allmän granskning har särskild betydelse i offentligägda, främst kommunala, bolag där den utgör ett väsentligt inslag i systemet för insyn i och kontroll av offentligt bedriven verksamhet. Både den hittillsvarande föreningslagen och aktiebolagslagen innehåller snarlika bestämmelser om s.k. särskild granskning, avsedda för granskning av mer avgränsade förhållanden (8 kap. 17 § i den hittillsvarande föreningslagen). Särskild granskning har särskild betydelse för minoriteten i föreningen eller aktiebolaget. Enligt regeringens förslag i denna proposition ska det i de allra flesta ekonomiska föreningar även fortsättningsvis vara tillåtet att utse lekmän till revisorer (se avsnitt 9). Behovet av att därutöver ha ett särskilt system för allmän granskning som utförs av lekmän framstår som litet. Tvärtom skulle en sådan ordning med dubbla granskningsfunktioner kunna medföra oklarheter och gränsdragningsproblem. Det bör också beaktas att det även utan lagregler om allmän granskning är möjligt att ta in bestämmelser om sådan granskning i stadgarna. Det är alltså möjligt för stämman att besluta att föreningens förhållanden ska granskas av t.ex. någon betrodd person inom föreningen eller någon som är anställd vid en centralorganisation. Arten och omfattningen av granskningen kan i så fall bestämmas genom stadgarna eller själva beslutet om granskning. Regeringen anser därför att det inte bör tas in några särskilda bestämmelser om allmän granskning i den nya föreningslagen. Däremot bör det, liksom hittills, finnas bestämmelser om särskild granskning. För närvarande är dessa bestämmelser, i fråga om både aktiebolag och ekonomiska föreningar, föremål för en särskild översyn i Justitiedepartementet. Den enda sakliga ändring i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen som föreslås i detta sammanhang är därför att Bolagsverket alltid ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en särskild granskare (jämför motsvarande bedömning för utseende av medrevisor i avsnitt 9). 11 Medlemsinsatser 11.1 Begreppen medlemsinsats och andel Regeringens förslag: Det ska framgå av den nya föreningslagen att en medlem är skyldig att delta med en medlemsinsats i föreningen. Följande former av medlemsinsatser ska kunna förekomma: 1. en insats som en medlem enligt stadgarna är skyldig att delta med i föreningen (obligatorisk insats), 2. en insats som en medlem tillskjuter utöver de obligatoriska insatserna (överinsats), och 3. en insats som tillgodoförs en medlem genom insatsemission (emissionsinsats). Begreppet andel ska i lagen definieras som de ekonomiska rättigheter som medlemmen har mot föreningen och som grundas på hans eller hennes medlemsinsatser. Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 529 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: Till skillnad mot vad som är fallet för aktiebolag finns det inget krav på att en ekonomisk förening ska ha en viss nivå på sitt egna kapital. I den hittillsvarande föreningslagen finns det dock regler som syftar till att även en ekonomisk förening ska ha ett kapital som svarar mot föreningens skyldigheter. Detta kapital utgör föreningens bundna kapital. En viktig del av det bundna kapitalet är de insatser som betalas av medlemmar och andra (medlemsinsatser och förlagsinsatser). Alla som blir medlemmar i en ekonomisk förening är skyldiga att betala en medlemsinsats. Insatsens storlek avgörs av föreningen själv. Enligt regeringens mening bör den grundläggande principen om medlemmarnas insatsskyldighet komma till uttryck i den nya föreningslagen. Trots medlemsinsatsernas stora betydelse för en ekonomisk förening innehåller den hittillsvarande föreningslagen inte någon definition av begreppet medlemsinsats. En sådan definition skulle göra regleringen mer överskådlig och lättillgänglig. Begreppet medlemsinsats bör därför definieras i den nya föreningslagen. Definitionen bör utformas i enlighet med utredningens förslag. Det innebär att det kan förekomma tre former av medlemsinsatser i en ekonomisk förening. För det första finns det obligatoriska insatser i alla föreningar, dvs. sådana medlemsinsatser som en medlem är skyldig att delta med. För det andra kan en medlem ha betalat in högre belopp till föreningen än det som han eller hon är skyldig att delta med. Medlemmen har då en överinsats i föreningen. Så kan också vara fallet om insatsskyldigheten har sänkts så att det belopp som medlemmen har betalat in överstiger det belopp som han eller hon är skyldig att delta med. För det tredje kan det finnas s.k. emissionsinsatser, dvs. medlemsinsatser som tillgodoförs medlemmarna genom en insatsemission. Förståelsen av den nya föreningslagen skulle även underlättas av en definition av begreppet andel. Det bör därför anges att med andel avses de ekonomiska rättigheter som medlemmen har mot föreningen och som grundas på hans eller hennes medlemsinsatser. 11.2 Insatsemission Regeringens förslag: Det införs klargörande bestämmelser om förfarandet vid beslut om insatsemission. Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 516). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet anser att insatsemission bör benämnas fondemission. Skälen för regeringens förslag: Genom ett beslut om insatsemission kan en ekonomisk förening föra över utdelningsbara vinstmedel till det bundna medlemsinsatskapitalet. En insatsemission leder till att det kapital som en medlem har rätt att ta med sig när han eller hon lämnar föreningen ökar. Bestämmelserna om insatsemission infördes 1998 i syfte att göra det mer attraktivt för medlemmarna att låta föreningens överskott kvarstå i föreningen i stället för att dela ut det. På så sätt förbättras den ekonomiska föreningens möjligheter till självfinansiering (se prop. 1996/97:163 s. 26 f.). År 2016 förtydligades det i föreningslagen att det är föreningsstämman som beslutar om insatsemission. I propositionen uttalas att insatsemission kan beslutas under löpande räkenskapsår (prop. 2015/16:4 s. 282). Det innebär att ett beslut om insatsemission kan fattas också på en extra stämma. Vid sidan av den nämnda bestämmelsen innehåller den hittillsvarande föreningslagen inga bestämmelser om hur ett beslut om insatsemission fattas. Följderna av ett beslut om insatsemission kan emellertid vara svåra att bedöma för den enskilde medlemmen samtidigt som beslutet kan få stor betydelse för honom eller henne. I och med att det fria egna kapitalet genom insatsemissionen förs över till bundet eget kapital kan motsvarande belopp inte användas för vinstutdelning. På kort sikt minskar alltså insatsemissionen medlemmens möjlighet att få vinstutdelning. På längre sikt kan däremot insatsemissionen ha motsatt effekt. Den medför att medlemmen kan räkna med att få ut ett större belopp vid ett framtida utträde ur föreningen. Det är rimligt att den nya föreningslagen ger tydliga besked om hur ett beslut om insatsemission kommer till stånd. Reglerna om insatsemission bör innehålla krav på att föreningsstämman får ett gott underlag för sitt beslut. Eftersom insatsemissionen innebär en disposition av medel som är tillgängliga för vinstutdelning, är det naturligt att beslutsunderlaget är i huvudsak detsamma som underlaget inför ett beslut om vinstutdelning. Inför den stämma som ska besluta om insatsemission bör styrelsen därför upprätta ett förslag till beslut. Av förslaget bör det sammanlagda belopp som ska tillgodoföras medlemmarna genom insatsemissionen framgå. Det bör också anges hur stor del av föreningens kapital som är tillgängligt för vinstutdelning. För att medlemmarna ska kunna bedöma lämpligheten av en insatsemission, jämförd med andra alternativ, bör det bifogas en kopia av den senast fastställda årsredovisningen och en redogörelse från styrelsen om händelser som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades. Redogörelsen bör omfatta alla sådana händelser som är av väsentlig betydelse för att bedöma föreningens ekonomiska ställning. Revisionsberättelsen och ett revisorsyttrande över styrelsens redogörelse bör också bifogas förslaget. Villkoren för insatsemission, däribland grunderna för hur det emitterade beloppet ska fördelas mellan medlemmarna, ska enligt gällande rätt regleras i stadgarna (se 2 kap. 2 § första stycket 12 i den hittillsvarande föreningslagen och prop. 1996/97:163 s. 26 f. och 43 f.). Så bör det vara även enligt den nya föreningslagen. Vilka villkor som ska gälla i detta avseende bör också tydliggöras i förslaget till beslut, så att den enskilde medlemmen får en god bild av insatsemissionens innebörd för honom eller henne. I stadgarna kan det även tas in begränsningar i medlemmarnas rätt att vid en framtida avgång ur föreningen ta med sig det belopp som har tillgodoförts dem genom insatsemission. Det kan t.ex. bestämmas att enbart en del av detta belopp ska betalas ut eller att insatsen ska betalas ut med viss fördröjning. Om sådana begränsningar förekommer, bör förslaget om insatsemission innehålla en upplysning om begränsningarna. I lagen bör det också tydliggöras att förslaget om insatsemission, tillsammans med de bifogade handlingarna, ska tillhandahållas medlemmarna inför den stämma som ska besluta i frågan. Reglerna bör utformas på samma sätt som bestämmelserna om tillhandahållande av förslag till beslut om vinstutdelning inför en föreningsstämma. Juridiska fakultetsnämnden vid Lunds universitet anser att ordet insatsemission språkligt sett är mindre bra och förordar att benämningen fondemission används. Att kalla förfarandet fondemission har den fördelen att terminologin då skulle överensstämma med terminologin i aktiebolagslagen. Insatsemission är emellertid en inarbetad benämning inom föreningsrätten och skälen för att överge denna är inte tillräckligt starka. Benämningen insatsemission bör därför användas även i den nya föreningslagen. 12 Likvidation 12.1 Styrelsens ansvar för att låta stämman pröva frågan om likvidation Regeringens förslag: Föreningsstämman ska pröva om föreningen ska gå i likvidation om förluster eller andra orsaker ger skäl att anta att föreningens ställning fortgående kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte kommer att täckas av tillgångarna. Föreningsstämman ska även pröva frågan om likvidation om det annars råder betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet och om antalet medlemmar i föreningen under mer än en månad har varit mindre än tre. Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 603). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Hovrätten över Skåne och Blekinge anser att intresset av att skydda borgenärerna motiverar att styrelsen får ett större ansvar att kalla till föreningsstämma för prövning av frågan om likvidation än det som föreslås. Skälen för regeringens förslag Den hittillsvarande regleringen om tvångslikvidation vid kapitalbrist Styrelsen i en ekonomisk förening ska genast lägga fram frågan om likvidation för föreningsstämman, om det på grund av inträffade förluster eller av någon annan orsak finns anledning att anta att föreningens ställning fortgående kommer att försämras så att föreningens skulder inte täcks av tillgångarna (11 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen). Någon skyldighet för stämman att besluta att föreningen ska gå i likvidation finns däremot inte. Varken domstol eller Bolagsverket kan besluta om tvångslikvidation enbart på grund av föreningens ekonomiska situation. Det är typiskt sett ekonomiskt ofördelaktigt och riskfyllt för både medlemmar och borgenärer att en ekonomisk verksamhet drivs vidare trots stora kapitalförluster. Det är därför viktigt att regelverket är utformat så att det motverkar att en förlustverksamhet drivs vidare utan eftertanke. Både borgenärsintresset och medlemmarnas intresse av att få ta ställning till en fortsatt verksamhet talar för att reglerna om konsekvenserna av kapitalbrist ska vara tydliga, effektiva och erbjuda ett tillräckligt gott skydd. Likvidation vid förlust av hela eller delar av insatskapitalet Till skillnad från föreningslagen innehåller aktiebolagslagen utförliga regler om tvångslikvidation på grund av kapitalbrist (se 25 kap. 13-20 a §§ aktiebolagslagen). Styrelsen ska upprätta en kontrollbalansräkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Om åtgärder inte vidtas för att återställa det egna kapitalet, ska allmän domstol besluta att bolaget ska gå i likvidation. Styrelseledamöterna kan, om de inte agerar, bli personligt ansvariga för de skyldigheter som uppkommer för bolaget. Skillnaderna i likvidationsreglerna mellan ekonomiska föreningar och aktiebolag gör att det finns anledning att överväga om det behövs en skärpning av den hittillsvarande föreningslagens regler om likvidation. Utredningen överväger detta men kommer till slutsatsen att det inte är lämpligt. Det finns goda skäl till varför reglerna skiljer sig åt. Att ekonomiska föreningar inte är likvidationspliktiga vid kapitalbrist beror på att insatskapitalet i en ekonomisk förening varierar och att det därför är svårt att ha en generell regel om tvångslikvidation vid konstaterad förlust av hela eller delar av det inbetalade insatskapitalet (se prop. 1986/87:7 s. 206 f.). I föreningslagen uppställs därför inte heller något krav på att en kontrollbalansräkning ska upprättas som underlag för styrelsens fortsatta agerande. Vidare har den ekonomiska föreningen karaktär av personassociation snarare än en sådan kapitalassociation som ett aktiebolag utgör. Det finns inte hos ekonomiska föreningar något naturligt ekonomiskt referensvärde att koppla en likvidationsplikt till. Det bör också beaktas att det inte har framkommit att de allmänna ansvarsbestämmelser som finns i dag för styrelseledamöter som inte hänskjuter likvidationsfrågan till stämman skulle vara otillräckliga i praktiken. Ett större ansvar för styrelsen att kalla till stämma Att skärpa regelverket efter förebild i aktiebolagslagen framstår sammanfattningsvis inte som en ändamålsenlig eller nödvändig åtgärd. En mindre ingripande förändring som ändå bedöms få positiva effekter för borgenärsskyddet är det förslag som utredningen presenterar när det gäller styrelsens skyldighet att kalla till föreningsstämma. Som utredningen konstaterar kan styrelsens hittillsvarande skyldighet i detta avseende utvecklas. Styrelsen bör även fortsättningsvis vara skyldig att lägga fram frågan om likvidation för stämmans prövning när det på grund av inträffade förluster eller av någon annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortgående kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte kommer att täckas av tillgångarna. Men det är rimligt att styrelsen även görs skyldig att lägga fram frågan om likvidation för stämmans prövning om det annars råder betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet. En sådan förändring skulle förbättra skyddet för borgenärer och andra och bidra till att förtydliga styrelsens ansvar för att uppmärksamma stämman, dvs. medlemmarna, på föreningens eventuella ekonomiska svårigheter. I den nya föreningslagen bör det därför tas in en sådan bestämmelse. En särskild fråga är vilket beslutsunderlag som ska krävas när styrelsen respektive stämman ska ta ställning till föreningens ekonomiska ställning och framtidsutsikter. Som nämns ovan krävs enligt aktiebolagslagen att en kontrollbalansräkning upprättas. Då gäller vissa särskilda redovisningsregler. Utredningen kommer dock fram till att det centrala vid ett ställningstagande i en ekonomisk förening snarare är en prognos om huruvida en negativ ekonomisk trend kommer att bestå, förvärras eller brytas, än en exakt bedömning av det egna kapitalet. Regeringen delar den uppfattningen. Något krav på att en kontrollbalansräkning ska upprättas bör därför inte införas. En annan sak är att det ändå kan vara lämpligt att upprätta en kontrollbalansräkning som hjälpmedel vid bedömningen av nu nämnda frågor (se vidare avsnitt 12.2 om det underlag som bör bifogas ett förslag till beslut om likvidation). Likvidation om medlemmarna i föreningen blir för få Liksom i dag bör styrelsen också vara skyldig att låta stämman pröva frågan om likvidation om antalet medlemmar, som inte är investerande medlemmar, är mindre än tre. Enligt gällande rätt ska styrelsen göra detta snarast möjligt sedan medlemsantalet har kommit att understiga tre. Det kan förekomma situationer då en förening endast mycket tillfälligt har färre än tre medlemmar och då det kan antas att medlemsantalet kommer att återgå till en högre nivå inom mycket kort tid. Styrelsen bör därför ha en viss kortare tid till sitt förfogande innan den blir skyldig att kalla till stämma. I enlighet med utredningens förslag bör styrelsen vara skyldig att genast låta stämman pröva likvidationsfrågan om antalet medlemmar i föreningen under mer än en månad har varit mindre än tre. 12.2 Förslag till beslut om likvidation Regeringens förslag: Styrelsen eller, om ett förslag om likvidation väcks av någon annan, förslagsställaren ska upprätta ett förslag till beslut i likvidationsfrågan som ska prövas av föreningsstämman. Om styrelsen har lagt fram frågan om likvidation till stämman för prövning på grund av föreningens ekonomiska förhållanden, ska bl.a. en redogörelse för föreningens ekonomiska framtidsutsikter bifogas förslaget. Det ska även bifogas ett yttrande från föreningens revisor om styrelsens redogörelse. Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 606). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: Föreningslagen innehåller, till skillnad från aktiebolagslagen, inte några särskilda regler om det som ett förslag till beslut om likvidation ska innehålla (jämför 25 kap. 3 och 4 §§ aktiebolagslagen). Regeringen delar utredningens bedömning att det ligger i styrelsens och medlemmarnas intresse att även föreningslagen innehåller preciserade regler om det material som styrelsen ska tillhandahålla medlemmarna. Det bör därför i den nya föreningslagen tas in bestämmelser om att ett förslag till beslut ska upprättas och det som ett sådant förslag ska innehålla. Sådana bestämmelser utformas lämpligen med aktiebolagslagen som förlaga. I ett förslag till beslut bör alltså skälen för att föreningen ska gå - eller inte ska gå - i likvidation framgå, vilka alternativ till likvidation som finns och från vilken dag som beslutet om likvidation föreslås gälla. Vidare bör framgå den beräknade tidpunkten för skifte, skifteslikvidens beräknade storlek och vem som föreslås till likvidator, om det finns ett sådant namnförslag. Normalt är det styrelsen som har den kompetens och information som krävs för att fatta ett välgrundat beslut. Det är därför naturligt att styrelsens kunskaper förmedlas till stämman. Det kan lämpligen ske genom att styrelsen i samband med att den lämnar ett förslag till beslut också lämnar en redogörelse för föreningens ekonomiska framtidsutsikter. Även revisorns kompetens bör tas till vara. Till beslutsförslaget bör det därför också bifogas ett yttrande från revisorn över styrelsens redogörelse. En fråga om likvidation på grund av befarad kapitalbrist ska genast läggas fram för föreningsstämmans prövning. Detta innebär normalt att frågan om likvidation inte kan vänta till föreningens årsstämma, där årsredovisningen läggs fram. För att säkerställa att medlemmarna får motsvarande information när frågan om likvidation tas upp på en annan stämma än årsstämman bör det till förslaget till beslut bifogas en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna. Styrelsen bör även, för att täcka den tid som har gått sedan den förra årsredovisningen, lämna en redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat därefter. Föreningens revisor bör uttala sig om denna redogörelse, och detta uttalande bör bifogas beslutsförslaget. 12.3 Tvångslikvidation efter beslut av Bolagsverket Regeringens förslag: Bolagsverket ska besluta att en ekonomisk förening ska gå i likvidation i vissa fall. Det ska gälla om föreningen är skyldig att självmant lämna in årsredovisning och revisionsberättelse och i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till Bolagsverket men inte har gjort detta inom elva månader från räkenskapsårets utgång. Detsamma ska gälla om verket har förelagt föreningen att lämna in årsredovisning och revisionsberättelse och i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till verket, men föreningen inte har gjort detta inom tre månader från föreläggandet. Bolagsverket ska också besluta om likvidation av en förening som inte har kommit in med en anmälan om behörig styrelse eller särskild delgivningsmottagare. Detsamma ska gälla i de fall som en förening är skyldig att ha en auktoriserad eller godkänd revisor men inte har anmält en sådan. Bolagsverket ska inte kunna besluta om likvidation av en förening som inte har kommit in med en anmälan om vem som har utsetts till verkställande direktör. Om en förening inte har anmält en behörig styrelse, revisor eller särskild delgivningsmottagare för registrering i föreningsregistret och Bolagsverket självmant meddelar ett s.k. likvidationsföreläggande på den grunden, ska föreningen bli skyldig att betala en avgift. Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen lämnar inte något förslag om att Bolagsverket ska få besluta om likvidation av en förening som inte uppfyller skyldigheten att anmäla vem som har utsetts till revisor. Utredningen lämnar vidare inget förslag om att Bolagsverket ska ges rätt att i vissa fall ta ut en avgift från föreningen (se slutbetänkandet s. 607 f.). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Bolagsverket föreslår att en förening som har en skyldighet att anmäla en revisor för registrering, men inte gör det, ska kunna likvideras på samma sätt som en förening som inte anmäler t.ex. en styrelse. Skälen för regeringens förslag: Bolagsverket ska under vissa förutsättningar besluta att en förening ska gå i likvidation (11 kap. 4 a § i den hittillsvarande föreningslagen). En grund för likvidation är att föreningen inte på föreskrivet sätt har anmält vissa föreningsfunktionärer för registrering, bl.a. styrelseledamöter (jämför avsnitt 8.3). Denna likvidationsgrund bör föras över till den nya föreningslagen. Bolagsverkets möjlighet att besluta om likvidation i de fall som en förening inte anmäler en verkställande direktör bör däremot tas bort, eftersom det inte längre finns någon skyldighet för en förening att ha en verkställande direktör (jämför prop. 2015/16:4 s. 130 f.). Däremot har vissa föreningar en skyldighet att utse en auktoriserad eller godkänd revisor. En sådan ska då också anmälas till Bolagsverket för registrering. Det finns i dag inte någon möjlighet för verket att agera om en sådan anmälan inte görs. Bolagsverket framför i sitt remissvar att en sådan möjlighet bör införas. Även om det endast är ett fåtal föreningar som berörs, anser regeringen att det måste finnas effektiva påtryckningsmedel i de fall där en förening inte följer anmälningskravet. Den nya föreningslagen bör därför innehålla en likvidationsmöjlighet i enlighet med Bolagsverkets förslag. Enligt aktiebolagslagen ska Bolagsverket förplikta bolaget att betala en avgift om verket inleder ett likvidationsärende genom ett föreläggande om skriftligt yttrande eller ingivande av handlingar (ett s.k. likvidationsföreläggande). En sådan avgift ska betalas endast om det är Bolagsverket som självmant har inlett likvidationsärendet och det beror på att bolaget inte anmält sina funktionärer till aktiebolagsregistret. Det finns ingen anledning att beträffande ekonomiska föreningar ha någon annan reglering. Motsvarande bestämmelser bör därför tas in även i den nya föreningslagen. I aktiebolagslagen finns det bestämmelser om att Bolagsverket ska besluta att ett bolag ska gå i likvidation om bolaget inte har gett in årsredovisning och revisionsberättelse till verket inom elva månader från räkenskapsårets utgång (25 kap. 11 § första stycket 2 aktiebolagslagen). Föreningslagen innehåller inte någon motsvarighet till dessa bestämmelser. Det är ett mycket begränsat antal ekonomiska föreningar som är skyldiga att lämna in sådana handlingar till Bolagsverket. Så är fallet beträffande föreningar som enligt 1 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:1554) utgör större företag och föreningar som är moderföretag i koncerner vilka, enligt samma paragraf, utgör större koncerner. Det skulle emellertid kunna förekomma att även dessa underlåter att lämna in årsredovisning och revisionsberättelse till Bolagsverket. Behovet av ett effektivt påtryckningsmedel är i dessa fall lika stort som beträffande aktiebolag i motsvarande storleksordning. En bestämmelse motsvarande den som finns i aktiebolagslagen bör därför tas in i den nya föreningslagen. Ekonomiska föreningar, som inte är skyldiga att självmant lämna in årsredovisning och revisionsberättelse till Bolagsverket, kan föreläggas att ändå göra det (8 kap. 3 § årsredovisningslagen). Enligt Bolagsverket förekommer det relativt ofta att verket meddelar ett sådant föreläggande och att det inte följs. Underlåtenheten att följa föreläggandet torde ibland bero på att föreningen över huvud taget inte har upprättat någon årsredovisning. Det är mot den bakgrunden viktigt att förelägganden av detta slag kan genomdrivas på ett effektivt sätt. Ett föreläggande kan visserligen förenas med vite (8 kap. 13 § årsredovisningslagen). Enligt Bolagsverket är detta inte tillräckligt effektivt. Bolagsverket bör mot denna bakgrund få möjlighet att besluta om likvidation av en förening, om denna trots ett föreläggande inte ger in de efterfrågade redovisningshandlingarna till verket. Ett beslut om likvidation bör föregås av en bedömning av om en vitessanktion skulle vara tillräcklig. 12.4 Tvångslikvidation efter beslut av allmän domstol Regeringens förslag: När antalet medlemmar har blivit mindre än tre, ska föreningen ha sex månader på sig att återställa medlemsantalet till tre. Om detta inte sker, ska allmän domstol besluta om likvidation av föreningen. I övrigt ska allmän domstols möjlighet att besluta om tvångslikvidation enligt den nya föreningslagen vara densamma som enligt den hittillsvarande föreningslagen. Det innebär bl.a. att allmän domstol ska besluta om likvidation av en ekonomisk förening om verksamheten drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering av föreningen gjordes. Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 609). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: Styrelsen ska på en stämma ta upp frågan om huruvida föreningen ska gå i likvidation, om antalet medlemmar i föreningen understiger tre (se avsnitt 12.1). Om stämman i ett sådant fall inte beslutar om likvidation och medlemsantalet efter tre månader fortfarande är mindre än tre, är styrelsen enligt den hittillsvarande föreningslagen skyldig att ansöka hos domstol om likvidation. Om styrelsen inte gör det, blir ledamöterna solidariskt betalningsansvariga för de skyldigheter som uppkommer för föreningen sedan likvidationsskyldigheten har inträtt (11 kap. 3 § första och fjärde styckena i den hittillsvarande föreningslagen). Kravet på att en ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar är av grundläggande betydelse och bör behållas (se avsnitt 6.1). Det bör därför inte vara tillåtet att under någon längre tid driva en näringsverksamhet vidare som en ekonomisk förening, om antalet medlemmar är mindre än tre. I ett sådant fall bör en annan verksamhetsform väljas, t.ex. handelsbolag. Om antalet medlemmar i en ekonomisk förening under en längre tid förblir lägre än tre, bör föreningen därför, liksom hittills, vara skyldig att gå i likvidation. Det är däremot inte rimligt att likvidera en näringsverksamhet enbart för att antalet medlemmar tillfälligt har gått ner under tre. En sådan verksamhet kan vara välmående och ha förutsättningar att attrahera nya medlemmar. De tre månader som föreningen har på sig innan en ansökan om likvidation måste göras framstår därför som något kort. En viss förlängning av tiden torde inte heller ha någon nämnvärd betydelse för borgenärsskyddet. Tidsfristen bör därför, som utredningen föreslår, förlängas till sex månader. Det är också rimligt att styrelsen, efter att denna sexmånadersfrist har passerats, får en viss kortare tid på sig att lämna in ansökan om likvidation. En tid om två veckor framstår som skälig. Som utredningen konstaterar bör ansvaret för prövningen av frågan om likvidation vid alltför lågt medlemsantal ligga kvar på allmän domstol och inte flyttas till en myndighet, eftersom en sådan prövning kan innefatta bevisvärderingsfrågor och andra bedömningsfrågor som lämpligen bör göras av allmän domstol. Bestämmelserna bör alltså ändras på så sätt att allmän domstol ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om antalet medlemmar i föreningen under mer än sex månader har varit mindre än tre. Styrelsen ska inom två veckor från utgången av sexmånadersfristen ansöka hos domstolen om likvidation. Den hittillsvarande föreningslagen innehåller också en bestämmelse om att allmän domstol ska besluta om likvidation av en ekonomisk förening om verksamheten drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering skedde. Denna bestämmelse - som bl.a. innebär att en ekonomisk förening vars verksamhet inte längre är kooperativ kan tvingas i likvidation - bör föras över till den nya föreningslagen. Detsamma gäller de tvångslikvidationsbestämmelser som särskilt tar sikte på s.k. medlemsfrämjande föreningar och sådana föreningar som enligt sina stadgar är skyldiga att gå i likvidation (jämför 11 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen). 12.5 Kallelse på okända borgenärer Regeringens förslag: En likvidators ansökan om kallelse på okända borgenärer ska göras hos Bolagsverket. Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Utredningen föreslår även att tiden för kallelse på okända borgenärer ska kortas från sex till två månader (se delbetänkandet s. 185). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Coompanion Sverige, Skatteverket, Finansbolagens Förening och Föreningen Sveriges Kronofogdar ställer sig dock utifrån ett borgenärsperspektiv tveksamma till att tiden för kallelse på okända borgenärer förkortas. Förslaget i promemorian med utkast till lagrådsremiss: Överensstämmer med regeringens förslag (se bilaga 7). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: Som ett led i avvecklingen av en ekonomisk förening är likvidatorn skyldig att hos Kronofogdemyndigheten ansöka om kallelse på okända borgenärer. Kallelsetiden är sex månader. Förfarandet regleras i lagen om kallelse på okända borgenärer. Utredningen föreslår att tiden för kallelse på okända borgenärer ska förkortas, från sex till två månader. Regeringen delar utredningens bedömning att det finns fördelar med en kortare kallelsetid. Bland annat skulle det kunna leda till att en likvidation snabbare kan avslutas. Samtidigt utgör förfarandet med kallelse på okända borgenärer ett viktigt skydd för föreningens borgenärer. Att förkorta den tid som en borgenär har på sig för att anmäla en fordran skulle kunna medföra att borgenärer inte hinner bevaka sin rätt i likvidationen. Med hänsyn till risken för att en förkortad tid medför ett försämrat borgenärsskydd bedömer regeringen att utredningens förslag i den delen inte bör genomföras. Utredningen föreslår att en ansökan om kallelse på okända borgenärer ska göras hos Bolagsverket. Verket har i dag ansvaret för kallelseförfarandet vid likvidation av aktiebolag. Myndigheten har därutöver ansvaret för andra delar av likvidationsförfarandet och har hand om publiceringen av Post- och Inrikes Tidningar. Det finns samordningsfördelar med att förfarandet med kallelse på okända borgenärer sköts av Bolagsverket även vid likvidation av en ekonomisk förening. Utredningens förslag i denna del bör alltså genomföras. 13 Förenklad avveckling 13.1 Ett enklare avvecklingsförfarande bör införas Regeringens förslag: Som ett alternativ till likvidation ska en möjlighet till förenklad avveckling av en ekonomisk förening införas. En ansökan från en förening om förenklad avveckling ska göras hos Bolagsverket. En ansökan om förenklad avveckling ska förutsätta ett beslut av föreningsstämman som alla medlemmar måste vara överens om. Beslutet ska dessutom godkännas av samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall av den verkställande direktören. En ansökan ska lämnas in till Bolagsverket inom en månad från stämmans beslut. Ansökan ska kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Om det kan antas att föreningen har skulder ska Bolagsverket avslå ansökan. Detsamma ska gälla bl.a. om föreningen saknar en behörig styrelse eller om föreningen äger fast egendom eller har en tomträtt. Om det efter en förenklad avveckling visar sig att föreningen ändå hade skulder, ska medlemmarna, styrelseledamöterna och i förekommande fall den verkställande direktören bli personligt och solidariskt ansvariga för skulderna. Bolagsverkets beslut i ett ärende om förenklad avveckling ska kunna överklagas till allmän domstol. Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår dock att tiden mellan stämmans beslut och ingivandet av ansökan till Bolagsverket ska vara högst två månader. Vidare föreslår utredningen att Bolagsverkets beslut ska överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Utredningen lämnar inget förslag om att Bolagsverket ska kungöra föreningens ansökan (se delbetänkandet s. 186 f. och slutbetänkandet s. 947 f.). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Revisorsnämnden (numera Revisorsinspektionen) anser att det bör övervägas om föreningens ledning bör få ett större ansvar än medlemmarna för eventuella kvarvarande skulder. Skatteverket anser att det behöver klargöras att verket efter avvecklingen kan fastställa betungande beslut mot föreningen för att därefter kunna väcka talan om solidariskt ansvar mot medlemmarna och ledningen. Föreningen Sveriges Kronofogdar och Bolagsverket för fram att en månad är en lämpligare tidsfrist för inlämnande av en ansökan till verket. Förslaget i promemorian med utkast till lagrådsremiss: Överensstämmer med regeringens förslag (se bilaga 7). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skatteverket anser att borgenärsperspektivet är väl tillgodosett men att tiden för kallelse på okända borgenärer bör vara sex månader. Kronofogdemyndigheten framhåller att det är viktigt att Bolagsverket får del av relevanta uppgifter i Kronofogdemyndighetens register om t.ex. utmätning eller pågående ärenden om betalningsföreläggande. Skälen för regeringens förslag Behovet av ett enklare avvecklingsförfarande En ekonomisk förening som vill att föreningen ska avvecklas måste enligt den hittillsvarande föreningslagen ansöka om likvidation. Ett sådant förfarande är förenat med kostnader för föreningen, bl.a. för likvidatorns arvode. Från bl.a. Bolagsverket framhålls att det finns ett stort behov av att enklare kunna avveckla en ekonomisk förening. Det framhålls att föreningar av kostnadsskäl avstår från att inleda ett likvidationsförfarande trots att så borde ske. Det gäller särskilt sådana föreningar som har begränsade tillgångar eller som aldrig har kommit igång med någon verksamhet. Regeringen delar bilden av att det finns ett behov av att kunna erbjuda framför allt mindre föreningar ett enklare avvecklingsalternativ än i dag. Ett sådant förfarande måste dock utformas så att det ger ett gott skydd för föreningens borgenärer. Det måste alltså erbjuda tillräckligt med insyn och kontroll för att inte inbjuda till missbruk. Det förenklade avvecklingsförfarande som utredningen föreslår har stora likheter med ett motsvarande förfarande i dansk rätt. Det danska förfarandet har visat sig fungera väl. Regeringen anser mot denna bakgrund att utredningens förslag i huvudsak bör genomföras. Förslaget bör dock kompletteras med bestämmelser för att ytterligare skydda eventuella borgenärer. I betänkandet Förenklingar i aktiebolagslagen m.m. (SOU 2009:34) lämnas ett förslag på hur aktiebolag enklare skulle kunna avvecklas. Förslaget bereds inom Regeringskansliet. Vid utformningen av denna proposition beaktas även de förslag som lämnas av den utredningen i den mån förslagen är relevanta även för ekonomiska föreningar. Enighet om en ansökan om förenklad avveckling Medlemmarna i en förening som på frivillig väg vill upplösa föreningen måste, som nämns ovan, ansöka om likvidation. Ett beslut om likvidation ligger inom föreningsstämmans exklusiva beslutskompetens. Det är därför naturligt att det är stämman som ska ha kompetens att besluta även i fråga om förenklad avveckling. En sådan ordning är även naturlig, eftersom medlemmarna efter genomförd avveckling föreslås få ett personligt betalningsansvar för föreningens skulder. Ett krav bör därför vara att alla medlemmar är eniga om beslutet. Beslutets giltighet bör också förutsätta samtycke från samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören. Det beror på att även dessa föreslås bli personligt betalningsansvariga för föreningens skulder efter avvecklingsförfarandet. Övriga förutsättningar för förenklad avveckling Avsikten med ett förenklat avvecklingsförfarande är inte att ersätta likvidationsförfarandet. I stället ska förenklad avveckling fungera som ett komplement. Det är inte lämpligt att alla föreningar som önskar åstadkomma en upplösning av föreningen ska kunna använda sig av förenklad avveckling, utan det bör endast kunna ske under vissa förutsättningar. Förfarandet bör typiskt sett komma i fråga för mindre föreningar som inte längre bedriver någon verksamhet eller som aldrig har påbörjat någon verksamhet. Föreningen bör lämpligen inte heller ha några skulder, större tillgångar eller avtal med tredje man. Det är viktigt att det för förenklad avveckling ställs upp regler som motverkar att förfarandet kan utnyttjas av föreningar som försöker undgå betalningsansvar för skulder. Det måste också motverkas att förfarandet används för att dölja ekonomisk brottslighet. Därför är det viktigt att en förening som har skulder inte kan komma i fråga för förenklad avveckling. Av samma skäl är det viktigt att missbruk av förenklad avveckling får konsekvenser för medlemmarna, styrelseledamöterna och i förekommande fall den verkställande direktören. Denna personkrets bör av den anledningen få ett personligt och solidariskt betalningsansvar för föreningens eventuella kvarvarande skyldigheter (se vidare nedan). Vetskapen om ett sådant solidariskt personligt ansvar bör inverka avhållande från att gå med på en ansökan för den som vet att föreningen har skulder. En förening som har skulder kan alltid välja att lösa sina skulder innan förfarandet inleds. En förening där medlemmarna och föreningens ledning vill göra rätt för sig kan alltså i de allra flesta fall komma i fråga för förenklad avveckling (se dock nedan om vissa ytterligare krav). Den tid om högst två månader som utredningen föreslår för tiden mellan stämmans beslut och ansökan anser regeringen bör kortas. En högsta tid om en månad får anses mer lämplig i syfte att minimera risken för att t.ex. skuldsättning sker. Som ett ytterligare skydd för en förenings borgenärer bör Bolagsverket kungöra föreningens ansökan i Post- och Inrikes Tidningar. Tiden för kallelse på okända borgenärer bör dock vara kortare än vid ett likvidationsförfarande Om någon anmäler sig som borgenär, kan det oftast antas att föreningen har skulder och ansökan ska då avslås. Kungörelseförfarandet är även viktigt, eftersom kvarvarande borgenärer vid en förenklad avveckling i praktiken tvingas att godta ett gäldenärsbyte (se nedan). Den principiella utgångspunkten i svensk rätt är att ett byte av gäldenär inte kan genomföras utan borgenärens samtycke. En ordning med samtycke från borgenärer skulle dock bli komplicerad och svårförenlig med själva syftet med förfarandet. Om en borgenär inte hör av sig under kungörelsetiden, får denne därför anses ha godtagit gäldenärsbytet. Eventuellt kvarvarande borgenärer får i stället vända sig till dem som i föreningens ställe har blivit solidariskt betalningsskyldiga gentemot dem. Förenklad avveckling bör inte komma i fråga om föreningen saknar en behörig styrelse eller om medlemsantalet vid tiden för stämmans beslut var lägre än tre. Det är alltså endast sådana föreningar som uppfyller de krav som lagen ställer på en ekonomisk förening i dessa avseenden som ska kunna avvecklas på ett förenklat sätt. Detta är viktigt för att inte urholka en borgenärs möjlighet att få betalt om en förenklad avveckling undantagsvis skulle ske trots att en förening har skulder. Därmed kommer en borgenär att som minimum ha en viss krets att vända sig mot för att få betalt. Förenklad avveckling bör inte heller komma i fråga, om föreningen äger fast egendom eller har en tomträtt. Det hänger samman med att en annan följd av förenklad avveckling bör vara att föreningens tillgångar fördelas i enlighet med lag och stadgarna (se nedan). Detta torde ofta leda till att medlemmarna kommer att inneha egendomen med samäganderätt. Denna ägandeform är mindre lämplig när det gäller fast egendom och tomträtt, särskilt om den upplösta föreningen har haft ett stort antal medlemmar. En konsekvens av detta är att en aktiv bostadsrättsförening som huvudregel inte kommer att kunna upplösas genom förenklad avveckling. Om föreningens stadgar innehåller bestämmelser om att föreningen ska gå i likvidation under vissa förutsättningar och föreningen inte gör det, finns det grund för tvångslikvidation (jämför avsnitt 12.4). Det kan t.ex. röra sig om att föreningen enligt stadgarna ska gå i likvidation vid en viss tidpunkt, eftersom föreningen har en begränsad verksamhetstid. I ett sådant fall bör stadgarna ha företräde och förenklad avveckling inte kunna genomföras. Ingen annan grund för tvångslikvidation bör däremot med automatik innebära ett hinder mot förenklad avveckling. När förutsättningarna för tvångslikvidation är för handen i ett fall där föreningens medlemsantal är för lågt eller en anmäld styrelse saknas, ska dock regelmässigt en ansökan om förenklad avveckling avslås. Beslutet om förenklad avveckling Om det inte finns skäl att avslå föreningens ansökan om förenklad avveckling, bör den bifallas. Beslutet bör registreras i föreningsregistret. En upplösning leder bl.a. till att föreningens tillgångar skiftas. Det skulle därmed kunna uppstå praktiska problem i de fall där en domstol efter ett överklagande ändrar Bolagsverkets beslut, om detta har fått rättsverkan. Det är därför viktigt att ett beslut om förenklad avveckling inte får omedelbar verkan utan att rättsverkningarna knyts till den tidpunkt då beslutet får laga kraft. Först när beslutet har fått laga kraft bör föreningen bli upplöst och tas bort ur föreningsregistret. I och med att föreningen upplöses förlorar den sin rättskapacitet och kan därmed inte längre förvärva rättigheter eller skyldigheter eller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter. Vissa möjligheter finns dock för t.ex. Skatteverket att efter upplösningen fastställa betungande beslut mot föreningen för att sedan kunna kräva verkställighet mot medlemmarna och ledningen (jämför rättsfallet RÅ 1999 ref. 34). Som påpekas ovan bör skuldfrihet vara en förutsättning för förenklad avveckling. Det kan naturligtvis i undantagsfall visa sig efter avvecklingen att det fanns skulder som inte blivit reglerade. För att undvika rättsförluster måste det finnas en möjlighet för föreningens borgenärer att få betalt även efter upplösningen. I den hittillsvarande föreningslagen finns det bestämmelser om att en förening som under tio år har varit inaktiv kan bli upplöst efter beslut från Bolagsverket (se 11 kap. 18 §). Om det efter upplösningen visar sig att föreningen hade skulder, kan allmän domstol besluta att föreningen ska gå i likvidation. Skillnaden gentemot den möjlighet till förenklad avveckling som nu föreslås är att en upplösning i det förstnämnda fallet har föregåtts av många års passivitet. Vid en ansökan om förenklad avveckling gör föreningen däremot ett aktivt val genom att lämna in en ansökan. Det är då viktigt med ett skydd mot oseriösa beteenden. Någon möjlighet att senare besluta om likvidation bör inte finnas, utan en följd av den förenklade avvecklingen bör vara att föreningens eventuella skulder övergår på medlemmarna, styrelseledamöterna och i förekommande fall den verkställande direktören. Ansvaret för en medlem som inte satt i styrelsen eller var verkställande direktör vid tidpunkten för stämmans beslut att ansöka om förenklad avveckling bör dock vara begränsat i förhållande till medlemmens andel i föreningens samlade medlemsinsatser. Vilka som är betalningsansvariga bör bestämmas utifrån förhållandena på dagen för stämmobeslutet. Ansvaret kommer även att omfatta skulder m.m. som föreningen eventuellt tar på sig efter denna tidpunkt. Detta får anses vara en godtagbar ordning. De eventuella tillgångar som föreningen har bör fördelas enligt lag och föreningens stadgar. Vidare bör de som var medlemmar vid tidpunkten för föreningsstämmans beslut gå in som parter i de kvarvarande avtal som föreningen har med tredje man. Utredningen föreslår att Bolagsverkets beslut i ett ärende om förenklad avveckling ska överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Den prövning som ska göras vid ett överklagande av ett sådant beslut kommer framför allt att röra civilrättsliga förhållanden, t.ex. huruvida föreningen har några skulder. Liknande frågor kan bli aktuella vid domstolsprövningen av ett likvidationsärende. Regeringen anser därför att det är lämpligt att beslut i ett ärende om förenklad avveckling, i likhet med det som gäller för ett beslut om likvidation, överklagas till allmän domstol. Vid ett överklagande bör lagen (1996:242) om domstolsärenden gälla. 13.2 Beskattning vid förenklad avveckling 13.2.1 Skattekonsekvenser av förenklad avveckling Regeringens bedömning: Konsekvenserna vid inkomstbeskattningen för en medlem i en ekonomisk förening och för föreningen bör vara desamma vid förenklad avveckling som när föreningen upplöses genom likvidation. Utredningens bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning. Bedömningen i promemorian Beskattning av vissa utbetalningar från arbetskooperativ och vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar: Överensstämmer med regeringens bedömning. Remissinstanserna: Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den. Skälen för regeringens bedömning: Att en juridisk person går i likvidation får betydelse för tillämpningen av ett stort antal bestämmelser i inkomstskattelagen (1999:1229). Konsekvenserna av att ett beslut om förenklad avveckling av en ekonomisk förening får laga kraft har stora likheter med de som följer av ett slutfört likvidationsförfarande. Föreningen upplöses och eventuella tillgångar skiftas, normalt till föreningens medlemmar. Mot bakgrund av likheterna mellan de två upplösningsförfarandena bör utgångspunkten vara att skattekonsekvenserna för en medlem i en ekonomisk förening och för föreningen själv ska vara desamma vid förenklad avveckling som när upplösning sker genom likvidation. 13.2.2 Bestämmelser som bör ändras i inkomstskattelagen och skatteförfarandelagen Regeringens förslag: Vissa bestämmelser i inkomstskattelagen och skatteförfarandelagen där det har betydelse att en ekonomisk förening går i likvidation eller är upplöst ska ändras till att omfatta även att föreningen inleder ett förfarande om förenklad avveckling eller upplöses genom ett sådant förfarande. Utredningens förslag: Överensstämmer inte med regeringens förslag. I delbetänkandet föreslås att upplösning genom förenklad avveckling ska räknas som likvidation vid tillämpning av inkomstskattelagen. Slutbetänkandet innehåller inte några förslag till ändringar i gällande skatteregler med anledning av förslaget om förenklad avveckling. Förslaget i promemorian Beskattning av vissa utbetalningar från arbetskooperativ och vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag Kapitalvinstberäkning vid förenklad avveckling En andel i en ekonomisk förening är en delägarrätt (48 kap. 2 § inkomstskattelagen). Kapitalvinster ska tas upp och kapitalförluster ska dras av. Kapitalvinsten beräknas som skillnaden mellan ersättningen för den avyttrade tillgången och omkostnadsbeloppet. Med omkostnadsbeloppet avses som huvudregel utgifter för anskaffning ökade med utgifter för förbättring (42 kap. 1 § samt 44 kap. 13 och 14 §§ inkomstskattelagen). Ett värdepapper anses avyttrat om det företag som gett ut det går i likvidation (44 kap. 7 § inkomstskattelagen). Detta innebär att det ska ske en beräkning av kapitalvinst eller kapitalförlust när en ekonomisk förening likvideras. Motsvarande bör gälla när en ekonomisk förening upplöses genom förenklad avveckling. Eftersom nuvarande bestämmelser i 44 kap. inkomstskattelagen inte omfattar förenklad avveckling behövs en särskild reglering för att uppnå motsvarande beskattningskonsekvenser som vid likvidation. En särskild fråga är vid vilken tidpunkt som en avyttring ska anses ha skett vid förenklad avveckling. Vid likvidation gäller att en avyttring ska anses ske när ett företag går i likvidation, dvs. redan vid stämmans beslut om likvidation eller vid Bolagsverkets eller domstols likvidationsbeslut. Syftet med denna ordning är att möjliggöra beskattning av det som skiftas före upplösningen (se prop. 1993/94:234 s. 109). Vid förenklad avveckling kan tillgångarna i föreningen inte skiftas före det att föreningen är upplöst. Det finns därför inte skäl att bestämma avyttringstidpunkten på samma sätt som vid likvidation. Vid ett beslut om förenklad avveckling upplöses föreningen när beslutet får laga kraft. Det är naturligt att knyta avyttringstidpunkten till den tidpunkten. Näringsbetingade andelar Med näringsbetingad andel avses en andel i ett aktiebolag eller en ekonomisk förening som uppfyller villkoren i 24 kap. 14 § inkomstskattelagen och ägs av vissa i paragrafen närmare angivna juridiska personer, bl.a. en svensk ekonomisk förening som inte är ett investmentbolag (24 kap. 13 § inkomstskattelagen). Enligt 24 kap. 14 § första stycket inkomstskattelagen ska andelen vara en kapitaltillgång och uppfylla vissa förutsättningar. Andelen ska bl.a. inte vara marknadsnoterad. I andra stycket anges att andelen ska anses vara marknadsnoterad även om marknadsnoteringen har upphört i anslutning till inledandet av ett förfarande om inlösen, fusion, fission, likvidation eller konkurs. Dessa bestämmelser motiveras av att det ska vara möjligt att kunna beskatta en kapitalvinst som uppkommer när kapitalplaceringsandelar avyttras till följd av bl.a. avnotering från en marknad. Marknadsnoterade andelar avnoteras som regel i samband med ett tvångsförfarande efter ett offentligt erbjudande om uppköp, när det uppköpande företaget uppnått ett innehav av mer än 90 procent av kapitalet och rösterna i det företag som köps upp. I lagförarbetena anges att det inte var motiverat att kapitalplaceringsandelar på grund av en sådan avnotering ska kunna säljas eller lösas in utan beskattning av en kapitalvinst och att motsvarande gäller för det fall att avnotering sker under ett förfarande om inlösen i andra fall, likvidation, konkurs eller fusion (prop. 2002/03:96 s. 97 f.) Andelar i en ekonomisk förening kan vara föremål för handel på en reglerad marknad eller handelsplattform eller i vart fall för kontinuerlig allmänt tillgänglig notering på grundval av marknadsmässig omsättning. Andelarna kan således vara marknadsnoterade (se 48 kap. 5 § inkomstskattelagen). I praktiken är det inte troligt att en förening som har noterade värdepapper skulle kunna komma ifråga för förenklad avveckling. Men om så skulle vara fallet finns det anledning att anta att andelarna avnoteras i något skede om föreningen genomgår förenklad avveckling. På motsvarande sätt som vid likvidation bör kapitalplaceringsandelar som avnoteras i samband med ett förfarande om förenklad avveckling inte kunna säljas utan beskattning av en kapitalvinst. Det är därför nödvändigt att ändra bestämmelserna så att förenklad avveckling också får denna konsekvens. Det är osannolikt att en utgivare av värdepapper som är i likvidation eller under motsvarande avveckling skulle kunna uppfylla kraven för att dess andelar ska få fortsätta vara upptagna till handel på en handelsplats. Vidare kan det antas att avnotering vid förenklad avveckling kan komma att ske i samband med att föreningen själv beslutar om att ansöka om förenklad avveckling alternativt lämnar in sin ansökan till Bolagsverket. Mot denna bakgrund bör det fastställas att redan inledandet av ett förfarande om förenklad avveckling som leder till en avnotering får den betydelsen att andelen ändå ska anses vara marknadsnoterad. På samma sätt som vid likvidation är det inte heller nödvändigt att fastställa någon exakt tidpunkt då ett sådant förfarande ska anses ha inletts. Skalbolagsbeskattning För vissa företag gäller att kapitalvinster vid avyttring av näringsbetingade andelar som huvudregel inte ska tas upp (25 a kap. 3 och 5 §§ inkomstskattelagen). Vid avyttring av andelar i ett skalbolag ska emellertid ersättningen tas upp som kapitalvinst (skalbolagsbeskattning) det beskattningsår då delägarrätten avyttrats (25 a kap. 9 § inkomstskattelagen). Skalbolagsbeskattning ska dock inte ske om delägarrätten anses avyttrad på grund av bestämmelserna om likvidation i 44 kap. 7 § första stycket (25 a kap. 10 § första stycket 2 inkomstskattelagen). När en fysisk person avyttrar andelar i ett skalbolag och det uppkommer en kapitalvinst i inkomstslaget kapital tillämpas bestämmelserna i 49 a kap. inkomstskattelagen (49 a kap. 1 och 2 §§). Vid avyttringen av andelar i ett skalbolag ska den kapitalvinst som uppkommer tas upp som inkomst av passiv näringsverksamhet (49 a kap. 11 § inkomstskattelagen). Av 49 a kap. 3 § inkomstskattelagen framgår att bestämmelserna i kapitlet inte tillämpas bl.a. om andelen anses avyttrad på grund av bestämmelserna om likvidation i 44 kap. 7 § första stycket. I lagförarbetena till dessa bestämmelser (prop. 2001/02:165 s. 70 och prop. 2002/03:96 s. 123) konstateras att det saknas anledning att tillämpa regeln om skalbolagsbeskattning, om avyttringen sker genom att det avyttrade företaget går i likvidation. I denna proposition föreslås att en andel i en ekonomisk förening ska anses avyttrad vid förenklad avveckling på samma sätt som vid inledandet av ett förfarande om likvidation. Något behov av skalbolagsbeskattning kan inte heller anses finnas när avyttring ska anses ha skett till följd av att föreningen har upplösts genom ett beslut om förenklad avveckling. Avskattning i investmentföretag Investmentföretag är föremål för särskild beskattning enligt 39 kap. 14 § inkomstskattelagen. Det sker exempelvis inte någon beskattning av kapitalvinster och kapitalförluster är normalt sett inte avdragsgilla. I stället beskattas en schablonintäkt bestående av marknadsvärdet av bolagets marknadsnoterade delägarrätter, vilket är avsett att kompensera för den skattefördel som uppkommer vid reinvestering av skattefria kapitalvinster. Om ett investmentföretag inte länge uppfyller villkoren för att vara ett investmentföretag ska företaget ta upp en schablonmässigt beräknad avskattningsintäkt som kompensation för de tidigare skattefria kapitalvinsterna. Detta gäller dock inte om företaget upplöses genom likvidation (39 kap. 16 § inkomstskattelagen). Skälet till att någon avskattning inte ska ske om företaget upplöses genom likvidation är att aktieägarna då beskattas på samma sätt som om aktierna avyttrats (prop. 1996/97:18 s. 33). I och med förslaget att en andel ska anses ha avyttrats till följd av ett förfarande om förenklad avveckling, se ovan, kommer beskattning att ske hos delägarna i ett investmentföretag även vid upplösning genom förenklad avveckling. Bestämmelsen bör ändras för att återspegla detta förhållande. Enligt regeringens mening får det anses tillräckligt att hänvisa till själva förfarandet eftersom det är upplösningen som är den händelse som medför beskattningskonsekvenser. Tonnagebeskattning I 39 b kap. inkomstskattelagen regleras inkomstbeskattning av viss rederiverksamhet, s.k. tonnagebeskattning, särskilt. Tonnagebeskattning innebär att inkomsten från s.k. kvalificerad rederiverksamhet beräknas schablonmässigt utifrån fartygens nettodräktighet. Den schablonmässigt beräknade inkomsten beskattas med den gällande skattesatsen för inkomstslaget näringsverksamhet. För att komma i fråga för tonnagebeskattning måste företaget ha ett godkännande för detta i förväg från Skatteverket. Bestämmelser om godkännande för tonnagebeskattning finns i 13 a kap. skatteförfarandelagen (2011:1244). En grundläggande förutsättning för godkännande är att företaget bedriver eller har för avsikt att bedriva rederiverksamhet som är kvalificerad. Kvalificerad rederiverksamhet är bl.a. transporter av gods och passagerare till sjöss med s.k. kvalificerat fartyg (sjötransporter), nödvändig eller nära anknuten verksamhet som ingår i ersättningen för sjötransporten och uthyrning av kvalificerat fartyg. För företag som ingår i en koncern finns krav på att alla företag i koncernen, som bedriver eller har för avsikt att bedriva kvalificerad rederiverksamhet, är godkända för eller ansöker om godkännande och godkänns för tonnagebeskattning. Ett godkännande för tonnagebeskattning ska återkallas om dessa förutsättningar inte är uppfyllda (13 a kap. 10 § första stycket 2 skatteförfarandelagen). En återkallelse på denna grund ska dock inte ske om den kvalificerade rederiverksamheten avvecklas och inte bedrivs vidare av någon annan. Godkännandet ska inte heller återkallas om det beslutas att företaget ska gå i likvidation, företaget försätts i konkurs, eller företaget upplöses genom en fusion eller fission och det övertagande företaget är godkänt för tonnagebeskattning eller ansöker om godkännande och godkänns för tonnagebeskattning (13 a kap. 10 § andra stycket skatteförfarandelagen). Bestämmelserna om när återkallelse inte ska ske ska ses mot den bakgrunden att ett företag som har valt att verksamheten ska tonnagebeskattas är bundet av det valet i minst tio beskattningsår. Det finns alltså ingen möjlighet för den som har valt tonnagebeskattning att av affärsmässiga skäl avveckla verksamheten och lämna systemet i förtid. Samtidigt föreligger inom associationsrätten, konkurs- och utsökningsrätten samt skatterätten krav på att den som bedriver näringsverksamhet ska fullgöra sina ekonomiska åtaganden gentemot enskilda och det allmänna och i tid avveckla en verksamhet som saknar eller kan förutses komma att sakna dessa förutsättningar. Det är därför motiverat att det finns regler som gör det möjligt för företag att lämna systemet med tonnagebeskattning i förtid under ordnade former (prop. 2015/16:127 s. 91). Den situationen att en ekonomisk förening som godkänts för tonnagebeskattning väljer att avveckla sin kvalificerade rederiverksamhet genom ett förfarande om förenklad avveckling bör inte behandlas annorlunda jämfört med att föreningen går i likvidation. Med hänsyn till att det är fråga om ett undantag från bestämmelserna om när återkallelse ska ske som är förmånligt för innehavaren av godkännandet, bör förfarandet om förenklad avveckling vara slutfört för att undantaget ska komma i fråga. Skatteförfarandelagen bör ändras för att återspegla detta förhållande. Av inkomstskattelagens bestämmelser framgår att ett företag som har godkänts för tonnagebeskattning bl.a. får göra avdrag för belopp som sätts av till överavskrivningsfond inom vissa givna ramar det första beskattningsåret (39 b kap. 19-22 §§ inkomstskattelagen). Enligt huvudregeln ska 25 procent av avdraget återföras senast vart femte beskattningsår (39 b kap. 23 § inkomstskattelagen). Avdraget ska dock återföras till beskattning i sin helhet bl.a. om företaget går i likvidation eller konkurs (39 b kap. 25 § inkomstskattelagen). Det saknas anledning att behandla den situationen att föreningen har upplösts genom förenklad avveckling annorlunda än vad som gäller vid likvidation. Till skillnad från vad som gäller vid likvidation finns det vid förenklad avveckling, bl.a. med hänsyn till de stränga kraven för att få tillämpa förenklad avveckling, en större osäkerhet om inledandet av ett sådant förfarande i slutändan kommer att leda till att föreningen upplöses och verksamheten läggs ned. Det är därför lämpligt att låta beskattningskonsekvenser inträda först när det finns ett lagakraftvunnet beslut om förenklad avveckling. En bestämmelse om att avdraget ska återföras vid föreningens upplösning till följd av ett beslut om förenklad avveckling bör således införas i inkomstskattelagen. Beskattningsbar kapitalvinst och kapitalvinstberäkning I 42 kap. 15 a § inkomstskattelagen finns bestämmelser om i vilken utsträckning utdelningar och kapitalvinster ska tas upp. Som huvudregel ska fem sjättedelar av en utdelning eller kapitalförlust på andelar i svenska ekonomiska föreningar som inte är kooperativa tas upp. Detta gäller dock inte om föreningen har varit marknadsnoterad men marknadsnoteringen har upphört i anslutning till inledandet av ett förfarande om inlösen, fusion, fission, likvidation eller konkurs. Den senare regeln motiveras av att det inte bör vara olika skattesatser vid avyttring av marknadsnoterade andelar och andelar som varit marknadsnoterade men som är föremål för avnotering t.ex. som en följd av likvidation (se prop. 2007/08:12 s. 23 f.). Motsvarande bör gälla även när ekonomiska föreningar genomgår förenklad avveckling. Beskattningskonsekvenserna bör av de skäl som ovan angetts beträffande näringsbetingade andelar knytas till inledandet av förfarandet om förenklad avveckling. Vid beräkningen av en kapitalvinst får omkostnadsbeloppet för marknadsnoterade delägarrätter bestämmas till 20 procent av ersättningen vid avyttringen sedan utgifter i samband med denna dragits av. Detsamma gäller för delägarrätter om de har varit marknadsnoterade men marknadsnoteringen har upphört i anslutning till inledandet av ett förfarande om inlösen, fusion, fission, likvidation eller konkurs (48 kap. 15 § inkomstskattelagen). Bestämmelsen har till syfte att anpassa reglerna för fysiska personer som avyttrar marknadsnoterade aktier under ett avnoteringsförfarande för att överensstämma med motsvarande regler inom bolagssektorn (prop. 2007/08:12 s. 24, jämför vad som angetts ovan angående 42 kap. 15 a § inkomstskattelagen). De regler som gäller när avnotering sker på grund av likvidation bör också gälla när marknadsnoteringen av en andel i en ekonomisk förening upphör i samband med ett förfarande om förenklad avveckling. 13.2.3 Bestämmelser som inte behöver ändras i inkomstskattelagen eller skatteförfarandelagen Regeringens bedömning: Reglerna om återföring av avdrag för avsättning till periodiseringsfonder och ersättningsfonder bör inte ändras med anledning av förslaget om förenklad avveckling av en ekonomisk förening. Detsamma gäller bestämmelserna om en arbetsgivares skyldigheter att ta upp disponibla pensionsbelopp som intäkt om näringsverksamheten upphör. Bestämmelserna om beskattning som utdelning av det som skiftas ut vid upplösningen av en ekonomisk förening bör inte heller ändras. Utredningens bedömning: Överensstämmer inte med regeringens bedömning. Utredningen föreslår att upplösning genom förenklad avveckling ska räknas som likvidation vid tillämpningen av samtliga bestämmelser i inkomstskattelagen. Bedömningen i promemorian Beskattning av vissa utbetalningar från arbetskooperativ och vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar: Överensstämmer med regeringens bedömning. Remissinstanserna: Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den. Skälen för regeringens bedömning Återföring av avdrag för avsättningar I 30 och 31 kap. inkomstskattelagen finns bestämmelser om avdrag för avsättning till periodiseringsfonder och ersättningsfonder. Av dessa framgår bl.a. att sådana avdrag ska återföras inom vissa närmare angivna tidsfrister, men att avdragen ska återföras tidigare om den som gjort avsättningen går i likvidation eller näringsverksamheten upphör (30 kap. 8 § och 31 kap. 20 § inkomstskattelagen). 28 kap. inkomstskattelagen innehåller vissa bestämmelser om en arbetsgivares rätt till avdrag för att trygga de anställdas pensionering. Avdragsrätten innebär att avsättningar sker i förväg för framtida pensionsutbetalningar och kan liknas vid en avsättning för uppskjuten lön för förvärvsarbete. Av 28 kap. 25 § första stycket inkomstskattelagen framgår att om en arbetsgivare upphör med sin näringsverksamhet, ska disponibla pensionsbelopp tas upp som intäkt det beskattningsår då verksamheten upphör. I andra stycket samma paragraf anges att om en arbetsgivare går i likvidation ska disponibla pensionsbelopp tas upp som intäkt det beskattningsår då beslutet om likvidation fattas. Det kan konstateras att återföring av avdraget för avsättning till de olika fonderna och för pensionsbelopp ska ske redan vid inledandet av ett likvidationsförfarande. Detta gäller trots att likvidationen, vid frivillig likvidation, kan avbrytas och en ekonomisk förenings verksamhet då kan komma att återupptas. När det gäller förenklad avveckling bör det emellertid, med hänsyn till de osäkerhetsmoment som är kopplade till förfarandet (se ovan angående tonnagebeskattning) inte införas någon regel om att redan inledande av ett förfarande medför att tidigare medgivet avdrag ska återföras. Vid förenklad avveckling upphör näringsverksamheten senast i samband med att föreningen upplöses. Återföringen av avdragen kommer därför att ske senast när föreningen har upplösts enligt ett lagakraftvunnet beslut om förenklad avveckling, vilket får anses tillräckligt för att tillgodose syftet med bestämmelserna. Beskattning som utdelning av det som skiftas ut vid upplösning Det som utöver inbetald insats skiftas ut till en medlem i en ekonomisk förening i samband med att föreningen upplöses ska behandlas som utdelning (42 kap. 19 § inkomstskattelagen). Förenklad avveckling innebär att föreningen upplöses och det som skiftas ut utöver inbetald insats kommer därmed att omfattas av 42 kap. 19 § inkomstskattelagen. För att uppnå utdelningsbeskattning behövs alltså inte någon ändring i inkomstskattelagen. 13.3 Utlämnande av uppgifter från Skatteverkets beskattningsdatabas Regeringens förslag: Det ska vara möjligt att från Skatteverkets beskattningsdatabas lämna ut uppgifter till enskilda om beslut om förenklad avveckling, om det inte av någon särskild anledning kan antas att den enskilde som uppgiften avser eller någon närstående lider men om uppgiften röjs. Utredningens förslag: Utredningen lämnar inte några förslag till ändringar av bestämmelser om behandling av uppgifter i Skatteverkets beskattningsdatabas med anledning av förslaget om förenklad avveckling. Förslaget i promemorian Beskattning av vissa utbetalningar från arbetskooperativ och vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: När Skatteverket behandlar personuppgifter i sin beskattningsverksamhet gäller lagen (2001:181) om behandling av uppgifter i Skatteverkets beskattningsverksamhet, om behandlingen är helt eller delvis automatiserad eller om uppgifterna ingår i eller är avsedda att ingå i en strukturerad samling av personuppgifter som är tillgängliga för sökning eller sammanställning enligt särskilda kriterier. Vissa av bestämmelserna i lagen gäller också vid behandling av uppgifter om juridiska personer och avlidna (se 1 §). Av 2 kap. 1 § lagen om behandling av uppgifter i Skatteverkets beskattningsverksamhet framgår att det i beskattningsverksamheten ska finnas en samling uppgifter som med hjälp av automatiserad behandling används gemensamt i verksamheten för de i lagen angivna ändamål för vilka behandling får ske (beskattningsdatabas). I databasen får uppgifter behandlas bl.a. för tillhandahållande av information som behövs hos Skatteverket för fastställande av underlag för samt bestämmande, redovisning, betalning och återbetalning av skatt (1 kap. 4 § och 2 kap. 2 §). De uppgifter som får behandlas är exempelvis en juridisk persons identitet, säte, ägarförhållanden, firmatecknare och andra företrädare, registrering för skatter och avgifter samt underlag för fastställande av skatter och avgifter (2 kap. 3 §). I 2 kap. 5 § lagen om behandling av uppgifter i Skatteverkets beskattningsverksamhet regleras utlämnande av uppgifter till enskilda från databasen. Av bestämmelsen framgår att det bl.a. får lämnas ut uppgifter till en enskild om beslut om likvidation eller konkurs om det inte av någon särskild anledning kan antas att den enskilde som uppgiften avser eller någon närstående lider men om uppgiften röjs. Bestämmelsen i 2 kap. 5 § lagen om behandling av uppgifter i Skatteverkets beskattningsverksamhet utgör ett undantag från det absoluta sekretesskydd som gäller för uppgifter om en enskilds personliga eller ekonomiska förhållanden som har tillförts databasen, se 27 kap. 1 § andra stycket 1 och 27 kap. 7 § 2 offentlighets- och sekretesslagen (2009:400). Undantaget motiveras av att det bör vara möjligt för Skatteverket att snabbt lämna ut vissa datalagrade uppgifter som exempelvis arbetsgivare kan behöva för sitt uppbördsarbete. Det kan också vara fråga om enskilda som ska anlita en entreprenör och behöver uppgift om huruvida denne är redovisningsskyldig till mervärdesskatt. Till sådana uppgifter kopplade till juridiska personer som bör kunna lämnas ut hör uppgifter om beslut om likvidation och konkurs (se prop. 1982/83:83 s. 17 f.) På samma sätt som det är möjligt att lämna ut uppgifter till enskilda om beslut om likvidation och konkurs, bör det vara möjligt att lämna ut uppgifter om Bolagsverkets beslut om förenklad avveckling för det fall en sådan uppgift skulle finnas i beskattningsdatabasen. Bestämmelsen bör alltså ändras så att en uppgift om beslut om förenklad avveckling i beskattningsdatabasen får lämnas ut till enskilda under förutsättning att det inte av särskild anledning kan antas att den enskilde som uppgiften avser eller någon närstående lider men om uppgiften röjs. 14 Registrering Regeringens förslag: Alla ekonomiska föreningar ska registreras i ett nationellt föreningsregister som förs av Bolagsverket. Det ska vara möjligt att registrera uppgifter och handlingar på svenska, andra officiella språk inom Europeiska unionen, norska och isländska. Den s.k. publicitetsverkan av att en uppgift kungörs ska stärkas. Som utgångspunkt ska en registrerad uppgift anses ha kommit till tredje mans kännedom, om uppgiften har kungjorts. Fram till och med den femtonde dagen efter kungörelsen ska det dock vara möjligt för tredje man att bryta presumtionen, om han eller hon visar att det var omöjligt att känna till det som har kungjorts. Fel och brister som har ägt rum när en person har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör ska som huvudregel inte kunna åberopas av föreningen mot tredje man, om beslutet att utse personen har registrerats och kungjorts. Om en ställföreträdare för föreningen eller en revisor har försatts i konkurs, fått en förvaltare eller fått näringsförbud, ska han eller hon strykas ur föreningsregistret. Detsamma ska gälla om auktorisationen eller godkännandet för en revisor har upphört att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet. Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 951 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: Bolagsverket är registreringsmyndighet för ekonomiska föreningar. Föreningsregistret är länsindelat på så sätt att en ekonomisk förening registreras för det län där styrelsen har sitt säte (15 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen). Denna ordning har sin bakgrund i att det tidigare var länsstyrelserna som registrerade ekonomiska föreningar. För aktiebolag gäller sedan länge att bolagen registreras i ett och samma register, som förs av Bolagsverket. Enligt regeringens mening bör även föreningsregistret fortsättningsvis utformas som ett nationellt register som förs av Bolagsverket. Även på andra sätt bör den nya föreningslagen anpassas till aktiebolagslagen när det gäller registrering. Det bör bli möjligt också för ekonomiska föreningar att registrera uppgifter och handlingar även på andra språk än svenska. De språk som tillåts enligt aktiebolagslagen är de officiella språken inom Europiska unionen, norska och isländska (27 kap. 1 a §). Samma språk bör vara tillåtna enligt den nya föreningslagen. Enligt den hittillsvarande föreningslagen antas det som har förts in i föreningsregistret ha kommit till tredje mans kännedom om det har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, s.k. positiv publicitetsverkan. Presumtionen bryts om det av omständigheterna framgår att den tredje mannen varken kände till eller borde ha känt till det som har kungjorts (15 kap. 3 §). Enligt aktiebolagslagen gäller en starkare presumtion. Till och med den femtonde dagen efter kungörelsen kan presumtionen brytas, om den tredje mannen visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts. Från och med den sextonde dagen efter kungörelsen kan presumtionen över huvud taget inte brytas (27 kap. 4 § första stycket). Den nya föreningslagen bör överensstämma med aktiebolagslagen även i detta avseende. Vidare bör det tas in bestämmelser som motsvarar aktiebolagslagens regler om s.k. negativ publicitetsverkan (se 27 kap. 4 § andra stycket). De innebär att så länge ett visst förhållande som ska registreras ännu inte har kungjorts enligt lagens regler, ska tredje man antas vara okunnig om förhållandet. Denna presumtion bör kunna brytas först om det visas att tredje man faktiskt hade vetskap om förhållandet. Den nya föreningslagen bör, liksom aktiebolagslagen, också innehålla regler om det som gäller vid felaktigheter i en registrering eller kungörelse. Föreningen bör inte kunna åberopa innehållet i en kungörelse mot tredje man, om det som har kungjorts inte stämmer överens med det som har förts in i föreningsregistret. Tredje man bör dock kunna åberopa kungörelsens innehåll mot föreningen, om föreningen inte visar att tredje mannen kände till det som har förts in i registret (jämför 27 kap. 4 a § aktiebolagslagen). Vidare bör fel och brister som har ägt rum när en person har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör inte kunna åberopas av föreningen gentemot tredje man, om beslutet att utse personen har registrerats och kungjorts. I ett sådant fall har en utomstående som rättshandlar med föreningen befogad anledning att förvänta sig att den registrerade ställföreträdaren verkligen har behörighet att företräda föreningen. Det sagda bör dock inte gälla, om föreningen visar att tredje mannen kände till felet eller bristen (jämför 27 kap. 5 § aktiebolagslagen). Dessutom bör reglerna om avregistrering av obehöriga ställföreträdare utformas på samma sätt som i aktiebolagslagen. Det bör alltså införas regler om bl.a. avregistrering av auktoriserade och godkända revisorer som blir obehöriga på grund av att de har förlorat sin auktorisation eller sitt godkännande. Detsamma bör gälla om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser (jämför 27 kap. 6 § aktiebolagslagen). 15 Andra kooperativa företagsformer Regeringens förslag: De hänvisningar till den hittillsvarande föreningslagen som finns i andra lagar ska ersättas med hänvisningar till den nya föreningslagen. De sakliga ändringar och tillägg som föreslås i den nya föreningslagen ska som utgångspunkt få genomslag också i de lagar som reglerar andra kooperativa företagsformer. Föreningsstämman i bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar ska även fortsättningsvis, utan särskilda bestämmelser om det i stadgarna, ha möjlighet att i ett arvodesbeslut besluta en klumpsumma till styrelseledamöterna som dessa sedan får fördela mellan sig. Upplösning genom förenklad avveckling ska inte kunna användas av kreditmarknadsföreningar, ömsesidiga försäkringsbolag eller försäkringsföreningar. Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår att även stämman i en bostadsrättsförening och kooperativ hyresrättsförening ska besluta om ersättning till var och en av styrelseledamöterna. Försäkringsrörelselagen (2010:2043) behandlas inte av utredningen (se slutbetänkandet s. 646, 650, 652 och 654 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Förslaget i promemorian med utkast till lagrådsremiss: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Bestämmelserna om föreningsstämmans beslut om ersättning till styrelseledamöter överensstämmer med utredningens förslag (se bilaga 7). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Bostadsrätterna och HSB Riksförbund anser att föreningsstämman i en bostadsrättsförening även fortsättningsvis bör ha möjlighet att i ett arvodesbeslut besluta en klumpsumma till styrelseledamöterna som dessa sedan får fördela mellan sig. Skälen för regeringens förslag Som utgångspunkt bör de nya reglerna gälla även för andra kooperativa företagsformer Ett flertal kooperativa företagsformer regleras i andra lagar än den hittillsvarande föreningslagen. Vissa av företagen är särskilda former av ekonomiska föreningar, t.ex. bostadsrättsföreningar och kreditmarknadsföreningar, medan andra är självständiga associationsformer, t.ex. europakooperativ och ömsesidiga försäkringsbolag. De särskilda lagarna hänvisar i varierande grad till den hittillsvarande föreningslagen. Med hänsyn till att regeringen föreslår en ny föreningslag behövs följdändringar i dessa lagar. I sakligt hänseende motsvarar den nya föreningslagen i stor utsträckning den hittillsvarande föreningslagen. De ändringar och tillägg som görs bör som utgångspunkt få genomslag också för andra kooperativa företagsformer. När det gäller vissa frågor kan det dock finnas anledning att överväga andra lösningar för de företagsformer som regleras utanför föreningslagen. Lagrådet anför att bostadsrättslagens hänvisning till föreningslagen när det gäller medlemmarnas rösträtt möjliggör för en bostadsrättsförening att i stadgarna göra avsteg från bostadsrättslagens bestämmelser om rösträtt. Regeringen avser att återkomma till frågan i ett lämpligt sammanhang. Målvaktsbestämmelserna I en ekonomisk förening ska inte utan godtagbara skäl någon få utses till styrelseledamot som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet. En förening ska inte heller få utse en verkställande direktör som inte avser att utföra en verkställande direktörs uppgifter. De överväganden som ligger bakom de förslagen har bärkraft även för andra kooperativa företagsformer (se avsnitt 8.1). Föreningsstämmans beslut om ersättning till styrelseledamöterna I en ekonomisk förening ska föreningsstämman besluta om arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna. En förening får i sina stadgar göra undantag från kravet på att stämman i beslutet ska ange vilken ersättning som ska betalas till var och en av ledamöterna. Detta bör som utgångspunkt bli tillämpligt även för andra kooperativa företagsformer (se avsnitt 8.4). I bostadsrättsföreningar består styrelsen oftast av boende i föreningen som deltar i styrelsearbetet på sin fritid. Ett vanligt sätt att besluta om arvode och annan ersättning är att stämman beslutar om en klumpsumma till styrelseledamöterna, som dessa sedan får fördela mellan sig. En anledning till att den metoden används är att det på förhand kan vara svårt att bedöma hur mycket en ledamot kommer att delta i styrelsearbetet. Som Bostadsrätterna och HSB Riksförbund anför finns det goda skäl för att bostadsrättsföreningar ska kunna fortsätta att tillämpa den metoden. Ett undantag med denna innebörd bör därför göras i bostadsrättslagen (1991:614). Också kooperativa hyresrättsföreningar har till ändamål att i föreningens hus upplåta bostadslägenheter till sina medlemmar. Samma svårigheter att på förhand uppskatta hur mycket varje ledamot kommer att delta i styrelsearbete kan antas uppstå i sådana föreningar. Ett motsvarande undantag bör därför göras även i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt. Likvidation av ett företag som inte lämnar in årsredovisning eller revisionsberättelse Bolagsverket föreslås få möjlighet att likvidera en ekonomisk förening som inte lämnar in årsredovisning eller revisionsberättelse till Bolagsverket, antingen efter föreläggande om det eller för att föreningen har en sådan skyldighet enligt årsredovisningslagen. Detta bör gälla även för andra kooperativa företagsformer (se avsnitt 12.3). Förenklad avveckling Regeringen föreslår att en ekonomisk förening ska kunna upplösas genom förenklad avveckling (se avsnitt 13). Förfarandet är ett alternativ till likvidation och är i första hand avsett för sådana föreningar där någon verksamhet inte bedrivs. Förenklad avveckling bör som utgångspunkt vara möjligt även för andra kooperativa företagsformer. Ömsesidiga försäkringsbolag, försäkringsföreningar och kreditmarknadsföreningar är alla företag som driver tillståndspliktig verksamhet. I sådana företag finns ett behov av avveckling under mer kontrollerade former. Sådana företag bör därför undantas från möjligheten till förenklad avveckling. 16 Underrättelse om kallelse på okända borgenärer Regeringens förslag: Den myndighet - Kronofogdemyndigheten eller Bolagsverket - som utfärdar en kallelse på okända borgenärer ska i fortsättningen skicka en underrättelse om detta till Skatteverket. Detta ska gälla i alla ärendetyper, inte enbart i föreningsrättsliga sammanhang. Förslaget i promemorian Underrättelse till Skatteverket vid kallelse på okända borgenärer: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag Lagen om kallelse på okända borgenärer I vissa situationer ska eller får en gäldenär ansöka om kallelse på okända borgenärer enligt lagen om kallelse på okända borgenärer. I korthet innebär förfarandet att en myndighet utfärdar och offentliggör en kallelse med föreläggande för gäldenärens okända borgenärer att anmäla sina fordringar inom en viss tid. En borgenär som inte anmäler sin fordran i tid förlorar rätten att kräva ut sin fordran (preklusion), om borgenären inte visar att gäldenären har känt till fordran före anmälningstidens utgång. En ansökan om kallelse på okända borgenärer ska göras hos Kronofogdemyndigheten eller, om gäldenären är ett aktiebolag, hos Bolagsverket (4 §). Myndigheten ska utfärda en kallelse på gäldenärens okända borgenärer med föreläggande för dem att skriftligen anmäla sina fordringar senast sex månader från dagen för kallelsen. Kallelsen ska skyndsamt kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Om kallelsen har utfärdats av Bolagsverket, ska också en underrättelse skickas till Kronofogdemyndigheten (5 §). Bolagsverket bör underrätta Skatteverket vid en kallelse på okända borgenärer Kronofogdemyndigheten blev en fristående myndighet 2008. Samtidigt tog Skatteverket över uppgiften att företräda och bevaka det allmännas intressen som borgenär avseende de uppgifter som betecknas som offensiva, se prop. 2006/07:99 s. 28 f. och lagen (2007:324) om Skatteverkets hantering av vissa borgenärsuppgifter. Till följd av detta har det ansetts naturligt att underrättelser som förut skickades till Kronofogdemyndigheten i dess roll som statens borgenärsföreträdare, i stället ska skickas till Skatteverket. Exempelvis har sådana ändringar gjorts beträffande kallelser på en förenings eller ett bolags borgenärer som Bolagsverket ska göra enligt aktiebolagslagen och den hittillsvarande föreningslagen (se prop. 2007/08:15 s. 135, 170 f., 172 och 186). Emellertid gäller enligt lagen om kallelse på okända borgenärer fortfarande att det är Kronofogdemyndigheten - inte Skatteverket - som ska underrättas vid kallelser på borgenärer som utfärdas av Bolagsverket. Att denna underrättelseskyldighet inte har ändrats beror rimligtvis på ett förbiseende. En risk med att Skatteverket inte underrättas vid kallelser som utfärdas av Bolagsverket är att fordringar som det allmänna har på aktiebolag inte anmäls och görs gällande i rätt tid. Det kan t.ex. handla om att Skatteverket vid en likvidation av ett aktiebolag inte utreder och anmäler skattefordringar som bolaget eller likvidatorn är omedvetna om och att statens anspråk på skatt därför prekluderas (se rättsfallet NJA 2014 s. 114). För att förbättra det allmännas möjligheter att bevaka och göra gällande fordringar vid kallelser på okända borgenärer bör därför lagen om kallelse på okända borgenärer ändras i fråga om vilken myndighet som ska underrättas när Bolagsverket utfärdar en kallelse. Som konstateras ovan är det inte ändamålsenligt att en underrättelse skickas till Kronofogdemyndigheten, eftersom den myndigheten inte längre är statens huvudsakliga företrädare som borgenär. I stället bör Bolagsverket skicka en underrättelse till Skatteverket. Även Kronofogdemyndigheten bör underrätta Skatteverket när myndigheten utfärdar en kallelse på okända borgenärer I sammanhanget finns det anledning att överväga om även Kronofogdemyndigheten ska vara skyldig att underrätta Skatteverket, när myndigheten utfärdar en kallelse på okända borgenärer. Kronofogdemyndigheten är ansvarig för kallelser i fråga om gäldenärer som inte är aktiebolag eller, som det föreslås i avsnitt 12.5, ekonomiska föreningar. Det huvudsakliga skälet till att Skatteverket bör underrättas också i fråga om kallelser som utfärdas av Kronofogdemyndigheten är att Skatteverket är statens borgenärsföreträdare oavsett om gäldenären är ett aktiebolag, en ekonomisk förening eller någon annan fysisk eller juridisk person. För att Skatteverket ska kunna utöva denna roll på ett effektivt sätt och ha goda förutsättningar att bevaka statens fordringar på alla slags gäldenärer är det av betydelse att verket underrättas vid samtliga kallelser på okända borgenärer. Det kan också konstateras att statens tidigare borgenärsföreträdare - Kronofogdemyndigheten - fick kännedom om kallelser som avsåg andra gäldenärer än aktiebolag. Fram till och med mitten av 1996 skedde detta genom att tingsrätten, som då utfärdade dessa kallelser, skickade en särskild underrättelse till Kronofogdemyndigheten. Därefter och fram till 2008 fick Kronofogdemyndigheten denna vetskap genom att myndigheten själv ansvarade för kallelseförfarandet. Sedan 2008 får dock statens borgenärsföreträdare Skatteverket inte någon underrättelse om utfärdade kallelser på okända borgenärer. Som konstateras ovan riskerar detta att leda till att det allmännas fordringar inte anmäls och görs gällande i rätt tid. Sammantaget är det ändamålsenligt att även Kronofogdemyndigheten underrättar Skatteverket när det utfärdas en kallelse på okända borgenärer. Underrättelseskyldigheten i lagen om kallelse på okända borgenärer bör därför ändras så att Skatteverket underrättas om en kallelse på okända borgenärer, oavsett vilken myndighet - Kronofogdemyndigheten eller Bolagsverket - som har utfärdat kallelsen. 17 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser Regeringens förslag: Den nya föreningslagen och övriga lagförslag ska träda i kraft den 1 juli 2018. Den nya föreningslagen ska tillämpas också i fråga om föreningar som har bildats före lagens ikraftträdande. I några avseenden ska dock äldre bestämmelser fortsätta att gälla. Det gäller bl.a. i fråga om registrering av föreningar som har bildats före ikraftträdandet och i fråga om registrering och verkställighet av stämmobeslut som har fattats före ikraftträdandet. Om en förenings stadgar vid ikraftträdandet strider mot en bestämmelse i den nya föreningslagen, ska styrelsen lägga fram förslag till ändring av stadgarna till en föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2020. Särskilda övergångsbestämmelser ska gälla för bl.a. styrelseledamöternas och den verkställande direktörens anmälan av aktieinnehav i koncernföretag, registrering av styrelsens ordförande och revisorns mandattid. Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår dock att de nya reglerna träder i kraft den 1 januari 2013. Vidare föreslår utredningen en särskild bestämmelse om att en förening som har registrerats enligt den hittillsvarande föreningslagen ska fortsätta att anses som en ekonomisk förening även om den inte uppfyller kraven enligt den nya föreningslagen. Utredningen föreslår också en särskild övergångsbestämmelse om revision (se slutbetänkandet s. 673 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Bolagsverket betonar vikten av att verket får tillräckligt med tid för anpassning till de nya reglerna. Vidare ifrågasätter verket, liksom Hovrätten över Skåne och Blekinge, att en befintlig förening ska få fortsätta att anses vara en ekonomisk förening, även om föreningen inte uppfyller kraven enligt den nya föreningslagen. Skälen för regeringens förslag Ikraftträdande Regeringens förslag beräknas kunna bli behandlade av riksdagen i sådan tid att de kan träda i kraft den 1 juli 2018. Då får föreningarna och berörda myndigheter tillräcklig tid att förbereda sig inför ikraftträdandet. Det bör framhållas att den nya föreningslagen i stora delar motsvarar den hittills gällande lagen. De materiella skillnaderna är alltså förhållandevis begränsade, vilket gör att anpassningen till den nya föreningslagen bör bli oproblematisk. Samtidigt som den nya föreningslagen träder i kraft bör den hittillsvarande föreningslagen och införandelagen till den lagen - lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar - upphävas. Huvudregeln bör vara att den nya föreningslagen gäller även för ekonomiska föreningar som har bildats före den nya föreningslagens ikraftträdande. I vissa avseenden bör dock äldre bestämmelser fortfarande gälla. De fallen behandlas nedan. I likhet med införandet av den hittillsvarande föreningslagen bör de ikraftträdande- och övergångsbestämmelser som ska gälla vid införandet av den nya föreningslagen tas in i en särskild införandelag. Registrering Regeringen föreslår vissa ändringar när det gäller hur en ekonomisk förening bildas. Ändringarna är huvudsakligen av förtydligande slag. Det är ändå rimligt att de som bildar en ekonomisk förening utgår från de regler om detta som gäller vid den tidpunkt då föreningen bildas. Bolagsverket bör därför bedöma frågan om huruvida bildandet har gått rätt till utifrån de regler som gällde vid bildandet, även om registreringen sker efter den nya föreningslagens ikraftträdande. Det bör i införandelagen tas in en särskild bestämmelse om att äldre bestämmelser fortfarande ska gälla i ett sådant fall. I konsekvens med detta synsätt föreslår utredningen också att en förening som har registrerats enligt den hittillsvarande föreningslagen ska fortsätta att anses som en ekonomisk förening även om den inte skulle uppfylla kraven på en ekonomisk förening enligt den nya föreningslagen. Med hänsyn till att de krav som ställs på en ekonomisk förening i allt väsentligt är oförändrade i den nya föreningslagen anser regeringen emellertid inte att det finns något behov av en sådan bestämmelse. Det kan förekomma att ett föreningsstämmobeslut som har fattats före den nya föreningslagens ikraftträdande inte har registrerats hos Bolagsverket vid tidpunkten för ikraftträdandet. Det kan också inträffa att ett stämmobeslut visserligen har registrerats men att det ännu inte har verkställts när den nya föreningslagen träder i kraft eller att någon då vill föra talan mot beslutet. För att det ska vara möjligt att förutse konsekvenserna av ett beslut som har fattats enligt äldre bestämmelser bör det i en övergångsbestämmelse anges att äldre bestämmelser tillämpas i fråga om registrering och verkställande av ett stämmobeslut och vid talan mot ett sådant beslut. Medlemskap och medlemsförteckning Regeringen föreslår vissa nya bestämmelser om medlemskap. De saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen men överensstämmer i allt väsentligt med gällande rätt. Av den anledningen saknas behov av någon särskild övergångsreglering. Som exempel kan nämnas att de grunder för att vägra medlemskap som uttryckligen framgår av den nya föreningslagen ska tillämpas även på en ansökan om medlemskap som har gjorts före ikraftträdandet, om styrelsens prövning av ansökan sker efter ikraftträdandet. Det har inte heller någon betydelse om de omständigheter som föreningen gör gällande som grund för uteslutning av en medlem och som framgår av den nya föreningslagen har inträffat före eller efter ikraftträdandet. Vidare föreslår regeringen att en förenings möjlighet att i stadgarna senarelägga tidpunkten för när en ansökan om medlemskap ska göras av den som förvärvar en avliden medlems andel ska tas bort. En särskild övergångsbestämmelse bör därför gälla med innebörden att en sådan stadgebestämmelse fortfarande ska gälla i fråga om dödsfall som har inträffat före ikraftträdandet. Den nya föreningslagen föreslås, liksom den hittillsvarande lagen, innehålla ett krav på att medlemsförteckningen ska innehålla en uppgift om tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen. När den bestämmelsen infördes i den hittillsvarande föreningslagen försågs den med en övergångsbestämmelse som innebär att den inte gäller för medlemmar som har inträtt i föreningen före den 1 juli 2016 (jämför prop. 2015/16:4 s. 203). En motsvarande övergångsbestämmelse bör gälla även för den nya föreningslagen. Stadgarna Den nya föreningslagens föreslagna bestämmelser om stadgarnas obligatoriska innehåll överensstämmer i allt väsentligt med det som gäller enligt den hittillsvarande lagen. Så är fallet t.ex. när det gäller kravet att stadgarna ska innehålla en uppgift om föreningens räkenskapsår. Till följd av äldre övergångsbestämmelser (6 § i införandelagen till den hittillsvarande föreningslagen) kan det ändå förekomma att denna uppgift saknas i äldre föreningars stadgar. En sådan förening bör då inte behöva komplettera sina stadgar när den nya föreningslagen träder i kraft. I stället bör det i den nya införandelagen anges att föreningen i ett sådant fall har kalenderåret som räkenskapsår. Om föreningen efter ikraftträdandet tar in en bestämmelse om räkenskapsår i sina stadgar, bör föreningen vara skyldig att följa den nya föreningslagens reglering i frågan. En nyhet i den nya föreningslagen i förhållande till den hittillsvarande lagen är att en förening som vill ta ut särskilda inträdesavgifter av nya medlemmar för att utjämna skillnaden mellan den obligatoriska insatsen och en andels värde måste ta in en bestämmelse om detta i sina stadgar (3 kap. 2 § andra stycket). En förening som före ikraftträdandet utan stöd i stadgarna har tagit ut sådana inträdesavgifter bör få rimlig tid på sig att ändra sina stadgar. Det bör därför i en övergångsbestämmelse anges att en sådan förening kan fortsätta att ta att ta ut inträdesavgifter av det nämnda slaget utan stöd i stadgarna till och med den 30 juni 2020. Äldre stadgebestämmelser som strider mot den nya föreningslagen blir utan verkan i och med ikraftträdandet. Även om de sakliga skillnaderna mellan den nya föreningslagen och den som hittills har gällt är begränsade, kan det förekomma att stadgebestämmelser inte står i överensstämmelse med den nya föreningslagen. Om inte annat kan så bli fallet när stadgarna hänvisar till den äldre lagen. Många föreningar kommer alltså att behöva se över och ändra sina stadgar. Det är rimligt att de får en viss tid på sig för detta. Det bör därför i en övergångsbestämmelse anges att styrelsen till en föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2020 ska lägga fram förslag till nödvändiga ändringar. Det kan framhållas att det är möjligt för en förening att redan innan de nya lagreglerna träder i kraft besluta om nödvändiga stadgeändringar. En förutsättning är då att beslutet innebär att stadgeändringarna börjar gälla tidigast då den nya föreningslagen träder i kraft. Någon särskild övergångsbestämmelse om detta behövs inte. Stämman och föreningens ledning De föreslagna bestämmelserna om föreningsstämman och föreningens ledning överensstämmer i sak i allt väsentligt med motsvarande regler i den hittillsvarande föreningslagen. I de flesta delar finns det därför inte något behov av en särskild övergångsreglering. När det gäller styrelseledamöters och den verkställande direktörens anmälan av aktieinnehav behövs det dock en övergångsbestämmelse. Enligt den hittillsvarande föreningslagen ska en nytillträdd styrelseledamot eller verkställande direktör anmäla sina aktieinnehav i andra koncernbolag för införing i aktieboken i respektive bolag. Enligt förslaget till den nya föreningslagen ska dessa uppgifter i stället antecknas i en särskild förteckning som ska föras av föreningen. För att säkerställa att denna förteckning innehåller fullständiga uppgifter bör det krävas att samtliga uppgifter anmäls på nytt inom viss tid efter den nya föreningslagens ikraftträdande, nu för införing i den särskilda förteckningen. Även beträffande den nya bestämmelsen om att vem som är styrelseordförande ska anmälas för registrering i föreningsregistret finns ett behov av en särskild övergångsbestämmelse med innebörden att en sådan anmälan kan anstå en viss tid efter den nya föreningslagens ikraftträdande. I de fall där en styrelseordförande utses efter den nya föreningslagens ikraftträdande bör en registreringsanmälan däremot göras genast. Regeringen föreslår att stämman ska besluta om arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna, om en förening inte har särskilda stadgebestämmelser om ersättning. För att stämman ska kunna utforma sina ersättningsbeslut annorlunda, behöver föreningen alltså stadgebestämmelser om saken. En övergångsbestämmelse bör tas in som ger föreningarna möjlighet att på en stämma som hålls senast den 30 juni 2020 besluta om arvode och annan ersättning i enlighet med den upphävda lagen. Därmed ges föreningarna också möjlighet att senast på en stämma den dagen göra nödvändiga stadgeändringar i fråga om hur ersättningen bestäms. Om styrelseledamöternas ersättning för det räkenskapsår som pågår när den nya lagen träder i kraft har fastställts på något annat sätt, gäller det beslutet. Detta kräver inte någon särskild övergångsbestämmelse. De föreslagna s.k. målvaktsbestämmelserna som innebär att endast den som avser att ta del i föreningens verksamhet ska få utses till styrelseledamot eller verkställande direktör är nya i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen. Något behov av särskilda övergångsbestämmelser finns inte, utan bestämmelserna bör tillämpas första gången på sådana befattningshavare som utses sedan den nya föreningslagen har trätt i kraft. Revision I motsats till utredningen föreslår regeringen inte att de grundläggande reglerna om revision av ekonomiska föreningar ska ändras. Det innebär att det inte finns behov av den övergångsreglering om detta som utredningen föreslår. Regeringen föreslår dock att det inte längre ska vara möjligt att utse en revisor tills vidare och att den längsta möjliga mandattiden för en revisor ska vara fyra år. För att underlätta övergången till de nya reglerna bör de föreningar som har valt sin revisor tills vidare kunna behålla revisorn till den första ordinarie föreningsstämma som hålls efter den 1 januari 2022. En förening som har en bestämd mandattid för revisorn som är längre än fyra år bör få behålla den revisorn till mandattidens utgång. En nyhet som föreslås är att styrelsen ska behandla en erinran från revisorn vid ett sammanträde som hålls inom fyra veckor från det att erinran lämnades. En erinran som har lämnats till styrelsen före ikraftträdandet bör inte omfattas av den nya regeln. Styrelsen är trots det skyldig att ta ställning till en erinran så snart det kan göras (se prop. 1997/98:99 s. 151). Likvidation Regeringen föreslår att Bolagsverket får ytterligare möjligheter att besluta om tvångslikvidation, bl.a. om en ekonomisk förening inte lämnar in årsredovisning och revisionsberättelse till verket trots ett föreläggande om det. Vissa förändringar föreslås också av bestämmelserna om hur länge en förenings medlemsantal ska få understiga tre. Enligt regeringens mening bör den hittillsvarande föreningslagens bestämmelser om likvidation tillämpas, om grunden för tvångslikvidation har uppkommit före den nya föreningslagens ikraftträdande. Den hittillsvarande föreningslagen bör även tillämpas vid genomförandet av likvidationen i de fall där en likvidator redan har utsetts när den nya föreningslagen träder i kraft. Regeringen föreslår även att en ansökan om kallelse på okända borgenärer i ett likvidationsförfarande enligt den nya föreningslagen ska göras hos Bolagsverket i stället för hos Kronofogdemyndigheten. Inneliggande ansökningar bör som utgångspunkt lämnas över till Bolagsverket vid ikraftträdandet. En övergångsbestämmelse med sådant innehåll bör gälla för förslaget till ändring i lagen om kallelse på okända borgenärer. Om Kronofogdemyndigheten har fattat beslut i ärendet, bör dock ansökan fortsätta att handläggas av den myndigheten. Straffskärpning Regeringen föreslår en straffskärpning för den som inte följer bestämmelserna om förande och utlämnande av en medlemsförteckning. Enligt 2 kap. 10 § regeringsformen får ingen dömas till en svårare brottspåföljd för en gärning än den som var föreskriven när gärningen begicks. Någon särskild övergångsbestämmelse behövs därför inte i fråga om straffskärpningen. Äldre ekonomiska föreningar Enligt 1951 års föreningslag var ensamrätten till en ekonomisk förenings firma på grund av registrering begränsad till det län där föreningen var registrerad. Genom införandelagen till den hittillsvarande föreningslagen utsträcktes skyddsområdet för redan registrerade firmor till hela landet. Eftersom detta kunde leda till att flera förväxlingsbara firmor blev giltiga vid sidan av varandra, togs det i införandelagen in bestämmelser om att allmän domstol kunde bestämma att någon av firmorna eller båda fick användas endast på särskilt sätt, t.ex. med tillägg av en ortsangivelse (5 §). Eftersom det fortfarande kan finnas sådana förväxlingsbara firmor registrerade, behövs det en övergångsbestämmelse till den nya föreningslagen som anger att de nämnda bestämmelserna i införandelagen till den hittillsvarande föreningslagen ska fortsätta att gälla. Införandelagen till den hittillsvarande föreningslagen innehåller vidare ett antal bestämmelser med avseende på ekonomiska föreningar som registrerades före ikraftträdandet av 1951 års föreningslag (13-19 §§). Det gäller bl.a. frågor om firma och rätten till inträde i föreningen. Även om det kan antas att dessa övergångsbestämmelser är av mindre betydelse i dag, kan det inte uteslutas att det finns fall där de fortfarande fyller en funktion. Motsvarande övergångsbestämmelser bör därför tas in i införandelagen till den nya föreningslagen. Övriga lagar som reglerar kooperativa företagsformer Flera lagar som reglerar kooperativa företagsformer innehåller hänvisningar till den hittillsvarande föreningslagen. De hänvisningarna ändras nu till att avse den nya föreningslagen. Det bör i det sammanhanget framhållas att de särskilda övergångsbestämmelser som föreslås till den nya föreningslagen kan påverka tillämpningen även av de andra lagarna. 18 Förslagens konsekvenser Regeringens bedömning: Den nya föreningslagen bidrar till att stärka de kooperativa företagens konkurrenskraft och därmed till ökad tillväxt. Förslagen underlättar nyföretagandet och har en gynnsam effekt på jämställdheten mellan kvinnor och män. De får inte några statsfinansiella konsekvenser. Utredningens bedömning: Överensstämmer med regeringens (se slutbetänkandet s. 681 f.). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den. Några remissinstanser pekar på behovet av informations- och utbildningsinsatser avseende de nya reglerna. Skälen för regeringens bedömning Konsekvenser för föreningarna I februari 2018 fanns det knappt 15 000 ekonomiska föreningar och ungefär 32 000 bostadsrättsföreningar i föreningsregistret. De ekonomiska föreningar som förslagen berör är verksamma inom de flesta branscher och är av varierande storlek. Förslagen rör även bostadsrättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar och sambruksföreningar. Vidare berörs europakooperativ, kreditmarknadsföreningar, ömsesidiga försäkringsbolag och försäkringsföreningar. Flertalet av de sakliga ändringar som Föreningslagsutredningen föreslog genomfördes genom lagändringar som trädde i kraft den 1 juli 2016. Dessa lagändringar arbetas nu in i den nya föreningslagen utan några betydande ändringar i sak. Konsekvenserna av de lagändringarna redovisas i prop. 2015/16:4 s. 206 f. Den nya lag om ekonomiska föreningar som föreslås i denna proposition överensstämmer alltså sakligt i stora delar med den hittills gällande lagen. Det finns ändå ett stort värde för de ekonomiska föreningarna med att få ett modernt regelverk. Om den hittillsvarande föreningslagen skulle fortsätta att gälla, skulle de ekonomiska föreningarna i ökande grad begränsas av en omodern lagstiftning. Med tiden skulle reglerna bli mer och mer svårtillämpade. En ny lag skapar däremot en sammanhållen struktur som ger goda förutsättningar för framtida regelutveckling. Lagen blir lättare att förstå och tillämpa. Detta är viktigt, inte minst med hänsyn till att föreningslagen i betydande omfattning tillämpas av icke-professionella personer. Genom att lagen till stora delar är utformad med den kända och väl inarbetade aktiebolagslagen som förebild, underlättas dessutom kontakter med kreditgivare och andra externa intressenter. De ekonomiska föreningarnas förutsättningar blir mer likvärdiga andra företags. Den ekonomiska föreningen som associationsform stärks. Bland de sakliga ändringar som föreslås kan nämnas att antalet obligatoriska uppgifter i föreningarnas stadgar minskar, att en förening ska kunna ha flera alternativa mandattider för revisorn och att det blir möjligt att avveckla en förening på ett förenklat sätt, utan användande av likvidation. Dessa och andra förslag ökar föreningarnas möjlighet att själva planera sin verksamhet och minskar den administrativa bördan. Regeringen bedömer sammantaget att förslagen i propositionen bidrar till att stärka de kooperativa företagens konkurrenskraft och därmed till ökad tillväxt. Förslagen bedöms däremot inte påverka konkurrensförhållandena mellan små och stora ekonomiska föreningar. En ny lagstiftning är förenad med vissa engångskostnader för att sätta sig in i de nya bestämmelserna och se över interna föreskrifter och rutiner. Det kan antas att många föreningar behöver ändra sina stadgar på grund av förslagen. I en medelstor förening bör sådana stadgeändringar kunna genomföras på några månader. De kostnader som detta leder till övergångsvis uppvägs av att de nya reglerna, när föreningen väl har satt sig in i dessa, i fortsättningen erbjuder en enklare och mer flexibel tillämpning. Konsekvenser för kvinnor och män Målet för jämställdhetspolitiken är att kvinnor och män ska ha samma makt att forma samhället och sina egna liv (prop. 2008/09:1 UO13 s. 40). Tillgängliga uppgifter tyder på att kvinnor har en mer framskjuten position i kooperativa företag än i andra företag. I ekonomiska föreningar är en jämförelsevis större andel av styrelseledamöterna kvinnor än i aktiebolag och detsamma gäller andelen kvinnor bland de anställda. Det kan bero på att tröskeln för att starta en ekonomisk förening upplevs som lägre, bl.a. eftersom det inte finns något krav på ett visst aktiekapital. När regelverket för ekonomiska föreningar moderniseras ökar möjligheten att ta till vara den potential till nyföretagande som finns hos kvinnor. Även i övrigt kan förslagen antas underlätta för kvinnors företagande. Förslagen i propositionen bedöms mot denna bakgrund ha en gynnsam effekt på kvinnors ekonomi och möjligheter till inflytande. De bidrar därmed till en stärkt jämställdhet mellan kvinnor och män. Ett modernt och väl fungerande regelverk kan även underlätta företagandet för andra grupper som traditionellt har varit underrepresenterade som företagare, däribland unga. Konsekvenser för den offentliga sektorn En följd av att många föreningar behöver ändra sina stadgar är att antalet anmälningar om stadgeändringar kan antas öka hos Bolagsverket under en övergångsperiod. Ökningen bedöms dock inte vara större än att den genom registreringsavgifter kan finanserias inom befintliga ramar. Den nya lagstiftningen kommer att kräva vissa informations- och utbildningsinsatser från Bolagsverkets sida. Verkets datasystem kommer att i viss begränsad utsträckning behöva anpassas till de nya reglerna. Den temporära merkostnad som detta handlar om bedöms inte medföra något behov av ökad avgiftsfinansiering. Att vissa begränsade uppgifter flyttas från Kronofogdemyndigheten och allmän domstol till Bolagsverket påverkar inte budgeten för någon av myndigheterna eller domstolarna. Förslaget att den myndighet som utfärdar en kallelse på okända borgenärer ska underrätta Skatteverket förbättrar det allmännas möjligheter att bevaka och göra gällande sina fordringar. Förslaget innebär ingen ökad kostnad för Bolagsverket, som redan i dag är skyldigt att skicka ut underrättelser vid kallelser på okända borgenärer. För Kronofogdemyndigheten innebär förslaget en något ökad arbetsbörda. Det rör sig dock om relativt begränsat antal kallelser som Skatteverket ska underrättas om. Förslaget bör därför inte orsaka annat än mindre kostnader. Dessa ryms inom myndighetens befintliga anslag. Förslagen får betydelse för kommuner och landsting som är medlemmar i en eller flera ekonomiska föreningar. Några särskilda konsekvenser för den kommunala sektorn kan dock inte förutses. Förslagen är förenliga med Sveriges åtaganden mot Europeiska unionen. 19 Författningskommentar 19.1 Förslaget till lag om ekonomiska föreningar Den nya lagen om ekonomiska föreningar (föreningslagen) har en annan struktur och ett modernare språk än den hittillsvarande föreningslagen. Det innebär bl.a. att den nya lagen har fler kapitel och paragrafer. Ett stort antal av paragraferna överensstämmer dock i sak med den hittillsvarande lagen. I de fallen är författningskommentaren utformad så att det anges vilken eller vilka paragrafer i den hittillsvarande lagen som den aktuella paragrafen motsvarar. Dessutom anges hänvisningar till lagförarbeten, dock endast undantagsvis till lagförarbeten som avser äldre föreningslagstiftning än den hittillsvarande lagen. I fråga om vissa paragrafer anges att de delvis motsvarar en paragraf i den hittillsvarande lagen. Det kan då vara fråga om att den nya paragrafen omfattar mer, t.ex. innehåller sakliga nyheter, men också att något moment i den hittillsvarande paragrafen har fått en annan placering i den nya lagen eller har utgått. I de fall som en paragraf enbart delvis har en motsvarighet i den hittillsvarande lagen, kommenteras de sakliga skillnaderna särskilt. Motsvarande gäller om en paragraf i den nya lagen saknar motsvarighet i den hittillsvarande lagen. Därutöver kommenteras vissa paragrafer mer utförligt utan att någon skillnad finns i sak i förhållande till den hittillsvarande lagen. Det är huvudsakligen fråga om fall där en kommentar behövs på grund av en paragrafs särskilda struktur eller för att beskriva paragrafens förhållande till andra bestämmelser i den nya lagen. 1 kap. Inledande bestämmelser Lagens innehåll 1 § Denna lag innehåller bestämmelser om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna avser - bildande av en ekonomisk förening (2 kap.), - föreningens stadgar (3 kap.), - medlemmar i föreningen (4 kap.), - medlemsförteckning (5 kap.), - föreningsstämma (6 kap.), - föreningens ledning (7 kap.), - revision (8 kap.), - särskild granskning (9 kap.), - medlemsinsatser (10 kap.), - förlagsinsatser (11 kap.), - värdeöverföring från föreningen (12 kap.), - vinstutdelning (13 kap.), - gottgörelse (14 kap.), - minskning av reservfonden (15 kap.), - fusion (16 kap.), - likvidation (17 kap.), - upplösning utan föregående likvidation (18 kap.), - registrering (19 kap.), - firma (20 kap.), - skadestånd (21 kap.), - straff och vite (22 kap.), - överklagande (23 kap.). Paragrafen innehåller en beskrivning av lagens innehåll. Beskrivningen tjänar också som innehållsförteckning till lagen. Paragrafen saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 4. Ord och uttryck som används i lagen 2 § Bestämmelser om betydelsen av följande ord och uttryck finns i nedan angivna paragrafer: absorption 16 kap. 1 § andel 10 kap. 1 § dotterföretag 10 och 11 §§ i detta kapitel emissionsinsats 10 kap. 1 § frivillig likvidation 17 kap. 1 § fullmäktige 6 kap. 41 § fullmäktigemöte 6 kap. 42 § fusion 16 kap. 1 § förenklad avveckling 18 kap. 1 § förlagsandel 11 kap. 1 § förlagsandelsbevis 11 kap. 12 § förlagsinsats 11 kap. 1 § gottgörelse 14 kap. 1 § gränsöverskridande fusion 16 kap. 30 § insatsemission 10 kap. 3 § investerande medlemmar 8 § i detta kapitel kombination 16 kap. 1 § koncern 12 § i detta kapitel koncernföretag 12 § i detta kapitel likvidationsföreläggande 17 kap. 12 § medlemsavgift 3 kap. 2 § medlemsbevis 5 kap. 8 § medlemsfrämjande föreningar 5 § i detta kapitel medlemsinsats 10 kap. 1 § moderförening 10 § i detta kapitel obligatorisk insats 10 kap. 1 § poströstning 6 kap. 6 § revisionsutskott 7 kap. 47 och 48 §§ röstlängd 6 kap. 27 § särskild delgivningsmottagare 7 kap. 41 § särskild firmatecknare 7 kap. 37 § särskild granskning 9 kap. 1 § tillämplig lag om årsredovisning 17 § i detta kapitel tvångslikvidation 17 kap. 11 och 16 §§ vinstutdelning 13 kap. 1 § värdeöverföring 12 kap. 1 § årsstämma 6 kap. 9 § överinsats 10 kap. 1 § Paragrafen, som införs med anledning av Lagrådets synpunkter, innehåller en lista med ett antal begrepp, termer och uttryck som används i lagen. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 4. Listan är inte uttömmande. Grundläggande krav på en ekonomisk förening Medlemmar, stadgar, styrelse och revisor 3 § En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar som inte är investerande medlemmar. Föreningen ska också ha stadgar. Av 7 kap. 1 § och 8 kap. 1 § framgår att en ekonomisk förening också ska ha en styrelse och minst en revisor. I paragrafen anges vissa villkor för att en association ska utgöra en ekonomisk förening. Ytterligare villkor anges i de följande paragraferna. Paragrafen motsvarar delvis 2 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 82 och prop. 1992/93:144 s. 11). Övervägandena finns i avsnitt 5. Enligt första stycket ska en ekonomisk förening ha minst tre medlemmar. Kravet gäller från föreningens bildande och föreningen kan inte registreras om inte kravet är uppfyllt (2 kap. 1 och 2 §§). Medlemmarna kan vara fysiska eller juridiska personer. De kan ha sin hemvist eller sitt säte i eller utanför Sverige. Lagen hindrar inte att personer med begränsad rättshandlingsförmåga, t.ex. underåriga, antas som medlemmar. Medlemskapet uppkommer antingen vid föreningens bildande eller genom att medlemskap beviljas efter ansökan till föreningen (2 kap. 1 § och 4 kap. 1, 4 och 5 §§). Se också 16 kap. 1 § om medlemskap till följd av en fusion. Enligt 17 kap. 16 § ska föreningen gå i likvidation om antalet medlemmar under mer än sex månader har varit mindre än tre. I en ekonomisk förening kan det också förekomma s.k. investerande medlemmar, som inte deltar i verksamheten på samma sätt som andra medlemmar (8 §, jämför 4 §). Investerande medlemmar ska inte räknas med vid tillämpningen av den förevarande paragrafen. I första stycket anges också att en ekonomisk förening ska ha stadgar. Av 2 kap. 1 och 2 §§ följer att föreningen måste ha bestämt stadgar för att föreningen ska kunna registreras. Ytterligare bestämmelser om stadgarna finns i bl.a. 3 kap. Andra stycket innehåller en upplysning om att det även i andra kapitel i lagen finns vissa grundläggande krav som måste vara uppfyllda. En ekonomisk förening ska ha en styrelse och minst en revisor (7 kap. 1 § och 8 kap. 1 §). Också dessa krav måste vara uppfyllda för att föreningen ska kunna registreras (2 kap. 1 och 2 §§). Föreningens syfte 4 § En förening ska anses vara en ekonomisk förening om den har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet som medlemmarna deltar i 1. som konsumenter eller andra förbrukare, 2. som leverantörer, 3. med egen arbetsinsats, 4. genom att använda föreningens tjänster, eller 5. på något annat liknande sätt. Om en förening har en eller flera medlemmar som är ekonomiska föreningar, ska medlemmarna i den eller de föreningarna räknas som medlemmar i den förstnämnda föreningen vid bedömningen av den föreningens syfte enligt första stycket. Paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, innehåller bestämmelser om syftet med en ekonomisk förening. Den motsvarar 1 kap. 1 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 78 f. och prop. 1999/2000:88 s. 29 f.). Övervägandena finns i avsnitt 5. Av 5 § framgår att en ekonomisk förening också kan ha till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att verka för att de deltar i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar bedriver (s.k. medlemsfrämjande föreningar). Medlemsfrämjande föreningar 5 § En förening ska också anses vara en ekonomisk förening om 1. föreningen har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att verka för att de deltar på det sätt som anges i 4 § första stycket i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar bedriver, 2. föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den eller de andra föreningarna, och 3. den eller de andra föreningarna är ekonomiska föreningar. Paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, möjliggör s.k. medlemsfrämjande föreningar, dvs. ekonomiska föreningar vars medlemmar inte deltar i föreningens ekonomiska verksamhet utan i ekonomisk verksamhet som drivs av en annan ekonomisk förening. Den motsvarar 1 kap. 1 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1999/2000:88 s. 29 f.). Föreningar som inte är kooperativa 6 § En förening som har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom någon annan verksamhet än som avses i 4 eller 5 § kan inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter eller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter, om inte någon annan lag medger det. Paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, innehåller en bestämmelse om föreningar som inte uppfyller kraven i 3 eller 4 §. Den motsvarar 1 kap. 2 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 80). Organisatorisk form 7 § En ekonomisk förenings verksamhet får bedrivas även i 1. ett dotterföretag till föreningen, 2. ett företag som föreningen är delägare i, om även övriga delägare är ekonomiska föreningar eller motsvarande utländska juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller 3. ett helägt dotterföretag till ett sådant företag som avses i 2. Paragrafen reglerar vilka möjligheter som en ekonomisk förening har att förlägga sin verksamhet i andra juridiska personer. Den motsvarar 1 kap. 1 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1996/97:163 s. 41, prop. 2005/06:84 s. 13 f. och prop. 2015/16:4 s. 210 f.). Övervägandena finns i avsnitt 5. Investerande medlemmar 8 § I stadgarna för en ekonomisk förening får det bestämmas att det får finnas medlemmar som inte ska delta i verksamheten enligt 4 § första stycket på det sätt som anges där utan som endast ska bidra till den verksamheten med en medlemsinsats (investerande medlemmar). Paragrafen möjliggör medlemskap för den som endast bidrar med en investering. Den motsvarar 1 kap. 1 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 211). I 10 kap. 1 § finns en definition av begreppet medlemsinsats. Ansvar för en ekonomisk förenings skyldigheter 9 § För en ekonomisk förenings skyldigheter får endast föreningens tillgångar tas i anspråk. De fordringar på medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter som har förfallit till betalning ska räknas in i tillgångarna. Paragrafen innehåller bestämmelser om ansvaret för föreningens skyldigheter. Den motsvarar 1 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 80). I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen klargörs vilka fordringar på insatser och avgifter som ska räknas in i föreningens tillgångar. I 10 kap. 1 § finns en definition av begreppet medlemsinsats. Begreppet förlagsinsats definieras i 11 kap. 1 §. Koncerner 10 § En ekonomisk förening är en moderförening och en annan juridisk person är ett dotterföretag, om föreningen 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen, 2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, 3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller 4. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att ensam utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av en föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar. Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderföreningen, om ett annat dotterföretag till moderföreningen eller moderföreningen tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen, 2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, eller 3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan. I paragrafen anges vad som avses med en moderförening och ett dotterföretag. Den motsvarar 1 kap. 4 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 81 och prop. 1996/97:32 s. 71 f.). 11 § Om ett dotterföretag äger andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av en bestämmelse i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även den juridiska personen dotterföretag till moderföreningen. Paragrafen innebär att även juridiska personer som ett dotterföretag utövar ett bestämmande inflytande över i andra fall än de som anges i 10 § är ett dotterföretag till en moderförening. Den motsvarar 1 kap. 4 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 81 och prop. 1996/97:32 s. 71 f.). 12 § En moderförening och dess dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern. I paragrafen anges vad som avses med en koncern och koncernföretag. Den motsvarar 1 kap. 4 § fjärde och femte styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 81 och prop. 1996/97:32 s. 71 f.). 13 § I de fall som avses i 10 § första stycket 1-3 och andra stycket ska sådana rättigheter som innehas av någon som handlar i eget namn, men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning, anses tillhöra den personen. När antalet röster i ett dotterföretag ska bestämmas ska inte de andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget självt eller av dess dotterföretag beaktas. Detsamma gäller andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning. Paragrafen kompletterar 10 § med bestämmelser om bl.a. det fallet att någon uppträder som mellanman för en fysisk eller juridisk person. Den motsvarar 1 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1996/97:32 s. 72). 14 § Vid tillämpningen av 10, 11 och 13 §§ avses med andelar aktier och andra andelar i juridiska personer. Paragrafen innehåller en bestämmelse om det som avses med en andel vid tillämpningen av de föregående paragraferna. Den motsvarar 1 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1996/97:32 s. 72). Undertecknande med elektronisk underskrift 15 § En handling enligt denna lag som ska vara undertecknad får, om inte något annat anges, undertecknas med en sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i den ursprungliga lydelsen. Paragrafen innehåller en bestämmelse om undertecknande med elektronisk underskrift. Den motsvarar 1 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:45 s. 82 och prop. 2015/16:72 s. 62). I 11 kap. 12 § finns ett undantag från möjligheten att underteckna en handling med elektronisk underskrift. Ett motsvarande undantag finns också i 6 kap. 4 § bostadsrättslagen (1991:614). Information med elektroniska hjälpmedel 16 § En ekonomisk förening får använda elektroniska hjälpmedel för att skicka kallelser och annan information till en medlem eller någon annan, även när det i lagen anges att skriftlig information ska lämnas på något annat sätt, om 1. föreningsstämman har beslutat om det, 2. föreningen har tillförlitliga rutiner för att identifiera mottagaren och tillförlitlig information om hur han eller hon kan nås, och 3. mottagaren har samtyckt till ett sådant förfarande. En mottagare ska anses ha samtyckt till förfarandet om han eller hon inte har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel inom den tid som angetts i en förfrågan som skickats med post. Denna tid ska vara minst två veckor från det att förfrågan skickades. Av förfrågan ska det framgå att framtida information kan komma att lämnas med det eller de angivna slagen av elektroniska hjälpmedel, om inte mottagaren uttryckligen motsätter sig detta. Den som har samtyckt till att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt samtycke. Paragrafen innehåller bestämmelser om information med elektroniska hjälpmedel. Den motsvarar 1 kap. 8 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 212 f.). Liksom enligt den hittillsvarande föreningslagen är utgångspunkten att en förening själv bestämmer på vilket sätt medlemmarna ska få del av kallelser och annan information. I vissa särskilt angivna fall krävs det dock att en kallelse eller en annan handling skickas till mottagaren med post (se t.ex. 6 kap. 21, 23 och 24 §§). Paragrafen möjliggör för en förening att använda elektroniska hjälpmedel även i dessa fall. I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen tydliggörs det att en förening alltid kan skicka information med elektroniska hjälpmedel, om mottagaren aktivt samtycker till det (första stycket tredje punkten). En förening kan inhämta ett sådant samtycke på vilket sätt som helst, t.ex. genom en förfrågan som skickas med e-post. För att kunna förlita sig på ett samtycke måste föreningen dock vara säker på att det har lämnats av rätt person. För att en förfrågan om samtycke ska kunna skickas per e-post bör föreningen alltså ha tillförlitliga e-postadresser till mottagarna. Liksom enligt den hittillsvarande regleringen krävs det enligt andra stycket att en förfrågan har skickats med sedvanlig post för att föreningen ska kunna anse att en mottagare som inte besvarar förfrågan har samtyckt till att få information med elektroniska hjälpmedel. Tillämplig lag om årsredovisning 17 § Med tillämplig lag om årsredovisning avses i denna lag årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i fråga om föreningar som helt eller delvis omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, dessa respektive lagar och de föreskrifter som har meddelats med stöd av dem. I fråga om föreningar som upprättar eller ska upprätta koncernredovisning enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder avses även, när det gäller koncernredovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med stöd av förordningen. I paragrafen anges vad som avses med uttrycket tillämplig lag om årsredovisning. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande definition finns däremot i 1 kap. 12 a § aktiebolagslagen (2005:551). Med tillämplig lag om årsredovisning, som används i bl.a. 8 kap. 34 § och 21 kap. 1 §, avses i första hand årsredovisningslagen eller, i fråga om föreningar som ska tillämpa lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen om årsredovisning i försäkringsföretag, dessa respektive lagar. När det gäller föreningar som ska tillämpa dessa lagar innefattar uttrycket också de föreskrifter som regeringen eller Finansinspektionen har meddelat med stöd av dem. Av samtliga lagar följer en skyldighet att iaktta god redovisningssed. Det innebär att också de normer som har utvecklats inom ramen för god redovisningssed omfattas av lagens hänvisningar till tillämplig lag om årsredovisning. Enligt artikel 4 i EU-förordningen om tillämpning av internationella redovisningsstandarder är företag vars värdepapper är noterade på en reglerad marknad skyldiga att vid upprättandet av koncernredovisning följa vissa internationella redovisningsstandarder som EU-kommissionen har antagit, främst International Financial Reporting Standards (IFRS). Även andra företag får tillämpa dessa redovisningsstandarder (se 7 kap. 33 § årsredovisningslagen, 7 kap. 8 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 7 kap. 6 § lagen om årsredovisning i försäkringsföretag). Oavsett om tillämpningen av redovisningsstandarderna sker frivilligt eller till följd av tvingande regler, utgör de av kommissionen antagna redovisningsstandarderna tillämplig lag om årsredovisning enligt definitionen i den förevarande paragrafen. 2 kap. Bildande av en ekonomisk förening Hur en ekonomisk förening bildas 1 § En ekonomisk förening bildas genom att tre eller flera fysiska eller juridiska personer 1. blir sådana medlemmar i föreningen som inte är investerande medlemmar, 2. antar stadgar för föreningen, och 3. väljer styrelse och minst en revisor. Paragrafen innehåller bestämmelser om hur en ekonomisk förening bildas. Den motsvarar delvis 2 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 82, prop. 1992/93:144 s. 11 och prop. 2015/16:4 s. 213 f.). Övervägandena finns i avsnitt 6.2. I paragrafen anges att minst tre fysiska eller juridiska personer ska delta i bildandet av en ekonomisk förening. Dessa personer måste också gå in som sådana medlemmar i föreningen som inte är investerande medlemmar (jämför 1 kap. 8 §). Medlemmarna kan alltså vara medlemmar i en medlemsfrämjande förening (jämför 1 kap. 5 §). Lagen uppställer inga särskilda krav på medlemmarnas kvalifikationer när det gäller t.ex. ålder eller frånvaro av förvaltarskap. Sådana krav finns däremot när det gäller styrelseledamöterna (se 7 kap. 9 och 10 §§). Inget hindrar att någon eller några av de medlemmar som deltar i bildandet går ur föreningen därefter. I så fall måste dock nya medlemmar antas så att medlemsantalet inte understiger tre (se 1 kap. 3 §). I bildandet av föreningen ingår att anta stadgar och att välja styrelse och en eller flera revisorer. Bestämmelser om stadgarnas innehåll finns i bl.a. 3 kap. Bestämmelser om styrelse och revisorer finns i 7 respektive 8 kap. Styrelsen ska bestå av minst tre personer som enligt huvudregeln ska vara medlemmar i föreningen (se 7 kap. 1 och 7 §§). Om föreningen bildas av tre medlemmar, kommer det alltså i normalfallet att vara samma personer som initialt ingår i styrelsen. Av 5 kap. 4 § framgår att en medlemsförteckning ska upprättas så snart som föreningen är bildad, dvs. när alla åtgärder som anges i den förevarande paragrafen är genomförda. Om föreningen bildas av ett fåtal medlemmar, kan det vara praktiskt att alla de åtgärder som krävs för bildandet genomförs samtidigt. Till exempel kan de som bildar föreningen gemensamt upprätta de dokument som krävs för att föreningen ska kunna registreras. Om det däremot är fråga om en större medlemskrets, kan bildandet behöva arrangeras i form av ett konstituerande sammanträde där en mötesordförande lägger fram förslag till stadgar m.m. för de blivande medlemmarnas ställningstagande. Oavsett hur föreningsbildningen genomförs, är det lämpligt att den dokumenteras i ett protokoll eller en liknande skriftlig handling. Lagen uppställer emellertid inte något krav på att så sker. Föreningsbildningen är alltså giltig även utan sådan dokumentation. Så länge det går att styrka att de åtgärder som krävs för bildandet har genomförts, är det möjligt att få föreningen registrerad. Registrering av föreningen 2 § Föreningen ska anmälas för registrering i föreningsregistret inom sex månader från bildandet. Om föreningen enligt stadgarna inte ska börja sin verksamhet förrän ett visst villkor har uppfyllts, ska den tid som anges i första stycket räknas från den tidpunkt då villkoret är uppfyllt. Föreningen får inte registreras före denna tidpunkt. Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av en ekonomisk förening. Den motsvarar delvis 2 kap. 3 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 84 f.). Övervägandena finns i avsnitt 6.2. Enligt första stycket gäller, liksom hittills, ett krav på att föreningen ska anmälas för registrering inom sex månader från bildandet. Tiden räknas från det att samtliga de moment som enligt 1 § krävs för bildandet är fullbordade. Sexmånadersfristen ska enligt andra stycket i en viss situation räknas från en senare tidpunkt än den som gäller enligt huvudregeln i första stycket. Även detta har en motsvarighet i hittills gällande rätt. Stycket blir tillämpligt om det i samband med föreningsbildningen har bestämts att föreningen ska börja sin verksamhet först sedan ett visst villkor har uppfyllts. Registreringsanmälan behöver då inte göras förrän villkoret är uppfyllt, och registrering får inte göras förrän efter villkorsuppfyllelsen. Till skillnad från den hittillsvarande föreningslagen förutsätts dock att sådana villkor tas med i stadgarna. Om ett motsvarande villkor i stället har lagts fast genom ett stämmobeslut, påverkar detta inte den frist inom vilken registreringsanmälan ska göras. Föreningen får rättskapacitet först genom registreringen och kan som huvudregel inte rättshandla dessförinnan (se dock 4-6 §§). 3 § Frågan om föreningens bildande faller, om 1. en anmälan för registrering inte har gjorts inom den tid som anges i 2 §, eller 2. Bolagsverket genom ett beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering. Om frågan om föreningens bildande har fallit, ska inbetalda medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter och uppkommen avkastning genast betalas tillbaka. Vid återbetalningen får avdrag göras för kostnader för åtgärder enligt 4 § tredje meningen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetalningen. Paragrafen reglerar när frågan om föreningens bildande faller på grund av utebliven eller vägrad registrering m.m. Den motsvarar 2 kap. 3 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 85). Övervägandena finns i avsnitt 6.2. I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen klargörs i andra stycket vilka slag av insatser och avgifter som ska återbetalas, om frågan om registrering faller. Styrelseledamöterna har ett solidariskt ansvar för återbetalningen. I 10 kap. 1 § finns en definition av begreppet medlemsinsats. Begreppet förlagsinsats definieras i 11 kap. 1 §. Rättshandlingar före registreringen av föreningen 4 § Innan föreningen har registrerats i föreningsregistret kan den inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter. Den kan inte heller föra talan vid domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock för föreningens räkning föra talan i mål som rör föreningens bildande och vidta andra åtgärder för att kräva in medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter. Paragrafen innehåller bestämmelser om rättshandlingar som vidtas före föreningens registrering i föreningsregistret. Den motsvarar 1 kap. 2 § andra stycket och 2 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 79 f. och 86). Övervägandena finns i avsnitt 6.2. Styrelsen har en möjlighet att även före registreringen i vissa avseenden rättshandla för föreningens räkning. I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen klargörs i paragrafen att styrelsen före registreringen kan agera för att kräva in samtliga insatser och vissa slag av avgifter. 5 § Om det uppkommer en skyldighet genom någon åtgärd som vidtas i föreningens namn före registreringen, ansvarar de som har deltagit i åtgärden eller i beslutet om åtgärden solidariskt för skyldigheten. Genom registreringen övergår ansvaret på föreningen, om skyldigheten har uppkommit efter det att föreningen bildades. Paragrafen reglerar ansvaret för skyldigheter som uppkommer genom någon åtgärd som vidtas i föreningens namn före registreringen. Den motsvarar 2 kap. 4 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 86). Övervägandena finns i avsnitt 6.2. 6 § Om det sluts avtal för föreningens räkning före registreringen gäller följande. En avtalspart som vid avtalsslutet inte kände till att föreningen inte var registrerad får frånträda avtalet så länge föreningen inte har registrerats. En avtalspart som kände till att föreningen inte var registrerad får, om inte något annat har avtalats, frånträda avtalet endast om frågan om föreningens bildande har fallit enligt 3 §. Paragrafen anger det som gäller i fråga om avtal som har ingåtts för föreningens räkning före registreringen. Den motsvarar 2 kap. 4 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 86). Övervägandena finns i avsnitt 6.2. 3 kap. Föreningens stadgar Stadgarnas innehåll Obligatoriska uppgifter 1 § Föreningens stadgar ska innehålla uppgifter om 1. föreningens firma, 2. den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte, 3. den verksamhet som föreningen ska bedriva, 4. vilken obligatorisk insats som varje medlem ska delta med, hur insatsen ska fullgöras och i vilken utsträckning som en medlem får delta i föreningen med en överinsats, 5. antalet, eller lägsta och högsta antalet, styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter och tiden för deras uppdrag, 6. hur en föreningsstämma ska sammankallas, 7. de ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma, 8. den tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, 9. grunderna för hur föreningens vinst ska fördelas, och 10. hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas när föreningen upplöses. Paragrafen reglerar, tillsammans med 2 och 3 §§, det som ska anges i föreningens stadgar. Den motsvarar delvis 2 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 83, prop. 1996/97:163 s. 42 och prop. 2015/16:4 s. 214). Övervägandena finns i avsnitt 6.3. Uppräkningen i paragrafen avser de uppgifter som är obligatoriska, dvs. sådant som alltid ska anges i stadgarna för en ekonomisk förening. Den kompletteras av 2 och 3 §§, som ställer krav på vissa uppgifter i stadgarna i särskilt angivna fall. I övriga kapitel finns det dessutom ett flertal bestämmelser om att den förening som vill utnyttja vissa särskilda möjligheter som lagen erbjuder ska ta in bestämmelser om det i sina stadgar (se t.ex. 1 kap. 8 § om investerande medlemmar, 6 kap. 6 § om poströstning, 6 kap. 41 § om fullmäktige och 10 kap. 3 § om insatsemission). Därutöver finns det möjlighet att ta in ytterligare bestämmelser i stadgarna, under förutsättning att bestämmelserna inte strider mot tvingande regler eller föreningsrättsliga principer. Om en viss fråga regleras i lagen, får en avvikande reglering tas in i stadgarna endast om lagen uttryckligen medger det. Första och andra punkterna, som avser firma och säte, överensstämmer med hittills gällande rätt. Enligt tredje punkten ska det i stadgarna anges vilken verksamhet som föreningen ska bedriva, t.ex. "försäljning av livsmedel till medlemmarna". Om föreningen ska bedriva flera slag av verksamheter, ska samtliga anges. Till skillnad från hittills gällande rätt finns det inget krav på att en uppgift om ändamålet med föreningens verksamhet ska finnas i stadgarna. Fjärde punkten avser insatsskyldigheten för medlemmarna. Den motsvarar den hittillsvarande regleringen. I 10 kap. 1 § definieras de olika former av medlemsinsatser som kan finnas i en ekonomisk förening. Även femte punkten, som behandlar antalet föreningsfunktionärer av olika slag och deras mandattider, motsvarar den hittillsvarande regleringen. I 7 och 8 kap. finns ytterligare bestämmelser om styrelseledamöter respektive revisorer och om hur dessa funktionärer utses. Enligt sjätte punkten ska det i stadgarna anges hur kallelse till föreningsstämma ska ske, t.ex. genom vanlig post eller annonsering. I motsats till den hittillsvarande föreningslagen behöver det i stadgarna inte anges inom vilken tid som föreningsstämman ska sammankallas och hur andra meddelanden till medlemmar och fullmäktige än kallelser ska skickas. Ingenting hindrar dock att frågorna ändå regleras i stadgarna, inom de ramar som lagen medger. Sjunde punkten ställer krav på att det i stadgarna ska anges vilka ärenden som ska förekomma på föreningsstämman. Enligt åttonde punkten ska tiden för föreningens räkenskapsår anges. Båda dessa punkter överensstämmer med den hittillsvarande regleringen. I nionde punkten, som också motsvarar den hittillsvarande lagen, föreskrivs att stadgarna ska ange grunderna för hur föreningens vinst ska fördelas. Det följer av grundläggande associationsrättsliga principer att utgångspunkten ska vara att vinsten kommer medlemmarna till godo. Det finns emellertid inget som hindrar att det i stadgarna anges att vinsten, helt eller delvis, ska komma andra än medlemmarna till del. En förutsättning är dock att föreningens huvudsakliga syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen inte åsidosätts. Det finns inte heller något som hindrar att det i stadgarna bestäms att vinsten inte ska delas ut utan regelmässigt användas för att konsolidera verksamheten. Om vinsten ska delas ut till medlemmarna, ska det anges vilka grunder som ska tillämpas vid fördelningen mellan medlemmarna. Enligt tionde punkten ska stadgarna ange hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas vid föreningens upplösning. Också detta överensstämmer med hittills gällande rätt. En vanlig sådan stadgebestämmelse är att tillgångarna ska fördelas mellan befintliga medlemmar. Då ska det av stadgarna också framgå enligt vilka grunder som fördelningen ska ske. Det är också möjligt att i stadgarna ange att tillgångarna, helt eller delvis, ska tillfalla någon utomstående. En förutsättning är då att stadgebestämmelsen inte leder till att föreningens huvudsakliga syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen åsidosätts. Uppgifter om avgifter 2 § Om det ska förekomma regelbundna avgifter till föreningen eller avgifter till föreningen som är beroende av särskilda avgiftsbeslut (medlemsavgifter), ska stadgarna innehålla en uppgift om medlemsavgifternas belopp eller de högsta belopp som avgifterna får bestämmas till. Om det i föreningen ska förekomma särskilda inträdesavgifter för att utjämna skillnaden mellan den obligatoriska insatsen och en andels värde, ska det anges i stadgarna. Paragrafen reglerar det som ska anges i stadgarna i fråga om vissa avgifter. Den motsvarar delvis 2 kap. 2 § första stycket 5 i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 83 och prop. 2015/16:4 s. 214). Övervägandena finns i avsnitt 6.3. Första stycket behandlar medlemsavgifter. Med medlemsavgift avses en avgift som utan vidare följer med medlemskapet i föreningen och som antingen ska betalas regelbundet enligt bestämmelser i stadgarna eller tas ut efter särskilda stämmobeslut. Stycket innebär inte någon nyhet i förhållande till den hittillsvarande regleringen. Andra stycket saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Det avser sådana särskilda avgifter som tas ut av en ny medlem för att utjämna skillnaden mellan den obligatoriska insatsen och det ekonomiska värdet på medlemmens andel (inträdesavgifter). Avgiften kan ses som en ersättning för det mervärde utöver insatsens nominella värde som den nya medlemmen får av att bli medlem i föreningen. För att sådana inträdesavgifter ska få tas ut måste det finnas bestämmelser om det i stadgarna. Inträdesavgifternas storlek behöver inte preciseras i stadgarna. Det kan dock vara lämpligt att ange hur avgifterna ska beräknas, men lagen kräver inte det. Det är i stället tillräckligt att det i stadgarna anges att inträdesavgifter av detta slag ska förekomma. Andra typer av avgifter, exempelvis administrativa avgifter och avgifter som föreningen tar ut för varor och tjänster som erbjuds medlemmarna, behöver inte regleras i stadgarna. Det finns å andra sidan inte något hinder mot sådana bestämmelser i stadgarna. Uppgifter om redovisningsvaluta 3 § Om föreningen ska ha euro som redovisningsvaluta, ska det anges i stadgarna. I så fall ska stadgarna också innehålla en uppgift om att den insats som varje medlem ska delta med i föreningen ska vara bestämd i euro. Paragrafen ställer krav på vissa uppgifter i stadgarna om en förening väljer att ha euro som redovisningsvaluta. Den motsvarar 2 kap. 2 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1999/2000:23 s. 107 f. och 227). Särskilda bestämmelser om ändring av stadgebestämmelser om redovisningsvaluta finns i 9 §. Ändring av stadgarna Vem som beslutar om ändring av stadgarna 4 § Ett beslut om ändring av stadgarna fattas av föreningsstämman. Paragrafen anger att det är föreningsstämman som beslutar om ändring av stadgarna. Den motsvarar 7 kap. 34 § första meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 138 och prop. 2015/16:4 s. 250). Bestämmelser om föreningsstämmans beslut finns i 6 kap. Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna 5 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för registrering i föreningsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats. Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. anmälan för registrering av beslut om stadgeändring. Den motsvarar 7 kap. 50 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 138 och prop. 2015/16:4 s. 255). Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet 6 § Ett beslut som innebär att de obligatoriska insatserna minskas eller att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lindras på något annat sätt får inte verkställas förrän ett år efter registreringen. I paragrafen behandlas verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet. Den motsvarar 7 kap. 51 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 138 och prop. 2015/16:4 s. 255). I 10 kap. 1 § finns en definition av begreppet medlemsinsats. Verkan av beslut om stadgeändring mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen 7 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om 1. beslutet innebär att a) medlemmens rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning inskränks, b) medlemmens rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. inskränks, c) medlemmens rätt att gå ur föreningen försämras, d) medlemmens skyldighet att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, eller e) medlemmens rätt till vinst inskränks, och 2. medlemmen säger upp sitt medlemskap inom en månad från det att beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall som avses i första stycket får medlemmen, oavsett vad som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som en medlem som har gått ur föreningen har enligt 10 kap. 11 § och 13 kap. 2 §. Paragrafen reglerar verkan av vissa beslut om stadgeändring mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen. Den motsvarar 7 kap. 48 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 140 och prop. 2015/16:4 s. 255). Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna 8 § Om det i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd. I paragrafen behandlas det fallet att det i stadgarna uppställs ett krav på regeringens tillstånd till ändring av stadgarna. Den motsvarar 7 kap. 49 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 138 och prop. 2015/16:4 s. 255). Byte av redovisningsvaluta 9 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse om redovisningsvaluta i stadgarna som avses i 3 § får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna registreras. Efter ett beslut enligt första stycket ska stadgarnas uppgifter om insatsbelopp ändras senast vid den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet fick verkan. Paragrafen innehåller bestämmelser om byte av redovisningsvaluta. Den motsvarar 2 kap. 2 § fjärde stycket och 7 kap. 52 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1999/2000:23 s. 227 f. och prop. 2015/16:4 s. 256). Av styrelsens ansvar för förvaltningen av föreningens angelägenheter följer att det ligger på styrelsen att lägga fram förslag om de stadgeändringar som enligt andra stycket ska göras efter ett beslut om att införa eller ändra en bestämmelse om redovisningsvaluta. 4 kap. Medlemmar i föreningen Medlemskap Öppenhet för nya medlemmar 1 § En ekonomisk förening ska vara öppen för nya medlemmar, om inte något annat följer av 2 §. Paragrafen innehåller, tillsammans med de närmast följande paragraferna, bestämmelser om rätten till medlemskap i en ekonomisk förening. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen (jämför dock prop. 1951:34 s. 101 f. och prop. 1986/87:7 s. 87). Övervägandena finns i avsnitt 7.1. I paragrafen kommer den s.k. öppenhetsprincipen till uttryck. Principen innebär att en ekonomisk förening som utgångspunkt är skyldig att anta nya medlemmar. En ekonomisk förening ska vara en öppen association på så sätt att nya medlemmar har rätt att ansluta sig och att antalet medlemmar kan variera över tid utan att stadgarna behöver ändras. Detta är en grundläggande princip inom föreningsrätten. Öppenhetsprincipen är emellertid inte absolut. I 2 § anges på vilka grunder som en förening kan neka någon medlemskap i föreningen. Dessa vägransgrunder är uttömmande. Om inte någon av dem föreligger, är föreningen skyldig att bevilja sökanden medlemskap. Paragrafen utesluter inte att rätten till medlemskap villkoras av att den som önskar bli medlem betalar sin medlemsinsats och eventuell ytterligare skälig ersättning för det ekonomiska värde som medlemskapet representerar, t.ex. i form av en inträdesavgift (jämför 3 kap. 2 § andra stycket). Det är också möjligt för föreningen att kräva att den som ansöker om medlemskap betalar en administrativ avgift som motsvarar föreningens kostnader för att pröva ansökan. Skäl att vägra medlemskap 2 § Föreningen får vägra medlemskap, om 1. sökanden inte kan förväntas delta i föreningens verksamhet på ett sådant sätt som avses i 1 kap. 4 eller 5 §, 2. sökanden inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna, eller 3. det i övrigt finns särskilda skäl för vägran. Första stycket 1 gäller inte den som ansöker om att bli investerande medlem. Paragrafen innehåller bestämmelser om i vilka fall som en förening får vägra medlemskap. Den motsvarar delvis 3 kap. 1 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1951:34 s. 101 f. och prop. 1986/87:7 s. 87). Övervägandena finns i avsnitt 7.1. Medlemmarna i en ekonomisk förening ska delta i verksamheten på det sätt som anges i 1 kap. 4 eller 5 §. Om sökanden inte kan förväntas delta i föreningens verksamhet, får föreningen enligt första stycket första punkten vägra medlemskap. Om de befintliga medlemmarna i en ekonomisk förening inte deltar i dess verksamhet, kan grund för tvångslikvidation föreligga (jämför 17 kap. 16 § första stycket 2). Med föreningens verksamhet avses även verksamhet som bedrivs i t.ex. ett dotterföretag till föreningen (se 1 kap. 7 §). Om föreningen är en s.k. medlemsfrämjande förening, får föreningen i stället neka medlemskap till en sökande som inte kan förväntas komma att delta på det sätt som anges i 1 kap. 4 § i en ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar bedriver (se 1 kap. 5 §). I stadgarna får det inte tas in ytterligare vägransgrunder än de som framgår av denna paragraf. Föreningen kan däremot i sina stadgar precisera dessa grunder. Om en förening ändå har ytterligare vägransgrunder i stadgarna utan att Bolagsverket uppmärksammar det vid registreringen av dem, kan den som på en sådan grund vägras medlemskap vända sig till domstol. Domstolen kan fastställa att personen har rätt att gå in som medlem i föreningen trots stadgebestämmelserna (jämför prop. 1951:34 s. 103). Som framgår av 1 kap. 8 § kan föreningen i stadgarna bestämma att det i föreningen får finnas s.k. investerande medlemmar, dvs. medlemmar som bidrar till verksamheten endast med en medlemsinsats. Av andra stycket framgår att första punkten i första stycket inte är tillämplig på sådana medlemmar. Första stycket andra och tredje punkterna är däremot tillämpliga. Det innebär bl.a. att en förening som inte anser sig vara i behov av att ta in ytterligare kapital kan neka medlemskap till den som ansöker om att bli investerande medlem. En förening har även när det gäller investerande medlemmar möjlighet att i sina stadgar precisera vilka krav som föreningen ställer på en sådan medlem. Ansökan om medlemskap 3 § En ansökan om att bli medlem i föreningen ska prövas av styrelsen, om inte något annat framgår av stadgarna. Det får bestämmas i stadgarna att ansökan ska vara skriftlig och undertecknad av sökanden och att sökandens underskrift ska vara bevittnad. Paragrafen innehåller bestämmelser om ansökan om medlemskap. Den motsvarar 3 kap. 1 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 88). Övervägandena finns i avsnitt 7.1. Medlemskap efter bodelning, arv eller testamente 4 § Den som har förvärvat en medlems andel i föreningen genom bodelning, arv eller testamente har rätt att bli medlem i föreningen, om 1. det inte finns skäl att vägra medlemskap enligt 2 §, 2. ansökan om medlemskap görs inom de tidsfrister som anges i andra och tredje styckena, och 3. något annat inte har bestämts i stadgarna. Vid förvärv genom bodelning utan samband med dödsfall ska en ansökan om medlemskap göras senast sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på den andra makens lott. Om förvärvaren i ett sådant fall inte ansöker om medlemskap inom föreskriven tid eller om hans eller hennes ansökan avslås, ska medlemmen därmed anses ha sagt upp sitt medlemskap. Förvärvaren har då de rättigheter och den skyldighet som någon som har sagt upp sitt medlemskap har enligt 10 kap. 11-13 och 15 §§ och 13 kap. 2 §. När en avliden medlems andel förvärvas ska en ansökan om medlemskap göras senast sex månader efter dödsfallet eller senast vid den senare tidpunkt då den avlidnes medlemskap anses upphöra enligt 10 § första stycket. Paragrafen innehåller bestämmelser om medlemskap för den som har tagit över en andel i föreningen genom vissa familjerättsliga förvärv. Den motsvarar delvis 3 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 88 f.). Övervägandena finns i avsnitt 7.2. Av första stycket framgår under vilka förhållanden som den som har förvärvat en medlems andel i en förening genom bodelning, arv eller testamente har rätt att bli medlem. Genom hänvisningen till 2 § framgår att medlemskap får vägras under de omständigheter som anges i den paragrafen, bl.a. om förvärvaren inte kan förväntas ta del i verksamheten på det sätt som anges där. De övriga förutsättningarna överensstämmer med det som gäller enligt den hittillsvarande föreningslagen. I 10 kap. 1 § andra stycket finns en definition av begreppet andel. Andra och tredje styckena innebär inga större förändringar i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen. Föreningens möjlighet att i stadgarna kunna senarelägga tidpunkten för när en ansökan om medlemskap ska göras tas dock bort. Den tid inom vilken förvärvaren av en avliden medlems andel måste ansöka om medlemskap i föreningen utsträcks också något. Att benämningen på förfarandet ändras från anmälan till ansökan innebär inte någon förändring i sak. Om en medlem avlider, upphör medlemskapet. Dödsboet går dock, i enlighet med det som framgår av författningskommentaren till 10 §, under en viss tid in i medlemmens ställe och förvaltar dennes andel i föreningen och utövar de rättigheter och skyldigheter som är förknippade med den avlidnes medlemskap. I 11 § regleras när ett medlemskap upphör sedan en andel genom bodelning utan samband med dödsfall har överlåtits till någon annan, som därefter har antagits som medlem. Medlemskap efter överlåtelse av andel 5 § Den som har förvärvat en medlems andel i något annat fall än som avses i 4 § har rätt att bli medlem i föreningen, om 1. det inte finns skäl att vägra medlemskap enligt 2 §, och 2. ansökan om medlemskap görs inom de tidsfrister som anges i andra stycket. Om förvärvaren inte ansöker om medlemskap inom sex månader från överlåtelsen eller om hans eller hennes ansökan avslås, ska medlemmen anses ha sagt upp sitt medlemskap. Förvärvaren har då de rättigheter och den skyldighet som någon som har sagt upp sitt medlemskap har enligt 10 kap. 11-13 och 15 §§ och 13 kap. 2 §. Paragrafen innehåller bestämmelser om inträde som medlem för den som har förvärvat en andel i föreningen genom någon annan form av överlåtelse än som regleras i 4 §, typiskt sett köp eller gåva. Den motsvarar 3 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 89). Övervägandena finns i avsnitt 7.2. Paragrafen stämmer nära överens med de motsvarande bestämmelser som enligt 4 § gäller för den som har tagit över en andel i föreningen genom vissa familjerättsliga förvärv. Också i den situation som avses i denna paragraf har förvärvaren en möjlighet att gå in som medlem i föreningen under förutsättning att han eller hon dels uppfyller de allmänna förutsättningar som gäller för medlemskap, dels ansöker om medlemskap inom viss tid. I 11 § regleras när ett medlemskap upphör sedan en andel har överlåtits till någon annan, som därefter har antagits som medlem. I 10 kap. 1 § andra stycket finns en definition av begreppet andel. En sådan överlåtelse av en del av en andel som avses i 10 kap. 20 § omfattas inte av den förevarande paragrafen och ger alltså inte rätt till medlemskap för förvärvaren. Investerande medlemmar 6 § I ett beslut om att anta någon som investerande medlem ska det anges att medlemmen är en investerande medlem. En investerande medlem kan efter en ny ansökan antas som en sådan medlem som avses i 1 kap. 4 § första stycket. Paragrafen innehåller särskilda bestämmelser om investerande medlemmar. Den motsvarar 3 kap. 1 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 215). I fråga om investerande medlemmar, se vidare författningskommentaren till 1 kap. 8 §. När ett medlemskap upphör Uppsägning av medlemskap 7 § En medlem har rätt att säga upp medlemskapet i föreningen. I stadgarna får det bestämmas att uppsägning inte får göras förrän efter en viss tid, högst två år, från inträdet. Sådana bestämmelser i stadgarna gäller inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § andra stycket och 16 kap. 27 §. Det får bestämmas i stadgarna att en uppsägning ska vara skriftlig och undertecknad av medlemmen och att medlemmens underskrift ska vara bevittnad. Paragrafen innehåller bestämmelser om uppsägning av medlemskap. Den motsvarar delvis 3 kap. 4 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 90, prop. 2007/08:15 s. 125 och prop. 2015/16:4 s. 216). Övervägandena finns i avsnitt 7.2. Av första stycket framgår att en medlem har rätt att säga upp sitt medlemskap. Enligt andra stycket kan dock föreningen i stadgarna begränsa rätten för en medlem att säga upp sitt medlemskap på så sätt att uppsägning får ske först efter en viss tid från inträdet, dock högst två år. Bestämmelser i stadgarna som begränsar rätten till uppsägning gäller inte när medlemmen säger upp sig till följd av att han eller hon har motsatt sig en stadgeändring av visst slag eller ett beslut om fusion (se 3 kap. 7 § respektive 16 kap. 27 §). Detta innebär inte någon ändring i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen. Av tredje stycket framgår att föreningen i stadgarna kan uppställa vissa formkrav för en uppsägning av medlemskapet. Stycket motsvarar det som enligt 3 § andra stycket gäller i fråga om en ansökan om medlemskap. Uteslutning ur föreningen 8 § En medlem får uteslutas om han eller hon 1. grovt har åsidosatt sina skyldigheter mot föreningen, 2. inte längre deltar i föreningens verksamhet på det sätt som avses i 1 kap. 4 eller 5 §, eller 3. inte längre uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna. Ett beslut om uteslutning fattas av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Första stycket 2 gäller inte en investerande medlem. Paragrafen reglerar förutsättningarna för uteslutning ur föreningen. Den motsvarar delvis 3 kap. 4 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 90, prop. 2007/08:15 s. 125 och prop. 2015/16:4 s. 216). Övervägandena finns i avsnitt 7.2. Första stycket ger föreningen en rätt att utesluta en medlem i tre angivna fall. Dessa grunder återspeglas inte i lagtexten i den hittillsvarande föreningslagen men överensstämmer i huvudsak med gällande rätt (se t.ex. prop. 1986/87:7 s. 90). Det krävs inte i något fall att det i stadgarna anges att uteslutning kan ske på den aktuella grunden. Detta hindrar inte att frågan om uteslutning regleras i stadgarna, antingen på så sätt att lagens grunder för uteslutning för tydlighetens skull upprepas eller att grunderna preciseras inom de ramar som lagen ger. Det är däremot inte tillåtet att i stadgarna ange uteslutningsgrunder som går utöver de grunder som anges i lagen. Första stycket första punkten tillåter att uteslutning sker vid ett grovt åsidosättande av medlemmens skyldigheter mot föreningen. Vad som är ett grovt åsidosättande måste avgöras genom en samlad bedömning av omständigheterna i det enskilda fallet. Om en medlem har uppträtt grovt illojalt mot föreningen - t.ex. genom att avslöja viktiga företagshemligheter för en konkurrent eller sprida falska uppgifter om föreningen - kan en enstaka händelse motivera uteslutning. I andra fall kan det krävas att händelsen har upprepats eller att det vid sidan av denna händelse har förekommit annat illojalt agerande från medlemmens sida. Enligt första stycket andra punkten kan uteslutning ske om medlemmen inte längre deltar i föreningens verksamhet. Att uteslutning ska kunna ske i ett sådant fall hänger samman med att den ekonomiska föreningen kännetecknas av att medlemmarna deltar i verksamheten (det kooperativa kravet). Punkten kan bli tillämplig t.ex. när medlemskapet i föreningen förutsätter en samhandel av viss omfattning mellan föreningen och medlemmen. Rent tillfälliga uppehåll i medlemmens deltagande bör normalt inte kunna ligga till grund för uteslutning. Uteslutning kan däremot komma i fråga om medlemmen under en längre tid inte alls har deltagit i verksamheten och det inte finns några indikationer på att han eller hon inom överskådlig tid kommer att återuppta sitt deltagande i föreningen. Ett exempel är att en medlem i en mejeriförening säljer sina kor utan avsikt att förvärva nya, och på så sätt inte längre kan leverera mjölk till föreningen. Första stycket tredje punkten ger en möjlighet till uteslutning om medlemmen inte längre uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i föreningen. Denna uteslutningsgrund motsvarar den grund för vägran att bevilja medlemskap som anges i 2 § första stycket andra punkten. Det är alltså förändrade förutsättningar som kan hänföras till medlemmen som avses, inte att föreningens förutsättningar att bedriva sin verksamhet ändras. Som exempel kan nämnas att en förening som enbart riktar sig mot en speciell yrkesgrupp har rätt att utesluta en medlem som upphör att utöva det yrket. En annan typsituation är att en förening som har till syfte att bedriva sin verksamhet enbart på en viss ort eller i en viss region har rätt att utesluta en medlem som flyttar därifrån. Om föreningen är bunden av vissa villkor genom avtal med tredje man och medlemmens agerande leder till att föreningen inte kan leva upp till dessa avtalsvillkor, kan även detta utgöra grund för att utesluta medlemmen. En förening som t.ex. levererar ekologiskt kött till en restaurang, och därför ställer sådana krav på köttet på sina medlemmar, bör alltså normalt kunna utesluta en medlem som inte längre uppfyller de krav som uppställs för ekologisk köttproduktion. Detsamma gäller om föreningen levererar en tjänst åt tredje man och en medlem inte längre uppfyller de kvalifikationskrav som ställs för att få utföra det arbetet. Liksom när det gäller vägran av medlemskap gäller ett grundläggande krav på saklighet för beslut om uteslutning. Därför kan föreningens stadgar liksom dess interna praxis och tidigare ställningstaganden i uteslutningsärenden vara relevanta vid bedömningen av om det finns tillräckliga skäl för uteslutning. Uteslutning får inte ske efter skönsmässiga bedömningar eller med tillämpning av osakliga kriterier. Andra stycket överensstämmer med hittills gällande rätt. Huvudregeln är att beslut om uteslutning fattas av stämman men något annat kan bestämmas i stadgarna. Det är t.ex. vanligt förekommande att det i stadgarna anförtros åt styrelsen att besluta om uteslutning. En sådan bestämmelse i stadgarna kan kompletteras med en möjlighet för en utesluten medlem att begära att styrelsens beslut överprövas av stämman. En utesluten medlem anses kunna angripa beslutet om uteslutning genom att väcka talan vid domstol (se bl.a. rättsfallet NJA 1973 s. 355). Den nya lagen är inte avsedd att ändra på rättsläget i det avseendet, även om den inte innehåller några särskilda bestämmelser om saken. Tredje stycket saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen men överensstämmer med hittills gällande rätt. Se vidare kommentaren till 2 § andra stycket. Tidpunkt för upphörande av medlemskap 9 § Ett medlemskap i föreningen upphör vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter en månad sedan medlemmen har sagt upp medlemskapet eller uteslutits. I stadgarna kan det bestämmas att tiden enligt första stycket ska vara längre, dock längst sex månader. En sådan bestämmelse i stadgarna gäller inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § andra stycket och 16 kap. 27 §. Av 6 kap. 2 § tredje stycket och 6 kap. 15 § andra stycket framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar vissa av de rättigheter som medlemmar annars har. Paragrafen innehåller bestämmelser om när ett medlemskap upphör. Den motsvarar delvis 3 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 90 f. och prop. 2007/08:15 s. 125). Övervägandena finns i avsnitt 7.2. I första stycket regleras den tidpunkt då ett medlemskap upphör efter en medlems uppsägning eller uteslutning ur föreningen. Stycket motsvarar det som gäller enligt den hittillsvarande föreningslagen. Fram till den tidpunkten är medlemmen bunden av sina skyldigheter mot föreningen och har, med det undantag som framgår av tredje stycket, kvar samma rättigheter som övriga medlemmar. Enligt 6 kap. 2 § andra stycket får det i stadgarna bestämmas att en medlem som har sagt upp sitt medlemskap i föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman. Enligt 4 och 5 §§ ska vissa situationer jämställas med att medlemskapet har sagts upp. Andra och tredje styckena motsvarar det som gäller enligt den hittillsvarande föreningslagen. 10 § När en medlem avlider ska vid tillämpningen av denna lag medlemskapet anses upphöra vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter sex månader från dödsfallet, dock senast då någon som har övertagit andelen enligt 4 § beviljas medlemskap. När en medlem som är en juridisk person upplöses ska medlemskapet anses upphöra vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter sex månader från upplösningen. Paragrafen innehåller bestämmelser om vid vilken tidpunkt som medlemskapet ska anses upphöra efter dödsfall och efter en juridisk persons upplösning. Den motsvarar delvis 3 kap. 3 och 5 §§ i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 90 f. och prop. 2007/08:15 s. 125). Övervägandena finns i avsnitt 7.2. I första stycket regleras vad som händer med medlemskapet när en medlem avlider. Stycket avspeglar det hittills gällande rättsläget. Eftersom medlemskapet i en ekonomisk förening är personligt, upphör det vid dödsfallet (jämför prop. 1986/87:7 s. 88). Av praktiska skäl ska dock vid tillämpningen av lagen medlemskapet anses upphöra vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter sex månader från dödsfallet. Dödsboet utövar under tiden de rättigheter och skyldigheter som den avlidne hade haft om medlemskapet i stället hade sagts upp (jämför 9 § första stycket). Utan att vara medlem i föreningen får alltså dödsboet i denna särskilda situation en särställning jämfört med den som i något annat fall har förvärvat en andel utan att vara medlem i föreningen. Dödsboet ska på så sätt fortsätta att förvalta den avlidnes andel till och med utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter sex månader från dödsfallet. Först därefter kan medlemmens insatser betalas till dödsboet enligt 10 kap. 11 §. Om någon som förvärvar den avlidnes andel beviljas medlemskap i föreningen enligt 4 §, upphör dödsboets förvaltning av andelen i samband därmed. Enligt 4 § tredje stycket ska den som förvärvar en avliden medlems andel ansöka om medlemskap senast sex månader efter dödsfallet. Det ligger i sakens natur att medlemskapet, enligt det förevarande stycket, inte kan anses upphöra under den tid som förflyter medan föreningen tar ställning till medlemsansökan. Om förvärvaren beviljas inträde i föreningen, går denne med den förvärvade andelen in i den tidigare medlemmens ställe. Det innebär att den avlidnes insatser i föreningen inte ska betalas ut till dödsboet (se 10 kap. 11 §). Det innebär vidare att förvärvaren inte behöver betala någon medlemsinsats eller särskild inträdesavgift. Om förvärvaren däremot nekas medlemskap, anses vid tillämpningen av lagen den avlidnes medlemskap upphöra i enlighet med detta stycke. Utbetalningen av de insatser som belöper på andelen får därefter göras till den berättigade andelsinnehavaren i enlighet med 10 kap. 11 §. I andra stycket regleras vad som händer när en juridisk person som är medlem i föreningen upplöses. Stycket motsvarar det som gäller enligt den hittillsvarande föreningslagen (jämför SOU 1949:17 s. 109). Eftersom medlemskapet i en ekonomisk förening är personligt upphör det, på motsvarande sätt som om en fysisk medlem avlider, när en juridisk person upplöses. När ett företag avvecklas genom t.ex. likvidation eller konkurs bör företagets medlemskap i en förening sägas upp av likvidatorn eller konkursförvaltaren som ett led i avvecklingen. När företaget upplöses, har då medlemskapet redan upphört. Det aktuella stycket fungerar därför i huvudsak som en reservregel för sådana undantagsfall där medlemskapet i en ekonomisk förening inte har upphört trots att den juridiska personen har upplösts. 11 § Den som har överlåtit sin andel genom bodelning utan samband med dödsfall enligt 4 § andra stycket eller på något annat sätt enligt 5 §, upphör att vara medlem i föreningen när förvärvaren beviljas medlemskap. Paragrafen innehåller en bestämmelse om vid vilken tidpunkt som medlemskapet upphör efter överlåtelse utan samband med dödsfall. Den motsvarar delvis 3 kap. 3 och 5 §§ i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 89 f. och prop. 2007/08:15 s. 125). Övervägandena finns i avsnitt 7.2. I paragrafen regleras vad som händer med ett medlemskap när en medlem överlåter sin andel. Den omfattar även det fallet att andelen övergår på någon genom bodelning utan samband med dödsfall. Enligt 4 § andra stycket och 5 § ska den som på ett sådant sätt förvärvar en andel ansöka om medlemskap inom sex månader. Om förvärvaren inte gör en sådan ansökan eller om ansökan inte beviljas, ska medlemmen anses ha sagt upp sitt medlemskap i föreningen. Beviljas förvärvaren däremot medlemskap, upphör överlåtarens medlemskap i samband med det i enlighet med den förevarande paragrafen. Överlåtaren behöver alltså i ett sådant fall inte stå kvar som medlem i föreningen under den tid som anges i 9 § första stycket. Om förvärvaren beviljas inträde i föreningen, går denne med den förvärvade andelen in i medlemmens ställe. Det innebär att överlåtarens insatser i föreningen inte ska betalas ut (se 10 kap. 11 §). Det innebär vidare att förvärvaren inte behöver betala någon medlemsinsats eller särskild inträdesavgift. 5 kap. Medlemsförteckning Skyldighet att föra en medlemsförteckning 1 § Styrelsen ska föra en medlemsförteckning. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen. Paragrafen reglerar skyldigheten att föra en medlemsförteckning. Den motsvarar 3 kap. 6 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 92 och prop. 2015/16:4 s. 217). Medlemsförteckningens form 2 § Medlemsförteckningen ska föras med automatiserad behandling, i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Paragrafen behandlar medlemsförteckningens form. Den motsvarar 3 kap. 6 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 93). I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen förtydligas att medlemsförteckningen kan föras i bunden bok. Medlemsförteckningens innehåll 3 § Medlemsförteckningen ska innehålla uppgifter om 1. varje medlems namn och postadress, 2. i förekommande fall, att medlemmen är en investerande medlem, 3. den tidpunkt då medlemmen gick in i föreningen, 4. det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i föreningen, 5. det sammanlagda beloppet, enligt den senast fastställda balansräkningen, av medlemsinsatser som har betalats in eller tillgodoförts genom insatsemission, 6. summan av de medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår som balansräkningen avser har återbetalats eller som högst ska återbetalas enligt 10 kap. 11 och 16 §§, och 7. tiden för återbetalningarna enligt 6. Paragrafen reglerar vilka uppgifter som ska redovisas i medlemsförteckningen. Den motsvarar 3 kap. 6 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 92 och prop. 2015/16:4 s. 217 f.). När medlemsförteckningen ska upprättas och ändras 4 § Medlemsförteckningen ska upprättas så snart föreningen har bildats. När en ny medlem har gått in i föreningen ska uppgifter enligt 3 § 1-3 antecknas i medlemsförteckningen så snart som möjligt. Om en medlem eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har ändrats, ska ändringen antecknas i förteckningen så snart som möjligt. När ett medlemskap upphör ska också tidpunkten för detta antecknas. Paragrafen reglerar när medlemsförteckningen ska upprättas och uppdateras. Den motsvarar 3 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 218). Medlemsförteckningens offentlighet 5 § Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Om förteckningen förs med automatiserad behandling, ska föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller någon annan aktuell framställning av förteckningen. Paragrafen innehåller bestämmelser om medlemsförteckningens offentlighet. Den motsvarar 3 kap. 6 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 93 och prop. 2015/16:4 s. 218). Arkivering av medlemsförteckningen 6 § Medlemsförteckningen ska bevaras så länge föreningen består och under minst sju år efter föreningens upplösning. Om medlemsförteckningen förs i vanlig läsbar form, ska den bevaras i ursprunglig form. Övergår föreningen till att föra förteckningen med hjälp av automatiserad behandling, ska den gamla förteckningen bevaras under minst sju år därefter. Om medlemsförteckningen förs med automatiserad behandling, ska uppgifter som har tagits bort ur förteckningen bevaras i minst sju år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i någon annan form som kan läsas, avlyssnas eller på något annat sätt uppfattas enbart med ett tekniskt hjälpmedel. Paragrafen reglerar skyldigheten att under viss tid bevara medlemsförteckningen. Den motsvarar 3 kap. 8 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 219). Personuppgiftsansvar 7 § Föreningen är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som förandet av medlemsförteckningen innebär. Paragrafen innehåller en bestämmelse om personuppgiftsansvar för medlemsförteckningen. Den motsvarar delvis 3 kap. 9 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 219 f.). Paragrafen kompletterar de allmänna bestämmelserna om personuppgiftsbehandling i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning). Medlemsbevis 8 § Varje medlem har rätt att på begäran och utan kostnad få en skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om sina medlemsinsatser. Paragrafen reglerar medlemsbevis. Den motsvarar 3 kap. 10 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 93 och prop. 2015/16:4 s. 220). En medlem har rätt att på begäran få sina medlemsinsatser specificerade utifrån vilket slag av insats det rör sig om (jämför 10 kap. 1 §). 6 kap. Föreningsstämma Medlemmarnas beslutanderätt 1 § Vid föreningsstämman utövar medlemmarna sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter. Bestämmelser om fullmäktige för medlemmarna finns i 41-46 §§. Paragrafen innehåller bl.a. den grundläggande bestämmelsen om föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter vid föreningsstämman. Den motsvarar delvis 7 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 116 f. och prop. 2015/16:4 s. 230). Rätt att delta vid föreningsstämman 2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid föreningsstämman, om inte något annat anges i denna lag. I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp sitt medlemskap inte har rätt att delta vid föreningsstämman. En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar omedelbart sin rätt enligt första stycket. I paragrafen regleras medlemmarnas rätt att delta vid föreningsstämman. Den motsvarar 7 kap. 2 § och 3 kap. 5 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 91 och prop. 2015/16:4 s. 231). Medlemmarnas rösträtt 3 § Varje medlem har en röst, om inte något annat har bestämts i stadgarna. I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda. Om investerande medlemmar deltar i en omröstning och de har mer än en tredjedel av det totala antalet röster som avges vid omröstningen, ska värdet av deras röster sättas ner så att det sammanlagt uppgår till hälften av det totala antalet övriga avgivna röster. Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss andel av de röstande, ska resultatet av omröstningen räknas om på motsvarande sätt. Paragrafen behandlar medlemmarnas rösträtt vid föreningsstämman. Den motsvarar 7 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 117 och prop. 2015/16:4 s. 231 f.). Ombud vid föreningsstämman 4 § En medlem som inte är personligen närvarande vid föreningsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud. En medlem får inte företrädas av fler än ett ombud. Rätten att anlita ombud får begränsas i stadgarna. En medlem har dock alltid rätt att anlita sin make, sin sambo, en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som ombud. Ombudet ska ha en fullmakt som är skriftlig, daterad och undertecknad av medlemmen. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Paragrafen möjliggör för en medlem att utöva sin rätt vid föreningsstämman genom ett ombud. Den motsvarar 7 kap. 4 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 118 f. och prop. 2015/16:4 s. 233). 5 § Ett ombud får företräda högst tre medlemmar, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Paragrafen anger hur många medlemmar som ett ombud får företräda. Den motsvarar 7 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 119 och prop. 2015/16:4 s. 234). Poströstning 6 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna före föreningsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en föreningsstämma får besluta att medlemmarna ska kunna göra det. Om medlemmarna ska kunna utöva sin rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges i kallelsen, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för föreningen. Till kallelsen ska det bifogas ett formulär för poströstning som, med hänvisning till de framlagda förslagen, ska innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Paragrafen reglerar förfarandet vid poströstning. Den motsvarar 7 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 234 f.). Biträde vid föreningsstämman 7 § En medlem eller ett ombud får ha med sig högst ett biträde vid föreningsstämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman. Paragrafen behandlar frågan om biträde vid föreningsstämman. Den motsvarar 7 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 119 och prop. 2015/16:4 s. 235). Utomståendes närvaro vid föreningsstämman 8 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på något annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om samtliga röstberättigade som är närvarande vid föreningsstämman röstar för det. I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på något annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman även om något beslut som anges i första stycket inte fattas. I paragrafen regleras utomståendes rätt att närvara vid föreningsstämman. Den motsvarar 7 kap. 8 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 235 f.). Ordinarie föreningsstämma 9 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska medlemmarna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen och, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (årsstämma). I paragrafen behandlas skyldigheten att hålla en årsstämma. Den motsvarar 7 kap. 9 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 121 och prop. 2015/16:4 s. 237). 10 § Vid årsstämman ska beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen och, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och i förekommande fall den verkställande direktören, och 4. i andra ärenden som föreningsstämman ska behandla enligt denna lag eller stadgarna. Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka beslut som ska fattas på årsstämman. Den motsvarar 7 kap. 10 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 121 f. och prop. 2015/16:4 s. 237). 11 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna varje år ska hålla ytterligare en eller flera ordinarie föreningsstämmor. Paragrafen klargör att det utöver årsstämman kan förekomma ytterligare ordinarie stämmor. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen men överensstämmer med gällande rätt (jämför prop. 1986/87:7 s. 121 och prop. 2015/16:4 s. 237). Extra föreningsstämma 12 § Styrelsen ska kalla till en extra föreningsstämma, om styrelsen anser att det finns skäl att hålla en stämma före nästa ordinarie föreningsstämma. Styrelsen ska även kalla till en extra föreningsstämma om en revisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade, eller det mindre antal som framgår av stadgarna, skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen ska utfärdas inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen. I paragrafen regleras när styrelsen ska kalla till en extra föreningsstämma. Den motsvarar 7 kap. 11 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 123 och prop. 2015/16:4 s. 237 f.). Fortsatt föreningsstämma 13 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt föreningsstämma ska hållas en senare dag. Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1-3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas tidigast fyra veckor och senast åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare. Paragrafen innehåller bestämmelser om fortsatt föreningsstämma. Den motsvarar 7 kap. 12 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 122 och prop. 2015/16:4 s. 238). Ort för föreningsstämman 14 § Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller får hållas 1. på en annan angiven ort i Sverige, eller 2. på en annan ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige som styrelsen bestämmer. Föreningsstämman får hållas på någon annan ort än som anges i första stycket, om extraordinära omständigheter kräver det. Paragrafen behandlar orten för föreningsstämman. Den motsvarar 7 kap. 13 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 239 f.). Rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman 15 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma om han eller hon skriftligen begär det hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Begäran ska framställas på det sätt och inom den tid som har bestämts i stadgarna, om stadgarna innehåller bestämmelser om saken. En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ett ärende behandlat vid stämman även om medlemskapet ännu inte har upphört. I paragrafen finns regler om en medlems rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma. Paragrafen motsvarar 7 kap. 14 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 123 f. och prop. 2015/16:4 s. 240). Sammankallande av föreningsstämma 16 § Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en föreningsstämma som ska hållas enligt denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma i enlighet med 17-22 §§. Bolagsverket får kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt, om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 21 §. En ansökan får göras av en styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller röstberättigad. Föreningen ska ersätta Bolagsverket för kostnaderna för kallelsen. Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som ska kalla till föreningsstämma. Den motsvarar 7 kap. 15 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 124, prop. 2012/13:166 s. 40 och prop. 2015/16:4 s. 240). Tid för kallelse Ordinarie föreningsstämma 17 § En kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att en kallelse får utfärdas senare än enligt första stycket, dock senast två veckor före föreningsstämman. I paragrafen behandlas tiden för kallelse till en ordinarie föreningsstämma. Den motsvarar 7 kap. 16 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 125 f. och prop. 2015/16:4 s. 240 f.). Extra föreningsstämma 18 § En kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före föreningsstämman. En kallelse till en extra föreningsstämma ska dock utfärdas senast fyra veckor före föreningsstämman, om stämman ska behandla 1. en fråga om ändring av stadgarna, 2. en fråga om likvidation, 3. en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion, eller 4. en fråga om förenklad avveckling. I stadgarna får det bestämmas att en kallelse enligt andra stycket får utfärdas senare, dock senast två veckor före föreningsstämman. Paragrafen behandlar tiden för kallelse till en extra föreningsstämma. Den motsvarar delvis 7 kap. 17 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 125 f. och prop. 2015/16:4 s. 241 f.). Andra stycket fjärde punkten saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Bestämmelsen innebär att den förlängda tiden för kallelse enligt andra stycket gäller, om stämman ska behandla en fråga om förenklad avveckling enligt 18 kap. Fortsatt föreningsstämma 19 § Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas fyra veckor eller senare, räknat från och med föreningsstämmans första dag, ska det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman. I så fall ska 18 § om tiden för kallelse till en extra föreningsstämma tillämpas. Enligt paragrafen krävs det en särskild kallelse till en fortsatt föreningsstämma i vissa fall. Den motsvarar 7 kap. 18 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 126 och prop. 2015/16:4 s. 242). Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor 20 § Om det enligt lag eller stadgarna krävs att ett beslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får en kallelse till den andra stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den andra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första stämman har fattat. Paragrafen behandlar kallelseförfarandet när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor. Den motsvarar 7 kap. 19 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 126 och prop. 2015/16:4 s. 242 f.). Kallelsesätt 21 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som har bestämts i stadgarna. En kallelse ska även skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om 1. en ordinarie föreningsstämma ska hållas på en annan tid än som har bestämts i stadgarna, 2. stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär a) att en medlems skyldighet att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks, c) att en medlems rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning inskränks, d) att en medlems rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion, gå i likvidation eller upplösas genom förenklad avveckling. I vilka fall en kallelse får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Paragrafen innehåller bestämmelser om sättet för kallelse. Den motsvarar delvis 7 kap. 20 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 126 och prop. 2015/16:4 s. 243). I första stycket tredje punkten anges att en kallelse ska skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om stämman ska ta ställning till om föreningen ska upplösas genom det nya förenklade avvecklingsförfarandet som regleras närmare i 18 kap. Kallelsens innehåll 22 § Kallelsen ska innehålla uppgifter om tid och plats för föreningsstämman. I kallelsen ska även de ärenden som ska behandlas på föreningsstämman tydligt anges. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga inne-hållet i förslaget till ändring anges i kallelsen. Bestämmelser om kallelsens innehåll i vissa fall finns i 6 § i detta kapitel, 10 kap. 9 §, 13 kap. 10 §, 14 kap. 3 §, 16 kap. 14 §, 17 kap. 6 § och 18 kap. 2 §. Paragrafen reglerar kallelsens innehåll. Den motsvarar delvis 7 kap. 21 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 126 f. och prop. 2015/16:4 s. 243 f.). I tredje stycket finns en upplysning om att andra paragrafer i lagen reglerar kallelsens innehåll i vissa fall. Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman 23 § Styrelsen ska hålla årsredovisningen och revisionsberättelsen och i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före årsstämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I paragrafen finns det bestämmelser om tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman. Den motsvarar 7 kap. 22 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 127 och prop. 2015/16:4 s. 244). 24 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. I paragrafen regleras hur ett förslag till stadgeändring ska tillhandahållas medlemmarna inför en föreningsstämma. Den motsvarar 7 kap. 23 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 126 f. och prop. 2015/16:4 s. 245). Fel i kallelse 25 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelsen till en föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid föreningsstämman eller om det omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet. I paragrafen behandlas fel i kallelse m.m. Den motsvarar 7 kap. 24 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 128 f. och prop. 2015/16:4 s. 245). Föreningsstämmans öppnande 26 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, öppnas dock föreningsstämman av honom eller henne. Paragrafen innehåller regler om föreningsstämmans öppnande. Den motsvarar 7 kap. 25 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 130 och prop. 2015/16:4 s. 245 f.). Röstlängd 27 § Vid föreningsstämman ska det upprättas en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden, om det behövs (röstlängd). En medlem som har poströstat ska anses som närvarande. I röstlängden ska det lämnas uppgifter om det antal röster som medlemmarna har, om medlemmarna har olika antal röster. Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om han eller hon har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röstlängden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman beslutar att ändra den. Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs. I paragrafen finns det bestämmelser om röstlängd. Den motsvarar 7 kap. 26 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 130 f. och prop. 2015/16:4 s. 246). Hur föreningsstämmans ordförande utses 28 § Ordföranden vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna. I paragrafen anges hur föreningsstämmans ordförande utses. Den motsvarar 7 kap. 27 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 130 och prop. 2015/16:4 s. 246). Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt Vilka upplysningar som ska lämnas 29 § Om någon medlem begär det och styrelsen anser att det kan göras utan väsentlig skada för föreningen, ska styrelsen och den verkställande direktören vid föreningsstämman lämna upplysningar om 1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och 2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens ekonomiska situation. I en förening som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är en moderförening, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen och sådana förhållanden i fråga om dotterföretag som avses i första stycket. Paragrafen innehåller tillsammans med de närmast följande paragraferna bestämmelser om styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt vid stämman. Den motsvarar 7 kap. 28 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 132 f. och prop. 2015/16:4 s. 247). 30 § Om en upplysning som har begärts enligt 29 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen inom två veckor efter stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna och skickas till varje medlem som har begärt upplysningen. I paragrafen behandlas det fallet att det vid föreningsstämman saknas en uppgift som behövs för att upplysningsplikten ska kunna fullgöras. Den motsvarar 7 kap. 29 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 133 och prop. 2015/16:4 s. 247 f.). Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen 31 § Om styrelsen bedömer att en upplysning som har begärts enligt 29 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för föreningen, ska den medlem som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det. Om medlemmen begär det inom två veckor från det att han eller hon underrättades enligt första stycket, ska styrelsen lämna upplysningen till föreningens revisor. Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två veckor efter medlemmens begäran. Paragrafen reglerar tillsammans med följande paragraf förfarandet när styrelsen finner att en begärd upplysning inte kan lämnas ut utan väsentlig skada för föreningen. Den motsvarar 7 kap. 30 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 133 och prop. 2015/16:4 s. 248). 32 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor, ska denne inom två veckor därefter lämna ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen enligt revisorns mening borde ha lett till någon ändring i revisionsberättelsen eller i förekommande fall koncernrevisionsberättelsen eller på något annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och skicka en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen. Paragrafen innehåller bestämmelser om den revisorsgranskning som ska göras av sådana uppgifter som styrelsen och den verkställande direktören anser inte kan lämnas ut. Den motsvarar 7 kap. 31 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 133 och prop. 2015/16:4 s. 248 f.). Majoritetskrav vid stämmobeslut Majoritetskrav vid andra beslut än val 33 § Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I de fall som avses i 35 och 36 §§ i detta kapitel och i 16 kap. 15 §, 17 kap. 2 § och 18 kap. 2 § får det i stadgarna dock endast tas in längre gående villkor än de som anges i nämnda bestämmelser. Paragrafen innehåller huvudregeln om majoritetskrav vid beslut av föreningsstämman. Den motsvarar delvis 7 kap. 32 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 136 f. och prop. 2015/16:4 s. 249). Första stycket justeras språkligt i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen. Styckets andra mening motsvarar 7 kap. 40 § första stycket andra meningen aktiebolagslagen (2005:551). Någon ändring i sak är inte avsedd. Enligt andra stycket får stadgarna i vissa fall enbart innehålla villkor som går längre än lagens majoritetskrav. Det gäller bl.a. beträffande beslut om att föreningen ska ansöka om förenklad avveckling (18 kap. 2 §). Majoritetskrav vid val 34 § Vid val anses den som har fått flest röster vara vald. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före valet har beslutat något annat. Första stycket gäller inte om något annat har bestämts i stadgarna. I paragrafen behandlas majoritetskrav vid val. Den motsvarar 7 kap. 33 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 136 f. och prop. 2015/16:4 s. 250). Majoritetskrav vid ändring av stadgarna 35 § Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har röstat för det, om inte något annat följer av 36 §. Enligt paragrafen gäller ett särskilt majoritetskrav vid ändring av stadgarna. Den motsvarar 7 kap. 34 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 138 och prop. 2015/16:4 s. 250). Av 33 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. 36 § Ett beslut om ändring av stadgarna som innebär att en medlems skyldighet att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas eller att medlemmens rätt till vinst inskränks är giltigt om minst tre fjärdedelar av de röstande har röstat för det. Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om samtliga röstande på föreningsstämman har röstat för det, om beslutet innebär att 1. en medlems rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning inskränks, 2. en medlems rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes. Paragrafen innehåller särskilda majoritetskrav vid vissa fall av stadgeändring. Den motsvarar 7 kap. 35 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 139 f. och prop. 2015/16:4 s. 251). Av 33 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslut enligt den förevarande paragrafen ska vara giltiga. Jäv 37 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i en fråga om 1. en talan mot medlemmen, 2. medlemmens befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan skyldighet gentemot föreningen, eller 3. en talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens intresse. Bestämmelserna om medlem i första stycket tillämpas också på ett ombud för en medlem. Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv vid röstning på en föreningsstämma. Den motsvarar 7 kap. 36 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 119 och prop. 2015/16:4 s. 251). Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt 38 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem. Paragrafen inskränker föreningsstämmans beslutanderätt i bl.a. fall där vissa medlemmar förfördelas. Den motsvarar 7 kap. 37 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 114 och 140 och prop. 2015/16:4 s. 251). Stämmoprotokoll 39 § Ordföranden ska se till att det förs ett protokoll vid föreningsstämman. I protokollet ska det antecknas vilka beslut som föreningsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i protokollet hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en justeringsman som har utsetts av föreningsstämman. Paragrafen innehåller bestämmelser om stämmoprotokoll. Den motsvarar delvis 7 kap. 38 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 131 och prop. 2015/16:4 s. 251). Tredje stycket utformas med 7 kap. 48 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) som förebild. I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen klargörs att protokollföraren alltid ska underteckna protokollet och att ordföranden inte behöver justera protokollet om han eller hon själv har fört protokollet. 40 § Senast tre veckor efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavare av förlagsandelar. Protokollet ska förvaras på ett betryggande sätt. I paragrafen finns det bestämmelser om bl.a. hur stämmoprotokollet ska hållas tillgängligt för medlemmarna. Den motsvarar 7 kap. 39 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 131 och prop. 2015/16:4 s. 252). Fullmäktige Fullmäktiges uppgifter 41 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda representanter (fullmäktige). Om fullmäktige ska förekomma, ska stadgarna innehålla uppgifter om 1. i vilken utsträckning fullmäktige utövar medlemmarnas beslutanderätt, och 2. hur fullmäktige ska utses. Paragrafen reglerar bl.a. fullmäktiges uppgifter. Den motsvarar delvis 7 kap. 1 § och 2 kap. 2 § första stycket 7 i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 83). Fullmäktigemöte 42 § Det som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte något annat anges, även ett möte där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte). Om medlemmarnas rätt utövas av fullmäktige, gäller det som sägs tidigare i detta kapitel om medlemmarna i fråga om fullmäktige. En fullmäktig får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid ett sådant möte, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet. Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 8 § om rätt för den som inte är fullmäktig att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 33 § första stycket. Paragrafen reglerar fullmäktigemötet och fullmäktiges ställning. Den motsvarar 7 kap. 40 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 134 f. och prop. 2015/16:4 s. 252). Fullmäktiges mandattid 43 § I stadgarna ska tiden för en fullmäktigs uppdrag anges. Tiden för uppdraget får inte vara längre än tre år. I paragrafen behandlas fullmäktiges mandattid. Den motsvarar delvis 2 kap. 2 § första stycket 7 och 7 kap. 41 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 83 och 134 och prop. 2015/16:4 s. 253). Vem som får utses till fullmäktig 44 § Endast den som är medlem i föreningen eller den som enligt 7 kap. 7 § ändå kan väljas till styrelseledamot får utses till fullmäktig, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Paragrafen reglerar vem som får utses till fullmäktig. Den motsvarar delvis 7 kap. 41 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 134 och prop. 2015/16:4 s. 253). Suppleanter för fullmäktige 45 § För fullmäktige får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i 43 och 44 §§ gäller i tillämpliga delar även för en suppleant. I paragrafen anges att det får utses suppleanter för fullmäktige. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen men överensstämmer med gällande rätt. Bestämmelserna i 43 § om mandattid för en fullmäktig och 44 § om vem som får utses till fullmäktig gäller även för suppleanter. Medlemmars rättigheter om fullmäktige har utsetts 46 § Medlemmar som inte är fullmäktige har inte rätt att delta i ett fullmäktigemöte och ska inte heller kallas till ett sådant möte, om det inte har bestämts något annat i stadgarna. Även om fullmäktige har utsetts, har medlemmarna dock rätt att 1. få ärenden behandlade på ett fullmäktigemöte enligt 15 §, 2. ta del av handlingar inför ett fullmäktigemöte enligt 23 och 24 §§, och 3. ta del av protokollet från ett fullmäktigemöte enligt 40 § första stycket. När det gäller beslut av fullmäktige i frågor som avses i 36 § i detta kapitel eller 16 kap. 27 § ska medlemmarna underrättas om beslutet. Underrättelsen ska skickas med post, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Paragrafen reglerar medlemmarnas rättigheter i de fall då fullmäktige har utsetts. Den motsvarar delvis 7 kap. 42 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 135 och prop. 2015/16:4 s. 253). I andra stycket anges, till skillnad från den hittillsvarande föreningslagen, att underrättelsen till medlemmarna ska skickas med post, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Det hänger samman med att det inte längre finns något allmänt krav på att stadgarna ska reglera formerna för underrättelser till medlemmarna (jämför 3 kap. 1 §). Talan mot föreningsstämmobeslut 47 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på något annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras. I paragrafen finns en bestämmelse om talan mot föreningsstämmobeslut (klandertalan). Den motsvarar 7 kap. 43 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 141 f. och prop. 2015/16:4 s. 253). 48 § En talan enligt 47 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Talan får väckas senare än enligt första stycket, när 1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmars samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till att verkställa fusionsplanen enligt 16 kap. 22 eller 23 §. Andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion. Paragrafen behandlar frågan om tidsfrist för klandertalan. Den motsvarar 7 kap. 44 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 142 f., prop. 2007/08:15 s. 126 f. och prop. 2015/16:4 s. 254). 49 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom en dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. I paragrafen behandlas bl.a. frågan om ett domstolsavgörandes betydelse för medlemmar som inte har fört klandertalan. Den motsvarar 7 kap. 45 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 144 och prop. 2015/16:4 s. 254). Styrelsens talan mot föreningen 50 § Om styrelsen vill väcka en talan mot föreningen, ska styrelsen sammankalla en föreningsstämma för val av en ställföreträdare som ska föra föreningens talan i tvisten. Stämningen ska delges den valda ställföreträdaren. I paragrafen finns det bestämmelser om ställföreträdare för föreningen, om styrelsen vill väcka en talan mot föreningen. Den motsvarar 7 kap. 46 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 144 och prop. 2015/16:4 s. 254). Skiljeförfarande 51 § En bestämmelse i stadgarna om att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en röstberättigad som inte är medlem eller en innehavare av förlagsandelar ska avgöras av en eller flera skiljemän, har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär ett skiljeförfarande mot föreningen, ska 50 § tillämpas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 48 §, om styrelsen inom den tid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 50 §. Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. verkan av en skiljeklausul i en förenings stadgar. Den motsvarar 7 kap. 47 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 145 och prop. 2015/16:4 s. 254). 7 kap. Föreningens ledning Styrelse 1 § En ekonomisk förening ska ha en styrelse med tre eller flera ledamöter. Av 3 kap. 1 § framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter ska anges i stadgarna. I paragrafen anges bl.a. att en ekonomisk förening ska ha en styrelse. Den motsvarar 6 kap. 1 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 101 och prop. 2015/16:4 s. 224). 2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Om inte något annat följer av dessa lagar eller denna lag, ska arbetstagarrepresentanter jämställas med styrelseledamöter när denna lag tillämpas. När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i stadgarna, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med. Det som anges i stadgarna om tiden för styrelseledamöters och styrelsesuppleanters uppdrag ska inte gälla för sådana arbetstagarrepresentanter. Paragrafen innehåller bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen. Den motsvarar 2 kap. 2 § andra stycket och 6 kap. 1 § femte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1987/88:10 s. 89, prop. 2007/08:20 s. 124 och prop. 2015/16:4 s. 224). I första stycket tydliggörs i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen att arbetstagarrepresentanter ska jämställas med vanliga styrelseledamöter, om inte något annat följer av de lagar som nämns i stycket. Styrelsesuppleanter 3 § För styrelseledamöterna får det utses en eller flera suppleanter. Av 3 kap. 1 § framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter ska anges i stadgarna. Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamöter gäller i tillämpliga delar även suppleanter. Paragrafen gör det möjligt att utse styrelsesuppleanter. Den motsvarar 2 kap. 2 § första stycket 6 och 6 kap. 1 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 102 och prop. 2015/16:4 s. 224). Styrelsens uppgifter 4 § Styrelsen ska 1. ansvara för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter, 2. fortlöpande bedöma föreningens och, om föreningen är en moderförening, koncernens ekonomiska situation, och 3. se till att föreningens organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och föreningens ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas. Paragrafen reglerar styrelsens huvuduppgifter. Den motsvarar 6 kap 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 225 f.). 5 § Styrelsen ska meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § första stycket 2 ska samlas in och rapporteras till styrelsen. Några instruktioner behöver dock inte meddelas om de med hänsyn till föreningens begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen. Paragrafen reglerar skriftliga instruktioner om uppgiftsinsamling och rapportering angående bl.a. föreningens ekonomiska situation. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande bestämmelse finns däremot i 8 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 206 f. och prop. 2004/05:85 s. 618. Första meningen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Kravet på att styrelsen ska meddela skriftliga instruktioner om uppgiftsinsamling och rapportering ansluter till 4 § första stycket 2, där det framgår att styrelsen fortlöpande ska bedöma föreningens respektive koncernens ekonomiska situation. Genom förekomsten av skriftliga instruktioner blir det lättare för styrelsen att leva upp till sitt ansvar enligt den paragrafen. Det är styrelsen som avgör vad som ska rapporteras och hur ofta detta ska göras. Finns det en verkställande direktör i föreningen, är det naturligt att rapporteringsskyldigheten läggs på honom eller henne. Det finns dock inget som hindrar att styrelsen lägger skyldigheten på någon annan. Som framgår av andra meningen krävs inga instruktioner om det med hänsyn till föreningens begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen. Så kan vara fallet om föreningen enbart har ett fåtal anställda eller om föreningens verksamhet annars är liten. Hur styrelsen utses 6 § Styrelsen väljs av föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att en eller flera styrelseledamöter ska utses på något annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får dock inte ges rätt att utse styrelseledamöter. Paragrafen innehåller bestämmelser om hur styrelsen utses. Den motsvarar 6 kap. 1 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 101 och prop. 2015/16:4 s. 224). Vem som kan vara styrelseledamot 7 § Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna tillåter något annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna, får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar en bestämmelse om det. Första stycket gäller inte sådana arbetstagarrepresentanter som avses i 2 §. Paragrafen reglerar vem som får vara styrelseledamot i en ekonomisk förening. Den motsvarar 6 kap. 4 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 106 och prop. 2015/16:4 s. 225). Bosättningskrav för styrelseledamöterna 8 § Minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det. Paragrafen innehåller ett bosättningskrav för styrelseledamöterna. Den motsvarar delvis 6 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 105 f., prop. 1989/90:160 s. 52 f., prop. 1992/93:68 s. 79 och prop. 2013/14:86 s. 105 f.). Hinder mot att vara styrelseledamot 9 § En juridisk person får inte vara styrelseledamot. Paragrafen innehåller ett förbud mot att utse en juridisk person till styrelseledamot i en ekonomisk förening. Den motsvarar 6 kap. 4 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2005/06:150 s. 221). 10 § Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud framgår av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. Paragrafen innehåller bestämmelser om i vilka fall som en person inte är behörig att vara styrelseledamot. Den motsvarar delvis 6 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 105 f., prop. 1989/90:160 s. 52 f., prop. 1992/93:68 s. 79 och prop. 2013/14:86 s. 105 f.). Övervägandena finns i avsnitt 8.1. 11 § Den som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet enligt denna lag får inte utses till styrelseledamot utan godtagbara skäl. Paragrafen innebär att den som väljs till styrelseledamot som huvudregel måste ha för avsikt att ta del i styrelsearbetet. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande bestämmelse finns däremot i 8 kap. 12 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 2000/01:150 s. 83 och 185 f. Övervägandena finns i avsnitt 8.1. Syftet med paragrafen är att motverka att s.k. målvakter används som styrelseledamöter. Den tar framför allt sikte på sådana personer som enbart lånar ut sitt namn och som inte har någon avsikt att alls delta i styrelsearbetet. Paragrafen förhindrar däremot inte att sådana personer utses som har för avsikt att begränsa sina insatser till en viss del av styrelsearbetet. Förbudet gäller inte heller om den som utses har godtagbara skäl för att inte delta i styrelsearbetet. Då en ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar bör de situationer där godtagbara skäl kan åberopas vara få (jämför prop. 2000/01:150 s. 83 och 185 f. avseende motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen). Bestämmelsen är straffsanktionerad, se 22 kap. 1 §. En styrelseledamots mandattid 12 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som har bestämts i stadgarna. Mandattiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och ska bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma där det hålls styrelseval. Paragrafen reglerar styrelseledamöters mandattid. Den motsvarar 6 kap. 1 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 101). När en ändring i styrelsens sammansättning får verkan 13 § Ändringar i styrelsens sammansättning har verkan först från den tidpunkt då anmälan om registrering enligt 44 § kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på. Paragrafen reglerar när en ändring i styrelsens sammansättning får verkan. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En likartad bestämmelse finns däremot i 8 kap. 13 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 2004/05:85 s. 621 f. Övervägandena finns i avsnitt 8.2. Ändringar i styrelsens sammansättning får verkan tidigast när registreringsanmälan angående ändringen kommer in till Bolagsverket. Detta tar sikte på såväl inledandet som upphörandet av ett styrelseuppdrag. En styrelseledamots förtida avgång 14 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid om styrelseledamoten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan om avgången ska göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av föreningsstämman vill avgå, ska anmälan också göras hos den som har utsett honom eller henne. I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 13 §. Paragrafen innehåller bestämmelser om en styrelseledamots förtida avgång. Den motsvarar delvis 6 kap. 2 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 103). Övervägandena finns i avsnitt 8.2. I andra stycket, som saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen, finns det en hänvisning till 13 § om när ändringar i styrelsens sammansättning får verkan. Innebörden är att en avgående styrelseledamot som huvudregel behåller sin behörighet och sitt ansvar till dess att anmälan om hans eller hennes avgång kommer in till Bolagsverket för registrering. 15 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om 7 eller 10 § hindrar honom eller henne från att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan gå in i hans eller hennes ställe, ska övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förra styrelseledamoten var en sådan arbetstagarrepresentant som avses i 2 §. En ny styrelseledamot behöver inte väljas förrän vid nästa årsstämma, om det är föreningsstämman som ska välja styrelseledamoten och styrelsen är beslutsför med kvarstående ledamöter och suppleanter. Paragrafen innehåller bestämmelser om hur den kvarvarande styrelsen ska agera om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om det finns hinder för någon att vara styrelseledamot. Den motsvarar 6 kap. 2 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 103). Bolagsverkets beslut om ersättare för en styrelseledamot 16 § Om det inte har utsetts en styrelseledamot som enligt stadgarna ska utses på något annat sätt än av föreningsstämman, ska Bolagsverket efter en ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en medlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. Paragrafen reglerar den situationen att en styrelseledamot, som enligt stadgarna ska utses av någon annan än stämman, inte har utsetts. Den motsvarar delvis 6 kap. 2 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 104). Övervägandena finns i avsnitt 8.6. Till skillnad från den hittillsvarande föreningslagen ligger uppgiften att utse en ersättare på Bolagsverket och inte på allmän domstol. Styrelsens ordförande 17 § En av styrelsens ledamöter ska vara ordförande i styrelsen. Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter enligt 4 och 5 §§. Styrelsen väljer ordförande, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutats av föreningsstämman. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Paragrafen innehåller bestämmelser om styrelsens ordförande. Den motsvarar delvis 6 kap. 8 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 109). Enligt första stycket första meningen ska en av styrelsens ledamöter vara ordförande i styrelsen. Till styrelseordförande kan vem som helst av styrelsens ledamöter utses. Till skillnad från den hittillsvarande föreningslagen finns det inte något formellt hinder mot att utse en styrelseledamot som samtidigt är verkställande direktör att vara styrelseordförande. Regelmässigt är det dock mindre lämpligt att den verkställande direktören samtidigt är styrelseordförande, eftersom det i praktiken kan minska styrelsens möjligheter att utöva kontroll över den verkställande direktörens förvaltning. Motsvarande gäller för privata aktiebolag enligt aktiebolagslagen (2005:551). Första stycket andra meningen, som saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen, markerar det särskilda ansvar som en styrelseordförande har för styrelsens arbete. Styrelsens ordförande bör fungera som en länk mellan styrelsen och den övriga företagsledningen. Han eller hon har ett ansvar för att de övriga styrelseledamöterna får upplysningar om föreningens förhållanden och verksamhetens gång även mellan styrelsesammanträdena och har ett särskilt ansvar för att styrelsens beslut verkställs på ett lämpligt sätt. En motsvarande bestämmelse finns i 8 kap. 17 § första stycket andra meningen aktiebolagslagen. Andra stycket är oförändrat i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen. Styrelsens sammanträden 18 § Styrelsens ordförande ska se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen ska alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det. Paragrafen reglerar när styrelsen ska sammanträda. Den motsvarar 6 kap. 8 § andra stycket första och andra meningarna i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 109 f.). 19 § Den verkställande direktören har, även om han eller hon inte är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett enskilt fall bestämmer något annat. Paragrafen innehåller bestämmelser om den verkställande direktörens närvaro- och yttranderätt. Den motsvarar 6 kap. 8 § andra stycket tredje meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 109 f.). 20 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som ska delta i hans eller hennes ställe, ska denne ges tillfälle till det. En sådan suppleant för en arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda ska alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot. Paragrafen innehåller bestämmelser om suppleanters deltagande. Den motsvarar 6 kap. 9 § första stycket tredje och fjärde meningarna i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 110 f. och prop. 1987/88:10 s. 89). Styrelsens beslutsförhet 21 § Styrelsen är beslutsför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter, eller det högre antal som har bestämts i stadgarna, är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutsför ska styrelseledamöter som är jäviga enligt 23 § anses som frånvarande. Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte samtliga styrelseledamöter, för det fall det är möjligt, har 1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och 2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Paragrafen reglerar styrelsens beslutsförhet. Den motsvarar delvis 6 kap. 9 § första stycket första och andra meningarna i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 110 f.). Övervägandena finns i avsnitt 8.6. Det som sägs i första stycket om jäviga styrelseledamöter saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Bestämmelsen utformas med 8 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551) som förebild. Den innebär att om en styrelseledamot är jävig i en fråga som ska behandlas, ska han eller hon vid behandlingen av den frågan inte anses vara närvarande. Om styrelsen utan den jäviga ledamoten inte når upp till ett tillräckligt antal ledamöter och en suppleant som inte är jävig inte kan tas in, kan styrelsen inte fatta beslut i frågan. Majoritetskrav vid styrelsebeslut 22 § Som styrelsens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet, om det enligt stadgarna inte krävs en särskild röstmajoritet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte fulltalig, ska de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Paragrafen innehåller majoritetskrav vid styrelsebeslut. Den motsvarar 6 kap. 9 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 111). Jäv för en styrelseledamot 23 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om 1. avtal mellan styrelseledamoten och föreningen, 2. avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens intresse, eller 3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs en rättegång eller någon annan talan. Paragrafen reglerar jäv för styrelseledamöter. Den motsvarar 6 kap. 10 § första-tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 111 f. och prop. 2015/16:4 s. 227 f.). Styrelseprotokoll 24 § Vid styrelsens sammanträden ska det föras protokoll. I protokollet ska de beslut som styrelsen har fattat antecknas. Protokollet ska undertecknas av den som har varit protokollförare. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av ytterligare en ledamot som styrelsen har utsett. Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet. Paragrafen innehåller bestämmelser om protokoll vid styrelsens sammanträden. Den motsvarar 6 kap. 8 § tredje stycket första och andra meningarna i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 110). I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen markeras i förtydligande syfte i första stycket att styrelseprotokollet är ett beslutsprotokoll. Det behöver alltså inte innehålla något annat än de beslut som har fattats vid styrelsesammanträdet, jämför 8 kap. 24 § aktiebolagslagen (2005:551). 25 § Styrelsens protokoll ska föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt. Paragrafen reglerar numrering och förvaring av styrelsens protokoll. Den motsvarar 6 kap. 8 § tredje stycket tredje meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 110). Arvode och annan ersättning till styrelseledamöter 26 § Föreningsstämman ska besluta om arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna för deras styrelseuppdrag. I stadgarna får det bestämmas att stämman får besluta om en samlad ersättning till flera eller samtliga styrelseledamöter som därefter fördelas av styrelsen. Paragrafen innehåller bestämmelser om arvode och annan ersättning till styrelsens ledamöter. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 8.4. Det är alltid föreningsstämman som beslutar om ersättning till styrelseledamöter och suppleanter. Denna krets omfattar även arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda i den mån de får arvode eller annan ersättning från föreningen (se 2 §). Enligt första stycket ska stämman fatta beslut om ersättning i fråga om var och en av styrelseledamöterna. Stämman kan alltså inte nöja sig med att besluta om en klumpsumma till styrelsen. Detta innebär inte att arvodet behöver avse enskilda namngivna personer. Beslutet kan i stället, om stämman anser det vara lämpligt, ta sikte på vissa funktioner inom styrelsen. Det finns därmed inte något hinder mot att stämman bestämmer arvodet innan den väljer styrelseledamöter. Stämman kan också bestämma att t.ex. en ledamot med särskild kompetens ska ha högre ersättning än övriga ledamöter. Det finns inte heller något som hindrar att stämman beslutar att arvodet ska vara rörligt, t.ex. att en styrelseledamot ska få en viss ersättning per timme eller per sammanträde. Beslutet måste emellertid vara sådant att det tydligt framgår hur arvodet ska räknas ut. En motsvarande bestämmelse finns i 8 kap. 23 a § aktiebolagslagen (2005:551). Enligt andra stycket kan en förening i sina stadgar göra undantag från kravet på att stämman ska besluta om ersättning till var och en av ledamöterna. Ett sådant undantag innebär att stämman i stället kan besluta om en klumpsumma till styrelseledamöterna som dessa sedan fritt får fördela mellan sig. En sådan stadgebestämmelse kan också utformas så att arvode och ersättning till t.ex. styrelsens ordförande ska bestämmas av stämman men att stämman kan nöja sig med att besluta om en klumpsumma till övriga ledamöter. Bestämmelsen möjliggör också en stadgebestämmelse som innebär att stämman beslutar dels om ersättning till var och en av ledamöterna, dels en klumpsumma som styrelsen sedan får fördela mellan sig t.ex. utifrån nedlagd arbetsinsats. Med arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag avses all ersättning som en styrelseledamot får i sin egenskap av styrelseledamot. Hit hör även ersättning som utgår därför att ledamoten har en särskild funktion i styrelsen, t.ex. ett särskilt arvode för deltagande i ett styrelseutskott. Det kan förekomma att en styrelseledamot utför arbete för föreningens räkning vid sidan av styrelsearbetet. Arvoden och ersättningar för sådant arbete, ofta benämnda konsultarvode, behöver inte beslutas av stämman. I begreppet ersättning ligger att det måste vara fråga om en värdeöverföring från föreningen till styrelseledamoten. Ersättningen behöver dock inte avse pengar för att omfattas av paragrafen. Med annan ersättning avses t.ex. ersättning i form av värdepapper. Även sådan ersättning ska alltså beslutas av stämman. Verkställande direktör 27 § Styrelsen får utse en verkställande direktör. Paragrafen möjliggör att det utses en verkställande direktör. Den motsvarar delvis 6 kap. 3 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 224 f.). Vice verkställande direktör 28 § Om föreningen har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören ska i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande direktör. Om det har utsetts flera vice verkställande direktörer, ska styrelsen meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa ska gå in i den verkställande direktörens ställe. Paragrafen innehåller bestämmelser om vice verkställande direktörer. Den motsvarar delvis 6 kap. 3 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 105). Enligt första stycket får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Det krävs inte att det finns bestämmelser i stadgarna för att styrelsen ska få utse en vice verkställande direktör. Om en förening har bestämmelser i stadgarna om att en vice verkställande direktör ska utses, ska dessa givetvis följas. Lagens bestämmelser om en verkställande direktör ska som utgångspunkt tillämpas även på en vice verkställande direktör. Det innebär bl.a. att den som enligt 31 och 32 §§ inte kan utses till verkställande direktör inte heller kan utses till vice verkställande direktör. En vice verkställande direktör är endast suppleant för den verkställande direktören. Det är först när den verkställande direktören får förhinder som den vice verkställande direktören får några befogenheter. Det är möjligt att i stadgarna reglera lägsta och högsta antalet vice verkställande direktörer i föreningen. Har styrelsen utsett flera vice verkställande direktörer måste den, enligt andra stycket, meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning som dessa ska träda in i den verkställande direktörens ställe. Det är inte möjligt att fördela den verkställande direktörens uppgifter på flera vice verkställande direktörer samtidigt. Den verkställande direktörens uppgifter 29 § Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta en åtgärd som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I ett sådant fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden. Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att föreningens bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. Paragrafen reglerar den verkställande direktörens uppgifter. Den motsvarar 6 kap. 6 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 227). I 19 § finns bestämmelser om den verkställande direktörens rätt att närvara och yttra sig på ett styrelsesammanträde. Bosättningskrav för den verkställande direktören 30 § Den verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det. Paragrafen innehåller ett bosättningskrav för den verkställande direktören. Den motsvarar delvis 6 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 105 f., prop. 1989/90:160 s. 52 f., prop. 1992/93:68 s. 79 och prop. 2013/14:86 s. 105). Hinder mot att vara verkställande direktör 31 § Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud framgår av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. Paragrafen innehåller bestämmelser om i vilka fall som en person inte är behörig att vara verkställande direktör. Den motsvarar delvis 6 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 105 f., prop. 1989/90:160 s. 52 f., prop. 1992/93:68 s. 79 och prop. 2013/14:86 s. 105). Övervägandena finns i avsnitt 8.1. 32 § Den som inte avser att utföra en verkställande direktörs uppgifter enligt denna lag får inte utses till verkställande direktör. Paragrafen innehåller ett förbud mot att utse någon som inte avser att utföra en verkställande direktörs uppgifter till en sådan befattning. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande bestämmelse finns däremot i 8 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 2000/01:150 s. 83 och 185 f. Övervägandena finns i avsnitt 8.1. Såvitt gäller styrelseledamöter finns en i huvudsak motsvarande bestämmelse i 11 §. Till skillnad från det som gäller i fråga om styrelseledamöter är emellertid förbudet i den aktuella paragrafen undantagslöst. Det finns alltså inte utrymme att med åberopande av godtagbara skäl bortse från förbudet. När ett beslut att utse en verkställande direktöre får verkan 33 § Ett beslut att utse en verkställande direktör i föreningen och ett beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering enligt 44 § kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i beslutet. Paragrafen reglerar när ett beslut att utse en verkställande direktör respektive ett beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande får verkan. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande bestämmelse finns däremot i 8 kap. 33 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 8.2. Såvitt gäller styrelseledamöter finns en motsvarande bestämmelse i 13 §. Jäv för den verkställande direktören 34 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om 1. avtal mellan honom eller henne och föreningen, 2. avtal mellan föreningen och tredje man, om den verkställande direktören har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens intresse, eller 3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller företagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs en rättegång eller någon annan talan. Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv för en verkställande direktör. Den motsvarar delvis 6 kap. 10 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 111 f. och prop. 2015/16:4 s. 227 f.). Rätt att företräda föreningen Styrelsen som föreningens ställföreträdare 35 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma. Handlingar som enligt denna lag ska undertecknas av styrelsen ska skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter. Paragrafen reglerar styrelsens behörighet att företräda föreningen. Den motsvarar 6 kap. 9 § tredje stycket och 11 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 111 f.). Den verkställande direktören som föreningens ställföreträdare 36 § Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon får sköta enligt 29 §. Paragrafen reglerar den verkställande direktörens behörighet att företräda föreningen. Den motsvarar 6 kap. 12 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 113 f. och prop. 2015/16:4 s. 228). En särskild firmatecknare som föreningens ställföreträdare 37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Styrelsen får när som helst återkalla bemyndigandet. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen inte får lämna ett bemyndigande eller att det får lämnas endast på vissa villkor. Paragrafen innehåller bestämmelser om särskild firmatecknare. Den motsvarar delvis 6 kap. 11 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 112 f., prop. 1992/93:68 s. 79 och prop. 2013/14:86 s. 105). I andra stycket klargörs - efter förebild i den motsvarande bestämmelsen i 8 kap. 37 § aktiebolagslagen (2005:551) - att det i stadgarna kan tas in såväl förbud mot att lämna bemyndiganden att teckna firma som bestämmelser om att bemyndiganden får lämnas endast på vissa villkor. Krav på en särskild firmatecknare 38 § Minst en särskild firmatecknare ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det. I övrigt ska 31 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. Paragrafen ställer upp bl.a. kvalifikationskrav för en särskild firmatecknare. Den motsvarar delvis 6 kap. 11 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 112 f., prop. 1992/93:68 s. 79 och prop. 2013/14:86 s. 105). Övervägandena finns i avsnitt 8.1. När ett bemyndigande att vara särskild firmatecknare får verkan 39 § Ett bemyndigande som avses i 37 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering enligt 44 § kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i bemyndigandet eller återkallelsen. Paragrafen reglerar när ett bemyndigande att vara firmatecknare eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande får verkan. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande bestämmelse finns däremot i 8 kap. 38 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 8.2. Såvitt gäller styrelseledamöter och den verkställande direktören finns motsvarande bestämmelser i 13 respektive 33 §. Inskränkningar i firmateckningsrätt 40 § Styrelsen får besluta att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna föreningens firma får inte registreras enligt 44 §. Paragrafen innehåller bestämmelser om inskränkningar i firmateckningsrätten. Den motsvarar 6 kap. 11 § andra stycket fjärde och femte meningarna i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 112 f.). Särskild delgivningsmottagare 41 § Om föreningen inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige, ska styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att för föreningens räkning ta emot delgivning (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Paragrafen innehåller bestämmelser om särskild delgivningsmottagare. Den motsvarar 6 kap. 11 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1992/93:68 s. 79). Generella inskränkningar i en ställföreträdares kompetens 42 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte rättshandla eller vidta någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem. En ställföreträdare för föreningen får inte heller följa en anvisning av föreningsstämman eller något annat föreningsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna. Paragrafen innehåller generella inskränkningar i kompetensen för föreningens ställföreträdare. Den motsvarar 6 kap. 13 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 114 f. och prop. 2015/16:4 s. 228). Kompetensöverskridande 43 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har rättshandlat för föreningen i strid med bestämmelserna i denna lag om föreningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot föreningen. Detsamma är fallet om en verkställande direktör genom en rättshandling har överskridit sin behörighet enligt 29 § och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett behörighetsöverskridandet. En rättshandling gäller inte heller mot föreningen om styrelsen, en verkställande direktör eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller en verkställande direktör har överträtt en bestämmelse om föremålet för föreningens verksamhet eller andra bestämmelser som har meddelats i stadgarna eller av ett annat föreningsorgan. Paragrafen innehåller bestämmelser om föreningsorganens överskridande av behörigheter och befogenheter. Den motsvarar 6 kap. 14 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 115 f. och prop. 2015/16:4 s. 228 f.). Registrering 44 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla 1. föreningens postadress, 2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, och 3. hur föreningens firma tecknas och vem som har firmateckningsrätt. Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgifter om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges. Även den som anmälan gäller har rätt att göra en anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång. Paragrafen reglerar det som ska anmälas för registrering i föreningsregistret. Den motsvarar delvis 6 kap. 15 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 116, prop. 1987/88:10 s. 89 och prop. 1992/93:68 s. 79). Övervägandena finns i avsnitt 8.4. En nyhet i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen är att föreningen även ska anmäla vem som har utsetts till styrelsens ordförande. Detta stämmer överens med vad som gäller för aktiebolag, se 8 kap. 43 § aktiebolagslagen (2005:551). 45 § En anmälan enligt 44 § ska göras första gången när föreningen enligt 2 kap. 2 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats. Paragrafen innehåller bestämmelser om när registreringsanmälningar ska göras. Den motsvarar 6 kap. 15 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 116). Anmälan om aktieinnehav 46 § En styrelseledamot och en verkställande direktör ska till föreningens styrelse anmäla sitt innehav av aktier i ett aktiebolag inom samma koncern som föreningen när de tillträder sitt uppdrag, om någon sådan anmälan inte har gjorts dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet ska anmälas inom en månad. Styrelsen ska så snart som möjligt föra in de anmälda uppgifterna i en särskild förteckning. För förteckningen gäller 5 kap. 2 och 5-7 §§. Första och andra styckena gäller inte om styrelseledamoten eller den verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG. I paragrafen anges att bl.a. styrelseledamöter ska anmäla vissa aktieinnehav. Den motsvarar delvis 6 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 106 f. och prop. 2015/16:120 s. 62 f.). Övervägandena finns i avsnitt 8.5. Enligt första och andra styckena ska uppgifter om aktieinnehav anmälas till föreningens styrelse som ska föra in uppgifterna i en särskild förteckning över aktieinnehav i bolag inom samma koncern som föreningen. För förteckningen blir vissa bestämmelser i 5 kap. tillämpliga, nämligen 5 kap. 2 § om förteckningens form, 5 kap. 5 § om förteckningens offentlighet, 5 kap. 6 § om arkivering och 5 kap. 7 § om personuppgiftsansvar. Tredje stycket är oförändrat i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen. Revisionsutskott 47 § I en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av föreningen. Minst en ledamot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens. Utskottet ska utse en av ledamöterna att vara dess ordförande. Föreningen får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen 1. fullgör de uppgifter som anges i 48 § och de uppgifter som revisionsutskottet har enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen, och 2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen. Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsutskott i föreningar med överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 6 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2008/09:135 s. 155 f. och 164 och prop. 2015/16:162 s. 269). 48 § Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, 1. övervaka föreningens finansiella rapportering och lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet, 2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i föreningens interna kontroll, internrevision och riskhantering, 3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen och om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll, 4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet och om vilken funktion utskottet har haft, 5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller föreningen andra tjänster än revision, och 6. biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval. Om föreningen har en valberedning som medlemmarna har ett betydande inflytande i, får föreningen ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskottet biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval. I paragrafen regleras revisionsutskottets uppgifter. Den motsvarar 6 kap. 7 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2008/09:135 s. 156 f. och 164 och prop. 2015/16:162 s. 270). Andra stycket är utformat i enlighet med Lagrådets förslag. 8 kap. Revision Skyldighet att ha revisor 1 § En ekonomisk förening ska ha minst en revisor. I paragrafen uppställs ett krav på att det i varje ekonomisk förening ska finnas minst en revisor. Den motsvarar 8 kap. 1 § första stycket första meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 146). Övervägandena finns i avsnitt 9. Revisorssuppleanter 2 § För en revisor får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar även suppleanter. Paragrafen reglerar revisorssuppleanter. Den motsvarar delvis 8 kap. 1 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 146). Revisorns uppgifter 3 § Revisorn ska granska föreningens årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Granskningen ska dessutom utföras med professionell skepticism, om revisorn är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om föreningen är en moderförening ska revisorn även granska koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, och koncernföretagens inbördes förhållanden. Paragrafen innehåller vissa grundläggande bestämmelser om revisorns uppgifter. Den motsvarar 8 kap. 10 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 160 f. och prop. 2015/16:162 s. 272). 4 § Revisorn ska följa föreningsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed. Paragrafen reglerar revisorns skyldighet att följa föreningsstämmans anvisningar, om sådana har beslutats. Den motsvarar 8 kap. 10 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 161 och prop. 2015/16:162 s. 272). 5 § Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till föreningsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till föreningens styrelse finns i 32-39 och 56-58 §§. Om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta en koncernredovisning, ska revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt 41 och 59 §§. Paragrafen innehåller allmänna bestämmelser om revisorns skyldighet att lämna en revisionsberättelse och i förekommande fall en koncernrevisionsberättelse. Den motsvarar delvis 8 kap. 13 § första och sjätte styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 163 och 167). Närmare bestämmelser om revisionsberättelserna finns i 32-41 och 56-59 §§. 6 § I samband med revisionen ska revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framföra de erinringar och påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 42 §. Paragrafen reglerar revisorns skyldighet att framföra erinringar och påpekanden. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande bestämmelse finns däremot i 9 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 150 f. och 259. Övervägandena finns i avsnitt 9. Av god revisionssed följer att en revisor kan vara skyldig att framföra synpunkter på det som revisorn har iakttagit vid revisionen, även om iakttagelserna inte är av så allvarligt slag att de bör föranleda anmärkningar i revisionsberättelsen. Av den förevarande paragrafen framgår att sådana synpunkter kan framföras som erinringar eller som påpekanden. Erinringar - som enligt 42 § ska vara skriftliga - bör användas för att lämna synpunkter på förhållandevis allvarliga omständigheter som gäller föreningens internkontroll, redovisning eller förvaltning. Påpekanden - som kan vara skriftliga eller muntliga - kan användas för att lämna synpunkter på förhållanden av mindre allvarligt slag. Tillhandahållande av upplysningar 7 § Styrelsen och den verkställande direktören ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. De ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär. Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterföretag gentemot en revisor i moderföreningen. I paragrafen regleras bl.a. styrelsens och den verkställande direktörens skyldighet att tillhandahålla revisorn upplysningar. Den motsvarar 8 kap. 11 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 161). Hur en revisor utses 8 § En revisor väljs av föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att revisorn ska utses på något annat sätt. I 9, 10, 29 och 30 §§ finns det bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor. I paragrafen anges hur en revisor utses. Den motsvarar delvis 8 kap. 1 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 146). Övervägandena finns i avsnitt 9. Enligt första stycket väljs en revisor av föreningsstämman, om det inte i stadgarna har bestämts att revisorn ska utses på något annat sätt. Lagen ger alltså utrymme för att bestämma i stadgarna att några eller samtliga av föreningens revisorer ska utses av ett utomstående organ, t.ex. en centralorganisation eller en kommun. Av kompetensfördelningen mellan föreningsorganen följer, liksom enligt den hittillsvarande föreningslagen, att styrelsen eller den verkställande direktören inte får ges rätt att utse revisor (jämför prop. 1986/87:7 s. 146). I andra stycket, som saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen, erinras om de bestämmelser i lagen som innebär att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor. I 9 och 10 §§ finns det bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en medrevisor. Bolagsverket är också, enligt 29 och 30 §§, skyldigt att utse en revisor i vissa fall när föreningen saknar en behörig revisor. Medrevisor på initiativ av någon röstberättigad 9 § Varje röstberättigad har rätt att föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till föreningsstämman ska behandlas. Bolagsverket ska efter ansökan från en röstberättigad utse en revisor, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på föreningsstämman har röstat för förslaget. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår. Paragrafen ger en minoritet av de röstberättigade rätt att få en s.k. medrevisor utsedd. Den motsvarar delvis 8 kap. 2 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 147 f. och prop. 2012/13:166 s. 40). Övervägandena finns i avsnitt 9. Första stycket överensstämmer med hittillsvarande rätt. Även andra stycket överensstämmer i huvudsak med hittills gällande regler. Om en tillräckligt stor grupp ställer sig bakom förslaget på stämman, kan en röstberättigad ansöka hos Bolagsverket om att en medrevisor utses. Till skillnad från den hittillsvarande regleringen behöver den som vill ansöka inte invänta styrelsens agerande. Enligt tredje stycket, som saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen, ska styrelsen alltid ges tillfälle att yttra sig innan ärendet avgörs. Om den medrevisor som Bolagsverket vill utse har föreslagits av styrelsen, behöver styrelsen givetvis inte ges tillfälle att yttra sig. Uppdraget som medrevisor gäller till och med årsstämman under nästa räkenskapsår. Medrevisor på initiativ av innehavare av förlagsandelar 10 § Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet får hos styrelsen begära att en medrevisor utses. Styrelsen ska därefter inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en sådan revisor utses. Om styrelsen inte ansöker i rätt tid, får ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår. Paragrafen ger innehavare av förlagsandelar en möjlighet att begära att en medrevisor utses. Den motsvarar delvis 8 kap. 2 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 147 f. och prop. 2012/13:166 s. 40). Övervägandena finns i avsnitt 9. Första stycket överensstämmer med hittillsvarande rätt. Enligt andra stycket, som saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen, ska styrelsen alltid ges tillfälle att yttra sig innan ärendet avgörs. Om den medrevisor som Bolagsverket vill utse har föreslagits av styrelsen, behöver styrelsen givetvis inte ges tillfälle att yttra sig. Det klargörs att medrevisorns uppdrag alltid gäller till och med årsstämman under nästa räkenskapsår. Bosättningskrav för en revisor 11 § En revisor som inte är auktoriserad eller godkänd revisor ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte också en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det. I paragrafen finns ett bosättningskrav för revisorer. Den motsvarar delvis 8 kap. 3 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 149, prop. 1989/90:160 s. 53 och prop. 2013/14:86 s. 106). Hinder mot att vara revisor 12 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor. Paragrafen innehåller en bestämmelse om i vilka fall som en person inte är behörig att vara revisor. Den motsvarar delvis 8 kap. 3 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 149). Kompetenskrav 13 § En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet krävs för att fullgöra uppdraget. Paragrafen uppställer allmänna krav på den som utses till revisor. Den motsvarar 8 kap. 3 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 149). Övervägandena finns i avsnitt 9. 14 § Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor, om föreningen uppfyller minst två av följande villkor: 1. medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, 2. föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor, 3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor. För en förening som omfattas av första stycket får Bolagsverket besluta att det i stället för en auktoriserad revisor får utses en viss godkänd revisor. Förutsättningar för detta är att den godkända revisorn är revisor i föreningen och att det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av föreningen beaktas särskilt. Beslutet ska tidsbegränsas och får avse högst fem år. I paragrafen anges under vilka omständigheter som det krävs att en ekonomisk förening har en auktoriserad revisor. Den motsvarar 8 kap. 5 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop.1986/87:7 s. 151 f., prop. 2005/06:116 s. 129 f. och prop. 2013/14:86 s. 107). Övervägandena finns i avsnitt 9. I 53 § finns en särskild bestämmelse om att det i föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad alltid ska finnas minst en auktoriserad revisor. 15 § Bestämmelserna i 14 § tillämpas även på en moderförening i en koncern, om koncernen uppfyller minst två av följande villkor: 1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, 2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor, 3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor. Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag och internvinster elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag samt för förändring av internvinst. Paragrafen kompletterar föregående paragraf med bestämmelser om när förhållanden inom en koncern kan leda till att en ekonomisk förening måste ha en auktoriserad revisor. Den motsvarar 8 kap. 5 § tredje och fjärde styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 152 f., prop. 2005/06:116 s. 129 f. och prop. 2013/14:86 s. 107). Övervägandena finns i avsnitt 9. 16 § Det ska till revisor alltid utses en auktoriserad eller en godkänd revisor, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid den föreningsstämma där en revisor ska väljas. Paragrafen ger en minoritet av de röstberättigade rätt att kräva att den som utses till revisor ska vara auktoriserad eller godkänd revisor även när detta inte krävs enligt lagen i övrigt (jämför 14, 15 och 53 §§). Den motsvarar 8 kap. 5 § sjätte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 152 f.). Övervägandena finns i avsnitt 9. 17 § I fråga om andra föreningar än sådana som avses i 14, 15 och 53 §§ får Bolagsverket besluta att minst en revisor ska vara auktoriserad eller godkänd revisor, om det finns särskilda skäl för det. Intill dess att en behörig revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt får Bolagsverket, om det finns skäl för det, utse en viss auktoriserad eller godkänd revisor att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket meddelar ett beslut enligt denna paragraf. Paragrafen ger Bolagsverket rätt att bestämma att en ekonomisk förening ska ha en kvalificerad revisor, även om föreningen inte är skyldig att ha det enligt 14, 15 eller 53 §§. Den motsvarar 8 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 153 f. och prop. 2012/13:166 s. 40). Övervägandena finns i avsnitt 9. Avtalsvillkor om revisorsval 18 § Ett avtalsvillkor som har till syfte att föreningsstämman ska välja en viss revisor eller en revisor som finns med i en viss förteckning eller liknande är ogiltigt. Detsamma gäller sådana begränsningar i stadgarna. Paragrafen innebär att vissa avtalsvillkor angående revisorsval är ogiltiga. Den motsvarar 8 kap. 1 b § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 261 och 270). Jäv för en revisor 19 § En person får inte vara revisor om han eller hon 1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller vid föreningens kontroll över bokföringen eller medelsförvaltningen, 2. är anställd hos eller på något annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses i 1, 3. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller vid föreningens kontroll över grundbokföringen eller medelsförvaltningen, 4. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 1, 5. är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 6. utöver det som normalt sammanhänger med medlemskap i föreningen, står i skuld till denna eller något annat företag i samma koncern eller har en skyldighet som föreningen eller ett sådant företag har ställt säkerhet för. För ekonomiska föreningar som avses i 14, 15 eller 53 § gäller, i stället för första stycket 3, att den inte får vara revisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller vid föreningens kontroll över bokföringen eller medelsförvaltningen. Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor i en moderförening får inte heller vara revisor i dess dotterföretag. Paragrafen reglerar revisorsjäv. Den motsvarar 8 kap. 7 § första-tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 154 f. och prop. 2005/06:97 s. 40). I 21 och 21 a §§ revisorslagen (2001:883) finns det bestämmelser om revisorns opartiskhet och självständighet som kan hindra en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag från att vara revisor i en ekonomisk förening. 20 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 19 § inte är behörig att vara revisor. Om föreningen eller dess moderförening har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning som det är förenligt med god revisionssed. Paragrafen utsträcker jävsbestämmelserna i föregående paragraf till att som huvudregel omfatta även personer som revisorn anlitar vid fullgörandet av revisionsuppdraget. Den motsvarar 8 kap. 7 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 155 och prop. 2005/06:97 s. 40). Registrerat revisionsbolag 21 § Ett registrerat revisionsbolag får utses till revisor. Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet om vem som är huvudansvarig finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 19 och 20 §§ om jäv och i 43 § om närvaro vid föreningsstämma ska tillämpas på den huvudansvarige. Paragrafen innehåller bestämmelser om registrerade revisionsbolag. Den motsvarar 8 kap. 3 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 149 och prop. 1994/95:152 s. 80). Särskilt revisionsorgan 22 § Om det hos en sammanslutning som har till ändamål att ha hand om gemensamma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, får sammanslutningen, eller om revisionsorganet är en juridisk person, revisionsorganet utses till revisor. Sammanslutningen eller revisionsorganet ska utse en för uppdraget lämpad person att utföra revisionen. I fråga om den personen gäller i tillämpliga delar det som sägs i denna lag om revisor. I de fall som avses i 14 och 15 §§ får Bolagsverket medge att en sammanslutning eller ett revisionsorgan utses till revisor, om det finns särskilda skäl för det. Detta gäller trots att revisionen därmed inte kommer att utföras av en auktoriserad revisor. I paragrafen finns det bestämmelser om revision som utförs av ett särskilt revisionsorgan. Den motsvarar 8 kap. 4 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 150 f. och prop. 2012/13:166 s. 40). Övervägandena finns i avsnitt 9. Revisorer i dotterföretag 23 § I ett dotterföretag bör minst en revisor också vara revisor i moderföreningen. Paragrafen innehåller en rekommendation om revisorerna i dotterföretag. Den motsvarar 8 kap. 3 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 150). Revisorns mandattid 24 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det räkenskapsår då revisorn utsågs. I stadgarna får det bestämmas att uppdraget ska gälla för en längre tid. Det får också bestämmas att den som utser revisorn får välja mellan alternativa mandattider som anges i stadgarna. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det räkenskapsår då revisorn utsågs. Om revisorn i en förening vars stadgar innehåller alternativa mandattider inte utses för en viss tid, ska uppdraget gälla för den kortaste av mandattiderna. I de fall som avses i 28 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid. I paragrafen regleras revisorns mandattid. Den motsvarar delvis 8 kap. 1 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 146). Övervägandena finns i avsnitt 9. Enligt huvudregeln i första stycket gäller revisionsuppdraget till slutet av den första årsstämma som hålls efter det räkenskapsår då revisorn utsågs. Medlemmarna har dock en möjlighet att i stadgarna ta in bestämmelser om att mandattiden ska vara längre än den som gäller enligt huvudregeln. Mandattiden får emellertid inte överskrida fyra år. Till skillnad från den hittillsvarande föreningslagen är det alltså inte nödvändigt att frågan om revisorns mandattid regleras i stadgarna. Om inget annat anges i stadgarna, gäller huvudregeln om en ettårig mandattid. En annan skillnad i förhållande till hittills gällande rätt är att det inte är tillåtet med stadgebestämmelser om att revisorns uppdrag ska gälla tills vidare. Det finns som utgångspunkt inget hinder mot att föreningen väljer om samma revisor när mandattiden har löpt ut. I 54 § finns det dock bestämmelser som begränsar den sammanlagda uppdragstiden för en revisor i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Enligt tredje meningen är det möjligt för föreningen att i stadgarna ta in alternativa mandattider. I 9 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551) finns en motsvarande reglering för aktiebolag (jämför prop. 2015/16:162 s. 262). Om revisorn i en förening vars stadgar har sådant innehåll inte utses för en viss angiven tid, ska revisorns uppdrag enligt andra stycket gälla för den kortaste av de tider som anges i stadgarna. Om en revisor avgår eller entledigas i förtid och det inte finns någon suppleant som kan träda in i stället, ska en ny revisor utses (se 28 §). I så fall får, som framgår av tredje stycket, den nya revisorn utses för den tid som återstår av den avgångna revisorns mandattid. Det finns dock inget hinder mot att revisorn i stället utses för en ny mandattid. Revisorns avgång och entledigande i förtid När revisorns uppdrag upphör i förtid 25 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om 1. revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller 2. den som har utsett revisorn entledigar denne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på en föreningsstämma vill avgå, ska revisorn även göra en anmälan till den som har utsett revisorn. Paragrafen anger på vilka sätt ett revisionsuppdrag kan upphöra i förtid. Den motsvarar 8 kap. 8 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 156 f. och prop. 2008/09:135 s. 161 f. och 165). Av 55 §, som är tillämplig på ekonomiska föreningar som har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad, framgår att ett uppdrag under vissa förutsättningar också kan upphöra genom att tingsrätten beslutar att entlediga revisorn. Anmälan till Bolagsverket 26 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid ska genast anmäla detta till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret och överlämna en kopia av anmälan till föreningens styrelse. Revisorn ska i anmälan lämna en redogörelse för det som revisorn har funnit vid den granskning som denne har utfört under den del av det löpande räkenskapsåret som uppdraget har omfattat. För redogörelsen tillämpas det som sägs om revisionsberättelse i 36-38 §§. Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. anmälningsskyldighet för en revisor vars uppdrag upphör i förtid. Den motsvarar 8 kap. 8 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 157 och prop. 1994/95:152 s. 80). Underrättelse om varför uppdraget har upphört i förtid 27 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet för detta. Paragrafen reglerar skyldigheten att underrätta Bolagsverket om varför en revisors uppdrag upphör i förtid. Den motsvarar 8 kap. 8 § sjunde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2008/09:135 s. 162 och 165). Utseende av en ny revisor 28 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid och det inte finns någon revisorssuppleant ska styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses. Detsamma gäller om 11, 12, 13, 14, 15, 16 eller 53 § eller stadgarna hindrar revisorn från att vara revisor i föreningen och det inte finns någon suppleant. Enligt paragrafen ska styrelsen agera bl.a. om en revisors uppdrag upphör i förtid och det inte finns någon suppleant. Den motsvarar 8 kap. 8 § femte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 157). Bolagsverkets förordnande av en revisor När Bolagsverket ska utse en revisor 29 § Efter en ansökan ska Bolagsverket utse en revisor, om 1. föreningen saknar en sådan revisor som ska finnas enligt 14, 15 eller 53 §, 2. föreningens revisor inte uppfyller bosättningskravet i 11 § eller är obehörig enligt 12 eller 19 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller 3. en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts. En ansökan enligt första stycket får göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan om den som enligt 8 § första stycket har rätt att utse revisor inte snarast möjligt utser en ny revisor. Paragrafen innehåller bestämmelser om Bolagsverkets förordnande av revisor i vissa fall. Den motsvarar 8 kap. 9 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 158 f. och prop. 2012/13:166 s. 40). 30 § Efter en ansökan från en röstberättigad ska Bolagsverket utse en auktoriserad eller godkänd revisor om föreningsstämman, trots en begäran enligt 16 §, inte har utsett en sådan revisor. Ansökan ska göras inom en månad från föreningsstämman. Paragrafen innehåller bestämmelser om Bolagsverkets förordnande av revisor i de fall där en begäran från en minoritet om att stämman ska utse en auktoriserad eller godkänd revisor inte har följts. Den motsvarar 8 kap. 9 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 159 och prop. 2012/13:166 s. 40). Bolagsverkets handläggning 31 § Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket beslutar i ett ärende enligt 29 eller 30 §. Bolagsverkets förordnande av en revisor ska avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt. Vid ett förordnande i ett fall som avses i 29 § första stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn. Paragrafen innehåller närmare bestämmelser för de situationer då Bolagsverket utser en revisor. Den motsvarar 8 kap. 9 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 159 f. och prop. 2012/13:166 s. 40). Revisionsberättelse Avlämnande av revisionsberättelse 32 § Revisionsberättelsen ska lämnas till föreningens styrelse senast tre veckor före årsstämman. Revisorn ska på årsredovisningen göra en hänvisning till revisionsberättelsen. Paragrafen anger bl.a. när revisionsberättelsen senast ska lämnas till styrelsen. Den motsvarar delvis 8 kap. 12 § och 13 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 161 f. och prop. 2015/16:4 s. 257). För föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns ytterligare bestämmelser om revisionsberättelsen i 56-58 §§ och i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (EU:s revisorsförordning). Revisionsberättelsens inledning och undertecknande 33 § Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om 1. föreningens firma och organisationsnummer, 2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, och 3. revisorns etableringsort eller hemort. Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla en uppgift om vilken dag som revisionen avslutades. Paragrafen innehåller vissa grundläggande krav på revisionsberättelsens utformning. Den motsvarar 8 kap. 13 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 273). Uttalande om årsredovisningen 34 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges 1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och ställning, och 2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. I fråga om en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte. Paragrafen reglerar det som revisorn ska uttala sig om i fråga om årsredovisningen. Den motsvarar 8 kap. 13 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 163 och prop. 2015/16:193 s. 83 och 87). Uttalanden om balansräkning, resultaträkning och dispositioner av vinst eller förlust 35 § Revisionsberättelsen ska innehålla uttalanden om huruvida föreningsstämman bör 1. fastställa balansräkningen och resultaträkningen, och 2. besluta om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen. Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, ska revisorn anteckna det på årsredovisningen. Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. ytterligare uttalanden som revisorn ska göra i revisionsberättelsen. Den motsvarar 8 kap. 12 § andra meningen och 13 § femte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 161 f. och 167). Uttalande om ansvarsfrihet 36 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot föreningen. Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har vidtagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, ska det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna. Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsberättelsens innehåll i fråga om bl.a. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören. Den motsvarar 8 kap. 13 § tredje stycket första och andra meningarna i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 163 f.). Anmärkningar i fråga om vissa skyldigheter för föreningen 37 § I revisionsberättelsen ska revisorn anmärka om denne har funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet att 1. göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244), 2. anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarandelagen, 3. lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatteförfarandelagen, eller 4. i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteförfarandelagen. Revisorn ska också anmärka om denne har funnit att föreningen inte har fullgjort sina skyldigheter att föra en medlemsförteckning och en förteckning över innehavare av förlagsandelar enligt 5 respektive 11 kap. Paragrafen uppställer krav på att revisionsberättelsen ska innehålla uppgifter om huruvida föreningen har fullgjort vissa lagstadgade skyldigheter. Den motsvarar 8 kap. 13 § tredje stycket tredje meningen och fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 163 f., prop. 2001/02:127 s. 188, prop. 2010/11:166 s. 231 f. och prop. 2015/16:4 s. 257). Andra upplysningar 38 § Utöver det som följer av 33-37 §§ får en revisor i revisionsberättelsen lämna sådana upplysningar som denne anser att medlemmarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, ska revisorn hänvisa till uppgifterna. Paragrafen innehåller ytterligare bestämmelser om revisionsberättelsens innehåll. Den motsvarar 8 kap. 13 § tredje stycket fjärde meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 163 f.). Anmälan från en tidigare revisor 39 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 26 § ska en kopia av den bifogas till revisionsberättelsen. Paragrafen uppställer krav på att en kopia av en anmälan från en tidigare revisor om förtida avgång i förekommande fall ska bifogas revisionsberättelsen. Den motsvarar delvis 8 kap. 13 § sjunde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1994/95:152 s. 80). Underrättelse till Skatteverket 40 § Revisorn ska genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller 1. anmärkningar enligt 36 § andra stycket eller 37 § första stycket 1-3, eller 2. uttalanden om att - årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning, - sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning inte har lämnats, eller - styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör beviljas ansvarsfrihet gentemot föreningen. Paragrafen uppställer krav på att revisionsberättelsen i vissa fall ska skickas av revisorn till Skatteverket. Den motsvarar 8 kap. 13 d § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2001/02:25 s. 211). Koncernrevisionsberättelse 41 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen tillämpas 32 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen och 33 § första stycket 2 och 3 och andra stycket, 34 §, 35 § första stycket 1 och 38 och 39 §§ om revisionsberättelsens innehåll. Bestämmelserna i 34 § första stycket tillämpas dock inte i fråga om en hållbarhetsrapport för koncernen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte. Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om moderföreningens firma och organisationsnummer. Revisorn ska på koncernredovisningen göra en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska revisorn anteckna även det på koncernredovisningen. Paragrafen innehåller bestämmelser om koncernrevisionsberättelsen. Den motsvarar delvis 8 kap. 13 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 167). I 59 § finns hänvisningar till ytterligare bestämmelser som gäller koncernrevisionsberättelsen i föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Erinringar 42 § Om revisorn har framfört en erinran till styrelsen eller den verkställande direktören, ska den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen ska lämnas till styrelsen. Föreningen ska förvara den på ett betryggande sätt. Styrelsen ska behandla erinran vid ett sammanträde. Sammanträdet ska hållas inom fyra veckor från det att erinran överlämnades. Om erinran framförs senast i samband med att revisionsberättelsen lämnas till föreningen, ska ett sammanträde alltid hållas före den föreningsstämma där revisionsberättelsen läggs fram. Paragrafen innehåller bestämmelser om s.k. erinringar från revisorn. Den motsvarar delvis 8 kap. 14 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 168). Övervägandena finns i avsnitt 9. I första stycket tydliggörs att det är föreningen som ansvarar för förvaringen av överlämnade erinringar. Det innebär att det inte nödvändigtvis är styrelsen som ska förvara de handlingar där erinringar har antecknats, utan att skyldigheten kan fullgöras av någon annan inom föreningen, t.ex. den verkställande direktören eller en tjänsteman. Andra stycket saknar tidigare motsvarighet. En liknande reglering finns däremot i 9 kap. 39 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 151. Av stycket framgår att styrelsen ska behandla revisorns erinran vid ett sammanträde som hålls senast fyra veckor efter det att erinran överlämnades. Eftersom det förhållande som behandlas i erinran kan komma att behandlas på föreningsstämman, ska styrelsesammanträdet dock alltid hållas före den stämma där revisionsberättelsen läggs fram. En förutsättning för detta är dock att erinran lämnas till styrelsen senast i samband med att revisionsberättelsen överlämnas till föreningen. Revisorns närvaro vid föreningsstämman 43 § Revisorn har rätt att närvara vid föreningsstämman. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt. Paragrafen reglerar revisorns närvarorätt vid föreningsstämman. Den motsvarar 8 kap. 15 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 168). Revisorns tystnadsplikt 44 § Revisorn får inte till en enskild medlem eller till någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana föreningsangelägenheter som revisorn får kännedom om när denne utför sitt uppdrag, om det kan vara till skada för föreningen. Paragrafen reglerar revisorns tystnadsplikt. Den motsvarar 8 kap. 16 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 169 f. och prop. 2003/04:156 s. 94 f.). Övervägandena finns i avsnitt 9. I paragrafen används ordet skada i stället för nackdel, jämför den hittillsvarande föreningslagen. Den nya terminologin överensstämmer med den som används i 9 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551). Någon ändring i sak är inte avsedd. Revisorns tystnadsplikt begränsas av bestämmelserna i de närmast följande paragraferna om bl.a. åtgärder vid misstanke om brott och upplysningsskyldighet gentemot föreningsstämman m.fl. Åtgärder vid misstanke om brott 45 § En revisor som är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag ska vidta de åtgärder som anges i 46 och 47 §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller en verkställande direktör inom ramen för föreningens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser: 1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1 och 3-5 §§ och 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ brottsbalken, 2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69), och 3. 3-5 §§ och, om brottet inte är ringa, 7 § lagen (2014:307) om straff för penningtvättsbrott. Revisorn ska även vidta de åtgärder som anges i 46 och 47 §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att någon inom ramen för föreningens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 10 kap. 5 a-5 e §§ brottsbalken. Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller andra stycket bör föranleda att uppgifter lämnas enligt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 46 och 47 §§ inte vidtas. I paragrafen finns det bestämmelser om åtgärder som vissa revisorer ska vidta när de misstänker att en företrädare för föreningen har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarighet finns däremot i 9 kap. 42 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 271, prop. 2008/09:70 s. 211 och prop. 2009/10:204 s. 115 f. Övervägandena finns i avsnitt 9. Enligt första stycket gäller skyldigheten att agera vid brottsmisstankar enbart för revisorer som är auktoriserade eller godkända eller registrerade revisionsbolag. Det finns ingen skyldighet att aktivt efterforska om brott har begåtts, utan skyldigheten att vidta åtgärder uppstår när en misstanke har uppkommit om att en styrelseledamot eller en verkställande direktör har gjort sig skyldig till brott inom ramen för föreningens verksamhet. Vilka brott det handlar om framgår av första-tredje punkterna. Den relevanta graden av misstanke är att det ska kunna misstänkas att brott har begåtts. Det är samma misstankegrad som gäller enligt aktiebolagslagen. Andra stycket utvidgar revisorns handlingsskyldighet till att omfatta vilken person som helst som kan misstänkas ha gjort sig skyldig till bl.a. tagande av muta eller givande av muta i föreningens verksamhet. Enligt tredje stycket gäller inte revisorns skyldighet att agera enligt föreningslagen, om brottsmisstanken i stället bör föranleda en åtgärd enligt lagen om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. 46 § En revisor som omfattas av 45 § och som bedömer att det finns en sådan brottsmisstanke som avses i den paragrafen ska så snart som möjligt underrätta styrelsen om sina iakttagelser. Någon underrättelse behöver dock inte lämnas om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller om en underrättelse av något annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten. Paragrafen behandlar revisorns skyldighet att underrätta styrelsen vid sådana brottsmisstankar som avses i 45 §. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarighet finns däremot i 9 kap. 43 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 271 f. Övervägandena finns i avsnitt 9. Enligt första stycket ska revisorn underrätta styrelsen om sina iakttagelser så snart som möjligt. Revisorn kan alltså inte avvakta med sin underrättelse längre än det som krävs för att närmare utreda omständigheterna. Underrättelsen behöver inte lämnas på något särskilt sätt. Det är tillräckligt att den lämnas till en av styrelseledamöterna, jämför 13 § delgivningslagen (2010:1932). I andra stycket finns ett undantag från skyldigheten att underrätta styrelsen. Någon underrättelse behöver inte lämnas, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller om en underrättelse av något annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten. Så kan t.ex. vara fallet om revisorn har anledning att anta att underrättelsen skulle ignoreras eller om revisorn känner till att styrelsen är svår att nå och att det därför skulle ta orimligt lång tid innan några åtgärder från styrelsen kan väntas. En annan situation då en underrättelse inte behöver lämnas är om en underrättelse skulle kunna skada föreningen eller dess intressenter, t.ex. om det finns en risk för undanröjande av bevisning eller undanskaffande av egendom. I 47 § tredje stycket finns en bestämmelse om underrättelse till Polismyndigheten eller åklagare i de fall som omfattas av det förevarande stycket. 47 § Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 46 § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken och ange de omständigheter som misstanken grundar sig på. Första stycket gäller inte om 1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga skadliga verkningar av gärningen har avhjälpts, 2. det misstänkta brottet redan har anmälts till Polismyndigheten eller åklagare, eller 3. det misstänkta brottet är obetydligt. I de fall som avses i 46 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till Polismyndigheten eller åklagare, så snart som möjligt lämna en sådan handling som anges i första stycket. I paragrafen finns det bestämmelser om revisorns skyldighet att anmäla sådana brottsmisstankar som omfattas av 45 § till åklagare. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarighet finns däremot i 9 kap. 44 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 272 f. och prop. 2009/10:204 s. 116. Övervägandena finns i avsnitt 9. Enligt första stycket ska revisorn lämna en särskild handling om brottsmisstanken till åklagare senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 46 §. I handlingen ska revisorn redogöra för misstanken och de omständigheter som den grundar sig på. I andra stycket finns det tre undantag från anmälningsskyldigheten. Revisorn behöver enligt undantagen inte anmäla brottsmisstanken om den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga skadliga verkningar har avhjälpts, om det misstänkta brottet redan har anmälts till polis eller åklagare eller om det misstänkta brottet är obetydligt. Ett avhjälpande (andra stycket första punkten) innebär att förhållandena återställs till att vara sådana som om brottet inte hade begåtts. Det kan t.ex. göras genom att en felaktig deklaration kompletteras med riktiga uppgifter så att skatteuttaget blir korrekt. Ett annat exempel är att en vilseledande ansökan om bidrag som har föranlett utbetalning kompletteras, samtidigt som det felaktigt utbetalda beloppet återbetalas. Ett förskingrat belopp måste återbetalas. En bristfällig bokföring måste ordnas upp. Många gånger är det inte möjligt att åstadkomma ett fullgott avhjälpande. Så är t.ex. fallet om det inte är möjligt att identifiera den som har lidit skada. Då går det inte heller att avhjälpa skadan. Om ett fullgott avhjälpande inte är möjligt eller inte går att åstadkomma på fyra veckor, är revisorn skyldig att göra en anmälan till åklagare. Ett brott är obetydligt i den mening som avses i andra stycket tredje punkten, om det är helt bagatellartat. Det kan t.ex. handla om bokföringsbrott som ligger nära gränsen för det som över huvud taget är straffbart eller bedrägeribrott som ligger nära gränsen för bedrägligt beteende. Att det misstänkta brottet är obetydligt i förhållande till föreningens omfattning är i sig inte ett skäl att låta bli att anmäla. Däremot torde det ofta vara välmotiverat att vid bedömningen väga in den skada som den misstänkta gärningen innebär för medlemmar och borgenärer. I tredje stycket finns en bestämmelse som avser de fall där revisorn inte har underrättat styrelsen om brottsmisstanken (46 § andra stycket). I den situationen ska revisorn så snart som möjligt lämna en sådan handling till åklagare som anges i den förevarande paragrafens första stycke. Någon handling behöver inte lämnas om det misstänkta brottet redan är anmält till polis eller åklagare. 48 § När en handling har lämnats enligt 47 § ska revisorn genast pröva om revisorn ska avgå från sitt uppdrag. Paragrafen kompletterar 47 § med en bestämmelse om att revisorn i de situationer som omfattas av den paragrafen också ska pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarighet finns däremot i 9 kap. 44 § fjärde stycket aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 272 och prop. 2009/10:204 s. 116. Övervägandena finns i avsnitt 9. Enligt paragrafen ska revisorn, när den handling som avses i 47 § första stycket har lämnats, genast pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag. I fokus för denna prövning bör vara om det i den aktuella situationen fortfarande finns förutsättningar för ett gott samarbete mellan föreningsledningen och revisorn och därmed för en effektiv revision. Revisorn kan få ledning för sin prövning av den s.k. analysmodellen för prövning av revisorns opartiskhet och självständighet, se 21 a § revisorslagen (2001:883). Om revisorn avgår, ska han eller hon genast anmäla till Bolagsverket att uppdraget har upphört och skälet för detta (26 och 27 §§). Revisorns upplysningsplikt gentemot föreningsstämman 49 § Revisorn är skyldig att lämna föreningsstämman de upplysningar som stämman begär, i den utsträckning det inte skulle vara till väsentlig skada för föreningen. Paragrafen reglerar revisorns upplysningsplikt gentemot föreningsstämman. Den motsvarar 8 kap. 16 § andra stycket 1 i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 169). I paragrafen används ordet skada i stället för nackdel, jämför den hittillsvarande föreningslagen. Den nya terminologin överensstämmer med den som används i 9 kap. 45 § aktiebolagslagen (2005:551). Någon ändring i sak är inte avsedd. Övervägandena finns i avsnitt 9. Revisorns upplysningsplikt gentemot en medrevisor m.fl. 50 § Revisorn är skyldig att lämna en medrevisor, en ny revisor, en särskild granskare och, om föreningen är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om föreningens angelägenheter. Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till undersökningsledaren under en förundersökning i brottmål. Revisorn i en förening som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, landstinget eller ett sådant kommunalförbund som kommunen eller landstinget ingår i. Paragrafen reglerar revisorns upplysningsplikt gentemot en medrevisor m.fl. Den motsvarar delvis 8 kap. 16 § andra stycket 2 och 3 och tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 169 f. och prop. 1998/99:66 s. 105 f.). Övervägandena finns i avsnitt 9. En skillnad mot den hittillsvarande föreningslagen är att revisorns skyldighet att lämna upplysningar enligt tredje stycket även omfattar förtroendevalda i sådana kommunalförbund som kommunen eller landstinget ingår i, jämför motsvarande bestämmelse i 9 kap. 46 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) och prop. 2005/06:55 s. 60. Registrering av en revisor 51 § En förening som enligt 14, 15 eller 53 § eller enligt Bolagsverkets beslut ska ha en auktoriserad eller en godkänd revisor ska för registrering i föreningsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. Även den som har utsetts har rätt att göra en anmälan. Någon anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket. Anmälan ska innehålla en uppgift om revisorns postadress. Även revisorns hemvist ska anges, om postadressen avviker från hemvisten. Anmälan ska vidare innehålla en uppgift om revisorns personnummer eller, om ett sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgifter om bolagets organisationsnummer eller något annat registreringsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen. De uppgifter som anges i andra stycket ska lämnas om den huvudansvariga revisorn. Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av revisor. Den motsvarar delvis 8 kap. 18 § första, andra och fjärde styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2005/06:116 s. 131). 52 § En anmälan enligt 51 § ska göras så snart en revisor har utsetts och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats. Paragrafen anger när en anmälan om registrering rörande en revisor ska göras i vissa fall. Den motsvarar 8 kap. 18 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2005/06:116 s. 131). Övervägandena finns i avsnitt 9. Särskilda bestämmelser för föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad Skyldighet att ha en auktoriserad revisor 53 § Revisorn i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska vara en auktoriserad revisor. Av paragrafen framgår att revisorn i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska vara en auktoriserad revisor. Den motsvarar delvis 8 kap. 5 § femte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 271). Det är inte tillåtet för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad att, utöver den auktoriserade revisorn, ha en revisor som inte är auktoriserad (se artikel 3.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG). På grund av ett förbiseende lämnar den hittillsvarande föreningslagen öppet för en förening att, vid sidan av den auktoriserade revisorn, ha en eller flera revisorer som inte är auktoriserade revisorer. Den möjligheten tas nu bort. Revisorns uppdragstid 54 § Uppdraget som revisor för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får gälla högst sju år i följd. Första stycket gäller inte om revisorn är ett registrerat revisionsbolag. För ett sådant uppdrag finns det bestämmelser i artikel 17.1 andra stycket i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (EU:s revisorsförordning) om att uppdraget får gälla högst tio år i följd. Uppdraget får dock gälla högst 1. tjugo år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 a och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, eller 2. tjugofyra år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 b och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen. Paragrafen reglerar den längsta möjliga sammanhängande uppdragstiden för revisorer i föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 8 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2008/09:135 s. 160 f. och 166 och prop. 2015/16:162 s. 263 f. och 272). Domstols entledigande av revisorn 55 § En revisor som har utsetts av föreningsstämman i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får entledigas av tingsrätten på den ort där styrelsen har sitt säte, om revisorn är olämplig för uppdraget. En ansökan om att tingsrätten ska besluta om entledigande får göras av 1. röstberättigade som representerar minst fem procent av rösterna i föreningen, 2. styrelsen, och 3. Finansinspektionen. Paragrafen ger bl.a Finansinspektionen rätt att begära att en domstol ska entlediga revisorn i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 16 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 264 f. och 276). Revisionsberättelsen 56 § I inledningen av revisionsberättelsen för en förening vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska det finnas en uppgift om vilket eller vilka normsystem för redovisning som föreningen har tillämpat. I revisionsberättelsen för en sådan förening ska det även anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat. Paragrafen uppställer ett krav på att revisionsberättelsen för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska innehålla vissa uppgifter om tillämpade normsystem. Den motsvarar 8 kap. 13 b § andra stycket och tredje stycket första meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 274). Bestämmelserna gäller utöver - inte i stället för - övriga bestämmelser om revisionsberättelsen i detta kapitel (32-40 §§). Även de närmast följande paragraferna innehåller särskilda bestämmelser om revisionsberättelsen i en sådan förening som anges ovan. 57 § I förekommande fall ska det i revisionsberättelsen för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad även anges 1. om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller någon annan revisors, 2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, och 3. om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 34-37 §§. Om det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer när det gäller händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel om föreningens förmåga att fortsätta sin verksamhet, ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande i frågan. Utöver det som följer av andra stycket och 36 § får revisionsberättelsen inte innehålla någon försäkran om föreningens framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ändamålsenligt styrelsen eller den verkställande direktören har drivit eller kommer att driva verksamheten. Paragrafen innehåller ytterligare bestämmelser om innehållet i revisionsberättelsen för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 13 b § tredje stycket andra meningen samt fjärde och femte styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 274 f.). 58 § Om en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad har fler än en revisor, ska dessa lämna en gemensam revisionsberättelse. Det som sägs i 32 § andra stycket om hänvisning till revisionsberättelsen gäller då samtliga revisorer. Vid oenighet om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning, ska varje revisor göra ett sådant uttalande som avses i 34 § och ange skälen för oenigheten. Paragrafen innehåller krav på en gemensam revisionsberättelse i de fall då det finns fler än en revisor i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 13 b § sjätte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 275). Koncernrevision 59 § Bestämmelserna i 56-58 §§ tillämpas även på koncernrevisionsberättelsen för en sådan förening som avses i de paragraferna. I paragrafen anges att föregående paragrafer om revisionsberättelsen i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad också gäller i fråga om koncernrevisionsberättelsen i en sådan förening. Den motsvarar 8 kap. 13 b § sjunde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 275). 60 § I samband med en koncernrevision avseende en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska revisorn bedöma och utvärdera det revisionsarbete som har utförts av revisorerna i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att revisorn kan få tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som är relevant för koncernrevisionen. Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska revisorn utföra kompletterande revisionsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret. I paragrafen finns det bestämmelser om vissa kompletterande åtgärder som en koncernrevisor ska vidta vid granskningen av koncernredovisningen, när moderföreningen är en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 13 c § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 267 och 275). Bestämmelser om revision i EU:s revisorsförordning 61 § Bestämmelser om revision av ekonomiska föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns även i EU:s revisorsförordning. I paragrafen anges upplysningsvis att det i EU:s revisorsförordning finns bestämmelser som ska tillämpas i fråga om revision av ekonomiska föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 1 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 259 och 270). 9 kap. Särskild granskning Särskild granskning efter begäran från en röstberättigad 1 § En röstberättigad får väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning får avse 1. föreningens förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller 2. vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen. Paragrafen innehåller en bestämmelse om särskild granskning efter begäran från en röstberättigad. Den motsvarar 8 kap. 17 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 171). 2 § Ett förslag om särskild granskning ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en föreningsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behandlas. Bolagsverket ska efter ansökan från en röstberättigad utse en eller flera särskilda granskare, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på stämman har röstat för förslaget. Innan Bolagsverket utser en särskild granskare ska verket ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig. Paragrafen reglerar hur särskild granskning kommer till stånd. Den motsvarar delvis 8 kap. 17 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 171 f. och prop. 2012/13:166 s. 40). Övervägandena finns i avsnitt 10. Första stycket överensstämmer med hittills gällande rätt. Även andra stycket överensstämmer i huvudsak med hittills gällande regler. Om en tillräckligt stor grupp ställer sig bakom förslaget på stämman, kan en röstberättigad ansöka hos Bolagsverket om att en eller flera särskilda granskare ska utses. Till skillnad från den hittillsvarande regleringen behöver den som vill göra en sådan ansökan inte avvakta att styrelsen agerar. Styrelsen ska alltid få tillfälle att yttra sig innan Bolagsverket utser en särskild granskare. Särskild granskning efter begäran från innehavare av förlagsandelar 3 § Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp om minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet får hos styrelsen begära att särskild granskning anordnas. Styrelsen ska därefter inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en eller flera särskilda granskare utses. Om styrelsen inte gör det, får en ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en särskild granskare. Paragrafen innehåller bestämmelser om särskild granskning efter begäran från en eller flera innehavare av förlagsandelar. Den motsvarar delvis 8 kap. 17 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 172). Övervägandena finns i avsnitt 10. Första stycket överensstämmer med hittills gällande rätt. Enligt andra stycket, som saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen, ska styrelsen alltid ges tillfälle att yttra sig innan verket utser en särskild granskare. Tillämpning av vissa bestämmelser om revisorer 4 § Följande bestämmelser i 8 kap. ska tillämpas på en särskild granskare: - 7 § om tillhandahållande av upplysningar, - 11 § om bosättningskrav, - 12 § om hinder mot att vara revisor, - 19 och 20 §§ om jäv, - 21 och 22 §§ om registrerat revisionsbolag och särskilt revisionsorgan, - 43 § om närvaro vid föreningsstämma, - 44 § om tystnadsplikt, - 49 och 50 §§ om upplysningsplikt. I paragrafen hänvisas till ett antal paragrafer om revision som ska tillämpas även på en särskild granskare. Den motsvarar 8 kap. 17 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 172). Övervägandena finns i avsnitt 10. Den särskilda granskarens yttrande 5 § Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på en föreningsstämma. Den som var medlem vid tidpunkten för den föreningsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades har samma rätt som en medlem att ta del av yttrandet. Yttrandet ska på samma sätt tillhandahållas innehavarna av förlagsandelar, om den särskilda granskaren har utsetts på begäran av sådana innehavare. Paragrafen reglerar den särskilda granskarens yttrande. Den motsvarar delvis 8 kap. 17 § femte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 172). Andra stycket första meningen saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En liknande bestämmelse finns däremot i 10 kap. 23 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 285. Meningen innebär att även vissa tidigare medlemmar har rätt att ta del av den särskilda granskarens yttrande. 10 kap. Medlemsinsatser Vad en medlemsinsats och en andel är 1 § Med en medlemsinsats avses i denna lag 1. den insats som en medlem enligt stadgarna är skyldig att delta med i föreningen (obligatorisk insats), 2. en insats som en medlem har skjutit till utöver de obligatoriska insatserna (överinsats), eller 3. en insats till följd av en insatsemission (emissionsinsats). Med en andel avses de ekonomiska rättigheter som medlemmen har mot föreningen och som grundas på hans eller hennes medlemsinsatser. I paragrafen definieras begreppen medlemsinsats och andel. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.1. I första stycket definieras begreppet medlemsinsats. Medlemsinsatserna utgörs av de kapitalbelopp som medlemmarna deltar med i föreningen. Insatserna uppkommer vanligen genom att medlemmarna betalar in pengar till föreningen eller genom att de skjuter till annan egendom som motsvarar insatsens värde. Det är också möjligt att betala insatser genom att tillhandahålla tjänster som har ett ekonomiskt värde för föreningen. Betalning kan även göras genom kvittning eller avräkning av en medlems fordran på föreningen. En viss typ av insatser, emissionsinsatser, uppkommer genom att medlemmarna tillgodoförs en del av föreningens fria egna kapital. Gemensamt för alla former av medlemsinsatser är att de utgör bundet eget kapital. Till den del föreningens eget kapital utgörs av medlemsinsatser kan det därför inte användas för vinstutdelning eller andra värdeöverföringar. Däremot kan medlemsinsatser normalt betalas ut till en medlem som går ur föreningen (se 11-15 §§). Den obligatoriska insatsen (första stycket första punkten) är den insats som medlemmen är skyldig att delta med. Den obligatoriska insatsens storlek ska bestämmas i föreningens stadgar (3 kap. 1 § 4). Om en medlem har tillskjutit medlemsinsatser utöver den obligatoriska insatsen, utgör mellanskillnaden överinsatser (första stycket andra punkten). En sådan överinsats kan ha uppkommit genom att medlemmen medvetet har tillskjutit ett högre belopp än det nödvändiga. Men överinsatser kan också vara ofrivilliga på så sätt att de har uppkommit genom att medlemmens insatsskyldighet har förändrats så att den obligatoriska insatsen har kommit att understiga de belopp som medlemmen tidigare har betalat in. Emissionsinsatser (första stycket tredje punkten) behandlas i 3-10 §§. Vid sidan av medlemsinsatserna kan det i en förening också förekomma s.k. förlagsinsatser (se 11 kap.). I andra stycket definieras begreppet andel. En andel består av de ekonomiska rättigheter som medlemmen har mot föreningen. Andelen uppkommer genom att en medlem betalar eller tillgodoförs en medlemsinsats. Bland de ekonomiska rättigheter som andelen ger kan nämnas rätten till vinstutdelning, rätten till utbetalning av medlemsinsatser m.m. vid föreningens upplösning, rätten till återbetalning av medlemsinsatser i samband med att medlemmen lämnar föreningen, rätten till återbetalning av överinsatser och rätten till en andel i ett belopp som frigörs efter minskning av reservfonden. Omfattningen av medlemmens ekonomiska rättigheter bestäms i dessa fall av storleken på hans eller hennes andel i föreningen. En medlems rätt till återbäring eller efterlikvid i samband med vinstutdelning eller gottgörelse ingår inte i andelen. De rättigheterna följer alltså inte med vid en överlåtelse av andelen. I 20 § finns det bestämmelser om överlåtelse av en del av en andel. Skyldighet att delta med en medlemsinsats 2 § Varje medlem ska vara skyldig att delta med en obligatorisk insats. Paragrafen reglerar skyldigheten för en ekonomisk förening att ha medlemsinsatser. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.1. Av paragrafen följer att en förening inte får avstå från att ha medlemsinsatser. Det finns inget krav på att insatserna ska uppgå till en viss storlek, men de kan inte bestämmas till noll. I 1 § anges vad en obligatorisk insats är. Storleken på den obligatoriska insatsen ska vara bestämd i föreningens stadgar (se 3 kap. 1 § 4). Av den paragrafen framgår också att det i stadgarna ska fastställas hur insatserna ska fullgöras. Av det sagda följer att även om insatsen fullgörs på något annat sätt än genom en inbetalning av ett penningbelopp, t.ex. genom en arbetsinsats, så måste insatsen tillskrivas ett visst ekonomiskt värde. Ökning av insatskapitalet genom insatsemission 3 § I stadgarna får det bestämmas att ett belopp ska kunna tillgodoföras medlemmarna som emissionsinsats genom ett särskilt beslut om insatsemission. I stadgarna ska det i så fall också anges vilka villkor som ska gälla för en insatsemission. Det sagda gäller under förutsättning att beloppet kan bli föremål för värdeöverföring enligt 12 kap. 3 och 4 §§. Ett beslut om insatsemission fattas av föreningsstämman. Paragrafen innehåller grundläggande bestämmelser om insatsemission. Den motsvarar delvis 2 kap. 2 § första stycket 12 och 10 kap. 21 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1996/97:163 s. 42 och prop. 2015/16:4 s. 282). Övervägandena finns i avsnitt 11.2. I första stycket klargörs att det är en förutsättning för insatsemission att det i stadgarna bestäms att insatsemission kan göras. I stadgarna ska det också anges vilka villkor som ska gälla för en insatsemission. En fråga som i det sammanhanget måste regleras är grunderna för fördelningen av de belopp som ska kunna tillgodoföras medlemmarna som emissionsinsatser. Eftersom insatsemission är ett alternativ till att dela ut fria vinstmedel, bör fördelningsgrunden vara densamma som för sådan utdelning. Inom ramen för de allmänna bestämmelser om saken som anges i stadgarna kan föreningen i det enskilda beslutet om insatsemission precisera hur fördelningen ska göras, jämför 5 och 10 §§. Insatsemission kan bara genomföras med ett så stort belopp som skulle ha kunnat bli föremål för vinstutdelning. De begränsningar för värdeöverföring som anges i 12 kap. 3 och 4 §§ ska alltså tillämpas (se vidare prop. 2015/16:4 s. 282). Beslut om insatsemission fattas enligt andra stycket av föreningsstämman. Inget hindrar att ett beslut fattas vid en annan stämma än årsstämman. I 4-10 §§ finns det bestämmelser om förfarandet vid beslut om insatsemission. Förslag till beslut om insatsemission Förslag till beslut 4 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till stämmobeslut om insatsemission enligt 5-7 §§. Paragrafen innehåller tillsammans med de följande paragraferna bestämmelser om underlaget för föreningsstämmans beslut om insatsemission och om innehållet i ett sådant beslut. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.2. Paragrafen är utformad på samma sätt som motsvarande bestämmelse om vinstutdelning (13 kap. 4 §). Ett särskilt förslag om insatsemission ska upprättas av styrelsen. Stämman kan alltså inte besluta om insatsemission på grundval av ett förslag från en enskild medlem eller en medlemsgrupp. Den kan dock, på förslag från en eller flera medlemmar, besluta om instruktioner till styrelsen om att upprätta ett förslag till insatsemission. 5 § I förslaget ska anges 1. det sammanlagda belopp som ska tillgodoföras medlemmarna som emissionsinsatser, och 2. grunderna för fördelningen av beloppet bland medlemmarna. Om stadgarna innehåller bestämmelser om att en medlem som går ur föreningen inte ska ha rätt att få ut hela emissionsinsatsen, ska också det anges i förslaget. I paragrafen regleras det som ett förslag till beslut om insatsemission ska innehålla. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.2. Enligt första stycket ska det sammanlagda belopp som ska tillgodoföras medlemmarna anges i förslaget. Därutöver ska grunderna för fördelningen av beloppet bland medlemmarna anges. Dessa grunder ska framgå av stadgarna (se 3 §). Styrelsen kan emellertid vara tvungen att i förslaget precisera det som ska gälla, för att det redan i förväg ska vara möjligt att göra en ungefärlig beräkning av det belopp som kommer att tillgodoräknas den enskilde medlemmen. I stadgarna kan det finnas bestämmelser som begränsar medlemmarnas rätt att få ut hela eller delar av emissionsinsatsen när de går ur föreningen (se 13 §). Om det finns sådana stadgebestämmelser, ska det enligt andra stycket anges i förslaget. Det är däremot inte möjligt att i förslaget ta in begränsningar av detta slag som inte har stöd i stadgarna. 6 § Om förslaget om insatsemission ska behandlas på en annan föreningsstämma än en årsstämma, ska det i förslaget anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 12 kap. 3 § som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring. Paragrafen reglerar den uppgift om disponibelt belopp som ska finnas när en fråga om insatsemission ska prövas på en annan föreningsstämma än årsstämman. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.2. Paragrafen motsvarar det som föreslås i fråga om beslut om vinstutdelning (se 13 kap. 7 §). Om insatsemissionen ska beslutas vid årsstämman, kan utrymmet för insatsemission bedömas på grundval av den årsredovisning som läggs fram där. Ska beslutet om insatsemission fattas vid någon annan stämma, krävs enligt paragrafen att det tas fram ytterligare material. Det ska i förslaget anges hur mycket av det tillåtna utrymmet för värdeöverföringar som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring. Detta avgörs med beaktande av beloppsspärren och försiktighetsregeln (se 12 kap. 3 och 4 §§). Har föreningen inte gjort någon värdeöverföring efter den stämma som behandlade årsredovisningen, anges hela det disponibla belopp som framgår av årsredovisningen. Ytterligare bestämmelser om beslutsunderlaget för stämman i ett fall som avses i denna paragraf finns i 7 §. 7 § I ett fall som avses i 6 § ska följande handlingar bifogas förslaget: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, 2. en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen avser, 3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ekonomiska ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och 4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med ett uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget. Paragrafen reglerar vilka handlingar som ska ligga till grund för ett beslut om insatsemission som inte fattas på årsstämman. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.2. Paragrafen motsvarar det som föreslås i fråga om beslut om vinstutdelning (se 13 kap. 8 §). Tillhandahållande av förslag till beslut 8 § Styrelsen ska hålla förslaget tillgängligt hos föreningen för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om insatsemission ska prövas. I förekommande fall ska de handlingar som avses i 7 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman. Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut om insatsemission. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.2. Paragrafen motsvarar det som föreslås i fråga om tillhandahållande av förslag om vinstutdelning (se 13 kap. 9 §). Kallelsens innehåll 9 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om insatsemission ska förslagets huvudsakliga innehåll anges. Paragrafen reglerar innehållet i kallelsen till en föreningsstämma som ska pröva en fråga om insatsemission. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.2. Paragrafen motsvarar det som föreslås i fråga om kallelse till en stämma som ska pröva en fråga om vinstutdelning (se 13 kap. 10 §). Innehållet i föreningsstämmans beslut 10 § Beslutet om insatsemission ska innehålla de uppgifter som framgår av 5 §. Paragrafen reglerar innehållet i stämmans beslut om insatsemission. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.2. Paragrafen motsvarar det som föreslås i fråga om beslut om vinstutdelning (se 13 kap. 11 §). Beslutet ska innehålla en uppgift om det sammanlagda belopp som ska tillgodoföras medlemmarna genom insatsemissionen och en uppgift om grunderna för fördelningen av beloppet (5 § första stycket). I förekommande fall ska även det som ska gälla i fråga om emissionsinsatsen när en medlem går ur föreningen anges (5 § andra stycket). Om styrelsen i förslaget till beslut har preciserat fördelningsgrunderna i förhållande till det som anges i stadgarna, ska sådana preciseringar också framgå av beslutet. Återbetalning av medlemsinsatser när ett medlemskap upphör Storlek på belopp som återbetalas 11 § En medlem som har gått ur föreningen har rätt att sex månader efter det att medlemskapet upphörde få ut sina medlemsinsatser. Detta gäller inte om medlemmens andel förvärvas av någon annan enligt 4 kap. 4 eller 5 §. Det belopp som betalas ut får inte överstiga den del av föreningens eget kapital som avser medlemmen i förhållande till övriga medlemmar. I det sammanhanget ska föreningens eget kapital beräknas enligt den senast fastställda balansräkningen vid den tidpunkt då medlemskapet upphör. Vid beräkningen ska reservfonden, uppskrivningsfonden, kapitalandelsfonden, fonden för utvecklingsutgifter och förlagsinsatserna inte räknas med. Paragrafen behandlar återbetalning av medlemsinsatser när en medlem går ur föreningen. Den motsvarar delvis 4 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 94, prop. 1996/97:163 s. 46, prop. 2015/16:3 s. 253 f. och prop. 2015/16:4 s. 220). Enligt första stycket har en medlem som lämnar föreningen rätt att få ut det som han eller hon har betalat in som medlemsinsatser. Detta gäller även, utöver den obligatoriska insatsen, överinsatser och emissionsinsatser (jämför 1 §). Rättigheten inträder sex månader efter det att medlemskapet upphörde. Har medlemmen betalat in 5 000 kronor som obligatorisk insats och därutöver frivilligt betalat in 5 000 kronor (överinsats) samt tillgodoförts 5 000 kronor genom en insatsemission, är det belopp som han eller hon har rätt att få ut alltså 15 000 kronor. Detta gäller även om medlemmens andel i föreningen har ett högre marknadsvärde. Föreningen får alltså inte betala ut något övervärde (om inte samtliga medlemmar samtycker till det och tillämpliga borgenärsskyddsregler iakttas). Rätten till utbetalning begränsas dessutom av andra stycket och kan även begränsas i stadgarna (13 §). Rätten till återbetalning av medlemsinsatser gäller inte i de fall som medlemmens andel förvärvas av någon annan i samband med dödsfall eller överlåtelse (4 kap. 4 och 5 §§). I de fallen tas rätten till återbetalning över av förvärvaren. Enligt andra stycket är en medlem inte garanterad att få tillbaka hela det belopp som räknas fram enligt första stycket. Beloppet ska ställas i relation till medlemmens andel i föreningens sammanlagda eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen vid den tidpunkt då medlemskapet upphör. Vid beräkningen av det egna kapitalet ska det bortses från belopp som ingår i reservfonden, uppskrivningsfonden, kapitalandelsfonden, fonden för utvecklingsutgifter och förlagsinsatserna. Första stycket tillgodoser medlemmarnas intressen. Om samtliga medlemmar samtycker, kan därför betalning göras med högre belopp än det som följer av det stycket. Andra stycket syftar däremot till att skydda föreningens borgenärer och kan inte frångås ens om samtliga medlemmar samtycker till det. Om återbetalning likväl görs med ett högre belopp än det som följer av andra stycket, inträder återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar enligt 18 och 19 §§. 12 § Om föreningen går i likvidation inom sex månader från det att ett medlemskap upphörde eller föreningen inom samma tid försätts i konkurs, ska den utträdda medlemmens rätt att få ut belopp enligt 11 § bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar. Paragrafen reglerar rätten till återbetalning vid föreningens konkurs eller likvidation inom sex månader från det att ett medlemskap upphörde. Den motsvarar 4 kap. 1 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 94). Begränsningar i stadgarna av rätten till återbetalning 13 § Medlemmars rätt enligt 11 och 12 §§ får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § och 16 kap. 27 §. Paragrafen reglerar möjligheten att i stadgarna begränsa rätten till återbetalning. Den motsvarar 4 kap. 1 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 95). Avsättning till reservfonden 14 § Belopp som en medlem inte får tillbaka av sina medlemsinsatser enligt 11 eller 12 § när han eller hon går ur föreningen ska avsättas till reservfonden. Paragrafen innehåller en bestämmelse om avsättning till reservfonden. Den motsvarar 4 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 221). Skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalt belopp 15 § Om föreningen försätts i konkurs på grund av en ansökan som görs inom ett år från det att ett medlemskap upphörde, är den utträdda medlemmen skyldig att betala tillbaka det som han eller hon har fått ut enligt 11 § i den utsträckning som det behövs för att föreningens skulder ska kunna betalas. Paragrafen reglerar skyldigheten för en medlem att betala tillbaka utbetalda medlemsinsatser för det fall föreningen försätts i konkurs. Den motsvarar 4 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 95). Återbetalning av medlemsinsatser utan samband med att ett medlemskap upphör 16 § En medlem har rätt att efter uppsägning av en överinsats få tillbaka denna utan att gå ur föreningen. Om stadgarna inte tillåter att det förekommer överinsatser, får återbetalning göras även efter uppsägning från föreningen. På en återbetalning enligt första stycket ska följande bestämmelser tillämpas: - 4 kap. 7 § tredje stycket om sättet för uppsägning, - 11 § första stycket om en tidsfrist om sex månader, - 11 § andra stycket och 12 § om hur stort belopp som får återbetalas, - 13 § om begränsande stadgebestämmelser, - 15 § om skyldigheten att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalt belopp. Sexmånadersfristerna i 11 § första stycket och 12 § ska vid en uppsägning enligt första stycket räknas från det räkenskapsårsskifte som infaller närmast efter en månad från uppsägningen eller den längre tid, högst sex månader från uppsägningen, som har bestämts i stadgarna. Paragrafen reglerar återbetalning av överinsatser. Den motsvarar delvis 4 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 95). Första stycket första meningen är oförändrad i förhållande till hittills gällande rätt. Första stycket andra meningen, som saknar tidigare motsvarighet, behandlar återbetalning av sådana överinsatser som det inte finns stöd för i stadgarna. Överinsatser kan uppkomma t.ex. när insatsskyldigheten är beroende av den omfattning i vilken medlemmen deltar i föreningens verksamhet. Vid en bedömning av deltagandet kan det visa sig att medlemmen har tillskjutit mer insatskapital än nödvändigt. Om stadgarna inte tillåter överinsatser (jämför 3 kap. 1 § 4), är det ofta naturligt att mellanskillnaden betalas tillbaka till medlemmen. I förtydligande syfte anges i stycket att sådan återbetalning är möjlig också om det är föreningen som har sagt upp beloppet till betalning. Övriga bestämmelser i paragrafen gäller även vid återbetalning av detta slag. 17 § Om föreningsstämman har beslutat om minskning av de obligatoriska insatsernas storlek, tillämpas 16 § också vid återbetalning av den del av en tidigare inbetald medlemsinsats som medlemmen inte längre är skyldig att delta med. Vid återbetalning av detta slag krävs dock inte någon uppsägning. I 3 kap. 6 § anges när ett beslut om minskning av de obligatoriska insatserna tidigast får verkställas. Paragrafen innehåller bestämmelser om återbetalning av medlemsinsatser i samband med minskning av de obligatoriska insatsernas storlek. Den motsvarar 4 kap. 4 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 221). Återbäringsskyldighet vid olaglig återbetalning 18 § Om en återbetalning som avses i 11, 16 eller 17 § har gjorts i strid med detta kapitel eller 3 kap. 6 §, ska mottagaren återlämna det som han eller hon har tagit emot. På värdet av den egendom som ska återlämnas ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att återbetalningen gjordes till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § i den lagen. Paragrafen innehåller bestämmelser om återbäringsskyldighet vid olagliga återbetalningar. Den motsvarar 4 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 222). Bristtäckningsansvar vid olaglig återbetalning 19 § Om det uppstår en brist vid återbäring enligt 18 §, är de personer som har medverkat till föreningens beslut om återbetalning ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om återbetalning. För ansvar enligt första stycket krävs, när det gäller en styrelseledamot, en verkställande direktör, en revisor och en särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet. När det gäller medlemmar och andra krävs uppsåt eller grov oaktsamhet. Vid tillämpningen av denna paragraf ska 21 kap. 4 och 5 §§ också tillämpas. Paragrafen reglerar bristtäckningsansvar vid olaglig återbetalning. Den motsvarar 4 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 222). Överlåtelse av del av en andel 20 § Den del av en medlems andel som avser överinsatser eller emissionsinsatser får överlåtas utan samband med en överlåtelse av medlemmens hela andel i föreningen. Den del som avser emissionsinsatser får överlåtas endast till en annan medlem. Rätten till överlåtelse får begränsas i stadgarna. I stadgarna får det också bestämmas att sådana överlåtelser endast får göras på ett visst sätt. Överlåtelsen får rättsverkan mot föreningen när styrelsen underrättas om den, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Paragrafen innehåller bestämmelser om överlåtelse av en del av en andel. Den motsvarar 3 kap. 3 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 215 f.). 11 kap. Förlagsinsatser Vad en förlagsinsats är 1 § I stadgarna får det bestämmas att kapital får skjutas till föreningen genom en särskild insats (förlagsinsats). I stadgarna ska i så fall det som ska gälla för förlagsinsatsen anges. En förlagsinsats ger rätt till en särskild andel i föreningen med begränsade rättigheter i föreningen (förlagsandel). Paragrafen definierar begreppen förlagsinsats och förlagsandel. Den motsvarar delvis 2 kap. 2 § första stycket 12 och 5 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1983/84:84 s. 50, prop. 1986/87:7 s. 96 och prop. 2015/16:4 s. 223). En förutsättning för att en ekonomisk förening ska kunna ta emot förlagsinsatser är enligt första stycket att det finns bestämmelser om det i stadgarna. I stadgarna ska i så fall också de grundläggande bestämmelserna om det som ska gälla för förlagsinsatserna anges. Sådana stadgebestämmelser får innehålla begränsningar i fråga om vem som får skjuta till förlagsinsatser, hur mycket pengar som enskilda personer får skjuta till och summan av de förlagsinsatser som får skjutas till. Sådant som uttömmande regleras i lagen behöver inte anges i stadgarna. Inom de ramar som anges i stadgarna bestämmer styrelsen i vilken utsträckning som föreningen ska ta emot förlagsinsatser. I andra stycket tydliggörs att en förlagsinsats inte ger upphov till en likadan andel i föreningen som en medlemsinsats. Andelen till följd av en förlagsinsats är av särskilt slag och benämns förlagsandel. Vilka ekonomiska rättigheter som ingår i andelen framgår delvis av bestämmelserna i detta kapitel (se särskilt 3-5 §§). Innehavare av förlagsandelar har normalt - i enlighet med stadgarna - rätt att få del av föreningens vinstutdelning. De förvaltningsrättigheter som följer med förlagsandelen är begränsade. Innehavare av förlagsandelar har inte rätt att närvara eller rösta vid en stämma eller rätt till styrelserepresentation. Däremot har de bl.a. vissa insynsrättigheter - t.ex. rätt att få del av vissa förslag inför föreningsstämman - och rätt att föra talan mot stämmobeslut (se 6 kap. 23, 40, 47 och 49 §§, 8 kap. 10 §, 9 kap. 3 §, 10 kap. 8 §, 13 kap. 9 §, 16 kap. 14 och 39 §§ och 17 kap. 7, 11, 17, och 38 §§). De sagda begränsningarna gäller givetvis inte för de medlemsrättigheter som en medlem som skjuter till förlagsinsatser har. Vem som får skjuta till förlagsinsatser 2 § Förlagsinsatser får skjutas till även av andra än medlemmar, om inte föreningen bestämmer något annat i stadgarna. I stadgarna får det också tas in begränsningar i fråga om vem som har rätt att genom överlåtelse förvärva förlagsandelar. Ett förvärv av en förlagsandel i strid med sådana stadgebestämmelser är ogiltigt. För redan gjorda förlagsinsatser får det inte införas strängare begränsningar än de som gällde när insatsen gjordes. Paragrafen reglerar vem som får skjuta till förlagsinsatser. Den innehåller också bestämmelser om överlåtelse av förlagsandelar. Paragrafen motsvarar delvis 5 kap. 1 och 2 §§ i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 96 f.). Enligt första stycket är utgångspunkten att förlagsinsatser får skjutas till av var och en, om föreningen har bestämt att sådana insatser ska förekomma (jämför 1 §). Detta är en nyhet. Enligt den hittillsvarande föreningslagen är utgångspunkten i stället att enbart medlemmar får skjuta till förlagsinsatser. Enligt den förevarande paragrafen gäller i stället att en förening som vill begränsa rätten att skjuta till förlagsinsatser till t.ex. medlemmar måste ta in bestämmelser om det i stadgarna. Andra och tredje styckena överensstämmer med det som gäller enligt den hittillsvarande föreningslagen. Förlagsandelsinnehavares rätt vid föreningens upplösning 3 § Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns ett överskott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räcker få sina förlagsinsatser inlösta innan något betalas ut för andra ändamål. Inlösenbeloppet ska motsvara insatsernas storlek. Om det finns flera förlagsinsatser och om inte överskottet räcker till full betalning av samtliga, ska överskottet fördelas på insatserna i förhållande till deras storlek. Paragrafen reglerar förlagsandelsinnehavarnas rätt vid föreningens upplösning. Den motsvarar 5 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 97 f.). Inlösen av förlagsinsatser När förlagsinsatser kan lösas in 4 § En innehavare av en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast fem år från tillskottet. Föreningen har efter samma tid rätt att lösa in förlagsinsatsen. En förutsättning för inlösen på begäran av en innehavare av en förlagsandel är att uppsägning av insatsen görs minst två år i förväg. För föreningen gäller en uppsägningstid på sex månader. I stadgarna får det bestämmas att förlagsinsatser får lösas in vid en viss tidpunkt utan föregående uppsägning, dock tidigast fem år från tillskottet. En sådan bestämmelse får dock inte avse förlagsinsatser som vid stadgeändringen redan hade skjutits till. Paragrafen, som reglerar inlösen av förlagsinsatser, motsvarar 5 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 100 och prop. 2006/07:112 s. 32). Lösenbeloppets storlek 5 § Lösenbeloppet enligt 4 § ska utgöra insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset. Om en förlagsandel har registrerats hos en svensk värdepapperscentral enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, ska lösenbeloppet i stället utgöra insatsens storlek enligt registreringen. Det belopp som betalas ut får inte överstiga den del av föreningens eget kapital som avser andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. I det sammanhanget ska föreningens eget kapital beräknas enligt den senast fastställda balansräkningen. Vid beräkningen ska reservfonden, uppskrivningsfonden, kapitalandelsfonden och fonden för utvecklingsutgifter inte räknas med. Paragrafen innehåller bestämmelser om vilket belopp som får betalas ut vid inlösen av förlagsinsatser. Den motsvarar 5 kap. 8 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 100, prop. 2006/07:112 s. 32, prop. 2015/16:3 s. 253 f. och prop. 2015/16:10 s. 388). 6 § Belopp som en innehavare av en förlagsandel inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats ska avsättas till reservfonden. Paragrafen innehåller en bestämmelse om avsättning till reservfonden. Den motsvarar 5 kap. 9 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 223). Återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar 7 § Vid inlösen av en förlagsinsats i strid med detta kapitel ska bestämmelserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar i 10 kap. 18 respektive 19 § tillämpas. Paragrafen reglerar återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar vid inlösen av förlagsinsatser. Den motsvarar 5 kap. 10 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 224). Skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalt belopp 8 § Om föreningen försätts i konkurs på grund av en ansökan som görs inom ett år efter inlösen av en förlagsinsats, ska 10 kap. 15 § tillämpas på det utbetalda beloppet. Detta gäller dock inte förlagsinsatser som hade kunnat lösas in utan föregående uppsägning. Paragrafen reglerar skyldigheten att betala tillbaka inlösta förlagsinsatser för det fall föreningen försätts i konkurs. Den motsvarar 5 kap. 8 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 100 och prop. 2006/07:112 s. 33). Förteckning över förlagsinsatser Skyldighet att föra förteckningen 9 § Styrelsen ska föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra upplysningar om de förlagsinsatser som har skjutits till. Paragrafen reglerar skyldigheten för en ekonomisk förening att föra en förteckning över förlagsinsatser, om sådana förekommer i föreningen. Den motsvarar 5 kap. 6 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 99 och prop. 2015/16:4 s. 223). Innehållet i förteckningen 10 § Förteckningen över förlagsinsatser ska innehålla uppgifter om 1. storleken på varje insats, 2. den tidpunkt då insatsen gjordes, och 3. den rätt till utdelning som insatsen medför. Paragrafen reglerar innehållet i förteckningen över förlagsinsatser. Den motsvarar 5 kap. 6 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 99 och prop. 2015/16:4 s. 223). Tillämpning av vissa bestämmelser om medlemsförteckningen 11 § I fråga om förteckningen över förlagsinsatser ska följande bestämmelser i 5 kap. tillämpas: - 2 § om förteckningens form, - 5 § om förteckningens offentlighet, - 6 § om arkivering av förteckningen, - 7 § om personuppgiftsansvar. Paragrafen anger de bestämmelser i 5 kap. om medlemsförteckningen som ska gälla även för förteckningen över förlagsinsatser. Den motsvarar 5 kap. 6 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 223). Förlagsandelsbevis 12 § För varje förlagsinsats ska föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset ska ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgifter om 1. föreningens firma, 2. nummer eller annan beteckning för beviset, 3. insatsens storlek, 4. den rätt till utdelning som insatsen medför, 5. sättet för inlösen och utbetalning av utdelning, 6. stadgebestämmelser som avses i 2 § andra stycket första meningen, och 7. den ogiltighet som följer av 2 § andra stycket andra meningen. Förlagsandelsbeviset ska undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 15 § ska inte tillämpas. Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument framgår att förlagsandelsbevis inte får utfärdas för förlagsandelar som har registrerats enligt den lagen. Paragrafen innehåller bestämmelser om förlagsandelsbevis. Den motsvarar 5 kap. 4 § första, andra och fjärde styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 98, prop. 2006/07:112 s. 31 och prop. 2007/08:45 s. 83). 13 § I fråga om förlagsandelsbevis gäller lagen (1936:81) om skuldebrev, om inte något annat följer av denna lag. Vid tillämpningen av lagen om skuldebrev gäller följande. Ett förlagsandelsbevis som har ställts till viss man ska likställas med ett enkelt skuldebrev. Ett förlagsandelsbevis som har ställts till innehavaren eller till viss man eller order ska likställas med ett löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis som har ställts till viss man eller order och som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen ska likställas med den som enligt 13 § andra stycket lagen om skuldebrev förmodas ha rätt att göra ett skuldebrev gällande. En påskrift på förlagsandelsbeviset ska göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser. Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka skuldebrevsrättsliga regler som gäller för förlagsandelsbevis. Den motsvarar 5 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 98 f.). Registrering av förlagsandelar 14 § I stadgarna får det bestämmas att föreningen får registrera förlagsandelar hos en värdepapperscentral enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i stället för att utfärda förlagsandelsbevis. Detta gäller dock inte förlagsandelar som omfattas av förvärvsbegränsningar enligt 2 § andra stycket första meningen. Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre ska vara registrerad hos en värdepapperscentral blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet. Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av förlagsandelar. Den motsvarar 5 kap. 4 § tredje och femte styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2006/07:112 s. 31 och prop. 2015/16:10 s. 388). 12 kap. Värdeöverföring från föreningen Vad en värdeöverföring är 1 § Med värdeöverföring avses i denna lag 1. vinstutdelning, 2. gottgörelse, 3. minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och 4. någon annan affärshändelse som medför att föreningens förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller är en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna. Paragrafen definierar begreppet värdeöverföring. Den motsvarar delvis 9 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 258 f.). Särskilda bestämmelser om sådana värdeöverföringar som avses i första stycket första-tredje punkterna finns i 13-15 kap. Om återbetalning av medlemsinsatser, inlösen av förlagsinsatser, överföring av tillgångar i samband med fusion och utskiftning vid likvidation och förenklad avveckling finns särskilda bestämmelser i 10, 11, 16, 17 respektive 18 kap. Överföring av tillgångar inom ramen för sådana förfaranden anses inte som en värdeöverföring enligt denna paragraf. Tillåtna former för värdeöverföring 2 § En värdeöverföring från föreningen får göras endast enligt bestämmelserna i denna lag om 1. vinstutdelning, 2. gottgörelse, 3. minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och 4. gåva som avses i 6 §. Paragrafen reglerar på vilka sätt en värdeöverföring får göras. Den motsvarar 9 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 261 f.). Begränsningar av utrymmet för värdeöverföring 3 § En värdeöverföring av annat slag än gottgörelse får genomföras endast om det efter överföringen finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har inträffat efter balansdagen. Paragrafen anger en ram för hur stora värdeöverföringar som en förening får göra (den s.k. beloppsspärren). Den motsvarar 9 kap. 3 § första och fjärde styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 262 f.). 4 § Föreningen får genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till 1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och 2. föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av första stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital och till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Paragrafen anger ytterligare begränsningar av utrymmet för värdeöverföring (den s.k. försiktighetsregeln). Den motsvarar 9 kap. 3 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 262 f.). Paragrafen gäller utöver de begränsningar som anges i 3 §. En värdeöverföring måste vara tillåten enligt båda paragraferna för att få genomföras. Värdeöverföring under löpande räkenskapsår 5 § Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa årsstämma, får värdeöverföringar av annat slag än gottgörelse genomföras med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 §. Vid beräkningen av utrymmet för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har inträffat efter den senaste årsstämman beaktas. Paragrafen reglerar utrymmet för värdeöverföringar efter årsstämman. Den motsvarar 9 kap. 4 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 266). Gåva till allmännyttigt ändamål 6 § Föreningsstämman eller, om saken är av ringa betydelse med hänsyn till föreningens ställning, styrelsen får besluta om en gåva till ett allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål under förutsättning att det med hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och att gåvan inte strider mot 3 eller 4 §. Paragrafen innehåller i fråga om vissa gåvor ett undantag från huvudregeln om att verksamheten i föreningen ska drivas för att gynna medlemmarnas ekonomiska intressen. Den motsvarar 9 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 203 och prop. 2015/16:4 s. 267). Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring 7 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1-3 eller 6 § har gjorts i strid med detta kapitel eller 13-15 kap., ska mottagaren återlämna det som han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Om en värdeöverföring enligt 1 § första stycket 4, som inte avser en gåva enligt 6 §, har gjorts i strid med detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen. På värdet av den egendom som ska återlämnas ska det betalas ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen gjordes till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § i den lagen. Paragrafen reglerar återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring. Den motsvarar 9 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 202 f. och prop. 2015/16:4 s. 267 f.). Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring 8 § Om det uppstår en brist vid återbäring enligt 7 §, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring. För ansvar enligt första stycket krävs, när det gäller en styrelseledamot, en verkställande direktör, en revisor och en särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet. När det gäller medlemmar och andra krävs uppsåt eller grov oaktsamhet. För en brist som uppstår vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 7 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring. Vid tillämpningen av denna paragraf ska 21 kap. 4 och 5 §§ tillämpas. Paragrafen innehåller en skyldighet att ersätta den brist som kan uppkomma i samband med återbäring enligt 7 §. Den motsvarar 9 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 203 och prop. 2015/16:4 s. 269 f.). 13 kap. Vinstutdelning Vem som kan få del av föreningens vinst 1 § Vinstutdelning får lämnas till 1. medlemmar, 2. innehavare av förlagsandelar, och 3. medlemmar som har gått ur föreningen i förhållande till deras innestående medlemsinsatser. Vinstutdelning får lämnas till andra än de som nämns i första stycket, om utdelningen beräknas i förhållande till omfattningen som de har deltagit i föreningens verksamhet. Paragrafen innehåller bestämmelser om möjliga mottagare av vinstutdelning. Den motsvarar 10 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 194 f. och 198 och prop. 2015/16:4 s. 272). Rätt till vinstutdelning när ett medlemskap upphör 2 § En medlem som har gått ur föreningen har rätt att på samma sätt som övriga medlemmar få ut det som avser honom eller henne av beslutad vinstutdelning. En medlems rätt enligt första stycket får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § och 16 kap. 27 §. Paragrafen reglerar utträdda medlemmars rätt till vinstutdelning. Den motsvarar 4 kap. 1 § andra och fjärde styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 94 f.). Beslutsordning 3 § Ett beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman. Stämman får inte besluta om vinstutdelning med ett större belopp än det som styrelsen har föreslagit eller godkänt om det inte finns en sådan skyldighet enligt stadgarna. Paragrafen behandlar bl.a. ordningen för beslut om vinstutdelning. Den motsvarar 10 kap. 1 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 199 och prop. 2015/16:4 s. 271). Förslag till beslut om vinstutdelning 4 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till stämmobeslut om vinstutdelning enligt 5-8 §§. Paragrafen innehåller tillsammans med 5-8 §§ bestämmelser om det förslag som styrelsen ska upprätta inför stämmans beslut om vinstutdelning. Den motsvarar 10 kap. 3 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 272 f.). 5 § I förslaget om vinstutdelning ska följande anges: 1. vem som ska ha rätt till utdelning, 2. hur rätten till utdelning ska beräknas, 3. den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, ett bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och 4. uppgift om arten av den egendom som ska delas ut, om utdelningen ska avse något annat än pengar. Paragrafen reglerar vad förslaget till vinstutdelning ska innehålla. Den motsvarar 10 kap. 3 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 272 f.). 6 § Till förslaget om vinstutdelning ska ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till 12 kap. 4 § bifogas. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats. Paragrafen reglerar det yttrande som styrelsen ska bifoga förslaget om vinstutdelning. Den motsvarar 10 kap. 4 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 273 f.). 7 § Om förslaget om vinstutdelning ska behandlas på en annan föreningsstämma än en årsstämma, ska det i förslaget anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 12 kap. 3 § som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring. Paragrafen behandlar den uppgift om disponibelt belopp som ska tillhandahållas när en fråga om vinstutdelning ska prövas på en annan föreningsstämma än årsstämman. Den motsvarar 10 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 274). 8 § I de fall som avses i 7 § ska följande handlingar bifogas förslaget om vinstutdelning: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, 2. en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen avser, 3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, med uppgifter om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och 4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med ett uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget. Paragrafen reglerar vilka handlingar som ska ligga till grund för ett beslut om vinstutdelning som inte fattas på årsstämman. Den motsvarar 10 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 275). Tillhandahållande av förslag till beslut om vinstutdelning 9 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med ett sådant yttrande som avses i 6 §, tillgängligt hos föreningen för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 8 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman. Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av bl.a. förslag till beslut om vinstutdelning. Den motsvarar 10 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 276). Kallelsens innehåll 10 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska det huvudsakliga innehållet i förslaget anges. Paragrafen klargör att det i kallelsen till en stämma som ska pröva en fråga om vinstutdelning alltid ska anges förslagets huvudsakliga innehåll. Den motsvarar 10 kap. 8 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 276). Innehållet i föreningsstämmans beslut om vinstutdelning 11 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 5 §. Paragrafen reglerar innehållet i ett beslut om vinstutdelning. Den motsvarar 10 kap. 9 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 276). 14 kap. Gottgörelse Vad gottgörelse är 1 § Med gottgörelse avses i denna lag efterlikvid, återbäring eller liknande som lämnas till föreningens medlemmar eller till någon annan och som grundas på verksamhetens resultat utan att ha räknats in i det redovisade årsresultatet. Paragrafen definierar begreppet gottgörelse. Den motsvarar 10 kap. 10 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 194 f. och 198 f. och prop. 2015/16:4 s. 276 f.). Beslutsordning 2 § Ett beslut om gottgörelse fattas av föreningsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans bemyndigande. Stämman får inte besluta om gottgörelse med ett större belopp än det som styrelsen har föreslagit eller godkänt om det inte finns en sådan skyldighet enligt stadgarna. Paragrafen reglerar bl.a. ordningen för beslut om gottgörelse. Den motsvarar 10 kap. 11 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 199 och prop. 2015/16:4 s. 277). Förslag till beslut om gottgörelse 3 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till beslut, om det är föreningsstämman som ska pröva en fråga om gottgörelse. Vid upprättandet av förslaget ska 13 kap. 5, 6 och 8 §§ tillämpas. Förslaget ska tillhandahållas medlemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 13 kap. 9 §. I fråga om kallelsen till den stämma som ska pröva förslaget ska 13 kap. 10 § tillämpas. Stämmans beslut om gottgörelse ska innehålla de uppgifter som anges i 13 kap. 5 §. Paragrafen reglerar förfarandet i de fall där föreningsstämman fattar beslut om gottgörelse. Den motsvarar 10 kap. 12 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 277 f.). Motiverat yttrande 4 § Styrelsen ska upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 13 kap. 6 §, om det är styrelsen som beslutar om gottgörelse. Paragrafen innehåller en bestämmelse om att styrelsen inför ett eget beslut om gottgörelse ska upprätta ett sådant yttrande som avses i 13 kap. 6 §. Den motsvarar 10 kap. 13 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 278). 15 kap. Minskning av reservfonden Minskningsändamål 1 § Reservfonden får minskas för 1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten, eller 2. återbetalning till medlemmarna eller något annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol ger tillstånd till minskningen enligt 3-7 §§. Paragrafen innehåller bestämmelser om de ändamål för vilka minskning av reservfonden får göras. Den motsvarar 10 kap. 14 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 200 f. och prop. 2015/16:4 s. 278). Beslutsordning 2 § Ett beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman. Paragrafen reglerar ordningen för beslut om minskning av reservfonden. Den motsvarar 10 kap. 15 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 279). Tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol Underrättelse till föreningens kända borgenärer 3 § Föreningen ska skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet, om tillstånd krävs enligt 1 § 2. Underrättelserna ska innehålla uppgifter om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet och om borgenärernas rätt enligt 6 § att motsätta sig att beslutet verkställs. Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att denne inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Någon underrättelse behöver inte heller skickas till borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Revisorn ska utses av föreningsstämman, om inte något annat framgår av stadgarna. Om föreningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska denne utföra granskningen. För revisorn gäller 8 kap. 7, 43, 49 och 50 §§. Paragrafen innehåller bestämmelser om underrättelse till borgenärerna i syfte att förhindra att en minskning av reservfonden för annat ändamål än förlusttäckning skadar dem. Den motsvarar 10 kap. 16 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 279 f.). Ansökan om tillstånd 4 § Föreningen ska, i sådana fall som avses i 1 § 2, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska lämnas in inom två månader från minskningsbeslutet. Till ansökan ska ett intyg från föreningens styrelse eller verkställande direktör om att föreningens kända borgenärer har underrättats enligt 3 § första stycket bifogas. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 3 § andra stycket, ska i stället yttrandet bifogas ansökan. Om föreningen inte har bifogat ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om föreningen inte gör det. Paragrafen innehåller, tillsammans med de följande paragraferna, bestämmelser om sådant tillstånd till att verkställa ett beslut om minskning av reservfonden som krävs när minskningen görs för annat ändamål än förlusttäckning. Den motsvarar 10 kap. 17 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 280). Kallelse på föreningens borgenärer 5 § Bolagsverket ska kalla föreningens borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 4 §. Verket ska dock inte kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att borgenären annars anses ha medgett ansökan. Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelse på föreningens borgenärer. Den motsvarar 10 kap. 18 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 281). När Bolagsverket ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden 6 § Bolagsverket ska ge föreningen tillstånd att verkställa minskningsbeslutet, om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 5 § motsätter sig ansökan inom den förelagda tiden. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där föreningens styrelse har sitt säte. Paragrafen anger i vilka fall Bolagsverket, efter att ha utfärdat kallelse på okända borgenärer, ska ge tillstånd till att verkställa minskningen av reservfonden. Den motsvarar 10 kap. 19 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 281). När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden 7 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslutet har överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås. Paragrafen reglerar under vilka förutsättningar en domstol ska ge tillstånd att verkställa minskningen av reservfonden. Den motsvarar 10 kap. 20 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 281 f.). 16 kap. Fusion Fusion mellan ekonomiska föreningar Vad en fusion är 1 § Två eller flera ekonomiska föreningar kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av föreningarna övertas av en annan förening (fusion). Vid fusionen upplöses den eller de överlåtande föreningarna utan likvidation och medlemmarna i denna eller dessa föreningar blir medlemmar i den övertagande föreningen. En fusion kan göras 1. mellan den övertagande föreningen på den ena sidan och en eller flera överlåtande föreningar på den andra sidan (absorption), eller 2. mellan två eller flera överlåtande föreningar genom att de bildar en ny, övertagande förening (kombination). I paragrafen definieras vad en fusion är. Den motsvarar 12 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 231 f. och prop. 2007/08:15 s. 127). Deltagande föreningars redovisningsvaluta 2 § En fusion får göras endast om den eller de överlåtande föreningarna och den övertagande föreningen har samma redovisningsvaluta. Paragrafen innehåller en bestämmelse om fusionerande föreningars redovisningsvaluta. Den motsvarar 12 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1999/2000:23 s. 228 och prop. 2007/08:15 s. 127). Fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation 3 § En fusion får göras även om en överlåtande förening har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av föreningens tillgångar inte har påbörjats. Om en överlåtande förening har gått i likvidation, ska likvidatorerna lämna slutredovisning över sin förvaltning när en fusionsplan har upprättats enligt 5-7 §§. När fusionsplanen har blivit gällande i föreningen ska slutredovisningen läggas fram på en föreningsstämma. För slutredovisningen och granskningen av den gäller i övrigt 17 kap. 37 respektive 38 §. Likvidationen ska anses avslutad när en anmälan om fusionen har registrerats enligt 24 § eller ett tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 29 §. Paragrafen reglerar förutsättningarna för fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation. Den motsvarar 12 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 128). Särskilda rättighetshavares ställning 4 § Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska i den övertagande föreningen få minst motsvarande rättigheter som i den överlåtande föreningen. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen. Paragrafen reglerar hur innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska behandlas i fusionen. Den motsvarar 12 kap. 3 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 285 f.). Upprättande av en fusionsplan 5 § Styrelserna för den eller de överlåtande föreningarna och, vid absorption, den övertagande föreningen ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna. Paragrafen innehåller ett krav på upprättande av fusionsplan. Den motsvarar 12 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 129) 6 § I fusionsplanen ska det för varje förening anges 1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte, 2. den planerade tidpunkten för föreningens upplösning, när det gäller en överlåtande förening, 3. de särskilda förmåner som medlemmar i någon av föreningarna i förekommande fall ska ha, och 4. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna. I fusionsplanen ska det även lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. Om medlemmar i någon av föreningarna ska ha särskilda förmåner i samband med fusionen, ska det framgå av redogörelsen hur förmånerna har bestämts. I paragrafen anges vad en fusionsplan ska innehålla. Den motsvarar 12 kap. 4 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 129 och prop. 2015/16:4 s. 286 f.). 7 § Vid kombination ska, i fråga om den övertagande föreningen, fusionsplanen även innehålla 1. stadgar, och 2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamöterna, revisorn eller revisorerna och i förekommande fall styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter. Paragrafen innehåller kompletterande bestämmelser om fusionsplanens innehåll för de fall då fusion sker genom kombination. Den motsvarar 12 kap. 4 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 129). Kompletterande information till fusionsplanen 8 § Till fusionsplanen ska det bifogas en kopia av föreningarnas årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår som årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats för, ska det vidare bifogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen och för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. En ungefärlig beloppsuppgift får lämnas om resultatet, om det finns särskilda skäl för det. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas. Det ska i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret, om det inte finns något särskilt som hindrar det. Begrepp och termer ska så långt som möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller i förekommande fall koncernredovisningen. Paragrafen reglerar vilka handlingar som ska bifogas en fusionsplan. Den motsvarar 12 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 129 f. och prop. 2015/16:4 s. 287). Revisorsgranskning av fusionsplanen 9 § Revisorerna i var och en av föreningarna ska yttra sig över 1. den redogörelse som avses i 6 § andra stycket, och 2. de uppgifter som avses i 8 § andra stycket. Vid absorption ska det i yttrandena även göras ett uttalande om huruvida revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Yttrandena får begränsas till dessa omständigheter, om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det. Revisorernas yttranden ska bifogas fusionsplanen. Paragrafen föreskriver en revisorsgranskning av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 5 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 233 f., prop. 2007/08:15 s. 129 f. och prop. 2015/16:4 s. 287 f.). 10 § En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Revisorn ska utses av föreningsstämman, om inte något annat framgår av stadgarna. Om föreningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor ska denne utföra granskningen. I fråga om en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 9 § ska 8 kap. 43, 49 och 50 §§ tillämpas. Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. vem som får utses att utföra revisorsgranskningen enligt 9 §. Den motsvarar 12 kap. 5 b § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 149 och prop. 2015/16:4 s. 288). 11 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 9 § tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldigheter har en revisor som utför granskning enligt 9 § mot övriga sådana revisorer. Paragrafen innehåller bestämmelser om upplysningsskyldighet för bl.a. styrelseledamöter gentemot de revisorer som utför granskning enligt 9 §. Den motsvarar 12 kap. 5 c § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 149 och prop. 2015/16:4 s. 289). Registrering av fusionsplanen 12 § Inom en månad från det att fusionsplanen upprättades ska den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna lämna planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret. En uppgift om registreringen ska enligt 19 kap. 5 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas en uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. Paragrafen föreskriver registrering av en fusionsplan. Den motsvarar 12 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 130 och prop. 2015/16:4 s. 289). Föreningsstämmornas godkännande av fusionsplanen 13 § Fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman i samtliga överlåtande föreningar. Fusionsplanen ska även läggas fram för godkännande av stämman i den övertagande föreningen, om minst fem procent av de röstberättigade i den föreningen begär det. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 §. En stämma som avses i första stycket får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om registreringen av fusionsplanen har kungjorts. Denna paragraf gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. Paragrafen reglerar föreningsstämmans godkännande av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 289 f.). Tillhandahållande av fusionsplanen 14 § Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till stämman innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen. Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den stämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Enligt paragrafen ska en fusionsplan tillhandahållas bl.a. föreningens medlemmar. Den motsvarar 12 kap. 8 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 131 och prop. 2015/16:4 s. 290). Föreningsstämmans prövning 15 § Ett föreningsstämmobeslut om att godkänna fusionsplanen är giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har röstat för det. Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. Paragrafen innehåller majoritetskrav för föreningsstämmans godkännande av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 9 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 236 f., prop. 2007/08:15 s. 131 och prop. 2015/16:4 s. 291). 16 § Frågan om fusion faller om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i sin helhet. Enligt paragrafen görs fusionen avhängig av att fusionsplanen godkänns av de berörda föreningsstämmorna. Den motsvarar 12 kap. 9 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 131 och prop. 2015/16:4 s. 291). Underrättelse till kända borgenärer 17 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla en uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen och en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs. Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrandet över fusionsplanen enligt 9 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Någon underrättelse behöver inte heller skickas till borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Paragrafen innehåller bestämmelser om underrättelser till föreningens borgenärer. Den motsvarar 12 kap. 10 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 132 och prop. 2015/16:4 s. 291). Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 18 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 §, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen, 2. intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 17 § och, i ett sådant fall som avses i 12 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och 3. en kopia av protokollen från de föreningsstämmor som avses i 13 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det. Paragrafen innehåller bestämmelser om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 11 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 133 och prop. 2015/16:4 s. 292). 19 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 18 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer, eller 3. en prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen. Bolagsverket får förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader, om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt första stycket 3 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid. Paragrafen anger bl.a. när Bolagsverket ska avslå en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 12 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 133). 20 § Under den tid som Bolagsverkets handläggning av en ansökan enligt 18 § pågår får Skatteverket besluta att fusionsplanen inte får verkställas under en viss tid. Denna tid får bestämmas till högst tolv månader. Tiden får förlängas om det finns särskilda skäl för det. Förlängning får ske med högst tre månader i taget. Bolagsverkets handläggning av ansökan ska vila så länge Skatteverkets beslut gäller. Skatteverket får fatta ett beslut enligt första stycket endast om 1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 2. verket har beslutat om revision hos en deltagande förening, och 3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen. Paragrafen reglerar Skatteverkets möjlighet att besluta att det för viss tid föreligger hinder mot verkställande av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 13 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 134). Kallelse på föreningarnas borgenärer 21 § Bolagsverket ska kalla föreningarnas borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 18 §. Verket ska dock inte kalla borgenärerna i den övertagande föreningen, om revisorerna i yttrandet över fusionsplanen enligt 9 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Verket ska inte heller kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att borgenären annars anses ha medgett ansökan. Bolagsverket ska så snart som möjligt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket. Paragrafen innehåller bestämmelser om Bolagsverkets kallelse på föreningarnas borgenärer. Den motsvarar 12 kap. 14 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 135 och prop. 2015/16:4 s. 292). När Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen 22 § Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt 21 § motsätter sig ansökan inom utsatt tid, ska Bolagsverket ge föreningarna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där styrelsen i den övertagande föreningen ska ha sitt säte. Paragrafen reglerar i vilka fall som Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 15 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 136). När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen 23 § Om ett ärende om tillstånd till att verkställa fusionsplanen har överlämnats till domstol enligt 22 §, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås. Paragrafen reglerar i vilka fall som en domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 16 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 137). Registrering av fusionen 24 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen för registrering även anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om 1. någon av de föreningar som deltar i fusionen, eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, 2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av fusionen. Den motsvarar 12 kap. 17 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 136 f.). Fusionens rättsverkningar 25 § En registrering av en anmälan om fusion innebär att 1. en överlåtande förenings tillgångar och skulder, med undantag för skadeståndsanspråk enligt 21 kap. 1-3 §§ som har samband med fusionen, övergår till den övertagande föreningen, 2. den eller de överlåtande föreningarna upplöses, 3. den övertagande föreningen anses bildad, om det är fråga om kombination, och 4. medlemmarna i den eller de överlåtande föreningarna blir medlemmar i den övertagande föreningen. Trots första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening begära hos styrelsen att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frågan om huruvida en talan ska väckas enligt 21 kap. 6 §. I så fall ska 6 kap. 16 § tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt besluta att föreningen ska gå i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 17 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer. Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. fusionens rättsverkningar. Den motsvarar 12 kap. 18 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 137 f.). Andra stycket är utformat i enlighet med Lagrådets förslag. När frågan om fusion faller 26 § Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit, om 1. en ansökan enligt 18 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller en sådan ansökan har avslagits genom ett beslut som har fått laga kraft, 2. en anmälan enligt 24 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 3. Bolagsverket genom ett beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 24 § eller har vägrat registrering. Paragrafen innehåller bestämmelser om när Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit. Den motsvarar 12 kap. 19 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 138). En medlems rätt att säga upp sitt medlemskap 27 § Om en medlem i en överlåtande förening inte har samtyckt till fusionen, får medlemmen säga upp sitt medlemskap inom en månad från föreningsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. Medlemmen får, oavsett det som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som en medlem som har gått ur föreningen har enligt 10 kap. 11 § och 13 kap. 2 §. Paragrafen reglerar en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap vid fusion. Den motsvarar 12 kap. 20 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 237 och prop. 2007/08:15 s. 138). Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag Tillämpliga bestämmelser 28 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte göras om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. I fråga om fusionen gäller - 2 § om redovisningsvaluta, - 3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation, - 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, - 5-7 §§ om upprättande av en fusionsplan, - 9-11 §§ om revisorsgranskning, - 12 § om registrering av fusionsplanen, - 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman, - 14 § om tillhandahållande av fusionsplanen, - 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, - 17 § om underrättelse till kända borgenärer, - 18-20 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer, - 22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 26 § 1 om när frågan om fusion faller. Vid tillämpningen av de paragrafer som anges i andra stycket ska det som sägs om en överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget. Det som sägs i 3 § om 17 kap. 37 och 38 §§ ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551). Paragrafen anger vilka bestämmelser som ska tillämpas vid en fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag. Den motsvarar 12 kap. 21 § första-tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 139 och prop. 2015/16:4 s. 294). Registrering av tillstånd att verkställa fusionsplanen 29 § Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i föreningsregistret. Genom registreringen upplöses dotteraktiebolaget samtidigt som dess tillgångar och skulder övergår till föreningen. Paragrafen innehåller bestämmelser om registreringen av ett tillstånd att verkställa fusionsplanen och rättsverkningarna av en sådan registrering. Den motsvarar 12 kap. 21 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 139 och prop. 2015/16:4 s. 294). Gränsöverskridande fusion mellan föreningar Tillämpliga bestämmelser 30 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person (utländsk förening) med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. I fråga om en gränsöverskridande fusion gäller - 1 § om vad en fusion innebär, - 3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation, - 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, - 31 och 32 §§ om fusionsplan, - 33 § om styrelsernas redogörelser, - 8 § om kompletterande information, - 10, 11 och 34-36 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §, - 12 § första stycket och 37 och 38 §§ om registrering av fusionsplanen, - 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman, - 14 § andra stycket och 39 § om tillhandahållande av fusionsplanen, - 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, - 40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, - 17 § om underrättelse till kända borgenärer, - 18-20 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer, - 22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 42 § om utfärdande av fusionsintyg, - 43-46 §§ om registrering, - 25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar, - 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § i stället ska avse 44 §, - 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap, - 48 § om särskilt bokslut. Paragrafen räknar upp de paragrafer som gäller gränsöverskridande fusioner, uppställda i enlighet med det huvudsakliga förloppet vid en sådan fusion. Den motsvarar 12 kap. 22 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 140 f. och prop. 2015/16:4 s. 295). Fusionsplan 31 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en svensk förening som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska föreningar som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen. Paragrafen föreskriver att en fusionsplan ska upprättas. Den motsvarar 12 kap. 23 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 142 f.). 32 § En fusionsplan enligt 31 § ska innehålla uppgifter om 1. de fusionerande föreningarnas form, firma och säte, 2. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant betalning, 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande värdepapper i den övertagande föreningen, 4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen, 5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor som andelar och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande föreningen, 6. från vilken tidpunkt som de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen, 7. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av särskilda rättigheter i den överlåtande föreningen ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna, 8. arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 34 § eller 35 § första stycket 2, 9. stadgarna för den övertagande föreningen, 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen. I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla en uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om den övertagande föreningens form, firma och säte. Paragrafen reglerar fusionsplanens innehåll. Den motsvarar 12 kap. 24 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 143 f.). Styrelsernas redogörelser 33 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska det också anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som beaktades när villkoren för fusionen bestämdes. Redogörelsen ska även innehålla uppgifter om fusionens sannolika konsekvenser för medlemmar, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska det bifogas till redogörelsen. Paragrafen innehåller bestämmelser om den redogörelse som styrelserna i de inblandade föreningarna ska upprätta. Den motsvarar 12 kap. 25 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 146 f.). Revisorsgranskning 34 § För var och en av de föreningar som deltar i en gränsöverskridande fusion ska fusionsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje förening ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida sådana villkor som avses i 32 § första stycket 2 och 3 har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska i det sammanhanget anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av föreningarnas tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna och deras lämplighet samt vilken vikt som de har ansetts ha vid den samlade bedömningen av värdet på var och en av föreningarna. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. Revisorernas yttranden ska bifogas till fusionsplanen. Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorsgranskning av bl.a. fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 26 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 148 f.). 35 § Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34 §§ ska inte tillämpas, om 1. samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöverskridande fusionen har samtyckt till det, eller 2. Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande föreningarna har sin hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar. Det som sägs i 11 § om en revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt denna paragraf. Vid fusion genom absorption ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 10 § med ett sådant innehåll som avses i 9 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 17 och 21 §§ anses som ett revisorsyttrande enligt 34 §. Paragrafen innehåller ytterligare bestämmelser om revisorsgranskning av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 29 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 149 f.). 36 § Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 35 § första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas ska 10 § andra stycket och 34 § tillämpas. Paragrafen reglerar bl.a. kraven på den som Bolagsverket utser att utföra granskning av en fusionsplan. Den motsvarar 12 kap. 30 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 150 och prop. 2015/16:4 s. 296). Registrering av fusionsplanen 37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 12 § att lämna in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska sökanden lämna in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte lämnas in. I paragrafen regleras bl.a. vem som är skyldig att ansöka om registrering av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 31 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 151 f. och 180). 38 § I anmälan om registrering enligt 37 § ska det lämnas uppgifter om 1. form, firma och säte för var och en av de fusionerande föreningarna, 2. de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren, 3. hur borgenärer och i förekommande fall medlemmar ska gå till väga för att utöva sina rättigheter samt de adresser där det kostnadsfritt finns tillgång till fullständig information om detta förfarande, och 4. föreningarnas adresser. När registreringen kungörs enligt 19 kap. 5 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i första stycket 1-3. Paragrafen reglerar vilka uppgifter som ska lämnas i anmälan om registrering av fusionsplanen och kungörelsen av registreringen. Den motsvarar 12 kap. 31 § tredje och fjärde styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 151 f.). Tillhandahållande av fusionsplanen 39 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar, innehavare av förlagsandelar, arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 33 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 153 och prop. 2015/16:4 s. 297). Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen 40 § Föreningsstämman i en förening som deltar i en gränsöverskridande fusion får villkora beslutet att godkänna fusionsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen. Paragrafen innehåller en bestämmelse om villkorat godkännande av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 34 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 153 f.). Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 41 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 18 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 35 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 154). Utfärdande av fusionsintyg 42 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket för varje svensk förening som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av fusionsförfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt. Intyget ska utfärdas sedan 1. ett beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 22 eller 23 § har fått laga kraft, och 2. den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort det som krävs enligt denna lag. Ett intyg får inte utfärdas om det har väckts en talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte slutligt har avgjorts. Paragrafen reglerar Bolagsverkets skyldighet att utfärda fusionsintyg. Den motsvarar 12 kap. 36 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 154 f.). Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige 43 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen lämna in det fusionsintyg som avses i 42 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska lämnas in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in en uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som har deltagit i fusionen har upplösts. Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av en gränsöverskridande fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Den motsvarar 12 kap. 37 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 155 f.). Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige 44 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den tidpunkt då ett intyg enligt 42 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av en gränsöverskridande fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige. Den motsvarar 12 kap. 38 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 157 f.). 45 § Bolagsverket får registrera fusionen enligt 44 § endast om 1. verket har utfärdat ett intyg enligt 42 § för varje svensk förening som deltar i fusionen, 2. de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och 3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om 1. ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett beslut har fattats, och 2. den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla enligt lagen. Paragrafen innehåller vissa förutsättningar som måste vara uppfyllda för att Bolagsverket ska få registrera en gränsöverskridande fusion enligt 44 §. Den motsvarar 12 kap. 38 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 157 f.). 46 § Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där den eller de överlåtande föreningarna har sin hemvist om registreringen. Paragrafen reglerar Bolagsverkets underrättelseskyldighet gentemot utländska myndigheter. Den motsvarar 12 kap. 38 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 157 f.). En fusions rättsverkningar 47 § Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 25 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sin hemvist. Om den övertagande föreningen har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen av fusionen i föreningsregistret enligt 44 §. Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden, och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan, överförs till den övertagande föreningen. Paragrafen innehåller bestämmelser om rättsverkningarna av en gränsöverskridande fusion. Den motsvarar 12 kap. 39 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 159 f.). Särskilt bokslut 48 § Om en svensk ekonomisk förening deltar i en gränsöverskridande fusion och den övertagande föreningen har sin hemvist i en annan stat, ska styrelsen i den svenska föreningen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken någon årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då rättsverkningarna av fusionen uppkom enligt 47 §. För det särskilda bokslutet gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 4, 5 och 8 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet ska lämnas in till Bolagsverket inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar. Paragrafen innehåller bestämmelser om ett sådant särskilt bokslut som under vissa förutsättningar ska upprättas vid en gränsöverskridande fusion. Den motsvarar 12 kap. 40 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 160). Gränsöverskridande fusion mellan en förening och ett helägt dotterbolag 49 § Om en svensk ekonomisk förening äger samtliga aktier i en utländsk juridisk person som motsvarar ett svenskt aktiebolag och har sin hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får den utländska juridiska personen gå upp i föreningen genom fusion. Paragrafen anger förutsättningarna för fusion genom absorption mellan en svensk ekonomisk förening och ett helägt utländskt dotterbolag. Den motsvarar 12 kap. 41 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 161 f.). 50 § Om en utländsk förening som har sin hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet äger samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag får bolaget gå upp i den utländska föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte genomföras om bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Paragrafen anger förutsättningarna för fusion genom absorption mellan en utländsk förening och ett helägt svenskt dotterbolag. Paragrafen motsvarar 12 kap. 42 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 161). 51 § Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 32 § första stycket 2, 3 och 5. 2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34-36 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 13 § första stycket ska inte tillämpas. 3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 29 § i stället för 25 § första stycket 1-4. Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget. I paragrafen anges vilka bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag. Den motsvarar 12 kap. 43 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 162 och prop. 2015/16:4 s. 297). 17 kap. Likvidation Frivillig likvidation Föreningsstämmans beslut om likvidation 1 § Föreningsstämman får besluta att föreningen ska gå i likvidation. Enligt paragrafen är det föreningsstämman som ska besluta om frivillig likvidation. Den motsvarar 11 kap. 1 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 205). Majoritetskrav vid beslut om likvidation 2 § Ett beslut av föreningsstämman om likvidation är giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har röstat för det. Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om likvidation ska vara giltigt. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 16 § är ett beslut om likvidation dock alltid giltigt om majoritetskravet i 6 kap. 33 § första stycket är uppfyllt. Paragrafen innehåller bestämmelser om den majoritet som krävs för ett beslut om likvidation. Den motsvarar delvis 11 kap. 1 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 283). Styrelsens skyldighet att låta stämman pröva frågan om likvidation 3 § Styrelsen ska genast för föreningsstämmans prövning lägga fram frågan om huruvida föreningen ska gå i likvidation, om 1. det på grund av inträffade förluster eller av någon annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortlöpande kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte kommer att täckas av tillgångarna, 2. det finns betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet i andra fall än som avses i 1, eller 3. antalet medlemmar i föreningen under mer än en månad har varit mindre än tre. Paragrafen reglerar styrelsens ansvar att i vissa situationer låta föreningsstämman pröva frågan om likvidation. Den motsvarar delvis 11 kap. 2 och 3 §§ i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 206 f.). Övervägandena finns i avsnitt 12.1. Första punkten stämmer överens med den hittillsvarande föreningslagen. Andra punkten saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Den innebär att styrelsen ska låta stämman pröva frågan om likvidation också när det av andra orsaker än de som nämns i första punkten finns skäl att ifrågasätta föreningens möjligheter att fortleva ekonomiskt. Så kan vara fallet om föreningen under överskådlig tid kommer att ha ett positivt eget kapital, men verksamheten förutsätter en likviditet som föreningen inte har. En annan situation kan vara att en förening vid verkställighet enligt utsökningsbalken har befunnits sakna tillgångar, jämför 25 kap. 13 § 2 aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får i sådana situationer anses vara skyldig att kontrollera föreningens ställning särskilt noga, t.ex. genom att upprätta en särskild balansräkning och ställa den i relation till det som är känt om föreningens framtidsutsikter. I styrelsens ansvar för verksamheten ligger att den fortlöpande måste hålla sig underrättad om föreningens ekonomiska förhållanden. Styrelsens skyldighet att agera enligt paragrafen kan därmed inträda när som helst under räkenskapsåret, t.ex. på grund av information som styrelsen får om inträffade förluster eller likviditetsproblem. Styrelsen måste, när den får sådan information, omedelbart bedöma om informationen ger anledning att anta att föreningens eget kapital håller på att förbrukas eller om det av andra skäl finns anledning att anta att föreningen på sikt saknar ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet. Det räcker alltså normalt inte att sådana bedömningar görs sedan föreningens eget kapital redan har blivit förbrukat eller föreningen har kommit in i en akut ekonomisk kris. Däremot kan det vara så att styrelsen, sedan den har fått möjlighet att komplettera sitt underlag och diskutera informationen, kommer fram till att de farhågor som fanns inledningsvis var ogrundade. I ett sådant fall behöver styrelsen inte lägga fram frågan om likvidation för stämmans prövning. Tidsåtgången för att ta in kompletterande information och diskutera denna bör inte få uppgå till mer än ett par veckor. Om det därefter fortfarande finns skäl att anta att förhållandena är sådana som sägs i punkten, måste styrelsen genast kalla till stämma. Kallelsen får alltså inte dröja längre än det som krävs för att praktiska kallelseåtgärder ska kunna vidtas. Om det är möjligt att pröva likvidationsfrågan på en ordinarie stämma, kan ett par veckors fördröjning godtas. Att styrelsen är skyldig att ta upp frågan om likvidation på en stämma innebär inte att styrelsen också måste rekommendera stämman att föreningen ska gå i likvidation. Det är ju möjligt att styrelsen bedömer att föreningens ekonomiska svårigheter går att lösa, t.ex. genom tillskott från medlemmarna. Styrelsen måste däremot lämna ett förslag till beslut som stämman kan ta ställning till, se 4 §. Till skillnad från det som gäller enligt aktiebolagslagen finns det inte något krav på styrelsen att upprätta en s.k. kontrollbalansräkning. Styrelsen ska däremot alltid ta fram det material som i det enskilda fallet krävs för att en bedömning av föreningens ekonomiska läge ska kunna göras. Ofta kan det vara tillräckligt att stämman har tillgång till föreningens årsredovisning och de kompletteringar till denna som anges i 5 §. Ibland kan det dock vara nödvändigt att en ny balansräkning upprättas. I ett sådant fall bör balansräkningen lämpligen avse föreningens förhållanden vid tiden för kallelsen till föreningsstämman. Om styrelsen inte låter stämman pröva frågan om likvidation, kan styrelseledamöterna i vissa fall bli skadeståndsskyldiga enligt 21 kap. Även ansvar för brott mot borgenärer kan komma i fråga. Av tredje punkten framgår att styrelsen även är skyldig att lägga fram frågan om likvidation för stämmans prövning om antalet medlemmar i föreningen har gått ner under det i lagen föreskrivna minimiantalet, dvs. om det finns färre än tre medlemmar. Investerande medlemmar ska då inte räknas med. Detta gäller även enligt den hittillsvarande föreningslagen (11 kap. 3 §). En nyhet är däremot att styrelsen inte behöver agera förrän minimiantalet medlemmar har underskridits under en månad. Därefter måste styrelsen genast kalla till en stämma, där frågan om likvidation ska behandlas. Styrelsen måste även i detta fall lämna ett förslag till beslut till stämman om huruvida föreningen ska gå i likvidation tillsammans med visst ytterligare underlag (se 4 och 5 §§). Föreningsstämman kan besluta att föreningens verksamhet ska fortsätta, även om det vid stämmotillfället inte har tillkommit några nya medlemmar. Som framgår av 16 § får verksamheten dock fortsätta enbart under sex månader från det att antalet medlemmar kom att understiga tre. Inom två veckor från sexmånadersfristens utgång är styrelsen skyldig att hos Bolagsverket ansöka om att föreningen ska gå i likvidation. Gör den inte det, kan styrelsens ledamöter bli personligt betalningsansvariga för de skyldigheter som därefter uppkommer för föreningen (se 20 §). Detsamma gäller enligt 21 § för medlemmar som deltar i ett beslut att efter sexmånadersfristens utgång driva verksamheten vidare. Förslag till beslut i frågan om likvidation 4 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om likvidation ska styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget till beslut ska det finnas uppgifter om skälen för att föreningen ska gå i likvidation eller inte, och vilka alternativ till likvidation som finns. För det fall förslaget innebär att föreningen ska gå i likvidation, ska det även innehålla uppgifter om 1. från vilken dag som beslutet om likvidation bör gälla, 2. den beräknade tidpunkten för skiftet, 3. skifteslikvidens beräknade storlek, och 4. styrelsens eller förslagsställarens eventuella förslag till likvidator. Om det är styrelsen som väcker frågan om likvidation i ett fall som avses i 3 § 1 eller 2, ska det till förslaget även bifogas en redogörelse som belyser föreningens ekonomiska framtidsutsikter och som är undertecknad av styrelsen. Till förslaget ska det även bifogas ett yttrande över styrelsens redogörelse som är undertecknat av föreningens revisor. Paragrafen reglerar utformningen av ett förslag till beslut i frågan om likvidation. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. I huvudsak motsvarande bestämmelser finns däremot i 25 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 12.2. I de allra flesta fall torde det vara styrelsen som lägger fram ett förslag om likvidation till stämman. Men ett sådant förslag kan läggas fram även av någon annan som har rätt att väcka ett ärende på stämman. I första stycket benämns en sådan person förslagsställare. Enligt andra stycket, som är utformat enligt Lagrådets förslag, ska förslaget ange skälen för att föreningen ska eller inte ska gå i likvidation. Ett skäl för att föreningen ska gå i likvidation kan t.ex. vara att det inte längre finns ekonomiska förutsättningar att driva verksamheten vidare. I förslaget ska det också anges vilka alternativ till likvidation som finns. Om skälet för förslaget är att föreningen inte har tillräckligt med kapital för att driva föreningen vidare, kan det exempelvis finnas anledning att informera om möjligheterna för föreningen att skaffa nödvändigt kapital. Om förslaget är att föreningen ska gå i likvidation, ska det i förslaget enligt andra stycket första punkten också anges den dag då föreningen föreslås gå i likvidation. Normalt sett är det mest naturliga att föreningen går i likvidation i samband med likvidationsbeslutet. Som framgår av 10 § finns det dock ett visst utrymme att bestämma en senare tidpunkt då beslutet ska börja gälla. Enligt andra stycket andra och tredje punkterna ska det i förslaget, om förslaget är att föreningen ska gå i likvidation, anges den beräknade tidpunkten för skifte och skifteslikvidens beräknade storlek. Det kan vara svårt att med säkerhet förutse tidpunkten för ett skifte och skifteslikvidens storlek, varför beräkningarna många gånger endast kommer att vara grova uppskattningar. Strävan bör dock vara att göra så realistiska beräkningar som möjligt för att ge medlemmarna bästa möjliga underlag inför beslutet i likvidationsfrågan. Om förslaget är att föreningen ska gå i likvidation kan det också, enligt andra stycket fjärde punkten, innehålla ett förslag på person att utse till likvidator. Det är dock Bolagsverket som sedan utser likvidatorn (se 23 §). Tredje stycket är tillämpligt om det är styrelsen som låter stämman pröva frågan om likvidation enligt 3 § första eller andra punkten. Det rör situationer då styrelsen som grund för likvidation åberopar inträffade förluster eller att det av någon annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortlöpande kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte kommer att täckas av tillgångarna. Vidare rör det situationer då det finns betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet. I sådana fall ska det till förslaget även bifogas en redogörelse från styrelsen där föreningens ekonomiska framtidsutsikter blir belysta. Det ska vara en mer ingående bedömning av föreningens framtidsutsikter än den som ska lämnas i en årsredovisning. Det är naturligt att särskild uppmärksamhet ägnas åt de förhållanden som har gett styrelsen anledning att lägga fram frågan om likvidation för stämmans prövning. I det ligger att ett ställningstagande till om likvidationsgrunden är uppfylld bör göras. Föreningens revisor ska yttra sig över redogörelsen. Om det är någon annan än styrelsen som väcker frågan om likvidation (jämför första stycket), finns det inte någon motsvarande skyldighet för förslagsställaren att lämna något underlag. Många gånger kan det dock vara lämpligt att förslagsställaren likväl tar fram ett motsvarande beslutsunderlag. Om stämman anser att underlaget behöver kompletteras, kan den begära att styrelsen gör det. Paragrafen är uppställd till skydd för medlemmarna. Det innebär att den enligt allmänna associationsrättsliga principer får frångås, om samtliga medlemmar går med på det. 5 § Om en fråga om likvidation i ett fall som avses i 3 § 1 eller 2 ska behandlas på en annan föreningsstämma än en årsstämma, ska det till förslaget till stämman även bifogas 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, med en anteckning om föreningsstämmans beslut om föreningens vinst eller förlust, och 2. en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen avser. Om det är styrelsen som väcker frågan, ska det dessutom bifogas en redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades. Redogörelsen ska vara undertecknad av styrelsen. Vidare ska det bifogas ett yttrande över styrelsens redogörelse som är undertecknat av föreningens revisor. Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka ytterligare handlingar som ska bifogas till förslaget till beslut i frågan om likvidation i vissa fall, om frågan ska behandlas på en annan stämma än årsstämman. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Motsvarande bestämmelser finns däremot i 25 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 12.2. När frågan om likvidation behandlas vid en årsstämma så tillgodoses medlemmarnas behov av beslutsunderlag av dels den årsredovisning som presenteras vid stämman, dels den information som ska ingå i förslaget (se 4 §). Paragrafen har till syfte att ge medlemmarna ett motsvarande underlag när frågan om likvidation tas upp på en annan stämma än årsstämman. Den är enligt första stycket tillämplig i fall enligt 3 § 1 och 2. Det rör situationer då styrelsen eller förslagsställaren som grund för likvidation åberopar inträffade förluster eller att det av någon annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortlöpande kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte kommer att täckas av tillgångarna. Vidare rör det situationer då det finns betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet. Första stycket är tillämpligt oavsett vem som lägger fram frågan om likvidation för stämmans prövning. Andra stycket är endast tillämpligt när det är styrelsen som låter stämman pröva frågan om likvidation. Enligt stycket ska styrelsen lämna viss kompletterande information tillsammans med ett revisorsyttrande. Denna information ska avse tiden efter det att årsredovisningen lämnades. Det finns inte någon skyldighet att lämna underlag enligt andra stycket om en annan förslagsställare än styrelsen lämnar förslaget om likvidation. Många gånger kan det dock vara lämpligt att förslagsställaren likväl tar fram ett motsvarande underlag. Om stämman anser att underlaget behöver kompletteras, kan den begära att styrelsen gör det. I likhet med föregående paragraf är den förevarande paragrafen uppställd till skydd för medlemmarna. Det innebär att den enligt allmänna associationsrättsliga principer får frångås, om samtliga medlemmar går med på det. Kallelsens innehåll 6 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva frågan om likvidation ska förslagets huvudsakliga innehåll anges. Paragrafen reglerar innehållet i en kallelse till en föreningsstämma. Den motsvarar 11 kap. 2 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 283). Tillhandahållande av förslag till beslut 7 § Styrelsen ska från tidpunkten för kallelsen och fram till föreningsstämman hålla ett förslag till beslut i frågan om likvidation tillgängligt hos föreningen för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar. I förekommande fall ska de handlingar som avses i 4 och 5 §§ hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. En kopia av förslaget med bifogade handlingar ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Handlingarna ska läggas fram på stämman. Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av förslaget till beslut i frågan om likvidation. Den motsvarar delvis 11 kap. 2 b § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 284). Innehållet i föreningsstämmans beslut 8 § Ett beslut om likvidation ska innehålla en uppgift om att likvidationsbeslutet ska gälla omedelbart eller en uppgift om den senare dag som beslutet ska gälla från. Beslutet ska även innehålla stämmans eventuella förslag till likvidator. Paragrafen reglerar det som föreningsstämmans beslut om likvidation ska innehålla. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande bestämmelse finns däremot i 25 kap. 7 § aktiebolagslagen (2005:551). Stämmans beslut om likvidation ska innehålla uppgifter om den tidpunkt från vilken likvidationsbeslutet ska gälla och, om frågan har behandlats av stämman, vem föreningen föreslår som likvidator. Registrering av ett beslut om likvidation 9 § Föreningsstämman ska se till att ett beslut om likvidation genast anmäls för registrering i föreningsregistret. Paragrafen reglerar vilket organ som är ansvarigt för att likvidationsbeslutet registreras. Den motsvarar 11 kap. 1 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 43). Den tidpunkt då ett beslut om likvidation börjar gälla 10 § Föreningsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som stämman bestämmer. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 16 § gäller beslutet alltid omedelbart. Paragrafen reglerar när beslutet om likvidation börjar gälla. Den motsvarar delvis 11 kap. 1 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 205 f.). Tvångslikvidation Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation 11 § Bolagsverket ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om 1. föreningen inte på föreskrivet sätt har lämnat in en anmälan till Bolagsverket om en sådan behörig styrelse, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas enligt denna lag, 2. föreningen enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen (1995:1554) är skyldig att självmant lämna in årsredovisning och revisionsberättelse och i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till Bolagsverket men inte har gjort det inom elva månader från det att räkenskapsåret gick ut, eller 3. Bolagsverket enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen har förelagt föreningen att lämna in årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning eller koncernrevisionsberättelse till verket men föreningen inte har gjort det inom tre månader från det att den utsatta tiden gick ut. Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket. En fråga om likvidation enligt första stycket ska prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem, en innehavare av förlagsandelar, en borgenär eller, i ett sådant fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. Paragrafen reglerar i vilka fall Bolagsverket ska besluta att en ekonomisk förening ska gå i likvidation. Den motsvarar delvis 11 kap. 4 a § första-tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 46). Övervägandena finns i avsnitt 12.3. Av första stycket första punkten följer att en förening kan tvingas i likvidation om den inte inom en viss tid har kommit in med en anmälan till Bolagsverket om vissa av föreningens funktionärer. Enligt den hittillsvarande föreningslagen kan en förening tvingas i likvidation även när den inte har kommit in med anmälan om verkställande direktör. Eftersom kravet på att ha en verkställande direktör är upphävt, tas den likvidationsgrunden bort (jämför prop. 2015/16:4 s. 130 f.). Som ny likvidationsgrund införs att sådana föreningar som har en skyldighet att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor, som enligt 8 kap. 51 § ska anmälas till Bolagsverket, kan tvingas att gå i likvidation om en sådan anmälan inte görs. Detta motsvarar det som gäller för aktiebolag enligt aktiebolagslagen (2005:551). Första stycket andra punkten innebär att en förening som är skyldig att självmant lämna in årsredovisning och revisionsberättelse eller koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till Bolagsverket men inte gör det inom elva månader från räkenskapsårets utgång ska försättas i likvidation. Punkten saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen och är utformad efter mönster av 25 kap. 11 § första stycket 2 aktiebolagslagen. Flertalet ekonomiska föreningar är inte skyldiga att självmant lämna in de handlingar som avses i andra punkten till Bolagsverket. Verket kan däremot förelägga en förening att lämna in dessa handlingar (se 8 kap. 3 § första stycket 2 och 16 § årsredovisningslagen). Enligt första stycket tredje punkten kan en förening som har fått ett sådant föreläggande från Bolagsverket tvingas att gå i likvidation. En förutsättning är att föreningen inte tre månader efter den utsatta tidens utgång har följt föreläggandet. Inte heller denna punkt har någon motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Andra och tredje styckena motsvarar regleringen i den hittillsvarande föreningslagen. Handläggningen hos Bolagsverket 12 § I ett ärende enligt 11 § ska Bolagsverket förelägga föreningen och de medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att lämna in ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till verket inom en viss tid (likvidationsföreläggande). Föreläggandet ska delges föreningen om det kan göras på något annat sätt än enligt 38 och 47-51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Bolagsverket ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden. Paragrafen innehåller bestämmelser om handläggningen av ett ärende om tvångslikvidation hos Bolagsverket. Den motsvarar delvis 11 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 47). I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen tydliggörs att även innehavare av förlagsandelar ska föreläggas att yttra sig. Vidare kortas minimitiden för kungörandet till minst en månad, vilket överensstämmer med den motsvarande bestämmelsen i 25 kap. 24 § aktiebolagslagen (2005:551). När Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation börjar gälla 13 § Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation gäller omedelbart. Det ska registreras i föreningsregistret. Av paragrafen framgår när Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation börjar gälla och att det ska registreras i föreningsregistret. Den motsvarar 11 kap. 4 a § fjärde stycket och 6 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 44 f. och 47). Avgift för kostnaderna i likvidationsförfarandet 14 § Om Bolagsverket självmant meddelar ett likvidationsföreläggande som grundar sig på 11 § första stycket 1, ska verket besluta att föreningen ska betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsförfarandet. Ett sådant avgiftsbeslut får fattas endast om Bolagsverket senast sex veckor innan likvidationsföreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till föreningens senast anmälda postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen ska innehålla en upplysning om att föreningen kan bli skyldig att betala en avgift om bristen inte avhjälps. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om avgiftens storlek. Paragrafen reglerar i vilken situation som Bolagsverket ska ta ut en avgift till följd av ett likvidationsföreläggande. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Motsvarande bestämmelser finns däremot i 25 kap. 26 § första, andra och fjärde styckena aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 12.3. Bolagsverket ska enligt första stycket förplikta föreningen att betala en särskild avgift motsvarande verkets kostnader i likvidationsärendet. Avgiften ska betalas i de fall som föreningen inte har kommit in med en registreringsanmälan om styrelse, särskild delgivningsmottagare eller revisor (jämför 11 § första stycket 1). Stycket är endast tillämpligt i ett fall där verket självmant har tagit upp frågan om likvidation. Avgiften kan påföras föreningen så snart likvidationsärendet har inletts, dvs. när ett likvidationsföreläggande enligt 12 § har meddelats. Enligt andra stycket krävs att verket först skriftligen har påmint föreningen om att en sådan anmälan som avses i första stycket saknas. Denna påminnelse behöver inte delges utan kan skickas med vanlig post till den adress som föreningen senast har anmält till föreningsregistret. Tredje stycket innehåller en upplysning om möjligheten för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela verkställighetsföreskrifter om avgiftens storlek. 15 § Ett avgiftsbeslut enligt 14 § ska upphävas, om det i likvidationsärendet kommer fram att det inte fanns grund för tvångslikvidation när likvidationsföreläggandet meddelades. En förening ska befrias från en avgift enligt 14 §, om den underlåtenhet som har föranlett avgiften framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som föreningen inte har kunnat råda över. Föreningen ska också befrias från avgiften om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den. Bestämmelserna om befrielse från avgift ska beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts. Om en avgift inte har betalats trots en uppmaning om det, ska avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får meddela föreskrifter om att indrivning inte behöver begäras för obetydliga belopp. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får avgiftsbeslutet verkställas enligt utsökningsbalken. Paragrafen innehåller ytterligare bestämmelser om avgiften till Bolagsverket enligt 14 §. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Motsvarande bestämmelser finns däremot i 25 kap. 26 § tredje stycket och 27 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 12.3. Enligt första stycket ska Bolagsverkets avgiftsbeslut upphävas om det i likvidationsärendet visar sig att det inte fanns grund för tvångslikvidation när föreläggandet meddelades. Så kan t.ex. vara fallet om föreläggandet berodde på en felaktig bedömning från Bolagsverkets sida eller på att en registreringsanmälan hade lämnats in men ännu inte kommit fram till rätt handläggare. Enligt andra stycket ska en förening befrias från avgiften om den underlåtenhet som har föranlett avgiften framstår som ursäktlig eller om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut avgiften. Sådana situationer där det skulle kunna vara aktuellt att befria en förening från en avgift är att det föreligger hinder i postgången eller att en styrelseledamots sjukdom har gjort det omöjligt för denne att fullgöra den aktuella skyldigheten. Arbetsanhopning hos föreningen utgör inte ett tillräckligt skäl för befrielse. Frågor om befrielse prövas av Bolagsverket. Verket är skyldigt att självmant beakta om det finns skäl för befrielse. Verket är dock inte skyldigt att göra några särskilda undersökningar för att utreda om föreningen ska befrias från avgiften. En förening som inte har betalat avgiften ska, enligt tredje stycket, uppmanas att göra det innan avgiften kan lämnas för indrivning. Om betalning likväl inte görs, ska avgiften lämnas för indrivning. Allmän domstols beslut om tvångslikvidation 16 § Allmän domstol ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om 1. föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i likvidation, 2. föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka föreningen har registrerats, 3. föreningen är en sådan förening som avses i 1 kap. 5 § och föreningens tillgångar enligt balansräkningen för det närmast föregående räkenskapsåret till övervägande del består av något annat än andelar i den eller de andra ekonomiska föreningarna, eller 4. antalet medlemmar i föreningen under mer än sex månader har varit mindre än tre. Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att likvidationsgrunden har upphört. Paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, reglerar i vilka fall allmän domstol ska besluta att en ekonomisk förening ska gå i likvidation. Den motsvarar delvis 11 kap. 3 § första stycket och 4 § första stycket 1-3 i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 208 f. och prop. 2002/03:147 s. 44 f.). Övervägandena finns i avsnitt 12.4. I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen utsträcks, enligt första stycket fjärde punkten, den tid under vilken antalet medlemmar kan understiga tre från tre till sex månader. Enligt 17 § andra stycket ska styrelsen inom två veckor från det att sexmånadersfristen har löpt ut ansöka om tvångslikvidation, se författningskommentaren till den paragrafen. 17 § En fråga om likvidation ska prövas av domstolen efter 1. en anmälan av Bolagsverket i de fall som avses i 16 § första stycket 1-3, 2. en ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem eller en innehavare av förlagsandelar i de fall som avses i 16 § första stycket 1 eller 4, eller 3. en ansökan av föreningens revisor i de fall som avses i 16 § första stycket 4. I de fall som avses i 16 § första stycket 4 är styrelsen skyldig att inom två veckor från utgången av sexmånadersfristen ansöka om likvidation. Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som kan påkalla ett beslut om tvångslikvidation hos allmän domstol. Den motsvarar delvis 11 kap. 3 § första stycket och 11 kap. 4 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 208 f.). Övervägandena finns i avsnitt 12.4. Andra stycket saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Enligt det ska styrelsen, sedan två veckor har gått från det att sexmånadersfristen löpte ut, ansöka om likvidation. Om styrelsen inte inom denna frist ansöker om likvidation, inträder en ansvarsperiod under vilken styrelseledamöterna blir ansvariga för de skyldigheter som uppstår för föreningen (se 20 §). Handläggningen hos allmän domstol 18 § I ett ärende enligt 16 § ska domstolen förelägga föreningen och de medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att lämna in ett skriftligt yttrande till domstolen inom en viss tid. Föreläggandet ska delges föreningen, om det kan göras på något annat sätt än enligt 38 och 47-51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Domstolen ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden. Paragrafen innehåller bestämmelser om handläggningen av ärenden om tvångslikvidation hos allmän domstol. Den motsvarar delvis 11 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 211 och prop. 2002/03:147 s. 46 f.). Paragrafen utformas på samma sätt som 12 §, se författningskommentaren till den paragrafen. När allmän domstols beslut om tvångslikvidation börjar gälla 19 § Allmän domstols beslut om tvångslikvidation gäller omedelbart. Det ska registreras i föreningsregistret. Av paragrafen framgår när allmän domstols beslut om tvångslikvidation börjar gälla och att det ska registreras i föreningsregistret. Den motsvarar 11 kap. 3 § tredje stycket, 4 § fjärde stycket och 6 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 44 f. och 47). Personligt betalningsansvar för föreningens företrädare 20 § Om styrelsen inte ansöker om likvidation inom den tid som anges i 17 § andra stycket, ansvarar styrelseledamöterna solidariskt för de skyldigheter som uppkommer för föreningen under den tid som underlåtenheten består. Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar för föreningens räkning ansvarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de skyldigheter som därigenom uppkommer för föreningen. Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han eller hon inte har varit försumlig. Paragrafen innehåller bestämmelser om personligt betalningsansvar för föreningens företrädare. Den motsvarar delvis 11 kap. 3 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 208 f. och prop. 2002/03:147 s. 44). Om styrelsen inte ansöker om likvidation hos tingsrätten enligt 17 § andra stycket, blir styrelseledamöterna som huvudregel personligt och solidariskt ansvariga för de skyldigheter som uppkommer för föreningen så länge underlåtenheten består. Till skillnad från de hittillsvarande reglerna kan styrelseledamöter inte bli personligt betalningsskyldiga om underlåtenheten enbart består i att de inte kallar till föreningsstämma enligt 3 § 3. Personligt betalningsansvar för föreningens medlemmar 21 § En medlem som vet om att föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt 16 § första stycket 4 men trots det deltar i ett beslut att fortsätta föreningens verksamhet, ansvarar solidariskt med dem som enligt 20 § ansvarar för skyldigheter som uppkommer för föreningen. Paragrafen innehåller bestämmelser om personligt betalningsansvar för föreningens medlemmar. Den motsvarar delvis 11 kap. 3 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 208 f. och prop. 2002/03:147 s. 44). Ansvarsperiodens slut 22 § Ansvaret enligt 20 och 21 §§ omfattar inte skyldigheter som uppkommer sedan 1. antalet medlemmar i föreningen åter är minst tre, 2. en ansökan har gjorts enligt 17 § första stycket 2, i de fall som avses i 16 § första stycket 4, eller 17 § första stycket 3, eller 3. föreningsstämman, Bolagsverket eller en domstol har beslutat om likvidation. Paragrafen innehåller bestämmelser om när det personliga betalningsansvaret upphör. Den motsvarar delvis 11 kap. 3 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1987/87:7 s. 208 f. och prop. 2002/03:147 s. 44). Tredje punkten saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen men stämmer överens med gällande rätt. En motsvarande bestämmelse finns i 25 kap. 20 § 3 aktiebolagslagen (2005:551). Beslut att utse eller entlediga en likvidator Beslut att utse en likvidator 23 § Bolagsverket ska utse en eller flera likvidatorer när 1. verket beslutar om likvidation, 2. verket efter en anmälan enligt 9 § har registrerat ett beslut om likvidation, eller 3. det i något annat fall för en förening i likvidation inte finns en behörig likvidator som har anmälts till registret. En domstol ska utse en eller flera likvidatorer när den beslutar om likvidation. Ett beslut att utse en likvidator ska registreras i föreningsregistret. Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som ska utse en likvidator. Den motsvarar 11 kap. 6 b § första-tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 48). Kvalifikationskrav för en likvidator 24 § Den som utses till likvidator ska vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i föreningens ledning får utses till likvidator endast om det finns särskilda skäl för det. Bestämmelserna om styrelseledamöter i 7 kap. 9-11 §§ ska tillämpas även på likvidatorer. Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. kvalifikationskrav för en likvidator. Den motsvarar 11 kap. 6 b § fjärde stycket och delvis 11 kap. 7 § första stycket andra meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 49). Hänvisningen i andra stycket till 7 kap. 11 § innebär ett förbud mot att utse en likvidator som inte avser att utföra en likvidators uppgifter. Beslut att entlediga en likvidator 25 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl för det, ska likvidatorn entledigas. En likvidator ska också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget. En likvidator ska entledigas av allmän domstol eller, om likvidatorn har utsetts av Bolagsverket och själv begär att bli entledigad, av Bolagsverket. En ansökan om att domstol ska besluta om entledigande får göras av Bolagsverket, likvidatorn, en medlem, en innehavare av förlagsandelar eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen. Den som entledigar en likvidator ska genast utse en ny. Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte är nödvändigt att utse en ny likvidator i den entledigades ställe. Paragrafen innehåller bestämmelser om entledigande av en likvidator. Den motsvarar 11 kap. 6 c § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 49). Det tydliggörs i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen att en ansökan om att domstol ska besluta om entledigande av likvidator kan göras av en innehavare av förlagsandelar. Genomförande av en likvidation Likvidatorns ställning 26 § Likvidatorn går in i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelsens och styrelseledamöternas uppgifter och ansvar i denna lag och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även likvidatorn, om något annat inte följer av detta kapitel. Om föreningsstämman har beslutat att föreningen ska gå i likvidation företräds föreningen av styrelsen och i förekommande fall den verkställande direktören till dess att en likvidator har utsetts. Paragrafen reglerar likvidatorns ställning. Den motsvarar delvis 11 kap. 7 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 49). I andra stycket, som saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen, klargörs att styrelsen och den verkställande direktören fortsätter att företräda föreningen fram till dess att en likvidator har utsetts. En motsvarande bestämmelse finns i 25 kap. 30 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Revision och särskild granskning under likvidationen 27 § Ett uppdrag att vara revisor eller särskild granskare upphör inte när en förening går i likvidation. Under likvidationen ska 8 och 9 kap. tillämpas. Revisorn ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvidationen fördröjs i onödan. Paragrafen reglerar en revisors och en särskild granskares ställning efter ett likvidationsbeslut. Den motsvarar delvis 11 kap. 7 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 49 och prop. 2013/14:86 s. 107). Paragrafen gäller, till skillnad från den hittillsvarande föreningslagen, även en särskild granskare, jämför motsvarande bestämmelser i 25 kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551). Föreningsstämmans ställning under likvidationen 28 § Bestämmelserna i denna lag om föreningsstämman gäller även under en likvidation, om inte något annat följer av detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen. Paragrafen reglerar föreningsstämmans ställning efter likvidationsbeslutet. Den motsvarar delvis 11 kap. 8 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 215). Det tas in ett förbud mot att tillämpa regler om föreningsstämman som står i strid med ändamålet med likvidationen. Ändamålet med en likvidation är att åstadkomma en avveckling av föreningen i enlighet med detta kapitel. Detta förbud kommer inte till direkt uttryck i den hittillsvarande föreningslagen men är gällande rätt. Förbudet innebär bl.a. att stämman inte kan besluta om vinstutdelning. En motsvarande bestämmelse finns i 25 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Redovisning för tiden innan en likvidator utses 29 § När en förening har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, ska styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av föreningens angelägenheter under den tid för vilken någon årsredovisning och koncernredovisning inte förut har lagts fram på en föreningsstämma. Redovisningen ska upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning och granskas av föreningens revisor enligt 8 kap. Redovisningen och revisionsberättelsen ska läggas fram på en föreningsstämma så snart som möjligt. Bestämmelserna i 6 kap. 10 § 3 och 23 § om stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om att handlingarna ska tillhandahållas inför stämman ska tillämpas. Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även föregående räkenskapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för det året och, om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, en särskild koncernredovisning. Paragrafen innehåller bestämmelser om den redovisning som ska upprättas för tiden fram till dess en likvidator utsetts. Den motsvarar delvis 11 kap. 9 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 215 f.). I första stycket fjärde meningen klargörs att styrelsens och den verkställande direktörens redovisning med revisionsberättelse ska ligga till grund för ett stämmobeslut angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören och att handlingarna inför stämman ska tillhandahållas medlemmar m.fl. på samma sätt som allmänt gäller för tillhandahållande av års- och koncernredovisning och revisionsberättelse inför en årsstämma. Detta överensstämmer med tillämpningen av hittills gällande bestämmelser. Kallelse på okända borgenärer 30 § Likvidatorn ska genast efter tillträdet ansöka om kallelse på föreningens okända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer. Enligt paragrafen ska likvidatorn ansöka om kallelse på okända borgenärer. Den motsvarar delvis 11 kap. 10 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 216). Övervägandena finns i avsnitt 12.5. Till skillnad från det som gäller enligt hittills gällande rätt ska ansökan om kallelse på okända borgenärer göras hos Bolagsverket (se 4 § lagen om kallelse på okända borgenärer). Avveckling av verksamheten 31 § Likvidatorn ska så snart som möjligt och i den utsträckning som det behövs för likvidationen omvandla föreningens egendom till pengar, genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt, och betala föreningens skulder. Likvidatorn får fortsätta föreningens verksamhet om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda ska få skälig tid att skaffa nya anställningar. Paragrafen innehåller bestämmelser om hur föreningens verksamhet ska avvecklas. Den motsvarar 11 kap. 11 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 217). Bestämmelserna i 11 kap. 11 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen överförs inte till den nya lagen. De rör föreningar som har försatts i likvidation på grund av att verksamheten har drivits på ett sätt som inte motsvarar de förutsättningar under vilka registreringen skedde. Det finns ändå utrymme för en likvidator att avvakta med oåterkalleliga likvidationsåtgärder, om det på grund av särskilda omständigheter finns anledning att anta att ett likvidationsbeslut kommer att undanröjas. Obestånd 32 § Om föreningen är på obestånd, ska likvidatorn ansöka om att föreningen försätts i konkurs. Paragrafen anger i vilket fall likvidatorn ska ansöka om konkurs. Den motsvarar delvis 11 kap. 15 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 224 f.). Det hittillsvarande kravet på att föreningen inte ska kunna betala likvidationskostnaderna för att likvidatorn ska kunna ansöka om konkurs tas bort. Reglerna i konkurslagen (1987:672) är att föredra framför ett likvidationsförfarande när en förening är på obestånd, oavsett om det finns medel för att betala likvidationskostnaderna eller inte. Redovisning under likvidationen 33 § Likvidatorn ska för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, som ska läggas fram på årsstämman. I fråga om stämman och redovisningen tillämpas inte - 6 kap. 10 § 1 och 2 i denna lag, - 2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 20, 37-44 och 48 §§ och 6 kap. 5 § årsredovisningslagen (1995:1554), och - 2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 4 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balansräkningen ska dock innehålla en uppgift om insatskapitalet, i förekommande fall fördelat på medlemsinsatser och förlagsinsatser. En tillgång får inte tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om det för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas gå åt ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden eller avsättningen, ska det beräknade beloppet anges vid tillgångs-, skuld- eller avsättningsposten. Paragrafen innehåller bestämmelser om den årsredovisning som likvidatorn ska upprätta för varje år som likvidationen pågår. Den motsvarar delvis 11 kap. 12 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 218 f., prop. 1998/99:130 s. 439 f., prop. 2015/16:3 s. 253 f. och prop. 2015/16:4 s. 284). 34 § Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning ska inte tillämpas på en förening som har gått i likvidation. Paragrafen undantar vissa redovisningsbestämmelser från att tillämpas på en förening som har gått i likvidation. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen men har däremot en motsvarighet i 25 kap. 37 § aktiebolagslagen (2005:551). En förening som har gått i likvidation behöver inte upprätta koncernredovisning eller delårsrapport. Detta överensstämmer med hur hittills gällande rätt tillämpas. Skifte 35 § Likvidatorn ska skifta föreningens återstående tillgångar när den anmälningstid som framgår av kallelsen på okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder betalats. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte har förfallit till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, ska pengar sättas av till betalning av skulden. Resterande tillgångar ska därefter skiftas. Paragrafen innehåller bestämmelser om skifte av föreningens tillgångar. Den motsvarar 11 kap. 13 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 221). Talan mot skifte 36 § En medlem eller en innehavare av förlagsandelar som är missnöjd med skiftet får väcka talan mot föreningen inom tre månader efter det att slutredovisning enligt 37 § lades fram på en föreningsstämma. Om skiftet ändras till följd av en talan enligt första stycket, ska den som har tagit emot för mycket återlämna den överskjutande delen. På värdet av den egendom som ska återlämnas ska det betalas ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att egendomen lämnades ut till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen, till följd av 3 eller 4 § i den lagen. Om det uppstår en brist vid återbäringen är de personer som har medverkat till skiftet ansvariga för bristen enligt 12 kap. 8 § i denna lag. Paragrafen möjliggör talan mot ett skifte samt reglerar följderna av att ett skifte ändras. Den motsvarar delvis 11 kap. 13 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 221). Andra stycket, som saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen, innehåller bestämmelser om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar efter det att ett skifte har ändrats. Motsvarande bestämmelser för värdeöverföringar finns i 12 kap. 7 och 8 §§ i denna lag. Slutredovisning 37 § När ett uppdrag som likvidator har fullgjorts, ska likvidatorn så snart som möjligt lämna en slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i sin helhet. Berättelsen ska även innehålla en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättelsen ska likvidatorn lämna redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna ska lämnas till föreningens revisor. Revisorn ska inom en månad därefter lämna en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. Paragrafen reglerar likvidatorns slutredovisning. Den motsvarar 11 kap. 14 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 222). Med redovisningshandlingar avses de årsredovisningar som likvidatorn ska upprätta enligt 33 § och en eventuell redovisning för en period som inte omfattar ett helt räkenskapsår. 38 § När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn ska likvidatorn genast kalla medlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar ska tillhandahållas medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på stämman. Stämman ska fatta beslut angående ansvarsfrihet för likvidatorn. I fråga om beslutet tillämpas 6 kap. 10 § 3 och 13 § andra stycket. Paragrafen innehåller bestämmelser om den föreningsstämma som likvidatorn ska kalla till för granskning av slutredovisningen. Den motsvarar 11 kap. 14 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 223). I kommentaren till 37 § utvecklas begreppet redovisningshandlingar. Föreningens upplösning 39 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen är föreningen upplöst. Likvidatorn ska genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Kopior av de handlingar som anges i 38 § första stycket ska bifogas anmälan. I paragrafen anges när en förening i likvidation är upplöst. Den motsvarar delvis 11 kap. 15 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 223). Enligt tredje meningen, som saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen, ska kopior av slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen bifogas till anmälan om registrering. Skadeståndstalan 40 § Trots att föreningen är upplöst enligt 39 § får en tiondel av de röstberättigade i föreningen begära hos likvidatorn att en föreningsstämma hålls för behandling av en fråga om huruvida en talan om skadestånd till föreningen ska väckas enligt 21 kap. I så fall ska 6 kap. 18 § andra stycket tillämpas. Paragrafen möjliggör att det efter föreningens upplösning kallas till en föreningsstämma för ställningstagande till om en skadeståndstalan ska väckas. Den motsvarar 11 kap. 15 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 223 f.). Preskription av rätt till andel i tillgångarna 41 § En medlem eller en innehavare av förlagsandelar som inte inom fem år efter det att slutredovisningen lades fram på en föreningsstämma anmäler sig för att få ut det som han eller hon har fått vid skiftet, förlorar sin andel i de skiftade tillgångarna. Med tillämpning av 42 § ska kvarvarande tillgångar då skiftas mellan föreningens övriga medlemmar och innehavare av förlagsandelar. Om tillgångarna är av obetydligt värde, får Bolagsverket på anmälan av likvidatorn besluta att de ska tillfalla Allmänna arvsfonden. Paragrafen innehåller bestämmelser om preskription av rätten till en andel i föreningens tillgångar. Den motsvarar delvis 11 kap. 13 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 221 f.). I andra meningen tydliggörs, i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen, att en förenings kvarvarande tillgångar även ska skiftas ut på förekommande innehavare av förlagsandelar. En innehavare av förlagsandelar kan dock totalt sett aldrig få ut mer än förlagsinsatsernas nominella belopp, jämför 11 kap. 3 §. Fortsatt likvidation 42 § Likvidationen ska fortsätta om det efter föreningens upplösning enligt 39 § 1. visar sig att föreningen har tillgångar, 2. väcks talan mot föreningen, eller 3. av något annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd. Likvidatorn ska genast anmäla den fortsatta likvidationen för registrering i föreningsregistret. Kallelsen till den första föreningsstämman efter återupptagandet ska göras enligt stadgarna. Dessutom ska en skriftlig kallelse skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på något annat sätt är känd för föreningen. Om de tillgångar som avses i första stycket 1 är av obetydligt värde, får Bolagsverket på anmälan av likvidatorn besluta att de i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden. Paragrafen innehåller bestämmelser om att likvidationen vid behov ska fortsätta även efter det att föreningen är upplöst. Den motsvarar delvis 11 kap. 16 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 225 f.). I tredje stycket, som saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen, införs en möjlighet att besluta att tillgångar av obetydligt värde ska tillfalla Allmänna arvsfonden. I så fall behövs inte någon ytterligare likvidation. Bestämmelsen är, liksom den liknande bestämmelsen i 41 §, avsedd för sådana fall där värdet av de kvarstående tillgångarna inte kan antas vara mycket större än kostnaderna för ett fortsatt likvidationsförfarande. Upphörande av likvidation 43 § Om föreningen har gått i likvidation på grund av föreningsstämmans beslut eller, i ett sådant fall som avses i 18 kap. 14 § första stycket, på grund av allmän domstols beslut, får stämman sedan föreningens revisor har yttrat sig besluta att likvidationen ska upphöra och att föreningens verksamhet ska återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om 1. det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 16 §, eller 2. utskiftning har genomförts. Om föreningsstämman beslutar att likvidationen ska upphöra, ska den samtidigt välja en styrelse. Likvidatorn ska se till att beslutet om att likvidationen ska upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i föreningsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats. Enligt paragrafen kan likvidationen i vissa fall avbrytas och verksamheten återupptas. Den motsvarar delvis 11 kap. 17 § första-tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 226 f.). 44 § Om ett likvidationsbeslut har upphävts genom en dom eller ett domstolsbeslut som har fått laga kraft, ska likvidatorn genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Om det upphävda likvidationsbeslutet är ett sådant som avses i detta kapitel, ska likvidatorn även kalla till en föreningsstämma för val av en styrelse. Paragrafen innehåller bestämmelser om likvidatorns skyldigheter när likvidationen upphör. Den motsvarar 11 kap. 17 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 227 och prop. 2002/03:147 s. 50). Andra meningen är endast tillämplig om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses i detta kapitel. Den ska alltså inte tillämpas på sådana fall som avses i 18 kap. 9 och 13 §§. 45 § När en likvidation har upphört enligt 43 eller 44 §, ska 37 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 38 § första stycket ska lämnas in till Bolagsverket. Paragrafen innehåller bestämmelser om slutredovisning i de fall som en likvidation upphör. Den motsvarar delvis 11 kap. 17 § femte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 227). I andra meningen föreskrivs, på samma sätt som i 25 kap. 47 § aktiebolagslagen (2005:551), att kopior av slutredovisningen, redovisningshandlingar och revisionsberättelse ska lämnas in till Bolagsverket. Särskilda bestämmelser om föreningar som kan bli föremål för resolution 46 § Om styrelsen i en förening som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution bedömer att frågan om likvidation bör läggas fram för föreningsstämmans prövning, ska den underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om detta. Om föreningen är försatt i resolution eller om Riksgäldskontoret underrättar styrelsen om att föreningen ska försättas i resolution, får någon kallelse till stämman inte utfärdas. Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. styrelsens skyldighet att underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen. Den motsvarar 11 kap. 21 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:5 s. 883). 47 § Om ett ärende enligt 11 eller 16 § avser en förening som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution, ska Bolagsverket eller domstolen underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om att ärendet har inletts. Bolagsverket eller domstolen får inte besluta om likvidation om Riksgäldskontoret har meddelat att föreningen är försatt eller ska försättas i resolution. Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. Bolagsverkets och domstolens skyldighet att i vissa ärenden om tvångslikvidation underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen. Den motsvarar 11 kap. 22 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:5 s. 883). 18 kap. Upplösning utan föregående likvidation Upplösning genom förenklad avveckling Bolagsverkets beslut om förenklad avveckling 1 § Bolagsverket får efter ansökan från en förening besluta att föreningen ska upplösas genom förenklad avveckling. Enligt paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, får Bolagsverket besluta om förenklad avveckling av en ekonomisk förening. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 13.1. Som ett alternativ till frivillig likvidation kan en förening som önskar åstadkomma föreningens upplösning ansöka hos Bolagsverket om förenklad avveckling. Det är ett enklare och snabbare alternativ till likvidationsförfarandet. Inte alla föreningar kan komma i fråga för förenklad avveckling. En förutsättning är t.ex. att föreningen är skuldfri (se 5 §). I första hand blir förfarandet aktuellt för mindre föreningar som inte har några avtalsrelationer eller större tillgångar. En förenklad avveckling leder till att föreningen upplöses och tas bort ur föreningsregistret (se 7 §). Ansökan om förenklad avveckling 2 § Föreningen får ansöka om förenklad avveckling om föreningsstämman har fattat beslut om det. Stämmans beslut är giltigt endast om samtliga medlemmar har röstat för det och om samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören vid stämman samtycker till det. Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om förenklad avveckling ska vara giltigt. I kallelsen till den stämma som ska ta ställning till om en ansökan om förenklad avveckling bör göras ska ett förslag till beslut och de huvudsakliga skälen för förslaget anges. Av kallelsen ska även de rättsverkningar av en avveckling som anges i 7 § första stycket 2 och 3 framgå. Paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, reglerar förutsättningarna för föreningsstämmans beslut om förenklad avveckling. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 13.1. Det är enligt första stycket stämman som ska fatta beslut om att en ansökan om förenklad avveckling ska göras. Beslutet måste fattas med enhällighet av samtliga medlemmar i föreningen. Motsätter sig någon medlem förslaget eller vill någon medlem inte ta ställning till det, är de medlemmar som vill avveckla föreningen hänvisade till att verka för ett beslut om likvidation. Utöver alla medlemmar ska också samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören samtycka till beslutet. Detta hänger ihop med att de som vid stämmans beslut är medlemmar, styrelseledamöter eller verkställande direktör kommer att bära ett solidariskt ansvar för föreningens eventuellt kvarstående skyldigheter om föreningen upplöses (se 7 §). Styrelseledamöternas och den verkställande direktörens samtycke ska föreligga vid stämman och kan dokumenteras t.ex. genom en anteckning i protokollet eller i en bilaga till det. Styrelseledamöterna och den verkställande direktören ska sedan även underteckna föreningens ansökan till Bolagsverket (se 3 § andra stycket). I andra stycket finns en hänvisning till 6 kap. 33 § andra stycket om att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om förenklad avveckling ska vara giltigt. Ett sådant villkor kan t.ex. vara att beslutet måste godkännas av någon utomstående. Enligt tredje stycket måste det i kallelsen till stämman finnas ett förslag till beslut och de huvudsakliga skälen för det. Av kallelsen ska det också framgå att följden av ett beslut om förenklad avveckling är att bl.a. föreningens medlemmar blir personligt betalningsansvariga för föreningens skyldigheter och att medlemmarna går in som parter i föreningens avtal med tredje man (se 7 § första stycket 2 och 3). I övrigt gäller de bestämmelser som finns i 6 kap. om kallelse till stämma. 3 § Föreningen ska inom en månad från föreningsstämmans beslut ansöka hos Bolagsverket om förenklad avveckling. Ansökan ska vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om ansökans innehåll. Paragrafen innehåller bestämmelser om en förenings ansökan om förenklad avveckling. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 13.1. Enligt första stycket ska en ansökan om förenklad avveckling göras hos Bolagsverket inom en månad från det att föreningsstämman har beslutat att en sådan ansökan ska göras. Av 4 § följer att en ansökan som kommer in senare ska avvisas. En ansökan ska enligt andra stycket vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören. Av 4 § följer att brister i detta avseende medför att ansökan ska avvisas. Detsamma gäller om en ansökan inte uppfyller de föreskrifter om ansökans innehåll som meddelas i förordning eller myndighetsföreskrifter. Bolagsverkets handläggning 4 § Om en ansökan om förenklad avveckling lämnas in efter den tid som anges i 3 § första stycket, ska den avvisas. Bolagsverket ska därutöver vid sin handläggning av en ansökan tillämpa 19 kap. 3 § första och andra styckena. Det som sägs om anmälan och avskrivning ska då i stället avse ansökan respektive avvisning. Om det inte finns skäl att avvisa ansökan och det inte heller finns skäl att avslå den enligt 5 §, ska Bolagsverket så snart som möjligt kungöra den i Post- och Inrikes Tidningar. Bolagsverket får bevilja en ansökan om förenklad avveckling tidigast två månader efter kungörelsen. Paragrafen reglerar Bolagsverkets handläggning av en ansökan om förenklad avveckling. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 13.1. Bolagsverket ska enligt första stycket, som är utformat i enlighet med Lagrådets förslag, göra en bedömning av om föreningens ansökan har kommit in inom en månad från det att föreningsstämman fattade beslutet om att ansöka om förenklad avveckling. Om ansökan har kommit in för sent, ska Bolagsverket avvisa den. Bolagsverket ska sedan göra en bedömning av om ansökan behöver kompletteras. Detta sker med tillämpning av 19 kap. 3 § första och andra styckena. Om ansökan inte uppfyller de formella krav som uppställs, ska föreningen ges möjlighet att komplettera den. Om föreningen inte kompletterar ansökan i enlighet med föreläggandet, ska Bolagsverket avvisa den. Framgår det däremot redan när ansökan kommer in att den ska avslås enligt 5 §, bör Bolagsverket inte förelägga föreningen att komplettera eventuella formella brister. Så kan t.ex. vara fallet om det av ansökan framgår att föreningen äger fast egendom. Ansökan bör i så fall avslås direkt. En ansökan om förenklad avveckling ska enligt andra stycket kungöras. Det ska ske om ansökan uppfyller de formella krav som ställs på den och om den inte, utifrån den information som då är tillgänglig för Bolagsverket, ska avslås. Kungörelsen ska genomföras så snart som möjligt. Genom kungörelseförfarandet ges eventuella borgenärer en möjlighet att få kännedom om ansökan och ge sig till känna. Om en eventuell borgenär inte hörs av, får denne anses ha godtagit avvecklingen och därmed gäldenärsbytet, och dess konsekvenser för borgenärens fordringar (se 7 §). Ett beslut om att bevilja en ansökan om förenklad avveckling får enligt tredje stycket fattas först två månader efter kungörelsen. Ett beslut om att avslå en ansökan kan dock, som framgår ovan, fattas tidigare. Avslag på en ansökan 5 § Bolagsverket ska avslå en ansökan om förenklad avveckling om 1. föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i likvidation, 2. föreningen vid föreningsstämmans beslut hade färre än tre medlemmar eller saknade en behörig styrelse, 3. föreningen äger fast egendom eller har en tomträtt, eller 4. det kan antas att föreningen har skulder eller att sådana kommer att uppkomma. Paragrafen reglerar när Bolagsverket ska avslå en ansökan om förenklad avveckling. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 13.1. I paragrafen räknas upp i vilka fall en förenings ansökan om förenklad avveckling ska avslås. Om Bolagsverket redan när ansökan kommer in bedömer att någon av grunderna är uppfyllda, behöver ansökan inte kungöras utan kan avslås direkt. Efter ett kungörelseförfarande måste Bolagsverket, sedan kungörelsetiden har löpt ut, kontrollera att någon grund för att avslå ansökan inte har framkommit. Om så är fallet, ska ansökan avslås. Enligt första punkten, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, ska en ansökan avslås om föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i likvidation (se 17 kap. 16 § första stycket 1). Det kan t.ex. vara att föreningen ska gå i likvidation vid en viss tidpunkt, eftersom föreningen har en begränsad verksamhetstid. Att bedöma om en förening enligt sina stadgar är skyldig att gå i likvidation kan vara komplicerat. Bolagsverket bör därför normalt kunna förlita sig på en uppgift från föreningen om att likvidationsplikt på denna grund inte föreligger. En ansökan ska också, enligt andra punkten, avslås om föreningen vid tidpunkten för föreningsstämmans beslut hade färre än tre medlemmar. Detsamma gäller om föreningen vid stämmans beslut inte hade en behörig styrelse. I nu nämnda fall är förenklad avveckling inte en lämplig avvecklingsform, eftersom eventuella borgenärer i så fall skulle få för få personer att vända sig mot för att få betalt för sina fordringar (jämför 7 § första stycket 2). Om en förening äger fast egendom eller innehar tomträtt, kan den enligt tredje punkten inte upplösas genom förenklad avveckling. Det bör inte ställas högre krav på Bolagsverkets kontroll i detta avseende än en genomgång av de handlingar som lämnas in i samband med ansökan och att en sökning i fastighetsregistret görs på föreningens eventuella fastighets- eller tomträttsinnehav. En ansökan om förenklad avveckling ska, enligt fjärde punkten, också avslås om det kan antas att föreningen har skulder eller att sådana kommer att uppkomma. Denna bedömning ska göras utifrån förhållandena vid beslutstillfället, inte vid tidpunkten för stämmans beslut. Bolagsverkets undersökning i detta avseende bör inte omfatta mer än en genomgång av de uppgifter som lämnas i ärendet, antingen i ansökan eller under kungörelseförfarandet. Om någon påstår sig vara borgenär och lägger fram någon utredning till stöd för påståendet, bör det räcka för att det ska kunna antas att föreningen har skulder. Det krävs alltså inte att borgenären fullt ut kan styrka fordran, t.ex. genom att åberopa ett skuldebrev, utan det bör normalt räcka att borgenären kan lämna en trovärdig förklaring till vad skulden avser och hur den har uppstått. Bolagsverkets undersökningsplikt bör inte omfatta mer än en kontroll av de uppgifter som lämnas in till verket i ärendet och en kontroll i de relevanta myndighetsregister som verket har tillgång till. Det får inte heller antas att skulder kommer att uppkomma. Det får således vid prövningstillfället inte föreligga några omständigheter som talar för att föreningen kommer att bli betalningsskyldig. Ett exempel på när det kan antas att skulder kan komma att uppkomma är om föreningen har ett hyreskontrakt som inte har sagts upp, enligt vilket föreningen löpande ska betala hyra. Även om det vid prövningstillfället inte har förfallit någon hyra till betalning, kan det i ett sådant fall antas att föreningen kommer att bli betalningsskyldig. Ett annat exempel är att föreningen är part i en pågående process vid en myndighet eller domstol eller att föreningen har drivit en viss verksamhet där skatter eller sociala avgifter kan komma att påföras längre fram. Om en förening inte har beviljats avregistrering av näringsverksamhet enligt 7 kap. 6 § skatteförfarandelagen (2011:1244), kan skulder normalt antas uppkomma. Det är däremot inte nödvändigt att föreningens deklarationsskyldighet avseende tiden före prövningstillfället är fullgjord. Det får dock inte finnas några omständigheter som talar för att det kommer att uppstå betalningsskyldighet för skatter eller avgifter. För det fall någon påstår sig vara borgenär och kommer in med nya uppgifter i ärendet måste Bolagsverket låta föreningen bemöta dessa, jämför 25 § förvaltningslagen (2017:900). Om det efter föreningens upplösning enligt 7 §, mot bakgrund av den information som då blivit tillgänglig, skulle visa sig att föreningen inte uppfyllde kraven för förenklad avveckling, påverkar det inte giltigheten av Bolagsverkets beslut. Registrering av ett beslut om förenklad avveckling 6 § Ett beslut om förenklad avveckling ska genast registreras i föreningsregistret. Paragrafen behandlar registreringen av ett beslut om förenklad avveckling i föreningsregistret. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 13.1. Om en ansökan om förenklad avveckling inte avvisas och det inte finns grund för avslag enligt 5 §, ska ansökan bifallas sedan två månader har gått från kungörelsen (se 4 § tredje stycket). Ett beslut om förenklad avveckling ska genast registreras i föreningsregistret. Beslutet börjar inte gälla omedelbart utan först sedan det har fått laga kraft (se 7 §). Ett beslut om förenklad avveckling ska skickas till föreningen. Det ska också skickas till dem som vid tidpunkten för föreningsstämmans beslut var medlemmar i föreningen och till dem som då var styrelseledamöter och verkställande direktör samt till den som påstår sig vara borgenär, jämför 33 och 34 §§ förvaltningslagen (2017:900), som träder ikraft den 1 juli 2018. Rättsverkningar av ett beslut om förenklad avveckling 7 § När ett beslut om förenklad avveckling har fått laga kraft ska föreningen tas bort ur föreningsregistret. Dessutom uppkommer följande rättsverkningar: 1. föreningen upplöses, 2. medlemmarna, styrelseledamöterna och den verkställande direktören i föreningen vid tidpunkten för föreningsstämmans beslut enligt 2 § blir solidariskt ansvariga för föreningens skyldigheter i den utsträckning som följer av andra stycket, och 3. medlemmarna vid den tidpunkt som anges i 2 blir i föreningens ställe parter i de avtal som föreningen har slutit med tredje man. En medlem som inte var styrelseledamot eller verkställande direktör vid den tidpunkt som avses i första stycket 2 och som inte heller efter denna tidpunkt har varit styrelseledamot eller verkställande direktör, ansvarar för föreningens skyldigheter endast i förhållande till sin del i föreningens samlade medlemsinsatser. Vid beräkningen av föreningens samlade medlemsinsatser ska också obetalda insatser som har förfallit till betalning beaktas. Föreningens tillgångar ska fördelas enligt denna lag och stadgarna. Paragrafen reglerar rättsverkningarna av ett beslut om förenklad avveckling. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 13.1. Enligt första stycket, som är utformat i enlighet med Lagrådets förslag, uppkommer rättsverkningarna av ett beslut om förenklad avveckling först när det har fått laga kraft. När beslutet har fått laga kraft ska föreningen tas bort ut föreningsregistret. Beslutet innebär, enligt första stycket första punkten att föreningen är upplöst. Därmed utgör föreningen inte längre en juridisk person. Den förlorar sin rättskapacitet och får alltså inte t.ex. föra talan inför domstol. I undantagsfall bör dock en upplöst förening kunna tillerkännas partsbehörighet i en pågående process. Skatteverket har i rättspraxis ansetts ha möjlighet att fastställa ett betungande beslut mot ett upplöst företag (se t.ex. rättsfallen NJA 1986 s. 655 och RÅ 1999 ref. 34). På motsvarande sätt har ett upplöst företag i en civilrättslig process tillerkänts partsbehörighet (se t.ex. rättsfallet NJA 1999 s. 237 med vidare hänvisningar). Avsikten är att en förening endast ska kunna upplösas genom förenklad avveckling om den inte har några kvarvarande betalningsförpliktelser (se 5 § 4). Det är en grundläggande bestämmelse som är uppställd som ett skydd för en förenings borgenärer. Om föreningen trots det skulle ha kvarvarande betalningsförpliktelser efter en förenklad avveckling, övertar enligt första stycket andra punkten medlemmarna, styrelseledamöterna och i förekommande fall den verkställande direktören solidariskt ansvaret för dessa. Detsamma gäller för eventuella andra kvarvarande skyldigheter. Ansvaret avser alltså varje slag av skyldighet som föreningen har, även det som föreningen ska utge exempelvis på grund av utomobligatorisk skadeståndsskyldighet. Utöver betalningsförpliktelser kan det vara fråga om t.ex. en avtalsrättslig skyldighet att leverera en vara. Det har inte någon betydelse att det ännu inte har framställts något krav på betalning eller annan fullgörelse. Om Skatteverket i ett sådant fall som nämns ovan fastställer en betalningsförpliktelse mot föreningen efter det att den har upplösts, får verket alltså kräva betalning av medlemmarna och den tidigare ledningen. För medlemmarna kan det personliga ansvaret vara inskränkt i enlighet med andra stycket. Enligt första stycket tredje punkten går medlemmarna personligen in som parter i förekommande avtal mellan föreningen och tredje man. Om en förening har ett avtal som kan antas leda till betalningsskyldighet för föreningen, är det ett hinder mot förenklad avveckling (se 5 § 4). Om förenklad avveckling trots det ändå sker, blir medlemmarna m.fl. solidariskt betalningsskyldiga enligt första stycket andra punkten och medlemmarna går därutöver in som parter i föreningens avtal. Tredje punkten inskränker alltså inte det ansvar för föreningens skyldigheter som medlemmarna och ledningen kan få enligt andra punkten. Den tar i stället sikte på den del av avtalsförhållandet som inte innebär skyldigheter för föreningen, utan där föreningen är berättigad till någon prestation. Därmed kompletterar tredje punkten framför allt tredje stycket när det gäller rättigheter som i ekonomiskt hänseende inte har ett omedelbart ekonomiskt värde som ska fördelas enligt det stycket. Ett illustrativt exempel kan vara att föreningen har ett kvarvarande leasingavtal. Det är då medlemmarna som går in som parter i avtalet och därmed också får fortsätta att förfoga över leasingobjektet (med förbehåll för de hinder mot detta som kan föreligga enligt leasingavtalet). Skyldigheten att betala leasingavgiften träffar däremot både medlemmarna och ledningen enligt andra punkten. I andra stycket begränsas ansvaret för föreningens skyldigheter för sådana medlemmar som inte har varit styrelseledamot eller verkställande direktör vid stämmans beslut eller därefter. Ansvaret begränsas till en andel som motsvarar deras andel i föreningens samlade medlemsinsatser. Med samlade medlemsinsatser avses här dels fullgjorda medlemsinsatser (inklusive emissionsinsatser), dels förfallna men ännu inte betalda medlemsinsatser. Förlagsinsatser ska däremot inte beaktas. I tredje stycket föreskrivs att föreningens eventuella tillgångar ska fördelas enligt lagen och föreningens stadgar. Enligt 3 kap. 1 § 10 ska föreningens stadgar innehålla bestämmelser om det som ska hända med föreningens tillgångar om den upplöses. Det vanligaste torde vara att det har bestämts i stadgarna att medlemmarna ska dela tillgångarna mellan sig. Det blir i så fall medlemmarnas ansvar att på lämpligt sätt skifta egendomen mellan sig, om de inte önskar äga den tillsammans. Många gånger kan det underlätta för medlemmarna att avyttra föreningens egendom redan inför det att en ansökan om förenklad avveckling görs. Enligt 11 kap. 3 § har en innehavare av förlagsandelar vid en upplösning rätt att så långt överskottet räcker få sina förlagsinsatser inlösta innan utbetalning görs för andra ändamål. Den tidpunkt som är relevant vid bedömningen av vilka skyldigheter och tillgångar m.m. som en förening har enligt denna paragraf är den tidpunkt då föreningen tas bort ur registret. Medlemmarna, styrelseledamöterna och i förekommande fall den verkställande direktören blir alltså ansvariga även för de eventuella skulder som uppstår efter stämmans beslut om att ansöka om förenklad avveckling men innan Bolagsverkets beslut om förenklad avveckling har fått laga kraft. Upplösning till följd av föreningens passivitet 8 § Om någon registreringsanmälan som avser en förening inte har kommit in till Bolagsverket under de tio senaste åren, ska Bolagsverket undersöka om föreningen har upphört med sin verksamhet. Detta ska göras genom att ett brev skickas till den adress som finns registrerad i föreningsregistret och genom en kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar. Bolagsverket ska så snart som möjligt ta bort föreningen ur föreningsregistret, om det två månader efter kungörandet inte framgår att föreningen fortfarande bedriver verksamheten eller avser att återuppta den. Genom borttagandet upplöses föreningen. Paragrafen innehåller bestämmelser om avregistrering av en förening som har upphört med sin verksamhet. Den motsvarar delvis 11 kap. 18 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1992/93:27 s. 21 och prop. 2002/03:147 s. 51). I andra stycket förtydligas i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen att en förening inte ska tas bort ur föreningsregistret om det efter kungörandet framgår att föreningen fortfarande utövar verksamheten eller avser att återuppta den. 9 § Om det uppkommer ett behov av en likvidationsåtgärd efter det att föreningen har tagits bort ur föreningsregistret enligt 8 §, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelsen till den första föreningsstämman efter beslutet ska göras enligt stadgarna. Därutöver ska skriftliga kallelser skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på något annat sätt är känd för föreningen. Paragrafen reglerar det som händer om en likvidationsåtgärd behöver vidtas efter det att föreningen har tagits bort ur föreningsregistret. Den motsvarar delvis 11 kap. 16 § och 18 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1992/93:27 s. 21 och prop. 2002/03:147 s. 51 f.). Bestämmelserna om likvidation i 17 kap. är tillämpliga på likvidationsförfarandet. Upplösning efter konkurs 10 § Om en förening är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas. Paragrafen innehåller en bestämmelse om upplösning av en ekonomisk förening efter konkurs. Den motsvarar delvis 11 kap. 19 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 51 f.). Särskilda bestämmelser vid konkurs och företagsrekonstruktion Registrering av beslut om konkurs och företagsrekonstruktion 11 § Ett beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ska registreras i föreningsregistret. Enligt paragrafen ska beslut om konkurs och företagsrekonstruktion registreras. Den motsvarar delvis 11 kap. 20 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 229). Företrädare för föreningen i dess egenskap av konkursgäldenär 12 § Under en konkurs företräds föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och den verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om avgång, entledigande och nytillsättning gäller dock även under konkursen. Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som företräder föreningen under en konkurs. Den motsvarar 11 kap. 20 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 230). Beslut om likvidation 13 § Om en konkurs har avslutats utan överskott, ska allmän domstol efter ansökan av den som berörs besluta om likvidation, om 1. det visar sig att föreningen har tillgångar som inte omfattas av konkursen, 2. en talan väcks mot föreningen, eller 3. det av något annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd. Ett beslut enligt första stycket gäller omedelbart. Kallelsen till den första föreningsstämman efter beslutet ska göras enligt stadgarna. Därutöver ska skriftliga kallelser skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på något annat sätt är känd för föreningen. Paragrafen innehåller bestämmelser om likvidation efter en underskottskonkurs. Den motsvarar delvis 11 kap. 19 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 51 f.). Enligt första stycket ska allmän domstol under vissa förhållanden besluta om likvidation sedan en konkurs har avslutats utan överskott. Första punkten motsvarar det som gäller enligt den hittillsvarande föreningslagen. Andra och tredje punkterna är nya men överensstämmer med det som gäller enligt 17 kap. 42 § om fortsatt likvidation. Den enda skillnaden är att likvidationsåtgärder enligt denna paragraf är beroende av ett särskilt domstolsbeslut. Ett sådant beslut innebär att föreningen återuppstår som en förening i likvidation. Andra stycket motsvarar det som gäller enligt den hittillsvarande föreningslagen. 14 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ner efter en frivillig uppgörelse, eller om egendomen i konkursboet återställs till föreningen till följd av att ett ackord har fastställts, ska allmän domstol i samband med att konkursen avslutas besluta att föreningen ska gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Om föreningen var i likvidation när den försattes i konkurs, ska likvidationen fortsätta enligt 17 kap. 42 §. Paragrafen innehåller bestämmelser om att allmän domstol under vissa förhållanden ska besluta att en förening efter en konkurs ska gå i likvidation. Den motsvarar 11 kap. 19 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 52). 15 § I artikel 48.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2015/848 av den 20 maj 2015 om insolvensförfaranden finns en särskild bestämmelse om när en juridisk person eller ett företag ska anses upplöst. Paragrafen innehåller en upplysning om 2015 års insolvensförordning. Den motsvarar 11 kap. 19 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2016/17:125 s. 63). 19 kap. Registrering Föreningsregister 1 § Bolagsverket ska föra ett föreningsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning. I paragrafen regleras Bolagsverkets skyldighet att föra ett nationellt föreningsregister. Den motsvarar delvis 15 kap. 1 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 262). Övervägandena finns i avsnitt 14. Bolagsverkets föreningsregister är nationellt och inte, som hittills, länsindelat. Föreningar i olika län ska alltså registreras i ett och samma register. Vid sidan av kravet på registrering av den ekonomiska föreningen som sådan (2 kap. 2 §) finns det ett flertal bestämmelser i lagen om uppgifter som ska registreras i föreningsregistret. Bland dessa kan nämnas beslut om ändring av stadgarna (3 kap. 5 §), vem som har utsetts till styrelseledamot (7 kap. 44 §) och vem som har utsetts till revisor (8 kap. 51 §). Bestämmelser om registrering finns också i bl.a. bostadsrättslagen (1991:614) och lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt. Av 10 § framgår att närmare föreskrifter om avgifter och om ingivning av anmälningar i registreringsärenden får meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Registreringsspråk 2 § En registrering i föreningsregistret ska göras på svenska. Registreringen ska dessutom göras på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska, om den förening som registreringen avser begär det. Den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte Bolagsverket i ett enskilt fall beslutar något annat, lämna in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Paragrafen reglerar vilket språk som ska användas i föreningsregistret. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande bestämmelse finns däremot i 27 kap. 1 a § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 2005/06:135 s. 52 f. Övervägandena finns i avsnitt 14. Huvudregeln är enligt första stycket att en registrering ska göras på svenska. En förening har dock möjlighet att också få uppgifter eller handlingar registrerade på vissa andra språk. Om en förening begär en sådan registrering ska den, enligt andra stycket, lämna in en auktoriserad översättning till det andra språket. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta att en översättning inte behöver lämnas in. Handläggning av registreringsärenden 3 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig i frågan eller att göra rättelse inom viss tid. Detsamma gäller om verket finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas en anmälan 1. inte har tillkommit i behörig ordning, 2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller 3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande formulering. Anmälan ska skrivas av om anmälaren inte följer ett föreläggande enligt första stycket. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet. Bolagsverket ska vägra registrering, om det finns ett hinder mot registrering även efter det att anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över hindret. Verket får dock ge anmälaren tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet, om det finns skäl för det. Paragrafen reglerar handläggningen av registreringsärenden. Den motsvarar 15 kap. 4 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 264). 4 § Trots 3 § får Bolagsverket registrera ett beslut av föreningsstämman, om det enligt 6 kap. 48 § första eller tredje stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet. I paragrafen finns ett undantag som möjliggör för Bolagsverket att registrera ett stämmobeslut även om det skulle strida mot 3 §, om tiden för klander av stämmobeslutet har löpt ut. Den motsvarar 15 kap. 4 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 265). Kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar 5 § Bolagsverket ska genast kungöra det som registreras i föreningsregistret i Post- och Inrikes Tidningar. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ska dock inte kungöras enligt denna lag. En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret ska endast ange ändringens art. En kungörelse ska göras på samma språk som registreringen i föreningsregistret. Paragrafen innehåller bestämmelser om kungörelse. Den motsvarar delvis 15 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 262 f.). Övervägandena finns i avsnitt 14. Tredje stycket saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Stycket hänger samman med möjligheten att registrera uppgifter eller handlingar även på andra språk än svenska (2 §). Om registreringen har gjorts enbart på svenska, ska kungörelsen göras på svenska. Om registreringen har gjorts även på något annat språk, ska kungörelsen göras också på det språket. Verkan av registrering och kungörelse 6 § Det som enligt denna lag eller annan författning har förts in i föreningsregistret ska anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 5 §. Detta gäller dock inte för rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts. I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits före en kungörelse, får föreningen inte åberopa ett förhållande som har eller borde ha förts in i registret mot någon annan än den som föreningen visar har känt till förhållandet. Paragrafen reglerar publicitetsverkan av registrering och kungörelse. Den motsvarar delvis 15 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 263). Paragrafen är utformad med förebild i 27 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1993/94:196 s. 205 f. och prop. 2004/05:85 s. 891. Övervägandena finns i avsnitt 14. Första stycket innebär att det finns en presumtion för att det som har registrerats och kungjorts har kommit till tredje mans kännedom, s.k. positiv publicitetsverkan. I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen stärks presumtionen. Fram till och med den femtonde dagen från kungörelsen kan presumtionen brytas, men det förutsätter att tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det kungjorda förhållandet. Detta rekvisit torde inte vara uppfyllt annat än i klara undantagsfall, t.ex. om den webbplats där Post- och Inrikes Tidningar publiceras inte fungerar. Från och med den sextonde dagen från kungörelsen anses tredje man alltid ha kännedom om det registrerade förhållandet. Presumtionen kan då inte brytas. I andra stycket regleras s.k. negativ publicitetsverkan, dvs. betydelsen för tredje mans goda tro av att ett förhållande inte har blivit registrerat eller kungjort trots att det borde ha blivit det. Stycket innebär att föreningen inte kan åberopa ett förhållande som inte har blivit kungjort mot någon annan än den som föreningen visar har känt till förhållandet. Till dess att ett visst förhållande som ska registreras i föreningsregistret har kungjorts ska alltså tredje man antas vara okunnig om förhållandet. Denna presumtion bryts först om det visas att tredje man faktiskt hade vetskap om det aktuella förhållandet. 7 § Föreningen får inte åberopa innehållet i en kungörelse mot tredje man, om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer överens med det som har förts in i föreningsregistret. Tredje man får dock åberopa kungörelsens innehåll mot föreningen, om föreningen inte visar att tredje mannen kände till det som har förts in i föreningsregistret. Om en uppgift har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar både på svenska och i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, får föreningen inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man får dock åberopa översättningen mot föreningen, om föreningen inte visar att tredje mannen kände till den svenska språkversionen. I paragrafen anges det som gäller i förhållande till tredje man om registrering och kungörelse inte stämmer överens. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarighet finns däremot i 27 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1993/94:196 s. 207 och prop. 2005/06:135 s. 54 f. Övervägandena finns i avsnitt 14. Första stycket innebär att en kungörelse inte får åberopas mot tredje man, om den kungjorda texten inte stämmer överens med det som står i föreningsregistret. Tredje man får dock åberopa den kungjorda texten, om inte föreningen visar att tredje mannen kände till föreningsregistrets innehåll. Stycket tar sikte på sakliga avvikelser och inte t.ex. mindre avvikelser i stavning eller liknande. I andra stycket finns en motsvarande bestämmelse för avvikelser mellan den svenska språkversionen och den utländska i de fall då en uppgift har registrerats och kungjorts även på något annat språk än svenska. Stycket innebär att den svenska språkversionen har företräde på så sätt att föreningen inte får åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man får dock åberopa översättningen mot föreningen, om inte föreningen visar att tredje mannen kände till den svenska språkversionen. Det är med andra ord inte tillräckligt att tredje man enligt 6 § antas känna till den svenska språkversionen, utan det är fråga om faktisk kännedom. 8 § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 5 §, får föreningen inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Detta gäller dock inte, om föreningen visar att tredje mannen kände till felet eller bristen. Paragrafen innehåller bestämmelser om verkan av registrering och kungörelse i fråga om utseende av styrelseledamöter och verkställande direktör. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Motsvarande bestämmelser finns däremot i 27 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1993/94:196 s. 207 f. och prop. 2004/05:85 s. 891. Övervägandena finns i avsnitt 14. Om det har förekommit något fel eller någon brist i samband med att en styrelseledamot eller verkställande direktör har utsetts, är enligt allmänna associationsrättsliga principer den som utsetts inte behörig att företräda föreningen. Innebörden av den förevarande paragrafen är att rättshandlingar som har företagits av den som är registrerad som styrelseledamot eller verkställande direktör gäller mot föreningen, oavsett om det har förekommit fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Det enda undantaget från denna huvudregel är om föreningen visar att den som åberopar rättshandlingen kände till - dvs. hade faktisk vetskap om - felet eller bristen. Avregistrering av en obehörig ställföreträdare eller revisor 9 § Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, någon annan ställföreträdare för föreningen eller en revisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren eller revisorn ur föreningsregistret. Detsamma gäller om auktorisationen eller godkännandet för en revisor har upphört att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser. Avregistreringen ska göras omedelbart 1. vid beslut om konkurs, 2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller 3. om det i samband med något av följande beslut har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart: - ett beslut att avslå en ansökan om fortsatt auktorisation eller godkännande av en revisor, - ett beslut att upphäva auktorisation eller godkännande av en revisor, och - ett beslut om tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser. I övriga fall ska avregistrering göras när beslutet har fått laga kraft. Paragrafen innehåller bestämmelser om avregistrering av obehöriga ställföreträdare och revisorer. Den motsvarar delvis 15 kap. 4 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1994/95:67 s. 55). Paragrafen är utformad med förebild i 27 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1993/94:196 s. 209 f., prop. 1997/98:99 s. 291 och prop. 2015/16:162 s. 268. Övervägandena finns i avsnitt 14. Första stycket innebär att Bolagsverket i vissa fall självmant ska avregistrera personer som har förlorat behörigheten att inneha de befattningar i föreningen som de dittills har haft. Det gäller styrelseledamöter, den verkställande direktören, särskilda firmatecknare och andra ställföreträdare för föreningen som har försatts i konkurs, fått förvaltare eller fått näringsförbud. Även revisorer som är registrerade i föreningsregistret omfattas av bestämmelsen (jämför 8 kap. 51 §). En revisor ska avregistreras i de nämnda situationerna eller om han eller hon förlorar sin auktorisation eller sitt godkännande eller får ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser, jämför 32 a § revisorslagen (2001:883). Den förevarande paragrafen hindrar inte att en revisor som har förlorat sin auktorisation eller sitt godkännande utses till revisor i en ekonomisk förening som inte måste ha en kvalificerad revisor. Ett sådant hinder föreligger dock om revisorn har försatts i konkurs, fått förvaltare eller fått näringsförbud eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser. I andra stycket anges vissa fall då avregistreringen ska göras omedelbart. Det gäller vid beslut om konkurs eller tillfälligt näringsförbud eller om Revisorsinspektionen har bestämt att ett beslut om t.ex. upphävande av auktorisation ska gälla omedelbart (35 § revisorslagen). Enligt tredje stycket ska avregistrering i övriga fall göras när beslutet har fått laga kraft. Bemyndigande 10 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden. Paragrafen innehåller bl.a. ett normgivningsbemyndigande. Den motsvarar 15 kap. 1 § tredje och fjärde styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 262 och prop. 2007/08:45 s. 84 f.). 20 kap. Firma Firma 1 § En ekonomisk förenings firma ska innehålla orden ekonomisk och förening eller förkortningen ek. för. I firman får inte ordet bolag eller något annat som betecknar ett bolagsförhållande finnas med på ett sätt som kan leda till missförståndet att det är ett bolag som innehar firman. Firman ska tydligt skilja sig från andra firmor som är införda i föreningsregistret och ännu är bestående. Om föreningens firma ska registreras på två eller flera språk, ska varje lydelse anges i stadgarna. Paragrafen innehåller allmänna bestämmelser om en ekonomisk förenings firma. Den motsvarar delvis 14 kap. 1 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 258). Bifirma 2 § Föreningens styrelse kan anta en eller flera bifirmor. Bestämmelserna i 1 § om firma gäller även bifirma. Uttrycket ekonomisk förening eller en förkortning av detta uttryck får dock inte finnas med i en bifirma. Paragrafen innehåller bestämmelser om bifirma. Den motsvarar 14 kap. 1 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 258 f.). Andra bestämmelser om firma 3 § Bestämmelser om registrering av en ekonomisk förenings firma finns även i firmalagen (1974:156). I den lagen finns också bestämmelser om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering. I paragrafen finns upplysningar om att det finns ytterligare bestämmelser om firma i firmalagen. Den motsvarar 14 kap. 1 § första stycket femte meningen och 3 § andra stycket och 15 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 258, 260 och 266). Underskrifter 4 § Skriftliga handlingar som utfärdas för en ekonomisk förening ska undertecknas med föreningens firma, om firman inte framgår på något annat sätt. Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen har utfärdat en handling utan firmateckning, är de som har undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för skyldigheter enligt handlingen. Andra stycket gäller inte, om 1. det av handlingens innehåll framgår att den har utfärdats för föreningens räkning, eller 2. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för föreningen och mottagaren av handlingen får ett behörigt undertecknat godkännande av handlingen så snart som möjligt efter det att han eller hon har begärt det eller gjort personligt ansvar gällande mot undertecknarna av handlingen. Paragrafen innehåller bestämmelser om firmateckning. Den motsvarar 14 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 259). 21 kap. Skadestånd Styrelseledamöters och den verkställande direktörens skadeståndsansvar 1 § En styrelseledamot eller en verkställande direktör som uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningen när han eller hon utför sitt uppdrag ska ersätta skadan. Detsamma gäller om skadan tillfogas en medlem eller någon annan genom en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna. Paragrafen innehåller bestämmelser om skadeståndsansvar för föreningens styrelseledamöter och verkställande direktör. Den motsvarar 13 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 250 f.). En revisors och en särskild granskares skadeståndsansvar 2 § En revisor eller en särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som hans eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de fall som avses i 8 kap. 47 § och 50 § andra stycket denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ansvarar dock revisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga. Om ett revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 22 § är revisor eller särskild granskare, är det den som har utfört revisionen eller den särskilda granskningen och den som har utsett honom eller henne som är ersättningsskyldiga. I paragrafen finns det bestämmelser om skadeståndsansvar för revisorer och särskilda granskare. Den motsvarar delvis 8 kap. 17 § fjärde stycket och 13 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 251 och prop. 2009/10:204 s. 122). Medlemmars och andra röstberättigades skadeståndsansvar 3 § En medlem eller en röstberättigad som inte är medlem ska ersätta den skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsakar föreningen, en medlem eller någon annan genom att medverka till en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna. Paragrafen reglerar skadeståndsansvaret för medlemmar och andra röstberättigade. Den motsvarar 13 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 251 f. och prop. 2015/16:4 s. 297). Jämkning av skadestånd 4 § Skadestånd enligt 1-3 §§ får jämkas i den utsträckning som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt. Paragrafen innehåller en bestämmelse om jämkning av skadestånd. Den motsvarar 13 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 252). Solidariskt skadeståndsansvar 5 § Om flera ska ersätta samma skada, ansvarar de solidariskt för skadeståndet i den utsträckning som skadeståndsskyldigheten inte har jämkats för någon av dem enligt 4 §. Det som någon av dem har betalat i skadestånd får återkrävas av de andra i den utsträckning som är skäligt med hänsyn till omständigheterna. Paragrafen innehåller bestämmelser om gemensamt skadeståndsansvar. Den motsvarar 13 kap. 4 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 252). Talan om skadestånd till föreningen 6 § En talan om skadestånd till föreningen enligt 1-3 §§ får väckas, om majoriteten eller en minoritet som består av minst en tiondel av de röstberättigade i föreningen vid en föreningsstämma 1. har röstat för ett förslag om att väcka en skadeståndstalan, eller 2. har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet om talan gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören. Paragrafen anger när en talan om skadestånd till föreningen får väckas. Den motsvarar 13 kap. 5 § första stycket första meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 253 f.). 7 § En uppgörelse i fråga om skadestånd till föreningen enligt 1-3 §§ får träffas endast av föreningsstämman och endast om inte en tiondel av de röstberättigade i föreningen röstar mot förslaget om uppgörelse. Om en medlem för en skadeståndstalan för föreningens räkning, får en uppgörelse inte träffas utan medlemmens samtycke. I paragrafen finns det bestämmelser om förutsättningarna för en uppgörelse i fråga om skadestånd till föreningen. Den motsvarar 13 kap. 5 § första stycket andra och tredje meningarna i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 254). 8 § Röstberättigade som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen får i eget namn väcka en talan om skadestånd till föreningen enligt 1-3 §§. Om en röstberättigad sedan en talan har väckts återkallar sin talan, kan de övriga ändå fullfölja talan. Den som har väckt talan ansvarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningen för kostnader som täcks av det som har kommit föreningen till godo genom rättegången. Enligt paragrafen kan en talan om skadestånd till föreningen föras i eget namn av minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen. Den motsvarar 13 kap. 5 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 254 f.). I första stycket tydliggörs att minoriteten för talan i eget namn. Det är alltså minoriteten - inte föreningen - som är part i ett mål som grundar sig på denna paragraf, jämför beträffande motsvarande regler i 29 kap. 9 § aktiebolagslagen (2005:551), rättsfallet NJA 2002 s. 446 och prop. 2004/05:85 s. 897). Tid för att väcka talan 9 § En talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår ska väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsstämman. Paragrafen reglerar tiden för att väcka talan mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören. Den motsvarar 13 kap. 5 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 255). Särskilda möjligheter att väcka talan 10 § Även om förutsättningarna enligt 6 och 9 §§ för att väcka en talan inte är uppfyllda, får en talan i föreningens namn eller enligt 8 § väckas om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt inte har lämnats i väsentliga avseenden riktiga och fullständiga uppgifter till föreningsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på. Av 12 § framgår att tiden för att väcka en talan kan vara begränsad även i sådana fall som avses i första stycket. Paragrafen ger en möjlighet att föra talan i sådana fall där ett beslut om ansvarsfrihet eller ett beslut att inte föra talan har grundats på oriktiga eller ofullständiga uppgifter. Den motsvarar delvis 13 kap. 5 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 255 f.). Andra stycket saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Det innehåller en upplysning om att rätten att väcka talan även i de fall som omfattas av paragrafen preskriberas efter en viss tid enligt 12 §. 11 § Styrelsen får väcka en skadeståndstalan som grundas på brott om föreningsstämman ännu inte har beslutat i en fråga som avses i 6 §. Styrelsen får även väcka en sådan talan under de förutsättningar som anges i 10 §. Av paragrafen framgår att en skadeståndstalan som grundas på brott under vissa förhållanden får väckas av styrelsen. Den motsvarar delvis 13 kap. 5 § femte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 256). I förhållande till motsvarande paragraf i den hittillsvarande föreningslagen tydliggörs styrelsens möjligheter att väcka en skadeståndstalan på grund av brott (jämför prop. 1975:103 s. 780). Enligt första meningen har styrelsen rätt att väcka en sådan skadeståndstalan i de fall då föreningsstämman ännu inte har tagit ställning till ett beslut i frågan om ansvarsfrihet, se 6 §. Sedan stämman har fattat beslut i ansvarsfrihetsfrågan är däremot styrelsen förhindrad att väcka talan på grundval av den förevarande paragrafen. Omröstningen enligt 6 § kan dock utfalla så att stämman beslutar att en skadeståndstalan, på grund av brott eller någon annan omständighet, ska väckas. Det kan då av den anledningen bli aktuellt för styrelsen att driva skadeståndstalan. Av andra meningen framgår att styrelsen även får väcka talan under de förutsättningar som anges i 10 §, nämligen om de uppgifter som lades fram på stämman genom t.ex. årsredovisningen och revisionsberättelsen inte i väsentliga avseenden var riktiga och fullständiga. Denna möjlighet för styrelsen finns vid sidan av stämmans och en minoritets möjligheter att i sådana fall väcka en talan, se hänvisningarna i 10 § till 6 och 8 §§. Om stämman däremot har tagit ställning till frågan om ansvarsfrihet med vetskap om t.ex. en verkställande direktörs brottsliga verksamhet, är styrelsen förhindrad att väcka en talan mot den verkställande direktören om skadestånd på grund av det brottet. Genom hänvisningen i 10 § till 9 § framgår att preskriptionstiden om ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på stämman inte är tillämplig på en skadeståndstalan som grundar sig på brott enligt denna paragraf. Hinder mot att väcka talan 12 § En talan för föreningens räkning enligt 1-3 §§ som inte grundas på brott får inte väckas mot 1. en styrelseledamot eller en verkställande direktör, sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs, 2. en revisor, sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser, 3. en särskild granskare, sedan fem år har förflutit från det att yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på föreningsstämman, och 4. en medlem eller en röstberättigad som inte är medlem, sedan två år har förflutit från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan. Paragrafen innehåller bestämmelser om hinder mot att väcka skadeståndstalan för föreningens räkning i de fall där talan inte grundas på brott. Den motsvarar delvis 8 kap. 17 § och 13 kap. 6 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 256 f. och prop. 2015/16:4 s. 298). Ett konkursbos rätt att föra talan 13 § Om föreningen har försatts i konkurs på en ansökan som har gjorts innan den tid som anges i 12 § har gått ut, får konkursboet föra en talan enligt 1-3 §§ trots 6, 7 och 9 §§. Efter utgången av den tid som anges i 12 § får en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträdet. I paragrafen finns det bestämmelser om ett konkursbos rätt att föra talan. Den motsvarar 13 kap. 6 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 257). 22 kap. Straff och vite Straff 1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som 1. uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för en medlemsförteckning enligt 5 kap. 1-4 §§ eller inte håller en sådan förteckning tillgänglig enligt 5 kap. 5 §, 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller 3. uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 7 kap. 11 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av föreningen. Första stycket 3 gäller även den som uppsåtligen tar på sig ett sådant uppdrag som avses i den punkten i strid med 7 kap. 11 eller 32 §. Trots 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 eller andra stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet. Paragrafen innehåller bestämmelser om straff för den som överträder vissa bestämmelser i lagen. Den motsvarar delvis 16 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 269 f. och prop. 2015/16:4 s. 299). Övervägandena finns i avsnitt 8.1. Enligt första stycket första punkten är det straffbart att uppsåtligen eller av oaktsamhet inte föra en medlemsförteckning eller inte tillhandahålla den enligt bestämmelserna i 5 kap. Till skillnad från hittillsvarande rätt överensstämmer straffskalan med det som gäller enligt aktiebolagslagen (2005:551) vid underlåtenhet att föra och tillgängliggöra aktiebok. Första stycket andra punkten har en motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Första stycket tredje punkten och andra och tredje styckena saknar motsvarigheter i den hittillsvarande föreningslagen. Däremot finns motsvarande straffbestämmelser för överträdelser av de s.k. målvaktsbestämmelserna i 30 kap. 1 § tredje och fjärde styckena aktiebolagslagen (jämför prop. 2000/01:150 s. 119 f. och prop. 2006/07:70 s. 113). 2 § I ett fall som avses i 8 kap. 44 § ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken. Enligt paragrafen är en revisors tystnadsplikt enligt denna lag inte straffsanktionerad. Paragrafen motsvarar 16 kap. 1 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 269 f.). Vite 3 § Bolagsverket får vid vite förelägga en styrelseledamot eller en verkställande direktör att fullgöra en skyldighet att hos verket göra en sådan behörig anmälan för registrering i föreningsregistret som avses i denna lag eller någon annan författning. Ett föreläggande får inte meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att en fråga som föreningsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att föreningen blir skyldig att gå i likvidation. Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket. I paragrafen finns det bestämmelser om vite. Den motsvarar 16 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 270 f.). 23 kap. Överklagande Överklagande av Bolagsverkets beslut 1 § Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har 1. prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till föreningsstämma, 2. prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot, 3. prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor, 4. beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket, 5. prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild granskare, 6. prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §, 7. förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit, 8. vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §, 9. tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 §, 10. skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller vägrat registrering av något annat än en firma, 11. avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 §, eller 12. förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet. Paragrafen innehåller bestämmelser om hur vissa av Bolagsverkets beslut får överklagas. Den motsvarar delvis 15 kap. 6 § första stycket första, andra och fjärde meningarna i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 266 f., prop. 1994/95:27 s. 176, prop. 1994/95:67 s. 55, prop. 2007/08:15 s. 163, prop. 2012/13:166 s. 40, prop. 2013/14:86 s. 108, prop. 2015/16:4 s. 299 och prop. 2015/16:57 s. 337). Eftersom uppgiften att i vissa fall utse en ersättare för en styrelseledamot flyttas från allmän domstol till Bolagsverket, tas i första stycket andra punkten in en bestämmelse om överklagande av ett sådant beslut (jämför 7 kap. 16 §). För samtliga beslut som räknas upp i paragrafen gäller att de får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, dvs. till Förvaltningsrätten i Härnösand, jämför 14 § andra stycket lagen (1971:289) om allmänna förvaltningsdomstolar. 2 § Om Bolagsverket har vägrat registrering av en firma får beslutet överklagas till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet. I paragrafen anges hur Bolagsverkets beslut att vägra registrering av en firma överklagas. Den motsvarar 15 kap. 6 § första stycket tredje och fjärde meningarna i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:57 s. 337). 3 § Om Bolagsverket har beslutat i ett ärende enligt 17 kap. 11, 23, 25, 41 eller 42 § eller 18 kap. 1 §, får beslutet överklagas till tingsrätten på den ort där föreningens styrelse har sitt säte. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom tre veckor från dagen för beslutet. Vid ett överklagande gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden. Paragrafen anger hur Bolagsverkets beslut i bl.a. likvidationsärenden överklagas. Den motsvarar delvis 15 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 52 och prop. 2010/11:119 s. 90). Övervägandena finns i avsnitt 13. I tillägg till de beslut som redan enligt den hittillsvarande föreningslagen överklagas till allmän domstol ska enligt första stycket Bolagsverkets beslut om att tillgångar vid en fortsatt likvidation ska tillfalla Allmänna arvsfonden överklagas till allmän domstol (se 17 kap. 42 §). Detsamma gäller för beslut i ett ärende om förenklad avveckling som innebär att föreningens ansökan avvisas, avslås eller bifalls (se 18 kap. 1 §). Överklagande av Skatteverkets beslut 4 § Om Skatteverket har beslutat enligt 16 kap. 20 § om hinder mot verkställande av en fusionsplan, får beslutet överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Paragrafen anger hur Skatteverkets beslut om hinder mot verkställande av en fusionsplan överklagas. Den motsvarar 15 kap. 6 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 163). Prövningstillstånd 5 § Det krävs prövningstillstånd vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 1 och 4 §§. Paragrafen innebär att det krävs prövningstillstånd för att kammarrätten ska pröva sådana beslut enligt föreningslagen som redan har prövats av förvaltningsrätten. Den motsvarar 15 kap. 5 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1994/95:27 s. 176). Ikraftträdande Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (2018:000) om införande av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser till den nya föreningslagen finns i en särskild införandelag. 19.2 Förslaget till lag om införande av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar Tidpunkt för ikraftträdande 1 § Lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar och denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. I paragrafen anges att den nya lagen om ekonomiska föreningar och denna lag om införande av den lagen träder i kraft den 1 juli 2018. Övervägandena finns i avsnitt 16. Lagarnas giltighet för redan bildade ekonomiska föreningar 2 § Lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar och denna lag gäller, med de undantag som anges i denna lag, även för de ekonomiska föreningar som har bildats före den 1 juli 2018. I paragrafen slås det fast att den nya föreningslagen och denna lag om införande av den lagen gäller även för ekonomiska föreningar som har bildats före ikraftträdandet. Övervägandena finns i avsnitt 16. Paragrafen utsträcker den nya föreningslagens tillämplighet till att som huvudregel omfatta också ekonomiska föreningar som har bildats enligt den hittillsvarande föreningslagen eller motsvarande äldre bestämmelser, däribland lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar. Om en äldre förenings stadgar strider mot den nya lagen, blir stadgarna i den delen utan verkan. I 8 § finns det bestämmelser om att en sådan förening inom en viss tid ska vidta åtgärder för att ändra sina stadgar. I denna lag finns det ett flertal undantag från huvudregeln i den förevarande paragrafen. Lagar som upphävs 3 § Genom denna lag upphävs 1. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, och 2. lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. De upphävda lagarna gäller dock fortfarande enligt vad som anges i denna lag. Paragrafen innebär att den hittillsvarande föreningslagen och lagen om införande av den lagen upphävs. Övervägandena finns i avsnitt 16. Av denna lag följer att bestämmelser i de upphävda lagarna i flera avseenden gäller även efter den nya föreningslagens ikraftträdande. Registrering 4 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller fortfarande för registrering av ekonomiska föreningar som har bildats före den 1 juli 2018. Paragrafen reglerar tillämplig lag för registrering av ekonomiska föreningar som har bildats före ikraftträdandet av den nya föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 16. Från och med den 1 juli 2018 ska frågor om nyregistrering av ekonomiska föreningar följa bestämmelserna i den nya föreningslagen. I ärendet om registrering ska Bolagsverket alltså förvissa sig om att de förutsättningar för bildande av en förening som anges i den nya föreningslagen är uppfyllda. Om en ekonomisk förening har bildats före den 1 juli 2018 och det därefter uppkommer en fråga om registrering av denna förening, ska däremot Bolagsverket i registreringsärendet tillämpa den hittillsvarande föreningslagen. Räkenskapsår 5 § För en ekonomisk förening som har bildats före den 1 januari 1988 och som inte senast vid den tidpunkten i sina stadgar hade bestämt vilken tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, gäller inte 3 kap. 1 § första stycket 8 lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. I en sådan förening ska kalenderåret vara räkenskapsår. Första stycket gäller inte om föreningen efter den 1 januari 1988 har tagit in bestämmelser om räkenskapsår i sina stadgar. Paragrafen innehåller övergångsbestämmelser avseende räkenskapsår i fråga om äldre ekonomiska föreningar. Övervägandena finns i avsnitt 16. Enligt 3 kap. 1 § första stycket 8 i den nya föreningslagen ska stadgarna innehålla en uppgift om föreningens räkenskapsår. Detta överensstämmer med det som gäller enligt den hittillsvarande föreningslagen, men till följd av äldre övergångsbestämmelser kan det ändå förekomma att denna uppgift saknas i en äldre förenings stadgar, se 6 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. En sådan förening behöver då inte komplettera sina stadgar. I stället gäller, enligt första stycket, att föreningen har kalenderåret som räkenskapsår. Inget hindrar att föreningen i stadgarna tar in bestämmelser om något annat räkenskapsår som står i överensstämmelse med bestämmelserna i 3 kap. bokföringslagen (1999:1078). Om det sker - eller om motsvarande stadgebestämmelser har tillkommit efter den 1 januari 1988 - gäller enligt andra stycket inte övergångsbestämmelsen i första stycket. Med andra ord tillämpas 3 kap. 1 § första stycket 8 i den nya föreningslagen på en sådan förening. Särskilda inträdesavgifter 6 § En ekonomisk förening som har bildats före den 1 juli 2018 och som före det datumet utan stöd i stadgarna har tagit ut sådana särskilda inträdesavgifter av sina medlemmar som avses i 3 kap. 2 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, får fortsätta att göra det utan stöd i stadgarna till utgången av juni 2020. Paragrafen anger att en förening till och med den 30 juni 2020 får fortsätta att ta ut särskilda inträdesavgifter av sina medlemmar, trots att det inte finns en stadgereglering i frågan. Övervägandena finns i avsnitt 16. Enligt 3 kap. 2 § andra stycket i den nya föreningslagen ska en förening som vill ta ut en särskild inträdesavgift för att utjämna skillnaden mellan den obligatoriska insatsen och en andels värde ange detta i stadgarna. Den aktuella paragrafen ger den förening som vill fortsätta att ta ut sådana avgifter två år för att införa stadgebestämmelser om saken. Ansökan om medlemskap efter förvärv av en avliden medlems andel 7 § Om en ekonomisk förening vid utgången av juni 2018 har en stadgebestämmelse som innebär att en förvärvare av en avliden medlems andel har mer än sex månader på sig att efter dödsfallet ansöka om medlemskap i föreningen, ska den bestämmelsen fortfarande gälla i fråga om dödsfall som inträffar före ikraftträdandet av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Paragrafen anger att en stadgebestämmelse som tillåter en längre tid än sex månader mellan en medlems dödsfall och förvärvarens medlemskapsansökan fortfarande ska gälla, om dödsfallet inträffat före ikraftträdandet. Övervägandena finns i avsnitt 16. Enligt 4 kap. 4 § tredje stycket i den nya föreningslagen ska den som förvärvar en avliden medlems andel ansöka om medlemskap senast sex månader efter dödsfallet. Den aktuella paragrafen innebär att stadgebestämmelser som tillåter att den tiden är längre, gäller om medlemmens dödsfall inträffat före den nya föreningslagens ikraftträdande. Stadgar 8 § Om en ekonomisk förenings stadgar efter utgången av juni 2018 strider mot lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, ska styrelsen till en föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2020 lägga fram förslag till nödvändiga ändringar av stadgarna. I paragrafen finna en skyldighet för äldre ekonomiska föreningar att göra stadgeändringar med anledning av den nya föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 16. Också äldre föreningar måste - med de undantag som anges i denna lag - ha stadgar som står i överensstämmelse med den nya föreningslagen. Stadgar som strider mot den nya lagen är utan verkan från och med lagens ikraftträdande och måste därför ändras. Som framgår av den förevarande paragrafen får dock sådana stadgeändringar anstå till utgången av juni 2020, dvs. i två år. Inom dessa två år måste emellertid styrelsen lägga fram förslag till stadgeändringar som stämman kan besluta om innan tvåårsperioden har löpt ut. Det finns inget som hindrar att föreningen beslutar om nödvändiga stadgeändringar redan före den nya föreningslagens ikraftträdande. Det kan då finnas anledning att besluta att stadgeändringarna ska träda i kraft tidigast när den nya lagen gör det. Medlemsförteckning 9 § Bestämmelsen i 5 kap. 3 § 3 lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om att medlemsförteckningen ska innehålla en uppgift om tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen gäller inte om medlemmen har förts in i medlemsförteckningen före den 1 juli 2016. Paragrafen anger hur en förening ska tillämpa den nya föreningslagens bestämmelse om att medlemsförteckningen ska innehålla en uppgift om tidpunkten för en medlems inträde i föreningen. Övervägandena finns i avsnitt 16. Enligt paragrafen behöver en förening inte komplettera medlemsförteckningen med en uppgift om tidpunkten för en medlems inträde i föreningen, om medlemmen fördes in i förteckningen före den 1 juli 2016. Den dagen trädde den hittillsvarande föreningslagens motsvarande bestämmelse om medlemsförteckningens innehåll i kraft. Den lagändringen var försedd med en motsvarande övergångsbestämmelse (jämför prop. 2015/16:4 s. 300 f.). Stämmoprotokoll 10 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller fortfarande för undertecknande och justering av ett stämmoprotokoll som avser en föreningsstämma som har hållits före den 1 juli 2018. Paragrafen reglerar det som övergångsvis ska gälla för undertecknande och justering av stämmoprotokoll. Övervägandena finns i avsnitt 16. Enligt 6 kap. 39 § tredje stycket i den nya föreningslagen ska ett stämmoprotokoll undertecknas av protokollföraren och justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Det ska dessutom justeras av minst en justeringsman som utses av föreningsstämman. Den aktuella paragrafen innebär att den hittillsvarande föreningslagen gäller i dessa avseenden, om stämman har hållits före den nya lagens ikraftträdande. Protokollet ska därmed undertecknas av ordföranden och justeras av minst en justeringsman som utses av föreningsstämman (se 7 kap. 38 § i den hittillsvarande föreningslagen). Registrering och verkställande av ett stämmobeslut 11 § Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före utgången av juni 2018 och vid talan mot ett sådant beslut gäller den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar eller motsvarande äldre bestämmelser. Paragrafen reglerar bl.a. registrering och verkställande av föreningsstämmobeslut som har fattats före den nya föreningslagens ikraftträdande. Övervägandena finns i avsnitt 16. Enligt paragrafen ska ett stämmobeslut som har fattats före utgången av juni 2018 registreras och verkställas enligt den hittillsvarande föreningslagen eller motsvarande äldre bestämmelser. Äldre bestämmelser gäller också i fråga om talan mot sådana beslut. Detta innebär bl.a. att frågan om huruvida beslutet är förenligt med bestämmelser i lag ska bedömas enligt den lag som gällde när beslutet fattades. Ett exempel är att en ansökan om att en särskild granskare ska utses ska följa äldre bestämmelser, om den föreningsstämma där frågan har behandlats hållits före den nya föreningslagens ikraftträdande (jämför 9 kap. 2 § i den nya föreningslagen). Utseende av en ersättare för en styrelseledamot 12 § En ansökan om att en ersättare ska utses för en styrelseledamot ska handläggas enligt den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, om ansökan har kommit in till tingsrätten före den 1 juli 2018. Paragrafen reglerar det som gäller för en ansökan om att en ersättare för en styrelseledamot ska utses, om ansökan har kommit in till tingsrätten före ikraftträdandet av den nya föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 16. Handläggningen av en ansökan om ersättare för en styrelseledamot flyttas enligt den nya föreningslagen från allmän domstol till Bolagsverket (se 7 kap. 16 § i den nya lagen). Av den aktuella paragrafen följer att tingsrätten ska fortsätta handläggningen av en sådan ansökan, om den har kommit in till domstolen före det att den nya föreningslagen trädde i kraft (jämför 6 kap. 2 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen). Arvode och annan ersättning till styrelseledamöter 13 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller fortfarande för en föreningsstämmas beslut om arvode eller annan ersättning till styrelseledamöter som fattas senast den 30 juni 2020. Om ett sådant beslut strider mot 7 kap. 26 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, gäller det längst till och med den 30 juni 2021. Paragrafen reglerar det som övergångsvis gäller för föreningsstämmans beslut om arvode och annan ersättning till en styrelseledamot. Övervägandena finns i avsnitt 16. I 7 kap. 26 § första stycket i den nya föreningslagen införs en bestämmelse som innebär att om en förening inte har några stadgebestämmelser om ersättning, ska stämman besluta om ersättning till var och en av styrelseledamöterna för deras styrelseuppdrag. Genom den aktuella övergångsbestämmelsen ges de föreningar som vill använda sig av ett annat sätt för beslut om ersättning än det som föreskrivs i 7 kap. 26 § första stycket i den nya föreningslagen möjlighet att göra det under två år efter den nya lagens ikraftträdande. Därefter krävs för sådana ersättningsbeslut att föreningen inför en stadgebestämmelse i enlighet med den nämnda paragrafens andra stycke. Ett ersättningsbeslut som inte överensstämmer med den nämnda paragrafen gäller längst till och med den 30 juni 2021. Anmälan om styrelseordförande 14 § I fråga om en styrelseordförande som har utsetts före den 1 juli 2018 gäller inte 7 kap. 44 § första stycket 2 lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar förrän föreningen anmäler en ändring av något annat förhållande som avses i den punkten. En anmälan om styrelseordförande ska dock alltid göras före utgången av 2019. Paragrafen innehåller övergångsbestämmelser om när en styrelseordförande senast måste anmälas till föreningsregistret. Övervägandena finns i avsnitt 16. En ekonomisk förening ska anmäla vem som har utsetts till styrelsens ordförande för registrering i föreningsregistret (se 7 kap. 44 § första stycket andra punkten i den nya föreningslagen). Enligt den aktuella paragrafen är föreningen dock inte skyldig att göra en sådan anmälan genast efter ikraftträdandet. En förening kan avvakta med anmälan till dess att det sker en förändring t.ex. beträffande styrelsen i övrigt som medför att det ändå blir nödvändigt att göra en ändringsanmälan. Senast vid utgången av 2019 ska emellertid en uppgift om vem som har utsetts till styrelsens ordförande anmälas. I de fall där en styrelseordförande utses efter den nya föreningslagens ikraftträdande ska registreringsanmälan göras genast även om anmälan kommer att avse endast detta förhållande. En ställföreträdares aktieinnehav 15 § Om en styrelseledamot eller en verkställande direktör vid ikraftträdandet har ett sådant aktieinnehav som omfattas av 7 kap. 46 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, ska han eller hon anmäla det till styrelsen i samband med en anmälan om förändringar i aktieinnehavet enligt den nämnda paragrafen, dock senast vid utgången av 2018. Paragrafen innehåller en övergångsbestämmelse om styrelseledamöters och en verkställande direktörs anmälan av aktieinnehav. Övervägandena finns i avsnitt 16. Enligt hittills gällande bestämmelser ska en nytillträdd styrelseledamot eller verkställande direktör anmäla sina aktieinnehav i koncernbolag för införing i aktieboken i respektive bolag. Enligt 7 kap. 46 § andra stycket i den nya föreningslagen ska dessa uppgifter antecknas i en särskild förteckning som förs av föreningen. I den förevarande paragrafen regleras det som gäller i fråga om sådana aktieinnehav som föreligger vid den nya föreningslagens ikraftträdande. Uppgifter om sådant aktieinnehav ska efter den nya lagens ikraftträdande anmälas på nytt, denna gång för införing i den särskilda förteckningen. Denna anmälan behöver dock inte göras omedelbart utan kan anstå till utgången av 2018, såvida anmälningspliktiga förändringar i aktieinnehavet inte uppkommer under tiden. En sådan förändring ska enligt 7 kap. 46 § i den nya föreningslagen alltid anmälas inom en månad. Av den paragrafen framgår också att i de fall som en styrelseledamot eller en verkställande direktör utses efter lagens ikraftträdande ska registreringsanmälan också göras inom en månad. Revisorns mandattid 16 § En revisor i en ekonomisk förening som vid utgången av juni 2018 är utsedd för en viss tid får, trots 8 kap. 24 § första stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, kvarstå som revisor till mandattidens utgång. Om en förening vid utgången av juni 2018 har en revisor som är utsedd tills vidare, ska uppdraget upphöra vid slutet av årsstämman 2022. I paragrafen finns övergångsbestämmelser till den nya föreningslagens regler om revisorns mandattid. Övervägandena finns i avsnitt 16. Enligt första stycket gäller mandattiden för en revisor som vid lagens ikraftträdande är utsedd för en viss tid, trots de begränsningar i fråga om längsta mandattid som gäller enligt 8 kap. 24 § i den nya föreningslagen. Enligt andra stycket gäller mandattiden för en revisor som är utsedd tills vidare till slutet av den första ordinarie föreningsstämman efter den 1 januari 2022. Stycket hindrar naturligtvis inte att revisorn entledigas i förtid, om förutsättningar för det föreligger. Erinran från revisorn 17 § För en erinran från revisorn som har lämnats till styrelsen före den 1 juli 2018 gäller inte 8 kap. 42 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Paragrafen innehåller en övergångsbestämmelse i fråga om den nya föreningslagens regler om hur styrelsen ska hantera erinringar från revisorn (8 kap. 42 § andra stycket). Övervägandena finns i avsnitt 16. Paragrafen innebär bl.a. att bestämmelsen om att en erinran ska behandlas av styrelsen vid ett sammanträde som hålls inom fyra veckor från det att erinran lämnades inte gäller för en äldre erinran. Styrelsen har dock en allmän skyldighet att ta ställning till en erinran så snart som möjligt (jämför prop. 1997/98:99 s. 151). Likvidation 18 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller fortfarande i fråga om förutsättningarna för tvångslikvidation, om grunden för tvångslikvidation har uppkommit före den 1 juli 2018. Paragrafen innehåller en övergångsbestämmelse om tillämpliga regler i fråga om förutsättningarna för tvångslikvidation. Övervägandena finns i avsnitt 16. Om en ekonomisk förening har blivit skyldig att gå i likvidation enligt den hittillsvarande föreningslagen, upphör inte den skyldigheten genom att den nya föreningslagen träder i kraft. Det innebär t.ex. att om antalet medlemmar i föreningen understeg tre redan före den nya föreningslagens ikraftträdande, ges föreningen inte i och med ikraftträdandet ytterligare tid att ansöka om tvångslikvidation. Detta gäller trots de längre tidsfrister i detta avseende som gäller enligt den nya lagen (17 kap. 16 § första stycket 4 i den nya föreningslagen). Paragrafen innebär också att det inte uppkommer grund för tvångslikvidation för en förening som inte har kommit in med redovisningshandlingar i enlighet med Bolagsverkets föreläggande om det, om föreläggandet lämnades före den nya föreningslagens ikraftträdande (jämför 17 kap. 11 § första stycket 3 i den nya föreningslagen). Bolagsverket måste i ett sådant fall utfärda ett nytt föreläggande. 19 § Om en likvidator har utsetts före den 1 juli 2018, ska likvidationen genomföras enligt den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Paragrafen reglerar tillämplig lag för likvidationsförfarandet. Övervägandena finns i avsnitt 16. Om en likvidator har utsetts före den nya föreningslagens ikraftträdande, ska likvidationen genomföras enligt den hittillsvarande föreningslagen. De bestämmelser om handläggningen av en likvidation som har tagits in i den nya föreningslagen, och som inte har någon motsvarighet i den hittillsvarande lagen, gäller inte när en likvidator redan har utsetts vid den nya lagens ikraftträdande. Firma för äldre ekonomiska föreningar 20 § I fråga om ekonomiska föreningar som har registrerats enligt lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar eller motsvarande äldre bestämmelser gäller fortfarande 5 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Paragrafen innehåller en övergångsbestämmelse om firmaskydd för ekonomiska föreningar som har registrerats enligt 1951 års föreningslag eller äldre bestämmelser. Övervägandena finns i avsnitt 16. Enligt 1951 års föreningslag var ensamrätten till en ekonomisk förenings firma på grund av registrering begränsad till det län där föreningen var registrerad. Genom 5 § i införandelagen till den hittillsvarande föreningslagen kom skyddsområdet för en redan registrerad firma att utsträckas till hela landet. Detta kunde leda till att flera förväxlingsbara firmor kom att gälla i ett och samma län. Det infördes därför i andra stycket av samma paragraf en särskild bestämmelse om att allmän domstol efter yrkande kunde föreskriva att någon av firmorna eller båda fick användas endast på särskilt sätt, t.ex. med tillfogande av ortsangivelse. Av den förevarande paragrafen framgår att den nämnda paragrafen ska fortsätta att gälla. Hänvisningar i lagen om understödsföreningar 21 § De hänvisningar till lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar som finns i den upphävda lagen (1972:262) om understödsföreningar och som fortfarande gäller enligt ikraftträdande- och övergångsbestämmelser i lagen (2010:2044) om införande av försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska fortfarande gälla. Paragrafen innehåller en bestämmelse om giltigheten av hänvisningarna till de äldre föreningslagarna i den upphävda lagen om understödsföreningar. Enligt 7 § lagen om införande av försäkringsrörelselagen (2010:2043) får en understödsförening, som före den 1 april 2011 är registrerad enligt lagen om understödsföreningar, fortsätta att driva sin verksamhet till utgången av 2019 trots att den sistnämnda lagen är upphävd. Understödsföreningen omfattas då av den nämnda upphävda lagen, vilken i ett flertal fall hänvisar till 1951 års föreningslag och till den hittillsvarande föreningslagen. Den förevarande paragrafen innebär att hänvisningarna ska fortsätta att gälla. Särskilda bestämmelser för ekonomiska föreningar som har registrerats före 1953 22 § Bestämmelserna i 23-27 §§ gäller endast för ekonomiska föreningar som har registrerats före den 1 januari 1953. Paragrafen begränsar de följande paragrafernas tillämplighet till enbart äldre ekonomiska föreningar. Övervägandena finns i avsnitt 16. I 23-27 §§ finns det särskilda övergångsbestämmelser för föreningar som har registrerats före ikraftträdandet av 1951 års föreningslag, dvs. den 1 januari 1953. Bestämmelserna överensstämmer i sak med 14, 15 och 17-19 §§ lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. 23 § En förening får bestå med oförändrad firma även om föreningen inte uppfyller villkoren för en ekonomisk förening enligt 1 kap. 4 § första stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Det som sägs i stadgarna om föreningens ändamål får ändras endast om ändringen medför att föreningen uppfyller de nämnda villkoren. En ändring av firman så att den stämmer överens med 20 kap. 1 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar får registreras endast om föreningen uppfyller de nämnda villkoren. Paragrafen motsvarar 14 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (jämför prop. 1986/87:7 s. 277 f.). Övervägandena finns i avsnitt 16. 24 § Om rätten att bli medlem i en förening enligt stadgarna är mer begränsad än det som är tillåtet enligt 4 kap. 1 och 2 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, får föreningen fortsätta att tillämpa stadgarna, om inte en sådan registrering som avses i 23 § andra stycket har gjorts. Paragrafen motsvarar 15 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (jämför prop. 1986/87:7 s. 278). Övervägandena finns i avsnitt 16. 25 § Om en årsstämma enligt lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar enligt stadgarna får hållas senare än det som är tillåtet enligt 6 kap. 9 § i den lagen, får föreningen fortsätta att tillämpa bestämmelsen. Stämman ska dock alltid hållas inom nio månader från utgången av föregående räkenskapsår. Paragrafen motsvarar 17 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (jämför prop. 1986/87:7 s. 279). Övervägandena finns i avsnitt 16. 26 § De särskilda bestämmelserna för föreningar med personligt ansvariga medlemmar i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar ska fortfarande gälla för sådana föreningar som består den 1 juli 2018 och vars medlemmar då har personligt ansvar. Paragrafen motsvarar 18 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (jämför prop. 1986/87:7 s. 279). Övervägandena finns i avsnitt 16. 27 § Om en förenings stadgar saknar bestämmelser om hur föreningens tillgångar ska fördelas när den upplöses, ska bestämmelserna om detta i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar gälla. Paragrafen motsvarar 19 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (jämför prop. 1986/87:7 s. 279 f.). Övervägandena finns i avsnitt 16. 19.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. Upphörande av näringsverksamhet m.m. 23 § Om en näringsverksamhet går över från en arbetsgivare till en annan och det då avtalas att ansvaret för en pensionsutfästelse ska flyttas över på efterträdaren, ska samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordran. Tillsynsmyndigheten får medge att samtycke inte behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619). Om det i lag eller någon annan författning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av en borgenärs rätt vid fusion, gäller dessa i stället för första stycket. En innehavare av en pensionsfordran behöver dock inte underrättas eller kallas enligt 23 kap. 19, 22 och 32 §§ samt 24 kap. 21 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller enligt 16 kap. 17 och 21 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ett ärende om vinstutdelning enligt 20 kap. 30 §, minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. 23 § eller minskning av reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen och i ett ärende om minskning av reservfonden enligt 15 kap. 1 § 2 lagen om ekonomiska föreningar. Har ansvaret för en pensionsutfästelse överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen. Paragrafen reglerar bl.a. ansvaret för en pensionsutfästelse vid överlåtelse av en näringsverksamhet från en arbetsgivare till en annan. Ändringarna i andra stycket är en följd av införandet av den nya föreningslagen. Dessutom görs ett tillägg som innebär att en innehavare av en pensionsfordran inte behöver underrättas eller kallas i ett ärende om minskning av reservfonden i en ekonomisk förening, om tillsynsmyndigheten medger det. Ekonomiska föreningar likställs därmed med aktiebolag i detta avseende. Av förbiseende genomfördes inte ändringen när bestämmelserna om minskning av reservfonden i den hittillsvarande föreningslagen ändrades 2016 (jämför prop. 2015/16:4). 19.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter Lagförslaget är i huvudsak en följd av införandet av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. De paragrafer som i sina hittillsvarande lydelser hänvisar till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ändras till följd av det. I det följande kommenteras andra ändringar särskilt. Föreningsförvaltning Registrering, stadgar och firma 25 § En samfällighetsförening registreras hos den statliga lantmäterimyndigheten. Hos den statliga lantmäterimyndigheten ska det föras ett samfällighetsföreningsregister för införing av de uppgifter som enligt denna lag eller någon annan författning ska anmälas för registrering eller annars tas in i registret. I registret ska uppgifterna föras separat för varje län. Uppgifter om en samfällighetsförening ska föras i den del av registret som avser det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte. I fråga om registrering i samfällighetsföreningsregistret tillämpas 19 kap. 3 och 4 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Hänvisningen i 4 § i det kapitlet ska då gälla en sådan klandertalan som avses i 23 § första stycket och 53 § andra stycket i denna lag. Ett beslut om en sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om samfällighetsföreningens firma på grund av 29 § första stycket andra meningen i denna lag inte får föras in i den delen av samfällighetsföreningsregistret. Regeringen får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan vidare med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om samfällighetsföreningsregistret. I paragrafen finns det bestämmelser om registrering av samfällighetsföreningar. I tredje stycket första meningen tydliggörs att regeringen bemyndigas att meddela föreskrifter om avgifter. I tredje stycket andra meningen finns en upplysning om den rätt att meddela verkställighetsföreskrifter som följer av regeringsformen. 19.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar Lagförslaget är i huvudsak en följd av införandet av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. De paragrafer som i sina hittillsvarande lydelser hänvisar till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ändras till följd av det. I det följande kommenteras andra ändringar särskilt. Allmänna bestämmelser 2 § För en sambruksförenings skyldigheter får endast föreningens tillgångar tas i anspråk. De fordringar på medlemsinsatser och medlemsavgifter som har förfallit till betalning ska räknas in i tillgångarna. Paragrafen reglerar ansvaret för en sambruksförenings skyldigheter. Ändringarna är en språklig anpassning till motsvarande bestämmelser i lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar (1 kap. 9 §). Bildandet av en sambruksförening 3 § En sambruksförening ska ha minst tre medlemmar. Föreningen ska också ha stadgar. Av 12 och 14 §§ följer att en sambruksförening ska ha en styrelse och minst en revisor. Bestämmelserna i 2 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om sambruksföreningar. Paragrafen reglerar bl.a. bildandet av en sambruksförening. Övervägandena finns i avsnitt 15. Ändringarna är en anpassning till den nya föreningslagens reglering av de grundläggande krav som ställs på en förening och hur bildandet av en sådan går till. Första och andra styckena anpassas till 1 kap. 3 § i den nya föreningslagen. Se vidare kommentaren till den paragrafen. Tredje stycket motsvarar delvis den hittillsvarande 5 §, som upphävs. Enligt stycket ska bl.a. bestämmelserna om en förenings bildande och registrering av en ekonomisk förening i 2 kap. i den nya föreningslagen gälla även för en sambruksförening. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det kapitlet. 4 § En sambruksförenings stadgar ska innehålla följande uppgifter: 1. föreningens firma, 2. vilken verksamhet föreningen ska bedriva, 3. på vilken ort i Sverige föreningens styrelse ska ha sitt säte, 4. hur stor den obligatoriska insatsen ska vara och hur insatsen ska fullgöras, 5. om regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen ska förekomma, avgifternas belopp eller det högsta belopp till vilket de får bestämmas, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter och tiden för deras uppdrag, 7. den tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, 8. hur en föreningsstämma ska sammankallas, 9. de ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma, 10. de värderingsgrunder som ska tillämpas när föreningen ska lösa in en medlems andel, 11. grunderna för hur föreningens vinst ska fördelas, och 12. hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas när föreningen upplöses. I paragrafen anges vissa uppgifter som ska finnas i stadgarna för alla sambruksföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 15. Ändringarna är en anpassning till regleringen av stadgarnas innehåll i lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. I första stycket andra punkten tas kravet på att stadgarna ska innehålla en uppgift om ändamålet med föreningens verksamhet bort. I 1 § anges det uttömmande att en sambruksförening har till ändamål att driva jordbruk eller trädgårdsnäring för medlemmarnas gemensamma räkning. I första stycket sjätte punkten införs en möjlighet att i stadgarna ange det lägsta eller högsta antalet styrelseledamöter, revisorer eller suppleanter, i stället för att ange ett bestämt antal. Det nya innehållet i första stycket åttonde punkten motsvarar delvis det hittillsvarande innehållet i nionde punkten. Kravet på att det i stadgarna ska anges hur andra meddelanden än kallelser ska komma till medlemmarnas kännedom tas bort. Detsamma gäller det hittills gällande kravet på att det i stadgarna ska anges hur ofta en ordinarie föreningsstämma ska hållas och tiden för en sådan stämma. Av hänvisningen i 13 § till 6 kap. i den nya föreningslagen följer att bestämmelserna i den lagen om tidpunkten för en ordinarie föreningsstämma gäller även för sambruksföreningar. Innehållet i första stycket nionde punkten är nytt. Där anges att stadgarna ska innehålla en uppgift om de ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma (jämför prop. 1986/87:7 s. 83). Första stycket tolfte punkten motsvarar det hittillsvarande andra ledet i elfte punkten. Se vidare kommentaren till 3 kap. 1 § i den nya föreningslagen. Det hittillsvarande andra stycket tas bort. En motsvarande bestämmelse finns i 7 kap. 2 § andra stycket i den nya föreningslagen (jämför 12 § i denna lag). Medlemmar i föreningen m.m. 6 § Bestämmelserna i 4 kap. 1 §, 2 § första stycket och 4, 5 och 7-11 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Vid tillämpningen av bestämmelserna ska dock hänvisningen i 4 kap. 5 § till 10 kap. 11-13 och 15 §§ och 13 kap. 2 § i stället avse 9 § i denna lag. En ansökan om att bli medlem i föreningen ska prövas av föreningsstämman, om något annat inte har bestämts i stadgarna. Paragrafen reglerar medlemskap i en sambruksförening. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 4 kap. 7-11 §§ i den nya föreningslagen innebär bl.a. att bestämmelserna i den lagen om uppsägning av medlemskap och uteslutning gäller även i en sambruksförening. Se vidare kommentarerna till de nämnda paragraferna. Föreningens ledning 12 § Bestämmelserna i 7 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar med följande undantag: 1. Styrelsen består av en eller flera ledamöter. 2. Styrelsen får inte tillsättas på något annat sätt än genom val på föreningsstämman. 3. Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inte. Första stycket 2 gäller inte arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Paragrafen innehåller bestämmelser om en sambruksförenings ledning. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 7 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att det nya förbudet mot att utse en styrelseledamot som inte avser att ta del i verksamheten också gäller för sambruksföreningar (7 kap. 11 § i den nya föreningslagen). Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet. Värdeöverföringar från föreningen, m.m. 15 § Bestämmelserna om värdeöverföringar från föreningen och om vinstutdelning och viss annan användning av föreningens egendom i 12-15 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. I paragrafen finns en bestämmelse om värdeöverföringar och annan användning av en sambruksförenings egendom. Övervägandena finns i avsnitt 15. Andra meningen i paragrafens hittillsvarande lydelse utgår som en följd av att den hänvisning till bestämmelser om återbetalning av medlemsinsatser som finns i 9 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar inte förs över till den nya föreningslagen. Likvidation och upplösning 16 § Bestämmelserna i 17 och 18 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Det som föreskrivs i 17 kap. 3 § 3 och 16 § första stycket 4 för det fall antalet föreningsmedlemmar har blivit mindre än tre, ska i en sambruksförening tillämpas om antalet medlemmar har blivit mindre än tre och ett tillräckligt antal medlemmar inte har inträtt inom ett år och Bolagsverket inte heller har funnit särskilda skäl för att medge att föreningens verksamhet ändå får fortsätta. Paragrafen reglerar likvidation och upplösning av en sambruksförening. Övervägandena finns i avsnitt 15. Ändringarna är en anpassning till den nya föreningslagens reglering. Hänvisningen till 17 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att de nya likvidationsgrunder som förs in i den lagen är tillämpliga också för sambruksföreningar. Hänvisningen till 18 kap. i samma lag innebär bl.a. att upplösning genom förenklad avveckling möjliggörs även för sambruksföreningar. Se vidare kommentarerna till paragraferna i de nämnda kapitlen. Föreningens firma 18 § En sambruksförenings firma ska innehålla ordet sambruksförening. En sambruksförenings firma får inte innehålla ordet bolag eller något annat ord som kan leda till missförståndet att det är ett bolag som innehar firman. Firman ska tydligt skilja sig från andra hos Bolagsverket registrerade föreningsfirmor i samma län som är bestående. För registrering av en sambruksförenings firma gäller i övrigt firmalagen (1974:156). Bestämmelserna i 20 kap. 4 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Paragrafen reglerar en sambruksförenings firma. Övervägandena finns i avsnitt 15. Ändringarna innebär bl.a. att det hittillsvarande förbudet för någon annan än en sambruksförening att använda ordet sambruksförening i sin firma eller vid beteckning av sin rörelse utgår (det hittillsvarande fjärde stycket). Ett liknande förbud finns i 10 § första stycket 4 firmalagen (1974:156). Registrering m.m. 19 § Bestämmelserna i 19 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om sambruksföreningens firma på grund av 18 § tredje stycket i denna lag inte får föras in i Bolagsverkets register. Inskrivning av uppgifter angående sambruksföreningar ska göras i en särskild avdelning av det föreningsregister som avses i 19 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar. Bolagsverkets beslut enligt 16 § får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Paragrafen reglerar bl.a. registrering av sambruksföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 19 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att den nya möjligheten till registrering även på andra språk än svenska och de nya bestämmelserna om verkan av en registrering gäller även för sambruksföreningar. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet. Straff och vite 20 § Bestämmelserna om straff och vite i 22 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Hänvisningarna i 22 kap. 1 § till 5 kap. 1-5 §§ ska då i stället avse 8 och 8 a §§ i denna lag. Paragrafen innehåller bestämmelser om straff och vite. Övervägandena finns i avsnitt 15. Ändringarna är en anpassning till den nya föreningslagen. Hänvisningen till 22 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att skärpningen av straffskalan för den som inte för eller håller en medlemsförteckning tillgänglig gäller också för sambruksföreningar. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet. 19.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer Förfarandet 4 § En ansökan om kallelse på okända borgenärer ska göras hos Kronofogdemyndigheten. Om gäldenären är ett aktiebolag eller en ekonomisk förening, ska dock ansökan göras hos Bolagsverket. Sökanden ska bifoga en förteckning över gäldenärens kända borgenärer och, såvitt möjligt, ange deras adress. Paragrafen reglerar till vilken myndighet en ansökan om kallelse på okända borgenärer ska göras. Övervägandena finns i avsnitt 10.5. En nyhet är att en ansökan ska göras hos Bolagsverket om gäldenären är en ekonomisk förening. 5 § Kallelse på gäldenärens okända borgenärer utfärdas av myndigheten med föreläggande för dem att skriftligen anmäla sina fordringar till myndigheten senast sex månader från dagen för kallelsen. Kallelsen ska skyndsamt kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Vidare ska myndigheten senast en månad före anmälningstidens utgång skicka underrättelser om kallelsen till alla borgenärer som har tagits upp i förteckningen över kända borgenärer och som har känd adress. Myndigheten ska även skicka en underrättelse till Skatteverket. I paragrafen finns regler om hur en kallelse på okända borgenärer ska utfärdas och offentliggöras. Övervägandena finns i avsnitt 16. I andra stycket görs en ändring i fråga om den utfärdande myndighetens underrättelseskyldighet. Ändringen innebär att den myndighet - Kronofogdemyndigheten eller Bolagsverket - som har utfärdat kallelsen ska skicka en underrättelse om detta till Skatteverket. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser 1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2. En ansökan om kallelse på okända borgenärer vid likvidation enligt den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska överlämnas från Kronofogdemyndigheten till Bolagsverket, om någon kallelse på okända borgenärer inte har utfärdats före ikraftträdandet. Lagen träder enligt första punkten i kraft den 1 juli 2018. Enligt andra punkten ska en ansökan om kallelse på okända borgenärer i ett likvidationsförfarande som handläggs enligt den hittillsvarande föreningslagen vid ikraftträdandet överlämnas av Kronofogdemyndigheten till Bolagsverket om Kronofogdemyndigheten inte före ikraftträdandet har fattat beslut om kallelse på okända borgenärer. Övervägandena finns i avsnitt 16. 19.7 Förslaget till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614) Lagförslaget är i huvudsak en följd av införandet av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. De paragrafer som i sina hittillsvarande lydelser hänvisar till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ändras till följd av det. I det följande kommenteras andra ändringar särskilt. 1 kap. Inledande bestämmelser Grundregler om bostadsrättsföreningar och bostadsrätt 2 § En bostadsrättsförening ska ha minst tre medlemmar. Föreningen ska också ha stadgar. Av 9 kap. 12 och 26 §§ följer att en bostadsrättsförening också ska ha en styrelse och minst en revisor. Paragrafen innehåller grundläggande krav på en bostadsrättsförening. Övervägandena finns i avsnitt 15. Ändringarna är en anpassning till 1 kap. 3 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Se vidare kommentaren till den paragrafen. 9 kap. Bestämmelser om föreningen m.m. Allmänna bestämmelser om bostadsrättsförening 2 § Bestämmelserna i 2 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. Paragrafen reglerar frågor om bildande och registrering av en bostadsrättsförening. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 2 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att bestämmelserna i den lagen om bildande och registrering gäller även för en bostadsrättsförening. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet. 4 § För en bostadsrättsförenings skyldigheter får endast föreningens tillgångar tas i anspråk. De fordringar på insatser och avgifter som har förfallit till betalning ska räknas in i tillgångarna. Paragrafen reglerar ansvaret för en bostadsrättsförenings skyldigheter. Ändringarna är en språklig anpassning till de motsvarande bestämmelserna i lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar (1 kap. 9 §). Innehållet i föreningens stadgar 5 § Bostadsrättsföreningens stadgar ska innehålla uppgifter om 1. föreningens firma, 2. den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte, 3. den verksamhet som föreningen ska bedriva, 4. huruvida upplåtelseavgift, överlåtelseavgift, pantsättningsavgift och avgift för andrahandsupplåtelse kan tas ut, 5. grunderna för beräkning av årsavgift, överlåtelseavgift, pantsättningsavgift och avgift för andrahandsupplåtelse, 6. för det fall rätten att bestämma ersättning för en bostadsrätt vid överlåtelse ska vara inskränkt, grunderna för beräkning av ersättningen, 7. grunderna för avsättning av medel för att säkerställa underhållet av föreningens hus, 8. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter och tiden för deras uppdrag, 9. hur en föreningsstämma ska sammankallas, 10. de ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma, 11. den tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, 12. grunderna för hur föreningens vinst ska fördelas, och 13. hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas när föreningen upplöses. I paragrafen anges vissa uppgifter som ska finnas i stadgarna för alla bostadsrättsföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 15. Ändringarna är en anpassning till regleringen av stadgarnas innehåll i lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. I första stycket tredje punkten tas kravet på att stadgarna ska innehålla en uppgift om ändamålet med föreningens verksamhet bort. I 1 kap. 1 § anges det uttömmande att en bostadsrättsförening har till ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostadsrätt. I första stycket åttonde punkten utgår kravet på att föreningen i stadgarna ska ange hur en ställföreträdare ska utses, om denne ska utses på något annat sätt än som anges i lagen. Att ett sådant krav ändå gäller följer av hänvisningarna i 12 och 26 §§ till 7 respektive 8 kap. i den nya lagen om ekonomiska föreningar. I första stycket nionde punkten utgår kravet på att det i stadgarna ska anges hur andra meddelanden än kallelser ska komma till medlemmarnas kännedom. Det finns dock inget som hindrar att en förening ändå tar in en sådan bestämmelse i sina stadgar. Första stycket trettonde punkten motsvarar det hittillsvarande andra ledet i tolfte punkten. Se vidare kommentaren till 2 kap. 1 § i den nya föreningslagen. Det hittillsvarande andra stycket tas bort. En motsvarande bestämmelse finns i 7 kap. 2 § andra stycket i den nya föreningslagen (jämför 12 § i det förevarande kapitlet). Bostadsrättsföreningens ledning 12 § Bestämmelserna om en förenings ledning i 7 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar med följande undantag: 1. Av styrelsens ledamöter ska alltid minst två eller, om styrelsen består av färre än fem ledamöter, minst en väljas på en föreningsstämma. 2. Om inte något annat har bestämts i stadgarna, kan bostadsrättshavarens make eller sambo vara styrelseledamot eller suppleant för en styrelseledamot, även om maken eller sambon inte är medlem i föreningen. 3. Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inte. 4. Trots 7 kap. 26 § lagen om ekonomiska föreningar får föreningsstämman besluta om en samlad ersättning till styrelseledamöterna. Paragrafen innehåller bestämmelser om en bostadsrättsförenings ledning. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 7 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att det nya förbudet mot att utse en styrelseledamot som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet också gäller för bostadsrättsföreningar (7 kap. 11 § i den lagen). Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet. Enligt fjärde punkten, som är ny, får föreningsstämman besluta om en samlad ersättning till styrelseledamöterna. Punkten är utformad huvudsakligen i överenstämmelse med Lagrådets förslag. Till skillnad från det som gäller enligt den nya föreningslagen kan stämman besluta om en klumpsumma till styrelseledamöterna som styrelsen sedan själv får fördela mellan ledamöterna. Den möjligheten finns alltså även om den inte framgår av stadgarna. Om föreningens stadgar däremot innehåller andra bestämmelser om hur stämmans beslut i ersättningsfrågor ska utformas, gäller dessa. Särskilda villkor för vissa beslut 18 a § Ett beslut om minskning av samtliga insatser ska genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän ett år efter registreringen. Paragrafen reglerar verkställigheten av ett stämmobeslut om minskning av medlemsinsatserna. Ändringarna är en språklig anpassning till 3 kap. 6 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. 29 § Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 17 och 18 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. I stället för 17 kap. 2 och 10 §§ i den lagen gäller dock 29 a §. Det som sägs i 17 kap. 3 § 3 och 16 § första stycket 4 lagen om ekonomiska föreningar för det fall antalet föreningsmedlemmar blir mindre än ett lägsta antal, ska tillämpas i fråga om en bostadsrättsförening, om antalet medlemmar eller antalet bostadsrättshavare blir mindre än tre. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt, ska de räknas endast som en bostadsrättshavare. Vidare ska det som sägs i 17 kap. 33 § lagen om ekonomiska föreningar om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen. Paragrafen reglerar upplösning av en bostadsrättsförening. Övervägandena finns i avsnitt 15. Ändringarna innebär en anpassning till den nya föreningslagens reglering. Hänvisningen i första stycket till 17 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att de nya likvidationsgrunderna i den lagen är tillämpliga också för bostadsrättsföreningar. Hänvisningen till 18 kap. i samma lag innebär bl.a. att upplösning genom förenklad avveckling möjliggörs även för bostadsrättsföreningar. En förening som äger fast egendom eller innehar tomträtt kan dock inte upplösas genom förenklad avveckling. Förfarandet blir därför framför allt aktuellt för sådana bostadsrättsföreningar som har bildats med syftet att förvärva fast egendom eller tomträtt, men som sedan inte gjort något sådant förvärv. Se vidare författningskommentarerna till paragraferna i de nämnda kapitlen. Registreringsmyndighet m.m. 31 § Bestämmelserna om registrering och överklagande i 19 respektive 23 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. Ett beslut om ändring av stadgarna så att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om bostadsrättsföreningens firma på grund av 6 § tredje stycket i detta kapitel inte får föras in i Bolagsverkets register. Paragrafen reglerar registrering av bostadsrättsföreningar och frågor om överklagande. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 19 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att den nya möjligheten till registrering även på andra språk än svenska och de nya bestämmelserna om verkan av en registrering gäller även för bostadsrättsföreningar. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet. 10 kap. Skadestånd, straff och vite m.m. 1 § Bestämmelserna om skadestånd i 21 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. Paragrafen innehåller en bestämmelse om skadestånd. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 21 kap. i den nya föreningslagen innebär att samtliga bestämmelser i det kapitlet gäller också för bostadsrättsföreningar. 2 § Bestämmelserna om straff och vite i 22 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, med undantag för 1 § första stycket 1, gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. Paragrafen reglerar straff och vite. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 22 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att de straffbestämmelser som är kopplade till de s.k. målvaktsbestämmelserna gäller också för bostadsrättsföreningar. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet. 19.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1593) om trossamfund Registrering 11 § Registreringsmyndigheten ska besluta att trossamfundet ska gå i likvidation om 1. de krav som gäller för registrering enligt 7 § första stycket inte längre är uppfyllda, 2. likvidationsskyldighet föreligger enligt stadgarna, eller 3. samfundet har försatts i konkurs som har avslutats med överskott. En likvidator förordnas av registreringsmyndigheten. Ett beslut om likvidation och förordnande av likvidator ska registreras. För likvidation gäller i övrigt 17 kap. 29-32, 35, 36, 41 och 42 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Likvidationen är avslutad när likvidatorerna har avgett slutredovisning. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering. Paragrafen reglerar när ett trossamfund ska gå i likvidation. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen i andra stycket till vissa bestämmelser i den nya föreningslagen innebär bl.a. att en likvidator ska ansöka om kallelse på okända borgenärer hos Bolagsverket, se 17 kap. 30 § i den lagen och 4 § lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer. 19.9 Förslaget till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229) Lagförslaget är i huvudsak en följd av införandet av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. De paragrafer som i sina hittillsvarande lydelser hänvisar till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ändras till följd av det. I det följande kommenteras andra ändringar särskilt. 24 kap. Räntor och utdelningar i inkomstslaget näringsverksamhet Skattefria utdelningar Näringsbetingad andel 14 § Andelen ska vara en kapitaltillgång och uppfylla någon av följande förutsättningar: 1. Andelen är inte marknadsnoterad. 2. Det sammanlagda röstetalet för ägarföretagets samtliga andelar i det ägda företaget motsvarar tio procent eller mer av röstetalet för samtliga andelar i företaget. 3. Innehavet av andelen betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget eller av ett företag som med hänsyn till äganderättsförhållanden eller organisatoriska förhållanden kan anses stå det nära. Andelen ska anses vara marknadsnoterad även om marknadsnoteringen har upphört i anslutning till inledandet av ett förfarande om inlösen, fusion, fission, likvidation, konkurs eller förenklad avveckling. En andel i ett privatbostadsföretag anses inte näringsbetingad. Paragrafen innehåller de kompletterande grundläggande bestämmelserna för att en andel ska anses som näringsbetingad. Övervägandena finns i avsnitt 13.2. Ändringen i andra stycket innebär att en andel i en ekonomisk förening fortfarande ska anses vara marknadsnoterad, trots att marknadsnoteringen har upphört i anslutning till inledandet av ett förfarande om förenklad avveckling. 25 a kap. Avyttring av näringsbetingade andelar och vissa andra tillgångar Näringsbetingade delägarrätter Undantag 10 § Skalbolagsbeskattning enligt 9 eller 9 a § ska inte ske om 1. någon andel eller aktiebaserad delägarrätt i det avyttrade företaget är marknadsnoterad, 2. delägarrätten anses avyttrad på grund av bestämmelserna om likvidation i 44 kap. 7 § första stycket, förenklad avveckling i 44 kap. 7 a § eller konkurs i 44 kap. 8 § första stycket 1 eller 2, eller 3. ett svenskt handelsbolag eller en i utlandet delägarbeskattad juridisk person som hör hemma i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet upplöses. Är det avyttrade företaget en utländsk juridisk person, ska skalbolagsbeskattning enligt 9 eller 9 a § ske bara om 1. den juridiska personen är skattskyldig här vid tidpunkten för avyttringen eller dess inkomst beskattas hos en delägare som är skattskyldig här vid denna tidpunkt, eller 2. den juridiska personen, direkt eller genom ett företag i sådan intressegemenskap som avses i 2 § 1, äger eller under de tre senaste åren har ägt en andel eller aktiebaserad delägarrätt i - ett svenskt aktiebolag om andelen eller den aktiebaserade delägarrätten inte är marknadsnoterad, - en svensk ekonomisk förening, - en annan utländsk juridisk person som varit skattskyldig här under någon del av denna tid om denna person motsvarar ett svenskt aktiebolag och andelen eller den aktiebaserade delägarrätten inte är marknadsnoterad eller om personen motsvarar en svensk ekonomisk förening, eller - ett svenskt handelsbolag. I paragrafen finns ett antal undantag från när bestämmelserna om skalbolagsbeskattning inte ska tillämpas. Övervägandena finns i avsnitt 13.2. Ändringen i första stycket innebär att skalbolagsbeskattning inte ska ske om en juridisk person - på grund av den föreslagna bestämmelsen i 44 kap. 5 a § - ska anses ha avyttrat en andel i en ekonomisk förening som uppfyller kraven för att betraktas som skalbolag enligt definitionen i 25 a kap. 39 kap. Särskilda bestämmelser för vissa juridiska personer Investmentföretag Avskattning av investmentföretag 16 § Om det inträffar en sådan förändring i ett investmentföretag eller i ägandet av detta att företaget inte längre kan räknas som investmentföretag enligt 15 §, ska avskattning ske enligt 17 och 18 §§. Avskattning ska dock inte ske om företaget upplöses genom likvidation eller förenklad avveckling. I paragrafen anges när avskattning ska ske i ett investmentföretag. Övervägandena finns i avsnitt 13.2. Ändringen innebär att avskattning inte ska ske om en ekonomisk förening som är ett investmentföretag upplöses genom förenklad avveckling. 39 b kap. Särskilda bestämmelser om beräkning av resultatet av viss rederiverksamhet Tidigare gjorda avskrivningar av inventarier Återföring av avdrag 25 § Avdraget ska återföras till beskattning i sin helhet, om - ett godkännande för tonnagebeskattning återkallas enligt 13 a kap. 10 § skatteförfarandelagen (2011:1244), - företaget går i likvidation eller konkurs eller upplöses till följd av ett beslut om förenklad avveckling. Avdraget ska återföras det sista beskattningsår då tonnagebeskattning sker eller, vid återkallelse enligt 13 a kap. 10 § 2-4 skatteförfarandelagen (2011:1244), det beskattningsår då återkallelsen sker. I paragrafen regleras när ett avdrag för ett belopp som har satts av till överavskrivningsfonden för ett företag som har godkänts för tonnagebeskattning ska återföras. Övervägandena finns i avsnitt 13.2. Ändringen i första stycket innebär att en ekonomisk förening som har godkänts för tonnagebeskattning ska återföra avdraget senast när den upplöses till följd av ett beslut om förenklad avveckling som har fått laga kraft. Om en återkallelse av godkännande för tonnagebeskattning har skett före denna tidpunkt, exempelvis på grund av att föreningen själv har begärt det, ska avdraget återföras enligt första strecksatsen i första stycket. 42 kap. Vad som ska tas upp och dras av i inkomstslaget kapital Vissa utdelningar och utskiftningar Utdelning och kapitalvinst på andelar i onoterade företag 15 a § Utdelning och kapitalvinst på följande aktier och andelar tas upp till fem sjättedelar: - aktier i svenska aktiebolag, - andelar i svenska ekonomiska föreningar som inte är kooperativa, och - andelar i utländska juridiska personer, om inkomstbeskattningen av den utländska juridiska personen är jämförlig med inkomstbeskattningen enligt denna lag av ett svenskt företag, som inte är en kooperativ förening, med motsvarande inkomster. Första stycket tillämpas inte om - företaget är marknadsnoterat, - företaget har varit marknadsnoterat men marknadsnoteringen har upphört i anslutning till inledandet av ett förfarande om inlösen, fusion, fission, likvidation, konkurs eller förenklad avveckling, - företaget under beskattningsåret eller under något av de fyra föregående beskattningsåren, direkt eller genom dotterföretag, har ägt aktier med en röst- eller kapitalandel på tio procent eller mer i ett svenskt marknadsnoterat aktiebolag eller en marknadsnoterad utländsk juridisk person, - företaget är ett privatbostadsföretag, - andelarna är kvalificerade, eller - en kapitalvinst ska tas upp som överskott av passiv näringsverksamhet enligt 49 a kap. Ett företag anses marknadsnoterat om någon andel i företaget är marknadsnoterad. Paragrafen innehåller bestämmelser om utdelning och kapitalvinst på andelar i onoterade företag. Övervägandena finns i avsnitt 13.2. Ändringen i andra stycket innebär att utdelning och kapitalvinst på en andel i en svensk ekonomisk förening som inte är kooperativ ska tas upp i sin helhet om andelen har varit marknadsnoterad, men marknadsnoteringen har upphört med anledning av ett förfarande om förenklad avveckling. Genom ändringen undviks att olika skattesatser gäller vid avyttring av marknadsnoterade andelar och andelar som varit marknadsnoterade, men som är föremål för avnotering i samband med ett förfarande om förenklad avveckling (jämför prop. 2007/08:12 s. 24). 44 kap. Grundläggande bestämmelser om kapitalvinster och kapitalförluster Vad som avses med avyttring Förenklad avveckling av ekonomisk förening 7 a § En andel i en ekonomisk förening anses avyttrad om föreningen upplöses till följd av ett beslut om förenklad avveckling. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om att en andel i en ekonomisk förening ska anses avyttrad om föreningen upplöses till följd av förenklad avveckling. Övervägandena finns i avsnitt 13.2. Av bestämmelsen framgår att en andel i en ekonomisk förening ska anses avyttrad om föreningen upplöses till följd av ett beslut om förenklad avveckling. Motsvarande gäller i dag när ekonomiska föreningar går i likvidation. Paragrafen gör det möjligt att beräkna om det uppkommit kapitalvinst eller kapitalförlust i samband med skiftning av tillgångar i föreningen. Det som ska tas upp som ersättning är värdet av det som medlemmen får från föreningen i samband med skiftningen av tillgångarna (jämför prop. 1999/2000:2 del 2 s. 523). Detta innebär att det som överstiger inbetald insats ska tas upp som utdelning och att skillnaden mellan det som betalas ut och vad som tas upp som utdelning utgör försäljningsintäkt. Utifrån försäljningsintäkten och omkostnadsbeloppet för andelen kan sedan beräknas om avyttringen har inneburit en kapitalvinst eller en kapitalförlust. 48 kap. Avyttring av delägarrätter och fordringsrätter Omkostnadsbeloppet Schablonmetoden 15 § För marknadsnoterade delägarrätter får omkostnadsbeloppet bestämmas till 20 procent av ersättningen vid avyttringen sedan utgifter i samband med denna dragits av. Detta gäller dock inte terminer och optioner och inte heller sådana teckningsrätter, fondaktierätter, inlösenrätter och säljrätter som avses i 13 §. Första stycket tillämpas även på delägarrätter om de har varit marknadsnoterade men marknadsnoteringen har upphört i anslutning till inledandet av ett förfarande om inlösen, fusion, fission, likvidation, konkurs eller förenklad avveckling. Paragrafen innehåller bestämmelser om när schablonmetoden kan användas. Övervägandena finns i avsnitt 13.2. Ändringen i andra stycket innebär att den s.k. schablonmetoden vid beräkning av omkostnadsbeloppet får användas vid en avyttring av en andel i en ekonomisk förening som varit marknadsnoterad men där marknadsnoteringen har upphört i anslutning till inledandet av ett förfarande om förenklad avveckling. Den som avyttrar andelar under ett avnoteringsförfarande kommer därmed att bli beskattad på samma sätt som den som avyttrar marknadsnoterade andelar (jfr prop. 2007/08:12 s. 25). 49 a kap. Beskattning i inkomstslaget näringsverksamhet vid avyttring av andelar i skalbolag Tillämpningsområde 3 § Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas inte om 1. någon andel i det företag som andelen hänför sig till är marknadsnoterad, 2. andelen anses avyttrad på grund av bestämmelserna om likvidation i 44 kap. 7 § första stycket, förenklad avveckling i 44 kap. 7 a § eller konkurs i 44 kap. 8 § första stycket 1 eller 2, 3. ett handelsbolag upplöses eller andelen i ett handelsbolag övergår till en ny ägare på sätt som anges i 50 kap. 2 § andra stycket, eller 4. bestämmelserna i 51 kap. om beskattning i inkomstslaget näringsverksamhet vid avyttring av andelar i svenska handelsbolag ska tillämpas. I paragrafen regleras i vilka situationer skalbolagsreglerna inte ska tillämpas. Övervägandena finns i avsnitt 13.2. Ändringen innebär att skalbolagsbeskattning inte ska ske om en fysisk person anses ha avyttrat en andel i en ekonomisk förening (som bedöms uppfylla kraven för att betraktas som ett skalbolag) på grund av den föreslagna bestämmelsen i 44 kap. 5 a §. 19.10 Förslaget till lag om ändring i lagen (2001:181) om behandling av uppgifter i Skatteverkets beskattningsverksamhet 2 kap. Beskattningsdatabasen Enskilds rätt att ta del av uppgifter 5 § Från databasen får nedan angivna uppgifter lämnas ut till en enskild, om det inte av särskild anledning kan antas att den enskilde som uppgiften avser eller någon närstående lider men om uppgiften röjs. Uppgifter får lämnas ut om 1. namn och personnummer, 2. organisationsnummer, namn, firma och juridisk form samt i fråga om handelsbolag och andra juridiska personer sådana uppgifter om huvudkontor och säte som avses i 67 kap. 8 § skatteförfarandelagen (2011:1244), 3. registrering enligt skatteförfarandelagen samt särskilt registrerings- eller redovisningsnummer, 4. på vilket sätt den preliminära skatten ska betalas för en fysisk person, 5. registrering av skyldighet att göra skatteavdrag eller betala arbetsgivaravgifter, 6. slag av näringsverksamhet, 7. beslut om likvidation, förenklad avveckling eller konkurs, 8. huruvida en fysisk eller juridisk person är godkänd som skattebefriad förbrukare enligt lagen (1994:1564) om alkoholskatt eller lagen (1994:1776) om skatt på energi och i sådana fall från vilken tidpunkt, och 9. huruvida en fysisk eller juridisk person är godkänd som registrerad avsändare enligt lagen (1994:1563) om tobaksskatt, lagen om alkoholskatt eller lagen om skatt på energi och i sådana fall från vilken tidpunkt. Paragrafen innehåller bestämmelser om enskildas rätt att ta del av uppgifter i beskattningsdatabasen. Övervägandena finns i avsnitt 13.3. Ändringen innebär att det - under förutsättning att övriga krav i paragrafen är uppfyllda - är möjligt att lämna ut uppgifter från beskattningsdatabasen om beslut om förenklad avveckling till enskilda. 19.11 Förslaget till lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt Lagförslaget är i huvudsak en följd av införandet av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. De paragrafer som i sina hittillsvarande lydelser hänvisar till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ändras till följd av det. I det följande kommenteras andra ändringar särskilt. 2 kap. Föreningsrättsliga bestämmelser Grundläggande bestämmelser om föreningen 1 § En kooperativ hyresrättsförening ska ha minst tre medlemmar. Föreningen ska också ha stadgar. Av 2 kap. 15 och 20 §§ följer att en kooperativ hyresrättsförening också ska ha en styrelse och minst en revisor. Bestämmelserna i 2 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. Paragrafen reglerar bl.a. bildandet av en kooperativ hyresrättsförening. Övervägandena finns i avsnitt 15. Första och andra styckena innebär en anpassning till 1 kap. 3 § i den nya föreningslagen. Se vidare kommentaren till den paragrafen. Hänvisningen i tredje stycket till 2 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att bestämmelserna om en förenings bildande och registrering av en förening gäller även för en kooperativ hyresrättsförening. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet. 3 § För föreningens skyldigheter får endast föreningens tillgångar tas i anspråk. De fordringar på insatser och avgifter som har förfallit till betalning ska räknas in i tillgångarna. Paragrafen reglerar ansvaret för en kooperativ hyresrättsförenings skyldigheter. Ändringarna är en språklig anpassning till de motsvarande bestämmelserna i lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar (1 kap. 9 §). Föreningens ledning 15 § Bestämmelserna om föreningens ledning i 7 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar med följande undantag: 1. Av styrelsens ledamöter ska alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem ledamöter, minst en väljas på en föreningsstämma. 2. Trots 7 kap. 26 § lagen om ekonomiska föreningar får föreningsstämman besluta om en samlad ersättning till styrelseledamöterna. Paragrafen innehåller bestämmelser om en kooperativ hyresrättsförenings ledning. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 7 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att det nya förbudet mot att utse en styrelseledamot som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet också gäller för kooperativa hyresrättsföreningar (7 kap. 11 § i den lagen). Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet. Enligt andra punkten, som är ny, får föreningsstämman besluta om en samlad ersättning till styrelseledamöterna. Punkten är utformad huvudsakligen i överensstämmelse med Lagrådets förslag. Till skillnad från det som gäller enligt den nya föreningslagen kan stämman besluta om en klumpsumma till styrelseledamöterna som styrelsen sedan själv får fördela mellan ledamöterna. Den möjligheten finns alltså även om den inte framgår av stadgarna. Om föreningens stadgar däremot innehåller andra bestämmelser om hur stämmans beslut i ersättningsfrågor ska utformas, gäller dessa. Föreningsstämman m.m. Beslut om ändring av stadgarna 18 § I fråga om beslut att ändra föreningens stadgar gäller 18 a och 18 b §§ i stället för 6 kap. 35 och 36 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Paragrafen innebär att vissa paragrafer i denna lag gäller i stället för den nya föreningslagens bestämmelser om majoritetskrav vid stadgeändringar. Övervägandena finns i avsnitt 15. Paragrafen ändras så att de bestämmelser om ändring av stadgarna som i den nya föreningslagen finns i 3 kap. 5-9 §§ i fortsättningen gäller för kooperativa hyresrättsföreningar. Av förbiseende kom de motsvarande bestämmelserna i den hittillsvarande föreningslagen (7 kap. 48-52 §§) att undantas när den förevarande paragrafen ändrades 2016 (SFS 2016:116, prop. 2015/16:4). Likvidation och annan upplösning 23 § Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 17 och 18 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. I stället för 17 kap. 2 och 10 §§ i den lagen gäller dock 23 a § i denna lag. Paragrafen reglerar likvidation och upplösning av en kooperativ hyresrättsförening. Övervägandena finns i avsnitt 15. Ändringarna är en anpassning till den nya föreningslagens reglering. Hänvisningen till 17 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att de nya likvidationsgrunder som införs i den lagen är tillämpliga också för kooperativa hyresrättsföreningar. Hänvisningen till 18 kap. samma lag innebär bl.a. att upplösning genom förenklad avveckling möjliggörs även för kooperativa hyresrättsföreningar. En förening som äger fast egendom eller innehar tomträtt kan dock inte upplösas genom förenklad avveckling. Se vidare kommentarerna till paragraferna i de nämnda kapitlen. Registrering m.m. 28 § Bestämmelserna om registrering och överklagande i 19 respektive 23 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. Ett beslut om en ändring av stadgarna så att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får inte registreras, om den kooperativa hyresrättsföreningens firma på grund av 25 § tredje stycket inte får föras in i Bolagsverkets register. Paragrafen reglerar registrering av kooperativa hyresrättsföreningar och frågor om överklagande. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 19 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att den nya möjligheten till registrering även på andra språk än svenska och de nya bestämmelserna om verkan av en registrering gäller även för kooperativa hyresrättsföreningar. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet. 6 kap. Skadestånd, straff och överklagande m.m. Skadestånd 1 § Bestämmelserna om skadestånd i 21 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. Paragrafen innehåller en bestämmelse om skadestånd. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 21 kap. i den nya föreningslagen innebär att samtliga bestämmelser i det kapitlet gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. Straff och vite 2 § Det som sägs i 22 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet 1. tar emot förskott i strid med 2 kap. 12 §, eller 2. använder firma i strid med 2 kap. 26 §. Paragrafen innehåller bestämmelser om straff och vite. Ändringarna innebär en anpassning till den nya föreningslagens reglering. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen i första stycket till 22 kap. 1 § första stycket 1 i den nya föreningslagen innebär att skärpningen av straffskalan för den som inte för eller håller en medlemsförteckning tillgänglig gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. Hänvisningen till 22 kap 1 § första stycket 3 och andra och tredje styckena i föreningslagen innebär bl.a. att de straffbestämmelser som är kopplade till de s.k. målvaktsbestämmelserna gäller även för kooperativa hyresrättsföreningar. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet. I andra stycket utgår den hittillsvarande punkten 1 om straff för den som inte för medlemsförteckning eller håller en sådan förteckning tillgänglig. En motsvarande bestämmelse finns i stället i 22 kap. 1 § i den nya föreningslagen. 19.12 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse Lagförslaget är i huvudsak en följd av införandet av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. De paragrafer som i sina hittillsvarande lydelser hänvisar till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ändras till följd av det. I det följande kommenteras andra ändringar särskilt. 12 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för kreditmarknadsföreningar Insatskapital 2 § Insatserna i en kreditmarknadsförening ska alltid fullgöras i pengar. En utbetalning av insatsbelopp till en medlem som går ur en kreditmarknadsförening får göras tidigast sex månader efter det att medlemskapet har upphört. Sådana utbetalningar får verkställas bara en gång per kvartal och efter Finansinspektionens tillstånd. Finansinspektionen ska lämna ett sådant tillstånd, om inte kreditmarknadsföreningens förmåga att fullgöra sina skyldigheter äventyras. För en kreditmarknadsförening ska sexmånadersfristen enligt 10 kap. 16 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar räknas från uppsägningen av överinsatsen. Paragrafen innehåller bestämmelser om insatskapitalet i en kreditmarknadsförening. Det nya andra stycket motsvarar 4 kap. 1 § första stycket fjärde meningen och femte stycket i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och det nya tredje stycket motsvarar 4 kap. 3 § fjärde meningen i den lagen (jämför prop. 1996/97:163 s. 43 f. och prop. 2002/03:139 s. 583). I och med att styckena införs finns inte några motsvarande bestämmelser i den nya föreningslagen. Likvidation 12 a § Vid tillämpningen av 17 kap. 11 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar ska det som där sägs i första stycket 2 och 3 om 8 kap. 3 och 16 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) i stället avse 8 kap. 5 och 8 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Paragrafen, som är ny, reglerar tillämpningen av bestämmelserna i den nya föreningslagen om att en förening som inte ger in årsredovisning och revisionsberättelse till Bolagsverket kan likvideras. Hänvisningarna i 17 kap. 11 § första stycket 2 och 3 i den nya föreningslagen ska i detta sammanhang i stället avse motsvarande paragrafer i lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag som är tillämplig lag om årsredovisning för kreditmarknadsföreningar. Upplösning utan föregående likvidation 12 b § Bestämmelserna i 18 kap. 1-7 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om upplösning genom förenklad avveckling gäller inte för kreditmarknadsföreningar. Paragrafen, som är ny, innebär att kreditmarknadsföreningar undantas från den nya föreningslagens bestämmelser om upplösning genom förenklad avveckling (18 kap. 1-7 §§ i den lagen). Övervägandena finns i avsnitt 15. 15 kap. Ingripanden Ingripande mot den som saknar tillstånd 19 § Om ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening inte följer ett föreläggande enligt 18 § första stycket att upphöra med rörelsen, ska allmän domstol, efter ansökan av Finansinspektionen, besluta att företaget ska gå i likvidation. I dessa fall tillämpas bestämmelserna i 25 kap. 10, 25, 28-44, 46 och 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551) och 17 kap. 18, 19, 26-42, 44 och 45 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att rörelsen har upphört. Beslutet om likvidation gäller omedelbart. Paragrafen reglerar likvidation av aktiebolag och ekonomiska föreningar i vissa fall. Hänvisningen i första stycket till vissa bestämmelser i den nya föreningslagen innebär bl.a. att en likvidator fortsättningsvis ska ansöka om kallelse på okända borgenärer hos Bolagsverket, se 17 kap. 30 § i den lagen och 4 § lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer. 19.13 Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ Lagförslaget är i huvudsak en följd av införandet av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. De paragrafer som i sina hittillsvarande lydelser hänvisar till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ändras till följd av det. I det följande kommenteras andra ändringar särskilt. Europakooperativets organisation Dualistiskt organiserade europakooperativ 21 § I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37-41 i SCE-förordningen, i den ursprungliga lydelsen, (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande. Om något annat inte följer av någon annan författning eller av SCE-förordningen, i den ursprungliga lydelsen, ska lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Det som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestämmelser i lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter: - 6 kap. 29-32 §§ om upplysningsplikt mot föreningsstämman, - 6 kap. 47 § om talan mot föreningsstämmans beslut, - 6 kap. 50 § om talan mot föreningen, - 6 kap. 51 § om skiljeförfarande, - 7 kap. 3 § andra stycket om styrelsesuppleanter, - 7 kap. 4 § andra stycket om delegation av uppgifter, - 7 kap. 7 § första stycket om krav på medlemskap, - 7 kap. 8 § om bosättningskrav, - 7 kap. 9-11 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot, - 7 kap. 13 § om när en ändring i styrelsens sammansättning får verkan, - 7 kap. 14 § om förtida avgång, - 7 kap. 20 § första stycket om inträde av suppleant, - 7 kap. 21 § andra stycket om beslutsunderlag, - 7 kap. 23 § om jäv, - 7 kap. 24 och 25 §§ om protokoll, - 7 kap. 26 § om arvode och annan ersättning till styrelseledamot, - 7 kap. 44 och 45 §§ om registrering, - 7 kap. 46 § om anmälan av aktieinnehav, - 8 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn, - 8 kap. 19 § om revisorsjäv, - 8 kap. 32 § första stycket om revisionsberättelsen, - 8 kap. 46 § om underrättelse om brottsmisstanke, - 17 kap. 11 § om tvångslikvidation, - 17 kap. 43 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation, - 17 kap. 44 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut, - 19 kap. 9 § om avregistrering av ledamot, och - 21 kap. 1 och 4-13 §§ om skadestånd. När 7 kap. 7 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på europakooperativ, ska den paragrafens första stycke inte gälla arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ. För dualistiskt organiserade europakooperativ som driver försäkringsrörelse gäller även 2 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (2010:2043). Paragrafen reglerar vilka bestämmelser i den nya föreningslagen om styrelsen och dess ledamöter som ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter. Övervägandena finns i avsnitt 15. I tredje stycket görs i huvudsak anpassningar till den nya föreningslagen. Några nya hänvisningar införs, bl.a. till det nya förbudet mot att utse en styrelseledamot som inte avser att ta del i verksamheten (7 kap. 11 § i den nya föreningslagen). Se vidare kommentarerna till de uppräknade paragraferna i den nya föreningslagen. Övriga bestämmelser Straff och vite 38 § Bestämmelserna om straff i 22 kap. 1 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar ska tillämpas på europakooperativ. Paragrafen innehåller en bestämmelse om tillämpliga straffbestämmelser. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 22 kap. 1 § i den nya föreningslagen innebär bl.a. att den nya straffskalan för den som inte för eller håller en medlemsförteckning tillgänglig gäller också för europakooperativ. Hänvisningen innebär också att de straffbestämmelser som är kopplade till de s.k. målvaktsbestämmelserna gäller. Se vidare kommentaren till den nämnda paragrafen. 19.14 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) Lagförslaget är i huvudsak en följd av införandet av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. De paragrafer som i sina hittillsvarande lydelser hänvisar till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ändras till följd av det. I det följande kommenteras andra ändringar särskilt. 12 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för ömsesidiga försäkringsbolag Bildande av ett ömsesidigt försäkringsbolag Bolagsordning 11 § Ett ömsesidigt försäkringsbolags bolagsordning ska innehålla uppgifter om 1. bolagets firma, 2. den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte, 3. föremålet för bolagets verksamhet, varvid det ska anges särskilt om rörelsen ska avse såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring, 4. om försäkringsrörelse ska drivas utanför EES, 5. antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter, revisorer och eventuella styrelsesuppleanter som får utses av bolagsstämman och tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag, 6. den krets av försäkrade som i denna egenskap är delägare, om inte bara försäkringstagarna är delägare, 7. garantikapitalet, 8. regler för hur rösträtten och förslagsrätten ska utövas och hur beslut ska fattas på stämman, varvid det ska anges särskilt i vilken utsträckning garanterna ska ha rösträtt, 9. för vilka försäkringar, i vilka situationer, intill vilket belopp och i vilken ordning uttaxering kan ske hos delägarna i skadeförsäkringsföretag och hur uttaxeringen ska genomföras, 10. i vilken ordning garanterna ska betala in det tecknade garantikapitalet, 11. om och i vilken ordning vinst ska delas ut till garanterna och i vilken ordning garantikapitalet ska återbetalas, 12. hur en bolagsstämma ska sammankallas, 13. de ärenden som ska förekomma på en ordinarie bolagsstämma, 14. de regler enligt vilka bolagsstämman får förfoga över bolagets vinst eller, i ett livförsäkringsbolag, på annat sätt täcka bolagets förlust, 15. antal och sammanlagt belopp av de försäkringar som ska vara tecknade innan bolaget kan anses bildat, 16. hur tillgångarna ska fördelas mellan delägarna vid bolagets upplösning, och 17. det som ska gälla för sådana förlagsinsatser som avses i 11 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, om sådana ska förekomma. Om försäkringsbolaget ska ha euro som redovisningsvaluta, ska det anges i bolagsordningen. I paragrafen anges vilka uppgifter som ska finnas i bolagsordningen för ett ömsesidigt försäkringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 15. I första stycket åttonde punkten utgår kraven på att det i bolagsordningen ska anges om och hur fullmäktige ska utses och i vilken utsträckning delägarnas rösträtt ska utövas genom fullmäktige. Motsvarande krav följer av hänvisningarna i 38 § till den nya föreningslagen. Ändring av bolagsordningen 22 a § Bestämmelserna i 3 kap. 4, 5 och 7-9 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om ändring av stadgarna gäller för ändring av bolagsordningen för ett ömsesidigt försäkringsbolag. I paragrafen, som är ny, anges att bestämmelserna om ändring av stadgarna i den nya föreningslagen gäller i fråga om ändring av bolagsordningen i ett ömsesidigt försäkringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 15. De bestämmelser i 3 kap. i den nya föreningslagen som paragrafen hänvisar till motsvaras av bestämmelser i 7 kap. i den hittillsvarande föreningslagen. Enligt den hittillsvarande ordningen omfattas de av hänvisningen i 32 § i det aktuella kapitlet. Någon ändring i sak är inte avsedd. Bolagets ledning Tillämpliga bestämmelser om bolagets ledning 24 § Bestämmelserna i 7 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om föreningens ledning ska gälla även för ömsesidiga försäkringsbolag med de undantag och tillägg som följer av 25-30 §§. Paragrafen innehåller bestämmelser om ett ömsesidigt försäkringsbolags ledning. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 7 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att det nya förbudet mot att utse en styrelseledamot som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet gäller också för ömsesidiga försäkringsbolag (7 kap. 11 § i den nya föreningslagen). Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet. Registrering m.m. 90 § För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag gäller 19 kap. 2-9 §§ och 23 kap. 1 och 2 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Det som sägs där om föreningsregistret ska i stället avse försäkringsregistret. För överklagande av beslut av Finansinspektionen gäller 21 kap. 1-3 §§ i denna lag i stället för 23 kap. 1 och 2 §§ lagen om ekonomiska föreningar. Paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, reglerar bl.a. registrering av ömsesidiga försäkringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till vissa paragrafer i 19 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att den nya möjligheten till registrering även på andra språk än svenska och de nya bestämmelserna om verkan av en registrering gäller även för ömsesidiga försäkringsbolag. Se vidare kommentarerna till de aktuella paragraferna i det nämnda kapitlet. Straff och vite 91 § Bestämmelserna i 22 kap. 1 § första stycket 2 och 3 och andra och tredje styckena samt 2 och 3 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om straff och vite gäller för ömsesidiga försäkringsbolag. Paragrafen innehåller bestämmelser om och straff och vite. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 22 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att de straffbestämmelser som är kopplade till de s.k. målvaktsbestämmelserna gäller även för ömsesidiga försäkringsbolag. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet. 13 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för försäkringsföreningar Bildande av en försäkringsförening Stadgar 6 § En försäkringsförenings stadgar ska, utöver det som följer av 3 kap. 1 § 1-3 och 5-10 lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, innehålla uppgifter om 1. huruvida rörelsen ska avse såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring, 2. huruvida föreningen ska driva försäkringsrörelse utanför EES, 3. de villkor som ska gälla för inträde i föreningen, 4. storleken på verksamhetskapitalet, 5. den eventuella rätt till avkastning som tillfaller den som skjutit till verksamhetskapital, 6. den eventuella rösträtt på föreningsstämma som tillfaller den som skjutit till verksamhetskapital, 7. i vilken ordning verksamhetskapitalet ska betalas in och återbetalas, och 8. för vilka slag av försäkringar, i vilka situationer, intill vilket belopp och i vilken ordning uttaxering kan göras hos medlemmarna samt hur uttaxeringen ska genomföras. I en livförsäkringsförening gäller dessutom att det i stadgarna ska anges hur föreningens förlust får täckas. I paragrafen anges vilka uppgifter som ska finnas i stadgarna för en försäkringsförening. Övervägandena finns i avsnitt 15. Av paragrafen, som är oförändrad i sak, framgår bl.a. att 3 kap. 1 § 4 i den nya föreningslagen inte gäller för försäkringsföreningar. En försäkringsförening behöver alltså inte ha medlemsinsatser (jämför prop. 2009/10:246 s. 500 f.). Upplösning utan föregående likvidation 30 a § Bestämmelserna i 18 kap. 1-7 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om upplösning genom förenklad avveckling gäller inte för försäkringsföreningar. Enligt paragrafen, som är ny, undantas försäkringsföreningar från den nya föreningslagens bestämmelser om förenklad avveckling (18 kap. 1-7 §§ i den lagen). Övervägandena finns i avsnitt 15. Straff och vite 40 § Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 13 kap. 39 § andra stycket denna lag. Paragrafen innehåller en bestämmelse om straff för den som i sin firma använder uttrycket försäkringsförening utan att vara en sådan. Övervägandena finns i avsnitt 15. Ytterligare straffbestämmelser finns i 22 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, som är tillämplig enligt 13 kap. 2 § i den här lagen. 19.15 Förslaget till lag om ändring i lagen (2011:755) om elektroniska pengar Lagförslaget är i huvudsak en följd av införandet av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Den paragraf, 5 kap. 6 §, som i sin hittillsvarande lydelse hänvisar till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ändras till följd av det. 3 kap. Verksamheten i institut för elektroniska pengar och hos registrerade utgivare Utbetalning i ett institut för elektroniska pengar som är en ekonomisk förening 10 a § I ett institut för elektroniska pengar som är en ekonomisk förening får en utbetalning enligt 10 kap. 11 eller 16 § eller 13 kap. 2 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar genomföras bara om det kan göras med hänsyn till denna lag. Paragrafen, som är ny, innehåller en bestämmelse om utbetalningar till bl.a. medlemmar som lämnar ett institut för elektroniska pengar som är en ekonomisk förening. Den motsvarar 4 kap. 1 § första stycket femte meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2001/02:85 s. 91 f. och prop. 2010/11:124 s. 154). 19.16 Förslaget till lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244) Lagförslaget är i huvudsak en följd av införandet av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Den paragraf, 31 kap. 32 §, som i sin hittills-varande lydelse hänvisar till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ändras till följd av det. Lagtexten i den paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. 13 a kap. Godkännande för tonnagebeskattning Återkallelse av godkännande Förutsättningar för återkallelse 10 § Skatteverket ska återkalla ett godkännande för tonnagebeskattning, om 1. det godkända företaget begär det, 2. förutsättningarna för godkännande för tonnagebeskattning enligt 2 och 3 §§ inte är uppfyllda, 3. det godkända företaget inte har fullgjort en uppgiftsskyldighet enligt 29-33 kap. eller en dokumentationsskyldighet enligt 39 kap. 3 § och detta är av betydelse för godkännandet eller för tonnagebeskattningen, eller 4. det godkända företaget har meddelats en dom som har fått laga kraft och där lagen (1995:575) mot skatteflykt har tillämpats och detta är av betydelse för tonnagebeskattningen. Första stycket 2 gäller inte om 1. en kvalificerad rederiverksamhet avvecklas och inte bedrivs vidare av någon annan, 2. det beslutas att företaget ska gå i likvidation, 3. företaget försätts i konkurs, 4. företaget upplöses genom en fusion eller fission och det övertagande företaget är godkänt för tonnagebeskattning eller enligt 7 § ansöker om godkännande och godkänns för tonnagebeskattning, eller 5. företaget upplöses till följd av ett beslut om förenklad avveckling. I paragrafen finns bestämmelser om när Skatteverket ska återkalla ett godkännande för tonnagebeskattning. Övervägandena finns i avsnitt 13.2. Andra stycket punkten 5 är ny. Den innebär att ett godkännande för tonnagebeskattning inte ska återkallas på den grunden att förutsättningarna för godkännande enligt 2 och 3 §§ inte är uppfyllda, om företaget upplöses till följd av ett beslut om förenklad avveckling. Föreningen är enligt 18 kap. 7 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar upplöst när beslutet om förenklad avveckling har fått laga kraft. 19.17 Övriga lagförslag Lagförslagen är i huvudsak en följd av införandet av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. De paragrafer som i sina hittillsvarande lydelser hänvisar till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ändras till följd av det.