Regeringskansliets rättsdatabaser

Regeringens proposition 2018/19:56 Nya EU-regler om aktieägares rättigheter Prop. 2018/19:56 Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen. Stockholm den 7 mars 2019 Stefan Löfven Peter Hultqvist (Justitiedepartementet) Propositionens huvudsakliga innehåll Regeringen föreslår att verksamheten hos institutionella investerare och kapitalförvaltare ska göras mer transparent genom att de offentliggör sina principer för aktieägarengagemang. Institutionella investerare ska också offentliggöra delar av sina investeringsstrategier och överenskommelser med kapitalförvaltare. Kapitalförvaltare ska lämna årliga redogörelser till de institutionella investerare som de träffat överenskommelser med. Regeringen föreslår också att röstningsrådgivares verksamhet ska regleras i lag. De ska tillämpa en uppförandekod, offentliggöra hur undersökningar, råd och röstningsrekommendationer utarbetas och till sina kunder redovisa intressekonflikter. Finansinspektionen ska ha tillsyn över dem. Regeringen föreslår ändringar i reglerna om ersättning till ledande befattningshavare i noterade aktiebolag. Riktlinjerna för ersättning får ett mer detaljerat innehåll. Bolaget ska beskriva det gångna årets utbetalda och innestående ersättningar i en särskild rapport. Aktieägarna får ta ställning till rapporten på årsstämman. Regeringen föreslår också en ny beslutsordning för väsentliga transaktioner med närstående. Den innebär bl.a. att transaktionerna ska underställas bolagsstämman och att styrelsen dessförinnan ska lämna en särskild redogörelse. Ändringarna genomför ett EU-direktiv. Syftet med direktivet är att skapa ett ökat engagemang hos aktieägarna och företagsledningarna och att motverka kortsiktiga risktaganden i noterade aktiebolag. Ändringarna föreslås träda i kraft den 10 juni 2019. Innehållsförteckning 1 Förslag till riksdagsbeslut 4 2 Lagtext 5 2.1 Förslag till lag om röstningsrådgivare 5 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. 8 2.3 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) 13 2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder 14 2.5 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) 17 2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden 27 2.7 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) 32 2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder 37 3 Ärendet och dess beredning 41 4 Reformbehovet 42 5 Utgångspunkter för genomförandet av ändringsdirektivet 45 6 Institutionella investerare och kapitalförvaltare 47 6.1 Institutionella investerares och kapitalförvaltares principer för aktieägarengagemang 47 6.2 Institutionella investerares investeringsstrategier och överenskommelser 54 6.3 Kapitalförvaltares redogörelser till investerare 57 6.4 Tillsyn och sanktioner 61 7 Röstningsrådgivare 62 8 Aktieägares inflytande över ersättningar 68 8.1 Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 68 8.2 Skyldighet att ta fram en rapport om ersättningar 77 8.3 Sanktioner 83 9 Väsentliga transaktioner med närstående 84 9.1 En ny reglering av väsentliga transaktioner med närstående 84 9.2 Sanktioner 95 10 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser 96 11 Konsekvenser av förslagen 98 12 Författningskommentar 102 12.1 Förslaget till lag om röstningsrådgivare 102 12.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. 109 12.3 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) 116 12.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder 116 12.5 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) 119 12.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden 139 12.7 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) 144 12.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder 150 Bilaga 1 Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 av den 17 maj 2017 om ändring av direktiv 2007/36/EG 155 Bilaga 2 Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 180 Bilaga 3 Sammanfattning av promemorian (Ds 2018:15) 188 Bilaga 4 Promemorians lagförslag 194 Bilaga 5 Förteckning över remissinstanserna 260 Bilaga 6 Lagrådsremissens lagförslag 261 Bilaga 7 Lagrådets yttrande 296 Bilaga 8 Tabell över genomförandet av ändringsdirektivet 300 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 7 mars 2019 301 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringens förslag: 1. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om röstningsrådgivare. 2. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. 3. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554). 4. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder. 5. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551). 6. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. 7. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043). 8. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. 2 Lagtext Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1 Förslag till lag om röstningsrådgivare Härigenom föreskrivs följande. Lagens tillämpningsområde 1 § Denna lag gäller verksamhet som består i att yrkesmässigt analysera redovisningar och annan relevant information om aktiebolag i syfte att bistå aktieägare med undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer inför beslut på en bolagsstämma. En röstningsrådgivare är en juridisk person som bedriver sådan verksamhet. 2 § Lagen gäller verksamhet som bedrivs av en svensk röstningsrådgivare. Lagen gäller också verksamhet som bedrivs av en röstningsrådgivare från ett land utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) om 1. röstningsrådgivaren har sitt huvudkontor i Sverige, eller 2. verksamheten bedrivs från ett verksamhetsställe här, utan att röstningsrådgivaren har sitt huvudkontor inom EES. Lagen gäller endast verksamhet avseende aktier som är förenade med rösträtt, är utgivna av ett bolag inom EES och är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Anmälan 3 § En röstningsrådgivare som bedriver verksamhet som omfattas av denna lag ska anmäla detta till Finansinspektionen. Uppförandekod 4 § En röstningsrådgivare ska ange den uppförandekod som rådgivaren tillämpar och redovisa hur den följs. Om röstningsrådgivaren inte tillämpar någon uppförandekod, eller inte följer en eller flera delar av en sådan kod, ska röstningsrådgivaren tydligt ange skälen för det. Om en eller flera delar av koden inte har följts och alternativa åtgärder har vidtagits, ska även åtgärderna anges. Uppförandekoden och de andra uppgifter som avses i första och andra styckena ska hållas tillgängliga utan kostnad på röstningsrådgivarens webbplats. Uppgifterna ska uppdateras varje år. Årlig redogörelse 5 § En röstningsrådgivare ska varje år i en redogörelse beskriva hur rådgivaren tar fram undersökningar, råd och röstningsrekommendationer. Redogörelsen ska hållas tillgänglig utan kostnad på röstningsrådgivarens webbplats under minst tre år. Redovisning av intressekonflikter 6 § En röstningsrådgivare ska identifiera och utan dröjsmål för sina kunder redovisa alla faktiska och potentiella intressekonflikter, inbegripet affärsförbindelser, som kan påverka rådgivarens undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer. Rådgivaren ska samtidigt redovisa vilka åtgärder som vidtas för att undanröja, begränsa eller hantera den faktiska eller potentiella intressekonflikten. Tillsyn 7 § Finansinspektionen har tillsyn över att röstningsrådgivare följer kraven i denna lag och föreskrifter som har meddelats med stöd av lagen. 8 § En röstningsrådgivare ska till Finansinspektionen lämna de uppgifter och handlingar som inspektionen begär för tillsynen. Ingripande 9 § Om en röstningsrådgivare åsidosätter sina skyldigheter enligt denna lag eller föreskrifter som har meddelats med stöd av lagen ska Finansinspektionen antingen besluta att förelägga rådgivaren att inom en viss tid åtgärda bristen eller göra en anmärkning. Finansinspektionen får förena ett föreläggande med vite. Finansinspektionen får avstå från ett ingripande om en brist är ringa eller ursäktlig eller om röstningsrådgivaren gör rättelse. Avgifter 10 § Röstningsrådgivare ska med årliga avgifter bekosta Finansinspektionens verksamhet med anknytning till denna lag. Finansinspektionen får ta ut avgifter för att pröva anmälningar enligt 3 §. Bemyndiganden 11 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om den årliga redogörelsen enligt 5 §. Regeringen får också meddela föreskrifter om avgifter enligt 10 §. Överklagande 12 § Finansinspektionens beslut med stöd av denna lag får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. 1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019. 2. En årlig redogörelse enligt 5 § ska hållas tillgänglig första gången 2020. 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. dels att 9 a och 34 §§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas sju nya paragrafer, 10 e-10 k §§, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 9 a § Bestämmelserna i 10 a § andra-femte styckena, 10 b-10 d §§ och 11 § fjärde och femte styckena, 15 a-15 e och 16 a §§ gäller för en pensionsstiftelse som tryggar utfästelse om pension till minst 100 sådana personer som avses i 9 § första stycket, och för vilka avsättningar har gjorts till stiftelsen. Bestämmelserna i 10 a § andra-femte styckena, 10 b-10 k §§ och 11 § fjärde och femte styckena, 15 a-15 e och 16 a §§ gäller för en pensionsstiftelse som tryggar utfästelser om pension till minst 100 sådana personer som avses i 9 § första stycket, och för vilka avsättningar har gjorts till stiftelsen. Bestämmelserna får tillämpas även av andra pensionsstiftelser i enlighet med 31 §, dock inte beträffande egenföretagares tryggande i stiftelse för egen räkning. 10 e § En pensionsstiftelse som avses i 9 a § och som investerar i aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana aktier. Av principerna ska det framgå hur stiftelsen integrerar aktieägarengagemanget i sin investeringsstrategi. Principerna ska beskriva hur stiftelsen 1. övervakar relevanta frågor om bolag som den investerar i (portföljbolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resultat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning, 2. för dialoger med företrädare för portföljbolag, 3. utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktieinnehavet, 4. samarbetar med andra aktieägare, 5. kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och 6. hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter. 10 f § En pensionsstiftelse som enligt 10 e § ska anta principer för sitt aktieägarengagemang ska varje år redogöra för hur principerna har tillämpats. Redogörelsen ska innehålla 1. en allmän beskrivning av stiftelsens röstningsbeteende i portföljbolagen, 2. en förklaring av de viktigaste omröstningarna, och 3. uppgift om i vilka frågor som stiftelsen har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det också framgå hur stiftelsen har röstat på portföljbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas. 10 g § En pensionsstiftelse får avstå från att uppfylla ett eller flera av kraven i 10 e och 10 f §§, om stiftelsen tydligt anger skälen för det. 10 h § Principerna för aktieägarengagemang enligt 10 e §, den årliga redogörelsen enligt 10 f § och uppgifter enligt 10 g § ska hållas tillgängliga på pensionsstiftelsens webbplats. Om stiftelsen inte har en egen webbplats får informationen hållas tillgänglig på en annan webbplats som enkelt kan nås. Om pensionsstiftelsen inte redovisar omröstningar i den årliga redogörelsen på grund av att stiftelsen har gett en sådan kapitalförvaltare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, i uppdrag att ansvara för investeringarna, ska stiftelsen på webbplatsen uppge var kapitalförvaltaren har offentliggjort informationen om omröstningarna. Informationen ska tillhandahållas utan kostnad. 10 i § En pensionsstiftelse som avses i 9 a § och som investerar i aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska i fråga om sådana aktier redogöra för hur de viktigaste inslagen i investeringsstrategin bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt. 10 j § Om en sådan kapitalförvaltare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, investerar för en sådan pensionsstiftelse som avses i 9 a § och investeringarna avser aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska pensionsstiftelsen i fråga om sådana aktier redogöra för 1. hur överenskommelsen med kapitalförvaltaren främjar investeringsbeslut som grundas på bedömningar av portföljbolagens finansiella och icke-finansiella resultat på medellång till lång sikt och främjar ett engagemang i portföljbolagen i syfte att förbättra deras resultat på medellång till lång sikt, 2. hur dels metoden och tiden för utvärdering av kapitalförvaltarens prestationer, dels ersättningen för kapitalförvaltningstjänsterna beaktar det långsiktiga resultatet i absoluta tal, 3. hur pensionsstiftelsen bevakar dels kapitalförvaltarens kostnader för portföljens omsättning, dels portföljens avsedda omsättningshastighet eller gränser för omsättningshastigheten, och 4. hur lång tid som överenskommelsen med kapitalförvaltaren gäller. Om överenskommelsen med kapitalförvaltaren saknar en eller flera av de delar som redogörelsen ska omfatta, ska pensionsstiftelsen tydligt ange skälen för det. 10 k § Den information som avses i 10 i och 10 j §§ ska hållas tillgänglig utan kostnad på pensionsstiftelsens webbplats. Om pensionsstiftelsen inte har en egen webbplats får informationen hållas tillgänglig på en annan webbplats som enkelt kan nås. Informationen ska uppdateras varje år. Pensionsstiftelsen får dock avstå från att göra en uppdatering om det inte har skett någon väsentlig förändring. 34 § Finansinspektionen skall utöva tillsyn över att en pensionsstiftelse som avses i 9 a § första stycket förvaltas i enlighet med bestämmelserna i 10 a § andra-femte styckena, 10 b-10 d §§, 11 § fjärde och femte styckena, 15 a-15 e och 16 a §§ samt i enlighet med föreskrifter som meddelats med stöd av någon av dessa bestämmelser. Inspektionen skall utöva sådan tillsyn också över förvaltningen av en stiftelse som med stöd av 9 a § andra stycket beslutat att tillämpa de bestämmelserna. Finansinspektionen ska utöva tillsyn över att en pensionsstiftelse som avses i 9 a § första stycket förvaltas i enlighet med bestämmelserna i 10 a § andra-femte styckena, 10 b-10 k §§, 11 § fjärde och femte styckena, 15 a-15 e och 16 a §§ samt i enlighet med föreskrifter som meddelats med stöd av någon av dessa bestämmelser. Inspektionen ska också utöva sådan tillsyn över förvaltningen av en stiftelse som med stöd av 9 a § andra stycket beslutat att tillämpa de bestämmelserna. Finansinspektionen skall i sin tillsynsverksamhet samarbeta med motsvarande utländska tillsynsmyndigheter i den utsträckning som följer av Sveriges medlemskap i Europeiska unionen. Finansinspektionen ska i sin tillsynsverksamhet samarbeta med motsvarande utländska tillsynsmyndigheter i den utsträckning som följer av Sveriges medlemskap i Europeiska unionen. 1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019. 2. En årlig redogörelse enligt 10 f § ska hållas tillgänglig första gången 2020. 2.3 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs att 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 6 kap. 1 a § I ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska förvaltningsberättelsen även innehålla I ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska förvaltningsberättelsen även innehålla 1. de senast beslutade riktlinjerna av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551), och 2. styrelsens förslag till riktlinjer att gälla för tiden från nästa årsstämma. 2. i förekommande fall, styrelsens förslag till nya riktlinjer. Information enligt första stycket 1 får lämnas i anslutning till uppgifter som lämnas enligt 5 kap. 40 eller 41 §. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där informationen har lämnats. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019. 2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:46) om värdepappersfonder dels att 7 kap. 3 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas fyra nya paragrafer, 2 kap. 17 h-17 k §§, och närmast före 2 kap. 17 h § en ny rubrik av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 kap. Principer för aktieägarengagemang 17 h § Ett fondbolag som förvaltar en värdepappersfond eller ett fondföretag vars medel placeras i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana aktier. Av principerna ska det framgå hur fondbolaget integrerar aktieägarengagemanget i placeringsstrategin för fonden. Principerna ska beskriva hur fondbolaget 1. övervakar relevanta frågor om bolag som det placerar i (portföljbolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resultat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning, 2. för dialoger med företrädare för portföljbolag, 3. utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktieinnehavet, 4. samarbetar med andra aktieägare, 5. kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och 6. hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter. 17 i § Ett fondbolag ska varje år redogöra för hur principerna för aktieägarengagemang som avses i 17 h § har tillämpats. Redogörelsen ska innehålla 1. en allmän beskrivning av fondbolagets röstningsbeteende i portföljbolagen, 2. en förklaring av de viktigaste omröstningarna, och 3. uppgift om i vilka frågor som fondbolaget har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det också framgå hur fondbolaget har röstat på portföljbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas. 17 j § Ett fondbolag får avstå från att uppfylla ett eller flera av kraven i 17 h och 17 i §§, om bolaget tydligt anger skälen för det. 17 k § Principerna för aktieägarengagemang enligt 17 h §, den årliga redogörelsen enligt 17 i § och uppgifter enligt 17 j § ska hållas tillgängliga utan kostnad på fondbolagets webbplats. 7 kap. 3 § Ett fondbolag som utför diskretionär portföljförvaltning avseende finansiella instrument ska i denna förvaltning och när det utför tjänster enligt 1 § första stycket tillämpa 8 kap. 9-12, 14-16 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3-6, 9, 10, 12-23, 26-29 och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Ett fondbolag som utför diskretionär portföljförvaltning avseende finansiella instrument ska i denna förvaltning och när det utför tjänster enligt 1 § första stycket tillämpa 8 kap. 9-12, 14-16 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3-6, 9, 10, 12-23, 26-29, 30 a och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. 1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019. 2. En årlig redogörelse enligt 2 kap. 17 i § ska hållas tillgänglig första gången 2020. 2.5 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 8 kap. 52 § ska upphöra att gälla, dels att 1 kap. 1 §, 7 kap. 49, 56 b och 61 §§, 8 kap. 51 och 53 §§ och rubrikerna närmast före 7 kap. 61 § och 8 kap. 51 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas ett nytt kapitel, 16 a kap., och fyra nya paragrafer, 7 kap. 62 § och 8 kap. 52, 53 a och 53 b §§, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 1 § Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser - bildande av aktiebolag (2 kap.), - bolagsordning (3 kap.), - aktierna (4 kap.), - aktiebok (5 kap.), - aktiebrev (6 kap.), - bolagsstämma (7 kap.), - bolagets ledning (8 kap.), - revision (9 kap.), - allmän och särskild granskning (10 kap.), - ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.), - fondemission (12 kap.), - nyemission av aktier (13 kap.), - emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (14 kap.), - emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.), - vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.), - vissa närståendetransaktioner (16 a kap.), - värdeöverföringar från bolaget (17 kap.), - vinstutdelning (18 kap.), - förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.), - minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.), - lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.), - inlösen av minoritetsaktier (22 kap.), - fusion av aktiebolag (23 kap.), - delning av aktiebolag (24 kap.), - likvidation och konkurs (25 kap.), - byte av bolagskategori (26 kap.), - registrering (27 kap.), - aktiebolagets företagsnamn (28 kap.), - skadestånd (29 kap.), - straff och vite (30 kap.), - överklagande (31 kap.), samt - aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.). 7 kap. 49§ Senast två veckor efter bolagsstämman ska protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 68 § tredje stycket. Senast två veckor efter bolagsstämman ska protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt. I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 61 § andra stycket och 68 § tredje stycket. 56 b § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före årsstämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för årsstämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Beslut vid årsstämman i aktiemarknadsbolag Beslut vid årsstämman i vissa publika aktiebolag 61 § I ett aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall det vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall ha det innehåll som anges i 8 kap. 51 § första stycket och 52 § första stycket. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska det vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, om det har lämnats ett förslag till sådana. Riktlinjerna ska hållas tillgängliga utan kostnad på bolagets webbplats senast två veckor efter årsstämman och så länge riktlinjerna gäller. Detsamma gäller stämmoprotokollet utom röstlängden. I 8 kap. 51 och 52 §§ finns bestämmelser om styrelsens skyldighet att upprätta förslag till riktlinjer, vad riktlinjerna ska innehålla och vad som gäller om stämman inte godtar förslaget. 62 § I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska den rapport om ersättningar som avses i 8 kap. 53 a § läggas fram på årsstämman för godkännande. Rapporten ska hållas tillgänglig utan kostnad på bolagets webbplats under tio år från årsstämman. Om rapporten hålls tillgänglig där längre tid än tio år, ska personuppgifter avlägsnas från den. 8 kap. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i vissa publika aktiebolag 51 § I ett aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna skall avse tiden från nästa årsstämma. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen upprätta ett förslag till årsstämman om riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna ska avse tiden från den stämma som beslutar dem. Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning skall fogas till förslaget. Om, i fall som avses i 53 §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikelsen fogas till förslaget. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Om stämman inte beslutar riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I ett sådant fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis. Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 23 a § första stycket. 52 § I riktlinjerna ska det förklaras hur de bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Riktlinjerna ska innehålla 1. en beskrivning av de olika former av ersättning som kan betalas ut, med angivande av varje ersättningsforms relativa andel av den totala ersättningen, 2. uppgifter om hur lång tid ett avtal om ersättning gäller och om uppsägningstid, huvuddragen för villkoren för tilläggspension eller förtidspension samt villkoren för uppsägning och ersättning med anledning av en uppsägning, 3. uppgifter om de kriterier för utdelning av rörlig ersättning som ska tillämpas, den metod som ska användas för att fastställa om kriterierna har uppfyllts och hur kriterierna bidrar till målen i första stycket samt uppgifter om eventuella uppskovsperioder och om bolagets möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig ersättning, 4. i fråga om aktiebaserad ersättning, uppgifter om förvärvandeperioder, och i förekommande fall uppgifter om skyldigheten att behålla aktier under viss tid efter förvärv samt en förklaring av hur den aktiebaserade ersättningen bidrar till målen i första stycket, 5. en förklaring till hur lönen och anställningsvillkoren för bolagets anställda har beaktats när riktlinjerna fastställdes, 6. en beskrivning av den beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna samt vilka åtgärder som vidtas för att undvika eller hantera intressekonflikter, och 7. om en översyn av riktlinjerna har gjorts, en beskrivning av alla betydande förändringar och en förklaring av hur aktieägarnas synpunkter har beaktats. 53 § I de riktlinjer som avses i 51 § får det bestämmas att styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. I riktlinjerna får det bestämmas att styrelsen tillfälligt får frångå dem, om det anges vilka delar det ska vara möjligt att frångå och om ordningen för styrelsens hantering anges. Styrelsen får endast tillåtas att frångå riktlinjerna i enskilda fall där det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. 53 a § Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna. Rapporten ska ange 1. den totala ersättningen till varje enskild befattningshavare uppdelad per ersättningsform, med uppgift om den relativa andelen fast och rörlig ersättning, hur kriterierna för utdelning av rörlig ersättning har tillämpats och hur den totala ersättningen förhåller sig till bolagets riktlinjer, 2. den årliga förändringen av ersättningen till varje enskild befattningshavare, av bolagets resultat och av den genomsnittliga ersättningen i måttenheten heltidsekvivalenter för bolagets andra anställda under åtminstone de fem senaste räkenskapsåren, 3. ersättning till varje enskild befattningshavare från ett annat företag inom samma koncern, 4. antalet aktier och aktieoptioner som har tilldelats eller erbjudits varje enskild befattningshavare och de huvudsakliga villkoren för att utnyttja optionerna, inklusive lösenpris och lösendatum, samt eventuella ändringar av villkoren, 5. om en möjlighet att enligt avtal kräva tillbaka rörlig ersättning har använts, 6. eventuella avvikelser som har gjorts från den beslutsprocess som enligt riktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen, 7. avsteg som har gjorts från riktlinjerna av särskilda skäl, med uppgift om vilka dessa skäl har varit och vilka delar av riktlinjerna som det har gjorts avsteg från, och 8. hur synpunkter som har framförts i samband med en stämmobehandling av en tidigare rapport om ersättningar har beaktats. 53 b § Bolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som rapporteringen om ersättningen innebär. Bolaget ska se till att rapporten om ersättningar inte innehåller känsliga personuppgifter i den mening som avses i artikel 9.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning), eller personuppgifter om enskildas familjesituation. 16 a kap. Vissa närståendetransaktioner Tillämpningsområde 1 § Detta kapitel tillämpas när ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående. Kapitlet tillämpas även när en väsentlig transaktion mellan ett helägt svenskt dotterbolag till ett sådant aktiebolag och en närstående till moderbolaget ska beslutas. Vad som är en väsentlig transaktion 2 § En transaktion anses i detta kapitel vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som bolaget och dess helägda svenska dotterbolag har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av bolagets värde. Vem som är närstående 3 § När det avgörs vem som är närstående enligt detta kapitel tillämpas 1 kap. 8 och 9 §§ årsredovisningslagen (1995:1554). Det som sägs där om rapporterande företag ska i stället avse ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Undantag från tillämpningsområdet 4 § Kapitlet gäller inte beslut om 1. arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §, 2. ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i 8 kap. 51 §, 3. lån enligt 11 kap., 4. emissioner enligt 12-16 kap., 5. vinstutdelning enligt 18 kap., 6. förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap., 7. minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap., 8. lån enligt 21 kap., 9. fusion enligt 23 kap., eller 10. delning enligt 24 kap. Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om resolution. 5 § Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner mellan ett aktiebolag och ett helägt dotterföretag, eller transaktioner mellan ett aktiebolag och ett delägt dotterföretag som ingen annan närstående till bolaget har ett intresse i. 6 § Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner som är en del av bolagets löpande verksamhet och som genomförs på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rutiner för att fortlöpande bedöma om en transaktion är av det slag som anges i första stycket. Beslutsordning 7 § Styrelsen ska underställa bolagsstämman en väsentlig transaktion med en närstående till bolaget för godkännande. Till underlag för stämmans beslut ska styrelsen upprätta en redogörelse för transaktionen. Av redogörelsen ska villkoren för transaktionen framgå, i den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget. Redogörelsen ska alltid innehålla information om 1. vilken relation bolaget har till den närstående, 2. namnet på den närstående, 3. datumet för transaktionen, och 4. det värde transaktionen avser. Redogörelsen ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för stämman. Redogörelsen ska vidare läggas fram på stämman. 8 § Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en transaktion ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag. Vissa transaktioner i dotterbolag 9 § När ett helägt svenskt dotterbolag till ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående till moderbolaget ska styrelsen underställa bolagsstämman transaktionen för godkännande. Bestämmelserna i 7 och 8 §§ gäller inte. Transaktionen anses vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som dotterbolaget och moderbolaget har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av koncernens värde. En väsentlig transaktion enligt första stycket ska även underställas bolagsstämman i moderbolaget för godkännande. Vid prövningen i moderbolaget ska beslutsordningen i 7 och 8 §§ gälla. 1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019. 2. Bestämmelserna i 7 kap. 61 § och 8 kap. 51-53 §§ om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2019. 3. Bestämmelserna i 7 kap. 62 § och 8 kap. 53 a § om rapport om ersättningar tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2020. 4. Bestämmelserna i 16 a kap. tillämpas inte på transaktioner som bolaget har fattat beslut om men som inte genomförts före ikraftträdandet. Vid tillämpningen av bestämmelsen i 16 a kap. 2 § ska transaktioner som genomförts före ikraftträdandet inte beaktas. 5. Bestämmelserna i den äldre lydelsen av 7 kap. 61 §, 8 kap. 51 § första stycket och 53 § samt den upphävda 8 kap. 52 § gäller fortfarande i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, i samband med årsstämmor som hålls fram till och med den 31december 2019. 6. Bestämmelserna i den äldre lydelsen av 8 kap. 51 § andra och tredje styckena gäller fortfarande i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, i samband med årsstämmor som hålls fram till och med den 31 december 2020. 2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden dels att 9 kap. 2 § och 25 kap. 12 och 15 a §§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas fem nya paragrafer, 8 kap. 20 a-20 d §§ och 9 kap. 30 a §, och närmast före 8 kap. 20 a § och 9 kap. 30 a § nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 8 kap. Principer för aktieägarengagemang 20 a § Ett svenskt värdepappersinstitut som när det tillhandahåller portföljförvaltning investerar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana aktier. Av principerna ska det framgå hur värdepappersinstitutet integrerar aktieägarengagemanget i sin placeringsstrategi. Principerna ska beskriva hur värdepappersinstitutet 1. övervakar relevanta frågor om bolag som det investerar i (portföljbolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resultat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning, 2. för dialoger med företrädare för portföljbolag, 3. utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktieinnehavet, 4. samarbetar med andra aktieägare, 5. kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och 6. hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter. 20 b § Ett värdepappersinstitut som enligt 20 a § ska anta principer för sitt aktieägarengagemang ska varje år redogöra för hur principerna har tillämpats. Redogörelsen ska innehålla 1. en allmän beskrivning av värdepappersinstitutets röstningsbeteende i portföljbolagen, 2. en förklaring av de viktigaste omröstningarna, och 3. uppgift om i vilka frågor som värdepappersinstitutet har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det också framgå hur värdepappersinstitutet har röstat på portföljbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas. 20 c § Ett värdepappersinstitut får avstå från att uppfylla ett eller flera av kraven i 20 a och 20 b §§, om institutet tydligt anger skälen för det. 20 d § Principerna för aktieägarengagemang enligt 20 a §, den årliga redogörelsen enligt 20 b § och uppgifter enligt 20 c § ska hållas tillgängliga utan kostnad på värdepappersinstitutets webbplats. Om värdepappersinstitutet inte har en egen webbplats får informationen hållas tillgänglig på en annan webbplats som enkelt kan nås. 9 kap. 2 § Av bestämmelserna om värdepappersinstitut i detta kapitel ska bara det som anges i 1, 10-39, 47 och 48 §§ tillämpas på utländska företag som driver värdepappersrörelse i Sverige enligt 4 kap. 1 § första stycket 1. Av bestämmelserna om värdepappersinstitut i detta kapitel ska bara det som anges i 1, 10-30, 31-39, 47 och 48 §§ tillämpas på utländska företag som driver värdepappersrörelse i Sverige enligt 4 kap. 1 § första stycket 1. Det som anges i 1, 10-12, 14-17, 20-29 och 31-39 §§ gäller inte för transaktioner som genomförs mellan deltagarna på en MTF-plattform enligt de regler som gäller för plattformen eller i förhållandet mellan deltagarna och det värdepappersinstitut som driver plattformen. Information till institutionella investerare 30 a § Ett svenskt värdepappersinstitut som när det tillhandahåller portföljförvaltning till en sådan institutionell investerare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, investerar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska i fråga om sådana aktier varje år till investeraren lämna en redogörelse med uppgift om 1. de mest betydande riskerna som investeringarna är förenade med på medellång till lång sikt, 2. portföljens sammansättning, 3. portföljens omsättning och omsättningskostnader, 4. röstningsrådgivare som har anlitats för engagemang i portföljbolagen, 5. riktlinjer för utlåning av värdepapper och hur dessa tillämpas för att fullfölja engagemanget i tillämpliga fall, särskilt vid portföljbolagens bolagsstämmor, 6. hur placeringsstrategin för portföljförvaltningstjänsten överensstämmer med överenskommelsen med investeraren och hur den bidrar till utvecklingen av dennes tillgångar på medellång till lång sikt, 7. huruvida, och i så fall hur, värdepappersinstitutet fattar investeringsbeslut med utgångspunkt i en bedömning av portföljbolagens resultat på medellång till lång sikt, och 8. huruvida några intressekonflikter har uppkommit och i så fall vilka och hur de har hanterats. Om informationen redan är tillgänglig för allmänheten behöver den inte tas med i redogörelsen. 25 kap. 12 § Finansinspektionen får förelägga ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES och som driver verksamhet från filial i Sverige, att göra rättelse om det överträder någon av följande bestämmelser eller föreskrifter som hänför sig till någon av dem: - 8 kap. 15-20, 32 och 33 §§, - 9 kap. 1, 10-12 och 14-39 §§, - 9 kap. 1, 10-12, 14-30 och 31-39 §§, - 13 kap. 9 §, och - lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism eller föreskrifter som meddelats med stöd av den lagen. Ett föreläggande ska också utfärdas om företaget åsidosätter sina skyldigheter enligt någon av artiklarna 14-26 i förordningen om marknader för finansiella instrument. Om företaget inte följer föreläggandet, ska Finansinspektionen underrätta den behöriga myndigheten i företagets hemland. Om rättelse inte sker, får Finansinspektionen förbjuda värdepappersföretaget att påbörja nya transaktioner i Sverige. Innan förbud meddelas ska inspektionen underrätta den behöriga myndigheten i företagets hemland. Europeiska kommissionen och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten ska omedelbart informeras när ett förbud meddelas. 15 a § Finansinspektionen ska ingripa mot den eller de personer som har ansvaret för ledningen av en filial till ett sådant företag som anges i 15 §, om företaget 1. har fått sitt tillstånd genom att lämna falska uppgifter eller på annat otillbörligt sätt, 2. har tillåtit en person som har ansvaret för ledningen av filialen att åta sig ett sådant uppdrag i filialen eller att kvarstå i detta trots att kraven i 4 kap. 4 § 5 eller i föreskrifter som meddelats med stöd av 3 kap. 12 § 2 inte är uppfyllda, eller 3. har åsidosatt sina skyldigheter enligt a) någon av 8 kap. 9-34 §§ eller föreskrifter som meddelats med stöd av någon av bestämmelserna i 8 kap. 35 § 3-12, b) någon av 9 kap. 1 §, 8 § tredje stycket, 9-12, 14-17, 20-41 eller 43 §§ eller föreskrifter som meddelats med stöd av någon av bestämmelserna i 9 kap. 50 § 1, 3-9 eller 11, a) någon av 8 kap. 9-20 eller 21-34 §§ eller föreskrifter som meddelats med stöd av någon av bestämmelserna i 8 kap. 35 § 3-12, b) någon av 9 kap. 1 §, 8 § tredje stycket, 9-12, 14-17, 20-30, 31-41 eller 43 §§ eller föreskrifter som meddelats med stöd av någon av bestämmelserna i 9 kap. 50 § 1, 3-9 eller 11, c) någon av 11 kap. 1 §, 1 a § andra stycket, 1 b-4 eller 12 §§ eller driver en tillväxtmarknad för små och medelstora företag trots att kraven i 13 § inte är uppfyllda, d) någon av 13 kap. 1 a-1 j, 6 a eller 9 §§, e) 22 kap. 2 § andra stycket, 5 eller 6 § eller inte har följt ett beslut som meddelats av Finansinspektionen enligt 22 kap. 1 §, 2 § fösta stycket eller 3 §, eller e) 22 kap. 2 § andra stycket, 5 eller 6 § eller inte har följt ett beslut som meddelats av Finansinspektionen enligt 22 kap. 1 §, 2 § första stycket eller 3 §, eller f) 23 kap. 2 § första stycket eller föreskrifter som meddelats med stöd av 23 kap. 15 § 1, eller inte har följt en begäran, ett föreläggande eller ett beslut som meddelats av Finansinspektionen enligt 23 kap. 2 § tredje stycket, 3 § första stycket, 3 a eller 3 b § eller har motsatt sig en undersökning enligt 23 kap. 4 §. 1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019. 2. Årliga redogörelser enligt 8 kap. 20 b § och 9 kap. 30 a § ska lämnas första gången 2020. 2.7 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) Härigenom föreskrivs att det i försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska införas sju nya paragrafer, 6 kap. 13 a-13 d §§ och 16 kap. 8 a-8 c §§, och närmast före 6 kap. 13 a § och 16 kap. 8 a § nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 6 kap. Livförsäkringsföretags principer för aktieägarengagemang 13 a § Ett livförsäkringsföretag som investerar i aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana aktier. Av principerna ska det framgå hur försäkringsföretaget integrerar aktieägarengagemanget i sin investeringsstrategi. Principerna ska beskriva hur försäkringsföretaget 1. övervakar relevanta frågor om bolag som det investerar i (portföljbolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resultat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning, 2. för dialoger med företrädare för portföljbolag, 3. utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktieinnehavet, 4. samarbetar med andra aktieägare, 5. kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och 6. hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter. Denna paragraf gäller inte sådana placeringar där försäkringstagarna eller andra ersättningsberättigade bär placeringsrisken. 13 b § Ett livförsäkringsföretag ska varje år redogöra för hur principerna för aktieägarengagemang som avses i 13 a § har tillämpats. Redogörelsen ska innehålla 1. en allmän beskrivning av försäkringsföretagets röstningsbeteende i portföljbolagen, 2. en förklaring av de viktigaste omröstningarna, och 3. uppgift om i vilka frågor som försäkringsföretaget har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det också framgå hur försäkringsföretaget har röstat på portföljbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas. 13 c § Ett livförsäkringsföretag får avstå från att uppfylla ett eller flera av kraven i 13 a och 13 b §§, om företaget tydligt anger skälen för det. 13 d § Principerna för aktieägarengagemang enligt 13 a §, den årliga redogörelsen enligt 13 b § och uppgifter enligt 13 c § ska hållas tillgängliga på livförsäkringsföretagets webbplats. Om försäkringsföretaget inte har en egen webbplats får informationen hållas tillgänglig på en annan webbplats som enkelt kan nås. Om försäkringsföretaget inte redovisar omröstningar i den årliga redogörelsen på grund av att företaget har gett en sådan kapitalförvaltare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, i uppdrag att ansvara för investeringarna, ska försäkringsföretaget på webbplatsen uppge var kapitalförvaltaren har offentliggjort informationen om omröstningarna. Informationen ska tillhandahållas utan kostnad. 16 kap. Livförsäkringsföretags redogörelser för investeringar i aktier 8 a § Ett livförsäkringsföretag som investerar i aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska i fråga om sådana aktier redogöra för hur de viktigaste inslagen i investeringsstrategin stämmer överens med profilen och löptiden för försäkringsföretagets åtaganden och hur de inslagen bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt. Denna paragraf gäller inte sådana placeringar där försäkringstagarna eller andra ersättningsberättigade bär placeringsrisken. 8 b § Om en sådan kapitalförvaltare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, investerar för ett livförsäkringsföretag och investeringarna avser aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska försäkringsföretaget i fråga om sådana aktier redogöra för 1. hur överenskommelsen med kapitalförvaltaren främjar att investeringsstrategin och investeringsbesluten stämmer överens med profilen och löptiden för försäkringsföretagets åtaganden, 2. hur överenskommelsen med kapitalförvaltaren främjar investeringsbeslut som grundas på bedömningar av portföljbolagens finansiella och icke-finansiella resultat på medellång till lång sikt och främjar ett engagemang i portföljbolagen i syfte att förbättra deras resultat på medellång till lång sikt, 3. hur dels metoden och tiden för utvärdering av kapitalförvaltarens prestationer, dels ersättningen för kapitalförvaltningstjänsterna stämmer överens med profilen och löptiden för försäkringsföretagets åtaganden och hur det långsiktiga resultatet i absoluta tal beaktas, 4. hur försäkringsföretaget bevakar dels kapitalförvaltarens kostnader för portföljens omsättning, dels portföljens avsedda omsättningshastighet eller gränser för omsättningshastigheten, och 5. hur lång tid som överenskommelsen med kapitalförvaltaren gäller. Om överenskommelsen med kapitalförvaltaren saknar en eller flera av de delar som redogörelsen ska omfatta, ska försäkringsföretaget tydligt ange skälen för det. 8 c § Den information som avses i 8 a och 8 b §§ ska hållas tillgänglig utan kostnad på livförsäkringsföretagets webbplats. Om försäkringsföretaget inte har en egen webbplats får informationen hållas tillgänglig på en annan webbplats som enkelt kan nås. Informationen ska uppdateras varje år. Försäkringsföretaget får dock avstå från att göra en uppdatering om det inte har skett någon väsentlig förändring. Försäkringsföretaget får lämna informationen i den solvens- och verksamhetsrapport som avses i 2 §. 1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019. 2. En årlig redogörelse enligt 6 kap. 13 b § ska hållas tillgänglig första gången 2020. 3. Bestämmelserna i 6 kap. 13 a-13 d §§ och 16 kap. 8 a-8 c §§ ska även tillämpas av försäkringsföretag som enligt punkt 2 i övergångsbestämmelserna till lagen (2015:700) om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) tillämpar delar av försäkringsrörelselagen i en äldre lydelse för verksamhet som avser tjänstepensionsförsäkring. 2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder dels att 3 kap. 2 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas sex nya paragrafer, 8 kap. 27 a-27 d §§ och 10 kap. 6 a och 12 §§, och närmast före 8 kap. 27 a § och 10 kap. 12 § nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 3 kap. 2 § En extern AIF-förvaltare med tillstånd enligt 1 §, får av Finansinspektionen ges tillstånd att utföra diskretionär förvaltning av investeringsportföljer. En AIF-förvaltare med tillstånd för diskretionär förvaltning av investeringsportföljer får efter tillstånd av Finansinspektionen 1. förvara och administrera andelar eller aktier i företag för kollektiva investeringar, 2. ta emot medel med redovisningsskyldighet, 3. ta emot och vidarebefordra order i fråga om finansiella instrument, och 4. lämna investeringsråd. Vid erbjudande och tillhandahållande av tjänster enligt första och andra styckena ska 8 kap. 2, 9-12, 14-20 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3-10, 12-29 och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden tillämpas. Medel som tas emot med redovisningsskyldighet enligt andra stycket 2 ska omedelbart avskiljas från AIF-förvaltarens egna tillgångar. Vid erbjudande och tillhandahållande av tjänster enligt första och andra styckena ska 8 kap. 2, 9-12, 14-20 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3-10, 12-29, 30 a och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden tillämpas. Medel som tas emot med redovisningsskyldighet enligt andra stycket 2 ska omedelbart avskiljas från AIF-förvaltarens egna tillgångar. 8 kap. Principer för aktieägarengagemang 27 a § En AIF-förvaltare med tillstånd enligt 3 kap. 1 § som förvaltar en alternativ investeringsfond vars medel placeras i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana aktier. Av principerna ska det framgå hur förvaltaren integrerar aktieägarengagemanget i fondens investeringsstrategi. Principerna ska beskriva hur förvaltaren 1. övervakar relevanta frågor om bolag som den placerar i (portföljbolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resultat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning, 2. för dialoger med företrädare för portföljbolag, 3. utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktieinnehavet, 4. samarbetar med andra aktieägare, 5. kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och 6. hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter. 27 b § En AIF-förvaltare som enligt 27 a § är skyldig att anta principer för sitt aktieägarengagemang ska varje år redogöra för hur principerna har tillämpats. Redogörelsen ska innehålla 1. en allmän beskrivning av förvaltarens röstningsbeteende i portföljbolagen, 2. en förklaring av de viktigaste omröstningarna, och 3. uppgift om i vilka frågor som förvaltaren har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det också framgå hur förvaltaren har röstat på portföljbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas. 27 c § En AIF-förvaltare får avstå från att uppfylla ett eller flera av kraven i 27 a och 27 b §§, om förvaltaren tydligt anger skälen för det. 27 d § Principerna för aktieägarengagemang enligt 27 a §, den årliga redogörelsen enligt 27 b § och uppgifter enligt 27 c § ska hållas tillgängliga utan kostnad på AIF-förvaltarens webbplats. 10 kap. 6 a § Om en sådan institutionell investerare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, har investerat i en alternativ investeringsfond som inte är en specialfond, och fondens medel placeras i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska årsberättelsen, utöver vad som anges i 5 §, i fråga om sådana aktier innehålla information om 1. de mest betydande riskerna som investeringarna är förenade med på medellång till lång sikt, 2. fondens sammansättning, 3. fondens omsättning och omsättningskostnader, 4. de röstningsrådgivare som har anlitats för engagemang i de bolag som har gett ut de aktier som ingår i fonden, 5. riktlinjer för utlåning av värdepapper och hur dessa tillämpas för att fullfölja engagemanget i tillämpliga fall, särskilt vid bolagsstämmor i de bolag som har gett ut de aktier som ingår i fonden, och 6. huruvida, och i så fall hur, AIF-förvaltaren fattar placeringsbeslut med utgångspunkt i en bedömning av resultaten på medellång till lång sikt i de bolag som har gett ut de aktier som ingår i fonden. Information till institutionella investerare 12 § Om en AIF-förvaltare med tillstånd enligt 3 kap. 1 § har ingått en överenskommelse med en sådan institutionell investerare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, om placering av investerarens medel i en alternativ investeringsfond som inte är en specialfond, och fondens medel placeras i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska AIF-förvaltaren i fråga om sådana aktier varje år till investeraren lämna en redogörelse med uppgift om 1. hur fondens investeringsstrategi i fråga om sådana aktier överensstämmer med överenskommelsen med investeraren och hur den bidrar till utvecklingen av fondens tillgångar på medellång till lång sikt, och 2. huruvida några intressekonflikter har uppkommit och i så fall vilka och hur de har hanterats. 1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019. 2. Årliga redogörelser enligt 8 kap. 27 b § och 10 kap. 12 § ska lämnas första gången 2020. 3. Bestämmelserna i 10 kap. 6 a § ska tillämpas första gången för den årsberättelse som ska lämnas 2020. 3 Ärendet och dess beredning Den 17 maj 2017 antogs Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang, här benämnt ändringsdirektivet, se bilaga 1. Direktivet innehåller ändringar av Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, här benämnt direktivet om aktieägares rättigheter, se bilaga 2. Direktivet om aktieägares rättigheter är genomfört i svensk rätt (prop. 2009/10:247, bet. 2010/11:CU7, rskr. 2010/11:40). I departementspromemorian Direktivet om ett ökat aktieägarengagemang (Ds 2018:15) lämnas förslag till författningsändringar med anledning av ändringsdirektivet. I promemorian behandlas även andra, närliggande frågor. Några av dessa frågor har initierats genom skrivelser från Bolagsverket (Ju2017/07981/L1, Ju2017/08001/L1 och Ju2017/08942/L1). Övriga frågor har aktualiserats under utredningsarbetet. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 3. Promemorians lagförslag finns i bilaga 4. Promemorian har remissbehandlats. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2018/03135/L1). En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 5. För att komplettera beredningsunderlaget har Nordic Investor Services Aktiebolag beretts tillfälle att yttra sig med anledning av Finansinspektionens remissvar. Det kompletterande remisssvaret finns tillgängligt i samma ärende. I EU-kommissionens regi har fem möten hållits om genomförandet av direktivet. I denna proposition behandlas de lagförslag som läggs fram i promemorian med anledning av ändringsdirektivet, med undantag för förslagen som syftar till att genomföra de nya artiklarna 3a-3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Genomförandet av de artiklarna och övriga frågor i promemorian behandlas i ett senare ärende, tillsammans med eventuella anpassningar med anledning av Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter. Lagrådet Regeringen beslutade den 10 januari 2019 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 6. Lagrådets yttrande finns i bilaga 7. Lagrådets synpunkter behandlas i författningskommentaren. Regeringen följer Lagrådets förslag. I förhållande till lagrådsremissen tillkommer ett förslag till en ändring i 1 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551). Ändringen är en lagteknisk följdändring och även i övrigt av sådan beskaffenhet att Lagrådets hörande i den delen skulle sakna betydelse. 4 Reformbehovet Engagerade aktieägare är viktiga för en god bolagsstyrning Med en god bolagsstyrning kan säkerställas att ett bolag drivs för ägarna på ett hållbart, ansvarsfullt och effektivt sätt. En god bolagsstyrning är en förutsättning för en sund marknad och ett fungerande näringsliv. Det är därför av stor betydelse att aktieägare har rätt, möjlighet och vilja att engagera sig i de bolag som de investerar i. Aktieägares rättigheter regleras framför allt i aktiebolagslagen (2005:551). Det finns vissa särskilda regler för aktieägare i finansiella företag, t.ex. bankaktiebolag, fondbolag, värdepappersbolag och försäkringsaktiebolag, och för aktieägare i europabolag. För utövandet av de rättigheter som är knutna till ett innehav av aktier utan aktiebrev är det en förutsättning att aktierna kontoförs. Kontoföringen regleras i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (nedan benämnd kontoföringslagen). Vid sidan av lagstiftningen har näringslivet genom självreglering tagit ett stort ansvar för bolagsstyrningsfrågor. Av central betydelse är Svensk kod för bolagsstyrning, här benämnd koden, som har antagits av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Koden ska bl.a. värna om att aktiebolagslagens likabehandlingsprincip tillämpas i praktisk handling och skapa största möjliga öppenhet gentemot aktieägare, kapitalmarknad och samhället i övrigt. Koden bygger på principen följ eller förklara. Principen innebär att ett bolag som tillämpar koden får avvika från enskilda regler. I sådana fall ska bolaget dock redovisa skälen för avvikelsen. Ett annat viktigt exempel inom självregleringen är det omfattande regelverk som gäller för de aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på någon av de reglerade marknaderna Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market (NGM Equity). Regelverken innehåller bl.a. bestämmelser om bolagens informationsskyldighet gentemot aktieägarna. Direktivet om aktieägares rättigheter En bolagsrättslig reglering av aktieägares rättigheter finns även på EU-nivå. Direktivet om aktieägares rättigheter antogs 2007. Syftet med direktivet är i första hand att underlätta för aktieägare som bor i en annan medlemsstat inom EU än den medlemsstat där bolagen är hemmahörande att utöva sitt ägarinflytande i bolagen. Bakgrunden till detta är att internationellt verksamma aktieägare har en allt större ägarandel i de stora europeiska bolagen. Genom en förbättrad ägarstyrning ska företagens effektivitet och konkurrenskraft stärkas. Direktivet omfattar publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Begreppet reglerad marknad definieras i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och innebörden är, något förenklat, ett multilateralt system inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler (1 kap. 4 b §). Definitionen bygger på artikel 4.1.21 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU (det s.k. MiFID II-direktivet). I direktivet om aktieägares rättigheter, som syftar till en minimiharmonisering, anges vissa krav till skydd för aktieägarna i anslutning till bolagsstämman. Bland annat ska bolaget kalla till bolagsstämma senast den tjugoförsta dagen före stämman och samtidigt ge aktieägarna tillgång till viss information på bolagets webbplats. En aktieägare ska ha rätt att föra upp ärenden på dagordningen, lägga fram förslag till beslut och ställa frågor. Ett ytterligare exempel är att bolaget senast 15 dagar efter stämman ska offentliggöra röstningsresultatet för varje beslut. Direktivet har genomförts i svensk rätt genom ändringar i främst aktiebolagslagen (se prop. 2009/10:247). Direktivet omfattar endast publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad men de berörda reglerna i svensk rätt omfattar även publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en motsvarande marknad utanför EES. Ändringsdirektivet I maj 2017 antog EU ändringar i direktivet om aktieägares rättigheter. Utöver bolagsrättsliga frågor omfattar ändringsdirektivet även vissa frågor av finansmarknadsrättslig karaktär. Bakgrunden till ändringsdirektivet är att det visat sig att aktieägarna i många fall stödde kapitalförvaltarnas överdrivna och kortsiktiga risktaganden under finanskrisen. Enligt skälen till direktivet brister institutionella investerare och kapitalförvaltare ofta i engagemang i de bolag som de investerar i och de är alltför inriktade på kortsiktiga vinster, vilket kan leda till att bolagsstyrning och resultat inte blir optimala. Det övergripande målet med ändringsdirektivet är att motverka kortsiktiga risktaganden och främja ett transparent och långsiktigt engagemang i de stora europeiska bolagen. Målet ska uppnås genom flera åtgärder. För att underlätta utövandet av aktieägarnas rättigheter och för att stärka ett aktivt ägande ska bolagen kunna identifiera sina aktieägare och ha direktkontakt med dem. Det ska införas nya krav för framför allt mellanhänder, s.k. intermediärer, som på olika sätt utför ägarrelaterade tjänster åt aktieägare. Bland annat ska intermediärerna vara skyldiga att förmedla viss information mellan bolaget och aktieägaren. Andra ändringar syftar till att stärka aktieägarnas rättigheter, t.ex. när det gäller deltagandet på bolagsstämman och vilka avgifter som intermediärerna får ta ut. Det införs också krav på offentliggörande av de principer som styr institutionella investerares och kapitalförvaltares placeringar och röstningsrådgivares (proxy advisors) rekommendationer. Kapitalförvaltare som agerar på uppdrag av institutionella investerare ska rapportera viss information om uppdragets fullgörande till den institutionella investeraren. Öppenheten ska skapa incitament för de institutionella investerarna och kapitalförvaltarna att engagera sig långsiktigt i bolagen. En annan del av ändringsdirektivet rör ersättningar till ledande befattningshavare. Bolagen ska ha en ersättningspolicy och rapportera om de utbetalda ersättningarna. Utgångspunkten är att aktieägarna ska rösta om såväl policyn som rapporten. Policyn och rapporten ska publiceras på bolagets webbplats. Tanken med kraven är att öka aktieägarnas delaktighet och insyn i ersättningsfrågorna (s.k. say on pay). Ändringsdirektivet behandlar också bolagets transaktioner med närstående. Bland annat krävs att sådana transaktioner, under vissa förutsättningar, underställs bolagsstämman eller styrelsen för godkännande. De ska också offentliggöras. På vissa av ändringsdirektivets områden ges medlemsstaterna alternativ eller valmöjligheter i genomförandet. Till exempel kan en medlemsstat bestämma att bolagens möjlighet att identifiera sina aktieägare inte gäller aktieägare med ett visst mindre aktieinnehav. Ett annat exempel är att medlemsstaterna kan föreskriva att bolag i särskilda fall får göra tillfälliga undantag från ersättningspolicyn. Kommissionen har antagit genomförandeakter som berör reglerna om identifikation av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövande av aktieägares rättigheter, Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter. Förordningen ska tillämpas från och med den 3 september 2020. Kommissionen ska också ta fram riktlinjer för utformningen av ersättningsrapporten. Ändringsdirektivet ska vara genomfört i nationell rätt den 10 juni 2019, förutom de nya artiklarna 3a-3c om identifikation av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövande av aktieägares rättigheter, som ska vara genomförda senast den 3 september 2020. Den svenska lagstiftningen behöver anpassas till de nya EU-reglerna Det finns redan ett välfungerande system i Sverige som syftar till att ge aktieägare förutsättningar att engagera sig i bolagsstyrningen. Vid en översiktlig jämförelse mellan ändringsdirektivet och den svenska ordningen är det också tydligt att kommissionen har inspirerats av den nordiska modellen vid utformningen av förslaget till ändringsdirektiv. Flera av de frågor som behandlas i ändringsdirektivet regleras redan i lagstiftning, koden och börsernas regler. Som exempel kan nämnas att kontoföringslagen redan gör det möjligt för svenska avstämningsbolag att identifiera och kommunicera med de aktieägare som innehar aktier via intermediärer. Vidare finns det redan regler i aktiebolagslagen som ger bolagsstämman inflytande i fråga om ersättningen till ledande befattningshavare. I självregleringen finns krav på att styrelsen i vissa fall ska underställa bolagsstämman väsentliga transaktioner med närstående part. Även i röstningsrådgivningsbranschen har självreglering skett i syfte att öka insynen för röstningsrådgivarnas kunder, bl.a. genom att en uppförandekod har tagits fram. På ett generellt plan kan därför sägas att den redan existerande ordningen i Sverige motsvarar ändringsdirektivets krav. Som framgår nedan medför de nya EU-reglerna ändå att det behövs flera anpassningar av svensk lag. Ändringarna får anses stärka aktieägarnas rättigheter ytterligare. 5 Utgångspunkter för genomförandet av ändringsdirektivet Regeringens förslag: De nya bestämmelser som Sverige inför på grund av ändringsdirektivet ska tas in i författning. Bestämmelserna ska som utgångspunkt inte gå längre än direktivet kräver. Utformningen av bestämmelserna ska ansluta förhållandevis nära till direktivbestämmelsernas utformning. Den befintliga systematiken och redan etablerade begrepp ska dock behållas i möjligaste mån. De ändrade bolagsrättsliga regler som ändringsdirektivet ger anledning till ska ta sikte på publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. De bolag som omfattas ska i lagen beskrivas på detta sätt, och inte ges en särskild benämning. Promemorians förslag: Överensstämmer delvis med regeringens (se promemorian s. 131 f.). I promemorian föreslås att det ska införas en kortform, publika noterade aktiebolag, för den kategori bolag som berörs av de ändrade reglerna. Promemorians förslag utgår också från att det finns skäl att gå utöver ändringsdirektivets krav när befintlig lag redan gör det. Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna lämnar förslagen utan invändningar eller avstår från att yttra sig. Några remissinstanser, bl.a. Finansbolagens förening och Sveriges advokatsamfund, pekar på att ändringsdirektivet medför en ökad administrativ börda för de bolag som berörs och motsätter sig därför att ändringsdirektivets krav överskrids. Några remissinstanser, bl.a. Uppsala universitet (juridiska fakulteten) och Bokföringsnämnden, invänder mot förslaget om kortformen publika noterade aktiebolag. Skälen för regeringens förslag Ändringsdirektivet ska genomföras i författning Med Sveriges medlemskap i EU följer en skyldighet att införliva bestämmelserna i ändringsdirektivet med den svenska rättsordningen. En allmän princip är att EU-direktiv ska genomföras genom nationellt bindande regler. Härmed avses i första hand författningsbestämmelser och regler som har etablerats genom fast rättspraxis i högsta instans (se t.ex. mål C-144/99 Europeiska kommissionen mot Konungariket Nederländerna, REG 2001 s. I-3541, punkt 17). Bestämmelser som har utfärdats inom ramen för näringslivets självreglering är normalt inte att betrakta som bindande föreskrifter. Ändringsdirektivet anger inte heller att det kan genomföras genom bestämmelser i självregleringen. Medlemsstaterna är skyldiga att ha sanktioner mot avvikelser, vilket också talar för författningsreglering. Av dessa skäl bör de nya bestämmelserna införas i relevanta bolagsrättsliga respektive finansmarknadsrättsliga författningar. Samma förhållningssätt intogs när direktivet om aktieägares rättigheter genomfördes. Ett direktiv riktar sig till medlemsstaterna och anger ett visst resultat som ska uppnås inom en bestämd tid. Medlemsstaterna har viss handlingsfrihet när det gäller formen och tillvägagångssättet för införandet av reglerna i den nationella rätten. Det innebär bl.a. att författningsbestämmelserna inte behöver ha samma språkliga och redaktionella utformning som motsvarande bestämmelser i direktivet. Här gör sig olika intressen gällande. På ena sidan står intresset av att författningstexten utformas i enlighet med en för svenska tillämpare väl känd terminologi och att bestämmelserna passar in i den svenska författningsstrukturen. På andra sidan finns intresset av att författningstexten korrekt återspeglar innebörden av direktivet. Vid genomförandet av ändringsdirektivet bör viss försiktighet iakttas och det finns också skäl att avstå från sådana förarbetsuttalanden som inte har direkt stöd i direktivet och som kan uppfattas som bindande för enskilda. Ytterst ankommer det på EU-domstolen att tolka innebörden av EU-direktivet. En författningstext som avviker för mycket från direktivets ordalydelse riskerar att underkännas av EU-domstolen. Utformningen av bestämmelserna ska därför ansluta förhållandevis nära till utformningen av bestämmelserna i ändringsdirektivet. Samtidigt finns det inte något egenvärde i att ersätta redan existerande, välfungerande system, om de är förenliga med ändringsdirektivets bestämmelser. De nya bestämmelserna bör därför i möjligaste mån ansluta till den systematik som redan finns. Redan etablerade begrepp, som motsvarar dem som används i ändringsdirektivet, bör också lämnas orörda i största möjliga utsträckning. Vid utformningen av författningsbestämmelserna bör vidare självregleringen utgöra en viktig utgångspunkt. Detta förhållningssätt är i samklang med hur direktiv på bl.a. associationsrättens område brukar genomföras. Utgångspunkten bör vara att inte gå längre än direktivet kräver Liksom direktivet om aktieägares rättigheter syftar ändringsdirektivet till en minimiharmonisering. Medlemsstaterna har alltså möjlighet att införa ytterligare förpliktelser för bolag eller på annat sätt vidta åtgärder för att göra det lättare för aktieägare att utnyttja de rättigheter som avses i direktivet. Möjligheten för enskilda medlemsstater att ställa mer långtgående krav aktualiseras inte enbart vid införandet av nya bestämmelser i nationell lagstiftning, utan har även relevans när det kommer till att bedöma hur redan existerande regler i nationell rätt ska hanteras med utgångspunkt i direktivet. I promemorian görs bedömningen att det som utgångspunkt finns skäl att gå utöver ändringsdirektivets krav när den existerande lagstiftningen redan gör det. Regelbördan, och den administration som den medför för företagen, bör dock hållas nere (jfr t.ex. riksdagens tillkännagivande i bet. 2017/18:CU7 punkt 1, rskr. 2017/18:123). Regeringen utgår därför i stället från att de regler som genomför ändringsdirektivet inte ska gå längre än direktivet kräver. Regleringen ska ta sikte på rättigheterna för aktieägare i noterade aktiebolag Liksom direktivet om aktieägares rättigheter omfattar ändringsdirektivet endast publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, dvs. inom EES. Som nämnts har direktivet om aktieägares rättigheter i Sverige genomförts på så sätt att de bolagsrättsliga reglerna omfattar även publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en motsvarande marknad utanför EES. Att göra något annat val vid de ändringar som sker nu är inte aktuellt. I promemorian föreslås att den kategori bolag som berörs av de ändrade reglerna ska benämnas publika noterade aktiebolag i aktiebolagslagen och på ett ställe i årsredovisningslagen. Regeringen ser i och för sig positivt på att omständliga begrepp förenklas. Den aktuella bolagskategorin omnämns emellertid i många fler bestämmelser än de som omfattas av promemorians förslag. Den föreslagna ändringen bör, om den ska göras, lämpligen omfatta samtliga författningar där bolagskategorin omnämns. Det är dock inte görligt i detta lagstiftningsärende. I propositionen används i övervägandena för enkelhets skull uttrycket noterade aktiebolag. Med detta avses de berörda bolagen, men t.ex. inte publika aktiebolag vars aktier enbart är upptagna till handel på en handelsplattform. Regleringen ska som utgångspunkt omfatta svenska aktörer Enligt direktivet om aktieägares rättigheter är utgångspunkten att varje medlemsstat ansvarar för att vidta nödvändiga åtgärder för att direktivets krav ska uppfyllas i förhållande till de aktörer som har sitt säte i medlemsstaten. Inom svensk bolagsrätt används inte begreppet säte för att avgöra om ett bolag är svenskt eller inte. I stället är utgångspunkten att ett bolag som är registrerat i aktiebolagsregistret lyder under den svenska aktiebolagslagen och i den meningen är svenskt. Det är därför missvisande att tala om att ett bolag ska ha sitt säte i Sverige för att det ska omfattas av den lagstiftning som ändringsdirektivet kan ge upphov till. Begreppet säte är även problematiskt i förhållande till övriga EES-länder på grund av att det inte finns någon enhetlig bolagsrättslig reglering eller praxis rörande vilken eller vilka faktorer som ska vara avgörande för i vilket land ett bolag ska anses höra hemma. Vissa länder utgår från att bolaget ska ha sitt huvudkontor, sin huvudsakliga verksamhet eller liknande (s.k. faktiskt säte) i landet, medan andra länder - i likhet med Sverige - utgår från var bolaget är registrerat. Av den anledningen är det bättre att benämna det som avses hemvist, eftersom det uttrycket inrymmer de olika förhållningssätt som har intagits i de olika medlemsstaterna. När det fortsättningsvis anges att en aktör är svensk eller från ett land inom eller utanför EES avses med detta att aktören har sin hemvist där, om inte annat framgår. 6 Institutionella investerare och kapitalförvaltare 6.1 Institutionella investerares och kapitalförvaltares principer för aktieägarengagemang Regeringens förslag: Institutionella investerare och kapitalförvaltare ska när det gäller sådana aktier som är utgivna av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, anta principer för aktieägarengagemang och årligen redogöra för hur de tillämpas. Principerna ska beskriva hur aktören - integrerar aktieägarengagemang i investeringsstrategin, - övervakar portföljbolagen i relevanta frågor, - för dialoger med företrädare för portföljbolagen, - utövar rösträtter och andra rättigheter, - samarbetar med andra aktieägare, - kommunicerar med portföljbolagens intressenter, och - hanterar intressekonflikter. Den årliga redogörelsen ska - allmänt beskriva aktörens röstningsbeteende, - förklara de viktigaste omröstningarna, - ange om röstningsrådgivares tjänster har använts, och - beskriva hur aktören röstat i frågor som inte är obetydliga. Det ska vara möjligt att avvika från kraven under förutsättning att det anges tydliga skäl. Principerna, den årliga redogörelsen och uppgifter om avvikelser ska publiceras på aktörens webbplats. Om aktören inte har någon egen webbplats får publiceringen ske på en annan webbplats som enkelt kan nås. Om en institutionell investerare har gett en kapitalförvaltare i uppdrag att genomföra principerna för aktieägarengagemang, ska investeraren publicera uppgift om var kapitalförvaltaren har offentliggjort information om omröstningarna. För försäkringsföretag ska skyldigheterna inte omfatta placeringar som försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade bär placeringsrisken för. Regeringens bedömning: Ett bemyndigande för regeringen att meddela föreskrifter om hanteringen av intressekonflikter bör inte införas. Promemorians förslag och bedömning: Överensstämmer i huvudsak med regeringens (se promemorian s. 227-248). I promemorian föreslås att den årliga redogörelsen ska ta sikte på stämmobeslut i stället för omröstningar, att uppgifter om röstningsrådgivare och förklaringar av de viktigaste omröstningarna ska ingå i den årliga redogörelsens allmänna beskrivning och att en institutionell investerare och kapitalförvaltare alltid får välja att offentliggöra uppgifterna på en annan lättillgänglig webbplats än sin egen. I promemorian föreslås också att endast fondbolag som förvaltar värdepappersfonder ska omfattas av bestämmelserna om principer för aktieägarengagemang. I promemorian föreslås vidare att skyldigheterna ska ta sikte på samtliga aktier upptagna till handel på en reglerad marknad och att regeringen, eller den myndighet som regeringen bestämmer, ska bemyndigas att meddela föreskrifter i fråga om intressekonflikter. Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna lämnar förslagen och bedömningarna utan invändningar eller avstår från att yttra sig. Några remissinstanser, bl.a. Svenska Pensionsstiftelsers Förening (SPFA) och Svenskt Näringsliv, invänder mot att pensionsstiftelser är institutionella investerare och menar att dessa på grund av sin särart inte bör omfattas av ändringsdirektivets krav. Bland annat Näringslivets Regelnämnd och Fondbolagens förening pekar på att förslaget om att den årliga redogörelsen ska ta sikte på stämmobeslut går längre än ändringsdirektivets ordalydelse, som tar sikte på omröstningar. Vidare menar Fondbolagens förening att även fondbolag som förvaltar fondföretag bör omfattas av bestämmelserna om principer för aktieägarengagemang och att det inte finns något behov av det föreslagna bemyndigandet. Skälen för regeringens förslag och bedömning Institutionella investerare och kapitalförvaltare är viktiga aktieägare I ändringsdirektivet framhålls att institutionella investerare och kapitalförvaltare ofta är viktiga aktieägare i noterade bolag och att de kan spela en viktig roll i dessa bolags bolagsstyrning, men också mer allmänt vad gäller deras strategi och långsiktiga resultat. Institutionella investerare och kapitalförvaltare ska därför uppmuntras att vara aktiva och engagerade aktieägare. Enligt direktivet ska det ställas krav på en offentlig redovisning av institutionella investerares och kapitalförvaltares investeringsstrategier och policy för engagemang, liksom en redogörelse för hur de tillämpas. Detta sägs bl.a. kunna öka investerarnas medvetenhet, göra det lättare för de slutliga förmånstagarna att optimera sina investeringsbeslut och underlätta dialogen mellan bolag och deras aktieägare (skäl 14-16 i ändringsdirektivet). Institutionella investerare En institutionell investerare är enligt artikel 1.2 i ändringsdirektivet - ett företag som erbjuder livförsäkringar i den mening som avses i artikel 2.3 a-c i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/138/EG av den 25 november 2009 om upptagande och utövande av försäkrings- och återförsäkringsverksamhet (det s.k. Solvens II-direktivet), och återförsäkring enligt definitionen i artikel 13.7 i det direktivet, förutsatt att den verksamheten täcker livförsäkringskrav och inte är utesluten enligt det direktivet, och - ett tjänstepensionsinstitut enligt artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2016/2341 av den 14 december 2016 om verksamhet och tillsyn över tjänstepensionsinstitut (det s.k. IORP II-direktivet), om inte en medlemsstat har valt att helt eller delvis underlåta att tillämpa direktivet på det institutet. Det är alltså EU-rätten, och det nationella genomförandet av den, som avgör vilka svenska aktörer som ska omfattas av de krav som ska ställas på institutionella investerare. Solvens II-direktivet har genomförts i försäkringsrörelselagen (2010:2043) och definitionen av livförsäkringsföretag finns i 1 kap. 4 § i den lagen. IORP II-direktivet har ännu inte genomförts i svensk rätt. Finansdepartementets förslag till genomförande (Fi2018/01129/FPM och Fi2018/02661/FPM) har remitterats och bereds för närvarande. Definitionen av tjänstepensionsinstitut i IORP II är emellertid densamma som i det direktiv som IORP II ersatte (Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/41/EG av den 3 juni 2003 om verksamhet i och tillsyn över tjänstepensionsinstitut, det s.k. IORP I-direktivet). Genomförandet av IORP I-direktivet omfattade tjänstepensionskassor och större pensionsstiftelser (se prop. 2004/05:165 s. 107 f.). I lagen (1972:262) om understödsföreningar regleras tjänstepensionskassornas verksamhet. Lagen är numera upphävd men gäller enligt övergångsbestämmelser fortfarande för kassor som registrerades före den 1 april 2011. Pensionsstiftelsernas verksamhet regleras i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (den s.k. tryggandelagen). Utöver tjänstepensionsinstituten bedriver vissa livförsäkringsföretag tjänstepensionsverksamhet. Vid genomförandet av IORP I-direktivet valde Sverige att tillämpa det regelverket även för den verksamheten. För de företagen gäller delar av en äldre lydelse av försäkringsrörelselagen (1982:713) för verksamheten som avser tjänstepensionsförsäkring. Företagen får dock välja att i stället tillämpa Solvens II-regelverket och således försäkringsrörelselagen i den nya lydelsen, se punkt 2 i övergångsbestämmelserna till lagen (2015:700) om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043). Bland andra Svenska Pensionsstiftelsers Förening (SPFA) och Svenskt Näringsliv menar att pensionsstiftelser inte är institutionella investerare och att dessa på grund av sin särart inte bör omfattas av ändringsdirektivets krav. Frågan om och i så fall vilka av pensionsstiftelserna som ska anses vara institutionella investerare avgörs inte i detta lagstiftningsärende. Utgångspunkten i ärendet är dock att genomförandet av IORP II-direktivet inte kommer att innebära att fler pensionsstiftelser undantas än de som undantogs vid genomförandet av IORP I-direktivet. I denna proposition föreslås därför att större pensionsstiftelser ska omfattas av kraven på institutionella investerare. En annan sak är att genomförandet ska anpassas till de särskilda förutsättningar som gäller för pensionsstiftelsernas verksamhet, när det är lämpligt och möjligt. Kapitalförvaltare En kapitalförvaltare är enligt artikel 1.2 i ändringsdirektivet - ett värdepappersföretag enligt punkt 1 i artikel 4.1 i MiFID II-direktivet som tillhandahåller portföljförvaltningstjänster åt investerare, - en AIF-förvaltare (förvaltare av alternativa investeringsfonder) enligt definitionen i artikel 4.1 b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU av den 8 juni 2011 om förvaltare av alternativa investeringsfonder samt om ändring av direktiv 2003/41/EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG) nr 1060/2009 och (EU) nr 1095/2010 (det s.k. AIFM-direktivet), om inte förvaltaren uppfyller villkoren för undantag enligt artikel 3 i det direktivet, och - ett förvaltningsbolag enligt definitionen i artikel 2.1 b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG av den 13 juli 2009 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) (det s.k. UCITS IV-direktivet) eller ett investeringsbolag som är auktoriserat enligt det direktivet, under förutsättning att investeringsbolaget inte utsett ett förvaltningsbolag som ansvarigt för förvaltningen och som auktoriserats enligt det direktivet. Även i fråga om kapitalförvaltare är det EU-rätten, och det nationella genomförandet av den, som avgör vilka svenska aktörer som ska omfattas av de krav som ska ställas på kapitalförvaltare. MiFID II-direktivet har genomförts i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. De svenska värdepappersföretag som omfattas av genomförandet av ändringsdirektivet är de aktiebolag och de kreditinstitut som har tillstånd att driva värdepappersrörelse, dvs. svenska värdepappersinstitut (jfr 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden). AIFM-direktivet har genomförts i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Definitionen av AIF-förvaltare finns i 1 kap. 3 §. En svensk AIF-förvaltare ska som huvudregel ha tillstånd från Finansinspektionen, men registrering är tillräcklig i undantagsfall. Undantagen har sin grund i artikel 3 i AIFM-direktivet. Kraven i ändringsdirektivet ska med andra ord omfatta endast tillståndspliktiga AIF-förvaltare. UCITS IV-direktivet har genomförts i lagen (2004:46) om värdepappersfonder. Svenska förvaltningsbolag benämns fondbolag. Definitionen av fondbolag finns i 1 kap. 1 § första stycket 8. Internationell avgränsning Utländska aktörer kan under vissa förutsättningar bedriva verksamhet här i landet som motsvarar svenska institutionella investerares och svenska kapitalförvaltares verksamhet. Ändringsdirektivet förutsätter inte att en medlemsstats krav på offentliggörande av principer för aktieägarengagemang och redogörelse för hur de tillämpas ska ställas även på utländska aktörer. Det finns inte heller skäl till ett sådant utsträckt tillämpningsområde i denna del av genomförandet av direktivet. Kraven i direktivet får anses gälla endast investeringar i aktier som har getts ut av bolag inom EES och som är föremål för handel på en reglerad marknad (de nya punkterna 1 och 6 i artikel 1). Som redan nämnts är en reglerad marknad, något förenklat, ett multilateralt system inom EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler (artikel 1.2 i ändringsdirektivet och 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden, som genomför artikel 4.1.21 i MiFID II-direktivet). Investeringar i t.ex. aktier som är upptagna till handel på marknader utanför EES eller på multilaterala handelsplattformar faller alltså utanför tillämpningsområdet. Det finns inte heller i denna del skäl att utsträcka genomförandet. Aktörerna ska anta principer för aktieägarengagemang Enligt de nya artiklarna som förts in i direktivet om aktieägares rättigheter ska det ställas krav på att institutionella investerare och kapitalförvaltare utarbetar och offentligt redovisar en policy för aktieägarengagemang som beskriver hur de integrerar aktieägarengagemanget i sin investeringsstrategi. Policyn ska ange hur aktörerna övervakar sina investeringsobjekt i relevanta frågor, bl.a. med avseende på strategi, finansiella och icke-finansiella resultat och risker, kapitalstruktur, social och miljömässig påverkan samt bolagsstyrning. Policyn ska också beskriva hur aktören för dialoger med investeringsobjekten, utövar rösträtter och andra rättigheter knutna till aktier, samarbetar med andra aktieägare, kommunicerar med relevanta intressenter i investeringsobjekten och hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter i samband med sitt engagemang (den nya artikel 3g.1 a i direktivet om aktieägares rättigheter). Det ska också krävas att institutionella investerare och kapitalförvaltare en gång per år offentligt redovisar hur denna policy för aktieägarengagemang har genomförts, med en allmän beskrivning av röstningsbeteende, en förklaring av de viktigaste omröstningarna och en uppgift om användningen av röstningsrådgivares tjänster. De ska också offentligt redovisa hur de har röstat vid bolagsstämmor. Denna redovisning får utelämna omröstningar som är oviktiga på grund av ämnet för omröstningen eller storleken på aktieinnehavet (den nya artikel 3g.1 b i direktivet om aktieägares rättigheter). Institutionella investerare och kapitalförvaltare ska kunna avstå från att anta en policy och från att lämna en årlig redogörelse. De ska också kunna avvika från det föreskrivna innehållet i policyn och redogörelsen. I sådant fall ska de lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför de valt att inte följa ett eller flera av kraven (den nya artikel 3g.1 i direktivet om aktieägares rättigheter). I svensk rätt finns det i dag inte några bestämmelser som ålägger institutionella investerare och kapitalförvaltare sådana skyldigheter. Bestämmelser om detta måste därför införas. Det som i direktivet avses med policy i detta sammanhang beskrivs mer träffande med ordet principer som föreslås i promemorian, och som därför används i förslaget. Såväl principerna som den årliga redogörelsen ska ha i vart fall det innehåll som anges i ändringsdirektivet. Som Fondbolagens förening påpekar kan fondbolag förvalta inte bara svenska värdepappersfonder utan även utländska sådana, s.k. fondföretag. Fondbolags förvaltning av fondföretag bör omfattas av skyldigheterna. När det gäller förslaget i promemorian att den årliga redogörelsen ska ta sikte på stämmobeslut i stället för omröstningar instämmer regeringen i det som framförs av bl.a. Näringslivets Regelnämnd och Fondbolagens förening om att promemorians förslag innebär en överimplementering. Det finns inte tillräckliga skäl för att belasta aktörerna med ett så långtgående krav. Vidare bedömer regeringen, till skillnad från den bedömning som görs i promemorian, att det endast är aktörens röstningsbeteende som ska ges en allmän beskrivning i redogörelsen. Uppgifter om röstningsrådgivare och förklaringar av de viktigaste omröstningarna ska alltså inte vara allmänt beskrivna. Principerna ska hållas tillgängliga på aktörens webbplats Enligt direktivet ska policyn, den årliga redogörelsen och förklaringarna kostnadsfritt finnas tillgängliga på den institutionella investerarens eller kapitalförvaltarens webbplats. Medlemsstaterna får kräva att informationen ska offentliggöras kostnadsfritt på andra tillgängliga sätt på internet (den nya artikel 3g.2 i direktivet om aktieägares rättigheter). När en kapitalförvaltare genomför policyn för aktieägarengagemang för en institutionell investerares räkning även vad gäller omröstningar, ska den institutionella investeraren ange var kapitalförvaltaren har offentliggjort informationen om omröstningarna (den nya artikel 3g.2 i direktivet om aktieägares rättigheter). Det ska införas en skyldighet för institutionella investerare och kapitalförvaltare att offentliggöra principerna, den årliga redogörelsen och eventuella förklaringar om avvikelser. Av ändringsdirektivet följer att offentliggörandet ska ske på aktörens webbplats, men att medlemsstaterna får tillåta aktörerna att offentliggöra informationen på en annan, lättillgänglig webbplats. Regeringen menar att informationen bör publiceras på den egna webbplatsen, om en sådan finns. För mottagarna av informationen är det ett naturligt ställe att leta efter informationen på. Först om aktören inte har en egen webbplats får offentliggörandet därför ske på en annan webbplats. Den webbplatsen ska enligt ändringsdirektivet vara lättillgänglig. Det bör uttryckas som att webbplatsen enkelt kan nås och det får anses innefatta att valet av webbplats ter sig naturligt för mottagarna. För vissa aktörer är detta dock inte relevant eftersom befintlig lagstiftning redan förutsätter att aktören har en webbplats. Om en institutionell investerare har gett en kapitalförvaltare i uppdrag att genomföra principerna för aktieägarengagemang, är det kapitalförvaltaren som röstar på portföljbolagens stämmor för den institutionella investerarens räkning. Om detta får till följd att den institutionella investeraren inte beskriver omröstningar i den årliga redogörelsen, ska investeraren i stället offentliggöra en uppgift om var kapitalförvaltaren har offentliggjort informationen. Befintliga regler om intressekonflikter är tillräckliga Av direktivet följer att befintliga regler om intressekonflikter som är tilllämpliga på institutionella investerare och kapitalförvaltare, inbegripet artikel 14 i AIFM-direktivet, artikel 12.1 b och 14.1 d i UCITS IV-direktivet och de berörda genomförandebestämmelserna samt artikel 23 i MiFID II-direktivet, ska vara tillämpliga också i fråga om aktieägarengagemang (den nya artikel 3g.3 i direktivet om aktieägares rättigheter). De uppföranderegler som redan finns för institutionella investerare och kapitalförvaltare är så generellt utformade att de kommer omfatta de nya skyldigheterna. Ett försäkringsbolag ska t.ex. upprätta och följa riktlinjer för hantering av intressekonflikter mellan företagets intressenter (10 kap. 24 § försäkringsrörelselagen). Vidare ska ett värdepappersinstitut t.ex. fastställa och tillämpa effektiva organisatoriska och administrativa förfaranden så att alla rimliga åtgärder vidtas för att förhindra att kundernas intressen påverkas negativt av intressekonflikter (8 kap. 12 § och 9 kap. 9 § lagen om värdepappersmarknaden). Bestämmelserna i lagen om värdepappersmarknaden kompletteras av detaljerade bestämmelser på EU-nivå, se t.ex. artiklarna 33 och 34 i Kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 av den 25 april 2016 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU vad gäller organisatoriska krav och villkor för verksamheten i värdepappersföretag, och definitioner för tillämpning av det direktivet. Det behöver således inte göras några ändringar för att institutionella investerare och kapitalförvaltare även i samband med de nya skyldigheterna ska beakta risken för intressekonflikter. Som Fondbolagens förening påtalar finns det inte heller i dagsläget något konkret behov av kompletterande föreskrifter. Något bemyndigande för regeringen, eller den myndighet som regeringen bestämmer, att meddela föreskrifter om hanteringen av intressekonflikter föreslås därför inte. Fond- och depåförsäkringar bör inte omfattas Regeringen delar bedömningen i promemorian att ändringsdirektivets krav inte är tillämpligt på fond- och depåförsäkringar. Det är försäkringstagarna, och inte försäkringsföretagen, som bestämmer i vilka fonder och aktier kapitalet placeras. Sådana placeringar bör därför undantas från de nya skyldigheterna. Detta bör, i linje med förslaget från Svensk Försäkring, uttryckas som att aktieplaceringar för vilka försäkringstagarna eller andra ersättningsberättigade bär placeringsrisken undantas från de nya skyldigheterna. 6.2 Institutionella investerares investeringsstrategier och överenskommelser Regeringens förslag: Institutionella investerare ska när det gäller sådana aktier som är utgivna av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, redogöra för vissa inslag i sina aktieinvesteringsstrategier, bl.a. hur de viktigaste inslagen bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt. För försäkringsföretag ska skyldigheterna inte omfatta sådana placeringar som försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade bär placeringsrisken för. Institutionella investerare som träffar en överenskommelse med en kapitalförvaltare om investering i sådana aktier ska dessutom redogöra för vissa inslag i överenskommelsen, bl.a. hur den främjar ett engagemang i portföljbolagen. Om överenskommelsen saknar ett eller flera av inslagen, ska investeraren tydligt ange skälen för det. Redogörelsen ska publiceras på den institutionella investerarens webbplats. Saknas en egen webbplats, får publicering ske på en annan webbplats som enkelt kan nås. Redogörelsen ska uppdateras årligen, men bara om det skett någon väsentlig förändring. Livförsäkringsföretag som är skyldiga att offentliggöra en solvens- och verksamhetsrapport ska få lämna informationen i den rapporten. Regeringens bedömning: Krav som rör institutionella investerares åtaganden bör inte gälla pensionsstiftelser. Promemorians förslag: Överensstämmer delvis med regeringens (se promemorian s. 256 f.). I promemorian föreslås det att pensionsstiftelserna ska omfattas av ändringsdirektivets bestämmelser. I promemorian föreslås vidare att den information som ska lämnas vid fondförvaltning ska vara mer allmän, att en institutionell investerare alltid ska kunna välja att offentliggöra uppgifterna på en annan lättillgänglig webbplats än sin egen och att skyldigheterna ska ta sikte på samtliga aktier upptagna till handel på en reglerad marknad. Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna lämnar förslagen utan invändningar eller avstår från att yttra sig. Några remissinstanser, bl.a. Svenska Pensionsstiftelsers Förening (SPFA) och Svenskt Näringsliv, ifrågasätter om förslaget som avser pensionsstiftelser utgör ett korrekt genomförande och pekar på att pensionsstiftelserna inte har några åtaganden, att investeringsstrategin i en stiftelse inte med nödvändighet utgår från arbetsgivarens pensionsskuld och att stiftelsen inte strävar efter att tillgångarna ska matcha skulden. Finansinspektionen pekar på att pensionsstiftelserna inte kommer att kunna uppfylla kraven eftersom de inte har några åtaganden. Skälen för regeringens förslag och bedömning Direktivets krav på information från institutionella investerare Enligt ändringsdirektivet ska institutionella investerare offentligt redovisa hur de viktigaste inslagen i deras kapitalinvesteringsstrategi stämmer överens med deras ansvarsförbindelsers profil och löptid, i synnerhet för långfristiga ansvarsförbindelser, och hur de bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång sikt (den nya artikel 3h i direktivet om aktieägares rättigheter). Enligt direktivet ska en institutionell investerare för vars räkning en kapitalförvaltare investerar, antingen på grundval av ett diskretionärt arrangemang med varje enskild kund eller genom ett företag för kollektiva investeringar, dessutom offentligt redovisa följande information om sin överenskommelse med kapitalförvaltaren: - Hur överenskommelsen med kapitalförvaltaren uppmuntrar denne att anpassa sin investeringsstrategi och sina investeringsbeslut efter profilen och löptiden för den institutionella investerarens ansvarsförbindelser, i synnerhet långfristiga ansvarsförbindelser. - Hur den överenskommelsen uppmuntrar kapitalförvaltaren att fatta investeringsbeslut som grundas på bedömningar av investeringsobjektets finansiella och icke-finansiella resultat på medellång till lång sikt, och att engagera sig i investeringsobjekten i syfte att förbättra deras resultat på medellång till lång sikt. - Hur metoden och tidshorisonten för utvärdering av kapitalförvaltarens prestationer och ersättningen för kapitalförvaltningstjänsterna stämmer överens med profilen och löptiden för den institutionella investerarens ansvarsförbindelser, i synnerhet långfristiga ansvarsförbindelser, samt beaktar det långsiktiga resultatet i absoluta snarare än relativa termer. - Hur den institutionella investeraren bevakar kapitalförvaltarens kostnader för portföljens omsättning och hur den definierar och bevakar portföljens avsedda omsättningshastighet eller hastighetsintervall. - Varaktigheten av överenskommelsen med kapitalförvaltaren. Om överenskommelsen med kapitalförvaltaren inte innehåller ett eller flera sådana inslag, ska den institutionella investeraren lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför det förhåller sig så. Informationen ska finnas tillgänglig kostnadsfritt på den institutionella investerarens webbplats och uppdateras årligen. Om ingen väsentlig förändring har skett, behöver dock ingen uppdatering göras. Medlemsstaterna får föreskriva att denna information ska finnas tillgänglig kostnadsfritt på andra lättillgängliga sätt på internet. Institutionella investerare som regleras genom Solvens II-direktivet ska få ta med denna information i sin rapport om solvens och finansiell ställning enligt artikel 51 i det direktivet. Informationskraven ska införas i svensk lag I dag finns det enligt svensk lag inte någon skyldighet för institutionella investerare att redovisa hur de viktigaste inslagen i deras aktieinvesteringsstrategi (benämnt kapitalinvesteringsstrategi i ändringsdirektivet) stämmer överens med profil och löptid för deras åtaganden (benämnt ansvarsförbindelser i ändringsdirektivet) och hur de bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång sikt. En sådan skyldighet behöver därför införas. Skyldigheten ska endast avse de viktigaste inslagen i aktieinvesteringsstrategin och det ska alltså inte vara något krav på en heltäckande redovisning. Skyldigheten ska dessutom endast gälla investeringar i aktier som har getts ut av bolag inom EES och som är föremål för handel på en reglerad marknad, dvs. inom EES (se avsnitt 5). Det finns inte heller någon lagstadgad skyldighet för institutionella investerare att offentliggöra inslag i överenskommelser med kapitalförvaltare. Även en sådan skyldighet behöver därför införas för överenskommelser om investering i aktier upptagna till handel på en reglerad marknad. I promemorian föreslås att den information som ska lämnas vid fondförvaltning ska vara mer allmän än den som ska lämnas vid överenskommelser om diskretionär förvaltning. Regeringen instämmer i att det finns goda skäl för att göra skillnad mellan överenskommelser om diskretionär förvaltning och fondförvaltning men bedömer att ändringsdirektivet inte medger en sådan ordning. Även överenskommelser om fondförvaltning föreslås därför omfattas av informationsskyldigheten. Redovisningen bör vara översiktlig och även i övrigt utformas med beaktande av att informationen i första hand riktar sig till den institutionella investerarens kunder, som ofta är privatpersoner. Det bör framhållas att informationsskyldigheten inte tar sikte på varje enskild investering utan på de aktuella investeringarna som helhet. De nya kraven innebär således inte att en institutionell investerare ska redovisa hur varje enskild investering i aktier på en reglerad marknad överensstämmer med profilen och löptiden för dess åtaganden. Vidare ska den institutionella investeraren i redovisningen inte behöva ta hänsyn till varje enskilt portföljbolags resultat på medellång till lång sikt. Krav på publicering och uppdatering ska utformas i enlighet med direktivet. Av de skäl som framgår av avsnitt 6.1 ska informationen publiceras på den egna webbplatsen, om en sådan finns, och annars på en annan webbplats som enkelt kan nås. Fond- och depåförsäkringar bör inte omfattas Även i denna del delar regeringen bedömningen i promemorian att ändringsdirektivets krav inte är tillämpligt på fond- och depåförsäkringar. Aktieplaceringar för vilka försäkringstagarna eller andra ersättningsberättigade bär placeringsrisken bör därför undantas från de nya skyldigheterna. Bestämmelserna om åtaganden är inte tillämpliga på pensionsstiftelser Regler om information till de förmånsberättigade är lika relevanta för pensionsstiftelser som för försäkringsföretag och tjänstepensionskassor. En förmånsberättigad bör inte gå miste om väsentlig information om sin pension enbart på grund av att arbetsgivaren har valt att trygga pensionsutfästelsen i en pensionsstiftelse. Det finns emellertid ett problem med de nu aktuella bestämmelserna i ändringsdirektivet i förhållande till pensionsstiftelserna. Bestämmelserna tar i vissa delar sikte på den institutionella investerarens åtaganden. Som bl.a. Finansinspektionen påpekar har pensionsstiftelserna inte några åtaganden. Det är till och med uttryckligen förbjudet för en pensionsstiftelse att utfästa pension (12 § tryggandelagen). I stället utgör en pensionsstiftelse en pant för arbetsgivarens pensionsutfästelser (jfr 9 § tryggandelagen). Stiftelsens uppgift är endast att förvalta det kapital som arbetsgivaren avsätter och att säkerställa att arbetsgivarens pensionsutfästelser därmed kan uppfyllas. Om ändringsdirektivets bestämmelser är tillämpliga på pensionsstiftelserna, kan de således inte ta sikte på några åtaganden hos stiftelserna. I promemorian föreslås att bestämmelserna ska ta sikte på de åtaganden som pensionsstiftelsen avser att trygga, dvs. arbetsgivarens pensionsåtaganden. En sådan ordning bortser emellertid från ansvarsfördelningen mellan pensionsstiftelsen och arbetsgivaren. Ansvarsfördelningen innebär bl.a. att en pensionsstiftelse inte kan antas ha kännedom om de förmånsberättigades individuella pensionsförmåner eller andra personliga förhållanden. Som bl.a. Svenska Pensionsstiftelsers Förening (SPFA) och Svenskt Näringsliv påpekar utgår investeringsstrategin inte heller med nödvändighet från arbetsgivarens pensionsskuld och stiftelsen strävar inte efter att tillgångarna ska matcha skulden. Promemorians förslag är därför inte lämpligt att genomföra. Regeringen bedömer sammantaget att ändringsdirektivets bestämmelser om institutionella investerares åtaganden inte kan anses vara tillämpliga i fråga om pensionsstiftelserna. Pensionsstiftelserna bör därför inte omfattas av informationskraven i denna del. Enligt regeringens bedömning kommer de nya bestämmelserna för pensionsstiftelserna ändå att tillgodose ändringsdirektivets syften att utveckla mer långsiktiga investeringsstrategier, att uppmuntra ett ökat aktieägarengagemang och att tillförsäkra att överenskommelser med kapitalförvaltare inte sätter aktieinvesteringsstrategin på spel (jfr skäl 19). 6.3 Kapitalförvaltares redogörelser till investerare Regeringens förslag: Kapitalförvaltare som utför diskretionär portföljförvaltning för institutionella investerare och som då investerar i sådana aktier som är utgivna av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska årligen till den institutionella investeraren redogöra för hur investeringsstrategin överensstämmer med överenskommelsen med investeraren och hur den bidrar till utvecklingen av tillgångarna på medellång till lång sikt. Redogörelsen ska bl.a. innehålla information om de mest betydande riskerna som investeringarna är förenade med. Information som redan är tillgänglig för allmänheten ska inte behöva redovisas. Informationskraven ska gälla även vid förvaltning av alternativa investeringsfonder som inte är specialfonder, men informationen ska lämnas i årsberättelsen för fonden. Uppgifter om hur överenskommelsen påverkar fondens utveckling och om intressekonflikter ska dock lämnas direkt till den institutionella investeraren. Informationskraven ska gälla även vid förvaltning av värdepappersfonder och specialfonder, med undantag för krav som strider mot principen om likabehandling av fondandelsägare. Informationen ska lämnas i årsberättelserna för fonderna. Promemorians förslag och bedömning: Överensstämmer delvis med regeringens (se promemorian s. 282 f.). I promemorian föreslås att skyldigheterna ska ta sikte på samtliga aktier upptagna till handel på en reglerad marknad och att den årliga redogörelsen ska lämnas tillsammans med den rapportering som redan i dag lämnas till en kund om utförda tjänster. I promemorian föreslås inte att den årliga redogörelsen ska innehålla uppgifter om intressekonflikter. I promemorian behandlas inte förvaltning av andra alternativa investeringsfonder än specialfonder. Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen, lämnar förslagen utan invändningar eller avstår från att yttra sig. Fondbolagens förening understryker att fondbolag enligt 5 kap. 20 § lagen (2004:46) om värdepappersfonder är förhindrade att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av ett företag. Skälen för regeringens förslag Kapitalförvaltares återkoppling till institutionella investerare Medlemsstaterna ska enligt den nya artikel 3i.1 i direktivet om aktieägares rättigheter se till att kapitalförvaltare en gång per år redovisar för institutionella investerare med vilka de har ingått sådana överenskommelser som avses i den nya artikel 3h hur deras investeringsstrategi och genomförandet av den överensstämmer med överenskommelsen och bidrar till utvecklingen av den institutionella investerarens eller fondens tillgångar på medellång till lång sikt. Redovisningen ska inbegripa rapportering om de mest betydande riskerna på medellång till lång sikt som investeringarna är förenade med, portföljens sammansättning, omsättning och omsättningskostnader, anlitande av röstningsrådgivare för engagemang i bolagen samt förvaltarens policy för utlåning av värdepapper och hur denna tillämpas för att fullfölja engagemanget i tillämpliga fall, särskilt vid bolagsstämmor. Redovisningen ska innehålla information om huruvida, och i så fall hur, förvaltaren fattar investeringsbeslut på grundval av en bedömning av investeringsobjektets resultat på medellång till lång sikt, inklusive dess icke-finansiella resultat. Den ska också ange vilka intressekonflikter som har uppkommit i samband med engagemanget och hur förvaltaren har hanterat dem (den nya artikel 3i.1 i direktivet om aktieägares rättigheter). Om den information som ska redovisas redan är tillgänglig för allmänheten ska kapitalförvaltaren enligt direktivet inte vara skyldig att lämna informationen direkt till den institutionella investeraren (den nya artikel 3i.2 i direktivet om aktieägares rättigheter). Medlemsstaterna får föreskriva att informationen ska redovisas tillsammans med den årsrapport som avses i artikel 68 i UCITS IV-direktivet eller artikel 22 i AIFM-direktivet, alternativt de regelbundna meddelanden som avses i artikel 25.6 i MiFID II-direktivet (den nya artikel 3i.2 i direktivet om aktieägares rättigheter). I avsnitt 6.1 finns en redogörelse för vilka svenska aktörer som omfattas av ändringsdirektivets krav på kapitalförvaltare. Dessa aktörer har redan i dag en relativt omfattande skyldighet att regelbundet lämna redogörelser för sina investeringar respektive placeringar. Till exempel ska fondbolag och AIF-förvaltare lämna bl.a. informationsbroschyrer, faktablad och årsberättelser och informera om såväl risker som hållbarhet för varje värdepappersfond respektive alternativ investeringsfond, se 4 kap. lagen om värdepappersfonder och 10 kap. lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Innehållet i årsberättelserna för värdepappersfonder och s.k. specialfonder, dvs. alternativa investeringsfonder som uppfyller de särskilda villkoren i 12 kap. lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder, styrs i allt väsentligt av myndighetsföreskrifter, se 31 kap. i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2013:9) om värdepappersfonder och 12 kap. 13 och 14 §§ i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2013:10) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Även värdepappersinstitut ska förse sina kunder med information, bl.a. så att kunderna kan förstå riskerna med investeringarna, se 9 kap. 15-17 §§ lagen om värdepappersmarknaden. Informationskraven kompletteras av detaljerade bestämmelser på EU-nivå, se artiklarna 44-52 i Kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 av den 25 april 2016 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU vad gäller organisatoriska krav och villkor för verksamheten i värdepappersföretag, och definitioner för tillämpning av det direktivet. Även om dessa bestämmelser innebär att kapitalförvaltare redan är skyldiga att redovisa i vart fall delar av de uppgifter som de ska redovisa enligt ändringsdirektivet, svarar regleringen inte i någon del fullt ut mot ändringsdirektivets krav. Utgångspunkten är därför att kapitalförvaltare ska åläggas att lämna en årlig redogörelse till institutionella investerare med vilka de har ingått överenskommelser om investering i aktier som har getts ut av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, med det innehåll som ändringsdirektivet kräver. Inget hindrar dock en kapitalförvaltare från att låta informationen omfatta även andra aktier. Även denna del av ändringsdirektivet omfattar såväl diskretionär portföljförvaltning som fondförvaltning. Som framgår nedan finns det i detta sammanhang skäl att behandla förvaltningsformerna olika. Information vid diskretionär portföljförvaltning Det är oproblematiskt att ålägga kapitalförvaltare som utför diskretionär portföljförvaltning en sådan informationsskyldighet som redogjorts för ovan. En sådan skyldighet föreslås därför. Det föreslås också att informationsskyldigheten begränsas så att information som redan är tillgänglig för allmänheten inte ska behöva lämnas direkt till den institutionella investeraren. Genom att kapitalförvaltaren blir skyldig att lämna en årlig redogörelse till den institutionella investeraren säkerställs att den institutionella investeraren har möjlighet att bilda sig en uppfattning om den investeringsstrategi som kapitalförvaltaren tillämpar och hur den överensstämmer med den institutionella investerarens egen aktieinvesteringsstrategi. Det övergripande syftet är att det ska lägga grunden för ett mer långsiktigt engagemang i portföljbolagen. Informationen som ska redovisas grundar sig på ett kontraktuellt förhållande mellan två professionella aktörer. Det är önskvärt att ge parterna så stor flexibilitet som möjligt när det gäller utformningen av redovisningen. Ändringsdirektivets möjlighet att föreskriva att informationen ska redovisas tillsammans med årsrapporten begränsar den flexibiliteten och bör därför inte utnyttjas. Det bör i stället stå parterna fritt att bestämma hur den årliga redogörelsen ska utformas och när den ska lämnas. Det kan dock många gånger vara lämpligt att informationen lämnas tillsammans med annan information som enligt gällande lagstiftning och myndighetsföreskrifter ska lämnas om de tjänster som utförs. Information vid fondförvaltning Som redan nämnts gäller informationskraven som utgångspunkt även vid fondförvaltning. Informationsskyldigheten måste emellertid anpassas utifrån de förutsättningar som gäller för de verksamheterna. Vid förvaltningen av en värdepappersfond eller en specialfond kräver principen om likabehandling att alla fondandelsägare behandlas på samma sätt. En konsekvens av detta är att en fondandelsägare inte får träffa några särskilda överenskommelser med kapitalförvaltaren. Ändringsdirektivets krav på att kapitalförvaltaren ska redogöra för hur överenskommelsen påverkar fondens utveckling är därför inte tillämpligt. En annan konsekvens av likabehandlingsprincipen är att fondbolaget eller AIF-förvaltaren är förhindrade att ge en fondandelsägare viss information utan att samtidigt lämna informationen till övriga andelsägare. Den information som direktivet kräver att institutionella investerare ska ha rätt till ska därför inte lämnas direkt till den institutionella investeraren, utan i stället till samtliga fondandelsägare. Ändringsdirektivets möjlighet enligt den nya artikel 3i.2 bör lämpligen nyttjas så att informationen, om den inte redan är tillgänglig för allmänheten, lämnas i årsrapporten för varje fond. På så sätt kommer informationen den institutionella investeraren till del, samtidigt som principen om likabehandling respekteras. Årsberättelserna för värdepappersfonder och specialfonder svarar inte fullt ut mot de delar av ändringsdirektivets krav som bedöms vara tillämpliga på värdepappersfonder och specialfonder. Till exempel innehåller de inte uppgifter om risker, men sådana uppgifter finns i stället i varje värdepappersfonds informationsbroschyr (4 kap. 15 § lagen om värdepappersfonder). Vidare saknar årsredovisningarna uppgifter om omsättningskostnader, röstningsrådgivare och riktlinjer för utlåning. Bestämmelserna om årsredovisningarnas innehåll måste därför ses över och anpassas till ändringsdirektivets krav. Innehållet i årsberättelserna regleras i allt väsentligt av Finansinspektionens föreskrifter. Det framstår som lämpligast att anpassningarna sker genom att Finansinspektionen ser över sina föreskrifter. Förvaltning av andra alternativa investeringsfonder än specialfonder omfattas inte av Finansinspektionens föreskrifter. Informationskravet gäller emellertid som utgångspunkt även vid förvaltningen av dem. Informationsskyldigheten behöver därför regleras i lag. Det framstår som lämpligt att, i likhet med vad som gäller vid annan fondförvaltning, informationen lämnas i årsberättelsen för fonden. Till skillnad från värdepappersfonder och specialfonder kan en investerare i andra alternativa investeringsfonder ges förmånligare villkor än övriga investerare, om det framgår av fondens fondbestämmelser, bolagsordning eller motsvarande regelverk. Ändringsdirektivets krav på information om hur överenskommelsen påverkar fondens utveckling är därför tillämpliga. Den informationen bör dock kunna lämnas direkt till den institutionella investeraren och inte behöva redovisas i årsberättelsen. Även information om intressekonflikter bör lämnas direkt till investeraren. 6.4 Tillsyn och sanktioner Regeringens förslag: Finansinspektionens tillsyn och möjligheter till sanktioner ska omfatta även de nya skyldigheterna för institutionella investerare och kapitalförvaltare. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens (se promemorian s. 290 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna lämnar förslagen utan invändningar eller avstår från att yttra sig. Skälen för regeringens förslag: Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtgärder och sanktioner för överträdelser av nationella bestämmelser som antas enligt direktivet och vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa att de tillämpas. Åtgärderna och sanktionerna ska vara effektiva, proportionella och avskräckande (den nya artikel 14b i direktivet om aktieägares rättigheter). Ändringsdirektivet medför att nya skyldigheter införs för institutionella investerare och kapitalförvaltare. Samtliga verksamheter står under tillsyn av Finansinspektionen. Tillsynsansvaret för större pensionsstiftelser är visserligen delat med länsstyrelserna, men Finansinspektionen ansvarar för en betydande del av tillsynen. Finansinspektionen ska i sin tillsynsverksamhet se till att bl.a. fondbolags, svenska värdepappersinstituts, försäkringsföretags och svenska AIF-förvaltares verksamheter drivs i enlighet med de aktuella lagarna, medan tillsynen över pensionsstiftelserna främst tar sikte på att stiftelserna förvaltar sina medel på det sätt som tryggandelagen kräver (34 § tryggandelagen, 10 kap. 1 § lagen om värdepappersfonder, 23 kap. 1 § lagen om värdepappersmarknaden, 17 kap. 2 § försäkringsrörelselagen och 13 kap. 1 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder). För att Finansinspektionen ska kunna fullgöra sitt tillsynsuppdrag finns det relativt långtgående skyldigheter för de institutionella investerarna och kapitalförvaltarna att lämna upplysningar till Finansinspektionen (35 § tryggandelagen, 10 kap. 2 § lagen om värdepappersfonder, 23 kap. 2 § lagen om värdepappersmarknaden, 17 kap. 5 § försäkringsrörelselagen och 13 kap. 7 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder). Finansinspektionen har också rätt att ingripa mot åsidosättanden av gällande skyldigheter, bl.a. genom att utfärda förelägganden och göra anmärkningar. I vissa fall kan Finansinspektionen även återkalla tillstånd eller meddela varningar (35 § tryggandelagen, 12 kap. 1 § lagen om värdepappersfonder, 25 kap. 1 § lagen om värdepappersmarknaden, 18 kap. 1 och 2 §§ försäkringsrörelselagen och 14 kap. 1 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder). Vidare kan Finansinspektionen i vissa fall besluta om sanktionsavgifter (12 kap. 7 § lagen om värdepappersfonder, 25 kap. 8 § lagen om värdepappersmarknaden, 18 kap. 16 § försäkringsrörelselagen och 14 kap. 11 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder). Det befintliga regelverket utgör en tillräcklig garanti för att de aktuella lagarna efterlevs. Finansinspektionen har effektiva möjligheter att kontrollera att skyldigheterna efterföljs och möjlighet att ingripa i de situationer när så inte är fallet. Detta gäller även i förhållande till de nya skyldigheterna för institutionella investerare och kapitalförvaltare utan att någon författningsändring behöver göras. För att Finansinspektionens tillsynsansvar ska omfatta de nya skyldigheterna för pensionsstiftelser krävs dock en justering av tillsynsbestämmelsen i tryggandelagen. 7 Röstningsrådgivare Regeringens förslag: Svenska och vissa utländska röstningsrådgivares verksamhet ska regleras i en ny lag. Röstningsrådgivare ska när det gäller sådana aktier som är utgivna av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad - följa en uppförandekod eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför en sådan kod, eller rekommendationerna i den, inte följs, - lämna en årlig redogörelse för hur analyser, råd och röstningsrekommendationer utarbetas, och - identifiera och för sina kunder redovisa intressekonflikter. Uppförandekoden, eventuella förklaringar och den årliga redogörelsen ska publiceras på röstningsrådgivarens webbplats. En röstningsrådgivare ska anmäla sig hos Finansinspektionen, som ska ha tillsyn över röstningsrådgivarna. Finansinspektionen ska ha rätt att begära in uppgifter och handlingar för tillsynen. Finansinspektionen ska också ha rätt att ingripa vid överträdelser genom förelägganden som får förenas med vite och genom anmärkningar. Finansinspektionens beslut ska få överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Röstningsrådgivare ska med årliga avgifter bekosta Finansinspektionens verksamhet. Finansinspektionen ska också få ta ut avgifter för anmälningar. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska ha rätt att meddela föreskrifter om innehållet i den årliga redogörelsen. Regeringen ska också få meddela föreskrifter om avgifter till Finansinspektionen. Promemorians förslag: Överensstämmer delvis med regeringens (se promemorian s. 300 f.). I promemorian föreslås det inte att röstningsrådgivare ska följa den antagna uppförandekoden och redogöra för avvikelser, att röstningsrådgivare ska anmäla sig hos Finansinspektionen eller att Finansinspektionen ska få ta ut avgifter för anmälningar och tillsyn. Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna lämnar förslagen utan invändningar eller avstår från att yttra sig. Finansinspektionen avstyrker förslaget om inte den nya lagen kompletteras med dels en anmälnings- eller registreringsskyldighet, dels en avgiftsbestämmelse. Nordic Investor Services Aktiebolag tillstyrker förslaget och menar att någon regel om avgiftsfinansiering inte bör införas utan att en kompletterande konsekvensbedömning först genomförs. Uppsala universitet (juridiska fakulteten) menar att en röstningsrådgivare ska vara en juridisk person, medan Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Sveriges advokatsamfund menar att även röstningsrådgivning som bedrivs av en enskild näringsidkare ska omfattas av de krav som införs. Skälen för regeringens förslag Ändringsdirektivet syftar till ökad transparens hos röstningsrådgivare Direktivet innehåller krav som syftar till att öka transparensen i fråga om röstningsrådgivares verksamhet (den nya artikel 3j). Med röstningsrådgivare avses en juridisk person som på yrkesmässig och kommersiell basis analyserar bolagens redovisningar och, i förekommande fall, annan information om börsnoterade bolag, i syfte att informera investerarna inför deras omröstningsbeslut genom att tillhandahålla undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer som relaterar till utövandet av rösträtten (artikel 1.2 i ändringsdirektivet). I skälen till ändringsdirektivet framhålls att röstningsrådgivarna spelar en viktig roll i bolagsstyrningen genom att bidra till minskade kostnader för analyser av bolagsuppgifter, men att de också kan ha ett betydande inflytande över röstningsbeteendet hos investerare. Med tanke på den betydelse som röstningsrådgivare har bör de omfattas av krav på transparens (skäl 25 och 26). Direktivets krav gäller inte bara röstningsrådgivare inom unionen utan även röstningsrådgivare som varken har säte eller huvudkontor i unionen, om de bedriver verksamhet genom ett verksamhetsställe i unionen (den nya artikel 3j.4). Röstningsrådgivarnas verksamhet ska lagregleras I dag saknas det särskilda regler om den verksamhet som bedrivs av röstningsrådgivare. Ändringsdirektivets krav på transparens medför att röstningsrådgivarnas verksamhet behöver författningsregleras. Det föreslås därför att det införs en särskild lag som reglerar den. I lagen ska det införas en definition av röstningsrådgivare. I direktivet används begreppet juridisk person i definitionen. Som Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Sveriges advokatsamfund är inne på finns det skäl som talar för att även röstningsrådgivning som bedrivs av enskilda näringsidkare borde omfattas av kraven. Med tanke på att direktivet uttryckligen begränsar vad som avses med röstningsrådgivare till juridiska personer och att kraven även ska tillämpas i fråga om vissa utländska aktörer förefaller det dock inte lämpligt. Det skulle kunna skapa tillämpningsproblem i gränsöverskridande fall och inte heller vara helt förenligt med direktivets harmoniseringssyfte. Behörig medlemsstat är den där röstningsrådgivaren har sitt säte eller, om röstningsrådgivaren inte har sitt säte i en medlemsstat, där röstningsrådgivaren har sitt huvudkontor eller, om röstningsrådgivaren varken har sitt säte eller sitt huvudkontor i en medlemsstat, där röstningsrådgivaren har ett verksamhetsställe (artikel 1.1 i ändringsdirektivet). Svensk lag ska således reglera verksamheten hos svenska röstningsrådgivare och hos röstningsrådgivare från tredje land som har huvudkontor eller verksamhetsställe här. Av ändringsdirektivet framgår inte närmare vad som avses med verksamhetsställe. Det bör dock i detta sammanhang förstås som att röstningsrådgivaren har etablerat en verksamhet här och inte endast bedriver tillfällig verksamhet i landet. Kraven i den nya artikel 3j ska tillämpas i den mån rådgivningen avser röstning i bolag som har sitt säte i en medlemsstat och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad (artikel 1.1 i ändringsdirektivet). En reglerad marknad är, något förenklat, ett multilateralt system inom EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler (artikel 1.2 i ändringsdirektivet och 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden, som genomför artikel 4.1.21 i MiFID II-direktivet). Kraven gäller alltså bara med avseende på bolag inom EES vars aktier är upptagna till handel inom EES. Skyldigheterna ska inte gälla i förhållande till t.ex. bolag vars aktier är upptagna till handel på marknader utanför EES eller på multilaterala handelsplattformar. Skyldigheterna ska inte heller gälla i förhållande till bolag från tredje land, även om bolagets aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Röstningsrådgivare ska följa en uppförandekod eller förklara sig Medlemsstaterna ska se till att röstningsrådgivare offentligt hänvisar till en uppförandekod som de tillämpar samt redovisar hur de har tillämpat denna uppförandekod. Om röstningsrådgivare inte tillämpar en uppförandekod, ska de lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför det förhåller sig så. Om röstningsrådgivare tillämpar en uppförandekod men avviker från någon av rekommendationerna i den, ska de ange vilka delar de avviker från, lämna en förklaring till detta och i förekommande fall ange vilka alternativa åtgärder som har vidtagits. Informationen ska göras kostnadsfritt tillgänglig för allmänheten på röstningsrådgivarnas webbplatser och uppdateras årligen (den nya artikel 3j.1 i direktivet om aktieägares rättigheter). En skyldighet för röstningsrådgivare att tillämpa en uppförandekod och följa rekommendationerna i den eller förklara sig bör införas i den nya lagen. Koden och eventuella förklaringar ska publiceras på röstningsrådgivarens webbplats och informationen ska uppdateras årligen. Av ändringsdirektivet framgår inte vilka krav som ska ställas på en uppförandekod. Innehållet får avgöras med utgångspunkt i att syftet med koden är att öka transparensen beträffande röstningsrådgivarnas verksamhet. Ett relevant innehåll kan många gånger inbegripa en redogörelse för de metoder som tillämpas för att hämta in de uppgifter som läggs till grund för röstningsrekommendationerna, uppgifter om interna röstningspolicyer samt rutiner för att upptäcka och hantera intressekonflikter och för den externa kommunikationen i samband med utredningar. Röstningsrådgivaren ska självklart inte behöva avslöja uppgifter som är känsliga i konkurrenshänseende. Röstningsrådgivare ska också lämna en årlig redogörelse Röstningsrådgivarna ska på ett tillfredsställande sätt informera sina kunder om riktigheten och tillförlitligheten i sin verksamhet. För att säkerställa det ska medlemsstaterna enligt ändringsdirektivet se till att röstningsrådgivarna årligen offentligt redogör för utarbetandet av sina undersökningar, råd och röstningsrekommendationer. Redogörelsen ska åtminstone ange - huvuddragen i de metoder och modeller de tillämpar, - vilka informationskällor de huvudsakligen använder, - vilka förfaranden de infört för att säkra kvaliteten på sina undersökningar, råd och röstningsrekommendationer och för att säkra kvalifikationerna för berörd personal, - om, och i så fall hur, de beaktar nationella marknadsvillkor, rättsliga villkor, regleringsvillkor och bolagsspecifika villkor, - huvuddragen i de röstningspolicyer de tillämpar för varje marknad, - om de för dialoger med bolag som är föremål för deras undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer och med bolagens intressenter samt, om så är fallet, dialogernas omfattning och natur, och - policyn för förebyggande och hantering av potentiella intressekonflikter. Informationen ska göras tillgänglig för allmänheten på röstningsrådgivarnas webbplatser och förbli tillgänglig kostnadsfritt under minst tre år från publiceringsdatum. Information som finns tillgänglig som en del av det som redovisas i röstningsrådgivarens uppförandekod ska inte behöva redovisas separat (den nya artikel 3j.2 i direktivet om aktieägares rättigheter). Det föreslås att en skyldighet för röstningsrådgivare att lämna en årlig redogörelse för hur analyser, råd och röstningsrekommendationer utarbetas ska införas i den nya lagen. Redogörelsen ska publiceras på röstningsrådgivarens webbplats och finnas tillgänglig där under åtminstone tre år. Det kan vara ändamålsenligt att, som promemorian föreslår, inte reglera detaljerna i hur detta ska ske i lag. Det föreslås därför att regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska bemyndigas att meddela föreskrifter om den årliga redogörelsen. Föreskrifterna behöver bl.a. ange krav på redogörelsens innehåll som innefattar den uppräkning som finns i artikel 3j.2. Även i fråga om den årliga redogörelsen är det självklart att röstningsrådgivaren inte ska behöva avslöja uppgifter som är känsliga i konkurrenshänseende. Röstningsrådgivare ska även redovisa intressekonflikter Medlemsstaterna ska vidare säkerställa att röstningsrådgivare identifierar och för sina kunder utan dröjsmål redovisar alla faktiska eller potentiella intressekonflikter eller affärsförbindelser som kan påverka utarbetandet av deras undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer samt de åtgärder de har vidtagit för att undanröja, begränsa eller hantera de faktiska eller potentiella intressekonflikterna (den nya artikel 3j.3 i direktivet om aktieägares rättigheter). En skyldighet för röstningsrådgivare att för sina kunder redovisa faktiska och potentiella intressekonflikter bör föreskrivas i den nya lagen. Med potentiella avses t.ex. kontakter som i förlängningen kan leda till en intressekonflikt. Även affärsförbindelser som kan påverka utarbetandet av undersökningarna, råden eller röstningsrekommendationerna ska redovisas. Slutligen ska röstningsrådgivaren samtidigt redovisa vilka åtgärder som har vidtagits för att undanröja, begränsa eller hantera en faktisk eller potentiell intressekonflikt. Syftet är att kunden ska kunna avgöra om röstningsrådgivaren vidtar tillräckliga åtgärder för att hantera situationen. Finansinspektionen ska utöva tillsyn och ges möjlighet till sanktioner Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtgärder och sanktioner för överträdelse av nationella bestämmelser som antas enligt direktivet och vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa att de tillämpas. Åtgärderna och sanktionerna ska vara effektiva, proportionella och avskräckande (den nya artikel 14b i direktivet om aktieägares rättigheter). Det är nödvändigt att utse en myndighet med uppgift att se till att röstningsrådgivarna rättar sig efter kraven i den nya lagen. Verksamheten är nära förbunden med aktiemarknaden, som tillhör Finansinspektionens tillsynsområde. Finansinspektionen bör därför få i uppdrag att utöva tillsynen. För att Finansinspektionen på ett ändamålsenligt sätt ska kunna utöva sin tillsyn bör en röstningsrådgivare vara skyldig att lämna de uppgifter och handlingar som Finansinspektionen begär. En sådan skyldighet är vanlig för de aktörer som Finansinspektionen utövar tillsyn över (se t.ex. 23 kap. 2 § lagen om värdepappersmarknaden och 6 kap. 1 a § lagen om handel med finansiella instrument). Bestämmelserna om sekretess för uppgifter om affärs- eller driftförhållanden och för uppgifter om ekonomiska eller personliga förhållanden i 30 kap. 4 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) kommer hos Finansinspektionen att omfatta uppgifter från en röstningsrådgivare. Röstningsrådgivarna kommer således ha samma sekretesskydd som övriga aktörer på finansmarknaden. Det är viktigt att Finansinspektionen ges möjligheter att ingripa mot röstningsrådgivare som inte rättar sig efter den nya lagens krav. Finansinspektionens möjligheter till ingripande varierar från verksamhet till verksamhet. Sanktionssystemen är uppbyggda av mer eller mindre ingripande åtgärder, där en återkallelse av tillstånd får anses vara den mest ingripande. I de fall ett åsidosättande kan få långtgående negativa effekter på det finansiella systemet har Finansinspektionen getts större möjligheter att ingripa, jämfört med andra fall där ett åsidosättande inte riskerar att ge lika negativa följder. För röstningsrådgivares del är det av betydelse att regleringen är begränsad till vissa uppgiftsskyldigheter, i första hand i förhållande till kunderna. Ett åsidosättande av dessa skyldigheter skulle visserligen kunna försvåra för rådgivarens kunder att få en rättvisande bild av verksamheten, men inte få några mer långtgående konsekvenser. Verksamheten som omfattas av regleringen är vidare så begränsad att den inte bör vara tillståndspliktig. Det är mot den bakgrunden tillräckligt att Finansinspektionen ges möjlighet att rikta förelägganden mot en röstningsrådgivare eller att göra en anmärkning (jfr 25 kap. 1 § lagen om värdepappersmarknaden). Ett föreläggande kan exempelvis avse att röstningsrådgivaren inom viss tid ska upprätta en årlig redogörelse för verksamheten eller lämna uppgifter och handlingar till Finansinspektionen. En anmärkning kan riktas t.ex. om en röstningsrådgivare har offentliggjort den årliga redogörelsen för sent. Det bör också finnas en möjlighet för Finansinspektionen att avstå från ett ingripande när en brist är ringa eller ursäktlig eller om röstningsrådgivaren gör en rättelse (jfr 25 kap. 2 § lagen om värdepappersmarknaden). Till exempel bör Finansinspektionen kunna avstå från ett ingripande vid ett begränsat dröjsmål. Ett föreläggande bör kunna förenas med vite (jfr 25 kap. 29 § lagen om värdepappersmarknaden). I likhet med vad som gäller enligt lagen om värdepappersmarknaden bör Finansinspektionen dock inte ha rätt att döma ut ett förelagt vite. Finansinspektionens beslut bör kunna överklagas till allmän förvaltningsdomstol och prövningstillstånd bör krävas vid ett överklagande till kammarrätten. Som Finansinspektionen påpekar är det svårt att utöva tillsyn om det inte krävs att den som utövar verksamhet som omfattas av den nya lagen har en anmälnings- eller registreringsskyldighet. En sådan skyldighet kan inte anses stå i strid med ändringsdirektivet. Så länge antalet röstningsrådgivare och omfattningen av tillsynen är begränsad (se nedan) bör en anmälningsskyldighet vara tillräcklig. Det föreslås därför att röstningsrådgivare som bedriver verksamhet som omfattas av den nya lagen ska anmäla detta till Finansinspektionen. Det föreslås också att Finansinspektionen ska kunna ingripa mot röstningsrådgivare som inte rättar sig efter anmälningskravet. Vilket innehåll en anmälan ska ha och andra detaljer om anmälan kan regeringen meddela föreskrifter om (8 kap. 7 § regeringsformen). Finansinspektionen ska ha rätt att ta ut avgifter Finansinspektionens tillsyn över röstningsrådgivarna kommer framför allt att bestå av en årlig tillsyn av att uppförandekoden och eventuella förklaringar publiceras och uppdateras och att den årliga redogörelsen publiceras. För skyldigheten att redovisa intressekonflikter är det av betydelse för tillsynen att redovisningen ska ske direkt till kund och i samband med att intressekonflikten identifieras, rimligtvis i samband med att en analys eller rekommendation levereras. Även i denna del borde den huvudsakliga tillsynen bestå i årliga kontroller, eftersom relevant information om intressekonflikter i de allra flesta fall kan antas framgå av uppförandekoden, eventuella förklaringar till varför koden inte har följts och den årliga redogörelsen. Särskilda kontroller på eget initiativ eller i anledning av klagomål från kunder kan väntas förekomma i endast begränsad omfattning. Därtill kommer att den svenska röstningsrådgivningsbranschen har en mycket begränsad omfattning. För närvarande finns det endast en svensk aktör, Nordic Investor Services. Därutöver finns det såvitt känt en utländsk aktör som har ett verksamhetsställe i Sverige, ISS (Integrated Service Solutions). Det finns inga indikationer på att den svenska marknaden är på väg att förändras i någon nämnvärd omfattning. Finansinspektionens tillsynsuppdrag enligt den nya lagen kommer således att ha en begränsad omfattning den närmaste tiden. Finansinspektionens tillsynsverksamhet finansieras i huvudsak via anslag på statens budget. De aktörer som inspektionen har tillsyn över betalar därefter årliga avgifter som totalt ska motsvara kostnaderna. Avgifterna förs till inkomsttitel på statens budget. Det finns inte skäl att särbehandla tillsynen över röstningsrådgivare i detta hänseende. De kostnader som uppstår för Finansinspektionen till följd av uppgifter enligt den nya lagen behöver inspektionen därför ha rätt att ta ut avgifter för. Det bör därför, som Finansinspektionen påpekar, tas in en bestämmelse i den nya lagen med en skyldighet för röstningsrådgivare att betala årliga avgifter till Finansinspektionen. Vid valet mellan att ta ut avgifterna från röstningsrådgivarna och de bolag som kan vara föremål för en röstningsrådgivares verksamhet måste det beaktas att långt ifrån alla bolag anlitar röstningsrådgivare. Det framstår därför som lämpligast att avgiften tas ut från röstningsrådgivarna, som sedan kan föra över kostnaden på sina kunder vid prissättningen av sina tjänster. Finansinspektionen bör också ha rätt att ta ut avgifter för sin prövning av anmälningar enligt den nya lagen. Den närmare utformningen av avgifterna bör inte regleras i lagen. Det föreslås därför att regeringen bemyndigas att meddela föreskrifter om avgifterna. 8 Aktieägares inflytande över ersättningar 8.1 Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Regeringens förslag: Noterade aktiebolag ska ha riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska omprövas av bolagsstämman minst vart fjärde år. De ska tas in i bolagets förvaltningsberättelse och hållas tillgängliga på bolagets webbplats. I riktlinjerna ska det bl.a. finnas en förklaring till hur de bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet samt hur lönen och anställningsvillkoren för bolagets anställda har beaktats. Det ska vara möjligt att frångå riktlinjerna om det finns särskilda skäl för det. Promemorians förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag (se promemorian s. 326 f.). Promemorian föreslår att en bredare krets av ledande befattningshavare ska omfattas av riktlinjerna och att riktlinjerna ska omprövas varje år. Remissinstanserna: Ett flertal remissinstanser tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem. Några remissinstanser, bl.a. Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund, motsätter sig att riktlinjerna omfattar fler personer i bolagets ledning än vad ändringsdirektivet kräver. Många remissinstanser, bl.a. Näringslivets Regelnämnd, Svenskt Näringsliv och Uppsala Universitet, motsätter sig att riktlinjerna ska omprövas årligen och menar att det är tillräckligt att det sker vart fjärde år, såsom ändringsdirektivet tillåter. Landsorganisationen i Sverige (LO) avstyrker förslaget om att bolag ska kunna göra avsteg från riktlinjerna. Skälen för regeringens förslag Krav på riktlinjer Ett av de övergripande syftena med ändringsdirektivet är att säkerställa att aktieägarna i bolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad kan påverka ramarna för ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Att skapa en sund ersättningskultur i ett bolag främjar bolagets långsiktiga intressen (jfr skäl 29). Enligt direktivet ska medlemsstaterna ställa krav på att bolagen ska fastställa riktlinjer för ersättning till sina ledande befattningshavare. Aktieägarna ska ha möjlighet att lämna synpunkter på riktlinjerna. De ska vara tydliga och begripliga och bidra till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Bolagen ska som utgångspunkt inte få betala ersättning till sina ledande befattningshavare på ett sätt som avviker från riktlinjerna. År 2006 infördes ett antal bestämmelser i den svenska aktiebolagslagen bl.a. med syftet att säkerställa aktieägarnas insyn i och möjlighet att påverka ersättningen till bolagets ledande befattningshavare (se prop. 2005/06:186). Ändringarna hade sin grund i förslag i Förtroendekommissionens betänkande Näringslivet och förtroendet (SOU 2004:47). Kommissionen hade tillsatts mot bakgrund av den försämring av allmänhetens förtroende för näringslivet som uppstått. En av anledningarna till försämringen var enligt Förtroendekommissionen brister inom bolagens löne- och ersättningssystem. En av de bestämmelser som infördes var att det alltid är stämman som ska besluta om styrelsearvode (8 kap. 23 a §). Vidare infördes ett krav på att bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska ta fram riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare (8 kap. 51 §). Genom riktlinjerna drar aktieägarna vid årsstämman upp de ramar inom vilka styrelsen har att hålla sig vid utbetalning av ersättning till de ledande befattningshavarna. Den hittillsvarande regleringen uppfyller i stora drag ändringsdirektivets krav, men behöver kompletteras. I ändringsdirektivet används ordet ersättningspolicy, medan ordet riktlinjer används i aktiebolagslagen. I förarbetena anges att det av uttrycket framgår att det är fråga om vilka principer för bestämmande av lön och annan ersättning till de aktuella personerna som bolaget ska tillämpa (prop. 2005/06:186 s. 66). Detta bedöms överensstämma med det som avses med ordet ersättningspolicy i ändringsdirektivet. Uttrycket riktlinjer för ersättning används därför även fortsättningsvis. Bolag som bör omfattas av kraven De nuvarande kraven på riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare gäller för bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, s.k. aktiemarknadsbolag (8 kap. 51 §). Direktivet omfattar bolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat (artikel 1.1). De svenska regler som genomför direktivet i den ursprungliga lydelse gäller emellertid även publika aktiebolag som har aktier upptagna på en motsvarande marknad utanför EES. Det är en vidare krets av bolag än aktiemarknadsbolag, och bestämmelserna i aktiebolagslagen om riktlinjer bör anpassas så att de avser denna vidare krets. Det finns inget hinder mot att även andra bolag antar styrdokument av detta slag i syfte att öka transparensen i ersättningsfrågor. Personkrets som bör omfattas av riktlinjerna Riktlinjerna ska avse ersättningar till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses en medlem av ett företags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan samt den verkställande direktören och vice verkställande direktören, även när de inte är medlemmar av bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan. Medlemsstaterna får utvidga personkretsen till att även omfatta personer som utför arbetsuppgifter som liknar dem som utförs av dessa befattningshavare (artikel 1.2 i ändringsdirektivet). Enligt hittillsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen ska riktlinjerna omfatta den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Ersättningar till styrelseledamöter och styrelsesuppleanter är undantagna, eftersom det är bolagsstämman som ska besluta om dem (8 kap. 51 § sista stycket och 8 kap. 23 a § första stycket). Om en styrelseledamot är anställd av bolaget, ska dock ersättningar som han eller hon får i denna egenskap omfattas av riktlinjerna, liksom konsultarvoden. Med andra personer i bolagets ledning avses personer som ingår i ledningsgrupper eller liknande organ och chefer som är direkt underställda den verkställande direktören, t.ex. ekonomidirektör, finansdirektör och personalchef (se prop. 2005/06:186 s. 50 och 66). Några remissinstanser, bl.a. Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund, motsätter sig att riktlinjerna omfattar fler personer i bolagets ledning än vad ändringsdirektivet kräver. Som skäl anförs bl.a. att en begränsning av personkretsen skulle underlätta framtagandet av riktlinjerna och minska bolagens administrativa börda. Regeringens utgångspunkt i genomförandet är att inte gå längre än vad ändringsdirektivet kräver (se avsnitt 4). En fördel med en snävare personkrets är, som remissinstanserna påpekar, att det skulle minska bolagens administrativa börda. En vidare personkrets innebär att bolagen är skyldiga att redovisa uppgifter för fler befattningshavare än vad som kan komma att bli fallet för andra bolag inom EU. Som bl.a. Svenskt Näringsliv anger, kan det vara en konkurrensnackdel för svenska bolag. Mot denna bakgrund anser regeringen att aktiebolagslagens bestämmelser bör justeras för den mer begränsade personkrets som ändringsdirektivet tillåter, dvs. styrelseledamöter, den verkställande direktören och vice verkställande direktören. I fråga om styrelseledamöter bör undantaget för bestämmande av styrelsearvodet gälla fortsatt. En sådan ordning bedöms förenlig med ändringsdirektivets syfte, eftersom aktieägarna genom stämmobesluten har direkt inflytande i frågan. Regeringen vill i sammanhanget framhålla att det inte finns några hinder mot att inom ramen för näringslivets självreglering verka för en bredare tillämpning om det bedöms ändamålsenligt. Ersättning som bör omfattas av riktlinjerna Enligt den hittillsvarande regleringen i aktiebolagslagen ska riktlinjerna avse lön och annan ersättning till ledande befattningshavare (8 kap. 51 §). Med detta avses alla typer av ersättningar och förmåner såsom lön, provision, pension, avgångsvederlag, bonus samt ersättningsprogram som baseras på aktier, konvertibler och optioner (se prop. 2005/06:186 s. 66). Undantag görs för arvode till styrelseledamöter som stämman ska besluta om och för sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen. I 16 kap. regleras bl.a. nyemissioner och överlåtelser av aktier till ledande befattningshavare i publika aktiebolag (de s.k. Leo-reglerna). Även när det gäller dessa ersättningar är det bolagsstämman som ska fatta beslut. Att dessa ersättningar undantas från riktlinjerna bedöms förenligt med ändringsdirektivets krav. Som Svenskt Näringsliv m.fl. pekar på är syftet med riktlinjer inte att styra det bolagsorgan som självt utfärdar riktlinjerna. De ska därför inte behöva omfatta de typer av ersättningar som aktieägarna beslutar på bolagsstämman. Stämmans beslut om riktlinjer bör vara bindande Direktivet ställer krav på att aktieägarna ska ha rätt att rösta om riktlinjerna på bolagsstämman (den nya artikel 9a.1). I aktiebolagslagen gäller den grundläggande principen att det bara ska ske omröstning i en fråga om en aktieägare begär det (7 kap. 37 §). Regeringen bedömer det vara tillräckligt om samma grundläggande princip tillämpas avseende riktlinjerna, dvs. att aktieägarna ges möjlighet att i det enskilda fallet begära att det ska ske en omröstning. Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna (7 kap. 40 §). Den nuvarande ordningen bedöms uppfylla ändringsdirektivets krav i denna del och behöver därför inte ändras. Vidare anges i direktivet att omröstningen om riktlinjerna på bolagsstämman är bindande (den nya artikel 9a.2). Direktivet ger dock en möjlighet för en medlemsstat att i stället föreskriva att stämmobehandlingen ska vara rådgivande (den nya artikel 9a.3). Gällande rätt innebär att årsstämmans beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i princip är bindande för styrelsen. Den nuvarande ordningen uppfyller således ändringsdirektivets krav i denna del. Det rör sig om ett etablerat system inom svensk bolagsrätt och det saknas skäl att ersätta det med en rådgivande stämmobehandling. Den nuvarande ordningen bör därför inte ändras. I direktivet ges medlemsstaterna möjlighet att tillåta att bolagen, under vissa förutsättningar, gör avsteg från riktlinjerna (den nya artikel 9a.4). Även enligt hittillsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen har styrelsen möjlighet att under vissa förhållanden frångå riktlinjerna (8 kap. 53 §). Den kan fylla en viktig funktion när ett bolag snabbt behöver fatta ett beslut angående ersättning, t.ex. vid rekrytering av en ny verkställande direktör (jfr prop. 2005/06:186 s. 68). Möjligheten bör därför behållas. Enligt ändringsdirektivet ska det vara möjligt att frångå riktlinjerna vid exceptionella omständigheter, medan det enligt aktiebolagslagen krävs särskilda skäl. Regeringen bedömer att kravet på särskilda skäl kan kvarstå, eftersom det får anses motsvara direktivets krav. I direktivet sägs att det ska vara möjligt att frångå riktlinjerna när det är nödvändigt för att tillgodose hela bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller att säkerställa dess bärkraft. Enligt förarbetena till bestämmelsen i aktiebolagslagen kan det finnas särskilda skäl om t.ex. den verkställande direktören ska bytas ut och styrelsen anser att det bästa för bolaget är att erbjuda den tilltänkta nya direktören en ersättning som i något avseende inte är förenlig med riktlinjerna (prop. 2005/06:186 s. 68). Det handlar således även i sådana fall om att tillgodose ett bolags långsiktiga intressen. Den hittillsvarande undantagsbestämmelsen behöver kompletteras i enlighet med de krav som ställs i ändringsdirektivet. Det bör införas krav på att det i riktlinjerna ska finns reglerat hur undantaget ska tillämpas och vilka delar av riktlinjerna som det ska vara möjligt att göra avsteg från. Stämman kan på så sätt fritt avgöra hur styrelsens möjligheter att avvika från riktlinjerna ska se ut. Stämman kan t.ex. ange ett tak för hur stora avvikelser som styrelsen får göra eller mer detaljerat ange i vilka situationer som det är tillåtet att göra ett avsteg och därigenom begränsa tillämpningsområdet. LO menar att möjligheten till avsteg inte främjar en sund ersättningskultur och att det i praktiken innebär att riktlinjerna inte får någon effekt. Regleringen innebär dock att det krävs en viss kvalitet på de skäl som åberopas och att det är fråga om verkliga undantagssituationer. Det är naturligtvis inte godtagbart att styrelsen avviker från riktlinjerna endast för att den anser att de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om har brister. I sådana fall är styrelsen hänvisad till att kalla till en extra bolagsstämma för att där lägga fram ett förslag till ändrade riktlinjer (prop. 2005/06:186 s. 69 och 70). Mot denna bakgrund bedömer regeringen att en sund ersättningskultur kan främjas även om det fortsatt finns en möjlighet till avsteg från riktlinjerna. Styrelsen ska minst vart fjärde år upprätta ett förslag till riktlinjer Direktivet anger att medlemsstaterna ska se till att bolagen lägger fram riktlinjerna för omröstning av bolagsstämman vid varje väsentlig förändring, dock minst vart fjärde år (den nya artikel 9a.5). De hittillsvarande bestämmelserna i aktiebolagslagen ställer mer långtgående krav, eftersom styrelsen enligt dessa inför varje årsstämma ska presentera ett förslag till riktlinjer (8 kap. 51 § första stycket). Institutionella ägares förening (IÄF) ansluter sig till promemorians förslag om att riktlinjerna även i fortsättningen ska fastställas årligen. Många remissinstanser, bl.a. Näringslivets Regelnämnd, Svenskt Näringsliv och Uppsala Universitet, motsätter sig dock promemorians förslag och anser att tidsintervallet bör ändras till vart fjärde år. En ändring av den aktuella bestämmelsen i enlighet med vad ändringsdirektivet tillåter skulle, som flera remissinstanser är inne på, medföra en minskad administrativ börda för bolagen. Regeringen kan också instämma i den remisskritik som lyfter fram att en sådan ordning skulle vara bättre anpassad till det förhållandet att riktlinjer fokuserar på frågor som långsiktighet och hållbarhet och därmed naturligen sträcker sig över en längre tidsperiod. Mot detta kan visserligen invändas att en sådan ändring skulle innebära en inskränkning av aktieägarnas möjlighet att lämna synpunkter på och påverka riktlinjernas utformning. Aktieägarna ges dock en sådan möjlighet varje år i samband med att rapporten om ersättningar läggs fram på årsstämman, se närmare om detta i avsnitt 8.2. Enligt regeringens mening finns det inte tillräckliga skäl att ha krav som går längre än ändringsdirektivet. Bestämmelserna bör därför ändras så att ett förslag till nya riktlinjer presenteras för stämman när det uppkommer behov av väsentliga ändringar, dock minst vart fjärde år. Riktlinjerna bör fortsatt vara intagna i förvaltningsberättelsen. Enligt direktivet ska bolagen endast få betala ersättning till sina ledande befattningshavare enligt riktlinjer som har godkänts av bolagsstämman (den nya artikel 9a.2). Om bolagsstämman inte godkänner de föreslagna riktlinjerna, får bolaget antingen fortsätta betala ersättning i enlighet med de dittills gällande riktlinjerna eller, om det inte finns sådana, i enlighet med bolagets praxis. Styrelsen ska då senast vid nästa årsstämma presentera ett nytt förslag till riktlinjer. Den ordning direktivet föreskriver överensstämmer med hur aktiebolagslagens bestämmelser om riktlinjer för ersättning tillämpas. För att tydliggöra genomförandet av ändringsdirektivet i denna del bör dock bestämmelser med motsvarande innebörd föras in i aktiebolagslagen. Riktlinjerna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats Bolaget ska enligt direktivet kostnadsfritt tillhandahålla gällande riktlinjer på sin webbplats (den nya artikel 9a.7). Riktlinjerna ska finnas tillgängliga åtminstone så länge som de gäller. Något motsvarande krav finns inte enligt hittillsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen och en ny bestämmelse om detta bör därför införas. Tillsammans med riktlinjerna ska enligt ändringsdirektivet dagen för och resultatet av stämmans omröstning hållas tillgängligt på bolagets webbplats. Enligt direktivet gäller sedan tidigare att medlemsstaterna får tillåta att bolagen, för det fall ingen aktieägare begär en fullständig redovisning av en omröstning, fastställer ett röstningsresultat endast i den omfattning som behövs för att säkerställa att en tillräcklig majoritet har uppnåtts för varje beslut. Röstningsresultaten ska offentliggöras på bolagets webbplats (artikel 14 i direktivet). En sådan ordning är införd i den svenska aktiebolagslagen (se prop. 2009/10:247 s. 48 f. och 7 kap. 68 § andra stycket). I fråga om stämmoprotokollen, där röstningsresultat redovisas, föreskrivs att de ska hållas tillgängliga på webbplatsen senast två veckor efter bolagsstämman och under minst tre år. Med den valda lösningen att riktlinjerna ska omprövas av bolagsstämman minst vart fjärde år följer att det nu bör krävas att protokollen från sådana stämmor hålls tillgängliga senast två veckor efter aktuell stämma och så länge riktlinjerna gäller. Det bör därför föras in en särskild bestämmelse om det. Nya krav på riktlinjernas innehåll Det finns redan i dag vissa krav på innehållet i riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. De krav som ställs i ändringsdirektivet på riktlinjernas innehåll är dock betydligt mer detaljerade. Dessutom ställs det krav på innehåll som helt saknar motsvarighet i de svenska bestämmelserna. För att genomföra ändringsdirektivet behöver de befintliga lagkraven kompletteras i flera avseenden. De nya bestämmelserna kommer att ställa mer långtgående krav på styrelsens arbete med riktlinjerna. Av ändringsdirektivet framgår dock att riktlinjerna kan utformas som en ram inom vilken ersättningen till ledande befattningshavare måste hållas (skäl 29). Avsikten är således inte att styrelsens beslutanderätt i ersättningsfrågor ska kringskäras, utan riktlinjerna ska även i fortsättningen kunna utgöra en ram som styrelsen agerar inom (jfr prop. 2005/06:186 s. 46 f.). Vidare bör det inte vara nödvändigt att lämna en redogörelse i riktlinjerna för sådana uppgifter som kan vara känsliga i konkurrenshänseende (jfr skäl 45). I ändringsdirektivet anges att riktlinjerna ska vara tydliga och begripliga. Ett sådant krav får enligt allmänna principer anses gälla för all information som riktas till bolagets aktieägare. Det bedöms därför inte nödvändigt att ange det särskilt i lagen. Beskrivning av övergripande mål Enligt direktivet ska det i riktlinjerna förklaras hur de bidrar till bolagets affärsstrategi samt långsiktiga intressen och hållbarhet (skäl 29 och den nya artikel 9a.6). Riktlinjerna ska innehålla en beskrivning av de olika former av ersättning som kan utgå till ledande befattningshavare, med angivande av deras relativa andelar. Dessa grundläggande krav bör anges i aktiebolagslagen. Direktivet anger att det i riktlinjerna särskilt ska anges hur den rörliga ersättningen bidrar till bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen och hållbarhet. Kravet bör föras in i lagen. I riktlinjerna ska det enligt direktivet förklaras hur lönen och anställningsvillkoren för bolagets anställda beaktades när riktlinjerna fastställdes. Tanken med detta krav är att det ska vara möjligt för aktieägarna att bilda sig en uppfattning om hur utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas och övriga anställdas ersättning påverkar innehållet i riktlinjerna. Även detta krav bör föras in i lagen. En fråga som uppkommer är hur detaljerade uppgifter som behöver lämnas i riktlinjerna. Exempelvis kan bolagets affärsstrategi innehålla uppgifter som är känsliga i konkurrenshänseende. Detta måste naturligtvis beaktas vid utformningen av riktlinjerna och intresset av insyn vägas mot intresset av att skydda känsliga uppgifter. Det får avgöras från fall till fall hur detaljerade uppgifter som kan lämnas utan att skada bolagets intressen. Det viktiga är att riktlinjerna lämnar en tydlig och begriplig redogörelse för hur de relevanta delarna har beaktats. Det bör vara möjligt att redovisa dessa uppgifter på ett generellt sätt och därmed avstå från att lämna känsliga uppgifter. Beskrivning av rörliga ersättningar I direktivet ställs krav på att riktlinjerna ska innehålla en beskrivning av förutsättningarna för utbetalning av rörlig ersättning (den nya artikel 9a.6 tredje stycket). Detta fyller samma funktion som redan gällande bestämmelser i aktiebolagslagen (8 kap. 52 §). Syftet är att aktieägarna med hjälp av riktlinjerna ska kunna bilda sig en uppfattning om de ekonomiska åtagandena för bolaget och vilken påverkan de kommer att ha på bl.a. bolagets långsiktiga intressen (jfr prop. 2005/06:186 s. 47 och skäl 33 i ändringsdirektivet). Ändringsdirektivets krav är mer detaljerade. För att genomföra direktivet i denna del bedöms det nödvändigt att utforma lagens krav så att de ansluter närmare till ändringsdirektivet. Den nya utformningen medför dock inte någon större praktisk skillnad för de bolag som berörs. Det krävs redan i dag att riktlinjerna ger tydlig och lättöverskådlig information om de huvudsakliga komponenterna i bolagets principer för ersättning samt om vad ersättningarna högst kan komma att kosta bolaget (prop. 2005/06:186 s. 47). I likhet med vad som gällt hittills bör riktlinjerna inte innehålla tekniska detaljer i förekommande ersättningsprogram. Däremot följer av den aktuella bestämmelsen i ändringsdirektivet att riktlinjerna ska innehålla tydliga, uttömmande och varierade kriterier för utdelning av den rörliga ersättningen. I riktlinjerna ska de finansiella och icke-finansiella kriterierna anges. Exempel på det senare kriteriet är bolagets sociala ansvar. Utformningen av bestämmelsen kan tolkas som att ett bolag alltid ska tillämpa finansiella och icke-finansiella kriterier. Det torde dock inte vara avsikten. Centralt i denna del är att det finns tydliga kriterier som den rörliga ersättningen är knuten till och att det av riktlinjerna framgår hur ersättningen ska fastställas om dessa kriterier är uppfyllda. Det måste vara upp till stämman att avgöra vilka dessa kriterier bör vara och det måste även fortsatt finnas utrymme för bolagen att knyta kriterierna enbart till exempelvis det finansiella resultatet. Regeringen anser därför att det är tillräckligt att det i lagen anges att riktlinjerna ska ange de kriterier för utdelning av rörlig ersättning som ska tillämpas och den metod som ska användas för att fastställa om kriterierna har uppfyllts. Alternativet, att bolagen alltid skulle vara tvungna att ange en viss typ av kriterier, riskerar att leda till ett slentrianmässigt angivande av kriterier som inte fyller någon funktion. Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Sveriges advokatsamfund är inne på detta, och anser också att uttrycket varierande, som föreslås i promemorian, inte bör användas, eftersom det inte fyller någon funktion. Direktivet ger ingen närmare ledning för att avgöra vad som avses med uttrycket, men det får förstås som en anvisning om att en eventuell differentiering i kriterierna ska redovisas. Kriterierna bör alltså inte beskrivas på ett alltför övergripande sätt. Det bedöms inte nödvändigt att precisera detta i lagtexten. Av direktivet framgår att riktlinjerna ska innehålla uppgifter om eventuella uppskovsperioder och om bolagets möjlighet att återkräva rörlig ersättning. Den senare delen bedöms ta sikte på eventuella klausuler i ett avtal som gör det möjligt att kräva tillbaka utbetald ersättning (s.k. clawback). Detta bör framgå av ett lagkrav. Med uppskovsperioder får förstås villkor om att utbetalning av ersättningen inte ska ske direkt i samband med att kvalificeringsperioden för densamma avslutas, utan senare. Enligt gällande rätt ska i riktlinjerna för ersättningen anges vad åtagandena gentemot de personer som omfattas sammanlagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall (8 kap. 52 § andra stycket). Något sådant krav finns inte i ändringsdirektivet. Frågan är därför om kravet bör kvarstå. Det som talar för det är att beräkningen har som syfte att göra riktlinjerna tydliga och lättbegripliga och alltså har samma syfte som ändringsdirektivet. Det som dock talar emot att det kvarstår är att ändringsdirektivet ställer betydligt mer detaljerade krav på innehållet i den rapport om ersättningar som ska lämnas. Den kommer därför på annat sätt att underlätta aktieägarnas förståelse av kostnaden för de olika ersättningsformerna. Bolagen kan besparas ett visst dubbelarbete om kravet på beräkning av det ekonomiska utfallet tas bort, utan att det sker en försämring av aktieägarnas möjligheter att bilda sig en uppfattning i ersättningsfrågorna. Regeringen anser att denna förenklingsmöjlighet bör utnyttjas. Beskrivning av aktiebaserad ersättning Direktivet ställer krav på att det i riktlinjerna i fråga om aktiebaserad ersättning ska finnas uppgifter om förvärvandeperioder och i tillämpliga fall uppgifter om skyldigheten att behålla aktier under viss tid efter förvärv, med en förklaring av hur den aktiebaserade ersättningen bidrar till bolagets affärsstrategi samt långsiktiga intressen och hållbarhet (den nya artikel 9a.6 fjärde stycket). Kravet bedöms kunna förenas med de lagkrav som redan i dag finns avseende utformningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. I likhet med vad som gällt hittills innebär kravet att det i riktlinjerna ska lämnas uppgifter i sådan omfattning att aktieägarna får en uppfattning om vilket ekonomiskt åtagande ersättningsformen utgör för bolaget. Avsikten är att sådan ersättning som omfattas av Leo-reglerna inte måste redovisas i denna del. Uppgifter om avtals varaktighet Enligt direktivet ska riktlinjerna ange varaktigheten av avtal eller överenskommelser med ledande befattningshavare. Tillämpliga uppsägningsperioder, huvuddragen för systemen för tilläggspension eller förtidspensionering samt villkoren för uppsägning och betalningar kopplade till uppsägning ska anges (den nya artikel 9a.6 femte stycket). Inte heller dessa krav bedöms medföra ett nytt inslag i fråga om vad som ska redovisas i riktlinjerna. Hur detaljerad information som ska redovisas i denna del måste, precis som övriga delar, bedömas från fall till fall. Vid bedömningen är riktlinjernas övergripande syfte av betydelse. Aktieägarna ska med de uppgifter som lämnats kunna bilda sig en uppfattning om vilket ekonomiskt åtagande överenskommelserna utgör för bolaget. Beskrivning av beslutsprocessen I direktivet anges att riktlinjerna ska innehålla en förklaring av den beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra den, inbegripet åtgärder för att undvika eller hantera intressekonflikter (den nya artikel 9a.6 sista stycket). I förekommande fall ska även rollen för ersättningskommittén eller andra berörda kommittéer förklaras. I gällande rätt saknas krav på att riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska innehålla en beskrivning av beslutsprocessen för ersättning m.m. Däremot finns det i koden krav på att bolagen ska ha formaliserade beslutsprocesser i ersättningsfrågor och att dessa ska vara kända (avsnitt 9 i koden). Som redovisas i avsnitt 4, kan ändringsdirektivet inte genomföras genom självreglering. De krav som ställs i direktivet i denna del bör därför i tillämpliga delar införas i lag. Syftet med att beskriva beslutsprocessen, och vilka åtgärder som vidtas för att undvika eller hantera intressekonflikter, är att aktieägarna ska ges möjlighet att bedöma om riktlinjerna kommer att tillämpas på sådant sätt att bolagets långsiktiga mål tillgodoses. Det bör även i denna del vara tillräckligt att beskrivningen är översiktlig och att det med hjälp av beskrivningen är möjligt att få en övergripande bild av hur arbetet med ersättningsfrågorna går till. Beskrivning av betydande förändringar Direktivet ställer också krav på att det i riktlinjerna ska finnas en beskrivning och förklaring av alla betydande förändringar som har skett i förhållande till de tidigare riktlinjerna (den nya artikel 9a.6 sista stycket). Det ska anges hur riktlinjerna beaktar aktieägarnas synpunkter på riktlinjerna sedan de antogs av bolagsstämman. Genom informationen ska aktieägarna kunna få en bild av vad de föreslagna förändringarna kan väntas medföra. Kravet behöver anges i lag. 8.2 Skyldighet att ta fram en rapport om ersättningar Regeringens förslag: Styrelsen i ett noterat aktiebolag ska för varje räkenskapsår ta fram en särskild rapport över sådan utbetald och innestående ersättning till den verkställande direktören, vice verkställande direktören och styrelseledamöter som omfattas av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. Bolagets aktieägare ska ta ställning till rapporten på årsstämman och rapporten ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats. Om det har framförts synpunkter på en tidigare rapport om ersättningar ska det i rapporten anges hur dessa har beaktats. Av rapporten ska det också framgå om det gjorts avvikelser från beslutsprocessen för hur ersättningar fastställs och om det gjorts avsteg från bolagets riktlinjer. Alla former av ersättning som kan betalas ut till de ledande befattningshavarna ska framgå av rapporten. Arvoden för styrelseuppdrag som har beslutats av bolagsstämman samt emissioner och överlåtelser som omfattas av Leo-reglerna ska dock kunna utelämnas i rapporten. Promemorians förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med regeringens förslag (se promemorian s. 351 f. och 362). I promemorian föreslås att ersättningen till vissa ledande befattningshavare ska redovisas i anonymiserad form. Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har ingen invändning mot förslagen. Flera remissinstanser, bl.a. Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund, avstyrker förslaget om att en särskild rapport ska upprättas och menar att det bör vara tillräckligt med att relevanta uppgifter redovisas i årsredovisningen. Några remissinstanser lämnar synpunkter på omfattningen av och innehållet i rapporten, bl.a. Institutionella ägares förening (IÄF) och Nordic Investors Services Aktiebolag (NIS), som menar att den totala ersättningsnivån blir otydlig om inte ersättningar enligt 16 kap. aktiebolagslagen omfattas av rapporten. Skälen för regeringens förslag Det ska införas en skyldighet att ta fram en rapport om ersättningar Enligt direktivet ska medlemsstaterna se till att bolagen tar fram en tydlig och lättbegriplig rapport som ger en heltäckande bild över den ersättning, inklusive alla förmåner oavsett form, som har betalats ut eller som är innestående (den nya artikel 9b.1). Den rapporterade ersättningen ska avse enskilda ledande befattningshavare, inklusive nyrekryterade och tidigare ledande befattningshavare. Rapporten ska bidra till ökad transparens i ersättningsfrågor och stärka aktieägarnas möjlighet till tillsyn och engagemang (skäl 34). Genom rapporten ska det vara möjligt för aktieägarna att bedöma sambandet mellan en enskild befattningshavares ersättning och prestation. På så sätt blir det möjligt för aktieägarna att reagera om ersättningen inte är berättigad, t.ex. med tanke på en individuell befattningshavares prestation. I dag finns det ingen skyldighet att ta fram en särskild rapport om ersättningar. Bestämmelser om detta behöver därför tas in i aktiebolagslagen. Den hittillsvarande regleringen i lagen fyller till viss del samma syfte som ändringsdirektivets i den här delen. Styrelsen ska i förslaget till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare lämna information dels om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning, dels om huruvida styrelsen frångått riktlinjerna (8 kap. 51 § andra och tredje styckena). Vidare ska bolagets revisor före årsstämman yttra sig om huruvida styrelsen har följt riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare (8 kap. 54 §). Vissa av de uppgifter som ändringsdirektivet föreskriver ska redovisas i årsredovisningen och i bolagsstyrningsrapporten (se 5 kap. 40-44 §§ årsredovisningslagen). Flera remissinstanser, bl.a. Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund, anser att det inte bör krävas en särskild rapport utan att det bör räcka med att relevanta uppgifter på något sätt redovisas i årsredovisningen. De menar att direktivets krav bör kunna uppfyllas genom att de noter i årsredovisningen där uppgifterna om ersättning finns utvecklas och byggs ut, alternativt genom att bolagen i rapporten om ersättningar hänvisar till noter i årsredovisningen där uppgifter finns. Vissa remissinstanser pekar på att risken för fel och feltolkningar på så sätt minskas. Enligt regeringens bedömning ger ändringsdirektivet inte utrymme för att låta rapporten om ersättningar utgöra en del av årsredovisningen. En sådan lösning finns vad gäller bolagsstyrningsrapporter, där bolaget kan välja att arbeta in rapporten i förvaltningsberättelsen. I det fallet är det dock ett av EU:s redovisningsdirektiv uttryckligen medgivet alternativ (artikel 20). Ändringsdirektivet ger enligt sin lydelse en liknande möjlighet i viss del (se den nya artikel 3i.2), men inte i fråga om rapporten om ersättningar. Avsikten är tvärtom att det ska vara en särskilt upprättad rapport. På samma sätt som i fråga om riktlinjerna bör det vara möjligt för styrelsen att avstå från att i rapporten redovisa uppgifter som bedöms vara känsliga och som riskerar att skada bolagets ekonomiska intressen. Vid den intresseavvägning som måste göras bör rapportens övergripande syfte tillmätas stor betydelse. Ansvaret för att utarbeta rapporten om ersättningar I direktivet anges att bolagets ledande befattningshavare, inom ramen för den behörighet som nationell rätt ger dem, ska ha ett kollektivt ansvar för att se till att rapporten om ersättningar utarbetas och offentliggörs i enlighet med kraven i ändringsdirektivet (den nya artikel 9b.5 andra stycket). Vidare anges att medlemsstaterna ska säkerställa att deras lagar och andra författningar om ansvar, åtminstone gentemot bolaget, tillämpas på bolagets ledande befattningshavare vid åsidosättande av dessa skyldigheter. Med ledande befattningshavare avses i det här sammanhanget styrelseledamöterna. Styrelsen har ett ansvar för rapporteringen och kan inte delegera den till någon annan (jfr prop. 2008/09:71 s. 80 f.). Genom det befintliga skadeståndsrättsliga regelverket i aktiebolagslagen säkerställs ändringsdirektivets krav på att befattningshavarna ska kunna ställas till ansvar om de inte fullföljer sina skyldigheter att upprätta en rapport om ersättningar (29 kap. 1 § första stycket). Personkrets och ersättning som bör omfattas av rapporten om ersättningar Utgångspunkten vid utformningen av rapporten om ersättningar är riktlinjerna om ersättning till ledande befattningshavare. I direktivet ställs kravet att rapporten ska omfatta ersättning till enskilda ledande befattningshavare, inklusive nyrekryterade och tidigare ledande befattningshavare (den nya artikel 9b.1). Som redovisas i avsnitt 8.1, gör regeringen bedömningen att den snävare personkrets som ändringsdirektivet tillåter ska omfattas av riktlinjerna, dvs. styrelseledamöterna, den verkställande direktören och vice verkställande direktören. Sådant arvode till styrelseledamöter som årsstämman ska besluta om, omfattas dock inte (jfr 8 kap. 23 a §). Däremot ska exempelvis lön och konsultarvode som en styrelseledamot får från bolaget och som därmed omfattas av riktlinjerna redovisas i rapporten. Det förhållandet att arvode för styrelseuppdrag inte ska ingå bör innebära att det ofta endast är ersättning till den verkställande direktören och den vice verkställande direktören, om sådan har utsetts, som rapporteras. För att skapa ett enhetligt system och hålla den administrativa bördan nere bör den snävare personkretsen även gälla vid utformningen av rapporten. Utgångspunkten är att ersättning som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen inte behöver redovisas i rapporten, eftersom den inte omfattas av riktlinjerna. IÄF och NIS pekar på att den totala ersättningsnivån kan bli otydlig när rapporten inte omfattar alla ersättningar, som t.ex. ersättningar enligt 16 kap. aktiebolagslagen. Regeringen ser det dock inte som motiverat att i lag kräva att en styrelse ska rapportera om ersättningar som stämman själv beslutar. Det hindrar givetvis inte att aktieägarna i ett bolag beslutar att rapporten om ersättningar ska omfatta fler befattningshavare eller fler ersättningar än vad lagen kräver. Innehållet i rapporten om ersättningar Direktivet kräver att rapporten om ersättningar ger en heltäckande översikt över utbetalad och innestående ersättning (den nya artikel 9b.1). Att rapporten ska ge en heltäckande översikt bör som regel innebära att redogörelser av mer teknisk karaktär om ersättningsprogrammen kan avstås. Det krävs dock att vissa specifika uppgifter redovisas. En av uppgifterna är den totala ersättningen uppdelad per ersättningsform med uppgift om den relativa andelen fast och rörlig ersättning. Det ska förklaras hur den totala ersättningen följer riktlinjerna och hur den bidrar till bolagets långsiktiga resultat. Det ska också finnas uppgift om hur resultatkriterierna tillämpats. Som Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Sveriges advokatsamfund är inne på, får med resultatkriterierna förstås kriterierna för rörlig ersättning, i förekommande fall knutna till resultat. Utgångspunkten för rapportens utformning är således riktlinjerna och det är dessa som styrelsen måste förhålla sig till när den utformar rapporten. I fråga om kravet på att lämna information om hur resultatkriterierna har tillämpats kan det röra sig om för bolaget i konkurrenshänseende känslig information. Det bör därför räcka med att styrelsen lämnar översiktliga uppgifter. Vidare ska rapporten innehålla uppgift om den årliga förändringen av ersättningen, av bolagets resultat och av den genomsnittliga ersättningen i måttenheten heltidsekvivalenter för bolagets andra anställda än ledande befattningshavare under åtminstone de fem senaste räkenskapsåren, presenterat tillsammans på ett sätt som medger jämförelse. Syftet med kravet i denna del är att aktieägarna ska kunna bedöma om bolaget har en ersättningskultur som främjar bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet. Jämförelsen mellan ersättningen till de ledande befattningshavarna och den genomsnittliga ersättningen till bolagets andra anställda tjänar som underlag för denna bedömning. Av ändringsdirektivet framgår inte vilka anställda som jämförelsen ska göras med och därmed om redovisningen exempelvis ska omfatta anställda i andra länder. Hur redovisningen bör utformas får avgöras från fall till fall. Stämman får sedan slutligt avgöra om redovisningen i denna del är relevant och godtagbar. Rapporten om ersättningar ska även innehålla information om sådan ersättning som den ledande befattningshavaren har fått från ett annat företag inom samma koncern. Med koncern avses i ändringsdirektivet ett moderföretag och alla dess dotterföretag, vilket motsvarar definitionen i 1 kap. 11 § aktiebolagslagen (jfr artikel 2.11 i redovisningsdirektivet). Vidare ska rapporten om ersättningar innehålla en redogörelse för antalet aktier och aktieoptioner som tilldelats eller erbjudits och de huvudsakliga villkoren för att lösa in optionerna, inklusive lösenpris och lösendatum, och eventuella ändringar av dessa. Vid bedömningen av hur detaljerade uppgifter rapporten måste innehålla bör det beaktas att rapporten ska ha en övergripande karaktär. För att rapporten om ersättningar ska anses uppfylla kraven som ställs i denna del, måste det vara möjligt att avgöra om villkoren för optionerna är marknadsmässiga eller inte. Om det finns möjlighet för bolaget att begära tillbaka någon del av den ersättning som betalats ut till den ledande befattningshavaren, ska detta också anges i rapporten. Det är bara aktuellt att redovisa de möjligheter som bolaget har använt för att återkräva ersättning enligt det aktuella ersättningsavtalet och således inte andra möjligheter enligt gällande rätt, t.ex. med stöd av allmänna avtalsrättsliga principer. Rapporten om ersättningar ska slutligen innehålla uppgifter om eventuella avvikelser från beslutsprocessen för fastställande av riktlinjerna och om eventuella avsteg som har gjorts, inklusive förklaringen av arten av särskilda omständigheter och uppgifter om de specifika delar som det har gjorts avsteg från. Redan i dag finns enligt aktiebolagslagen en skyldighet att redovisa en avvikelse från riktlinjerna i samband med fastställandet av ersättning till en ledande befattningshavare och skälet till avvikelsen (8 kap. 51 § tredje stycket). De krav som ställs i denna del är därför inte någon nyhet för bolagen. Med hjälp av de uppgifter som redovisas ska det vara möjligt för aktieägarna att bilda sig en uppfattning om huruvida förutsättningarna för att avvika från riktlinjerna har varit uppfyllda. För de fall styrelsen har frångått beslutsprocessen måste det framgå på vilket sätt detta har skett och varför det bedömts nödvändigt. Stämmans inflytande Ett av syftena med rapporten om ersättningar är att öka aktieägarnas engagemang och inflytande i frågor som rör ersättning till bolagets ledning. Enligt direktivet ska medlemsstaterna säkerställa att den årliga bolagsstämman har rätt att hålla en rådgivande omröstning om rapporten om ersättningar för det senaste räkenskapsåret (den nya artikel 9b.4). I svensk aktiebolagsrätt finns inte begreppet rådgivande omröstning. I stället är beslut av bolagsstämman bindande. Vidare gäller att om en aktieägare begär det, ska en omröstning ske (7 kap. 37 §). Syftet med kravet på rådgivande omröstning synes vara att aktieägarna ska ges möjlighet att framföra eventuella synpunkter på rapporten om ersättningar och på så sätt påverka antingen den fortsatta tillämpningen av riktlinjerna eller utformningen av dem. Det stämman har att ta ställning till i första hand är om de antagna riktlinjerna har tillämpats på ett korrekt sätt. Det kan även vara så att stämman väljer att inte godkänna en rapport om ersättningar på grund av att den inte uppfyller de krav som ställs i aktiebolagslagen. För att uppnå direktivets syfte bedöms det vara tillräckligt att införa en ny bestämmelse enligt vilken rapporten om ersättningar ska läggas fram för godkännande på bolagsstämman. Enligt ändringsdirektivet ska företaget i nästa rapport om ersättningar förklara hur resultatet av omröstningen på bolagsstämman har beaktats. Styrelsen ska således återkoppla till aktieägarna om resultatet av en stämmobehandling av en tidigare rapport om ersättningar. Ett lagkrav som i denna del överensstämmer med direktivets ordalydelse skulle göra det nödvändigt för en aktieägare att begära att omröstning sker för att senare få en återkoppling på hur aktieägarnas synpunkter har beaktats. Det framstår som onödigt formalistiskt. Direktivet bör i denna del genomföras på så sätt att redovisningsskyldigheten knyts till de synpunkter som framförts i samband med en stämmobehandling av en tidigare rapport om ersättningar. Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund menar att det bör klargöras att det inte finns någon skyldighet för bolaget att beakta eller redovisa synpunkter som visserligen framfördes, men inte fick gehör på stämman. IÄF gör en annan bedömning och anser att bolaget bör vara skyldigt att redogöra för alla synpunkter som förts fram och hur de har beaktats, oavsett om de lett till någon ändring. Dessutom ifrågasätter IÄF hur styrelsen kan uppfylla kravet att beakta såväl röster som synpunkter när någon röstsammanställning inte gjorts och anser därför att regeringen bör överväga att införa ett krav på votering. Enligt regeringens bedömning kan det inte av ändringsdirektivet anses framgå att rapporten ska behöva redogöra för alla synpunkter som förts fram vid stämman. Det skulle vara onödigt betungande för bolagen. Det bör vara tillräckligt att rapporten anger hur synpunkter som har framförts i samband med en stämmobehandling av en tidigare rapport har beaktats. I ändringsdirektivet ges möjlighet för medlemsstaterna att beträffande små och medelstora bolag som alternativ föreskriva att rapporten om ersättningar ska läggas fram för diskussion på den årliga bolagsstämman. Den föreslagna ordningen att stämman ska godkänna rapporten om ersättningar har samma funktion. Att införa en möjlighet att i stället diskutera rapporten om ersättningar bedöms inte vara av praktisk betydelse för bolagen. Det saknas därför skäl att föreslå en sådan möjlighet. Revisorns skyldighet Enligt direktivet ska bolagets revisor kontrollera att den information som krävs enligt den nya artikel 9b.5 har lämnats. Enligt redovisningslagstiftningen måste större aktiebolag i sina årsredovisningar lämna olika uppgifter om ersättningar till respektive bolags ledning (se 5 kap. 39-44 §§ årsredovisningslagen). Genom revisorns granskning av årsredovisningen blir dessa uppgifter föremål för revisorskontroll. Någon särskild avstämning mot de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna behöver dock inte göras enligt dessa regler. Enligt aktiebolagslagen finns däremot en skyldighet för revisorn att yttra sig särskilt om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts och, om så inte är fallet, ange skälen för denna bedömning (8 kap. 54 §). Revisorns granskning och yttrande kan utgöra ett viktigt stöd för aktieägarna vid bedömningen av om det råder en sund ersättningskultur i bolaget eller inte. Bestämmelsen har således samma övergripande syfte som ändringsdirektivet. Bedömningen i promemorian är att det nuvarande kravet på att bolagets revisor ska yttra sig om huruvida riktlinjer för ersättning har följts, uppfyller direktivets krav. FAR är tveksam till om direktivet i denna del kan anses fullständigt genomfört genom regleringen i 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och menar att revisorns granskningsansvar av rapporten uttryckligen bör framgå av lag. Revisorsinspektionen är av motsatt uppfattning. Regeringen delar bedömningen i promemorian att skyldigheten fullgörs genom den granskning som revisorn redan i dag är skyldig att göra. En förutsättning för att granskningen ska kunna genomföras är att den information som ska finnas i rapporten om ersättningar är tillgänglig. Något ytterligare ansvar för revisorn i förhållande till rapporten om ersättningar bör således inte föreskrivas. Rapporten om ersättningar ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats Enligt direktivet ska bolagen efter bolagsstämman göra rapporten om ersättningar tillgänglig för allmänheten utan kostnad på sina webbplatser under en period om tio år (den nya artikel 9b.5). En föreskrift om detta bör tas in i aktiebolagslagen. Perioden om tio år räknas från det att rapporten lagts fram på bolagets årsstämma. Avsikten med att hålla rapporten tillgänglig under en relativt lång tid är att möjliggöra för aktieägare, potentiella investerare och andra intressenter att korrekt bedöma om ersättningen belönar långsiktiga resultat och för att mäta hur ledande befattningshavares prestationer och ersättningar utvecklas på medellång till lång sikt, särskilt i relation till bolagets resultat. I skälen till ändringsdirektivet framhålls att det i många fall är först efter flera år som det är möjligt att bedöma om den beviljade ersättningen är i linje med bolagets långsiktiga intressen (skäl 38). Rapporteringen om ersättningar kommer att innebära en behandling av de ledande befattningshavarnas personuppgifter. Det är bolaget som kommer att vara personuppgiftsansvarigt för de uppgifter som tas in i rapporten. En erinran om detta bör införas i aktiebolagslagen. Av direktivet (den nya artikel 9b.2) framgår att medlemsstaterna ska se till att bolagen i rapporten om ersättningar inte tar med känsliga personuppgifter i den mening som avses i artikel 9.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning). Det rör sig om personuppgifter som avslöjar t.ex. etniskt ursprung, politiska åsikter eller religiös eller filosofisk övertygelse. Mot denna bakgrund bör det införas ett lagkrav på att rapporten inte får innehålla sådana uppgifter. Det följer av skälen till ändringsdirektivet att rapporten om ersättningar - för att ge en fullständig bild - i förekommande fall ska ange hur stort ersättningsbelopp som beviljats på grundval av enskilda ledande befattningshavares familjesituation. Rapporten om ersättningar bör därför också, i förekommande fall, inkludera ersättningskomponenter såsom familjetillägg och barntillägg. Eftersom personuppgifter som avser enskilda ledande befattningshavares familjesituation är särskilt känsliga bör rapporten redovisa ersättningsbeloppet utan att ange de närmare skälen till att det beviljades (skäl 36). Det bör med tanke på det anförda särskilt föreskrivas att bolaget ska se till att rapporten om ersättningar inte innehåller personuppgifter om enskildas familjesituation. Ändringsdirektivet tillåter inte att bolagen håller rapporten om ersättningar tillgänglig efter det att den tidigare nämnda tioårsperioden har löpt ut, om den innehåller personuppgifter (artikel 9b.5 första stycket). Det bör därför införas en skyldighet för bolagen att avlägsna personuppgifterna om bolaget väljer att hålla rapporten tillgänglig längre tid än tio år. 8.3 Sanktioner Regeringens bedömning: Aktiebolagslagens regler om styrelseledamöters och revisorers skadeståndsansvar innefattar tillräckliga sanktionsmöjligheter för att säkerställa att de föreslagna bestämmelserna tillämpas. Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 367). Remissinstanserna: Remissinstanserna lämnar bedömningen utan invändningar eller avstår från att yttra sig. Skälen för regeringens bedömning: Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtgärder och sanktioner för överträdelser av nationella bestämmelser som antas enligt direktivet och vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa att de tillämpas. Åtgärderna och sanktionerna ska vara effektiva, proportionella och avskräckande (den nya artikel 14b i direktivet). I aktiebolagslagen finns bestämmelser som rör bl.a. en styrelseledamots och en verkställande direktörs skadeståndsansvar (29 kap. 1 §). Av dessa bestämmelser följer att om exempelvis en styrelseledamot uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget vid fullgörandet av sitt uppdrag ska han eller hon ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Skadeståndsbestämmelserna gäller även för bolagets revisor, som dessutom ska ersätta skada som orsakas uppsåtligen eller av oaktsamhet av hans eller hennes medhjälpare (29 kap. 2 §). Talan om skadestånd till bolaget får väckas om majoriteten, eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, vid bolagsstämman har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet (29 kap. 7 §, jfr 29 kap. 1-3 §§). Dessutom får ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget i eget namn föra talan om skadestånd till bolaget (29 kap. 9 §). Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna. Det finns även bestämmelser om tiden för att väcka talan (29 kap. 10-13 §§). Angivna skadeståndsbestämmelser kommer att vara tillämpliga på överträdelser av föreslagna bestämmelser om ersättning till ledande befattningshavare. Det innebär att om exempelvis styrelseledamöterna orsakar bolaget eller en aktieägare ekonomisk skada genom att uppsåtligen eller av oaktsamhet åsidosätta någon av ersättningsbestämmelserna, kommer det vara möjligt att rikta en skadeståndstalan mot styrelseledamöterna. Enligt regeringens bedömning är detta en tillräcklig sanktionsmöjlighet för att säkerställa att de föreslagna bestämmelserna kommer att tillämpas. 9 Väsentliga transaktioner med närstående 9.1 En ny reglering av väsentliga transaktioner med närstående Regeringens förslag: Det ska införas en ny beslutsordning som ska tillämpas i noterade aktiebolag vid en väsentlig transaktion med någon som är närstående till bolaget. Beslutsordningen innebär bl.a. att transaktionen ska godkännas av bolagsstämman och att styrelsen dessförinnan ska lämna en särskild redogörelse. Definitionen av närstående ska överensstämma med den som används när det gäller årsredovisning. En transaktion ska anses vara väsentlig om den - avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av bolagets värde, eller - kommer upp till ett sådant värde när den räknas samman med andra transaktioner med samma närstående under det senaste året. Beslutsordningen ska tillämpas även vid en väsentlig transaktion mellan ett helägt svenskt dotterbolag och en närstående till moderbolaget. Vissa typer av transaktioner ska vara undantagna, bl.a. sådana som redan omfattas av en ordning enligt vilken beslut ska fattas av bolagsstämman. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se promemorian s. 382, 388, 391 f., 397 f., 402 f. och 407). Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Fondbolagens förening, Nasdaq Stockholm Aktiebolag (Nasdaq) och Institutionella ägares förening (IÄF) är kritiska till att definitionen av närstående är snävare än den som gäller enligt självregleringen. Fondbolagens förening och IÄF anser att en informationsplikt om transaktioner bör övervägas och detta oavsett transaktionens värde. Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Nasdaq och Kollegiet för svensk bolagsstyrning menar att det bör förtydligas att en transaktion mellan systerbolag undantas från beslutsordningen. Skälen för regeringens förslag En särskild beslutsordning för väsentliga transaktioner I ändringsdirektivet framhålls att transaktioner med en närstående kan skada bolagen och deras aktieägare, eftersom de kan ge den närstående en möjlighet att tillägna sig värden som tillhör bolaget (skäl 42). Det anges att det därför är viktigt med lämpliga skyddsåtgärder för bolagens och aktieägarnas intressen. Enligt ändringsdirektivet ska medlemsstaterna säkerställa att det införs en särskild beslutsordning för väsentliga transaktioner med närstående. Detta innebär bl.a. att transaktionen antingen ska godkännas av bolagsstämman eller av bolagets förvaltnings- eller kontrollorgan (den nya artikel 9c.4). Vidare ska bolaget offentligt tillkännage närståendetransaktioner senast vid den tidpunkt då transaktionen slutförs. Beslutsordningen innebär således att transaktionerna blir föremål för granskning innan de äger rum (ex ante). Varken i aktiebolagslagen eller i annan svensk lag finns en reglering med ett sådant generellt tillämpningsområde för närståendetransaktioner som ändringsdirektivet föreskriver. Däremot finns det i aktiebolagslagen en beslutsordning som har likheter med den direktivet föreskriver, men den gäller endast vissa särskilda situationer. Beslutsordningen i de s.k. Leo-reglerna (16 kap.) syftar till att skydda aktieägare i samband med att ett bolag beslutar om bl.a. riktade emissioner av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler till vissa närstående. Vidare finns i aktiebolagslagen flera grundläggande regler med samma skyddssyfte som ändringsdirektivet, nämligen att hindra olovliga värdeöverföringar. En är att bolagets verksamhet ska bedrivas i vinstsyfte, om inte annat framgår av bolagsordningen (3 kap. 3 §). En annan är att alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat framgår av bolagsordningen (4 kap. 1 §) och ytterligare en är den s.k. likabehandlingsprincipen (7 kap. 47 § och 8 kap. 41 §). Dessutom finns jävsregler för styrelseledamot och verkställande direktör (8 kap. 23 och 34 §§) och värdeöverföringsregler, som bl.a. kan innebära att närståendetransaktioner som inte har rent affärsmässig karaktär måste återbäras till bolaget (17 kap. 1 § första stycket 4 och 6 §). Reglerna gör det möjligt att ingripa mot olovliga värdeöverföringar i efterhand (ex post) med återkrav som ser till att bolagen och därmed aktieägarna hålls skadeslösa. Reglerna skiljer sig från ändringsdirektivets krav om att antingen bolagets aktieägare eller dess styrelse ska ha rätt att ta ställning till vissa närståendetransaktioner innan de genomförs. Den nuvarande regleringen bedöms därför inte tillräcklig för att uppfylla direktivets krav. I avsaknad av regler i aktiebolagslagen har regler om en särskild beslutsordning för transaktioner med närstående utvecklats inom ramen för självregleringen på aktiemarknaden. Aktiemarknadsnämnden verkar för god sed på den svenska aktiemarknaden och har i ett uttalande konstaterat att det finns en risk för intressekonflikter om ett aktiebolag eller dotterföretag till ett aktiebolag gör vissa överlåtelser till eller förvärv från en befattningshavare eller stora aktieägare i bolaget (AMN 2012:05). Av uttalandet framgår att god sed på aktiemarknaden kräver att en viss beslutsordning iakttas om transaktionen inte är av oväsentlig betydelse för bolaget. Beslutsordningen innebär bl.a. att transaktionen ska underställas bolagsstämman för godkännande och att styrelsen ska redogöra för den. I stora delar motsvarar beslutsordningen de krav som ställs i ändringsdirektivet. Självreglering bedöms dock, som tidigare konstaterats, inte tillräckligt för att genomföra ändringsdirektivet och bestämmelser om närståendetransaktioner behöver därför föras in i lag. Vad som ska anses utgöra en väsentlig transaktion Enligt direktivet ska medlemsstaterna fastställa en definition av vad som utgör väsentliga transaktioner (den nya artikel 9c). Vid utformningen ska beaktas dels det inflytande som information om transaktionen kan ha på de ekonomiska beslut som bolagets aktieägare fattar, dels de risker som transaktionen skapar för bolaget och aktieägare som inte är närstående part. Det är möjligt att använda en eller flera kvantitativa faktorer baserade på transaktionens påverkan på bolagets finansiella ställning, intäkter, tillgångar, kapitalisering (inbegripet eget kapital) eller omsättning eller att ta hänsyn till transaktionens art och den närstående partens ställning. Direktivet ger således medlemsstaterna relativt stort utrymme att välja hur bestämmelserna i denna del utformas. Aktiemarknadsnämndens praxis kan ge viss vägledning för bedömningen av vilka transaktioner som ska omfattas. Med utgångspunkt i nämndens praxis skulle en definition kunna utgå från 1) värdet av vad som överlåts i förhållande till bolagets värde, 2) om transaktionen avser en rörelse, omsättningen i denna rörelse i förhållande till bolagets omsättning, och 3) resultatet i rörelsen i förhållande till bolagets resultat (se t.ex. AMN 2016:24). Fördelen med att anknyta till Aktiemarknadsnämndens praxis uppvägs dock av nackdelen att definitionen blir komplicerad och kan leda till tillämpningssvårigheter. Att t.ex., som Fondbolagens förening är inne på, enbart knyta an till transaktionens värde, är å andra sidan inte tillräckligt. Ett bättre alternativ är att enbart utgå från transaktionens värde i förhållande till bolagets värde. Enligt regeringens bedömning står en sådan ordning bäst i överensstämmelse med ändringsdirektivets syfte att hindra att närstående tillägnar sig värden som tillhör bolaget. Den överensstämmer också med värdeöverföringsreglerna i 17 kap. aktiebolagslagen. Vid bedömningen av transaktionens värde kan de principer som tillämpas för att bedöma s.k. förtäckt vinstutdelning ge viss ledning (se prop. 2004/05:85 s. 747). Bedömningen utgår i de sammanhangen huvudsakligen från en objektiv bedömning av värdet av parternas respektive prestationer. Aktiemarknadsnämndens uttalanden ger dock inte någon tydlig ledning för bedömningen av var gränsen mellan en värdemässigt oväsentlig och en väsentlig transaktion lämpligen bör dras. Nämndens uttalanden tar i allt väsentligt sikte på förhållandena i enskilda fall. Gränsen för transaktionens värde ska ge en rimlig balans mellan skyddet för aktieägarna och bolagets intresse av att inte behöva tillämpa den mer komplexa beslutsordningen i alltför stor omfattning. Promemorians förslag, en procent av bolagets värde, förefaller väl avvägt och förenligt med hittillsvarande praxis. Regeringen väljer därför detta gränsvärde. Användningen av ett nyckeltal kan av naturliga skäl ge olika resultat beroende på bolagets storlek. Mindre bolag kan bli skyldiga att tillämpa den särskilda beslutsordningen på transaktioner som i absoluta tal framstår som mindre viktiga. Det är möjligt att differentiera gränsvärdet efter bolagets storlek. En sådan reglering riskerar dock att bli tekniskt komplicerad. Ett enklare alternativ är att ha en begränsning enligt vilken en transaktion måste överstiga ett absolut värde för att det överhuvudtaget ska finnas skäl att pröva dess värde i förhållande till bolagets värde. En sådan lösning minskar risken för en tyngande administration. Regeringens förslag är sammantaget att en transaktion ska anses som väsentlig endast om den har ett värde om minst en miljon kronor och värdet samtidigt motsvarar minst en procent av bolagets värde. Transaktionstyper som med den valda definitionen kan vara väsentliga är framför allt överlåtelser av olika slag av tillgångar men det kan också handla om t.ex. hyresavtal och serviceavtal av olika slag. Enligt självregleringen omfattas endast överlåtelser av aktier, andelar i ett annat företag eller andra tillgångar. Enligt direktivet ska medlemsstaterna se till att transaktioner med samma närstående part som slutförs under en valfri tolvmånadersperiod eller under ett räkenskapsår räknas ihop vid väsentlighetsbedömningen. Regeln om vad som ska anses vara en väsentlig transaktion bör således också föreskriva att det ska göras en sådan sammanräkning. I sammanräkningen bör ingå sådana transaktioner som skett mellan den närstående och bolagets helägda svenska dotterbolag (se nedan om avgränsningen till svenska dotterbolag). Sammanräkningen ska förhindra ett kringgående genom att en transaktion delas upp i mindre delar som var för sig inte är väsentliga. Bolag som bör omfattas av den nya regleringen De krav i svensk lag som motsvarar kraven i direktivet om aktieägares rättigheter ställs generellt mot aktiebolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Näringslivets självreglering om närståendetransaktioner har ett vidare tillämpningsområde. Aktiemarknadsnämndens uttalanden omfattar även publika aktiebolag vars aktier är föremål för handel på någon av handelsplattformarna Spotlight Stockmarket (tidigare Aktietorget), Nordic MTF eller First North (AMN 2012:05). Det som talar för att de nya lagkraven ska riktas också mot dessa bolag är att skyddsaspekterna gör sig gällande även där. Det som med övervägande styrka talar emot är att den administrativa bördan skulle öka för bolagen. De nya bestämmelserna kommer att omfatta fler typer av transaktioner än självregleringen. Bolagen vars aktier handlas på handelsplattform kan i allmänhet antas ha sämre förutsättningar att bära den administrativa bördan. Regeringens bedömning är därför att tillämpningsområdet för de nya lagkraven om närståendetransaktioner bör stanna vid publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Detta hindrar inte att man inom ramen för självregleringen även fortsättningsvis utvecklar vad som ska anses utgöra god sed vid närståendetransaktioner i andra bolag. Definitionen av närstående Enligt ändringsdirektivet (artikel 1.2) ska begreppet närstående part ha samma betydelse som i de internationella redovisningsstandarder som antagits i enlighet med IAS-förordningen (förordningen EG/1606/2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder). Härmed avses IAS 24 i den version som antagits av kommissionen genom förordning EU/632/2010, senast ändrad genom förordning EU/28/2015. I årsredovisningslagen finns en definition av närstående (se 1 kap. 8 och 9 §§ årsredovisningslagen). Definitionen togs in i lagen vid genomförandet av redovisningsdirektivet och är anpassad till IAS 24 (se prop. 2015/16:3 s. 143). Definitionen av en närstående enligt aktiebolagslagens regler bör lämpligen knytas till definitionen i årsredovisningslagen. Vid tillämpningen ska med koncern jämställas en företagsgrupp som kontrolleras av ett företag eller ett annat rättssubjekt som inte är ett moderföretag i lagens mening (jfr 1 kap. 8 § första stycket 1 och andra stycket årsredovisningslagen). Vidare ska med intresseföretag jämställas företag som innehar minst 20 procent av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen och därmed har ett betydande inflytande över denna, om inte något annat framgår av omständigheterna. Detsamma gäller om företagets dotterföretag eller företaget tillsammans med ett eller flera dotterföretag eller flera dotterföretag tillsammans innehar minst 20 procent av rösterna (jfr 1 kap. 5 § andra stycket och 8 § första stycket 2 och andra stycket årsredovisningslagen). Närståendedefinitionen i årsredovisningslagen skiljer sig från den som görs i självregleringen på två punkter. Aktiemarknadsnämndens uttalanden omfattar den som är stor aktieägare i bolaget, varmed avses den som innehar minst tio procent av aktierna eller rösterna i bolaget. Personkretsen enligt IAS 24 och årsredovisningslagen omfattar i stället den som har ett betydande inflytande, varmed avses ett innehav om minst 20 procent av rösterna för samtliga aktier i bolaget. Den andra skillnaden är att nämndens uttalanden omfattar bl.a. styrelseledamot, verkställande direktör eller annan anställd i bolaget eller ett annat företag inom samma koncern. Personkretsen enligt IAS 24 och årsredovisningslagen omfattar i stället styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i bolaget eller dess moderföretag. Sådana befattningshavare i bolagets dotterföretag omfattas alltså inte. Direktivanpassningen medför således att de nya bestämmelserna om väsentliga transaktioner med närstående kommer att omfatta en något snävare personkrets än den som följer av självregleringen. Fondbolagens förening, Nasdaq och IÄF är kritiska till detta och anser att den definition som följer av Aktiemarknadsnämndens uttalanden bör användas. Enligt regeringens bedömning ger ändringsdirektivet dock inte utrymme för en annan definition än den som följer av IAS-förordningen. IÄF anser att en informationsplikt om transaktioner med de befattningshavare som faller utanför definitionen i vart fall bör övervägas. IÄF och även Fondbolagens förening menar att en informationsplikt oavsett transaktionens värde bör övervägas. Regeringen saknar beredningsunderlag för ett sådant förslag i detta lagstiftningsärende. Även i denna fråga kan noteras att det fortsatt inte finns något hinder mot en självreglering. Transaktionen ska underställas bolagsstämman Enligt direktivet ska en väsentlig transaktion med en närstående antingen godkännas av bolagsstämman eller av bolagets förvaltnings- eller kontrollorgan (den nya artikel 9c.4). Den ordning som i dag anses vara god sed på aktiemarknaden bygger på att transaktioner med en närstående underställs bolagsstämman. Ordningen är förenlig med direktivets krav, men behöver nu lagfästas. Om transaktionen med den närstående innefattar en ledande befattningshavare eller en aktieägare ska, enligt direktivet, denna ledande befattningshavare eller aktieägare inte delta i godkännandet eller omröstningen. Medlemsstaterna får dock tillåta en aktieägare som är en närstående att delta i omröstningen under förutsättning att det i nationell rätt föreskrivs lämpliga skyddsåtgärder i samband med omröstningsprocessen. Detta för att skydda intressena för bolaget och övriga aktieägare, däribland minoritetsaktieägare. Som exempel på skyddsåtgärd anges ett högre majoritetskrav för godkännande av transaktioner (skäl 43 i ändringsdirektivet). Enligt god sed på aktiemarknaden gäller att aktier som innehas av befattningshavaren respektive ägaren inte ska beaktas vid stämmans beslut om godkännande av transaktionen. Det finns också exempel på liknande bestämmelser i aktiebolagslagen. Vid beslut om godkännande av en fusions- eller delningsplan i överlåtande bolag ska aktier som innehas av det övertagande bolaget eller av ett annat företag i samma koncern inte beaktas (23 kap. 17 § fjärde stycket och 24 kap. 19 § fjärde stycket). Det kan också noteras att ägarstrukturen i många av de bolag som omfattas av de nya bestämmelserna är sådan att det i bolaget finns en eller en grupp aktieägare vars aktieinnehav är så stort att det vid en närståendetransaktion med ägaren många gånger inte skulle spela någon större roll om det för stämmans godkännande av transaktionen krävdes kvalificerad majoritet. Mot denna bakgrund anser regeringen det lämpligast att lagfästa en regel om att berörd närstående som är ledande befattningshavare eller aktieägare inte bör delta i godkännandet av en transaktion. Vad som gäller i fråga om aktier som innehas av den närstående parten bör också gälla i fråga om aktier som innehas av annat företag i samma koncern som denne (se 1 kap. 11 § om vad som avses med koncern). Inte heller dessa aktier bör beaktas vid beslut om godkännande av transaktionen. Det innebär exempelvis att, i förekommande fall, aktier som innehas av ett moderbolag till den närstående inte ska beaktas. Med koncern bör företagsgrupp av motsvarande slag likställas (se närmare om detta i författningskommentaren till 16 a kap. 8 §). Styrelsen ska ta fram underlag inför bolagsstämman Enligt direktivet ska bolagen offentligt tillkännage väsentliga transaktioner med närstående senast vid den tidpunkt då transaktionen slutförs (den nya artikel 9c.2). Syftet är att det ska vara möjligt att i efterhand bedöma om transaktionen är skälig och rimlig för bolaget och för aktieägare som inte är närstående. I förlängningen ska informationen möjliggöra för exempelvis en aktieägare att angripa en transaktion (jfr skäl 44 i ändringsdirektivet). Den ordning som etablerats inom ramen för god sed på aktiemarknaden går utöver vad ändringsdirektivet kräver och tar sikte på att aktieägarna får viss information inför bolagsstämman. Styrelsen ska enligt god sed dels hämta in ett värderingsutlåtande från oberoende expertis, dels upprätta en redogörelse för den föreslagna transaktionen. Regeringens bedömning är att den ordning som etablerats inom ramen för god sed på aktiemarknaden fortsatt bör gälla och att det i aktiebolagslagen bör föreskrivas att styrelsen ska tillhandahålla vissa uppgifter inför stämmans beslut. Ett viktigt skäl för detta är att kravet ger aktieägarna rimliga förutsättningar att ta ställning till styrelsens förslag. En ordning som inte garanterar detta skulle vara en försämring. Lagkraven på redogörelsens innehåll bör motsvara direktivets krav. Det bör föreskrivas att redogörelsen ska ange villkoren för transaktionen i den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget. Vidare bör det av redogörelsen alltid framgå vilken relation bolaget har till den närstående, namnet på den närstående, datumet för transaktionen och det värde transaktionen avser. Det bör stå styrelsen fritt att avgöra hur omfattande redogörelsen ska vara och om exempelvis ett inhämtat värderingsutlåtande eller annat utlåtande ska ingå. Om styrelsen gör bedömningen att ett antal mindre transaktioner med samma part sammantagna utgör en väsentlig transaktion, är det den sista transaktionen som gör att gränsvärdet överskrids och som det finns anledning att söka bolagsstämmans godkännande för. Styrelsen bör i underlaget lämna en redogörelse för samtliga transaktioner och inte enbart den transaktion som omfattas av den särskilda beslutsordningen. Det bör vidare krävas att handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för stämman, samt att de läggs fram på stämman. Tillhandahållandet av underlaget i samband med stämman tillsammans med tillhandahållandet av stämmoprotokollet (enligt 7 kap. 68 § aktiebolagslagen) bedöms tillgodose direktivets krav på offentliggörande. Skyldigheten att offentliggöra information om en transaktion påverkar inte de skyldigheter som ett bolag kan ha enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG, här benämnd marknadsmissbruksförordningen (den nya artikel 9c.9). Det innebär att ett företag, förutom att offentliggöra information enligt aktiebolagslagen, kan behöva lämna insiderinformation i enlighet med artikel 17 i marknadsmissbruksförordningen. Bolagen ska inte vara skyldiga att ta fram en särskild rapport Enligt direktivet får medlemsstaterna föreskriva att det offentliga tillkännagivandet ska åtföljas av en rapport med en bedömning av om en transaktion är skälig och rimlig för bolaget och för aktieägare som inte är en närstående part (den nya artikel 9c.3). En sådan rapport skulle ha stora likheter med underlaget styrelsen föreslås vara skyldig att ta fram inför stämman. Den skulle vara av begränsat informationsvärde och medföra en ökad administrativ börda för bolagen. Någon skyldighet att ta fram en sådan rapport bör därför inte införas. Beslut om löpande transaktioner på marknadsmässiga villkor ska undantas Från den särskilda beslutsordningen för väsentliga transaktioner med närstående undantas enligt direktivet transaktioner som är en del av ett bolags löpande verksamhet och som genomförs på normala marknadsvillkor (den nya artikel 9c.5). För sådana transaktioner ska bolagets förvaltnings- eller kontrollorgan inrätta ett internt förfarande för att regelbundet bedöma om villkoren för undantag är uppfyllda. De närstående parterna ska inte delta i bedömningen. Direktivet tillåter medlemsstaterna att föreskriva att bolagen ska tillämpa den särskilda beslutsordningen även i förhållande till transaktioner av detta slag. Undantaget kan framför allt aktualiseras när bolag fortlöpande köper varor och tjänster som behövs för produktionen av varandra. Transaktionerna kan i vissa fall även vara undantagna enligt en regel om transaktioner mellan ett bolag och dess dotterbolag, som redovisas nedan (jfr den nya artikel 9c.6 led a). Den regeln gäller dock enbart transaktioner med helägda dotterbolag och dotterbolag som inga andra närstående har intressen i. Vid bedömningen av om marknadsmässiga villkor föreligger är den upplysning om närståendetransaktioner på andra än marknadsmässiga villkor som ska tas in i årsredovisningen av intresse (5 kap. 23 § årsredovisningslagen). Upplysningen ska omfatta uppgift om transaktionernas art och det totala belopp som transaktionerna omfattar samt uppgift om vilket slag av närståendeförhållande det är fråga om. Dessutom ska upplysningen omfatta andra uppgifter om transaktionerna som är nödvändiga för att bedöma företagets ställning. Vid bedömningen av om dessa transaktioner är marknadsmässiga har i förarbetena uttalats att den huvudsakligen utgår från en objektiv bedömning av värdet på parternas respektive prestationer (se prop. 2008/09:71 s. 98, jfr prop. 2004/05:85 s. 747). Denna princip bör även tillämpas vid bedömningen av om en närståendetransaktion är marknadsmässig enligt aktuellt undantag. Direktivets krav på att bolagets förvaltnings- eller kontrollorgan ska inrätta ett internt förfarande för att regelbundet bedöma att villkoren för undantaget är uppfyllda bör i lag komma till uttryck i ett krav på att styrelsen ska ha rutiner för att fortlöpande bedöma om villkoren är uppfyllda. Vissa transaktioner mellan ett bolag och dess dotterbolag ska undantas Enligt direktivet får medlemsstaterna undanta vissa typer av transaktioner från den nya beslutsordningen (den nya artikel 9c.6). En sådan möjlighet finns vid transaktioner mellan ett bolag och dess dotterbolag. En förutsättning är att dotterbolaget är helägt eller att inga andra närstående till bolaget har ett intresse i dotterbolaget, eller att det i nationell rätt föreskrivs tillräckligt skydd för intressena för bolaget, dotterbolaget och deras aktieägare. Regeringen föreslår att ett undantag för transaktioner av detta slag införs. Om det inte sker, skulle det ge betydande merarbete utan motsvarande nytta. Svenskt Näringsliv m.fl. menar att det bör förtydligas att en transaktion mellan systerbolag omfattas av undantaget för transaktioner mellan det publika bolaget och dotterföretaget. Mycket talar för att transaktioner mellan två helägda dotterbolag bör undantas från den nya beslutsordningen. Sådana transaktioner kan inte leda till att moderbolaget frånhänds värden, på samma sätt som transaktioner mellan ett moderbolag och ett helägt dotterföretag inte kan göra det. Detta är också i linje med direktivets övergripande syfte avseende regleringen om närståendetransaktioner. Det saknas dock underlag för att föreskriva ett sådant undantag. Frågan får tillsvidare överlämnas till rättstillämpningen. Transaktioner som kräver bolagsstämmans beslut ska undantas Direktivet tillåter också medlemsstaterna att undanta tydligt definierade typer av transaktioner för vilka det i nationell rätt föreskrivs bolagsstämmans godkännande (den nya artikel 9c.6 led b i direktivet). En förutsättning är dock att en rättvis behandling av alla aktieägare och intressen för bolaget och för de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare, specifikt tas upp och är föremål för tillräckligt skydd genom bestämmelser i nationell rätt. I aktiebolagslagen finns bestämmelser om vissa typer av transaktioner, som av lagstiftaren ansetts vara av sådan betydelse att bolagsstämman som huvudregel ska besluta i frågan. En betydande del av bestämmelserna avser olika slag av emissioner (12-16 kap.). Stämman kan bemyndiga styrelsen att besluta om andra emissioner än fondemissioner, men kan inte bemyndiga vid emissioner som faller under 16 kap. Beslut om emissioner med företrädesrätt för aktieägarna kan fattas av stämman med enkel majoritet, medan beslut om emissioner med avvikelse från företrädesrätten kräver kvalificerad majoritet. För alla emissioner gäller vidare att de måste vara förenliga med kravet på likabehandling av aktieägarna sådant det kommer till uttryck i den s.k. generalklausulen (se t.ex. 8 kap. 41 §). Inför beslutet ska styrelsen tillhandahålla aktieägarna vissa handlingar och i vissa fall ska delar av materialet granskas av bolagets revisor. Även i fråga om värdeöverföring i form av vinstutdelning, förvärv av egna aktier och minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna finns i lagen krav på stämmobeslut och en skyldighet för styrelsen att inför stämman tillhandahålla aktieägarna viss information (18 kap. 3-7 och 11 §§, 19 kap. 20-25 §§ samt 20 kap. 6-15 §§). Vidare är i regel lån till närstående part förbjudna. Skatteverket, och efter överklagande regeringen, kan dock i vissa fall medge dispens. Även i denna situation finns det en särskild beslutsordning som syftar till att skydda aktieägarna (se 21 kap.). Dessutom är det bolagsstämman som beslutar om arvode till styrelseledamöter (8 kap. 23 a §). I samtliga uppräknade fall finns sådana tydliga skyddsregler att de kan undantas. Samma sak får anses gälla sådan ersättning till ledande befattningshavare som omfattas av riktlinjerna enligt 8 kap. 51 § aktiebolagslagen, eftersom ersättningen ska utbetalas inom den ram bolagsstämman beslutar. Sammantaget bör således följande transaktioner undantas från den särskilda beslutsordningen avseende närståendetransaktioner: - arvode till styrelseledamöter som omfattas av 8 kap. 23 a §, - ersättning till ledande befattningshavare som omfattas av riktlinjerna enligt 8 kap. 51 §, - lån enligt 11 kap., - emissioner enligt 12-16 kap., - vinstutdelning enligt 18 kap., - förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap., - minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap., - lån enligt 21 kap., - fusion enligt 23 kap., och - delning enligt 24 kap. Vidare får medlemsstaterna undanta sådana transaktioner som erbjuds alla aktieägare på samma villkor, om likabehandling av alla aktieägare och skydd av bolagets intressen säkerställs (den nya artikel 9c.6 led e). Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund anser att det bör föras in ett särskilt undantag för just denna typ av transaktioner, eftersom det inte är otänkbart att behov av ett sådant uppkommer framöver. Regeringen bedömer att de transaktioner som direktivet i denna del medger ett undantag för i svenska bolag i praktiken främst rör företrädesemissioner och vinstutdelningar. Som framgår av uppräkningen ovan föreslås sådana transaktioner undantas från den särskilda beslutsordningen. Regeringen ser i nuläget inget behov att införa ett särskilt undantag för denna typ av transaktioner. Transaktioner som omfattas av lagen om resolution ska undantas Enligt direktivet får medlemsstaterna från den särskilda beslutsordningen utesluta transaktioner som ingåtts av kreditinstitut på grund av åtgärder som syftar till att skydda deras stabilitet och som antagits av den behöriga myndighet som ansvarar för tillsyn i den mening som avses i unionsrätten (den nya artikel 9c.6 led d). Undantaget tar sikte på sådana transaktioner som omfattas av det s.k. krishanteringsdirektivet (direktiv om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av direktiv 82/891/EEG och direktiv 2012/30/EU och EU/2013/36 m.fl.). Krishanteringsdirektivet är i Sverige genomfört bl.a. genom lagen (2015:1016) om resolution. Lagen reglerar dels åtgärder för att förbereda en resolution, dels genomförandet av resolutioner. I lagen finns det ett antal verktyg som kan tillgripas, bl.a. det s.k. försäljningsverktyget (12 kap. 1 § första stycket 2 a). I korthet innebär bestämmelserna att Riksgäldskontoret (Riksgälden) får använda försäljningsverktyget för att från ett företag i resolution överföra tillgångar eller förpliktelser eller från någon annan än företaget överföra aktier och andra äganderättsinstrument som företaget har gett ut (17 kap. 1 och 2 §§). Vid en överföring förlorar ägarna till företaget och företagets borgenärer sin rätt till de överförda tillgångarna och förpliktelserna och förvärvaren övertar de rättigheter och förpliktelser som följer med det som överförts. En ordning där denna typ av transaktioner även skulle omfattas av aktiebolagslagens reglering om väsentliga transaktioner skulle motverka de intressen som lagen om resolution avser skydda. Även Riksgälden är inne på detta och pekar på att det är viktigt att inte riskera att inskränka Riksgäldens möjligheter att agera vid resolution. Regeringen föreslår på grund av det anförda att transaktioner som sker med stöd av lagen om resolution ska undantas från den särskilda beslutsordningen för väsentliga transaktioner med närstående. Transaktioner mellan ett dotterbolag och moderbolagets närstående ska omfattas En särskild beslutsordning för transaktioner med närstående bör omfatta även fall där transaktionen sker mellan ett dotterbolag och en närstående till moderbolaget. I annat fall skulle beslutsordningen enkelt kunna kringgås genom att transaktionerna slussas vidare till ett dotterföretag. Denna typ av transaktioner inkluderas redan i dag av beslutsordningen i självregleringen. Av betydelse är även att aktieägarna i moderbolaget -vars intresse de nya reglerna avser att skydda - har ett berättigat intresse av att få reda på och även påverka denna typ av transaktioner. Om de inte ges den möjligheten går de miste om en del av det skydd som ändringsdirektivet avser att ge dem. Av motsvarande skäl bör det inte göras en begränsning till transaktioner med dotterbolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad. Däremot bör en begränsning göras till helägda svenska aktiebolag. Som promemorian redogör för skulle regleringen annars föra för långt. Beslutsordningen vid transaktioner mellan ett dotterbolag och moderbolagets närstående För att aktieägarna ska få ett skydd som motsvarar det som ges enligt självregleringen bör det införas en ordning där transaktioner mellan dotterföretaget och moderbolagets närstående ska godkännas i två steg. Det första steget innebär att bolagsstämman i dotterbolaget har att ta ställning till transaktionen. Eftersom det enbart är fråga om helägda dotterbolag rör det sig i allt väsentligt om en formaliafråga. Det bedöms dock som en nödvändig ordning för att det ska vara möjligt för bolagsstämman i moderbolaget att i det andra steget ta ställning till dotterbolagets beslut. Med utgångspunkten att det är fråga om ett formaliabeslut i dotterbolaget, kan det inte anses nödvändigt att införa en formell skyldighet för styrelsen i dotterbolaget att lämna en redogörelse för transaktionen inför stämmans beslut. Däremot måste moderbolaget se till att det inom koncernen finns rutiner som säkerställer att dotterbolaget lämnar en tillräckligt utförlig redogörelse för transaktionen för att moderbolaget ska kunna fullgöra sina skyldigheter. De ovan föreslagna undantagsreglerna bör gälla även transaktionerna mellan dotterbolag och moderbolagets närstående. Vidare bör skyldigheten för styrelsen att fortlöpande bedöma om förutsättningarna är uppfyllda för att undanta löpande transaktioner som sker på marknadsmässiga villkor gälla även i dotterbolaget. Förfarandet i moderbolaget bör utformas i enlighet med vad som gäller vid en väsentlig transaktion direkt mellan ett moderbolag och en närstående. Det innebär dels att styrelsen inför stämmans prövning ska lämna en redogörelse för den föreslagna transaktionen, dels att den närståendes aktier inte ska beaktas i samband med stämmans prövning. Enligt direktivet krävs att moderbolaget offentliggör viss information om en väsentlig transaktion mellan en aktiebolaget närstående part och bolagets dotterbolag (den nya artikel 9c.7). Som redovisas ovan, gör regeringen bedömningen att direktivets krav på offentliggörande får anses uppfyllt genom tillhandahållandet av underlag inför bolagsstämman och stämmoprotokollet. 9.2 Sanktioner Regeringens bedömning: Aktiebolagslagens regler om ogiltighet vid ett befogenhetsöverskridande och om en styrelseledamots skadeståndsansvar säkerställer att de nya kraven följs. Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 407). Remissinstanserna: Remissinstanserna framför ingen invändning mot bedömningen. Skälen för regeringens bedömning: Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtgärder och sanktioner för överträdelser av nationella bestämmelser som antas enligt direktivet och vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa att de tillämpas. Åtgärderna och sanktionerna ska vara effektiva, proportionella och avskräckande (den nya artikel 14b). En viktig del i det nya regelverket är dels att väsentliga transaktioner ska underställas stämmans prövning, dels att den närstående partens aktier inte ska beaktas i samband med stämmans beslut. Om styrelsen inte följer de aktuella bestämmelserna är det fråga om ett kompetensöverskridande. En reglering i lag som innebär en skyldighet för styrelsen att i vissa situationer underställa en fråga stämmans prövning utgör en s.k. legal befogenhetsgräns. Om styrelsen inte rättar sig efter denna reglering, gör sig styrelsen skyldig till ett överskridande av sin befogenhet. Ett avtal som ingåtts till följd av ett sådant befogenhetsöverskridande kan inte göras gällande mot bolaget om bolaget kan visa att motparten varit i ond tro (8 kap. 42 § andra stycket). En möjlighet skulle kunna vara att komplettera dessa generella bestämmelser med en särskild reglering som anger att beslut som fattas i strid med bestämmelserna är ogiltiga, oavsett ond eller god tro hos motparten. En sådan reglering finns i de s.k. Leo-reglerna och innebär att en överlåtelse i strid med dessa regler är ogiltig, oberoende av om förvärvaren var i ond eller god tro (prop. 1986/87:76 s. 37). En sådan reglering skulle få motsvarande effekt som reglerna om ett behörighetsöverskridande av styrelsen (8 kap. 42 § första stycket). Till saken hör emellertid att 16 kap. aktiebolagslagen reglerar en mycket tydligt definierad typ av överlåtelser - överlåtelser av aktier och vissa andra finansiella instrument i ett dotterbolag. De nya bestämmelserna om väsentliga transaktioner är mer generella och omfattar ett betydligt större spektrum av transaktioner. Det kommer att uppkomma situationer där det finns utrymme för tvekan om huruvida en transaktion omfattas av reglerna. Regeringen anser att det inte är lämpligt att till en sådan reglering knyta en absolut ogiltighetsregel och således gå längre än vad som redan följer av aktiebolagslagens regler om kompetensöverskridande. Det bedöms inte heller nödvändigt för att reglerna ska efterlevas. I avsnitt 8.3 redovisas aktiebolagslagens bestämmelser om skadeståndsskyldighet för en styrelseledamot som uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget vid fullgörandet av sitt uppdrag. Denna möjlighet att utkräva ansvar utgör tillsammans med ogiltighetsreglerna en tillräcklig sanktion för att säkerställa att de föreslagna bestämmelserna kommer att tillämpas. Dessutom finns det redan existerande sanktionssystemet i form av återbäring och bristtäckningsansvar i lagens bestämmelser om värdeöverföringar (17 kap. 6 och 7 §§). Bestämmelserna omfattar varje form av transaktion, med närstående eller med annan, som resulterar i en otillåten värdeöverföring från bolaget, dvs. just sådana transaktioner som direktivet avser att förhindra. 10 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 10 juni 2019. Bestämmelserna om institutionella investerares, kapitalförvaltares och röstningsrådgivares skyldigheter att lämna årliga redogörelser ska tillämpas första gången 2020. Även bestämmelserna om att årsberättelserna för andra alternativa investeringsfonder än specialfonder ska ha ett nytt innehåll ska tillämpas första gången 2020. Bestämmelserna om institutionella investerare ska gälla även sådana försäkringsföretag som bedriver tjänstepensionsverksamhet och som tillämpar delar av den äldre lydelsen av försäkringsrörelselagen. Bestämmelserna om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2019. Bestämmelserna om skyldigheten att upprätta en ersättningsrapport, lägga fram den på årsstämman och hålla den tillgänglig ska tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2020. Den nya regleringen av närståendetransaktioner ska inte tillämpas på sådana transaktioner som bolaget beslutat om men inte har genomförts innan regleringen trädde i kraft. När flera olika transaktioner beaktas, ska transaktioner som genomförts före ikraftträdandet inte tas med. Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens (se promemorian s. 469 f.). I promemorian behandlas inte andra alternativa investeringsfonder än specialfonder. Remissinstanserna: Remissinstanserna lämnar förslagen utan invändningar eller avstår från att yttra sig. Skälen för regeringens förslag: Medlemsstaterna ska senast den 10 juni 2019 sätta i kraft de lagar, förordningar och administrativa författningar som är nödvändiga för att följa ändringsdirektivet. För de nya artiklarna 3a-3c i direktivet om aktieägares rättigheter gäller i stället att nödvändiga ändringar ska träda i kraft senast den 3 september 2020 (artikel 2.1 i ändringsdirektivet). De lagförslag som läggs fram i denna proposition syftar till att genomföra de delar av ändringsdirektivet som ska vara genomförda den 10 juni 2019. Lagändringarna ska därför träda i kraft det datumet. Institutionella investerare, kapitalförvaltare och röstningsrådgivare ska enligt de föreslagna bestämmelserna lämna vissa årliga redogörelser. Eftersom det rör sig om redogörelser för vad som skett under ett år bör de nya bestämmelserna om skyldighet att lämna sådana redogörelser börja tillämpas först från och med året efter det att lagarna trätt ikraft. Av samma skäl bör de nya bestämmelserna om att årsberättelserna för andra alternativa investeringsfonder än specialfonder ska ha ett utökat innehåll tillämpas första gången 2020. Vissa av de försäkringsföretag som bedriver tjänstepensionsverksamhet tillämpar delar av en äldre lydelse av försäkringsrörelselagen. För att även de företagen ska omfattas av de nya skyldigheterna för institutionella investerare behöver företagen åläggas att tillämpa de nya bestämmelserna genom en övergångsbestämmelse. Förslagen om ersättning till ledande befattningshavare innebär bl.a. nya krav på riktlinjer för ersättning till dem. När de nya bestämmelserna träder i kraft den 10 juni 2019 har ordinarie bolagsstämma i de flesta bolag ägt rum. Det innebär att om det inte införs några särskilda bestämmelser kommer berörda bolag vara skyldiga att kalla till en extra bolagsstämma för att aktieägarna ska få ta ställning till ett nytt förslag till riktlinjer som är utformat enligt de nya bestämmelserna. Detta bedöms inte rimligt, särskilt inte med hänsyn till att det redan finns lagbestämmelser som på ett generellt plan motsvarar direktivets krav. Regeringen anser därför att det bör införas en ikraftträdandebestämmelse enligt vilken de nya bestämmelserna om riktlinjer ska tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2019. Det innebär t.ex. att ett förslag till nya riktlinjer av styrelsen måste upprättas i december 2019, om stämman hålls i början av januari 2020. De nya bestämmelserna om skyldigheten att ta fram en rapport om ersättningar bygger på att bolaget har antagit riktlinjer i enlighet med de nya bestämmelserna. Bestämmelserna om rapport om ersättningar kan tillämpas första gången året efter det att de nya riktlinjerna antagits, dvs. i samband med den årsstämma som äger rum närmast efter den 31 december 2020. Det bör därför införas en ikraftträdandebestämmelse med ett sådant innehåll. Enligt 8 kap. 51 § andra och tredje styckena aktiebolagslagen i dess hittillsvarande lydelse ska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige i förslaget till riktlinjer informera dels om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning, dels om avvikelser från beslutade riktlinjer. Den föreslagna ändringen av paragrafen innebär att skyldigheterna upphör och att den angivna informationen i stället lämnas i rapporten om ersättningar. Eftersom skyldigheten att lämna en sådan rapport infaller först i samband den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2020, finns det skäl att genom en övergångsbestämmelse föreskriva att berörda bolag ska tillämpa de äldre bestämmelserna i 8 kap. 51§ andra och tredje styckena aktiebolagslagen i samband med årsstämmor som hålls fram till och med den 31 december 2020. På så sätt säkerställs att aktieägarna inte går miste om informationen. I fråga om bestämmelserna i 7 kap. 61 §, 8 kap. 51 § första stycket och 53 § samt den upphävda 8 kap. 52 § aktiebolagslagen behöver det genom övergångsbestämmelser föreskrivas att berörda bolag ska tillämpa de äldre bestämmelserna i samband med årstämmor som hålls fram till och med den 31 december 2019. Det finns också behov av ikraftträdandebestämmelser avseende den nya regleringen av närståendetransaktioner. Avsikten är inte att de nya bestämmelserna ska omfatta transaktioner som beslutats före lagens ikraftträdande, men som inte genomförts förrän efter det att lagen trätt i kraft. Detta bör tydliggöras genom en ikraftträdandebestämmelse. Vidare bör inte den föreslagna regeln om sammanräkning av transaktioner (16 a kap. 2 § aktiebolagslagen) omfatta sådana transaktioner som genomförts innan lagen trätt i kraft. 11 Konsekvenser av förslagen Regeringens bedömning: De nya skyldigheterna för institutionella investerare, kapitalförvaltare och röstningsrådgivare kan antas leda till ökade administrativa kostnader. De nya bestämmelserna om ersättning till ledande befattningshavare och den nya regleringen av närståendetransaktioner stärker aktieägares rättigheter. För vissa noterade bolag innebär regleringen en ökad administrativ börda. Finansinspektionen kommer att få fler arbetsuppgifter. Merkostnaderna kan hanteras inom befintliga ramar. Promemorians bedömning: Överensstämmer i huvudsak med regeringens (se promemorian s. 477 f.). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna lämnar bedömningarna utan invändningar eller avstår från att yttra sig. Regelrådet bedömer att promemorians konsekvensutredning som helhet är godtagbar, även om den brister i några hänseenden, bl.a. när det gäller redovisningen av berörda företag utifrån antal och storlek. Finansbolagens förening och Sveriges advokatsamfund anser att konsekvensutredningen inte ställer administrations- och regelbördan i relation till förväntade positiva effekter, och att det därför är viktigt att följa ändringsdirektivets miniminivå. Även Näringslivets Regelnämnd pekar på att överimplementeringar inte bör göras utan kompletterande konsekvensutredningar. Svensk Försäkring och Svenska Pensionsstiftelsers Förening (SPFA) bedömer att förslagen får stora administrativa och ekonomiska konsekvenser. Nordic Investor Services Aktiebolag invänder mot att en bestämmelse om avgiftsfinansiering införs utan att en kompletterande konsekvensutredning först genomförs. Skälen för regeringens bedömning Alternativ för genomförandet De föreslagna lagändringarna är i allt väsentligt påkallade av de nya EU-reglerna. Bestämmelserna i ändringsdirektivet är tvingande. Möjligheterna att välja alternativa lösningar är mycket begränsade. Ändringsdirektivet ger dock medlemsstaterna vissa valmöjligheter. I valet mellan olika alternativ är strävan att välja det alternativ som innebär den minsta administrativa bördan för det enskilda företaget. Vidare hålls den administrativa bördan nere genom utgångspunkten att inte gå längre än ändringsdirektivets krav. Med de valda utgångspunkterna bedöms de bolagsrättsliga delarna i propositionen beröra några hundratal publika aktiebolag. Därutöver berörs uppskattningsvis lika många institutionella investerare, kapitalförvaltare och röstningsrådgivare. Institutionella investerare, kapitalförvaltare och röstningsrådgivare får ökade administrativa kostnader För institutionella investerare, kapitalförvaltare och röstningsrådgivare föreslås nya informationsskyldigheter. Ett stort antal företag av varierande storlek kommer att omfattas av de skyldigheterna. Som flera remissinstanser påpekar kan skyldigheterna antas leda till ökade administrativa kostnader för företagen. Vissa av informationskraven finns dock redan i självregleringen. Kraven är därför inte helt nya, även om detaljnivån nu ökar. Det ska dessutom vara möjligt att avstå från att följa vissa krav. Regeringen bedömer därför att de ökade administrativa bördorna inte kan antas vara betydande. Som flera remissinstanser påtalar har svenska institutionella investerare och kapitalförvaltare redan i dag generellt sett ett stort och långsiktigt engagemang i de bolag i vilka de investerar. Ändringarna får anses skapa incitament för dem att engagera sig ytterligare. Ett engagemang bidrar till en god bolagsstyrning och i förlängningen en sund marknad och ett fungerande näringsliv, vilket gynnar bl.a. investerarna och förvaltarna. Någon kompletterande konsekvensutredning bedöms inte nödvändig för att införa bestämmelser om avgiftsfinansiering i den nya lagen om röstningsrådgivare. Frågan kommer att beröras ytterligare i det senare ärende där den närmare utformningen av avgifterna föreslås. De nya kraven i fråga om ersättning till ledande befattningshavare Förslaget om nya krav på riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare innebär bl.a. att styrelsen i ett noterat aktiebolag ska vara skyldig att minst vart fjärde år för bolagsstämman presentera ett förslag till riktlinjer. Redan i dag har styrelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige en skyldighet att ta fram riktlinjer, men denna gäller årsvis. Förslaget innebär att kategorin av bolag som berörs utvidgas något eftersom även bolag som har aktier upptagna på en reglerad marknad utanför Sverige eller en motsvarande marknad utanför EES ska omfattas av denna skyldighet. Vidare innebär förslaget att riktlinjernas innehåll kommer att regleras på ett mer utförligt sätt än vad som hittills har varit fallet. Detta utgör dock, enligt regeringens bedömning, inte något väsentligt nytt eftersom riktlinjerna redan i dag som regel har en utformning som motsvarar direktivets krav. Dessutom innebär förslaget att personkretsen som måste omfattas av riktlinjerna inskränks jämfört med vad som gäller enligt hittillsvarande regler. Enbart verkställande direktör, vice verkställande direktör och styrelseledamöter vars ersättning inte beslutas av stämman kommer enligt förslaget att omfattas av riktlinjerna. Det anförda innebär att förslaget i vissa avseenden kommer medföra en viss lättnad för bolagen och i andra avseenden en viss ökad administration. Sammantaget bedömer regeringen att förslaget inte innebär någon ökad administrativ börda och att det ger ett ökat inflytande för aktieägare i ersättningsfrågorna. Vidare innebär förslaget att noterade aktiebolag för varje räkenskapsår ska ta fram en rapport över sådan utbetald och innestående ersättning till ledande befattningshavare som omfattas av riktlinjerna. Kravet på en sådan särskild rapport är nytt, men berörda bolag är redan i dag skyldiga att presentera den aktuella informationen i andra sammanhang. Enligt hittillsvarande regler ska det nämligen i riktlinjerna redovisas dels tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning, dels om styrelsen frångått riktlinjerna. Dessutom följer av årsredovisningslagen att bolagen i årsredovisningen ska lämna upplysningar avseende ersättning till ledande befattningshavare. Denna redovisning ska enligt förslaget ske även fortsättningsvis, men de uppgifter som redan i dag ska finnas tillgängliga i årsredovisningen kan läggas till grund för utformningen av rapporten om ersättningar. Regeringen gör därmed bedömningen att de nya reglerna inte kommer medföra något egentligt merarbete för att ta fram de uppgifter som behövs för att utforma rapporten om ersättningar. Själva utformandet av rapporten och skyldigheten att hålla den tillgänglig inför bolagsstämman kommer att innebära ett visst merarbete, men det bör vara ganska begränsat. Ytterligare en skyldighet som tillkommer i denna del är att i riktlinjer och rapport om ersättningar förklara hur eventuella synpunkter som framförts i samband med stämmobehandlingen har beaktats. Regeringens bedömning är att det bör vara möjligt för bolagen att i detta sammanhang avstå från att redovisa helt marginella synpunkter från enstaka aktieägare med små innehav. Denna skyldighet kommer således inte att aktualiseras särskilt ofta och kommer enligt regeringens mening därmed enbart medföra ett marginellt merarbete för bolagen. De ovan bedömda konsekvenserna gäller bolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, s.k. aktiemarknadsbolag. För dessa innebär således de nya bestämmelserna sammantaget en marginellt ökad administrativ börda. Däremot innebär de nya bestämmelserna av naturliga skäl en ökad administrativ börda för de bolag som inte sedan tidigare omfattas av dem, dvs. publika bolag som har aktier upptagna till handel enbart på en reglerad marknad utanför Sverige eller en motsvarande marknad utanför EES. Antalet berörda bolag i den senare kategorin bedöms vara mycket begränsat. Den nya regleringen av närståendetransaktioner Förslaget om en ny reglering för närståendetransaktioner, som i huvudsak innebär att en särskild beslutsordning för dessa transaktioner införs, bedöms stärka aktieägares rättigheter. Förslaget, som gäller noterade aktiebolag, innebär att den ordning som etablerats genom näringslivets självreglering i form av Aktiemarknadsnämndens uttalanden i stora delar överförs till ett nytt kapitel i aktiebolagslagen. I det nya kapitlet införs en definition av vad som är en väsentlig transaktion. Även om det inte är möjligt att utifrån nämndens praxis i enskilda fall ge ett generellt svar på frågan om vad som är en väsentlig transaktion, bedöms den nya legaldefinitionen inte innebära en utvidgning av tillämpningsområdet. Den nya regleringen bedöms medföra en endast marginellt ökad administrativ börda för de berörda bolagen. Självregleringen omfattar även publika bolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad eller är föremål för handel på vissa handelsplattformar, t.ex. Nasdaq Omx First North. Den kategorin omfattas inte av den nya regleringen. Finansinspektionen får fler arbetsuppgifter Förslagen innebär att Finansinspektionens tillsynsansvar över institutionella investerare och kapitalförvaltare utökas. Sett till det tillsynsansvar som Finansinspektionen redan har över dessa aktörer rör det sig om en begränsad ökning av arbetsuppgifter. Förslagen innebär också att Finansinspektionen får tillsyn över röstningsrådgivare. Det är ett nytt tillsynsområde för Finansinspektionen. Tillsynsuppdraget är dock mycket begränsat och kommer huvudsakligen bestå i årliga kontroller. Dessutom är antalet röstningsrådgivare som bedriver verksamhet i Sverige litet och det finns inte skäl att tro att det förhållandet kommer att förändras i en nära framtid. Förslagen kommer att medföra behov av kompletterande föreskrifter på myndighetsnivå beträffande innehållet i årsberättelserna för värdepappersfonder och specialfonder och möjligen även för röstningsrådgivares verksamhet, t.ex. beträffande anmälan. Det rör sig i så fall om föreskrifter med ett begränsat innehåll. Regeringen bedömer att de nya arbetsuppgifterna endast kommer ha en marginell påverkan på Finansinspektionens verksamhet. Kostnaderna kan hanteras inom befintliga ramar. Finansinspektionen ges visserligen enligt förslaget rätt att ta ut årliga avgifter för sin verksamhet, men verksamheten finansieras genom anslag och avgiftsintäkterna ska i sin helhet återföras till inkomsttitel på statens budget. Det föreslås också att Finansinspektionen ska ha rätt till avgifter för prövning av anmälningar. Avgifterna för prövning ska svara mot full kostnadstäckning och disponeras av Finansinspektionen. När det gäller förslagens påverkan på övriga myndigheter kan det konstateras att Finansinspektionens beslut enligt den nya lagen om röstningsrådgivare ska kunna överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Med beaktande av att tillsynsuppdraget kommer vara begränsat och endast omfatta några få aktörer bedömer regeringen att kostnaderna för det fåtal mål som kan komma att behöva handläggas kan tas inom befintliga ramar. Förslagen medför inte några konsekvenser i övrigt Ändringarna bedöms inte föranleda negativa effekter för företagens arbetsförutsättningar, konkurrensförmåga eller villkor i övrigt. De bedöms inte få några konsekvenser för jämställdheten mellan män och kvinnor. De bedöms inte heller i övrigt ha några sociala eller miljömässiga konsekvenser. 12 Författningskommentar 12.1 Förslaget till lag om röstningsrådgivare Lagens tillämpningsområde 1 § Denna lag gäller verksamhet som består i att yrkesmässigt analysera redovisningar och annan relevant information om aktiebolag i syfte att bistå aktieägare med undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer inför beslut på en bolagsstämma. En röstningsrådgivare är en juridisk person som bedriver sådan verksamhet. Paragrafen anger tillsammans med 2 § lagens tillämpningsområde. Den innehåller en definition av begreppet röstningsrådgivare. Paragrafen genomför den nya artikel 2 g i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 7. Av första stycket framgår att lagen gäller verksamhet som består i att yrkesmässigt analysera redovisningar och annan relevant information om aktiebolag, i syfte att bistå aktieägare med undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer inför beslut på en bolagsstämma. För att omfattas av lagen ska rådgivningsverksamheten vara yrkesmässig. Det innebär att rådgivningen ska ske regelbundet. Att ge råd vid något enstaka tillfälle uppfyller således inte detta krav. I begreppet yrkesmässig ligger, i likhet med i andra sammanhang enligt svensk rätt, även att rådgivningen utförs mot någon form av ekonomisk ersättning, dvs. på kommersiell basis. Vid bedömningen av om en verksamhet är yrkesmässig har det även betydelse hur verksamheten marknadsförs. Vidare ingår i avgränsningen att verksamheten är inriktad på att analysera aktiebolags årsredovisningar och annan relevant information och att analysen sker i syfte att bistå aktieägare inför deras beslut på en bolagsstämma. Syftet med verksamheten ska alltså vara att ge aktieägarna den information som de behöver för att kunna ta ställning till de förslag till beslut som ska behandlas på en bolagsstämma. Det kan vara fråga om regelrätta röstningsrekommendationer eller andra råd eller undersökningar som aktieägaren kan behöva för att kunna ta ställning till ett beslutsförslag. Lagen gäller endast den verksamhet som anges. Inget hindrar dock att den som utövar verksamheten exempelvis av praktiska skäl eller i syfte att skapa en mer transparent rådgivning inkluderar även annan verksamhet i en årlig redogörelse enligt 5 §. Av paragrafens andra stycke framgår att en juridisk person som bedriver en sådan verksamhet som anges i första stycket definieras som röstningsrådgivare. Eftersom en begränsning görs till juridiska personer omfattas inte enskilda näringsidkare. 2 § Lagen gäller verksamhet som bedrivs av en svensk röstningsrådgivare. Lagen gäller också verksamhet som bedrivs av en röstningsrådgivare från ett land utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) om 1. röstningsrådgivaren har sitt huvudkontor i Sverige, eller 2. verksamheten bedrivs från ett verksamhetsställe här, utan att röstningsrådgivaren har sitt huvudkontor inom EES. Lagen gäller endast verksamhet avseende aktier som är förenade med rösträtt, är utgivna av ett bolag inom EES och är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Paragrafen anger tillsammans med 1 § lagens tillämpningsområde. Paragrafen genomför de nya artiklarna 1.2 b, 1.6 c och 3j.4 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7. Av första stycket, som är utformat i enlighet med Lagrådets förslag, framgår inledningsvis att lagen är tillämplig på verksamhet bedriven av en svensk röstningsrådgivare. Med svensk avses att det aktuella företaget har sin hemvist här enligt de principer som gäller i svensk associationsrätt, i direktivet motsvarat av avgränsningen "säte". Av första stycket framgår vidare att även verksamhet som bedrivs av röstningsrådgivare som är från ett land utanför EES omfattas av lagens tillämpningsområde i två fall. För det första omfattas verksamhet som bedrivs av den som har sitt huvudkontor i Sverige. För det andra omfattas verksamhet som bedrivs från ett verksamhetsställe i Sverige, utan att röstningsrådgivaren har sitt huvudkontor inom EES. Med att röstningsrådgivaren är från ett land utanför EES avses att denne har sin hemvist där. Kravet på verksamhetsställe innebär att det ska vara fråga om en etablering. Det ska således röra sig om en verksamhet som har viss varaktighet. Vid bedömningen bör hänsyn också tas till röstningsrådgivarens fysiska närvaro i landet, exempelvis genom personal och kontor. Det är inte avsett att verksamhet som endast är tillfällig ska omfattas. Första punkten innebär att t.ex. verksamhet som bedrivs av en amerikansk röstningsrådgivare med huvudkontor i Sverige omfattas av lagens tillämpningsområde, men inte verksamhet som bedrivs av en tysk röstningsrådgivare med huvudkontor här. Andra punkten innebär att t.ex. den verksamhet som bedrivs av en amerikansk röstningsrådgivare från ett verksamhetsställe i Sverige omfattas av lagens tillämpningsområde, så länge röstningsrådgivaren inte har huvudkontor i något annat EES-land. Andra punkten innebär dessutom att t.ex. en amerikansk röstningsrådgivare med verksamhetsställen i både Sverige och Tyskland, men utan huvudkontor inom EES, omfattas av den svenska lagens tillämpningsområde i fråga om den verksamhet som bedrivs från verksamhetsstället i Sverige. Avsikten är att tysk lag ska reglera den verksamhet som bedrivs från verksamhetsstället i Tyskland. Enligt andra stycket är lagens tillämpningsområde begränsat till verksamheter som avser aktier förenade med rösträtt som är utgivna av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden. Med reglerad marknad enligt den lagen avses, något förenklat, ett multilateralt system inom EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler. Det ska alltså vara fråga om rådgivning om röstning i ett bolag inom EES vars aktier är noterade inom EES. Detta medför att t.ex. en svensk röstningsrådgivares verksamhet med avseende på aktier i ett japanskt aktiebolag inte omfattas av lagens tillämpningsområde, även om det japanska bolagets aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, dvs. inom EES. Vidare omfattar lagen t.ex. inte en svensk röstningsrådgivares verksamhet med avseende på aktier i ett europeiskt aktiebolag, om aktierna är upptagna till handel på marknader utanför EES eller på en multilateral handelsplattform. Anmälan 3 § En röstningsrådgivare som bedriver verksamhet som omfattas av denna lag ska anmäla detta till Finansinspektionen. Paragrafen reglerar en röstningsrådgivares skyldighet att anmäla den bedrivna verksamheten. Övervägandena finns i avsnitt 7. Av paragrafen framgår att en röstningsrådgivare som bedriver sådan verksamhet som omfattas av lagen ska anmäla detta till Finansinspektionen. Syftet med anmälan är att underlätta för Finansinspektionen att utöva tillsyn. Uppförandekod 4 § En röstningsrådgivare ska ange den uppförandekod som rådgivaren tillämpar och redovisa hur den följs. Om röstningsrådgivaren inte tillämpar någon uppförandekod, eller inte följer en eller flera delar av en sådan kod, ska röstningsrådgivaren tydligt ange skälen för det. Om en eller flera delar av koden inte har följts och alternativa åtgärder har vidtagits, ska även åtgärderna anges. Uppförandekoden och de andra uppgifter som avses i första och andra styckena ska hållas tillgängliga utan kostnad på röstningsrådgivarens webbplats. Uppgifterna ska uppdateras varje år. Paragrafen behandlar bl.a. en röstningsrådgivares skyldighet att ange den uppförandekod som rådgivaren tillämpar. Paragrafen genomför den nya artikel 3j.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7. Enligt första stycket ska en röstningsrådgivare ange den uppförandekod som rådgivaren tillämpar och redovisa hur den följs. Om uppförandekoden följs utan avvikelser kan en uppgift om detta vara tillräcklig för att uppfylla kravet på redovisning. Av andra stycket, som är utformat i enlighet med Lagrådets förslag, följer att en röstningsrådgivare kan välja att avstå från att tillämpa en uppförandekod. I sådant fall ska rådgivaren tydligt ange skälen för det. Med att rådgivaren tydligt ska ange skälen avses det som i direktivet benämns en tydlig och motiverad förklaring. Skälen ska vara så tydliga och utförliga att avvikelsen förklaras. Av stycket följer också att en röstningsrådgivare som tillämpar en uppförandekod kan välja att avstå från att följa en eller flera av kodens delar, om rådgivaren tydligt anger skälen för det. Om några andra, alternativa åtgärder har vidtagits, ska även dessa anges. Om den antagna uppförandekoden inte följs, ska således redovisningen av hur koden tillämpas innehålla skälen för avvikelserna, inklusive angivande av de delar som avvikelser görs från, och eventuella alternativa åtgärder. I paragrafen ställs inte några preciserade krav på innehållet i en uppförandekod. Innehållet får avgöras med utgångspunkt i att syftet med koden är att öka transparensen beträffande röstningsrådgivarnas verksamhet. Ett relevant innehåll kan många gånger inbegripa en redogörelse för de metoder som tillämpas för att hämta in de uppgifter som läggs till grund för röstningsrekommendationerna, uppgifter om interna röstningspolicyer, rutiner för att upptäcka och hantera intressekonflikter och för den externa kommunikationen i samband med utredningar. Den uppförandekod som har tagits fram i röstningsrådgivningsbranschen bör som utgångspunkt tillgodose kravet på transparens. Paragrafen innebär inte att det finns något krav på att avslöja uppgifter som är känsliga i konkurrenshänseende. Av tredje stycket framgår att röstningsrådgivaren ska hålla uppförandekoden och redovisningen av hur koden tillämpas, inklusive eventuella förklaringar, tillgängliga utan kostnad på sin webbplats och att uppgifterna ska uppdateras varje år. Det innebär att röstningsrådgivaren är skyldig att åtminstone en gång per år göra en översyn av uppgifterna för att avgöra om de är aktuella. Om det inte behöver göras någon ändring bör det vara tillräckligt att röstningsrådgivaren anger att en översyn har gjorts ett visst datum. Årlig redogörelse 5 § En röstningsrådgivare ska varje år i en redogörelse beskriva hur rådgivaren tar fram undersökningar, råd och röstningsrekommendationer. Redogörelsen ska hållas tillgänglig utan kostnad på röstningsrådgivarens webbplats under minst tre år. Paragrafen behandlar röstningsrådgivares skyldighet att lämna en årlig redogörelse för sin verksamhet. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3j.2 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7. Av första stycket framgår att en röstningsrådgivare varje år ska lämna en redogörelse som beskriver hur röstningsrådgivaren tar fram undersökningar, råd och röstningsrekommendationer. Syftet med redogörelsen är att i första hand röstningsrådgivarens kunder ska kunna bilda sig en uppfattning om hur röstningsrådgivaren bedriver sin verksamhet och hur denna förhåller sig till exempelvis den antagna uppförandekoden. Enligt andra stycket är röstningsrådgivaren skyldig att hålla redogörelsen tillgänglig utan kostnad på sin webbplats under åtminstone tre år. Informationen möjliggör för i första hand röstningsrådgivarens kunder att bedöma röstningsrådgivarens tidigare prestationer. Det finns inget krav i lagen som specificerar vid vilken tidpunkt som redogörelsen ska lämnas. När under året en rapportering görs bestäms därför av vilken rapporteringsperiod röstningsrådgivaren valt, om inte annat föreskrivs i förordning eller myndighetsföreskrifter (jfr 11 § första stycket). För att det ska vara fråga om en årlig redogörelse bör tidpunkten dock vara densamma från år till år. Av 11 § första stycket framgår att regeringen, eller den myndighet som regeringen bestämmer, får meddela ytterligare föreskrifter om redogörelsen. Det finns t.ex. behov av att meddela närmare föreskrifter om den årliga redogörelsens innehåll. Redovisning av intressekonflikter 6 § En röstningsrådgivare ska identifiera och utan dröjsmål för sina kunder redovisa alla faktiska och potentiella intressekonflikter, inbegripet affärsförbindelser, som kan påverka rådgivarens undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer. Rådgivaren ska samtidigt redovisa vilka åtgärder som vidtas för att undanröja, begränsa eller hantera den faktiska eller potentiella intressekonflikten. Paragrafen behandlar röstningsrådgivares skyldighet att redovisa intressekonflikter. Paragrafen genomför den nya artikel 3j.3 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7. Av paragrafen framgår att röstningsrådgivare ska identifiera och utan dröjsmål för sina kunder redovisa alla faktiska och potentiella intressekonflikter, inbegripet affärsförbindelser, som kan påverka röstningsrådgivarens undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer. Med faktiska intressekonflikter avses konkreta fall där det har uppstått intressekonflikter mellan exempelvis två kunders intressen. Med potentiella intressekonflikter avses t.ex. kontakter mellan röstningsrådgivaren och en kund som i förlängningen kan leda till en intressekonflikt. Affärsförbindelser som kan påverka utarbetandet av undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer ska redovisas, även om de inte har samband med någon uppkommen intressekonflikt. Av paragrafen framgår också att röstningsrådgivaren samtidigt ska redovisa vilka åtgärder som vidtas för att undanröja, begränsa eller hantera en faktisk eller potentiell intressekonflikt. Informationen ska ge kunden möjlighet att avgöra om röstningsrådgivaren vidtar tillräckliga åtgärder för att hantera situationen. Tillsyn 7 § Finansinspektionen har tillsyn över att röstningsrådgivare följer kraven i denna lag och föreskrifter som har meddelats med stöd av lagen. Paragrafen reglerar tillsynen över röstningsrådgivare. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 14b i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7. Av paragrafen framgår att Finansinspektionen har tillsyn över röstningsrådgivare och att tillsynen omfattar att röstningsrådgivare uppfyller de krav som följer av lagen och föreskrifter som har meddelats med stöd av lagen. Finansinspektionen ska således övervaka att röstningsrådgivare som omfattas av lagens tillämpningsområde anmäler sin verksamhet (3 §), följer en uppförandekod eller förklarar sig (4 §), lämnar en årlig redogörelse (5 §) och redovisar intressekonflikter för sina kunder (6 §). 8 § En röstningsrådgivare ska till Finansinspektionen lämna de uppgifter och handlingar som inspektionen begär för tillsynen. Paragrafen reglerar röstningsrådgivares upplysningsplikt. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 14b i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7. Enligt paragrafen är en röstningsrådgivare skyldig att till Finansinspektionen lämna de uppgifter och handlingar som myndigheten begär för tillsynen. Det är således Finansinspektionen som avgör omfattningen av en röstningsrådgivares upplysningsplikt. Bestämmelserna om sekretess i samband med tillsyn av de finansiella marknaderna i 30 kap. 4 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är tillämpliga på uppgifterna hos Finansinspektionen. Ingripande 9 § Om en röstningsrådgivare åsidosätter sina skyldigheter enligt denna lag eller föreskrifter som har meddelats med stöd av lagen ska Finansinspektionen antingen besluta att förelägga rådgivaren att inom en viss tid åtgärda bristen eller göra en anmärkning. Finansinspektionen får förena ett föreläggande med vite. Finansinspektionen får avstå från ett ingripande om en brist är ringa eller ursäktlig eller om röstningsrådgivaren gör rättelse. Paragrafen reglerar Finansinspektionens ingripandemöjligheter. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 14b i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7. Enligt första stycket ska Finansinspektionen rikta ett föreläggande eller en anmärkning mot en röstningsrådgivare som åsidosätter sina skyldigheter enligt lagen eller föreskrifter utfärdade med stöd av lagen. Om Finansinspektionen utfärdar ett föreläggande ska myndigheten samtidigt ange inom vilken tid bristen ska åtgärdas. Ett föreläggande kan exempelvis avse att röstningsrådgivaren inom en viss tid ska upprätta en årlig redogörelse eller fullgöra sin uppgiftsskyldighet i förhållande till Finansinspektionen. Det kan också avse att en röstningsrådgivare ska anmäla sin verksamhet. Eftersom tillstånd inte krävs för verksamheten kan Finansinspektionen inte förelägga en röstningsrådgivare som inte anmäler sig att upphöra med verksamheten. En anmärkning kan göras t.ex. om myndigheten uppmärksammar att en röstningsrådgivare har offentliggjort en årlig redogörelse för sent. Enligt andra stycket får Finansinspektionen förena ett föreläggande med vite. Finansinspektionen får inte döma ut ett förelagt vite, utan får enligt allmänna regler ansöka vid förvaltningsrätten om att vitet ska dömas ut. Bestämmelser om vite finns i lagen (1985:206) om viten. Enligt tredje stycket får Finansinspektionen avstå från ingripande i vissa fall, nämligen om den brist som har uppmärksammats är ringa eller ursäktlig eller om röstningsrådgivaren gör rättelse. Till exempel kan Finansinspektionen avstå från ett ingripande om den årliga redogörelsen har offentliggjorts för sent men dröjsmålet är tidsmässigt begränsat eller beror på ett ursäktligt misstag. Avgifter 10 § Röstningsrådgivare ska med årliga avgifter bekosta Finansinspektionens verksamhet med anknytning till denna lag. Finansinspektionen får ta ut avgifter för att pröva anmälningar enligt 3 §. Paragrafen behandlar Finansinspektionens avgifter. Övervägandena finns i avsnitt 7. Enligt första stycket ska röstningsrådgivare bekosta Finansinspektionens verksamhet med årliga avgifter. Enligt andra stycket får avgifter också tas ut för prövning av anmälningar enligt 3 § av röstningsrådgivare som bedriver verksamhet enligt lagen. Av 11 § andra stycket framgår att regeringen får meddela föreskrifter om avgifterna. Bemyndiganden 11 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om den årliga redogörelsen enligt 5 §. Regeringen får också meddela föreskrifter om avgifter enligt 10 §. Paragrafen innehåller bemyndiganden för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Övervägandena finns i avsnitt 7. Av första stycket framgår att regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer bemyndigas att meddela föreskrifter om den årliga redogörelsen enligt 5 §. Av andra stycket framgår att regeringen bemyndigas att meddela föreskrifter om avgifter enligt 10 §. Det gäller dels årliga avgifter för att finansiera Finansinspektionens verksamhet, dels avgifter för prövning av anmälningar enligt 3 §. Överklagande 12 § Finansinspektionens beslut med stöd av denna lag får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Paragrafen behandlar möjligheten att överklaga Finansinspektionens beslut. Övervägandena finns i avsnitt 7. Av första stycket framgår att Finansinspektionens beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Det är således möjligt för en röstningsrådgivare att överklaga t.ex. ett beslut om anmärkning. Av andra stycket framgår att det krävs tillstånd för att få en prövning i kammarrätten efter överklagande av förvaltningsrättens avgörande. Ikraftträdandebestämmelser 1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019. 2. En årlig redogörelse enligt 5 § ska hållas tillgänglig första gången 2020. Den nya lagen träder i kraft den 10 juni 2019 (punkt 1). Av punkt 2 framgår att en röstningsrådgivare inte är skyldig att hålla någon årlig redogörelse tillgänglig förrän 2020. När under året en rapportering görs bestäms av vilken rapporteringsperiod röstningsrådgivaren valt, om inte annat föreskrivs i förordning eller myndighetsföreskrifter (jfr 11 § första stycket). Övervägandena finns i avsnitt 10. 12.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. Pensionsstiftelse 9 a § Bestämmelserna i 10 a § andra-femte styckena, 10 b-10 k §§ och 11 § fjärde och femte styckena, 15 a-15 e och 16 a §§ gäller för en pensionsstiftelse som tryggar utfästelser om pension till minst 100 sådana personer som avses i 9 § första stycket, och för vilka avsättningar har gjorts till stiftelsen. Bestämmelserna får tillämpas även av andra pensionsstiftelser i enlighet med 31 §, dock inte beträffande egenföretagares tryggande i stiftelse för egen räkning. Paragrafen anger vilka bestämmelser i lagen som ska gälla för sådana pensionsstiftelser som tryggar utfästelser om pension till minst 100 personer (större pensionsstiftelser). Ändringen i paragrafen genomför delvis den nya artikel 2 e i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. I paragrafens första stycke görs en ändring så att de nya bestämmelserna som införs genom 10 e-10 k §§ gäller för större pensionsstiftelser. Av andra stycket framgår att de nya bestämmelserna får tillämpas även av mindre pensionsstiftelser. 10 e § En pensionsstiftelse som avses i 9 a § och som investerar i aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana aktier. Av principerna ska det framgå hur stiftelsen integrerar aktieägarengagemanget i sin investeringsstrategi. Principerna ska beskriva hur stiftelsen 1. övervakar relevanta frågor om bolag som den investerar i (portföljbolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resultat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning, 2. för dialoger med företrädare för portföljbolag, 3. utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktieinnehavet, 4. samarbetar med andra aktieägare, 5. kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och 6. hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en pensionsstiftelse att anta principer för sitt aktieägarengagemang. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 a i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Av paragrafens första stycke framgår att en större pensionsstiftelse ska anta principer för aktieägarengagemang, om stiftelsen investerar i aktier i bolag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden. Med principer avses det som i ändringsdirektivet benämns policy. Med reglerad marknad enligt lagen om värdepappersmarknaden avses, något förenklat, ett multilateralt system inom EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler. En pensionsstiftelse som t.ex. uteslutande investerar i aktier som handlas på andra marknadsplatser eller i andra typer av värdepapper än aktier, omfattas således inte av skyldigheten. Av paragrafens första stycke framgår också att principerna ska visa hur stiftelsen integrerar aktieägarengagemanget i sin investeringsstrategi. En pensionsstiftelses investeringsstrategi behandlas i den nya 10 i §. Att en pensionsstiftelse dessutom ska ha riktlinjer för sina investeringar, s.k. placeringsriktlinjer, framgår av 10 b §. Av paragrafens andra stycke framgår vilket innehåll i övrigt som principerna i vart fall ska ha. Principerna ska alltid omfatta en redogörelse för hur stiftelsen övervakar portföljbolagen i relevanta frågor. Med portföljbolag avses det som i ändringsdirektivet benämns investeringsobjekt. Det är upp till pensionsstiftelsen att, med utgångspunkt i sin investeringsstrategi, avgöra vilka frågor som är relevanta att redovisa. Styckets första punkt anger emellertid vilka frågor som alltid anses vara relevanta. Principerna ska också innehålla en beskrivning av hur pensionsstiftelsen för dialoger med portföljbolagen, utövar rösträtt och andra rättigheter knutna till aktieinnehavet, samarbetar och kommunicerar med andra aktieägare och intressenter samt hanterar intressekonflikter. Innehållet i principerna ska vara övergripande och avse investeringsportföljen som helhet. Det finns således inte någon skyldighet att lämna en redogörelse i förhållande till varje enskilt portföljbolag. Utifrån detta, och utifrån syftet med principerna, är det pensionsstiftelsen som avgör den närmare utformningen av principerna. Av 10 g § framgår att en pensionsstiftelse under vissa förutsättningar får avvika från kraven i förevarande paragraf. Av 10 h § framgår att principerna ska offentliggöras. 10 f § En pensionsstiftelse som enligt 10 e § ska anta principer för sitt aktieägarengagemang ska varje år redogöra för hur principerna har tillämpats. Redogörelsen ska innehålla 1. en allmän beskrivning av stiftelsens röstningsbeteende i portföljbolagen, 2. en förklaring av de viktigaste omröstningarna, och 3. uppgift om i vilka frågor som stiftelsen har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det också framgå hur stiftelsen har röstat på portföljbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en pensionsstiftelse att lämna en årlig redogörelse för hur principerna för aktieägarengagemang har tillämpats. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 b i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Enligt första stycket ska en pensionsstiftelse som enligt 10 e § är skyldig att anta principer för aktieägarengagemang varje år lämna en redogörelse för hur principerna har tillämpats. Det finns inget krav som specificerar vid vilken tidpunkt som redogörelsen ska lämnas. Det står därför pensionsstiftelsen fritt att välja när det ska ske. För att det ska vara fråga om en årlig redogörelse bör tidpunkten dock vara densamma från år till år. Av andra och tredje styckena, som är utformade i enlighet med Lagrådets förslag, framgår vilket innehåll den årliga redogörelsen i vart fall ska ha. Redogörelsen ska innehålla en allmän beskrivning av pensionsstiftelsens röstningsbeteende i portföljbolagen. Med det avses generella uppgifter om hur stiftelsen röstar, t.ex. att stiftelsen regelmässigt röstar på ett visst sätt i en viss typ av fråga eller att stiftelsen i vissa situationer väljer att inte utnyttja rösträtten. Med portföljbolag avses det som i ändringsdirektivet benämns investeringsobjekt. Redogörelsen ska också innehålla en förklaring av de viktigaste omröstningarna och uppgift om användningen av röstningsrådgivare. Med röstningsrådgivare avses en sådan aktör som anges i lagen om röstningsrådgivare. Därutöver ska redogörelsen innehålla uppgifter om hur stiftelsen har röstat på portföljbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga (eller oviktiga, som det uttrycks i direktivet) på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas. Det kan t.ex. vara omröstningar i rena procedurfrågor eller i bolag där stiftelsen har en mycket liten andel i förhållande till sitt innehav i andra portföljbolag. Pensionsstiftelserna kan främja en konsekvent tillämpning av undantaget genom att fastställa egna kriterier för när omröstningar anses obetydliga. Redogörelsen ska ge transparens åt hur principerna tillämpas i praktiken, men det är pensionsstiftelsen som avgör den närmare utformningen. Av 10 g § framgår att en pensionsstiftelse under vissa förutsättningar får avvika från kraven i förevarande paragraf. Av 10 h § framgår att den årliga redogörelsen ska offentliggöras. 10 g § En pensionsstiftelse får avstå från att uppfylla ett eller flera av kraven i 10 e och 10 f §§, om stiftelsen tydligt anger skälen för det. Paragrafen, som är ny, behandlar möjligheten för en pensionsstiftelse att avvika från kraven i 10 e och 10 f §§. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Bestämmelsen genomför principen följ eller förklara. En pensionsstiftelse kan välja att avstå från att anta principer för aktieägarengagemang eller från att lämna en årlig redogörelse för tillämpningen av dem, eller ge principerna eller redogörelsen ett annat innehåll än det föreskrivna. Pensionsstiftelsen ska i så fall i stället tydligt ange skälen för, dvs. motiveringen till, varje avvikelse. Med det avses det som i direktivet benämns en tydlig och motiverad förklaring. Skälen ska vara så tydliga och utförliga att avvikelsen förklaras. Av 10 h § framgår att förklaringarna ska offentliggöras. 10 h § Principerna för aktieägarengagemang enligt 10 e §, den årliga redogörelsen enligt 10 f § och uppgifter enligt 10 g § ska hållas tillgängliga på pensionsstiftelsens webbplats. Om stiftelsen inte har en egen webbplats får informationen hållas tillgänglig på en annan webbplats som enkelt kan nås. Om pensionsstiftelsen inte redovisar omröstningar i den årliga redogörelsen på grund av att stiftelsen har gett en sådan kapitalförvaltare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, i uppdrag att ansvara för investeringarna, ska stiftelsen på webbplatsen uppge var kapitalförvaltaren har offentliggjort informationen om omröstningarna. Informationen ska tillhandahållas utan kostnad. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en pensionsstiftelse att offentliggöra viss information. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.2 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Av första stycket framgår att en pensionsstiftelse ska hålla principerna, redogörelsen och eventuella uppgifter om avvikelser tillgängliga på sin webbplats. De pensionsstiftelser som inte har en egen webbplats ska hålla informationen tillgänglig på en annan webbplats som enkelt kan nås. Med det avses bl.a. att valet av webbplats ter sig naturligt från intressenternas perspektiv. För en pensionsstiftelse kan en sådan webbplats t.ex. vara arbetsgivarens. Paragrafens andra stycke tar sikte på pensionsstiftelser som har gett en kapitalförvaltare i uppdrag att ansvara för investeringarna och då tillämpa principerna för aktieägarengagemang. Med kapitalförvaltare avses sådana förvaltare som definieras i den nya artikel 2. Definitionen omfattar, något förenklat, värdepappersföretag, förvaltare av alternativa investeringsfonder och förvaltningsbolag. I de situationer som avses är det kapitalförvaltaren som röstar på portföljbolagens bolagsstämmor för pensionsstiftelsens räkning. Om pensionsstiftelsen väljer att därför inte beskriva omröstningar i den årliga redogörelsen, ska pensionsstiftelsen i stället ange var kapitalförvaltaren har offentliggjort informationen. Det finns dock inget som hindrar att stiftelsen även i dessa fall beskriver omröstningarna i sin redogörelse. I sådant fall finns det inte någon skyldighet att dessutom hänvisa till den plats där kapitalförvaltaren har offentliggjort informationen. Av tredje stycket framgår att pensionsstiftelsen inte får ta ut några avgifter för tillhandahållandet av informationen. 10 i § En pensionsstiftelse som avses i 9 a § och som investerar i aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska i fråga om sådana aktier redogöra för hur de viktigaste inslagen i investeringsstrategin bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en pensionsstiftelse att redogöra för inslag i sin aktieinvesteringsstrategi. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3h.1 i direktivet om aktieägares rättigheter, i den utsträckning som artikeln bedöms vara tillämplig på pensionsstiftelser. Övervägandena finns i avsnitt 6.2. Av paragrafen framgår att en större pensionsstiftelse som investerar i aktier i bolag inom EES som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden ska redogöra för hur de viktigaste inslagen i aktieinvesteringsstrategin bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt. Med reglerad marknad enligt lagen om värdepappersmarknaden avses, något förenklat, ett multilateralt system inom EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler. Stiftelsen är inte skyldig att lämna en redogörelse i fråga om aktier som handlas på andra marknadsplatser eller i fråga om andra typer av värdepapper. Syftet med redogörelsen är att utveckla mer långsiktiga investeringsstrategier. Redogörelsen ska endast omfatta de viktigaste inslagen i investeringsstrategin, och ska således inte vara heltäckande. Vidare tar informationsskyldigheten inte sikte på varje enskild investering, utan de aktuella investeringarna som helhet, dvs. aktier i bolag inom EES på reglerade marknader. Avsikten är att redovisningen ska vara översiktlig och även i övrigt utformas med beaktande av att informationen i första hand riktar sig till privatpersoner. Av 10 k § framgår att redogörelsen ska offentliggöras och uppdateras varje år. 10 j § Om en sådan kapitalförvaltare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, investerar för en sådan pensionsstiftelse som avses i 9 a § och investeringarna avser aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska pensionsstiftelsen i fråga om sådana aktier redogöra för 1. hur överenskommelsen med kapitalförvaltaren främjar investeringsbeslut som grundas på bedömningar av portföljbolagens finansiella och icke-finansiella resultat på medellång till lång sikt och främjar ett engagemang i portföljbolagen i syfte att förbättra deras resultat på medellång till lång sikt, 2. hur dels metoden och tiden för utvärdering av kapitalförvaltarens prestationer, dels ersättningen för kapitalförvaltningstjänsterna beaktar det långsiktiga resultatet i absoluta tal, 3. hur pensionsstiftelsen bevakar dels kapitalförvaltarens kostnader för portföljens omsättning, dels portföljens avsedda omsättningshastighet eller gränser för omsättningshastigheten, och 4. hur lång tid som överenskommelsen med kapitalförvaltaren gäller. Om överenskommelsen med kapitalförvaltaren saknar en eller flera av de delar som redogörelsen ska omfatta, ska pensionsstiftelsen tydligt ange skälen för det. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en pensionsstiftelse att redogöra för inslag i sina överenskommelser med kapitalförvaltare. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3h.2 i direktivet om aktieägares rättigheter, i den omfattning som artikeln bedöms vara tillämplig på pensionsstiftelser. Övervägandena finns i avsnitt 6.2. Av paragrafens första stycke framgår inledningsvis att paragrafen riktar sig till pensionsstiftelser som investerar i aktier i bolag inom EES som är upptagna till handel på en reglerad marknad enligt 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden. Med reglerad marknad enligt den lagen avses, något förenklat, ett multilateralt system inom EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler. Av första stycket framgår vidare att paragrafen tar sikte på investeringar som görs av kapitalförvaltare för pensionsstiftelsen. Med kapitalförvaltare avses sådana förvaltare som definieras i den nya artikel 2. Definitionen omfattar, något förenklat, värdepappersföretag, förvaltare av alternativa investeringsfonder och förvaltningsbolag. Både överenskommelser om diskretionär förvaltning och fondförvaltning omfattas av paragrafen. En pensionsstiftelse som träffar en överenskommelse med en kapitalförvaltare om investering av aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska redogöra för vissa inslag i överenskommelsen. Redogörelsen ska säkerställa att en pensionsstiftelses aktieinvesteringsstrategi tillämpas även i de fall där en större eller mindre del av investeringsbesluten fattas av en kapitalförvaltare. Enligt första punkten ska pensionsstiftelsen lämna information om hur överenskommelsen främjar investeringsbeslut som grundas på bedömningar av portföljbolagens finansiella och icke-finansiella resultat på medellång till lång sikt och förklara hur överenskommelsen främjar ett engagemang i portföljbolagen i syfte att förbättra deras resultat på medellång till lång sikt. Informationen ska ge de institutionella investerarna incitament till mer långsiktiga engagemang i portföljbolagen. Enligt andra punkten ska pensionsstiftelsen redogöra för hur metoden för utvärdering av kapitalförvaltarens prestationer, inbegripet tiden för utvärderingen, samt ersättningen för kapitalförvaltningstjänsterna beaktar det långsiktiga resultatet i absoluta tal. Vidare framgår av tredje punkten att information ska lämnas om hur pensionsstiftelsen bevakar dels kapitalförvaltarens kostnader för portföljens omsättning, dels portföljens avsedda omsättningshastighet eller gränser för omsättningshastigheten. Det handlar således om information om hur kapitalförvaltarens prestation utvärderas och ersätts och hur portföljen övervakas. Enligt fjärde punkten ska information lämnas om överenskommelsens varaktighet. Informationsskyldigheten tar inte sikte på varje enskild investering utan på de aktuella investeringarna som helhet, dvs. aktier på reglerade marknader. Avsikten är att redovisningen ska vara översiktlig och även i övrigt utformas med beaktande av att informationen i första hand riktar sig till privatpersoner. Av andra stycket framgår det att om överenskommelsen saknar ett eller flera av inslagen ska pensionsstiftelsen ange skälen för det. Med det avses det som i direktivet benämns en tydlig och motiverad förklaring. Skälen ska vara så tydliga och utförliga att det förklaras varför ett inslag har uteslutits. Av 10 k § framgår att redogörelsen ska offentliggöras och uppdateras varje år. 10 k § Den information som avses i 10 i och 10 j §§ ska hållas tillgänglig utan kostnad på pensionsstiftelsens webbplats. Om pensionsstiftelsen inte har en egen webbplats får informationen hållas tillgänglig på en annan webbplats som enkelt kan nås. Informationen ska uppdateras varje år. Pensionsstiftelsen får dock avstå från att göra en uppdatering om det inte har skett någon väsentlig förändring. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en pensionsstiftelse att offentliggöra viss information. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3h.3 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.2. Enligt första stycket ska en pensionsstiftelse hålla den information som avses i 10 i och 10 j §§ tillgänglig på sin webbplats. Den information som avses är vissa inslag i aktieinvesteringsstrategin (10 i §) och vissa inslag i överenskommelser med kapitalförvaltare (10 j §). De pensionsstiftelser som inte har en egen webbplats ska publicera informationen på en webbplats som enkelt kan nås. Med det avses bl.a. att valet av webbplats ter sig naturligt från intressenternas perspektiv. För en pensionsstiftelse kan en sådan webbplats t.ex. vara arbetsgivarens. Enligt andra stycket ska pensionsstiftelsen uppdatera informationen varje år. Stiftelsen får dock avstå från att göra en uppdatering om det inte har skett någon väsentlig förändring. Så kan exempelvis vara fallet om det enbart har skett mindre justeringar i den överenskommelse som träffats med en kapitalförvaltare. Av paragrafen framgår att pensionsstiftelsen inte får ta ut några avgifter för tillhandahållandet av informationen. Tillsyn 34 § Finansinspektionen ska utöva tillsyn över att en pensionsstiftelse som avses i 9 a § första stycket förvaltas i enlighet med bestämmelserna i 10 a § andra-femte styckena, 10 b-10 k §§, 11 § fjärde och femte styckena, 15 a-15 e och 16 a §§ samt i enlighet med föreskrifter som meddelats med stöd av någon av dessa bestämmelser. Inspektionen ska också utöva sådan tillsyn över förvaltningen av en stiftelse som med stöd av 9 a § andra stycket beslutat att tillämpa de bestämmelserna. Finansinspektionen ska i sin tillsynsverksamhet samarbeta med motsvarande utländska tillsynsmyndigheter i den utsträckning som följer av Sveriges medlemskap i Europeiska unionen. Paragrafen reglerar Finansinspektionens tillsyn över pensionsstiftelser. Ändringen i paragrafen genomför delvis den nya artikel 14b i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.4. I paragrafens första stycke görs en justering så att Finansinspektionens tillsyn omfattar även pensionsstiftelsers skyldighet att anta principer för aktieägarengagemang och redovisa för hur principerna tillämpas (10 e-10 h §§) samt redogöra för inslag i sin investeringsstrategi och för sina överenskommelser med kapitalförvaltare (10 i-10 k §§). Ikraftträdandebestämmelser 1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019. 2. En årlig redogörelse enligt 10 f § ska hållas tillgänglig första gången 2020. Lagändringarna träder i kraft den 10 juni 2019 (punkt 1). Av punkt 2 framgår att en pensionsstiftelse inte är skyldig att hålla någon årlig redogörelse tillgänglig förrän 2020. När under året en rapportering sker bestäms av vilken pensionsstiftelsen valt. Övervägandena finns i avsnitt 10. 12.3 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) 6 kap. Förvaltningsberättelse m.m. Förvaltningsberättelse 1 a § I ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska förvaltningsberättelsen även innehålla 1. de senast beslutade riktlinjerna av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551), och 2. i förekommande fall, styrelsens förslag till nya riktlinjer. Information enligt första stycket 1 får lämnas i anslutning till uppgifter som lämnas enligt 5 kap. 40 eller 41 §. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där informationen har lämnats. Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldigheten för vissa aktiebolag att i förvaltningsberättelsen redovisa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ändringarna i paragrafen genomför delvis den nya artikel 9a i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.1. I första stycket görs en ändring av paragrafens tillämpningsområde med anledning av en motsvarande ändring i aktiebolagslagens bestämmelser om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (se 8 kap. 51 §). Paragrafens tillämpningsområde utvidgas till att även omfatta aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en "reglerad marknad", och alltså inte bara på en "reglerad marknad i Sverige", och på en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. För en beskrivning av vad som avses med reglerad marknad, se avsnitt 4 och kommentaren till 7 kap. 61 § aktiebolagslagen. Första styckets andra punkt justeras så att förvaltningsberättelsen endast i förekommande fall måste innehålla styrelsens förslag till riktlinjer. Justeringen görs med anledning av att styrelsen ska upprätta ett förslag till riktlinjer minst vart fjärde år enligt den ändrade 8 kap. 51 § aktiebolagslagen. I den bestämmelsen anges vilken tid de föreslagna riktlinjerna ska avse. 12.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder 2 kap. Allmänna bestämmelser för fondbolag m.m. Principer för aktieägarengagemang 17 h § Ett fondbolag som förvaltar en värdepappersfond eller ett fondföretag vars medel placeras i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana aktier. Av principerna ska det framgå hur fondbolaget integrerar aktieägarengagemanget i placeringsstrategin för fonden. Principerna ska beskriva hur fondbolaget 1. övervakar relevanta frågor om bolag som det placerar i (portföljbolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resultat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning, 2. för dialoger med företrädare för portföljbolag, 3. utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktieinnehavet, 4. samarbetar med andra aktieägare, 5. kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och 6. hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för ett fondbolag att anta principer för sitt aktieägarengagemang. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 a i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Paragrafen motsvarar 10 e § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen). I direktivet används ordet investera. Den beskrivning som används i lagen är placering av en fonds medel, då fondbolaget för investerarnas räkning förvaltar en värdepappersfond eller ett fondföretag vars medel placeras i bl.a. aktier. Med placeringsstrategi avses det som i direktivet benämns investeringsstrategi. Vad som avses med reglerad marknad behandlas i 1 kap. 1 § första stycket 21. I 4 kap. 24 § finns bestämmelser om att ett fondbolag för varje värdepappersfond som bolaget förvaltar ska lämna information om hållbarhet. 17 i § Ett fondbolag ska varje år redogöra för hur principerna för aktieägarengagemang som avses i 17 h § har tillämpats. Redogörelsen ska innehålla 1. en allmän beskrivning av fondbolagets röstningsbeteende i portföljbolagen, 2. en förklaring av de viktigaste omröstningarna, och 3. uppgift om i vilka frågor som fondbolaget har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det också framgå hur fondbolaget har röstat på portföljbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för ett fondbolag att lämna en årlig redogörelse för hur principerna för aktieägarengagemang har tillämpats. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 b i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, motsvarar 10 f § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen). 17 j § Ett fondbolag får avstå från att uppfylla ett eller flera av kraven i 17 h och 17 i §§, om bolaget tydligt anger skälen för det. Paragrafen, som är ny, behandlar möjligheten för ett fondbolag att avvika från kraven i 17 h och 17 i §§. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Paragrafen motsvarar 10 g § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen). 17 k § Principerna för aktieägarengagemang enligt 17 h §, den årliga redogörelsen enligt 17 i § och uppgifter enligt 17 j § ska hållas tillgängliga utan kostnad på fondbolagets webbplats. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för ett fondbolag att offentliggöra viss information. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.2 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Paragrafen motsvarar 10 h § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen). 7 kap. Portföljförvaltning avseende finansiella instrument 3 § Ett fondbolag som utför diskretionär portföljförvaltning avseende finansiella instrument ska i denna förvaltning och när det utför tjänster enligt 1 § första stycket tillämpa 8 kap. 9-12, 14-16 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3-6, 9, 10, 12-23, 26-29, 30 a och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Paragrafen anger vilka bestämmelser i lagen om värdepappersmarknaden som gäller när ett fondbolag utför diskretionär portföljförvaltning. Ändringen i paragrafen genomför delvis den nya artikel 3i i direktivet om aktieägares rättigheter. När det gäller fondförvaltning genomför Finansinspektionens föreskrifter om årsberättelser för värdepappersfonder informationsskyldigheten enligt den nya artikel 3i. Övervägandena finns i avsnitt 6.3. I paragrafen görs en ändring så att ett fondbolag som tillhandahåller diskretionär förvaltning av investeringsportföljer ska tillämpa även 9 kap. 30 a § lagen om värdepappersmarknaden. Därav följer att ett fondbolag som träffar en överenskommelse med en institutionell investerare om diskretionär förvaltning av aktier som har getts ut av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska lämna en årlig redogörelse till den institutionella investeraren (se kommentaren till 9 kap. 30 a § lagen om värdepappersmarknaden). Den årliga redogörelsen ska lämnas första gången 2020 (se punkt 2 i ikraftträdandebestämmelserna till 9 kap. 30 a § lagen om värdepappersmarknaden). Ikraftträdandebestämmelser 1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019. 2. En årlig redogörelse enligt 2 kap. 17 i § ska hållas tillgänglig första gången 2020. Lagändringarna träder i kraft den 10 juni 2019 (punkt 1). Av punkt 2 framgår att ett fondbolag inte är skyldigt att hålla någon årlig redogörelse tillgänglig förrän 2020. När under året en rapportering sker bestäms av vilken rapporteringsperiod fondbolaget valt. Övervägandena finns i avsnitt 10. 12.5 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) 1 kap. Inledande bestämmelser Lagens innehåll 1 § Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser - bildande av aktiebolag (2 kap.), - bolagsordning (3 kap.), - aktierna (4 kap.), - aktiebok (5 kap.), - aktiebrev (6 kap.), - bolagsstämma (7 kap.), - bolagets ledning (8 kap.), - revision (9 kap.), - allmän och särskild granskning (10 kap.), - ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.), - fondemission (12 kap.), - nyemission av aktier (13 kap.), - emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (14 kap.), - emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.), - vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.), - vissa närståendetransaktioner (16 a kap.), - värdeöverföringar från bolaget (17 kap.), - vinstutdelning (18 kap.), - förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.), - minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.), - lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.), - inlösen av minoritetsaktier (22 kap.), - fusion av aktiebolag (23 kap.), - delning av aktiebolag (24 kap.), - likvidation och konkurs (25 kap.), - byte av bolagskategori (26 kap.), - registrering (27 kap.), - aktiebolagets företagsnamn (28 kap.), - skadestånd (29 kap.), - straff och vite (30 kap.), - överklagande (31 kap.), samt - aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.). I paragrafen, som rymmer en innehållsförteckning för aktiebolagslagen, görs ett tillägg avseende det nya kapitlet om vissa närståendetransaktioner, 16 a kap. 7 kap. Bolagsstämma Stämmoprotokoll 49 § Senast två veckor efter bolagsstämman ska protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt. I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 61 § andra stycket och 68 § tredje stycket. Paragrafen innehåller bestämmelser om hur stämmoprotokollet ska hållas tillgängligt. Ändringarna i paragrafen genomför delvis den nya artikel 9a.7 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.1. I tredje stycket läggs det till en hänvisning till 61 §. Tillägget avser den särskilda bestämmelsen i 61 § som anger att stämmoprotokollet ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats. Tillägget görs i enlighet med förslag av Lagrådet. Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i vissa publika aktiebolag 56 b § I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för årsstämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldigheten för styrelsen i ett aktiebolag att hålla vissa handlingar tillgängliga för aktieägarna inför årsstämman. Ändringarna i paragrafen genomför delvis den nya artikel 9b.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.2. I första stycket läggs det till en skyldighet för styrelsen att hålla den årliga rapporten om ersättningar till ledande befattningshavare tillgänglig inför årsstämman. Årsstämmans behandling av rapporten och innehållet i den regleras i 62 § samt 8 kap. 53 a §. I likhet med de övriga handlingar som nämns i paragrafen ska rapporten utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Av andra stycket, som är utformat i enlighet med Lagrådets förslag, framgår att rapporten om ersättningar, precis som de andra handlingarna som nämns i första stycket, ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för stämman. Rapporten ska också läggas fram på stämman. Beslut vid årsstämman i vissa publika aktiebolag 61 § I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska det vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, om det har lämnats ett förslag till sådana. Riktlinjerna ska hållas tillgängliga utan kostnad på bolagets webbplats senast två veckor efter årsstämman och så länge riktlinjerna gäller. Detsamma gäller stämmoprotokollet utom röstlängden. I 8 kap. 51 och 52 §§ finns bestämmelser om styrelsens skyldighet att upprätta förslag till riktlinjer, vad riktlinjerna ska innehålla och vad som gäller om stämman inte godtar förslaget. I paragrafen finns bestämmelser om att årsstämman i vissa publika aktiebolag ska fatta beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och att riktlinjerna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats. Paragrafen genomför den nya artikel 9a.1, 9a.2 och 9a.7 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.1. I första stycket ändras paragrafens tillämpningsområde till att även omfatta svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, eller en motsvarande marknad, utanför Sverige. Det utvidgade tillämpningsområdet föranleds av den ändring som görs i 8 kap. 51 § om vilka bolag som är skyldiga att ta fram riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. En reglerad marknad är, något förenklat, ett multilateralt system inom EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler, se 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden (jfr även prop. 2006/07:115 s. 677). Med ledande befattningshavare avses, efter ändringen i 8 kap. 51 §, endast styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör. Ersättning till styrelseledamöter som beslutas av bolagsstämman är fortsatt undantagen enligt 8 kap. 51 § fjärde stycket. I enlighet med nuvarande ordning ska riktlinjerna alltid behandlas på den bolagsstämma där årsredovisningen ska behandlas, dvs. bolagets årsstämma. Av praktiska skäl kan det någon gång vara lämpligt att styrelsen ska kunna påkalla bolagsstämmans beslut också vid en annan tidpunkt. Det finns alltså inte något hinder mot att riktlinjer beslutas vid en annan ordinarie bolagsstämma eller vid en extra bolagsstämma (se prop. 2005/06:186 s. 45). Normalt är det styrelsen som lägger fram förslag till riktlinjer. Det är dock inte uteslutet att aktieägare också gör det. Bestämmelsen utesluter inte heller att de riktlinjer som stämman beslutar avviker från styrelsens förslag, även om utrymmet torde vara begränsat (se prop. 2005/06:186 s. 45 och 63). Av 37 § följer att en aktieägare alltid har rätt att begära omröstning om huruvida riktlinjerna ska antas. Stämmans beslut är i princip bindande. Det ges dock möjlighet att göra avsteg från riktlinjerna, se 8 kap. 53 §. Som framgår av den nya lydelsen av 8 kap. 51 § ändras tidsintervallet för när styrelsen måste upprätta ett nytt förslag till riktlinjer till vart fjärde år, eller det kortare intervall som motiveras av ett behov av en väsentlig ändring av riktlinjerna. I 8 kap. 51-53 §§ finns bestämmelser om bl.a. riktlinjernas innehåll. Av andra stycket, som är utformat i enlighet med Lagrådets förslag, framgår att riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska hållas tillgängliga utan kostnad på bolagets webbplats senast två veckor efter årsstämman och så länge riktlinjerna gäller. Ofta lär de antagna riktlinjerna överensstämma med styrelsens förslag, som ska finnas tillgängligt på webbplatsen tre veckor före stämman (jfr 56 b §). Det är inget som hindrar att bolaget även tillhandahåller äldre riktlinjer på webbplatsen. Om detta görs, är det viktigt att det tydligt framgår vilka riktlinjer som är gällande. Vidare föreskrivs i stycket att stämmoprotokollet ska hållas tillgängligt med riktlinjerna. Allmänna bestämmelser om att hålla stämmoprotokoll tillgängliga finns i 68 §. I tredje stycket finns en upplysning om att det i 8 kap. 51 och 52 §§ finns bestämmelser om styrelsens skyldighet att ta fram förslag till riktlinjer, om vad det ska innehålla och vad som gäller om stämman inte godtar förslaget. I 8 kap. 51 § anges även vilka befattningshavare som ska omfattas av riktlinjerna. 62 § I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska den rapport om ersättningar som avses i 8 kap. 53 a § läggas fram på årsstämman för godkännande. Rapporten ska hållas tillgänglig utan kostnad på bolagets webbplats under tio år från årsstämman. Om rapporten hålls tillgänglig där längre tid än tio år, ska personuppgifter avlägsnas från den. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om behandlingen av den rapport om ersättningar till ledande befattningshavare som styrelsen är skyldig att lägga fram på årsstämman och skyldigheten att hålla rapporten tillgänglig på bolagets webbplats. Paragrafen genomför den nya artikel 9b.4 och 9b.5 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.2. Av första stycket framgår att årsstämman ska ta ställning till om rapporten om ersättningar kan godkännas. Om en aktieägare begär det, ska stämman hålla en omröstning (se 37 §). I annat fall kan beslutet tas med acklamation. Avsikten är att stämman ska bedöma om de antagna riktlinjerna för ersättning till de ledande befattningshavarna har tillämpats på ett korrekt sätt av styrelsen. Vid stämmans behandling är det möjligt för aktieägare att framföra synpunkter och därmed möjligt att påverka den framtida tillämpningen av riktlinjerna. Ett beslut att inte godkänna rapporten har inte någon påverkan på de ledande befattningshavarnas rätt till ersättning. Däremot är styrelsen enligt 8 kap. 53 a § andra stycket 8 skyldig att i nästa rapport om ersättningar lämna en redogörelse för hur eventuella synpunkter har beaktats. Synpunkter som framförts i andra sammanhang än vid stämman behöver inte behandlas i rapporten. Av andra stycket framgår att rapporten om ersättningar ska hållas tillgänglig på webbplatsen under en period om tio år räknat från det att rapporten lades fram på årsstämman. Efter tio år får bolaget välja om det vill behålla rapporten på sin webbplats. Om bolaget väljer att behålla den måste de ledande befattningshavarnas personuppgifter tas bort från rapporten. Det finns inte någon bortre tidsgräns för hur länge en anonymiserad rapport om ersättningar får hållas tillgänglig på bolagets webbplats. I 8 kap. 53 b § finns bestämmelser bl.a. om att bolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som rapporteringen om ersättningen innebär. 8 kap. Bolagets ledning Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i vissa publika aktiebolag 51 § I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen upprätta ett förslag till årsstämman om riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna ska avse tiden från den stämma som beslutar dem. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Om stämman inte beslutar riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I ett sådant fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis. Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 23 a § första stycket. I paragrafen behandlas skyldigheten för styrelsen i ett noterat aktiebolag att upprätta ett förslag till riktlinjer för ersättning till vissa ledande befattningshavare. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 9a i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.1. I första stycket regleras styrelsens skyldighet att ta fram ett förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Bestämmelsen utesluter inte att aktieägare lämnar förslag till riktlinjer som stämman tar ställning till (se kommentaren till 7 kap. 61 § och prop. 2005/06:186 s. 45 och 63). Paragrafens tillämpningsområde utvidgas till att även omfatta svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad utanför Sverige eller en motsvarande marknad utanför EES. Den hittillsvarande bestämmelsen om att upprätta riktlinjer årsvis ersätts av bestämmelsen i andra stycket. I första stycket begränsas också personkretsen som måste omfattas av riktlinjerna till styrelseledamöterna, den verkställande direktören och, om en sådan har utsetts, vice verkställande direktören. Riktlinjerna måste således inte längre omfatta andra personer i bolagets ledning, dvs. personer som har befogenhet och ansvar för planering, ledning och styrning av bolaget, som t.ex. ekonomidirektör, finansdirektör och personalchef (jfr prop. 2005/06:186 s. 50). Ersättning till styrelseledamöter som beslutas av bolagsstämman är fortsatt undantagen enligt fjärde stycket. I enlighet med hittillsvarande bestämmelser ska riktlinjerna avse alla typer av ersättningar och förmåner. I 52 § finns bestämmelser som närmare reglerar riktlinjernas innehåll. För att förtydliga gällande rätt görs även en ändring i styckets tredje mening så att det klart framgår att riktlinjerna ska avse tiden från den stämma som beslutar dem. Någon ändring i sak är inte avsedd i den delen. Andra stycket innehåller en ny bestämmelse om styrelsens skyldighet att upprätta ett förslag till riktlinjer vid behov av en väsentlig ändring av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Även tredje stycket får ett nytt innehåll som rör bl.a. styrelsens skyldighet att presentera ett nytt förslag till riktlinjer, om stämman inte beslutar riktlinjer i anledning av ett förslag till sådana. Styrelsen ska då lämna ett nytt förslag senast inför nästa årsstämma. Det finns inget som hindrar att styrelsen beslutar att lägga fram ett nytt förslag tidigare än så vid en extra bolagsstämma (jfr kommentaren till 7 kap. 61 §). I stycket anges också vad som gäller när stämman inte beslutar riktlinjer i anledning av ett förslag till sådana. Bestämmelsen skiljer mellan två olika situationer. Den första är att bolaget sedan tidigare har antagna riktlinjer. Ersättning ska då betalas ut i enlighet med dessa. Den andra situationen är att bolaget inte har några riktlinjer sedan tidigare. Ersättning ska då betalas ut i enlighet med den praxis som har etablerats i bolaget. Även om bolaget saknar riktlinjer måste styrelsen, i enlighet med 53 a §, upprätta en rapport om ersättningar varje år. Styrelsen får där redogöra för hur de utbetalda ersättningarna överensstämmer med bolagets etablerade ersättningspraxis. Vidare är revisorn skyldig att yttra sig om huruvida praxisen har följts (54 §). Stämman kan på så sätt kontrollera på vilket sätt ersättning har betalats ut även när det inte har antagits några riktlinjer. 52 § I riktlinjerna ska det förklaras hur de bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Riktlinjerna ska innehålla 1. en beskrivning av de olika former av ersättning som kan betalas ut, med angivande av varje ersättningsforms relativa andel av den totala ersättningen, 2. uppgifter om hur lång tid ett avtal om ersättning gäller och om uppsägningstid, huvuddragen för villkoren för tilläggspension eller förtidspension samt villkoren för uppsägning och ersättning med anledning av en uppsägning, 3. uppgifter om de kriterier för utdelning av rörlig ersättning som ska tillämpas, den metod som ska användas för att fastställa om kriterierna har uppfyllts och hur kriterierna bidrar till målen i första stycket samt uppgifter om eventuella uppskovsperioder och om bolagets möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig ersättning, 4. i fråga om aktiebaserad ersättning, uppgifter om förvärvandeperioder, och i förekommande fall uppgifter om skyldigheten att behålla aktier under viss tid efter förvärv samt en förklaring av hur den aktiebaserade ersättningen bidrar till målen i första stycket, 5. en förklaring till hur lönen och anställningsvillkoren för bolagets anställda har beaktats när riktlinjerna fastställdes, 6. en beskrivning av den beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna samt vilka åtgärder som vidtas för att undvika eller hantera intressekonflikter, och 7. om en översyn av riktlinjerna har gjorts, en beskrivning av alla betydande förändringar och en förklaring av hur aktieägarnas synpunkter har beaktats. Paragrafen, som är ny, behandlar vad riktlinjerna för ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och, i förekommande fall, vice verkställande direktör ska innehålla. Paragrafen ersätter den paragraf som tidigare reglerade innehållet i riktlinjerna och genomför den nya artikel 9a.6 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.1. Av första stycket framgår de generella krav som ställs på riktlinjerna, vilka är att det i riktlinjerna ska förklaras hur riktlinjerna bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. För att riktlinjerna ska fylla sitt syfte och göra det möjligt för aktieägarna att ta ställning till dem är det nödvändigt att de ger en fullständig bild av de olika ersättningar som bolaget kan komma att betala ut. I andra stycket räknas mer detaljerat upp viss information som ska finnas med i riktlinjerna. Av första punkten framgår att riktlinjerna ska innehålla en beskrivning av de olika former av ersättning som kan komma att utgå till de ledande befattningshavarna med angivande av varje ersättningsforms relativa andel av den totala ersättningen. I enlighet med hittillsvarande bestämmelser ska riktlinjerna avse alla typer av ersättningar och förmåner såsom lön, provision, pension, avgångsvederlag, bonus samt ersättningsprogram som baseras på aktier, konvertibler och optioner (jfr prop. 2005/06:186 s. 66). Riktlinjerna behöver dock inte omfatta sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. eller arvode eller någon annan ersättning till styrelseledamöter som, enligt 23 a §, bolagsstämman beslutar om (51 § fjärde stycket). Om en styrelseledamot eller styrelsesuppleant är anställd av bolaget eller utför konsultuppdrag, ska den ersättning som han eller hon får i denna egenskap däremot omfattas av riktlinjerna. Av andra stycket andra punkten framgår att det i riktlinjerna ska anges hur lång tid ett avtal om ersättning gäller och aktuella uppsägningstider. Vidare ska det lämnas uppgift om huvuddragen för villkoren för tilläggspension eller förtidspension samt villkoren för uppsägning och ersättning med anledning av uppsägning. Detta stämmer i huvudsak överens med den hittillsvarande regleringen (jfr prop. 2005/06:186 s. 68). Andra stycket tredje punkten är tillämplig om bolaget delar ut rörlig ersättning till de ledande befattningshavarna och har stora likheter med den hittillsvarande regleringen (jfr prop. 2005/06:186 s. 46 f.). Med rörlig ersättning avses t.ex. provision och personaloptioner. Det ska anges vilken metod som ska användas för att fastställa om kriterierna har uppfyllts. Kriterierna är ofta kopplade till olika finansiella resultat, men kan också kopplas till resultat som är icke-finansiella, t.ex. bolagets sociala ansvar. Kriterierna bör inte beskrivas på ett alltför övergripande sätt. Om den rörliga ersättningen inte alls är kopplad till något resultatkriterium bör det anges. Det ska också finnas en förklaring till hur kriterierna för den rörliga ersättningen bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Dessutom ska det finnas uppgifter om eventuella uppskovsperioder och om bolagets möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig ersättning. Med uppskovsperioder avses villkor om att utbetalning av ersättningen inte ska ske direkt i samband med att kvalificeringsperioden för densamma avslutas, utan senare. Möjligheten att återkräva ersättning ska avse möjligheter som avtalas. Den ska alltså inte innefatta andra möjligheter som finns, t.ex. på grund av lag. Andra stycket fjärde punkten är tillämplig om bolaget delar ut aktiebaserad ersättning. Om bolaget gör det, måste det i riktlinjerna lämnas uppgifter om förvärvandeperioder. I förekommande fall ska det också finnas uppgifter om skyldigheten att behålla aktier under viss tid efter förvärv. Det ska även framgå hur sådan ersättning förväntas bidra till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Sådan ersättning som beslutas enligt 16 kap. behöver inte redovisas i detta sammanhang (se 51 § fjärde stycket). Av följande punkter framgår att riktlinjerna även ska innehålla en viss beskrivning av processen för när riktlinjerna fastställdes. Av femte punkten framgår att det i riktlinjerna ska lämnas en förklaring till hur lönen och anställningsvillkoren för bolagets anställda har beaktats när riktlinjerna fastställdes. Att koppla riktlinjerna till de övriga anställdas löner och anställningsvillkor säkerställer att det i riktlinjerna finns en helhetssyn beträffande bolagets ersättningsnivåer. I sjätte punkten framgår att det i riktlinjerna ska finnas en beskrivning av processen för hur riktlinjerna ska fastställas, ses över och genomföras. I det ingår även att beskriva hur eventuella intressekonflikter hanteras. Om det t.ex. har inrättats en särskild kommitté som bereder ersättningsfrågor ska det anges vilken roll den har. Avsikten är att aktieägarna ska kunna få en heltäckande bild av hur arbetet med riktlinjerna går till och hur riktlinjerna tillämpas. På så sätt kan aktieägarna bilda sig en uppfattning av om bolagets långsiktiga mål tillgodoses. Av sjunde punkten framgår att om bolaget har gjort en översyn av riktlinjerna ska bolaget lämna en redovisning av och förklaring till alla betydande förändringar som gjorts. Syftet är att aktieägarna genom informationen ska kunna få en bild av vad de föreslagna förändringarna förväntas medföra i jämförelse med de gällande riktlinjerna. Vad som utgör en betydande förändring får avgöras från fall till fall, men justeringar av mer redaktionell karaktär och som inte har någon påverkan på ersättningen behöver inte redovisas. Enligt 51 § ska styrelsen upprätta ett förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Om det har gjorts någon förändring med anledning av en tidigare stämmobehandling av riktlinjer eller rapport om ersättningar ska det anges. Det kan t.ex. vara fallet om stämman har röstat emot ett förslag till riktlinjer eller inte godkänt en tidigare rapport om ersättningar. Styrelsen är då skyldig att förklara hur detta har beaktats vid utformandet av riktlinjerna. Denna skyldighet föreligger inte enbart när ett förslag inte har antagits av stämman, utan det kan även finnas skäl för styrelsen att bemöta kritiska synpunkter som har framförts i samband med stämmobehandlingen. Det finns inte någon skyldighet att i riktlinjerna redovisa samtliga synpunkter som framförts. Avsikten är att det ska vara möjligt att avstå från att redovisa helt marginella synpunkter från enstaka aktieägare med små innehav. 53 § I riktlinjerna får det bestämmas att styrelsen tillfälligt får frångå dem, om det anges vilka delar det ska vara möjligt att frångå och om ordningen för styrelsens hantering anges. Styrelsen får endast tillåtas att frångå riktlinjerna i enskilda fall där det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. I paragrafen behandlas bolagsstämmans rätt att i riktlinjerna tillåta styrelsen att i vissa situationer göra avsteg från riktlinjerna. Paragrafen genomför den nya artikel 9a.4 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.1. Av första meningen framgår att bolagsstämman genom att ta in bestämmelser om det i riktlinjerna, kan ge styrelsen mandat att göra tillfälliga avsteg från riktlinjerna. Även enligt hittillsvarande bestämmelser finns möjlighet att göra avsteg från riktlinjerna om det finns särskilda skäl. Genom ett tillägg införs ytterligare förutsättningar för att avsteg ska kunna göras. Det krävs att det i riktlinjerna anges vilka delar det ska vara möjligt att frångå och ordningen för styrelsens hantering. På så sätt har stämman möjlighet att skapa en ram inom vilken styrelsen har att hålla sig för det fall styrelsen vill använda sig av möjligheten att frångå riktlinjerna. Stämman kan t.ex. ange ett tak för hur stora avvikelser från riktlinjerna som styrelsen får göra och i vilka situationer som det är tillåtet att göra avsteg. Hur detaljerad denna reglering bör vara får avgöras av stämman. Av andra meningen framgår att möjligheten endast ska avse enskilda fall där det finns särskilda skäl för avsteg. Det ska därtill endast vara sådana situationer där ett avsteg från riktlinjerna är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Av detta framgår att det ska vara fråga om en restriktiv tillämpning. Skäl för avsteg kan t.ex. finnas om den verkställande direktören ska bytas ut och styrelsen anser det nödvändigt att erbjuda den tilltänkta efterträdaren en ersättning som i något avseende inte är förenlig med riktlinjerna. Styrelsen kan på motsvarande sätt anse att villkoren för en verkställande direktör som är på väg att rekryteras av ett annat bolag bör förbättras utöver vad riktlinjerna tillåter. Det måste dock alltid bedömas som nödvändigt. Det är, i enlighet med nuvarande ordning, givetvis inte godtagbart att styrelsen avviker från riktlinjerna endast för att den anser att de riktlinjer som stämman har beslutat om har allmänna brister (se prop. 2005/06:186 s. 68 och 69). I sådant fall är styrelsen hänvisad till att kalla till en extra bolagsstämma för att där lägga fram ett förslag till ändrade riktlinjer. Omständigheter som har varit kända eller kunnat förutses när riktlinjerna beslutades kan normalt inte heller accepteras som skäl för en avvikelse. Enligt 53 a § andra stycket 7 måste ett eventuellt avsteg från riktlinjerna anges i rapporten om ersättningar. I rapporten ska också skälen till avsteg anges och vilka delar av riktlinjerna som det har gjorts avsteg från. 53 a § Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna. Rapporten ska ange 1. den totala ersättningen till varje enskild befattningshavare uppdelad per ersättningsform, med uppgift om den relativa andelen fast och rörlig ersättning, hur kriterierna för utdelning av rörlig ersättning har tillämpats och hur den totala ersättningen förhåller sig till bolagets riktlinjer, 2. den årliga förändringen av ersättningen till varje enskild befattningshavare, av bolagets resultat och av den genomsnittliga ersättningen i måttenheten heltidsekvivalenter för bolagets andra anställda under åtminstone de fem senaste räkenskapsåren, 3. ersättning till varje enskild befattningshavare från ett annat företag inom samma koncern, 4. antalet aktier och aktieoptioner som har tilldelats eller erbjudits varje enskild befattningshavare och de huvudsakliga villkoren för att utnyttja optionerna, inklusive lösenpris och lösendatum, samt eventuella ändringar av villkoren, 5. om en möjlighet att enligt avtal kräva tillbaka rörlig ersättning har använts, 6. eventuella avvikelser som har gjorts från den beslutsprocess som enligt riktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen, 7. avsteg som har gjorts från riktlinjerna av särskilda skäl, med uppgift om vilka dessa skäl har varit och vilka delar av riktlinjerna som det har gjorts avsteg från, och 8. hur synpunkter som har framförts i samband med en stämmobehandling av en tidigare rapport om ersättningar har beaktats. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för styrelsen i ett noterat aktiebolag att årligen ta fram en rapport om ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör. Paragrafen genomför den nya artikel 9b.1 och 9b.4 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.2. Av första stycket framgår att styrelsen är skyldig att varje år upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning. En förutsättning för att det ska finnas en skyldighet att redovisa ersättningen i rapporten är att den omfattas av riktlinjerna, dvs. riktlinjerna enligt 51 §. Eftersom sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap., liksom ersättning till styrelseledamöter för styrelseuppdrag, inte måste ingå i riktlinjerna, finns det ingen skyldighet att redovisa dessa ersättningar i rapporten (jfr 51 § fjärde stycket). Om en styrelseledamot däremot är anställd i bolaget eller anlitas som konsult, och därmed får annan ersättning än styrelsearvode, ska ersättningen omfattas av både riktlinjerna och rapporten. Rapporten ska omfatta den snävare krets av ledande befattningshavare som anges i 51 §. I rapporten ska således ersättningar till den verkställande direktören och, i förekommande fall, styrelseledamöterna och den vice verkställande direktören tas med. En ersättning ska ingå i rapporten även om befattningshavaren rekryterats eller avgått under löpande räkenskapsår. Inget hindrar att även ersättning till andra befattningshavare i bolagets ledning redovisas. Det huvudsakliga syftet med rapporten är att ge aktieägarna möjlighet att bilda sig en uppfattning om hur riktlinjerna har tillämpats. Hur detaljerad information som ska lämnas i rapporten får avgöras från fall till fall. Styrelsen måste dock på ett tydligt och lättbegripligt sätt redovisa ersättningarna och hur de förhåller sig till bolagets riktlinjer. I direktivet uttrycks detta genom att det anges att rapporten ska ge en heltäckande översikt över utbetald och innestående ersättning. I andra stycket finns ett antal krav på sådant som, i förekommande fall, ska finnas med i rapporten. Av första punkten framgår bl.a. att den totala ersättningen till varje enskild befattningshavare uppdelad per ersättningsform ska anges. Dessutom ska det anges hur stor andel av ersättningen som är fast respektive rörlig. Om befattningshavaren har fått rörlig ersättning ska det lämnas information om hur kriterierna för utdelning av rörlig ersättning har tillämpats. I fråga om resultatkriterierna kan det röra sig om information som i konkurrenshänseende är känslig för bolaget. Det bör då vara tillräckligt om styrelsen lämnar mer översiktliga uppgifter. Det måste dock alltid vara möjligt att bedöma vad den rörliga ersättningen uppgår till och vilka kriterier styrelsen har utgått från när den har beräknats, så att aktieägarna kan bedöma hur utbetald och innestående ersättning förhåller sig till de riktlinjer som stämman har antagit. Av punkten framgår vidare att det i rapporten ska förklaras hur den totala ersättningen förhåller sig till bolagets riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. I detta krav innefattas att förklara hur ersättningen bidrar till bolagets långsiktiga resultat. I andra punkten regleras skyldigheten att ställa den årliga ersättningen i relation till bolagets resultat och den genomsnittliga ersättningen för bolagets andra anställda än de ledande befattningshavare som omfattas av riktlinjerna. För att rapporten ska motsvara det senare kravet ska det vara möjligt att sätta den ledande befattningshavarens ersättning i relation till den genomsnittliga lön som övriga anställda har fått under åtminstone de senaste fem räkenskapsåren. Med utgångspunkt i den informationen ska det vara möjligt för aktieägarna att bilda sig en uppfattning av utvecklingen av ersättning i förhållande till bolagets resultat och avståndet mellan ersättningen till de ledande befattningshavarna och övriga anställdas ersättning. Enligt tredje punkten ska det av rapporten framgå om befattningshavare som omfattas av riktlinjerna har fått ersättning från något annat företag inom samma koncern. I 1 kap. 11 § finns en definition av begreppet koncern. Om en sådan befattningshavare har tilldelats eller erbjudits ersättning i form av aktier eller aktieoptioner ska det, enligt fjärde punkten, anges särskilt i rapporten. Om ersättningen utgörs av aktier ska antalet aktier anges. I fråga om aktieoptioner ska, utöver antalet, även de huvudsakliga villkoren för att lösa in optionerna, inklusive lösenpris och lösendatum, och eventuella ändringar av villkoren anges. För att uppfylla kravet ska det vara möjligt att avgöra om villkoren för optionerna är marknadsmässiga eller inte. I femte punkten anges att styrelsen i rapporten ska lämna en redogörelse för om en möjlighet att enligt avtal kräva tillbaka rörlig ersättning har använts. De fall som avses är sådana där bolaget under vissa förhållanden enligt det avtal som har ingåtts med befattningshavaren, har rätt att kräva tillbaka utbetald ersättning (s.k. clawback-klausul). Av följande punkter framgår att rapporten ska innehålla en viss beskrivning av processen för fastställandet av rapporten. Enligt sjätte punkten ska det i rapporten anges om styrelsen har avvikit från den beslutsprocess som ska tillämpas för att fastställa ersättningen och som ska framgå av riktlinjerna (jfr 52 § andra stycket 6). Styrelsen bör då även ange på vilket sätt detta har skett och varför det har bedömts nödvändigt. I sjunde punkten anges att rapporten ska innehålla uppgift om avsteg som har gjorts från riktlinjerna på grund av särskilda skäl (jfr 53 §). Om styrelsen har valt att göra avsteg från riktlinjerna är den skyldig att i rapporten ge en beskrivning av vad de särskilda skälen har bestått i och vilken eller vilka delar av riktlinjerna som styrelsen har gjort avsteg från. Med hjälp av den beskrivningen ska det vara möjligt för aktieägarna att bilda sig en uppfattning om huruvida förutsättningarna för att göra ett sådant undantag har varit uppfyllda. Slutligen framgår det av åttonde punkten att styrelsen är skyldig att i rapporten om ersättningar ange hur eventuella synpunkter som har förts fram i samband med en stämmobehandling av en tidigare rapport har beaktats (jfr 7 kap. 62 §). För det fall styrelsen gör bedömningen att synpunkterna inte bör leda till någon förändring bör skälen för denna bedömning redovisas. I likhet med vad som gäller i fråga om riktlinjerna bör styrelsen kunna avstå från att redovisa helt marginella synpunkter (se kommentaren till 52 § andra stycket 7). Hur detaljerad redovisning som behöver göras på respektive punkt får bedömas från fall till fall. Av betydelse vid bedömningen är att avsikten med rapporten är att ge aktieägarna en översikt av ersättningarna till de ledande befattningshavarna och hur dessa ersättningar förhåller sig till riktlinjerna. Dispositionen av informationen behöver inte överensstämma med paragrafens. Det pågår för närvarande arbete i Europeiska kommissionen med att utforma riktlinjer för standardiserad utformning, som kan vara vägledande för utformningen av rapporten. 53 b § Bolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som rapporteringen om ersättningen innebär. Bolaget ska se till att rapporten om ersättningar inte innehåller känsliga personuppgifter i den mening som avses i artikel 9.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning), eller personuppgifter om enskildas familjesituation. Paragrafen, som är ny, behandlar bolagets ansvar för den personuppgiftsbehandling som rapporteringen om ersättningen innebär. Paragrafen genomför den nya artikel 9b.2 och 9b.3 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.2. Av paragrafen framgår att bolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som rapporteringen om ersättningen innebär. Bolaget är alltså ansvarigt för att behandlingen av personuppgifter sker i enlighet med dataskyddsförordningen. Vidare anges särskilt att bolaget ska se till att rapporten inte innehåller känsliga personuppgifter i den mening som avses i artikel 9.1 i dataskyddsförordningen. Hänvisningen till dataskyddsförordningen avser förordningen i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen, en s.k. dynamisk hänvisning. Känsliga personuppgifter kan t.ex. vara sådana som avslöjar etniskt ursprung eller politiska åsikter. Av paragrafen framgår också att bolag ska se till att rapporten inte innehåller personuppgifter om enskildas familjesituation. Om någon har tillerkänts ersättning på grund av sin familjesituation får bolaget ange beloppet, men inte de närmare skälen för ersättningen. 16 a kap. Vissa närståendetransaktioner Tillämpningsområde 1 § Detta kapitel tillämpas när ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående. Kapitlet tillämpas även när en väsentlig transaktion mellan ett helägt svenskt dotterbolag till ett sådant aktiebolag och en närstående till moderbolaget ska beslutas. Paragrafen, som är ny, behandlar kapitlets tillämpningsområde. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 9c i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1. Av paragrafen framgår att det nya kapitlet är tillämpligt i två situationer. Den ena är när ett publikt aktiebolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad, eller en motsvarande marknad utanför EES, ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående. Den andra situationen kapitlet är tillämpligt på är när ett helägt svenskt dotterbolag till ett sådant aktiebolag som anges i paragrafens första mening ska genomföra en väsentlig transaktion med en närstående till moderbolaget. Vad som gäller för en sådan transaktion regleras i 9 §. Definitionen av väsentlig transaktion finns i 2 § och av närstående i 3 §. Undantag från det tillämpningsområde som beskrivs i paragrafen finns i 4-6 §§. Vad som är en väsentlig transaktion 2 § En transaktion anses i detta kapitel vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som bolaget och dess helägda svenska dotterbolag har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av bolagets värde. Paragrafen, som är ny, innehåller en definition av vad som är en väsentlig transaktion i kapitlet. Paragrafen genomför den nya artikel 9c.1 och 9c.8 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1. Av paragrafen framgår två förutsättningar för att en transaktion ensam ska definieras som väsentlig. För det första ska transaktionen ha ett värde som är minst en miljon kronor. För det andra ska värdet motsvara minst en procent av bolagets värde. Paragrafen innehåller också en regel som innebär att en transaktion som inte ensam uppfyller väsentlighetskravet, ändå ska anses vara en väsentlig transaktion om den sammantagen med andra transaktioner gör det. Sammanräkningen ska avse transaktioner som bolaget och dess helägda dotterbolag har genomfört med samma närstående under ett år närmast före transaktionen. Transaktionens värde ska, på samma sätt som vid bedömningar enligt 17 kap. om värdeöverföringar, fastställas genom en marknadsvärdering (jfr prop. 2004/05:85 s. 747 f.). Vilka effekter transaktionen får på bolagets redovisning saknar betydelse. Om det inte är möjligt för styrelsen själv att bestämma något marknadsvärde, får styrelsen förutsättas ta hjälp av en sakkunnig, som med tillämpning av allmänt accepterade värderingsmodeller och värderingsmetoder kan göra en rimlig uppskattning av marknadsvärdet, jfr 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554). Definitionen innebär att endast transaktioner som kan åsättas ett värde omfattas. Med bolagets värde avses bolagets marknadsvärde, dvs. dess börsvärde. Det saknar betydelse vilken typ av transaktion det rör sig om. En väsentlig transaktion sker ofta i form av en försäljning eller ett köp av olika slag av tillgångar. Men även andra typer av transaktioner kan förekomma, exempelvis hyres- eller serviceavtal. Följande är ett exempel på hur regeln kan tillämpas. Ett bolag har genomfört fyra transaktioner med samma närstående under ett år, varav två transaktioner avser försäljning av tillgångar och två avser köp av tillgångar. Varje transaktion har ett marknadsvärde om 250 000 kronor och bolagets börsvärde är 100 miljoner kronor. Transaktionerna uppfyller var för sig inte kriterierna i paragrafen. Däremot har de tillsammans ett värde som når upp till gränsvärdena 1 miljon kronor och en procent av bolagets börsvärde. Den särskilda beslutsordningen ska därför tillämpas på den sista transaktionen. Övriga tre transaktioner har redan ägt rum och omfattas inte av den särskilda beslutsordningen. Vem som är närstående 3 § När det avgörs vem som är närstående enligt detta kapitel tillämpas 1 kap. 8 och 9 §§ årsredovisningslagen (1995:1554). Det som sägs där om rapporterande företag ska i stället avse ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Paragrafen, som är ny, innehåller en definition av begreppet närstående. Paragrafen genomför den nya artikel 2 h i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1. Av paragrafen framgår att vid avgörande av vem som är närstående enligt kapitlet ska bestämmelserna i 1 kap. 8 och 9 §§ årsredovisningslagen tillämpas. I nämnda bestämmelser finns en uppräkning av i vilka situationer juridiska och fysiska personer ska anses som närstående till ett rapporterande företag. Det som sägs i 1 kap. 8 och 9 §§ årsredovisningslagen om rapporterande företag ska i stället avse ett publikt aktiebolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Avsikten är att tolkningen av vad som är en närståenderelation ska vara likformig med den som görs vid tolkningen av årsredovisningslagens bestämmelser (se prop. 2015/16:3 s. 198 f. för en kommentar till vad som ska anses vara en närståenderelation enligt bestämmelserna i årsredovisningslagen). Undantag från tillämpningsområdet 4 § Kapitlet gäller inte beslut om 1. arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §, 2. ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i 8 kap. 51 §, 3. lån enligt 11 kap., 4. emissioner enligt 12-16 kap., 5. vinstutdelning enligt 18 kap., 6. förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap., 7. minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap., 8. lån enligt 21 kap., 9. fusion enligt 23 kap., eller 10. delning enligt 24 kap. Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om resolution. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om undantag från tillämpningsområdet enligt 1 §. Paragrafen genomför den nya artikel 9c.6 a i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1. I första stycket finns en uppräkning av olika beslut för vilka kapitlet inte gäller, trots att förutsättningarna i 1 § är uppfyllda. Gemensamt för de allra flesta är att bolagsstämman som huvudregel fattar besluten. Enligt första punkten gäller inte kapitlet beslut om arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §. Enligt andra punkten gäller kapitlet inte heller sådan ersättning till ledande befattningshavare som omfattas av riktlinjer enligt 8 kap. 51 §. Av tredje punkten framgår att kapitlet inte gäller beslut om att bolaget ska ta upp lån enligt 11 kap. Enligt 11 kap. 11 § ska ett beslut om att bolaget ska ta upp lån fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, styrelsen, om storleken av den ränta som ska löpa på lånet eller det belopp som ska återbetalas ska öka om bolagets vinst eller utdelningen till aktieägarna ökar. Enligt fjärde punkten gäller kapitlet inte beslut om emissioner enligt 12-16 kap. Det handlar om fondemissioner (12 kap.), nyemissioner av aktier (13 kap.), emission av teckningsoptioner (14 kap.), emission av konvertibler (15 kap.) och vissa riktade emissioner som omfattas av de s.k. Leo-reglerna (16 kap.). Av femte till sjunde punkterna framgår att kapitlet inte heller är tilllämpligt på beslut om vinstutdelning som omfattas av 18 kap., beslut om förvärv eller överlåtelser av egna aktier som omfattas av 19 kap. eller beslut om minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. Vidare framgår av den åttonde punkten att kapitlet inte heller gäller beslut om lån enligt 21 kap. Det är fråga om lån till närstående, som enligt huvudregeln är förbjudna. För dessa lån finns en särskild beslutsordning till skydd för aktieägarna. Av nionde punkten framgår att kapitlet inte gäller beslut om fusion enligt 23 kap. I överlåtande bolag ska fusionsplanen som huvudregel godkännas av bolagsstämman (23 kap. 15 §). Av tionde punkten framgår att kapitlet inte heller gäller beslut om delning enligt 24 kap. Delningsplanen ska som huvudregel godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget (24 kap. 17 §). Enligt andra stycket gäller kapitlet inte heller beslut med stöd av lagen om resolution. I lagen om resolution finns bestämmelser om ett särskilt förfarande under statlig kontroll för rekonstruktion eller avveckling (resolution) av finansiell verksamhet som bedrivs av bl.a. kreditinstitut och värdepappersbolag. 5 § Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner mellan ett aktiebolag och ett helägt dotterföretag, eller transaktioner mellan ett aktiebolag och ett delägt dotterföretag som ingen annan närstående till bolaget har ett intresse i. Paragrafen, som är ny, undantar vissa transaktioner inom en koncern från tillämpningsområdet enligt 1 §. Paragrafen genomför artikel 9c.6 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1. Enligt paragrafen gäller kapitlet inte transaktioner mellan ett aktiebolag och dess helägda dotterföretag. Ett dotterföretag behöver inte vara ett aktiebolag. Det kan också vara t.ex. ett handelsbolag eller en ekonomisk förening. Det görs inte någon skillnad på om överlåtelsen sker till eller från bolaget. Det innebär t.ex. att både köp ifrån och försäljning till ett helägt dotterföretag är undantagna kapitlets tillämpning. För det andra är även ett bolags transaktioner med ett delägt dotterföretag undantaget kapitlets tillämpning, förutsatt att inga andra närstående till bolaget har ett intresse i dotterföretaget. Intresset kan t.ex. vara grundat på ett ägande eller ett avtal. Om en annan närstående har ett intresse i dotterföretaget är det utan betydelse hur stort detta intresse är. 6 § Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner som är en del av bolagets löpande verksamhet och som genomförs på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rutiner för att fortlöpande bedöma om en transaktion är av det slag som anges i första stycket. Paragrafen, som är ny, undantar vissa transaktioner i löpande verksamhet från tillämpningsområdet enligt 1 §. Paragrafen genomför den nya artikel 9c.5 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1. I första stycket anges två förutsättningar för att en transaktion ska vara undantagen från den särskilda beslutsordningen som kapitlet föreskriver. Den första är att transaktionen utgör en del av bolagets löpande verksamhet. Det kan t.ex. vara fråga om att närstående bolag inom en koncern köper varor och tjänster av varandra som behövs för produktionen. Sådana transaktioner kan även vara undantagna enligt 5 §. Det undantaget gäller dock enbart om dotterföretaget är helägt eller, om dotterföretaget inte är det, om inga andra närstående till bolaget har ett intresse i dotterföretaget. Undantaget enligt förevarande paragraf kan således vara tillämpligt i en situation när andra närstående har intressen i dotterföretaget. Den andra förutsättningen för undantaget är att transaktionen genomförs på marknadsmässiga villkor. Vid denna bedömning kan de principer som tillämpas inom aktiebolagsrätten för att bedöma om det har förekommit s.k. förtäckt vinstutdelning ge vägledning (jfr prop. 2004/05:85 s. 747). Bedömningen ska i de sammanhangen huvudsakligen utgå från en objektiv bedömning av värdet på parternas respektive prestationer. Det anses således vara fråga om en förtäckt vinstutdelning exempelvis om ett företag säljer en vara till ett pris som understiger vad som normalt betalas för motsvarande produkt. Dessa principer tillämpas även vid en bedömning enligt årsredovisningslagen (1995:1554) av om transaktioner med närstående skett på andra än marknadsmässiga villkor (5 kap. 23 § och prop. 2008/09:71 s. 98). Av andra stycket framgår att styrelsen ska ha rutiner för att fortlöpande bedöma om en transaktion är undantagen från den särskilda beslutsordningen enligt första stycket eller inte. Styrelsen ansvarar för att utforma de rutiner som passar bolaget och som säkerställer att bedömningen görs. Om transaktionen inte är av det slag som anges i första stycket, ska styrelsen underställa transaktionen bolagsstämman enligt vad som anges i 7 §. Enligt 5 kap. 23 § årsredovisningslagen är större företag som har genomfört en transaktion på andra än marknadsmässiga villkor med en närstående enligt huvudregeln skyldiga att i årsredovisningen lämna upplysningar om transaktionen. Liknande bestämmelser finns i Nasdaq Stockholms emittentregler. Enligt de senare reglerna ska en transaktion med en närstående offentliggöras om den inte utgör en del av emittentens normala verksamhet eller är av mindre betydelse för de inblandade parterna. Med anledning av dessa regelverk kan det vara så att bolaget redan har nödvändiga rutiner för att uppfylla paragrafens krav. Det finns inte något krav på att bolagen inrättar ett nytt eller särskilt granskningsorgan för att kunna göra de aktuella bedömningarna. Av de vanliga jävsreglerna följer att den närstående inte ska delta vid bedömningen av om transaktionen är av det slag som anges i första stycket (8 kap. 23 §). Beslutsordning 7 § Styrelsen ska underställa bolagsstämman en väsentlig transaktion med en närstående till bolaget för godkännande. Till underlag för stämmans beslut ska styrelsen upprätta en redogörelse för transaktionen. Av redogörelsen ska villkoren för transaktionen framgå, i den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget. Redogörelsen ska alltid innehålla information om 1. vilken relation bolaget har till den närstående, 2. namnet på den närstående, 3. datumet för transaktionen, och 4. det värde transaktionen avser. Redogörelsen ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för stämman. Redogörelsen ska vidare läggas fram på stämman. Paragrafen, som är ny, behandlar beslutsordningen för närståendetransaktioner. Paragrafen genomför nya artikel 9c.2 och 9c.4 i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 9.1. Enligt första stycket ska styrelsen underställa bolagsstämman en väsentlig transaktion med en närstående för godkännande. Detta ska göras om förutsättningarna i 1-3 §§ föreligger och inte något av undantagen i 4-6 §§ är tillämpligt. Det är således styrelsen som är ansvarig för att pröva varje transaktion utifrån dessa bestämmelser och därmed också besluta om en transaktion ska underställas bolagsstämman. När det är fråga om flera transaktioner som ska sammanräknas enligt 2 §, behövs det ett godkännande av den transaktion som gör att gränsvärdet överskrids, men inte av de transaktioner som redan genomförts. Enligt andra stycket ansvarar styrelsen för att det upprättas en redogörelse för transaktionen. Redogörelsen ska tjäna som underlag för stämmans beslut. Av redogörelsen ska villkoren för transaktionen framgå i den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget. Stämman ska med hjälp av redogörelsen kunna bedöma om transaktionen är skälig och rimlig för bolaget och för aktieägare som inte är närstående, däribland minoritetsägare. Vidare framgår av stycket att redogörelsen alltid ska innehålla information om vilken relation bolaget har till den närstående, namnet på den närstående, datumet för transaktionen och det värde transaktionen avser. För att stämman ska kunna bedöma om transaktionen kommer att ske på för aktieägarna acceptabla villkor torde det normalt krävas att det i redogörelsen ingår ett utlåtande om transaktionens skälighet från en finansiell utgångspunkt (en s.k. fairness opinion). Om styrelsen inhämtat ett värderingsutlåtande till underlag för ställningstagandet i frågan om huruvida transaktionen ska underställas stämman, finns det inte något som hindrar styrelsen från att låta utlåtandet ingå i redogörelsen till stämman. Skyldigheten att upprätta en redogörelse gäller även sådana transaktioner som omfattas av regeln om sammanräkning av transaktioner (se 2 §). För att det ska vara möjligt att bedöma den transaktion som underställs stämman för godkännande, behöver redogörelsen omfatta samtliga transaktioner. Skyldigheten att offentliggöra information enligt paragrafen påverkar inte de skyldigheter som ett bolag kan ha enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG, här benämnd marknadsmissbruksförordning. Det innebär att ett bolag, förutom att offentliggöra information enligt paragrafen, dessutom kan behöva lämna information i enlighet med artikel 17 i marknadsmissbruksförordningen. Av tredje stycket framgår att redogörelsen enligt andra stycket ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för bolagsstämman. Vidare ska redogörelsen läggas fram på bolagsstämman. 8 § Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en transaktion ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag. Paragrafen, som är ny, behandlar vad som gäller om bl.a. närståendes aktier vid bolagsstämmans beslut i fråga om en närståendetransaktion. Paragrafen genomför den nya artikel 9c.4 i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 9.1. Enligt paragrafen ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en närståendetransaktion. Den närstående som bestämmelsen syftar på är den närstående med vilken den föreslagna transaktionen ska ske. Paragrafen innebär således inte att man ska bortse från andra närståendes aktier vid ett beslut. För att en transaktion ska ha godkänts av stämman krävs att mer än hälften av de avgivna rösterna står bakom beslutet (7 kap. 40 § första stycket). Vidare framgår av paragrafen att inte heller aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående ska beaktas vid beslut i fråga om godkännande av transaktionen. I 1 kap. 11 § finns en definition av begreppet koncern. Bestämmelsen i förevarande paragraf innebär exempelvis att, i förekommande fall, inte heller aktier som innehas av ett moderbolag till den närstående ska beaktas. I paragrafens tredje mening anges att med koncern likställs annan företagsgrupp av motsvarande slag. Med företagsgrupp av motsvarande slag avses situationer där ett annat rättssubjekt än ett svenskt aktiebolag, t.ex. ett utländskt aktiebolag eller ett svenskt handelsbolag, utövar inflytande över företagen i gruppen på det sätt som sägs i 1 kap. 11 §. Även det fallet där en fysisk person kontrollerar ett eller flera företag på grund av aktie- eller andelsinnehav omfattas av uttrycket (jfr prop. 2007/08:155 s. 18, 19 och 31). Vissa transaktioner i dotterbolag 9 § När ett helägt svenskt dotterbolag till ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående till moderbolaget ska styrelsen underställa bolagsstämman transaktionen för godkännande. Bestämmelserna i 7 och 8 §§ gäller inte. Transaktionen anses vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som dotterbolaget och moderbolaget har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av koncernens värde. En väsentlig transaktion enligt första stycket ska även underställas bolagsstämman i moderbolaget för godkännande. Vid prövningen i moderbolaget ska beslutsordningen i 7 och 8 §§ gälla. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om vissa transaktioner i dotterbolag. Paragrafen genomför den nya artikel 9c.7 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1. Av första stycket framgår att skyldigheten att underställa bolagsstämman en väsentlig transaktion även gäller när styrelsen i ett helägt svenskt dotterbolag till ett noterat aktiebolag vill besluta om en sådan transaktion med en närstående till moderbolaget. För dotterbolagets skyldighet att tillämpa bestämmelserna saknar det betydelse om parten är närstående även till dotterbolaget. Det saknar betydelse huruvida dotterbolaget är ett publikt aktiebolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Till skillnad från vad som gäller annars finns det ingen skyldighet för styrelsen i dotterbolaget att ta fram en redogörelse för transaktionen och offentliggöra denna (jfr 7 § andra och tredje styckena). Eftersom bara helägda dotterbolag omfattas av förevarande paragraf aktualiseras inte heller bestämmelsen om att man vid beslutsfattande ska bortse från aktier som innehas av den närstående (jfr 8 §). Stämmans godkännande av transaktionen är således i det närmaste en formaliafråga, men är nödvändigt för att stämman i moderbolaget ska kunna pröva transaktionen. Vidare framgår av första stycket att vid den beräkning som ska ske för att bedöma om väsentlighetskravet är uppfyllt, värdet av det som transaktionen avser ska ställas i relation till koncernens värde. Paragrafen aktualiseras också när en transaktion mellan dotterbolaget och den närstående omfattas av regeln om sammanräkning av transaktioner. Det innebär att en transaktion mellan dotterbolaget och en närstående till moderbolaget som - tillsammans med andra transaktioner som skett med den närstående under det senaste året - anses som väsentlig måste godkännas. I sammanräkningen ska såväl transaktioner som skett mellan moderbolaget och den närstående som transaktioner som skett mellan dotterbolaget och den närstående ingå. Om den sista transaktionen sker med dotterbolaget ska denna godkännas såväl av stämman i dotterbolaget som av stämman i moderbolaget (se nedan). Sådana transaktioner som omfattas av 4-6 §§ är undantagna från den särskilda beslutsordningen. Av andra stycket framgår att en väsentlig transaktion mellan en närstående till ett sådant publikt aktiebolag som anges i paragrafens första stycke och ett av bolaget helägt svenskt dotterbolag även ska underställas bolagsstämman i moderbolaget för godkännande. Vidare framgår att beslutsordningen i 7 och 8 §§ ska gälla vid prövningen i moderbolaget. Detta innebär att styrelsen i moderbolaget inför stämmans beslut är skyldig att upprätta en redogörelse enligt 7 § andra stycket och i denna informera om bl.a. villkoren för transaktionen i den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning. Redogörelsen ska även hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och på dagen för stämman. Den ska vidare läggas fram på stämman (7 § tredje stycket). Vid stämmans beslut om godkännande av en transaktion ska aktier som innehas av den närstående eller av ett annat företag i samma koncern som den närstående inte beaktas (8 §). Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser 1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019. 2. Bestämmelserna i 7 kap. 61 § och 8 kap. 51-53 §§ om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2019. 3. Bestämmelserna i 7 kap. 62 § och 8 kap. 53 a § om rapport om ersättningar tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2020. 4. Bestämmelserna i 16 a kap. tillämpas inte på transaktioner som bolaget har fattat beslut om men som inte genomförts före ikraftträdandet. Vid tillämpningen av bestämmelsen i 16 a kap. 2 § ska transaktioner som genomförts före ikraftträdandet inte beaktas. 5. Bestämmelserna i den äldre lydelsen av 7 kap 61 §, 8 kap. 51 § första stycket och 53 § samt den upphävda 8 kap. 52 § gäller fortfarande i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, i samband med årsstämmor som hålls fram till och med den 31 december 2019. 6. Bestämmelserna i den äldre lydelsen av 8 kap. 51 § andra och tredje styckena gäller fortfarande i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, i samband med årsstämmor som hålls fram till och med den 31 december 2020. Av punkt 1 framgår att lagändringarna träder i kraft den 10 juni 2019. Enligt punkt 2 ska bestämmelserna om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2019. Detta innebär t.ex. att ett förslag till nya riktlinjer av styrelsen måste upprättas i december 2019, om stämman hålls i början av januari 2020. Av punkt 3 framgår att styrelsens skyldighet att lägga fram en rapport om ersättningar på årsstämman och skyldigheten att hålla den tillgänglig enligt 7 kap. 62 § inte gäller förrän i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2020. Vidare följer av bestämmelsen att styrelsens skyldighet att upprätta en rapport om ersättningar enligt 8 kap. 53 a § gäller först för det räkenskapsår som infaller närmast efter den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2020. I punkt 4 tydliggörs att kapitlet om närståendetransaktioner inte ska tillämpas på transaktioner som bolaget fattat beslut om men som inte genomförts före ikraftträdandet. Vidare framgår av punkten att skyldigheten att sammanräkna transaktioner enligt 16 a kap. 2 § inte ska gälla transaktioner som genomförts före ikraftträdandet. Av punkt 5 framgår att bestämmelserna i den äldre lydelsen av 7 kap. 61 §, 8 kap. 51 § första stycket och 53 § samt den upphävda 8 kap. 52 § fortfarande gäller i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, s.k. aktiemarknadsbolag, i samband med årsstämmor som hålls fram till och med den 31 december 2019. Av punkt 6 framgår att bestämmelserna i den äldre lydelsen av 8 kap. 51 § andra och tredje styckena fortfarande gäller aktiemarknadsbolag, i samband med årsstämmor som hålls fram till och med den 31 december 2020. Detta innebär att ett aktiemarknadsbolag i förslaget till riktlinjer i samband med årsstämman 2020 ska informera om dels tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning, dels om avvikelser från beslutade riktlinjer. Övervägandena finns i avsnitt 10. 12.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden 8 kap. Rörelseregler Krav på organisation av verksamheten m.m. Principer för aktieägarengagemang 20 a § Ett svenskt värdepappersinstitut som när det tillhandahåller portföljförvaltning investerar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana aktier. Av principerna ska det framgå hur värdepappersinstitutet integrerar aktieägarengagemanget i sin placeringsstrategi. Principerna ska beskriva hur värdepappersinstitutet 1. övervakar relevanta frågor om bolag som det investerar i (portföljbolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resultat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning, 2. för dialoger med företrädare för portföljbolag, 3. utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktieinnehavet, 4. samarbetar med andra aktieägare, 5. kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och 6. hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för svenska värdepappersinstitut, dvs. värdepappersbolag och kreditinstitut med tillstånd att driva värdepappersrörelse, att anta principer för sitt aktieägarengagemang. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 a i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Paragrafen motsvarar 10 e § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen). Med placeringsstrategi avses det som i direktivet benämns investeringsstrategi. 20 b § Ett värdepappersinstitut som enligt 20 a § ska anta principer för sitt aktieägarengagemang ska varje år redogöra för hur principerna har tillämpats. Redogörelsen ska innehålla 1. en allmän beskrivning av värdepappersinstitutets röstningsbeteende i portföljbolagen, 2. en förklaring av de viktigaste omröstningarna, och 3. uppgift om i vilka frågor som värdepappersinstitutet har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det också framgå hur värdepappersinstitutet har röstat på portföljbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för svenska värdepappersinstitut, dvs. värdepappersbolag och kreditinstitut med tillstånd att driva värdepappersrörelse, att lämna en årlig redogörelse för hur principerna för aktieägarengagemang har tillämpats. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 b i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, motsvarar 10 f § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen). 20 c § Ett värdepappersinstitut får avstå från att uppfylla ett eller flera av kraven i 20 a och 20 b §§, om institutet tydligt anger skälen för det. Paragrafen, som är ny, behandlar möjligheten för svenska värdepappersinstitut, dvs. värdepappersbolag och kreditinstitut med tillstånd att driva värdepappersrörelse, att avvika från kraven i 20 a och 20 b §§. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Paragrafen motsvarar 10 g § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen). 20 d § Principerna för aktieägarengagemang enligt 20 a §, den årliga redogörelsen enligt 20 b § och uppgifter enligt 20 c § ska hållas tillgängliga utan kostnad på värdepappersinstitutets webbplats. Om värdepappersinstitutet inte har en egen webbplats får informationen hållas tillgänglig på en annan webbplats som enkelt kan nås. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för svenska värdepappersinstitut, dvs. värdepappersbolag och kreditinstitut med tillstånd att driva värdepappersrörelse, att offentliggöra viss information. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.2 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Paragrafen motsvarar 10 h § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen). 9 kap. Uppföranderegler och investerarskyddsregler Inledande bestämmelser 2 § Av bestämmelserna om värdepappersinstitut i detta kapitel ska bara det som anges i 1, 10-30, 31-39, 47 och 48 §§ tillämpas på utländska företag som driver värdepappersrörelse i Sverige enligt 4 kap. 1 § första stycket 1. Det som anges i 1, 10-12, 14-17, 20-29 och 31-39 §§ gäller inte för transaktioner som genomförs mellan deltagarna på en MTF-plattform enligt de regler som gäller för plattformen eller i förhållandet mellan deltagarna och det värdepappersinstitut som driver plattformen. Paragrafen reglerar vilka bestämmelser som ska tillämpas på utländska företag som driver värdepappersrörelse i Sverige. Övervägandena finns i avsnitt 6.1 och 6.3. I paragrafens första stycke görs en ändring så att informationskraven i den nya 30 a § inte blir tillämpliga för utländska företag som driver värdepappersrörelse i Sverige. Uppföranderegler m.m. Information till institutionella investerare 30 a § Ett svenskt värdepappersinstitut som när det tillhandahåller portföljförvaltning till en sådan institutionell investerare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, investerar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska i fråga om sådana aktier varje år till investeraren lämna en redogörelse med uppgift om 1. de mest betydande riskerna som investeringarna är förenade med på medellång till lång sikt, 2. portföljens sammansättning, 3. portföljens omsättning och omsättningskostnader, 4. röstningsrådgivare som har anlitats för engagemang i portföljbolagen, 5. riktlinjer för utlåning av värdepapper och hur dessa tillämpas för att fullfölja engagemanget i tillämpliga fall, särskilt vid portföljbolagens bolagsstämmor, 6. hur placeringsstrategin för portföljförvaltningstjänsten överensstämmer med överenskommelsen med investeraren och hur den bidrar till utvecklingen av dennes tillgångar på medellång till lång sikt, 7. huruvida, och i så fall hur, värdepappersinstitutet fattar investeringsbeslut med utgångspunkt i en bedömning av portföljbolagens resultat på medellång till lång sikt, och 8. huruvida några intressekonflikter har uppkommit och i så fall vilka och hur de har hanterats. Om informationen redan är tillgänglig för allmänheten behöver den inte tas med i redogörelsen. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för ett svenskt värdepappersinstitut att lämna en årlig redogörelse till institutionella investerare. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3i i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.3. Av paragrafens första stycke framgår inledningsvis att paragrafen riktar sig till svenska värdepappersinstitut, dvs. värdepappersbolag och kreditinstitut med tillstånd att driva värdepappersrörelse, som investerar i aktier i bolag inom EES upptagna till handel på en reglerad marknad för en institutionell investerare. Med reglerad marknad avses, något förenklat, ett multilateralt system inom EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler (1 kap. 4 b §). Överenskommelser om investeringar i aktier som handlas på andra marknadsplatser eller investeringar i andra typer av värdepapper än aktier omfattas således inte. Med institutionell investerare avses en investerare som definieras i den nya artikel 2. Definitionen omfattar, något förenklat, livförsäkringsföretag och tjänstepensionsinstitut. Ett svenskt värdepappersinstitut som träffar en överenskommelse med en institutionell investerare om investering i aktier i bolag inom EES som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska således lämna en årlig redogörelse till den institutionella investeraren. Den institutionella investeraren ska därmed ges möjlighet att bilda sig en uppfattning om värdepappersinstitutets aktieinvesteringsstrategi och hur den överensstämmer med den institutionella investerarens egen aktieinvesteringsstrategi. Det ska lägga grunden för ett mer långsiktigt engagemang i portföljbolagen. Av paragrafens första stycke framgår vidare vilket innehåll den årliga redogörelsen ska ha. Redogörelsen ska innehålla uppgift om de mest betydande riskerna på medellång till lång sikt som investeringarna är förenade med (punkt 1) och portföljens sammansättning, omsättning och omsättningskostnader (punkt 2 och 3). Med portföljens sammansättning avses övergripande information om fördelningen på tillgångsslag, och inte detaljerad information om enskilda aktier. Vidare ska redogörelsen innehålla uppgift om anlitande av röstningsrådgivare för engagemang i portföljbolagen (punkt 4). Med röstningsrådgivare avses en sådan aktör som anges i lagen om röstningsrådgivare. Uppgift ska även lämnas om riktlinjer för utlåning av värdepapper och hur dessa tillämpas för att fullfölja engagemanget i tillämpliga fall, särskilt vid portföljbolagens bolagsstämmor (punkt 5). Med portföljbolag avses det som i ändringsdirektivet benämns investeringsobjekt. Vidare ska det av redogörelsen framgå hur placeringsstrategin för portföljförvaltningstjänsten överensstämmer med överenskommelsen med den institutionella investeraren och hur den bidrar till utvecklingen av dennes tillgångar på medellång till lång sikt (punkt 6). Med placeringsstrategi avses det som i direktivet benämns investeringsstrategi. Av redogörelsen ska det också framgå om, och i så fall hur, värdepappersinstitutet fattar investeringsbeslut med utgångspunkt i en bedömning av portföljbolagens resultat på medellång till lång sikt (punkt 7). Vidare ska redogörelsen omfatta uppgifter om eventuella intressekonflikter och hur de har hanterats (punkt 8). Av paragrafens andra stycke framgår att information som redan är tillgänglig för allmänheten inte behöver redovisas särskilt till den institutionella investeraren. Det anges inget krav på att det ska redovisas var informationen finns tillgänglig. Det finns inget krav som specificerar vid vilken tidpunkt som redogörelsen ska lämnas. Det står därför parterna fritt att välja när det ska ske. Det kan dock många gånger vara lämpligt att informationen lämnas tillsammans med den rapportering som redan i dag lämnas till en kund om de tjänster som har utförts. 25 kap. Ingripanden Ingripande mot utländska värdepappersföretag och vissa fysiska personer 12 § Finansinspektionen får förelägga ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES och som driver verksamhet från filial i Sverige, att göra rättelse om det överträder någon av följande bestämmelser eller föreskrifter som hänför sig till någon av dem: - 8 kap. 15-20, 32 och 33 §§, - 9 kap. 1, 10-12, 14-30 och 31-39 §§, - 13 kap. 9 §, och - lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism eller föreskrifter som meddelats med stöd av den lagen. Ett föreläggande ska också utfärdas om företaget åsidosätter sina skyldigheter enligt någon av artiklarna 14-26 i förordningen om marknader för finansiella instrument. Om företaget inte följer föreläggandet, ska Finansinspektionen underrätta den behöriga myndigheten i företagets hemland. Om rättelse inte sker, får Finansinspektionen förbjuda värdepappersföretaget att påbörja nya transaktioner i Sverige. Innan förbud meddelas ska inspektionen underrätta den behöriga myndigheten i företagets hemland. Europeiska kommissionen och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten ska omedelbart informeras när ett förbud meddelas. Paragrafen reglerar Finansinspektionens möjlighet att ingripa mot ett utländskt värdepappersföretag inom EES som driver verksamhet från filial i Sverige. Övervägandena finns i avsnitt 6.1, 6.3 och 6.4. I paragrafens första stycke görs en ändring så att Finansinspektionen inte ska kunna ingripa mot ett värdepappersföretag inom EES som driver verksamhet från filial i Sverige och som överträder informationskraven i den nya 9 kap. 30 a §, eftersom de kraven inte gäller för sådana företag (se 9 kap. 2 §). 15 a § Finansinspektionen ska ingripa mot den eller de personer som har ansvaret för ledningen av en filial till ett sådant företag som anges i 15 §, om företaget 1. har fått sitt tillstånd genom att lämna falska uppgifter eller på annat otillbörligt sätt, 2. har tillåtit en person som har ansvaret för ledningen av filialen att åta sig ett sådant uppdrag i filialen eller att kvarstå i detta trots att kraven i 4 kap. 4 § 5 eller i föreskrifter som meddelats med stöd av 3 kap. 12 § 2 inte är uppfyllda, eller 3. har åsidosatt sina skyldigheter enligt a) någon av 8 kap. 9-20 eller 21-34 §§ eller föreskrifter som meddelats med stöd av någon av bestämmelserna i 8 kap. 35 § 3-12, b) någon av 9 kap. 1 §, 8 § tredje stycket, 9-12, 14-17, 20-30, 31-41 eller 43 §§ eller föreskrifter som meddelats med stöd av någon av bestämmelserna i 9 kap. 50 § 1, 3-9 eller 11, c) någon av 11 kap. 1 §, 1 a § andra stycket, 1 b-4 eller 12 §§ eller driver en tillväxtmarknad för små och medelstora företag trots att kraven i 13 § inte är uppfyllda, d) någon av 13 kap. 1 a-1 j, 6 a eller 9 §§, e) 22 kap. 2 § andra stycket, 5 eller 6 § eller inte har följt ett beslut som meddelats av Finansinspektionen enligt 22 kap. 1 §, 2 § första stycket eller 3 §, eller f) 23 kap. 2 § första stycket eller föreskrifter som meddelats med stöd av 23 kap. 15 § 1, eller inte har följt en begäran, ett föreläggande eller ett beslut som meddelats av Finansinspektionen enligt 23 kap. 2 § tredje stycket, 3 § första stycket, 3 a eller 3 b § eller har motsatt sig en undersökning enligt 23 kap. 4 §. Paragrafen reglerar Finansinspektionens skyldighet att ingripa mot ledningen av en filial till ett utländskt företag som hör hemma utanför EES och som driver värdepappersrörelse från filial i Sverige. Övervägandena finns i avsnitt 6.1, 6.3 och 6.4. I paragrafens tredje punkt a och b görs ändringar så att Finansinspektionen inte ska ingripa mot ledningen till ett värdepappersföretag inom EES som driver verksamhet från en filial i Sverige och som överträder informationskraven i de nya 8 kap. 20 a-20 d §§ eller 9 kap. 30 a §, eftersom kraven inte gäller för sådana företag (se 8 kap. 1 § och 9 kap. 2 §). Ikraftträdandebestämmelser 1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019. 2. Årliga redogörelser enligt 8 kap. 20 b § och 9 kap. 30 a § ska lämnas första gången 2020. Lagändringarna träder i kraft den 10 juni 2019 (punkt 1). Av punkt 2 framgår att ett värdepappersinstitut inte är skyldigt att lämna några årliga redogörelser förrän 2020. När under året en rapportering sker bestäms av de valda rapporteringsperioderna. Övervägandena finns i avsnitt 10. 12.7 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) 6 kap. Investeringar Livförsäkringsföretags principer för aktieägarengagemang 13 a § Ett livförsäkringsföretag som investerar i aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana aktier. Av principerna ska det framgå hur försäkringsföretaget integrerar aktieägarengagemanget i sin investeringsstrategi. Principerna ska beskriva hur försäkringsföretaget 1. övervakar relevanta frågor om bolag som det investerar i (portföljbolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resultat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning, 2. för dialoger med företrädare för portföljbolag, 3. utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktieinnehavet, 4. samarbetar med andra aktieägare, 5. kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och 6. hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter. Denna paragraf gäller inte sådana placeringar där försäkringstagarna eller andra ersättningsberättigade bär placeringsrisken. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för ett livsförsäkringsföretag att anta principer för sitt aktieägarengagemang. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Paragrafens första och andra stycken motsvarar 10 e § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen). Av tredje stycket, som är utformat i enlighet med Lagrådets synpunkt, framgår att försäkringsföretagets skyldighet att anta principer inte omfattar placeringar för vilka försäkringstagarna eller andra ersättningsberättigade bär placeringsrisken. Således finns det inte någon skyldighet att anta principer för exempelvis fond- eller depåförsäkringar. 13 b § Ett livförsäkringsföretag ska varje år redogöra för hur principerna för aktieägarengagemang som avses i 13 a § har tillämpats. Redogörelsen ska innehålla 1. en allmän beskrivning av försäkringsföretagets röstningsbeteende i portföljbolagen, 2. en förklaring av de viktigaste omröstningarna, och 3. uppgift om i vilka frågor som försäkringsföretaget har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det också framgå hur försäkringsföretaget har röstat på portföljbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för ett livförsäkringsföretag att lämna en årlig redogörelse för hur principerna för aktieägarengagemang har tillämpats. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, motsvarar 10 f § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen). 13 c § Ett livförsäkringsföretag får avstå från att uppfylla ett eller flera av kraven i 13 a och 13 b §§, om företaget tydligt anger skälen för det. Paragrafen, som är ny, behandlar möjligheten för ett livförsäkringsföretag att avvika från kraven i 13 a och 13 b §§. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Paragrafen motsvarar 10 g § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen). 13 d § Principerna för aktieägarengagemang enligt 13 a §, den årliga redogörelsen enligt 13 b § och uppgifter enligt 13 c § ska hållas tillgängliga på livförsäkringsföretagets webbplats. Om försäkringsföretaget inte har en egen webbplats får informationen hållas tillgänglig på en annan webbplats som enkelt kan nås. Om försäkringsföretaget inte redovisar omröstningar i den årliga redogörelsen på grund av att företaget har gett en sådan kapitalförvaltare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, i uppdrag att ansvara för investeringarna, ska försäkringsföretaget på webbplatsen uppge var kapitalförvaltaren har offentliggjort informationen om omröstningarna. Informationen ska tillhandahållas utan kostnad. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för ett livförsäkringsföretag att offentliggöra viss information. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.2 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Paragrafen motsvarar 10 h § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen). 16 kap. Offentliggörande Livförsäkringsföretags redogörelser för investeringar i aktier 8 a § Ett livförsäkringsföretag som investerar i aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska i fråga om sådana aktier redogöra för hur de viktigaste inslagen i investeringsstrategin stämmer överens med profilen och löptiden för försäkringsföretagets åtaganden och hur de inslagen bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt. Denna paragraf gäller inte sådana placeringar där försäkringstagarna eller andra ersättningsberättigade bär placeringsrisken. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för ett livförsäkringsföretag att redogöra för inslag i sin aktieinvesteringsstrategi. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3h.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.2. Av paragrafens första stycke framgår att paragrafen riktar sig till livförsäkringsföretag som investerar i aktier som har getts ut av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad enligt 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden. Med reglerad marknad enligt den lagen avses, något förenklat, ett multilateralt system inom EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler. Redogörelsen behöver således endast ta sikte på aktier som har getts ut av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, dvs. inom EES. Livförsäkringsföretaget är skyldigt att redogöra för hur de viktigaste inslagen i aktieinvesteringsstrategin stämmer överens med profilen och löptiden för försäkringsföretagets åtaganden och hur inslagen bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt. Företaget är inte skyldigt att lämna en sådan redogörelse för aktier som handlas på andra marknadsplatser eller för andra typer av värdepapper än aktier. Redogörelsen ska förklara hur aktieinvesteringsstrategin stämmer överens med profilen och löptiden för livförsäkringsföretagets åtaganden och ska bidra till att utveckla mer långsiktiga investeringsstrategier. Redogörelsen ska endast omfatta de viktigaste inslagen i investeringsstrategin, och behöver således inte vara heltäckande. Vidare tar informationsskyldigheten inte sikte på varje enskild investering, utan de aktuella investeringarna som helhet, dvs. aktier i bolag inom EES på reglerade marknader. Avsikten är att redovisningen ska vara översiktlig och även i övrigt utformas med beaktande av att informationen i första hand riktar sig till privatpersoner. Av andra stycket, som är utformat i enlighet med Lagrådets synpunkt, framgår att försäkringsföretagets skyldighet att redogöra för inslag i sin aktieinvesteringsstrategi inte omfattar placeringar för vilka försäkringstagarna eller andra ersättningsberättigade bär placeringsrisken. Således finns det inte någon skyldighet att inkludera exempelvis fond- eller depåförsäkringar. Av 8 c § framgår att redogörelsen ska offentliggöras och uppdateras varje år. 8 b § Om en sådan kapitalförvaltare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, investerar för ett livförsäkringsföretag och investeringarna avser aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska försäkringsföretaget i fråga om sådana aktier redogöra för 1. hur överenskommelsen med kapitalförvaltaren främjar att investeringsstrategin och investeringsbesluten stämmer överens med profilen och löptiden för försäkringsföretagets åtaganden, 2. hur överenskommelsen med kapitalförvaltaren främjar investeringsbeslut som grundas på bedömningar av portföljbolagens finansiella och icke-finansiella resultat på medellång till lång sikt och främjar ett engagemang i portföljbolagen i syfte att förbättra deras resultat på medellång till lång sikt, 3. hur dels metoden och tiden för utvärdering av kapitalförvaltarens prestationer, dels ersättningen för kapitalförvaltningstjänsterna stämmer överens med profilen och löptiden för försäkringsföretagets åtaganden och hur det långsiktiga resultatet i absoluta tal beaktas, 4. hur försäkringsföretaget bevakar dels kapitalförvaltarens kostnader för portföljens omsättning, dels portföljens avsedda omsättningshastighet eller gränser för omsättningshastigheten, och 5. hur lång tid som överenskommelsen med kapitalförvaltaren gäller. Om överenskommelsen med kapitalförvaltaren saknar en eller flera av de delar som redogörelsen ska omfatta, ska försäkringsföretaget tydligt ange skälen för det. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för ett livförsäkringsföretag att redogöra för inslag i sina överenskommelser med kapitalförvaltare. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3h.2 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.2. Av paragrafens första stycke framgår inledningsvis att paragrafen riktar sig till livförsäkringsföretag som investerar i aktier som har getts ut av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad enligt 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden. Med reglerad marknad enligt den lagen avses, något förenklat, ett multilateralt system inom EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler. Av första stycket framgår vidare att paragrafen tar sikte på investeringar som görs av kapitalförvaltare för livförsäkringsföretaget. Med kapitalförvaltare avses sådana kapitalförvaltare som definieras i den nya artikel 2. Definitionen omfattar, något förenklat, värdepappersföretag, förvaltare av alternativa investeringsfonder och fondföretag. Både överenskommelser om diskretionär förvaltning och fondförvaltning omfattas av paragrafen. Ett livförsäkringsföretag som träffar en överenskommelse med en kapitalförvaltare om förvaltning av aktier som har getts ut av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska således redogöra för vissa inslag i överenskommelsen. Redogörelsen ska säkerställa att ett försäkringsföretags aktieinvesteringsstrategi tillämpas även i de fall där en större eller mindre del av investeringsbesluten fattas av en kapitalförvaltare. Enligt första punkten ska livförsäkringsföretaget lämna information om hur överenskommelsen främjar att investeringsstrategin och investeringsbesluten stämmer överens med profilen och löptiden för försäkringsföretagets åtaganden (ansvarsförbindelser i ändringsdirektivet). Avsikten är att säkerställa att försäkringsföretagets åtaganden beaktas även när en kapitalförvaltare ansvarar för förvaltningen. Vidare ska livförsäkringsföretaget enligt andra punkten lämna information om hur överenskommelsen främjar investeringsbeslut som grundas på bedömningar av portföljbolagens finansiella och icke-finansiella resultat på medellång till lång sikt och förklara hur överenskommelsen främjar ett engagemang i portföljbolagen i syfte att förbättra deras resultat på medellång till lång sikt. Informationen ska ge livförsäkringsföretaget incitament till mer långsiktiga engagemang i portföljbolagen. Enligt tredje punkten ska livförsäkringsföretaget redogöra för hur metoden för utvärdering av kapitalförvaltarens prestationer, inbegripet längden av den tidsperiod som läggs till grund för utvärderingen, samt ersättningen för kapitalförvaltningstjänsterna stämmer överens med profilen och löptiden för försäkringsföretagets åtaganden samt beaktar det långsiktiga resultatet i absoluta tal. Vidare framgår av fjärde punkten att information ska lämnas om hur försäkringsföretaget bevakar dels kapitalförvaltarens kostnader för portföljens omsättning, dels portföljens avsedda omsättningshastighet eller gränser för omsättningshastigheten. Det handlar således om information om hur kapitalförvaltarens prestation utvärderas och ersätts och hur portföljen övervakas. Enligt femte punkten ska information lämnas om överenskommelsens varaktighet. Informationsskyldigheten tar inte sikte på varje enskild investering utan på de aktuella investeringarna som helhet, dvs. aktier i bolag inom EES på reglerade marknader. Avsikten är att redovisningen ska vara översiktlig och även i övrigt utformas med beaktande av att informationen i första hand riktar sig till privatpersoner. Av andra stycket framgår att om överenskommelsen saknar en eller flera av de delar som redogörelsen ska omfatta, ska livförsäkringsföretaget ange skälen för det. Med det avses det som i direktivet benämns en tydlig och motiverad förklaring. Skälen ska vara så tydliga och utförliga att det förklaras varför ett inslag har uteslutits. Av 8 c § framgår att redogörelsen ska offentliggöras och uppdateras varje år. 8 c § Den information som avses i 8 a och 8 b §§ ska hållas tillgänglig utan kostnad på livförsäkringsföretagets webbplats. Om försäkringsföretaget inte har en egen webbplats får informationen hållas tillgänglig på en annan webbplats som enkelt kan nås. Informationen ska uppdateras varje år. Försäkringsföretaget får dock avstå från att göra en uppdatering om det inte har skett någon väsentlig förändring. Försäkringsföretaget får lämna informationen i den solvens- och verksamhetsrapport som avses i 2 §. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för ett livförsäkringsföretag att offentliggöra viss information. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3h.3 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.2. Paragrafens första och andra stycken motsvarar 10 k § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen). Av tredje stycket framgår att försäkringsföretaget får välja att inkludera informationen i sin solvens- och verksamhetsrapport. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser 1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019. 2. En årlig redogörelse enligt 6 kap. 13 b § ska hållas tillgänglig första gången 2020. 3. Bestämmelserna i 6 kap. 13 a-13 d §§ och 16 kap. 8 a-8 c §§ ska även tillämpas av försäkringsföretag som enligt punkt 2 i övergångsbestämmelserna till lagen (2015:700) om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) tillämpar delar av försäkringsrörelselagen i en äldre lydelse för verksamhet som avser tjänstepensionsförsäkring. Lagändringarna träder i kraft den 10 juni 2019 (punkt 1). Av punkt 2 framgår att ett livförsäkringsföretag inte är skyldig att hålla någon årlig redogörelse tillgänglig förrän 2020. När under året en rapportering sker bestäms av vilken rapporteringsperiod försäkringsföretaget valt. Av punkt 3 framgår att även de försäkringsföretag som bedriver tjänstepensionsverksamhet och som tillämpar delar av försäkringsrörelselagen i en äldre lydelse ska tillämpa de bestämmelser som nu införs. Övervägandena finns i avsnitt 10. 12.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder 3 kap. Tillstånd för svenska AIF-förvaltare Tillståndsplikt och tillståndets innebörd 2 § En extern AIF-förvaltare med tillstånd enligt 1 §, får av Finansinspektionen ges tillstånd att utföra diskretionär förvaltning av investeringsportföljer. En AIF-förvaltare med tillstånd för diskretionär förvaltning av investeringsportföljer får efter tillstånd av Finansinspektionen 1. förvara och administrera andelar eller aktier i företag för kollektiva investeringar, 2. ta emot medel med redovisningsskyldighet, 3. ta emot och vidarebefordra order i fråga om finansiella instrument, och 4. lämna investeringsråd. Vid erbjudande och tillhandahållande av tjänster enligt första och andra styckena ska 8 kap. 2, 9-12, 14-20 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3-10, 12-29, 30 a och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden tillämpas. Medel som tas emot med redovisningsskyldighet enligt andra stycket 2 ska omedelbart avskiljas från AIF-förvaltarens egna tillgångar. Paragrafen reglerar tillståndsplikten för AIF-förvaltare. Ändringen i paragrafen genomför delvis den nya artikel 3i i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.3. I paragrafens tredje stycke görs en ändring så att en AIF-förvaltare som tillhandahåller diskretionär förvaltning av investeringsportföljer ska tillämpa även 9 kap. 30 a § lagen om värdepappersmarknaden. Därav följer att en AIF-förvaltare som träffar en överenskommelse med en institutionell investerare om diskretionär förvaltning av aktier som getts ut av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska lämna en årlig redogörelse till den institutionella investeraren (se kommentaren till 9 kap. 30 a § lagen om värdepappersmarknaden). Den årliga redogörelsen ska lämnas första gången 2020 (se punkt 2 i ikraftträdandebestämmelserna till 9 kap. 30 a § lagen om värdepappersmarknaden). När det gäller fondförvaltning av specialfonder genomför Finansinspektionens föreskrifter om årsberättelser för specialfonder informationsskyldigheten enligt den nya artikel 3i. För fondförvaltning av andra alternativa investeringsfonder än specialfonder regleras informationsskyldigheten i 10 kap. 6 a och 12 §§. 8 kap. Skydd för investerare och andra rörelseregler Principer för aktieägarengagemang 27 a § En AIF-förvaltare med tillstånd enligt 3 kap. 1 § som förvaltar en alternativ investeringsfond vars medel placeras i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknadmarknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana aktier. Av principerna ska det framgå hur förvaltaren integrerar aktieägarengagemanget i fondens investeringsstrategi. Principerna ska beskriva hur förvaltaren 1. övervakar relevanta frågor om bolag som den placerar i (portföljbolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resultat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning, 2. för dialoger med företrädare för portföljbolag, 3. utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktieinnehavet, 4. samarbetar med andra aktieägare, 5. kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och 6. hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en svensk tillståndspliktig AIF-förvaltare att anta principer för sitt aktieägarengagemang. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 a i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Paragrafen motsvarar 10 e § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen). I direktivet används ordet investera. Den beskrivning som används i lagen är placering av en fonds medel, då AIF-förvaltaren för investerarnas räkning förvaltar en fond vars medel placeras i bl.a. aktier. Vad som avses med reglerad marknad behandlas i 1 kap. 11 § punkt 22. 27 b § En AIF-förvaltare som enligt 27 a § är skyldig att anta principer för sitt aktieägarengagemang ska varje år redogöra för hur principerna har tillämpats. Redogörelsen ska innehålla 1. en allmän beskrivning av förvaltarens röstningsbeteende i portföljbolagen, 2. en förklaring av de viktigaste omröstningarna, och 3. uppgift om i vilka frågor som förvaltaren har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det också framgå hur förvaltaren har röstat på portföljbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en svensk tillståndspliktig AIF-förvaltare att lämna en årlig redogörelse för hur principerna för aktieägarengagemang har tillämpats. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 b i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, motsvarar 10 f § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen). 27 c § En AIF-förvaltare får avstå från att uppfylla ett eller flera av kraven i 27 a och 27 b §§, om förvaltaren tydligt anger skälen för det. Paragrafen, som är ny, behandlar möjligheten för en svensk tillståndspliktig AIF-förvaltare att avvika från kraven i 20 a och 20 b §§. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Paragrafen motsvarar 10 g § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen). 27 d § Principerna för aktieägarengagemang enligt 27 a §, den årliga redogörelsen enligt 27 b § och uppgifter enligt 27 c § ska hållas tillgängliga utan kostnad på AIF-förvaltarens webbplats. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en svensk tillståndspliktig AIF-förvaltare att offentliggöra viss information. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.2 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. Paragrafen motsvarar 10 h § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen). 10 kap. Informationskrav Årsberättelse 6 a § Om en sådan institutionell investerare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, har investerat i en alternativ investeringsfond som inte är en specialfond, och fondens medel placeras i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska årsberättelsen, utöver vad som anges i 5 §, i fråga om sådana aktier innehålla information om 1. de mest betydande riskerna som investeringarna är förenade med på medellång till lång sikt, 2. fondens sammansättning, 3. fondens omsättning och omsättningskostnader, 4. de röstningsrådgivare som har anlitats för engagemang i de bolag som har gett ut de aktier som ingår i fonden, 5. riktlinjer för utlåning av värdepapper och hur dessa tillämpas för att fullfölja engagemanget i tillämpliga fall, särskilt vid bolagsstämmor i de bolag som har gett ut de aktier som ingår i fonden, och 6. huruvida, och i så fall hur, AIF-förvaltaren fattar placeringsbeslut med utgångspunkt i en bedömning av resultaten på medellång till lång sikt i de bolag som har gett ut de aktier som ingår i fonden. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om innehållet i årsberättelserna för andra alternativa investeringsfonder än specialfonder. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3i i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.3. Av paragrafen framgår inledningsvis att den riktar sig till AIF-förvaltare som förvaltar en annan alternativ investeringsfond än en specialfond vars medel placeras i aktier som getts ut av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, och där en institutionell investerare är fondandelsägare. Vad som avses med reglerad marknad behandlas i 1 kap. 11 § punkt 22. Med institutionell investerare enligt den nya artikel 2 avses, något förenklat, livförsäkringsföretag och tjänstpensionsinstitut. Av paragrafen framgår att det ska lämnas information om de mest betydande riskerna på medellång till lång sikt som investeringarna är förenade med (punkt 1) och portföljens sammansättning, omsättning och omsättningskostnader (punkt 2 och 3). Med portföljens sammansättning avses övergripande information om fördelningen på tillgångsslag, och inte detaljerad information om enskilda aktier. Vidare ska det lämnas information om anlitande av röstningsrådgivare för engagemang i de bolag vars aktier ingår i fonden (punkt 4). Med röstningsrådgivare avses en sådan aktör som anges i lagen om röstningsrådgivare. Det ska också lämnas uppgift om riktlinjer för utlåning av värdepapper och hur dessa tillämpas för att fullfölja engagemanget i tillämpliga fall, särskilt i de bolag vars aktier ingår i fonden (punkt 5). Med de bolag vars aktier ingår i fonden avses det som i ändringsdirektivet benämns investeringsobjekt. Slutligen ska det framgå om, och i så fall hur, AIF-förvaltaren fattar placeringsbeslut med utgångspunkt i en bedömning av resultaten på medellång till lång sikt i de bolag vars aktier ingår i fonden (punkt 6). Information till institutionella investerare 12 § Om en AIF-förvaltare med tillstånd enligt 3 kap. 1 § har ingått en överenskommelse med en sådan institutionell investerare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, om placering av investerarens medel i en alternativ investeringsfond som inte är en specialfond, och fondens medel placeras i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska AIF-förvaltaren i fråga om sådana aktier varje år till investeraren lämna en redogörelse med uppgift om 1. hur fondens investeringsstrategi i fråga om sådana aktier överensstämmer med överenskommelsen med investeraren och hur den bidrar till utvecklingen av fondens tillgångar på medellång till lång sikt, och 2. huruvida några intressekonflikter har uppkommit och i så fall vilka och hur de har hanterats. Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en svensk tillståndspliktig AIF-förvaltare att lämna en årlig redogörelse till institutionella investerare. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3i i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.3. Enligt paragrafen ska en tillståndspliktig AIF-förvaltare som förvaltar en annan alternativ investeringsfond än en specialfond vars medel placeras i aktier som getts ut av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, och där en institutionell investerare är fondandelsägare, lämna en årlig redogörelse till investeraren. Vad som avses med reglerad marknad behandlas i 1 kap. 11 § punkt 22. Med institutionell investerare enligt den nya artikel 2 avses, något förenklat, livförsäkringsföretag och tjänstepensionsinstitut. Den årliga redogörelsen ska beskriva hur fondens investeringsstrategi överensstämmer med överenskommelsen med investeraren och hur strategin bidrar till utvecklingen av fondens tillgångar på medellång till lång sikt (punkt 1). Redogörelsen ska även ange eventuella intressekonflikter och hur de har hanterats. Om inga intressekonflikter uppkommit ska det anges (punkt 2). Det finns inget krav som specificerar vid vilken tidpunkt som redogörelsen ska lämnas. Det står därför parterna fritt att välja när det ska ske. Det kan dock många gånger vara lämpligt att informationen lämnas tillsammans med den rapportering som redan i dag lämnas till en kund om de tjänster som har utförts. Ikraftträdandebestämmelser 1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019. 2. Årliga redogörelser enligt 8 kap. 27 b § och 10 kap. 12 § ska lämnas första gången 2020. 3. Bestämmelserna i 10 kap. 6 a § ska tillämpas första gången för den årsberättelse som ska lämnas 2020. Lagändringarna träder i kraft den 10 juni 2019 (punkt 1). Av punkt 2 framgår att en AIF-förvaltare inte är skyldig att lämna några årliga redogörelser förrän 2020. När under året en rapportering sker bestäms av de valda rapporteringsperioderna. Av punkt 3 framgår att de nya kraven på information i årsberättelserna ska tillämpas första gången 2020. Övervägandena finns i avsnitt 10. Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 av den 17 maj 2017 om ändring av direktiv 2007/36/EG Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 Sammanfattning av promemorian (Ds 2018:15) Vissa skyldigheter för intermediärer och aktiebolag Det övergripande målet med ändringsdirektivet är att öka aktieägarnas engagemang i bolagen. För att uppnå detta är medlemsstaterna enligt direktivet skyldiga att införa vissa regleringsåtgärder i förhållande till intermediärer och aktiebolag. I promemorian lämnas förslag som innebär att det ska göras vissa ändringar i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och i aktiebolagslagen. Enligt förslagen ska det i den första lagen införas fyra nya definitioner, nämligen intermediär, intermediär från tredjeland, intermediär inom EES och svensk annan intermediär. En intermediär är en juridisk person som för aktieägares räkning tillhandahåller tjänster som avser förvar, administration eller förande av värdepapperskonton avseende aktier i bolag med bolagsrättslig hemvist inom EES, vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Med intermediär från tredjeland avses en intermediär som vare sig är registrerad som förvaltare av en svensk värdepapperscentral eller är auktoriserad i ett land inom EES. En intermediär inom EES är en inom EES auktoriserad intermediär som inte är registrerad som förvaltare enligt den aktuella lagen. Slutligen avses med svensk annan intermediär en i Sverige auktoriserad intermediär som tillhandahåller tjänster i en annan egenskap än förvaltare enligt den aktuella lagen. Vidare innebär promemorians förslag att ändringsdirektivet ska genomföras i förhållande till publika noterade aktiebolag. Det föreslås att det i aktiebolagslagen ska införas en definition av detta begrepp, som ska avse ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Möjligheten för bolag att identifiera aktieägare Enligt ändringsdirektivet ska de aktiebolag som omfattas av direktivet ha rätt att identifiera sina aktieägare. De ska därför via intermediärer - som innehar aktierna för annans räkning - ha rätt att efterfråga aktieägarnas identitet. I promemorian görs bedömningen dels att den uppgiftsskyldighet som redan finns i svensk lagstiftning när det gäller aktieägare i avstämningsbolag på ett generellt plan motsvarar ändringsdirektivets krav, dels att den etablerade svenska ordningen i möjligaste mån bör hållas intakt. Det senare innebär att svenska avstämningsbolag även i fortsättningen ska vända sig till värdepapperscentralen som i sin tur ska ha kontakt med förvaltarna som innehar aktierna för kunds räkning. Även om det svenska systemet i stora delar bedöms motsvara ändringsdirektivets krav lämnar vi i promemorian vissa förslag till kompletteringar i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Kompletteringarna avser underlätta identifieringen av aktieägare när aktierna innehas i kedjor av intermediärer som passerar över nationsgränsen. Förslagen innebär att en förvaltare som saknar uppgift om vem som är aktieägare ska vara skyldig att vidarebefordra förfrågan till den intermediär för vars räkning aktierna innehas. Vidare ska förvaltaren vara skyldig att vidarebefordra mottagna uppgifter om aktieägares identitet från en intermediär till värdepapperscentralen. Därtill ska det införas bestämmelser i lagen enligt vilka en svensk annan intermediär ska vara skyldig att lämna uppgifter om aktieägares identitet beträffande aktier i bolag med bolagsrättslig hemvist inom EES och vars aktier inte kontoförs hos en svensk värdepapperscentral. Samma skyldighet ska åligga en intermediär från tredjeland när denne tillhandahåller tjänster i förhållande till aktier i bolag med bolagsrättslig hemvist i Sverige. Skyldighet för intermediärer att överföra information Vidare lämnar vi i promemorian förslag om att det i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska införas bestämmelser enligt vilka en förvaltare ska vara skyldig att överföra viss information från avstämningsbolag till dess aktieägare. Publika noterade aktiebolag ska vara skyldiga att i ett standardiserat meddelande till värdepapperscentralen lämna underrättelse om var på bolagets webbplats aktieägarna kan ta del av handlingar som bolaget ska tillhandahålla inför en bolagsstämma. Meddelandet ska vidarebefordras av värdepapperscentralen till bl.a. förvaltare. Om aktierna innehas i en kedja av intermediärer och förvaltaren saknar uppgift om vem som är aktieägare, ska informationen överföras till nästa intermediär i kedjan för vidarebefordran till aktieägaren. Vidare ska en förvaltare vara skyldig att, från aktieägaren till aktiebolaget, vidarebefordra uppgifter som avser utövandet av de rättigheter som följer med aktieinnehavet. En svensk annan intermediär ska även vara skyldig att överföra information till aktieägare i bolag med bolagsrättslig hemvist inom EES och vars aktier inte kontoförs hos en svensk värdepapperscentral. En sådan skyldighet ska även gälla för en intermediär från tredjeland. Underlättande av utövande av aktieägarrättigheter I promemorian lämnar vi även förslag om att det i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska införas bestämmelser enligt vilka en värdepapperscentral, förvaltare, svensk annan intermediär eller intermediär från tredjeland ska vara skyldig att vidta de åtgärder som krävs för att aktieägare i bolag med bolagsrättslig hemvist inom Sverige eller EES på egen hand ska kunna utöva de rättigheter som följer med aktieinnehavet. Vissa skyldigheter för institutionella investerare och kapitalförvaltare I ändringsdirektivet framhålls att institutionella investerare ofta är betydelsefulla aktieägare i börsnoterade bolag. Därför kan de spela en viktig roll i dessa bolags bolagsstyrning, men också mer allmänt vad gäller deras strategi och långsiktiga resultat. Av dessa skäl avser delar av direktivet institutionella investerare och förvaltare av institutionellt ägt kapital. Med institutionell investerare avses ett livförsäkringsföretag, en tjänstepensionskassa eller en pensionsstiftelse som omfattar 100 eller fler arbetstagare. Med kapitalförvaltare avses fondbolag, värdepappersinstitut som tillhandahåller portföljförvaltningstjänster åt investerare, med undantag för utländska företag, eller svenska tillståndspliktiga AIF-förvaltare. Skyldighet för institutionella investerare och kapitalförvaltare att anta principer för aktieägarengagemang I promemorian förslår vi att det ska införas nya bestämmelser i lagen om tryggande av pensionsutfästelse m.m., lagen om värdepappersfonder, lagen om värdepappersmarknaden, försäkringsrörelselagen och lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Enligt de nya bestämmelserna ska institutionella investerare och kapitalförvaltare antingen anta principer för aktieägarengagemang eller lämna en tydlig och motiverad förklaring varför några sådana principer inte har antagits. Denna skyldighet gäller bara om och i den utsträckning som den institutionella investeraren eller kapitalförvaltaren investerar i aktier som upptagits till handel på en reglerad marknad. Om den institutionella investeraren eller kapitalförvaltare antar principer ska det av dessa framgå hur de övervakar sina portföljbolag i relevanta frågor. En institutionell investerare eller en kapitalförvaltare ska vidare varje år antingen lämna en redogörelse för hur principerna för aktieägarengagemang har tillämpats eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför en sådan redogörelse inte lämnas. Om en sådan redogörelse lämnas, ska den innehålla bl.a. en beskrivning av hur den institutionella investeraren eller kapitalförvaltaren har röstat vid portföljbolagens stämmor. Skyldighet för institutionella investerare att redovisa överenskommelser som träffats med kapitalförvaltare I fråga om institutionella investerare lämnar vi vidare förslag om att en institutionell investerare, som ingår en överenskommelse om diskretionär förvaltning med en kapitalförvaltare, ska offentligt redovisa viss information om överenskommelsen. Informationen ska bl.a. avse hur överenskommelsen främjar en investeringsstrategi och investeringsbeslut i överensstämmelse med profilen och löptiden för den institutionella investerarens åtaganden. Det ska också framgå hur den institutionella investeraren utvärderar det uppdrag som lämnats till kapitalförvaltaren. Om överenskommelsen saknar något av de inslag som regleras i lag ska den institutionella investeraren lämna en tydlig och motiverad förklaring till det. Om arrangemanget med kapitalförvaltaren avser investering i en värdepappersfond eller en alternativ investeringsfond, ska den institutionella investeraren lämna information om hur placeringen stämmer överens med profilen och löptiden för den institutionella investerarens åtaganden och hur den bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt. Skyldighet för kapitalförvaltare att lämna redovisning till institutionella investerare Slutligen föreslår vi att en kapitalförvaltare som ingått ett arrangemang med en institutionell investerare ska lämna en årlig redogörelse av vilken det ska framgå bl.a. hur kapitalförvaltarens investeringsstrategi överensstämmer med arrangemanget och hur den bidrar till utvecklingen av den institutionella investerarens eller fondens tillgångar på medellång till lång sikt. I promemorian görs bedömningen att årsberättelsen för en värdepappersfond och en alternativ investeringsfond bör räcka för att genomföra direktivets krav på återkoppling från kapitalförvaltare till en institutionell investerare som valt en sådan investeringsform. Ökad transparens för röstningsrådgivare Vi föreslår att det ska införas en ny lag om röstningsrådgivare. Med röstningsrådgivare avses en juridisk person som yrkesmässigt analyserar årsredovisningar och annan relevant information beträffande aktiebolag i syfte att bistå aktieägare med undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer inför deras ställningstagande på en bolagsstämma. Enligt den nya lagen ska en röstningsrådgivare antingen anta en uppförandekod för sin rådgivningsverksamhet eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför en sådan kod inte har antagits. Vidare ska en röstningsrådgivare vara skyldig att redovisa eventuella intressekonflikter. Slutligen ska röstningsrådgivaren lämna en årlig redogörelse för hur denne utarbetar undersökningar, råd och röstningsrekommendationer. Den nya lagen ska gälla för verksamhet som bedrivs av ett svenskt företag. Vidare ska den vara tillämplig på verksamhet som bedrivs av en röstningsrådgivare som i Sverige har sitt huvudkontor utan att ha sin bolagsrättsliga hemvist inom EES, eller ett verksamhetsställe utan att vare sig ha sin bolagsrättsliga hemvist eller huvudkontor inom EES. Lagen ska bara vara tillämplig på sådan rådgivning som avser aktier i bolag som har sin bolagsrättsliga hemvist inom EES och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Finansinspektionen ska utöva tillsyn över röstningsrådgivarna och ska för detta ändamål ha rätt att begära att röstningsrådgivaren lämna de uppgifter och handlingar som behövs för tillsynen. Vissa regler för publika noterade aktiebolag En del av ändringsdirektivet syftar till att öka aktieägarnas inflytande i vissa bolagsfrågor. Därför är medlemsstaterna skyldiga att tillse att det i aktiebolagen finns en särskild ordning för att hantera dels ersättning till ledande befattningshavare, dels väsentliga transaktioner med en närstående part. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Nuvarande regler i aktiebolagslagen om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare motsvarar på ett generellt plan ändringsdirektivets krav. Vi lämnar dock förslag till vissa ändringar som bl.a. innebär att lagen ska tillföras mer detaljerade bestämmelser om riktlinjernas innehåll. Det ska även i fortsättningen vara bolagsstämman som beslutar om riktlinjerna och beslutet ska i princip vara bindande för styrelsen. Det ska dock, i likhet med vad som gällt tidigare, finnas möjlighet för styrelsen att avvika från riktlinjerna om särskilda skäl föreligger. Med särskilda skäl avses situationer där ett undantag från riktlinjerna är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller säkerställa dess bärkraft. Riktlinjerna ska omfatta samma personkrets som hittills, dvs. verkställande direktör, vice verkställande direktör och övriga personer i bolagets ledning. Styrelsen ska, precis som i dag, vara skyldig att årligen till stämman lämna förslag till riktlinjer för ersättning. I promemorian lämnas förslag som innebär att det i lagen ska införas ett förtydligande om vad som ska gälla om stämman inte antar de föreslagna riktlinjerna. Under sådana förhållanden ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gällt tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med vad som är praxis inom bolaget. Senast vid nästa årsstämma ska styrelsen presentera ett nytt förslag till riktlinjer. Skyldigheten att presentera en årlig ersättningsrapport I enlighet med direktivet föreslår vi att publika noterade aktiebolag årligen ska ta fram en rapport avseende den ersättning som erlagts till ledande befattningshavare under det gångna verksamhetsåret. Av ersättningsrapporten ska framgå hur stor ersättning som den verkställande direktören och, i förekommande fall, vice verkställande direktör har erhållit. Ersättningen till övriga ledande befattningshavare ska redovisas i anonymiserad form. Ersättningsrapporten ska läggas fram för godkännande av stämman. Aktieägarna får då möjlighet att ge sin syn på hur riktlinjerna har tillämpats och utformningen av ersättningsrapporten. Styrelsen ska vara skyldig att i nästa ersättningsrapport förklara hur dessa synpunkter har beaktats. Ersättningsrapporten ska publiceras på bolagets webbplats och hållas tillgänglig under tio år efter stämman. Väsentliga transaktioner med en närstående part I enlighet med direktivet föreslår vi att det ska införas ett nytt kapitel i aktiebolagslagen med en särskild beslutsordning för väsentliga transaktioner med en närstående part. Enligt huvudregeln ska en transaktion med en bolaget närstående part som avser ett värde som överstiger 1 miljon kr och motsvarar minst 1 procent av bolagets värde underställas bolagsstämman. Samma sak ska gälla en transaktion som ensam inte uppfyller de nyssnämnda förutsättningarna, men som gör det tillsammans med andra transaktioner som skett med samma part under en tolvmånadersperiod närmast före transaktionen. I beräkningen ska även ingå sådana transaktioner som skett under samma period mellan den närstående parten och bolagets dotterbolag. Med närstående part avses en juridisk eller fysisk person enligt 1 kap. 8 eller 9 § årsredovisningslagen. Till underlag för bolagsstämmans beslut ska styrelsen upprätta en redogörelse för transaktionen. Av denna redogörelse ska villkoren för transaktionen framgå, i den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget. Redogörelsen ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och på dagen för stämman. Den ska vidare läggas fram på stämman. Beslutsordningen ska även tillämpas av ett dotterbolag till ett publikt noterat aktiebolag, när dotterbolaget genomför en transaktion med en part som är närstående till moderbolaget. Vid beräkningen av om transaktionen ska anses som väsentlig ska värdet av det transaktionen avser ställas i relation till koncernens värde. För att en väsentlig transaktion ska bli giltig krävs det - förutom att stämman i dotterbolaget godkänner transaktionen - dessutom att den godkänns av bolagsstämman i moderbolaget. Vissa transaktioner har undantagits från den särskilda beslutsordningen. Det rör sig bl.a. om transaktioner som är en del av bolagets löpande verksamhet och som genomförs på marknadsmässiga villkor. Publika aktiebolag I promemorian lämnar vi också vissa förslag till ändringar som berör publika aktiebolag. Ändringar av Leo-reglerna Vi föreslår två ändringar i 16 kap. aktiebolagslagen (de s.k. Leo-reglerna). Det första förslaget innebär att vissa mindre transaktioner undantas från Leo-reglerna. Således ska den särskilda beslutsordningen i kapitlet inte tillämpas på överlåtelser vars värde understiger en procent av koncernens värde. Det andra förslaget innebär att Leo-reglernas majoritetskrav sänks från nio tiondelar till två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. En begränsning av initiativrätten Vi föreslår också att det ska ske en viss begränsning av aktieägares initiativrätt i publika aktiebolag. Den föreslagna nya bestämmelsen innebär att - utöver vad som gällt hittills - i publika aktiebolag dessutom ska krävas att ägare till minst en tiotusendel av samtliga aktier i bolaget eller 25 aktieägare står bakom begäran, för att ärendet ska tas upp vid en bolagsstämma. Förslaget innebär inte någon förändring av aktieägares rätt att ställa frågor vid stämman. Ytterligare ändringar i aktiebolagslagen Slutligen lämnar vi i promemorian förslag om vissa mindre ändringar i aktiebolagslagen, bl.a. att det ska vara möjligt att även i publika aktiebolag genom intyg från kreditinstitut styrka betalningar i samband med emissioner. Promemorians lagförslag Förslag till lag (2019:000) om röstningsrådgivare Röstningsrådgivare 1 § En röstningsrådgivare är en juridisk person som yrkesmässigt analyserar redovisningar och annan relevant information beträffande aktiebolag i syfte att bistå aktieägare med undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer inför beslut på en bolagsstämma. Lagens tillämpningsområde 2 § Denna lag är tillämplig på röstningsrådgivningsverksamhet som bedrivs av ett svenskt företag. Lagen är vidare tillämplig på verksamhet som bedrivs av en röstningsrådgivare som i Sverige har 1. sitt huvudkontor utan att ha sin bolagsrättsliga hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller 2. ett verksamhetsställe utan att vare sig ha sin bolagsrättsliga hemvist eller huvudkontor inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Lagen är bara tillämplig på sådan rådgivning som avser aktier förenade med rösträtt i bolag som har sin bolagsrättsliga hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Uppförandekod 3 § En röstningsrådgivare ska antingen anta en uppförandekod för sin rådgivningsverksamhet eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför en sådan kod inte har antagits. Uppförandekoden ska kostnadsfritt hållas tillgänglig på röstningrådgivarens webbplats. Om röstningsrådgivaren inte har antagit någon sådan kod ska i stället skälen för detta hållas tillgängliga på webbplatsen. Uppgifterna ska uppdateras årligen. Redovisning av intressekonflikter 4 § En röstningsrådgivare är skyldig att identifiera och utan dröjsmål för sina kunder redovisa alla faktiska eller potentiella intressekonflikter eller affärsförbindelser som kan påverka röstningsrådgivarens undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer. Vidare ska röstningsrådgivaren redovisa vilka åtgärder som har vidtagits för att undanröja, begränsa eller hantera en faktisk eller potentiell intressekonflikt. Årlig redogörelse 5 § En röstningsrådgivare är skyldig att årligen lämna en redogörelse som beskriver hur röstningsrådgivaren utarbetar undersökningar, råd och röstningsrekommendationer. Redogörelsen ska kostnadsfritt hållas tillgänglig på röstningsrådgivarens webbplats under åtminstone tre år. Regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om redogörelsen. Tillsyn 6 § Finansinspektionen har tillsyn över att en röstningsrådgivare uppfyller de krav som följer av denna lag. 7 § Finansinspektionen får begära att en röstningsrådgivare lämnar de uppgifter och handlingar som behövs för tillsynen av att denna lag följs. Ingripande 8 § Om en röstningsrådgivare åsidosätter sina skyldigheter enligt denna lag ska Finansinspektionen förelägga röstningsrådgivaren att inom viss tid åtgärda bristen eller ingripa genom att göra en anmärkning. Finansinspektionen får förena ett föreläggande med vite. Finansinspektionen får avstå från ingripande om en brist är ringa eller ursäktlig eller om röstningsrådgivaren gör rättelse. Överklagande 9 § Finansinspektionens beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. 1. Denna lag träder i kraft den 1 juni 2019. 2. Bestämmelserna i 5 § ska tillämpas första gången 2020. Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. dels att 9 a och 34 §§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas sex nya paragrafer, 10 e-10 j §§, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 9 a § Bestämmelserna i 10 a § andra-femte styckena, 10 b-10 d §§ och 11 § fjärde och femte styckena, 15 a-15 e och 16 a §§ gäller för en pensionsstiftelse som tryggar utfästelse om pension till minst 100 sådana personer som avses i 9 § första stycket, och för vilka avsättningar har gjorts till stiftelsen. Bestämmelserna i 10 a § andra-femte styckena, 10 b-10 j §§ och 11 § fjärde och femte styckena, 15 a-15 e och 16 a §§ gäller för en pensionsstiftelse som tryggar utfästelse om pension till minst 100 sådana personer som avses i 9 § första stycket, och för vilka avsättningar har gjorts till stiftelsen. Bestämmelserna får tillämpas även av andra pensionsstiftelser i enlighet med 31 §, dock inte beträffande egenföretagares tryggande i stiftelse för egen räkning. 10 e § En pensionsstiftelse som avses i 9 a § och som investerar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska antingen anta principer för aktieägarengagemang eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför några sådana principer inte har antagits. Av principerna ska det framgå hur stiftelsen integrerar aktieägarengagemang i sin investeringsstrategi när det gäller sådana aktier. I principerna ska stiftelsen lämna en beskrivning av hur den i relevanta frågor övervakar de bolag i vilka stiftelsen investerar stiftelsens medel. Beskrivningen ska minst omfatta hur stiftelsen övervakar portföljbolagens 1. strategi, 2. finansiella och icke-finansiella resultat och risker, 3. kapitalstruktur, 4. social och miljömässig påverkan, och 5. bolagsstyrning. Av principerna ska det vidare framgå hur pensionsstiftelsen för dialoger med företrädare för portföljbolagen och utövar rösträtt och andra rättigheter knutna till aktieinnehavet. Det ska även framgå hur stiftelsen samarbetar med andra aktieägare, kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolagen samt hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter. 10 f § En pensionsstiftelse ska varje år antingen lämna en redogörelse som beskriver hur principerna som avses i 10 e § har tillämpats eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför en sådan redogörelse inte lämnas. Redogörelsen ska innehålla en allmän beskrivning av 1. stiftelsens röstningsbeteende i portföljbolagen, 2. de viktigaste frågorna där portföljbolagens stämma har fattat beslut, och 3. i vilka frågor som stiftelsen tillämpat råd eller rekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det vidare framgå hur pensionsstiftelsen har ställt sig i de frågor där stämmorna fattat beslut. Stämmobeslut som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på stiftelsens innehav behöver inte redovisas. 10 g § Principerna för aktieägarengagemang och redogörelsen enligt 10 e och 10 f §§ ska kostnadsfritt hållas tillgängliga på pensionsstiftelsens webbplats eller offentliggöras på annat lättillgängligt sätt som är lika publikt. Om pensionsstiftelsen inte har antagit några principer eller lämnat någon redogörelse eller om dessa saknar något av det innehåll som anges i 10 e och 10 f §§, ska stiftelsen på webbplatsen lämna en tydlig och motiverad förklaring till detta. Om pensionsstiftelsen har gett en kapitalförvaltare i uppdrag att ansvara för investeringarna och att därvid genomföra principerna för aktieägarengagemang, inklusive omröstningar, ska stiftelsen på sin webbplats eller på annat lättillgängligt sätt som är lika publikt ange var kapitalförvaltaren har offentliggjort information om stämmans beslutsfattande 10 h § En pensionsstiftelse som avses i 9 a § och som investerar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska offentliggöra hur de viktigaste inslagen i investeringsstrategin när det gäller dessa aktier stämmer överens med profilen och löptiden för de åtaganden som stiftelsen ska trygga och hur de bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt. 10 i § Om en pensionsstiftelse som omfattas av 10 h § träffar en överenskommelse om diskretionär förvaltning med ett fondbolag, ett utländskt förvaltningsbolag eller investeringsbolag, ett värdepappersinstitut eller utländskt värdepappersföretag som tillhandahåller förvaltningstjänster till investerare eller en AIF-förvaltare, ska pensionsstiftelsen offentliggöra information om varaktigheten för överenskommelsen och hur den främjar 1. en investeringsstrategi och investeringsbeslut i överensstämmelse med profilen och löptiden för arbetsgivarens åtaganden, och 2. investeringsbeslut som grundas på bedömningar av portföljbolagens finansiella och icke-finansiella resultat på medellång till lång sikt och ett engagemang i portföljbolagen i syfte att förbättra deras resultat på medellång till lång sikt. Pensionsstiftelsen ska vidare lämna information om hur metoden för utvärdering av kapitalför-valtarens prestationer, inbegripet längden av den tidsperiod som läggs till grund för utvärderingen, samt ersättningen för kapitalförvaltningstjänsterna stämmer över-ens med profilen och löptiden för de åtaganden som stiftelsen ska trygga samt beaktar det långsiktiga resultatet i absoluta tal. Av informationen ska det framgå hur pensionsstiftelsen bevakar kapitalförvaltarens kostnader för portföljens omsättning och hur stiftelsen bevakar portföljens avsedda omsättningshastighet eller gränser för omsättningshastigheten. Om överenskommelsen saknar ett eller flera av de inslag som framgår av första och andra styckena ska pensionsstiftelsen lämna en tydlig och motiverad förklaring till det. Om pensionsstiftelsen investerar i en värdepappersfond, ett utländskt fondföretag eller en alternativ investeringsfond ska pensionsstiftelsen, i stället för den information som avses i första och andra styckena, lämna information om hur placeringen stämmer överens med profilen och löptiden för arbetsgivarens åtaganden och hur de bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt. 10 j § Den information som avses i 10 h och 10 i §§ ska kostnadsfritt hållas tillgänglig på pensionsstiftelsens webbplats eller på annat lättillgängligt sätt som är lika publikt. Informationen ska uppdateras årligen. Pensionsstiftelsen får dock avstå från att göra en uppdatering om det inte har skett någon väsentlig förändring. 34 § Finansinspektionen skall utöva tillsyn över att en pensionsstiftelse som avses i 9 a § första stycket förvaltas i enlighet med bestämmelserna i 10 a § andra-femte styckena, 10 b-10 d §§, 11 § fjärde och femte styckena, 15 a-15 e och 16 a §§ samt i enlighet med föreskrifter som meddelats med stöd av någon av dessa bestämmelser. Inspektionen skall utöva sådan tillsyn också över förvaltningen av en stiftelse som med stöd av 9 a § andra stycket beslutat att tillämpa de bestämmelserna. Finansinspektionen ska utöva tillsyn över att en pensionsstiftelse som avses i 9 a § första stycket förvaltas i enlighet med bestämmelserna i 10 a § andra-femte styckena, 10 b-10 j §§, 11 § fjärde och femte styckena, 15 a-15 e och 16 a §§ samt i enlighet med föreskrifter som meddelats med stöd av någon av dessa bestämmelser. Inspektionen ska utöva sådan tillsyn också över förvaltningen av en stiftelse som med stöd av 9 a § andra stycket beslutat att tillämpa de bestämmelserna. Finansinspektionen skall i sin tillsynsverksamhet samarbeta med motsvarande utländska tillsynsmyndigheter i den utsträckning som följer av Sveriges medlemskap i Europeiska unionen. Finansinspektionen ska i sin tillsynsverksamhet samarbeta med motsvarande utländska tillsynsmyndigheter i den utsträckning som följer av Sveriges medlemskap i Europeiska unionen. 1. Denna lag träder i kraft den 1 juni 2019. 2. Bestämmelserna i 10 f § ska tillämpas första gången 2020. Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs att 6 kap. 1 a § och 8 kap. 8 § årsredovisningslagen ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 6 kap. 1 a § I ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska förvaltningsberättelsen även innehålla I ett publikt noterat aktiebolag ska förvaltningsberättelsen även innehålla 1. de senast beslutade riktlinjerna av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551), och 2. styrelsens förslag till riktlinjer att gälla för tiden från nästa årsstämma. 2. styrelsens förslag till riktlinjer att gälla för tiden från den årsstämma där de har antagits. Information enligt första stycket 1 får lämnas i anslutning till uppgifter som lämnas enligt 5 kap. 40 eller 41 §. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där informationen har lämnats. 8 kap. 8 § Har bolaget inom tid som avses i 6 § gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men är kopiorna inte bestyrkta eller har handlingarna på annat sätt någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten. Det behöver inte sändas någon underrättelse enligt första stycket om Bolagsverket har avregistrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen (2005:551). Denna lag träder i kraft den 1 juni 2019. Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument dels att 1 kap. 3 §, 3 kap. 12 § och 5 kap. 4 § ska följande lydelse, dels att det ska införas ett nytt kapitel, 3 a, åtta nya paragrafer, 3 kap. 12 a, 12 b och 14-19 §§, och närmast före 3 kap. 14, 16, 17, 18 och 19 §§ fem nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 3 § I denna lag betyder: avstämningsbolag: sådant avstämningsbolag som avses i aktiebolagslagen (2005:551), avstämningsregister: sådant register som avses i 4 kap. 1 §, EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, finansiellt instrument: detsamma som i artikel 2.1.8 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, varvid aktier och sådana rättigheter som avses i 4 kap. 2 § andra stycket denna lag i fråga om avstämningsbolag som är privata aktiebolag vid tillämpningen av denna lag ska jämställas med finansiella instrument, förordningen om värdepapperscentraler: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012, intermediär: ett utländskt värdepappersföretag eller värdepappersbolag enligt definitionen i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, ett kreditinstitut enligt definitionen i 1 kap. 5 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, en värdepapperscentral eller en annan juridisk person som för aktieägares räkning tillhandahåller tjänster som avser förvar, administration eller förande av värdepapperskonton avseende aktier i bolag med bolagsrättslig hemvist inom EES vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, intermediär från tredjeland: en intermediär som vare sig är registrerad som förvaltare av en svensk värdepapperscentral eller är auktoriserad i ett land inom EES, intermediär inom EES: en inom EES auktoriserad intermediär som inte är registrerad som förvaltare enligt denna lag eller omfattas av begreppet svensk annan intermediär, kontoförande institut: den som av en värdepapperscentral medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister, kontoföring av finansiella instrument: registrering i avstämningsregister av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp, kvalificerat innehav: detsamma som i 1 kap. 5 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, skuldförbindelse: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsättning, svensk annan intermediär: en i Sverige auktoriserad intermediär som tillhandahåller tjänster i annan egenskap än som förvaltare enligt denna lag, utsett kreditinstitut: sådant kreditinstitut som har utsetts enligt artikel 54.2 b i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, värdepapperscentral: detsamma som i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, värdepapperscentral från tredjeland: en sådan värdepapperscentral som avses i artikel 2.1.2 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, samt värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden. 3 kap. 12 § På begäran av värdepapperscentralen ska en förvaltare lämna uppgifter till värdepapperscentralen om de aktieägare vars aktier den förvaltar. Uppgifterna ska avse aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren ska dessutom ange det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt som värdepapperscentralen bestämmer. På begäran av värdepapperscentralen ska en förvaltare utan dröjsmål lämna uppgifter till värdepapperscentralen om de aktieägare vars aktier den förvaltar. Uppgifterna ska avse aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress och, i förekommande fall, e-postadress. Förvaltaren ska dessutom ange det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger och, om avstämningsbolaget begär det, uppgift om tidpunkt när aktierna förvärvades. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt som värdepapperscentralen bestämmer. Värdepapperscentralen ska på begäran av ett avstämningsbolag kräva in sådana uppgifter om bolagets aktieägare som avses i första stycket. Avstämningsbolag har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats om bolagets aktieägare. Om förvaltaren saknar de uppgifter som avses i första stycket ska begäran utan dröjsmål vidarebefordras till den intermediär för vars räkning aktierna innehas. Förvaltaren ska utan dröjsmål vidarebefordra mottagna uppgifter som avses i första stycket. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge förvaltare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra styckena. 12 a § Den som lämnar uppgifter enligt 12 § får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt någon tystnadsplikt. 12 b § Personuppgifter som har mottagits uteslutande i syfte att identifiera en aktieägare får inte lagras under längre tid än tolv månader efter det att en värdepapperscentral eller en förvaltare fått kunskap om att personen inte längre är aktieägare. Skyldighet att vidarebefordra uppgifter 14 § En förvaltare ska på begäran av en värdepapperscentral utan dröjsmål till en aktieägare vidarebefordra ett sådant standardiserat meddelande från avstämningsbolaget som avses i 7 kap. 56 d § aktiebolagslagen (2005:551). Värdepapperscentralen ska även vidarebefordra meddelandet till aktieägare som har ett avstämningskonto. Om förvaltaren ingår i en kedja av intermediärer ska meddelandet enligt första stycket överföras till nästa intermediär i kedjan såvida inte meddelandet kan skickas direkt till aktieägaren. En förvaltare är inte skyldig att vidarebefordra meddelandet om avstämningsbolaget redan har skickat det direkt till bolagets samtliga aktieägare. 15 § En förvaltare ska, på begäran av en aktieägare eller en intermediär utan dröjsmål till värdepapperscentralen vidarebefordra uppgifter från aktieägaren i ett avstämningsbolag avseende utövandet av de rättigheter som följer med aktieinnehavet. Uppgifterna ska av värdepapperscentralen vidarebefordras till avstämningsbolaget. Intermediär från tredjeland 17 § Vad som följer av 12-12 b och 14-16 §§ ska även gälla för intermediärer från tredjeland som tillhandahåller tjänster avseende aktier i bolag med bolagsrättslig hemvist i Sverige och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Avgifter 18 § En värdepapperscentral, en förvaltare och en intermediär från tredjeland har rätt att ta ut avgifter för sådana tjänster som avses i 12 och 14-16 §§. Avgifterna ska offentliggöras separat för varje tjänst, vara icke-diskriminerande och stå i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsten. Bemyndigande 19 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela ytterligare föreskrifter om skyldigheten att överföra information om aktieägares identitet enligt 12 §, vidarebefordra uppgifter enligt 14 och 15 §§ samt vidta åtgärder enligt 16 § och rätten att ta ut avgifter enligt 18 §. 3 a kap. Aktier i EES-bolag 1 § I detta kapitel regleras skyldigheten för en svensk annan intermediär att i vissa situationer vidta åtgärder beträffande aktier i bolag med bolagsrättslig hemvist inom EES. Skyldigheten gäller i förhållande till aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som inte kontoförs av en svensk värdepapperscentral. Identifiering av aktieägare 2 § Uppgiftsskyldigheten enligt 3kap. 12 § gäller även för en svensk annan intermediär som för annans räkning förvaltar aktier som omfattas av 1 §. Om en svensk annan intermediär saknar sådana uppgifter som avses i 3 kap. 12 § ska den utan dröjsmål vidarebefordra begäran till den intermediär för vars räkning aktierna innehas. Uppgifter enligt första stycket ska lämnas utan dröjsmål om det begärs av en intermediär inom EES eller en svensk annan intermediär. 3 § En svensk annan intermediär som omfattas av 2 § är skyldig att på begäran av en intermediär utan dröjsmål vidarebefordra sådana uppgifter som avses i 3 kap. 12 § till den intermediär inom EES eller en svensk annan intermediär som begärt uppgiften. 4 § Den som lämnar uppgifter enligt 2 och 3 §§ får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt någon tystnadsplikt. 5 § Personuppgifter som har mottagits uteslutande i syfte att identi-fiera en aktieägare får inte lagras under längre tid än tolv månader efter det att en svensk annan intermediär fått kunskap om att personen inte längre är aktieägare. Skyldighet att vidarebefordra uppgifter 6 § En svensk annan intermediär som omfattas av 2 § ska, på begäran av en intermediär, utan dröjsmål till en aktieägare vidarebefordra sådana uppgifter som behövs för att aktieägaren ska kunna utnyttja de rättigheter som följer av aktieinnehavet. Om en svensk annan intermediär ingår i en kedja av intermediärer ska informationen enligt första stycket överföras till nästa intermediär i kedjan, såvida inte informationen kan överföras direkt till aktieägaren. En svensk annan intermediär är inte skyldig att vidarebefordra uppgifterna om aktiebolaget redan har skickat denna information direkt till bolagets samtliga aktieägare. 7 § En svensk annan intermediär som omfattas av 2 § ska på begär-an av en aktieägare eller en intermediär utan dröjsmål vidarebefordra uppgifter från aktieägaren avseende utövandet av de rättigheter som följer med aktieinnehavet till nästa intermediär inom EES eller svensk annan interme-diär, såvida inte informationen kan överföras direkt till bolaget. Skyldighet att underlätta utöv-andet av aktieägarrättigheter 8 § En svensk annan intermediär som omfattas av 2 § är skyldig att vidta de åtgärder som krävs för att en aktieägare på egen hand ska kunna utöva de rättigheter som följer med aktieinnehavet. Uppgiftsskyldighet i förhållande till intermediär från tredjeland i vissa fall 9 § En svensk annan intermediär är skyldig att på begäran av en intermediär från tredjeland lämna sådana uppgifter som avses i 2 § eller till en intermediär från tredjeland vidarebefordra sådana uppgifter som avses i 7 §. Skyldigheten gäller beträffande aktier som avses i 1 §. En åtgärd enligt 2 eller 7 § ska bara vidtas om intermediären från tredjeland står under tillsyn och lyder under ett bindande regelverk som säkerställer att en aktieägares personuppgifter omfattas av ett skydd som motsvarar det som gäller enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning) eller om aktieägaren lämnat sitt samtycke till att uppgifterna lämnas ut. Rätten att ta ut avgifter 10 § Bestämmelserna i 3 kap. 18 § om rätten att ta ut avgifter gäller även för en svensk annan intermediär eller en intermediär från tredjeland när de tillhandahåller tjänster enligt detta kapitel. Bemyndigande 11 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela ytterligare föreskrifter om skyldigheten att vidarebefordra uppgifter enligt 6 och 7 §§ samt vidta åtgärder enligt 8 §. 5 kap. 4 § En registrering skall rättas, om den innehåller någon uppenbar oriktighet till följd av att den som vidtagit registreringsåtgärden eller någon annan har gjort sig skyldig till skrivfel, räknefel eller liknande förbiseende eller till följd av något tekniskt fel. Den vars rätt berörs skall ges möjlighet att yttra sig, om inte rättelsen är till förmån för denne eller yttrande annars är uppenbart obehövligt. En registrering ska rättas, om den innehåller någon uppenbar oriktighet eller är ofullständig till följd av att den som vidtagit registreringsåtgärden eller någon annan har gjort sig skyldig till skrivfel, räknefel eller liknande förbiseende eller till följd av något tekniskt fel. Den vars rätt berörs ska ges möjlighet att yttra sig, om inte rättelsen är till förmån för denne eller yttrande annars är uppenbart obehövligt. 1. Denna lag träder i kraft den 1 september 2020 i fråga om 3 a kap. och i övrigt den 1 juni 2019. 2. 3 kap. 12 a, 12 b och 14-16 §§ tillämpas av värdepapperscentraler och förvaltare från och med den 1 september 2020. De ska vidare tilllämpa den äldre lydelsen av 3 kap. 12 § till och med den 31 augusti 2020. Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:46) om värdepappersfonder dels att 7 kap. 3 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas tre nya paragrafer, 2 kap. 17 h-17 j, och närmast före 2 kap. 17 h § en ny rubrik av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 kap. Principer för aktieägarengagemang 17 h § Ett fondbolag som för en värdepappersfonds räkning investerar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska antingen anta principer för aktieägarengagemang eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför några sådana principer inte har antagits. Av principerna ska det framgå hur fondbolaget integrerar aktieägarengagemang i dess investeringsstrategi när det gäller sådana aktier. I principerna ska fondbolaget lämna en beskrivning av hur det i relevanta frågor övervakar de bolag i vilka fondbolaget investerar fondens medel. Beskrivningen ska minst omfatta hur värdepappersfonden övervakar portföljbolagens 1. strategi, 2. finansiella och icke-finansiella resultat och risker, 3. kapitalstruktur, 4. sociala och miljömässiga påverkan, och 5. bolagsstyrning. Av principerna ska det vidare framgå hur fondbolaget för dialoger med företrädare för portföljbolagen och utövar rösträtt och andra rättigheter knutna till aktieinnehavet. Det ska även framgå hur fondbolaget samarbetar med andra aktieägare, kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolagen samt hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter. 17 i § Ett fondbolag ska varje år antingen lämna en redogörelse som beskriver hur principerna som avses i 17 h § har tillämpats eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför en sådan redogörelse inte lämnas. Redogörelsen ska innehålla en allmän beskrivning av 1. fondbolagets röstningsbeteende i portföljbolagen, 2. de viktigaste frågorna i vilka portföljbolagens stämma har fattat beslut, och 3. i vilka frågor som fondbolaget tillämpat råd eller rekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det vidare framgå hur fondbolaget har ställt sig i de frågor där stämmorna fattat beslut. Stämmobeslut som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på fondens innehav behöver inte redovisas. 17 j § Principerna för aktieägarenga-gemang och redogörelsen enligt 17 h och 17 i §§ ska kostnadsfritt hållas tillgängliga på fondbolagets webbplats eller på annat lättill-gängligt sätt som är lika publikt. Om fondbolaget inte har antagit några principer eller lämnat någon redogörelse eller om dessa saknar något av det innehåll som anges i 17 h och 17 i §§, ska fondbolaget på motsvarande sätt lämna en tydlig och motiverad förklaring till detta. 7 kap. 3 § Ett fondbolag som utför diskretionär portföljförvaltning avseende finansiella instrument ska i denna förvaltning och när det utför tjänster enligt 1 § första stycket tilllämpa 8 kap. 9-12, 14-16 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3-6, 9, 10, 12-23, 26-29 och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Ett fondbolag som utför diskretionär portföljförvaltning avseende finansiella instrument ska i denna förvaltning och när det utför tjänster enligt 1 § första stycket tilllämpa 8 kap. 9-12, 14-16 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3-6, 9, 10, 12-23, 26-29 b och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. 1. Denna lag träder i kraft den 1 juni 2019. 2. Bestämmelserna i 2 kap. 17 i § ska tillämpas första gången 2020. Detsamma gäller bestämmelserna i 9 kap. 29 a och 29 b §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden som ska tillämpas av AIF-förvaltare enligt 7 kap. 3 § denna lag. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 8 kap. 52 § ska upphöra att gälla, dels att 5 kap. 15 §, 7 kap. 3, 4 a, 16, 20, 23-25, 48, 49, 54 a, 55 a, 56 a-56 c, 61, 63, 64 och 68 §§, 8 kap. 36, 37, 51, 53 och 54 §§, 12 kap. 8 och 14 §§, 13 kap. 4, 9, 28, 39 a och 42 §§, 14 kap. 11, 44, 46 a och 49 §§, 15 kap. 11, 27, 41 a och 44 §§, 16 kap. 8 §, 18 kap. 7 och 14 §§, 19 kap. 13 och 25 §§, 20 kap. 15 och 37 §§, 23 kap. 16, 17, 43 och 53 §§, 24 kap. 18, 19 och 31 §§, 25 kap. 6 och 52 §§ och 31 kap. 2 § och rubriken närmast före 7 kap. 55 a, 56a-56 c, 63, 64 och 68 §§, 8 kap. 51 § och 19 kap. 13 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas ett nytt kapitel, 8 a, tio nya paragrafer, 1 kap. 10 c §, 7 kap. 4 b, 56 d, 62 och 62 a §§, 8 kap. 52, 53 a och 53 b §§, 16 kap. 5 a § och 27 kap. 6 a §, och närmast före 1 kap. 10 c §, 7 kap. 4 b § och 27 kap. 6 a § tre nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. Begreppet publikt noterat aktie-bolag 10 c § Ett publikt noterat aktiebolag är ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. 5 kap. 15 § Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, skall han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den tidpunkt som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket skall aktieägaren strykas från aktieboken. Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, ska han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den tidpunkt som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket ska aktieägaren strykas från aktieboken. Förvaltaren är skyldig att ha rutiner som säkerställer att aktieägare kan införas i aktieboken enligt första stycket. 7 kap. 3 § En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får aktieägaren utse två eller flera ombud, varvid varje ombud får utöva den rätt som hänför sig till en viss i fullmakten angiven andel av aktierna. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får det i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 54 a §. I fråga om publika noterade aktiebolag gäller även 54 a §. 4 a § I bolagsordningen får det anges att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna göra detta. Vid poströstning ska användas ett formulär som bolaget tillhandahåller. Formuläret ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Om en poströst enligt andra stycket avges elektroniskt är ett publikt noterat aktiebolag skyldigt att elektroniskt bekräfta att rösten har tagits emot. Bemyndigande 4 b § Regeringen får meddela före-skrifter om skyldigheten att bekräfta mottagandet av en poströst enligt 4 a § tredje stycket. 16 § En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolags-stämma skall begära detta skrift-ligen hos styrelsen. En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolags-stämma ska begära detta skrift-ligen hos styrelsen. Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till styrelsen Ärendet ska tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till styrelsen 1. senast en vecka före den tidpunkt då enligt 18-20 §§ kallelse tidigast får utfärdas, eller 2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman. För att ett ärende ska tas upp vid bolagsstämman i ett publikt aktiebolag krävs, förutom vad som anges i andra stycket, dessutom att ägare till minst en tiotusendel av samtliga aktier i bolaget eller 25 aktieägare står bakom begäran. 20 § Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 55 a § i stället för denna paragraf. I fråga om publika noterade aktiebolag gäller 55 a § i stället för denna paragraf. När Finansinspektionen anser att det finns skäl att anta att aktiebolaget kan komma att omfattas av resolution enligt lagen (2015:1016) om resolution, får kallelse till extra bolagsstämma för att pröva en fråga om en ökning av aktiekapitalet utfärdas senare än som anges i första stycket, dock inte senare än tio dagar före stämman. Bestämmelserna i 16 § andra stycket om aktieägares initiativrätt och 28 § tredje stycket om tillhandahållande av aktiebok gäller inte när kallelse sker enligt det här stycket. 23 § Aktieägarna ska kallas till bolagsstämma på det sätt som anges i bolagsordningen. Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om 1. ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges i bolagsordningen, eller 2. bolagsstämman ska a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43-45 §§, b) ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation, c) granska likvidators slutredovisning, eller d) behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra. I fråga om publika aktiebolag gäller även 56 §. I fråga om pub-lika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 56 a § och 64-67 §§ i stället för denna paragraf. I fråga om publika aktiebolag gäller även 56 §. I fråga om pub-lika noterade aktiebolag gäller 56 a och 64-67 §§ i stället för denna paragraf. 24 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman. Kallelsen ska också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena ska vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges. Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman med användning av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, genom poströstning eller med användning av elektroniska hjälpmedel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga. Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 2 § detta kapitel (deltagande i stämma), 13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier), 14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner), 15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler), 16 kap. 3-5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), 18 kap. 8 § (vinstutdelning), 19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och 25 kap. 5 § (likvidation). I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samar-betsområdet, gäller även 63 §. I fråga om publika noterade aktiebolag gäller även 63 §. 25 § Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 56 b § i stället för denna paragraf. I fråga om publika noterade aktiebolag gäller 56 b § i stället för denna paragraf. 48 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman. I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om han eller hon inte har fört protokollet, och av minst en justeringsman som bolagsstämman har utsett. Om ordföranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman. I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller även 68 § andra stycket. I fråga om publika noterade aktiebolag gäller även 68 § andra stycket. 49 § Senast två veckor efter bolagsstämman ska protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 68 § tredje stycket. I fråga om publika noterade aktiebolag gäller även 68 § tredje stycket. 54 § Ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall inför en bolagsstämma tillhandahålla aktieägarna ett fullmaktsformulär. Formuläret skall tillhandahållas tillsammans med kallelsen till bolagsstämman, om kallelsen sänds till aktieägarna. Om kallelse sker på något annat sätt, skall fullmaktsformuläret tillhandahållas aktieägarna på begäran efter det att bolagsstämman har tillkännagetts. Formuläret får inte innehålla namn på ombud eller ange hur ombudet skall rösta. Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte bolaget att tillhandahålla sådana fullmaktsformulär som avses i 4 §. Ett publikt noterat aktiebolag ska inför en bolagsstämma tillhandahålla aktieägarna ett fullmaktsformulär. Formuläret ska tillhandahållas tillsammans med kallelsen till bolagsstämman, om kallelsen sänds till aktieägarna. Om kallelse sker på något annat sätt, ska fullmaktsformuläret tillhandahållas aktieägarna på begäran efter det att bolagsstämman har tillkännagetts. Formuläret får inte innehålla namn på ombud eller ange hur ombudet ska rösta. Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte bolaget att tillhandahålla sådana fullmaktsformulär som avses i 4 §. Tid för kallelse i vissa publika aktiebolag Tid för kallelse i publika noterade aktiebolag 55 a § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman. I ett publikt noterat aktiebolag ska kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman. När Finansinspektionen anser att det finns skäl att anta att aktiebolaget kan komma att omfattas av resolution enligt lagen (2015:1016) om resolution, får kallelse till extra bolagsstämma för att pröva en fråga om en ökning av aktiekapitalet utfärdas senare än som anges i första stycket, dock inte senare än tio dagar före stämman. Bestämmelserna i 16 § andra stycket om aktieägares initiativrätt och 28 § tredje stycket om tillhandahållande av aktiebok gäller inte när kallelse sker enligt det här stycket. Kallelsesätt i vissa publika aktiebolag Kallelsesätt i publika noterade aktiebolag 56 a § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt. I ett publikt noterat aktiebolag ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt. Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse har skett och då ange bolagets namn och organisationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska hållas, tid och plats för stämman samt förutsättningarna enligt 2 § för aktieägarnas rätt att delta i stämman. I annonsen ska det anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig. Av annonsen ska det även framgå om bolagsstämman ska 1. behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43-45 §§, 2. ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation, 3. granska likvidators slutredovisning eller 4. behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra. Tillhandahållande av handlingar inför årsstämma i vissa publika aktiebolag Tillhandahållande av handlingar inför årsstämma i publika noterade aktiebolag 56 b § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I ett publikt noterat aktiebolag ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller ersättningsrapporten enligt 8 kap. 53 a § och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före årsstämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före årsstämman och på dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Tillhandahållande av formulär inför bolagsstämman i vissa publika aktiebolag Tillhandahållande av formulär inför bolagsstämman i publika noterade aktiebolag 56 c § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska fullmaktsformulär och formulär för poströstning hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före bolagsstämman och dagen för stämman. I ett publikt noterat aktiebolag ska fullmaktsformulär och formulär för poströstning hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före bolagsstämman och på dagen för stämman. 56 d § Ett publikt noterat aktiebolag ska i samband offentliggörandet av de uppgifter som avses i 56 a-56 c §§, i ett standardiserat meddelande till värdepapperscentralen ange var på bolagets webbplats uppgifterna finns. Värdepapperscentralens och förvaltarens skyldighet att vidarebefordra med¬delandet regleras i 3 kap. 14 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. 61 § I ett aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall det vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall ha det innehåll som anges i 8 kap. 51 § första stycket och 52 § första stycket. I ett publikt noterat aktiebolag ska det vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Om stämman inte antar för-slaget till riktlinjer, ska ersättning utbetalas i enlighet med de rikt-linjer som gällt tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med vad som är praxis inom bolaget. Senast vid nästa årsstämma ska styrelsen presentera ett nytt förslag till riktlinjer. I 8 kap. 51 och 52 §§ finns be-stämmelser om styrelsens skyldighet att upprätta förslag till rikt-linjer och vad dessa ska innehålla 62 § I ett publikt noterat aktiebolag ska den ersättningsrapport som avses i 8 kap. 53 a § läggas fram på årsstämman för godkännande. 62 a § På bolagets webbplats ska utan kostnad hållas tillgängligt 1. bolagets riktlinjer för ersätt-ning till ledande befattningshava-re enligt 8 kap. 51 §, åtminstone så länge de är gällande, och 2. en ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § under en period av tio år räknat från det att rapporten lagts fram på bolagets årsstämma. En ledande befattningshavares personuppgifter ska avlägsnas från ersättningsrapporten om bolaget väljer att hålla den tillgänglig efter det att tidsperioden som anges i första stycket 2 har löpt ut. Kallelsens innehåll i vissa pub-lika aktiebolag Kallelsens innehåll i publika noterade aktiebolag 63 § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska en kallelse till en bolagsstämma, utöver det som anges i 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget samt, i förekommande fall, uppgift om bolagets innehav av egna aktier. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas och vara fördelade på aktieslag. I ett publikt noterat aktiebolag ska en kallelse till en bolagsstämma, utöver det som anges i 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget samt, i förekommande fall, uppgift om bolagets innehav av egna aktier. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas och vara fördelade på aktieslag. Kallelsen ska innehålla uppgift om på vilken webbplats som bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär och formulär för poströstning som ska hållas tillgängliga inför stämman och de handlingar som ska läggas fram på stämman. I kallelsen ska det också informeras om aktieägarnas rätt att begära upplysningar enligt 32 §. Information till aktieägare i vissa publika aktiebolag Information till aktieägare i publika noterade aktiebolag 64 § Under de förutsättningar som anges i 65-67 §§ får ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, lämna information till aktieägare med elektroniska hjälpmedel även när det i lagen anges att informationen skall lämnas på något annat sätt. Under de förutsättningar som anges i 65-67 §§ får ett publikt noterat aktiebolag lämna information till aktieägare med elektroniska hjälpmedel även när det i lagen anges att informationen ska lämnas på något annat sätt. Stämmoprotokoll i vissa publika aktiebolag Stämmoprotokoll i publika noterade aktiebolag 68 § Utöver det som anges i 48 och 49 §§, gäller i fråga om ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, följande Utöver det som anges i 48 och 49 §§, gäller i fråga om ett publikt noterat aktiebolag följande. Om en aktieägare begär det inför en omröstning, ska aktiebolaget i stämmoprotokollet eller i en bilaga till protokollet redovisa 1. antalet röster för och mot förslaget till beslut, 2. antalet röster som närvarande aktieägare har avstått från att avge, 3. det antal aktier för vilka röster har avgetts och 4. den andel av aktiekapitalet som dessa röster representerar. Protokollet, utom röstlängden, ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter bolagsstämman och under minst tre år. Bolaget är skyldigt att på be-gäran av en aktieägare bekräfta att aktieägaren har registrerats i röstlängden. En sådan begäran ska ske inom tre veckor från det att stämman avslutats. 8 kap. 36 § Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon skall sköta enligt 29 §. Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon får sköta enligt 29 §. 37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I öv¬rigt ska bestämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket. I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag Riktlinjer för och rapport om ersättning till ledande befatt-ningshavare i publika noterade aktiebolag 51 § I ett aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna skall avse tiden från nästa årsstämma. I ett publikt noterat aktiebolag ska styrelsen varje år upprätta ett förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska avse tiden från den stämma där de har antagits. Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning skall fogas till förslaget. Riktlinjerna ska avse lön och annan ersättning till den verkställande direktören och i förekommande fall den vice verkställande direktören samt övriga personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepap-per och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Om, i fall som avses i 53 §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikelsen fogas till förslaget. Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 23 a § första stycket. 52 § I riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska det finnas en förklaring till hur de bi-drar till bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen och hållbar-het. Vidare ska riktlinjerna inne-hålla en beskrivning av de olika former av ersättning som kan utgå till ledande befattningshavare, med angivande av deras relativa andelar. I riktlinjerna ska det vidare lämnas en förklaring till hur lönen och anställningsvillkoren för bolagets anställda har beaktats när riktlinjerna fastställdes. I fråga om rörlig ersättning ska det finnas uttömmande och varierande kriterier och det ska framgå vilken metod som ska användas för att fastställa i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Vidare ska det framgå hur ersättningen bidrar till de mål som fastställts enligt första stycket. Det ska även finnas uppgifter om eventuella uppskovsperioder och om bolagets möjlighet att enligt avtalet återkräva ersättning. I fråga om aktiebaserad ersätt-ning ska det finnas uppgifter om förvärvandeperioder och i tilläm-pliga fall behållande av aktier efter förvärv. I riktlinjerna ska anges varak-tigheten av avtal eller överens-kommelser med ledande befatt-ningshavare och gällande uppsäg-ningsperioder, huvuddragen för systemen för tilläggspension eller förtidspensionering samt villkoren för uppsägning och betalningar kopplade till uppsägning. Riktlinjerna ska innehålla en beskrivning av den beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra dem samt vil-ka åtgärder som vidtas för att undvika eller hantera intressekonflikter. Om det har skett en översyn av riktlinjerna, ska samtliga betydande förändringar redovisas och hur dessa, i förekommande fall, beaktar de synpunkter som framförts i samband med stämmobehandlingen av tidigare riktlinjer och ersättningsrapporter. 53 § I de riktlinjer som avses i 51 § får det bestämmas att styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. I de riktlinjer som avses i 51 § får det bestämmas att styrelsen tillfälligt får göra undantag från riktlinjerna. Det får bara ske om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och om det i rikt-linjerna finns regler som gäller til-lämpningen av undantaget och det framgår vilka delar av riktlinjerna som det är möjligt att göra undantag från. Med särskilda skäl avses situa-tioner där ett undantag från rikt-linjerna är nödvändigt för att till-godose bolagets långsiktiga intres-sen och hållbarhet eller säkerställa dess bärkraft. 53 a § Styrelsen ska varje räkenskapsår utarbeta en ersättningsrapport som ger en heltäckande översikt över utbetald och innestående ersättning som omfattas av de riktlinjer som avses i 51 §. Rapporten ska innehålla de uppgifter som följer av 53 b § och även omfatta befattningshavare som rekryterats eller avgått under räkenskapsåret. Bolaget är personuppgiftsan-svarigt för den behandling av personuppgifter som utarbetandet av ersättningsrapporten innebär och ska se till att rapporten inte innehåller personuppgifter som avser enskilda befattningshavares familjesituation. 53 b § Av ersättningsrapporten enligt 53 a § ska det framgå hur stor ersättning som den verkställande direktören och, i förekommande fall, styrelseledamöter och vice verkställande direktör har erhållit. Ersättningen till övriga ledande befattningshavare ska redovisas i anonymiserad form. Ersättningsrapporten ska vidare, i förekommande fall, innehålla följande uppgifter 1. den totala ersättningen upp-delad per komponent, andelen fast respektive rörlig ersättning, en förklaring av hur den totala ersättningen följer de antagna riktlinjerna, däribland hur den bidrar till bolagets långsiktiga resultat, samt information om hur resultatkriterierna tillämpats, 2. den årliga förändringen av ersättningen, av bolagets resultat och av den genomsnittliga ersätt-ningen i heltidsekvivalenter för bolagets andra anställda än ledande befattningshavare under åtminstone de fem senaste räkenskapsåren, presenterat på ett sätt som medger jämförelse, 3. ersättning från ett annat företag inom samma koncern, 4. antalet aktier och aktieoptioner som tilldelats eller erbjudits och de huvudsakliga villkoren för att utnyttja optionerna, inklusive lösenpris och lösendatum och eventuella ändringar av dessa, 5. möjligheten att enligt avtalet kräva tillbaka rörlig ersättning, och 6. huruvida det gjorts avvikel-ser från den beslutsprocess som ska tillämpas för att fastställa ersättningen eller om det gjorts undantag från riktlinjerna på grund av särskilda skäl, med uppgift om vilka dessa skäl varit och vilka delar av riktlinjerna som det gjorts undantag från. Av ersättningsrapporten ska det slutligen framgå hur, i förekommande fall, synpunkter som framförts i samband en stämmobehandling av en tidigare ersättningsrapport har beaktats. 8 a kap. Väsentlig transaktion med närstående part i publika noterat aktiebolag Kapitlets tillämpningsområde 1 § Detta kapitel ska tillämpas när ett publikt noterat aktiebolag ska besluta att göra en väsentlig transaktion med en närstående part. Kapitlet ska enligt vad som närmare anges i 9 § även tillämpas när en sådan transaktion sker mellan den närstående parten och ett helägt svenskt dotterbolag till det publika noterade aktiebolaget. 2 § Kapitlet ska inte tillämpas på beslut om - arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §, - ersättning till ledande befatt-ningshavare som omfattas av så-dana riktlinjer som avses i 8 kap. 51 §, - lån enligt 11 kap., - emissioner enligt 12-16 kap., - vinstutdelning enligt 18 kap., - förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap., - minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap., - lån enligt 21 kap., - fusion enligt 23 kap., - delning enligt 24 kap, eller - beslut med stöd av lagen (2015:1016) om resolution. Kapitlet ska inte heller tillämpas på transaktioner - mellan ett bolag och dess hel-ägda dotterföretag, eller - mellan ett bolag och dess icke helägda dotterföretag, om inte någon annan närstående part till bolaget har ett ägarintresse i dotterföretaget. 3 § Kapitlet ska inte heller tilläm-pas på transaktioner som är en del av bolagets löpande verksamhet och som genomförs på marknadsmässiga villkor. Vad som utgör en väsentlig transaktion 4 § En transaktion ska anses som väsentlig om det som transaktion-en avser har ett värde som över-stiger 1 miljon kr och värdet mot-svarar minst 1 procent av bolagets värde. En transaktion som ensam inte uppfyller väsentlighetskravet ska anses utgöra en väsentlig transaktion om den, sammantagen med andra transaktioner med samma närstående part under en tolv-månadersperiod närmast före transaktionen, uppfyller förutsättningarna i första stycket. I beräkningen ska även ingå sådana transaktioner som skett under samma period mellan den närstående parten och bolagets helägda svenska dotterbolag. Vem som är närstående part 5 § Med närstående part avses en juridisk eller fysisk person enligt 1 kap. 8 eller 9 § årsredovisnings-lagen (1995:1554). Beslutsordning 6 § Styrelsen är ansvarig för att fortlöpande bedöma om förutsätt-ningarna i 3 § är uppfyllda. 7 § En väsentlig transaktion med en närstående part ska underställas bolagsstämman. Till underlag för bolagsstämmans beslut ska styrelsen upprätta en redogörelse för transaktionen. Av redogörelsen ska villkoren för transaktionen framgå, i den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget. Redogörelsen ska hållas till-gänglig på bolagets webbplats un-der minst tre veckor närmast före stämman och på dagen för stäm-man. Den ska vidare läggas fram på stämman. 8 § Vid stämmans beslut om god-kännande av en transaktion ska aktier som innehas av den närstående parten inte beaktas. Vissa transaktioner i dotterbolag 9 § Vad som anges i 2-4 och 6 §§ och 7 § första stycket ska även tillämpas av ett helägt svenskt dotterbolag till ett publikt noterat aktiebolag, när dotterbolaget gen-omför en transaktion med en part som är närstående till moder-bolaget enligt 5 §. Vid beräkning-en enligt 4 § ska värdet av det transaktionen avser ställas i rela-tion till koncernens värde. För att en väsentlig transaktion enligt första stycket ska bli giltig krävs att den dessutom godkänns av bolagsstämman i moderbolaget. Vid prövningen i moderbolaget ska 7 och 8 §§ tillämpas. 12 kap. 8 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samar-betsområdet, gäller 14 § i stället för denna paragraf. I fråga om publika noterade aktiebolag gäller 14 § i stället för denna paragraf. 14 § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I ett publikt noterat aktiebolag ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och på dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. 13 kap. 4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges: 1. det belopp eller högsta be-lopp, som bolagets aktiekapital skall ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen, I förslaget enligt 3 § ska följande anges: 1. det belopp eller högsta be-lopp, som bolagets aktiekapital ska ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen, 2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall ges ut, 2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som ska ges ut, 3. det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen), 3. det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen), 4. den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha, 4. den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan ska ha, 5. den tid inom vilken aktie-teckning skall ske, 5. den tid inom vilken aktie-teckning ska ske, 6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt, 6. den fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt, 7. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, samt 7. den tid inom vilken aktierna ska betalas eller, i förekommande fall, att teckning ska ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, samt 8. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning. 8. från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning. Uppgifter som avses i första stycket 1-3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8. Uppgifter som avses i första stycket 1-3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8. Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får dock teck-ningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras. Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. I publika noterade aktiebolag får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning ska ske innan beslutet om nyemission registreras. Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling. Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling. Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna ska ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. 9 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 6-8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samar-betsområdet, gäller 39 a § i stället för denna paragraf. I fråga om publika noterade aktiebolag gäller 39 a § i stället för denna paragraf. 28 § Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om 1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med genom emissionen, 1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst ska betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med genom emissionen, 2. full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga tecknade och tilldelade aktier, 3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket angående betalning i pengar, och 4. ett yttrande enligt 23 § visas upp angående apportegendom som anges i emissionsbeslutet. En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det. I fråga om publika aktiebolag gäller 42 § i stället för första stycket 3 och 4. Ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag finns i 42 §. 39 a § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 6-8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I ett publikt noterat aktiebolag ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 6-8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och på dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. 42 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelser-na i 28 § första stycket 3 och 4, att ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Såvitt gäller apportegendom ska intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §. I ett publikt aktiebolag gäller att ett beslut om nyemission av aktier även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 28 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag och av det ska framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. 14 kap. 11 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8-10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 46 a § i stället för denna paragraf. I fråga om publika noterade aktiebolag gäller 46 a § i stället för denna paragraf. 44 § En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får registreras endast om 1. full och godtagbar betalning har erlagts för de nya aktierna, och 2. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 39 § första stycket. I fråga om publika aktiebolag gäller 49 § i stället för första stycket 2. Ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag finns i 49 §. 46 a § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8-10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I ett publikt noterat aktiebolag ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8-10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas till-gängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Handlingarna ska hållas till-gängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och på dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. 49 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelsen i 44 § första stycket 2, att aktieteckningen får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. I ett publikt aktiebolag gäller att aktieteckning även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 44 första stycket 2 visas upp ett yttrande från revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag och av det ska framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. 15 kap. 11 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8-10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samar-betsområdet, gäller 41 a § i stället för denna paragraf. I fråga om publika noterade aktiebolag gäller 41 a § i stället för denna paragraf. 27 § Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om 1. det sammanlagda beloppet som skall betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen, 1. det sammanlagda beloppet som ska betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen, 2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler, 3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket angående betalning i pengar, och 4. ett yttrande enligt 24 § visas upp angående apportegendom som anges i beslutet. En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det. I fråga om publika aktiebolag gäller 44 § i stället för första stycket 3 och 4. Ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag finns i 44 §. 41 a § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8-10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I ett publikt noterat aktiebolag ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8-10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och på dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. 44 a § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 27 § första stycket 3 och 4, att registrering får ske endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler. Såvitt gäller apportegendom skall intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §. I ett publikt aktiebolag gäller att registrering även får ske om det i stället för ett sådant intyg som avses i 27 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag och av det ska framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. 16 kap. 5 a § Det som sägs i 4 och 5 §§ gäller inte en överlåtelse vars värde understiger en procent av koncernens värde. 8 § Ett beslut som enligt 2-5 eller 7 § skall fattas eller godkännas av bolagsstämma är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Ett beslut som enligt 2-5 eller 7 § ska fattas eller godkännas av bolagsstämma är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. 18 kap. 7 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samar-betsområdet, gäller 14 § i stället för denna paragraf. I fråga om publika noterade aktiebolag gäller 14 § i stället för denna paragraf. 14 § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I ett publikt noterat aktiebolag ska styrelsen hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och på dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. 19 kap. Särskilda bestämmelser om vissa publika aktiebolags förvärv av egna aktier Särskilda bestämmelser om publika noterade aktiebolags förvärv av egna aktier 13 § Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får, utöver det som följer av 5 §, förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 14 och 15 §§. Beslut om förvärv skall i så fall fattas med tillämpning av 18-29 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 14 eller 15 § eller i strid med 17 kap. 3 eller 4 §, gäller bestämmelserna i 16 §. Ett publikt noterat aktiebolag får, utöver det som följer av 5 §, förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 14 och 15 §§. Beslut om förvärv ska i så fall fattas med tillämpning av 18-29 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 14 eller 15 § eller i strid med 17 kap. 3 eller 4 §, gäller bestämmelserna i 16 §. 25 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 24 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna aktier ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och på dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. 20 kap. 15 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samar-betsområdet, gäller 37 § i stället för denna paragraf. I fråga om publika noterade aktiebolag gäller 37 § i stället för denna paragraf. 37 § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I ett publikt noterat aktiebolag ska styrelsen hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och på dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. 23 kap. 16 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna. Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags tillgångar och skulder efter det att fusionsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av fusionsplanen avgörs. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samar-betsområdet, gäller även 53 §. I fråga om publika noterade aktiebolag gäller även 53 §. 17 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman. Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Detsamma gäller om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och det som fusionsvederlag ska lämnas aktier som vid den tidpunkt då vederlaget ska lämnas ut inte är upptagna till handel på en sådan marknad. Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Detsamma gäller om något av de överlåtande bolagen är ett publikt noterat aktiebolag och det som fusionsvederlag ska lämnas aktier som vid den tidpunkt då vederlaget ska lämnas ut inte är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Vid beslut om godkännande av fusionsplanen i överlåtande bolag ska aktier som innehas av det övertagande bolaget eller av ett annat företag i samma koncern som det övertagande bolaget inte beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag. 43 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samar-betsområdet, gäller även 53 §. I fråga om publika noterade aktiebolag gäller även 53 §. 53 § Utöver det som anges i 16 respektive 43 §, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptag-na till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, fusionsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och dagen för stämman. Utöver det som anges i 16 respektive 43 §, ska i ett publikt noterat aktiebolag fusionsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bo-lagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och på dagen för stämman. 24 kap. 18 § Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna. Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samar-betsområdet, gäller även 31 §. I fråga om publika noterade aktiebolag gäller även 31 §. 19 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredje¬delar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman. Om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och något av de övertagande bolagen är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av delningsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Detsamma gäller om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och det som delningsvederlag ska lämnas aktier som vid den tidpunkt då vederlaget ska lämnas ut inte är upptagna till handel på en sådan marknad. Om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och något av de övertagande bolagen är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av delningsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Detsamma gäller om det överlåtande bolaget är ett publikt noterat aktiebolag och det som delningsvederlag ska lämnas aktier som vid den tidpunkt då vederlaget ska lämnas ut inte är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Vid beslut om godkännande av delningsplanen i det överlåtande bolaget ska aktier som innehas av något av de övertagande bolagen eller av ett annat företag i samma koncern som något av de övertagande bolagen inte beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag. 31 § Utöver det som anges i 18 §, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, delningsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och dagen för stämman. Utöver det som anges i 18 §, ska i ett publikt noterat aktiebolag delningsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och på dagen för stämman. 25 kap. 6 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samar-betsområdet, gäller 52 § i stället för denna paragraf. I fråga om publika noterade aktiebolag gäller 52 § i stället för denna paragraf. 52 § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I ett publikt noterat aktiebolag ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 27 kap. Avregistrering av en felaktig post-adress eller e-postadress 6 a § Om det framgår att bolagets postadress eller e-postadress är felaktig ska Bolagsverket förelägga bolagets ställföreträdare att anmäla en ny adress. Om bolaget saknar ställföreträdare eller om ställföreträdaren inte följer ett föreläggande får Bolagsverket be-sluta att den felaktiga postadressen eller e-postadressen ska avregistreras ur aktiebolagsregistret. 31 kap. 2 § Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §, 2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §, 3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit, 4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 5. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket, 6. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §, 6. beslut att avregistrera före-trädare enligt 27 kap. 6 § eller en postadress eller en e-postadress enligt 27 kap. 6 a §, 7. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. 1. Denna lag träder i kraft den 1 september 2020 i fråga om 7 kap. 4 a, 4 b, 56 d och 68 §§ och i övrigt den 1 juni 2019. 2. Följande bestämmelser ska tillämpas första gången 2020: - årsstämmans beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt 7 kap. 61 §, - skyldigheten att hålla tillgängligt bolagets riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt 7 kap. 62 a § första stycket 1, - skyldigheten för styrelsen att upprätta förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt 8 kap. 51-53 §§. 3. Följande bestämmelser ska tillämpas första gången 2021: - skyldigheten att tillhandahålla ersättningsrapport enligt 7 kap. 56 d § första stycket, - skyldigheten att lägga fram en ersättningsrapport på årsstämman enligt 7 kap. 62 §, - skyldigheten att hålla tillgängligt en ersättningsrapport enligt 7 kap. 62 a § första stycket 2 och andra stycket, - skyldigheten att utarbeta en ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a och 53 b §§. 4. Bestämmelserna i den tidigare lydelsen av 8 kap. 51 § andra och tredje styckena ska tillämpas i aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, i samband med årsstämman 2020. 5. 8 a kap. ska inte tillämpas på transaktioner som bolaget fattat beslut om men inte slutfört före det att kapitlet trätt i kraft. Skyldigheten att summera transaktioner enligt 8 a kap. 4 § andra stycket ska inte gälla transaktioner som ägt rum före ikraftträdandet. Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden Härigenom föreskrivs att det i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska införas sex nya paragrafer, 8 kap. 12 a och 20 a-20 c §§ och 9 kap. 29 a och 29 b §§, och närmast före 8 kap. 20 a § och 9 kap. 29 a § två nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 8 kap. 12 a § Regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer får meddela ytterligare föreskrifter om hanteringen av intressekonflikter. Principer för aktieägarengagemang 20 a § Ett värdepappersinstitut som tillhandahåller portföljförvaltningstjänster åt investerare, med undantag för utländska företag som driver värdepappersrörelse från filial i Sverige, som investerar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska antingen anta principer för aktieägarengagemang eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför några sådana principer inte har antagits. Av principerna ska det framgå hur värdepappersinstitutet integrerar aktieägarengagemang i sin investeringsstrategi när det gäller dessa aktier. I principerna ska värdepap-persinstitutet lämna en beskriv-ning av hur det i relevanta frågor övervakar sina portföljbolag. Be-skrivningen ska minst omfatta hur institutet övervakar portföljbolag-ens 1. strategi, 2. finansiella och icke-finansiella resultat och risker, 3. kapitalstruktur, 4. social och miljömässig på-verkan, och 5. bolagsstyrning. Av principerna ska det vidare framgå hur värdepappersinstitutet för dialoger med företrädare för portföljbolagen och utövar rösträtt och andra rättigheter knutna till aktieinnehavet. Det ska även framgå hur institutet samarbetar med andra aktieägare, kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolagen samt hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter. 20 b § Ett värdepappersinstitut ska varje år antingen lämna en redogörelse som beskriver hur principerna som avses i 20 a § har tillämpats eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför en sådan redogörelse inte lämnas. Redogörelsen ska innehålla en allmän beskrivning av 1. värdepappersinstitutets röstningsbeteende i portföljbolagen, 2. de viktigaste frågorna där portföljbolagens stämma har fattat beslut, och 3. i vilka frågor som värdepappersinstitutet tillämpat råd eller rekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det vidare framgå hur värdepappersinstitutet har ställt sig i de frågor där stäm-morna fattat beslut. Stämmobeslut som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på värdepappersinstitutets innehav behöver inte redovisas. 20 c § Principerna för aktieägarenga-gemang och redogörelsen enligt 20 a och 20 b §§ ska kostnadsfritt hållas tillgängliga på värdepap-persinstitutets webbplats eller på annat lättillgängligt sätt som är lika publikt. Om institutet inte har antagit några principer eller lämnat någon redogörelse eller om dessa saknar något av det innehåll som anges i 20 a och 20 b §§, ska institutet lämna en tydlig och motiverad förklaring till detta. 9 kap. Information till institutionella investerare 29 a § Ett värdepappersinstitut som avses i 20 a § och som ingått en överenskommelse om diskretionär förvaltning enligt 10 i § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. eller 16 kap. 2 b § försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska årligen till den institutionella investeraren lämna en redogörelse, av vilken det framgår hur investeringsstrategin för portföljförvaltningstjänsten överensstämmer med överenskommelsen och hur den bidrar till utvecklingen av den institutionella investerarens tillgångar på medellång till lång sikt. Redogörelsen ska vidare inne-hålla uppgift om 1. de mest betydande riskerna på medellång till lång sikt som in-vesteringarna är förenade med, 2. portföljens sammansättning, 3. omsättning och omsättnings-kostnader, 4. anlitande av röstningsrådgivare för engagemang i portföljbolagen, och 5. riktlinjer för utlåning av värdepapper och hur dessa tillämpas för att fullfölja engagemanget i tillämpliga fall, särskilt vid port-följbolagens bolagsstämmor. Av redogörelsen ska det framgå om, och i så fall hur, värdepappersinstitutet fattar investeringsbeslut med utgångspunkt i en bedömning av portföljbolagens resultat på medellång till lång sikt. Skyldigheten att lämna en redogörelse enligt första-tredje styckena gäller även när ett värdepappersinstitut ingår en motsvarande överenskommelse med en institutionell investerare inom EES. 29 b § Den information som avses i 29 a § ska redovisas tillsammans med den rapportering värdepap-persinstitutet enligt 27 § ska lämna om de tjänster institutet utfört för kunden. Värdepappersinstitutet är inte skyldigt att lämna den information som avses i 29 a § direkt till den institutionella investeraren om informationen redan är tillgänglig för allmänheten. 1. Denna lag träder i kraft den 1 juni 2019. 2. Bestämmelserna i 8 kap. 20 b § och 9 kap. 29 a och 29 b §§ ska tillämpas första gången 2020. Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) Härigenom föreskrivs att det ska införas sex nya paragrafer i försäkringsrörelselagen (2010:2043), 6 kap. 13 a-13 c §§ och 16 kap. 2 a-2 c §§, och närmast före 6 kap. 13 a § och 16 kap. 2 a § två nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 6 kap. Principer för aktieägarengage-mang 13 a § Ett livförsäkringsföretag som investerar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska antingen anta principer för aktieägarengagemang eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför några sådana principer inte har antagits. Av principerna ska det framgå hur försäkringsföretaget integrerar aktieägarengagemang i sin investeringsstrategi när det gäller sådana aktier. Denna skyldighet gäller enbart i förhållande till aktieplaceringar som försäkringsföretaget självt förfogar över. I principerna ska försäkrings-företaget lämna en beskrivning av hur det i relevanta frågor över-vakar sina portföljbolag. Beskriv-ningen ska minst omfatta hur för-säkringsföretaget övervakar port-följbolagens 1. strategi, 2. finansiella och icke-finan-siella resultat och risker, 3. kapitalstruktur, 4. social och miljömässig på-verkan, och 5. bolagsstyrning. Av principerna ska det vidare framgå hur försäkringsföretaget för dialoger med företrädare för portföljbolagen och utövar rösträtt och andra rättigheter knutna till aktieinnehavet. Det ska även framgå hur försäkringsföretaget samarbetar med andra aktieägare, kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolagen samt hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter. 13 b § Ett försäkringsföretag ska varje år antingen lämna en redogörelse som beskriver hur principerna som avses i 13 a § har tillämpats eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför en sådan redogörelse inte lämnas. Redogörelsen ska innehålla en allmän beskrivning av 1. försäkringsföretagets röstningsbeteende i portföljbolagen, 2. de viktigaste frågorna där portföljbolagens stämma har fattat beslut, och 3. i vilka frågor som försäkringsföretaget tillämpat råd eller rekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det vidare framgå hur försäkringsföretaget har ställt sig i de frågor där stäm-morna fattat beslut. Stämmobeslut som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på försäkringsföretagets innehav behöver inte redovisas. 13 c § Principerna för aktieägarenga-gemang och redogörelsen enligt 13 a och 13 b §§ ska kostnadsfritt hållas tillgängliga på försäkrings-företagets webbplats eller på annat lättillgängligt sätt som är lika publikt. Om försäkringsföretaget inte har antagit några principer eller lämnat någon redogörelse eller om dessa saknar något av det innehåll som anges i 13 a och 13 b §§, ska försäkringsföretaget på motsvarande sätt lämna en tydlig och motiverad förklaring till detta. Om försäkringsföretaget har gett en kapitalförvaltare i uppdrag att ansvara för investeringarna och att genomföra principerna för aktieägarengagemang, inklusive omröstningar, ska försäkringsföretaget på sin webbplats eller på annat lättillgängligt sätt som är lika publikt ange var kapitalförvaltaren har offentliggjort information om stämmans beslutfattande. 16 kap. Investering i aktier som är upp-tagna till handel på en reglerad marknad 2 a § Ett livförsäkringsföretag som investerar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska offentliggöra hur de viktigaste inslagen i investeringsstrategin när det gäller dessa aktier stämmer överens med profilen och löptiden för försäkringsföretagets åtaganden och hur de bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt. Denna skyldighet gäller enbart i förhållande till aktieplaceringar som försäkringsföretaget självt förfogar över. 2 b § Om ett försäkringsföretag som omfattas av 2 a § träffar en över-enskommelse om diskretionär för-valtning med ett fondbolag, ett ut-ländskt förvaltningsbolag eller in-vesteringsbolag, ett värdepappers-institut eller utländskt värdepap-persföretag som tillhandahåller portföljförvaltningstjänster åt in-vesterare eller en AIF-förvaltare, ska försäkringsföretaget offentlig-göra information om varaktighet-en av överenskommelsen och hur den främjar 1. en investeringsstrategi och investeringsbeslut i överensstäm-melse med profilen och löptiden för försäkringsföretagets åtagan-den, och 2. investeringsbeslut som grun-das på bedömningar av portfölj-bolagens finansiella och icke-fina-nsiella resultat på medellång till lång sikt och ett engagemang i portföljbolagen i syfte att förbättra deras resultat på medellång till lång sikt. Försäkringsföretaget ska vidare lämna information om hur metoden för utvärdering av kapitalförvaltarens prestationer, inbegripet längden av den tidsperiod som läggs till grund för utvärderingen, samt ersättningen för kapitalförvaltningstjänsterna stämmer överens med profilen och löptiden för försäkringsföretagets åtaganden samt beaktar det långsiktiga resultatet i absoluta tal. Av informationen ska det framgå hur försäkringsföretaget bevakar kapitalförvaltarens kostnader för portföljens omsättning och hur försäkringsföretaget bevakar portföljens avsedda omsättningshastighet eller gränser för omsättningshastigheten. Om överenskommelsen saknar ett eller flera av de inslag som framgår av första och andra styckena ska försäkringsföretaget lämna en tydlig och motiverad förklaring till det. Om försäkringsföretaget inves-terar i en värdepappersfond, ett utländskt fondföretag eller en alternativ investeringsfond ska för-säkringsföretaget, i stället för den information som avses i första och andra styckena, lämna informa-tion om hur placeringen stämmer överens med profilen och löptiden för försäkringsföretagets åtagan-den och hur de bidrar till till-gångarnas utveckling på medel-lång till lång sikt. 2 c § Den information som avses i 2 a och 2 b §§ ska kostnadsfritt hållas tillgänglig på försäkringsföretagets webbplats eller på annat lättillgängligt sätt som är lika publikt. Informationen ska uppdateras årligen. Försäkringsföretaget får dock avstå från att göra en uppdatering om det inte har skett någon väsentlig förändring. Försäkringsföretaget får lämna redovisningen enligt första stycket i den solvens- och verksamhets-rapport som avses i 2 §. 1. Denna lag träder i kraft den 1 juni 2019. 2. Bestämmelserna i 6 kap. 13 a-13 c §§ och 16 kap. 2 a-2 c §§ ska även tillämpas av försäkringsföretag som bedriver verksamhet som avser tjänstepensionsförsäkring och som med stöd av andra punkten i övergångsbestämmelserna till lagen (2015:700) om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) tillämpar den äldre lydelsen av 16 kap. i försäkringsrörelselagen. 3. Bestämmelserna i 6 kap. 13 b § ska tillämpas första gången 2020. Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder dels att 3 kap. 2 § och 15 kap. 2 § ska följande lydelse, dels att det ska införas tre nya paragrafer, 8 kap. 27 a-27 c §§, och närmast före 8 kap. 27 a § en ny rubrik av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 3 kap. 2 § En extern AIF-förvaltare med tillstånd enligt 1 §, får av Finansinspektionen ges tillstånd att utföra diskretionär förvaltning av investeringsportföljer. En AIF-förvaltare med tillstånd för diskretionär förvaltning av investeringsportföljer får efter tillstånd av Finansinspektionen 1. förvara och administrera andelar eller aktier i företag för kollektiva investeringar, 2. ta emot medel med redovisningsskyldighet, 3. ta emot och vidarebefordra order i fråga om finansiella instrument, och 4. lämna investeringsråd. Vid erbjudande och tillhandahållande av tjänster enligt första och andra styckena ska 8 kap. 2, 9-12, 14-20 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3-10, 12-29 och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden tillämpas. Medel som tas emot med redovisningsskyldighet enligt andra stycket 2 ska omedelbart avskiljas från AIF-förvaltarens egna tillgångar. Vid erbjudande och tillhandahållande av tjänster enligt första och andra styckena ska 8 kap. 2, 9-12, 14-20 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3-10, 12-29 b och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden tillämpas. Medel som tas emot med redovisningsskyldighet enligt andra stycket 2 ska omedelbart avskiljas från AIF-förvaltarens egna tillgångar. 8 kap. Principer för aktieägarengage-mang 27 a § En svensk tillståndspliktig AIF-förvaltare som för en alternativ investeringsfonds räkning investerar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska antingen anta principer för aktieägarengagemang eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför några sådana principer inte har antagits. Av principerna ska det framgå hur förvaltaren integrerar aktieägarengagemang i den alternativa investeringsfondens investeringsstrategi när det gäller dessa aktier. I principerna ska AIF-förval-taren lämna en beskrivning av hur förvaltaren i relevanta frågor övervakar de portföljbolag i vilka AIF-förvaltaren investerar fondens medel. Beskrivningen ska minst omfatta hur förvaltaren övervakar portföljbolagens 1. strategi, 2. finansiella och icke-finansiella resultat och risker, 3. kapitalstruktur, 4. social och miljömässig på-verkan, och 5. bolagsstyrning. Av principerna ska det vidare framgå hur förvaltaren för dialoger med företrädare för portföljbolagen och utövar rösträtt och andra rättigheter knutna till aktieinnehavet. Det ska även framgå hur förvaltaren samarbetar med andra aktieägare, kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolagen samt hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter. 27 b § En svensk tillståndspliktig AIF-förvaltare ska varje år antingen lämna en redogörelse som beskriver hur principerna som avses i 27 a § har tillämpats eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför en sådan redogörelse inte lämnas. Redogörelsen ska innehålla en allmän beskrivning av 1. förvaltarens röstningsbeteende i portföljbolagen, 2. de viktigaste frågorna där portföljbolagens stämma har fattat beslut, och 3. i vilka frågor som förvaltaren tillämpat råd eller rekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det vidare framgå hur förvaltaren har ställt sig i de frågor där stämmorna fat-tat beslut. Stämmobeslut som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på förvaltarens innehav behöver inte redovisas. 27 c § Principerna för aktieägarenga-gemang och redogörelsen enligt 27 a och 27 b §§ ska kostnadsfritt hållas tillgängliga på AIF-förvaltarens webbplats eller på annat lättillgängligt sätt som är lika publikt. Om förvaltaren inte har antagit några principer eller lämnat någon redogörelse eller om dessa saknar något av det innehåll som anges i 27 a och 27 b §§, ska förvaltaren på motsvarande sätt lämna en tydlig och motiverad förklaring till detta. 15 kap. 2 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1. vilka åtgärder en AIF-förvaltare ska vidta för att uppfylla de krav som följer av 3 kap. 2 § tredje stycket eller 2 a § andra stycket, 2. vad en AIF-förvaltare ska iaktta för att uppfylla skyldigheterna i 4 kap. 2 § första stycket 4 och 3 § andra stycket och 5 kap. 5 § tredje stycket, 3. vilka poster som får räknas in i startkapitalet och kapitalbasen enligt 7 kap. 1-4 §§, 4. om hanteringen av intresse-konflikter enligt 8 kap. 19 och 20 §§, 4. vilka uppgifter som ska ingå i en underrättelse enligt 8 kap. 14 § och i en ansökan om godkännande enligt 8 kap. 16 §, samt vilken information och vilka handlingar som samtidigt ska lämnas till Finansinspektionen, 5. en AIF-förvaltares ersättningssystem och vad förvaltaren ska iaktta för att uppfylla villkoren enligt 8 kap. 22 §, 5. vilka uppgifter som ska ingå i en underrättelse enligt 8 kap. 14 § och i en ansökan om godkännande enligt 8 kap. 16 §, samt vilken information och vilka handlingar som samtidigt ska lämnas till Finansinspektionen, 6. en AIF-förvaltares ersättningssystem och vad förvaltaren ska iaktta för att uppfylla villkoren enligt 8 kap. 22 §, 6. vilka uppgifter som ska ingå i en informationsbroschyr enligt 10 kap. 1 § och 12 kap. 7 §, 7. vilka uppgifter som ska ingå i ett faktablad enligt 10 kap. 2 § och 12 kap. 8 §, 8. tillhandahållande av informationsbroschyr och faktablad enligt 10 kap. 3 §, 9. hur informationen enligt 10 kap. 11 § ska presenteras, 10. vilka uppgifter som ska ingå i underrättelser enligt 11 kap. 4, 5 och 7 §§ samt vilken information och vilka handlingar som samtidigt ska lämnas till Finansinspektionen, 11. vad AIF-förvaltaren ska iaktta för att uppfylla bestämmelserna i 12 kap. 3 §, 12. innehåll i årsberättelser och halvårsredogörelser enligt 12 kap. 10 §, 13. kriterier för de finansiella tillgångar som medel i en specialfond får placeras i, vilka tekniker och instrument en AIF-förvaltare får använda samt villkor och gränser för sådan användning, det system för riskhantering som en AIF-förvaltare som förvaltar specialfonder ska ha och beräkning av exponeringar enligt 12 kap. 13 §, 7. vilka uppgifter som ska ingå i en informationsbroschyr enligt 10 kap. 1 § och 12 kap. 7 §, 8. vilka uppgifter som ska ingå i ett faktablad enligt 10 kap. 2 § och 12 kap. 8 §, 9. tillhandahållande av informationsbroschyr och faktablad enligt 10 kap. 3 §, 10. hur informationen enligt 10 kap. 11 § ska presenteras, 11. vilka uppgifter som ska ingå i underrättelser enligt 11 kap. 4, 5 och 7 §§ samt vilken information och vilka handlingar som samtidigt ska lämnas till Finansinspektionen, 12. vad AIF-förvaltaren ska iaktta för att uppfylla bestämmelserna i 12 kap. 3 §, 13. innehåll i årsberättelser och halvårsredogörelser enligt 12 kap. 10 §, 14. kriterier för de finansiella tillgångar som medel i en specialfond får placeras i, vilka tekniker och instrument en AIF-förvaltare får använda samt villkor och gränser för sådan användning, det system för riskhantering som en AIF-förvaltare som förvaltar specialfonder ska ha och beräkning av exponeringar enligt 12 kap. 13 §, 14. på vilket sätt underrättelse ska lämnas, vilka fel och försummelser som ska rapporteras till Finansinspektionen samt förutsättningar för överföring av finansiella instrument och förvaltning enligt 12 kap. 14 §, 15. hur beräkning och redovisning av en specialfonds risknivå ska utföras enligt 12 kap. 15 §, 16. vilken information som ska lämnas till andelsägare, hur den ska utformas, på vilket sätt den ska tillhandahållas och vad som ska bifogas informationen enligt 12 kap. 16 §, 17. vad som vid förvaltning av specialfonder ska iakttas för att uppfylla skyldigheterna i 12 kap. 19 §, 18. vilka upplysningar som AIF-förvaltare ska lämna till Finansinspektionen enligt 13 kap. 6 §, 19. avgifter enligt 13 kap. 15 §, samt 20. på vilket språk handlingar som avses i denna lag ska upprättas. 15. på vilket sätt underrättelse ska lämnas, vilka fel och försummelser som ska rapporteras till Finansinspektionen samt förutsättningar för överföring av finansiella instrument och förvaltning enligt 12 kap. 14 §, 16. hur beräkning och redovisning av en specialfonds risknivå ska utföras enligt 12 kap. 15 §, 17. vilken information som ska lämnas till andelsägare, hur den ska utformas, på vilket sätt den ska tillhandahållas och vad som ska bifogas informationen enligt 12 kap. 16 §, 18. vad som vid förvaltning av specialfonder ska iakttas för att uppfylla skyldigheterna i 12 kap. 19 §, 19. vilka upplysningar som AIF-förvaltare ska lämna till Finansinspektionen enligt 13 kap. 6 §, 20. avgifter enligt 13 kap. 15 §, samt 21. på vilket språk handlingar som avses i denna lag ska upprättas. 1. Denna lag träder i kraft den 1 juni 2019. 2. Bestämmelserna i 8 kap. 27 b § ska tillämpas första gången 2020. Detsamma gäller bestämmelserna i 9 kap. 29 a och 29 b §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden som ska tillämpas av AIF-förvaltare enligt 3 kap. 2 § tredje stycket denna lag. Förteckning över remissinstanserna Remissyttranden över departementspromemorian Direktivet om ett ökat aktieägarengagemang - Förslag till genomförande i svensk rätt (Ds 2018:15) har lämnats av Göta hovrätt, Helsingborgs tingsrätt, Kammarrätten i Stockholm, Förvaltningsrätten i Umeå, Domstolsverket, Ekobrottsmyndigheten, Revisorsinspektionen, Datainspektionen, Kommerskollegium, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Skatteverket, Kronofogdemyndigheten, Första AP-fonden, Andra AP-fonden, Tredje AP-fonden, Fjärde AP-fonden, Sjätte AP-fonden, Bokföringsnämnden, Uppsala universitet (juridiska fakulteten), Bolagsverket, Regelrådet, Euroclear Sweden AB, FAR, Finansbolagens förening, Fondbolagens förening, Institutionella ägares förening, Investor AB, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Landsorganisationen i Sverige (LO), Nasdaq Stockholm Aktiebolag, Nordic Investor Services Aktiebolag, Näringslivets Regelnämnd NNR AB, Sparbankernas Riksförbund, Srf Konsulternas förbund, SVCA Svenska Riskkapitalföreningen, Svensk Försäkring, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, TCO - Tjänstemännens Centralorganisation och Telefonaktiebolaget LM Ericsson. Yttranden har också inkommit från Kinnevik AB, Mercer AB och Svenska Pensionsstiftelsers Förening (SPFA). Sjunde AP-fonden, Aktiemarknadsbolagens Förening, Aktiemarknadsnämnden, Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt, Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden, Företagarna, Nordic Growth Market NGM Aktiebolag, Spotlight Stockmarket ATS Finans AB, Stockholms handelskammare, Svenska Handelskammarförbundet, Sveriges Akademikers Centralorganisation SACO och Sveriges Handelskamrar har beretts tillfälle att yttra sig, men har avstått från att göra det. Lagrådsremissens lagförslag Regeringen har följande förslag till lagtext. Förslag till lag om röstningsrådgivare Härigenom föreskrivs följande. Lagens tillämpningsområde 1 § Denna lag gäller verksamhet som består i att yrkesmässigt analysera redovisningar och annan relevant information om aktiebolag i syfte att bistå aktieägare med undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer inför beslut på en bolagsstämma. En röstningsrådgivare är en juridisk person som bedriver sådan verksamhet. 2 § Lagen gäller verksamhet som bedrivs av en svensk röstningsrådgivare. Lagen gäller också verksamhet som bedrivs av en röstningsrådgivare från ett land utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) som har 1. sitt huvudkontor i Sverige, eller 2. ett verksamhetsställe här, utan att ha sitt huvudkontor inom EES. Lagen gäller endast verksamhet avseende aktier som är förenade med rösträtt, är utgivna av ett bolag inom EES och är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Anmälan 3 § En röstningsrådgivare som bedriver verksamhet som omfattas av denna lag ska anmäla detta till Finansinspektionen. Uppförandekod 4 § En röstningsrådgivare ska ange den uppförandekod som rådgivaren tillämpar och redovisa hur den följs. Om röstningsrådgivaren inte tillämpar någon uppförandekod, eller inte följer en eller flera delar av en sådan kod, ska röstningsrådgivaren tydligt ange skälen för det. Om alternativa åtgärder har vidtagits, ska även dessa anges. Uppförandekoden och de andra uppgifter som avses i första och andra styckena ska hållas tillgängliga utan kostnad på röstningsrådgivarens webbplats. Uppgifterna ska uppdateras varje år. Årlig redogörelse 5 § En röstningsrådgivare ska varje år i en redogörelse beskriva hur rådgivaren tar fram undersökningar, råd och röstningsrekommendationer. Redogörelsen ska hållas tillgänglig utan kostnad på röstningsrådgivarens webbplats under minst tre år. Redovisning av intressekonflikter 6 § En röstningsrådgivare ska identifiera och utan dröjsmål för sina kunder redovisa alla faktiska och potentiella intressekonflikter, inbegripet affärsförbindelser, som kan påverka rådgivarens undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer. Rådgivaren ska samtidigt redovisa vilka åtgärder som vidtas för att undanröja, begränsa eller hantera den faktiska eller potentiella intressekonflikten. Tillsyn 7 § Finansinspektionen har tillsyn över att röstningsrådgivare följer kraven i denna lag och föreskrifter som har meddelats med stöd av lagen. 8 § En röstningsrådgivare ska till Finansinspektionen lämna de uppgifter och handlingar som inspektionen begär för tillsynen. Ingripande 9 § Om en röstningsrådgivare åsidosätter sina skyldigheter enligt denna lag eller föreskrifter som har meddelats med stöd av lagen ska Finansinspektionen antingen besluta att förelägga rådgivaren att inom en viss tid åtgärda bristen eller göra en anmärkning. Finansinspektionen får förena ett föreläggande med vite. Finansinspektionen får avstå från ett ingripande om en brist är ringa eller ursäktlig eller om röstningsrådgivaren gör rättelse. Avgifter 10 § Röstningsrådgivare ska med årliga avgifter bekosta Finansinspektionens verksamhet med anknytning till denna lag. Finansinspektionen får ta ut avgifter för att pröva anmälningar enligt 3 §. Bemyndiganden 11 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om den årliga redogörelsen enligt 5 §. Regeringen får också meddela föreskrifter om avgifter enligt 10 §. Överklagande 12 § Finansinspektionens beslut med stöd av denna lag får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. 1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019. 2. En årlig redogörelse enligt 5 § ska hållas tillgänglig första gången 2020. Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. dels att 9 a och 34 §§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas sju nya paragrafer, 10 e-10 k §§, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 9 a § Bestämmelserna i 10 a § andra-femte styckena, 10 b-10 d §§ och 11 § fjärde och femte styckena, 15 a-15 e och 16 a §§ gäller för en pensionsstiftelse som tryggar utfästelse om pension till minst 100 sådana personer som avses i 9 § första stycket, och för vilka avsättningar har gjorts till stiftelsen. Bestämmelserna i 10 a § andra-femte styckena, 10 b-10 k §§ och 11 § fjärde och femte styckena, 15 a-15 e och 16 a §§ gäller för en pensionsstiftelse som tryggar ut-fästelser om pension till minst 100 sådana personer som avses i 9 § första stycket, och för vilka avsättningar har gjorts till stiftelsen. Bestämmelserna får tillämpas även av andra pensionsstiftelser i enlighet med 31 §, dock inte beträffande egenföretagares tryggande i stiftelse för egen räkning. 10 e § En pensionsstiftelse som avses i 9 a § och som investerar i aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana aktier. Av principerna ska det framgå hur stiftelsen integrerar aktieägarengagemanget i sin investeringsstrategi. Principerna ska beskriva hur stiftelsen 1. övervakar relevanta frågor om bolag som den investerar i (portföljbolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resultat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning, 2. för dialoger med företrädare för portföljbolag, 3. utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktieinnehavet, 4. samarbetar med andra aktieägare, 5. kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och 6. hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter. 10 f § En pensionsstiftelse som enligt 10 e § ska anta principer för sitt aktieägarengagemang ska varje år redogöra för hur principerna har tillämpats. Redogörelsen ska innehålla 1. en allmän beskrivning av stiftelsens röstningsbeteende i portföljbolagen, och 2. uppgift om i vilka frågor som stiftelsen har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det också framgå hur stiftelsen har röstat på portföljbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas. De viktigaste omröstningarna ska förklaras. 10 g § En pensionsstiftelse får avstå från att uppfylla ett eller flera av kraven i 10 e och 10 f §§, om stiftelsen tydligt anger skälen för det. 10 h § Principerna för aktieägarengagemang enligt 10 e §, den årliga redogörelsen enligt 10 f § och uppgifter enligt 10 g § ska hållas tillgängliga på pensionsstiftelsens webbplats. Om stiftelsen inte har en egen webbplats får informationen hållas tillgänglig på en annan webbplats som enkelt kan nås. Om pensionsstiftelsen inte redovisar omröstningar i den årliga redogörelsen på grund av att stiftelsen har gett en sådan kapitalförvaltare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, i uppdrag att ansvara för investeringarna, ska stiftelsen på webbplatsen uppge var kapitalförvaltaren har offentliggjort informationen om omröstningarna. Informationen ska tillhandahållas utan kostnad. 10 i § En pensionsstiftelse som avses i 9 a § och som investerar i aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska i fråga om sådana aktier redogöra för hur de viktigaste inslagen i investeringsstrategin bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt. 10 j § Om en sådan kapitalförvaltare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, investerar för en sådan pensionsstiftelse som avses i 9 a § och investeringarna avser aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska pensionsstiftelsen i fråga om sådana aktier redogöra för 1. hur överenskommelsen med kapitalförvaltaren främjar investeringsbeslut som grundas på bedömningar av portföljbolagens finansiella och icke-finansiella resultat på medellång till lång sikt och främjar ett engagemang i portföljbolagen i syfte att förbättra deras resultat på medellång till lång sikt, 2. hur dels metoden och tiden för utvärdering av kapitalförvaltarens prestationer, dels ersättningen för kapitalförvaltningstjänsterna beaktar det långsiktiga resultatet i absoluta tal, 3. hur pensionsstiftelsen bevakar dels kapitalförvaltarens kostnader för portföljens omsättning, dels portföljens avsedda omsättningshastighet eller gränser för omsättningshastigheten, och 4. hur lång tid som överenskommelsen med kapitalförvaltaren gäller. Om överenskommelsen med kapitalförvaltaren saknar en eller flera av de delar som redogörelsen ska omfatta, ska pensionsstiftelsen tydligt ange skälen för det. 10 k § Den information som avses i 10 i och 10 j §§ ska hållas tillgänglig utan kostnad på pensionsstiftelsens webbplats. Om pensionsstiftelsen inte har en egen webbplats får informationen hållas tillgänglig på en annan webbplats som enkelt kan nås. Informationen ska uppdateras varje år. Pensionsstiftelsen får dock avstå från att göra en uppdatering om det inte har skett någon väsentlig förändring. 34 § Finansinspektionen skall utöva tillsyn över att en pensionsstiftelse som avses i 9 a § första stycket förvaltas i enlighet med bestämmelserna i 10 a § andra-femte styckena, 10 b-10 d §§, 11 § fjärde och femte styckena, 15 a-15 e och 16 a §§ samt i enlighet med föreskrifter som meddelats med stöd av någon av dessa bestämmelser. Inspektionen skall utöva sådan tillsyn också över förvaltningen av en stiftelse som med stöd av 9 a § andra stycket beslutat att tillämpa de bestämmelserna. Finansinspektionen ska utöva tillsyn över att en pensionsstiftelse som avses i 9 a § första stycket förvaltas i enlighet med bestämmelserna i 10 a § andra-femte styckena, 10 b-10 k §§, 11 § fjärde och femte styckena, 15 a-15 e och 16 a §§ samt i enlighet med föreskrifter som meddelats med stöd av någon av dessa bestämmelser. Inspektionen ska också utöva sådan tillsyn över förvaltningen av en stiftelse som med stöd av 9 a § andra stycket beslutat att tillämpa de bestämmelserna. Finansinspektionen skall i sin tillsynsverksamhet samarbeta med motsvarande utländska tillsynsmyndigheter i den utsträckning som följer av Sveriges medlemskap i Europeiska unionen. Finansinspektionen ska i sin tillsynsverksamhet samarbeta med motsvarande utländska tillsynsmyndigheter i den utsträckning som följer av Sveriges medlemskap i Europeiska unionen. 1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019. 2. En årlig redogörelse enligt 10 f § ska hållas tillgänglig första gången 2020. Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs att 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 6 kap. 1 a § I ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska förvaltningsberättelsen även innehålla I ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska förvaltningsberättelsen även innehålla 1. de senast beslutade riktlinjerna av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551), och 2. styrelsens förslag till riktlinjer att gälla för tiden från nästa årsstämma. 2. i förekommande fall, styrelsens förslag till nya riktlinjer. Information enligt första stycket 1 får lämnas i anslutning till uppgifter som lämnas enligt 5 kap. 40 eller 41 §. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där informationen har lämnats. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019. Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:46) om värdepappersfonder dels att 7 kap. 3 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas fyra nya paragrafer, 2 kap. 17 h-17 k §§, och närmast före 2 kap. 17 h § en ny rubrik av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 kap. Principer för aktieägarengagemang 17 h § Ett fondbolag som förvaltar en värdepappersfond eller ett fondföretag vars medel placeras i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana aktier. Av principerna ska det framgå hur fondbolaget integrerar aktieägarengagemanget i placeringsstrategin för fonden. Principerna ska beskriva hur fondbolaget 1. övervakar relevanta frågor om bolag som det placerar i (portföljbolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resultat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning, 2. för dialoger med företrädare för portföljbolag, 3. utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktieinnehavet, 4. samarbetar med andra aktieägare, 5. kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och 6. hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter. 17 i § Ett fondbolag ska varje år redogöra för hur principerna för aktieägarengagemang som avses i 17 h § har tillämpats. Redogörelsen ska innehålla 1. en allmän beskrivning av fondbolagets röstningsbeteende i portföljbolagen, och 2. uppgift om i vilka frågor som fondbolaget har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det också framgå hur fondbolaget har röstat på portföljbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas. De viktigaste omröstningarna ska förklaras. 17 j § Ett fondbolag får avstå från att uppfylla ett eller flera av kraven i 17 h och 17 i §§, om bolaget tydligt anger skälen för det. 17 k § Principerna för aktieägarengagemang enligt 17 h §, den årliga redogörelsen enligt 17 i § och uppgifter enligt 17 j § ska hållas tillgängliga utan kostnad på fondbolagets webbplats. 7 kap. 3 § Ett fondbolag som utför diskretionär portföljförvaltning avseende finansiella instrument ska i denna förvaltning och när det utför tjänster enligt 1 § första stycket tillämpa 8 kap. 9-12, 14-16 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3-6, 9, 10, 12-23, 26-29 och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Ett fondbolag som utför diskretionär portföljförvaltning avseende finansiella instrument ska i denna förvaltning och när det utför tjänster enligt 1 § första stycket tillämpa 8 kap. 9-12, 14-16 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3-6, 9, 10, 12-23, 26-29, 30 a och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. 1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019. 2. En årlig redogörelse enligt 2 kap. 17 i § ska hållas tillgänglig första gången 2020. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 8 kap. 52 § ska upphöra att gälla, dels att 7 kap. 56 b och 61 §§, 8 kap. 51 och 53 §§ och rubrikerna närmast före 7 kap. 61 § och 8 kap. 51 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas ett nytt kapitel, 16 a kap., och fyra nya paragrafer, 7 kap. 62 § och 8 kap. 52, 53 a och 53 b §§, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 7 kap. 56 b § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före årsstämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före årsstämman och på dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Beslut vid årsstämman i aktiemarknadsbolag Beslut vid årsstämman i vissa publika aktiebolag 61 § I ett aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall det vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall ha det innehåll som anges i 8 kap. 51 § första stycket och 52 § första stycket. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska det vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, om det har lämnats ett förslag till sådana. Riktlinjerna ska, tillsammans med stämmoprotokollet, hållas tillgängliga utan kostnad på bolagets webbplats under den tid riktlinjerna gäller. I 8 kap. 51 och 52 §§ finns bestämmelser om styrelsens skyldighet att upprätta förslag till riktlinjer, vad riktlinjerna ska innehålla och vad som gäller om stämman inte godtar förslaget. 62 § I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska den rapport om ersättningar som avses i 8 kap. 53 a § läggas fram på årsstämman för godkännande. Rapporten ska hållas tillgänglig utan kostnad på bolagets webbplats under tio år från årsstämman. Om rapporten hålls tillgänglig där längre tid än tio år, ska personuppgifter avlägsnas från den. 8 kap. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i vissa publika aktiebolag 51 § I ett aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna skall avse tiden från nästa årsstämma. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen upprätta ett förslag till årsstämman om riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna ska avse tiden från den stämma som beslutar dem. Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning skall fogas till förslaget. Om, i fall som avses i 53 §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikelsen fogas till förslaget. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Om stämman inte beslutar riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I ett sådant fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis. Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 23 a § första stycket. 52 § I riktlinjerna ska det förklaras hur de bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Riktlinjerna ska innehålla 1. en beskrivning av de olika former av ersättning som kan betalas ut, med angivande av varje ersättningsforms relativa andel av den totala ersättningen, 2. uppgifter om hur lång tid ett avtal om ersättning gäller och om uppsägningstid, huvuddragen för villkoren för tilläggspension eller förtidspension samt villkoren för uppsägning och ersättning med anledning av en uppsägning, 3. uppgifter om de kriterier för utdelning av rörlig ersättning som ska tillämpas, den metod som ska användas för att fastställa om kriterierna har uppfyllts och hur kriterierna bidrar till målen i första stycket samt uppgifter om eventuella uppskovsperioder och om bolagets möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig ersättning, 4. i fråga om aktiebaserad ersättning, uppgifter om förvärvandeperioder, och i förekommande fall uppgifter om skyldigheten att behålla aktier under viss tid efter förvärv samt en förklaring av hur den aktiebaserade ersättningen bidrar till målen i första stycket, 5. en förklaring till hur lönen och anställningsvillkoren för bolagets anställda har beaktats när riktlinjerna fastställdes, 6. en beskrivning av den beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna samt vilka åtgärder som vidtas för att undvika eller hantera intressekonflikter, och 7. om en översyn av riktlinjerna har gjorts, en beskrivning av alla betydande förändringar och en förklaring av hur aktieägarnas synpunkter har beaktats. 53 § I de riktlinjer som avses i 51 § får det bestämmas att styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. I riktlinjerna får det bestämmas att styrelsen tillfälligt får frångå dem, om det anges vilka delar det ska vara möjligt att frångå och om ordningen för styrelsens hantering anges. Styrelsen får endast tillåtas att frångå riktlinjerna i enskilda fall där det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. 53 a § Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna. Rapporten ska ange 1. den totala ersättningen till varje enskild befattningshavare uppdelad per ersättningsform, med uppgift om den relativa andelen fast och rörlig ersättning, hur kriterierna för utdelning av rörlig ersättning har tillämpats och hur den totala ersättningen förhåller sig till bolagets riktlinjer, 2. den årliga förändringen av ersättningen till varje enskild befattningshavare, av bolagets resultat och av den genomsnittliga ersättningen i måttenheten heltidsekvivalenter för bolagets andra anställda under åtminstone de fem senaste räkenskapsåren, 3. ersättning till varje enskild befattningshavare från ett annat företag inom samma koncern, 4. antalet aktier och aktieoptioner som har tilldelats eller erbjudits varje enskild befattningshavare och de huvudsakliga villkoren för att utnyttja optionerna, inklusive lösenpris och lösendatum, samt eventuella ändringar av villkoren, 5. om en möjlighet att enligt avtal kräva tillbaka rörlig ersättning har använts, 6. eventuella avvikelser som har gjorts från den beslutsprocess som enligt riktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen, 7. avsteg som har gjorts från riktlinjerna av särskilda skäl, med uppgift om vilka dessa skäl har varit och vilka delar av riktlinjerna som det har gjorts avsteg från, och 8. hur synpunkter som har framförts i samband med en stämmobehandling av en tidigare rapport om ersättningar har beaktats. 53 b § Bolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som rapporteringen om ersättningen innebär. Bolaget ska se till att rapporten om ersättningar inte innehåller känsliga personuppgifter i den mening som avses i artikel 9.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning), eller personuppgifter om enskildas familjesituation. 16 a kap. Vissa närståendetransaktioner Tillämpningsområde 1 § Detta kapitel tillämpas när ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående. Kapitlet tillämpas även när en väsentlig transaktion mellan ett helägt svenskt dotterbolag till ett sådant aktiebolag och en närstående till moderbolaget ska beslutas. Vad som är en väsentlig transaktion 2 § En transaktion anses i detta kapitel vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som bolaget och dess helägda svenska dotterbolag har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av bolagets värde. Vem som är närstående 3 § När det avgörs vem som är närstående enligt detta kapitel tillämpas 1 kap. 8 och 9 §§ årsredovisningslagen (1995:1554). Det som sägs där om rapporterande företag ska i stället avse ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Undantag från tillämpningsområdet 4 § Kapitlet gäller inte beslut om 1. arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §, 2. ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i 8 kap. 51 §, 3. lån enligt 11 kap., 4. emissioner enligt 12-16 kap., 5. vinstutdelning enligt 18 kap., 6. förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap., 7. minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap., 8. lån enligt 21 kap., 9. fusion enligt 23 kap., eller 10. delning enligt 24 kap. Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om resolution. 5 § Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner mellan ett aktiebolag och ett helägt dotterföretag, eller transaktioner mellan ett aktiebolag och ett delägt dotterföretag som ingen annan närstående till bolaget har ett intresse i. 6 § Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner som är en del av bolagets löpande verksamhet och som genomförs på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rutiner för att fortlöpande bedöma om en transaktion är av det slag som anges i första stycket. Beslutsordning 7 § Styrelsen ska underställa bolagsstämman en väsentlig transaktion med en närstående till bolaget för godkännande. Till underlag för stämmans beslut ska styrelsen upprätta en redogörelse för transaktionen. Av redogörelsen ska villkoren för transaktionen framgå, i den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget. Redogörelsen ska därutöver åtminstone innehålla information om 1. vilken relation bolaget har till den närstående, 2. namnet på den närstående, 3. datumet för transaktionen, och 4. det värde transaktionen avser. Redogörelsen ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och på dagen för stämman. Redogörelsen ska läggas fram på stämman. 8 § Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en transaktion ska aktier som innehas av den närstående eller av ett annat företag i samma koncern som den närstående inte beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag. Vissa transaktioner i dotterbolag 9 § När ett helägt svenskt dotterbolag till ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående till moderbolaget ska styrelsen underställa bolagsstämman transaktionen för godkännande. Bestämmelserna i 7 och 8 §§ gäller inte. Transaktionen anses vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som dotterbolaget och moderbolaget har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av koncernens värde. En väsentlig transaktion enligt första stycket ska även underställas bolagsstämman i moderbolaget för godkännande. Vid prövningen i moderbolaget ska beslutsordningen i 7 och 8 §§ gälla. 1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019. 2. Bestämmelserna i 7 kap. 61 § och 8 kap. 51-53 §§ om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2019. 3. Bestämmelserna i 7 kap. 62 § och 8 kap. 53 a § om rapport om ersättningar tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2020. 4. Bestämmelserna i 16 a kap. tillämpas inte på transaktioner som bolaget har fattat beslut om men som inte genomförts före ikraftträdandet. Vid tillämpningen av bestämmelsen i 16 a kap. 2 § ska transaktioner som genomförts före ikraftträdandet inte beaktas. 5. Bestämmelserna i den äldre lydelsen av 7 kap. 61 §, 8 kap. 51 § första stycket och 53 § samt den upphävda 8 kap. 52 § gäller fortfarande i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, i samband med årsstämmor som hålls fram till och med den 31december 2019. 6. Bestämmelserna i den äldre lydelsen av 8 kap. 51 § andra och tredje styckena gäller fortfarande i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, i samband med årsstämmor som hålls fram till och med den 31 december 2020. Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden dels att 9 kap. 2 § och 25 kap. 12 och 15 a §§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas fem nya paragrafer, 8 kap. 20 a-20 d §§ och 9 kap. 30 a §, och närmast före 8 kap. 20 a § och 9 kap. 30 a § nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 8 kap. Principer för aktieägarengage-mang 20 a § Ett svenskt värdepappersinstitut som när det tillhandahåller portföljförvaltning investerar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana aktier. Av principerna ska det framgå hur värdepappersinstitutet integrerar aktieägarengagemanget i sin placeringsstrategi. Principerna ska beskriva hur värdepappersinstitutet 1. övervakar relevanta frågor om bolag som det investerar i (portföljbolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resultat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning, 2. för dialoger med företrädare för portföljbolag, 3. utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktieinnehavet, 4. samarbetar med andra aktieägare, 5. kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och 6. hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter. 20 b § Ett värdepappersinstitut som enligt 20 a § ska anta principer för sitt aktieägarengagemang ska varje år redogöra för hur principerna har tillämpats. Redogörelsen ska innehålla 1. en allmän beskrivning av värdepappersinstitutets röstningsbeteende i portföljbolagen, och 2. uppgift om i vilka frågor som värdepappersinstitutet har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det också framgå hur värdepappersinstitutet har röstat på portföljbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas. De viktigaste omröstningarna ska förklaras. 20 c § Ett värdepappersinstitut får avstå från att uppfylla ett eller flera av kraven i 20 a och 20 b §§, om institutet tydligt anger skälen för det. 20 d § Principerna för aktieägarengagemang enligt 20 a §, den årliga redogörelsen enligt 20 b § och uppgifter enligt 20 c § ska hållas tillgängliga utan kostnad på värdepappersinstitutets webbplats. Om värdepappersinstitutet inte har en egen webbplats får informationen hållas tillgänglig på en annan webbplats som enkelt kan nås. 9 kap. 2 § Av bestämmelserna om värdepappersinstitut i detta kapitel ska bara det som anges i 1, 10-39, 47 och 48 §§ tillämpas på utländska företag som driver värdepappersrörelse i Sverige enligt 4 kap. 1 § första stycket 1. Av bestämmelserna om värdepappersinstitut i detta kapitel ska bara det som anges i 1, 10-30, 31-39, 47 och 48 §§ tillämpas på utländska företag som driver värdepappersrörelse i Sverige enligt 4 kap. 1 § första stycket 1. Det som anges i 1, 10-12, 14-17, 20-29 och 31-39 §§ gäller inte för transaktioner som genomförs mellan deltagarna på en MTF-plattform enligt de regler som gäller för plattformen eller i förhållandet mellan deltagarna och det värdepappersinstitut som driver plattformen. Information till institutionella investerare 30 a § Ett svenskt värdepappersinstitut som när det tillhandahåller portföljförvaltning till en sådan institutionell investerare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, investerar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska i fråga om sådana aktier varje år till investeraren lämna en redogörelse med uppgift om 1. de mest betydande riskerna som investeringarna är förenade med på medellång till lång sikt, 2. portföljens sammansättning, 3. portföljens omsättning och omsättningskostnader, 4. röstningsrådgivare som har anlitats för engagemang i portföljbolagen, 5. riktlinjer för utlåning av värdepapper och hur dessa tillämpas för att fullfölja engagemanget i tilllämpliga fall, särskilt vid portföljbolagens bolagsstämmor, 6. hur placeringsstrategin för portföljförvaltningstjänsten överensstämmer med överenskommelsen med investeraren och hur den bidrar till utvecklingen av dennes tillgångar på medellång till lång sikt, 7. huruvida, och i så fall hur, värdepappersinstitutet fattar investeringsbeslut med utgångspunkt i en bedömning av portföljbolagens resultat på medellång till lång sikt, och 8. huruvida några intressekonflikter har uppkommit och i så fall vilka och hur de har hanterats. Om informationen redan är tillgänglig för allmänheten behöver den inte tas med i redogörelsen. 25 kap. 12 § Finansinspektionen får förelägga ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES och som driver verksamhet från filial i Sverige, att göra rättelse om det överträder någon av följande bestämmelser eller föreskrifter som hänför sig till någon av dem: - 8 kap. 15-20, 32 och 33 §§, - 9 kap. 1, 10-12 och 14-39 §§, - 9 kap. 1, 10-12, 14-30 och 31-39 §§, - 13 kap. 9 §, och - lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism eller föreskrifter som meddelats med stöd av den lagen. Ett föreläggande ska också utfärdas om företaget åsidosätter sina skyldigheter enligt någon av artiklarna 14-26 i förordningen om marknader för finansiella instrument. Om företaget inte följer föreläggandet, ska Finansinspektionen underrätta den behöriga myndigheten i företagets hemland. Om rättelse inte sker, får Finansinspektionen förbjuda värdepappersföretaget att påbörja nya transaktioner i Sverige. Innan förbud meddelas ska inspektionen underrätta den behöriga myndigheten i företagets hemland. Europeiska kommissionen och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten ska omedelbart informeras när ett förbud meddelas. 15 a § Finansinspektionen ska ingripa mot den eller de personer som har ansvaret för ledningen av en filial till ett sådant företag som anges i 15 §, om företaget 1. har fått sitt tillstånd genom att lämna falska uppgifter eller på annat otillbörligt sätt, 2. har tillåtit en person som har ansvaret för ledningen av filialen att åta sig ett sådant uppdrag i filialen eller att kvarstå i detta trots att kraven i 4 kap. 4 § 5 eller i föreskrifter som meddelats med stöd av 3 kap. 12 § 2 inte är uppfyllda, eller 3. har åsidosatt sina skyldigheter enligt a) någon av 8 kap. 9-34 §§ eller föreskrifter som meddelats med stöd av någon av bestämmelserna i 8 kap. 35 § 3-12, b) någon av 9 kap. 1 §, 8 § tredje stycket, 9-12, 14-17, 20-41 eller 43 §§ eller föreskrifter som meddelats med stöd av någon av bestämmelserna i 9 kap. 50 § 1, 3-9 eller 11, a) någon av 8 kap. 9-20 eller 21-34 §§ eller föreskrifter som meddelats med stöd av någon av bestämmelserna i 8 kap. 35 § 3-12, b) någon av 9 kap. 1 §, 8 § tredje stycket, 9-12, 14-17, 20-30, 31-41 eller 43 §§ eller föreskrifter som meddelats med stöd av någon av bestämmelserna i 9 kap. 50 § 1, 3-9 eller 11, c) någon av 11 kap. 1 §, 1 a § andra stycket, 1 b-4 eller 12 §§ eller driver en tillväxtmarknad för små och medelstora företag trots att kraven i 13 § inte är uppfyllda, d) någon av 13 kap. 1 a-1 j, 6 a eller 9 §§, e) 22 kap. 2 § andra stycket, 5 eller 6 § eller inte har följt ett beslut som meddelats av Finansinspektionen enligt 22 kap. 1 §, 2 § fösta stycket eller 3 §, eller e) 22 kap. 2 § andra stycket, 5 eller 6 § eller inte har följt ett beslut som meddelats av Finansinspektionen enligt 22 kap. 1 §, 2 § första stycket eller 3 §, eller f) 23 kap. 2 § första stycket eller föreskrifter som meddelats med stöd av 23 kap. 15 § 1, eller inte har följt en begäran, ett föreläggande eller ett beslut som meddelats av Finansinspektionen enligt 23 kap. 2 § tredje stycket, 3 § första stycket, 3 a eller 3 b § eller har motsatt sig en undersökning enligt 23 kap. 4 §. 1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019. 2. Årliga redogörelser enligt 8 kap. 20 b § och 9 kap. 30 a § ska lämnas första gången 2020. Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) Härigenom föreskrivs att det i försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska införas sju nya paragrafer, 6 kap. 13 a-13 d §§ och 16 kap. 8 a-8 c §§, och närmast före 6 kap. 13 a § och 16 kap. 8 a § nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 6 kap. Livförsäkringsföretags principer för aktieägarengagemang 13 a § Ett livförsäkringsföretag som investerar i aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana aktier. Av principerna ska det framgå hur försäkringsföretaget integrerar aktieägarengagemanget i sin investeringsstrategi. Principerna ska beskriva hur försäkringsföretaget 1. övervakar relevanta frågor om bolag som det investerar i (portföljbolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resultat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning, 2. för dialoger med företrädare för portföljbolag, 3. utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktieinnehavet, 4. samarbetar med andra aktieägare, 5. kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och 6. hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter. Denna paragraf gäller inte sådana placeringar där försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade bär placeringsrisken. 13 b § Ett livförsäkringsföretag ska varje år redogöra för hur principerna för aktieägarengagemang som avses i 13 a § har tillämpats. Redogörelsen ska innehålla 1. en allmän beskrivning av försäkringsföretagets röstningsbeteende i portföljbolagen, och 2. uppgift om i vilka frågor som försäkringsföretaget har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det också framgå hur försäkringsföretaget har röstat på portföljbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas. De viktigaste omröstningarna ska förklaras. 13 c § Ett livförsäkringsföretag får avstå från att uppfylla ett eller flera av kraven i 13 a och 13 b §§, om företaget tydligt anger skälen för det. 13 d § Principerna för aktieägarengagemang enligt 13 a §, den årliga redogörelsen enligt 13 b § och uppgifter enligt 13 c § ska hållas tillgängliga på livförsäkringsföretagets webbplats. Om försäkringsföretaget inte har en egen webbplats får informationen hållas tillgänglig på en annan webbplats som enkelt kan nås. Om försäkringsföretaget inte redovisar omröstningar i den årliga redogörelsen på grund av att företaget har gett en sådan kapitalförvaltare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, i uppdrag att ansvara för investeringarna, ska försäkringsföretaget på webbplatsen uppge var kapitalförvaltaren har offentliggjort informationen om omröstningarna. Informationen ska tillhandahållas utan kostnad. 16 kap. Livförsäkringsföretags redogörelser för investeringar i aktier 8 a § Ett livförsäkringsföretag som investerar i aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska i fråga om sådana aktier redogöra för hur de viktigaste inslagen i investeringsstrategin stämmer överens med profilen och löptiden för försäkringsföretagets åtaganden och hur de inslagen bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt. Denna paragraf gäller inte sådana placeringar där försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade bär placeringsrisken. 8 b § Om en sådan kapitalförvaltare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, investerar för ett livförsäkringsföretag och investeringarna avser aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska försäkringsföretaget i fråga om sådana aktier redogöra för 1. hur överenskommelsen med kapitalförvaltaren främjar att investeringsstrategin och investeringsbesluten stämmer överens med profilen och löptiden för försäkringsföretagets åtaganden, 2. hur överenskommelsen med kapitalförvaltaren främjar investeringsbeslut som grundas på bedömningar av portföljbolagens finansiella och icke-finansiella resultat på medellång till lång sikt och främjar ett engagemang i portföljbolagen i syfte att förbättra deras resultat på medellång till lång sikt, 3. hur dels metoden och tiden för utvärdering av kapitalförvaltarens prestationer, dels ersättningen för kapitalförvaltningstjänsterna stämmer överens med profilen och löptiden för försäkringsföretagets åtaganden och hur det långsiktiga resultatet i absoluta tal beaktas, 4. hur försäkringsföretaget bevakar dels kapitalförvaltarens kostnader för portföljens omsättning, dels portföljens avsedda omsättningshastighet eller gränser för omsättningshastigheten, och 5. hur lång tid som överenskommelsen med kapitalförvaltaren gäller. Om överenskommelsen med kapitalförvaltaren saknar en eller flera av de delar som redogörelsen ska omfatta, ska försäkringsföretaget tydligt ange skälen för det. 8 c § Den information som avses i 8 a och 8 b §§ ska hållas tillgänglig utan kostnad på livförsäkringsföretagets webbplats. Om försäkringsföretaget inte har en egen webbplats får informationen hållas tillgänglig på en annan webbplats som enkelt kan nås. Informationen ska uppdateras varje år. Försäkringsföretaget får dock avstå från att göra en uppdatering om det inte har skett någon väsentlig förändring. Försäkringsföretaget får lämna informationen i den solvens- och verksamhetsrapport som avses i 2 §. 1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019. 2. En årlig redogörelse enligt 6 kap. 13 b § ska hållas tillgänglig första gången 2020. 3. Bestämmelserna i 6 kap. 13 a-13 d §§ och 16 kap. 8 a-8 c §§ ska även tillämpas av försäkringsföretag som enligt punkt 2 i övergångsbestämmelserna till lagen (2015:700) om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) tillämpar delar av försäkringsrörelselagen i en äldre lydelse för verksamhet som avser tjänstepensionsförsäkring. Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder dels att 3 kap. 2 § ska följande lydelse, dels att det ska införas sex nya paragrafer, 8 kap. 27 a-27 d §§ och 10 kap. 6 a och 12 §§, och närmast före 8 kap. 27 a § och 10 kap. 12 § nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 3 kap. 2 § En extern AIF-förvaltare med tillstånd enligt 1 §, får av Finansinspektionen ges tillstånd att utföra diskretionär förvaltning av investeringsportföljer. En AIF-förvaltare med tillstånd för diskretionär förvaltning av investeringsportföljer får efter tillstånd av Finansinspektionen 1. förvara och administrera andelar eller aktier i företag för kollektiva investeringar, 2. ta emot medel med redovisningsskyldighet, 3. ta emot och vidarebefordra order i fråga om finansiella instrument, och 4. lämna investeringsråd. Vid erbjudande och tillhandahållande av tjänster enligt första och andra styckena ska 8 kap. 2, 9-12, 14-20 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3-10, 12-29 och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden tilllämpas. Medel som tas emot med redovisningsskyldighet enligt andra stycket 2 ska omedelbart avskiljas från AIF-förvaltarens egna tillgångar. Vid erbjudande och tillhandahållande av tjänster enligt första och andra styckena ska 8 kap. 2, 9-12, 14-20 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3-10, 12-29, 30 a och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden tillämpas. Medel som tas emot med redovisningsskyldighet enligt andra stycket 2 ska omedelbart avskiljas från AIF-förvaltarens egna tillgångar. 8 kap. Principer för aktieägarengage-mang 27 a § En AIF-förvaltare med tillstånd enligt 3 kap. 1 § som förvaltar en alternativ investeringsfond vars medel placeras i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana aktier. Av principerna ska det framgå hur förvaltaren integrerar aktieägarengagemanget i fondens investeringsstrategi. Principerna ska beskriva hur förvaltaren 1. övervakar relevanta frågor om bolag som den placerar i (portföljbolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resultat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning, 2. för dialoger med företrädare för portföljbolag, 3. utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktieinnehavet, 4. samarbetar med andra aktieägare, 5. kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och 6. hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter. 27 b § En AIF-förvaltare som enligt 27 a § är skyldig att anta principer för sitt aktieägarengagemang ska varje år redogöra för hur principerna har tillämpats. Redogörelsen ska innehålla 1. en allmän beskrivning av förvaltarens röstningsbeteende i portföljbolagen, och 2. uppgift om i vilka frågor som förvaltaren har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det också framgå hur förvaltaren har röstat på portföljbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas. De viktigaste omröstningarna ska förklaras. 27 c § En AIF-förvaltare får avstå från att uppfylla ett eller flera av kraven i 27 a och 27 b §§, om förvaltaren tydligt anger skälen för det. 27 d § Principerna för aktieägarengagemang enligt 27 a §, den årliga redogörelsen enligt 27 b § och uppgifter enligt 27 c § ska hållas tillgängliga utan kostnad på AIF-förvaltarens webbplats. 10 kap. 6 a § Om en sådan institutionell investerare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, har investerat i en alternativ investeringsfond som inte är en specialfond, och fondens medel placeras i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska årsberättelsen, utöver vad som anges i 5 §, i fråga om sådana aktier innehålla information om 1. de mest betydande riskerna som investeringarna är förenade med på medellång till lång sikt, 2. fondens sammansättning, 3. fondens omsättning och omsättningskostnader, 4. de röstningsrådgivare som har anlitats för engagemang i de bolag som har gett ut de aktier som ingår i fonden, 5. riktlinjer för utlåning av värdepapper och hur dessa tillämpas för att fullfölja engagemanget i tilllämpliga fall, särskilt vid bolagsstämmor i de bolag som har gett ut de aktier som ingår i fonden, och 6. huruvida, och i så fall hur, AIF-förvaltaren fattar placeringsbeslut med utgångspunkt i en bedömning av resultaten på medellång till lång sikt i de bolag som har gett ut de aktier som ingår i fonden. Information till institutionella investerare 12 § Om en AIF-förvaltare med tillstånd enligt 3 kap. 1 § har ingått en överenskommelse med en sådan institutionell investerare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, om placering av investerarens medel i en alternativ investeringsfond som inte är en specialfond, och fondens medel placeras i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska AIF-förvaltaren i fråga om sådana aktier varje år till investeraren lämna en redogörelse med uppgift om 1. hur fondens investeringsstrategi i fråga om sådana aktier överensstämmer med överenskommelsen med investeraren och hur den bidrar till utvecklingen av fondens tillgångar på medellång till lång sikt, och 2. huruvida några intressekonflikter har uppkommit och i så fall vilka och hur de har hanterats. 1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019. 2. Årliga redogörelser enligt 8 kap. 27 b § och 10 kap. 12 § ska lämnas första gången 2020. 3. Bestämmelserna i 10 kap. 6 a § ska tillämpas första gången för den årsberättelse som ska lämnas 2020. Lagrådets yttrande Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2019-01-24 Närvarande: F.d. justitierådet Ella Nyström samt justitieråden Erik Nymansson och Thomas Bull Nya EU-regler om aktieägares rättigheter Enligt en lagrådsremiss den 10 januari 2019 har regeringen (Justitiedepartementet) beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1. lag om röstningsrådgivare, 2. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m., 3. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 4. lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder, 5. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 6. lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 7. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043), 8. lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Förslagen har inför Lagrådet föredragits av rättssakkunniga Halszka Onoszko och Katarina Bilge, biträdda av rättssakkunnige Johan Dahlman. Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet: I remissen behandlas lagförslag med anledning av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang. Förslaget till lag om röstningsrådgivare 1 § Det kan övervägas att låta sista meningen i paragrafen utgöra ett eget andra stycke. 2 § Av första stycket andra punkten framgår att lagen gäller verksamhet som bedrivs av en röstningsrådgivare från ett land utanför EES som har ett verksamhetsställe här, utan att ha sitt huvudkontor inom EES. Detta innebär att t.ex. en amerikansk röstningsrådgivare med verksamhetsställe i både Sverige och Tyskland, men utan huvudkontor inom EES, omfattas av den svenska lagens tillämpningsområde, även om också tysk lag kan vara tillämplig. Avsikten är dock enligt vad som framgår av lagrådsremissen att den svenska lagen i ett sådant fall ska tillämpas endast i fråga om den verksamhet som bedrivs från verksamhetsstället i Sverige. Detta framgår dock inte av lagtexten. Lagrådet föreslår därför att paragrafens första stycke får följande lydelse. Lagen gäller verksamhet som bedrivs av en svensk röstningsrådgivare. Lagen gäller också verksamhet som bedrivs av en röstningsrådgivare från ett land utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) om 1. röstningsrådgivaren har sitt huvudkontor i Sverige, eller 2. verksamheten bedrivs från ett verksamhetsställe här, utan att röstningsrådgivaren har sitt huvudkontor inom EES. 4 § I andra stycket anges att om röstningsrådgivaren inte tillämpar någon uppförandekod, eller inte följer en eller flera delar av en sådan kod, ska röstningsrådgivaren tydligt ange skälen för det. Om alternativa åtgärder har vidtagits, ska även dessa anges. Lagtexten ger således intryck av att alternativa åtgärder som har vidtagits ska anges såväl i det fallet att röstningsrådgivaren inte tillämpar någon uppförandekod som i det fallet att rådgivaren inte följer en eller flera delar av en sådan kod. Av artikel 3j.1 i direktivet framgår dock att denna skyldighet endast föreligger i det sist nämnda fallet. Lagrådet föreslår därför att paragrafens andra stycke får följande lydelse. Om röstningsrådgivaren inte tillämpar någon uppförandekod, eller inte följer en eller flera delar av en sådan kod, ska röstnings¬rådgivaren tydligt ange skälen för det. Om en eller flera delar av koden inte har följts och alternativa åtgärder har vidtagits, ska även åtgärderna anges. Förslaget till lag om ändring i lagen om tryggande av pensionsutfästelse m.m. 10 f § Paragrafen avslutas med en mening enligt vilken "De viktigaste omröstningarna ska förklaras." Uttrycket är hämtat från den svenska versionen av direktivets artikel 3g.1.b). Formuleringen är dock svår att förstå; vad det är som ska förklaras och vad ska förklaringen innefatta? Vid en jämförelse med andra språkversioner av direktivet kvarstår denna svårighet. I t. ex. den danska, engelska respektive tyska versionen används orden "redogörelse", "explanation" och "Erläuterung". Lagrådet föreslår att paragrafen i stället utformas enligt följande, vilket närmare anknyter till direktivets lydelse. Redogörelsen ska innehålla 1. en allmän beskrivning av stiftelsens röstningsbeteende i portföljbolagen, 2. en förklaring av de viktigaste omröstningarna, och 3. uppgift om i vilka frågor som stiftelsen har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det också framgå hur stiftelsen har röstat på portföljbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas. Samma sak gäller 2 kap. 17 i § lagen om värdepappersfonder, 8 kap. 20 b § lagen om värdepappersmarknaden, 6 kap. 13 b § försäkringsrörelselagen och 8 kap. 27 b § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen 7 kap. 56 b § Paragrafen innehåller regler om tillgängliggörande av handlingar inför årsstämman. I andra stycket har gjorts en språklig justering. Stycket skulle kunna förenklas med följande lydelse. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för årsstämman. De ska vidare läggas fram på stämman. 7 kap. 61 § I paragrafen behandlas beslut vid årsstämman om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Enligt andra stycket ska riktlinjerna tillsammans med stämmoprotokollet hållas tillgängliga på bolagets webbplats under den tid riktlinjerna gäller. Det bör emellertid framgå att skyldigheten att hålla stämmoprotokollet tillgängligt inte gäller röstlängden. Vidare bör formuleringen närmare anknyta till direktivets formulering i artikel 9a.7. Följande lydelse av andra stycket föreslås. Riktlinjerna ska hållas tillgängliga utan kostnad på bolagets webbplats senast två veckor efter årsstämman och så länge riktlinjerna gäller. Detsamma gäller stämmoprotokollet utom röstlängden. För tydlighetens skull bör i 7 kap. 49 § tredje stycket införas en hänvisning till förevarande paragraf. 16 a kap. 7 § Lagrådet föreslår att andra stycket tredje meningen inleds på följande sätt. Redogörelsen ska alltid innehålla information om... Tredje stycket bör ändras på motsvarande sätt som Lagrådet föreslagit vid 7 kap. 56 b § andra stycket. 16 a kap. 8 § För att underlätta förståelsen av paragrafen bör den första meningen delas upp i två meningar. Lagrådet föreslår följande lydelse. Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en transaktion ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag. Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen 6 kap. 13 a § Lagrådet ifrågasätter om inte "och" i tredje stycket bör bytas ut mot "eller". 16 kap. 8 a § Beträffande andra stycket, se vad Lagrådet anfört vid 6 kap. 13 a § tredje stycket. Övriga lagförslag Lagrådet lämnar förslagen utan erinran. Tabell över genomförandet av ändringsdirektivet Art. i dir. 2007/36/EG Genomförande 2 a I genomförandet görs hänvisningar till 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden (LVM), där reglerad marknad definieras 2 d Genomförs i ett senare lagstiftningsärende 2 e 9 a § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (TRL) och 1 kap. 4 § försäkringsrörelselagen (2010:2043) (FRL) 2 f 1 kap. 1 § första stycket 8 lagen (2004:46) om värdepappersfonder (LVF), 1 kap. 4 b § LVM samt 1 kap. 3 § och 3 kap. 1 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder (LAIF) 2 g 1 § lagen (2019:000) om röstningsrådgivare (LRR) 2 h 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551) (ABL) 2 i 8 kap. 51 § ABL 2 j Genomförs i ett senare lagstiftningsärende 3a-3f Genomförs i ett senare lagstiftningsärende 3g 10 e-10 h §§ TRL, 2 kap. 17 h-17 k §§ LVF, 8 kap. 20 a-20 d §§ LVM, 6 kap. 13 a-13 d §§ FRL, punkt 3 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till den föreslagna lagen om ändring i FRL och 8 kap. 27 a-27 d §§ LAIF 3h 10 i-10 k §§ TRL, 16 kap. 8 a-8 c §§ FRL och punkt 3 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till den föreslagna lagen om ändring i FRL 3i 7 kap. 3 § LVF, 9 kap. 30 a § LVM, 3 kap. 2 § och 10 kap. 6 a och 12 §§ LAIF samt Finansinspektionens föreskrifter om årsberättelser för värdepappersfonder och specialfonder 3j 2 och 4-6 §§ LRR och kompletterande föreskrifter i förordning 3k - 9a 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen (1995:1554) samt 7 kap. 61 § och 8 kap. 51-53 och 54 §§ ABL 9b 7 kap. 56 b och 62 §§ och 8 kap. 53 a-54 §§ ABL 9c 16 a kap. ABL (och de i 16 a kap. 4 § uppräknade bestämmelserna om vissa typer av beslut som gäller sedan tidigare) 14a - 14b 7-9 och 12 §§ LRR, 34 § TRL, 10 och 12 kap. LVF, 8 kap. 42 §, 16 kap. 6 §, 17 kap. 6 och 7 §§ och 29 kap. ABL, 23 och 25 kap. LVM, 17 och 18 kap. FRL samt 13 och 14 kap. LAIF Justitiedepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 7 mars 2019 Närvarande: statsminister Löfven, ordförande, och statsråden Lövin, Y Johansson, Baylan, Hallengren, Hultqvist, Andersson, Bolund, Strandhäll, Shekarabi, Ygeman, Eriksson, Linde, Ekström, Eneroth, Dahlgren, Ernkrans, Lind Föredragande: statsrådet Peter Hultqvist Regeringen beslutar proposition 2018/19:56 Nya EU-regler om aktieägares rättigheter