Regeringskansliets rättsdatabaser

Regeringens proposition 2020/21:91 Uppskjuten tillämpning av kravet att upprätta redovisning i Esef-format Prop. 2020/21:91 Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen. Stockholm den 11 februari 2021 Stefan Löfven Åsa Lindhagen (Finansdepartementet) Propositionens huvudsakliga innehåll Emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska upprätta års- och koncernredovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering (Esef). Kravet ska tillämpas på års- och koncernredovisningar som avser räkenskapsår som inleds den 1 januari 2020 eller senare. I propositionen föreslås att kravet i stället ska tillämpas på års- och koncernredovisningar som avser räkenskapsår som inleds den 1 januari 2021 eller senare. Den föreslagna ändringen innebär att Sverige utnyttjar en möjlighet som kommer att införas i EU:s s.k. öppenhetsdirektiv och som innebär att medlemsstaterna kan skjuta upp tillämpningen av kravet på detta sätt. Lagändringen föreslås träda i kraft den 15 mars 2021. Innehållsförteckning 1 Förslag till riksdagsbeslut 3 2 Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden 4 3 Ärendet och dess beredning 5 4 Uppskjuten tillämpning av kravet att upprätta års- och koncernredovisning i enhetligt elektroniskt format 5 5 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser 8 6 Förslagets konsekvenser 8 6.1 Förslagets syfte och alternativa lösningar 8 6.2 Konsekvenser för företag 9 6.3 Konsekvenser för investerare 9 6.4 Konsekvenser för myndigheter m.fl. 9 6.5 Övriga konsekvenser 9 7 Författningskommentar 10 Bilaga 1 Sammanfattning av promemorian 11 Bilaga 2 Promemorians lagförslag 12 Bilaga 3 Förteckning över remissinstanserna 13 Bilaga 4 Lagrådets yttrande 14 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 11 februari 2021 15 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringens förslag: Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. 2 Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden att punkt 2 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2015:960) om ändring i den lagen ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2. Bestämmelsen i 16 kap. 4 a § tillämpas på års- och koncernredovisningar som avser räkenskapsår som inleds den 1 januari 2020 eller senare. 2. Bestämmelsen i 16 kap. 4 a § tillämpas på års- och koncernredovisningar som avser räkenskapsår som inleds den 1 januari 2021 eller senare. 1. Denna lag träder i kraft den 15 mars 2021. 2. Lagen ska dock tillämpas för tid från och med den 1 januari 2021. 3 Ärendet och dess beredning På EU-nivå finns en överenskommelse om en ändring i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, i det följande kallat öppenhetsdirektivet. Ändringen innebär att medlemsstaterna ges möjlighet att skjuta upp tillämpningen av ett krav enligt öppenhetsdirektivet som innebär att emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska upprätta års- och koncernredovisningen i ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat, i det följande kallat Esef-format. Promemorian Eventuell uppskjuten tillämpning av kravet att upprätta års- och koncernredovisning i det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet har tagits fram inom Finansdepartementet. I den föreslås att möjligheten till uppskjuten tillämpning av kravet ska utnyttjas. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 1. Promemorians lagförslag finns i bilaga 2. Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3. Remissvaren finns tillgängliga på regeringens webbplats (www.regeringen.se) och i Finansdepartementet (Fi2020/04545). Lagrådet Regeringen beslutade den 21 januari 2021 att inhämta Lagrådets yttrande över ett lagförslag som överensstämmer med lagförslaget i denna proposition. Lagrådets yttrande finns i bilaga 4. Lagrådet lämnade förslaget utan erinran. 4 Uppskjuten tillämpning av kravet att upprätta års- och koncernredovisning i enhetligt elektroniskt format Regeringens förslag: Kravet på emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige att upprätta års- och koncernredovisningen i ett enhetligt elektroniskt format ska skjutas fram ett år. Kravet ska därmed tillämpas först på års- och koncernredovisningar som avser räkenskapsår som inleds den 1 januari 2021 eller senare. Promemorians förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. FAR framhåller att en framflyttning av tillämpningsstarten med ett år skulle ge revisionsbranschen nödvändig tid att ta fram en revisionsstandard av hög kvalitet som är samordnad mellan EU:s medlemsstater. Revisorsinspektionen ställer sig mycket positiv till ett uppskjutande och därmed förenligt krav på uttalande i revisionsberättelsen. Skälen för regeringens förslag Gällande rätt Enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad upprätta års- och koncernredovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering (16 kap. 4 a §). Formatet kallas för Esef (European Single Electronic Format). Bestämmelsen om upprättande i Esef-format ska tillämpas på års- och koncernredovisningar som inleds den 1 januari 2020 eller senare (punkt 2 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen [2015:960] om ändring i lagen om värdepappersmarknaden, i det följande benämnd 2015 års ändringslag [prop. 2019/20:37, bet. 2019/20:FiU19, rskr. 2019/20:88]). Det innebär för emittenter vars räkenskapsår sammanfaller med kalenderåret att kravet i dag gäller i fråga om års- och koncernredovisningar som ska offentliggöras under perioden mellan utgången av 2020 och utgången av april 2021. Bestämmelsen i lagen om värdepappersmarknaden om att emittenter på en reglerad marknad ska upprätta års- och koncernredovisningen i Esef-format har införts i svensk rätt för att genomföra en regel i öppenhetsdirektivet. Öppenhetsdirektivet innehåller regler om offentliggörande av regelbundet återkommande och löpande information om emittenter som gett ut värdepapper som är upptagna till handel på reglerade marknader som är belägna eller bedriver verksamhet inom EU (artikel 1.1). Direktivet ställer bl.a. upp krav som rör emittenternas offentliggörande av sin årliga redovisning (artikel 4). Ett av kraven i det avseendet är att emittenternas årliga redovisningar ska upprättas med hjälp av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat, vilket specificeras i tekniska standarder för tillsyn som antas av kommissionen (artikel 4.7). Enligt direktivet ska det kravet ha verkan från och med den 1 januari 2020. De tekniska standarder som specificerar det elektroniska rapporteringsformatet, dvs. Esef-formatet, har antagits i kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815 av den 17 december 2018 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller tekniska tillsynsstandarder för specificering av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat. Enligt den delegerade förordningen ska dess krav tillämpas på årliga redovisningar som innehåller redovisningar för räkenskapsår som inleds den 1 januari 2020 eller senare (artikel 8). Uppskjuten tillämpning av kravet på rapportering i Esef-format På EU-nivå finns en överenskommelse mellan Europaparlamentet och rådet om en ändring i öppenhetsdirektivet som innebär att medlemsstaterna ges möjlighet att skjuta upp tillämpningen av kravet att upprätta års- och koncernredovisningen i Esef-format så att det ska gälla först för redovisningar som avser räkenskapsår som inleds den 1 januari 2021 eller senare. Ändringen görs inom ramen för ett åtgärdspaket för kapitalmarknadernas återhämtning med hänsyn till covid-19. Den motiveras bl.a. med att rapportering i Esef-format kräver ytterligare resurser för berörda företag, särskilt under det första året som rapportering ska göras i formatet. Förslaget om uppskjutande har ett brett stöd bland remissinstanserna. Till stöd för ett uppskjutande anförs bl.a. att det krävs ett omfattande förberedelsearbete och systemanpassningar av de rapporteringsskyldiga företagen samtidigt som många företag är belastade av åtgärder med anledning av covid-19. En annan sak som påpekas är att det inte förrän nyligen stått klart att revisionsberättelsen för berörda emittenter ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen är upprättad i överensstämmelse med de krav på formatet som följer av Esef-förordningen (se prop. 2020/21:34 och nedan). Det innebär bl.a. att det är ont om tid för att etablera en ny granskningsstandard. Det krävs en lagändring för det fall Sverige ska utnyttja möjligheten att låta kravet att upprätta års- och koncernredovisning i Esef-format gälla först i fråga om redovisningar som avser räkenskapsår som inleds den 1 januari 2021 eller senare. I denna proposition föreslås därför en sådan ändring i övergångsbestämmelserna till 2015 års ändringslag. Förslaget innebär att berörda emittenter är skyldiga att upprätta års- och koncernredovisning i Esef-format först i fråga om redovisningar för räkenskapsår som inleds den 1 januari 2021 eller senare. Det hindrar inte att en emittent kan välja att upprätta sin redovisning i Esef-format för räkenskapsår som inleds tidigare än så. För berörda emittenter gäller att revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen är upprättad i överensstämmelse med de krav på formatet som följer av Esef-förordningen (se t.ex. 9 kap. 35 b § aktiebolagslagen [2005:551] i fråga om emittenter som är aktiebolag och vidare prop. 2020/21:34 Revision av det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet). Som bestämmelserna om uttalande i revisionsberättelsen är utformade blir de endast tillämpliga om det enligt lagen om värdepappersmarknaden (16 kap. 4 a §) finns ett krav att upprätta års- och koncernredovisning i Esef-format (se även samma prop. s. 12). Förslaget i denna proposition får därför konsekvensen att bestämmelserna om att revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen är upprättad i överensstämmelse med Esef-förordningen är tillämpliga först i fråga om års- och koncernredovisningar som avser räkenskapsår som inleds den 1 januari 2021 eller senare. I ett tolkningsmeddelande anger kommissionen att det i unionsrätten inte finns något som hindrar att emittenter offentliggör andra versioner av sin årliga redovisning som innehåller finansiella rapporter som följer Esef-förordningen, men där överensstämmelsen inte har kontrollerats av de lagstadgade revisorerna. I sådana fall måste dock tydligt anges att dessa andra versioner av den årliga redovisningen utgör icke-officiella versioner (se avsnitt 4.3 i kommissionens tolkningsmeddelande om utarbetande, revision och offentliggörande av finansiella rapporter som ingår i årliga redovisningar som upprättats i enlighet med kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815 om ett europeiskt enhetligt elektroniskt rapporteringsformat (Esef-förordningen) [2020/C 379/01]). Kommissionen har nyligen även angett att emittenter som väljer att offentliggöra redovisningen i Esef-format under 2021 ska uppfylla relevanta krav som följer av öppenhetsdirektivet, inklusive kraven i fråga om revision. 5 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser Regeringens förslag: Lagändringen ska träda i kraft den 15 mars 2021. Lagändringen ska dock tillämpas för tid från och med den 1 januari 2021. Promemorians förslag avviker från regeringens förslag. Enligt promemorians förslag ska lagändringen träda i kraft den 1 mars 2021. Promemorians förslag behandlar inte frågan om tillämplighet före ikraftträdandet. Remissinstanserna: Flera remissinstanser - Bokföringsnämnden, FAR, Svenska Bankföreningen, Svenskt Näringsliv och Rådet för finansiell rapportering - anser att lagändringen bör träda i kraft tidigare och att samma krav bör gälla oavsett om emittenten lämnar sin års- eller koncernredovisning före eller efter ikraftträdandet. Finansinspektionen anser att det finns behov av förtydliganden av vilka krav som gäller för de emittenter som upprättar sin års- och koncernredovisning i Esef-format innan förslaget trätt i kraft. Därtill finns enligt inspektionen behov av förtydligande om ingripande mot dessa emittenter kan aktualiseras i de fall kraven inte följs. Skälen för regeringens förslag: Lagändringen bör, i linje med remissinstansernas synpunkter, träda i kraft så snart som möjligt. Tidigaste möjliga ikraftträdande bedöms vara den 15 mars 2021. Remissinstanserna tar upp frågor som rör situationen att en emittent före ikraftträdandet offentliggör års- eller koncernredovisning för räkenskapsår som inleds under 2020. Det är lämpligt att emittenter som offentliggjort sin års- eller koncernredovisning dessförinnan så långt som möjligt behandlas på samma sätt som de som offentliggör redovisningen därefter. Senareläggningen av tillämpningen av kravet på upprättande i Esef-format bör därför tillämpas fr.o.m. den 1 januari 2021. Det medför att det inte blir aktuellt för Finansinspektionen att ingripa med anledning av krav på upprättande i Esef-format även om års- eller koncernredovisning för räkenskapsåret 2020 offentliggjorts före ikraftträdandet. 6 Förslagets konsekvenser 6.1 Förslagets syfte och alternativa lösningar Förslaget innebär att Sverige utnyttjar en kommande möjlighet som ska införas i öppenhetsdirektivet och som innebär att medlemsstaterna får skjuta upp tillämpningen av kravet att upprätta års- och koncernredo-visningar i Esef-format. Detta är i linje med synpunkter från berörda företag och myndigheter. Förslaget syftar till att underlätta för berörda företag genom en tillfälligt minskad administrativ börda och ge mer tid för anpassning bl.a. till krav på revision. En alternativ lösning skulle vara att inte utnyttja möjligheten att skjuta kravet att upprätta års- och koncernredovisningar i Esef-format. 6.2 Konsekvenser för företag Förslaget berör de strax under 400 företag inom olika branscher som har Sverige som hemmedlemsstat och vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Eftersom förslaget alltså rör s.k. börsnoterade företag är det framför allt stora företag inom olika branscher som berörs. Småföretag berörs inte av förslaget. Förslaget berör även revisorer och revisorsbranschen. För berörda företag kan förslaget innebära en minskad administrativ börda och vara kostnadsbesparande. Det ger vidare mer tid för att utveckla granskningsstandard och god revisionssed. Flera andra medlemsstater förväntas också utnyttja en möjlighet att skjuta upp kravet på rapportering i Esef-format. Förslaget får därför effekten att berörda svenska företag i nu aktuella avseende får samma förutsättningar som företag i de medlemsstaterna. Alternativet, dvs. att inte utnyttja möjligheten att skjuta upp tillämpningen, ger inte dessa fördelar. 6.3 Konsekvenser för investerare Förslaget innebär att det kommer att dröja ett år innan investerare får tillgång till finansiell information i Esef-format från samtliga berörda företag. I sin tur innebär det att de fördelar för investerare som rapportering i det formatet syftar till - underlättande av tillgängligheten till, bedömningen av och jämförbarheten av finansiell rapportering - också dröjer ett år. 6.4 Konsekvenser för myndigheter m.fl. Förslaget berör Finansinspektionen och Revisorsinspektionen. Det berör även Nämnden för svensk redovisningstillsyn. Förslaget kan för myndigheterna och nämnden innebära en tillfälligt minskad arbetsbörda. Det innebär inga ökade kostnader 6.5 Övriga konsekvenser Det är fråga om att utnyttja en uttrycklig möjlighet i öppenhetsdirektivet, vilket innebär att förslaget är förenligt med de skyldigheter som följer av Sveriges medlemskap i EU. För att få önskad effekt bör förslaget träda i kraft så snart som möjligt. Berörda aktörer bedöms ta del av förslaget utan att några särskilda informationsinsatser är nödvändiga. 7 Författningskommentar Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden 2. Bestämmelsen i 16 kap. 4 a § tillämpas på års- och koncernredovisningar som avser räkenskapsår som inleds den 1 januari 2021 eller senare. Övervägandena finns i avsnitt 4. Ändringen i punkt 2 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2015:960) om ändring i lagen om värdepappersmarknaden innebär att 16 kap. 4 a § ska tillämpas i fråga om års- och koncernredovisningar som avser räkenskapsår som inleds den 1 januari 2021 eller senare. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser 1. Denna lag träder i kraft den 15 mars 2021. 2. Den nya lagen ska dock tillämpas för tid från och med den 1 januari 2021. Övervägandena finns i avsnitt 5. I punkt 1 anges att lagen träder i kraft den 15 mars 2021. Av punkt 2 följer att den senarelagda tillämpningen av kravet på upprättande i Esef-format tillämpas fr.o.m. den 1 januari 2021. Det innebär att det hittillsvarande kravet på att upprätta års- och koncernredovisningar i Esef-format avseende räkenskapsår som inleddes under 2020 inte ska tillämpas fr.o.m. den 1 januari 2021. Sammanfattning av promemorian Emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska upprätta års- och koncernredovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering (Esef). Kraven ska tillämpas på års- och koncernredovisningar som avser räkenskapsår som inleds den 1 januari 2020 eller senare. I promemorian föreslås att kraven i stället ska tillämpas på års- och koncernredovisningar som avser räkenskapsår som inleds den 1 januari 2021 eller senare. Den föreslagna ändringen blir endast aktuell om det görs en ändring i det s.k. öppenhetsdirektivet som ger medlemsstaterna möjlighet eller skyldighet att skjuta upp tillämpningen av krav på elektronisk rapportering till 2021 eller senare. Lagändringen föreslås träda i kraft den 1 mars 2021. Promemorians lagförslag Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden att punkt 2 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2015:960) om ändring i den lagen ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2. Bestämmelsen i 16 kap. 4 a § tillämpas på års- och koncernredovisningar som avser räkenskapsår som inleds den 1 januari 2020 eller senare. 2. Bestämmelsen i 16 kap. 4 a § tillämpas på års- och koncernredovisningar som avser räkenskapsår som inleds den 1 januari 2021 eller senare. Denna lag träder i kraft den 1 mars 2021. Förteckning över remissinstanserna Efter remiss har yttranden kommit in från Bokföringsnämnden, Bolagsverket, FAR, Finansbolagens Förening, Finansinspektionen, Fondbolagens förening, Föreningen Svensk Värdepappersmarknad, Konkurrensverket, Regelrådet, Revisorsinspektionen, Rådet för finansiell rapportering, Skatteverket, Sparbankernas Riksförbund, Svensk Försäkring, Svenska Bankföreningen, Svenskt Näringsliv och Sveriges Aktiesparares Riksförbund. Följande remissinstanser har inte svarat eller angett att de avstår från att lämna några synpunkter: Företagarna, Institutionella ägares förening, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Nasdaq Stockholm AB, Nordic Growth Market NGM AB, Nämnden för svensk redovisningstillsyn, Svenska Kreditföreningen, Svenska Pensionsstiftelsers Förening, Sveriges Finansanalytikers Förening (SFF) och Tjänstepensionsförbundet. Lagrådets yttrande Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2021-01-26 Närvarande: F.d. justitierådet Eskil Nord samt justitieråden Inga-Lill Askersjö och Petter Asp Uppskjuten tillämpning av kravet att upprätta redovisning i Esef-format Enligt en lagrådsremiss den 21 januari 2021 har regeringen (Finansdepartementet) beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Förslaget har inför Lagrådet föredragits av kanslirådet Johan Dahlman. Lagrådet lämnar förslaget utan erinran. Finansdepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 11 februari 2021 Närvarande: statsminister Löfven, ordförande, och statsråden Bolund, Johansson, Baylan, Hallengren, Hultqvist, Andersson, Damberg, Ygeman, Linde, Ekström, Eneroth, Dahlgren, Nilsson, Ernkrans, Lindhagen, Lind, Hallberg, Nordmark, Micko, Stenevi, Olsson, Fridh Föredragande: statsrådet Lindhagen Regeringen beslutar proposition Uppskjuten tillämpning av kravet att upprätta redovisning i Esef-format