Regeringskansliets rättsdatabaser

Regeringens proposition 2019/20:116 Kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter Prop. 2019/20:116 Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen. Stockholm den 12 mars 2020 Stefan Löfven Morgan Johansson (Justitiedepartementet) Propositionens huvudsakliga innehåll Regeringen föreslår att det införs vissa särskilda krav som ska underlätta för ett noterat aktiebolag att identifiera ägarna till aktierna i bolaget och underlätta för ägarna att utöva sina rättigheter. Kraven avser i huvudsak överföring av information. De riktas mot dels bolagen, dels juridiska personer som förvarar eller administrerar aktier eller för värdepappers-konton (s.k. intermediärer). Lagändringarna genomför ett EU-direktiv. Syftet med direktivet är att skapa ett ökat engagemang hos aktieägarna och företagsledningarna och att motverka kortsiktiga risktaganden i noterade aktiebolag. I propositionen föreslår regeringen också att de särskilda reglerna i svensk lag om vissa riktade emissioner m.m. (de s.k. Leo-reglerna) ändras på så sätt att mindre överlåtelser av bl.a. aktier i dotterbolag inte längre måste prövas av bolagsstämman. Ändringen underlättar omstruktureringar i koncerner och kan möjliggöra fortsatt drift av verksamheter som annars hade lagts ned. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 3 september 2020. Innehållsförteckning 1 Förslag till riksdagsbeslut 4 2 Lagtext 5 2.1 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) 5 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument 6 2.3 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) 11 3 Ärendet och dess beredning 18 4 Utgångspunkter för genomförandet 19 5 Begreppet intermediär 24 6 Identifiering av aktieägare 28 7 Utövandet av aktieägares rättigheter ska underlättas 36 7.1 Information ska överföras mellan bolag och aktieägare 36 7.2 Utövandet av aktieägares rättigheter ska underlättas även på andra sätt 42 8 Intermediärer ska få ta ut en avgift 49 9 Tillsyn och sanktioner 51 10 Närliggande aktiebolagsrättsliga frågor 53 10.1 Ändring av Leo-reglerna 53 10.2 Bankintyg för att styrka betalning vid emission 59 10.3 En möjlighet att stryka felaktiga adressuppgifter i aktiebolagsregistret 61 10.4 Verkställande direktörs firmateckningsrätt och kraven för att få utses till särskild firmatecknare 64 11 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser 66 12 Konsekvenser 68 13 Författningskommentar 70 13.1 Förslaget till lag om ändring i årsredovisnings-lagen (1995:1554) 70 13.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument 71 13.3 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) 85 Bilaga 1 Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 av den 17 maj 2017 om ändring av direktiv 2007/36/EG 93 Bilaga 2 Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 118 Bilaga 3 Europeiska kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 126 Bilaga 4 Sammanfattning av promemorian Direktivet om ett ökat aktieägarengagemang - Förslag till genomförande i svensk rätt (Ds 2018:15) i aktuella delar 144 Bilaga 5 Promemorians lagförslag i aktuella delar (Ds 2018:15) 145 Bilaga 6 Förteckning över remissinstanserna (Ds 2018:15) 151 Bilaga 7 Sammanfattning av promemorian Kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter (Ds 2019:12) 152 Bilaga 8 Promemorians lagförslag (Ds 2019:12) 153 Bilaga 9 Förteckning över remissinstanserna (Ds 2019:12) 160 Bilaga 10 Sammanfattning av betänkandet En översyn av årsredovisningslagarna (SOU 2015:8) i aktuell del 161 Bilaga 11 Betänkandets lagförslag i aktuell del (SOU 2015:8) 162 Bilaga 12 Förteckning över remissinstanserna (SOU 2015:8) 163 Bilaga 13 Lagrådsremissens lagförslag 164 Bilaga 14 Lagrådets yttrande 176 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 12 mars 2020 181 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringens förslag: 1. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554). 2. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. 3. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551). 2 Lagtext Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs att 8 kap. 8 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 8 kap. 8 § Har bolaget inom tid som avses i 6 § gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men är kopiorna inte bestyrkta eller har handlingarna på annat sätt någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten. Om bolaget inom den tid som avses i 6 § har gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men kopiorna inte är bestyrkta eller handlingarna på annat sätt har någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom den tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten eller på annat lämpligt sätt. Första stycket gäller inte om registreringsmyndigheten har avregistrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen (2005:551) och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända underrättelsen till bolaget. Denna lag träder i kraft den 3 september 2020. 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument dels att 1 kap. 1-3 §§ och 3 kap. 12 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas ett nytt kapitel, 3 a kap., av följande lydelse Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 1 § I denna lag finns bestämmelser som kompletterar Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012. I lagen finns även särskilda bestämmelser om kontoföring av finansiella instrument. I lagen finns även särskilda bestämmelser om kontoföring av finansiella instrument samt om intermediärers medverkan i identifieringen av aktieägare och i utövandet av aktieägares rättigheter. 2 § Lagen tillämpas på svenska värdepapperscentraler samt på kontoförande institut och förvaltare som har antagits av en sådan värdepapperscentral. När det särskilt anges i lagen tillämpas den även på värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige och på värdepapperscentraler från tredjeland samt på utsedda kreditinstitut. Bestämmelserna i 9 kap. 6 och 8 §§ tillämpas på var och en som driver sådan verksamhet som avses där. Bestämmelserna i 3 a kap. tilllämpas på svenska intermediärer och intermediärer från tredjeland. 3 § I denna lag betyder: avstämningsbolag: sådant avstämningsbolag som avses i aktiebolagslagen (2005:551), avstämningsregister: sådant register som avses i 4 kap. 1 §, EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, finansiellt instrument: detsamma som i artikel 2.1.8 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, varvid aktier och sådana rättigheter som avses i 4 kap. 2 § andra stycket denna lag i fråga om avstämningsbolag som är privata aktiebolag vid tillämpningen av denna lag ska jämställas med finansiella instrument, förordningen om värdepapperscentraler: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012, intermediär: en juridisk person som för aktieägares eller andra personers räkning förvarar eller administrerar aktier eller för värdepapperskonton, kontoförande institut: den som av en värdepapperscentral medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister, kontoföring av finansiella instrument: registrering i avstämningsregister av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp, kvalificerat innehav: detsamma som i 1 kap. 5 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, reglerad marknad: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden, skuldförbindelse: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsättning, utsett kreditinstitut: sådant kreditinstitut som har utsetts enligt artikel 54.2 b i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, värdepapperscentral: detsamma som i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, värdepapperscentral från tredjeland: en sådan värdepapperscentral som avses i artikel 2.1.2 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, samt värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värde-pappersmarknaden. 3 kap. 12 § På begäran av värdepapperscentralen ska en förvaltare lämna uppgifter till värdepapperscentralen om de aktieägare vars aktier den förvaltar. Uppgifterna ska avse aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren ska dessutom ange det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt som värdepapperscentralen bestämmer. Värdepapperscentralen ska på begäran av ett avstämningsbolag kräva in sådana uppgifter om bolagets aktieägare som avses i första stycket. Avstämningsbolag har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats om bolagets aktieägare. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge förvaltare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra styckena. Ett bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad kan även begära identifiering av sina aktieägare enligt 3 a kap. 3 a kap. Intermediärers medverkan i identifiering av aktieägare och i utövande av aktieägares rättigheter Kapitlets innehåll 1 § I detta kapitel finns bestämmelser om skyldighet för intermediärer att medverka till att bolag kan identifiera sina aktieägare och till att aktieägares rättigheter kan utövas. Ytterligare bestämmelser om identifiering av aktieägare och om underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter finns i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter. Kapitlets tillämpningsområde 2 § Kapitlet gäller svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Kapitlet gäller även intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Kapitlet gäller utöver det som följer av 3 kap. 12 §. Identifiering av aktieägare 3 § En intermediär ska på begäran av ett bolag vars aktier intermediären hanterar utan dröjsmål lämna uppgifter till bolaget om ägarna till aktierna. Detsamma gäller om begäran görs av någon som bolaget utsett. Uppgifterna får i så fall lämnas till denne. Uppgifterna om en ägare till aktier i ett svenskt bolag ska avse 1. namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer, 2. postadress och, om en sådan finns, e-postadress, 3. ägarens totala antal aktier, 4. antalet aktier av olika slag, om det begärs, och 5. tidpunkten från och med vilken aktierna innehas, om det begärs. 4 § Om intermediären inte har de ägaruppgifter som avses i 3 § på grund av att aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning, ska begäran utan dröjsmål vidarebefordras till den andra intermediären. Intermediären ska på begäran av bolaget eller någon som bolaget utsett utan dröjsmål lämna uppgifter som gör det möjligt att kontakta den intermediär som begäran har vidarebefordrats till, om bolaget enligt tillämplig lag har rätt att få kontaktuppgifterna. Ett svenskt bolag har rätt att få sådana kontaktuppgifter som avses i andra stycket. 5 § Den som lämnar uppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt någon tystnadsplikt. 6 § Ett svenskt bolag och en intermediär som tar emot personuppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ får behandla uppgifterna för att göra det möjligt för bolaget att kommunicera med sina aktieägare i syfte att underlätta för dem att utöva sina rättigheter och engagera sig i bolaget. Uppgifterna får inte lagras under längre tid än tolv månader efter det att bolaget eller intermediären fick vetskap om att den person som uppgifterna gäller inte längre är aktieägare. Detta gäller dock inte om längre lagringsfrist har fastställts genom en sektorsspecifik EU-förordning eller en föreskrift som genomför ett sektorsspecifikt EU-direktiv. 7 § En aktieägare som är en juridisk person har rätt till rättelse av felaktiga eller ofullständiga uppgifter om sin identitet av den som i enlighet med 3 och 4 §§ behandlar uppgifterna. För rättelse i avstämningsregistret gäller 5 kap. 4 §. I fråga om personuppgifter finns det bestämmelser om rätt till rättelse i artikel 16 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning), lagen (2018:218) med kompletterande bestämmelser till EU:s dataskyddsförordning och, när det gäller rättelse i avstämningsregistret, 5 kap. 4 § denna lag. Underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter 8 § En intermediär ska underlätta för ägaren till de aktier som intermediären hanterar att utöva sina rättigheter genom att 1. göra det som krävs för att aktieägaren, eller någon som är utsedd av aktieägaren, ska kunna utöva rättigheterna på egen hand, eller 2. utöva rättigheterna åt aktieägaren, efter uttryckligt tillstånd och anvisningar från aktieägaren och i aktieägarens intresse. 9 § En intermediär ska till ägaren av aktier som intermediären hanterar, eller till den som aktieägaren har utsett, utan dröjsmål överföra 1. den information som ett bolag måste tillhandahålla sina aktieägare för att de ska kunna utöva sina rättigheter eller, om informationen finns på bolagets webbplats, ett meddelande om det, 2. de elektroniska bekräftelser som ett bolag måste tillhandahålla den som röstar elektroniskt, och 3. de bekräftelser på räkning och registrering av röster som ett bolag på begäran måste tillhandahålla aktieägare. 10 § Om aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning, ska den information, det meddelande eller de bekräftelser som avses i 9 § utan dröjsmål vidarebefordras till den andra intermediären, såvida informationen, meddelandet eller bekräftelsen inte kan överföras direkt till aktieägaren eller till någon som aktieägaren har utsett. 11 § Skyldigheterna att överföra information eller meddelanden enligt 9 § 1 och 10 § gäller inte om det bolag vars aktier intermediären hanterar har skickat informationen eller meddelandet direkt till berörda aktieägare eller till någon som aktieägaren har utsett. 12 § En intermediär ska på begäran av en ägare till aktier som intermediären hanterar och i enlighet med aktieägarens anvisningar utan dröjsmål överföra information till bolaget som avser utövandet av aktieägarens rättigheter. 13 § Om aktierna hanteras av fler än en intermediär, ska varje intermediär utan dröjsmål vidarebefordra den information som avses i 12 § till nästa intermediär, såvida informationen inte kan överföras direkt till bolaget. Avgifter 14 § En intermediär får ta ut avgifter av andra intermediärer, av aktieägare och av bolag för de tjänster som avses i detta kapitel. Avgifterna ska offentliggöras, separat för varje tjänst. De ska vara icke-diskriminerande och stå i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsten. Denna lag träder i kraft den 3 september 2020. 2.3 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 5 kap. 15 §, 7 kap. 28 §, 8 kap. 36 och 37 §§, 13 kap. 28 och 42 §§, 14 kap. 44 och 49 §§, 15 kap. 27 och 44 §§, 16 a kap. 4 § och 31 kap. 2 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas fem nya paragrafer, 7 kap. 69-71 §§, 16 kap. 5 a § och 27 kap. 6 a §, och närmast före 7 kap. 69 och 71 §§ och 27 kap. 6 a § nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 5 kap. 15 § Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, skall han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den tidpunkt som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket skall aktieägaren strykas från aktieboken. Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, ska han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den sista av de tidpunkter som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket ska aktieägaren strykas från aktieboken. 7 kap. 28 § Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt andra eller tredje stycket. I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena på dagen för stämman. I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning ska avse förhållandena fem vardagar före bolagsstämman. I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska gälla förhållandena sex bankdagar före bolagsstämman, och beakta rösträttsregistreringar enligt 5 kap. 15 § som har gjorts senast fyra bankdagar före stämman. Bekräftelser i vissa publika aktie-bolag 69§ Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska bekräfta elektroniskt att en elektronisk röst har tagits emot. 70 § Efter en bolagsstämma ska ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad på begäran av en aktieägare bekräfta att aktieägarens röst har räknats och registrerats i en omröstning. Om ingen aktieägare har begärt att omröstningens utfall ska redovisas enligt 68 § andra stycket, eller beslutet har fattats utan omröstning, ska bolaget i stället bekräfta att aktieägaren har förts in i röstlängden. En sådan begäran som avses i första stycket första meningen ska ha kommit in till bolaget senast fyra veckor från det att stämman avslutades. Ytterligare bestämmelser i kommissionens genomförandeförordning 71§ För aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad finns ytterligare bestämmelser om information som ska överföras till aktieägarna i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter. 8 kap. 36 § Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon skall sköta enligt 29 §. Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon får sköta enligt 29 §. 37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket. I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor. 13 kap. 28 § Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om 1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med genom emissionen, 1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst ska betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med genom emissionen, 2. full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga tecknade och tilldelade aktier, 3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket angående betalning i pengar, och 4. ett yttrande enligt 23 § visas upp angående apportegendom som anges i emissionsbeslutet. 2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier, 3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket när det gäller betalning i pengar, och 4. ett yttrande enligt 23 § visas upp när det gäller apportegendom som anges i emissionsbeslutet. En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det. En del av en emission får registreras, om första stycket 1 och 2 inte hindrar det. I fråga om publika aktiebolag gäller 42 § i stället för första stycket 3 och 4. I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §. 42 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 28 § första stycket 3 och 4, att ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Såvitt gäller apportegendom ska intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §. I fråga om publika aktiebolag gäller att ett beslut om nyemission av aktier även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 28 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. 14 kap. 44 § En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får registreras endast om 1. full och godtagbar betalning har erlagts för de nya aktierna, och 1. full och godtagbar betalning har lämnats för de nya aktierna, och 2. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 39 § första stycket. I fråga om publika aktiebolag gäller 49 § i stället för första stycket 2. I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §. 49 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelsen i 44 § första stycket 2, att aktieteckningen får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. I fråga om publika aktiebolag gäller att aktieteckning även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 44 § första stycket 2 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. 15 kap. 27 § Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om 1. det sammanlagda beloppet som skall betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen, 1. det sammanlagda beloppet som ska betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen, 2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler, 3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket angående betalning i pengar, och 4. ett yttrande enligt 24 § visas upp angående apportegendom som anges i beslutet. 3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket när det gäller betalning i pengar, och 4. ett yttrande enligt 24 § visas upp när det gäller apportegendom som anges i beslutet. En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det. I fråga om publika aktiebolag gäller 44 § i stället för första stycket 3 och 4. En del av en emission får registreras, om första stycket 1 och 2 inte hindrar det. I fråga om publika aktiebolag gäller även 44 §. 44 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 27 § första stycket 3 och 4, att registrering får ske endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler. Såvitt gäller apportegendom skall intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §. I fråga om publika aktiebolag gäller att registrering även får ske om det i stället för ett sådant intyg som avses i 27 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler. 16 kap. 5 a § Bestämmelserna i 4 och 5 §§ gäller inte en överlåtelse vars värde motsvarar mindre än en procent av koncernens värde. 16 a kap. 4 § Kapitlet gäller inte beslut om 1. arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §, 2. ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i 8 kap. 51 §, 3. lån enligt 11 kap., 4. emissioner enligt 12-16 kap., 4. emissioner enligt 12-15 kap. samt emissioner och överlåtelser enligt 16 kap., 5. vinstutdelning enligt 18 kap., 6. förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap., 7. minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap., 8. lån enligt 21 kap., 9. fusion enligt 23 kap., eller 10. delning enligt 24 kap. Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om resolution. 27 kap. Avregistrering av en felaktig postadress eller e-postadress 6 a § Om det framgår att en uppgift i aktiebolagsregistret om bolagets postadress eller e-postadress är felaktig, ska Bolagsverket förelägga en ställföreträdare för bolaget att anmäla en ny adress. Om föreläggandet inte följs, ska verket stryka den felaktiga adressen ur registret. Om bolaget saknar ställföreträdare, får Bolagsverket stryka den felaktiga adressen utan något föregående föreläggande. 31 kap. 2 § Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §, 2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §, 3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit, 4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 5. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket, 6. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §, 6. beslut enligt 27 kap. 6 § eller 6 a § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress, 7. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet. Denna lag träder i kraft den 3 september 2020. 3 Ärendet och dess beredning Den 17 maj 2017 antogs Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang, här benämnt ändringsdirektivet, se bilaga 1. Direktivet innehåller ändringar av Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, här benämnt direktivet om aktieägares rättigheter, se bilaga 2. Direktivet om aktieägares rättigheter är genomfört i svensk rätt (prop. 2009/10:247). Den 3 september 2018 antog Europeiska kommissionen genomförandeförordning (EU) 2018/1212 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter, här benämnd kommissionens genomförandeförordning, se bilaga 3. I departementspromemorian Direktivet om ett ökat aktieägarengagemang (Ds 2018:15) lämnas förslag till författningsändringar dels med anledning av ändringsdirektivet, dels när det gäller några närliggande bolagsrättsliga frågor. En sammanfattning av promemorian i aktuella delar finns i bilaga 4. Promemorians lagförslag i aktuella delar finns i bilaga 5. Promemorian har remissbehandlats. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2018/03135/L1). En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 6. Promemorians förslag med anledning av ändringsdirektivet, utom de som avser de nya artiklarna 3a-3e, är genomförda (prop. 2018/19:56, bet. 2018/19:CU16, rskr. 2018/19:213). I departementspromemorian Kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter (Ds 2019:12) behandlas genomförandet av de nya artiklarna 3a-3e och anpassningar med anledning av kommissionens genomförandeförordning. Förslagen är utformade med beaktande av bl.a. förslagen i Ds 2018:15 och remissinstansernas synpunkter på dem. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 7. Promemorians lagförslag finns i bilaga 8. Promemorian har remissbehandlats. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2019/02372/L1). En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 9. Det har hållits fem möten i kommissionens regi om genomförandet av ändringsdirektivet. I denna proposition behandlas förslagen i Ds 2019:12 och förslagen i Ds 2018:15 om ändring av de s.k. Leo-reglerna, en möjlighet för publika aktiebolag att använda bankintyg för att styrka betalning vid emissioner, avregistrering av felaktiga adressuppgifter i aktiebolagsregistret samt verkställande direktörs firmateckningsrätt och kraven för att få utses till särskild firmatecknare. Regeringen väljer att inte gå vidare med de övriga frågor som behandlas i Ds 2018:15. Regeringen beslutade den 13 december 2012 att tillkalla en särskild utredare med uppgift att bl.a. överväga om årsredovisningslagarna bör utformas på ett mer överskådligt och enkelt sätt. I februari 2015 överlämnades utredningens slutbetänkande En översyn av årsredovisningslagarna (SOU 2015:8). I betänkandet föreslås bl.a. att en sådan underrättelse om lätt avhjälpbara brister i redovisningshandlingar som i vissa fall ska skickas till bolaget, ska kunna skickas även elektroniskt. I denna proposition behandlas betänkandets förslag endast i den delen. En sammanfattning av betänkandet i den delen finns i bilaga 10. Betänkandets lagförslag i den delen finns i bilaga 11. Betänkandet har remissbehandlats. Remissynpunkterna finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2015/01889/L1). En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 12. Lagrådet Regeringen beslutade den 6 februari 2020 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 13. Lagrådets yttrande finns i bilaga 14. Lagrådets synpunkter behandlas i avsnitt 5, 7.1 och 10.3 samt i författningskommentaren. Regeringen följer Lagrådets förslag. I förhållande till lagrådsremissens förslag görs dessutom några språkliga och redaktionella ändringar. Vidare tillkommer ett förslag till ändring i 16 a kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551). Ändringen, som är av rättelsekaraktär, är lagtekniskt och även i övrigt av sådan beskaffenhet att Lagrådets hörande i den delen skulle sakna betydelse. 4 Utgångspunkter för genomförandet Regeringens förslag: De nya bestämmelser som Sverige inför på grund av ändringsdirektivet och kommissionens genomförandeförordning ska tas in i författning. Bestämmelserna ska ta sikte på dels vissa svenska aktiebolag och deras aktieägare, dels svenska intermediärer och intermediärer från tredjeland. Bestämmelserna ska som utgångspunkt inte gå längre än vad som krävs för att anpassa svensk rätt till direktivets och förordningens bestämmelser och syften. Utformningen av bestämmelserna ska ansluta förhållandevis nära till direktivbestämmelsernas utformning. Den befintliga systematiken och redan etablerade uttryck ska dock behållas i möjligaste mån. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens (Ds 2019:12 s. 19). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller lämnar dem utan invändning. Sveriges advokatsamfund framhåller att de föreslagna ändringarna avser frågeställningar där dagens hantering hos svenska aktiebolag och intermediärer generellt sett fungerar väl varför de delar utgångspunkten att inte gå längre än vad som krävs för att anpassa svensk rätt. Skälen för regeringens förslag Engagerade aktieägare är viktiga för en god bolagsstyrning Med en god bolagsstyrning kan säkerställas att ett bolag drivs för ägarna på ett hållbart, ansvarsfullt och effektivt sätt. En god bolagsstyrning är en förutsättning för en sund marknad och ett fungerande näringsliv. Det är därför av stor betydelse att aktieägare har rätt, möjlighet och vilja att engagera sig i de bolag som de investerar i. Aktieägares rättigheter regleras framför allt i aktiebolagslagen. Det finns vissa särskilda regler för aktieägare i finansiella företag, t.ex. bankaktiebolag, fondbolag, värdepappersbolag och försäkringsaktiebolag, och för aktieägare i europabolag. En förutsättning för att den som innehar aktier utan aktiebrev ska kunna utöva de rättigheter som är knutna till innehavet är att aktierna kontoförs. Kontoföringen regleras i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (här benämnd kontoföringslagen). Vid sidan av lagstiftningen har näringslivet genom självreglering tagit ett stort ansvar för bolagsstyrningsfrågor. Av central betydelse är Svensk kod för bolagsstyrning (här benämnd koden) som har antagits av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Koden ska bl.a. värna om att aktiebolagslagens likabehandlingsprincip tillämpas i praktiken och skapa största möjliga öppenhet gentemot aktieägare, kapitalmarknad och samhället i övrigt. Koden bygger på principen följ eller förklara. Principen innebär att ett bolag som tillämpar koden får avvika från enskilda regler, men att bolaget då måste redovisa skälen för avvikelsen. Ett annat viktigt exempel inom självregleringen är det omfattande regelverk som gäller för de aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på någon av de reglerade marknaderna Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market (NGM Equity). Regelverken innehåller bl.a. bestämmelser om bolagens informationsskyldighet gentemot aktieägarna. Direktivet om aktieägares rättigheter En bolagsrättslig reglering av aktieägares rättigheter finns även på EU-nivå. Direktivet om aktieägares rättigheter antogs 2007. Syftet med direktivet är i första hand att underlätta för aktieägare som bor i en annan medlemsstat inom EU än den medlemsstat där bolagen är hemmahörande att utöva sitt ägarinflytande i bolagen. Bakgrunden till detta är att internationellt verksamma aktieägare har en allt större ägarandel i de stora europeiska bolagen. Genom en förbättrad ägarstyrning ska företagens effektivitet och konkurrenskraft stärkas. Direktivet omfattar publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Vad som avses med reglerad marknad anges i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. En reglerad marknad är, något förenklat, ett multilateralt system inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler. Definitionen bygger på artikel 4.1.21 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU (det s.k. MiFID II-direktivet). I direktivet om aktieägares rättigheter, som syftar till en minimiharmonisering, anges vissa krav till skydd för aktieägarna i anslutning till bolagsstämman. Bland annat anger direktivet när bolaget ska kalla till bolagsstämma och vilken information som aktieägarna då ska få tillgång till. Ett annat exempel är att bolaget inom viss tid efter stämman ska offentliggöra röstningsresultat. Direktivet har genomförts i svensk rätt genom ändringar i främst aktiebolagslagen (se prop. 2009/10:247). Direktivet omfattar endast publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad men de berörda reglerna i svensk rätt omfattar även publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en motsvarande marknad utanför EES. Ändringsdirektivet I maj 2017 antog EU ändringar i direktivet om aktieägares rättigheter. Även ändringsdirektivet är ett minimidirektiv och ger således utrymme för medlemsstaterna att införa eller behålla strängare regler än direktivet kräver (skäl 55). Utöver bolagsrättsliga frågor omfattar ändringsdirektivet vissa frågor av finansmarknadsrättslig karaktär. I skälen till direktivet anges att finanskrisen har blottlagt att aktieägarna i många fall stött förvaltarnas överdrivna, kortsiktiga risktaganden. Enligt skälen brister institutionella investerare och kapitalförvaltare ofta i engagemang i de bolag som de investerar i och de är alltför inriktade på kortsiktiga vinster, vilket kan leda till att bolagsstyrning och resultat inte blir optimalt. Det övergripande målet med ändringsdirektivet är att motverka kortsiktiga risktaganden och främja ett transparent och långsiktigt engagemang i de stora europeiska bolagen. Målet ska uppnås genom flera åtgärder. De flesta av åtgärderna är redan genomförda i svensk rätt (se prop. 2018/19:56). De återstående åtgärderna tar sikte på att bolagen ska kunna identifiera sina aktieägare och ha kontakt med dem, för att underlätta utövandet av aktieägarnas rättigheter och för att stärka ett aktivt ägande (den nya artikel 3a). Det ska också införas nya krav för framför allt mellanhänder, s.k. intermediärer, som på olika sätt utför ägarrelaterade tjänster åt aktieägare. Bland annat ska intermediärerna vara skyldiga att förmedla viss information mellan bolaget och aktieägaren och underlätta för aktieägaren att utöva sina rättigheter (de nya artiklarna 3a-3c). Direktivet utgår dock från att bolagsrätten är olika i medlemsstaterna och påverkar inte nationell rätt som reglerar innehav och ägande av värdepapper och arrangemangen för att upprätthålla värdepapprens integritet och påverkar inte heller de verkliga ägarna eller andra personer som inte är aktieägare enligt tillämplig lag (skäl 13). På vissa av ändringsdirektivets områden ges medlemsstaterna alternativ eller valmöjligheter i genomförandet. Till exempel kan en medlemsstat bestämma att bolagens möjlighet att identifiera sina aktieägare inte gäller aktieägare med ett visst mindre aktieinnehav (den nya artikel 3a.1). Artiklarna 3a-3c, och de därmed sammanhängande artiklarna 3d och 3e, ska vara genomförda senast den 3 september 2020 (artikel 2 i ändringsdirektivet och artikel 11 i kommissionens genomförandeförordning). Med undantag för artiklarna 3a-3e har ändringsdirektivet genomförts i svensk rätt (se prop. 2018/19:56). Det kan noteras att förverkligandet av en fungerande kommunikation genom en kedja av intermediärer över gränserna förutsätter att samtliga medlemsstater genomför ändringsdirektivets krav på ett lojalt och i viss mån harmoniserat sätt. Kommissionens genomförandeförordning Kommissionen har antagit en genomförandeförordning som kompletterar de nya artiklarna 3a-3c i direktivet om aktieägares rättigheter. Förordningen, som även den syftar till en minimiharmonisering, ska tillämpas från och med den 3 september 2020 (artikel 11). Genomförandeförordningen innehåller detaljerade och tekniska bestämmelser om definitioner, standardiserade format, driftskompatibilitet och språk i fråga om överföring av information om aktieägares identitet, begäran att lämna ut informationen och svaren på begäran. I genomförandeförordningen finns också bestämmelser om översändande av kallelse till bolagsstämma, bekräftelse vid utövande av aktieägares rättigheter, deltagande i bolagsstämma, registrering och räkning av röster, överföring av information specifik för andra företagshändelser än bolagsstämmor och tidsfrister vid företagshändelser. Förordningen är direkt tillämplig i medlemsstaterna. Det kan ändå finnas ett behov av åtgärder för att anpassa den svenska lagstiftningen till förordningens bestämmelser. Den svenska lagstiftningen behöver anpassas till de nya EU-reglerna Det är redan möjligt för svenska avstämningsbolag att under vissa förutsättningar identifiera och kommunicera med sina aktieägare. Den existerande ordningen i Sverige motsvarar dock endast delvis ändringsdirektivets krav. Med Sveriges medlemskap i EU följer en skyldighet att genomföra bestämmelserna i ändringsdirektivet i den svenska rättsordningen. En allmän princip är att EU-direktiv ska genomföras genom nationellt bindande regler. Härmed avses i första hand författningsbestämmelser och regler som har etablerats genom fast rättspraxis i högsta instans (se t.ex. mål C-144/99 Europeiska kommissionen mot Konungariket Nederländerna, REG 2001 s. I-3541, punkt 17). Bestämmelser som har utfärdats inom ramen för näringslivets självreglering är normalt inte att betrakta som bindande föreskrifter. Ändringsdirektivet anger inte heller att direktivet kan genomföras genom bestämmelser i självregleringen. Medlemsstaterna är skyldiga att ha sanktioner mot avvikelser, vilket också talar för författningsreglering. Av dessa skäl bör de nya bestämmelserna införas i relevanta bolagsrättsliga respektive finansmarknadsrättsliga författningar. Ett direktiv riktar sig till medlemsstaterna och anger ett visst resultat som ska uppnås inom en bestämd tid. Medlemsstaterna har viss handlingsfrihet när det gäller formen och tillvägagångssättet för införandet av reglerna i den nationella rätten. Det innebär bl.a. att författningsbestämmelserna inte behöver ha samma språkliga och redaktionella utformning som motsvarande bestämmelser i direktivet. Här gör sig olika intressen gällande. På ena sidan står intresset av att författningstexten utformas i enlighet med en för svenska tillämpare väl känd terminologi och att bestämmelserna passar in i den svenska författningsstrukturen. På andra sidan finns intresset av att författningstexten korrekt återspeglar innebörden av direktivet. Vid genomförandet av ändringsdirektivet bör viss försiktighet iakttas och det finns också skäl att avstå från sådana förarbetsuttalanden som inte har direkt stöd i direktivet och som kan uppfattas som bindande för enskilda. Ytterst ankommer det på EU-domstolen att tolka innebörden av direktivet. En författningstext som avviker för mycket från direktivets ordalydelse riskerar att underkännas av EU-domstolen. Utformningen av bestämmelserna ska därför ansluta förhållandevis nära till utformningen av bestämmelserna i ändringsdirektivet. Samtidigt finns det inte något egenvärde i att ersätta redan existerande, fungerande system, om de är förenliga med ändringsdirektivets bestämmelser. De nya bestämmelserna bör därför i möjligaste mån ansluta till den systematik som redan finns. Redan etablerade begrepp, som motsvarar dem som används i ändringsdirektivet, bör också lämnas orörda i största möjliga utsträckning. I sammanhanget kan nämnas att flera väsentliga begrepp i ändringsdirektivet inte definieras. Exempelvis införs inte en enhetlig definition av vem som är aktieägare, vilket efterfrågas av Euroclear Sweden AB. Bakgrunden till detta är att ändringsdirektivet respekterar att bolagsrätten är olika i de olika medlemsstaterna. Det kan finnas en risk för att bristen på enhetlighet orsakar att en aktieägare inte blir identifierad eller får den information som ska tillhandahållas aktieägare när kedjan av intermediärer är gränsöverskridande. En sådan risk undanröjs dock inte av att en särskild definition införs i svensk rätt. Det bedöms inte heller i övrigt finnas tillräckliga skäl att införa en sådan definition för de fall som berörs. Utgångspunkten bör vara att inte gå längre än vad som krävs Liksom direktivet om aktieägares rättigheter syftar ändringsdirektivet till en minimiharmonisering. Medlemsstaterna har alltså möjlighet att införa ytterligare förpliktelser för bolag eller på annat sätt vidta åtgärder för att göra det lättare för aktieägare att utnyttja de rättigheter som avses i direktivet. Detsamma gäller kommissionens genomförandeförordning. Med hänsyn till att regelbördan, och den administration som den medför för företagen, bör hållas nere (jfr t.ex. riksdagens tillkännagivande i bet. 2017/18:CU7 punkt 1, rskr. 2017/18:123) bör utgångspunkten vara att anpassningarna till ändringsdirektivets och förordningens bestämmelser inte ska gå längre än vad som krävs. Regleringen ska ta sikte på vissa svenska aktiebolag och deras ägare samt på intermediärer från Sverige och tredjeland Liksom direktivet om aktieägares rättigheter omfattar ändringsdirektivet endast publika aktiebolag med hemvist (säte enligt direktivet) inom EES vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, dvs. inom EES (den nya artikel 1.1). Vidare omfattar direktivet intermediärer som tillhandahåller tjänster åt aktieägare eller andra intermediärer när det gäller aktier i sådana bolag som omfattas av direktivet, alltså bolag med hemvist inom EES vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad (den nya artikel 1.5). Även intermediärer från tredjeland omfattas (artikel 3e). Utgångspunkten är att varje medlemsstat ansvarar för att vidta nödvändiga åtgärder för att direktivets krav ska uppfyllas i förhållande till de aktörer som har hemvist i medlemsstaten (den nya artikel 1.2). Samtidigt ska sektorsspecifik unionslagstiftning inte påverkas av direktivet (den nya artikel 1.7). För att förstå direktivets bestämmelser om tillämpningsområde och behörig medlemsstat behöver bestämmelserna ses i ljuset av ändringsdirektivets materiella innehåll. Sammanfattningsvis och något förenklat kan de nu aktuella delarna av ändringsdirektivet sägas medföra rättigheter för aktiebolag med hemvist inom EES, om bolagets aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, och rättigheter för sådana bolags aktieägare, samt skyldigheter för intermediärer som befinner sig mellan sådana bolag och deras aktieägare. Vilka rättigheter som ska tillkomma ett aktiebolag och dess aktieägare regleras av det lands lag där aktiebolaget har sin hemvist (den nya artikel 1.2). Svensk rätt ska således reglera de rättigheter som enligt direktivet ska tillkomma de berörda svenska aktiebolagen och deras ägare. Till exempel är det svensk rätt som avgör om de berörda svenska bolagen ska ha rätt att identifiera samtliga sina aktieägare eller om denna rätt ska omfatta endast aktieägare med ett visst, minsta aktieinnehav. Det är också svensk rätt som avgör vilka rättigheter som ska tillerkännas aktieägare i de berörda svenska bolagen. Genom kommissionens genomförandeförordning står det klart att såväl aktieägares ekonomiska rättigheter som deras förvaltningsrättigheter är relevanta här. Situationen är annorlunda när det gäller regleringen för intermediärer. Mellan ett svenskt aktiebolag och dess aktieägare kan det finnas intermediärer från flera olika länder. Ändringsdirektivet ska genomföras på ett sådant sätt att varje medlemsstat tar ansvar för de intermediärer som hör hemma där och ålägger dem de skyldigheter som följer av direktivet. Regleringen ska alltså utgå från var intermediären, och inte bolaget, hör hemma. Det är sektorsspecifik unionslagstiftning som avgör vilken nationell lagstiftning som de nu aktuella aktörerna lyder under och var de står under tillsyn (jfr den nya artikel 1.7). Om en intermediär ska anses vara svensk, från ett annat land inom EES eller från tredjeland regleras alltså av den sektorsspecifika lagstiftning som gäller för intermediären. För en intermediär som hör hemma i ett annat land inom EES, är det hemlandets ansvar att tillse att de skyldigheter som följer av ändringsdirektivet finns i den lagstiftning som där gäller för intermediären, även om de aktier som den utländska intermediären hanterar är utgivna av t.ex. ett svenskt aktiebolag. På samma sätt måste svensk rätt reglera de skyldigheter som följer av ändringsdirektivet för svenska intermediärer, även när de aktuella aktierna är utgivna av ett bolag i ett annat EES-land. Även intermediärer från tredjeland ska omfattas av de skyldigheter som följer av ändringsdirektivet. Svensk rätt behöver därför reglera även sådana aktörer. De svenska kraven ska dock endast träffa de intermediärer som agerar i förhållande till ett svenskt aktiebolag och dess aktieägare. 5 Begreppet intermediär Regeringens förslag: En intermediär är en juridisk person som för aktieägares eller andra personers räkning förvarar eller administrerar aktier eller för värdepapperskonton. En definition av begreppet intermediär ska införas. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens (Ds 2019:12 s. 29). Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna tillstyrker eller lämnar förslaget utan invändning. Euroclear Sweden AB anser att även kontoförande institut bör omfattas av definitionen intermediär, vilket Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, inte anser. Fondbolagens förening anser att definitionen intermediär inte bör omfatta fondbolag och förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIF-förvaltare). Även Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, ifrågasätter på vilket sätt fondbolag och AIF-förvaltare skulle kunna komma att spela en roll som intermediärer. Skälen för regeringens förslag Ändringsdirektivet riktar sig till intermediärer Som redan framgått riktar sig de nu aktuella delarna av ändringsdirektivet i huvudsak till s.k. intermediärer. Med en intermediär avses enligt direktivet en person, såsom ett värdepappersföretag, ett kreditinstitut och en värdepapperscentral, som för aktieägares eller andra personers räkning tillhandahåller tjänster som avser förvar av aktier, administration av aktier eller förvaltning av värdepapper (det nya led d i artikel 2). Begreppet intermediär används inte sedan tidigare i svensk rätt. Som framgår nedan finns det vissa regler av intresse för svenska aktörer som omfattas av direktivets definition av begreppet. Direktivet tar inte sikte på aktörernas hantering av annat än aktier, t.ex. andelar i fonder. Intermediärerna ska bland annat bidra till att bolagen kan identifiera sina aktieägare (den nya artikel 3a). Intermediärerna ska också överföra information mellan bolagen och aktieägarna (den nya artikel 3b) och underlätta för aktieägare att utöva sina rättigheter (den nya artikel 3c). Som skäl för att frågorna regleras anges att aktier i börsnoterade bolag ofta innehas genom komplexa kedjor av intermediärer som kan medföra att bolagen inte känner till sina aktieägare och därför inte kan kommunicera med dem. Kedjorna kan försvåra för aktieägarna att utöva sina rättigheter och utgöra ett hinder för aktieägarnas engagemang. Ett av syftena med ändringsdirektivet är att förbättra överföringen av information genom kedjan av intermediärer (skäl 4 och 8). Den svenska ordningen Ett avstämningsbolag är ett bolag vars aktier, i enlighet med bolagets bolagsordning, registreras i ett avstämningsregister enligt kontoföringslagen. Alla bolag vars aktier ska tas upp till handel på en reglerad marknad måste emittera aktier i dematerialiserad form, vilket i sin tur förutsätter att bolaget har sina aktier kontoförda i ett avstämningsregister eller motsvarande register som förs av en värdepapperscentral, se artikel 3.1 i förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012 (här benämnd CSD-förordningen). Alla svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad är således avstämningsbolag. Avstämningsregistret förs av en värdepapperscentral och består av avstämningskonton för de olika aktieägarna (1 kap. 10 § aktiebolagslagen och 4 kap. 1, 2 och 16 §§ kontoföringslagen). Uppgifter om aktieägaren och andra eventuella rättighetshavare anges på avstämningskonto i avstämningsregistret (4 kap. 17-19 §§ kontoföringslagen). Ägandet kan direktregistreras, vilket betyder att aktierna som kontot omfattar registreras direkt på aktieägaren. Ägandet kan även förvaltarregistreras, vilket betyder att aktierna i stället registreras på ett avstämningskonto för en förvaltare, med angivande av dennes identitets- och kontaktuppgifter och med anmärkning om att aktierna förvaltas för annans räkning (3 kap. 9 § kontoföringslagen). En förvaltare är en juridisk person som har registrerats som förvaltare av den svenska värdepapperscentralen (se 3 kap. 7 § kontoföringslagen). Uppgifterna i avstämningsregistret är av stor betydelse för aktieägares rättigheter eftersom det är den som är antecknad som ägare på ett avstämningskonto som anses ha rätt att förfoga över det finansiella instrumentet (6 kap. 1 § kontoföringslagen). Uppgifterna överförs dessutom till aktieboken, som dels ligger till grund för utövandet av aktieägares rättigheter mot bolaget, dels ger bolaget möjlighet att bedöma ägarförhållandena i bolaget (5 kap. 1 § aktiebolagslagen). I sammanhanget bör de kontoförande institutens roll beskrivas. Kontoförande institut definieras i kontoföringslagen som den som av en värdepapperscentral har medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister (1 kap. 3 §). Det rör sig således om någon som får vidta vissa åtgärder som annars är förbehållna värdepapperscentralen själv. Tekniskt sett sker detta genom att det kontoförande institutet ges tillträde till det s.k. VPC-systemet hos Euroclear Sweden AB genom en fjärranslutning. Det görs en åtskillnad mellan kontoförande institut som får utföra registreringar för egen räkning respektive de som får vidta sådana åtgärder även för annans räkning (3 kap. 1 och 2 §§ kontoföringslagen). Utöver att göra registreringar i avstämningsregister får kontoförande institut i praktiken också öppna värdepapperskonton. Registreringar har enligt bestämmelserna i 6 kap. kontoföringslagen rättsverkan i förhållande till såväl köpare och säljare som tredje man. För kontoförande institut gäller en allmän skyldighet att förse värdepapperscentralen med de upplysningar som behövs för att denna ska kunna uppfylla sina skyldigheter (3 kap. 4 § kontoföringslagen). Begreppet intermediär bör definieras i lag Om ett svenskt aktiebolag kontoför sina aktier i Sverige och aktierna förvaltarregistreras, kommer bolaget alltid att ha i vart fall två aktörer mellan sig och aktieägaren, nämligen värdepapperscentralen och förvaltaren. Dessa två aktörer är med direktivets språkbruk s.k. intermediärer. Antalet intermediärer mellan bolaget och aktieägaren är ännu fler om förvaltaren hanterar aktierna för någon annans räkning än aktieägarens, närmare bestämt för en annan intermediär. På detta sätt kan det vara en kedja av intermediärer mellan bolaget och aktieägaren. Det finns inte någon begränsning av hur många intermediärer kedjan kan bestå av. Intermediärerna i kedjan kan vara såväl svenska aktörer som aktörer från andra länder inom eller utanför EES. På motsvarande sätt som för svenska aktiebolag som kontoför sina aktier i Sverige kan kedjor bestående av intermediärer från olika länder uppstå mellan ett utländskt aktiebolag som väljer att kontoföra sina aktier i Sverige och det bolagets aktieägare, mellan ett svenskt aktiebolag som väljer att kontoföra sina aktier utomlands och det bolagets aktieägare och mellan ett utländskt bolag som väljer att kontoföra sina aktier utomlands och det bolagets aktieägare. I alla dessa situationer är det Sveriges ansvar att se till att de skyldigheter som följer av ändringsdirektivet finns i svensk rätt för dels alla svenska intermediärer, om bolaget har sin hemvist inom EES och bolagets aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, dels intermediärer från tredjeland, om bolaget är svenskt och bolagets aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad (se avsnitt 4). Som redan framgått används begreppet intermediär inte sedan tidigare i svensk rätt. För att genomföra ändringsdirektivet på ett korrekt sätt bör begreppet dock införas, lämpligen i kontoföringslagen. Det som i den svenska språkversionen av direktivet uttrycks som "förvaltning av värdepapper" uttrycks i den definition som görs mer korrekt som "förande av värdepapperskonton" (jfr "maintenance of securitites accounts" i den engelska språkversionen och "fører værdipapirkonti" i den danska). De exempel på intermediärer som nämns i direktivets definition, alltså värdepappersföretag, kreditinstitut och värdepapperscentraler, behöver inte tas med i definitionen. Även om det inte uttryckligen framgår av direktivet bör definitionen begränsas till juridiska personer, eftersom det endast är sådana som får utföra de tjänster som omfattas av definitionen. Svenska aktörer som enligt gällande rätt får förvara eller administrera aktier eller föra värdepapperskonton, och som således omfattas av definitionen av intermediär, är svenska värdepapperscentraler och svenska förvaltare enligt 3 kap. 7 § kontoföringslagen samt de svenska värdepappersinstitut och AIF-förvaltare som i förekommande fall hanterar aktier på det sätt som anges i definitionen i annan roll än som förvaltare. Fondbolagens förening framför att fondbolag och AIF-förvaltare endast får förvara fondandelar, inte aktier, och därför inte bör omfattas av definitionen. Som föreningen anför har fondbolag endast möjlighet att ta emot fondandelar för förvaring, inte aktier, jfr 7 kap. 1 § första stycket 1 lagen (2004:46) om värdepappersfonder. Ett fondbolag är därför inte intermediär. En extern AIF-förvaltare kan dock ta emot aktier i företag för kollektiva investeringar för förvaring och skulle därför kunna vara en intermediär, se 3 kap. 2 § andra stycket 1 lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Lagrådet efterlyser ett klarläggande av vad som avses med svensk intermediär och intermediär från tredjeland, lämpligen genom att det införs ytterligare definitioner i lag. Regeringen väljer att utveckla vad som avses med begreppen i författningskommentaren och föreslår således inte några sådana definitioner. Euroclear Sweden AB anser att kontoförande institut bör omfattas av definitionen av intermediär eftersom endast dessa institut kan vidta registreringar på avstämningskonton på värdepapperscentralens vägnar. Bolaget lyfter fram att det svenska kontoföringssystemet bygger på att registreringarna utförs av kontoförande institut. Euroclear påpekar att kontoförande institut överför information från förvaltare till värdepapperscentralen i fråga om förvaltarregistrerade aktier. Kontoförande institut har därför en central roll även avseende aktiebolagets möjlighet till insyn i vilka som är ägare till förvaltarregistrerade aktier. Euroclear framhåller också att den utläggning av verksamhet som sker genom delegering till kontoförande institut är den ordning som är avsedd i svensk lag. Enligt bolaget kan förslaget i promemorian tolkas som en skyldighet för värdepapperscentralen att kommunicera med det kontoförande institutets kunder, vilket inte torde vara avsikten med regleringen. Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, anser att skyldigheterna för kontoförande institut enligt kontoföringslagen inte är av sådan typ att de kan utgöra grund för att anse att de kontoförande instituten är intermediärer enligt ändringsdirektivet. Enligt föreningarnas uppfattning kan emellertid ett kontoförande institut vara intermediär på grund av avtal eller överenskommelse med aktieägaren. Det kan t.ex. vara fråga om att banken eller värdepappersbolaget utför tjänsten åt aktieägaren på grund av ett depåavtal eller en tjänst som särskilt avtalats för kontot. Enligt regeringens bedömning bör definitionen av intermediär inte tolkas som att den omfattar kontoförande institut i den utsträckning de utför registreringsåtgärder på grund av sådan delegation från värdepapperscentralen som förutsätts i kontoföringslagen. Kontoförande institut bedöms med dessa uppgifter inte ha en så självständig roll i administration av aktier eller förandet av värdepapperskonton som avses i ändringsdirektivet. Det kan dock nämnas att det ytterst är en fråga för EU-domstolen att bedöma hur begreppet intermediär ska tolkas. De aktörer som antas som kontoförande institut, typiskt sett banker och värdepappersbolag, kommer att omfattas av begreppet intermediär när de agerar i annan roll, t.ex. när de förvarar aktier för kunders räkning. Det kan också nämnas att för kontoförande institut gäller en allmän skyldighet att förse värdepapperscentralen med de upplysningar som behövs för att värdepapperscentralen ska kunna uppfylla sina skyldigheter (3 kap. 4 § kontoföringslagen). 6 Identifiering av aktieägare Regeringens förslag: På begäran av ett bolag med hemvist inom EES vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska en svensk intermediär lämna uppgifter till bolaget om ägarna till aktierna. Detsamma ska gälla en intermediär från tredjeland, om begäran görs av ett svenskt bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Om intermediären hanterar aktierna för en annan intermediärs räkning, ska begäran vidarebefordras till den intermediären, och i vissa fall dennes kontaktuppgifter lämnas till bolaget. Ett svenskt bolag ska ha rätt att begära sådana kontaktuppgifter. Intermediärer som fullgör sin informationsskyldighet ska inte få göras ansvariga för att ha åsidosatt någon tystnadsplikt. Personuppgifter ska inte få lagras längre tid än ett år efter att bolaget eller intermediären fått veta att den person som uppgifterna gäller inte längre är aktieägare. Även aktieägare som är juridiska personer ska ha rätt till rättelse av uppgifter om sin identitet. Regeringens bedömning: Finansinspektionen bör inte kunna meddela undantag från intermediärernas uppgiftsskyldighet. Det finns inte behov av att införa ett bemyndigande för regeringen, eller den myndighet regeringen bestämmer, att meddela ytterligare föreskrifter. Promemorians förslag och bedömning: Överensstämmer med regeringens (Ds 2019:12 s. 33). Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker eller har inget att invända mot förslagen. Sveriges Aktiesparares Riksförbund (Aktiespararna) anser att den information om aktieägare som ska delges bolaget från intermediären ska finnas tillgänglig även för aktieägarna. Skälen för regeringens förslag och bedömning Ändringsdirektivet kräver att bolag har rätt att identifiera sina aktieägare med hjälp av intermediärerna Aktier i börsnoterade bolag innehas ofta genom komplexa kedjor av intermediärer. Kedjorna kan hindra bolagen från att identifiera sina aktieägare, vilket omöjliggör en direktkommunikation mellan bolaget och aktieägarna. Ändringsdirektivet kräver därför att de berörda bolagen ska ha rätt att identifiera sina aktieägare och att intermediärerna, på begäran av bolaget eller en tredje part utsedd av bolaget, ska delge bolagen information om aktieägarnas identitet (skäl 4 och den nya artikel 3a). Medlemsstaterna får dock föreskriva att bolag som har sin hemvist (säte enligt direktivet) på deras territorium ska få begära identifiering endast av aktieägare som innehar mer än en viss andel av aktierna eller rösterna. Denna andel får inte överstiga 0,5 procent. Med information om aktieägares identitet avses enligt det nya led j i artikel 2 sådan information som gör det möjligt att fastställa identiteten på en aktieägare, åtminstone 1. namnet på aktieägaren och dennes kontaktuppgifter, inklusive fullständig adress och en e-postadress, om en sådan finns, 2. registreringsnumret eller en annan unik identifieringskod, om aktieägaren är en juridisk person, 3. antalet aktier som aktieägaren innehar, och 4. om det begärs av bolaget, uppgifter om aktiekategori eller aktieslag eller det datum från och med vilket aktierna innehas. Om det finns fler än en intermediär mellan bolaget och aktieägaren ska medlemsstaterna säkerställa att begäran från bolaget eller den tredje parten utan dröjsmål överförs mellan intermediärerna och att informationen om aktieägares identitet utan dröjsmål överförs direkt till bolaget eller till den tredje parten av den intermediär som har informationen. Medlemsstaterna ska också säkerställa att bolaget kan få information om aktieägares identitet från en intermediär i kedjan som innehar informationen (den nya artikel 3a.3). Medlemsstaterna får föreskriva att bolaget får anmoda värdepapperscentralen eller en annan intermediär eller tjänsteleverantör att samla in informationen om aktieägares identitet, även från övriga intermediärer i kedjan, och att överföra informationen till bolaget. Medlemsstaterna får dessutom föreskriva att intermediären, på begäran av bolaget eller en tredje part utsedd av bolaget, utan dröjsmål ska meddela bolaget kontaktuppgifterna till nästa intermediär i kedjan av intermediärer (den nya artikel 3a.3). Ändringsdirektivet kräver att medlemsstaterna säkerställer att en intermediär som redovisar information om aktieägares identitet i enlighet med de nu redovisade reglerna inte ska anses bryta mot några restriktioner för röjande av information i avtal eller i lagar, förordningar eller administrativa bestämmelser (den nya artikel 3a.6). Utan att det påverkar tillämpningen av eventuella längre lagringsperioder som fastställs genom en sektorsspecifik unionslagstiftningsakt ska medlemsstaterna också säkerställa att bolagen och intermediärerna inte lagrar aktieägares personuppgifter, som har överförts till dem i enlighet med artikel 3a för det syfte som anges i samma artikel, under längre tid än tolv månader efter det att de fått kunskap om att den berörda personen har upphört att vara aktieägare. Medlemsstaterna får emellertid i nationell rätt föreskriva om behandling av aktieägares personuppgifter för andra ändamål. Slutligen ska medlemsstaterna säkerställa att juridiska personer har rätt till rättelse av ofullständig eller felaktig information om sin identitet som aktieägare (nya artikel 3a.4 och 3a.5). Bestämmelserna ska tillämpas även på intermediärer som varken har sin hemvist (säte enligt direktivet) eller sitt huvudkontor i unionen när de tillhandahåller tjänster åt aktieägare eller andra intermediärer och som avser aktier i bolag som har sin hemvist i en medlemsstat och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad (den nya artikel 3e). Syftet är att säkerställa att informationsflödet i kedjan av intermediärer inte bryts (skäl 12). Svenska aktiebolag med aktier som är kontoförda i Sverige har redan möjlighet att identifiera vissa av sina aktieägare Som redan nämnts är alla svenska bolag som omfattas av ändringsdirektivets tillämpningsområde avstämningsbolag. För sådana avstämningsbolag som väljer att kontoföra sina aktier i Sverige kommer ett avstämningsregister att föras av den svenska värdepapperscentralen. Av kontoföringslagen följer att viss information om identiteten på ägarna till de aktierna kommer att framgå av registrets avstämningskonton, dvs. hos värdepapperscentralen. När det gäller direktregistrerade aktieägare, dvs. aktieägare som registrerats som ägare direkt på avstämningskonto, framgår informationen om aktieägarna av aktieboken i enlighet med 5 kap. 13 § aktiebolagslagen. När det gäller förvaltarregistrerade aktier framgår det att en förvaltare på begäran av värdepapperscentralen ska lämna viss information om de aktieägare vars aktier den förvaltar, att värdepapperscentralen ska kräva in informationen från förvaltarna på begäran av ett avstämningsbolag och att avstämningsbolaget har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats om bolagets ägare (3 kap. 12 § kontoföringslagen). Ordningen innebär att ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och som kontoför sina aktier hos den svenska värdepapperscentralen redan i dag kan få information om vissa av sina aktieägares identitet, och att de svenska intermediärerna (värdepapperscentralen och förvaltarna) bidrar till detta, under förutsättning att aktierna är direktregistrerade eller innehas via en förvaltare (och alltså inte fler intermediärer). Vid en jämförelse mellan uppgiftsskyldigheten enligt ändringsdirektivet och kontoföringslagen finns emellertid vissa skillnader. Till att börja med är den relevanta informationen om aktieägares identitet inte densamma. Utöver de uppgifter som anges i 3 kap. 12 § kontoföringslagen kräver ändringsdirektivet uppgift om aktieägarens e-postadress, om en sådan uppgift finns, och uppgift om det datum från och med vilket aktierna innehas, om det begärs. Vidare behöver uppgiften om fördelning på aktieslag eller aktiekategorier enligt ändringsdirektivet lämnas bara om det begärs av bolaget, medan uppgiften är obligatorisk enligt kontoföringslagen. En viktigare skillnad är hur informationen samlas in. Enligt kontoföringslagen har avstämningsbolaget kontakt med värdepapperscentralen, som i sin tur sköter kontakten med förvaltarna. Det förekommer alltså inte någon direktkontakt mellan avstämningsbolag och förvaltare. Av ändringsdirektivet följer i stället att informationen om aktieägares identitet ska överföras direkt till bolaget av den intermediär som har informationen. Medlemsstaterna får visserligen föreskriva att bolagen får begära att t.ex. värdepapperscentralen samlar in uppgifterna från övriga intermediärer. Det ska dock vara en möjlighet för bolagen, inte en skyldighet. Därutöver kräver ändringsdirektivet att svensk rätt reglerar alla svenska intermediärers verksamhet, när det rör sig om aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, och därtill verksamhet av intermediärer från tredjeland, när det rör sig om aktier som har getts ut av ett svenskt bolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. I kontoföringslagen finns emellertid endast skyldigheter för värdepapperscentralen och förvaltarna. En konsekvens av detta är att kontoföringslagen inte gör det möjligt för bolag att identifiera sina aktieägare, om förvaltaren hanterar aktierna för en annan intermediärs räkning. En förvaltare har nämligen inte någon skyldighet att vidarebefordra begäran om aktieägares identitet till den intermediär för vars räkning aktierna hanteras. Inte heller kan bolaget, värdepapperscentralen eller förvaltaren kräva att intermediären lämnar uppgifter om aktieägarens identitet. Ett av ändringsdirektivets syften är att täppa till denna lucka. Svenska aktiebolag med aktier som är kontoförda utomlands har inte rätt att identifiera sina aktieägare Ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad kan kontoföra sina aktier även utanför Sverige, se artikel 49 i CSD-förordningen. I ett sådant fall finns det inte någon uppgiftsskyldighet i svensk rätt motsvarande den i 3 kap. 12 § kontoföringslagen för de intermediärer som finns mellan bolaget och aktieägarna. Utöver reglerna om aktieboken och dess innehåll finns det inte heller i övrigt några regler som ger aktiebolaget rätt att identifiera sina aktieägare eller som ålägger svenska intermediärer och intermediärer från tredjeland som befinner sig mellan ett sådant bolag och dess aktieägare att bidra till identifieringen. Svenska intermediärer medverkar i dag inte till att europeiska aktiebolag kan identifiera sina aktieägare På motsvarande sätt som att ett svenskt aktiebolag kan kontoföra sina aktier utomlands, kan t.ex. ett europeiskt aktiebolag kontoföra sina aktier i Sverige. Den svenska värdepapperscentralen blir då en intermediär mellan det europeiska bolaget och dess aktieägare. I kedjan av intermediärer kan det därutöver finnas ytterligare intermediärer, såväl svenska som utländska. Det är inte reglerat att svenska intermediärer som befinner sig mellan ett sådant bolag och dess aktieägare ska bidra till identifieringen av aktieägarna. Det finns inte heller några sådana regler för svenska intermediärer som befinner sig mellan ett europeiskt aktiebolag som kontoför sina aktier utomlands och dess aktieägare. Ändringsdirektivets krav bör införas i svensk rätt som tillägg till befintlig reglering Även om reglerna i kontoföringslagen ger svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad rätt att identifiera vissa av sina aktieägare, är reglerna inte tillräckliga för att uppfylla ändringsdirektivets krav. För den situationen att det svenska aktiebolaget kontoför sina aktier i Sverige finns det befintliga regler i kontoföringslagen (3 kap. 12 §) som skulle kunna anpassas till ändringsdirektivets krav. En sådan anpassning skulle emellertid inte vara tillräcklig för att genomföra ändringsdirektivet. Svensk rätt behöver därutöver reglera dels rätten för svenska bolag som kontoför sig utomlands att identifiera sina aktieägare, dels skyldigheter för alla svenska intermediärer (även när bolaget har sin hemvist i ett annat EES-land än Sverige och även när aktierna kontoförs utomlands), dels vissa skyldigheter för intermediärer från tredjeland. En anpassning av 3 kap. 12 § kontoföringslagen skulle dessutom träffa samtliga avstämningsbolag och inte bara de bolag som omfattas av ändringsdirektivets tillämpningsområde, alltså aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Enligt uppgift finns det i dag cirka 1 400 avstämningsbolag i Sverige. Av dessa har uppskattningsvis cirka 350 sina aktier upptagna till handel på en reglerad marknad. Att anpassa 3 kap. 12 § kontoföringslagen så att t.ex. fler uppgifter om aktieägarna ska lämnas, och att informationen om aktieägarnas identitet som utgångspunkt ska lämnas direkt till bolaget i stället för till värdepapperscentralen, skulle således påverka långt fler bolag än vad ändringsdirektivet kräver. Ändringsdirektivets ordning riskerar dessutom i ett avseende att orsaka en försämring för de svenska aktiebolagen jämfört med vad som följer av gällande rätt. Om den intermediär som har den efterfrågade informationen tar direktkontakt med bolaget är det nämligen inte sannolikt att bolaget kan verifiera informationens riktighet. En sådan verifikation förutsätter att informationen går genom värdepapperscentralen, som kan stämma av uppgifterna. När informationen lämnas direkt till bolaget riskeras att ett och samma aktieinnehav rapporteras av flera intermediärer. Informationen måste då bearbetas avsevärt av bolaget för att inte bli värdelös. Det framstår mot denna bakgrund som lämpligast att tills vidare behålla den nuvarande ordningen i 3 kap. 12 § och att införa en ny ordning, förenlig med ändringsdirektivets krav, i tillägg till den befintliga regleringen. På detta sätt ges således de berörda svenska bolagen två möjliga sätt att identifiera sina aktieägare, dels enligt den befintliga modellen i kontoföringslagen och dels enligt ändringsdirektivets modell. En ordning med två parallella, alternativa system för identifiering måste anses vara förenlig med ändringsdirektivet eftersom det förbättrar bolagens möjligheter att identifiera sina aktieägare. Det bör således införas nya bestämmelser som uppfyller ändringsdirektivets krav, i tillägg till befintlig reglering. De nya bestämmelserna ska ge alla svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad rätt att identifiera sina aktieägare, oavsett var kontoföringen sker. Konsekvensen av att reglerna gäller i tillägg till befintlig reglering blir att svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och som kontoför sina aktier i Sverige kommer att kunna välja om deras aktieägare ska identifieras enligt de befintliga reglerna i 3 kap. 12 § kontoföringslagen eller enligt de nya reglerna som föranleds av ändringsdirektivet. Ändringsdirektivets regler innebär ingen principiell nyordning i det avseendet. Någon anonymitet råder alltså inte när det gäller vilka som är aktieägare, en fråga som Svenska Fondhandlareföreningen och Svenska Bankföreningen varit inne på. Mot bakgrund av direktivets syfte och utformning är det dock inte aktuellt att, som Aktiespararna förespråkar, föreskriva att den information om aktieägarna som ska delges bolaget också ska hållas tillgänglig för aktieägare. De nya bestämmelserna ska omfatta alla svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bestämmelserna ska också omfatta intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt bolag och aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bestämmelserna bör utformas i enlighet med ändringsdirektivets minimikrav. Det bör införas en bestämmelse om att intermediärer som fullgör sin informationsskyldighet inte ska få göras ansvariga för att ha åsidosatt någon tystnadsplikt. Direktivets möjlighet att tillåta bolaget att anmoda någon att samla in uppgifterna om aktieägarnas identitet bör inte utnyttjas. Direktivet måste förstås som att den aktör som bolaget i så fall anmodar blir skyldig att utföra uppgiften. Bolagens berättigade intresse av att kunna anlita någon att samla in uppgifterna om aktieägarnas identitet väger inte tillräckligt tungt för att motivera en sådan skyldighet. Även utan att utnyttja direktivets möjlighet kommer bolagen dock att kunna anlita någon för uppgiften, om än utan kontraheringsplikt för motparten. Däremot finns det skäl att utnyttja direktivets möjlighet att föreskriva att svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska ha rätt att få kontaktuppgifter till nästa intermediär av intermediärer som hanterar bolagets aktier för en annan intermediärs räkning. En sådan rätt kan underlätta för bolagen att identifiera sina aktieägare. De svenska bolagens rätt att identifiera sina aktieägare ska inte bero på aktieinnehavets storlek Ändringsdirektivet gör det även möjligt att föreskriva att ett aktiebolags rätt att begära identifiering av aktieägare endast ska gälla i fråga om aktieägare som innehar mer än en viss andel av aktierna eller rösterna. Denna andel får inte överstiga 0,5 procent. Någon sådan begränsning finns inte i dag i kontoföringslagen. Den enda begränsningen av detta slag i svensk rätt gäller den offentliga versionen av aktieboken i ett avstämningsbolag, i vilken aktieägare med ett innehav som uppgår till högst 500 (förvaltarregistrerade) aktier inte ska tas med (5 kap. 19 § aktiebolagslagen och 3 kap. 13 § kontoföringslagen). Det rör sig alltså inte om en begränsning för bolaget utan för allmänheten, och den har motiverats bl.a. med att allmänheten inte har något berättigat intresse av att känna till namnet på de personer som har små aktieposter och som saknar möjlighet att påverka bolagets förvaltning (se prop. 2004/05:85 s. 285). Att införa en motsvarande begränsning för bolagen skulle kunna medföra att den administrativa bördan för svenska intermediärer lättas något. Det skulle dock medföra en försämring för bolagen. Den övre gräns som anges i direktivet, 0,5 procent av aktierna eller rösterna, är relativt hög och skulle leda till att bolagen inte kan få vetskap om aktieägare med stora innehav. Till exempel skulle en sådan gräns i Telia innebära att bolaget inte skulle ha rätt att efterfråga identiteten på aktieägare som innehar färre än cirka 21 miljoner aktier. Också lägre gränsvärden kan få stor effekt. Till exempel skulle en gräns på 0,001 procent innebära att Telia inte skulle ges möjlighet att identifiera aktieägare som innehar färre än cirka 43 000 aktier. Även det är ett relativt stort innehav där det kan finnas ett berättigat behov för bolagen att få information om aktieägarens identitet. Sammanfattningsvis framstår det inte som motiverat att begränsa rätten att få uppgifter om aktieägarnas identitet. Svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska alltså ha rätt att identifiera sina aktieägare oavsett storleken på aktieinnehavet. Finansinspektionen ska inte kunna meddela undantag från intermediärernas nya uppgiftsskyldighet Av 3 kap. 12 § kontoföringslagen framgår att Finansinspektionen kan medge förvaltare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av paragrafen. Möjligheten till undantag tar sikte på utländska aktörer som antas som förvaltare av en svensk värdepapperscentral. Förr var det enbart svenska auktoriserade förvaltare som var skyldiga att lämna uppgift om för vems räkning de innehade aktien, se 8 kap. 8 § aktiekontolagen (1989:827) i dess ursprungliga lydelse. År 1996 togs denna begränsning bort och uppgiftsskyldigheten kom att gälla samtliga förvaltare, dvs. även utländska aktörer. I samband med att de aktuella bestämmelserna överfördes till kontoföringslagen konstaterade regeringen att den utökade uppgiftsskyldigheten inte hade fått önskad effekt. Det framhölls att trots att mycket tydde på att svenska aktier i allt större omfattning förvaltades av utländska institut, förekom det nästan inte alls att utländska institut begärde tillstånd som förvaltare hos Finansinspektionen (på den tiden var det inspektionen som meddelade sådana tillstånd). I stället kunde det vara så att de utländska instituten lät sig registreras på individuella konton i eget namn, trots att aktierna egentligen innehades för annans räkning. En registrerad "ägare" kunde således alltjämt vara ett utländskt värdepappersinstitut, som innehade aktierna för annans räkning, men som på grund av den utländska rättsordningen var förhindrad att offentliggöra uppgifter om den verkliga ägaren. Mot den bakgrunden, och i syfte att säkerställa att länkar mellan den svenska värdepapperscentralen och utländska marknader skulle kunna tillskapas som avsetts, infördes den aktuella undantagsregeln (se prop. 1997/98:160 s. 124 f.). Undantagsregeln har således motiverats av att utländska intermediärer inte ska avstå från att låta registrera sig som förvaltare i Sverige på grund av den relativt långtgående öppenhet som råder här beträffande aktieägares identitet. Ändringsdirektivet innebär att det inom EU tas steg mot en ökad transparens i fråga om aktieägares identitet. Därtill ska medlemsstaterna säkerställa att intermediärer som redovisar information om aktieägares identitet i enlighet med direktivet inte ska anses bryta mot några restriktioner för röjande av information i avtal, lagar, förordningar eller administrativa bestämmelser (den nya artikel 3a.6). Mot denna bakgrund, och eftersom även intermediärer från tredjeland ska omfattas av ändringsdirektivets skyldigheter, finns det inte utrymme för undantag från skyldigheten att lämna uppgifter enligt de bestämmelser som genomför ändringsdirektivet eller enligt kommissionens genomförandeförordning. Någon möjlighet för Finansinspektionen att meddela undantag från uppgiftsskyldigheten enligt de nya bestämmelserna föreslås därför inte. Däremot kommer det alltjämt vara möjligt för Finansinspektionen att meddela undantag från uppgiftsskyldigheten enligt 3 kap. 12 § kontoföringslagen, dvs. när det inte rör sig om identifiering av aktieägare med stöd av de bestämmelser som genomför ändringsdirektivet. Personuppgifter får lagras en viss tid För att genomföra ändringsdirektivet behöver det införas en bestämmelse som reglerar de svenska bolagens och de berörda intermediärernas skyldigheter när det gäller att lagra personuppgifter. Personuppgifterna som har mottagits i enlighet med bestämmelserna om identifiering ska inte få lagras under längre tid än tolv månader efter det att aktören fått veta att personen inte längre är aktieägare. Detta ska dock inte gälla om längre lagringsfrister har fastställts genom en sektorsspecifik EU-förordning eller en föreskrift som genomför ett sektorsspecifikt EU-direktiv. Andra uppgifter än personuppgifter omfattas inte. Inte heller omfattas personuppgifter som behandlas för ett annat ändamål. Behandling, t.ex. lagring, för andra ändamål i enlighet med dataskyddsförordningen och annan tillämplig dataskyddsreglering är alltså tillåten. Felaktiga och ofullständiga uppgifter ska rättas Enligt ändringsdirektivet ska aktieägare som är juridiska personer ha rätt till rättelse av felaktiga eller ofullständiga uppgifter om sin identitet (den nya artikel 3a.5). Bestämmelsen är en parallell till den rätt till rättelse av personuppgifter som gäller enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning). För att genomföra ändringsdirektivet bör det införas en bestämmelse som ger en aktieägare som är en juridisk person rätt till rättelse av felaktiga eller ofullständiga uppgifter om sin identitet av den som i enlighet med de nya bestämmelserna behandlar uppgifterna. För tydlighets skull bör det även införas en bestämmelse som upplyser om rätten till rättelse enligt den allmänna dataskyddsförordningen. Slutligen bör undantag göras för rättelser i avstämningsregistret. Av kontoföringslagen följer att en registrering i avstämningsregistret ska rättas, om den innehåller någon uppenbar oriktighet till följd av att den som vidtagit registreringsåtgärden eller någon annan har gjort sig skyldig till skrivfel, räknefel eller liknande förbiseende eller till följd av något tekniskt fel. Den vars rätt berörs ska ges möjlighet att yttra sig, om inte rättelsen är till förmån för denne eller ett yttrande annars är uppenbart obehövligt (5 kap. 4 §). Med felaktiga uppgifter avses även ofullständiga uppgifter. Paragrafen omfattar uppgifter om såväl fysiska som juridiska personer och får anses vara förenlig med ändringsdirektivet, vars syfte är att tillerkänna juridiska personer motsvarande rätt till rättelse som i fråga om personuppgifter följer av dataskyddsförordningen. I fråga om avstämningsregistret bör bestämmelserna i kontoföringslagen således gälla i stället för rätten till rättelse enligt de nya bestämmelserna. Ytterligare bestämmelser finns i kommissionens genomförandeförordning I kommissionens genomförandeförordning finns det ytterligare bestämmelser som tar sikte på hur informationsflödet mellan aktiebolagen och aktieägarna ska gå till. Bland annat regleras det i förordningen att bolaget ska fastställa det datum då aktieägarnas identitet ska fastställas (avstämningsdagen). Förordningen är direkt tillämplig i Sverige. Behov föreligger inte att vidta ytterligare åtgärder med anledning av bestämmelserna i förordningen varför ett bemyndigande för regeringen, eller den myndighet regeringen bestämmer, att meddela ytterligare föreskrifter inte behövs. I de nya bestämmelserna bör det dock upplysas om att det finns ytterligare bestämmelser i kommissionens genomförandeförordning. 7 Utövandet av aktieägares rättigheter ska underlättas 7.1 Information ska överföras mellan bolag och aktieägare Regeringens förslag: En svensk intermediär som hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska föra över den information till aktieägarna som bolaget måste tillhandahålla dem för att de ska kunna utöva sina rättigheter. Om informationen finns på bolagets webbplats, och bolaget i stället meddelar det, ska intermediärerna vidarebefordra det meddelandet. Det sagda ska gälla även för en intermediär från tredjeland, om det rör sig om ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Om informationen eller meddelandet inte kan överföras till aktieägaren på grund av att aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning, ska informationen eller meddelandet vidarebefordras till den intermediären. Skyldigheterna ska inte gälla om bolaget skickat informationen eller meddelandet direkt till samtliga sina aktieägare. En intermediär ska dessutom på begäran av en aktieägare överföra information till bolaget som avser utövandet av aktieägarens rättigheter. Om informationen inte kan överföras direkt till bolaget på grund av att aktierna hanteras av fler än en intermediär, ska varje intermediär vidarebefordra informationen till nästa intermediär. Regeringens bedömning: Det finns inte behov av att införa ett bemyndigande för regeringen, eller den myndighet regeringen bestämmer, att meddela ytterligare föreskrifter om överföring av information. Promemorians förslag och bedömning: Överensstämmer med regeringens (Ds 2019:12 s. 45). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen och delar bedömningen eller har inget att invända. Skälen för regeringens förslag och bedömning Ändringsdirektivet kräver att intermediärerna överför information mellan bolaget och aktieägarna Enligt ändringsdirektivet ska intermediärer åläggas att överföra viss information från bolaget till aktieägarna, eller till en tredje part utsedd av aktieägaren. Det handlar i första hand om information som bolaget måste tillhandahålla aktieägaren så att denne kan utöva de rättigheter som följer av aktieinnehavet och som gäller alla som äger aktier i den klassen. Om informationen finns tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats handlar det i stället om ett meddelande om var på webbplatsen informationen kan hittas (den nya artikel 3b.1). Skyldigheten för intermediärerna ska dock inte gälla om bolaget skickar informationen eller meddelandet direkt till samtliga sina aktieägare eller till en tredje part som har utsetts av aktieägaren (den nya artikel 3b.3). Bolagen ska vara skyldiga att tillhandahålla intermediärerna informationen eller meddelandet i standardiserad form och i god tid (den nya artikel 3b.2). Enligt ändringsdirektivet ska intermediärerna även åläggas att överföra viss information från aktieägarna till bolaget, i enlighet med aktieägarnas anvisningar. Det handlar om information avseende utövandet av de rättigheter som följer av aktieinnehavet (den nya artikel 3b.4). Om det finns fler än en intermediär mellan bolaget och aktieägaren ska informationen mellan bolaget och aktieägaren överföras mellan intermediärerna, såvida inte intermediären kan överföra informationen direkt till bolaget eller till aktieägaren, eller en tredje part som utsetts av aktieägaren (den nya artikel 3b.5). I kommissionens genomförandeförordning finns bestämmelser om minimikraven för de olika typer av information som ska överföras, formaten för informationen samt de tidsfrister som ska hållas. Vilken information som ska föras över framgår av lagen i det land där bolaget har sin hemvist Ändringsdirektivet kräver således att intermediärer ska medverka till att den information som aktieägare behöver för att kunna utöva sina rättigheter ska överföras till dem från bolaget. Vidare ska intermediärer medverka till att information som avser utövandet av rättigheter överförs från aktieägare till bolaget. Genom kommissionens genomförandeförordning står det klart att information om såväl förvaltningsrättigheter som ekonomiska rättigheter omfattas. Med förvaltningsrättigheter avses aktieägares rätt att påverka och delta i beslutsfattandet i bolaget, framför allt genom att rösta på bolagsstämman. Med ekonomiska rättigheter avses aktieägares rätt att få avkastning på sin investering, t.ex. genom att ta del av bolagets vinst eller genom att få teckna aktier vid nyemission. Det bör i sammanhanget förtydligas att den nu aktuella artikeln i ändringsdirektivet inte reglerar vilken närmare information som ska lämnas från bolag till aktieägare eller vilka rättigheter som ska tillerkännas aktieägarna. Aktieägares rättigheter, inbegripet rätten till den information som krävs för att rättigheterna ska kunna utövas, regleras av det lands lag där bolaget har sin hemvist (artikel 1.2). Artikeln syftar i stället i första hand till att reglera hur informationen ska nå aktieägarna. Svenska regler om utövandet av aktieägarnas rättigheter En grundläggande utgångspunkt för svenska avstämningsbolag är att en aktieägare får utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger först när han eller hon är införd i aktieboken (4 kap. 37 § aktiebolagslagen). Som framgår nedan ställs det i vissa fall krav som avviker från denna utgångspunkt, medan det i andra fall tillkommer ytterligare krav för att en rättighet ska kunna utövas. Rätt att delta i och rösta på en bolagsstämma tillkommer den som har tagits upp som aktieägare i den s.k. bolagsstämmoaktieboken - en framställning av aktieboken som avser förhållandena fem vardagar före bolagsstämman (7 kap. 2 och 28 §§ aktiebolagslagen). För att en ägare till förvaltarregistrerade aktier ska kunna delta på bolagsstämman krävs att förvaltaren begär att aktieägaren tillfälligt blir införd i aktieboken (5 kap. 15 § aktiebolagslagen). Denna process kallas för rösträttsregistrering. Dessutom kan bolaget kräva att aktieägarna anmäler sig till bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen för att få delta på stämman, om det är föreskrivet i bolagsordningen (7 kap. 2 § aktiebolagslagen). Det finns även regler om innehållet i en kallelse till en bolagsstämma. Bland annat ska kallelsen innehålla ett förslag till dagordning, varvid de ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman tydligt ska anges. Det huvudsakliga innehållet i framlagda förslag ska också anges (7 kap. 24 § aktiebolagslagen). Det finns även regler om tiden och sättet för kallelsen. Sammanfattningsvis sker kallelsen genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Om det följer av bolagsordningen ska kallelse också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt. Kallelsen ska dessutom skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget (7 kap. 56 a § första och andra stycket aktiebolagslagen). Samtidigt som kallelse sker ska bolaget annonsera i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning. I annonsen ska bolaget bl.a. upplysa om att kallelse har skett, vilket slag av bolagsstämma som ska hållas, tid och plats för stämman, förutsättningarna för aktieägarnas rätt att delta i stämman och hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig (7 kap. 56 a § tredje stycket aktiebolagslagen). Fullmaktsformulär och i förekommande fall formulär för poströstning ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före bolagsstämman och dagen för stämman (7 kap. 56 c § aktiebolagslagen). Vissa viktigare handlingar, däribland revisionsberättelsen, ska hållas tillgängliga dels hos bolaget, dels på bolagets webbplats, under minst tre veckor närmast före årsstämman. Handlingarna ska dessutom skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress (7 kap. 56 b § aktiebolagslagen). För utövandet av förvaltningsrättigheter finns det således regler inte bara om vilken information som aktieägarna ska ha rätt till, utan även hur informationen ska förmedlas till aktieägarna. När det gäller utövandet av vissa ekonomiska rättigheter, närmare bestämt rätten att ta emot fondaktier, teckningsrätter, utdelning samt betalning i samband med minskning av aktiekapitalet och utskiftning vid likvidation, gäller som utgångspunkt att den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och därtill antecknad i avstämningsregistret antas vara behörig att utöva rättigheten (4 kap. 39 § aktiebolagslagen). Om aktierna är förvaltarregistrerade är det således förvaltaren, och inte aktieägaren, som utövar de berörda ekonomiska rättigheterna. Behörigheten att utöva dessa rättigheter kan dock tillkomma annan än den som är införd i aktieboken, t.ex. förmyndare för aktieägaren eller den som på grund av pantsättning, testamente eller gåvobrev har rätten i stället för aktieägaren (4 kap. 40 § aktiebolagslagen och 4 kap. 18 § kontoföringslagen). Till skillnad från t.ex. rätten att rösta kan ekonomiska rättigheter således utövas av någon annan än aktieägaren. Detta kan medföra att en aktieägare är behörig att rösta om t.ex. vinstutdelning men inte att lyfta utdelningen, t.ex. för att rätten till utdelning har överlåtits till annan. De ekonomiska rättigheter som regleras i aktiebolagslagen förutsätter i princip att ett bolagsstämmobeslut dessförinnan har fattats (11 kap. 2 §, 18 kap. 1 §, 20 kap. 3 § och 25 kap. 1 § aktiebolagslagen). Aktieägaren får då i ett tidigt skede information av betydelse för den ekonomiska rättigheten, bl.a. genom kallelsen till den bolagsstämma där den aktuella frågan ska prövas. I vissa fall behöver aktieägaren informationen för att avgöra om den ekonomiska rättigheten, t.ex. företrädesrätt i en nyemission, ska utnyttjas. Även efter en bolagsstämma informeras aktieägarna om de beslut som har fattats på stämman, bl.a. genom att stämmoprotokollet hålls tillgängligt på bolagets webbplats (7 kap. 68 § aktiebolagslagen). Information om de nu aktuella besluten ska även anmälas för registrering i aktiebolagsregistret (12 kap. 10 §, 13 kap. 27 §, 14 kap. 21 §, 15 kap. 26 §, 18 kap. 10 § och 25 kap. 41 § aktiebolagslagen). Det som registreras i aktiebolagsregistret ska Bolagsverket genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar (27 kap. 3 § aktiebolagslagen). Ändringsdirektivets krav bör införas i svensk rätt som tillägg till befintlig reglering Det finns alltså redan i dag vissa krav på hur svenska aktiebolag ska ge sina aktieägare information för att de ska kunna utöva sina rättigheter. Det finns dock inte några bestämmelser om att intermediärerna ska medverka till att informationen överförs från bolaget till aktieägarna. Det finns inte heller några bestämmelser om att intermediärerna ska överföra information från aktieägarna till bolaget. Bestämmelser som uppfyller ändringsdirektivets krav bör därför införas, i tillägg till befintlig reglering. De nya bestämmelserna ska omfatta alla svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bestämmelserna ska också omfatta intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt bolag och aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bestämmelserna bör utformas i enlighet med ändringsdirektivets minimikrav. Intermediärerna kommer således att vara skyldiga att från bolagen till aktieägarna överföra all den information som aktieägarna behöver för att kunna utöva sina rättigheter eller, om informationen finns på bolagets webbplats, ett meddelande om det. Det kan röra sig om information med avseende på deltagandet på en bolagsstämma, av betydelse för t.ex. rätten att rösta eller få ärenden behandlade på stämman. Det kan också röra sig om information av betydelse för t.ex. rätten att delta i en emission eller ta emot utdelning. Om intermediären hanterar aktierna för någon annans räkning än aktieägarens vet intermediären sannolikt inte vem som är aktieägare och kan då inte överföra informationen eller meddelandet till aktieägaren. I en sådan situation ska intermediären i stället vidarebefordra informationen eller meddelandet till den intermediär för vars räkning aktierna hanteras. Intermediärers skyldighet att överföra informationen eller meddelandet från bolaget till aktieägarna ska inte gälla om bolaget har skickat informationen eller meddelandet direkt till alla berörda aktieägare. Med berörda aktieägare avses de aktieägare som behöver och har rätt till informationen eller meddelandet för att kunna utöva sina rättigheter. Undantaget tar sikte på situationen att informationen eller meddelandet redan har nått de berörda aktieägarna genom bolagets försorg, utan medverkan av intermediärerna. Det är då inte rimligt att kräva att intermediärerna medverkar till att informationen eller meddelandet en andra gång når aktieägarna. Situationen antas emellertid vara mycket ovanlig då den i princip förutsätter att bolaget känner till samtliga sina aktieägare. Intermediärerna kommer även att vara skyldiga att överföra information som avser utövandet av aktieägares rättigheter från aktieägarna till bolagen, om det begärs av en aktieägare. Det kan röra sig om information med avseende på deltagandet på en bolagsstämma, t.ex. en anmälan till stämman eller en begäran att få ett ärende behandlat på stämman. Det kan också röra sig om information om att aktieägaren avser att utöva sin företrädesrätt i en emission. Om aktierna hanteras av fler än en intermediär kan intermediären inte alltid överföra informationen direkt till bolaget. I så fall ska intermediären vidarebefordra informationen till nästa intermediär i kedjan. Detta förutsätter att informationen inte kan överföras direkt till bolaget, t.ex. på grund av att informationens riktighet inte kan säkerställas vid en direktöverföring. Det kan alltså finnas situationer då det visserligen finns fler än en intermediär som hanterar aktierna men där informationen trots det kan överföras direkt till bolaget. Om en direktöverföring är möjlig eller inte får avgöras i det enskilda fallet. Någon bestämmelse om att bolagen ska tillhandahålla intermediärerna informationen eller meddelandet i standardiserad form och i god tid (jfr artikel 3b.2) behövs inte eftersom det redan är reglerat i kommissionens genomförandeförordning (artiklarna 2, 4 och 9). I lagrådsremissens lagförslag anges att standardiserad information ska överföras. Lagrådet efterfrågar ett klargörande av betydelsen av detta. Den valda lydelsen i lagrådsremissen är endast avsedd att påpeka att informationen kan behöva lämnas i standardiserad form. Med anledning av Lagrådets synpunkt bedömer regeringen det dock lämpligare att inte nämna det i bestämmelsen utan endast låta det framgå av den generella upplysningen om att det finns ytterligare bestämmelser i genomförandeförordningen som bör finnas i lagen. Informationen som hanteras kommer att innehålla personuppgifter De nya bestämmelserna kommer att medföra att uppgifter överförs mellan bolag och aktieägare via de intermediärer som hanterar bolagets aktier. Intermediärerna kan vara från Sverige eller från ett annat land inom eller utanför EES. Informationen som kommer att överföras från aktieägarna till bolagen kommer att innehålla personuppgifter. Genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning), här även benämnd dataskyddsförordningen, har alla EU:s medlemsstater ett likvärdigt skydd för personuppgifter. Detta gäller även EES-länderna. Därför kan personuppgifter, utifrån regleringen i dataskyddsförordningen, föras över fritt inom detta område. Utanför EES finns däremot inga generella regler som ger motsvarande garantier. Dataskyddsförordningen innehåller därför regler om under vilka förutsättningar det är tillåtet att föra över personuppgifter till tredje länder (artikel 44.). Det är tillåtet att överföra personuppgifter till ett tredjeland - om det finns ett beslut från Europeiska kommissionen om att landet säkerställer s.k. adekvat skyddsnivå (artikel 45), - om lämpliga skyddsåtgärder vidtas, till exempel bindande företagsbestämmelser eller standardavtalsklausuler (artiklarna 46 och 47), eller - i särskilda situationer och enstaka fall (artikel 49), t.ex. om den registrerade uttryckligen har samtyckt till att uppgifterna får överföras, efter att först ha blivit informerad om de eventuella riskerna med sådana överföringar, om överföringen är nödvändig för att fullgöra ett avtal mellan den registrerade och den personuppgiftsansvarige eller för att genomföra åtgärder som föregår ett sådant avtal på den registrerades begäran eller om överföringen är nödvändig för att kunna fastställa, göra gällande eller försvara rättsliga anspråk. Eftersom det i de aktuella situationerna kommer att röra sig om information som ska överföras på aktieägarens begäran för att göra gällande dennes rättsliga anspråk, måste överföringen anses vara tillåten i vart fall med stöd av artikel 49.1 e i dataskyddsförordningen, när det inte föreligger något beslut om adekvat skyddsnivå eller lämpliga skyddsåtgärder. Ytterligare bestämmelser finns i kommissionens genomförandeförordning I de nya bestämmelserna bör det upplysas om att det i kommissionens genomförandeförordning finns ytterligare bestämmelser som tar sikte på överföringen av information mellan bolag och deras aktieägare. Bland annat reglerar förordningen vilka tidsfrister som ska hållas av bolagen och intermediärerna (artikel 9). Förordningen reglerar också vilken information som ska överföras i samband med kallelser till bolagsstämmor och formatet på denna information (artikel 4 och tabell 3 i förordningens bilaga). För tydlighets skull bör det upplysas om det i anslutning till aktiebolagslagens regler om kallelser. I sammanhanget kan nämnas att förordningen kräver att den information som bolagen lämnar till intermediärerna och som intermediärerna därefter ska vidarebefordra genom kedjan av intermediärer ska vara i elektroniska och maskinläsbara format (artikel 2.1-2.3). Från bolaget och via intermediärerna förutsätts kedjan således vara elektronisk. Aktieägarna är dock inte en del av det elektroniska flödet. Det är inte givet att informationen kan förmedlas till aktieägaren i ett elektroniskt format. Om den intermediär som finns närmast aktieägaren behöver sända informationen per post kan det medföra att de tidsfrister som förordningen ställer upp riskerar att inte kunna hållas. Det bedöms inte finnas behov av några ytterligare åtgärder med anledning av bestämmelserna i kommissionens genomförandeförordning. Något bemyndigande för regeringen, eller den myndighet regeringen bestämmer, att meddela ytterligare föreskrifter behövs inte. 7.2 Utövandet av aktieägares rättigheter ska underlättas även på andra sätt Regeringens förslag: En svensk intermediär som hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska underlätta för aktieägare att utöva sina rättigheter genom att antingen göra det som krävs för att ägarna till aktierna ska kunna utöva sina rättigheter eller genom att utöva rättigheterna åt aktieägaren. Detsamma ska gälla en intermediär från tredjeland, om det rör sig om ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska - elektroniskt bekräfta elektroniska röster som bolaget tar emot, och - på begäran av en aktieägare senast fyra veckor efter en omröstning bekräfta att aktieägarens röst har räknats och registrerats eller, om omröstningens utfall inte behöver redovisas detaljerat eller beslutet fattas med acklamation, bekräfta att aktieägaren har förts in i röstlängden. En svensk intermediär som hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska till aktieägarna överföra elektroniska bekräftelser och bekräftelser att röster har räknats och registrerats. Detsamma ska gälla en intermediär från tredjeland, om det rör sig om ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Om bekräftelsen inte kan överföras till aktieägaren på grund av att aktierna hanteras för någon annans räkning än aktieägarens, t.ex. en annan intermediär, ska intermediären vidarebefordra bekräftelsen till den andra intermediären. Avstämningsdagen inför en bolagsstämma ska i avstämningsbolag infalla sex bankdagar före stämman. Rösträttsregistrering som har gjorts senast fyra bankdagar före stämman ska beaktas. Regeringens bedömning: Det finns inte behov av att införa ett bemyndigande för regeringen, eller den myndighet regeringen bestämmer, att meddela ytterligare föreskrifter om underlättande av aktieägares rättigheter. Promemorians förslag och bedömning: Överensstämmer med regeringens (Ds 2019:12 s. 53 f.). Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians förslag och delar promemorians bedömning, eller har inget att invända mot dem. Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, och Sveriges Aktiesparares Riksförbund (Aktiespararna) anser att även reglerna i 7 kap. 2 § aktiebolagslagen gällande föranmälan till en bolagsstämma bör ändras. Svenskt Näringsliv, med instämmande av Finansbolagens förening, Investor AB och Telefonaktiebolaget LM Ericsson, invänder mot förslaget i den del som avser elektronisk bekräftelse av röster och anser att bestämmelsen enbart ska tillämpas på förhandsröstning som sker elektroniskt. Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, anser att de elektroniska bekräftelserna bara ska avse röster som har avgivits på distans och inte på sådan omröstning som skett av närvarande stämmodeltagare med hjälp av röstdosa. Även Sveriges advokatsamfund anser att det behöver klargöras om skyldigheten att elektroniskt bekräfta röster även gäller när de närvarande stämmodeltagarna får sina röster kvitterade genom röstdosor och utfallet av omröstningen redovisas på ändamålsenligt sätt. Advokatsamfundet anser att det knappast vore ändamålsenligt att kräva av bolagen att de ska behöva skicka ytterligare bekräftelser till de röstande stämmodeltagarna. Uppsala universitet (juridiska fakulteten) anser att ändringsdirektivet skulle implementeras felaktigt om bekräftelseskyldigheten skulle utsträckas till röster avgivna med till exempel röstdosor av den som närvarat vid ett bolagsstämmosammanträde. De anser även att svensk rätt redan uppfyller direktivets krav om att aktieägare ska kunna få bekräftelse på att deras röster har beaktats och att någon särskild implementering avseende detta inte behövs. Skälen för regeringens förslag och bedömning Ändringsdirektivet kräver att intermediärerna underlättar för aktieägare att utöva sina rättigheter Enligt ändringsdirektivet ska intermediärer vidta åtgärder för att underlätta för aktieägarna att utöva sina rättigheter, åtminstone genom att göra det som krävs för att aktieägaren, eller en tredje part utsedd av aktieägaren, ska kunna utöva rättigheterna på egen hand, eller genom att utöva rättigheterna åt aktieägaren, efter uttryckligt tillstånd och anvisningar från aktieägaren och i aktieägarens intresse (den nya artikel 3c.1). När en omröstning sker elektroniskt kräver ändringsdirektivet att en elektronisk bekräftelse skickas till den som avgav rösten (den nya artikel 3c.2 första stycket). Vidare ska en aktieägare efter en bolagsstämma kunna begära en bekräftelse av att dennes röst på ett giltigt sätt har räknats och registrerats av bolaget, såvida inte den informationen redan finns att tillgå för aktieägaren. Medlemsstaterna får fastställa en tidsfrist för att begära en sådan bekräftelse. Tidsfristen får dock inte vara längre än tre månader från dagen för omröstningen (den nya artikel 3c.2 andra stycket). När en intermediär får en elektronisk bekräftelse eller en bekräftelse att rösten räknats och registrerats ska bekräftelsen skickas till aktieägaren, eller en tredje part utsedd av aktieägaren. Om det finns fler än en intermediär ska bekräftelsen i stället överföras mellan intermediärerna, såvida inte bekräftelsen kan skickas direkt till aktieägaren eller en tredje part utsedd av aktieägaren (den nya artikel 3c.2 tredje stycket). I kommissionens genomförandeförordning finns bestämmelser om minimikrav för olika typer av underlättande av åtgärder, formatet på elektroniska bekräftelser, formatet för överföring av bekräftelser att röster registrerats och räknats samt de tidsfrister som ska hållas. Det bör även i detta sammanhang förtydligas att det lands lag där bolaget har sin hemvist avgör vilka konkreta skyldigheter som intermediären måste uppfylla för att underlätta för aktieägarna att utöva sina rättigheter (artikel 1.2, se även skäl 8 i kommissionens genomförandeförordning). Svenska intermediärer och intermediärer från tredjeland ska underlätta för aktieägare att utöva sina rättigheter Som framgår ovan ges ägare till förvaltarregistrerade aktier möjlighet att rösträttsregistrera sig inför en bolagsstämma och därmed utöva rättigheter som följer av aktieinnehavet (5 kap. 15 § och 7 kap. 2 § aktiebolagslagen). Av den svenska värdepapperscentralens allmänna villkor för kontoföring och clearing följer vissa krav på förvaltarna med avseende på rösträttsregistreringen. Bland annat är en förvaltare skyldig att ha rutiner som säkerställer att aktieägare som har sina aktier kontoförda hos förvaltaren i rätt tid kan rösträttsregistreras inför en bolagsstämma. Det finns dock inte några generella lagregler som förpliktar intermediärer att underlätta för aktieägarna att utöva sina rättigheter. Lagregler som uppfyller ändringsdirektivets krav bör därför införas. De nya bestämmelserna ska omfatta alla svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bestämmelserna ska också omfatta intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt bolag och aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bestämmelserna bör utformas i enlighet med ändringsdirektivets minimikrav. Utöver att överföra information mellan bolagen och aktieägarna (genomförandet av den nya artikel 3b) kommer intermediärerna vara skyldiga att antingen göra det som krävs för att ägarna till de aktier som intermediären hanterar ska kunna utöva sina rättigheter på egen hand eller utöva rättigheterna åt aktieägarna. Flera remissinstanser efterlyser en precisering av vad som avses med att göra det som krävs för att en aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter. Det får dock överlämnas till rättstillämpningen att bedöma den närmare innebörden av detta. Avsikten är dock inte att vilka åtgärder som helst ska kunna begäras av intermediärerna. Skyldigheten bör endast omfatta rimliga och möjliga åtgärder som har ett naturligt samband med det uppdrag som intermediären har. Vad som är rimligt och möjligt att kräva av en enskild intermediär bör dessutom påverkas av var intermediären finns i kedjan av intermediärer och vad övriga intermediärer redan har gjort för att aktieägaren ska kunna utöva sina rättigheter. Under alla förhållanden bör skyldigheten medföra att berörda intermediärer måste ha rutiner som säkerställer att ägarna till de aktier som intermediären hanterar i rätt tid kan rösträttsregistreras inför en bolagsstämma. Frågan om vad som avses med att göra det som krävs för att en aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter berörs även närmare i författningskommentaren. Reglerna om avstämningsdag för bolagsstämma bör ändras För rätten att delta på en bolagsstämma i ett avstämningsbolag infaller avstämningsdagen fem vardagar före stämman (5 kap. 15 § och 7 kap. 28 § aktiebolagslagen). Ägare till förvaltarregistrerade aktier måste således ha rösträttsregistrerat sig fem vardagar före bolagsstämman för att få delta i och rösta på stämman. Med vardag avses dag som inte är en söndag eller helgdag. Uppgifter om de aktieägare som finns i aktieboken och de aktieägare som valt att rösträttsregistrera sig sammanställs till en bolagsstämmoaktiebok. Arbetet med att ta fram bolagsstämmoaktieboken görs av den svenska värdepapperscentralen och går till på följande sätt: 1. Förvaltare kan rösträttsregistrera från ett visst antal dagar (20 kalenderdagar) före bolagsstämman till och med kl. 20.50 på avstämningsdagen, fem vardagar före bolagsstämman. 2. På avstämningsdagens kväll, ca kl. 21.00, påbörjas framtagandet av bolagsstämmoaktieboken, som är färdigställd morgonen därefter. 3. Så snart bolagsstämmoaktieboken är färdigställd, alltså på morgonen fyra vardagar före bolagsstämman, får bolaget tillgång till den. 4. Bolaget lägger uppgifterna i bolagsstämmoaktieboken till grund för röstlängden enligt 7 kap. 29 § aktiebolagslagen. Om aktieägarna måste anmäla sig för att få delta på stämman gör bolaget en avstämning mellan uppgifterna i bolagsstämmoaktieboken och anmälningarna innan röstlängden upprättas. För att förvaltarna ska kunna rösträttsregistrera i rätt tid måste de dessförinnan ha fått besked från de aktieägare som vill bli rösträttsregistrerade. Detta kan orsaka problem om förvaltaren hanterar aktierna för en annan intermediärs räkning. Ju längre innehavskedjan är, desto tidigare måste aktieägaren begära rösträttsregistrering av den närmaste intermediären. Det finns en risk för att det inte hinner göras någon rösträttsregistrering för aktier som flyttas mellan konton i förvaltarens eller underliggande intermediärers depåsystem nära tidsfristens slut. Det kan med andra ord uppstå en diskrepans mellan uppgifterna i bolagsstämmoaktieboken och intermediärernas depåsystem på avstämningsdagens kväll. Om detta händer kan vissa av de som äger aktier på avstämningsdagen inte utöva sin rösträtt på stämman. De svenska reglerna om avstämningsdag för bolagsstämman i avstämningsbolag bör därför ändras. Utan en sådan ändring är det inte rimligt att kräva att intermediärerna ska ha rutiner som säkerställer att aktieägare kan rösträttsregistreras i rätt tid. Problemet med en potentiell diskrepans mellan uppgifterna i intermediärernas depåsystem och bolagsstämmoaktieboken kan enkelt åtgärdas genom att låta rösträttsregistreringen fortsätta efter avstämningsdagen. För att avstämningsbolagen ska hinna upprätta röstlängden bör de dock även fortsättningsvis ha tillgång till bolagsstämmoaktieboken i ungefär lika god tid före bolagsstämman som i dag. Avstämningsdagen bör därför tidigareläggas. Avstämningsdagen bör till att börja med beräknas utifrån antalet bankdagar, i stället för vardagar, före bolagsstämman. En sådan ändring innebär att hänsyn tas till arbetsbefriade lördagar, vilket ökar möjligheten att hinna med rösträttsregistreringen. Dessutom medför ändringen att den svenska ordningen närmar sig regleringen i den europeiska självregleringen Market Standards for General Meetings, som utgår från bankdagar. Avstämningsdagen bör dessutom ändras så att den infaller sex, i stället för fem, bankdagar före bolagsstämman. En sådan ändring innebär att förvaltarna ges möjlighet att fortsätta rösträttsregistreringen under ytterligare två bankdagar efter avstämningsdagen. Ordningen medför att bolagen får tillgång till bolagsstämmoaktieboken tre bankdagar, i stället för fyra vardagar, före bolagsstämman. I normalfallet är en av de fyra vardagarna en lördag, varför det motsvarar tre bankdagar. Ändringen leder därför i de allra flesta fall inte till någon ökad tidspress för bolagen. Sammanfattningsvis bör avstämningsdagen för bolagsstämmor infalla sex bankdagar före bolagsstämman och rösträttsregistrering fortsätta till och med den fjärde bankdagen före stämman i enlighet med följande: 1. Förvaltare kan rösträttsregistrera från ett visst antal dagar före bolagsstämman. 2. På avstämningsdagens kväll, ca kl. 21.00, dvs. sex bankdagar före bolagsstämman, påbörjas framtagandet av bolagsstämmoaktieboken. 3. Förvaltare kan fortsätta rösträttsregistrera till och med kl. 20.50 fyra bankdagar före bolagsstämman. 4. På kvällen, ca kl. 21.00, fyra bankdagar före bolagsstämman fortsätter framtagandet av bolagsstämmoaktieboken, som är färdigställd morgonen därefter. 5. Så snart bolagsstämmoaktieboken är färdigställd, alltså på morgonen tre bankdagar före bolagsstämman, får bolaget tillgång till den. 6. Bolaget lägger uppgifterna i bolagsstämmoaktieboken till grund för röstlängden enligt 7 kap. 29 § aktiebolagslagen. Om aktieägarna måste anmäla sig för att få delta på stämman gör bolaget en avstämning mellan uppgifterna i bolagsstämmoaktieboken och anmälningarna innan röstlängden upprättas. Den föreslagna ordningen minimerar risken för att den som äger aktier på avstämningsdagen inte kan utöva sin rösträtt på stämman på grund av att rösträttsregisteringen inte hunnits med. Computershare AB föreslår att den slutliga sammanställningen av bolagsstämmoaktieboken ska kunna göras av en agent utsedd av emittenten. Det finns inte beredningsunderlag för att lämna ett sådant förslag. Det kan övervägas om en ändring bör göras i 7 kap. 2 § aktiebolagslagen så att även den tidigaste tidpunkten för föranmälan till en bolagsstämma infaller fjärde bankdagen, i stället för femte vardagen, före stämman. Aktiespararna och Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, anser att en sådan ändring bör göras. De framhåller bl.a. att det skulle öka klarheten och eliminera möjligheten till missförstånd. Genom en ändring i 7 kap. 2 § aktiebolagslagen skulle risken för att en aktieägare rösträttsregistreras i rätt tid men anmäler sig för sent, trots att rösträttsregistreringen och anmälan sker samtidigt, uteslutas. En sådan risk kan dock endast uppstå om en bolagsstämma hålls på en lördag, vilket torde vara mycket sällsynt i de berörda aktiebolagen. Att reglerna om föranmälan kvarstår oförändrade får därför en närmast försumbar praktisk betydelse. Det saknas därför tillräckliga skäl för att nu göra en ändring i den för alla aktiebolag gemensamma regeln om föranmälan, med följd att bolagsordningen kan behöva ändras i en stor mängd bolag. Elektroniska röster ska bekräftas Det finns inte i dag några bestämmelser som förpliktar bolagen att skicka en elektronisk bekräftelse till den som har avgett en röst elektroniskt. Bestämmelser som uppfyller ändringsdirektivets krav (den nya artikel 3c.2 första stycket) bör därför införas. De nya bestämmelserna bör omfatta alla svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och även i övrigt utformas i enlighet med ändringsdirektivets minimikrav. Elektroniska omröstningar kan ske såväl i samband med en bolagsstämma som genom förhandsröstning. Ändringsdirektivet tar sikte på båda situationerna. De föreslagna bestämmelserna ska därför gälla såväl poströstning enligt 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen som sker elektroniskt som elektronisk röstning på en bolagsstämma. Detta innebär dock inte att bolagen är skyldiga att ordna elektroniska omröstningar. I det avseendet görs inga ändringar. Som flera remissinstanser pekar på förekommer det röstning med s.k. röstdosa på vissa bolagsstämmor. Svenskt Näringsliv förklarar det som en mobil röstningsapparat i stämmodeltagarens hand. Samtliga remissinstanser som tar upp frågan om röstdosor menar att dessa inte ska omfattas av kravet på elektronisk bekräftelse. Enligt regeringen bör de nya bestämmelserna inte omfatta sådana omröstningar där den som röstar kan följa förfarandet vid omröstningen, även om elektroniska hjälpmedel används, t.ex. röstdosor. Den som röstar i sådana fall har inte behov av någon ytterligare bekräftelse på röstningen. Bestämmelser bör också införas om att en intermediär som får en elektronisk bekräftelse ska skicka bekräftelsen till aktieägaren, eller någon som är utsedd av aktieägaren (i direktivet benämnd tredje part), eller till nästa intermediär. Bestämmelserna ska omfatta alla svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bestämmelserna ska också omfatta intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt bolag och aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad. I kommissionens genomförandeförordning föreskrivs det närmare innehållet i en elektronisk bekräftelse. Bland annat ska bekräftelsen innehålla datumet för bolagsstämman, uppgifter om bolaget och aktieägarens namn (artikel 7.1 och tabell 6 i bilagan). Aktieägare ska kunna få en bekräftelse på att deras röster har beaktats Det finns i dag inte några bestämmelser som ger aktieägare möjlighet att efter en bolagsstämma begära en bekräftelse av att deras röster på ett giltigt sätt har räknats och registrerats av bolaget. Bestämmelser som uppfyller ändringsdirektivets krav (den nya artikel 3c.2 andra stycket) bör därför införas. Det finns i sammanhanget skäl att förtydliga att acklamation är huvudregeln vid fattande av bolagsstämmobeslut. Omröstning ska endast ske om någon av aktieägarna begär det (7 kap. 37 § aktiebolagslagen). Vidare är ett publikt aktiebolag skyldigt att i stämmoprotokollet eller i en bilaga till det redovisa bl.a. antalet röster för och mot ett förslag till beslut, men detta gäller bara om en aktieägare begär det inför omröstningen (7 kap. 68 § andra stycket aktiebolagslagen). Denna ordning är förenlig med direktivet om aktieägares rättigheter (jämför artikel 14.1 andra stycket) och bör inte ändras. Ändringsdirektivet måste mot den bakgrunden förstås som att skyldigheten att bekräfta en aktieägares röst inträder först när bolaget hållit en omröstning och en aktieägare inför omröstningen har begärt att utfallet ska redovisas. I ett sådant fall bör en aktieägare som deltar i omröstningen i efterhand kunna begära en bekräftelse av bolaget att dennes röst har räknats och registrerats på ett giltigt sätt. Den informationen kommer nämligen inte framgå av stämmoprotokollet eller dess bilaga eftersom informationen där är generaliserad och inte redogör för enskilda aktieägares deltagande. Om omröstningens utfall inte redovisas för att ingen aktieägare inför omröstningen har begärt det, eller om ett beslut fattas med acklamation, bör en aktieägare i stället i efterhand kunna begära en bekräftelse från bolaget att denne har förts in i röstlängden. På det sättet genomförs ändringsdirektivets krav på bekräftelser, så som kraven får förstås utifrån den svenska ordningen. Möjligheten att begära en bekräftelse bör begränsas i tiden. Protokollet från bolagsstämman ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter stämman (7 kap. 68 § aktiebolagslagen). Rimligen bör aktieägare ges möjlighet att ta del av protokollet innan han eller hon begär bekräftelsen och därefter ges lika lång tid att begära en bekräftelse som bolaget har att upprätta protokollet. Det framstår därför som lämpligt att en begäran om bekräftelse ska ha kommit in till bolaget senast inom fyra veckor från det att stämman avslutades. Även här bör bestämmelser införas om att en intermediär som får en bekräftelse ska skicka den till aktieägaren, eller någon som är utsedd av aktieägaren, eller till nästa intermediär (den nya artikel 3c.2 tredje stycket). Bestämmelserna bör utformas på samma sätt som för den elektroniska bekräftelsen. I kommissionens genomförandeförordning föreskrivs det närmare innehållet i en bekräftelse. Bland annat ska bekräftelsen innehålla datumet för bolagsstämman, uppgifter om bolaget, aktieägarens namn och en beskrivning av hur rösterna som registrerats och räknats mottogs av bolaget (artikel 7.2 och tabell 7 i bilagan). Informationen som hanteras kommer att innehålla personuppgifter Även i denna del kommer de nya bestämmelserna medföra att personuppgifter överförs mellan bolag och aktieägare via intermediärer. Av de skäl som framgår av avsnitt 7.1 måste sådan överföring anses vara tillåten med stöd av dataskyddsförordningen. Ytterligare bestämmelser finns i kommissionens genomförandeförordning I de nya bestämmelserna bör det upplysas om att det i kommissionens genomförandeförordning finns ytterligare bestämmelser av betydelse för underlättandet av utövandet av aktieägares rättigheter. Det bedöms inte finnas behov av att vidta några ytterligare åtgärder med anledning av bestämmelserna i kommissionens genomförandeförordning. Något bemyndigande för regeringen, eller den myndighet regeringen bestämmer, att meddela ytterligare föreskrifter behövs inte. 8 Intermediärer ska få ta ut en avgift Regeringens förslag: En intermediär ska få ta ut avgifter för tjänster som intermediären tillhandahåller på grund av de nya bestämmelserna. Avgifterna ska offentliggöras, separat för varje tjänst. De ska vara icke-diskriminerande och stå i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsten. Regeringens bedömning: Det finns inte behov av att införa ett bemyndigande för regeringen, eller den myndighet regeringen bestämmer, att meddela ytterligare föreskrifter. Promemorians förslag och bedömning: Överensstämmer med regeringens (Ds 2019:12 s. 63). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen och delar bedömningen eller lämnar dessa utan invändning. Euroclear Sweden AB framhåller att de utgår från att en intermediär inte är skyldig att utföra och leverera tjänster om intermediären inte fått betalt för tidigare utförda och levererade tjänster. Skälen för regeringens förslag och bedömning Ändringsdirektivet medger att avgifter tas ut Enligt ändringsdirektivet ska intermediärerna offentligt redovisa alla tillämpliga avgifter för tjänster som tillhandahålls inom ramen för kapitel 1a (de nya artiklarna 3a-3e), separat för varje tjänst. Avgifter som tas ut av andra intermediärer, av aktieägare eller av bolag ska vara icke-diskriminerande och stå i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsterna. Eventuella skillnader mellan avgifter för inhemskt respektive gränsöverskridande utövande av rättigheter ska tillåtas bara om de är motiverade och återspeglar skillnader mellan de faktiska kostnaderna. Medlemsstaterna får förbjuda intermediärer att ta ut avgifter för de aktuella tjänsterna (den nya artikel 3d). Intermediärer bör tillåtas att ta ut avgifter Uppgiftsskyldigheten som följer med ändringsdirektivets krav medför ett stort åtagande för de berörda aktörerna. En rätt att ta ut avgifter säkerställer att de kan få ersättning för de tjänster som utförs. En rätt att ta ut avgifter kan också ha en viss avhållande effekt som innebär att systemet inte utnyttjas i onödan. Det bör därför införas en bestämmelse om rätt för intermediärerna att ta ut avgifter för tjänster som de tillhandahåller på grund av de nya bestämmelserna. Det bör också regleras att avgifterna ska redovisas offentligt, separat för varje tjänst, och att avgifterna ska vara icke-diskriminerande och stå i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsterna. Det behöver dock inte regleras att skillnader mellan avgifter för inhemskt och gränsöverskridande utövande av rättigheter är tillåtna bara om de är motiverade och återspeglar skillnader mellan de faktiska kostnaderna. Att så måste vara fallet följer redan av kravet på att avgifterna ska vara icke-diskriminerande och stå i proportion till de faktiska kostnaderna. I ändringsdirektivet finns inte några regler som innebär att intermediärer har rätt att avstå från den uppgiftsskyldighet som följer av direktivet om de inte fått betalt för tidigare tjänster. Det bör i sammanhanget förtydligas att avgiftsbestämmelsen endast tar sikte på avgifter som intermediärer tar ut när de tillhandahåller tjänster i anledning av de nya bestämmelserna. Uppgiftsskyldigheten i 3 kap. 12 § kontoföringslagen omfattas således inte. Det bedöms inte finnas behov av att införa ett bemyndigande för regeringen, eller den myndighet regeringen bestämmer, att meddela ytterligare föreskrifter. 9 Tillsyn och sanktioner Regeringens förslag: Finansinspektionens tillsyn och möjligheter till sanktioner ska omfatta även de nya skyldigheterna för svenska intermediärer. Detsamma ska gälla för sådana intermediärer från tredjeland som redan står under tillsyn av Finansinspektionen. Aktiebolagslagens skadeståndsregler ska omfatta även de nya skyldigheterna för bolagen. Regeringens bedömning: Det bör inte införas några bestämmelser om tillsyn och sanktioner för intermediärer från tredjeland som i dag står utanför tillsyn här. Promemorians förslag och bedömning: Överensstämmer med regeringens förslag och bedömning (Ds 2019:12 s. 65). Remissinstanserna: Remissinstanserna lämnar förslagen och bedömningen utan invändning. Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, ifrågasätter om skadeståndsreglerna i aktiebolagslagen utgör en lämplig sanktionsmekanism vid överträdelser av de nya skyldigheterna för bolagen. Skälen för regeringens förslag och bedömning: Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtgärder och sanktioner för överträdelser av nationella bestämmelser som antas enligt direktivet och vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa att de tillämpas. Åtgärderna och sanktionerna ska vara effektiva, proportionella och avskräckande (den nya artikel 14b i direktivet om aktieägares rättigheter). Ändringsdirektivet medför att nya skyldigheter införs för svenska intermediärer. Av den föreslagna definitionen av begreppet intermediär följer att en intermediär förvarar eller administrerar aktier eller för värdepapperskonton. Som framgår av avsnitt 5 är de svenska aktörer som enligt gällande rätt får vidta sådana åtgärder, och som således kommer att omfattas av de nya bestämmelserna, den svenska värdepapperscentralen och svenska förvaltare enligt 3 kap. 7 § kontoföringslagen samt de svenska värdepappersinstitut och AIF-förvaltare som i förekommande fall hanterar aktier på det sätt som anges i definitionen i annan roll än som förvaltare. Finansinspektionen utövar tillsyn över dessa aktörer och ska bl.a. se till att aktörernas verksamheter drivs i enlighet med de bestämmelser som reglerar aktörernas verksamheter, se 1 kap. 5 § och 9 kap. 1 och 5 §§ kontoföringslagen, 13 kap. 2 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 23 kap. 1 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och 13 kap. 1 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. För att Finansinspektionen ska kunna fullgöra sitt tillsynsuppdrag finns det relativt långtgående skyldigheter för aktörerna att lämna upplysningar till Finansinspektionen (9 kap. 5 § kontoföringslagen, 13 kap. 3 § lagen om bank- och finansieringsrörelse, 23 kap. 2 § lagen om värdepappersmarknaden och 13 kap. 7 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder). Finansinspektionen har också rätt att ingripa mot åsidosättanden av gällande skyldigheter, bl.a. genom att utfärda förelägganden och göra anmärkningar. I vissa fall kan Finansinspektionen även återkalla tillstånd eller meddela varningar (9 kap. 15 § kontoföringslagen, 15 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse, 25 kap. 1 § lagen om värdepappersmarknaden och 14 kap. 1 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder). Vidare kan Finansinspektionen i vissa fall besluta om sanktionsavgifter (9 kap. 17 § kontoföringslagen, 25 kap. 8 § lagen om värdepappersmarknaden och 14 kap. 11 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder). Det befintliga regelverket utgör en tillräcklig garanti för att de aktuella lagarna, inbegripet de nya skyldigheterna, efterlevs. Finansinspektionen har effektiva möjligheter att kontrollera att skyldigheterna efterlevs och möjlighet att ingripa i de situationer när så inte är fallet. Finansinspektionens tillsyn och möjligheter till sanktioner kommer omfatta även de nya skyldigheterna för svenska intermediärer utan att någon författningsändring görs. Ändringsdirektivet medför även skyldigheter för intermediärer från tredjeland. Ändringsdirektivets krav på sanktioner omfattar även dessa aktörer. Det finns redan i dag bestämmelser om tillsyn, uppgiftsskyldighet och ingripanden mot vissa intermediärer från tredjeland. Ett företag som hör hemma utanför EES får endast driva värdepappersrörelse i Sverige från filial i Sverige efter tillstånd av Finansinspektionen (4 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden). Finansinspektionen har tillsyn över att ett sådant företag följer de författningar som gäller för företagets verksamhet i Sverige, kan begära upplysningar och ingripa mot företaget vid överträdelser (23 kap. 1, 2 och 15 §§ lagen om värdepappersmarknaden). Vidare har Finansinspektionen i viss utsträckning tillsyn över värdepapperscentraler från tredjeland som tillhandahåller tjänster i Sverige (9 kap. 2 § kontoföringslagen). Finansinspektionens tillsyn och möjligheter till sanktioner kommer att omfatta även de nya skyldigheterna för dessa aktörer utan att någon författningsändring görs. För övriga intermediärer från tredjeland skulle det vara möjligt att föreslå att Finansinspektionen ska ha samma sanktionsmöjligheter som i förhållande till svenska intermediärer. Det kommer dock inte vara möjligt för Finansinspektionen att vidta några verksamma åtgärder i förhållande till sådana aktörer som inte lever upp till lagens krav. Det framstår därför inte som meningsfullt att föreslå sådana bestämmelser. Det bör därför inte införas några bestämmelser om tillsyn och sanktioner för sådana intermediärer från tredjeland. De berörda aktörerna uppmuntras i stället att på egen hand reglera uppgiftsskyldigheten för dessa, exempelvis genom avtal. Ändringsdirektivet medför slutligen skyldigheter för svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Ansvaret för att ett bolag vidtar de åtgärder som krävs enligt aktiebolagslagen ligger ytterst hos bolagets styrelse. En styrelseledamot kan bli skadeståndsskyldig om han eller hon uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget vid fullgörandet av sitt uppdrag. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen (29 kap. 1 § aktiebolagslagen). Skadeståndsbestämmelserna i aktiebolagslagen utgör en tillräcklig garanti för att bestämmelserna i aktiebolagslagen efterlevs. De får anses ändamålsenliga även i fråga om de nya skyldigheterna. Skadeståndsbestämmelserna kommer att omfatta de nya skyldigheterna för bolagen utan att någon författningsändring görs. 10 Närliggande aktiebolagsrättsliga frågor 10.1 Ändring av Leo-reglerna Regeringens förslag: Leo-reglernas krav på att vissa överlåtelser av aktier, teckningsoptioner och konvertibler till vissa närstående måste prövas av bolagsstämma ska inte gälla överlåtelser där värdet av det som överlåts motsvarar mindre än en procent av koncernens värde. Regeringens bedömning: Majoritetskravet för beslut om sådana emissioner eller överlåtelser som omfattas av Leo-reglerna bör inte ändras. Promemorians förslag: Överensstämmer delvis med regeringens (Ds 2018:15 s. 418). I promemorian föreslås att majoritetskravet sänks. Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker förslagen eller lämnar dem utan invändning. Flera remissinstanser, Svenskt Näringsliv, Investor AB, Kinnevik AB, Telefonaktiebolaget LM Ericsson (Ericsson), Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen och Uppsala universitet (juridiska fakulteten), ställer sig bakom förslaget i dess helhet. Bland dessa framhålls bl.a. att de nuvarande reglerna i onödan fördyrar, försvårar och i vissa fall förhindrar legitima transaktioner. Flera remissinstanser, däribland Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Fondbolagens förening, Institutionella Ägares Förening (IÄF) och Fjärde AP-fonden, motsätter sig en sänkning av Leo-reglernas majoritetskrav men ställer sig i huvudsak bakom eller motsätter sig inte att det införs ett undantag för mindre överlåtelser. Bland dessa menar några att ett undantag bör kompletteras med krav på ökad transparens och en särskild revisorsgranskning av sådana överlåtelser som sker med tillämpning av undantagsbestämmelsen. En remissinstans, Sveriges Aktiespararares Riksförbund (Aktiespararna), avstyrker förslaget i dess helhet, bl.a. med hänvisning till att det kan vara svårt att värdera och bedöma trovärdigheten av vissa överlåtelser och att det kan finnas incitament att undervärdera en överlåtelse i syfte att den ska omfattas av undantagsbestämmelsen. Skälen för regeringens förslag och bedömning Leo-reglernas syfte och tillämpningsområde För att få in mer kapital till bolaget kan ett aktiebolag bl.a. ge ut nya aktier genom nyemission. Vid en nyemission är huvudregeln att aktieägarna har företrädesrätt till nya aktier i förhållande till det antal aktier de redan äger (13 kap. 1 § aktiebolagslagen). Aktieägarna har som utgångspunkt företrädesrätt också om bolaget ger ut teckningsoptioner eller konvertibler. Ett beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna fattas av bolagsstämman med enkel majoritet av de avgivna rösterna. Det är också möjligt att genomföra emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, exempelvis i form av s.k. riktade emissioner som erbjuds vissa bestämda subjekt. Ett beslut om en sådan emission fattas av bolagsstämman med en majoritet om två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier (13 kap. 2 § när det gäller aktier, 14 kap. 2 § när det gäller teckningsoptioner och 15 kap. 2 § när det gäller konvertibler). Beslut om emissioner, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, kan normalt sett också fattas av bolagsstyrelsen med stöd av ett bemyndigande i förväg från stämman eller under förutsättning av stämmans godkännande i efterhand. Under 1980-talet aktualiserades frågan om missbruk av riktade emissioner med anledning av en riktad nyemission i AB Leo. Det ansågs nödvändigt att ingripa med lagstiftning och det infördes en särskild lag om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. (den s.k. Leo-lagen). Leo-lagens bestämmelser finns i dag, med endast mindre ändringar, i 16 kap. aktiebolagslagen (de s.k. Leo-reglerna). Leo-reglerna syftar bl.a. till att säkerställa att det är aktieägarna som har det avgörande inflytandet vid beslut om vissa riktade emissioner i publika aktiebolag eller dotterbolag till sådana bolag. Bland annat innebär reglerna att endast bolagsstämman får besluta om vissa typer av emissioner. Till skillnad från vad som normalt gäller är det inte möjligt att delegera beslutanderätten till styrelsen. Det uppställs också ett krav på att sådana beslut ska fattas med mycket kvalificerad majoritet. Reglerna tar sikte på emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler där aktieägarna inte har företrädesrätt, utan emissionen i stället riktas till personer i en särskilt angiven krets: styrelseledamöter, verkställande direktör eller andra anställda, i det emitterande bolaget eller i ett annat bolag i koncernen, samt vissa närstående till dessa (16 kap. 2 §). Beslut om en sådan emission måste för att vara giltigt ha fattats eller godkänts av bolagsstämman i det emitterande bolaget med en majoritet om minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman (16 kap. 8 §). Om beslutet fattats i ett bolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, måste beslutet dessutom godkännas med samma majoritet av bolagsstämman i moderbolaget (16 kap. 3 §). För att förhindra kringgåenden gäller reglerna även för vissa överlåtelser av aktier, konvertibler och teckningsoptioner. Om ett publikt aktiebolag, eller dess dotterbolag, har emitterat sådana värdepapper med rätt till teckning för ett annat aktiebolag inom samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta värdepappren till någon i den särskilda kretsen utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämman i det bolaget, med samma majoritetskrav som nämnts ovan. Om det överlåtande bolaget är ett dotterbolag i koncernen ska överlåtelsen godkännas med samma majoritet av bolagsstämman i det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen (16 kap. 4 §). Motsvarande gäller även i andra fall när ett publikt aktiebolag, eller dess dotterbolag, överlåter sådana värdepapper i ett dotterbolag till någon i den särskilda kretsen, dvs. även om överlåtelsen inte har föregåtts av någon riktad emission. En sådan överlåtelse måste för att vara giltig beslutas av bolagsstämman i det publika aktiebolaget, med samma höga majoritetskrav. Om det publika aktiebolaget i sin tur är ett dotterbolag till ett publikt aktiebolag, krävs dessutom ett godkännande med samma majoritet av stämman i det sistnämnda moderbolaget (16 kap. 5 §). Om ett beslut om en emission eller överlåtelse ska godkännas av bolagsstämman i ett moderbolag, och det är fråga om en koncern med flera moderbolag, ska godkännandet lämnas av bolagsstämman i det publika aktiebolag som finns högst upp i koncernen (16 kap. 9 §). En överlåtelse i strid med Leo-reglerna är ogiltig (16 kap. 6 §). Av 19 kap. 35 § aktiebolagslagen framgår att Leo-reglerna ska tillämpas även i vissa fall då ett aktiebolag avser att överlåta egna aktier som bolaget tidigare har återköpt. Reglerna medför praktiska problem och vissa lättnader har därför övervägts Från bl.a. delar av näringslivet har Leo-reglerna under lång tid kritiserats för att onödigt hindra omstruktureringar. I stora koncerner med kanske hundratals dotterbolag sker fortlöpande omstruktureringar som ibland innefattar att dotterbolag säljs ut till dess ledning eller de anställda. Ett behov av sådana utförsäljningar kan uppstå t.ex. för att dotterbolaget går med förlust eller för att moderbolaget i samband med förvärv av en företagsgrupp har tillförts även företag med verksamhet som är artfrämmande för den egna koncernen. Det handlar ofta om överlåtelser av bolag av mycket begränsad storlek i förhållande till koncernen som helhet. Leo-reglerna innebär att varje sådan överlåtelse, oberoende av storleken på affären, måste tas upp till behandling på bolagsstämman i det överlåtande bolaget och i det publika moderbolag som finns i koncernens topp. Det gäller även vid överlåtelser av dotterbolag långt ned i koncernen, i Sverige eller utomlands. Detta är en omständlig ordning som i många fall inte anses motiverad. Många bolag anser det uteslutet att belasta stämman med sådana bagatellärenden. Alternativet kan vara att helt avstå från att genomföra överlåtelsen, vilket i sin tur kan leda till att dotterbolaget läggs ned. Det har framhållits att resultatet i dessa fall blir en ren kapitalförstöring och att de anställda blir av med sina arbeten. Det har också riktats kritik mot det särskilt höga majoritetskravet. Det har anförts att det inte är motiverat att ha ett högre majoritetskrav för Leo-emissioner än för andra riktade emissioner och att denna specialreglering saknar motsvarighet i andra länder, däribland våra nordiska grannländer. Det höga majoritetskravet har ansetts leda till konkurrensnackdelar för svenska börsbolag, som jämfört med utländska konkurrenter har svårare att genomföra nödvändiga omstruktureringar, och för noterade investmentbolag som jämfört med onoterade har svårare att anordna delägande i dotterbolag för nyckelpersoner. Majoritetskravet anses orsaka särskilda problem i och med det ökade utländska ägandet i näringslivet. Stora internationella ägare som ofta närvarar på stämman genom ombud, röstar ofta nej eller avstår från att rösta - av princip eller på grund av okunskap. Majoritetskravet kan då bli svårt att uppnå, trots att det kanske inte finns några invändningar i sak. Redan 1997 menade Aktiebolagskommittén att vissa justeringar borde göras i reglerna för att komma till rätta med en del praktiska olägenheter. Kommittén föreslog att det höga majoritetskravet skulle behållas, men att det skulle införas ett undantag för vissa överlåtelser i syfte att underlätta för bolag att sälja ut aktier i ett dotterbolag eller dotterdotterbolag till dess ledning eller andra anställda (SOU 1997:22 s. 219 f. och 377 f.). I propositionen med förslag till införandet av den nuvarande aktiebolagslagen betecknades det höga majoritetskravet som grundbulten i Leo-reglerna. I linje med kommitténs bedömning ansågs skälen för att behålla det höga majoritetskravet väga tyngre än skälen emot. Kommitténs förslag om ett undantag för överlåtelser av aktier i dotterbolag fördes dock inte vidare i propositionen (prop. 2004/05:85 s. 365 f.). Det har även i senare sammanhang föreslagits dels att det skulle införas undantag från Leo-reglerna för vissa mindre transaktioner, dels att det höga majoritetskravet skulle sänkas (Ds 2011:21). Några förenklingar i sak av Leo-reglerna har dock inte genomförts. Närliggande regleringar har undantag för mindre transaktioner Med anledning av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 av den 17 maj 2017 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang (ändringsdirektivet) infördes den 10 juni 2019 nya regler om närståendetransaktioner i 16 a kap. aktiebolagslagen. Reglerna innebär bl.a. att en väsentlig transaktion mellan ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, och en närstående part måste godkännas av bolagsstämman. Förfarandet ska enligt ändringsdirektivet hindra en närstående part från att utnyttja sin ställning och ge tillräckligt skydd för bolagets intressen och intressena för de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare (skäl 42). Det saknar betydelse vilken typ av transaktion det rör sig om. En väsentlig transaktion kan t.ex. ske i form av en försäljning eller ett köp av olika slag av tillgångar. Reglerna är dock endast tillämpliga på sådana transaktioner som avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av bolagets eller koncernens värde. Vid Leo-lagens tillkomst noterades svårigheten att utforma de nya lagreglerna på ett sådant sätt att de på en gång utesluter varje möjlighet till kringgående och lämnar tillräckligt utrymme för affärsmässigt motiverade transaktioner. Uppenbara fall av kringgående förutsattes dock kunna angripas i annan ordning (prop. 1986/87:76 s. 26). Vissa transaktioner som formellt sett faller utanför Leo-reglerna, trots att de kan tyckas snarlika sådana som omfattas, har med hänsyn till detta kommit att hanteras inom ramen för aktiemarknadens självreglering, framför allt genom Aktiemarknadsnämndens uttalanden om vad som utgör god sed på aktiemarknaden. Nämnden har bl.a. slagit ned på förfaranden som uppfattats som uppenbara kringgåenden av Leo-reglerna. Nämnden har också i flera fall ansett att den beslutsordning m.m. som föreskrivs i Leo-reglerna ska tillämpas på förfaranden som är närliggande, men där lagreglerna inte är tillämpliga och det inte heller rör sig om kringgåenden. Utvecklingen av Aktiemarknadsnämndens praxis har gått mot ett synsätt där en sådan analog tillämpning av Leo-reglerna kommer i fråga endast om transaktionen inte är av oväsentlig betydelse för koncernen och dess aktieägare (se t.ex. AMN 2015:04). Det bör införas en ventil för mindre överlåtelser Ett undantag för vissa mindre överlåtelser skulle underlätta omstruktureringar i koncerner genom s.k. management buy-outs. Syftet med den typen av transaktioner är ofta att avyttra olönsamma eller för koncernen artfrämmande dotterbolag. De kan t.ex. säljas till dess anställda, vilka i praktiken kan vara de enda intressenterna. På så sätt kan man undvika kostnader orsakade av att bolaget ingår i en koncern och möjliggöra fortsatt drift där alternativet vore att lägga ned verksamheten. De nuvarande reglerna innebär att även förhållandevis små transaktioner måste tas upp på stämman inte bara i det överlåtande bolaget utan även - i förekommande fall - i det moderbolag som finns i koncernens topp. Det rör sig i regel om sådana överlåtelser som inte är av större betydelse än att de, om de inte omfattades av Leo-reglerna, hade kunnat beslutas av styrelsen eller företagsledningen. Dessa transaktioner kan beskrivas som oväsentliga för den stora majoriteten av aktieägare, eftersom de har ett begränsat värde och därmed inte riskerar att ha en negativ inverkan på deras intressen. Kravet på stämmobehandling kan, vilket också Ericsson lyfter fram, vara särskilt problematiskt om överlåtelsen planeras vid en tidpunkt som skulle kräva att det kallas till en extra bolagsstämma. För många bolag torde det vara närmast uteslutet att belasta stämman med ärenden av så liten betydelse. I stället kan det återstående alternativet vara att avstå från att genomföra överlåtelsen och lägga ned verksamheten. Den nuvarande ordningen kan också, som bl.a. Investor AB och Kinnevik AB framhåller, innebära konkurrensnackdelar för noterade investeringsföretag jämfört med onoterade sådana när det gäller möjligheten att kunna erbjuda medarbetare i portföljbolag delägande i dessa. Mot den angivna bakgrunden finns det starka skäl för att införa en ventil för vissa mindre överlåtelser av bl.a. aktier i dotterbolag. Både när det gäller sådana närståendetransaktioner som avses i det nya 16 a kap. aktiebolagslagen och sådana överlåtelser som formellt sett faller utanför lagens tillämpningsområde men där god sed på aktiemarknaden kräver att Leo-reglernas beslutsordning tillämpas, görs det numera bedömningar av om transaktionen i fråga är väsentlig. För situationer som kan tyckas snarlika de som omfattas av Leo-reglerna och där skyddsintressena i huvudsak är desamma, har utvecklingen alltså gått mot att undanta sådana transaktioner som inte anses väsentliga. Ett liknande undantag från Leo-reglerna för mindre överlåtelser skulle innebära en modernisering av reglerna och bidra till att skapa ett mera sammanhållet och begripligt system. Det bör därför införas en bestämmelse som innebär att Leo-reglernas särskilda beslutsordning inte ska tillämpas på överlåtelser som har ett relativt sett mindre värde. Gränsvärdet bör lämpligen anknyta till det som finns i 16 a kap. Det innebär att undantaget bör gälla överlåtelser som avser ett värde som motsvarar mindre än en procent av koncernens värde. Med värde avses det värde överlåtelseobjektet har enligt en objektiv bedömning. Genom att undanta överlåtelser av mindre värde skapas en mer ändamålsenlig ordning, utan att aktieägarnas skyddsintresse åsidosätts. Leo-reglernas särskilda beslutsordning - som kräver att vissa transaktioner prövas av bolagsstämman - kommer alltså inte längre att behöva tillämpas i fråga om vissa mindre överlåtelser. En följd av detta är att aktiebolagslagens regler om bl.a. arvoden och annan ersättning till styrelseledamöter och om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i stället kan behöva tillämpas i vissa situationer (jfr 8 kap. 23 a § andra stycket och 8 kap. 51 § fjärde stycket samt prop. 2018/19:56 s. 70 f.). Det bör inte införas någon särskild revisorsgranskning Några remissinstanser, däribland IÄF och Fjärde AP-fonden, anför att ett undantag för mindre överlåtelser bör kompletteras med krav på ökad information och en särskild revisorsgranskning avseende transaktioner som genomförs med stöd av ett sådant undantag. FAR ställer sig däremot bakom promemorians bedömning att det inte bör införas någon särskild revisorsgranskning. Som Aktiespararna påpekar kan det inte uteslutas att värdet av en överlåtelse i vissa fall medvetet kan komma att sättas alltför lågt i syfte att den ska omfattas av undantagsbestämmelsen. Den typen av problem är inte någon ny företeelse och riskerar att uppstå i alla situationer när det ska ske en uppskattning av ett objekts värde. Bolagets revisor har redan i dag till uppgift att granska bl.a. årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning (9 kap. 3 § första stycket). Granskningen av förvaltningen syftar i huvudsak till att upptäcka eller förebygga olagliga eller på annat sätt oförsvarliga förvaltningsåtgärder. Det kan här nämnas att aktiebolagslagen, förutom Leo-reglerna, bl.a. innehåller bestämmelser som innebär att styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget inte får företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare (8 kap. 41 §). Det finns också jävsregler som innebär att styrelseledamöter och den verkställande direktören inte får delta i handläggningen av vissa frågor där det kan finnas intressekonflikter mellan dem och bolaget (8 kap. 23 och 34 §§) samt bestämmelser som bl.a. begränsar möjligheten att sälja tillgångar till underpris (17 kap). En revisor som vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har agerat på ett sätt som kan medföra ersättningsskyldighet eller annars har handlat i strid med aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen ska lämna en anmärkning om detta i sin revisionsberättelse (9 kap. 33 § andra stycket). Bolagets revisor har alltså redan ett allmänt ansvar som medför att revisorn i sin granskning ska kontrollera bl.a. att den aktuella värderingsregeln tillämpas på ett korrekt sätt. Ett yttrande med anledning av en särskild revisorsgranskning av sådana transaktioner som nu är aktuella skulle inte i första hand rikta sig till aktieägarna, eftersom det inte skulle vara avsett att användas som beslutsunderlag för bolagsstämman. En särskild revisorsgranskning skulle därför inte medföra något egentligt mervärde för aktieägarna utöver den generella förvaltningsgranskning som revisorn redan i dag ska göra. Mot bakgrund av det anförda anser regeringen att det inte är nödvändigt med ett lagstadgat krav på särskild revisorsgranskning eller en särskild informationsplikt. Det finns naturligtvis inte något hinder mot att bolagsledningen ändå rådgör med revisorn i värderingsfrågan. Det finns inte heller något hinder mot en självreglering på området. Majoritetskravet bör inte ändras I promemorian anförs att en sänkning av majoritetskravet är nödvändig för att komma till rätta med de problem som Leo-reglerna - i takt med ett ökat internationellt ägande - kan ge upphov till. Enligt promemorian skulle den föreslagna sänkningen minska risken för att ett förslag inte får tillräckligt stöd, på grund av att exempelvis utländska institutionella investerare av principiella skäl röstar emot eller avstår från att rösta, trots att det kanske inte finns något motstånd i sak. Det framhålls också att ett lägre majoritetskrav bättre skulle överensstämma med vad som gäller för motsvarande situationer i andra länder som Sverige brukar jämföra sig med samt med vad som redan gäller för andra riktade emissioner, som många gånger kan vara av större betydelse för aktieägarna. De remissinstanser som tillstyrker en sänkning av majoritetskravet, däribland Svenskt Näringsliv, Investor AB, Kinnevik AB och Ericsson, ansluter sig väsentligen till promemorians bedömning. Av de remissinstanser som motsätter sig förslaget i den delen framhåller flera, däribland Aktiespararna, Fjärde AP-fonden och Kollegiet för svensk bolagsstyrning, att en sänkning innebär en försvagning av minoritetsskyddet och riskerar att skada förtroendet för aktiemarknaden eller legitimiteten i den svenska bolagsstyrningsmodellen. Om en emission riktas till personer som själva har haft möjlighet att påverka villkoren, finns det en risk att övriga aktieägare missgynnas. För att begränsa denna risk är det enligt regeringens uppfattning nödvändigt att upprätthålla vissa särskilda villkor för emissioner riktade till ledande bolagsfunktionärer och anställda. Sådana emissioner kan vara särskilt känsliga från ett aktieägarperspektiv. Risken för att bolagets intressen inte tillvaratas på bästa sätt är rimligen större i de situationer då de befattningshavare som är inblandade i hanteringen av emissionen också har egna intressen att bevaka. Utrymmet för att fatta emissionsbeslut av detta slag mot en del av aktieägarnas vilja bör vara begränsat. Många svenska börsbolag har en koncentrerad ägarstruktur, där det ofta finns en stor ägare eller grupp av ägare med en betydande andel av bolagets kapital och röster. Dessa ägare har därmed också ett stort inflytande över styrelsens sammansättning och indirekt över utseendet av bolagets verkställande direktör. Det finns i en sådan struktur särskilda risker för transaktioner på icke marknadsmässiga villkor mellan bolaget och exempelvis ledande befattningshavare. Sådana ägarstrukturer kan också medföra att en eller en grupp aktieägare har ett så stort aktieinnehav att ett majoritetskrav om två tredjedelar för stämmans godkännande i praktiken skulle utgöra ett klent skydd för de övriga aktieägarnas intressen (jfr promemorian s. 376 och 393 samt prop. 2018/19:56 s. 89). Även om de nuvarande majoritetsreglerna kan ge upphov till vissa praktiska problem, anser regeringen att övervägande skäl talar för att det nuvarande majoritetskravet om nio tiondelar av avgivna röster och vid stämman företrädda aktier bör behållas. 10.2 Bankintyg för att styrka betalning vid emission Regeringens förslag: Vid anmälan för registrering av en emission av aktier ska det i ett publikt aktiebolag vara möjligt att styrka betalning i pengar inte endast genom ett revisorsyttrande utan också genom ett intyg från en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom EES. Motsvarande ska gälla vid registrering av aktieteckning genom utnyttjande av teckningsoptioner och vid registrering av en konvertibelemission. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens (Ds 2018:15 s. 438 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Skälen för regeringens förslag I fråga om publika aktiebolag krävs ett revisorsyttrande för att ett beslut om nyemission ska få registreras Vid nyemission av aktier fastställs ökningen av aktiekapitalet först när beslutet om emission har registrerats av Bolagsverket (13 kap. 27 och 29 §§ aktiebolagslagen). För att registrering ska kunna ske måste vissa förutsättningar vara uppfyllda. Bland annat krävs att full och godtagbar betalning har skett för samtliga tecknade och tilldelade aktier (13 kap. 28 och 42 §§). Betalning i pengar ska ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat hos en bank eller ett kreditmarknadsföretag och det ska visas upp ett intyg därifrån om att betalning har skett. För publika aktiebolag gäller speciella regler som innebär att betalning också får ske direkt till bolaget (13 kap. 40 §). Vidare är det i ett publikt aktiebolag inte möjligt att styrka betalning i pengar genom ett intyg från exempelvis en bank. I stället måste betalningen, även om den skett till en bank eller ett kreditmarknadsföretag, styrkas genom ett skriftligt yttrande från en revisor (13 kap. 42 §). I en skrivelse till Regeringskansliet anför Bolagsverket att myndigheten sedan flera år tillbaka i vissa emissionsärenden i publika bolag har godtagit bankintyg i stället för ett revisorsyttrande. Enligt verket är ett bankintyg minst lika tillförlitligt som ett yttrande från en revisor och myndigheten har aldrig stött på några problem med den aktuella praxisen. Av den anledningen anser Bolagsverket att de aktuella bestämmelserna bör ändras på sådant sätt att det även i publika aktiebolag blir tillåtet att styrka betalning med bankintyg. Ett bankintyg och ett revisorsyttrande fyller i dag samma funktion Tidigare gjordes skillnad mellan större och mindre bolag i fråga om när en registrering av en nyemission kan ske (se 4 kap. 12 § i 1975 års aktiebolagslag samt prop. 1975:103 s. 208 f.). Den möjlighet som då fanns för större bolag att registrera en emission när hälften av beloppet som skulle erläggas med pengar hade betalats - och som motiverade de särskilda bestämmelserna om revisorsyttrande - är numera borttagen. I stället gäller för samtliga bolag att registrering får ske när full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga tecknade och tilldelade aktier. En del av en emission får dock registreras, om bestämmelserna i 13 kap. 28 § första stycket 1 och 2 aktiebolagslagen inte hindrar det. Det finns inte något särskilt förhållande vid kontantbetalning i publika aktiebolag som kräver en särskild granskning av en revisor. Ett revisorsyttrande och ett bankintyg ska styrka samma sak - att full betalning har erlagts - och är därmed jämställda (jfr prop. 1975:103 s. 205). Det bör i publika aktiebolag även vara möjligt att styrka kontant betalning vid en nyemission med hjälp av bankintyg Det skäl som ursprungligen motiverade en skillnad mellan privata och publika bolag i fråga om styrkande av betalning i pengar finns inte längre kvar. Det saknas därför skäl att upprätthålla den nuvarande, strikta uppdelningen i detta avseende. En möjlighet för publika aktiebolag att styrka betalning även genom ett intyg från exempelvis en bank leder till ett mer flexibelt och ändamålsenligt system, utan att rättssäkerheten för den skull eftersätts. Ett nog så viktigt skäl är att en sådan ändring också skulle medföra att lagens bokstav bättre överensstämmer med Bolagsverkets praxis i dessa frågor. Eftersom betalning i pengar i ett publikt aktiebolag också får ske direkt till bolaget, finns det även fortsättningsvis behov av att kunna använda ett revisorsyttrande för att styrka betalning. Det bör alltså i ett publikt aktiebolag vara möjligt att välja om en betalning i pengar ska styrkas med ett intyg från ett kreditinstitut eller ett intyg från en revisor. Mot den bakgrunden bör regleringen ändras på så sätt att det i publika aktiebolag även ska vara möjligt att styrka kontant betalning vid en nyemission med hjälp av ett intyg från en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande kreditinstitut i en stat inom EES. Motsvarande ändring bör göras i de bestämmelser som reglerar aktieteckning som skett med utnyttjande av optionsrätt (14 kap. 44 och 49 §§) och emission av konvertibler (15 kap. 27 och 44 §§). 10.3 En möjlighet att stryka felaktiga adressuppgifter i aktiebolagsregistret Regeringens förslag: Om det framkommer att ett aktiebolags postadress eller e-postadress är felaktig, ska Bolagsverket förelägga bolagets ställföreträdare att anmäla en ny adress. Om föreläggandet inte följs ska Bolagsverket stryka den felaktiga postadressen eller e-postadressen ur aktiebolagsregistret. Om bolaget saknar ställföreträdare som föreläggandet kan skickas till, får Bolagsverket stryka den felaktiga adressen utan att först skicka ett föreläggande. Ett beslut om avregistrering ska kunna överklagas till allmän förvaltningsdomstol inom två månader från det att beslutet meddelades. Om Bolagsverket har strukit ett bolags adress ur aktiebolagsregistret och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända en underrättelse till bolaget, ska verket inte vara skyldigt att skicka en underrättelse till bolaget innan en förseningsavgift tas ut på grund av att en inlämnad kopia av en årsredovisning eller en revisionsberättelse inte är bestyrkt eller har någon annan lätt avhjälpt brist. En underrättelse om lätt avhjälpta brister i redovisningshandlingar som i vissa fall ska skickas till bolaget innan en förseningsavgift tas ut, ska förutom med vanlig post även kunna skickas på annat lämpligt sätt. Promemorians och betänkandets förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens i berörda delar (Ds 2018:15 s. 442 f. och SOU 2015:8 s. 318). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller lämnar dem utan invändning. Skälen för regeringens förslag Det finns felaktiga adressuppgifter i aktiebolagsregistret Inom sex månader efter att ett aktiebolag har bildats ska styrelsen anmäla bolaget för registrering i aktiebolagsregistret (2 kap. 4 och 22 §§ aktiebolagslagen). Anmälan ska enligt 1 kap. 3 § första stycket 1 aktiebolagsförordningen (2005:559) innehålla bl.a. uppgift om bolagets postadress. Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt vad som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga honom eller henne att yttra sig i frågan eller vidta rättelse inom viss tid. Föreläggandet får förenas med vite (27 kap. 2 § första stycket och 30 kap. 3 § första stycket 1 aktiebolagslagen). Syftet med aktiebolagsregistret är att det ska ge offentlighet åt den information som ingår i registret (2 kap. 1 § första stycket aktiebolagsförordningen). När ett aktiebolag registreras antecknas bl.a. bolagets postadress (2 kap. 14 § första stycket 7 aktiebolagsförordningen). På begäran av ett bolag ska även bl.a. bolagets e-postadress antecknas i registret (2 kap. 15 b § första stycket). Bolagsverket har uppmärksammat Regeringskansliet på att allt fler myndigheter, företag och privatpersoner vänder sig till verket med anledning av att aktiebolag har felaktiga adresser och e-postadresser registrerade i aktiebolagsregistret. Av Bolagsverkets uppgifter framgår att de företag och privatpersoner som felaktigt får ett aktiebolags post upplever detta som en olägenhet och dessutom känner en rädsla för att drabbas negativt om bolaget misskött sig. Enligt Bolagsverket saknar myndigheten i dag möjlighet att ta bort felaktiga adressuppgifter från aktiebolagsregistret. Bolagsverket måste ha förutsättningar att hantera felaktiga adressuppgifter För varje bolag ska det i aktiebolagsregistret registreras en postadress och, om bolaget begär det, även en e-postadress. Det är av central betydelse att det för bolaget är angivet en korrekt adress som gör det möjligt för bl.a. Bolagsverket att nå bolaget och dess ställföreträdare. Bolagsregistret ska ge offentlighet åt de uppgifter som finns i registret. Det fyller således även en viktig roll när det kommer till andra myndigheters och privata aktörers möjligheter att komma i kontakt med bolaget. Av dessa skäl ska bolaget i anmälan om registrering ange bl.a. sin postadress. Om anmälan inte motsvarar lagens krav kan Bolagsverket vitesförelägga företrädare för bolaget. Det finns således lagregler vars syfte är att se till att det registreras en adress till bolaget genom anmälan. Det kan dock uppstå problem om det senare framkommer att den registrerade postadressen eller e-postadressen är felaktig. Av Bolagsverkets uppgifter framgår att problemen med felaktiga adressuppgifter i aktiebolagsregistret ökar. Det bör finnas regler som ger Bolagsverket förutsättningar att hantera denna fråga på ett effektivt sätt. Varken aktiebolagslagen eller förvaltningslagen ger effektiva möjligheter att komma till rätta med felaktiga adressuppgifter Som nämnts har Bolagsverket möjlighet att komma till rätta med brister i den ursprungliga registreringsanmälan. Det existerande regelverket i aktiebolagslagen tar dock inte sikte på att komma till rätta med uppgifter som registrerats men som senare visar sig vara felaktiga. Även om regelverket skulle medge att det t.ex. skickas ett föreläggande till bolagets företrädare, skulle detta knappast vara verkningsfullt när det gäller bolag som inte har något egentligt intresse av att ha en korrekt adress registrerad. Det bör vara möjligt för Bolagsverket att i enlighet med 36 § förvaltningslagen (2017:900) rätta en adress i aktiebolagsregistret som blivit felaktig till följd av exempelvis ett slarvfel i samband med registreringen. Förhållandena i den aktuella situationen är dock sådana att Bolagsverket har registrerat en uppgift som från början varit riktig eller som verket i vart fall utgått från varit riktig. Den har därefter visat sig vara oriktig, men det är inte till följd av det skett ett misstag i samband med registreringen. Felet kan i stället vara orsakat av att bolagets ställföreträdare avsiktligt lämnat en felaktig adress eller inte anmäler en ny adress efter det att bolaget har bytt adress. Det är således inte fråga om en sådan uppenbar felaktighet till följd av skrivfel, räknefel eller annat liknande förbiseende som kan rättas med stöd av förvaltningslagen. Det bör införas en bestämmelse enligt vilken en felaktig adressuppgift ska strykas Mot bakgrund av det som redovisats ovan anser regeringen att det bör införas en ny bestämmelse som innebär att Bolagsverket under vissa förhållanden ska avregistrera felaktiga adressuppgifter i aktiebolagsregistret. Av bestämmelsen bör det framgå att verket ska vara skyldigt att som ett första steg förelägga bolagets ställföreträdare att komma in med en korrekt adressuppgift, om det framkommer att den registrerade adressen är felaktig. Om föreläggandet inte följs bör, som Lagrådet påpekar, Bolagsverket ha en skyldighet att avregistrera den felaktiga adressuppgiften. Om bolaget saknar ställföreträdare, bör den felaktiga adressen i stället kunna avregistreras utan att detta har föregåtts av ett föreläggande att anmäla en ny adress. Eftersom ett beslut om avregistrering innebär myndighetsutövning bör det finnas en möjlighet att överklaga beslutet. Ett beslut att avregistrera en felaktig adressuppgift får till följd att registreringen i aktiebolagsregistret inte längre är fullständig (jfr 2 kap. 14 § aktiebolagsförordningen). Konsekvenserna av detta blir emellertid inte särskilt långtgående jämfört med den situationen att det i stället förekommer en felaktig adressuppgift i registret. När det t.ex. gäller särskild delgivning med ett aktiebolag förutsätts förvisso att handlingar skickas till den postadress som är registrerad i aktiebolagsregistret, se 28 och 29 §§ delgivningslagen (2010:1932). Delgivning anses dock inte ha skett om det med hänsyn till omständigheterna framstår som osannolikt att handlingen kommit fram inom den angivna tiden (30 §). Så kan t.ex. vara fallet om delgivningshandlingen kommer i retur med påskrift om att adressaten är okänd på adressen (jfr prop. 1996/97:132 s. 24). Om bolaget saknar en registrerad postadress eller den registrerade adressen av någon anledning inte längre kan användas, kan det i stället finnas förutsättningar för s.k. kungörelsedelgivning (50 § första stycket 1). Bolaget är lika svårt att nå efter att den felaktiga adressuppgiften tagits bort. Det bör dock framhållas att vissa åtgärder från Bolagsverkets sida förutsätter att verket har skickat ett föreläggande till bolagets senast kända adress. Möjlighet att ta ut förseningsavgift enligt årsredovisningslagen Enligt årsredovisningslagen får Bolagsverket under vissa förutsättningar besluta om förseningsavgift för aktiebolag som inte har gett in redovisningshandlingar i tid (8 kap. 5 och 6 §§). Om ett bolag har gett in handlingarna i tid men dessa inte är bestyrkta eller har någon annan brist som lätt kan avhjälpas, får förseningsavgift beslutas endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte har gjort det inom den tid som har angetts i underrättelsen. Ett sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos Bolagsverket (8 kap. 8 §). Möjligheten att meddela förseningsavgift förutsätter inte att Bolagsverket skickar underrättelsen till en adress som verket med säkerhet vet att bolaget kan nås på. Bestämmelsen innebär att det är bolaget som står risken att registret inte innehåller en korrekt uppgift. Hittills har det inte varit möjligt att skicka en sådan underrättelse till bolaget på annat sätt än med sedvanlig post. Enligt regeringens mening bör det dock ofta kunna anses fullt tillräckligt att en underrättelse sänds digitalt till bolaget. Så kan t.ex. vara fallet om bolaget har låtit registrera en e-postadress i aktiebolagsregistret eller anslutit sig till en e-tjänst för mottagande av digital myndighetspost. Bolagsverket bör då kunna utgå från att bolaget regelbundet avläser meddelanden till en sådan e-postadress eller e-tjänst. Det bör därför införas en möjlighet att sända underrättelsen, förutom med vanlig post, även på annat lämpligt sätt. Underrättelseskyldigheten görs därmed teknikneutral och det tas samtidigt höjd för framtida kommunikationssätt av liknande slag. Med en möjlighet att stryka felaktiga adressuppgifter från aktiebolagsregistret, som föreslås ovan, torde det i och för sig inte finnas något hinder mot att Bolagsverket skickar en underrättelse till den strukna adressen och meddelar förseningsavgiften när tidsfristen gått ut. Detta framstår emellertid som närmast meningslöst. Möjligheten att stryka felaktiga adressuppgifter bör i stället kompletteras med en bestämmelse som innebär att Bolagsverkets möjlighet att ta ut avgift inte är beroende av att verket har skickat ut en sådan underrättelse och gett bolaget tillfälle att avhjälpa bristen, om Bolagsverket har avregistrerat bolagets adress och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända underrättelsen till bolaget. 10.4 Verkställande direktörs firmateckningsrätt och kraven för att få utses till särskild firmatecknare Regeringens förslag: Bestämmelsen om en verkställande direktörs firmateckningsrätt ska justeras på så sätt att det framgår att han eller hon alltid har rätt att företräda bolaget och teckna dess firma när det gäller sådana uppgifter som han eller hon får sköta. Kravet på att det till särskild firmatecknare inte får utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som ankommer på honom eller henne ska tas bort. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens (Ds 2018:15 s. 458). Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker förslagen eller lämnar dem utan invändning. Ekobrottsmyndigheten motsätter sig förslaget som avser kravet för särskilda firmatecknare. Skälen för regeringens förslag Bestämmelsen om verkställande direktörs firmateckningsrätt bör justeras Den verkställande direktören i ett aktiebolag ansvarar bl.a. för bolagets löpande förvaltning och ska i detta arbete följa styrelsens riktlinjer och anvisningar. Det innebär att hon eller han ska sköta alla åtgärder som inte är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse. Den verkställande direktören får därutöver vidta vissa åtgärder utan styrelsens bemyndigande om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. Slutligen ska den verkställande direktören vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. (Se 8 kap. 29 § aktiebolagslagen.) För att den verkställande direktören ska kunna utföra sina arbetsuppgifter krävs att han eller hon har rätt att företräda bolaget. Denna rätt regleras i 8 kap. 36 §, där det anges att den verkställande direktören alltid får företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon ska sköta enligt 8 kap. 29 §. Den nuvarande regleringen skulle, vid en strikt läsning, kunna förstås på så sätt att den verkställande direktören inte har rätt att företräda bolaget och teckna dess firma vid sådana brådskande åtgärder som hon eller han, under vissa förutsättningar, får sköta enligt 29 § andra stycket. Om så vore fallet skulle emellertid bestämmelsen i 29 § andra stycket sakna praktisk betydelse. En ordning där den verkställande direktören inte får teckna bolagets firma i samband med brådskande åtgärder skulle utgöra ett effektivt hinder mot att de brådskande åtgärderna verkligen blir utförda. Det har knappast varit lagstiftarens avsikt att på ett sådant sätt undertrycka den verkställande direktörens möjlighet att agera utan att behöva avvakta styrelsens beslut. Bestämmelsen om verkställande direktörs firmateckningsrätt bör därför justeras på så sätt att den verkställande direktören alltid får företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som hon eller han får sköta enligt 8 kap. 29 §. Därmed är det tydligt att firmateckningsrätten omfattar alla de uppgifter som ingår i 8 kap. 29 §. En sådan ordning överensstämmer med vad som ursprungligen gällde enligt 1975 års aktiebolagslag (8 kap. 12 § i 1975 års lag). Paragrafen fick sin nuvarande lydelse genom SFS 1998:760 och avsikten var inte att genom ändringen förändra paragrafens sakliga innehåll (prop. 1997/98:99 s. 222). Den föreslagna justeringen innebär också att bestämmelsen om verkställande direktörs firmateckningsrätt enligt aktiebolagslagen överensstämmer med motsvarande bestämmelse i den nya lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. Även bestämmelserna om särskild firmatecknare bör justeras Styrelsen i ett aktiebolag får enligt 8 kap. 37 § aktiebolagslagen bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Enligt 8 kap. 32 § får till verkställande direktör inte utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt den lagen ankommer på den verkställande direktören. Motsvarande bestämmelse finns beträffande styrelseledamöter. Bestämmelserna infördes i 1975 års aktiebolagslag genom SFS 2001:932. Syftet med lagändringen var att hindra att s.k. målvakter utses till just verkställande direktörer eller styrelseledamöter (prop. 2000/01:150 s. 76-79). Särskilda firmatecknare berördes inte i sammanhanget men kom att omfattas av förbudet genom en hänvisning från bestämmelsen om särskilda firmatecknare till bestämmelsen om hinder att vara verkställande direktör (8 kap. 27 och 31 §§ i 1975 års lag samt 8 kap. 32 och 37 §§ aktiebolagslagen). Till skillnad från en styrelseledamot eller en verkställande direktör kan en särskild firmatecknare inte användas för att dölja bolagets verkliga ledning eller som målvakt för bolagets åtaganden i förhållande till tredje man (jfr prop. 2017/18:185 s. 221 f.). När det gäller en särskild firmatecknare kan det aktuella kravet inte anses fylla någon egentlig funktion. Mot den bakgrunden är det svårt att se att den föreslagna ändringen, som Ekobrottsmyndigheten befarar, skulle öppna upp för en ökad användning av målvakter i rollen som särskild firmatecknare. I syfte att förenkla och tydliggöra bestämmelsen angående särskilda firmatecknare bör det aktuella kravet strykas från bestämmelsen. Bestämmelsen kommer därmed också att överensstämma med motsvarande bestämmelse i den nya lagen om ekonomiska föreningar. 11 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 3 september 2020. Regeringens bedömning: Det bör inte införas några övergångsbestämmelser. Promemoriornas och betänkandets förslag och bedömningar: Överensstämmer med regeringens när det gäller det fortsatta genomförandet av ändringsdirektivet (Ds 2019:12 s. 69). När det gäller övriga förslag föreslås ikraftträdande den 1 juni 2019 (Ds 2018:15 s. 469) respektive den 1 januari 2017 (SOU 2015:8 s. 475). Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker förslagen eller lämnar dem utan invändning. Några remissinstanser, bl.a. Svenskt Näringsliv, anser att en övergångsbestämmelse behövs. Regelrådet anför att det saknas information om behovet av informationsinsatser. Skälen för regeringens förslag och bedömning Det fortsatta genomförandet av ändringsdirektivet Medlemsstaterna ska senast den 10 juni 2019 sätta i kraft de lagar, förordningar och administrativa författningar som är nödvändiga för att följa ändringsdirektivet. För de nya artiklarna 3a-3c i direktivet om aktieägares rättigheter gäller i stället att nödvändiga ändringar ska träda i kraft senast den 3 september 2020, då även kommissionens genomförandeförordning ska börja tillämpas (artikel 2.1 i ändringsdirektivet och artikel 11 i genomförandeförordningen). De lagförslag som läggs fram i denna proposition syftar till att genomföra kapitel 1a i ändringsdirektivet, dvs. de nya artiklarna 3a-3e. De nya artiklarna 3d och 3e ska enligt ändringsdirektivets ordalydelse vara genomförda senast den 10 juni 2019, medan övriga artiklar ska vara genomförda senast den 3 september 2020. Det måste vara av förbiseende som de nya artiklarna 3d och 3e inte omfattas av det senare genomförandedatumet eftersom de bestämmelsernas materiella innehåll förutsätter att de nya artiklarna 3a-3c har genomförts. Samtliga lagändringar bör därför träda i kraft den 3 september 2020. Att välja en tidigare tidpunkt för ikraftträdande bedöms inte möjligt, oavsett behov av informationsinsatser. Några remissinstanser, bl.a. Svenskt Näringsliv, anser att det behövs en övergångsbestämmelse som anger att äldre bestämmelser ska tillämpas i fråga om utdelningar och andra företagshändelser som beslutas före lagändringarnas ikraftträdande, men verkställs eller slutförs efter att lagen trätt i kraft. Om en företagshändelse som omfattas av de lagändringar som nu föreslås sker efter att lagändringarna trätt i kraft den 3 september 2020 ska de nya bestämmelserna tillämpas. Varken ändringsdirektivet eller genomförandeförordningen ger utrymme för att låta vissa företagshändelser undantas. Det bedöms därför saknas möjlighet att införa en bestämmelse av det slag som föreslås av bl.a. Svenskt Näringsliv. Närliggande aktiebolagsrättsliga frågor Lagändringarna i övriga delar syftar bl.a. till att underlätta för omstruktureringar i koncerner och till att Bolagsverket ska ha förutsättningar att stryka felaktiga adressuppgifter från aktiebolagsregistret. Lagändringarna föreslås träda i kraft samtidigt som övriga lagändringar i propositionen, dvs. den 3 september 2020. Efter den tidpunkten kommer det att vara möjligt att besluta om vissa mindre överlåtelser av värdepapper i ett dotterbolag utan att tillämpa Leo-reglernas särskilda beslutsordning. Det kommer också att vara möjligt för Bolagsverket att använda sig av den nya möjligheten till avregistrering av en felaktig post- eller e-postadress och att sända vissa underrättelser till bolag digitalt. Några övergångsregler behövs inte. 12 Konsekvenser Regeringens bedömning: De nya skyldigheterna kan antas leda till ökade kostnader för berörda intermediärer och aktiebolag. Finansinspektionen kommer att få fler arbetsuppgifter. Merkostnaderna kan hanteras inom befintliga ramar. Förslagen bedöms i övrigt inte medföra några ekonomiska konsekvenser av betydelse för myndigheters finansiering. Ett undantag från Leo-reglerna för mindre överlåtelser underlättar omstruktureringar i koncerner och möjliggör fortsatt drift av de dotterbolag som säljs ut i stället för att riskera att läggas ned. Ändringen medför i sådana situationer positiva konsekvenser inte bara för berörda bolag utan även för anställda som ges möjlighet att överta bolaget och fortsätta att driva det. Promemoriornas och betänkandets bedömningar: Överensstämmer i huvudsak med regeringens (se Ds 2019:12 s. 71, Ds 2018:15 s. 485 f. och SOU 2015:8 s. 462 f.). Remissinstanserna: När det gäller det fortsatta genomförandet av ändringsdirektivet lämnar de flesta remissinstanserna bedömningarna utan invändningar eller avstår från att yttra sig. Regelrådet bedömer att promemorians konsekvensutredning som helhet inte håller tillräcklig kvalitet, bl.a. när det gäller redovisningen av berörda företag utifrån storlek, påverkan på berörda företags kostnader och rörande särskild hänsyn till små företag. Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, framhåller att ändringarna kommer att innebära dryga kostnader för föreningens medlemmar för uppbyggnaden av det nya systemet och administration av detsamma utan någon realistisk möjlighet till full kostnadstäckning. När det gäller övriga förslag delar remissinstanserna bedömningarna eller lämnar dem utan invändningar. Skälen för regeringens bedömning Det fortsatta genomförandet av ändringsdirektivet De föreslagna lagändringarna är påkallade av de nya EU-reglerna. Bestämmelserna i ändringsdirektivet är tvingande. Möjligheterna att välja alternativa lösningar är mycket begränsade. Ändringsdirektivet ger dock medlemsstaterna vissa valmöjligheter. I valet mellan olika alternativ är strävan att välja det alternativ som innebär den minsta administrativa bördan för det enskilda företaget. Vidare hålls den administrativa bördan nere genom utgångspunkten att inte gå längre än ändringsdirektivets krav. Med de valda utgångspunkterna bedöms de bolagsrättsliga delarna beröra några hundratal stora publika aktiebolag. Därutöver berörs uppskattningsvis runt hundra svenska intermediärer. Antalet berörda intermediärer från tredjeland är inte möjligt att uppskatta. För intermediärer föreslås nya skyldigheter att förmedla information och underlätta utövandet av aktieägarnas rättigheter. De tjänster som utförs kan antas leda till ökade kostnader för de företagen. Regelrådet och Svenska Fondhandlareföreningen, med instämmande av Svenska Bankföreningen, efterlyser en närmare redogörelse för de kostnader som väntas uppkomma. Det går dock inte att uppskatta kostnadernas storlek eftersom det inte är möjligt att på förhand veta hur kunderna kommer att agera. Det är t.ex. ovisst hur ofta bolagen kommer att begära identifiering av sina aktieägare enligt de nya bestämmelserna eller i vilken utsträckning aktieägarna kommer att utnyttja intermediärerna för att vidarebefordra information om utövandet av sina rättigheter. Utöver de löpande kostnaderna kan skyldigheterna ge upphov till relativt betydande engångskostnader för att anpassa it-system, interna procedurer och avtal med t.ex. kontohavare. Det är mot den bakgrunden inte heller möjligt att uppskatta hur lång tid det kommer att ta för intermediärerna att vidarebefordra informationen. Förhållandena kommer rimligen att skilja sig mellan olika intermediärer, exempelvis beroende på dess verksamhet och storlek. Under alla förhållanden kommer intermediärernas rätt att ta ut avgifter ge dem möjlighet att få ersättning för tjänsterna. I det perspektivet är förslaget kostnadsneutralt för intermediärerna. För berörda bolag föreslås nya skyldigheter att i vissa situationer bekräfta avgivna röster. Det är omöjligt att på förhand veta om, och i så fall hur ofta, aktieägare kommer att begära bekräftelse av att deras röster har räknats och registrerats. Vidare är elektroniska röster inte vanligt förekommande i de svenska bolagen, varför skyldigheten att skicka elektroniska bekräftelser torde få begränsad betydelse. Sammantaget kan de skyldigheterna antas leda till marginellt ökade kostnader för bolagen. Det förtjänar att framhållas att det är bolagens och deras ägares egna agerande som påverkar vilka kostnader som uppstår för bolagen. De nya skyldigheterna för berörda intermediärer och bolag får antas underlätta för aktieägarna att engagera sig ytterligare i de bolag i vilka de investerar. Ett sådant engagemang bidrar till en god bolagsstyrning och i förlängningen en sund marknad och ett fungerande näringsliv. Förslagen innebär att Finansinspektionens tillsynsansvar över svenska intermediärer utökas. Sett till det tillsynsansvar som Finansinspektionen redan har över dessa aktörer rör det sig om en mycket begränsad ökning av arbetsuppgifter. Det bedöms därför att de nya arbetsuppgifterna endast kommer ha en marginell påverkan på Finansinspektionens verksamhet. Kostnaderna kan hanteras inom befintliga ramar. Ändringarna har inte några konsekvenser för andra myndigheter och bedöms inte medföra några kostnader för det allmänna. Ändringarna bedöms inte ha negativa effekter för företagens arbetsförutsättningar eller villkor i övrigt. Inte heller på konkurrensförmågan, eftersom bolagen med de nya reglerna konkurrerar under samma villkor i EU. De bedöms inte få några konsekvenser för jämställdheten mellan män och kvinnor. De bedöms inte heller i övrigt ha några sociala eller miljömässiga konsekvenser. Närliggande aktiebolagsrättsliga frågor Syftet med att undanta mindre överlåtelser från Leo-reglerna är att underlätta omstruktureringar i koncerner genom s.k. management buy-outs. De nuvarande reglerna där även i sammanhanget mycket små transaktioner måste prövas av stämman inte bara i det överlåtande bolaget utan även dess moderbolag innebär en komplicerad beslutsprocess. Den medför att bolagen ofta avstår från att genomföra transaktionen, exempelvis en överlåtelse av ett litet dotterbolag till de anställda i bolaget, med den följden att det aktuella bolaget i stället kanske läggs ned. Den nuvarande ordningen leder under sådana förhållanden till en ren kapitalförstöring. Den föreslagna ändringen bedöms på ett påtagligt sätt kunna underlätta omstruktureringar och möjliggöra fortsatt drift av de bolag som säljs ut. Den föreslagna ändringen kommer i sådana situationer medföra positiva konsekvenser inte bara för berörda bolag utan även för anställda som ges möjlighet att överta bolaget och fortsätta att driva det. Som Regelrådet påpekar torde det föreslagna undantaget för mindre överlåtelser också minska bolagens administrativa börda. Övriga föreslagna ändringar bedöms inte medföra några sådana konsekvenser för t.ex. bolagen eller de anställda som behöver redovisas i detta sammanhang. Möjligheten att stryka felaktiga uppgifter från aktiebolagsregistret bedöms medföra att uppgifterna i aktiebolagsregistret mera korrekt avspeglar verkliga förhållanden och minska risken för att myndigheter eller andra som försöker komma i kontakt med ett bolag i onödan använder sig av felaktiga adressuppgifter. Möjligheten att använda e-post och andra digitala meddelandetjänster vid sådana underrättelser om lätt avhjälpbara brister i redovisningshandlingar, som under vissa förutsättningar ska skickas till ett bolag innan förseningsavgift får tas ut, förenklar Bolagsverkets handläggning eftersom översändande med t.ex. e-post är enklare och billigare än översändande med vanlig post. Förslaget bedöms medföra en marginell besparing för Bolagsverket. Förslagen bedöms i övrigt inte medföra några ekonomiska konsekvenser för Bolagsverket eller andra myndigheter. 13 Författningskommentar 13.1 Förslaget till lag om ändring i årsredovisnings-lagen (1995:1554) 8 kap. Offentliggörande Förseningsavgifter för aktiebolag 8 § Om bolaget inom den tid som avses i 6 § har gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men kopiorna inte är bestyrkta eller handlingarna på annat sätt har någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom den tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten eller på annat lämpligt sätt. Första stycket gäller inte om registreringsmyndigheten har avregistrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen (2005:551) och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända underrättelsen till bolaget. Paragrafen reglerar registreringsmyndighetens möjlighet att ta ut förseningsavgift i vissa fall. Övervägandena finns i avsnitt 10.3. Om ett aktiebolag inte ger in bestyrkta kopior av redovisningshandlingar inom föreskriven tid ska bolaget enligt 8 kap. 5 och 6 §§ betala en förseningsavgift. Paragrafens första stycke innebär att, om det är fråga om brister som lätt kan avhjälpas, förseningsavgift inte får tas ut annat än om bolaget getts tillfälle att avhjälpa bristen. Detta ska ske genom en skriftlig underrättelse till bolaget. Bestämmelsen tar sikte endast på lätt avhjälpbara brister som har karaktär av förbiseende. Om de ingivna handlingarna inte ens uppfyller de grundläggande kraven på årsredovisning eller revisionsberättelse, behöver bolaget inte ges tillfälle enligt förevarande paragraf att avhjälpa bristen (prop. 1994/95:67 s. 45 f. och 85 f. samt prop. 1995/96:10 del 2 s. 262 f.). I stycket görs en ändring som innebär att underrättelseskyldigheten enligt paragrafen blir teknikneutral. En underrättelse kan därmed sändas till bolaget även digitalt, exempelvis med e-post till en e-postadress som bolaget låtit registrera i aktiebolagsregistret eller genom en e-tjänst för mottagande av digital myndighetspost som bolaget anslutit sig till, eller på något annat sätt där registreringsmyndigheten bör kunna utgå från att bolaget regelbundet avläser meddelanden. Det tydliggörs också att underrättelsen även får sändas till annan adress som är känd för registreringsmyndigheten än den postadress som finns angiven i aktiebolagsregistret (jfr prop. 1994/95:67 s. 45). Enligt 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen får Bolagsverket i vissa fall avregistrera en felaktig adress ur aktiebolagsregistret. För att myndigheten inte ska vara tvungen att skicka en underrättelse till denna felaktiga adress, tillförs paragrafen ett nytt andra stycke som gör det möjligt för myndigheten att avstå från att skicka en underrättelse om bolagets adress har avregistrerats och det inte finns något annat lämpligt sätt att skicka underrättelsen till bolaget. En förutsättning är alltså att bolagets postadress har strukits från aktiebolagsregistret och att det inte heller är möjligt att sända underrättelsen med e-post till en e-postadress som bolaget låtit registrera eller genom t.ex. en sådan e-tjänst som beskrivs ovan. 13.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument 1 kap. Allmänna bestämmelser Lagens innehåll 1 § I denna lag finns bestämmelser som kompletterar Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012. I lagen finns även särskilda bestämmelser om kontoföring av finansiella instrument samt om intermediärers medverkan i identifieringen av aktieägare och i utövandet av aktieägares rättigheter. Paragrafen anger lagens innehåll. I paragrafens andra stycke görs ett tillägg så att det av paragrafen framgår att lagen även innehåller bestämmelser om intermediärers medverkan i identifieringen av aktieägare och i utövandet av aktieägares rättigheter. De rättigheter som avses är de rättigheter som följer av aktieinnehavet. Vad som avses med intermediär behandlas i 3 §. Lagens tillämpningsområde 2 § Lagen tillämpas på svenska värdepapperscentraler samt på kontoförande institut och förvaltare som har antagits av en sådan värdepapperscentral. När det särskilt anges i lagen tillämpas den även på värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige och på värdepapperscentraler från tredjeland samt på utsedda kreditinstitut. Bestämmelserna i 9 kap. 6 och 8 §§ tillämpas på var och en som driver sådan verksamhet som avses där. Bestämmelserna i 3 a kap. tillämpas på svenska intermediärer och intermediärer från tredjeland. Paragrafen anger lagens tillämpningsområde. I paragrafens nya tredje stycke föreskrivs att bestämmelserna i 3 a kap. tillämpas på svenska intermediärer och på intermediärer från tredjeland. Vad som avses med intermediär behandlas i 3 §. Vad som avses med svenska intermediärer och intermediärer från tredjeland berörs närmare i kommentaren till 3 a kap. 2 §. Definitioner 3 § I denna lag betyder: avstämningsbolag: sådant avstämningsbolag som avses i aktiebolagslagen (2005:551), avstämningsregister: sådant register som avses i 4 kap. 1 §, EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, finansiellt instrument: detsamma som i artikel 2.1.8 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, varvid aktier och sådana rättigheter som avses i 4 kap. 2 § andra stycket denna lag i fråga om avstämningsbolag som är privata aktiebolag vid tillämpningen av denna lag ska jämställas med finansiella instrument, förordningen om värdepapperscentraler: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012, intermediär: en juridisk person som för aktieägares eller andra personers räkning förvarar eller administrerar aktier eller för värdepapperskonton, kontoförande institut: den som av en värdepapperscentral medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister, kontoföring av finansiella instrument: registrering i avstämningsregister av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp, kvalificerat innehav: detsamma som i 1 kap. 5 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, reglerad marknad: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden, skuldförbindelse: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsättning, utsett kreditinstitut: sådant kreditinstitut som har utsetts enligt artikel 54.2 b i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, värdepapperscentral: detsamma som i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, värdepapperscentral från tredjeland: en sådan värdepapperscentral som avses i artikel 2.1.2 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, samt värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värde-pappersmarknaden. Paragrafen anger betydelsen av några av de ord och uttryck som används i lagen. Ändringarna i paragrafen genomför de nya artiklarna 2 a (delvis) och 2 d i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 4 och 5. I ett tillägg anges betydelsen av den nya termen intermediär i lagen. Enligt tillägget avses med intermediär en juridisk person som för aktieägares eller andra personers räkning förvarar eller administrerar aktier eller som för värdepapperskonton. I och med det används också termen värdepapperskonto för första gången i lagen. I artikel 2.28 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012 (den s.k. CSD-förordningen) definieras värdepapperskonto som ett konto på vilket värdepapper kan krediteras eller debiteras. Samma innebörd är avsedd här. De svenska aktörer som enligt gällande rätt får förvara eller administrera aktier, eller föra värdepapperskonton, är värdepapperscentralen och förvaltare enligt 3 kap. 7 § samt de värdepappersinstitut och AIF-förvaltare som i annan roll än förvaltare får göra detta. Ett fondbolag har endast möjlighet att ta emot fondandelar för förvaring, inte aktier, jfr 7 kap. 1 § första stycket 1 lagen (2004:46) om värdepappersfonder, och är därför inte intermediär. En extern AIF-förvaltare kan dock ta emot aktier i företag för kollektiva investeringar för förvaring och skulle därför kunna vara en intermediär, se 3 kap. 2 § andra stycket 1 lagen (2013:516) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. I ett annat tillägg anges betydelsen av uttrycket reglerad marknad i lagen. Med reglerad marknad avses detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden. Med en något förenklad beskrivning är det ett multilateralt system inom EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler. 3 kap. Kontoförande institut och förvaltarregistrering Förvaltarregistrering Skyldighet att lämna upplysningar till värdepapperscentralen 12 § På begäran av värdepapperscentralen ska en förvaltare lämna uppgifter till värdepapperscentralen om de aktieägare vars aktier den förvaltar. Uppgifterna ska avse aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren ska dessutom ange det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt som värdepapperscentralen bestämmer. Värdepapperscentralen ska på begäran av ett avstämningsbolag kräva in sådana uppgifter om bolagets aktieägare som avses i första stycket. Avstämningsbolag har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats om bolagets aktieägare. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge förvaltare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra styckena. Ett bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad kan även begära identifiering av sina aktieägare enligt 3 a kap. I paragrafen regleras förvaltares skyldighet att lämna upplysningar till värdepapperscentralen. Genom ändringen i paragrafen upplyses om att det finns ytterligare bestämmelser om identifiering av aktieägare i 3 a kap. Övervägandena finns i avsnitt 6. I paragrafens nya femte stycke upplyses om att ett bolag som har sina aktier upptagna till handel på en reglerad marknad även kan begära identifiering av sina aktieägare enligt 3 a kap. Vad som avses med reglerad marknad anges i 1 kap. 3 § (se kommentaren till den paragrafen). Bestämmelserna i 3 a kap. genomför ändringsdirektivets krav på identifiering av aktieägare. De gäller utöver bolagens rätt att identifiera sina aktieägare enligt förevarande paragraf. Bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad har således två möjliga sätt att få hjälp med att identifiera sina aktieägare. Det ena följer av bestämmelserna i förevarande paragraf och det andra av bestämmelserna i 3 a kap. 3 a kap. Intermediärers medverkan i identifiering av aktieägare och i utövande av aktieägares rättigheter Kapitlets innehåll 1 § I detta kapitel finns bestämmelser om skyldighet för intermediärer att medverka till att bolag kan identifiera sina aktieägare och till att aktieägares rättigheter kan utövas. Ytterligare bestämmelser om identifiering av aktieägare och om underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter finns i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter. Paragrafen, som är ny, anger kapitlets innehåll. Av första stycket framgår att det i kapitlet finns bestämmelser om skyldighet för intermediärer att medverka till att bolag kan identifiera sina aktieägare och till att aktieägares rättigheter kan utövas. Vad som avses med intermediär anges i 1 kap. 3 §. Av den bestämmelsen framgår att en juridisk person är intermediär i den utsträckning som personen för aktieägares eller andra personers räkning förvarar eller administrerar aktier eller för värdepapperskonton. I 14 § finns en bestämmelse om att intermediärer får ta ut avgifter för tjänster som avses i kapitlet. I andra stycket upplyses om att det finns ytterligare bestämmelser om identifiering av aktieägare och om underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter i kommissionens genomförandeförordning. Kapitlets tillämpningsområde 2 § Kapitlet gäller svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Kapitlet gäller även intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Kapitlet gäller utöver det som följer av 3 kap. 12 §. Paragrafen, som är ny, anger kapitlets tillämpningsområde. Paragrafen genomför delvis de nya artiklarna 1.2 och 1.7 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 4. Av första stycket framgår att bestämmelserna i kapitlet gäller svenska intermediärer, dock endast i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Vad som avses med intermediär och med reglerad marknad behandlas i 1 kap. 3 § (se kommentaren till den paragrafen). Begreppet intermediär inrymmer olika typer av aktörer som redan regleras av sektorsspecifik lagstiftning och står under tillsyn i enlighet med vad som gäller för respektive aktör. Med svenska intermediärer avses t.ex. svenska värdepapperscentraler, värdepappersbolag och svenska kreditinstitut, när de för aktieägares eller andra personers räkning förvarar eller administrerar aktier eller för värdepapperskonton. Det är sektorsspecifik unionslagstiftning som avgör vilken nationell lagstiftning som varje intermediär lyder under och var de står under tillsyn (jfr den nya artikel 1.7). Om en intermediär ska anses vara svensk, från ett annat land inom EES eller från tredjeland regleras alltså av den sektorsspecifika lagstiftning som gäller för intermediären. En svensk värdepapperscentral, dvs. en värdepapperscentral som är etablerad i Sverige, är en svensk intermediär (jfr 1 kap. 2 § och prop. 2015/16:10 s. 188). Svenska värdepappersinstitut, dvs. svenska juridiska personer vars verksamhetstillstånd meddelats enligt svensk lag, är också svenska intermediärer (se 1 kap. 5 § och 3 kap. 1 § lagen [2004:297] om bank- och finansieringsrörelse och 1 kap. 4 b § lagen [2007:528] om värdepappersmarknaden). Utländska värdepappersinstitut är inte svenska intermediärer (jfr t.ex. 4 kap. 1 och 4 §§ lagen om bank- och finansieringsrörelse och 4 kap. 1 och 4 §§ lagen om värdepappersmarknaden, se vidare prop. 2006/07:115 s. 567 i fråga om termen "hör hemma"). Ett utländskt värdepappersinstitut som hör hemma inom EES och som driver verksamhet i Sverige genom filial ska följa sektorslagstiftningen i sitt hemland och står i första hand under tillsyn där. Sådana intermediärer är därför inte svenska även om de driver verksamhet genom filial i Sverige. Ett utländskt värdepappersinstitut som hör hemma utanför EES och som driver verksamhet genom filial i Sverige efter tillstånd av Finansinspektionen är en intermediär från tredjeland (se 4 kap. 4 § lagen om bank- och finansieringsrörelse och 4 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden). Finansinspektionen utövar tillsyn över att verksamheten följer de lagar för verksamheten som gäller i Sverige (se 13 kap. 2 § lagen om bank- och finansieringsrörelse och 23 kap. 1 § lagen om värdepappersmarknaden). Med ett bolag inom EES avses ett bolag med hemvist i något land inom EES. Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att för andras räkning förvara eller administrera aktier eller föra värdepapperskonton. Av andra stycket framgår att bestämmelserna i kapitlet även gäller intermediärer från tredjeland, dock endast i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Med att en intermediär är från tredjeland avses att intermediärens hemland är ett land som inte ingår i EES. Med ett svenskt aktiebolag avses ett bolag med hemvist här, enligt de principer som gäller i svensk associationsrätt. Gällande europabolag med säte i Sverige får frågan om huruvida den svenska lagen ska tillämpas avgöras med utgångspunkt från de lagvalsregler som finns i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (SE-förordningen). Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att för andras räkning förvara eller administrera aktier eller föra värdepapperskonton. För en intermediär från ett annat land inom EES än Sverige regleras de skyldigheter som följer av direktivet i det landets lag. I tredje stycket upplyses om att bestämmelserna gäller utöver det som följer av 3 kap. 12 §. I den paragrafen finns det bestämmelser om identifiering av aktieägare. Aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad har alltså två möjliga sätt att få hjälp med att identifiera sina aktieägare. Det ena följer av bestämmelserna i 3 kap. 12 § och det andra av bestämmelserna i förevarande kapitel. Identifiering av aktieägare 3 § En intermediär ska på begäran av ett bolag vars aktier intermediären hanterar utan dröjsmål lämna uppgifter till bolaget om ägarna till aktierna. Detsamma gäller om begäran görs av någon som bolaget utsett. Uppgifterna får i så fall lämnas till denne. Uppgifterna om en ägare till aktier i ett svenskt bolag ska avse 1. namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer, 2. postadress och, om en sådan finns, e-postadress, 3. ägarens totala antal aktier, 4. antalet aktier av olika slag, om det begärs, och 5. tidpunkten från och med vilken aktierna innehas, om det begärs. I paragrafen, som är ny, regleras bolags rätt att identifiera sina aktieägare genom intermediärernas medverkan. Paragrafen genomför de nya artiklarna 2 j, 3a.1 och 3a.2 och delvis den nya artikel 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 6. Av första stycket framgår att en intermediär på begäran av ett bolag vars aktier intermediären hanterar utan dröjsmål ska lämna uppgifter till bolaget om ägarna till aktierna. Detsamma gäller om begäran görs av någon som bolaget utsett. Det kan till exempel röra sig om en fysisk eller juridisk person som har en sysslomannaroll gentemot bolaget. Uppgifterna får i så fall lämnas till denne. Även om bestämmelsen inte anger några formella krav för att någon ska anses vara utsedd av bolaget får det förutsättas att intermediären kan komma att kräva att någon som agerar för bolagets räkning också kan styrka sin behörighet. Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att för andras räkning förvara eller administrera aktier eller föra värdepapperskonton. Av andra stycket framgår vilka uppgifter som ska lämnas om ägare till aktier i ett svenskt bolag. Uppgifterna ska då avse namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer, postadress och, om en sådan finns, e-postadress. Även ägarens totala antal aktier ska anges. Vidare ska antalet aktier av olika slag anges, om det begärs, och tidpunkten från och med vilken aktierna innehas, om det begärs. Av 2 § framgår att skyldigheterna enligt paragrafen endast gäller svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, samt intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. I kommissionens genomförandeförordning finns bestämmelser som kompletterar skyldigheterna (se t.ex. artiklarna 2, 3, 9 och 10). 4 § Om intermediären inte har de ägaruppgifter som avses i 3 § på grund av att aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning, ska begäran utan dröjsmål vidarebefordras till den andra intermediären. Intermediären ska på begäran av bolaget eller någon som bolaget utsett utan dröjsmål lämna uppgifter som gör det möjligt att kontakta den intermediär som begäran har vidarebefordrats till, om bolaget enligt tillämplig lag har rätt att få kontaktuppgifterna. Ett svenskt bolag har rätt att få sådana kontaktuppgifter som avses i andra stycket. I paragrafen, som är ny, behandlas hur en intermediär som saknar de ägaruppgifter som avses i 3 § ska agera. Paragrafen genomför den nya artikel 3a.3 och delvis den nya artikel 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets synpunkter. Övervägandena finns i avsnitt 6. Av första stycket framgår att en intermediär som inte har de ägaruppgifter som avses i 3 § på grund av att aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning ska vidarebefordra begäran utan dröjsmål till den intermediär för vars räkning aktierna hanteras. Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att förvara eller administrera aktier eller föra värdepapperskonton. Tanken är att den intermediären därefter antingen ska lämna uppgifter till bolaget om ägarna till aktierna eller, om även den intermediären hanterar aktierna för någon annans räkning än aktieägarens, vidarebefordra begäran till nästa intermediär. Intermediärens skyldighet att vidarebefordra begäran, i stället för skyldigheten att lämna ägaruppgifter, förutsätter att intermediären inte har ägaruppgifterna på grund av att det finns fler intermediärer mellan denne och aktieägaren. En intermediär som är närmast aktieägaren och som saknar relevanta ägaruppgifter omfattas således inte av denna paragraf. Av andra stycket framgår att intermediären även ska lämna kontaktuppgifter avseende nästa intermediär, om det begärs av bolaget och bolaget har rätt att få uppgifterna. Det är det lands lag där bolaget har sin hemvist som reglerar om bolaget har rätt till uppgifterna. Av tredje stycket framgår att svenska aktiebolag har en sådan rätt. Bestämmelsen anger inte när en begäran ska göras av bolaget. Det får dock förutsättas att bolaget gör den redan när begäran enligt 3 § görs. Bestämmelsen anger inga formella krav för att någon ska anses utsedd av bolaget (se även kommentaren till 3 §). I kommissionens genomförandeförordning finns bestämmelser som kompletterar skyldigheterna, t.ex. bestämmelser om att intermediärerna ska rapportera även uppgifter om aktier som hanteras för andra intermediärer (se t.ex. artiklarna 2, 3, 9 och 10). 5 § Den som lämnar uppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt någon tystnadsplikt. I paragrafen, som är ny, behandlas intermediärers ansvarsfrihet vid uppgiftslämnandet. Paragrafen genomför den nya artikel 3a.6 och delvis den nya artikel 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6. Av paragrafen framgår att den som lämnar uppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ inte får göras ansvarig för att ha åsidosatt någon tystnadsplikt. Bestämmelsen omfattar inte bara brott mot tystnadsplikt enligt lag utan även avtalsrättsliga åtaganden om tystnadsplikt. Innebörden av bestämmelsen är att en intermediär som lämnar uppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ varken kan ådra sig straffrättsligt ansvar, skadeståndsskyldighet eller andra sanktioner för brott mot tystnadsplikten. 6 § Ett svenskt bolag och en intermediär som tar emot personuppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ får behandla uppgifterna för att göra det möjligt för bolaget att kommunicera med sina aktieägare i syfte att underlätta för dem att utöva sina rättigheter och engagera sig i bolaget. Uppgifterna får inte lagras under längre tid än tolv månader efter det att bolaget eller intermediären fick vetskap om att den person som uppgifterna gäller inte längre är aktieägare. Detta gäller dock inte om längre lagringsfrist har fastställts genom en sektorsspecifik EU-förordning eller en föreskrift som genomför ett sektorsspecifikt EU-direktiv. I paragrafen, som är ny, regleras personuppgiftsbehandling hos bolagen och intermediärerna. Paragrafen genomför den nya artikel 3a.4 och delvis den nya artikel 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 6. Av paragrafen framgår att ett svenskt bolag och en intermediärer som tar emot personuppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ får behandla uppgifterna för att göra det möjligt för bolaget att kommunicera med sina aktieägare i syfte att underlätta för dem att utöva sina rättigheter och engagera sig i bolaget. Uppgifterna får inte lagras under längre tid än tolv månader efter det att bolaget eller intermediären fick vetskap om att den person som uppgifterna gäller inte längre är aktieägare. Detta gäller dock inte om längre lagringsfrister har fastställts genom en sektorsspecifik EU-förordning eller en föreskrift som genomför ett sektorsspecifikt EU-direktiv. Paragrafen avser behandling av personuppgifter för ändamålet att göra det möjligt för bolaget att kunna kommunicera med sina aktieägare för att underlätta för dem att utöva sina rättigheter och att engagera sig i bolaget. Gallringsskyldigheten enligt andra stycket gäller följaktligen inte när personuppgifter behandlas för andra ändamål än de som avses i första stycket. Behandling, t.ex. lagring, för andra ändamål i enlighet med dataskyddsförordningen och annan tillämplig dataskyddsreglering är alltså tillåten. 7 § En aktieägare som är en juridisk person har rätt till rättelse av felaktiga eller ofullständiga uppgifter om sin identitet av den som i enlighet med 3 och 4 §§ behandlar uppgifterna. För rättelse i avstämningsregistret gäller 5 kap. 4 §. I fråga om personuppgifter finns det bestämmelser om rätt till rättelse i artikel 16 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning), lagen (2018:218) med kompletterande bestämmelser till EU:s dataskyddsförordning och, när det gäller rättelse i avstämningsregistret, 5 kap. 4 § denna lag. I paragrafen, som är ny, regleras juridiska personers rätt till rättelse. Paragrafen genomför den nya artikel 3a.5 och delvis den nya artikel 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6. Av första stycket framgår att en aktieägare som är en juridisk person har rätt till rättelse av felaktiga eller ofullständiga uppgifter om sin identitet av den som i enlighet med 3 och 4 §§ behandlar uppgifterna. Om rättelse inte sker finns möjlighet till ingripande av Finansinspektionen enligt 9 kap. Det framgår även att för rättelse i avstämningsregistret finns särskilda bestämmelser i 5 kap. 4 §. Avsikten med förevarande paragraf är att ge juridiska personer en rätt till rättelse som motsvarar den som fysiska personer har. I andra stycket ges en upplysning om att det finns en rätt till rättelse av personuppgifter enligt dataskyddsförordningen och lagen med kompletterande bestämmelser till den. Det ges även en upplysning om att det finns särskilda bestämmelser när det gäller rättelse av personuppgifter i avstämningsregistret i 5 kap. 4 §. I den paragrafen anges att bestämmelserna om rättelse av registrering gäller i stället för rätten till rättelse enligt dataskyddsförordningen. Underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter 8 § En intermediär ska underlätta för ägaren till de aktier som intermediären hanterar att utöva sina rättigheter genom att 1. göra det som krävs för att aktieägaren, eller någon som är utsedd av aktieägaren, ska kunna utöva rättigheterna på egen hand, eller 2. utöva rättigheterna åt aktieägaren, efter uttryckligt tillstånd och anvisningar från aktieägaren och i aktieägarens intresse. I paragrafen, som är ny, regleras intermediärers skyldighet att underlätta för aktieägare att utöva sina rättigheter. Paragrafen genomför delvis de nya artiklarna 3c.1 och 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets synpunkter. Övervägandena finns i avsnitt 7.2. Av paragrafen framgår att en intermediär är skyldig att underlätta för ägaren till de aktier som intermediären hanterar att utöva sina rättigheter. Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att förvara eller administrera aktier eller att föra värdepapperskonton. Underlättandet ska ske antingen genom att intermediären gör det som krävs för att aktieägaren, eller någon som är utsedd av denne, ska kunna utöva rättigheterna på egen hand, eller genom att intermediären utövar rättigheterna åt aktieägaren, efter uttryckligt tillstånd och anvisningar från denne och i dennes intresse. De åtgärder som intermediären ska vidta för att underlätta för aktieägaren enligt punkterna 1 och 2 är alltså alternativa. Bestämmelsen anger inga formella krav för att någon ska anses utsedd av aktieägaren (se även kommentaren till 3 §). Bestämmelsen är av näringsrättslig karaktär och tar inte sikte på det civilrättsliga förhållandet mellan aktieägaren och intermediären. Skyldigheterna enligt paragrafen gäller utöver skyldigheterna att överföra viss information mellan bolagen och aktieägarna enligt 9-13 §§. Det får överlämnas till rättstillämpningen att bedöma den närmare innebörden av vad som avses med att göra det som krävs för att en aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter. Avsikten är dock inte att vilka åtgärder som helst ska kunna begäras av intermediärerna. Skyldigheten bör endast omfatta rimliga och möjliga åtgärder som har ett naturligt samband med det uppdrag som intermediären har. Vad som är rimligt och möjligt att kräva av en enskild intermediär bör dessutom påverkas av var intermediären finns i kedjan av intermediärer och vad övriga intermediärer redan har gjort för att underlätta för aktieägaren att utöva sina rättigheter. Under alla förhållanden bör skyldigheten t.ex. innebära att berörda intermediärer måste ha rutiner som säkerställer att ägarna till de aktier som intermediären hanterar i rätt tid kan rösträttsregistreras inför en bolagsstämma. Av 2 § framgår att skyldigheterna enligt paragrafen endast gäller svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, och intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. I kommissionens genomförandeförordning finns bestämmelser som kompletterar de nu aktuella skyldigheterna, t.ex. minimikrav för olika typer av underlättande åtgärder (se t.ex. artiklarna 2, 5, 6 och 8-10). Ett exempel är att bolag och intermediärer ska vidta tekniska och organisatoriska åtgärder för att säkerställa säkerhet, integritet och autentisering med avseende på information från det bolag som tar initiativ till en företagshändelse. 9 § En intermediär ska till ägaren av aktier som intermediären hanterar, eller till den som aktieägaren har utsett, utan dröjsmål överföra 1. den information som ett bolag måste tillhandahålla sina aktieägare för att de ska kunna utöva sina rättigheter eller, om informationen finns på bolagets webbplats, ett meddelande om det, 2. de elektroniska bekräftelser som ett bolag måste tillhandahålla den som röstar elektroniskt, och 3. de bekräftelser på räkning och registrering av röster som ett bolag på begäran måste tillhandahålla aktieägare. I paragrafen, som är ny, regleras intermediärers skyldighet att överföra information från bolag till aktieägare. Paragrafen genomför den nya artikel 3b.1 och delvis de nya artiklarna 3c.2 och 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad med beaktande av Lagrådets förslag och synpunkter. Övervägandena finns i avsnitt 7. Av paragrafen framgår att en intermediär är skyldig att till ägaren av aktier som intermediären hanterar, eller till den som aktieägaren har utsett, utan dröjsmål överföra viss information. Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att förvara eller administrera aktier eller att föra värdepapperskonton. Bestämmelsen anger inga formella krav för att någon ska anses utsedd av aktieägaren (se även kommentaren till 3 §). Enligt punkt 1 ska skyldigheten att utan dröjsmål överföra information gälla sådan information som ett bolag måste tillhandahålla sina aktieägare för att de ska kunna utöva sina rättigheter eller, om informationen finns på bolagets webbplats, ett meddelande om det. Information om såväl förvaltningsrättigheter som ekonomiska rättigheter omfattas. Vilken information det rör sig om regleras i tillämplig lag, dvs. det lands lag där bolaget har sin hemvist (se artikel 1.2 i direktivet). I exempelvis aktiebolagslagen (2005:551) finns bestämmelser om vilken typ av information det kan handla om som ett bolag måste tillhandahålla sina aktieägare. För svenska aktiebolag omfattas information med avseende på deltagandet på en bolagsstämma, av betydelse för t.ex. rätten att rösta eller få ärenden behandlade på stämman. Det kan också röra sig om information av betydelse för t.ex. rätten att delta i en emission eller ta emot utdelning. Enligt punkt 2 och 3 gäller detsamma för de elektroniska bekräftelser och de bekräftelser på räkning och registrering av röster som ett bolag måste tillhandahålla den som röstar elektroniskt respektive den aktieägare som begär det. För svenska aktiebolag regleras dessa bekräftelser i de nya 7 kap. 69 och 70 §§ aktiebolagslagen. Det kan förtydligas att skyldigheterna enligt paragrafen initieras av bolaget. Intermediärernas skyldigheter förutsätter att informationen som ett bolag måste tillhandahålla sina aktieägare enligt punkt 1 och bekräftelser enligt punkt 2 och 3 tillhandahålls av bolaget. Intermediärerna ska med andra ord inte skapa något, utan endast vidarebefordra den information som tillhandahålls av bolaget (i förekommande fall via en annan intermediär). I 11 § finns ett undantag från skyldigheten att vidarebefordra informationen eller meddelandet enligt punkt 1. Av 2 § framgår att skyldigheterna enligt paragrafen endast gäller svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, och intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. I kommissionens genomförandeförordning finns bestämmelser som kompletterar skyldigheterna, t.ex. när det gäller i vilken tid meddelanden ska lämnas och att information ska lämnas i visst format (se t.ex. artiklarna 2, 4, 5 och 7-10). I förevarande paragraf lämnas, efter synpunkter från Lagrådet, ingen erinran om att informationen ska lämnas i standardiserad form. En erinran om att det finns ytterligare bestämmelser i genomförandeförordningen finns i 1 § andra stycket. 10 § Om aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning, ska den information, det meddelande eller de bekräftelser som avses i 9 § utan dröjsmål vidarebefordras till den andra intermediären, såvida informationen, meddelandet eller bekräftelsen inte kan överföras direkt till aktieägaren eller till någon som aktieägaren har utsett. I paragrafen, som är ny, regleras hur en intermediär som saknar den information som behövs för en överföring enligt 9 § ska agera. Paragrafen genomför delvis de nya artiklarna 3b.5, 3c.2 och 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 7. Av paragrafen framgår att en intermediär som hanterar aktierna för en annan intermediärs räkning som utgångspunkt ska vidarebefordra informationen, meddelandet eller bekräftelsen som avses i 9 § utan dröjsmål till den intermediär för vars räkning aktierna hanteras. Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att förvara eller administrera aktier eller att föra värdepapperskonton. I en sådan situation vet intermediären nämligen sannolikt inte vem som är ägare och kan då inte överföra informationen, meddelandet eller bekräftelsen till aktieägaren. Informationen, meddelandet eller bekräftelsen ska dock överföras direkt till aktieägaren, om det kan ske, dvs. om intermediären trots allt känner till aktieägaren. Bestämmelsen anger inga formella krav för att någon ska anses utsedd av aktieägaren (se även kommentaren till 3 §). 11 § Skyldigheterna att överföra information eller meddelanden enligt 9 § 1 och 10 § gäller inte om det bolag vars aktier intermediären hanterar har skickat informationen eller meddelandet direkt till berörda aktieägare eller till någon som aktieägaren har utsett. I paragrafen, som är ny, görs ett undantag från skyldigheterna enligt 9 och 10 §§. Paragrafen genomför den nya artikel 3b.3 och delvis den nya artikel 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 7.1. Av paragrafen framgår att en intermediärs skyldigheter enligt 9 § 1 och 10 § att överföra information eller meddelanden inte gäller om det bolag vars aktier intermediären hanterar har skickat informationen eller meddelandet direkt till berörda aktieägare, eller till någon som aktieägaren har utsett. Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att förvara eller administrera aktier eller att föra värdepapperskonton. Med berörda aktieägare avses de aktieägare som behöver och har rätt till informationen eller meddelandet för att kunna utöva sina rättigheter. Bestämmelsen anger inga formella krav för att någon ska anses utsedd av aktieägaren (se även kommentaren till 3 §). Undantaget tar sikte på situationen att informationen eller meddelandet redan har nått de berörda aktieägarna genom bolagets försorg, utan medverkan av intermediärerna. Det är då inte rimligt att kräva att intermediärerna medverkar till att informationen eller meddelandet en andra gång når aktieägarna. Situationen får emellertid antas vara mycket ovanlig, då den i princip förutsätter att bolaget känner till samtliga sina aktieägare. 12 § En intermediär ska på begäran av en ägare till aktier som intermediären hanterar och i enlighet med aktieägarens anvisningar utan dröjsmål överföra information till bolaget som avser utövandet av aktieägarens rättigheter. I paragrafen, som är ny, regleras intermediärers skyldighet att överföra information från aktieägare till bolag. Paragrafen genomför den nya artikel 3b.4 och delvis den nya artikel 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.1. Av paragrafen framgår att en intermediär på begäran av en ägare till aktier som intermediären hanterar utan dröjsmål ska överföra information till bolaget som avser utövandet av aktieägarens rättigheter och att detta ska ske i enlighet med aktieägarens anvisningar. Utöver den skyldighet för intermediären att överföra information som följer av paragrafen gäller även de åtgärder som intermediären har att vidta enligt 8 §. Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att förvara eller administrera aktier eller att föra värdepapperskonton. Information om såväl förvaltningsrättigheter som ekonomiska rättigheter omfattas. Det kan röra sig om information med avseende på deltagandet på en bolagsstämma, av betydelse för t.ex. rätten att rösta eller få ärenden behandlade på stämman. Det kan också röra sig om information av betydelse för t.ex. rätten att delta i en emission eller ta emot utdelning. Av 2 § framgår att skyldigheterna enligt paragrafen endast gäller svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, och intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. I kommissionens genomförandeförordning finns bestämmelser som kompletterar de nu aktuella skyldigheterna (se t.ex. artiklarna 2, 6, 9 och 10). 13 § Om aktierna hanteras av fler än en intermediär, ska varje intermediär utan dröjsmål vidarebefordra den information som avses i 12 § till nästa intermediär, såvida informationen inte kan överföras direkt till bolaget. I paragrafen, som är ny, regleras hur informationen som avses i 12 § ska överföras när aktierna hanteras av flera intermediärer. Paragrafen genomför delvis de nya artiklarna 3b.5 och 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.1. Av paragrafen framgår att om aktierna hanteras av fler än en intermediär, ska varje intermediär utan dröjsmål som utgångspunkt vidarebefordra den information som avses i 12 § till nästa intermediär, dvs. den intermediär som befinner sig närmare bolaget. Med hantera avses de åtgärder som anges i definitionen av intermediär, dvs. att förvara eller administrera aktier eller att föra värdepapperskonton. I en sådan situation känner intermediären visserligen till mottagaren - bolaget - men informationen kan ändå behöva gå via kedjan av intermediärer för att informationen ska kunna bli föremål för erforderlig avstämning och informationens riktighet verifieras. Informationen ska dock överföras direkt till bolaget, om det kan ske. Med att en direktöverföring kan ske avses inte bara att överföringen är praktiskt möjlig utan även att informationens riktighet kan verifieras. Till exempel bör en anmälan till en svensk bolagsstämma kunna skickas direkt till bolaget, utan att gå via kedjan av intermediärer. Trots att direktivet öppnar upp för en direktöverföring förutsätts det ändå att kedjan av intermediärer används om informationen ska vara praktiskt användbar, så att inte samma information meddelas flera gånger och att informationens riktighet därmed inte kan säkerställas. Avgifter 14 § En intermediär får ta ut avgifter av andra intermediärer, av aktieägare och av bolag för de tjänster som avses i detta kapitel. Avgifterna ska offentliggöras, separat för varje tjänst. De ska vara icke-diskriminerande och stå i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsten. I paragrafen, som är ny, regleras intermediärers avgifter. Paragrafen genomför den nya artikel 3d och delvis den nya artikel 3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8. Av första stycket framgår att en intermediär får ta ut avgifter av andra intermediärer, av aktieägare och av bolag för de tjänster som avses i detta kapitel, dvs. identifiering av aktieägare (3-7 §§) och underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter (8-13 §§). Av andra stycket framgår att avgifterna ska redovisas offentligt, separat för varje tjänst. Vidare ska avgifterna vara icke-diskriminerande och stå i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsterna. I det inbegrips att skillnader mellan avgifter för inhemskt och gränsöverskridande utövande av rättigheter är tillåtna bara om de är motiverade och återspeglar skillnader mellan de faktiska kostnaderna. Bestämmelserna i paragrafen ger inte rätt för en intermediär som inte fått betalt för tidigare tjänster att avstå från att fullgöra sin uppgiftsskyldighet. Av 2 § framgår att paragrafen endast gäller svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, och intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. 13.3 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) 5 kap. Aktiebok Avstämningsbolag Rösträttsregistrering 15 § Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, ska han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den sista av de tidpunkter som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket ska aktieägaren strykas från aktieboken. I paragrafen regleras rösträttsregistrering. Ändringen i paragrafen genomför delvis den nya artikel 3c.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.2. I paragrafen görs en hänvisning till en tidpunkt i 7 kap. 28 §. I anledning av att den ändrade 7 kap. 28 § numera behandlar två tidpunkter görs det i förevarande paragraf en följdändring så att det hänvisas till den sista tidpunkten som omnämns i 7 kap. 28 §. Det är således efter fyra bankdagar före bolagsstämman som aktieägaren ska strykas från aktieboken. 7 kap. Bolagsstämma Tillhandahållande av aktiebok 28 § Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt andra eller tredje stycket. I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena på dagen för stämman. I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska gälla förhållandena sex bankdagar före bolagsstämman, och beakta rösträttsregistreringar enligt 5 kap. 15 § som har gjorts senast fyra bankdagar före stämman. I paragrafen behandlas hur aktieboken ska hållas tillgänglig vid en bolagsstämma. Ändringen i paragrafen genomför delvis den nya artikel 3c.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.2. I tredje stycket görs en ändring så att den utskrift eller annan framställning av aktieboken som ska hållas tillgänglig ska gälla förhållandena sex bankdagar före bolagsstämman, med beaktande av rösträttsregistreringar enligt 5 kap. 15 § som har gjorts senast fyra bankdagar före stämman. Med bankdag avses en dag som inte är en lördag, en söndag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton eller en allmän helgdag. Ordningen minimerar riskerna för att den som äger aktier på avstämningsdagen inte kan utöva sin rösträtt på stämman på grund av att rösträttsregisteringen inte hunnits med. Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag Bekräftelser i vissa publika aktiebolag 69 § Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska bekräfta elektroniskt att en elektronisk röst har tagits emot. I paragrafen, som är ny, regleras vissa publika aktiebolags skyldighet att lämna elektroniska bekräftelser. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3c.2 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.2. Av paragrafen framgår att ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska bekräfta elektroniskt att en elektronisk röst har tagits emot. Elektroniska omröstningar kan ske såväl i samband med en bolagsstämma som genom förhandsröstning (poströstning enligt 7 kap. 4 a §). Båda situationerna omfattas av bestämmelsen. Av bestämmelsen följer inte att bolagen är skyldiga att ordna elektroniska omröstningar. Med elektronisk röst avses inte en sådan röst vid en omröstning där den som röstar kan följa förfarandet vid omröstningen, även om elektroniska hjälpmedel används, t.ex. röstdosor. Den som röstar i sådana fall har inte behov av någon ytterligare bekräftelse på röstningen. I kommissionens genomförandeförordning finns bestämmelser som kompletterar de nu aktuella skyldigheterna (se t.ex. artiklarna 2, 7, 9 och 10). 70 § Efter en bolagsstämma ska ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad på begäran av en aktieägare bekräfta att aktieägarens röst har räknats och registrerats i en omröstning. Om ingen aktieägare har begärt att omröstningens utfall ska redovisas enligt 68 § andra stycket, eller beslutet har fattats utan omröstning, ska bolaget i stället bekräfta att aktieägaren har förts in i röstlängden. En sådan begäran som avses i första stycket första meningen ska ha kommit in till bolaget senast fyra veckor från det att stämman avslutades. I paragrafen, som är ny, regleras vissa publika aktiebolags skyldighet att lämna bekräftelser på att en röst beaktats. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3c.2 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.2. Av första stycket framgår att efter en bolagsstämma ska ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad på begäran av en aktieägare bekräfta att aktieägarens röst har räknats och registrerats i en omröstning. Om ingen aktieägare begärt att omröstningens utfall ska redovisas enligt 68 § andra stycket, eller om beslutet har fattats utan omröstning, ska bolaget i stället bekräfta att aktieägaren har förts in i röstlängden. Av andra stycket framgår att en aktieägare har fyra veckor från det att stämman hölls på sig för att göra en sådan begäran. Bestämmelsen anger inga formella krav på hur begäran görs. I kommissionens genomförandeförordning finns bestämmelser som kompletterar skyldigheterna (se t.ex. artiklarna 2, 7, 9 och 10). Ytterligare bestämmelser i kommissionens genomförandeförordning 71 § För aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad finns ytterligare bestämmelser om information som ska överföras till aktieägarna i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter. I paragrafen, som är ny, upplyses om att det för aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad finns ytterligare bestämmelser om information som ska överföras till aktieägarna i kommissionens genomförandeförordning. Övervägandena finns i avsnitt 6 och 7. 8 kap. Bolagets ledning Den verkställande direktören 36 § Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon får sköta enligt 29 §. Paragrafen reglerar den verkställande direktörens rätt att företräda bolaget och teckna dess firma. Övervägandena finns i avsnitt 10.4. Paragrafen ändras på sådant sätt att det anges att den verkställande direktören alltid får företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon får sköta enligt 29 §. Ändringen tydliggör att rätten att företräda bolaget avser samtliga de uppgifter som omfattas av den paragrafen. Särskild firmatecknare 37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket. I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor. Paragrafen reglerar förutsättningarna för att ett bolags styrelse ska kunna bemyndiga en person att företräda bolaget som särskild firmatecknare. Övervägandena finns i avsnitt 10.4. Paragrafens andra stycke ändras genom att hänvisningen till 32 § tas bort. Det innebär att det inte längre ställs krav på att en särskild firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör avser att ta del i sådan verksamhet som ankommer på denne. Bestämmelsen i 32 § syftar till att förhindra att ett bolags verkliga företrädare gömmer sig bakom s.k. målvakter. Den bestämmelsen fyller inte någon praktisk funktion i fråga om sådana särskilda firmatecknare. 13 kap. Nyemission av aktier Registrering av emissionsbeslutet Förutsättningar för registrering 28 § Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om 1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst ska betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med genom emissionen, 2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier, 3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket när det gäller betalning i pengar, och 4. ett yttrande enligt 23 § visas upp när det gäller apportegendom som anges i emissionsbeslutet. En del av en emission får registreras, om första stycket 1 och 2 inte hindrar det. I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §. Paragrafen reglerar förutsättningarna för att ett beslut om nyemission ska få registreras av Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 10.2. I paragrafens tredje stycke görs en ändring av vilken det framgår att det för publika aktiebolag finns ytterligare bestämmelser i 13 kap. 42 §. I den senare paragrafen anges att ett beslut om nyemission även får registreras om det visas upp ett revisorsyttrande i stället för ett sådant intyg som avses i första stycket 3 i förevarande paragraf. Det innebär att det för ett publikt aktiebolag är möjligt att välja om en betalning i pengar ska styrkas med ett intyg från ett kreditinstitut eller ett intyg från en revisor. Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag Revisorsyttrande 42 § I fråga om publika aktiebolag gäller att ett beslut om nyemission av aktier även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 28 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Paragrafen ingår bland de särskilda bestämmelserna för publika aktiebolag och är ett komplement till 28 §, som reglerar förutsättningarna för att ett beslut om nyemission ska få registreras av Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 10.2. Ändringen av paragrafen innebär att det i ett publikt aktiebolag är möjligt att välja om en betalning i pengar ska styrkas med ett revisorsyttrande enligt paragrafen eller genom ett intyg från ett kreditinstitut enligt 28 § första stycket 3. Eftersom 28 § första stycket 4 numera gäller även för publika aktiebolag behövs det inte längre någon hänvisning i förevarande paragraf till 2 kap. 19 §. 14 kap. Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier Registrering av aktieteckningen Förutsättningar för registrering 44 § En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får registreras endast om 1. full och godtagbar betalning har lämnats för de nya aktierna, och 2. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 39 § första stycket. I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §. Paragrafen reglerar förutsättningarna för att en aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt ska få registreras av Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 10.2. Paragrafen har en liknande utformning som 13 kap. 28 §, se kommentaren till den paragrafen. Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag Revisorsyttrande 49 § I fråga om publika aktiebolag gäller att aktieteckningen även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 44 § första stycket 2 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Paragrafen ingår bland de särskilda bestämmelserna för publika aktiebolag och utgör ett komplement till 44 §, som reglerar förutsättningarna för att en aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt ska få registreras av Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 10.2. Paragrafen har en liknande utformning som 13 kap. 42 §, se kommentaren till den paragrafen. 15 kap. Emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier Registrering av emissionsbeslutet Förutsättningar för registrering 27 § Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om 1. det sammanlagda beloppet som ska betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen, 2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler, 3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket när det gäller betalning i pengar, och 4. ett yttrande enligt 24 § visas upp när det gäller apportegendom som anges i beslutet. En del av en emission får registreras, om första stycket 1 och 2 inte hindrar det. I fråga om publika aktiebolag gäller även 44 §. Paragrafen reglerar förutsättningarna för att ett beslut om emission av konvertibler ska få registreras av Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 10.2. Paragrafen har en liknande utformning som 13 kap. 28 §, se kommentaren till den paragrafen. Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag Revisorsyttrande 44 § I fråga om publika aktiebolag gäller att registrering även får ske om det i stället för ett sådant intyg som avses i 27 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler. Paragrafen ingår bland de särskilda bestämmelserna för publika aktiebolag och utgör ett komplement till 27 §, som reglerar förutsättningarna för att ett beslut om emission av konvertibler ska få registreras av Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 10.2. Paragrafen har en liknande utformning som 13 kap. 42 §, se kommentaren till den paragrafen. 16 kap. Vissa riktade emissioner m.m. Överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler 5 a § Bestämmelserna i 4 och 5 §§ gäller inte en överlåtelse vars värde motsvarar mindre än en procent av koncernens värde. Paragrafen, som är ny, undantar vissa överlåtelser från krav på beslut och godkännande av bolagsstämma. Övervägandena finns i avsnitt 10.1. Av paragrafen framgår att bestämmelserna i 4 och 5 §§ inte ska tillämpas om värdet av det som överlåts motsvarar mindre än en procent av koncernens värde. I sådana fall gäller alltså inte kravet på att vissa överlåtelser av värdepapper som har getts ut till ett annat aktiebolag inom samma koncern (4 §) eller som annars avser värdepapper i ett dotterbolag till ett publikt aktiebolag (5 §), måste beslutas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget respektive det publika bolaget och - i förekommande fall - godkännas av bolagsstämman i dess moderbolag. Det innebär att beslut i dessa fall kan fattas av exempelvis det överlåtande bolagets styrelse. Avsikten är att överlåtelsens värde, på samma sätt som vid bedömningar enligt 17 kap. om värdeöverföringar, ska fastställas genom en marknadsvärdering (jfr prop. 2004/05:85 s. 747 f.). Vilka effekter överlåtelsen får på koncernens redovisning saknar betydelse. Om det inte är möjligt för styrelsen själv att bestämma något marknadsvärde, får styrelsen förutsättas ta hjälp av en sakkunnig, som med tillämpning av allmänt accepterade värderingsmodeller och värderingsmetoder kan göra en rimlig uppskattning av marknadsvärdet. För att bedöma om en överlåtelse är undantagen från bestämmelserna i 4 och 5 §§ enligt förevarande paragraf, ska överlåtelsens värde ställas i relation till koncernens marknadsvärde. (Jfr det som anges i prop. 2018/19:56 s. 131 och 137.) 16 a kap. Vissa närståendetransaktioner Undantag från tillämpningsområdet 4 § Kapitlet gäller inte beslut om 1. arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §, 2. ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i 8 kap. 51 §, 3. lån enligt 11 kap., 4. emissioner enligt 12-15 kap. samt emissioner och överlåtelser enligt 16 kap., 5. vinstutdelning enligt 18 kap., 6. förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap., 7. minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap., 8. lån enligt 21 kap., 9. fusion enligt 23 kap., eller 10. delning enligt 24 kap. Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om resolution. Paragrafen innehåller bestämmelser om undantag från kapitlets tillämpningsområde. I första stycket finns en uppräkning av olika beslut för vilka kapitlet inte gäller, trots att förutsättningarna i övrigt är uppfyllda. Gemensamt för de allra flesta är att bolagsstämman som huvudregel fattar besluten. I fjärde punkten förtydligas att bestämmelsen avser både emissioner och överlåtelser som enligt 16 kap. (de s.k. Leo-reglerna) ska beslutas av bolagsstämma enligt en särskild beslutsordning (jfr prop. 2018/19:56 s. 84 f. och 132 f.). 27 kap. Registrering Avregistrering av en felaktig postadress eller e-postadress 6 a § Om det framgår att en uppgift i aktiebolagsregistret om bolagets postadress eller e-postadress är felaktig, ska Bolagsverket förelägga en ställföreträdare för bolaget att anmäla en ny adress. Om föreläggandet inte följs, ska verket stryka den felaktiga adressen ur registret. Om bolaget saknar ställföreträdare, får Bolagsverket stryka den felaktiga adressen utan något föregående föreläggande. Paragrafen, som är ny, ger förutsättningar för Bolagsverket att stryka felaktiga adressuppgifter ur aktiebolagsregistret. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 10.3. Av paragrafens första mening framgår att Bolagsverket ska förelägga ett bolags ställföreträdare att anmäla en ny adress för bolaget, om det framkommer att bolagets registrerade postadress eller e-postadress är felaktig. Föreläggandet bör i första hand skickas till bolagets verkställande direktör (jfr prop. 1975:103 s. 580). Om föreläggandet inte följs, ska Bolagsverket enligt paragrafens andra mening stryka den felaktiga adressen ur registret. Att ett bolags adress är felaktig kan exempelvis framkomma genom att Bolagsverket får försändelser i retur eller att verket får meddelande från personer om att de felaktigt mottagit försändelser avsedda för bolaget. Det anges inte någon skyldighet för Bolagsverket att med stöd av bestämmelsen regelmässigt kontrollera om de adresser som ett bolag uppger ska registreras i aktiebolagsregistret eller om sådana uppgifter som redan är registrerade är korrekta. För det fall bolaget saknar en ställföreträdare som Bolagsverket kan skicka ett föreläggande till, får verket enligt paragrafens tredje mening avregistrera den felaktiga adressuppgiften ur aktiebolagsregistret utan att detta föregås av ett föreläggande att anmäla en ny adress. Åtgärden att stryka en felaktig adressuppgift innefattar ett beslut som kan överklagas med stöd av 31 kap. 2 § första stycket 6. 31 kap. Överklagande Överklagande av Bolagsverkets beslut 2 § Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §, 2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §, 3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit, 4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 5. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket, 6. beslut enligt 27 kap. 6 § eller 6 a § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress, 7. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet. Paragrafen anger vilka av Bolagsverkets beslut som får överklagas till allmän förvaltningsdomstol respektive Patent- och marknadsdomstolen. Övervägandena finns i avsnitt 10.3. I första stycket sjätte punkten görs ett tillägg som innebär att det är möjligt att överklaga Bolagsverkets beslut om att från bolagsregistret avregistrera en felaktig postadress eller e-postadress. Ett sådant beslut ska överklagas inom två månader från det att det meddelades. Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 av den 17 maj 2017 om ändring av direktiv 2007/36/EG Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 Europeiska kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 Sammanfattning av promemorian Direktivet om ett ökat aktieägarengagemang - Förslag till genomförande i svensk rätt (Ds 2018:15) i aktuella delar --- Publika aktiebolag I promemorian lämnar vi [...] vissa förslag till ändringar som berör publika aktiebolag. Ändringar av Leo-reglerna Vi föreslår två ändringar i 16 kap. aktiebolagslagen (de s.k. Leo-reglerna). Det första förslaget innebär att vissa mindre transaktioner undantas från Leo-reglerna. Således ska den särskilda beslutsordningen i kapitlet inte tillämpas på överlåtelser vars värde understiger en procent av koncernens värde. Det andra förslaget innebär att Leo-reglernas majoritetskrav sänks från nio tiondelar till två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. En begränsning av initiativrätten Vi föreslår också att det ska ske en viss begränsning av aktieägares initiativrätt i publika aktiebolag. Den föreslagna nya bestämmelsen innebär att - utöver vad som gällt hittills - i publika aktiebolag dessutom ska krävas att ägare till minst en tiotusendel av samtliga aktier i bolaget eller 25 aktieägare står bakom begäran, för att ärendet ska tas upp vid en bolagsstämma. Förslaget innebär inte någon förändring av aktieägares rätt att ställa frågor vid stämman. Ytterligare ändringar i aktiebolagslagen Slutligen lämnar vi i promemorian förslag om vissa mindre ändringar i aktiebolagslagen, bl.a. att det ska vara möjligt att även i publika aktiebolag genom intyg från kreditinstitut styrka betalningar i samband med emissioner. Promemorians lagförslag i aktuella delar (Ds 2018:15) Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs att [...] 8 kap. 8 § årsredovisningslagen ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 8 kap. 8 § Har bolaget inom tid som avses i 6 § gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men är kopiorna inte bestyrkta eller har handlingarna på annat sätt någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten. Det behöver inte sändas någon underrättelse enligt första stycket om Bolagsverket har avregistrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen (2005:551). Denna lag träder i kraft den 1 juni 2019. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) --- dels att [...] 8 kap. 36 [och] 37 §§ [...] 13 kap. [...] 28, [...] och 42 §§, 14 kap. [...] 44, [...] och 49 §§, 15 kap. [...] 27, [...] och 44 §§, 16 kap. 8 §, [...] och 31 kap. 2 § [...] ska ha följande lydelse, dels att det ska införas [två] nya paragrafer, [...] 16 kap. 5 a § och 27 kap. 6 a §, och närmast före [...] 27 kap. 6 a § [en ny rubrik] av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 8 kap. 36 § Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon skall sköta enligt 29 §. Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon får sköta enligt 29 §. 37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket. I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor. 13 kap. 28 § Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om 1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med genom emissionen, 1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst ska betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med genom emissionen, 2. full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga tecknade och tilldelade aktier, 3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket angående betalning i pengar, och 4. ett yttrande enligt 23 § visas upp angående apportegendom som anges i emissionsbeslutet. En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det. I fråga om publika aktiebolag gäller 42 § i stället för första stycket 3 och 4. Ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag finns i 42 §. 42 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelser-na i 28 § första stycket 3 och 4, att ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Såvitt gäller apportegendom ska intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §. I ett publikt aktiebolag gäller att ett beslut om nyemission av aktier även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 28 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag och av det ska framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. 14 kap. 44 § En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får registreras endast om 1. full och godtagbar betalning har erlagts för de nya aktierna, och 2. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 39 § första stycket. I fråga om publika aktiebolag gäller 49 § i stället för första stycket 2. Ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag finns i 49 §. 49 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelsen i 44 § första stycket 2, att aktieteckningen får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. I ett publikt aktiebolag gäller att aktieteckning även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 44 första stycket 2 visas upp ett yttrande från revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag och av det ska framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. 15 kap. 27 § Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om 1. det sammanlagda beloppet som skall betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen, 1. det sammanlagda beloppet som ska betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen, 2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler, 3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket angående betalning i pengar, och 4. ett yttrande enligt 24 § visas upp angående apportegendom som anges i beslutet. En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det. I fråga om publika aktiebolag gäller 44 § i stället för första stycket 3 och 4. Ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag finns i 44 §. 44 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 27 § första stycket 3 och 4, att registrering får ske endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler. Såvitt gäller apportegendom skall intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §. I ett publikt aktiebolag gäller att registrering även får ske om det i stället för ett sådant intyg som avses i 27 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag och av det ska framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. 16 kap. 5 a § Det som sägs i 4 och 5 §§ gäller inte en överlåtelse vars värde understiger en procent av koncernens värde. 8 § Ett beslut som enligt 2-5 eller 7 § skall fattas eller godkännas av bolagsstämma är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Ett beslut som enligt 2-5 eller 7 § ska fattas eller godkännas av bolagsstämma är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. 27 kap. Avregistrering av en felaktig post-adress eller e-postadress 6 a § Om det framgår att bolagets postadress eller e-postadress är felaktig ska Bolagsverket förelägga bolagets ställföreträdare att anmäla en ny adress. Om bolaget saknar ställföreträdare eller om ställföreträdaren inte följer ett föreläggande får Bolagsverket be-sluta att den felaktiga postadressen eller e-postadressen ska avregistreras ur aktiebolagsregistret. 31 kap. 2 § Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §, 2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §, 3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit, 4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 5. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket, 6. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §, 6. beslut att avregistrera före-trädare enligt 27 kap. 6 § eller en postadress eller en e-postadress enligt 27 kap. 6 a §, 7. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. 1. Denna lag träder i kraft [...] den 1 juni 2019. 2. [...] _________________________________ Förteckning över remissinstanserna (Ds 2018:15) Remissyttranden över departementspromemorian Direktivet om ett ökat aktieägarengagemang - Förslag till genomförande i svensk rätt (Ds 2018:15) har lämnats av Göta hovrätt, Helsingborgs tingsrätt, Kammarrätten i Stockholm, Förvaltningsrätten i Umeå, Domstolsverket, Ekobrottsmyndigheten, Revisorsinspektionen, Datainspektionen, Kommerskollegium, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Skatteverket, Kronofogdemyndigheten, Första AP-fonden, Andra AP-fonden, Tredje AP-fonden, Fjärde AP-fonden, Sjätte AP-fonden, Bokföringsnämnden, Uppsala universitet (juridiska fakulteten), Bolagsverket, Regelrådet, Euroclear Sweden AB, FAR, Finansbolagens förening, Fondbolagens förening, Institutionella ägares förening, Investor AB, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Landsorganisationen i Sverige (LO), Nasdaq Stockholm Aktiebolag, Nordic Investor Services Aktiebolag, Näringslivets Regelnämnd NNR, Sparbankernas Riksförbund, Srf Konsulternas förbund, SVCA Svenska Riskkapitalföreningen, Svensk Försäkring, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, TCO - Tjänstemännens Centralorganisation och Telefonaktiebolaget LM Ericsson. Yttranden har också inkommit från Kinnevik AB, Mercer AB och Svenska Pensionsstiftelsers Förening (SPFA). Sjunde AP-fonden, Aktiemarknadsbolagens Förening, Aktiemarknadsnämnden, Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt, Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden, Företagarna, Nordic Growth Market NGM Aktiebolag, Spotlight Stockmarket ATS Finans AB, Stockholms handelskammare, Svenska Handelskammarförbundet, Sveriges Akademikers Centralorganisation SACO och Sveriges Handelskamrar har beretts tillfälle att yttra sig, men har avstått från att göra det. Sammanfattning av promemorian Kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter (Ds 2019:12) Det övergripande målet med ändringsdirektivet är att öka aktieägarnas engagemang i bolagen. För att uppnå detta är medlemsstaterna enligt direktivet skyldiga att införa vissa särskilda krav i förhållande till intermediärer och aktiebolag. I promemorian föreslås att vad som avses med intermediär definieras i lag. En intermediär är kort sagt någon som förvarar eller administrerar aktier eller för värdepapperskonton. Det föreslås vissa skyldigheter för svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och är upptagna till handel på en reglerad marknad, och för intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och är upptagna till handel på en reglerad marknad. Intermediärerna ska medverka till att bolagen kan identifiera sina aktieägare. De ska också underlätta för aktieägarna att utöva sina rättigheter, bl.a. genom att överföra information mellan bolag och aktieägare. De nya bestämmelserna föreslås gälla utöver redan befintlig reglering. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 3 september 2020. Promemorians lagförslag (Ds 2019:12) Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument dels att 1 kap. 1-3 §§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas ett nytt kapitel, 3 a kap., och en ny paragraf, 3 kap. 12 a §, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 1 § I denna lag finns bestämmelser som kompletterar Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012. I lagen finns även särskilda bestämmelser om kontoföring av finansiella instrument. I lagen finns även särskilda bestämmelser om kontoföring av finansiella instrument samt om intermediärers medverkan i identifieringen av aktieägare och i utövandet av aktieägares rättigheter. 2 § Lagen tillämpas på svenska värdepapperscentraler samt på kontoförande institut och förvaltare som har antagits av en sådan värdepapperscentral. När det särskilt anges i lagen tillämpas den även på värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige och på värdepapperscentraler från tredjeland samt på utsedda kreditinstitut. Bestämmelserna i 9 kap. 6 och 8 §§ tillämpas på var och en som driver sådan verksamhet som avses där. Bestämmelserna i 3 a kap. tillämpas på svenska intermediärer och intermediärer från tredjeland. 3 § I denna lag betyder: avstämningsbolag: sådant avstämningsbolag som avses i aktiebolagslagen (2005:551), avstämningsregister: sådant register som avses i 4 kap. 1 §, EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, finansiellt instrument: detsamma som i artikel 2.1.8 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, varvid aktier och sådana rättigheter som avses i 4 kap. 2 § andra stycket denna lag i fråga om avstämningsbolag som är privata aktiebolag vid tillämpningen av denna lag ska jämställas med finansiella instrument, förordningen om värdepapperscentraler: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012, intermediär: en juridisk person som för aktieägares eller andra personers räkning förvarar eller administrerar aktier eller för värdepapperskonton, kontoförande institut: den som av en värdepapperscentral medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister, kontoföring av finansiella instrument: registrering i avstämningsregister av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp, kvalificerat innehav: detsamma som i 1 kap. 5 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, reglerad marknad: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden, skuldförbindelse: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsättning, utsett kreditinstitut: sådant kreditinstitut som har utsetts enligt artikel 54.2 b i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, värdepapperscentral: detsamma som i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, värdepapperscentral från tredjeland: en sådan värdepapperscentral som avses i artikel 2.1.2 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, samt värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värde-pappersmarknaden. 3 kap. 12 a § Ett aktiebolag som har sina aktier upptagna till handel på en reglerad marknad kan även begära identifiering av sina aktieägare enligt 3 a kap. 3 a kap. Intermediärers medverkan i identifiering av aktieägare och i utövande av aktieägares rättigheter Kapitlets innehåll 1 § I detta kapitel finns bestämmelser om skyldighet för intermediärer att medverka till att aktiebolag kan identifiera sina aktieägare och till att aktieägares rättigheter kan utövas. Ytterligare bestämmelser om identifiering av aktieägare och om underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter finns i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter. Kapitlets tillämpningsområde 2 § Kapitlet gäller svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och är upptagna till handel på en reglerad marknad. Kapitlet gäller även intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och är upptagna till handel på en reglerad marknad. Kapitlet gäller utöver det som följer av 3 kap. 12 §. Identifiering av aktieägare 3 § En intermediär ska på begäran av ett bolag vars aktier intermediären hanterar utan dröjsmål lämna uppgifter till bolaget om ägarna till aktierna. Detsamma gäller om begäran görs av en tredje part som bolaget utsett. Uppgifterna ska i så fall lämnas till den tredje parten. Uppgifterna om en ägare till aktier i ett svenskt bolag ska avse 1. namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer, 2. postadress och, om det finns, e-postadress, 3. det totala antalet aktier, 4. antalet aktier av olika slag, om det begärs, och 5. tidpunkten från och med vilken aktierna innehas, om det begärs. 4 § Om intermediären inte har de ägaruppgifter som avses i 3 § på grund av att aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning, ska begäran utan dröjsmål vidarebefordras till den andra intermediären. Intermediären ska på begäran av bolaget eller den tredje part som bolaget utsett utan dröjsmål lämna uppgifter som gör det möjligt att kontakta den intermediär som begäran har vidarebefordrats till, om bolaget har rätt att få uppgifterna. Ett svenskt bolag har rätt att få sådana kontaktuppgifter som avses i andra stycket. 5 § Den som lämnar uppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt någon tystnadsplikt. 6 § Om inte något annat följer av unionslagstiftning får de svenska bolag och de intermediärer som tar emot personuppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ inte behandla personuppgifterna under längre tid än tolv månader efter det att bolaget eller intermediären fått vetskap om att personen inte längre är aktieägare, om ändamålet med behandlingen är att göra det möjligt för bolaget att kunna kommunicera med sina aktieägare för att underlätta för dem att utöva sina rättigheter och att engagera sig i bolaget. 7 § En aktieägare som är en juridisk person har rätt till rättelse av felaktiga eller ofullständiga uppgifter om sin identitet av den som i enlighet med 3 och 4 §§ behandlar uppgifterna. För rättelse i avstämningsregistret gäller 5 kap. 4 §. I fråga om personuppgifter finns det bestämmelser om rätt till rättelse i artikel 16 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana personuppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning), lagen (2018:218) med kompletterande bestämmelser till EU:s dataskyddsförordning och, när det gäller rättelse i avstämningsregistret, 5 kap. 4 § denna lag. Underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter 8 § En intermediär ska underlätta för ägaren till de aktier som intermediären hanterar att utöva sina rättigheter genom att 1. göra det som krävs för att aktieägaren, eller en tredje part utsedd av aktieägaren, ska kunna utöva rättigheterna på egen hand, eller 2. utöva rättigheterna åt aktieägaren, efter uttryckligt tillstånd och anvisningar från denne och i dennes intresse. 9 § En intermediär ska till ägaren av aktier som intermediären hanterar, eller till en tredje part utsedd av aktieägaren, utan dröjsmål överföra 1. den information som ett bolag måste tillhandahålla sina aktieägare för att de ska kunna utöva sina rättigheter eller, om informationen finns på bolagets webbplats, ett meddelande om det, 2. de elektroniska bekräftelser som ett bolag måste tillhandahålla den som röstar elektroniskt, och 3. de bekräftelser på räkning och registrering av röster som ett bolag på begäran måste tillhandahålla aktieägare. 10 § Om aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning, ska den information, det meddelande eller de bekräftelser som avses i 9 § utan dröjsmål vidarebefordras till den andra intermediären, såvida informationen, meddelandet eller bekräftelsen inte kan överföras direkt till aktieägaren. 11 § Skyldigheterna att överföra information eller meddelanden enligt 9 § 1 och 10 § gäller inte om bolaget vars aktier intermediären hanterar har skickat informationen eller meddelandet till samtliga berörda aktieägare, eller till tredje parter utsedda av aktieägarna. 12 § En intermediär ska på begäran av en ägare till aktier som intermediären hanterar och i enlighet med aktieägarens anvisningar utan dröjsmål överföra information till bolaget som avser utövandet av aktieägarens rättigheter. 13 § Om aktierna hanteras av ytterligare intermediärer, ska intermediären utan dröjsmål vidarebefordra den information som avses i 12 § till nästa intermediär, såvida informationen inte kan överföras direkt till bolaget. Avgifter 14 § En intermediär får ta ut avgifter för de tjänster som avses i detta kapitel. Avgifterna ska offentliggöras, separat för varje tjänst. De ska vara icke-diskriminerande och stå i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsten. Denna lag träder i kraft den 3 september 2020. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 5 kap. 15 § och 7 kap. 28 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas tre nya paragrafer, 7 kap. 69-71 §§, och närmast före 7 kap. 69 och 71 §§ nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 5 kap. 15 § Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, skall han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den tidpunkt som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket skall aktieägaren strykas från aktieboken. Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, ska han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den sista av de tidpunkter som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket ska aktieägaren strykas från aktieboken. 7 kap. 28 § Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt bestämmelserna i andra eller tredje stycket. I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena på dagen för stämman. I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning ska avse förhållandena fem vardagar före bolagsstämman. I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska gälla förhållandena sex bankdagar före bolagsstämman, och beakta rösträttsregistreringar enligt 5 kap. 15 § som har gjorts senast fyra bankdagar före stämman. Bekräftelser i vissa publika aktiebolag 69 § Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad som mottar en elektronisk röst ska elektroniskt bekräfta att rösten tagits emot. 70 § Efter en bolagsstämma ska ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad på begäran av en aktieägare bekräfta att aktieägarens röst har räknats och registrerats i en omröstning. Om ingen aktieägare begärt att omröstningens utfall ska redovisas enligt 68 § andra stycket, eller beslutet har fattats utan omröstning, ska bolaget i stället bekräfta att aktieägaren har förts in i röstlängden. En aktieägare ska göra en sådan begäran som avses i första stycket inom fyra veckor från det att stämman då omröstningen hölls avslutades. Ytterligare bestämmelser 71 § För aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad finns ytterligare bestämmelser om information som ska överföras till aktieägarna i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter. Denna lag träder i kraft den 3 september 2020. Förteckning över remissinstanserna (Ds 2019:12) Remissyttranden över departementspromemorian Kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter (Ds 2019:12) har lämnats av Datainspektionen, Ekobrottsmyndigheten, Euroclear Sweden AB, Finansbolagens förening, Finansinspektionen, Fondbolagens förening, Investor AB, Regelrådet, Riksgäldskontoret, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Telefonaktiebolaget LM Ericsson och Uppsala universitet (juridiska fakulteten). Yttranden har också inkommit från Computershare AB och Kindred Group plc. Aktiemarknadsbolagens Förening, Institutionella ägares förening, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Näringslivets Regelnämnd NNR och Sparbankernas Riksförbund har beretts tillfälle att yttra sig, men har avstått från att göra det. Sammanfattning av betänkandet En översyn av årsredovisningslagarna (SOU 2015:8) i aktuell del Undertecknande och offentliggörande av årsredovisningshandlingar --- Meddelande om brister i redovisningshandlingar Enligt 8 kap. 6 § ÅRL får Bolagsverket under vissa förutsättningar besluta om förseningsavgift för aktiebolag som inte har gett in redovisningshandlingar i tid. I 8 kap. 8 § ÅRL regleras den situationen då ett bolag har gett in handlingarna i tid men dessa är förenade med någon avhjälpbar brist, t.ex. att handlingarna inte är bestyrkta. Då får förseningsavgift beslutas först om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte har gjort det inom tid som har angetts i underrättelsen. Utredningen föreslår att sådana underrättelser ska kunna skickas, förutom med vanlig post, med e-post, med tjänsten Mina meddelanden eller på annat lämpligt sätt. Betänkandets lagförslag i aktuell del (SOU 2015:8) Förslag till årsredovisningslag (2016:000) Härmed föreskrivs följande. --- 11 kap. Offentliggörande Förseningsavgifter för aktiebolag 10 § Om bolaget inom tid som avses i 8 § har gett in kopior av de handlingar som anges i 7 § men kopiorna inte är bestyrkta eller handlingarna på annat sätt har någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom tid som har angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får skickas till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten eller på annat lämpligt sätt. _______________ 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2017 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016. 2. [...] Förteckning över remissinstanserna (SOU 2015:8) Remissyttranden över betänkandet En översyn av årsredovisningslagarna (SOU 2015:8) har lämnats av Svea hovrätt, Kammarrätten i Göteborg, Åklagarmyndigheten, Ekobrottsmyndigheten, Brottsförebyggande rådet (Brå), Kommerskollegium, Revisorsnämnden, Finansinspektionen, Ekonomistyrningsverket (ESV), Skatteverket, Kronofogdemyndigheten, Bokföringsnämnden, Statistiska centralbyrån (SCB), Länsstyrelsen i Stockholms län, Konkurrensverket, Bolagsverket, Regelrådet, Sveriges advokatsamfund, FAR, Finansbolagens förening, Fondbolagens förening, Företagarna, Handelshögskolan vid Göteborgs universitet, Juridiska fakulteten vid Stockholms universitet, Lantbrukarnas Riksförbund (LRF), Linköpings universitet (Institutionen för Ekonomisk och Industriell utveckling), Nämnden för statligt stöd till trossamfund (SST), Näringslivets Regelnämnd NNR, Riksidrottsförbundet, Rådet för finansiell rapportering, Rådet för kommunal redovisning, Småföretagarnas riksförbund, Sparbankernas riksförbund, Svensk försäkring, Svenska Bankföreningen, Svenskt Näringsliv och SRF konsulterna. Yttranden har också inkommit från Svenska kyrkan, Föreningen XBRL Sweden och Stiftelsetjänst. Aktiemarknadsbolagens förening, Forum, Företagarförbundet, Handelshögskolan i Stockholm, Idea, IDEELL ARENA, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Kontaktnätet, Landsorganisationen i Sverige (LO), Naturskyddsföreningen, Nasdaq OMX Stockholm AB, Nordic Growth Market NGM AB, Svensk Handel, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Kreditföreningen, Svenska Scoutförbundet, Svenska Akademikers Centralorganisation (SACO), Sveriges Aktiesparares Riksförbund (Aktiespararna), Tjänstemännens Centralorganisation (TCO) och Unionen har beretts tillfälle att yttra sig, men har avstått från att göra det. Lagrådsremissens lagförslag Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs att 8 kap. 8 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 8 kap. 8 § Har bolaget inom tid som avses i 6 § gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men är kopiorna inte bestyrkta eller har handlingarna på annat sätt någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten. Om bolaget inom den tid som avses i 6 § har gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men kopiorna inte är bestyrkta eller handlingarna på annat sätt har någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom den tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten eller på annat lämpligt sätt. Första stycket gäller inte om registreringsmyndigheten har avregistrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen (2005:551) och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända underrättelsen till bolaget. Denna lag träder i kraft den 3 september 2020. Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument dels att 1 kap. 1-3 §§ och 3 kap. 12 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas ett nytt kapitel, 3 a kap., av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 1 § I denna lag finns bestämmelser som kompletterar Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012. I lagen finns även särskilda bestämmelser om kontoföring av finansiella instrument. I lagen finns även särskilda bestämmelser om kontoföring av finansiella instrument samt om intermediärers medverkan i identifieringen av aktieägare och i utövandet av aktieägares rättigheter. 2 § Lagen tillämpas på svenska värdepapperscentraler samt på kontoförande institut och förvaltare som har antagits av en sådan värdepapperscentral. När det särskilt anges i lagen tillämpas den även på värdepapperscentraler som är etablerade i ett annat land inom EES än Sverige och på värdepapperscentraler från tredjeland samt på utsedda kreditinstitut. Bestämmelserna i 9 kap. 6 och 8 §§ tillämpas på var och en som driver sådan verksamhet som avses där. Bestämmelserna i 3 a kap. tillämpas på svenska intermediärer och intermediärer från tredjeland. 3 § I denna lag betyder: avstämningsbolag: sådant avstämningsbolag som avses i aktiebolagslagen (2005:551), avstämningsregister: sådant register som avses i 4 kap. 1 §, EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, finansiellt instrument: detsamma som i artikel 2.1.8 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, varvid aktier och sådana rättigheter som avses i 4 kap. 2 § andra stycket denna lag i fråga om avstämningsbolag som är privata aktiebolag vid tillämpningen av denna lag ska jämställas med finansiella instrument, förordningen om värdepapperscentraler: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012, intermediär: en juridisk person som för aktieägares eller andra personers räkning förvarar eller administrerar aktier eller för värdepapperskonton, kontoförande institut: den som av en värdepapperscentral medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister, kontoföring av finansiella instrument: registrering i avstämningsregister av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp, kvalificerat innehav: detsamma som i 1 kap. 5 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, reglerad marknad: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden, skuldförbindelse: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsättning, utsett kreditinstitut: sådant kreditinstitut som har utsetts enligt artikel 54.2 b i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, värdepapperscentral: detsamma som i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, värdepapperscentral från tredjeland: en sådan värdepapperscentral som avses i artikel 2.1.2 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, samt värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värde-pappersmarknaden. 3 kap. 12 § På begäran av värdepapperscentralen ska en förvaltare lämna uppgifter till värdepapperscentralen om de aktieägare vars aktier den förvaltar. Uppgifterna ska avse aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren ska dessutom ange det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt som värdepapperscentralen bestämmer. Värdepapperscentralen ska på begäran av ett avstämningsbolag kräva in sådana uppgifter om bolagets aktieägare som avses i första stycket. Avstämningsbolag har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats om bolagets aktieägare. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge förvaltare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra styckena. Ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad kan även begära identifiering av sina aktieägare enligt 3 a kap. 3 a kap. Intermediärers medverkan i identifiering av aktieägare och i utövande av aktieägares rättigheter Kapitlets innehåll 1 § I detta kapitel finns bestämmelser om skyldighet för intermediärer att medverka till att aktiebolag kan identifiera sina aktieägare och till att aktieägares rättigheter kan utövas. Ytterligare bestämmelser om identifiering av aktieägare och om underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter finns i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter. Kapitlets tillämpningsområde 2 § Kapitlet gäller svenska intermediärer, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Kapitlet gäller även intermediärer från tredjeland, i den utsträckning de hanterar aktier som har getts ut av ett svenskt aktiebolag och som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Kapitlet gäller utöver det som följer av 3 kap. 12 §. Identifiering av aktieägare 3 § En intermediär ska på begäran av ett bolag vars aktier intermediären hanterar utan dröjsmål lämna uppgifter till bolaget om ägarna till aktierna. Detsamma gäller om begäran görs av en tredje part som bolaget utsett. Uppgifterna ska i så fall lämnas till den tredje parten. Uppgifterna om en ägare till aktier i ett svenskt bolag ska avse 1. namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer, 2. postadress och, om en sådan finns, e-postadress, 3. det totala antalet aktier, 4. antalet aktier av olika slag, om det begärs, och 5. tidpunkten från och med vilken aktierna innehas, om det begärs. 4 § Om intermediären inte har de ägaruppgifter som avses i 3 § på grund av att aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning, ska begäran utan dröjsmål vidarebefordras till den andra intermediären. Intermediären ska på begäran av bolaget eller den tredje part som bolaget utsett utan dröjsmål lämna uppgifter som gör det möjligt att kontakta den intermediär som begäran har vidarebefordrats till, om bolaget enligt tillämplig lag har rätt att få kontaktuppgifterna. Ett svenskt bolag har rätt att få sådana kontaktuppgifter som avses i andra stycket. 5 § Den som lämnar uppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt någon tystnadsplikt. 6 § Om inte något annat följer av unionslagstiftning får de svenska bolag och de intermediärer som tar emot personuppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ inte behandla personuppgifterna under längre tid än tolv månader efter det att bolaget eller intermediären fått vetskap om att personen inte längre är aktieägare, om ändamålet med behandlingen är att göra det möjligt för bolaget att kunna kommunicera med sina aktieägare för att underlätta för dem att utöva sina rättigheter och att engagera sig i bolaget. 7 § En aktieägare som är en juridisk person har rätt till rättelse av felaktiga eller ofullständiga uppgifter om sin identitet av den som i enlighet med 3 och 4 §§ behandlar uppgifterna. För rättelse i avstämningsregistret gäller 5 kap. 4 §. I fråga om personuppgifter finns det bestämmelser om rätt till rättelse i artikel 16 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning), lagen (2018:218) med kompletterande bestämmelser till EU:s dataskyddsförordning och, när det gäller rättelse i avstämningsregistret, 5 kap. 4 § denna lag. Underlättande av utövandet av aktieägares rättigheter 8 § En intermediär ska underlätta för ägaren till de aktier som intermediären hanterar att utöva sina rättigheter genom att 1. göra det som krävs för att aktieägaren, eller en tredje part utsedd av aktieägaren, ska kunna utöva rättigheterna på egen hand, eller 2. utöva rättigheterna åt aktieägaren, efter uttryckligt tillstånd och anvisningar från aktieägaren och i aktieägarens intresse. 9 § En intermediär ska till ägaren av aktier som intermediären hanterar, eller till en tredje part utsedd av aktieägaren, utan dröjsmål överföra 1. den standardiserade information som ett bolag måste tillhandahålla sina aktieägare för att de ska kunna utöva sina rättigheter eller, om informationen finns på bolagets webbplats, ett meddelande om det, 2. de elektroniska bekräftelser som ett bolag måste tillhandahålla den som röstar elektroniskt, och 3. de bekräftelser på räkning och registrering av röster som ett bolag på begäran måste tillhandahålla aktieägare. 10 § Om aktierna hanteras för en annan intermediärs räkning, ska den information, det meddelande eller de bekräftelser som avses i 9 § utan dröjsmål vidarebefordras till den andra intermediären, såvida informationen, meddelandet eller bekräftelsen inte kan överföras direkt till aktieägaren eller till en tredje part utsedd av aktieägaren. 11 § Skyldigheterna att överföra information eller meddelanden enligt 9 § 1 och 10 § gäller inte om bolaget vars aktier intermediären hanterar har skickat informationen eller meddelandet direkt till samtliga berörda aktieägare, eller till tredje parter utsedda av aktieägarna. 12 § En intermediär ska på begäran av en ägare till aktier som intermediären hanterar och i enlighet med aktieägarens anvisningar utan dröjsmål överföra information till bolaget som avser utövandet av aktieägarens rättigheter. 13 § Om aktierna hanteras av ytterligare intermediärer, ska intermediären utan dröjsmål vidarebefordra den information som avses i 12 § till nästa intermediär, såvida informationen inte kan överföras direkt till bolaget. Avgifter 14 § En intermediär får ta ut avgifter av andra intermediärer, av aktieägare och av bolag för de tjänster som avses i detta kapitel. Avgifterna ska offentliggöras, separat för varje tjänst. De ska vara icke-diskriminerande och stå i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsten. Denna lag träder i kraft den 3 september 2020. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 5 kap. 15 §, 7 kap. 28 §, 8 kap. 36 och 37 §§, 13 kap. 28 och 42 §§, 14 kap. 44 och 49 §§, 15 kap. 27 och 44 §§ och 31 kap. 2 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas fem nya paragrafer, 7 kap. 69-71 §§, 16 kap. 5 a § och 27 kap. 6 a §, och närmast före 7 kap. 69 och 71 §§ och 27 kap. 6 a § nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 5 kap. 15 § Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, skall han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den tidpunkt som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket skall aktieägaren strykas från aktieboken. Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, ska han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den sista av de tidpunkter som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket ska aktieägaren strykas från aktieboken. 7 kap. 28 § Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt andra eller tredje stycket. I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena på dagen för stämman. I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning ska avse förhållandena fem vardagar före bolagsstämman. I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska gälla förhållandena sex bankdagar före bolagsstämman, och beakta rösträttsregistreringar enligt 5 kap. 15 § som har gjorts senast fyra bankdagar före stämman. Bekräftelser i vissa publika aktie-bolag 69 § Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska bekräfta elektroniskt att en elektronisk röst har tagits emot. 70 § Efter en bolagsstämma ska ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad på begäran av en aktieägare bekräfta att aktieägarens röst har räknats och registrerats i en omröstning. Om ingen aktieägare har begärt att omröstningens utfall ska redovisas enligt 68 § andra stycket, eller beslutet har fattats utan omröstning, ska bolaget i stället bekräfta att aktieägaren har förts in i röstlängden. En sådan begäran som avses i första stycket första meningen ska ha kommit in till bolaget senast fyra veckor från det att stämman avslutades. Ytterligare bestämmelser i kommissionens genomförandeförordning 71 § För aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad finns ytterligare bestämmelser om information som ska överföras till aktieägarna i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter. 8 kap. 36 § Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon skall sköta enligt 29 §. Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon får sköta enligt 29 §. 37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket. I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor. 13 kap. 28 § Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om 1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med genom emissionen, 1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst ska betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med genom emissionen, 2. full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga tecknade och tilldelade aktier, 3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket angående betalning i pengar, och 4. ett yttrande enligt 23 § visas upp angående apportegendom som anges i emissionsbeslutet. 3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket när det gäller betalning i pengar, och 4. ett yttrande enligt 23 § visas upp när det gäller apportegendom som anges i emissionsbeslutet. En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det. En del av en emission får registreras, om första stycket 1 och 2 inte hindrar det. I fråga om publika aktiebolag gäller 42 § i stället för första stycket 3 och 4. I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §. 42 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 28 § första stycket 3 och 4, att ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Såvitt gäller apportegendom ska intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §. I fråga om publika aktiebolag gäller att ett beslut om nyemission av aktier även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 28 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. 14 kap. 44 § En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får registreras endast om 1. full och godtagbar betalning har erlagts för de nya aktierna, och 2. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 39 § första stycket. I fråga om publika aktiebolag gäller 49 § i stället för första stycket 2. I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §. 49 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelsen i 44 § första stycket 2, att aktieteckningen får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. I fråga om publika aktiebolag gäller att aktieteckning även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 44 § första stycket 2 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. 15 kap. 27 § Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om 1. det sammanlagda beloppet som skall betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen, 1. det sammanlagda beloppet som ska betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen, 2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler, 3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket angående betalning i pengar, och 4. ett yttrande enligt 24 § visas upp angående apportegendom som anges i beslutet. 3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket när det gäller betalning i pengar, och 4. ett yttrande enligt 24 § visas upp när det gäller apportegendom som anges i beslutet. En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket 1 och 2 inte hindrar det. En del av en emission får registreras, om första stycket 1 och 2 inte hindrar det. I fråga om publika aktiebolag gäller 44 § i stället för första stycket 3 och 4. I fråga om publika aktiebolag gäller även 44 §. 44 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 27 § första stycket 3 och 4, att registrering får ske endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler. Såvitt gäller apportegendom skall intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §. I fråga om publika aktiebolag gäller att registrering även får ske om det i stället för ett sådant intyg som avses i 27 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler. 16 kap. 5 a § Bestämmelserna i 4 och 5 §§ gäller inte en överlåtelse vars värde motsvarar mindre än en procent av koncernens värde. 27 kap. Avregistrering av en felaktig post-adress eller e-postadress 6 a § Om det framgår att en uppgift om bolagets postadress eller e-postadress i aktiebolagsregistret är felaktig, ska Bolagsverket förelägga en ställföreträdare för bolaget att anmäla en ny adress. Om bolaget saknar ställföreträdare eller om ställföreträdaren inte följer föreläggandet, får Bolagsverket stryka den felaktiga adressen ur aktiebolagsregistret. 31 kap. 2 § Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §, 2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §, 3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit, 4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 5. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket, 6. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §, 6. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 § eller en postadress eller en e-postadress enligt 27 kap. 6 a §, 7. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet. Denna lag träder i kraft den 3 september 2020. Lagrådets yttrande Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2020-02-26 Närvarande: F.d. justitierådet Eskil Nord samt justitieråden Inga-Lill Askersjö och Sten Andersson Kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter Enligt en lagrådsremiss den 6 februari 2020 har regeringen (Justitiedepartementet) beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 2. lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, 3. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551). Förslagen har inför Lagrådet föredragits av rättssakkunniga Lina Gruvhagen och Joakim Lindqvist, biträdda av rättssakkunnige Johan Dahlman. Förslagen föranleder följande yttrande. Förslaget till lag om ändring i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument 1 kap. 2 och 3 §§ I 3 a kap. finns bestämmelser om s.k. intermediärers medverkan i identifiering av aktieägare och i utövande av aktieägares rättigheter. I 1 kap. 3 § definieras begreppet intermediär som en juridisk person som för aktieägares eller andra personers räkning förvarar eller administrerar aktier eller för värdepapperskonton. Bestämmelserna i 3 a kap. är emellertid inte tillämpliga på alla intermediärer utan endast, enligt 1 kap. 2 § tredje stycket och 3 a kap. 2 §, på svenska intermediärer och intermediärer från tredje land. Det väcker frågan om gränsdragningen mellan svenska intermediärer, intermediärer från tredje land och övriga intermediärer. Med utgångspunkt från den definition av intermediär som ges i 1 kap. 3 § kan det vara naturligt att uppfatta begreppet "svensk intermediär" som en svensk juridisk person som bedriver det slaget av verksamhet som kännetecknar en intermediär. Gränsdragningen mellan svenska intermediärer och andra intermediärer blir därmed beroende av intermediärens stadgeenliga säte. I författningskommentaren till 1 kap. 2 § uttalas emellertid att en svensk intermediär är en intermediär som är etablerad i Sverige. Detta uttryckssätt får förstås så att begreppet snarast tar sikte på var intermediären bedriver verksamhet. I så fall skulle även exempelvis en finsk juridisk person som bedriver verksamhet från en filial i Sverige räknas som en svensk intermediär. Om begreppet svensk intermediär har denna innebörd, får detta dock till effekt att en och samma juridiska person på en och samma gång kan vara en svensk intermediär och - i det angivna exemplet - en finsk intermediär. Ett ytterligare sätt att avgränsa svenska och andra intermediärer förekommer i allmänmotiven (s. 23). Det som där sägs innebär att avgörande är vilket lands lag som aktören har att följa "enligt unionsspecifik lagstiftning". Inte heller detta är dock ägnat att bringa klarhet i frågan om när en intermediär är en svensk intermediär. Mot den nu angivna bakgrunden finns det enligt Lagrådets mening anledning att i det fortsatta lagstiftningsarbetet klarlägga begreppet svensk intermediär, lämpligen genom att i 1 kap. 3 § föra in en definition av "svensk intermediär". Om begreppet är avsett att anknyta till var intermediären har etablerat verksamhet finns också anledning att klarlägga vad som gäller i fråga om intermediärer som har sitt huvudkontor i en stat men har etablerat verksamhet i en eller flera andra stater. Motsvarande klarlägganden bör göras i fråga om "intermediärer från tredjeland". 3 a kap. 3 § Paragrafen handlar om bolags rätt att identifiera sina aktieägare genom intermediärernas medverkan. Dessa ska på begäran av bolaget utan dröjsmål lämna uppgifter till bolaget om aktieägarna. I paragrafen anges också att detsamma gäller om begäran görs av "en tredje part som bolaget utsett". Enligt Lagrådets mening kan det sättas i fråga om det är lämpligt att i detta sammanhang använda begreppet tredje part. Det förekommer i och för sig i andra författningar och synes där oftast ha en mer allmän innebörd, som inte kan antas förutsätta att "den tredje parten" intar en självständig position. Såvitt Lagrådet kan förstå är avsikten också i förevarande lagförslag att begreppet ska tolkas mera allmänt och alltså inte ska ges den mera inskränkta tolkning av partsbegreppet som förestavas av avtalsrättsliga eller processuella hänsyn. En sådan mer allmän tolkning ger vid handen att vad som avses är att bolaget kan utse vem som helst, oavsett om denne skulle bli part eller inte. Eftersom en sådan vid tolkning synes avsedd i andra författningar där begreppet tredje part används har Lagrådet emellertid ingen erinran mot att det används också här. Men enligt Lagrådets mening skulle regleringen vinna i klarhet om partsbegreppet ersattes av ett begrepp som undanröjer varje anledning till tveksamhet om dess rätta innebörd. Begreppet tredje part används visserligen i den direktivbestämmelse som avses genomförd genom lagändringen, men såvitt Lagrådet kan bedöma är det inte nödvändigt att använda just direktivets ordval under förutsättning att ett annat ordval täcker in det som direktivet åsyftar. Lagrådet föreslår därför att begreppet "tredje part" ersätts av ordet "någon". Vidare anges i paragrafen att intermediären "ska" överlämna uppgifterna till den tredje parten. Det synes mindre lämpligt att reglera en sådan sak genom en lagstadgad allmän skyldighet att överlämna uppgifter. Ett överlämnande torde behöva regleras i det uppdrag som den får som utses av bolaget. Det är däremot angeläget att lagtexten lämnar utrymme för ett uppdrag till den som bolaget utser. Bestämmelsen bör därför ändras till att ge intermediären möjlighet att överlämna uppgifterna. Lagrådet föreslår alltså att ordet "ska" ersätts av "får". Lagrådet föreslår att paragrafens första stycke får följande lydelse. En intermediär ska på begäran av ett bolag vars aktier intermediären hanterar utan dröjsmål lämna uppgifter till bolaget om ägarna till aktierna. Detsamma gäller om begäran görs av någon som bolaget utsett. Uppgifterna får i så fall lämnas till denne. 3 a kap. 6 § Paragrafen, som reglerar behandlingen av de personuppgifter som förmedlas enligt 3 eller 4 §§, går tillbaka på artikel 3a.4 i det bakomliggande direktivet. Avsikten med bestämmelsen i direktivet synes vara att ange för vilket ändamål uppgifterna får behandlas. Därutöver anger bestämmelsen en yttersta tid för lagring av uppgifterna - tolv månader från det att den person som uppgifterna rör upphörde att vara aktieägare - dock att den tiden får överskridas om detta följer av annan sektorsspecifik EU-lagstiftning. För att innebörden i paragrafen ska framgå klarare föreslår Lagrådet att lagtexten formuleras på följande sätt. Ett svenskt bolag och en intermediär som tar emot personuppgifter i enlighet med 3 och 4 §§ får behandla uppgifterna för att göra det möjligt för bolaget att kommunicera med sina aktieägare i syfte att underlätta för dem att utöva sina rättigheter och engagera sig i bolaget. Uppgifterna får inte lagras under längre tid än tolv månader efter det att bolaget eller intermediären fick vetskap om att den person som uppgifterna gäller inte längre är aktieägare. Detta gäller dock inte om längre lagringsfrist har fastställts genom en sektorsspecifik EU-förordning eller en föreskrift som genomför ett sektorsspecifikt EU-direktiv. 3 a kap. 9 § I paragrafen åläggs en intermediär att till aktieägaren eller till en tredje part som aktieägaren har utsett överföra bl.a. "den standardiserade information som ett bolag måste tillhandahålla sina aktieägare för att de ska kunna utöva sina rättigheter eller, om informationen finns på bolagets webbplats, ett meddelande om det". Det anges inte närmare vilken information som avses. I författnings-kommentaren lämnas vissa exempel, t.ex. information som krävs för att aktieägaren ska kunna utnyttja sin rätt att rösta på bolagsstämman. Det ligger närmast till hands att tolka bestämmelsen så att den ålägger intermediären att - vad gäller aktieägare i svenska aktiebolag - överföra all den information som ett bolag enligt aktiebolagslagen är skyldigt att tillställa sina aktieägare. Frågan är dock vilken betydelse begreppet "standardiserad" har i detta sammanhang. Enligt författningskommentaren avses med detta begrepp de krav som finns i kommissionens genomförandeförordning. I artikel 2 i den förordningen uppställs krav på standardiserat format för viss i artiklarna 3-8 angiven information. Det framstår dock som tveksamt om dessa artiklar omfattar all den information som ett aktiebolag enligt svensk rätt kan vara skyldigt att tillställa sina aktieägare. En tolkning är att intermediärens överförandeskyldighet omfattar endast det slaget av information som avses i artiklarna 3-8 i förordningen, en annan att skyldigheten är mera vidsträckt och att begreppet "standardiserad" enbart syftar till att erinra om att informationen kan behöva lämnas i standardiserad form. I det fortsatta lagstiftningsarbetet bör klargöras hur bestämmelsen är avsedd att förstås. I paragrafens inledning används uttrycket "tredje part". Såsom har berörts i anslutning till 3 a kap. 3 § är uttrycket mindre lämpligt i detta sammanhang. Lagrådet föreslår därför att orden "en tredje part utsedd av aktieägaren" byts ut mot "den som aktieägaren har utsett". 3 a kap. 10 § Lagrådet föreslår att orden "till en tredje part utsedd av aktieägaren" ersätts med "till någon som aktieägaren har utsett" (jfr vad som anförts i anslutning till 3 a kap. 3 §). 3 a kap. 11 § Enligt paragrafen gäller inte intermediärens skyldighet att överföra information och skyldigheten att överföra meddelanden enligt 9 § 1 och 10 § om bolaget har skickat informationen eller meddelandet direkt till samtliga berörda aktieägare eller till tredje parter som aktieägarna har utsett. Såsom berörts i anslutning till 3 a kap. 3 § är uttrycket "tredje parter" mindre lämpligt i det sammanhang där det används här. Också ordet "samtliga" för tanken fel; avsikten är rimligen att intermediärens skyldigheter ska falla bort i den utsträckning bolaget har tillställt aktieägare informationen eller meddelandet. Lagrådet föreslår därför att paragrafen utformas på följande sätt. Skyldigheterna att överföra information eller meddelanden enligt 9 § 1 och 10 § gäller inte om det bolag vars aktier intermediären hanterar har skickat informationen eller meddelandet direkt till berörda aktieägare eller till någon som aktieägaren har utsett. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen 7 kap. 28 § I paragrafen anges bl.a. att en framställning av aktieboken ska gälla förhållandena ett antal "bankdagar" före bolagsstämman. Det är vid föredragningen upplyst att därmed avses en dag som inte är en lördag, en söndag, midsommarafton, julafton, nyårsafton eller allmän helgdag. Eftersom begreppet "bankdag" inte är entydigt bör det enligt Lagrådets mening övervägas att begreppet antingen definieras i förevarande paragraf genom ett sista stycke, t.ex. "Med bankdag avses ..." eller att det tydligt förklaras i författningskommentaren vad som avses. 27 kap. 6 a § Paragrafen ger Bolagsverket en möjlighet att stryka felaktiga post- och e-postadresser ur aktiebolagsregistret. En tillämpning av paragrafen aktualiseras enbart när det står klart för Bolagsverket att den registrerade adressen är felaktig. Om någon ny adress då inte anmäls, är det inte rimligt att låta den felaktiga adressen stå kvar, med de negativa effekter som detta kan innebära för den som tar del av uppgiften. Lagrådet föreslår därför att Bolagsverket ska ha inte bara en möjlighet utan också en skyldighet att stryka den felaktiga adressen. Strykningen förutsätts normalt ske först efter det att Bolagsverket har förelagt en ställföreträdare för bolaget att anmäla en ny adress. Såsom framgår av författningskommentaren ska dock något föreläggande inte skickas om bolaget saknar ställföreträdare. Detta blir tydligare om lagtexten utformas på följande sätt. Om det framgår att en uppgift i aktiebolagsregistret om bolagets postadress eller e-postadress är felaktig, ska Bolagsverket förelägga en ställföreträdare för bolaget att anmäla en ny adress. Om föreläggandet inte följs, ska verket stryka den felaktiga adressen ur registret. Om bolaget saknar ställföreträdare, får Bolagsverket stryka den felaktiga adressen utan något föregående föreläggande. Övrigt lagförslag Lagrådet lämnar förslaget utan erinran. Justitiedepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 12 mars 2020 Närvarande: statsminister Löfven, ordförande, och statsråden Lövin, Johansson, Baylan, Hallengren, Andersson, Bolund, Damberg, Ygeman, Eriksson, Linde, Ekström, Eneroth, Nilsson, Ernkrans, Lind, Hallberg, Nordmark, Micko Föredragande: statsrådet Johansson Regeringen beslutar proposition 2019/20:116 Kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter