Regeringskansliets rättsdatabaser

Prop. 1993/94:216Regeringens proposition 1993/94:216 Ombildning av Landshypotek Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen. Stockholm den 21 april 1994 Carl Bildt Bo Lundgren (Finansdepartementet) Propositionens huvudsakliga innehåll I propositionen föreslås att landshypoteksföreningarna ombildas till en ekonomisk förening. Den ekonomiska föreningen tillskjuter sedan sin rörelse som apportegendom till ett av föreningen bildat aktiebolag (kreditmarknadsbolag) mot att föreningen erhåller samtliga aktier i bolaget. Medlemmar i föreningen skall vara låntagare i kreditmarknadsbolaget. Föreningen skall lämna ekonomisk rådgivning till medlemmarna. Föreningens regionkontor skall göra en bedömning och lämna ett yttrande till bolaget beträffande nyutlåning. Det nya kredit- marknadsbolagets verksamhet och organisation i övrigt liksom sammansättningen av dess styrelse bestäms av bolagets aktieägare. Hypoteksbanken överlåter sin rörelse, utom obligationsskulden och övrig upplåning, till kreditmarknadsbolaget. Banken erhåller av bolaget reverser eller andra skuldförbindelser. Bolaget och den ekonomiska föreningen svarar med sitt kapital för bankens förpliktelser. Grundfonden är kvar i Hypoteksbanken. Fonden ställs till bankens förfogande för ny upplåning i ytterligare två och ett halvt år. Hypoteksbanken skall avveckla den utestående obligationsstocken. Därefter skall banken likvideras. Ett eventuellt överskott skall föras över till kredit- marknadsbolaget, eller vad som trätt i bolagets ställe. Ombildningen avses äga rum per den 1 januari 1995. Regeringen kommer senare att lägga fram förslag till lagstiftning som gör det möjligt att driva finansieringsverksamhet i ekonomisk förening. Regeringen föreslår att riksdagen godkänner att Landshypotek - om institutet så önskar - driver verksamheten efter den 1 januari 1998 i ekonomisk förening. Förutsättningen för detta skall dock vara att kreditmarknadsbolaget vid fusionstillfället har en kapitalbas som består av minst sex procent primärt kapital. Landshypoteks reservfonder får skattas av hos kreditmarknadsbolaget. För att underlätta återföringen och ge Landshypotek en lättnad som motsvarar den Stadshypotek tidigare erhållit föreslås att endast 75 % av det belopp som avsatts till reservfond fr.o.m. 1986 års taxering skall återföras till beskattning. 1 Innehållsförteckning 1Förslag till riksdagsbeslut 5 2Lagtext 6 2.1 Förslag till lag om ombildning av landshypoteksinstitutionen 6 2.2 Förslag till lag om Sveriges allmänna hypoteksbank 7 2.3 Förslag till lag om inkomst- skatteregler vid ombildning av landshypoteksinstitutionen 12 2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt 13 2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1993:1538) om periodi- seringsfonder 15 2.6 Förslag till lag om upphävande av lagen (1976:225) om avdrag vid inkomsttaxeringen för bid- rag till hypoteksföreningar m.m. 16 3Ärendet och dess beredning 17 4Hypoteksinstitutens organisation och verksamhet 18 4.1 Hypoteksinstitutens roll på kreditmarknaden 18 4.2 Hypoteksinstitutens nuvarande organisation 19 4.3Särskilt om Landshypotek 19 4.3.1 Organisationen 19 4.3.2 Den nuvarande verksamheten 21 4.3.3 Kapital- och skattesitua- tionen 22 4.3.4 Kapitaltäckningsregler för Landshypotek 24 5Allmän motivering 25 5.1 Behovet av en reform 25 5.2 Organisationsform 26 5.3 Ombildningen 29 5.4 Landshypoteks fonder m.m. 38 5.5 Övergångsfrågor 40 6Författningskommentar 41 6.1 Förslaget till lag om ombild- ning av landhypoteksinstitu- tionen 41 6.2 Förslaget till lag om Sveriges allmänna hypoteksbank 42 6.3 Förslaget till lag om inkomst- skatteregler vid ombildning av landshypoteksinstitutionen 43 6.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt 43 6.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1993:1538) omperiodi- seringsfonder 44 6.6 Förslaget till lag om upphä- vande av lagen (1976:225) omav- drag vid inkomsttaxeringen för bidrag till hypoteksförening m.m. 44 Bilaga 1Sammanfattning av betänkan- det (SOU 1989:103) Hypoteks- instituten i framtiden 45 Bilaga 2Förteckning över remissin- stanser 52 Bilaga 3Ombildning av Landshypotek 53 Bilaga 4Förteckning över remissin- stanser 59 Bilaga 5Styrelsens förslag 60 Bilaga 6Reservanternas förslag 76 Bilaga 7Förteckning över remissin- stanser 88 Bilaga 8Lagrådsremissens lagförslag 89 Bilaga 9Lagrådets yttrande 100 Utdrag ur protokoll vid regerings- sammanträde den 21 april 1994 104 2 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att riksdagen 1. antar regeringens förslag till lag om ombildning av landshypoteksinstitutionen, 2. antar regeringens förslag till lag om Sveriges allmännahypoteksbank, 3. antar regeringens förslag till lag om inkomstskatteregler vid ombildning av landshypoteksinstitutionen, 4. antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt, 5. antar regeringens förslag om ändring i lagen (1993:1538) om periodiseringsfonder, 6. antar regeringens förslag till lag om upphävande av lagen (1976:225) om avdrag vid inkomsttaxeringen för bidrag tillhypoteksförening m.m, 7. godkänner vad regeringen föreslår om förutsättningarna för en fusion mellan den ekonomiska föreningen och kreditmarknadsbolaget för att driva finansieringsverksamheten i ekonomisk förening (avsnitt 5.2). 3 2 Lagtext 2.1 Förslag till lag om ombildning av landshypoteksinstitutionen Härigenom föreskrivs följande 1 §Denna lag innehåller bestämmelser om ombildning av den institution som regleras i lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypoteksföreningar. 2 §Landshypoteksföreningarna skall gå upp i en av föreningarna bildad ekonomisk förening. Delägarna i landshypoteksföreningarna blir medlemmar i den ekonomiska föreningen. Landshypoteksföreningarna upplöses utan likvidation och deras tillgångar och skulder övertas av den ekonomiska föreningen. Ombildningen skall göras den dag regeringen bestämmer. 3 §Efter ombildningen skall den ekonomiska föreningen tillskjuta sin rörelse som apportegendom till ett av föreningen bildat kreditmarknadsbolag mot att föreningen erhåller samtliga aktier i bolaget. Sveriges allmänna hypoteksbank skall överlåta sin rörelse, utom obligationsskulden och övrig upplåning, till kreditmarknadsbolaget. Regeringen skall besluta om tidpunkt och villkor för överlåtelsen. 4 §I stället för 4 kap. lag (1992:1610) om kreditmarknadsbolag gäller för kreditmarknadsbolaget 10 - 13 §§ lag (1994:000) om Sveriges allmänna hypoteksbank. 1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 1994. 2. Bestämmelsen i 4 § upphör att gälla den 1 juli 1997. 4 2.2 Förslag till lag om Sveriges allmänna hypoteksbank Härigenom föreskrivs följande. Hypoteksbankens ändamål 1 §Sveriges allmänna hypoteksbank har till uppgift att fullfölja den ombildning som följer av regeringens beslut enligt lagen (1994:000) om ombildning av landshypoteksinstitutionen. Hypoteksbanken skall 1. till den 1 juli 1997 låna upp och till det nybildade kreditmarknadsbolaget låna ut medel som bolaget behöver till sin rörelse, 2. förvalta sina fordringar och skulder. Styrelse, verkställande direktör och revisorer 2 §Hypoteksbanken förvaltas av en styrelse som består av sex ledamöter. Regeringen utser två ledamöter och suppleanter för dem. Regeringen förordnar en av dessa ledamöter att vara ordförande och en att vara vice ordförande. Tre ledamöter och tre suppleanter för dem väljs av styrelsen för den av landshypoteksföreningarna bildade ekonomiska föreningen. De fem ledamöterna som utsetts enligt första och andra styckena utser en verkställande direktör. Denne ingår som ledamot i styrelsen. Ledamöterna och suppleanterna utses för en tid av högst två år. Regeringen bestämmer arvoden till de av regeringen utsedda ledamöterna och suppleanterna. 3 §Styrelsen är beslutsför när minst fyra ledamöter är närvarande och tre av dem är ense om beslutet. Om endast fyra ledamöter är närvarande, måste ordföranden eller vice ordföranden vara en av dessa tre ledamöter. Som styrelsens beslut gäller den mening som de flesta enar sig om. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Beslut om uppläggande av obligationslån eller annan upplåning skall ha biträtts av ordföranden eller vice ordföranden. 4 §För revision av styrelsens förvaltning och hypoteksbankens räkenskaper utser Finansinspektionen årligen två revisorer och suppleanter för dem. Revisorerna och suppleanterna skall vara auktoriserade revisorer. 5 §Regeringen avgör frågan om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt om ansvarsfrihet för styrelsen efter samråd med den av landshypoteksföreningarna bildade ekonomiska föreningen. 5 Grundfond och upplåning 6 §Som grundfond för Hypoteksbanken ställer staten en garantiförbindelse till förfogande som utfärdas av regeringen eller, efter regeringens bestämmande, Riksgäldskontoret. Regeringen meddelar föreskrifter om grundfondens storlek samt om de villkor i fråga om avgift och i övrigt som skall gälla för grundfonden. Efter anmälan till Riksgäldskontoret får Hypoteksbanken ta grundfonden i anspråk för att fullgöra sina förpliktelser om Hypoteksbanken för tillfället saknar tillgängliga medel för detta. När grundfonden har tagits i anspråk enligt andra stycket, skall Hypoteksbanken betala staten den ränta på beloppet som Riksgäldskontoret bestämmer och snarast möjligt återbetala vad som har tagits i anspråk. 7 §Hypoteksbankens sammanlagda låneskuld får inte uppgå till mer än tio gånger summan av grundfonden och bankens eget kapital. Likvidation 8 §Regeringen beslutar om Hypoteksbankens likvidation och förfarandet därvid. Efter anmälan till Riksgäldskontoret får grundfonden tas i anspråk när Hypoteksbanken har trätt i likvidation, om det saknas andra tillgångar som svarar för Hypoteksbankens förpliktelser. Hypoteksbankens behållning efter likvidation skall överföras till kreditmarknadsbolaget, eller vad som trätt i bolagets ställe. Hypoteksbankens verksamhet 9 §Närmare föreskrifter om Hypoteksbankens verksamhet meddelas av regeringen. Kapitaltäckning 10 §Under den tid som banken tar upp nya lån för att finansiera utlåningen i det nybildade kreditmarknadsbolagets rörelse, skall banken och kreditmarknadsbolaget tillsammans vid varje tidpunkt ha en kapitalbas, beräknad enligt 11 §, som motsvarar åtta procent av värdet av bankens och kreditmarknadsbolagets placeringar beräknat enligt 12 § (kapitalkrav). 11 §Kapitalbasen utgörs av summan av primärt och supplementärt kapital efter avräkning enligt sista stycket. Det primära kapitalet skall utgöra minst hälften av kapitalbasen. 6 Med primärt kapital avses: A. Eget kapital. B. Kapitalandelen av periodiseringsfond. C. Kapitalandelen av det belopp som svarar mot reserver till följd av avskrivningar på egendom som upplåtits till nyttjande. Det primära kapitalet skall minskas med ett belopp motsvarande inkomstskatten på det belopp som ännu inte återförts till beskattning enligt 2 § lagen (1994:000) om inkomstskatteregler vid ombildning av landshypoteksinstitutionen. Med supplementärt kapital avses det nominella värdet av i banken och kreditmarknadsbolaget upptagna förlagsbevis och andra skuldförbindelser med en ursprunglig löptid av minst fem år och med rätt till betalning först efter bankens och bolagets övriga borgenärer, dock sammanlagt högst till ett belopp som motsvarar hälften av det primära kapitalet. Bevis och andra skuldförbindelser vilkas återstående löptid understiger fem år skall tas upp till ett belopp som motsvarar tjugo procent av det nominella värdet för varje helt år som återstår till förfallodagen. Som primärt eller supplementärt kapital får dessutom, enligt medgivande av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av Finansinspektionen räknas andra kapitaltillskott och reserver än som sägs i andra och fjärde styckena. Från summan av det för banken och kreditmarknadsbolaget gemensamt beräknade primära och supplementära kapitalet skall räknas av det bokförda värdet av vad kreditmarknadsbolaget har skjutit till som aktiekapital eller i annan form i ett företag som driver försäkringsverksamhet eller något slag av finansiell verksamhet som kräver tillstånd. Någon avräkning skall dock inte göras om tillskottet uppgår till högst fem procent av företagets egna kapital eller motsvarande och det sammanlagda bokförda värdet av sådana tillskott inte överstiger tio procent av kreditmarknadsbolagets egna kapital. Avräkningen skall inte heller göras för tillskott som belöper på företag som omfattas av bestämmelserna om konsoliderat kapitalkrav i 13 §. 12 §Kapitalkravet enligt 10 § bestäms i förhållande till bankens och kreditmarknadsbolagets tillgångar samt sådana garantiförbindelser och andra åtaganden på kapitalmarknaden som innebär en kreditrisk för banken och kreditmarknadsbolaget (placeringar). Placeringarna delas in i följande grupper: A. Tillgångar och åtaganden som avses i 2 kap. 10 § första stycket A bankrörelselagen (1987:617). B. Tillgångar och åtaganden som avses i 2 kap. 10 § första stycket B bankrörelselagen. C. Tillgångar och åtaganden som avses i 2 kap. 10 § första stycket C bankrörelselagen. D. Tillgångar och åtaganden som avses i 2 kap. 10 § första stycket D bankrörelselagen. Vid bestämmandet av kapitalkravet undantas - sådana tillskott som enligt 11 § sista stycket skall räknas av från kapitalbasen, - sådana tillskott som avses i 11 § sista stycket sista meningen, - de placeringar som anges i första stycket A, - fordringar mot företag som ingår i samma koncern som kreditmarknadsbolaget och som omfattas av bestämmelser om konsoliderat kapitalkrav, - fordringar som har garanterats av ett företag som ingår i samma koncern som kreditmarknadsbolaget och som omfattas av bestämmelser om konsoliderat kapitalkrav samt - fordringar och garantier mellan banken och kreditmarknadsbolaget. I övrigt skall vid bestämmandet av kapitalkravet placeringarna tas upp till sammanlagt - tjugo procent av summan av de placeringar som anges i första stycket B, - femtio procent av summan av de placeringar som anges i första stycket C samt - hela summan av de placeringar som anges i första stycket D. Till grund för bestämmandet av kapitalkravet enligt tredje stycket skall placeringarna värderas enligt följande: 1. Tillgångar, för vilka reserver som avses i 11 § andra stycket C har satts av, värderas till sitt bruttobokföringsvärde. 2. Övriga tillgångar värderas till sitt bokförda värde. 3. Garantiförbindelser med anknytning till kreditgivning värderas till sitt nominella belopp. 4. Övriga garantiförbindelser värderas till halva sitt nominella belopp. 5. Andra åtaganden på kapitalmarknaden värderas till sitt nominella belopp, om inte regeringen föreskriver ett lägre belopp. Regeringen får bemyndiga Finansinspektionen att meddela sådana föreskrifter som enligt denna paragraf ankommer på regeringen. 13 §Om kreditmarknadsbolaget har ett dotterföretag, skall vad som föreskrivs i 10 § om bankens och kreditmarknadsbolagets gemensamma kapitalkrav även omfatta dotterföretaget (konsoliderat kapitalkrav), om inte annat följer av tredje stycket. Kreditmarknadsbolagskoncernens kapitalbas och placeringar skall bestämmas med tillämpning av de regler som enligt 11 kap. 11 § aktie-bolagslagen (1975:1385) gäller för upprättande av koncernbalansräkningen. Även den del av kapitalbasen som belöper på minoritetsandelar skall ingå. Redovisad goodwill som belöper på företag som omfattas av det konsoliderade kapitalkravet skall räknas av från primärt kapital. Placeringarna skall tas upp till de värden som föreskrivs i 12 § eller, om dotterföretaget inte är ett kreditmarknadsbolag, i annan lag. Det konsoliderade kapitalkravet omfattar inte försäkringsföretag och sådana dotterföretag till försäkringsföretag som inte driver någon form av finansiell verksamhet. 7 Tillsyn 14 §Hypoteksbanken står under tillsyn av Finansinspektionen. Hypoteksbanken skall lämna inspektionen de upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter som inspektionen begär. Regeringen får meddela närmare föreskrifter om tillsynen över Hypoteksbanken. 15 §Hypoteksbanken skall med en årlig avgift bekosta Finansinspektionens tillsyn enligt de närmare föreskrifter som regeringen meddelar. 1. Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer, då lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypoteksföreningar skall upphöra att gälla. 2. Den styrelse och de revisorer som har utsetts enligt bestämmelserna i lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypoteksföreningar utgör styrelse och revisorer i banken till dess att ny styrelse och nya revisorer har utsetts enligt den nya lagen. 3. Bestämmelserna i 10 - 13 §§ upphör att gälla den 1 juli 1997. 8 2.3 Förslag till lag om inkomstskatteregler vid ombildning av landshypoteksinstitutionen Härigenom föreskrivs följande. 1 §Denna lag innehåller regler för beräkning av inkomstskatt till följd av ombildning av landshypoteksinstitutionen enligt lagen (1994:000) om ombildning av landshypoteksinstitutionen. 2 §Avsättningar till reservfond som Sveriges allmänna hypoteksbank eller landshypoteksförening gjort i bokslut till ledning för 1986 och senare års taxeringar skall återföras till beskattning hos det kreditmarknadsbolag som avses i 3 § lagen (1994:000) om ombildning av landshypoteksinstitutionen på så sätt att vid 1996 års taxering återförs minst 60 procent av avsättningarna, vid 1996 och 1997 års taxeringar återförs sammanlagt minst 65 procent av avsättningarna, vid 1996-1998 års taxeringar återförs sammanlagt minst 70 procent av avsättningarna, och vid 1996-1999 års taxeringar återförs sammanlagt minst 75 procent av avsättningarna. 3 §Skattepliktig intäkt enligt 22 § kommunalskattelagen (1928:370) eller 3 § 1 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt skall inte anses uppkomma då låntagare i landshypoteksförening får andel i den ekonomiska förening som avses i 2 § lagen (1994:000) om ombildning av landshypoteksinstitutionen. Anskaffningsvärdet för andelen skall anses vara noll kronor. Denna lag träder i kraft den 1 juli 1994 och tillämpas första gången vid 1996 års taxering. 9 2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt Härigenom föreskrivs att 2 § 8 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt1 skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 § 8 mom.2 Har en kooperativ förening av vinsten av sin kooperativa verksamhet lämnat rabatt eller pristillägg i förhållande till gjorda köp eller försäljningar, medges avdrag för denna utdelning. Avdrag för utdelning skall avse det räkenskapsår som utdelningen hänför sig till. Avdrag medges endast om föreningen visar att förutsättningar för avdrag föreligger. Yrkande om avdrag skall göras på särskild blankett enligt formulär som Riksskatteverket fastställer. Sparbank får göra avdrag för bidrag till Sparbankernas säkerhetskassa. Sparbankernas säkerhetskassa får göra avdrag för utdelning till sparbankerna. Sveriges allmänna hypoteksbank får göra avdrag för belopp, som avsatts till reservfond, i den mån avsättningen är nödvändig för att uppbringa fonden till ett belopp motsvarande två procent av skul- derna. Landshypoteksförening får göra avdrag för belopp, som avsatts till reservfond, i den mån avsättningen är nödvändig för att uppbringa fonden till ett belopp motsvarande två och en halv procent av föreningens skulder. Har reservfond som avses i sjätte stycket satts ned skall - om avdrag för fondavsättningen har medgetts - ett belopp motsvarande det nedsatta beloppet tas upp som intäkt. En ekonomisk förening är i beskattningshänseende att anse såsom kooperativ, om den är öppen och i sina angelägenheter tillämpar lika rösträtt. För att en förening skall anses vara öppen fordras inte bara att den enligt sina stadgar är berättigad att när som helst anta nya medlemmar, utan också att den faktiskt visar sig villig att anta till medlem var och en, som är bosatt inom föreningens verksamhetsområde eller tillhör dess 1Senaste lydelse av lagens rubrik 1974:770. 2Senaste lydelse 1993:1543. 10 angivna verksamhetskrets, förbinder sig att följa föreningens stadgar och beslut och som därjämte skäligen kan antas komma att som medlem bidra till förverkligandet av föreningens i stadgarna angivna syfte. Den omständigheten, att styrelsen eller annat föreningsorgan äger rätt att pröva inträdesansökningarna och avvisa sådana sökande, som inte besitter nu nämnda kvalifikationer för medlemskap, betar inte föreningen dess egenskap av öppen. I det fall att en förening säljer till utomstående kan den som regel inte utan att förlora sin öppna karaktär vägra att motta som medlem någon som kan visa, att han brukar köpa förnödenheter genom föreningen. Anser föreningens styrelse emellertid, att vederbörande köpare på grund av rent personliga förhållanden inte kan beviljas medlemskap - i en stor förening, som säljer till utomstående, är det omöjligt att i varje fall inskränka försäljningen till personer, som skulle vara önskvärda som medlemmar - så bör föreningen för att anses såsom öppen ha skyldighet att i ekonomiskt hänseende jämställa honom med medlem, det vill säga ge honom samma återbäring på köpta varor som medlem erhåller. Kooperativa föreningars centralorganisationer är att anse såsom öppna, även om inträde beviljas blott sådana lokala föreningar, som fyller av centralorganisationen uppställda krav på stadgar, skötsel och ekonomisk soliditet, och även om endast ett enda företag inom varje område antas såsom medlem. Vad angår kravet på lika rösträtt så berövas en centralorganisation inte dess kooperativa karaktär, om rösträtten bland dess förstahandsmedlemmar, föreningarna, utövas efter föreningarnas medlemsantal. Denna lag träder i kraft den 1 juli 1994 och tillämpas första gången vid 1996 års taxering. 11 2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1993:1538) om periodiseringsfonder Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1993:1538) om periodiseringsfonder att 7 § och övergångsbestämmelserna skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 7 § Vid fusion som Vid avses i 2 § 4 mom. fusion som avses i första stycket lagen2 § 4 mom. första (1947:576) om stycket lagen statlig (1947:576) om inkomstskatt och statlig vid ombildning inkomstskatt och enligt 8 kap. spar- vid ombildning bankslagen enligt 8 kap. spar- (1987:619) eller 11 bankslagen kap. 8 a § förenings-(1987:619) eller 11 bankslagen kap. 8 a § förenings- (1987:620) och vid bankslagen övertagande enligt (1987:620) och vid 10 kap. 8 a § övertagande enligt föreningsbankslagen 10 kap. 8 a § och vid övertagande föreningsbankslagen som avses i 5 eller och vid övertagande 6 § lagen (1992:702)som avses i 5 eller om inkomst- 6 § lagen (1992:702) skatteregler med om inkomstskat- anledning av vissa teregler med omstruktureringar anledning av vissa inom den omstruktureringar finansiella sek- inom den finan- torn, m.m. anses siella sektorn, överlåtande och m.m. samt vid om- övertagande företag bildning och som ett företag. Hartillskott enligt 2 § en ekonomisk före- respektive ning skiftat ut 3 § första meningen aktier enligt punkt lagen (1994:000) om 1 a av ombildning av anvisningarna till landshypo- 22 § kommunal- teksinstitutionen skattelagen anses överlåtande och ö- (1928:370), skall vertagande företag föreningen och det som ett företag. Har aktiebolag vars en ekonomisk före- aktier skiftats ut ning skiftat ut anses som ett före- aktier enligt punkt tag. 1 a av anvisningarna till 22 § kommunal- skattelagen (1928:370), skall föreningen och det aktiebolag vars aktier skiftats ut Denna lag träder i anses som ett före- kraft den 1 januari tag. 1994 och tillämpas första gången vid 1995 års taxering. Denna lag träder i Underlaget för kraft den 1 januari beräkning av avdrag 1994 och tillämpas för avsättning till första gången vid periodiseringsfond 1995 års taxering. enligt 3 § skall Underlaget för minskas med belopp beräkning av avdrag som tagits upp till för avsättning till beskattning enligt periodiseringsfond lagen (1990:655) om enligt 3 § skall återföring av minskas med belopp obeskattade re- som tagits upp till server. beskattning enligt lagen (1990:655) om återföring av obeskattade re- server eller lagen (1994:000) om inkomstskatteregler vid ombildning av landshypoteksinstitutionen. Denna lag träder i kraft den 1 juli 1994 och tillämpas första gången vid 1996 års taxering. 12 2.6 Förslag till lag om upphävande av lagen (1976:225) om avdrag vid inkomsttaxeringen för bidrag till hypoteksförening m.m. Härigenom föreskrivs att lagen (1976:225) om avdrag vid inkomsttaxeringen för bidrag till hypoteksförening m.m. skall upphöra att gälla vid utgången av december 1994. Den upphävda lagen tillämpas dock alltjämt vid 1995 och tidigare års taxeringar. 13 3 Ärendet och dess beredning Hösten 1988 tillkallades med stöd av regeringens bemyndigande en särskild utredare (verkställande direktören Gunnar Petri) för att göra en översyn av lagstiftningen om hypoteksinstituten, dvs. lagstiftningen om Stadshypotek, Landshypotek och Skeppshypotek. Översynen skulle ske med utgångspunkt i de radikalt ändrade förutsättningar som då inträtt på kreditmarknaden. Utredningsarbetet skulle vara inriktat på att främja förutsättningarna för en effektiv konkurrens på denna marknad. Målet var att åstadkomma en moderniserad organisationsform för hypoteksinstituten, som gör det möjligt för dem att verka och utvecklas efter sina egna förutsättningar på en avreglerad kreditmarknad. Utredaren överlämnade i december 1989 betänkandet (SOU 1989:103) Hypoteksinstituten i framtiden. Betänkandet har remissbehandlats. Till protokollet i detta ärende fogas dels en sammanfattning av betänkandet som bilaga 1, dels en förteckning över remissinstanserna som bilaga 2. En sammanställning av remissyttrandena finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (dnr. 7341/89). På grund av den splittrade remissopinionen i fråga om ombildningen av Landshypotek uppdrogs under hösten 1990 åt ambassadören Kurt Malmgren att efter kontakt med berörda intressenter lämna ett alternativt förslag till ombildning av Landshypotek. Malmgren redovisade i juni 1991 sitt uppdrag. Även detta förslag har remissbehandlats. Till protokollet i detta ärende fogas Malmgrens förslag som bilaga 3 och en förteckning över remissinstanserna som bilaga 4. En sammanställning av remissyttrandena finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (dnr. 2605/91). En förstärkt styrelse för Sveriges allmänna hypoteksbank beslutade i juni 1992 att till Finansdepartementet ge in ett förslag till ombildning av Landshypotek. Styrelsen var emellertid inte enig varför även ett förslag av reservanterna föreligger i samma ärende. Förslagen har remissbehandlats. Till protokollet i detta ärende fogas förslagen och en förteckning över remissinstanserna som bilaga 5-7. En sammanställning av remissyttrandena finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (dnr. 3510/92). Vid ordinarie delägarsammankomst i Hypoteksbanken den 3 juni 1993 har samtliga landshypoteksföreningar yrkat att regeringen till riksdagen lägger fram förslag som möjliggör för Landshypotek att ombildas till en ekonomisk förening. Det tidigare nämnda betänkandet (SOU 1989:103) behandlar samtliga tre hypoteksinstitut, dvs. Stadshypotek, Landshypotek och Skepps- hypotek. Ombildningen av Stadshypotek har redan beslutats av riksdagen (prop. 1991/92:119, bet. 1991/92:NU32, SFS 1992:700-708). Frågan om ombildning av Skeppshypotek kräver ytterligare överväganden. Vi tar i detta ärende upp frågan om en ombildning av Landshypotek. Ombildningen av Landshypotek föranleder även ett ställningstagande till vissa skattefrågor. Regeringen beslutade den 22 mars 1994 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 8. Lagrådets yttrande finns i bilaga 9. Regeringen har i propositionens lagförslag följt Lagrådets förslag. Även i övrigt har vissa redaktionella ändringar gjorts i de remitterade lagförslagen. Vi återkommer till Lagrådets synpunkter beträffande 12 § förslaget till lag om Sveriges allmänna hypoteksbank i författningskommentaren till denna bestämmelse och i övrigt i allmänmotiveringen, avsnitt 5.3. 4 Hypoteksinstitutens organisation och verksamhet De tre hypoteksorganisationerna i Sverige - Stadshypotek, Landshypotek och Skeppshypotek - har gamla anor och en tillkomsthistoria som återspeglar olika näringsverksamheters finansieringsproblem och behov av bl.a. långfristiga krediter. Landshypotek bildades i mitten av 1800-talet för att förse jordbruket med långfristigt kapital till fast ränta. I slutet av 1800-talet och början av 1900-talet tillkom Stadshypotek med uppgift att tillhandahålla långfristiga primärlån till fastigheter i städer och att tillgodose behovet av bostäder i de då snabbt växande tätorterna. Skeppshypotekskassan är av något senare datum och bildades år 1929 för att möta kravet på ett speciellt finansieringsinstitut för rederinäringen, med huvuduppgift att underlätta den svenska handelsflottans förnyelse och expansion. 4.1 Hypoteksinstitutens roll på kreditmarknaden Syftet med statsmakternas stöd till hypoteksinstitutionerna har varit att tillförsäkra prioriterade sektorer i samhället förmånliga långfristiga krediter. Detta kunde andra kreditinstitut vid tidpunkten för hypoteksinstitutens tillkomst inte tillgodose. Avregleringen av den svenska kreditmarknaden under 1980-talet har radikalt ändrat verksamhetsförutsättningarna för hypoteksinstituten och deras roll på marknaden. Tidigare förelåg en ransoneringssituation i fråga om långfristiga krediter där endast ett fåtal institut gavs möjlighet att vara verksamma. Landshypotek hade ensamrätt inom sin sektor och marknaden för bottenlån till bostäder var kvoterad på ett sätt som automatiskt gav Stadshypotek en mycket stark ställning. Systemet fungerade så, att bankerna i stor utsträckning förmedlade kunder till hypoteksinstituten. Sedan systemet med prioriterade obligationer för bl.a. hypoteksinstituten avskaffats måste all upplåning på den svenska kreditmarknaden ske till marknadsmässiga räntor. Kreditanskaffningen till t.ex. bostads- och lantbrukssektorerna konkurrerar nu på mer lika villkor med annan upplåning. Den s.k. grundfonden som vi återkommer till i ett senare avsnitt innebär dock en särbehandling av hypoteksinstituten. Det finns därför numera inte samma skäl för banker och vissa andra kreditinstitut att föra fastighetskrediter vidare till hypoteksinstitut. Banker och kreditmarknadsbolag kan själva utan särskilda begränsningar erbjuda kunderna konkurrenskraftiga villkor. På den tidigare starkt reglerade marknaden var kraven på hypoteksinstitutens organisation för kontakt med låntagare och för marknadsföring begränsade. Efter avregleringen och den ökade konkurrensen har tillgången till kontorsnät blivit av stor betydelse. Hypoteksinstituten har också de senaste åren lagt ned ett omfattande arbete på att utveckla sin organisation, framförallt på ADB-sidan. Vidare har hypoteksinstituten i varierande grad avsatt resurser för marknadsföring och uppbyggnad av en organisation för detta ändamål. Dessa åtgärder har vidtagits som en följd av avregleringen och den tilltagande konkurrensen på marknaden. 4.2 Hypoteksinstitutens nuvarande organisation I fråga om organisation och uppbyggnad skiljer sig hypoteksinstituten i vissa avseenden från varandra. I Landshypotek - liksom tidigare i Stadshypotek - finns ett centralt organ som svarar för upplåningen medan lokala organ runt om i landet handhar kreditgivningen. Således är varken de centrala eller lokala organen i organisationen, sedda var för sig, kompletta kreditföretag. Skeppshypotek däremot består bara av ett organ - Skeppshypotekskassan - som svarar för såväl upplåning som utlåning. Någon motsvarighet till hypoteksföreningarna finns alltså inte i den organisationen. 4.3 Särskilt om Landshypotek 4.3.1 Organisationen Landshypoteksorganisationen regleras av lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypoteksföreningar (landshypotekslagen) samt av ett av regeringen fastställt reglemente för varje förening. Organisationen består av Hypoteksbanken, som är det centrala organ vilket svarar för upplåningen, och tio landshypoteksföreningar, vilka sköter utlåningen. Hypoteksbankens upplåning kommer huvudsakligen från stora institutionella placerare och sker främst mot obligationer och certifikat. Som säkerhet för förbindelserna har staten ställt en garanti, den s.k. grundfonden. Inrättandet av denna garanti i samband med att Hypoteksbanken bildades år 1861, skall ses mot bakgrund av den då rådande bristen på kapital inom landet. Den statliga garantin var en förutsättning för upplåning på den europeiska kapitalmarknaden och utgjordes t.o.m. år 1966 av statsobligationer som tillhandahölls av riksgäldsfullmäktige. Obligationerna var emellertid statens egendom och Hypoteksbanken erhöll ingen avkastning. Numera utgörs grundfonden av en av Riksgäldskontoret utfärdad garantiförbindelse på för närvarande 2,3 miljarder kronor. Hypoteksbanken förvaltas av en styrelse som består av sex ledamöter. Två av dessa - ordförande och vice ordförande - och suppleanter för dem utses av regeringen för tre år. Tre styrelseledamöter och lika många suppleanter väljs av hypoteksföreningarnas ombud på Hypoteksbankens ordinarie delägarsammankomst. De av regeringen och föreningarna utsedda ledamöterna utser i sin tur verkställande direktören som också ingår som ledamot av styrelsen. När ett ärende av större vikt skall avgöras kan styrelsen bestämma att den skall förstärkas med en representant från varje förening. För revision av styrelsens förvaltning och Hypoteksbankens räkenskaper utser regeringen och Finansinspektionen årligen var sin revisor och suppleant. Delägarna utser tre revisorer och suppleanter för dem. Av 2 § landshypotekslagen framgår att landshypoteksföreningarna är delägare i Hypoteksbanken. En förenings delaktighet i Hypoteksbanken bestäms efter det obetalda kapitalbeloppet av de lån som föreningen erhållit från denna. Föreningarna är ansvariga för Hypoteksbankens förbindelser i förhållande till sin delaktighet. Föreningarna har till uppgift att, var och en inom sitt geografiskt avgränsade verksamhetsområde, lämna lån mot säkerhet till jordbruks-, skogsbruks- och trädgårdsändamål. Genom att ta lån hos en förening blir låntagaren automatiskt delägare i föreningen. På föreningsstämman, som skall hållas minst en gång om året, har varje delägare en röst under förutsättning att vederbörande inte står i skuld till föreningen för förfallna avgifter. En förenings angelägenheter förvaltas av en styrelse som utses enligt föreskrifter i det av regeringen för föreningen fastställda reglementet. Antalet styrelseledamöter varierar från förening till förening. Samtliga ledamöter utses av delägarna på ordinarie föreningsstämma. Delägarna utser årligen revisorer för granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper. Hypoteksbanken skall för varje förening utse ett ombud som skall delta i revisionen av föreningens förvaltning. Föreningarna sammanträder årligen till s.k. delägarsammankomst i Hypoteksbanken till vilken varje förening får sända tre ombud. Förutom att tre av Hypoteksbankens styrelseledamöter utses på delägarsammankomsten, avgörs bl.a. frågor om fastställande av balansräkning och om ansvarsfrihet för styrelsen. Ansökan om tillstånd att bilda en förening görs hos regeringen. Det är också regeringen som förordnar om förfarandet vid likvidation av såväl Hypoteksbanken som av förening. Slutligen skall nämnas att Hypoteksbanken och föreningarna står under tillsyn av Finansinspektionen. 14 4.3.2 Den nuvarande verksamheten Landshypoteks verksamhet är enligt lag i huvudsak begränsad till kreditgivning för finansiering av jordbruks-, skogsbruks- och trädgårdsnäringar. Landshypoteks verksamhet kan delas in i upplåning och utlåning. Upplåning Hypoteksorganisationernas upplåning har av tradition skett främst genom utgivning av obligationer. Hypoteksinstituten uppträder själva som emissionsinstitut för sina obligationer. Genom att det s.k. prioriterings- systemet upphörde den 1 december 1986 fråntogs Stadshypotek och Landshypotek samt de bostadsfinansierande kreditaktiebolag som kunnat ägna sig åt prioriterad kreditgivning möjligheten att anskaffa medel genom emission av prioriterade obligationer. Den administrativt bestämda obligationsränta som staten tidigare angav för vissa prioriterade ändamål inom bostadssektorn och jordbruket, ersattes av en marknadsanpassad ränta. Detta innebar att utlåningsräntan påverkades i motsvarande omfattning. Konkurrensen ökade avsevärt bl.a. genom att hypoteksinstitutens och de nyss nämnda kreditaktiebolagens marknad för bottenlån öppnades för andra kreditinstitut. För de tre hypoteksorganisationerna har staten i lag ställt en garanti som särskild säkerhet för institutens förbindelser. Hypoteksinstitutens upplåningsmöjligheter står i direkt relation till storleken av denna garanti. För Landshypotek gäller att Hypoteksbankens upplåning är begränsad till ett belopp som motsvarar tio gånger summan av dess fonder, dvs. den statliga grundfonden på för närvarande 2,3 miljarder kronor och reservfonden, som vid utgången av år 1993 uppgick till 722 miljoner kronor. Utöver obligationsskulden har banken förlagslån på ca 680 miljoner kronor samt s.k. eviga förlagslån på 400 miljoner kronor. Härutöver får Hypoteksbanken ta upp lån mot säkerhet i form av panträtt i fastighet som den äger. För tillfälligt behov får lån även tas upp på annat sätt. Regleringen av upplåningen, grundfondens storlek och villkoren för att ta den i anspråk framgår av 18, 19, 27 och 28 §§ i landshypotekslagen. Utlåning I Landshypotek lånas medel upp av Hypoteksbanken, som i sin tur lånar ut dessa till föreningarna. För de lån Hypoteksbanken lämnar till landshypoteksföreningarna fastställer Hypoteksbanken själv räntesats och återbetalningsvillkor men skall se till att förfallotiden för lånen är förenlig med villkoren för 15 bankens förbindelser, dvs. att s.k. matchning föreligger mellan bankens upp- och utlåning. Den egentliga utlåningen i Landshypotek bedrivs således av de lokala föreningarna. Föreningarna får för sin lånerörelse inte låna medel hos annan än Hypoteksbanken. Det bakomliggande syftet med tillskapandet av hypoteksorganisationen finns alltjämt kvar och kommer till uttryck i den nu gällande lagstiftningen. Detta framgår av beskrivningen av ändamålet för de lokala föreningarna. En landshypoteksförening har enligt 32 § landshypotekslagen till ändamål att inom sitt verksamhetsområde lämna långfristiga lån för jordbruks-, skogsbruks- och trädgårdsändamål samt driva annan verksamhet som står i samband därmed. Lånens löptider uppgår i regel till 30 - 40 år men kortare tider förekommer. I avvaktan på att ett sådant långfristigt lån kan lämnas får en förening lämna lån med kort löptid. Lån får beviljas mot säkerhet i form av panträtt i fast egendom eller mot annan betryggande säkerhet. För statliga garantilån krävs ej säkerhet. Lån får beviljas till högst 75 % av belåningsvärdet, vilket fastställs på grundval av särskild värdering. Föreningarna skall lämna lån på samma villkor som fastställts för föreningarnas motsvarande lån hos banken. Hypoteksorganisationernas belåningsändamål angavs i en tid då statsmakterna med olika instrument styrde kreditgivningen på ett helt annat sätt än vad som sker i dag. Genom metoden att i lag ange för vilka ändamål olika institut får låna ut medel prioriterades dessa ändamål på ett för dagens kreditmarknad främmande sätt. Under årens lopp har med jämna mellanrum diskussioner om hypotekinstitutens ändamålsbestämmelser aktualiserats. Dessa diskussioner har lett till att vissa justeringar av lagstiftningen och tillämpningen skett i riktning mot en breddning av hypoteksinstitutens verksamhetsområden. 4.3.3 Kapital- och skattesituationen Hypoteksbankens eget kapital utgörs av en reservfond. Denna fond bildar tillsammans med den statliga garantin - den s.k. grundfonden - basen för Hypoteksbankens upplåningsrätt. Upplåning får, som tidigare angivits, ske med högst ett belopp som motsvarar tio gånger summan av fonderna. För närvarande uppgår fonderna till sammanlagt 3 022 miljoner kronor och upplåningsrätten följaktligen till ca 30,2 miljarder kronor, varav vid utgången av år 1993 ca 20,6 miljarder kronor hade utnyttjats. Enligt 29 § landshypotekslagen skall Hypoteksbankens behållna årsvinst avsättas till reservfonden. När denna uppgår till lägst ett belopp som svarar mot en procent av skulderna får Hypoteksbanken av sin årsvinst bevilja landshypoteksförening bidrag utan återbetalningsskyldighet. Enligt 30 § landshypotekslagen får reservfonden, i den mån den överstiger två procent av skulderna, användas för att åstadkomma lättnader i föreningarnas lånevillkor. Om en förening har lidit förlust som den inte kan täcka med sin egen reservfond, får Hypoteksbanken bevilja föreningen bidrag ur sin reservfond utan återbetalningsskyldighet med belopp som svarar mot högst hälften av reservfonden. I övrigt får reservfonden användas endast till att täcka förlust som uppkommit på Hypoteksbankens rörelse i dess helhet. En landshypoteksförenings eget kapital utgörs också av en reservfond. Enligt 59 § landshypotekslagen skall en förenings behållna årsvinst avsättas till reservfonden. Denna skall i princip lägst uppgå till ett belopp som svarar mot en procent av föreningens skulder. Om föreningen inte klarar det kravet måste föreningens reservfond tillsammans med övriga föreningars och Hypoteksbankens reservfonder uppgå till lägst ett belopp som svarar mot två procent av Hypoteksbankens skulder. Enligt 60 § samma lag får reservfonden, i den mån den överstiger två procent av föreningens skulder, användas för att åstadkomma lättnader i delägarnas lånevillkor. Hypoteksbanken och föreningarna var i princip frikallade från skattskyldighet före år 1943 (skattskyldighet förelåg endast kommunalt för fastighet) men beskattas sedan dess med vissa undantag som andra juridiska personer. Landshypotek har inte omfattas av systemet med avdrag för avsättning till skatteutjämningsreserv (surv) enligt den upphävda lagen (1990:654) om skatteutjämningsreserv. Med hänvisning till översynen av hypotekslagstiftningen (prop. 1989/90:110 s. 570) fick landshypotek istället behålla rätten till avdrag för avsättning till reservfond, 2 § 8 mom. sjätte stycket lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt (SIL). Hypoteksbanken medges avdrag tills reservfonden uppgår till 2 % av skulderna. Föreningarna har avdragsrätt för avsättning till reservfond tills fonden uppgår till 2,5 % av skulderna. Genom lagstiftning år 1985 infördes bestämmelser om skatteplikt för upplösning av fonderna i den mån avdrag medgetts vid avsättning (prop. 1984/85:150 bil. 1, bet. 1984/85:SkU64, SFS 1985:470). I propositionen föreslogs inga särskilda övergångsregler beträffande äldre avsättningar. På Skatteutskottets initiativ infördes en övergångsbestämmelse som innebär att skatteplikt för reservupplösning föreligger beträffande avsättningar i bokslut för år 1985 och senare. Avsättningsmöjligheterna till reservfond har ansetts motsvara den skattemässiga nedskrivningsmöjligheten för andra finansiella företag (prop. 1984/85:150 bil. 1 s. 64). En skillnad i förhållande till t.ex. värderegleringskonton är att fonderna inte årligen återförs för att med avdragsrätt sättas av på nytt. En annan skillnad är att fonderna får användas endast för att täcka förlust på rörelsen i dess helhet samt - i fråga om Hypoteksbanken - för bidrag till förening för viss förlusttäckning. Hypoteksbankens avdragsrätt för bidrag till föreningarna regleras i lagen (1976:225) om avdrag vid inkomsttaxering för bidrag till hypoteksförening m.m. och utgör ett slags motsvarighet till koncernbidragsregler- 16 na för andra företag (prop. 1975/76:158 s. 16). Bidraget är skattepliktigt för mottagaren. Per den 31 december 1993 uppgick Hypoteksbankens och de tio hypoteksföreningarnas reservfonder till sammanlagt 1 443 miljoner kronor varav 508 miljoner kronor avsatts med avdragsrätt efter år 1984. Hur stor del av fonderna som utgörs av avsättningar för vilka avdrag medgetts t.o.m. år 1984 är inte känt. För att fastställa detta skulle tillgång till deklarationsmaterialet för 1944-1985 års taxeringar behövas. Ett rimligt antagande är att avsättningarna väsentligen gjorts med avdragsrätt. Avsättningar som gjorts år 1942 eller tidigare utgör i sin helhet obeskattat kapital. För den statliga garantin (grundfonden), som för närvarande uppgår till 2,3 miljarder kronor, betalar Hypoteksbanken en avgift till staten på 0,33 %. Avgiften är avdragsgill vid inkomsttaxeringen enligt generella regler. 4.3.4 Kapitaltäckningsregler för Landshypotek Sedan den 1 februari 1990 gäller enhetliga kapitaltäckningsregler för banker, nuvarande kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag samt för hypoteksinstitut (prop. 1989/90:43, bet. 1989/90:NU 15, SFS 1989:1086-1095). Kapitalkravet har anpassats till en internationellt accepterad lägsta nivå. För hypoteksinstituten innebär bestämmelserna genomgripande förändringar. Anpassningen till internationella krav innebär bl.a. att de statliga garantiförbindelserna inte får beaktas vid beräkningen av kapitalbasen. Vidare skall hypoteksinstitutens obeskattade reserver i den mån en upplösning är skattepliktig behandlas på samma sätt som andra finansiella instituts obeskattade reserver, dvs. det primära kapitalet kommer att bestå av beskattade fondavsättningar och kapitalandelen av obeskattade reserver. Vid nuvarande bolagsskattesats (28 %) kan kapitalandelen beräknas till 72 % av obeskattade reserver. Avsättningar t.o.m. bokslut för år 1984 får i sin helhet räknas som primärt kapital. Väsentligt skärpta krav ställs vad avser fastighetskreditgivningen. Kapitalkravet för lån till kontors-, affärs- och jordbruksfastigheter har höjts från 2 % till 8 %, vilket alltså innebär att institutets kapital skall uppgå till minst 8 % av utlånat kapital. För bostadsfastigheter har kapitalkravet höjts till 4 %. Generellt kan sägas att hypoteksinstitutens verksamhetsförutsättningar påverkas väsentligt. Bestämmelserna trädde i kraft den 1 februari 1990 med ett successivt genomförande av kraven fram till utgången av år 1992. Landshypotek hade vid utgången av år 1992 en kapitaltäckningsgrad på 8,12 % och vid utgången av år 1993 en kapitaltäckning på 10,7 %. 17 5 Allmän motivering 5.1 Behovet av en reform Redan på 1830-talet bildades de första landshypoteksföreningarna på initiativ av enskilda jord- och skogsbrukare. När staten på 1860-talet engagerade sig i verksamheten utgjorde det ett led i den dåvarande politiken på jordbrukskreditområdet. Sveriges Allmänna Hypoteksbank grundades för att bl.a. samordna upplåningen med prioriterade obligationer. Denna upplåning garanterades av staten. Ändamålet med stödverksamheten var att förse jordbrukssektorn med långfristigt kapital till fast ränta. På en avreglerad kreditmarknad används emellertid inte samma teknik för fördelning av kapital och man är nu mer medveten än tidigare om de negativa effekter av olika slag som sådana stödåtgärder ofta för med sig. De skäl som tidigare fanns, för att staten i fördelningssyfte skulle ställa garantier till institut inom olika sektorer på kreditmarknaden, finns alltså inte längre. Avregleringen av kapitalmarknaden har också inneburit att frågan om konkurrensneutralitet kommit i förgrunden. Från en sådan utgångspunkt är det statens uppgift att se till att regelsystemet är ändamålsenligt och främjar en god utveckling på kreditmarknaden samt skapar lika förutsättningar för konkurrens mellan kreditinstituten. Det är knappast förenligt med ett sådant förhållningssätt att staten ställer garantier för vissa kreditinstituts förbindelser. Den form av statliga garantiåtaganden som det är fråga om gentemot Landshypotek bör alltså avvecklas. Även av ett annat skäl är det nödvändigt att grundfonden avvecklas. Den 1 januari 1994 trädde EES-avtalet i kraft. I avtalet har Sverige genom artikel 61 åtagit sig att inte lämna statligt stöd, genom att gynna vissa företag, som snedvrider eller hotar att snedvrida konkurrensen. Detta gäller om stödet påverkar handeln mellan de avtalsslutande parterna. De möjligheter till undantag som avtalet medger kan inte i något fall anses vara tillämpliga i fråga om statens stöd till Landshypotek. Statens stöd genom grundfonden torde således vara oförenligt med EES-avtalet. Som framgått har Landshypoteks organisation varit föremål för utredningar och diskussioner under ett antal år. Det är nu ytterst angeläget att en ombildning kommer till stånd. Hypoteksbanken, som så sent som år 1992 av ratinginstitutet Standard & Poor's bedömdes ha kreditvärdigheten AA+ för den långfristiga upplåningen, har av samma institut den 20 januari 1994 nedgraderats till A. Prognosen är negativ. Orsakerna till nedgraderingen står att finna dels i en försvagning av bankens tillgångar, dels i regeringens dröjsmål med att förelägga riksdagen en proposition om ombildning av Landshypotek. Detta dröjsmål har, enligt ratinginstitutet, inneburit att bankens kapitalplanering försvårats samtidigt som det har utgjort ett hinder mot att bedriva en flexibel verksamhet. Om osäkerheten beträffande tidpunkten för 18 ombildningen kvarstår kommer detta sannolikt att leda till försämrade upplåningsvillkor för Landshypotek. I jämförelse med andra kreditinstitut är hypoteksinstituten särpräglade på flera sätt. Varje hypoteksinstitut har sin reglering i särskild författning. Detta har medfört att hypoteksinstitutens handlingssfär i detalj är reglerad och kontrollerad i en utsträckning som i jämförelse med övriga institut inom det finansiella området är påfallande. Dessutom finns ytterligare olikheter i fråga om verksamhetsförutsättningarna i förhållande till konkurrerande institut på marknaden. Det gäller t.ex. den skattemässiga behandlingen av Landshypotek. Dessa olikheter bör undanröjas för att skapa konkurrensneutralitet och främja en god utveckling på kreditmarknaden. Vad som nu sagts talar för att Landshypoteks organisation bör ändras. Ombildningen bör ske i en sådan form att statens risktagande inte ökas. Inte heller obligationsinnehavarnas eller övriga fordringsägares intressen får åsidosättas. Det är av särskild vikt att ombildningen sker så att utomstående intressenter, exempelvis fordringsägare i utlandet, utan svårighet kan bilda sig en uppfattning om vad ombildningen konkret innebär. I propositionen 1992/93:135 om åtgärder för att stärka det finansiella systemet framgår att Hypoteksbanken omfattas av statens åtagande att banker och vissa andra kreditinstitut med statlig anknytning skall kunna fullgöra sina förpliktelser i rätt tid. Även det institut som vid ombildningen kommer i dess ställe skall omfattas av åtagandet. 5.2 Organisationsform Regeringens förslag: Landshypoteks rörelse skall drivas i aktiebolagsform. Om Landshypotek så önskar och vissa kapitaltäckningskrav är uppfyllda, får institutet efter den 1 januari 1998 driva verksamheten i ekonomisk förening. Styrelsens förslag: Förordar att Landshypoteks rörelse skall drivas av en ekonomisk förening. Reservanternas förslag: Förordar att Landshypoteks rörelse skall drivas i aktiebolagsform. Remissinstanserna: Riksbanksfullmäktige avvisar förslaget om att Landshypotek ombildas till en ekonomisk förening. En omvandling till aktiebolag ser fullmäktige som en förutsättning för den planerade ombildningen och för en förlängning under viss tid av den statliga grundfonden. Därutöver pekar fullmäktige på att behovet av speciallagstiftning måste utredas vid alternativet ekonomisk förening. Finans-inspektionen avvisar styrelsens förslag. Enligt Svenska Bankföreningens uppfattning står det klart att aktiebolagsformen är en starkare grund för kapitalanskaffning än föreningsformen. Emellertid bör det få ankomma på Landshypoteks intressenter att själva avgöra sin organisationsform. Bankföreningen avstår från att ta ställning till hur den bristande enigheten inom rörelsen därvid inverkar. Sparbankernas Bank (numera Sparbanken Sverige) avstår från att ta ställning till frågan om företagsform, men anmärker att den mest avgörande förutsättningen för att bedriva finansiell verksamhet är möjligheten till en långsiktig kapitalförsörjning. Anledning finns att noga överväga lämpligheten av en företagsform med begränsad ägarkrets med tanke på att de framtida kapitalförsörjningsbehoven i dag svårligen kan förutses. Skälen för regeringens förslag: Den förändring av Landshypoteks organisation och verksamhetsformer som behövs med anledning av den avreglerade kreditmarknaden och borttagandet av den statliga grundfonden bör utgå från institutets egna önskemål. Dessa önskemål får dock inte strida mot allmänna intressen. Som nämnts har samtliga landshypoteksföreningar yrkat att regeringen till riksdagen lägger fram förslag som möjliggör för Landshypotek att ombildas till en ekonomisk förening. Det är värdefullt att så långt som möjligt ha en mångfald av företagsformer på kreditmarknaden. På detta sätt etableras en struktur som återspeglar de behov som finns hos långivare och låntagare. Om inte annat motiveras av särskilda skyddsintressen, såsom effektivitet och stabilitet, bör associationsfrihet få råda på marknaden. Som tidigare nämnts är det statens uppgift att se till att regelsystemet främjar en god utveckling på kreditmarknaden och skapar en likhet i verksamhetsförutsättningar mellan kreditinstituten. Att staten ställer garantier för vissa kreditinstituts förbindelser strider mot principen om konkurrensneutralitet. Sådana garantier strider dessutom mot EES-avtalets bestämmelser. Ett grundläggande krav är därför att Landshypotek efter ombildningen skall kunna verka på obligationsmarknaden utan den särskilda ställning som grundfonden ger. Landshypotek har under de senaste åren - trots finanskrisen - kunnat uppvisa en stabil vinstnivå. När riksdagen år 1990 beslutade om det nya kapitaltäckningskravet uppgick Landshypoteks kapitaltäckning till 4,2 procent (grundfonden obeaktad). Vid utgången av år 1992 uppfylldes det legala kravet om 8 procent. Därefter har Landshypotek stadigt ökat sin kapitaltäckning. Vid årsskiftet 1993/94 var den som tidigare nämnts 10,7 procent. Ett kreditinstitut befinner sig emellertid i ett särskilt utsatt läge vid en ombildning. För Landshypotek förstärks denna osäkerhet av att den statliga grundfonden snarast skall avvecklas. Särskilda hänsyn måste i en sådan situation tas till långivarnas intresse och säkerhetskrav. Om en föreningslösning för ombildningen väljs kan den begränsade ägarkretsen i vissa fall utgöra ett problem. Vid stora påfrestningar för institutet blir det svårt för medlemmarna att tillföra erforderligt riskkapital. Vid ombildningen är det även väsentligt att tillse att låntagarnas intressen inte på något sätt äventyras. Även ur denna synvinkel kan - av samma skäl - lämpligheten att under ombildningsfasen välja en företagsform med begränsad ägarkrets sättas i fråga. Vid en avvägning av långivar- och låntagarintresset mot intresset av en mångfald av företags-former på marknaden, anser regeringen således att principen om associationsfrihet får vika. Landshypoteks rörelse bör därför, under en övergångsperiod som sträcker sig fram till dess att grundfonden avvecklats för nyupplåning och en tid närmast därefter, drivas i den organisationsform som ger störst möjligheter för verksamheten att kunna erhålla tillräckliga kapitaltillskott. Regeringen kommer att möjliggöra för Landshypotek - om institutet så önskar - att senare bedriva finansieringsverksamheten i en ekonomisk förening. Detta kan ske exempelvis genom ny generell lagstiftning som möjliggör att även i en ekonomisk förening bedriva finansieringsverksamhet. Regeringen har i tilläggsdirektiv (dir.1993:56) gett Betaltjänstutredningen i uppdrag att göra en översyn av den verksamhet inom det finansiella området som bedrivs av föreningar och att överväga om det behövs särskild lagstiftning för dessa institut. Denna del av utredningsuppdraget skall behandlas med förtur och uppdraget redovisas senast våren 1994. Som framgår nedan (avsnitt 5.5) föreslår regeringen att grundfonden ställs till Hypoteksbankens förfogande för nyupplåning i två och ett halvt år efter ombildningen. Sedan denna tid utgått är det av betydelse att kunna avläsa marknadens bedömning av institutet när upplåningen sker utan stöd av den statliga grundfonden. Institutet bör därför inte tillåtas att före den 1 januari 1998 driva verksamheten i ekonomisk förening. För att regeringen vidare skall kunna försäkra sig om att institutet har en stabil finansiell ställning när det övergår till att bedriva den finansiella verksamheten i ekonomisk förening bör institutet uppfylla vissa krav på kapitaltäckning. Regeringen föreslår därför att riksdagen godkänner att Landshypotek efter den 1 januari 1998 - om kapitalbasen i kreditmarknadsbolaget består av minst sex procent primärt kapital - driver finansieringsverksamheten i ekonomisk förening. Sammanfattningsvis kan konstateras att osäkerheten om Landshypoteks framtida organisation skadar institutet. Det är därför angeläget att en ombildning kommer till stånd så snart som möjligt. Av skäl som anförts ovan är det nödvändigt att finna en lösning som garanterar stabiliteten i ett övergångsskede, i samband med att den statliga grundfonden avvecklas för nyupplåning och i tiden närmast därefter. Landshypotek bör därför, i vart fall fram till den 1 januari 1998, drivas i den organisationsform som öppnar den största möjligheten för verksamheten att kunna erhålla tillräckliga kapitaltillskott. Om institutet ombildas till aktiebolag öppnas den riskkapitalmarknad som konkurrerande kredit- institut redan nu har tillgång till. Av dessa skäl bör Landshypotek nu ombildas till aktiebolag och inordnas i den lagstiftning som reglerar kreditmarknadsbolagens verksamhet. Kreditmarknadsbolaget skall dock - under den övergångs- period som Hypoteksbanken svarar för nyutlåningen - ha en gemensam kapitaltäckning med banken enligt bestämmelser intagna i en ny lag om Sveriges allmänna hypoteksbank. 5.3 Ombildningen Regeringens förslag: - Landshypoteksföreningarna ombildas till en av föreningarna bildad ekonomisk förening. - Den ekonomiska föreningen tillskjuter sin rörelse som apportegendom till ett av föreningen bildat aktiebolag (kreditmarknadsbolag) mot att föreningen erhåller samtliga aktier i bolaget. - Hypoteksbanken överlåter sin rörelse, utom obligationsskulden och övrig upplåning, till kreditmarknadsbolaget. Hypoteksbanken erhåller som betalning av bolaget reverser eller andra skuldförbindelser vari anges att bolaget och den ekonomiska föreningen svarar med sitt kapital för bankens förpliktelser. Grun- dfonden är kvar i Hypoteksbanken. - Den ekonomiska föreningen skall ha till ändamål att bl.a. lämna ekonomisk rådgivning till sina medlemmar, att göra kreditbedömningar samt att äga och förvalta aktierna i kreditmarknadsbolaget. - Det nya kreditmarknadsbolagets verksamhet och organisation i övrigt liksom sammansättningen av dess styrelse bestäms av bolagets aktieägare. - Efter den 1 januari 1998, då det skall finnas möjlighet att driva finansieringsverksamhet i ekonomisk förening, får den ekonomiska föreningen ingå avtal med kreditmarknadsbolaget om att bolaget skall gå upp i den ekonomiska föreningen. Vid fusionstillfället skall kreditmarknadsbolaget ha ett primärkapital om minst sex procent. - Hypoteksbanken likvideras när det sista obligationslånet som banken svarar för är avvecklat. Eventuellt överskott vid en likvidation tillförs bolaget, eller vad som trätt i dess ställe. - Möjligheten till avdrag för avsättning till reservfond slopas. - Obeskattade reserver i Hypoteksbanken och föreningarna återförs till beskattning i kreditmarknadsbolaget. Sammanlagt 75 % av det belopp som avsatts till reservfond i bokslut till ledning för 1986 och senare års taxeringar återförs till beskattning vid 1996-1999 års taxeringar. Belopp som landshypoteksföreningarna avsatt till periodiseringsfond vid 1995 års taxering skall anses avsatta hos kreditmarknadsbolaget. - Förmånen för låntagare i landshypoteksförening att bli medlem i den ekonomiska föreningen beskattas inte. Anskaffningsvärdet per den 1 januari 1995 skall i gengäld vara noll kronor. Styrelsens förslag: Föreningarna fusioneras och ombildas till en ekonomisk förening. Hypoteksbanken överlåter sin rörelse, utom låneskulden, till den ekonomiska föreningen. Föreningen åläggs att svara för bankens skulder med hela sitt egna kapital. Reservanternas förslag: Skiljer sig från regeringens förslag främst genom att landshypoteksföreningarna föreslås finnas kvar med enda uppgift att äga aktiebolaget. Remissinstanserna: Riksbanksfullmäktige har inget att erinra mot den konstruktion som Hypoteksbankens internutredning presenterat där Landshypotek omvandlas till kreditaktiebolag, men där bolaget ägs av en ekonomisk eller ideell förening. I denna modell finner dock fullmäktige det nödvändigt att kreditaktiebolaget styrs och drivs så att nödvändiga krav på förräntning ställs i rörelsen. Därmed underlättas den anpassning av rörelsen som fullmäktige anser vara nödvändig för att säkerställa en effektiv kapitalförsörjning. Finansinspektionen är beredd att acceptera att ägarna till kreditaktiebolaget består av en förening med låntagarna som medlemmar. En sådan konstruktion innebär dock en risk för att kraven på affärsmässighet inte blir tillräckligt väl tillgodosedda. Det är därför viktigt att staten i egenskap av garantigivare under lång tid ställer krav på affärsmässighet, så att inte konkurrensen mellan kreditinstituten riskerar att snedvridas med ökad riskexponering för staten som följd. Skälen för regeringens förslag: Den ombildningsprocess det här är fråga om kräver vissa särskilda överväganden. Ombildningen får inte äventyra vare sig förutsättningarna för verksamheten, rättighetshavarnas säkerhet eller statens ställning som garantigivare. En grundförutsättning för att klara ombildningen är att den sker på ett enkelt och tydligt sätt. En sådan ombildning kan bara ske om staten genom grundfonden garanterar ombildningsprocessen, vilket är fallet vid Landshypoteks ombildning. Landshypoteks rörelse föreslås under ombildningsfasen och en tid därefter bedrivas i aktiebolagsform. Ett sådant aktiebolag kommer definitionsmässigt att hänföras till gruppen kreditmarknadsbolag. I det följande benämns bolaget Landshypotek AB. Ombildningen bör genomföras enligt följande. Landshypoteksföreningarna ombildas till en av föreningarna bildad ekonomisk förening. Den ekonomiska föreningen tillskjuter sedan sin rörelse som apportegendom till ett av föreningen bildat kreditmarknadsbolag mot att föreningen erhåller samtliga aktier i bolaget. Hypoteksbanken överlåter därefter sin rörelse, utom obligationsskulden och övrig upplåning, till bolaget. Banken erhåller som betalning av bolaget reverser eller andra skuldförbindelser vari anges att bolaget och den ekonomiska föreningen svarar med sitt kapital för bankens förpliktelser. Begreppet obligation används här i vidsträckt mening och omfattar t.ex. även certifikat. Grundfonden är kvar i Hypoteksbanken. Ombildningen avses äga rum per den 1 januari 1995. 19 I lagrådsremissens lagförslag om ombildning av landshypoteksinstitutionen har tagits in en bestämmelse som innehåller förutsättningar för en fusion mellan den ekonomiska föreningen och kreditmarknadsbolaget. De förutsättningar som uppställs är att fusionen inte får äga rum före den 1 januari 1998 och att kreditmarknadsbolaget vid fusionstillfället skall ha en kapitalbas som består av minst sex procent primärt kapital. Lagrådet har avstyrkt att lagförslaget i denna del nu leder till lagstiftning eftersom lagregeln har sin utgångspunkt i något som i dag inte är lagenligt, nämligen att bedriva finansieringsverksamhet i en ekonomisk förening. Regeringen, som instämmer i vad Lagrådet yttrat, har i propositionens lagtext uteslutit denna bestämmelse. Som tidigare har nämnts är det emellertid av vikt att dessa förutsättningar uppställs. Regeringen föreslår därför att riksdagen godkänner vad regeringen föreslår om förutsättningarna för en fusion mellan den ekonomiska föreningen och kreditmarknadsbolaget. Rörelsen i det nybildade kreditmarknadsbolaget kommer att regleras av aktiebolagslagen (1975:1385), kreditmarknadsbolagslagen (1992:1610) och bolagsordningen. Detta innebär att landshypotekslagen kan upphävas. Samtidigt införs bestämmelser för att genomföra ombildningen i en särskild lag om ombildning av landshypoteksinstitutionen och för att ange ramen för den kvarvarande Hypoteksbankens verksamhet i en lag om Sveriges allmänna hypoteksbank. Sistnämnda lag reglerar under en övergångsperiod även kapitaltäckningen för banken och kreditmarknadsbolaget. Den ombildningsmodell som föreslås anger de riktlinjer och den ram inom vilken ombildningen bör ske. Merparten av de frågor som rör utformningen av den nya organisationen måste avgöras utifrån affärsmässiga utgångspunkter. Sådana beslut kan därför bara fattas av den nya organisationens behöriga organ. Närmare om ombildningsprocessen m.m. Som ett steg i ombildningen föreslås alltså att Landshypoteks rörelse, såväl landshypoteksföreningarnas som Hypoteksbankens, förs över till ett aktiebolag, Landshypotek AB. För att undgå de problem som sammanhänger med ett gäldenärsbyte bör dock obligationsskulden och övrig upplåning ligga kvar i Hypoteksbanken och förvaltas av denna. Banken överlåter alltså sina tillgångar till Landshypotek AB mot betalning i reverser eller motsvarande för vilka bolaget och den ekonomiska föreningen svarar med sitt kapital. Banken bör kunna efterge sina fordringar på bolaget eller, efter en fusion, på den ekonomiska föreningen till den del fordringarna överstiger bankens utestående obligationsstock. Säkerheten för Hypoteksbankens obligationsskuld utgörs idag av lånefordringarna på landshypoteksföreningarna och den statliga garantin (grundfonden). Lånefordringarna på föreningarna tryggas i sin tur av föreningarnas fordringar på sina låntagare med tillhörande säkerheter och av föreningarnas övriga placeringar. Eftersom grundfonden kommer att ligga kvar i Hypoteksbanken tills obligationsskulden avvecklats samtidigt som kreditmarknadsbolaget och den ekonomiska föreningen svarar med sina tillgångar för bankens förpliktelser, innebär regeringens förslag att obligationsinnehavarnas och övriga borgenärers intressen fullt ut tillvaratas. En höjning av grundfonden bör övervägas. Ett skäl till att höja grundfonden kan vara att Hypoteksbankens egna kapital minskar om banken under nyss nämnda förutsättningar efterskänker reversfordringar på kreditmarknadsbolaget. Enligt förslaget till lag om Sveriges allmänna hypoteksbank skall regeringen fortsättningsvis besluta om grundfondens storlek. Ombildningsförslaget innebär även att landshypoteksföreningarna ombildas till en ekonomisk förening. Den ekonomiska föreningen överför som apport sin rörelse till ett för ändamålet bildat kreditmarknadsbolag mot att föreningen erhåller samtliga aktier i bolaget. Medlemmar i föreningen skall vara låntagare i kreditmarknadsbolaget. Lagrådet har i sitt yttrande tagit upp frågan om det är möjligt för en ekonomisk förening att med bibehållande av sin kooperativa karaktär låta rörelsen till huvudsaklig del utövas genom ett helägt dotterbolag.Lagrådet har i anslutning härtill anfört följande. Frågan har inte närmare berörts i förarbetena till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Enligt Hagberg-Nissels kommentar till 1951 års föreningslag, 5:uppl. (s. 78 not 1) är ett sådant förfarande inte möjligt. Malmén däremot synes i sin kommentar till föreningslagen (s.42) hävda att det går att skapa en ekonomisk förening där rörelsen bedrivs till väsentlig del i dotterbolag. Ett visst stöd för denna uppfattning kan måhända utläsas från vissa uttalanden i prop. 1986/87:7 (s. 70 o. 242). Praxis på området saknas. Lagrådet noterar att det av remissen framgår att medlemmarna deltar i verksamheten endast genom föreningens aktieinnehav och genom att föreningen tillsammans med dotterbolaget med sina tillgångar under en övergångstid svarar för Hypoteksbankens förpliktelser samt konstaterar att detta inte utgör något säkert underlag för slutsatsen att det är möjligt att utan ändring i föreningslagen registrera den nytillskapade föreningen som en ekonomisk förening. Begreppet ekonomisk förening definieras i föreningslagen. Enligt 1 kap. 1 § är en ekonomisk förening en sammanslutning som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna deltar på något i paragrafen angivet sätt, exempelvis genom att begagna föreningens tjänster. Genom kravet på medlemmarnas deltagande fastslås föreningens kooperativa karaktär. Den nyskapade ekonomiska föreningen skall inte främja medlemmarnas ekonomiska intresse endast på ovan angivet sätt. Hos lands- hypoteksföreningarnas anställda och i föreningarnas styrelser har genom åren byggts upp omfattande kunskaper och erfarenheter rörande förutsättningarna för kreditgivning inom resp. förenings område. Det är därför viktigt att den värdefulla tillgång som de anställda och styrelserna i dessa avseenden representerar tas tillvara på bästa sätt i den nya organisationen. Det är även av stort värde att den lokala förankringen bibehålls om Landshypotek i framtiden önskar att bedriva finansieringsverksamhet i föreningen. Föreningen bör därför kunna bilda lokala enheter (regionkontor). En sådan organisation kan exempelvis grundas på de i dag existerande landshypoteksföreningarna. All nyutlåning bör före det slutliga kreditbeslutet i bolaget underställas resp. regionkontor för bedömning och yttrande. På detta sätt kommer denna kreditbedömning medlemskollektivet till del. Det är dock alltid bolaget som i egenskap av kreditgivare har att besluta om en kredit skall beviljas. Inom landshypoteksföreningarna finns i dag även en stor kapacitet för att till medlemmarna tillhandahålla ekonomisk rådgivning. Även denna tjänst bör medlemmarna i den nybildade ekonomiska föreningen kunna begagna sig av. Sammanfattningsvis kommer således den ekonomiska föreningens medlemmar att begagna föreningens tjänster genom dels föreningens aktieinnehav, dels att föreningen tillsammans med dotterbolaget med sina tillgångar under en övergångstid svarar för Hypoteksbankens förpliktelser samt dels föreningens kreditbedömning och dess ekonomiska rådgivning. Av det anförda följer att en stor och viktig del av den nybildade koncernens verksamhet kommer att bedrivas i den ekonomiska föreningen och att medlemmarnas ekonomiska intressen i betydande grad främjas genom den finansiella service som tillhandahålls av föreningen. Uppmärksammas bör dessutom att finansieringsverksamheten sannolikt kommer att bedrivas i kreditmarknadsbolaget endast under en övergångsperiod. Alldeles oavsett att en del av verksamheten kommer att bedrivas i kreditmarknadsbolaget anser regeringen således att föreningens kooperativa karaktär är av en sådan art att den skall kunna registreras som en ekonomisk förening. Det nya kreditmarknadsbolagets verksamhet och organisation i övrigt liksom sammansättningen av dess styrelse bestäms inom den ram som anges i kreditmarknadsbolagslagen och i aktiebolagslagen av bolagets aktieägare. Det bör exempelvis finnas möjlighet att i bolagsordningen förordna om att bolaget skall bedriva en regionalt inriktad utlåningsverksamhet med grund i de tidigare landshypoteksföreningarnas rörelser och att all nyutlåning skall underställas regionala kontor inom den ekonomiska föreningen för yttrande. Det bör även i bolagsordningen kunna föreskrivas att utlåning endast får ske till medlemmar i föreningen. Med den nu angivna organisationen åstadkommer man också goda förutsättningar för att - för det fall föreningen som ägare till kreditmarknadsbolaget i framtiden så önskar - på ett enkelt sätt överföra finansieringsverksamheten till föreningen. Detta kan då ske genom en fusion genom s.k. absorption. En sådan fusion får dock, som tidigare nämnts, inte ske förrän tidigast den 1 januari 1998. 20 Både Riksbanksfullmäktige och Finansinspektionen har sagt sig vara beredda att acceptera att ägarna till kreditmarknadsbolaget består av en förening med låntagarna som medlemmar. De påtalar dock att en sådan konstruktion alltid innebär en risk för att kraven på affärsmässighet inte blir tillräckligt väl tillgodosedda. Regeringen utgår dock från att kreditmarknadsbolaget kommer att styras och drivas så att nödvändiga krav på förräntning ställs i rörelsen och att en effektiv kapitalförsörjning därmed uppnås. Ett incitament härför uppställs också genom det krav på primärkapital som anges som en förutsättning för att verksamheten framöver skall kunna drivas i ekonomisk förening. Skattefrågor Företagsombildningar medför många gånger inkomstskattemässiga effekter för de inblandade företagen och för deras ägare. Vid ombildningen av Landshypotek överförs först de tio landshypoteks- föreningarnas verksamhet till en ekonomisk förening som bildats av föreningarna. Dessa överföringar görs till skattemässiga restvärden. Den ekonomiska föreningen överför i sin tur verksamheten till ett för ändamålet bildat kreditmarknadsbolag, Landshypotek AB, mot att föreningen erhåller samtliga aktier i bolaget (apportemission). Överlåtelsen sker till skattemässiga värden. I ett tredje steg överlåter Hypoteksbanken till skattemässigt restvärde delar av sin verksamhet till Landshypotek AB. I ett fjärde steg - tidigast den 1 januari 1998 - avses kreditmarknadsbolaget gå upp i föreningen genom en fusion enligt 12 kap. 8 § föreningslagen. Skatterättsligt betraktas överföringar av tillgångar och skulder vid fusioner och andra ombildningar som en avyttring som i princip skall utlösa inkomstbeskattning. En överlåtelse av tillgångar som ingår i näringsverksamhet för ett pris som understiger marknadsvärdet skall enligt huvudregeln i punkt 1 av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen (1928:370, KL), föranleda beskattning som om tillgången hade avyttrats till marknadspris (uttags- beskattning). Enligt praxis får uttagsbeskattning underlåtas om särskilda skäl föreligger. Det innebär att man under vissa förutsättningar godtar att tillgångar vid företagsombildningar överförs från ett företag till ett annat till skattemässiga restvärden även om marknadsvärdet är betydligt högre. En av förutsättningarna är att det föreligger ägaridentitet mellan det överlåtande och det mottagande företaget eller om så inte är fallet att förfarandet i vart fall är affärsmässigt betingat och inte innehåller några benefika inslag. Ett generellt krav är att förfarandet inte leder till någon otillbörlig skatteförmån. Enligt regeringens mening torde särskilda skäl mot uttagsbeskattning föreligga i det aktuella ombildningsförfarandet så vitt gäller de tre första stegen. Att det fjärde steget inte behöver föranleda några skattekonsekvenser framgår uttryckligen av bestämmelser i 2 § 4 mom. SIL. Inte heller torde eftergift av bankens fordringar på kreditmarknadsbolaget föranleda några skattekonsekvenser. Som framgått av redogörelsen för gällande rätt (avsnitt 4.3.3) har Hypoteksbanken och föreningarna inte haft rätt att göra avdrag för avsättning till surv. I stället behölls - med hänvisning till översynen av hypotekslagstiftningen (prop. 1989/90:110 s. 570) - avdragsrätten för avsättning till reservfond upp till en viss nivå (2 § 8 mom. sjätte stycket SIL). Avsättningarna kan sägas motsvara den möjlighet andra företag tidigare haft att bygga upp obeskattade lagerreserver. Denna möjlighet slopades genom 1990 års skattereform. Finansiella företags värderegleringsreserver enligt bokslut den 31 december 1990 återfördes normalt - liksom andra företags varulagerreserver - till beskattning vid 1992 års taxering enligt lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver. För de finansiella företag som lyder under kapitaltäckningsreglerna gällde att skillnaden mellan de obeskattade reserverna och årets survavsättning (uppskovsbeloppet) i sin helhet utgjorde skattepliktig intäkt. Betalningen av den skatt som belöper på uppskovsbeloppet får fördelas på fyra år, i normalfallet på beskattningsåren 1991 - 1994. Den 1 juli 1992 infördes en alternativ möjlighet för de finansiella företagen att tillämpa de generella avskattningsreglerna för icke-finansiella företag, dvs. att successivt intäktsföra uppskovsbeloppet under avskattningsperioden (prop. 1991/92:119 s. 52 f). I samband med företagsskattereformen hösten 1993 (prop. 1993/94:50) avskaffades rätten till avdrag för avsättning till surv. I stället fick i princip alla företag - inkl. Landshypotek - rätt till avdrag för avsättning till periodiseringsfond. Denna reserveringsmöjlighet kommer att gälla även Landshypotek AB. Landshypoteks avdragsrätt för avsättning till reservfond bör slopas. Gjorda avsättningar bör återföras till beskattning. Vid bedömningen av hur avskattningen skall ske kan vissa jämförelser göras med andra ombildningar inom den finansiella sektorn. Stadshypotek ombildades till aktiebolag per den 1 januari 1993. Reservfonderna fick skattas av i det nya aktiebolaget. Stadshypoteks liksom SBAB:s möjlighet till avdrag för avsättning till reservfond slopades fr.o.m. 1994 års taxering. I stället fick man rätt till avdrag för avsättning till surv. Med hänsyn till riksdagens tidigare ställningstagande beträffande skatteplikten för upplösning av äldre avsättningar (bet. 1984/85:SkU64) begränsades återföringen till att gälla avsättningar som gjorts i bokslut till ledning för 1986 och senare års taxeringar. Med hänsyn till att övriga företag inkl. Stadshypotek och SBAB skall återföra sina obeskattade reserver senast vid 1995 års taxering bör även Landshypotek AB återföra sina reservfonder snarast möjligt. Eftersom ombildningen skall ske först per den 1 januari 1995 bör dock återföringen göras först vid 1996 års taxering. Vid avskaffandet av survsystemet utformades återföringsreglerna så att ett belopp motsvarande hälften av avsättningen till surv vid 1994 års taxering - i den mån avsättningen inte översteg motsvarande avsättning vid 1993 års taxering - skulle återföras till beskattning vid 1995-1999 års taxeringar. För Stadshypotek och SBAB - som inte hade någon surv vid 1993 års taxering - skall ett belopp motsvarande 50 % av de återföringspliktiga reserverna anses som surv vid 1993 års taxering. Om surven vid 1994 års taxering uppgår till lika stort belopp innebär det i praktiken att 75 % (hälften + hälften av hälften) av det belopp som avsatts till reservfond vid 1986-1993 års taxeringar behöver återföras till beskattning. Av den hälft som skall återföras enligt survavvecklingsreglerna tas en tiondel per år upp till beskattning vid 1995-1999 års taxeringar samtidigt som en tiondel per år får överföras till eget kapital utan skattekonsekvenser. Reglerna för återföring av Landshypoteks reservfond bör utformas så att de blir så likformiga som möjligt med vad som gäller för Stadshypotek och SBAB. Förmånen för Stadshypotek och SBAB i form av surv vid 1994 års taxering får därvid vägas mot Landshypoteks förmån av rätt till avsättning till reservfond även vid 1994 och 1995 års taxeringar. Ett sätt att söka åstadkomma likformiga regler vore att för Landshypotek beräkna en hypotetisk surv på grundval av boksluten till ledning för 1994 års taxering. Till den del denna surv motsvarar hälften av avsättningarna till reservfond i bokslut till ledning för 1986-1993 års taxeringar får återföring ske på motsvarande sätt som vid survavvecklingen. Övrig del av reservfonden avsatt i bokslut till ledning för 1986-1995 års taxeringar återförs på en gång vid 1996 års taxering. Ett annat och enklare alternativ är i stället att på basis av Landshypoteks bokslutsuppgifter ange hur stor del av reservfonden avsatt vid 1986-1995 års taxeringar som bör återföras till beskattning vid 1996-1999 års taxeringar. Reglerna kan då utformas så att ett belopp motsvarande minst 60 % av reserverna återförs till beskattning vid 1996 års taxering och sammanlagt minst 65, 70 resp. 75 % vid 1996-1997, 1996-1998 resp. 1996-1999 års taxeringar. För det fall kreditmarknadsbolaget har fusionerats med sitt moderföretag innan 75 % av reserverna återförts till beskattning fullföljs återföringen i den ekonomiska föreningen. Regeringen föreslår att avskattningsreglerna utformas enligt detta senare alternativ. Ett önskemål från Landshypoteks sida är att medlemmarna inte skall komma sämre ut ekonomiskt till följd av att finansieringsverksamheten övergångsvis skall bedrivas genom ett kreditmarknadsbolag jämfört med om verksamheten i stället redan från början skulle bedrivas direkt i den ekonomiska föreningen. Regeringens förslag tillgodoser detta önskemål. Som framgått kommer kreditmarknadsbolaget att vara ett helägt dotterbolag till en ekonomisk förening. Ingenting hindrar att överskott i bolaget - givetvis med beaktande av kravet i aktiebolagslagen på fria vinstmedel - delas ut till den ekonomiska föreningen. Skattemässigt kommer en vinstöverföring från bolaget till föreningen enligt bestämmelserna om koncernbidrag att kunna ske med avdragsrätt för bolaget och skatteplikt för föreningen (2 § 3 mom. SIL). Hos föreningen kommer den skattepliktiga intäkten, dvs. koncernbidraget, att kunna neutraliseras genom att föreningen med avdragsrätt lämnar s.k. kooperativ återbäring (2 § 8 mom. SIL). Enligt de bestämmelserna har en skattemässigt kooperativ förening rätt till avdrag för rabatt eller pristillägg i förhållande till gjorda köp eller försäljningar. Avdragsrätt föreligger endast i fråga om vinst av föreningens kooperativa verksamhet. Enligt regeringens mening kommer dock verksamheten i bolaget att utgöra en integrerad del av föreningens verksamhet. För föreningen blir därför ett överskott, trots att det är hänförligt till ett koncernbidrag, att anse som en vinst av föreningens kooperativa verksamhet. Därmed kommer ett överskott att kunna delas ut till medlemmarna i förhållande till storleken på deras låneengagemang i kreditmarknadsbolaget. Något hinder för avdragsrätt för föreningen torde sålunda inte komma att föreligga. För befintliga låntagare innebär ombildningen att delägarskapet i landshypoteksföreningarna ersätts av medlemskap i en ekonomisk förening. Detta skulle enligt generella regler kunna föranleda beskattning av delägarna. Ett uttryckligt undantag från skatteplikt bör därför införas. I gengäld bör anskaffningsvärdet för andelen anses vara noll kronor. Det blir alltså endast fråga om ett uppskov med en eventuell beskattning. Ombildningen föranleder vidare uttag av vissa indirekta skatter, nämligen stämpelskatt på aktier i Landshypotek AB enligt lagen (1984:405) om stämpelskatt på aktier och stämpelskatt för fastigheter enligt lagen (1984:404) om stämpelskatt vid inskrivningsmyndigheter. Den senare gäller de fastigheter som förs över från hypoteksföreningarna till den ekonomiska föreningen och vidare till aktiebolaget resp. från Hypoteksbanken till aktiebolaget. Av reglerna om transportköp följer att stämpelskatt endast behöver betalas för det sista köpet. Att kreditmarknadsbolaget fusioneras med föreningen medför ingen stämpelskatt. Regeringens ställningstagande till den skattemässiga behandlingen av ombildningen av Landshypotek ligger i linje med de bedömningar som gjordes i fråga om sparbanksombildningen (prop. 1990/91:136) och ombildningen av Stadshypotek (prop. 1991/92:119). Med hänsyn till bl.a. att de föreslagna reglerna väsentligen skall tillämpas endast övergångsvis bör regleringen göras i en särskild lag. Förslagen föranleder även ändringar i 2 § 8 mom. SIL och lagen (1993:1538) om periodise- ringsfonder. Lagen (1976:225) om avdrag vid inkomsttaxeringen för bidrag till hypoteksförening m.m. blir obehövlig och kan upphävas. Hypoteksbankens styrelse och Landshypoteks kapitaltäckning Hypoteksbanken skall under en tid av två och ett halvt år efter ombildningen svara för Landshypotek AB:s kapitalförsörjning. Även under den tid obligations- stocken avvecklas, dvs. fram till år 2014, krävs fortlöpande kontakter mellan Hypoteksbanken, Landshypotek AB och den ekonomiska föreningen. Mot den bakgrunden finns det anledning för den ekonomiska föreningen att vara representerad i Hypoteksbankens styrelsen. Bankens styrelse föreslås därför bestå av sex ledamöter varav regeringen utser två ledamöter. Regeringen förordnar en av dessa ledamöter att vara ordförande och en att vara vice ordförande. Tre ledamöter utses av styrelsen för den ekonomiska föreningen. Dessa fem ledamöter utser verkställande direktör som ingår som ledamot i styrelsen. Mandatperioden bör sättas till högst två år, vilket innebär att ledamöter också kan utses för ett år i taget. Ombildningen av landshypoteksorganisationen är en unik företeelse som rör en säregen organisationsform. Enligt gällande regler har Hypoteksbanken och föreningarna i kapitaltäckningshänseende behandlats som en enhet. Under den tid som Hypoteksbanken svarar för nyupplåning av de medel som behövs för utlåning i kreditmarknadsbolagets rörelse är banken definitionsmässigt fortsatt att anse som ett kreditinstitut. Regeringen anser därför att Hypoteksbanken och kreditmarknadsbolaget skall ha gemensam kapitaltäckning under dessa två och ett halvt år. Likvidationen Avvecklingen av Hypoteksbanken bör ske så snart det är praktiskt möjligt under affärsmässiga och sunda former. Hypoteksbanken har betydande volymer utestående obligationslån på marknaden. Dessa löper som längst t.o.m. år 2014 och kan inte förtidsinlösas av banken. Slutpunkten är alltså klar. Hypoteksbanken skall avveckla den utestående obligationsstocken. Därefter skall banken likvideras. Ett eventuellt överskott vid likvidationen skall föras över till Landshypotek AB, eller vad som trätt i dess ställe. 5.4 Landshypoteks fonder m.m. Regeringens förslag: Någon reducering av värdet i kapitalbashänseende av de fondavsättningar som gjorts före år 1985 görs inte. Styrelsens och reservanternas förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Tidigare remissomgångar: Flera remissinstanser har motsatt sig att avsättningar som har gjorts till fonderna före 1985 fullt ut skall räknas in i kapitalbasen eftersom dessa har gjorts med obeskattade vinstmedel. Skälen för regeringens förslag: Det egna kapitalet i Landshypotek utgörs av Hypoteksbankens och föreningarnas reservfonder. Sammanlagt uppgår fonderna för närvarande till ca 1,4 miljarder kronor. Vid en bolagsbildning är avsikten att dessa fonder eller delar av dem skall svara mot aktiekapitalet i Landshypotek AB. Med hänsyn till det sätt på vilket reservfonderna byggts upp - med avdragsrätt för avsättningar upp till ett belopp som motsvarar 2 resp. 2,5- procent av bankens och föreningarnas skulder - uppstår frågan huruvida dessa fonder fullt ut är att betrakta som "äkta" eget kapital. Vid övervägande av denna fråga måste man skilja på de avsättningar till fonderna som gjorts före år 1985 och de avsättningar som gjorts därefter. Som framgått av beskrivningen av Landshypoteks kapital- och skattesituation (avsnitt 4.3.3.) är en minskning av reservfond skattepliktig endast i fråga om avsättningar som gjorts fr.o.m. år 1985. Avsättningarna t.o.m. år 1984 har alltså formellt ställning som beskattat eget kapital trots att avdrag till största delen torde ha medgetts för avsättningarna. Kreditmarknadskommittén övervägde i sitt betänkande (SOU 1988:29) Förnyelse av kreditmarknaden olika möjligheter att eliminera den fördel som det från olika håll hävdats att det innebär att Landshypotek kunnat bygga upp sina fonder med obeskattade medel. Kommittén övervägde bl.a. en reducering av fonderna i kapitaltäckningshänseende. Det kan ifrågasättas om de fördelar som den hittillsvarande särbehandlingen av dessa fondavsättningar kan ha inneburit för Landshypotek är så stora att de motiverar en korrigering av de regler som gällt för förfluten tid. Enligt de kapitaltäckningsregler för hypoteksinstituten som gäller sedan den 1 februari 1990 får beskattade fondavsättningar, dvs. avsättningar t.o.m. år 1984, inräknas i kapitalbasen (prop. 1989/90:43 s. 116 ff); någon särbehandling av dessa avsättningar i kapitaltäckningshänseende har sålunda inte ansetts befogad. Det bör därvid beaktas att de nya kapitaltäckningsreglerna inte medger att någon del av grundfonden får inräknas i kapitalbasen. Det viktiga är att de olika med varandra konkurrerande instituten behandlas lika i framtiden. Fondavsättningarna t.o.m. år 1984 bör således i detta hänseende kunna bibehålla sin ställning som beskattade medel och få inräknas i Landshypoteks kapitalbas. 5.5 Övergångsfrågor Regeringens förslag: - Grundfonden ställs till Hypoteksbankens förfogande för ny upplåning i ytterligare två och ett halvt år. Under den tiden får Hypoteksbanken svara för upplåning av medel som behövs för utlåning i Landshypotek AB:s rörelse. Hypo- teksbanken skall inte låna upp för andra ändamål. - Grundfonden är kvar i Hypoteksbanken och avgift betalas för den till dess fonden har blivit obehövlig. - Regeringen bestämmer grundfondens storlek i förhållande till den utestående lånestocken. Regeringen bestämmer också de villkor som skall gälla för grundfonden. Styrelsens och reservanternas förslag: Båda förslagen räknar med att grundfonden skall ställas till Hypoteksbankens förfogande under en övergångstid av fem år. Remissinstanserna: Riksbanksfullmäktige och Finansinspektionen menar att grundfonden bör ställas till förfogande för ny upplåning endast i den utsträckning som beslutats för Stadshypotek, nämligen i två år. Svenska Bankföreningen motsätter sig helt övergångslösningen. Sparbankernas Bank (numera Sparbanken Sverige) menar att övergångstiden i vart fall inte bör utsträckas i mer än två år. Skälen för regeringens förslag: Som nämnts tidigare är ombildningsfasen en mycket ömtålig period för Landshypotek AB:s verksamhet. Förslaget till en övergångslösning av upplåningsverksamheten för aktiebolaget är enligt regeringens mening ett rimligt sätt att praktiskt åstadkomma goda förutsättningar för Landshypotek AB att kunna påbörja sin verksamhet i den nya organisationen utan att påfrestningarna blir alltför kännbara. Vi är därför beredda att föreslå att arrangemanget genomförs. Regeringen anser det vara rimligt att bestämma tiden till två och ett halvt år. Hypoteksbanken bör således ombesörja upplåningen för Landshypotek AB:s vidkommande under högst denna tid från ombildningen. Vid en avveckling av grundfonden skall utgångspunkten vara att utestående obligationer köpts under förutsättning av nuvarande höga kapitalisering i Landshypotek och därmed följande kreditvärdighet. Den avtrappning av grundfonden som regeringen föreslås få besluta om skall ske i en sådan takt att avtrappningen inte medför en försämring av Hypoteksbankens kreditvärdighet. Riksdagen bör bemyndiga regeringen att bestämma grundfondens storlek. Härigenom undviks återkommande riksdagsprövningar vid avvecklingen av grundfonden. Liksom för närvarande bör avgift utgå för grundfonden. Avgiften är nu 0,33 % per år. Med hänsyn till att det uppdragits åt Riksgäldskontoret (se prop. 1990/91:29, bet. 1990/91:FiU4) att se över den statliga garantiverksamheten, inklusive avgiftssättningen, bör frågan om ändring av avgiften för grundfonden tas upp i ett senare sammanhang. Tidsperspektivet Enligt regeringens förslag skall ombildningen äga rum per den 1 januari 1995. Skälen för detta är bl.a. att organisationen skall erhålla tillräckligt rådrum för att förbereda ombildningen och för att redovisningsrutinerna inte onödigtvis skall kompliceras. Den styrelse för Hypoteksbanken som fungerar efter den ordinarie delägarsammankomsten 1994 bör, till dess att ny styrelse utsetts enligt den nya lagen, vara det organ som svarar för verksamheten och alla förberedelser för ombildningen. Det sista årsbokslutet för Landshypotek i nuvarande form, verksamhetsåret 1994, bör hanteras enligt nu gällande regler såvitt avser ansvarsfrihet och fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen. 6 Författningskommentar 6.1 Förslaget till lag om ombildning av landshypoteksinstitutionen De nödvändiga ombildningsbestämmelserna har på samma sätt som gjordes beträffande Stadshypotek sammanförts till en särskild lag. I 2 och 3 §§ anges att ombildningen av Landshypotek skall genomföras efter de riktlinjer som har angetts i den allmänna motiveringen. Ombildningen är avsedd att ske per den 1 januari 1995. För att fusionen och ombildningen praktiskt skall kunna genomföras måste vissa beslut kunna fattas dessförinnan. Regeringen föreslås därför få bemyndigande att besluta i frågor om fusionen och ombildningen i övrigt. Vidare bör Landshypotek få möjlighet att under andra halvåret 1994 fatta förberedande beslut och vidta förberedande åtgärder inför ombildningen utan att den gällande lagstiftningen lägger hinder i vägen. Av 4 § och av övergångsbestämmelserna framgår att kreditmarknadsbolaget - under den tid som Hypoteksbanken svarar för nyutlåningen - inte skall omfattas av kapitaltäckningsreglerna i lagen om kreditmarknadsbolag. 21 6.2 Förslaget till lag om Sveriges allmänna hypoteksbank Hypoteksbanken får efter ombildningen en väsentligt ändrad roll. De regler från den gamla lagen som alltjämt bör gälla för dess verksamhet har av praktiska skäl förts över till en ny lag. I 1 § har bestämmelser om Hypoteksbankens ändamål tagits in. Möjligheten för Hypoteksbanken att låna upp medel för aktiebolagets räkning regleras i punkten ett. Den möjligheten upphör den 1 juli 1997. Punkten två nämner Hypoteksbankens förvaltning av tillgångar och skulder. I 2-5 §§ fördelas i allt väsentligt ansvaret för vissa särskilt angelägna associationsrättsliga frågor. Enligt 6 § bemyndigas regeringen att bestämma grundfondens storlek samt de villkor som skall gälla för grundfonden. De ändringar av grundfonden som en avveckling kommer att medföra behöver då inte underställas riksdagens prövning. Bestämmelsen i 7 § motsvarar den begränsning av Hypoteksbankens upplåningsmöjlighet som finns enligt gällande lagstiftning. I 8 § regleras förfarandet vid en likvidation av Hypoteksbanken. I tredje stycket anges att Hypoteksbankens eventuella behållning efter likvidation skall överföras till kreditmarknadsbolaget eller vad som trätt i bolagets ställe. Bestämmelsen i 9 § bemyndigar regeringen att utfärda föreskrifter om Hypoteksbankens verksamhet. Bestämmelserna i 10-13 §§ reglerar kapitaltäckningen under den tid som Hypoteksbanken svarar för nyupplåning av de medel som behövs för utlåning i kreditmarknadsbolagets rörelse. Hypoteksbanken och kreditmarknadsbolaget skall ha gemensam kapitaltäckning under dessa två och ett halvt år. Av 11 § tredje stycket framgår att det primära kapitalet hos kreditmarknadsbolaget skall minskas med ett belopp motsvarande den inkomstskatt som belöper på den del av den återföringspliktiga reservfonden som ännu inte återförts till beskattning. Eftersom återföringen skall ske hos kreditmarknadsbolaget skall någon motsvarande reducering inte ske av det primära kapitalet hos Hypoteksbanken. Bestämmelsen i 12 § skall - förutom att fordringar och garantier mellan banken och kredit- marknadsbolaget undantas vid bestämmande av kapitalkrav - ha sin motsvarighet i 4 kap. 3 § kreditmarknadsbolagslagen. Efter påpekande från Lagrådet har lagrådsremissens lagförslag kompletterats i enlighet härmed. Hypoteksbanken skall enligt 14 § stå under tillsyn av Finansinspektionen. Den verksamhet som skall drivas i Hypoteksbanken efter ombildningen är inte av sådan art att den automatiskt skall stå under någon tillsyn. Med hänsyn till den nära anknytningen till den finansiella verksamheten i Landshypotek AB samt till de stora värden det här är fråga om bör Hypoteksbanken emellertid även fortsättningsvis stå under tillsyn. Banken skall lämna inspektionen de upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter som inspektionen begär. Det förutsätts att inspektionen anmäler eventuella miss-för- hållanden till regeringen. Lagen föreslås träda i kraft den dag regeringen bestämmer. Ikraftträdandet är avhängigt av verkställigheten av de beslut regeringen fattar enligt ombildningslagen. Någon bestämd tidpunkt för ikraftträdandet bör därför inte anges i lagen. 6.3 Förslaget till lag om inkomstskatteregler vid ombildning av landshypo- teksinstitutionen 1 § Bestämmelsen anger lagens tillämpningsområde. 2 § Av bestämmelsen framgår i vilken utsträckning reservfonderna i landshypoteksföreningarna och Hypoteksbanken skall skattas av hos kreditmarknadsbolaget. Det är endast kvarvarande avsättningar för vilka avdrag medgetts som skall återföras. Att återföringen endast gäller avsättningar som gjorts i bokslut till ledning för 1986 och senare års taxeringar anges uttryck- ligen. 3 § Av bestämmelsen framgår att någon skattepliktig intäkt inte skall anses uppkomma då låntagare i landshypoteksförening erhåller andel i den ekonomiska föreningen. Anskaffningsvärdet för andelen skall anses vara noll kronor. 6.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt 2 § 8 mom. De nuvarande bestämmelserna i sjätte och sjunde stycket om avdragsrätt för avsättning till resp. skatteplikt för upplösning av reservfond för Hypoteksbanken och landshypoteksföreningarna slopas. Beskattningen regleras i stället i lagen om inkomstskatteregler vid ombildning av landshypoteksinstitutionen. 22 6.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1993:1538) om periodiseringsfonder 7 § Ändringen i 7 § innebär att periodiseringsfonder avsatta hos landshypo- teksföreningarna i 1994 års bokslut får överföras till Landshypotek AB. De övertagna fonderna behandlas som om de redan från början satts av i det övertagande företaget. Övergångsbestämmelser Eftersom obeskattade reserver som återförs till beskattning inte skall kunna rullas vidare i form av periodiseringsfonder anges i övergångsbestämmelserna att återfört uppskovsbelopp inte får ingå i underlaget för periodiseringsfond. Detsamma skall gälla i fråga om reservfond som återförs till beskattning. 6.6 Förslaget till lag om upphävande av lagen (1976:225) om avdrag vid inkomsttaxeringen för bidrag till hypoteksförening m.m. Lagen upphör att gälla den 1 januari 1995. Den upphävda lagen skall dock tillämpas övergångsvis t.o.m. 1995 års taxering. 23 Finansdepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 21 april 1994. Närvarande: statsministern Bildt, ordförande, och statsråden B. Westerberg, Johansson, Hörnlund, Olsson, Svensson, af Ugglas, Dinkelspiel, Thurdin, Hellsvik, Wibble, Björck, Davidson, Könberg, Odell, Lundgren, P. Westerberg, Ask Föredragande: statsrådet Lundgren Regeringen beslutar proposition 1993/94:216 Ombildning av Landshypotek. 104 Sammanfattning av betänkandet (SOU 1989:103) Hypoteksinstituten i framtiden I Sverige finns tre hypoteksinstitutioner, nämligen Konungariket Sveriges stadshypotekskassa med stadshypoteksföreningarna, med en omslutning år 1988 om 217 miljarder kr., Sveriges allmänna hypoteksbank med landshypoteksföreningarna (23 miljarder kr.) samt Svenska skepps- hypotekskassan (2,5 miljarder kr., inklusive garantiåtaganden). Mitt uppdrag har innefattat en samlad översyn av hypoteksinstitutens organisation och verksamheter. Översynen skall enligt regeringens direktiv ske med utgångspunkt i de radikalt förändrade förutsättningar som nu råder på kreditmarknaden. Vidare bör enligt direktiven utredningsarbetet vara inriktat på att främja förutsättningarna för en effektiv konkurrens på denna marknad. Utöver dessa utgångspunkter har det varit mitt mål att åstadkomma en moderniserad organisationsform för hypoteksinstituten som gör det möjligt för dem att verka och utvecklas efter sina egna förutsättningar på en avreglerad kreditmarknad. Dagens omfattande särreglering av hypoteksinstituten har historiska rötter. På en reglerad kreditmarknad med kreditransonering var det också rimligt att statens inflytande garanterades i institutioner som i mångt och mycket fungerade som statens instrument för fördelning av krediter på sektorer. Den svenska anpassningen till de s.k. Cooke-reglerna för kapitaltäckning medför att hypoteksintituten kommer att behöva förstärka sina kapitalbaser. Om instituten i framtiden skall bibehålla eller flytta fram sina positioner på en expanderande kreditmarknad är det också av detta skäl nödvändigt att öppna möjligheter till förstärkning av kapitalbasen. Hittills har staten dels i princip garanterat institutens upplåning, dels på olika sätt bidragit till institutens grundkapital och dels reglerat deras upplåningskapacitet. Sådan styrning från statens sida är oförenlig med utgångspunkten konkurrensneutralitet. Tillskott av kapital från statens sida eller fortsatta statsgarantier måste, för att te sig rimliga, kunna grundas på något näringspolitiskt eller kreditpolitiskt motiv. Sådana motiv kan knappast anföras och återfinns inte heller i mina direktiv. Min utgångspunkt är därför att de statliga garantierna bör avvecklas i takt med att utelöpande obligationslån förfaller till inlösen och att staten inte har anledning att genom olika former av tillskott eller garantier förstärka hypoteksinstitutens kapitalbaser eller reglera deras upplåningskapacitet. För att kunna åstadkomma konkurrensneutralitet mellan olika kreditinstitut är det enligt min mening inte meningsfullt eller ens möjligt att bygga vidare på den organisationsform eller den reglering under vilken hypoteksinstituten nu verkar. Regelsystemet är, i vart fall såvitt avser Stads- och Landshypotek, föråldrat och organisationsformen som sådan inte avpassad för verksamheter på en avreglerad kreditmarknad med de innovationer som där hela tiden avlöser varandra. Den nuvarande detaljerade regleringen av hypoteksinstituten innebär vidare - särskilt med de senaste årens snabba förändringar på kreditmarknaden - att statsmakterna med jämna mellanrum måste ta ställning till en rad frågor som närmast har karaktären av justeringar i bolagsordning. Detta är inte någon lämplig roll för statsmakterna, utan sådan typ av verksamhet hör lämpligen samman med den statliga tillsyn som bör utövas i generella former. Därtill kommer att systemet tidsmässigt medfört fördröjningar när det gäller hypoteksinstitutens möjligheter att delta i utvecklingen på kreditmarknaden. Vid överväganden rörande hypoteksinstitutens framtida organisationsform måste också beaktas att de skatteregler som skall gälla för hypoteksintituten skall stå i överensstämmelse med dem som statsmakterna fastställer för liknande kreditinstitut. Den nuvarande särregleringen för hypoteksinstituten öppnar för en ständigt pågående debatt huruvida dessa institut gynnas eller missgynnas i skattemässigt hänseende. Det bästa sättet att slutgiltigt åstadkomma neutralitet i beskattningshänseende är att för hypoteksinstituten välja en organisationsform som innebär sammanfallande skatteregler. Därför bör en organisationsform väljas som innebär att hypoteksinstituten med automatik kontinuerligt underkastas de nya förutsättningar som beslutas. De modeller som härvid kan komma i fråga är ekonomisk förening eller aktiebolag. Även om det till det yttre förefaller som om hypoteksorganisationerna, i vart fall Stadshypotek och Landshypotek, företer vissa likheter med en ekonomisk förening finns det väsentliga och grundläggande skillnader. För det första finns det inga andelar i en hypoteksförening och vidare kan inte någon ställa anspråk på del i föreningens vinst. Dessutom utgör varken de enskilda hypoteksföreningarna eller det centrala organet var för sig kompletta kreditföretag. Även den ingripande statliga regleringen skiljer hypoteksinstituten från verksamhetsformen ekonomisk förening. Medlemsinflytandet är på olika sätt begränsat. En eventuell ombildning till ekonomisk förening skulle innebära att möjligheterna för hypoteksinstituten att vidga kapitalbasen i praktiken alltjämt förblir mycket begränsade. En förening måste i så fall, förutom egna vinster, erhålla nya insatser från medlemmarna. Detta måste emellertid i förevarande fall betraktas som en orealistisk lösning. Om däremot instituten ombildas till aktiebolag öppnas den riskkapitalmarknad som konkurrerande kreditinstitut redan nu har tillgång till. De kreditinstitut som konkurrerar med hypoteksinstituten är aktiebolag. Även sparbanks- och föreningsbanksrörelserna bedriver med hypoteksinstituten direkt konkurrerande verksamhet i bolagsform, s.k. kreditaktiebolag. Ett ytterligare skäl för aktiebolagsbildning är den tilltagande inter- nationaliseringen och behovet för de institut som verkar på den internationella marknaden att ha en etablerad och för alla välkänd företagsform. Jag anser därför att det finns tungt vägande skäl att ombilda hypo- teksinstituten till aktiebolag och inordna dem i den lagstiftning som reglerar övriga likartade kreditinstitut. Detta är i själva verket enligt min mening en förutsättning för att hypoteksinstituten skall kunna utvecklas i framtiden. Inför en ombildning till aktiebolag måste ställning tas till frågan om hypoteksinstitutens nuvarande rättsliga status samt frågan huruvida någon intressent - närmast låntagare eller staten - kan tänkas ha någon grund för anspråk på institutens förmögenhetsmassa. I detta avseende föreligger olikheter mellan de tre hypoteksorganisationerna. Vad gäller stadshypoteksorganisationen måste anses gälla att såväl stadshypotekskassan som föreningarna är att betrakta som självägande juridiska personer sui generis, närmast av stiftelsekaraktär, med starkt offentligrättsligt inslag. Något anspråk på Stadshypoteks samlade kapital kan inte - vare sig på rättslig grund eller skälighetsgrund - resas från medlemmarnas eller föreningarnas sida. Inte heller staten kan, vare sig på rättslig grund eller skälighetsgrund, resa direkta anspråk på del i Stads- hypoteks förmögenhetsmassa. Det måste emellertid ankomma på statsmakterna att besluta om hur det samlade kapitalet i Stadshypotek i framtiden skall förvaltas. Detta bör dock inte kunna ske genom att statsmakterna ensidigt förklarar kapitalet vara statsegendom eller överlåter kapitalet till kassans låntagare. När det gäller Landshypotek föreligger en väsentlig skillnad gentemot Stadshypotek såtillvida att landshypotekslagen innehåller direkta bestämmelser om ägandet i Landshypotek. Det utsägs direkt i lagen att hypoteksbankens delägare utgörs av landshypoteksföreningar och att låntagare i förening är delägare i föreningen. Det går därför inte att komma till någon annan slutsats än att det är fråga om verkligt delägarskap i Landshypotek och att föreningarnas ägande i banken står i proportion till storleken på deras lån. Låntagarna genom föreningarna har således i egenskap av delägare ett rättsligt grundat anspråk på del i förmögenhetsmassan i Landshypotek och på de aktier som uppstår ur en ombildning av landshypoteksorganisationen till aktiebolag. Vad gäller Skeppshypotek är staten ensam ägare. Vid en ombildning av Skeppshypotek till aktiebolag tillfaller aktierna således staten. Den närmare ombildningen till aktiebolag bör för Stadshypoteks del i huvuddrag gå till så att kassan och föreningarna fusioneras, varvid kassan övertar föreningarnas tillgångar och skulder och föreningarna upplöses utan likvidation. Därefter överlåts kassans rörelse med undantag för obligationsskulden och eventuellt vissa övriga kassans skulder till ett för ändamålet bildat aktiebolag mot att kassan erhåller aktierna i bolaget. Kassan ges formell ställning av en stiftelse, stiftelsen Stadshypotekskassan. Den statliga garantin i form av grundfond får kvarligga hos stiftelsen Stadshypotekskassan och avtrappas i takt med att utelöpande obligationslån förfaller. Med hänsyn till att garantin skall finnas endast under en övergångstid för att avse redan ingångna och garanterade förbindelser anser jag att den bör utgå på oförändrade grunder. Nya lån får utges av Stadshypotek AB på bolagets egna meriter. 45 När det gäller behandlingen av Stadshypoteks reserver vid övergången till ny företagsform anser jag att avsättningarna t.o.m. år 1984 bör kunna bibehålla sin ställning av beskattade medel. Det viktiga är enligt min mening att de olika instituten behandlas lika i framtiden. Från konkurrensneutralitetssynpunkt och för att uppnå effektivitet på kreditmarknaden är det nödvändigt att lönsamhets- och avkastningskrav ställs på kapitalet i Stadshypotek. På en relativt liten kapitalmarknad som den svenska, där antalet aktörer med nödvändighet blir begränsat, är det angeläget att främja konkurrensen mellan kreditinstituten. Stadshypotek har under lång tid verkat på bostadskreditmarknaden och vitaliserat denna del av kreditmarknaden med nya instrument. Historiskt sett kan Stadshypotek sägas ha verkat som en garant för prispressande konkurrens när det gäller bostadskreditgivningen. Det är därför väsentligt att Stadshypotek kan bibehållas som en stark och självständig aktör på bostadskreditmarknaden. Ägandet bör därför konstrueras så att Stadshypotek kan ges långsiktiga och stabila förutsättningar för sin verksamhet. De aktier som uppstår ur ombildningen av Stadshypotek till aktiebolag bör därför fortvarigt ägas av stiftelsen Stadshypotekskassan. Denna stiftelse bör ha som en uppgift att genom ett bibehållande av sitt aktieinnehav säkra Stadshypoteks framtida självständighet. Stiftelsen Stadshypotekskassan kommer - åtminstone inledningsvis - inte att ha några andra tillgångar än aktierna i Stadshypotek AB samt en reversfordran på detta bolag. Detta innebär att stiftelsen knappast har resurser att delta i de nyemissioner som blir nödvändiga för att Stadshypotek AB skall kunna leva upp till ställda kapitaltäckningskrav och kunna expandera. Nyemitterade aktier måste alltså tecknas av andra intressenter. I den nuvarande stadshypoteksorganisationen utgör förankringen hos låntagarna och låntagarinflytandet en styrka. Den nyemission i Stadshypotek AB som inledningsvis blir nödvändig bör därför riktas till låntagarna. En del av aktieägandet i Stadshypotek AB blir därmed redan från början spritt på ett stort antal händer. De genom nyemission tillkomna aktieägarna kommer att resa krav på avkastning på sitt insatta kapital. Även huvudaktieägaren, stiftelsen Stadshypotekskassan, måste resa krav på avkastning på sitt aktieägande i Stadshypotek AB. Det är knappast sannolikt att externa investerare är villiga att teckna aktier om huvudaktieägaren inte uppfattas som långsiktigt intresserad av lönsamhet och avkastning på sina aktier. För att stiftelsen skall te sig som en trovärdig långsiktig ägare med avkastningskrav måste den därför konstrueras så att den får ett verkligt intresse av avkastningen på sitt kapital. Stiftelsens ändamål kan mot denna bakgrund inte inskränkas till att bestå enbart i själva ägandet av aktier i Stadshypotek AB och i att eventuellt återinvestera uppburna utdelningar i samma bolag. Detta skulle i så fall i praktiken innebära att stadshypoteksorganisationen skulle bli självägande utan ett trovärdigt system för att sätta långsiktiga lönsamhetskrav. Det skulle vidare, när den statliga upplåningsregleringen upphör och hypoteksinstituten ges möjlighet till företagsförvärv, öppna möjligheten för en expansion genom förvärv av andra företag som på sikt skulle kunna verka menligt på konkurrensen. En sådan ordning skulle varken främja låntagarnas intressen eller effektiviteten på kreditmarknaden. Stiftelsen måste därför ges ett ändamål och en konstruktion som innebär att den har ett intresse av avkastningen på sitt kapital. Detta ändamål måste sökas inom ramen för vad som kan sägas vara ett samhällsnyttigt ändamål. Statsmakterna har i olika sammanhang medverkat till att forskningsstödjande stiftelser uppstått. Ett exempel på detta utgör stiftelsen Riksbankens Jubileumsfond. Ett annat exempel är de avsättningar ur affärs- bankernas vinster som för någon tid sedan gjordes i syfte bl.a. att förstärka utrustningsresurserna vid universitet och högskolor. Avkastningen på stiftelsen Stadshypotekskassans innehav av aktier bör mot denna bakgrund gå till att ekonomiskt främja och understödja till Sverige anknuten vetenskaplig forskning. När lagstiftningen om stadshypoteksorganisationen nu moderniseras kan självfallet inte ägandet läggas i ett organ vars juridiska status inte är klart fastlagd. Stiftelsen Stadshypotekskassan blir en stiftelse med allt vad därav följer. Denna stiftelse blir ägare till ett mycket omfattande kapital. Det bör inte heller komma i fråga att genom ny lagstiftning permanenta dagens svaga system för låntagarförankring i stadshypoteksorganisationen. Däremot finns det, enligt vad som uppgivits från företrädare för stadshypoteksföreningarna, goda möjligheter att bilda ideella föreningar på de nuvarande stadshypoteksföreningarnas grund. Ett på sådant sätt kanaliserat låntagarinflytande bör utgöra en tillgång för den framtida stadshypotek- sorganisationen. Det kan emellertid inte, med den avsevärt ökade frihet som bolagsbildningen medför, komma i fråga att ge det på detta sätt kanaliserade inflytandet en majoritetsposition. Stiftelsens styrelse bör sättas samman på ett sätt som speglar dess dubbla roll att dels långsiktigt förvalta sitt kapital och förankra ägandet i Stadshypotek AB, dels fördela forskningsbidrag. I den mån representativa ideella föreningar av låntagare bildas på de nuvarande stadshypoteksföreningarnas grund bör även den gamla traditionen av låntagarinflytande i Stadshypotek tillgodoses genom en viss representation för dessa föreningar i stiftelsens styrelse. Stiftelsens helt dominerande tillgång blir aktiemajoriteten i Stadshypotek AB. Det blir därför ett naturligt mål för stiftelsens styrelse att åstadkomma att Stadshypotek AB utvecklas till en långsiktigt lönsam organisation. Av detta skäl kan det knappast komma ifråga att stiftelsen inledningsvis ställer alltför höga krav på utdelning på sitt ägande i Stadshypotek AB. Tvärtom torde det vara rimligt att anta att utdelningskraven under ett långt inledningsskede kommer att ställas ganska försiktigt. Genom stiftelsens dominerande ägande i Stadshypotek AB ges bolaget en långsiktig stabilitet som tillförsäkrar bostadskreditmarknaden en kraftfull självständig aktör och gynnar konkurrensen på denna marknad. Stadshypotek skall bibehålla sin ursprungliga huvudinriktning. Denna framgår av bolagsordningen och ändringar i denna kräver regeringens tillstånd eller, enligt kreditmarknadskommitténs förslag, bankinspektionens. Stiftelsen Stadshypotekskassan skall också som ägare enligt sina stadgar utgöra en garanti för att denna huvudinriktning bibehålles. Beträffande Landshypotek utgör föreningarnas ägande av hypoteksbanken och låntagarnas delägande i landshypoteksföreningarna en begränsning för statsmakternas möjlighet att disponera över det kapital som uppstår vid en aktiebolagsbildning. Själva aktiebolagsbildningen av Landshypotek faller emellertid i och för sig under vad statsmakterna genom lagstiftningsåtgärder bör besluta om. Den fortsatta utvecklingen blir dock i första hand en fråga för ägarna. Ombildningen av Landshypotek till aktiebolag bör i ett första steg ske genom att hypoteksbankens hela rörelse överförs till ett för ändamålet bildat aktiebolag mot att banken erhåller aktier i bolaget. Därefter likvideras hypoteksbanken och bankens ägare, föreningarna, tillskiftas bankens aktier i aktiebolaget i proportion till deras lån i banken. I ett nästa steg överlåter föreningarna sin rörelse till aktiebolaget mot betalning i aktier. Det sista steget i ombildningen är att föreningarna ombildas till associationsformen ekonomiska föreningar. För redan ingångna förbindelser ligger den statliga garantin kvar och avtrappas successivt. Även för Skeppshypotek är det min mening att verksamheten i framtiden bör bedrivas i aktiebolagsform. Detta är en följd av strävandena att söka främja förutsättningarna för konkurrensneutralitet på kreditmarknaden. Staten blir ensam ägare till de aktier som uppstår ur ombildningen av Skeppshypotek till aktiebolag. Det ankommer sedan på staten att avgöra om den oförändrat skall ha kvar sitt engagemang eller om den skall överväga försäljning eller nya samägandeformer. En ombildning till aktiebolag öppnar också möjlighet för statsmakterna att ompröva den subvention av sjöfarten som ligger i dagens konstruktion av skeppshypotekskassan. Ombildningen av Skeppshypotek bör tillgå så att skeppshypotekskassans hela rörelse överförs till ett för ändamålet särskilt bildat aktiebolag mot att kassan erhåller aktier i bolaget. Därefter likvideras kassan, varvid aktierna tillfaller staten. Utvecklingen på kreditmarknaden går snabbt. Framför allt för Stadshypotek men även för Landshypotek och i någon mån för Skeppshypotek är det fråga om förvaltning av mycket stora förmögenhetsmassor. En förlängd situation av osäkerhet rörande vilka förutsättningar som skall gälla medför mycket stora nackdelar såväl för berörda institutioner som för kreditmarknaden i sin helhet. Jag anser därför det vara nödvändigt att mina förslag genomförs med verkan från den 1 januari 1991. Hypoteksinstitutionerna själva och övriga aktörer på marknaden måste emellertid ha besked tidigare än så för att kunna genomföra de nödvändiga förändringsåtgärderna. Konsekvenserna av mina förslag blir att effektiviteten på den svenska kreditmarknaden ökar. Genom att statens roll som garantigivare gradvis upphör och genom att övriga särbestämmelser för hypoteksinstituten avskaffas, främjas förutsättningarna för konkurrensneutralitet på denna viktiga del av kreditmarknaden till gagn för effektiviteten och därmed för låntagarna. Genom att den största aktören på bostadskreditmarknaden, stads- hypotekskassan, ges möjlighet att effektivisera sin organisation och konkurrera på lika villkor nationellt och internationellt samt förses med en långsiktig ägarfunktion, säkerställs att en stark och självständig aktör kommer att finnas på marknaden och åstadkomma en effektiv konkurrens i bostadskreditgivningens olika led. Landshypoteksorganisationen ges möjlighet att leva vidare i en situation med nya kapitaltäckningskrav på en avreglerad kreditmarknad. Det kooperativa draget bibehålls genom att hypoteksföreningarna i förvandlad form lever vidare och kan axla den ägarroll som är nödvändig för en institution av denna storlek och betydelse. Genom omvandlingen finns förutsättningar för konkurrensneutralitet gentemot övriga aktörer på marknaden. Det blir ett ansvar för ägarna att närmare definiera den roll de önskar att Landshypotek skall spela i framtiden. Sammantaget innebär mina förslag avsevärt förbättrade konkurrensförutsättningar på en utomordentligt viktig del av kreditmarknaden, en effektivisering av tunga institutioner på marknaden och därmed fördelar för såväl placerare som låntagare. 46 Följande remissinstanser har beretts tillfälle avge yttrande över betänkandet Hypoteksinstituten i framtiden (SOU 1989:103): Bankinspektionen, Riksskatteverket, Hovrätten för Nedre Norrland, Kammarrätten i Göteborg, Fullmäktige i Sveriges riksbank, Försäkringsinspektionen, Universitets- och högskoleämbetet, Riksgäldskontoret, Näringsfrihetsombudsmannen (NO), Svenska Bankföreningen, Svenska sparbanksföreningen, Sparbankernas Bank, Sveriges Föreningsbankers Förbund, Föreningsbankernas Bank, Konungariket Sveriges stadshypotekskassa, samtliga stadshypoteksföreningar, Sveriges allmänna hypoteksbank, samtliga landshypoteksföreningar, Svenska skepps- hypotekskassan, Finansbolagens förening, Landsorganisationen i Sverige (LO), Tjänstemännens centralorganisation (TCO), Centralorganisationen SACO/SR, Svenska Arbetsgivareföreningen (SAF), Statens Bostadsfinansieringsaktiebolag, SBAB, Sveriges Advokatsamfun, Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR), Svenska Revisorssamfundet (SRS), Bokföringsnämnden (BFN), Boverket, Kooperativa Förbundet, HSB:s Riksförbund, Allmänna pensionsfonden, första-tredje fondstyrel- serna, SABO (Sveriges Allmännyttiga Bostadsföretag), LRF, Lantbruksstyrelsen, Sjöfartsverket, Sveriges Redareförening, Sveriges Villaägareförbund, Riksbyggen, Sveriges Fastighetsägareförbund och Svenska Bankmannaförbundet. 52 1991-06-20 Ombildning av Landshypotek (Förslag av ambassadören Kurt Malmgren på särskilt uppdrag av regeringen) 1.Uppdraget Mitt uppdrag har bestått i att för regeringens räkning överlägga med företrädare för landshypoteksorganisationen (Sveriges allmänna hypoteksbank och de tio landshypoteksföreningarna i det följande gemensamt benämnda Landshypotek) och andra intressenter om hur verksamheten på området kan utvecklas i framtiden. Vid fullgörandet av uppdraget har jag haft ett stort antal sammanträden med förtroendevalda och tjänstemän i Landshypotek och också haft åtskilliga diskussioner med ett flertal intressenter på kreditmarknaden liksom med representanter för bankinspektionen. Inför den omstrukturering av verksamheten som förestår har Landshypotek använt sig av en rad konsulter och rådgivare i olika tekniska och juridiska frågor. Med några av dessa personer har jag sammanträffat. Vidare har Landshypotek på mitt förslag låtit göra en ekonomisk analys av Landshypotek utmynnande i en värdering av företagets rörelse och fastigheter. Också med de experter som utfört företagsvärderingen har jag haft möjlighet att föra diskussioner. 2.Utgångspunkter Vid mina överläggningar har jag utgått från att Landshypotek efter en ombildning skall drivas i form av ett kreditaktiebolag och att den statliga garantin för obligationsupplåningen liksom statens engagemang i övrigt skall avvecklas. Det nya kreditaktiebolaget blir alltså hänvisat till att låna upp medel för verksamheten på grundval av sin egen kreditvärdighet. Kreditaktiebolagsformen innebär att lånerörelsen kommer att bedrivas på samma villkor som gäller för övriga institut för långfristig finansiering. Kapitaltäcknings- och skattebestämmelser blir i associationsformen automatiskt samordnade och när det gäller riskkapitalförsörjningen får Landshypotek i likhet med sina konkurrenter tillgång till aktiekapitalmarknaden. En annan utgångspunkt har varit att det blivande kreditaktiebolaget skall kunna verka som ett fristående och konkurrensdugligt alternativ till övriga institut på kreditmarknaden i fråga om långa krediter till lantbruksnäringen. Helt avgörande för om detta skall vara möjligt är den kapitalstyrka Landshypotek kan uppvisa efter det att det statliga stödet upphört. De kapitaltäckningskrav som kommer att gälla fullt ut vid utgången av år 1992 är endast minimikrav när det gäller soliditeten. För att också fortsättningsvis få tillhöra en av de mest gynnade obligationsupplånarna på marknaden måste Landshypotek kunna uppvisa en betydligt starkare kapitalbas, troligen i storleksordningen ca 30 % över det legala minimikravet. Jag har vid mina diskussioner med företrädare för Landshypotek starkt betonat nödvändigheten av att rörelsens lönsamhet starkt måste förbättras både genom höjda räntemarginaler på utlåningen och minskning av företagets omkostnader. 3.Landshypoteks egen ståndpunkt Landshypotek har anslutit sig till Petris förslag att verksamheten i framtiden skall bedrivas i aktiebolagsform men det är Landshypoteks bestämda uppfattning, att föreningarna skall fortleva som självständiga rättssubjekt och därvid äga och förvalta aktierna i det nya bolaget. Primärt åsyftas inga andra än före- ningarna vara ägare till det nya bolaget, som enligt Landshypoteks uppfattning skall heta Hypoteksbanken AB. Beredskap har skapats för att, om det blir nödvändigt, skaffa ytterligare kapital genom emission av aktier till externa aktieägare. I den nuvarande lagstiftningen är relationen låntagare/hypoteksföreningarna löst. Låntagarna utövar sin rätt som delägare i föreningarna på föreningsstämmorna. Eftersom låntagarna inte har bidragit med insatskapital eller ekonomiska åtaganden i övrigt - erlagda förvaltningsbidrag har enbart avsett erforderliga administrationskostnader - och inte heller svarar för förpliktelser som en förening inte kan uppfylla, har Landshypotek inte ansett någon ändring i nuvarande förhållanden motiverad. Landshypotek anser därför att den nuvarande lagstiftningen om banken och föreningarna bör bevaras i den utsträckning som behövs för att föreningarna även i fortsättningen skall kunna fungera som juridiska personer med uppgift att äga och förvalta aktier i det nya bolaget. Låntagarnas intressen i föreningarna skall bevaras under samma former som hittills, varigenom en administrativt omständlig och kostsam procedur undviks samtidigt som organisationen får större möjligheter att själva välja avkastningsprinciper på eget insatt kapital. För att klara kapitaltäckningskravet har Landshypotek kommit fram till att den nödvändiga kapitalbasen skall åstadskommas genom en sammanvägning av eget kapital, en förlagslånedel, viss värdepappersreserv samt resultatförbättrande åtgärder, nämligen höjda förvaltningsbidrag, införande av kvartalsbetalningar, vissa kostnadsbesparingar samt utnyttjande av möjligheten till mark- nadsanpassning av räntor i samband med räntejusteringar. Genom dessa åtgärder skall det uppställda målet, minst 8 % kapitaltäckning, vara uppfyllt vid utgången av år 1992. 53 4.Överväganden Landshypotek, som den 31 december 1990 hade en kaptiltäckning på 4,45 %, har bedömt det som möjligt att av egen kraft uppfylla kravet på 8 % före 1992 års utgång. Samma bedömning görs i den tidigare omnämnda värderingen av företaget. Kapitalbasen avses bli väsentligt breddad med hjälp av befintliga obeskattade reserver, resultatförbättrande åtgärder och ett maximalt utnyttjande av förlagslånemöjligheten. Landshypotek räknar med att på ett normalt sätt kunna möta kundernas efterfrågan på lån samtidigt som kapitaltäckningssituationen skall förbättras. De åtgärder som redan vidtagits och planeras för att höja räntemarginalen på utlåningen är givetvis av stor betydelse för institutionens fortlevnad. Ytterligare resultathöjande åtgärder måste emellertid vidtas för att lånerörelsen skall stå sig i den framtida konkurrensen. Väsentligt förbättrade marginaler på den del av lånestocken som finansierats med prioriterade obliga- tionslån måste åstadkommas. Så borde exempelvis kunna ske i samband med de räntejusteringar som sker med femårsintervall beträffande merparten av dessa lån, i vart fall om låntagaren ges den alternativa möjligheten att i förtid lösa lånet utan extra kostnad. Också administrationen i Landshypotek måste effektivi- seras och förbilligas och delar av fastighetsbeståndet kan säljas ut. Lika viktigt som en förbättrad lönsamhet är en ytterligare förstärkning av kapitalbasen med primärt kapital, troligen i storleksordningen 500-600 Mkr. Möjligheten att utnyttja förlagslån i kapitalbasen kan inte överutnyttjas i en situation när Landshypotek skall uppträda på obligationsmarknaden utan den statliga garantin. För att kunna behålla sin nuvarande upplåningsstatus och därmed möjligheten att erbjuda kunderna konkurrenskraftiga lånealternativ måste istället inslaget av eget kapital i kapitalbasen sannolikt vara mycket starkt, medan förlagslånedelen får användas som en marginell regulator och reserv för att möta tillfälliga behov i kapitaltäckningshänseende. Den modell för ägandet som Landshypotek har lagt fram inrymmer inga eller små möjligheter till en kaptialinsats av den storlek som här antytts. Däremot är det tänkbart att låntagarna skulle kunna prestera ett sådant kapitaltillskott - särskilt om Landshypotek moderniseras och avkastningen på tillskjutet aktiekapital blir god. Ägarfrågan bör också diskuteras i detta avsnitt. Även om låntagarna hittills inte tillfört Landshypotek något ägarkapital utan istället tillgodogjort sig förmånliga lån som institutionen kunnat tillhandahålla i kraft av bl.a. en förmånlig lagstiftning, prioriteringssystem, skattefördelar och statlig upplåningsgaranti, är det inte möjligt att - mot lagstiftningens klara verba i denna fråga - hävda annat än att låntagarna står närmast ett ägande av det kapital som arbetats upp inom Landshypotek. Detta konstaterande gäler även om låntagarnas delägarskap inte motsvarar äganderätt i sedvanlig och egentlig bemärkelse. Viktiga skillnader är att delägandet utsläcks när låneförhållandet upphör och att en förenings 54 reservfond får komma delägarna till godo endast genom lättnad i lånevillkoren. Eventuella statliga anspråk/skatteanspråk på den med skattesubventioner uppbyggda kapitalbasen hade eventuellt kunnat resas i det lagstiftningsärende som avsåg den skattemässiga behandlingen av fondavsättningar vid 1986 och senare års taxeringar (SkU 1984/85:64) men så skedde inte. Riksdagsbeslutet i frågan innebar att tidigare fondavsättningar ansågs som definitiva och därmed formellt beskattade. Därmed torde några beskattningsåtgärder som riktar sig mot dessa tidigare fondavsättningar inte längre vara möjliga. Att - som har diskuterats - av konkurrensneutralitetsskäl i kap- tialtäckningshänseende underkänna den del av Landshypoteks kapitalbas som mostvarar värdet av de skattefördelar Landshypotek åtnjutit ter sig mindre tilltalande mot bakgrund av de kraftansträngningar som nu måste göras för att skapa en stark kapitalbas. Däremot bör frågan om storleken på den avgift Landshypotek betalar för den statliga garantin kunna komma upp till omprövning även fortsättningsvis. Från olika håll har den tanken förts fram att Landshypotek borde kunna ombildas till en riksomfattande ekonomisk förening för långfristig kreditgivning till lantbruket. Låntagarna/medlemmarna skulle satsa riskkapital i form av insatser, exempelvis 5 % av lånebeloppet. De skulle efter nödvändig konsolidering av föreningen få återbäring i relation till sitt lån i föreningen och dessutom ränta på insatskapitalet. Nuvarande landshypoteksföreningars områden kunde motsvaras av medlemskretsar med lokala styrelser liknande affärsbankernas regionbanksstyrelser. Kretsstyrelserna skulle för medlemmarnas räkning kunna utöva inflytande vid den ekonomiska föreningens stämma. Fördelarna med en ombildning av Landshypotek till ekonomisk förening har sagts vara huvudsak följande. Låntagarna får bästa möjliga lånevillkor till skillnad mot vad som är fallet med aktiebolagsformen där ägarnas vinstintresse kan ta överhanden. Ett låneinstitut i ekonomisk föreningsform kan inte köpas upp av spekulanter på samma sätt som ett aktiebolag. Eftersom lantbrukets långsiktiga finansiering traditionellt i stor utsträckning skett i kooperativa former med föreningsbanker och Landshypotek som dominerande aktörer borde den kooperativa företagsformen få finnas kvar som en alternativ låneform också när det gäller Landshypoteks verksamhetsområde. Landshypotek har för sin egen del accepterat tanken att verksamheten framdeles skall drivas i kreditaktiebolagsform. Denna mening är i linje med Petris förslag och med regeringens proposition om ombildning av Stadshypotek. Internationaliseringen av de finansiella marknaderna talar också starkt för att aktiebolagsformen, som är väl känd för utländska obligationsköpare, väljs som associationsform. Inom EG finns utredningar som tyder på att etableringar av nya hypoteksinsitut inom gemenskapen endast blir tillåtna i aktiebolagsform. Lagtekniskt skulle ett belut om ett framtida Landshypootek i ekonomisk föreningsform innebära komplikationer. En särlagstiftning innehållande dels föreningsrättsliga bestämmelser dels också bestämmelser om själva finansieringsverksamheten skulle bli nödvändiga. Mot associationsformen ekonomisk förening talar dessutom de - jämfört med aktiebolagsformen - begränsande möjligheterna att åstadkomma den kraftiga förstärkning av kapital- basen som är behövlig vid ombildningen liksom de uppenbara svårigheterna att i den fortsatta verksamheten vid behov ytterligare bredda kapitalbasen med nya insatser från medlemmarna. 5.Förslag till lösning Det torde numera stå klart att den nuvarande författningsmässiga särregleringen av Landshypotek skall upphävas liksom att det statliga engagemanget i insitutet skall avvecklas. En fortsatt verksamhet måste därför drivas på Landshypoteks egna meriter och på samma villkor som gäller för övriga institut för långfristig kreditgivning. Den associationsform som står till buds är kreditaktiebolagets och i en framtid eventuellt kreditmarknadsbolagets. När det gäller ägarfunktionen i ett till kreditaktiebolag ombildat Landshypotek bör denna inte, som har föreslagits, läggas i landshypoteksföreningarna. Ett sådant arrangemang skulle innebära en delvis konservering av den nuvarande ordningen och dessutom med stor sannolikhet få till följd lågt ställda krav på avkastning, vilket vore olyckligt främst med tanke på den med ombildningen åsyftade konkurrensneutraliteten men också med hänsyn till möjligheterna att få kompletterande aktiekapitaltillskott från aktiemarknaden. I stället bör låntagarna ges möjighet att bli aktieägare i det ombildade Landshypotek. Ombildningen av Landshypotek, som i tillämpliga delar kan ske på samma sätt och på samma skäl som angetts i regeringens proposition om ombildning av Stadshypotek, bör enligt min mening tillgå på följande sätt. - Hypoteksbanken och föreningarna fusioneras, varvid banken övertar föreningarnas tillgångar och skulder och föreningarna upplöses utan likvidation. - Bankens rörelse, utom obligationsskulden, skjuts till som apportegendom till ett av banken bildat Landshypotek AB mot att banken erhåller aktier i bolaget samt reverser som svarar mot obligationsskulder i banken. Gundfonden ligger kvar i banken. - Bankens styrelse - sex ledamöter, varav tre på förslag av landshypo- teksorganisationen - utses av regeringen. Regeringen förordnar en av ledamöterna att vara ordförande. - Banken, som själv behåller aktiemajoriteten i Landshypotek AB, erbjuder låntagarna att på förmånliga villkor köpa knappt 50 % av aktierna i bolaget. Erbjudandet bör vara tidsbegränsat och vara ställt i relation till låneförhållandets längd och storlek. Minimi- och maximibelopp bör gälla för låntagares rätt att köpa aktier, exempelvis 5 000 resp. 50 000 kr. De aktier som inte köps av låntagarna bör säljas till externa intressenter till marknadspris. Överskottet av aktieförsäljningen skall banken villkorslöst tillskjuta till Landshypotek AB som förstärkning av bolagets kapitalbas. - Banken avvecklar obligationsskulden inom en tioårsperiod. Därefter likvideras banken och återstående aktier i Landshypotek AB säljs ut till sitt verkliga värde. Erbjudandet att köpa dessa aktier bör i första hand riktas till övriga aktieägare och därefter till kategorien "starka ägare" med intressen i den finansieringsverksamhet som bedrivs i Landshypotek AB. - Överskottet vid bankens likvidation skall villkorslöst tillskjutas till Landshypotek AB. Den här föreslagna ombildningsmodellen innebär att låntagarna får möjlighet att tillgodogöra sig Landshypoteks nuvarande substansvärde. Samtidigt stärkes kapitalbasen på ett så kraftfullt sätt att kapitaltäckningsproblemen för Landshypotek AB sannolikt löses för lång tid framöver. Den stärkta soliditeten bör desutom verksamt bidra till bolagets möjlighet att få behålla nuvarande höga kreditvärdighetsrating och förmånliga upplåningsvillkor. En kapitaluppbyggnad av det slag som här förordas innebär också en minimering av den garantirisk som staten under en avvecklingsperiod bär för de före ombildningen emitterade obiligationerna i Landshypotek. Skulle den här beskrivna ombildningsmodellen inte kunna accepteras och kan tillskott av riskkapital i den storleksordning som här skisserats inte heller uppbringas på annat godtagbart sätt torde förut- sättningar saknas att driva verksamheten vidare. Den utväg som då återstår är en avveckling av verksamheten. 6.Avslutande synpunkter När det slutligen gäller den för ombildningen av Landshypotek nödvändiga civilrättsliga och skatterättsliga lagstiftningen bör denna kunna utformas på motsvarnade sätt som föreslagits av regeringen i fråga om Stadshypotek. Behovet av att ställa den statliga garantin/grundfonden till förfogande för upplåning efter ombildningstidpunkten torde emellertid vara mindre i Landshypoteks fall om den här föreslagna förstärkningen av bolagets soliditet kommer till stånd. 55 Följande remissinstanser har beretts tillfälle avge yttrande över ambassadör Malmgrens förslag beträffande Landshypotek: Sverigs allmänna hypoteksbank, fullmäktige i Sveriges Riksbank, Finansinspektionen, landshypoteksföreningarna och företagsklubbarna vid dessa. 59 Styrelsens förslag Förslag om landshypoteks framtida organisation 1. Bakgrund och sammanfattning Sedan en längre tid har frågan om en förändring av det svenska landshypotekets organisation diskuterats. De skäl som tidigare fanns för att staten i fördel- ningssyfte och på ett specialiserat sätt skulle ställa garantier till institut inom olika sektorer av kreditmarknaden föreligger inte längre med en avreglerad kapitalmarknad. Vidare har från den 1 februari 1990 införts internationellt anpassade kapitaltäckningsregler för banker och andra kreditinstitut. Riksdagen har så sent som den 2 juni 1992 beslutat om ombildning av stadshypoteksorganisationen till aktiebolag, i stort sett i enlighet med stadshypoteks egna förslag. Samtidigt har beslut fattats om avveckling av den statliga grundfonden. Även Landshypotek har varit föremål för offentliga utredningar, dels en översyn av lagstiftningen om hypoteksinstitut presenterad i betänkandet "Hypoteksinstituten i framtiden", dels ambassadören Kurt Malmgrens utredning. I nämnda betänkande framhölls att låntagarna och föreningarna i egenskap av delägare i föreningarna respektive Sveriges Allmänna Hypoteksbank (SAH) har ett grundat anspråk på del i förmögenhetsmassan i Landshypotek. I betänkandet konstaterades vidare att Landshypoteks egna förslag till fortsatta förändringar bör genomföras om inte dessa kan anses strida mot allmänna intressen såsom konkurrensneutralitet, kravet på kapitaltäckning, avreglering på kapital- marknaden eller avskaffandet av särlagstiftningen. Utredningen ansåg vidare att i själva verket saknas möjlighet att genom lagstiftning ensidigt förfoga över landshypoteksorganisationens tillgångar. Kurt Malmgren konstaterade att det inte är möjligt - mot lagstiftningens klara verba i denna fråga - hävda annat än att låntagarna står närmast ett ägande av det kapital som arbetats upp inom landshypotek. Landshypoteksföreningarna har nu själva i samråd med Lantbrukarnas Riksförbund och Sveriges Jordägareförbund gjort en ny utredning om Landshypotekets organi- sation. En stor brist i de tidigare utredningarna är att man inte i grunden prövat en lösning som bygger På den ekonomiska föreningen med låntagarna som medlemmar och ägare, vilket borde varit naturligt med hänsyn till verksamhetens målsättning och utformning. Den mest grundläggande förutsättningen för att ett kreditinstitut av Landshypotekets karaktär skall kunna vara en aktör på den svenska och internationella kapitalmarknaden är att institutet kan uppvisa en stor kreditvärdighet. 60 Kreditvärdigheten är framförallt beroende av en stor och stabil kapitalbas. Den är också beroende av hur verksamheten bedrivs, dvs. om den styrs effektivt. För den långsiktiga bedömningen är det viktigt att institutet kan uppvisa en god lönsamhet och att det har starka ägare. Landshypoteksföreningarnas bestämda uppfattning är att de nuvarande ca 70 000 ägarna med rätt företagsform kan bli mycket starka. Med starka ägare menar vi att de har en vilja och ekonomisk förmåga att tillskjuta erforderligt kapital till verksamheten. I begreppet starka ägare ligger också att ägarna har ett långsiktigt intresse av att verksamheten utvecklas på ett stabilt och ändamåls- enligt sätt. Lantbrukarna är överlag välkonsoliderade. Den genomsnittliga kreditstorleken är endast 300 000 kr per lantbruksenhet. Därtill kan läggas att värdet på svenska jord- och skogsfastigheter för närvarande ligger mycket lägre än i grannländerna inom EG. Ekonomisk förening är den enda företagsform där de har incitament att i ett långsiktigt perspektiv engagera sig som starka ägare. Alla aktiebolagslösningar innebär att verksamheten förr eller senare styrs mot vinstmaximering. En bolagisering av Landshypotek skulle därför innebära en direkt konflikt med de nuvarande ägarnas intressen. Den nuvarande homogena ägargruppen av lantbrukare som är enskilda näringsidkare och fastighetsägare, har nämligen som långsiktig målsättning att åstadkomma lägsta möjliga kapital- kostnad. I den ekonomiska föreningen kan till skillnad mot i aktiebolaget de överskott som uppstår i verksamheten och som inte behövs för nödvändig konsolidering, tillföras ägarna i proportion till i vilken omfattning de bidragit till att skapa överskotten. För Landshypotekets nuvarande ägare är följaktligen den ekonomiska föreningen den företagsform som bäst tjänar deras långsiktiga ekonomiska intressen. Vårt förslag innebär i sammanfattning följande: 1. De nuvarande tio landshypoteksföreningarna fusioneras till en enda ekonomisk förening kallad "Hypoteksbanken, ekonomisk förening", vars verksamhet regleras av lagen om ekonomiska föreningar och kreditaktiebolagslagen (alt. kreditföretagslag). 2. Grundfonden ligger kvar i SAH och ställs till SAH:s förfogande för ny upplåning t.o.m. utgången av år 1998 utan kapitaltäckningskrav. SAH likvideras när det sista obligationslånet som banken svarar för är avvecklat, dvs. senast vid utgången av år 2014. 3. SAH:s rörelse inklusive reservfond, utom låneskulden, överlåts till den ekonomiska föreningen vederlagsfritt. Föreningen åläggs svara för SAH:s skulder med hela sitt egna kapital. Med vårt förslag uppfylls kravet på konkurrensneutralitet och ekonomisk stabilitet i kreditverksamheten utan att man äventyrar det grundläggande målet för verksamheten, nämligen att tillhandahålla billigast möjliga krediter för ägarna/medlemmarna. 61 3. Allmänt om Landshypoteket Landshypoteksorganisationen består av tio regionalt verksamma landshypoteksfö- reningar som äger Sveriges allmänna hypoteksbank (SAH). Organisationen regleras av lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypotek- sföreningar (landshypotekslagen) samt av ett för varje förening av regeringen fastställt reglemente. SAH anskaffar medel genom upplåning mot obligationer och reverser samt har till ändamål att driva lånerörelse genom att lämna lån till hypoteksföreningarna och driva annan verksamhet som har samband därmed. Som säkerhet för SAH:s skuldförbindelser har staten ställt en garantiförbindelse, den s.k. grundfonden. Denna uppgår för närvarande till 2,3 miljarder kr. Tidi- gare bestod den statliga garantin av statsobligationer som tillhandahölls av riksgäldsfullmäktige. Liksom för Stadshypotek har grundfonden, från att ursprungligen, vid SAH:s bildande, ha varit en förutsättning för den upplåning som skedde på den europeiska kapitalmarknaden, kommit att få betydelse främst som bas för beräkning av upplåningsrätten. SAH förvaltas av en styrelse som består av sex ledamöter. Två av dessa - ordföranden och vice ordföranden - och suppleanter för dem utses av regeringen. Tre styrelseledamöter och lika många suppleanter väljs av hypoteksföreningarnas ombud på bankens ordinarie delägarsammankomst. De av regeringen och föreningarna sålunda utsedda ledamöterna utser i sin tur verkställande direktören som också ingår som ledamot av styrelsen. När ett ärende av större vikt skall avgöras kan styrelsen bestämma att den skall förstärkas med en representant från varje förening. För revision av styrelsens förvaltning och bankens räkenskaper utser regeringen årligen två revisorer och suppleanter för dem. SAH:s ägare utgörs av de tio landshypoteksföreningarna. Detta framgår direkt av 2 § landshypotekslagen. En förenings delaktighet i banken bestäms efter obetalda kapitalbeloppet av de lån som föreningen erhållit från banken. Föreningarna är ansvariga för bankens förbindelser i förhållande till sin delaktighet i banken. Föreningarna har till uppgift att, var och en inom sitt geografiskt avgränsade verksamhetsområde, lämna lån till jordbruks-, skogsbruks- och trädgårdsändamål mot säkerhet i form av pantbrev i fastigheter eller mot annan betryggande säkerhet. Genom att uppta lån hos en förening blir låntagaren automatiskt delägare i föreningen. På föreningsstämman, som skall hållas minst en gång om året, har varje delägare en röst under förutsättning att vederbörande inte står i skuld till föreningen för förfallna avgifter. En förenings angelägenheter förvaltas av en styrelse som utses enligt föreskrifter i det av regeringen för föreningen fastställda reglementet. Antalet styrelseledamöter varierar från förening till förening. Samtliga ledamöter utses av delägarna på ordinarie föreningsstämma. Delägarna utser årligen revisorer för granskning av förenings förvaltning och räkenskaper. SAH skall för varje förening utse ett ombud som skall delta i revisionen av föreningens förvaltning. Föreningarna sammanträder årligen till s.k. delägarsammankomst i SAH till vilken varje förening får sända tre ombud. Förutom att tre av SAH:s styrelse- ledamöter utses på delägarsammankomsten, avgörs på denna bl.a. frågor om fast- ställande av balansräkning och om ansvarsfrihet för SAH:s styrelse. Ansökan om att bilda en landshypoteksförening görs hos regeringen. Det är också regeringen som förordnar om förfarandet vid likvidation av såväl hypoteksbanken som av en förening. Däremot innehåller landshypotekslagen inte någon bestämmelse om fördelning av nettotillgångarna vid likvidation. Inte heller finns några bestämmelser om fusion av föreningar. SAH och föreningarna står under tillsyn av finansinspektionen. 4. Kooperativ kreditverksamhet i andra länder. Kreditgivning bedrivs i olika juridiska former i de europeiska länderna. Den kooperativa formen är vanlig, vid sidan av kreditaktiebolag och olika slag av specialinstitut. Det finns exempel på kooperativa kreditföretag med mycket god kreditvärdighet enligt ratinginstitutens klassificering. I USA har den kooperativa formen en stark ställning när det gäller krediter till lantbrukets förädlings- och marknadsföringsled. De 100 största lantbruks- kooperativa föreningarna hade 48 % av sin finansiering via den kooperativa banksektorn vid utgången av 1985. CoBank, som är beteckningen på den största kooperativa finansiella institutionen i USA, hade 1991 en balansomslutning på 13 miljarder US dollar. Volksbanken och Reiffeisenbanken, som är den tyska beteckningen på kooperativa banker, hade 1988 en balansomslutning på 670 miljarder DM och antalet medlemmar uppgick till drygt 11 miljoner. Dessa banker hade därmed en marknadsandel på nära 27 % i dåvarande Västtyskland. En bank tillhörande denna grupp är Deutsche Genossenschaftsbank med en balansomslutning 1990 på 205 miljarder DM. Till banken är 1839 lokala föreningsbanker anslutna. Nämnas kan att statliga banker i f.d. Östtyskland håller på att omvandlas till Volks- och Reiffeisenbanker. I Nederländerna är Rabobankkoncernen en mycket betydande kooperativ bank med 851 lokala kooperativa Rabobanker anslutna. Dessa lokala föreningsbanker äger aktierna i Rabobank Nederland. Koncernen hade 1989 en marknadsandel på 25 %. Banken har också etablerat sig utomlands för att kunna bistå sina inhemska kunder i deras internationella affärsverksamhet. Koncernen är Nederländernas största hypoteksinstitut. Den österrikiska kooperativa bankformen benämns Raiffeisenbanken och hade en marknadsandel på 22 % 1989. Inom kreditgivning till 62 lantbruk och skogsnäringen är banken dominerande med nära 70 % av marknaden. Det finns 831 lokala föreningsbanker. I de nordiska länderna finns också betydande kooperativa banker såsom Andelskassorna i Danmark och OKO-bankkoncernen i Finland. Den senare hade vid utgången av 1990 en balansomslutning på 134 miljarder FM. Antalet medlemmar uppgick till 660.000. Kooperativa banker finns i flertalet av medlemsländerna inom EG förutom de ovan nämnda. De har oftast en dominerande ställning när det gäller kreditgivning till lantbruket. En speciell gren av kreditsystemet utgörs av hypoteksinstituten som svarar för långfristiga finansieriering av bostäder, lantbruk och annan fast egendom mot säkerhet i inteckningar. Finansieringen sker huvudsakligen genom utgivning av obligationer. Redan vid mitten av 1800-talet bildades hypoteksinstitut för lantbrukets långfristiga finansiering i Danmark och Sverige. Utvecklingen hade dock startat långt tidigare, redan på 1700-talet, i dåvarande Preussen, med bildandet av kooperativa hypoteksinstitut för lantbruket. I Finland inleddes utvecklingen av kreditföreningar på lantbruksområdet redan på 1860-talet. Även i övriga Europa kom utvecklingen igång under andra hälften av 1800-talet. I Norge startade de första instituten på kooperativ grund sin verksamhet i början av 1900-talet. Hypoteksverksamhet som bedrivs i kooperativa företagsformer förekommer i andra länder särskilt i Tyskland och de skandinaviska länderna. 5. Behovet av en reform och valet av företagsform Sedan en längre tid har frågan om en förändring av landshypoteksinstitutionens organisation diskuterats. De skäl som tidigare fanns för att staten i fördel- ningssyfte och på ett specialiserat sätt skulle ställa garantier till institut inom olika sektorer av kreditmarknaden föreligger inte längre med en avreglerad kapitalmarknad. Avregleringen har också inneburit att frågan om konkurrens- neutralitet kommit i förgrunden. Statens uppgift begränsar sig numera till att ansvara för att ett regelsystem finns som främjar en god utveckling för kredit- marknaden och skapar lika förutsättningar för konkurrens mellan kreditinsti- tuten. Vidare har från den 1 februari 1990 införts internationellt anpassade kapitaltäckningsregler för banker och andra kreditinstitut. Reglerna innebär bl.a. att den garanti som staten ställt för landshypoteket och som för när- varande uppgår till 2,3 miljarder kronor inte får räknas in i kapitalbasen. Det bör poängteras att reformplanerna för landshypotekets del således inte vuxit fram ur den nuvarande s.k. finansiella krisen. Landshypoteken har med angivna utgångspunkter varit föremål för två offentliga utredningar dels "Utredningen med uppdrag att göra en översyn av lagstiftningen om hypoteksinstitut" som avgav betänkandet "Hypoteksinstituten i framtiden" (SOU 1989:103) och ambassadören Kurt Malmgrens utredning. Den förstnämnda utredningen har därutöver haft som mål att föreslå en moderniserad organisationsform för hypoteksinstituten som gör det möjligt för den att verka och utvecklas efter sina egna förutsättningar på en avreglerad kreditmarknad. Båda utredningarna utmynnar dock i förslag om aktiebolagsbildning. De båda utredningarnas förslag till bolagsbildningar innebär enligt Landshypoteks uppfattning att man dragit sina slutsatser utan att beakta de nuvarande ägarnas önskan att bibehålla målet för verksamheten, att minimera ägarnas kostnader för krediter till den egna näringsverksamheten. En omvandlig av Landshypotek till aktiebolag innebär med nödvändighet att motivet för lands- hypoteks verksamhet på sikt går förlorat. Flera bolagsalternativ har presenterats i de olika utredningarna. Gemensamt för samtliga dessa lösningar är att aktiebolaget måste bedriva utlåning till marknadsmässiga villkor för att kunna uppvisa den vinst som är nödvändig för att få goda upplåningsvillkor på kapitalmakrnaden. Den vinst som därmed uppkommer i bolaget kan endast fördelas efter ägarnas kapitalinsatser och inte på kooperativ grund. I den ekonomiska föreningen kan man bedriva verksamhet med samma affärsmässiga krav på lönsamhet som i aktiebolaget. Den uppvisade vinsten återgår däremot till medlemmarna i form av överskottsutdelning. Det innebär att vinsten tillförs med- lem/låntagare i förhållande till medlemmens lån, i enlighet med ägarens ändamål med verksamheten. Olika försök har gjorts från såväl hypoteksutredningen som landshypotek att inom ramen för en aktiebolagslösning finna en modell som tillgodoser ägarnas mål med verksamheten. Ett sådant förslag innebär att de nuvarande landshypoteksföre- ningarna blir ägare till samtliga aktier i kreditaktiebolaget. Finansinspektionen har ställt sig avvisande till en sådan lösning särskilt som modellen saknar tydliga och starka ägare. Landshypoteksorganisationen delar numera denna uppfattning. Enligt vår uppfattning är den enda möjliga bolagslösningen - som på sikt är hållbar - att aktierna skiftas ut på de nuvarande låntagarna. Det finns dock inte något incitament för dem att långsiktigt behålla aktierna eftersom det inte finns någon koppling mellan kapitalinsatsen och den egna näringsverksamheten. Därmed kan de inte betraktas som starka ägare. Med nödvändighet kommer aktierna på sikt att köpas upp av bank, annat kreditinstitut ellar annan som vill erhålla högsta möjliga avkastning på sitt kapital. Det har gjorts gällande att en ekonomisk förening skulle vara särskilt utsatt i en exceptionell krissituation på finansmarkanden när externt nytt kapital från andra än medlemmarna måste tillföras verksamheten. Det finns i detta sammanhang anledning slå fast att landshypotek har - som våra kalkyler visar - kraft att själv inom ramen för en ekonomisk förening bygga upp ett tillräckligt kapital. Skulle trots allt föreningen inte klara en kapitaltäckning om 8 procent måste föreningens kreditverksamhet avvecklas. Med hänsyn till att tröskeln satts så högt skulle en avveckling kunna ske i ordnade former. Det finns dock inte något i dag som tyder på att en sådan situation skulle behöva uppkomma, men skulle så likväl ske - och om krisen inte kan klaras ut av nuvarande ägarna - är problemet att hitta externa finansiärer stort, oberoende av företagsformen. Det är mot denna bakgrund en stor brist att de tidigare utredningarna inte i grunden prövat en lösning som bygger på den ekonomiska föreningen med låntagarna som medlemmar och ägare. En sådan prövning hade varit naturligt med hänsyn till verksamhetens målsättning och nuvarande utformning. Kännetecknande för landshypoteket liksom för de ekonomiska föreningarna inom lantbruket, är att verksamheten är en integrerad del av delägarnas/medlemmarnas egna företag. Delägarna är lantbrukare som är väl förtrogna med den kooperativa företagsformen och alla har samma ägarintresse nämligen att minimera kostnaderna för krediter till den egna näringsverksamheten. En omvandling av Landshypotek till aktiebolag skulle som tidigare sagts innebära att motivet för dess verksamhet går förlorad. Landshypoteksföreningarna har nu tagit fram ett förslag till ombildning av de 10 landshypoteksföreningarna och Sveriges Allmänna Hypoteksbank till en enda ekonomisk förening. Modellen bygger på att den statliga grundfonden avvecklas - liksom för stadshypotek - och att låntagarna även fortsättningsvis är ägare, men i egenskap av medlemmar i en ekonomisk förening, med ansvar för föreningens kapitalförsörjning. På motsvarande sätt som verksamheten i ett kreditaktiebolag regleras av ak- tiebolagslagen och kreditaktiebolagslagen skulle verksamheten i kreditföreningen regleras av lagen om ekonomiska föreningar och regelsystemet i kre- ditaktiebolagslagen. Därmed skulle enligt landshypoteksföreningarnas uppfattning de grundläggande krav som garanterar konkurrensneutralitet på ett betryggande sätt vara uppfyllda. Med valet av ekonomisk förening åstadkoms en moderniserad organisationsform som gör det möjligt för landshypoteket att verka och utvecklas efter sina egna förutsättningar på en avreglerad kreditmarknad. Genom föreningen uppnås ägarnas viktigaste mål med verksamheten att erhålla billigast möjliga krediter till det egna lantbruksföretaget. Att man sammanför nuvarande 11 företag till en juridisk person förbättrar också möjligheten att bedriva verksamheten mer effektivt. Den homogena ägargruppen av lantbrukare är i genomsnitt mycket välkonsoliderade och har ett långsiktigt intresse av att verksamheten utvecklas stabilt. Förenin- gen har - som visas i avsnitt 8 - med landshypoteks samlade fonder och genom ägarnas insatskapital erforderligt kapital för verksamheten den dag grundfonden är avvecklad. Det är också för kreditvärdigheten betydelsefullt att företagsformen är välkänd bland kreditgivare. Av redovisningen i avsnitt 4 framgår att kreditverksamhet bedriven i kooperativa kreditinstitut är väl etablerad internationellt och att dessa institut i flera fall har en mycket stark position på marknaden och hög kreditvärdighet. 63 6. Ombildningen I huvuddrag bör omstruktureringen ske enligt följande. 1. Landshypoteksföreningarna fusioneras till en ekonomisk förening, Hypoteksbanken, ek. för. 2. Grundfonden ligger kvar i SAH och ställs till förfogande för ny upplåning t.o.m. utgången av år 1998 utan kapitaltäckningskrav. SAH likvideras när det sista obligationslånet som banken svarar för är avvecklat, dvs. senast vid ut- gången av år 2014. 3. SAH:s rörelse inklusive reservfond, utom obligationsskulden, överlåts till föreningen vederlagsfritt. Den ekonomiska föreningen åläggs svara för SAH:s skulder med hela sitt egna kapital. 4. Övergångsregler införs för att undvika att fusionen leder till negativa skattekonsekvenser. 5. Obeskattade reserver (i reservfond) i SAH och föreningarna återförs till beskattning i den övertagande kreditföreningen. Med hänsyn till riksdagens ställningstagande beträffande skatteplikten (SkU 1984/85:64) begränsas återför- ingen till avsättningar som gjorts i bokslut till ledning för 1986 och senare års taxeringar. Med hänsyn till att ombildningen avses ske vid ingången av år 1993 bör reserverna återföras till beskattning vid 1994 års taxering. Skatte- betalningen eller intäktsföringen bör därför kunna fördelas med 75 % på beskat- tningsåret 1993 och 25 % på beskattningsåret 1994. Den mottagande föreningen bör få rätt till surv. Med hänsyn till att banken skall finnas kvar endast under en övergångsperiod och under denna inte själv bedriva någon egentlig verksamhet saknas det anledning att ge den kvarvarande banken rätt till surv. Den ombildning av landshypotek som landshypoteksföreningarna föreslår är av mindre ingripande karaktär än den som nyligen beslutats för stadshypotek. Landshypotek har bedrivit sin verksamhet i kooperativa former i mer än 150 år. Med vårt förslag kommer verksamheten också i framtiden att bedrivas i kooperativ form. En styrka i vårt förslag är just att det inte innebär något egentligt byte av associationsform samtidigt som ägarrollen görs mer tydlig och verksamhetens organisation görs enklare och modernare. Endast med vårt ombildningsalternativ tryggas såväl verksamhetens marknadspositioner och rättighetsinnehavarnas säkerhet som ägarnas ekonomiska intresse uttryckt i ett klart och tydligt mål för verksamheten. Landshypotek bör alltså även i fortsättningen bedriva verksamheten i kooperativa former. Landshypoteksföreningarna slås samman, "fusioneras" till en ekonomisk förening i vilken låntagarna blir medlemmar och ägare. Vidare skall grundfonden ligga kvar i SAH och avgift betalas för den till dess den blivit obehövlig. Grundfonden skall stå till SAH:s förfogande för ny upp- låning - utan kapitaltäckningskrav - t.o.m. utgången av år 1998. Under den tiden får SAH svara för upplåning av medel som behövs för utlåning till ekono- miska föreningens rörelse. SAH skall inte låna upp för andra ändamål. Att en längre övergångstid för den statliga grundfonden föreslås än den som nyligen beslutats för statshypotek, hänger samman med att landshypoteket utifrån i övrigt liknande förutsättningar blivit föremål för väsentligt hårdare kapital- täckningskrav. SAH skall likvideras när den utestående obligationsstocken är avvecklad. De obligationer som nu är utestående löper som längst till år 2014. De nya obli- gationslån, för vilka grundfonden får tas i anspråk för fram till utgången till år 1998, bör inte i något fall få ha en längre löptid än till utgången av år 2003. SAH bör alltså likvideras senast vid årsskiftet 2014/2015. Landshypoteksföreningarna föreslår att kreditföreningens verksamhet regleras av lagen om ekonomiska föreningar, föreningens stadgar och av kreditaktie- bolagslagen som f.n. är föremål för översyn och som därvid lämpligen kan utvidgas till att omfatta ekonomiska föreningar. Lagtekniskt är en sådan utvidg-ning enkel. I en särskild lag bör finnas regler om Sveriges Allmänna Hypoteksbank och grundfonden. Den nuvarande landshypotekslagen föreslås upphävd. Frågan om inriktningen av föreningens verksamhet och hur föreningen bör vara organiserad ankommer på föreningen och dess medlemmar att ta ställning till. Föreningen bör kunna bilda regionala rörelseenheter inom ramen för en enda ju- ridisk person. Regler i sådana frågor bör tas in i föreningens stadgar, se vidare avsnitt 8. Det första steget i ombildningen är som nämnts en fusion mellan landshypoteksföreningarna. Det finns i dag inte några regler om fusion mellan landshypoteksföreningar i landshypotekslagen. En fusion mellan föreningarna förutsätter alltså särskilda bestämmelser. Fusionsbestämmelserna bör tillsammans med en bestämmelse om överlåtelse av SAH:s tillgångar till den nya ekonomiska föreningen, tas in i en särskild ombildningslag som blir av tillfällig karaktär. Av denna framgår att ombildningen skall ske. Sammanslagningen av landshypoteksföreningarna bör lämpligen ske genom fusion genom kombination, dvs. de nuvarande landshypoteksföreningarna förenas genom att bilda en ny förening. Fusionen innebär att delägarna (låntagarna) i lands- hypoteksföreningarna blir medlemmar i den nya föreningen, att landshypoteks- föreningarna upplöses utan likvidation samt att deras tillgångar och skulder övertas av den nya föreningen. Regeringen bör ges rätt bestämma om tillvägagångssättet vid bildandet av den nya ekonomiska föreningen som bör ges firma "Hypoteksbanken, ekonomisk före- ning". I nästa steg i ombildningen föreslås att SAH:s rörelse förs över till den ekonomiska föreningen. För att undgå de problem som sammanhänger med ett gäldenärsbyte bör dock SAH:s obligationsskuld ligga kvar i banken och förvaltas av denna. SAH har dock en häremot svarande fordran på den ekonomiska föreningen till vilken landshypoteksföreningarnas och SAH:s reservfond förts. Säkerheten för SAH:s obligationsskuld utgörs i dag av lånefordringar på landshypoteksföreningarna, eget kapital, och den statliga garantin (grundfonden). Lånefordringarna på föreningarna tryggas i sin tur av före- ningarnas lånefordringar med tillhörande säkerheter och av föreningarnas egna kapital. Härvidlag innebär förslaget inte någon försämrad ställning för SAH:s borgenärer, eftersom landshypoteksföreningarnas samlade tillgångar kommer att finnas i form av reservfond i den nya föreningen. 7. Skattefrågor Skatterättsligt betraktas överföringen av tillgångar och skulder vid fusion eller andra ombildningar som en avyttring som i princip skall utlösa inkomstbe- skattning. En sådan beskattning skulle utgöra hinder mot fusion. För inkomstbeskattningens del har därför i 2 § 4 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt (SIL) särskilda undantagsregler införts för vissa - i paragrafens första stycke angivna - fusionsfall. Även den nu aktuella fusionen bör omfattas av undantagsreglerna. Till bilden hör att det vid tidigare fusioner inom stadshypoteksinstitutionen och den nu aktuella ombildningen av stadshypotek har ansetts motiverat att införa lättnader. En överlåtelse av tillgångar som ingår i näringsverksamhet för ett pris som understiger marknadsvärdet skall enligt huvudregeln i punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen (1928:370, KL) föranleda beskattning som om tillgångarna avyttrats till marknadsvärde (uttagsbeskattning). Om särskilda skäl föreligger får uttagsbeskattning underlåtas (jfr prop. 1989/90:110 s 556 f.). Det anförda innebär att man under vissa förutsättningar godtar att tillgångar vid företagsombildningar överförs från ett företag till ett annat till skatte- mässiga restvärden även om marknadsvärdet är betydligt högre. Till skillnad mot tidigare gäller efter skattereformen att uttagsbeskattning kan aktualiseras även i fråga om reavinstbeskattad egendom, t.ex. aktier. De villkor som i praxis uppställs för att uttagsbeskattning skall underlåtas är bl.a. att det föreligger ägaridentitet mellan de berörda företagen eller om så inte är fallet att förfarandet i vart fall är affärsmässigt betingat och inte innehåller några benefika inslag. Ett generellt krav är att förfarandet inte leder till någon otillbörlig skatteförmån. Tillgångarna får inte heller lämna den dubbelbeskattade sektorn. Landshypoteksföreningarnas uppfattning är att särskilda skäl mot uttagsbeskattning föreligger i fråga om överlåtelse av hypoteksbankens tillgångar till den ekonomiska föreningen. I samband med fusionen av landshypoteksföreningarna bildas en ekonomisk förening på vilken lagen om ekonomiska föreningar är tillämplig. Enligt 2 kap. 2 § nämnda lag skall föreningens stadgar ange den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen, hur insatserna skall fullgöras samt i vad mån en medlem får delta i föreningen med insats utöver vad han är skyldig att delta med. Bestämmelserna innebär ett krav på insatsskyldighet och hur det skall full- göras. Däremot finns inte något krav på att insatsen är betald när föreningen registreras. I detta fall är tänkt att insatsskyldigheten för nuvarande låntagare/delägare skall fullgöras av överskott i den ekonomiska föreningen. Därvid kommer vanliga beskattningsregler att gälla för medlemmen. Några sär- regler behövs inte. Det kapital som finns i föreningen i samband med ombildningen kommer medlemmarna inte att kunna tillgodogöra sig i annat fall än vid likvidation av föreningen. Vid föreningens upplösning kommer medlem att beskattas för skillnaden mellan inbetald insats och tillskiftat belopp. Avdragsrätten för avsättning till reservfond slopas. Gjorda avsättningar bör i princip återföras till beskattning. Den tidigare nämnda undantagsregeln i SIL för vissa fusioner och som bör gälla också för fusionen av landshypoteksföreningarna reglerar endast beskattningskonsekvenserna av själva överlåtelsen av tillgångar och skulder men däremot inte övertagande av obe- skattade reserver. På motsvarande sätt som föreskrivits vid bl a ombildning av sparbanken och stadshypotek bör landshypoteksföreningarna och hypoteksbankens o- beskattade reserver få återföras till beskattning i den ekonomiska föreningen. Med hänsyn till riksdagens ställningstagande beträffande skatteplikten för upplösning av äldre avsättningar (SkU 1984/85:64) bör återföringen begränsas till avsättningar som gjorts i bokslut för räkenskapsår som taxerats år 1986 och senare. För övriga företag gäller att avskattningsperioden går ut vid i normalfallet 1995 års taxering. Med hänsyn till att ombildningen avses ske under år 1993 bör reserverna återföras till beskattning vid 1994 års taxering. Skattebetalningen och intäktsföringen bör därför kunna fördelas med 75 % på beskattningsåret 1993 och med 25 % på beskattningsåret 1994. Med hänsyn till att hypoteksbanken skall finnas kvar under en begränsad tid, att dess tillgångar överförs till kreditföreningen och att eventuellt överskott uppkommer i den ekonomiska föreningen, finns inte anledning att ge SAH rätt till survavsättning. Däremot bör föreningen ges rätt till survavsättning. Med hänsyn till kravet på konkurrensneutralitet bör survunderlaget reduceras i fråga om den del av det egna kapitalet som kunnat byggas upp med avdragsrätt utan återföringsskyldighet. Reduktion bör ske med motsvarande belopp som föreslagits gälla Stadshypotek AB, nämligen 25 % av avsättningen till reservfond som skett i SAH och landshypoteksföreningarna t.o.m. bokslutet för år 1984. 8. Verksamhet och organisation i Hypoteksbanken ek. för. Som nämnts avses föreningen bli en ekonomisk förening under föreningslagen. I 2 kap. 2 § föreningslagen anges de stadgekrav som en ekonomisk förening skall uppfylla för att kunna registreras. Registrering sker hos länsstyrelse. Finansinspektionen är tillsynsmyndighet. I bilaga har intagits förslag till stadgar för föreningen. Nedan berörs några stadgebestämmelser. 64 Stadgarna skall ange föreningens ändamål. Detta är alltid att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom medlemmarnas deltagande i verksamheten. Ändamålet skall återspegla den grundläggande uppgiften att lämna och förmedla lån till lantbruket med binäringar. Säkerhet skall lämnas i form av pantbrev i fast egendom men även annan betryggande säkerhet skall kunna ställas. Som medlem kan antas fysisk eller juridisk person. Finansiering av verksamheten skall som hittills ske genom utgivande av obligationer och andra försträckningar m m. Reglerna om insatsskyldighet och insatsbetalning är centrala med hänsyn till uppbyggnaden av föreningens riskkapital. Mot angiven bakgrund är reglerna om insatsåterbetalning vid medlems avgång knutna till kapitaltäckningskravet för föreningen utom i ett par tvingande fall enligt föreningslagen, nämligen ökad insatsskyldighet och fusion för överlåtande förening. Stadgarna ger här ramarna. Reglerna behandlas översiktligt under avsnitt 9. Som alla ekonomiska föreningar skall föreningen ha en styrelse. Denna föreslås bestå av 6-12 valda ledamöter jämte högst 6 suppleanter. Enligt förslaget utser styrelsen en verkställande direktör. Stämman utser tre revisorer jämte suppleanter. Styrelsen utser firmatecknare. Enligt landshypoteksföreningarnas mening är det viktigt att bibehålla den regionala förankringen inom landshypoteksorganisationen även med en enda förening i hela landet. Därför föreslås att föreningen kan indelas i regioner. Vid årliga ordinarie regionmöten utses regionstyrelser och fullmäktige samt behandlas styrelsens årsredovisning. Fullmäktige utgör föreningsstämma och utövar helt stämmans befogenheter. Regionstyrelserna kan även, om styrelsen så finner lämpligt, åläggas uppgifter inom affärsrörelsen. Föreningsstämman skall fatta de beslut som enligt föreningslagen krävs rörande årsredovisningen och frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. Medlem har motionsrätt till regionmöte på vilket avgörs om motionen skall föras vidare till föreningsstämman. I stadgarna har införts vissa regler om rörelsen. Reglerna är att se som komplement till de allmänna reglerna i kreditföretagslagen. Kredit får enligt förslaget lämnas endast till medlemmar och endast mot betryggande säkerhet. Om särskilda skäl föreligger får kredit lämnas även till annan än medlem; denna bestämmelse har sin motsvarighet i stadgarna för lokala föreningsbanker. Undantagsregeln kan tilllämpas för kreditgivningen till annan än medlem om före- ningens ekonomiska ställning så medger. Regeln kan också tillämpas vid medlemmarnas övergång från landshypoteksföreningarna till den ekonomiska före- ningen för de låntagare som av någon anledning inte vill bli medlem i före- ningen. I stadgarna ges vidare vissa bestämmelser om säkerheter och om hur föreningen får anskaffa medel för sin rörelse; jämför ändamålsparagrafen. Föreningen kan utge obligationer, uppta reverslån och utge förlagsbevis m.m. En obligatorisk stadgeuppgift är angivande av vinstfördelningsgrunderna. Principerna berörs delvis under avsnitt 9. Enligt föreningslagen skall det ske en årlig avsättning till reservfonden om 5 % av årets nettovinst till dess reservfonden uppgår till 20 % av det inbetalda insatskapitalet. I vissa fall skall avsättningen fortsätta. Reservfonden avses dock bli fylld redan vid föreningens början genom att föreningen övertar landshypoteksföreningarnas reservfonder. Stadgeförslaget innebär att överskottet efter den obligatoriska reserv- fondsavsättningen och med beaktande av den allmänna försiktighetsregeln i föreningslagen skall fonderas och/eller föras i ny räkning och/eller utgå som insatsränta och/eller fördelas mellan medlemmarna som återbäring i förhållande till deras kvarvarande krediter hos föreningen och/eller användas för allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål. Styrelsen kan besluta om gottgörelse, d.v.s. utbetalningar som är resultatberoende men som kostnadsförs resultaträkningen och ej ingår i föreningens redovisade årsresultat. Vid föreningens upplösning skall de behållna tillgångarna fördelas bland medlemmarna efter deras inbetalda insatser. Likvidation beslutas liksom fusion och stadgeändring enligt föreningslagens regler och eventuella tillämpliga regler i kreditföretagslagen. 9. De ekonomiska förutsättningarna för Hypoteksbanken ek. för. och dess ägare Den mest grundläggande förutsättningen för att ett kreditinstitut av Hypoteksbankens karaktär skall kunna vara en aktör på den svenska och internationella kapitalmarknaden är att institutet kan uppvisa en stor kreditv- ärdighet. Kreditvärdigheten är framförallt beroende av en stor och stabil kapitalbas. Den är också beroende av hur verksamheten bedrivs, dvs. om den styrs effektivt och i övrigt är sund. Det är också viktigt att institutet kan uppvisa en långsiktig överlevnadsförmåga. För den långsiktiga bedömningen är det viktigt att institutet kan uppvisa en god lönsamhet och att det har starka ägare. Landshypoteksföreningarnas bestämda uppfattning är att de nuvarande ca 70 000 ägarna kan bli mycket starka. Med starka ägare menar vi att de har en vilja och ekonomisk förmåga att tillskjuta erforderligt kapital till verksamheten. I begreppet starka ägare ligger också att ägarna har ett långsiktigt intresse av att verksamheten utvecklas på ett stabilt och ändamålsenligt sätt. Lantbrukarna är överlag välkonsoliderade. Den genomsnittliga kreditstorleken är endast 300 000 kr i bottenlån per lantbruk. Därtill kan läggas att prisnivån på svenska jord- och skogsfastigheter för närvarande är mycket lägre än i grannländerna inom EG. Ekonomisk förening är den enda företagsform där lån- tagarna har incitament att i ett långsiktigt perspektiv engagera sig som starka ägare. Alla aktiebolagslösningar innebär att verksamheten förr eller senare styrs mot vinstmaximering. En bolagisering av Landshypotek skulle därför innebära en direkt konflikt med de nuvarande ägarnas intressen. Den nuvarande homogena ägar- gruppen av lantbrukare som är enskilda näringsidkare och fastighetsägare, har nämligen som långsiktig målsättning att åstadkomma lägsta möjliga kapitalkostnad. I den ekonomiska föreningen kan till skillnad mot i aktiebolaget de överskott som uppstår i verksamheten och som inte behövs för nödvändig kon- solidering, tillföras ägarna i proportion till i vilken omfattning de bidragit till att skapa överskotten. För Landshypotekets nuvarande ägare är följaktligen den ekonomiska föreningen den företagsform som bäst tjänar deras långsiktiga ekonomiska intressen. Vid kontakter med det internatioella ratingföretaget Standard & Poors har framkommit att man vid bedömning av ett företags kreditvärdighet i första hand bedömer företagets kapitalstyrka och hur det styrs. Däremot har företagets associationsform underordnad betydelse. Att ekonomisk förening inte skulle innebära någon belastning i detta hänseende framgår av att flera kooperativa kreditinstitut finns bland de institut som har den högsta kreditvärdigheten i Europa. Principer för kapitaluppbyggnad och ökat individuellt ägande I samband med den ekonomiska föreningens kapitaluppbyggnad är det två viktiga utgångspunkter som behöver beaktas. Dels krävs en uppbyggnad av i första hand primärkapital dels bör ett ökat individuellt ägande åstadkommas. Det senare behövs för att göra ägandet mer tydligt i enlighet med det ökade ansvar som är förenat med att Landshypoteksorganisationen fortsättningsvis skall klara sig på egna meriter. Vår lösning innebär att verksamhetens behov av primärt riskkapital, förutom den ansamlade reservfonden om ca 1 miljard kronor, byggs upp med ett individuellt insatskapital för varje medlem. Varje medlem föreslås få en insatsskyldighet som exempelvis uppgår till 8 % av det lånade beloppet. För nuvarande medlemmar i landshypoteksföreningarna skulle insatsskyldigheten uppfyllas successivt genom att individuella överskottsandelar (återbäring) fonderas som privat insatskapital. För nya kunder som vill bli medlemmar skall insatsskyldigheten uppfyllas genom återbäring och genom direkta insatsamorteringar om ca 0,5 - 1 % av lånebeloppet per år, tills insatsskyldigheten blir uppfylld. Vid behov skulle förtida insatsamorteringar från medlemmarna, för att uppfylla insatsskyldigheten snabbare, kunna premieras. Detta bedöms för närvarande inte vara nödvändigt, varför det inte har inberäknats i de ekonomiska kalkylerna för de närmaste åren. I vår lösning räknar vi med att det från ett positivt redovisat resultat, efter eventuellt lagstadgade reservfondsavsättningar, skall utgå en årlig insatsutdelning till ägarna enligt bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar. Återstående överskott går ut som återbäring som inledningsvis i sin helhet fonderas som enskilt insatskapital. Stabiliteten i kapitalet Allt insatskapital skall vara bundet så länge som medlemmen har kvar sitt lån. Insatskapitalet kommer inte någon gång att överstiga 8 procent av medlemmens aktuella låneskuld. Det innebär att insatserna blir direkt synkroniserade med den ekonomiska föreningens kapitaltäckningskrav och soliditetsbehov. När en medlem amorterar eller löser sitt lån och lämnar föreningen samt får ut sitt insatskapital, bortfaller motsvarande kapitaltäckningskrav. Föreningens primära riskkapital består förutom av medlemmarnas insatskapital av en betydande reservfond. Varje medlems insatskapital relaterat till lånet, är därför lägre än föreningens kapitaltäckning. Därmed ökar kapitaltäckningen när en medlem lämnar föreningen. Ett nytt lån som lämnas samtidigt innebär visserligen att kapitaltäckningen minskar inlednings- vis, men eftersom omsättningen av krediterna i stocken är liten på grund av de långa lånetiderna och att föreningen själv alltid kan avgöra om man har er- forderlig utlåningskapacitet vid varje tillfälle, så innebär inte detta något nämnvärt problem. För att ytterligare förstärka den ekonomiska stabiliteten föreslår vi att överinsatser, dvs insatser utöver 8 % av aktuell låneskuld, betalas ut med 2 års fördröjning. Föreningen kan i årsredovisningen tydliggöra hur mycket av insatserna som kommer att betalas ut de nästkommande åren. Ekonomiska nyckeltal Landshypoteksorganisationen har gjort beräkningar av den ekonomiska utvecklingen i hypoteksverksamheten. De antaganden som har gjorts för de närmaste åren kan bedömas som säkra. De extrapoleringar som gjorts på längre sikt är givetvis behäftade med viss osäkerhet men visar ändå hur verksamheten utvecklas med i dag kända förutsättningar. Nedan följer en kortare redogörelse för några viktiga antaganden och resultat. En relativt kraftig resultatförbättring uppkommer de närmaste åren till följd av att huvuddelen av lånestocken som ligger med en placeringsmarginal om ca 0,30 % ränteomskrivs successivt till marknadsmässiga nivåer. Resultatutvecklingen är delvis också en funktion av det ökade egna kapitalet. Under 1991 fanns också en "engångskostnad" om drygt 40 mkr i kreditförluster som uppkommit genom att överskottslikviditet placerats i finansbolagen Nyckeln och Optimum. Övriga variabler som ligger till grund för den ekonomiska kalkylen är en försiktigt bedömd nominell tillväxt om 3 % per år och ett antagande om att kre- ditförlusterna på utlåningen de närmaste åren kommer att vara ungefär dubbelt så höga som under de senaste åren, dock fortsatt mycket låga jämfört med förlusterna för andra typer av krediter på marknaden. 65 Vi gör också bedömningen att den kapitaltäckningsnivå som kommer att uppnås inom de närmaste åren kommer att vara konkurrenskraftig på upplåningsmarknaden. När det gäller bedömningen av de redovisade kapitaltäckningstalen, bör man ha i åtanke att de för detta institutet i princip är likvärdiga med gängse solidi- tetsmått, vilket inte är fallet med bankernas och bostadsinstitutens kapitaltäckningstal. Det egna kapitalets sammansättning kommer under perioden 1992-1998 att förändras från 100 % kollektivt kapital till över 50 % individuellt kapital. Vårt förslag innebär att den kollektiva reservfonden långsiktigt kommer att utgöra ca 40 % av kapitalbasen, vilket vi bedömer vara en lämplig nivå för en långsiktig stabilitet utifrån både ägarnas och upplåningsmarknadens perspektiv. Nyckeltal 1991 1992 1993199519971999 Resultat före 107150 265 398549 656 disp. (mkr) Kapitaltäckning4.8%5,5%6.2%8.2%11.2%13,7% primärt kapital Kapitaltäckn.5.6%8,1%8,9%10.7% 13.5% 16.0% inkl nuv. för- lagslån Räntabilitet8.9%10,7%16.3% 17.3%16.5% 15.2% eget kapital 66 Reservanternas förslag 1 Bakgrund, uppdrag Landshypoteksinstitutionens framtid har under de senaste åren varit föremål för ett flertal utredningar. Den senaste studien, som företogs i samverkan mellan Sveriges Allmänna Hypoteksbank (SAH) och Lantbrukarnas Riksförbund (LRF) (SAH-LRF-utredningen ) presenterades i april 1992. Den innehåller i bilaga 1 en kort sammanfattning av de övriga utredningarna. Slutsatserna från SAH-LRF-utredningen har nyligen behandlats i SAH:s styrelse och ägarkrets. Överläggningar om landshypoteksinstitutionens framtida organisaton har vidare förts mellan företrädare för SAH och företrädare för finansdepartementet. Det har därvid befunnits önskvärt att, på basis av vad som framkommit vid de nyssnämnda utredningarna, framlägga ett konkret förslag till framtida organisation- inklusive finansieringslösning - för ställningstagande i SAH:s styrelse och ägarkrets, vilket förslag därefter, sedan det diskuterats med finansinspektionen och vederbörande ratinginsitut, kan utgöra grundval för av- slutande överläggningar med finansdepartemetet. För utarbetande av ett sådant förslag tillsattes, på intiativ av SAH:s centrala arbetsgrupp, i början av maj 1992 inom SAH en intern utredningsgrupp. 2 Utredningsgruppens sammansättning och arbete Utredningsgruppen har bestått av följande personer: Hans Henrik Abelin, Sveriges Allmänna Hypoteksbank (ordf) Håkan Lidenholm, -"- Christer Söderberg, -"- Gunnar Nord, FöretagsJuridik Nord & Co AB Robert Ohlsson, -"- Som särskild expert på skattefrågor har Mats Persson, KPMG-Bohlins AB, deltagit i utredningsgruppens arbete. Utredningsgruppen har hållit sex sammanträden. 3 Sammanfattning av utredningsgruppens förslag Utredningsgruppens förslag innebär sammanfattningsvis följande: - Landshypoteksorganisationens bärande affärsidé - lån till lantbruket och dess binäringar till fördelaktigast möjliga villkor -bibehålls intakt. - Landshypoteksorganisationens kooperativa karaktär - med landshypo- teskföreningarna som ägare till kreditrörelsen bibehålls, samtidigt som låntagarnas roll som delägare i föreningarna och som kapitalförsörjare till organisationen förstärks. - I enlighet med lagstiftarens direktiv förläggs all rörelse till ett kreditaktiebolag, Hypoteksbanken AB. Samtliga aktier i Hypoteksbanken AB ägs primärt av landshypoteksföreningrna, vilka i sin tur ägs av medlemmarna/låntagarna. - I enlighet med LRF:s förslag erbjuds låntagarna att delta i kapitaliseringen av landshypoteksorganisationens verksamhet genom att teckna Landshypoteksb- evis, utgivna av landshypoteksföreningarna. Landshypoteksbevisen ger säker årlig avkastning. Den rättsliga formen för avkastningen såväl civilrättsligt som skatterättsligt blir ränta. Förmögenhetstillväxten i landshypoteksor- ganisationen bibehålls som kooperativ egendom. Av låntagarna inbetalade medel tillskjuts av landshypoteksföreningarna till Hypoteksbanken AB:s kreditrörelse i form av aktiekapital och lån. - Hypoteksbanken AB:s återstående behov av eget kapital täcks genom nyemissioner av preferensaktier (primärkapital) som tecknas av landshypoteksföreningarna. Genom de skattemässigt fördelaktiga s.k. Annell-reglerna kan dessa aktieförvärv finansieras genom obliga- tionsutgivning via SAH med säkerhet i grundfonden under den tid denna fond finns kvar. - Landshypotekslagen revideras och möjliggör därmed * att landshypoteksföreningarna bibehålls för kontinuitet och stabilitet i ägarförhållandet och som kooperativa länkar mellan låntagarna och Hypoteksbanken AB och * att SAH under en övergångstid bibehålls dels för att avveckla sin nuvarande obligationsstock, dels för att sköta viss ytterligare upplåning under grundfondens avvecklingstid. - Landshypoteksorganisationens långsiktiga fortlevnad med en verkligt robust finansiering tryggas med den valda modellen - samtidigt som denna ger full flexibilitet med avseende på senare vägval. Sålunda blir t.ex. både "privatisering" av Hypoteksbanken AB och riktade emissioner av aktier i Hypoteksbanken AB möjliga. 4 Utgångspunkter för utredningsarbetet Utredningsgruppen har i sitt arbete haft följande utgångspunkter. - Den grundläggande kooperativa affärsidén - lån till lantbruket och dess binäringar till fördelaktigast möjliga villkor - skall bibehållas. Det är mot denna bakgrund inte möjligt att i erforderlig utsträckning rekrytera rent externt riskkapital genom aktieemissioner. Sådan rekrytering kräver nämligen att verksamhetens yttersta målsättning är vinstmaximering till stamaktieägarna. - Landshypoteksinstitutionens självständighet bör bibehållas. - Verksamheten skall ha en mycket långsiktig inriktning. - Lagens kapitaltäckningsregler bör snarast tillgodoses med så stor marginal som SAH bedömer erforderlig - primärkapital 8 %, total kapitaltäckning 11 - 12 % - vilket för övrigt måste anses lämpligt också med hänsyn till ratinginstitutens syn på landshypoteksinstitutionen som låntagare på den internationella kapitalmarknaden. - Finansieringslösningen måste även i övrigt vara av robust karaktär för att kunna tåla de påfrestningar som kan komma om den rådande lågkonjunkturen får negativa verkningar för jordbrukets del under 1990-talet. Hänsyn måste härvid tas till att också finansmarknaden sannolikt kommer att utsättas för ytterligare stora påfrestningar under de närmaste åren. - Lagstiftarens övergripande intentioner sådana de kom till uttryck i Hypoteksutredningens slutbetänkande, Hypoteksinstitutens i framtiden (SOU 1989:103), med remisskritik, bör tillgodoses. De innebär i korthet att: * all rörelse skall sammanföras i ett för ändamålet bildat kreditak- tiebolag, Hypoteksbanken AB, vilket blir ett s.k. kreditmarknadsbolag i den nya kapitalmarknadslagstiftningen som förväntas; * de nuvarande landshypoteksföreningarna bör bibehållas som ägare, lämpligen i modifierad form; * grundfonden skall avvecklas efter en övergångsperiod. - LRF:s önskemål om en närmare anknytning mellan lantbrukarna/låntagarna och banken via finansieringsinsatser bör tillgodoses. Detta bör dock ske på frivillighetens grund och ges en enkel och lättöverskådlig utformning. - Finansieringslösningar som medför att landshypoteksorganisationen nu, i ett kärvt marknadsläge, genom aktiespridning till låga kurser tvingas "ge bort" betydande delar av landshypoteksorganisationens substans till externa finansiärer bör undvikas. - Finansieringslösningar som innebär onödiga skattekostnader bör undvikas. - Tekniska lösningar som inte har en rimlig utsikt att vinna gehör hos lagstiftaren och tillsynsmyndigheten bör undvikas. - En hög grad av flexibilitet bör bibehållas inför framtiden. - Lösningen måste medge en rationell utveckling av landshypoteksor- ganisationens verksamhet inom den angivna målsättningen. Detta bör ske bl.a. genom en enhetlig organisationsstruktur. 5 Förslaget steg för steg Utredningsgruppens förslag är en vidareutveckling och anpassning av SAH/LRF-utredningens förslag från april 1992 och tar sin utgångspunkt i Hypoteksutredningens förslag från 1989, sådant detta successivt modifierades efter remisskritiken och landshypoteksorganisationens internutredning sommaren 1990. Såvitt avser avvecklingen av SAH och grundfonden har i allt väsentligt lösningen i prop. 1991/92:119, Om ombildning av Stadshypotek m.m., används. 76 Förslaget innebär steg för steg följande: - Vissa av SAH:s rörelsetillgångar överförs från SAH till ett nybildat helägt dotterbolag, kreditaktiebolaget Hypoteksbanken AB, till bokförda värden mot apport av nytecknade aktier. Övergångslagstiftningen förutsätts ge nödvändiga skattebefrielser i enlighet med Hypoteksutredningens förslag. - Landshypoteksföreningarnas lånerörelse överförs till Hypoteksbanken AB som apporttillskott. Andelsfrågorna löses på det sätt som skisserats i 1990 års ovannämnda internutredning. - Landshypotekslagen ändras så, att landshypoteksföreningarnas verksamhetsföremål blir dels att äga aktier i Hypoteksbanken AB (och, eventuellt värdepapper i övrigt och/eller fastigheter) dels att kanalisera medlemmarnas kapitalinsatser till kreditrörelsen. Landshypotekslagens avsnitt om SAH skrivs om så att SAH lever kvar under en övergångstid. Under denna period skall SAH:s verksamhet bestå i * att kvarstå som låntagare enligt de av SAH redan nu utgivna obligationerna, * att stå som långivare till Hypoteksbanken AB enligt de reverser, för vilka Hypoteksbanken AB övertagit betalningsansvar från landshypoteksföreningarna vid den ovannämnda rörelseöverlåtelsen samt * att låna upp ytterligare medel från kapitalmarknaden under en femårsperiod - vilket tills vidare antages bli avvecklingsperioden för SAH:s grundfond - och att vidareutlåna dessa medel till Hypoteksbanken AB respektive, såvitt avser belopp om 100 - 500 Mkr, till landshypoteksföre- ningarna för finansiering av nyemissioner av aktier i Hypoteksbanken AB. - Landshypoteksföreningarna inbjuder sina medlemmar, låntagarna, att direkt deltaga i kapitaliseringen av Hypoteksbanken AB:s rörelse genom teckning av s.k. Landshypoteksbevis, utgivna av föreningarna, på i huvudsak följande villkor: * Löptid 10 år * Ränta: Statsobligationsräntan på 10-års obligationer + 1,5 %-enheter, f.n. (i maj 1992) ca 12 % * Betalningsrätt: Förlagsbeviskaraktär * Tillgänglighet: Multiplar av 5 000 kronor * Skuldebrevskaraktär: Enkla skuldebrev, överlåtelse förutsätter registrering hos respektive förening De medel som medlemmarna tillskjuter till föreningarna begagnas av föreningarna för tillförande av rörelsekaptial till Hypoteksbanken AB, delvis genom aktieteckning, delvis genom lämnande av lån. - Vad som ytterligare erfordras som kapitaltillskott, sedan medlemmarna erbjudits deltaga och fullgjort sina insatser, tillskjuts enligt följande. Hypoteksbanken AB emitterar under perioden 1993 - 1997 preferensaktier till landshypoteksföreningarna i exempelvis fem årliga "trancher" om vardera högst 100 Mkr. Föreningarnas förvärv av dessa aktier finansieras genom tioåriga amorteringsfria lån mot marknadsmässig ränta från SAH till föreningarna. - SAH emitterar, samtidigt med de nyssnämnda aktieemissionerna, obligationer på marknadsmässiga villkor till marknaden på motsvarande belopp, dvs. i trancher om högst 100 Mkr. - Sedan SAH fullgjort sina övergångsvisa uppgifter enligt vad som nyss sagts, likvideras banken och dess återstående nettotillgångar tillskiftas landshypoteksföreningarna. - Om det skulle befinnas erforderligt/önskvärt att vid något eller flera tillfällen göra riktade emissioner av preferensaktier eller stamaktier till låntagarna eller till externa intressenter är detta givetvis fullt möjligt. Dock skall observeras att rent "externa" emissioner av riskkapital kommer att kräva byte av grundläggande affärsidé. Marknaden kräver full kommersialitet för att tillskjuta riskkapital. En aktiespridning till en vidare krets kräver givetvis marknadsnotering av aktierna och förutsätter därför en börsintroduktion. 6 Förslagets olika delar 6.1 Erforderliga lagändringar samt reglementsändringar Utredningsgruppens förslag baseras på Hypoteksutredningens förslag i slutbetänkandet SOU 1989:103, Hypoteksinstituten i framtiden, såtillvida att all rörelse samlas i ett kreditaktiebolag, Hypoteksbanken AB. Rörelseöverlåtelsen sker i tre etapper, nämligen a) en första överlåtelse av huvuddelen av rörelseegendomen från SAH till det redan nu existerande helägda dotterbolget Hypoteksbanken AB, b) överlåtelse av all rörelse från landshypoteksföreningarna till Hypoteksbanken AB och c) överlåtelse av all SAH:s återstående egendom till Hypoteksbanken AB när SAH återbetalat samtliga utelöpande lån (denna sista överlåtelse torde komma att äga rum om ca 20 år). Även vad beträffar landshypoteksföreningarnas framtid baseras utredningsgruppens förslag på Hypoteksutredningens nyssnämnda betänkande, sådant det modifierats i remissförfarandet (se t.ex. Uppsala universitets juridiska fakultetsstyrelses samt LRF:s kommentarer angående begränsningar i möjligheterna att använda associationsformen ekonomisk förening för icke kooperativ verksamhet). I vad avser SAH:s successiva avveckling baserar utredningsgruppens förslag på den lösning som valts för avvecklingen av Konungariket Sveriges Stadshypotekskassa vid omstruktureringen av stadshypoteksorganisationen (prop. 1991/93:119). De grundläggande lagändringar som erfordras för genomförande av förslaget torde främst avse lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och av landshypoteksföreningar (landshypotekslagen). Ändringarna kan indelas i två huvudgrupper, nämligen sådana som gäller SAH och sådana som gäller landshypoteksföreningarna. Vad först beträffar de ändringar som berör SAH torde dessa i väsentliga avseenden kunna ta sin utgångspunkt dels i förslaget i Hypoteksutredningens betänkande dels i prop. 1991/92:119. Reglerna om SAH i den reviderade lagen kommer väsentligen att innehålla följande avsnitt. 1. Ändamål a) Förvalta SAH:s fordringar på Hypoteksbanken AB och SAH:s skulder b) Förvalta SAH:s fastighet/er och viss annan rörelseegendom c) Under grundfondens återstående giltighetstid låna upp och till Hypoteksbanken AB direkt och via landshypoteksföreningarna låna ut medel som Hypoteksbanken AB behöver för sin rörelse. 2. Begränsning av ansvaret för förbindelser 3. Delägare 4. Styrelse och revisorer 5. Delägarsammankomst 6. Grundfond och upplåning 7. Verksamhet 8. Tillsyn 9. Likvidation De ändringar som gäller landshypoteksföreningarna bör kunna göras ungefär på det sätt som föreslogs i den ovannämnda internutredningen 1990, där också ett enkelt förslag till ny "avlövad" landshypotekslag framlades i en bilaga. Reglerna om de "avlövade" landshypoteksföreningarna i den reviderade lagen kommer väsentligen att innehålla följande avsnitt: 1. Ändamål a) Förvalta föreningarnas aktier i Hypoteksbanken AB b) Förvalta andra värdepapper och föreningarnas likvida medel samt fastigheter c) Hos medlemmarna låna upp medel som i form av aktie- eller lånekapital kan tillskjutas Hypoteksbanken AB. 2. Begränsning av ansvaret för förbindelser 3. Delägare 4. Reglementen 5. Föreningsstämma 6. Styrelse och revisorer 7. Verksamhet 8. Likvidation Härutöver erfordras lagstiftning angående själva rörelseöverföringarna både i civilrättsligt och associationsrättsligt avseende och vad gäller skattefrågor. Denna lagstiftning bör kunna utformas efter förebild i Hypoteksutredningens förslag. Även vissa skatterättsliga lagstiftningsanpassingar blir erforderliga. Utredningsgruppen har inte haft möjlighet att närmare studera dessa frågor. Såvitt nu kan bedömas föreligger dock inte anledning att förvänta några svårigheter i detta avseende. Utredningsgruppen har tills vidare utgått från att inga särskilda lagändringar skall vara erforderliga med hänsyn till reglerna i lagen (1988:606) om finansbolag med begränsningarna i rätten att bedriva finansieringsverksamhet m.m. Reglementena för landshypoteksföreningarna måste givetvis ändras i väsentliga delar. Enligt de flesta, möjligen alla, föreningsreglementena krävs för sådana ändringar beslut vid två på varandra följande föreningsstämmor, av vika den ena skall vara ordinarie föreningsstämma. Denna fråga måste beaktas vid tidplanens upprättande (se avsnitt 8 nedan). På grund av att så begränad tid stått till utredningsgruppens förfogande för framläggande av denna rapport har gruppen inte lämnat förslag till reviderade lag- och reglementstexter. Gruppen är dock beredd att, om så önskas, komplettera rapporten med dylika förslag. 6.2 Överföring av rörelse från SAH Enligt den modell som tillämpats av lagstiftaren i förslaget till omstruk- turering av Stadshypoteksorganisationen (prop. 1991/92:119) - vilken väl bl.a. föranletts av de rättsliga svårigheterna att genomföra ett gäldenärsbyte på den utelöpande obligationsstocken utan gäldenärernas samtycke -bibehålls SAH under en period som motsvarar avvecklingen dels av SAH:s nu utelöpande obligationsstock dels av de obligationer som ges ut under den övergångstid, varunder grundfonden kvarstår. I den mån det finns rörelseegendom i SAH som ej är erforderlig för att SAH skall kunna fullgöra sina begränsade åligganden enligt vad som nu sagts, bör denna genast överlåtas till Hypoteksbanken AB mot erhållande av aktier i Hypoteksbanken AB. En särskild fråga i detta sammanhang är huruvida huvudkontorsfastigheten Strandvägen 1 i Stockholm bör kvarligga i SAH eller överlåtas till Hypoteksbanken AB. Det torde innebära en fördel från kapitaltäckningssynpunkt för Hypoteksbanken AB att överlåtelse genast sker. Även detta bör ske mot erhållande av aktier i Hypoteksbanken AB. Rörelseöverlåtelserna sker genom ett okomplicerat avtal till bokförda värden, vilket ej utlöser beskattning (se nedan avsnitt 7). 6.3 Överföring av rörelse från föreningarna Förslaget innebär att all rörelse genast överförs från landshypoteksföreningarna till Hypoteksbanken AB som apportegendom mot aktier i Hypoteksbanken AB. Denna lösning motsvarar hypoteksutredningens förslag. Tekniskt är lösningen rätt okomplicerad. Den genomförs genom tio i princip likalydande apportavtal innehållande rörelseöverlåtelseavtal. Vad beträffar andelsfördelningen för aktier i Hypoteksbanken AB mellan föreningarna hänvisas till rapporten av den 27 augusti 1990 från undergrupp IA p 1-7 i SAH:s internutredning. Där behandlas också fördelningen av aktier i Hypoteksbanken AB som föreningarna erhåller vid utskiftningarna ur SAH. Dessa sistnämnda bör troligen ske vartefter aktier, efter apportemissioner, finns att utskifta. Föreningarnas aktiefördelning i Hypoteksbanken AB skulle enligt 1990 års internutredning kunna gestaltas på ungefär följande sätt: - Aktier som utges mot egendom tillhörig SAH fördelas slutligt mellan föreningarna med hänsyn till varje förenings obetalda kapitalbelopp av dess lån hos SAH per viss stickdag (se 2 § landshypotekslagen). - Aktier som utges mot föreningarnas rörelser - eventuellt inklusive fastigheter - fördelas mellan föreningarna med hänsyn till rörelsernas - och fastigheternas - verkliga värden. En sådan fördelning hindrar, såvitt nu kan bedömas, inte att överlåtelserna, vilket lagstiftaren förutsätter för skattefrihet, sker till bokförda värden. - Aktiefördelningen mellan föreningarna i enlighet med vad som nu sagts kommer att leda till betydande skillnader i aktieinnehav mellan den största och den minsta aktieägaren i hypoteksbanken AB. En viss modifikation av det resultatet kan uppnås genom rösträttsbegränsning i Hypoteksbanken AB:s bolagsordning på det sätt som anges som huvudregeln i aktiebolagslagen och som regelmässigt tillämpas hos andra banker, t.ex. så att ingen för egna och andras aktier äger rösta för mer än 10 % av det totala röstetalet i bolaget. Vi har för närvarande av tidsskäl inte tagit fram något formulär till apportavtal. Detta kan ske med kort varsel. 6.4 Utgivning av Landshypoteksbevis En viktig del av kapitaliseringen av Hypoteksbanken AB förutsätts ske genom tillskott från medlemmarna i landshypoteksföreningarna. Ett omfattande arbete har nedlagts på att finna lämpliga former för detta deltagande varvid särskilt beaktats intresset av att, parallellt med den kooperativa grundstrukturen, få till stånd ett mera direkt ekonomiskt och personligt engagemang från medlemmarnas sida i landshypoteksorganisationens rörelse. En viktig utgångspunkt har härvid varit att främja intresset på regional och lokal nivå, varför landshypoteksföreningarna, med sina väl utbyggda medlemskontakter, bör vara den viktigaste kanalen. Förslaget utgår därför från att tillskott skall ske från medlemmarna via landshypotekföreningarna. Ytterligare en grundläggande utgångspunkt har varit att landshypo- teksorganisationen, för att kunna inbjuda sina medlemmar till medverkan i uppbyggnaden av den nya Hypoteksbanken, måste erbjuda en säker avkastning på villkor som är skattemässigt gynnsamma för såväl organisationen som för medlemmarna. För att kunna tillgodose dessa önskemål har nu valts en konstruktion där medlemmarna tillskjuter kapital till landshypoteksföreningarna som lån mot enkla skuldebrev som betecknas "Landshypoteksbevis", varefter föreningarna tillskjuter motsvarande kaptital till Hypoteksbanken AB delvis som aktiekapital, delvis som lån. Villkoren för medlemmarnas tillskott bör vara marknadsmässiga. Det föreslås att Landshypoteksbevisen blir 10-åriga, ger ränta motsvarande 10-åriga statsobligationer med tillägg av 2,5 %-enheter och är efterställda övriga fordringsägare. Bevisen föreslås bli utgivna i multiplar om 5 000 kronor. 6.5 Nyemissioner i Hypoteksbanken AB Det kan inte förväntas att tillskotten från medlemmarna enligt punkt 6.4 ovan täcker Hypoteksbanken AB:s hela behov av eget kapital och förlagskapital. (För närmare information om det projicerade behovet i detta avseende under perioden 1992 - 2001 hänvisas till SAH/LRF-utredningen). Det ytterligare behovet av aktiekapital för Hypoteksbanken AB tillgodoses i förslaget genom att bolaget till landshypoteksföreningarna riktar nyemissioner av aktier av samma slag som de redan utgivna och med den fördelning som i övrigt tillämpas i enlighet med av som ovan sagts. Hur stora dessa emissioner behöver bli, berör givetvis på i vilken omfattning föreningarna når framgång med utgivningen av Landshypoteksbevisen. Som framgått av SAH/LRF-utredningen räknar SAH:s ledning med att det maximala behovet av nyutgivning av aktier under perioden 1992 - 1996 skall uppgå till ca 500 Mkr. Det torde vara ett rimligt antagande att 50 Mkr per år i fem år skall kunna rekryteras via Landshypoteksbevis och att 30 Mkr av dessa 50 Mkr av föreningarna skall kunna begagnas för aktieteckning i Hypoteksbanken AB. Behovet av ytterligare aktieemissonskapital från landshypoteksföreningarna - att finansieras ur externa källor - skulle därmed genomsnittligt uppgå till maximalt 70 Mkr per år i fem år. Förslaget innebär att landshypoteksföreningarna anskaffar detta kapital genom 10-åriga amorteringsfria lån från SAH. Säkerhet för SAH för dessa lån kan skapas antingen genom negativklausul i låneavtalen eller genom att föreningarna lämnar pant i form av aktier i Hypoteksbanken AB. Räntan på dessa lån skall vara marknadsmässig. Medel för räntebetalningarna erhåller föreningarna genom utdelning från Hypoteksbanken AB, vilken utdelning - med hänsyn till de s.k. Annell-reglerna - är skattemässigt avdragsgill för Hypoteksbanken AB (se beträffande skattefrågor punkt 7 nedan). 6.6 SAH:s verksamhet under övergångstiden Som nämnts under punkt 6.2 ovan kommer SAH att bibehållas för avveckling av nuvaranade obligationsstock. Det har därutöver förutsatts att landshypoteksorganisationen - i likhet med stadshypoteksorganisationen - under den omstruktureringsfas då organisationen kan vara rätt känslig, får möjlighet att låna på marknaden med stöd av grundfonden. Det har tills vidare antagits att detta kan ske under en femårsperiod för Hypoteksbanken AB:s del. Förslaget utgår från att det är lämpligt att i landshypoteksorganisationen begagna samma tekniska lösning som för Stadshypotek, nämligen att upplåningen slussas via SAH. Det torde inte innebära några problem för SAH att, med den valda strukturen, även fortsättningsvis placera obligationer till marknadsränta på den internationella kapitalmarknaden. 6.7 Konsortialavtalet mellan föreningarna I internutredningen 1990 utarbetades inom landshypoteksorganisationen ett förslag till konsortialavtal mellan föreningarna, i vilket dels i detalj beskrives hur genomförandet av en ny organisation skall ske, dels fastlägges hur föreningarnas framtida samverkan som starka ägare i Hypoteksbanken AB skall organiseras och hur rörelsen skall organiseras och utvecklas. Det förslag till konsortialavtal (och bolagsordning för Hypoteksbanken AB) om vilka full enighet då uppnåddes inom organisationen har nu modifierats något för att avspegla den nya situationen i kapitaliseringsfrågan (direkt medlemsdeltagande samt emissioner med Annell-avdragsutdelning). Dokumenten bifogas här som bilaga A och bilaga B. 6.8 Hypoteksbanken AB:s framtida organisation I internutredningen 1990 har redovisats ingående förslag till Hypoteksbanken AB:s framtida organisation i skilda avseenden enligt den s.k. regionbankmodellen. Det hänvisas här till dessa förslag. 6.9 Vissa frågor på längre sikt Det torde inte ankomma på utredningsgruppen att lämna rekommendationer för vägvalsfrågor för landshypoteksorganisationen på mycket lång sikt. Däremot skall antecknas att gruppens förslag innebär att en nära nog total flexibilitet i detta avseende bibehålls. Eftersom landshypoteksföreningarna - med låntagarna som ägare - kontrollerar 100 % av det rörelsedrivande kreditaktiebolaget kan föreningarna i framtiden t.ex. besluta om - riktade emissioner av aktier (stam-, preferens- eller bonus-) (med samma eller annan rösträtt) eller skuldebrev (inkl. förlagsbevis) till låntagarna eller till externa finansiärer, 77 - utskiftning, utdelning eller utförsäljning av aktier i Hypoteksbanken AB till låntagarna, - försäljning av aktier i Hypoteksbanken AB till externa intressenter. Lösningen ger ett stort mått av frihet även med avseende på andra tänkbara finansieringslösningar som må erfordras för ytterligare kapitalbasförstärkning. 7 Skattefrågor Utgångspunkten för bedömningen av skattefrågor är att såväl Hypoteksbanken AB som landshypoteksföreningarna blir oinskränkt skattskyldiga. Eftersom föreningarna inte är ekonomiska föreningar kan dock reglerna i den s.k. Annell-lagen tillämpas för utdelning som Hypoteksbanken AB lämnar till föreningarna. Avdrag erhålles när utdelningen förfaller till betalning och får uppgå till högst 10 % av vad som inbetalats för aktierna (inkl. vad som inbetalats genom apporttillskott av all rörelse och andra fastigheter). Avdrag får åtnjutas under en tjugoårsperiod från aktietecknandet. Härav följer att Hypoteksbanken AB under en tjugoårsperiod åtnjuter avdragsrätt i betydande omfattning för utdelning som lämnas till föreningarna. Föreningarna "vidareutdelar" i sin tur beloppen med full avdragsrätt som ränta dels till medlemmarna dels till SAH, som i sin tur med full avdragsrätt betalar motsvaranade ränta till obligationsinnehavarna. Det bör avslutningsvis framhållas att Annell-avdrag inte kan erhållas för utdelning till ekonomisk förening som förvaltar aktier (motsv). 8 Tidplan Vid tidplaneringen för genomförande av detta projekt är utgångspunkten att överläggningar genast skall upptas inom landshypoteksorganisationen och med berörda myndigheter med sikte på att snarast vinna klarhet i den slutliga utformningen av lösningen och de exakta villkoren för denna. När enighet föreligger härom är det givetvis väsentligt att också genomförandet sker så snart som möjligt, bl.a. för att motverka oro i organisationen till följd av osäkerhet om framtiden. Som nämndes ovan föreligger dock en tidsstyrande omständighet som inte torde kunna påverkas, nämligen kravet i föreningsreglementena om två stämmor, varav en ordinarie, för reglementsändring. Sannolikt kommer detta att innebära att slutligt genomförande kan ske först den 1 juli 1993. Arbetet fram till dess skulle förslagsvis kunna ske i följande ordning: 78 1992 Maj - Överläggningar internt i SAH (bankledning, hypoteksdirektörerna, ordförandekretsen, centrala arbetsgruppen, bankstyrelsen) - Överläggningar med finansinspektionen 1-15 juni- Överläggningar med vissa ratinginstitut - Överläggningar med finansdepartementet 15-30 juni- Utarbetande inom SAH av detaljförslag juli-august-Förberedelsearbete inom SAH september eller oktober - Framläggande av proposition december - Riksdagsbeslut 1993 januari-juni-Förberedelserabete inom SAH maj-juni - Föreningsstämmor i landshypoteksföreningarna 30 juni - Ny organisation startar verksamheten 79 Lagrådsremissens lagförslag 1 Förslag till lag om ombildning av landshypoteksinstitutionen Härigenom föreskrivs följande 1 § Denna lag innehåller bestämmelser om ombildning av den institution som regleras i lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypoteksföreningar. 2 §Landshypoteksföreningarna skall gå upp i en av föreningarna bildad ekonomisk förening. Delägarna i landshypoteksföreningarna blir medlemmar i den ekonomiska föreningen. Landshypoteksföreningarna upplöses utan likvidation och deras tillgångar och skulder övertas av den ekonomiska föreningen. Ombildningen skall göras den dag regeringen bestämmer. 3 §Efter ombildningen skall den ekonomiska föreningen tillskjuta sin rörelse som apportegendom till ett av föreningen bildat kreditmarknadsbolag mot att föreningen erhåller samtliga aktier i bolaget. Sveriges allmänna hypoteksbank skall överlåta sin rörelse, utom obligationsskulden och övrig upplåning, till kreditmarknadsbolaget. Regeringen skall besluta om tidpunkt och villkor för överlåtelsen. 4 § Den ekonomiska föreningen får inte före den 1 januari 1998 ingå avtal med kreditmarknadsbolaget om att bolaget skall gå upp i den ekonomiska föreningen. Kreditmarknadsbolaget skall vid fusionstillfället ha en kapitalbas som består av minst sex procent primärt kapital. 5 §I stället för 4 kap. lag (1992:1610) om kreditmarknadsbolag gäller för kreditmarknadsbolaget 10 - 13 §§ lag (1994:000) om Sveriges allmänna hypoteksbank. 1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 1994. 2. Bestämmelsen i 5 § upphör att gälla den 1 juli 1997. 89 2 Förslag till lag om Sveriges allmänna hypoteksbank Härigenom föreskrivs följande. Hypoteksbankens ändamål 1 §Sveriges allmänna hypoteksbank har till uppgift att fullfölja den ombildning som följer av regeringens beslut enligt lagen (1994:000) om ombildning av landshypoteksinstitutionen. Hypoteksbanken skall 1. till den 1 juli 1997 låna upp och till det nybildade kredit- marknadsbolaget låna ut medel som bolaget behöver till sin rörelse, 2. förvalta sina fordringar på kreditmarknadsbolaget och sina skulder. Styrelse, verkställande direktör och revisorer 2 §Hypoteksbanken förvaltas av en styrelse som består av sex ledamöter. Regeringen utser två ledamöter och suppleanter för dem. Regeringen förordnar en av dessa ledamöter att vara ordförande och en att vara vice ordförande. Tre ledamöter och tre suppleanter för dem väljs av styrelsen för den av landshypoteksföreningarna bildade ekonomiska föreningen. De fem ledamöterna som utsetts enligt första och andra styckena utser en verkställande direktör. Denne ingår som ledamot i styrelsen. Ledamöterna och suppleanterna utses för en tid av högst två år. Regeringen bestämmer arvoden till de av regeringen utsedda ledamöterna. 3 § Styrelsen är beslutsför när minst fyra ledamöter är närvarande och tre av dem är ense om beslutet. Om endast fyra ledamöter är närvarande, måste ordföranden eller vice ordföranden vara en av dessa tre ledamöter. Som styrelsens beslut gäller den mening som de flesta enar sig om. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Beslut om uppläggande av obligationslån eller annan upplåning skall ha biträtts av ordföranden eller vice ordföranden. 4 §För revision av styrelsens förvaltning och hypoteksbankens räkenskaper utser Finansinspektionen årligen två revisorer och suppleanter för dem. Revisorerna och suppleanterna skall vara auktoriserade revisorer. 5 §Regeringen avgör frågan om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt om ansvarsfrihet för styrelsen efter samråd med en representant för den av landshypoteksföreningarna bildade ekonomiska föreningen. Grundfond och upplåning 6 §Som grundfond för Hypoteksbanken ställer staten en garantiförbindelse till förfogande som utfärdas av regeringen eller, efter regeringens bestämmande, Riksgäldskontoret. Regeringen meddelar föreskrifter om grundfondens storlek samt om de villkor i fråga om avgift och i övrigt som skall gälla för grundfonden. Efter anmälan till Riksgäldskontoret får Hypoteksbanken ta grundfonden i anspråk för att fullgöra sina förpliktelser om Hypoteksbanken för tillfället saknar tillgängliga medel för detta. När grundfonden har tagits i anspråk enligt andra stycket, skall Hypoteksbanken betala staten den ränta på beloppet som Riksgäldskontoret bestämmer och snarast möjligt återbetala vad som har tagits i anspråk. 7 §Hypoteksbankens sammanlagda låneskuld får inte uppgå till mer än tio gånger summan av grundfonden och bankens egna kapital. Likvidation 8 §Regeringen beslutar om Hypoteksbankens likvidation och förfarandet därvid. Efter anmälan till Riksgäldskontoret får grundfonden tas i anspråk när Hypoteksbanken har trätt i likvidation, om det saknas andra tillgångar som svarar för Hypoteksbankens förpliktelser. Hypoteksbankens behållning efter likvidation skall överföras till kreditmarknadsbolaget, eller vad som trätt i bolagets ställe. Hypoteksbankens verksamhet 9 §Närmare föreskrifter om Hypoteksbankens verksamhet meddelas av regeringen. Kapitaltäckning 10 § Under den tid som banken tar upp nya lån för att finansiera utlåningen i det nybildade kreditmarknadsbolagets rörelse, skall banken och kreditmarknadsbolaget tillsammans vid varje tidpunkt ha en kapitalbas, beräknad enligt 11 §, som motsvarar åtta procent av värdet av bankens och kreditmarknadsbolagets placeringar beräknat enligt 12 § (kapitalkrav). 11 § Kapitalbasen utgörs av summan av primärt och supplementärt kapital efter avräkning enligt sista stycket. Det primära kapitalet skall utgöra minst hälften av kapitalbasen. 90 Med primärt kapital avses: A. Eget kapital. B. Kapitalandelen av periodiseringsfond. C. Kapitalandelen av det belopp som svarar mot reserver till följd av avskrivningar på egendom som upplåtits till nyttjande. Det primära kapitalet skall minskas med ett belopp motsvarande inkomstskatten på det belopp som ännu inte återförts till beskattning enligt 2 § lagen (1994:000) om inkomstskatteregler vid ombildning av landshypoteksinstitutionen. Med supplementärt kapital avses det nominella värdet av i banken och kreditmarknadsbolaget upptagna förlagsbevis och andra skuldförbindelser med en ursprunglig löptid av minst fem år och med rätt till betalning först efter bankens och bolagets övriga borgenärer, dock sammanlagt högst till ett belopp som motsvarar hälften av det primära kapitalet. Bevis och andra skuldförbindelser vilkas återstående löptid understiger fem år skall tas upp till ett belopp som motsvarar tjugo procent av det nominella värdet för varje helt år som återstår till förfallodagen. Som primärt eller supplementärt kapital får dessutom, enligt medgivande av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av Finansinspektionen räknas andra kapitaltillskott och reserver än som sägs i andra och fjärde styckena. Från summan av det för banken och kreditmarknadsbolaget gemensamt beräknade primära och supplementära kapitalet skall räknas av det bokförda värdet av vad kreditmarknadsbolaget har skjutit till som aktiekapital eller i annan form i ett företag som driver försäkringsverksamhet eller något slag av finansiell verksamhet som kräver tillstånd. Någon avräkning skall dock inte göras om tillskottet uppgår till högst fem procent av företagets egna kapital eller motsvarande och det sammanlagda bokförda värdet av sådana tillskott inte överstiger tio procent av kreditmarknadsbolagets egna kapital. Avräkningen skall inte heller göras för tillskott som belöper på företag som omfattas av bestämmelserna om konsoliderat kapitalkrav i 13 §. 12 § Kapitalkravet enligt 10 § bestäms i förhållande till bankens och kreditmarknadsbolagets tillgångar samt sådana garantiförbindelser och andra åtaganden på kapitalmarknaden som innebär en kreditrisk för banken och kreditmarknadsbolaget (placeringar). Placeringarna delas in i följande grupper: A. Tillgångar och åtaganden som avses i 2 kap. 10 § första stycket A bankrörelselagen (1987:617). B. Tillgångar och åtaganden som avses i 2 kap. 10 § första stycket B bankrörelselagen. C. Tillgångar och åtaganden som avses i 2 kap. 10 § första stycket C bankrörelselagen. D. Tillgångar och åtaganden som avses i 2 kap. 10 § första stycket D bankrörelselagen. Vid bestämmandet av kapitalkravet undantas - de placeringar som anges i första stycket A samt - fordringar och garantier mellan banken och kreditmarknadsbolaget. I övrigt skall vid bestämmandet av kapitalkravet placeringarna tas upp till sammanlagt - tjugo procent av summan av de placeringar som anges i första stycket B, - femtio procent av summan av de placeringar som anges i första stycket C samt - hela summan av de placeringar som anges i första stycket D. Till grund för bestämmandet av kapitalkravet enligt tredje stycket skall placeringarna värderas enligt följande: 1. Tillgångar, för vilka reserver som avses i 11 § andra stycket C har satts av, värderas till sitt bruttobokföringsvärde. 2. Övriga tillgångar värderas till sitt bokförda värde. 3. Garantiförbindelser med anknytning till kreditgivning värderas till sitt nominella belopp. 4. Övriga garantiförbindelser värderas till halva sitt nominella belopp. 5. Andra åtaganden på kapitalmarknaden värderas till sitt nominella belopp, om inte regeringen föreskriver ett lägre belopp. Regeringen får bemyndiga Finansinspektionen att meddela sådana föreskrifter som enligt denna paragraf ankommer på regeringen. 13 § Om kreditmarknadsbolaget har ett dotterföretag, skall vad som föreskrivs i 10 § om bankens och kreditmarknadsbolagets gemensamma kapitalkrav även omfatta dotterbolag som ägs av kreditmarknadsbolaget (konsoliderat kapitalkrav), om inte annat följer av tredje stycket. Kreditmarknadsbolagskoncernens kapitalbas och placeringar skall bestämmas med tillämpning av de regler som enligt 11 kap. 11 § aktie-bolagslagen (1975:1385) gäller för upprättande av koncernba- lansräkningen. Även den del av kapitalbasen som belöper på minoritetsandelar skall ingå. Redovisad goodwill som belöper på företag som omfattas av det konsoliderade kapitalkravet skall räknas av från primärt kapital. Placeringarna skall tas upp till de värden som föreskrivs i 12 § eller, om dotterföretaget inte är ett kreditmarknadsbolag, i annan lag. Det konsoliderade kapitalkravet omfattar inte försäkringsföretag och sådana dotterföretag till försäkringsföretag som inte driver någon form av finansiell verksamhet. Tillsyn 14 § Hypoteksbanken står under tillsyn av Finansinspektionen. Hypoteksbanken skall lämna inspektionen de upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter som inspektionen begär. Regeringen får meddela närmare föreskrifter om tillsynen över Hypoteksbanken. 91 15 §Hypoteksbanken skall med en årlig avgift bekosta Finansinspektionens tillsyn enligt de närmare föreskrifter som regeringen meddelar. 1. Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer, då lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypoteksföreningar skall upphöra att gälla. 2. Den styrelse och de revisorer som har utsetts enligt bestämmelserna i lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypoteksföreningar utgör styrelse och revisorer i banken till dess att ny styrelse och nya revisorer har utsetts enligt den nya lagen. 3. Bestämmelserna i 10 - 13 §§ upphör att gälla den 1 juli 1997. 92 3 Förslag till lag om inkomstskatteregler vid ombildning av landshypoteksinstitutionen Härigenom föreskrivs följande. 1 § Denna lag innehåller regler för beräkning av inkomstskatt till följd av ombildning av landshypoteksinstitutionen enligt lagen (1994:000) om ombildning av landshypoteksinstitutionen. 2 § Avsättningar till reservfond som Sveriges allmänna hypoteksbank eller landshypoteksförening gjort i bokslut till ledning för 1986 och senare års taxeringar skall återföras till beskattning hos det kreditmarknadsbolag som avses i 3 § lagen (1994:000) om ombildning av landshypoteksinstitutionen på så sätt att vid 1996 års taxering återförs minst 60 procent av avsättningarna, vid 1996 och 1997 års taxeringar återförs sammanlagt minst 65 procent av avsättningarna, vid 1996-1998 års taxeringar återförs sammanlagt minst 70 procent av avsättningarna, och vid 1996-1999 års taxeringar återförs sammanlagt minst 75 procent av avsättningarna. 3 § Skattepliktig intäkt enligt 22 § kommunalskattelagen (1928:370) eller 3 § 1 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt skall inte anses uppkomma då låntagare i landshypoteksförening får andel i den ekonomiska förening som avses i 2 § lagen (1994:000) om ombildning av landshypoteksinstitutionen. Anskaffningsvärdet för andelen skall anses vara noll kronor. Denna lag träder i kraft den 1 juli 1994 och tillämpas första gången vid 1996 års taxering. 93 4 Förslag till lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt Härigenom föreskrivs att 2 § 8 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt1 skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 § 8 mom.2 Har en kooperativ förening av vinsten av sin kooperativa verksamhet lämnat rabatt eller pristillägg i förhållande till gjorda köp eller försäljningar, medges avdrag för denna utdelning. Avdrag för utdelning skall avse det räkenskapsår som utdelningen hänför sig till. Avdrag medges endast om föreningen visar att förutsättningar för avdrag föreligger. Yrkande om avdrag skall göras på särskild blankett enligt formulär som Riksskatteverket fastställer. Sparbank får göra avdrag för bidrag till Sparbankernas säkerhetskassa. Sparbankernas säkerhetskassa får göra avdrag för utdelning till sparbankerna. Sveriges allmänna hypoteksbank får göra avdrag för belopp, som avsatts till reservfond, i den mån avsättningen är nödvändig för att uppbringa fonden till ett belopp motsvarande två procent av skulder- na. Landshypoteksförening får göra avdrag för belopp, som avsatts till reservfond, i den mån avsättningen är nödvändig för att uppbringa fonden till ett belopp motsvarande två och en halv procent av föreningens skulder. Har reservfond som avses i sjätte stycket satts ned skall - om avdrag för fondavsättningen har medgetts - ett belopp motsvarande det nedsatta beloppet tas upp som intäkt. En ekonomisk förening är i beskattningshänseende att anse såsom kooperativ, om den är öppen och i sina angelägenheter tillämpar lika rösträtt. För att en förening skall anses vara öppen fordras inte bara att den enligt sina stadgar är berättigad att när som helst anta nya medlemmar, utan också att den faktiskt visar sig villig att anta till medlem var och en, som är bosatt inom föreningens verksamhetsområde eller tillhör dess 1Senaste lydelse av lagens rubrik 1974:770. 2Senaste lydelse 1993:1543. 94 angivna verksamhetskrets, förbinder sig att följa föreningens stadgar och beslut och som därjämte skäligen kan antas komma att som medlem bidra till förverkligandet av föreningens i stadgarna angivna syfte. Den omständigheten, att styrelsen eller annat föreningsorgan äger rätt att pröva inträdesansökningarna och avvisa sådana sökande, som inte besitter nu nämnda kvalifikationer för medlemskap, betar inte föreningen dess egenskap av öppen. I det fall att en förening säljer till utomstående kan den som regel inte utan att förlora sin öppna karaktär vägra att motta som medlem någon som kan visa, att han brukar köpa förnödenheter genom föreningen. Anser föreningens styrelse emellertid, att vederbörande köpare på grund av rent personliga förhållanden inte kan beviljas medlemskap - i en stor förening, som säljer till utomstående, är det omöjligt att i varje fall inskränka försäljningen till personer, som skulle vara önskvärda som medlemmar - så bör föreningen för att anses såsom öppen ha skyldighet att i ekonomiskt hänseende jämställa honom med medlem, det vill säga ge honom samma återbäring på köpta varor som medlem erhåller. Kooperativa föreningars centralorganisationer är att anse såsom öppna, även om inträde beviljas blott sådana lokala föreningar, som fyller av centralorganisationen uppställda krav på stadgar, skötsel och ekonomisk soliditet, och även om endast ett enda företag inom varje område antas såsom medlem. Vad angår kravet på lika rösträtt så berövas en centralorganisation inte dess kooperativa karaktär, om rösträtten bland dess förstahandsmedlemmar, föreningarna, utövas efter föreningarnas medlemsantal. Denna lag träder i kraft den 1 juli 1994 och tillämpas första gången vid 1996 års taxering. 95 5 Förslag till lag om ändring i lagen (1993:1538) om periodiseringsfonder Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1993:1538) om periodiseringsfonder att 7 § och övergångsbestämmelserna skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 7 § Vid fusion som Vid fusion som avses i 2 § 4 mom. avses i 2 § 4 mom. första stycket lagenförsta stycket lagen (1947:576) om (1947:576) om statlig inkomst- statlig skatt och vid om- inkomstskatt och bildning enligt 8 vid ombildning kap. sparbankslagen enligt 8 kap. spar- (1987:619) eller 11 bankslagen kap. 8 a § förenings-(1987:619) eller 11 bankslagen kap. 8 a § förenings- (1987:620) och vid bankslagen övertagande enligt (1987:620) och vid 10 kap. 8 a § övertagande enligt föreningsbankslagen 10 kap. 8 a § och vid övertagande föreningsbankslagen som avses i 5 eller och vid övertagande 6 § lagen (1992:702)som avses i 5 eller om inkomst- 6 § lagen (1992:702) skatteregler med om inkomst- anledning av vissa skatteregler med omstruktureringar anledning av vissa inom den omstruktureringar finansiella sek- inom den torn, m.m. anses finansiella sek- överlåtande och torn, m.m. samt vid övertagande företag ombildning och som ett företag. Hartillskott enligt 2 § en ekonomisk före- eller 3 § första ning skiftat ut meningen lagen aktier enligt punkt (1994:000) om 1 a av ombildning av anvisningarna till landshypo- 22 § kommunal- teksinstitutionen skattelagen anses överlåtande och ö- (1928:370), skall vertagande företag föreningen och det som ett företag. Har aktiebolag vars en ekonomisk före- aktier skiftats ut ning skiftat ut anses som ett före- aktier enligt punkt tag. 1 a av anvisningarna till 22 § kommunal- skattelagen (1928:370), skall föreningen och det aktiebolag vars Denna lag träder i aktier skiftats ut kraft den 1 januari anses som ett före- 1994 och tillämpas tag. första gången vid 1995 års taxering. Underlaget för Denna lag träder i beräkning av avdrag kraft den 1 januari för avsättning till 1994 och tillämpas periodiseringsfond första gången vid enligt 3 § skall 1995 års taxering. minskas med belopp Underlaget för som tagits upp till beräkning av avdrag beskattning enligt för avsättning till lagen (1990:655) om periodiseringsfond återföring av enligt 3 § skall obeskattade re- minskas med belopp server. som tagits upp till beskattning enligt lagen (1990:655) om återföring av obeskattade re- server eller lagen (1994:000) om inkomstskatteregler vid ombildning av landshypoteksinstitutionen. Denna lag träder i kraft den 1 juli 1994 och tillämpas första gången vid 1996 års taxering. 6 Förslag till lag om upphävande av lagen (1976:225) om avdrag vid inkomsttaxeringen för bidrag till hypoteksförening m.m. Härigenom föreskrivs att lagen (1976:225) om avdrag vid inkomsttaxeringen för bidrag till hypoteksförening m.m. skall upphöra att gälla vid utgången av december 1994. Den upphävda lagen tillämpas dock alltjämt vid 1995 och tidigare års taxeringar. 96 Lagrådet Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1994-04-12 Närvarande: justitierådet Per Jermsten, justitierådet Lars Å. Beckman, regeringsrådet Sigvard Holstad. Enligt en lagrådsremiss den 22 mars 1994 (Finansdepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1. lag om ombildning av landshypoteksinstitutionen, 2. lag om Sveriges allmänna hypoteksbank, 3. lag om inkomstskatteregler vid ombildning av landshypoteksinstitutionen, 4. lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt, 5. lag om ändring i lagen (1993:1538) om periodiseringsfonder, 6. lag om upphävande av lagen (1976:225) om avdrag vid inkomsttaxeringen för bidrag till hypoteksförening m.m. Förslagen har inför Lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Tord Gransbo och kanslirådet Olle Halldorf. Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet: Förslaget till lag om ombildning av landhypoteksinstitutionen I lagrådsremissen föreslås att landshypoteksorganisationen ombildas på följande sätt. Landshypoteksföreningarna skall uppgå i en av föreningarna bildad ekonomisk förening. Delägarna i landshypoteksföreningarna blir medlemmar i den ekonomiska föreningen vilken övertar landshypoteksföreningarnas tillgångar och skulder. Den ekonomiska föreningen skall därefter tillskjuta sin rörelse som apportegendom till ett av föreningen bildat kreditmarknadsbolag mot att föreningen erhåller samtliga aktier i bolaget. Sveriges allmänna hypoteksbank skall också överlåta sin rörelse utom obligationsskulden och övrig upplåning till kreditmarknadsbolaget. Förslaget till ombildning väcker frågan om den förening som landshypo- teksföreningarna skall gå upp i uppfyller vad som krävs för att en förening skall utgöra en ekonomisk förening. Frågan har inte närmare analyserats eller på annat sätt berörts i lagrådsremissen. Begreppet ekonomisk förening definieras i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (FL). Enligt 1 kap. 1 § är en ekonomisk förening en sammanslutning som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet i vilken medelmmarna deltar på något i paragrafen närmare angivet sätt, exempelvis genom att begagna föreningens tjänster. Genom kravet på medlemmarnas deltagande fastslås föreningens kooperativa karaktär. I motiven lämnas endast en kortfattad beskrivning av den nyskapade föreningens ändamål och planerade verksamhet. Förutom att äga och förvalta aktierna i kreditmarknadsbolaget bör enligt motiven föreningen kunna bilda regionkontor genom vilka den kunskap och erfarenhet i fråga om kreditgivning som byggts upp i landshypoteksföreningarna kan tas till vara. All nyutlåning bör sålunda före det slutliga kreditbeslutet underställas respektive regionkontor för bedömning och yttrande. Det är dock att märka att det alltid är bolaget som har att besluta om kredit skall beviljas. Innehavet och förvaltningen av aktier är inte en sådan verksamhet som ensam kan konstituera en ekonomisk förening. Vad angår den planerade regionala verksamheten synes den inte i första hand avsedd att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Regionkontorets kreditberedning torde närmast vara att betrakta som tjänster som föreningen utför åt det långivande kreditmarknadsbolaget. Vad som anförts i motiven ger således föga stöd för att verksamheten är sådan att föreningen kan registreras som en ekonomisk förening. Vid bedömningen av föreningens rättsliga status bör emellertid beaktas att kreditmarknadsbolaget enligt förslaget blir ett helägt dotterbolag till föreningen. En sådan konstruktion är tillåten enligt 4 § FL. Det innebär att en ekonomisk förening således kan bedriva en del av sin rörelse i ett dotterbolag. I förevarande fall kommer emellertid i princip all ekonomisk verksamhet att bedrivas i dotterbolaget och medlemmarna deltar i verksamheten endast genom föreningens aktieinnehav och genom att föreningen tillsammans med dotterbolaget med sina tillgångar under en övergångstid svarar för Hypoteksbankens förpliktelser. Frågan är då om det är möjligt för en förening att med bibehållande av sin karaktär låta rörelsen till huvudsaklig del utövas genom ett helägt dotterbolag. Frågona har inte närmare berörts i förarbetena till FL. Enligt Hagberg-Nisells kommentar till 1951 års FL, 5:uppl. (s. 78 not 1) är ett sådant förfarande inte möjligt. Malmén däremot synes i sin kommentar till FL (s. 42) hävda att det går att skapa en ekonomisk förening där rörelsen bedrivs till väsentlig del i dotterbolag. Ett visst stöd för denna uppfattning kan måhända utläsas från vissa uttalanden i prop. 1986/87:7 (s. 70 o. 242). Praxis på området saknas. Mot bakgrund av det anförda kan det sålunda ifrågasättas om det är möjligt att utan ändring i FL registrera den nytillskapade föreningen som en ekonomisk förening. I varje fall ger det i remissen framlagda materialet inte något säkert underlag för en sådan slutsats. Med hänsyn härtill bör hithörande fråga bli föremål för ytterligare överväganden under det fortsatta lagstiftningsarbetet. 4 § I denna paragraf föreskrivs bl.a. att den ekonomiska föreningen inte före den 1 januari 1998 får ingå avtal med kreditmarknadsbolaget om att detta skall gå upp i den ekonomiska föreningen. Det är f.n. inte möjligt att bedriva finansieringsverksamhet i en ekonomisk förening. I den allmänna motiveringen anges visserligen att regeringen i tilläggsdirektiv gett Betaltjänstutredningen i uppdrag att göra en översyn av den verksamhet inom det finansiella området som bedrivs av föreningar samt att denna del av uppdraget skall behandlas med förtur och redovisas senast våren 1994. Enligt Lagrådets mening bör det inte komma ifråga att på sätt här föreslagits anta en lagregel vilken har sin utgångspunkt i något som i dag inte är lagenligt. På grund av det anförda avstryker Lagrådet att förslaget i denna del nu leder till lagstiftning. Förslaget till lag om Sveriges allmänna hypoteksbank 1 § I paragrafens andra stycke anges under två punkter de arbetsuppgifter Hypoteksbanken skall ha enligt den nya ordningen. I punkten 2 föreskrivs att banken skall förvalta sina fordringar på kreditmarknadsbolaget och sina skulder. När det gäller avfattningen av punkten 2 vill Lagrådet erinra om att banken, såvitt framgår av remissen (avsnitt 5.3), kan komma att få fordringar inte bara på kreditmarknadsbolaget utan också på den ekonomiska föreningen. Mot den bakgrunden bör begränsningen inte göras till fordringar på kreditmarknadsbolaget. Lagrådet förordar att det i punkten 2 anges att banken skall förvalta "sina fordringar och skulder". 2 § I paragrafens femte stycke anges att regeringen bestämmer arvoden till de av regeringen utsedda ledamöterna. Lagrådet ifrågasätter om inte även arvoden till suppleanterna för dessa ledamöter bör bestämmas av regeringen. En sådan ordning gäller enligt 2 § andra stycket lagen (1992:701) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa. På grund av det anförda förordar Lagrådet den ändringen i femte stycket att efter ordet "ledamöterna" tilläggs "och suppleanterna". 12 § Paragrafen reglerar hur kapitalkravet enligt 10 § skall bestämmas. I andra stycket föreskrivs att vid bestämmandet av detta krav vissa angivna placeringar och fordringar undantas. Paragrafen har sin motsvarighet i 4 kap. 3 § lagen (1992:1610) om kreditmarknadsbolag men avviker från detta lagrum såvitt gäller undantag för vissa tillskott. Remissen innehåller ingen förklaring till nämnda skillnader. 100 Övriga lagförslag Lagrådet lämnar förslagen utan erinran. 101