Regeringskansliets rättsdatabaser

Regeringens proposition 1994/95:67 Försenade årsredovisningar m.m. Prop. 1994/95:67 Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen. Stockholm den 27 oktober 1994 Ingvar Carlsson Laila Freivalds (Justitiedepartementet) Propositionens huvudsakliga innehåll I propositionen lägger regeringen fram förslag som syftar till att komma till rätta med de aktiebolag som inte ger in årsredovisning eller revisionsberättelse till Patent- och registreringsverket (PRV) i rätt tid eller som försummar att anmäla styrelse, verkställande direktör eller revisor för registrering i aktiebolagsregistret. Regeringen föreslår att bolag som inte ger in årsredovisning eller revisions- berättelse i tid skall kunna förpliktas att betala särskilda förseningsavgifter. Vidare föreslås att bolag som ännu elva månader efter räkenskapsårets utgång inte har sänt in årsredovisning eller revisionsberättelse skall kunna meddelas ett likvidationsföreläggande och, om handlingarna ännu vid den förelagda tidens slut inte är inkomna till verket, kunna förpliktas att träda i likvidation. Det föreslås också att aktiebolag skall kunna meddelas likvidationsföreläggande och förpliktas att träda i likvidation på den grunden att behörig revisor inte har anmälts för registrering. Dessutom föreslås att aktiebolag som saknar till registret anmäld behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor och som på den grunden meddelas ett likvidationsföreläggande skall kunna förpliktas att betala en avgift motsvarande PRV:s kostnader i likvidationsärendet. I propositionen behandlas vissa andra smärre associationsrättsliga frågor. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 1995. Innehållsförteckning 1 Förslag till riksdagsbeslut.............. 4 2 Lagtext.................................. 4 2.1 Förslag till lag om ändring i aktie- bolagslagen (1975:1385).............. 4 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring av aktiebolags- lagen (1975:1385).................... 12 2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.. 14 2.4 Förslag till lag om ändring i kommu- nalskattelagen (1928:370)............ 16 3 Ärendet och dess beredning............... 18 4 Försenade redovisningshandlingar......... 19 4.1 Behovet av skärpta regler............ 19 4.2 Förseningsavgifter................... 21 4.3 Dröjsmål med delårsrapporter......... 27 4.4 Skärpta regler om tvångslikvidation.. 28 5 Frågor om revisorer...................... 31 5.1 När skall ett aktiebolag ha auktori- serad revisor?....................... 31 5.2 Likvidation på grund av avsaknad av revisor.............................. 32 6 Särskild avgift i likvidationsärende..... 34 7 Registreringsåtgärder med anledning av beslut om konkurs m.m.................... 38 8 Ikraftträdande m.m....................... 39 9 Kostnader................................ 39 10 Författningskommentar.................... 42 10.1Förslaget till lag om ändring i ak- tiebolagslagen (1975:1385)........... 42 10.2Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i aktiebolags- lagen (1975:1385).................... 53 10.3Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.. 55 10.4Förslaget till lag om ändring i kom- munalskattelagen (1928:370).......... 56 Bilaga 1 Patent- och registreringsverkets för- fattningsförslag..................... 58 Bilaga 2 Remissinstanser som yttrat sig över Patent- och registreringsverkets pro- memoria angående försenade årsredo- visningar.............................68 Bilaga 3 Lagrådsremissens lagförslag...........69 Bilaga 4 Lagrådets yttrande....................84 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 27 oktober 1994............................87 Rättsdatablad................................. 88 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till 1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), 2. lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen(1975:1385), 3. lag om ändring i lagen (1987.667) om ekonomiska föreningar, och 4. lag om ändring i kommunalskattelagen (1928:370). 2 Lagtext Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)[1], dels att 9 kap. 5 §, 11 kap. 3 § samt 13 kap. 1, 4 a, 6, 17 och 19 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas sju nya paragafer, 11 kap. 15 - 20 §§ samt 13 kap. 6 a §, av följande lydelse, dels att det i lagen närmast före 11 kap. 15 § skall införas en ny rubrik med lydelsen "Förseningsavgift". Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 9 kap. 5 § Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen framläggas. Vid stämman skall beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2.om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör, 4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen. Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock anstå till fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Ytterligare uppskov är ej tillåtet. Om beslut som avses i andra stycket 1 och 2 skall anstå till fortsatt stämma, skall styrelsen anmäla detta till regist- reringsmyndigheten för registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt stämma fattades. 11 kap. 3 § Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna. Senast en månad efter När resultaträkningen och det resultaträkningen balansräkningen blivit och balansräkningen fastställda, skall blivit fastställda, bestyrkta kopior av års- skall avskrift av redovisning och årsredovisning och revisionsberättelse ges revisionsberättelse in till insändas till regist- registreringsmyndig- reringsmyndigheten. På heten. Handlingarna avskriften av skall ha kommit in till årsredovisningen skall registreringsmyndigheten styrelseledamot eller inom en månad från verkställande direktör fastställelsebeslutet. På teckna bevis om att kopian av årsredo- resultaträkning och visningen skall en balansräkning fastställtsstyrelseledamot eller med uppgift om verkställande direktören fastställelsedagen. teckna bevis om att Beviset skall även inne- resultaträkning och hålla uppgift om balansräkning har fast- bolagstämmans beslut ställts med uppgift om beträffande bolagets fastställelsedagen. vinst eller förlust. Beviset skall även inne- hålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust. Om avskrift av Om kopia av årsredovisning och årsredovisning och revisionsberättelse revisionsberättelse inte, inte, på sätt som på sätt som anges i anges i andra stycket, andra stycket, har har insänts inom femton insänts inom femton månader efter månader efter räkenskapsårets utgång, räkenskapsårets utgång, svarar svarar styrelseledamöterna och styrelseledamöterna och verkställande direktören verkställande direktören solidariskt för de solidariskt för de förpliktelser som förpliktelser som uppkommer för bolaget. uppkommer för bolaget. En styrelseledamot eller verkställande direktör undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten att insända årsredovisning och revisionsberättelse inte beror på försummelse av honom. Ansvar inträder inte för förpliktelser som uppkommer efter det att handlingarna har kommit in till registreringsmyndigheten. **Fotnot** [1] Lagen omtryckt 1993:150. Förseningsavgift 15 § Om ett aktiebolag inte ger in bestyrkta kopior av årsredovisning och revisionsberättelse eller om årsredovisningen saknar sådant bevis som avses i 3 §, skall bo- laget betala försenings- avgift till staten enligt bestämmelserna i 16 §. Detsamma gäller om ett moderbolag inte ger in bestyrkta kopior av koncernredovisning och koncern- revisionsberättelse eller om koncernredovisningen saknar bevis enligt 3 § om fastställelse av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Beslut om förseningsavgift fattas av registreringsmyndigheten. 16 § Ett bolag skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 15 § inte har kommit in till registreringsmyndig- heten inom sju månader från räkenskapsårets ut- gång. Har bolaget inom denna tid gjort anmälan enligt 9 kap. 5 § fjärde stycket, skall dock bolaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkens- kapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag. Om de handlingar som anges i 15 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om försenings- avgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny för- seningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag. Om de handlingar som anges i 15 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om försenings- avgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny försenings- avgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag. Har registrering skett av beslut om att bolaget försatts i konkurs eller trätt i likvidation, får beslut om förseningsavgift inte meddelas. 17 § Har bolaget inom tid som avses i 16 § givit in kopior av de handlingar som anges i 15 § men är kopiorna inte bestyrkta eller har handlingarna på annat sätt någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har under- rättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndig- heten. 18 § En förseningsavgift skall efterges, om underlåtenheten att inge handlingen framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som bolaget inte har kunnat råda över. Avgiften skall också efterges om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den. Bestämmelserna om eftergift skall beaktas även om något yrkande om detta inte har fram- ställts, i den mån det föranleds av vad som har förekommit i ärendet. 19 § Om en förseningsavgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att indrivning inte behöver begäras för ringa belopp. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske. 20 § Ett beslut om förseningsavgift får verkställas även om det inte har vunnit laga kraft. Om ett bolag har rätt att återfå betalad förseningsavgift på grund av en domstols beslut, skall ränta betalas på den återbetalade för- seningsavgiften från och med månaden efter den då förseningsavgiften betalades in till och med den månad då återbetalning görs. I fråga om räntans storlek tilläm- pas 69 § 2 mom. första stycket uppbördslagen (1953:272). 13 kap. 1 § Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall träda i likvidation. Även om bolagsordningen Även om bolagsordningen skulle föreskriva skulle föreskriva kvalificerad majoritet kvalificerad majoritet för beslut om likvida- för beslut om likvida- tion, fattas sådant be- tion, fattas sådant be- slut med enkel majori- slut med enkel majori- tet, när grund för tvån- tet, när grund för tvån- gslikvidation föreligger gslikvidation föreligger enligt 2 eller 4 §. Be- enligt 2, 4 eller 4 a §. slutet har i fall som Beslutet har i fall som angivits nu omedelbar angivits nu omedelbar verkan. I annat fall verkan. I annat fall kan kan bolagsstämman bolagsstämman besluta att besluta att likvida- likvidationen skall tionen skall inträda inträda viss senare dag. viss senare dag. 4 a §[2] Registreringsmyndigheten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om 1. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman inte inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §, 2. bolaget inte har 2. bolaget inte på anmält till registret föreskrivet sätt till sådan behörig styrelse registret har anmält sådan eller verkställande behörig styrelse, direktör som skall verkställande direktör finnas enligt denna eller revisor som skall lag, eller finnas enligt denna lag, eller 3. bolaget inte har 3. bolaget inte har sänt sänt in årsredovisning in årsredovisning och enligt 11 kap. 3 § för revisionsberättelse något av de senaste två enligt 11 kap. 3 § inom räkenskapsåren. elva månader från räkenskapsårets utgång. Beslut om likvidation Beslut om likvidation meddelas dock inte, om meddelas dock inte, om likvidationsgrunden har likvidationsgrunden har upphört under ärendets upphört under ärendets handläggning hos handläggning hos registreringsmyndig- registreringsmyndigheten heten. och avgift som påförts enligt 6 a § har betalats. Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av registreringsmyndigheten självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. 6 §[3] Har sökanden haft Har sökanden haft kostnader för delgivning kostnader för delgivning eller kungörelse samt föreller kungörelse samt för expeditioner i ärende expeditioner i ärende enligt 2, 4 eller 4 a §, enligt 2, 4 eller 4 a §, skall ersättning för skall ersättning för detta detta lämnas av bolagets lämnas av bolagets medel, medel, om bolaget om bolaget förpliktas förpliktas träda i träda i likvidation eller likvidation eller rätten rätten eller, i fall som eller, i fall som avses avses i 4 a §, i 4 a §, registrerings- registreringsmyndigheten myndigheten annars annars finner det finner det skäligt. När skäligt. likvidationsfrågan har väckts av registreringsmyndigheten skall dessa kostnader ersättas av bolaget eller, om bolaget saknar tillgångar, av staten. 6 a § Om registreringsmyndigheten självmant meddelar bolaget ett likvidationsföreläggande enligt 5 a § på den grunden att bolaget inte har anmält behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor för registrering, skall bolaget förpliktas att betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsärendet. Bolaget skall förpliktas betala avgift enligt första stycket endast om registreringsmyndigheten senast sex veckor innan föreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till bolaget på dess se- nast anmälda postadress om den brist som före- läggandet avser. Påminnelsen skall ha innehållit en upplysning om att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhjälps. Kommer det fram i likvidationsärendet att det inte fanns grund för tvångslikvidation när föreläggande enligt 5 a § meddelades, skall avgiftsbeslutet upphävas. Bestämmelserna i 11 kap. 18 och 19 §§ tillämpas även i fråga om avgift enligt första stycket. Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek. 17 § Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i fall som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptagas. Sådant beslut får dock ej fattas, om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsordningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 § tredje stycket ej uppgår till det registrerade aktiekapitalet eller om utskiftning ägt rum. När beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt väljas styrelse. Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas förrän registrering skett. Om likvidationsbeslut Om likvidationsbeslut som avses i 1-4 §§ som avses i 1-4 a §§ blivit upphävt genom blivit upphävt genom domstols lagakraftägande domstols lagakraftägande dom eller beslut, skall dom eller beslut, skall likvidatorerna genast likvidatorerna genast göra anmälan därom för göra anmälan därom för registrering samt kalla registrering samt kalla till bolagsstämma för valtill bolagsstämma för val av styrelse. av styrelse. När likvidation upphört enligt denna paragraf, äger 14 § motsvarande tillämpning. 19 § Om aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finnes överskott, skall Finns överskott, skall bolagsstämman inom en bolagsstämman inom en månad från det konkursen månad från det konkursen avslutades besluta att avslutades besluta att bolaget skall träda i bolaget skall träda i likvidation. Fattas ej likvidation. Fattas inte sådant beslut, gäller något sådant beslut, gäller 4 §. 4 a §. Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott. ______________ 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995. 2. Bestämmelserna i 11 kap. 15 och 16 §§ tillämpas beträffande årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsår som avslutas den 31 december 1994 eller senare. 3. I fråga om årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsår som har avslutats före den 31 december 1994 tillämpas 13 kap. 4 a § första stycket i dess äldre lydelse. **Fotnot** [2] Senaste lydelse 1993:1495. [3] Senaste lydelse 1993:1495. 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring av aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom föreskrivs att 9 kap. 17 § samt 18 kap. 4 och 7 §§ aktiebolagslagen (1975:1385)[1] i paragrafernas lydelse enligt lagen (1994:802) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 9 kap. 17 § Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i aktieboken. Talan skall väckas inom Talan skall väckas inom tre månader från dagen tre månader från dagen för för beslutet. Väckes beslutet. Väckes icke icke talan inom tid som talan inom tid som nu nu sagts är rätten till sagts är rätten till talan talan förlorad. förlorad. Talan får väckas senare Talan får väckas senare än vad i andra stycket än vad i andra stycket sägs när sägs när 1. beslutet är sådant 1. beslutet är sådant att att det ej lagligen kan det ej lagligen kan fattas ens med alla fattas ens med alla aktieägares samtycke, aktieägares samtycke, 2. samtycke till 2. samtycke till beslutet kräves av alla beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej och sådant samtycke ej givits, eller givits, eller 3. kallelse till 3. kallelse till stämman stämman ej skett eller ej skett eller de för de för bolaget gällande bolaget gällande bestäm- bestämmelserna om melserna om kallelse kallelse väsentligen väsentligen eftersatts. eftersatts. Vad som sägs i tredje stycket om tiden för väckande av talan gäller inte i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket. Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering. **Fotnot** [1] Lagen omtryckt 1993:150. 18 kap. 4 § Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hän- seende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande. Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 17 § andra stycket. Registreringsmyn- Registreringsmyn- digheten skall genast digheten skall genast skriftligen underrätta skriftligen underrätta bolaget när registre- bolaget när registre- ringsmyndigheten fattar ringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 beslut enligt 4 kap. 13 § § andra stycket, 6 kap. andra stycket, 6 kap. 7 § 7 § tredje stycket, 13 tredje stycket, 11 kap. kap. 18 §, 14 kap. 15 § 16 eller 18 §, 13 kap. 6 första stycket, 21 eller a eller 18 §, 14 kap. 15 § 29 § eller 19 kap. 2 §. första stycket, 21 eller 29 § eller 19 kap. 2 §. 7 § Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 §, 11 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1 eller 12 kap. 8 § föres talan hos regeringen genom besvär. Mot länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär. Ett beslut av Ett beslut av registreringsmyndighe- registreringsmyndigheten ten att avskriva anmälan att avskriva anmälan eller vägra registre- eller vägra registrering ring enligt 4 § första enligt 4 § första stycket stycket överklagas hos överklagas hos kammar- kammarrätten inom två rätten inom två månader från månader från beslutets beslutets dag. Detsamma dag. Detsamma gäller gäller ett sådant beslut ett sådant beslut av av registreringsmyn- registreringsmyn- digheten som avses i 4 a digheten som avses i 4 §, 4 kap. 13 § andra a §, 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 11 kap. tredje stycket, 13 kap. 16 och 18 §§, 13 kap. 18 §, 18 §, 14 kap. 15 § 14 kap. 15 § första första stycket, 21 och stycket, 21 och 29 §§ samt 29 §§ samt 19 kap. 2 §. 19 kap. 2 §. 2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, dels att 15 kap. 6 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 15 kap. 4 a §, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 15 kap. 4 a § Om styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ställföreträda- re för föreningen har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, skall registreringsmyndigheten avföra ställföreträdaren ur föreningsregistret. Av- registreringen skall vid beslut om konkurs eller tillfälligt näringsförbud ske omedelbart. I övrigt skall avregistrering ske sedan beslutet har vunnit laga kraft. 6 § Myndighets beslut i Myndighets beslut i tillståndsärenden enligt tillståndsärenden enligt 6 6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap. 3 eller 4 §, 8 kap. kap. 3 - 5 §§, 9 kap. 6 §3 - 5 §§, 9 kap. 6 § eller eller 8 § första stycket 1 eller8 § första stycket 1 eller 10 kap. 6 § femte 10 kap. 6 § femte stycket stycket överklagas till får överklagas hos regeringen genom besvär. regeringen. Ett beslut av Ett beslut av registreringsmyn- registreringsmyndigheten digheten som innebär att som innebär att anmälan anmälan har avskrivit har avskrivits eller eller registrering har registrering har vägrats vägrats enligt 4 § enligt 4 § första och första och andra stycket andra styckena överklagas överklagas till kam- hos allmän marrätten genom besvär förvaltningsdomstol inom inom två månader från två månader från beslutets beslutets dag. Detsamma dag. Detsamma gäller ett ett gäller ett beslut av beslut av registrerings- registreringsmyndigheten myndigheten som avses i som avses i 4 § fjärde 4 a §, 11 kap. 18 §, 12 stycket. kap. 7 § tredje stycket eller 16 kap. 2 §. Länsstyrelsens beslut Länsstyrelsens beslut enligt denna lag enligt denna lag överklagas i övriga fall överklagas i övriga fall till kammarrätten genom hos allmän besvär. förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995. Beslut som har meddelats före ikraftträdandet överklagas enligt äldre bestämmelser. 2.4 Förslag till lag om ändring i kommunalskattelagen (1928:370) Härigenom föreskrivs att 20 § kommunalskattelagen (1928:370) skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 20 §[1] Vid beräkningen av inkomsten från särskild förvärvskälla skall alla omkostnader under beskattningsåret för intäkternas förvärvande och bibehållande avräknas från samtliga intäkter i pengar eller pengars värde (bruttointäkt) som har influtit i förvärvskällan under beskattningsåret. Avdrag får inte göras för: den skattskyldiges levnadskostnader och därtill hänförliga utgifter, så som vad skattskyldig utgett som gåva eller som periodiskt understöd eller därmed jämförlig periodisk utbetalning till person i sitt hushåll;sådana kostnader för hälsovård, sjukvård samt företagshälsovård som anges i anvisningarna; kostnader i samband med plockning av vilt växande bär och svampar eller kottar till den del kostnaderna inte överstiger de intäkter som är skattefria enligt 19 §; värdet av arbete, som i den skattskyldiges förvärvsverksamhet utförts av den skattskyldige själv eller andre maken eller av den skattskyldiges barn som ej fyllt 16 år; ränta på den skattskyldiges eget kapital som har nedlagts i hans för- värvsverksamhet; svenska allmänna skatter; kapitalavbetalning på skuld; ränta enligt 8 kap. 1 § studiestödslagen (1973:349), 52, 52 a och 55 §§ lagen (1941:416) om arvsskatt och gåvoskatt, 32 § och 49 § 4 mom. uppbördslagen (1953:272), 5 kap. 12 § lagen (1984:151) om punktskatter och prisregleringsavgifter, 13 och 14 §§ lagen (1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare, 30 § tullagen (1987:1065), 60 § fordonsskattelagen (1988:327) och 16 kap. 12 och 13 §§ mervärdesskattelagen (1994:200) samt kvarskatteavgift och dröjsmålsavgift beräknad enligt uppbördslagen; avgift enligt lagen (1972:435) om överlastavgift; avgift enligt 10 kap. plan- och bygglagen (1987:10); avgift enligt 10 kap. 7 § utlänningslagen (1989:529); avgift enligt 8 kap. 5 § arbetsmiljölagen (1977:1160); avgift enligt 26 § arbetstidslagen (1982:673); skadestånd, som grundas på lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet eller annan lag som gäller förhållandet mellan arbetsgivare och arbetstagare, när skadeståndet avser annat än ekonomisk skada; företagsbot enligt 36 kap. brottsbalken; straffavgift enligt 8 kap. 7 § tredje stycket rättegångsbalken; belopp för vilket arbetsgivare är betalningsskyldig enligt 75 § uppbördslagen (1953:272) eller för vilket betalningsskyldighet föreligger på grund av underlåtenhet att göra avdrag enligt lagen (1982:1006) om avdrags- och uppgiftsskyldighet beträffande vissa uppdragsersättningar;avgift enligt lagen (1976:206) om felparkeringsavgift; kontrollavgift enligt lagen (1984:318) om kontrollavgift vid olovlig parkering; överförbrukningsavgift enligt ransoneringslagen (1978:268); vattenföroreningsavgift enligt lagen (1980:424) om åtgärder mot vattenförorening från fartyg; avgift enligt 3 § lagen (1975:85) med bemyndigande att meddela föreskrifter om in- eller utförsel av varor; lagringsavgift enligt lagen (1984:1049) om beredskapslagring av olja och kol eller lagen (1985:635) om försörjningsberedskap på naturgasområdet; avgift enligt 18 § lagen (1902:71 s. 1), innefattande vissa bestämmelser om elektriska anläggningar; kapitalförlust m. m. i vidare mån än som särskilt föreskrivs; avgift enligt 13 och 14 §§ lagen (1992:1438) om dieseloljeskatt och användning av vissa oljeprodukter; ingående skatt enligt mervärdesskattelagen (1994:200) för vilken det finns rätt till avdrag enligt 8 kap. eller rätt till återbetalning enligt 10 kap. nämnda lag; avgift enligt 11 kap. 16 § och 13 kap. 6 a § aktiebolagslagen (1975:1385). Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995 och tillämpas första gången vid 1996 års taxering. **Fotnot** [1] Senaste lydelse 1994:581. 3 Ärendet och dess beredning Alla aktiebolag är skyldiga att upprätta en årsredovisning. Årsredovisningen skall granskas av bolagets revisorer. Revisorerna skall avge en revisionsberättelse. Avskrifter av årsredovisningen och revisionsberättelsen skall inom viss tid ges in till Patent- och registreringsverket (PRV). Aktie- bolag är också skyldiga att utse en styrelse och en eller flera revisorer samt, i vissa fall, verkställande direktör. De personer som har utsetts till dessa poster skall anmälas till PRV för registrering i aktiebolagsregistret. PRV påtalade i en promemoria som kom in till Justitiedepartementet den 31 mars 1994 att ett stort antal bolag försummar att ge in årsredovisning och revisionsberättelse till verket i föreskriven tid. PRV föreslog mot den bakgrunden att det införs regler om förseningsavgifter och skärpta likvidationsbestämmelser. PRV påtalade vidare att ett betydande antal bolag saknar föreskriven revisor. PRV föreslog därför att det införs bestämmelser som gör det möjligt att förplikta bolag som saknar revisor att träda i likvidation. PRV riktade även uppmärksamheten på problemen med de bolag som saknar till aktiebolagsregistret anmäld behörig styrelse och verkställande direktör och föreslog i den delen att sådana bolag, när styrelse och verkställande direktör väl registreras, skall vara skyldiga att betala en särskild registreringsavgift. PRV lämnade även andra förslag till författningsändringar. Förslagen finns i bilaga 1. Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 2. En sammanställning över remissyttrandena finns tillgänglig i Justitiedepartementet (dnr 94-1270). Regeringen kommer i det följande att behandla PRV:s förslag. Samtidigt kommer även vissa andra associationsrättsliga frågor att behandlas. Lagrådet Regeringen beslutade den 13 oktober 1994 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 3. Lagrådets yttrande finns i bilaga 4. Regeringen kommer att behandla Lagrådets synpunkter i författningskommentaren. Redan här kan dock sägas att regeringen ansluter sig till vad Lagrådet anfört. I förhållande till lagrådsremissen har även gjorts vissa andra ändringar, väsentligen av redaktionell natur. 4 Försenade redovisningshandlingar 4.1 Behovet av skärpta regler Regeringens förslag: Ytterligare sanktioner införs mot aktiebolag som försummar att ge in årsredovisning och revisionsberättelse till PRV i föreskriven tid. PRV:s förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Nästan alla remissinstanser har tillstyrkt eller förklarat sig inte ha några invändningar mot att det införs ytterligare sanktioner mot aktiebolag som inte ger in årsredovisning och revisionsberättelse i tid. Bakgrund: I 11 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) finns bestämmelser om att aktiebolag skall avge årsredovisning. Årsredovisningen, som skall bestå av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse, skall granskas av bolagets revisorer samt läggas fram på bolagsstämman. Stämman skall därvid ha tillgång till en av revisorerna upprättad revisionsberättelse. Efter det att bolagsstämman har fastställt balansräkningen och resultat- räkningen, skall en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen sändas in till PRV. När handlingarna kommer in till PRV blir de offentliga och var och en har rätt att ta del av dem. Bestämmelserna om upprättande och offentliggörande av årsredovisning och revisionsberättelse syftar till att ge bolagets intressenter tillfälle att få upplysningar om bolagets ekonomiska förhållanden och utvecklingsmöjligheter. Reglerna utgör inte minst ett skydd för bolagets borgenärer. Banker, andra kreditgivare, leverantörer, kunder m.fl. ges möjlighet till en närmare bedömning av bolagets kreditvärdighet och förmåga att fullgöra en avtalsförpliktelse. Också staten i egenskap av skatteborgenär kan ha ett intresse av att ta del av bolagets redovisning. Årsredovisningen har givetvis störst informationsvärde om den upprättas och offentliggörs i nära anslutning till det räkenskapsår som den skall avspegla. Lagstiftningen uppställer därför vissa tidsramar inom vilka redovisningshandlingarna måste upprättas och sändas in till PRV. Års- redovisningen och revisionsberättelsen måste sålunda läggas fram på en bolagsstämma som hålls inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Bolagsstäm- mans ställningstagande till resultat- och balansräkningarna kan visserligen skjutas upp till en fortsatt bolagsstämma, men den måste i så fall hållas inom två månader från den första bolagsstämman (se 9 kap. 5 § aktiebolagslagen). Senast en månad från det att bolagsstämman har fastställt resultaträkningen och balansräkningen, skall en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen sändas in till PRV (se 11 kap. 3 §). Detta innebär att redovisningshandlingarna skall lämnas till PRV senast sju månader eller, om fortsatt bolagsstämma har hållits, senast nio månader efter räkenskapsårets utgång. Om årsredovisning och revisionsberättelse inte sänds in inom föreskriven tid, kan flera olika slag av sanktioner komma i fråga. För det första har PRV möjlighet att förelägga verkställande direktören eller styrelseledamöterna i bolaget att fullgöra bolagets skyldighet (se 19 kap. 2 §). Ett sådant föreläggande, som får förenas med vite, kan meddelas så snart bolaget är i dröjsmål. Vidare kan bolagets underlåtenhet att avge årsredovisning eller revi- sionsberättelse leda till att styrelseledamöterna och den verkställande direktören blir solidariskt betalningsansvariga för bolagets förpliktelser. Denna betalningsskyldighet inträder om bolaget ännu femton månader efter räkenskapsårets utgång inte har sänt in de aktuella handlingarna till PRV (se 11 kap. 3 §). Slutligen kan PRV besluta att bolaget skall träda i likvidation. En förutsättning för det är att bolaget har försummat att ge in årsredovisning för de två senaste räkenskapsåren (se 13 kap. 4 a §). Beslutet måste föregås av ett särskilt likvidationsföreläggande. Föreläggandet kan utfärdas tidigast när två årsredovisningar är försenade, dvs. 19 månader efter det första räkenskapsårets utgång. Att bolaget har försummat att ge in revisionsberättelser är inte skäl nog för att besluta om likvidation. Skälen för regeringens förslag: I PRV:s promemoria påtalas att många aktiebolag inte sänder in årsredovisning och revisionsberättelse till verket inom föreskriven tid. Av den statistik som PRV har redovisat framgår att under åren 1990 - 92 endast cirka hälften av alla aktiebolag gav in årsredovisningar inom sju månader från utgången av räkenskapsåret. 15 månader efter räkenskapsårets utgång hade cirka 20 procent av bolagen fortfarande inte givit in årsredovisningar. Av promemorian framgår att dröjsmål av detta slag förekommer hos såväl stora som små bolag. PRV har vidtagit olika slag av informations- åtgärder. Någon förbättring har emellertid inte kunnat märkas. Det är enligt regeringens mening allvarligt och oroande att en så stor del av bolagen försummar att ge in årsredovisningar och revisionsberättelser i rätt tid. En grundläggande princip inom aktiebolagsrätten är att delägarna inte bär något personligt ansvar för aktiebolagets skulder. Detta kan innebära risker för bolagets motparter. Lagstiftaren har på olika sätt sökt att minimera dessa risker. Bland de regler som har uppställts till tredje mans skydd intar bestämmelserna om offentliggörande av årsredovisning och revisionsberättelse en central plats. Det är nämligen från borgenärssynpunkt av stor vikt att bolagets förhållanden fortlöpande genomlyses genom upprättande av årsredovisning och revisionsberättelse. Det är också av stor betydelse att tredje man ges tillfälle att ta del av dessa handlingar medan de fortfarande är aktuella. Ett försämrat borgenärsskydd drabbar till syvende och sist det samlade näringslivet. I flertalet fall torde bolagens försummelser bero på slarv. Det kan emellertid antas att försummelserna i en del fall beror på andra förhållanden. Bolagets ställning kan vara så urholkad att man inte finner det mödan lönt att avge någon årsredovisning. Ännu allvarligare är de fall där bolagets ekonomi och bokföring är så bristfällig att styrelsen vill undertrycka den information som års- redovisningen och revisionsberättelsen skulle ge. Bakom bolag som upprepade gånger dröjer med ingivandet av redovisningshandlingar kan det ibland dölja sig olika former av ekonomisk brottslighet. I dessa fall är det givetvis av särskilt stor betydelse att viss offentlighet ges åt bolagets ekonomiska förhållanden. Enligt regeringens mening måste alla verkningsfulla och i övrigt lämpliga medel användas för att motverka den ekonomiska brottsligheten. Det är mot denna bakgrund angeläget att komma till rätta med de beskrivna förhållandena. Behovet härav understryks ytterligare av det förhållandet att dröjsmålen med ingivande av årsredovisningar innebär betydande merarbete och merkostnader för PRV. Av den redogörelse som PRV har lämnat i promemorian har framgått att de sanktionsformer som aktiebolagslagen i dag tillhandahåller inte är tillräckliga. Ökad information har visat sig verkningslös. Mot den bakgrunden finns det nu anledning att överväga nya och skärpta sanktionsbestämmelser. Såsom kommer att utvecklas närmare i följande avsnitt anser regeringen att båda de nya sanktionsformer som PRV har pekat på, för- seningsavgifter och skärpta likvidationsbestämmelser, bör användas. 4.2 Förseningsavgifter Regeringens förslag: Ett aktiebolag som inte har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse i rätt tid skall betala en förseningsavgift. Förseningsavgiften skall för publika aktiebolag uppgå till 10 000 kr och för privata aktiebolag till 5 000 kr. Vid ytterligare två månaders dröjsmål skall bolaget påföras en ny förseningsavgift med samma belopp. Om årsredovisning och revisionsberättelse inte har kommit in inom ytterligare två månader skall en ny, fördubblad förseningsavgift kunna påföras bolaget. Förseningsavgifter skall kunna efterges om förseningen framstår som ursäktlig. Ett beslut om påförande av förseningsavgift skall kunna verkställas. Detta skall kunna ske även om beslutet inte har vunnit laga kraft. PRV:s förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. PRV har dock föreslagit att ett bolag skall kunna påföras upp till fyra förseningsavgifter. Dessutom har PRV inte lämnat något förslag om eftergift av förseningsavgifter. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt PRV:s förslag i dess väsentliga delar. Åtskilliga remissinstanser har emellertid lämnat detaljsynpunkter på förslagets utformning. Några har ansett att förse- ningsavgifter alltid bör föregås av föreläggande eller påminnelse till bolaget. En del remissinstanser har förordat att PRV skall kunna ge anstånd med ingivande av redovisningshandlingar och besluta om eftergift av påförda förseningsavgifter. Ett par remissinstanser har uttryckt tveksamhet om de föreslagna reglerna bör gälla även revisionsberättelser. Skälen för regeringens förslag: Bör förseningsavgifter införas? Ett sätt att förmå aktiebolagen att i större utsträckning än i dag ge in redovisningshandlingar i tid är att knyta en ekonomisk sanktion till dröjsmålen. De nuvarande bestämmelserna om vitesföreläggande mot styrelseledamöter och verkställande direktör är exempel på sådana sanktioner. Bestämmelserna om vites- föreläggande har emellertid visat sig inte vara tillräckligt verkningsfulla. Bland annat kravet på delgivning gör dessutom bestämmelserna besvärliga och kostsamma att tillämpa Ett alternativ är att rikta vitesföreläggandet mot själva bolaget. Det medför emellertid samma kostsamma administrativa rutiner som ett vitesföreläggande mot en styrelseledamot eller en verkställande direktör. Eftersom vitesföreläggandet kan meddelas först sedan dröjsmål har inträtt och eftersom vitet kan dömas ut först en tid efter delgivning av föreläggandet, skulle för övrigt bestämmelser av detta slag inte vara något hinder för mindre seriösa bolag att medvetet och utan att drabbas av någon påföljd dröja med ingivandet av redovisningshandlingarna. Det synes därför lämpligare med en sanktionsform som kan tillämpas så snart bolaget har kommit i dröjsmål och som inte fordrar tungrodda administrativa rutiner i det enskilda fallet. En sanktionsform som har dessa fördelar är förseningsavgifter som påförs bolaget så snart det föreligger någon form av dröjsmål. I Norge används en liknande sanktionsform sedan några år tillbaka. Enligt den norska aksjeloven gäller sålunda att, om årsredovisning och revisionsberättelse inte har sänts in till Rejneskabsregistret inom sju månader från räkenskapsårets utgång, blir styreformannen och, efter ytterligare försening, styrelsens övriga medlemmar skyldiga att betala en förseningsavgift. Dröjer redovisningshandlingarna ytterligare, svarar även bolaget för avgiften. Avgiften, som påförs utan något föregående föreläggande, ökar med förseningens längd. Även i Storbritannien prövas sedan några år ett system med försening- savgifter. Enligt uppgifter som redovisats av PRV har erfarenheterna varit goda. Regeringen anser därför att det bör införas bestämmelser om förseningsavgifter även i Sverige. Bestämmelserna om förseningsavgift bör omfatta såväl vanliga årsredovisningar och revisionsberättelser som de koncernredovisningar och koncernrevisionsberättelser som skall upprättas av moderbolaget i en koncern (se 11 kap. 10 § aktiebolagslagen). Regeringen återkommer i följande avsnitt till frågan om förseningsavgifter bör tas ut även när bolagen underlåter att ge in delårsrapport. En remissinstans har förordat en bestämmelse som gör styrelseledamöterna i bolaget solidariskt betalningsskyldiga för förseningsavgifter. I avsaknad på utredning som närmare belyser de följder en dylik bestämmelse skulle få är regeringen inte beredd att föreslå att en sådan ordning införs. Det bör i sammanhanget erinras om att Aktiebolagskommittén för närvarande ser över frågor om styrelsens ansvar (dir. 1990:46). Kommittén avser att avlämna ett delbetänkande om dessa frågor vid årsskiftet 1994/95. Bör förseningsavgifter föregås av föreläggande eller påminnelser? Det kan diskuteras om, såsom PRV har föreslagit, förseningsavgifter skall kunna påföras utan något föregående föreläggande till bolaget. Flera remissinstanser har menat att någon avgift inte bör påföras bolaget förrän detta har uppmanats att ge in de uteblivna redovisningshandlingarna men har försummat detta. Enligt regeringens mening kan kraven på rättssäkerhet inte anses utgöra hinder mot ett system med förseningsavgifter som påförs utan föregående föreläggande. Att ge in årsredovisningshandlingar till PRV är en grundläggande skyldighet för alla aktiebolag. Det måste krävas av de företagare som väljer den aktiebolagsrättsliga företagsformen att de har skaffat sig kunskap om denna skyldighet och följer den även utan uttryckligt föreläggande. Det är därför enligt regeringens mening rimligt att en förseningsavgift kan påföras bolaget så snart årsredovisningshandlingar inte har kommit in i tid. För att underlätta för enskilda företagare att följa bestämmelserna är det emellertid önskvärt att bolagen får utökad information om skyldigheten att ge in årsredovisningshandlingar. PRV har förklarat att verket avser att underrätta alla bolag som ännu sex månader efter räkenskapsårets utgång inte har sänt in årsredovisningshandlingar till verket om skyldigheten att sända in handlingarna. Regeringen anser att en sådan ordning är ändamålsenlig och lämplig. I aktiebolagsförordningen bör därför införas en bestämmelse som ålägger PRV sådan aviseringsskyldighet. Förseningsavgifternas utformning Förseningsavgifterna bör utformas så att regelverket blir lättadministrerat för PRV och överskådligt för bolagen. Avgiftsnivån bör sättas så att hotet om avgifter fungerar som en effektiv påtryckning på bolagen. Samtidigt får nivån givetvis inte sättas så högt att avgifterna framstår som oskäliga. PRV har föreslagit ett avgiftssystem i vilket bolagen skulle delas in i två avgiftsklasser, den ena för bolag med ett aktiekapital om minst 500 000 kronor och den andra för övriga aktiebolag. I den första avgiftsklassen skulle enligt PRV:s förslag tas ut en avgift om 10 000 kronor vid upp till en månads försening, därefter ytterligare en avgift om 10 000 kronor vid upp till tre månaders försening, därefter ännu en avgift om 10 000 kr och slutligen - sedan PRV utfärdat likvidationsföreläggande enligt 13 kap. 5 a § aktiebolagslagen - en avgift om 20 000 kr. I den andra avgiftsklassen skulle avgifterna vara konstruerade på motsvarande sätt men vara endast hälften så stora. En första fråga är om avgifterna, såsom PRV har föreslagit, bör vara olika stora för skilda typer av bolag. Att en sådan differentiering görs har inte mött några invändningar under remissbehandlingen. Även regeringen anser att att avgifterna bör vara olika stora för skilda slag av bolag. Differentieringen bör ta sikte på om bolaget är ett större eller ett mindre bolag. Detta kan synas tala för att avgifterna görs beroende av sådana omständigheter som bolagens omsättning, nettotillgångar eller liknande förhållanden. Ett sådant system skulle emellertid vara svårt att tillämpa, eftersom PRV - så länge årsredovisningen inte har givits in - saknar aktuella uppgifter om förhållanden av detta slag. Intresset av att få en överskådlig och lätt administrerad ordning talar i stället för att avgiftsdifferentieringen grundas på mera schematiska förhållanden som är kända för PRV. Ett sätt är att - såsom PRV har föreslagit - göra skillnad på bolag med ett aktiekapital på 500 000 kr eller mera och andra aktiebolag. Regeringen finner det dock lämpligare att anknyta till en gränsdragning som redan är etablerad i aktiebolagslagen, nämligen indelningen i publika och privata aktiebolag. Innan frågan om avgifternas storlek tas upp finns det anledning att behandla frågan om det antal förseningsavgifter som skall kunna tas ut av ett och samma bolag med anledning av att årsredovisningshandlingar inte ges in för ett visst år. Det kan hävdas att intresset av enkla och överskådliga regler talar för att enbart en enda avgift bör kunna tas ut. En remissinstans har förordat detta. Samtidigt är det emellertid viktigt att regelverket utformas så att det även efter en första förseningsavgift finns verksamma påtryckningsmedel mot de bolag som struntar i att ge in redovisningshandlingar. Hotet om likvidation utgör i och för sig ett sådant påtryckningsmedel. Likvidation bör emellertid inte komma i fråga annat än när ett bolag under en något längre tid har försummat skyldigheten att ge in årsredovisning och revisionsberättelse till PRV. Enligt regeringens mening bör ett bolag, som trots en första förseningsavgift dröjer med ingivandet av redovisningshandlingarna, därför kunna påföras ytterligare två förseningsavgifter. Flera förseningsavgifter än tre bör dock inte kunna tas ut. När PRV har fattat ett beslut om förseningsavgift, bör bolaget givetvis genast underrättas om detta. En sådan underrättelse kommer att utgöra en ytterligare påminnelse om bolagets skyldighet att ge in årsredovisning och revisionsberättelse. Ny förseningsavgift bör tas ut först sedan bolaget har haft möjlighet att vidta de åtgärder som fordras för att de fördröjda handlingarna skall kunna ges in. Med hänsyn härtill bör en ny förseningsavgift påföras först sedan det har förflutit två månader från det att underrättelse om föregående förseningsavgift sändes ut till bolaget. En andra förseningsavgift kommer därigenom att kunna påföras bolag tidigast nio månader efter räkenskapsårets utgång och en tredje förseningsavgift tidigast elva månader efter räkenskapsårets utgång. När det gäller avgifternas storlek har flertalet remissinstanser godtagit PRV:s förslag. Några har dock förordat lägre avgifter och från ett par håll har det hävdats att avgifterna inte bör vara högre än de förseningsavgifter som påförs om självdeklaration inte lämnas i rätt tid. För att förseningsavgifterna skall tjäna som ett effektivt påtryckningsmedel är det enligt regeringens mening nödvändigt att avgifterna är kännbara. I annat fall finns det en betydande risk för att vissa företag medvetet väljer att betala avgiften i stället för att ge in årsredovisning och revisionsberättelse. Det bör också understrykas att det måste ställas högre krav på dem som har valt att driva verksamhet i aktiebolagsform än vad som generellt kan krävas av vanliga deklaranter. Detta bör också komma till uttryck i avgifternas storlek. Med hänsyn härtill anser regeringen att de avgiftsnivåer som PRV har föreslagit bör godtas. De tre förseningsavgifterna bör därför för publika aktiebolag uppgå till 10 000 kr, 10 000 kr resp. 20 000 kr och för privata aktiebolag till 5 000 kr, 5 000 kr resp. 10 000 kr. När bör bolag anses ha fullgjort sina skyldigheter? Enligt 11 kap. 3 § aktiebolagslagen skall bolaget ha sänt in årsredovisning och revisionsberättelse senast en månad efter det resultaträkning och balansräkning har blivit fastställda. Nuvarande lagstiftning kräver alltså inte att handlingarna också har kommit in till PRV inom den angivna fristen (jfr NJA 1987 s. 619). Enligt regeringens mening är den nuvarande regleringen ägnad att leda till osäkerhet, bl.a. i frågan om när ett bolag har kommit i dröjsmål med avgivande av redovisningshandlingar. I svensk rätt brukar vanligtvis den tidpunkt då en viss handling har kommit in till en myndighet eller domstol vara avgörande för om handlingen avgivits i rätt tid eller ej. Allmänt gäller också att det är den som har att ge in handlingen som svarar för att handlingen kommer myndigheten eller domstolen tillhanda. Det finns enligt regeringens mening inte anledning att tillämpa någon annan princip i fråga om ingivandet av redovisningshandlingar till PRV. Ett par remissinstanser har menat att det kan vara svårt för ett bolag att styrka att en handling har kommit in till PRV. Med hänsyn till de rutiner för diarieföring av inkommande handlingar som PRV tillämpar torde dock sådana svårigheter inte uppkomma. Regeringen föreslår därför - i huvudsak i enlighet med PRV:s förslag - att 11 kap. 3 § ändras så att redovisningshandlingarna skall ha kommit in inom en månad från beslutet om fastställelse av balansräkning och resultaträkning. Ingivandetidpunkten bör också vara avgörande för om förseningsavgifter bör tas ut eller ej. Frågor om eftergift och anstånd Under remissbehandlingen har det rests två frågor som inte har berörts av PRV. Den ena frågan är om en förseningsavgift skall kunna efterges, t.ex. därför att dröjsmålet beror på någon omständighet som bolaget inte har kunnat påverka. Den andra frågan är om bolaget genom ett särskilt beslut av PRV skall kunna få anstånd med ingivandet av redovisningshandlingar. Vad först gäller frågan om eftergift kan anmärkas att förseningsavgifter som har beslutats enligt taxeringslagen (1990:324) kan efterges om underlåtenheten att ge in självdeklaration beror på sådana förhållanden som gör att den framstår som ursäktlig. Eftergift kan också medges om det skulle framstå som uppenbart oskäligt att ta ut avgiften (se 5 kap. 6 § taxeringslagen). Såsom nyss har framhållits kan det visserligen många gånger vara befogat att ställa högre krav på dem som har valt att bedriva verksamhet i aktiebolagsform än vad som gene- rellt kan krävas av deklarationspliktiga personer. Likväl kan det förekomma fall då det med hänsyn till omständigheterna skulle vara oskäligt att ta ut förse- ningsavgift av bolaget. Så kan t.ex. vara fallet om dröjsmålet beror på någon omständighet som bolaget inte har kunnat råda över, t.ex. sjukdom hos bolagets ställföreträdare eller revisorer. Regeringen anser därför att de föreslagna bestämmelserna om förseningsavgifter bör förenas med regler om att förseningsavgifter kan efterges när bolagets dröjsmål framstår som ursäktligt eller det annars skulle vara uppenbart oskäligt att ta ut avgiften. Reglerna bör emellertid utformas restriktivt. Det är angeläget att PRV inte drabbas av en omfattande hantering av frågor om eftergift. Förseningsavgifter bör kunna efterges bara i undantagsfall, främst när bolagets dröjsmål beror på någon omständighet som ligger utanför bolagets kontroll och som bolaget därför inte har kunnat undanröja. Nu gällande regler tillåter inte att PRV ger bolagen anstånd med ingivande av redovisningshandlingar. Flera remissinstanser har framfört önskemål om sådana anståndsregler. Det kan i och för sig hävdas att behovet av anståndsregler ökar i och med de föreslagna reglerna om förseningsavgifter. Med hänsyn till de intressen som ligger bakom bestämmelserna om ingivande av redovisningshandlingar är det emellertid bara i rena undantagsfall, t.ex. vid sjukdom hos bolagets ställföreträdare eller under liknande extraordinära omständigheter, som det kan anses acceptabelt att ett bolag dröjer med att ge in redovisningshandlingarna till PRV. Det rör sig alltså om sådana fall där det bör vara möjligt att besluta om eftergift. Enligt regeringens mening kan därför dessa situationer hanteras inom ramen för eftergiftsreglerna. Några bestämmelser om anstånd bör därför inte införas. Regeringen anser inte heller att det finns skäl att - såsom en remiss- instans har förordat - generellt förlänga tiden för ingivande av årsredovisning och revisionsberättelse. Frågor om överklagande, verkställighet m.m. Beslut att förseningsavgift skall betalas samt beslut att inte efterge avgiften bör givetvis kunna överklagas. Överklaganden bör prövas av allmän förvaltningsdomstol. För att förseningsavgifterna skall utgöra effektiva påtryckningsmedel även mot mindre seriösa bolag är det nödvändigt att avgifterna kan tas ut av bolagen så snart som möjligt. PRV har därför föreslagit att avgiftsbesluten skall vara verkställbara och att verkställighet skall kunna ske även innan beslutet har vunnit laga kraft. Regeringen delar PRV:s uppfattning. Med hänsyn till att förseningsavgifterna utgör en form av sanktionsavgifter skall de - såsom en remissinstans har påpekat - regleras i lag. En remissinstans har, för det fall att förseningsavgifter införs, ställt frågan om inte bestämmelserna om vitesföreläggande i 19 kap. 2 § bör upphävas. Enligt regeringens mening kan det dock inte utan vidare antas att vitesbestämmelserna har spelat ut sin roll i och med att förseningsavgifter införs. Regeringen vill också erinra om att frågor om bolagsorganens ansvar, däribland frågor om straff och viten, för närvarande är föremål för Aktiebolagskommitténs överväganden (dir. 1990:46). I avvaktan på kommitténs ställningstagande bör det inte göras några ändringar i 19 kap. 2 §. 4.3 Dröjsmål med delårsrapporter Regeringens bedömning: Bestämmelserna om förseningsavgifter bör tills vidare inte gälla vid dröjsmål med ingivande av delårsrapporter. PRV:s förslag: PRV har föreslagit att förseningsavgift skall kunna påföras aktiebolag även då delårsrapport inte ges in i rätt tid. Remissinstanserna: Stockholms tingsrätt har avstyrkt PRV:s förslag. Företagarnas Riksorganisation har menat att den föreslagna ordningen inte bör gälla privata aktiebolag. Övriga remissinstanser har lämnat förslaget utan erinran. Skälen för regeringens bedömning Enligt 11 kap. 12 § aktiebolagslagen är vissa aktiebolag skyldiga att ge in delårsrapporter till Patent- och registreringsverket. Delårsrapporten skall innehålla bl.a. en översiktlig redogörelse över bolagets verksamhet och resultatutveckling sedan föregående räkenskapsårs utgång. Kravet på att delårsrapporter skall ges in till PRV sammanhänger givetvis med att också delårsrapporterna anses ha ett betydande allmänintresse och därför bör vara tillgängliga för var och en. Med hänsyn härtill kan det hävdas att bestämmelserna om förseningsavgift bör omfatta även delårsrapporter. Behovet av sanktioner torde emellertid vara något mindre på detta område än i fråga om årsredovisningar och revisionsberättelser. Härtill kommer att ett system i vilket PRV har att besluta om förseningsavgifter när delårsrapporter inte ges in i tid skulle vara förenat med tillämpningssvårigheter. Skyldigheten att avge delårsrapport är i dag knuten till reglerna i 10 kap. 3 § aktiebolagslagen om när aktiebolag skall ha auktoriserad revisor. Det innebär att delårsrapport skall avges dels när bolaget är officiellt noterat vid börs eller auktoriserad marknadsplats, dels när antalet anställda under de senaste två räkenskapsåren i medeltal har överstigt 200 och dels när tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger 200 basbelopp. För PRV torde det i en del fall vara svårt att bedöma om dessa förutsättningar är uppfyllda. En fullständig kontroll av vilka bolag som är skyldiga att avge delårsrapport och en fortlöpande bevakning av att skyldigheten fullgörs skulle bli förhållandevis resurskrävande. De nu beskrivna tillämpningssvårigheterna har PRV avsett att undvika genom en föreslagen ändring i reglerna om när ett aktiebolag skall ha auktoriserad revisor. PRV:s förslag innebär att skyldigheten att ha auktoriserad revisor - och därmed också skyldigheten att avge delårsrapport - skall göras beroende av bolagets aktiekapital. Om detta PRV:s förslag genomfördes, skulle ett system med förseningsavgifter på försenade delårsrapporter bli avsevärt enklare att tillämpa. Såsom kommer att utvecklas senare (se avsnitt 5.1) anser regeringen emellertid att den föreslagna ändringen av reglerna om när ett bolag skall ha auktoriserad revisor för närvarande inte bör genomföras. Mot den nu angivna bakgrunden bör bestämmelserna om förseningsavgifter tills vidare inte omfatta delårsrapporter. 4.4 Skärpta regler om tvångslikvidation Regeringens förslag: Redan dröjsmål med ingivande av en årsredovisning skall kunna föranleda ett beslut om att aktiebolaget skall träda i likvidation. Även dröjsmål med ingivande av revisionsberättelse skall kunna leda till ett likvidationsbeslut. PRV skall kunna utfärda likvidationsföreläggande för bolaget om detta inte har sänt in årsredovisning och revisionsberättelse inom elva månader från räkenskapsårets utgång. Ett beslut om likvidation skall kunna meddelas tidigast två månader från det att föreläggandet kungjordes i Post- och Inrikes Tidningar. PRV:s förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt PRV:s förslag, i några fall dock med tillägget att den tidpunkt då likvidation kan komma i fråga bör sättas senare än vad PRV har föreslagit. Några remissinstanser har ansett att skärpta likvidationsbestämmelser bör förenas med bestämmelser som gör det möjligt att upphäva ett likvidationsbeslut när bolaget har fullgjort sina skyldigheter. Bakgrund: Om ett aktiebolag inte har givit in årsredovisning för något av de två senaste räkenskapsåren, kan PRV besluta att bolaget skall träda i likvidation (se 13 kap. 4 a § aktiebolagslagen). Eftersom bolaget alltid har upp till sju månader på sig att ge in årsredovisningen, kan frågan om likvidation tas upp först 19 månader efter utgången av det första räkenskapsåret. Inte heller då kan beslut om likvidation meddelas genast. Först måste PRV förelägga bolaget samt dess aktieägare och borgenärer att komma in med skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar. Föreläggandet skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och delges med bolaget och beslut om likvidation får meddelas tidigast två månader efter kungörandet (se 13 kap. 5 a §). Om likvidationsgrunden upphör under ärendets handläggning hos PRV, kan något beslut om likvidation inte fattas. Det innebär att bolaget kan undgå likvidation genom att ge in de saknade handlingarna strax innan den förelagda tiden har gått ut. Eftersom det inte heller finns något krav på att båda de försummade årsredovisningarna skall ha kommit in inom den förelagda tiden, kan bolaget undvika likvidation genom att ge in endast den ena årsredovisningen. De nu redovisade bestämmelserna om tvångslikvidation kan tillämpas när ett bolag inte har givit in årsredovisning till PRV. Aktiebolag är visserligen enligt bestämmelserna i 11 kap. skyldiga att ge in även revisionsberättelse. Om bolaget försummar det, kan det dock inte i något fall leda till ett beslut om likvidation. Skälen för regeringens förslag: Som regeringen tidigare har framhållit är det av stor vikt att aktiebolagens årsredovisningar och revisionsberättelser offentliggörs fortlöpande. Det finns således ett allmänt intresse av att aktiebolag som gravt försummar dessa bestämmelser förhindras att bedriva fortsatt verksamhet. Bestämmelserna om tvångslikvidation spelar härvid en viktig roll, dels som påtryckningsmedel mot försumliga bolag och dels som instrument för avveckling av de bolag som trots anmodan inte fullgör sina skyldigheter. Bestämmelserna torde ha särskilt stor betydelse som påtryckningsmedel på oseriösa bolag och torde därvid fylla en viktig funktion vid sidan av de nu föreslagna reglerna om förseningsavgifter. Det kan emellertid konstateras att de nuvarande likvidationsbestämmelserna inte är tillräckligt effektiva som påtryckningsmedel. PRV har sålunda redovisat att det i augusti 1993 fanns 5.807 aktiebolag med bokslutsdag den 31 december 1992 som var mogna för likvidation på den grunden att årsredovisning saknades för de senaste två åren. Siffran ger vid handen att åtskilliga bolag utnyttjar de nuvarande tidsramarna intill det yttersta. PRV har också framhållit att många aktiebolag har lärt sig att kringgå bestämmelserna, t.ex. genom att ge in årsredovisning endast vartannat år. Enligt PRV är det dessutom allmänt känt att det inte är nödvändigt att ge in revisionsberättelse för att förhindra likvidation. Det är därför inte ovanligt att aktiebolag underlåter att bifoga revisionsberättelsen när årsredovisningen skickas in till PRV. En anledning till att revisionsberättelsen inte ges in kan vara att revisorn har avgett en "oren" revisionsberättelse som bolaget inte vill ha offentliggjord. Bolaget väljer därför att dölja revisionsberättelsens innehåll till dess att man ett senare räkenskapsår kan ge in en "ren" revisionsberättelse. De nuvarande reglerna ger sålunda inte bolagen tillräckligt incitament att ge in årsredovisning för varje år. De garanterar inte heller att de årsredo- visningar som ges in är så aktuella som är önskvärt. Slutligen utgör bestämmelserna inte något påtryckningsmedel mot bolag som försummar att ge in revisionsberättelser. Enligt regeringens uppfattning bör därför bestämmelserna utformas så att redan dröjsmål med en årsredovisning kan leda till likvidation. Visserligen bör inte varje dröjsmål föranleda ett likvidationsbeslut. En likvidation är en mycket långtgående åtgärd som i det enskilda fallet kan leda till betydande kapitalförstöring. Kortare dröjsmål kan ofta antas bero på mindre försummelser som inte står i proportion till verkningarna av ett likvidationsbeslut. Tvångslikvidation bör därför komma till användning enbart vid något längre dröjsmål. Den tidsfrist om 15 månader från räkenskapsårets utgång som några remiss- instanser har förordat framstår emellertid som alltför lång. Det är angeläget att likvidationsbestämmelserna är utformade så att bolagen förmås att ge in redovisningshandlingar medan dessa fortfarande har aktualitet. Det är också - av hänsyn till tredje man - viktigt att aktiebolag, som inte har förmåga att följa grundläggande aktiebolagsrättsliga regler, avvecklas så snart som möjligt. Enligt regeringens mening bör därför ett bolag som har dröjt över ett år från räkenskapsårets utgång med att ge in årsredovisning kunna förpliktas att träda i likvidation. Liksom hittills bör dock likvidationsbeslutet föregås av ett likvidationsföreläggande. Genom föreläggandet ges det försumliga bolaget en möj- lighet att inom två - fyra månader från det att föreläggandet kungjordes avhjälpa bristen och därigenom undvika likvidation. För att föreläggande- proceduren inte skall fördröja avvecklingen av de aktiebolag som trots upprepade påminnelser inte vill eller förmår ge in årsredovisningar till PRV bör föreläggandet kunna meddelas redan elva månader efter räkenskapsårets utgång. Härigenom kan ett beslut om likvidation fattas tretton - femton månader månader efter räkenskapsårets utgång. Så länge inte också revisionsberättelsen har offentliggjorts är informa- tionsvärdet av årsredovisningen begränsat. Utan revisionsberättelse går det inte alltid att avgöra om årsredovisningen är fullständig och rättvisande. Härtill kommer att revisorn i revisionsberättelsen skall lämna uppgifter som inte framgår av årsredovisningen. Särskilt stor betydelse har härvid revisorns uttalande i frågan om styrelse och verkställande direktör skall beviljas ansvarsfrihet. Mot den bakgrunden och med hänsyn till de missförhållanden som PRV har pekat på bör enligt regeringens mening ett bolag kunna förpliktas att träda i likvidation även på den grunden att någon revisionsberättelse inte har givits in. Bestämmelserna om detta bör ha samma utformning som reglerna för likvidation på grund av att årsredovisning inte har givits in. Några remissinstanser har ansett att ett likvidationsbeslut skall kunna upphävas, om bolaget ger in årsredovisning och revisionsberättelse i efterhand. Enligt regeringens mening talar emellertid övervägande skäl mot detta. En sådan ordning skulle i praktiken ge tillfälle att ytterligare "töja" på den tid inom vilken årsredovisningar skall ges in. Det skulle också leda till ytterligare administrativ omgång. Eftersom likvidation inte kan komma i fråga annat än vid något längre dröjsmål och då ett beslut om likvidation alltid har föregåtts av påminnelser och föreläggande, torde seriöst drivna bolag inte ha något verkligt behov av en bestämmelse som ger möjlighet att upphäva beslut om likvidation i nu aktuella fall. 5 Frågor om revisorer 5.1 När skall ett aktiebolag ha auktoriserad revisor? Regeringens bedömning: De nuvarande reglerna om när ett aktiebolag skall ha auktoriserad revisor bör för närvarande inte ändras. PRV:s förslag: Alla aktiebolag med ett aktiekapital om en miljon kronor eller mera skall ha auktoriserad revisor. Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser som har uttalat sig i denna del har uttalat sig mot att PRV:s förslag för närvarande läggs till grund för lagstiftning. Skälen för regeringens bedömning: I alla aktiebolag skall det finnas en eller flera revisorer (se 10 kap. 1 § aktiebolagslagen). Minst en av revisorerna skall vara "kvalificerad", dvs. auktoriserad eller godkänd revisor (se 10 kap. 3 §). Auktorisation eller godkännande lämnas av Kommerskollegiet i enlighet med bestämmelserna i förordningen (1973:221) om auktorisation och godkännande av revisorer och i enlighet med föreskrifter som kollegiet beslutar. Dessa bestämmelser och föreskrifter innebär att en revisor som vill bli auktoriserad eller godkänd måste uppfylla vissa särskilda krav, bl.a. i fråga om utbildning och tidigare praktisk verksamhet. Kraven är särskilt höga för de auktoriserade revisorerna. I vissa fall måste minst en av bolagets revisorer vara auktoriserad revisor (se 10 kap. 3 § andra stycket). Så är fallet om 1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger 1.000 basbelopp, 2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, eller 3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. PRV har framhållit att dessa bestämmelser är svårtolkade och ger upphov till tillämpningsproblem. Verket har därför förordat att de båda första punkterna ersätts med en bestämmelse om att aktiebolag måste ha auktoriserad revisor om bolagets aktiekapital eller maximikapital uppgår till minst en miljon kr. Det stora flertalet remissinstanser har avstyrkt förslaget på den grund att den aktuella frågan berörs av andra pågående lagstiftningsarbeten. Några remissinstanser har också haft synpunkter i sak på PRV:s förslag. Regeringen delar remissinstansernas uppfattning att de aktuella bestämmelserna tills vidare inte bör ändras. Frågan om vilka krav som skall ställas på revisorer och vilka bolag som skall ha auktoriserad revisor berörs av det arbete som har bedrivits inom Revisorsutredningen (se SOU 1993:69). De frågor som Revisorsutredningen har behandlat bereds för närvarande vidare i regeringskansliet. Härtill kommer att frågorna om revisorernas roll och ställning även berörs av det arbete som fortfarande pågår inom Aktiebolagskommittén. Resultaten av dessa arbeten bör avvaktas innan det görs några ändringar i 10 kap. 3 § aktiebolagslagen. 5.2 Likvidation på grund av avsaknad av revisor Regeringens förslag: Om ett aktiebolag saknar behörig revisor, skall PRV kunna förordna att bolaget skall träda i likvidation. PRV:s förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Stockholms tingsrätt och Statskontoret har avstyrkt att förslaget läggs till grund för lagstiftning. Övriga remissinstanser har tillstyrkt det eller lämnat det utan erinran. Bakgrund: Såsom tidigare har nämnts måste alla aktiebolag ha en eller flera revisorer. En eller flera av revisorerna skall vara utsedda av bolagsstämman (se 10 kap. 1 § aktiebolagslagen). Minst en av dessa skall vara godkänd revisor eller, i vissa särskilt angivna fall, auktoriserad revisor (se 10 kap. 3 §). Bolaget skall anmäla valet av revisor för registrering i aktiebolagsregistret (se 10 kap. 15 §). Revisorns främsta uppgift är att granska bolagets årsredovisning tillsammans med bolagets räkenskaper och att på grundval därav avge en revisionsberättelse till bolagsstämman (se 10 kap. 7 § och 10 § första stycket). Om ett aktiebolag har försummat att utse behörig revisor och anmäla dessa för registrering, kan PRV rikta ett vitesföreläggande mot styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget (se 19 kap. 2 §). Vidare kan var och en anmäla till länsstyrelsen att bolaget saknar revisor. Länsstyrelsen är då skyldig att förordna en behörig revisor (se 10 kap. 6 §). Avsaknaden av revisor utgör däremot inte grund för att besluta om att bolaget skall träda i likvidation. Det kan anmärkas att detta däremot är fallet i Danmark (se § 118 i aktieselskabsloven). Skälen för regeringens förslag: Bestämmelserna om revisorer fyller en viktig funktion i det aktiebolagsrättsliga regelverket. De ger en viss garanti för att bolaget följer de regler som aktiebolagslagen uppställer och att de redovisningshandlingar som bolaget publicerar överensstämmer med bolagets verkliga ekonomiska förhållanden. Bestämmelserna utgör därigenom en viktig del av aktiebolagslagens tredjemansskydd. Det är därför angeläget att lagen tillhandahåller effektiva påtryckningsmedel mot bolag som försummar att utse revisorer och att bolag som trots påminnelse inte utser revisorer avvecklas utan onödigt dröjsmål. Emellertid har ingen av de sanktioner som aktiebolagslagen i dag innehåller visat sig vara något helt effektivt medel för att förmå alla aktiebolag att utse och anmäla revisorer. Att vitesföreläggande ofta inte ger någon effekt och dessutom kräver stora arbetsinsatser från PRV:s sida har framhållits i annat sammanhang. När det gäller förordnande av revisor enligt 10 kap. 6 §, har det visat sig svårt för länsstyrelserna att finna revisorer som är villiga att åta sig uppdraget. Om en revisor väl har utsetts, visar det sig inte sällan svårt att få till stånd ett samarbete mellan denne och bolagets ställföreträdare. PRV har uppgivit att verket har prövat såväl vitesföreläggande som anmälan till länsstyrelsen men att antalet aktiebolag som saknar behörig revisor trots detta uppgår till drygt 8 000. En bestämmelse som ger möjlighet att besluta om likvidation framstår som mera ändamålsenlig. Det kan visserligen hävdas att redan de i föregående avsnitt föreslagna bestämmelserna - att dröjsmål med ingivande av revisionsberättelse kan leda till att bolaget förpliktas träda i likvidation - indirekt kommer att få samma verkan. Utan revisor kan ju någon revisionsberättelse inte lämnas och bolaget kan då tvingas träda i likvidation på den grunden. Om man nöjde sig med den bestämmelsen, skulle det emellertid vara möjligt för bolaget att under förhållandevis lång tid vara utan revisor. Detta bör inte komma i fråga. På grund härav anser regeringen att det bör införas en bestämmelse som gör det möjligt att besluta om likvidation när bolaget inte har någon behörig revisor. PRV har föreslagit att bolaget skall vara skyldigt att träda i likvidation när det saknar "behörig" revisor. Av detta följer bl.a. att ett bolag som enligt 10 kap. 3 § aktiebolagslagen måste ha auktoriserad revisor skall vara likvi- dationspliktigt om bolagets revisor endast är en godkänd revisor. Som tidigare har angivits kan det i en del fall vara svårt för PRV att avgöra om ett bolag är skyldigt att ha auktoriserad revisor. Detta talar för att en likvidations- bestämmelse inte bör utformas så att den blir beroende av tolkningen av 10 kap. 3 §. Svårigheten att tillämpa 10 kap. 3 § har ju varit det avgörande skälet till att regeringen har ansett att delårsrapporter inte bör omfattas av reglerna om förseningsavgifter (jfr avsnitt 4.3). Ett likvidationsbeslut skall emellertid föregås av ett likvidationsföreläggande. Förfarandet ger därför utrymme för en fullständig och allsidig belysning av hur bestämmelsen i 10 kap. 3 § bör tillämpas i det enskilda fallet. Med hänsyn härtill anser regeringen att regeln om likvidation på grund av avsaknad av revisor bör utformas på det sätt som PRV har föreslagit. Ett par remissinstanser har framhållit att ett aktiebolag som saknar revisor inte bör förpliktas träda i likvidation utan att först ha fått en påminnelse om att revisor måste utses. Regeringen vill här erinra om att PRV skall utfärda ett likvidationsföreläggande i ärendet och om att likvidation inte får beslutas om bristen avhjälps under ärendets handläggning. Ett aktiebolag kan alltså inte förpliktas träda i likvidation utan att först ha givits tillfälle att utse och anmäla behörig revisor. 6 Särskild avgift i likvidationsärende Regeringens förslag: Om ett bolag inte har anmält behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor för registrering och PRV till följd därav meddelar ett likvidationsföreläggande enligt 13 kap. 5 a § aktiebolagslagen, skall bolaget förpliktas betala en avgift motsvarande kostnaderna i likvidationsärendet. Avgift skall dock påföras bolaget endast om likvidationsföreläggandet har föregåtts av en skriftlig påminnelse till bolaget. Avgiften skall kunna efterges om underlåtenheten att göra registreringsanmälan framstår som ursäktlig. PRV:s förslag: PRV har föreslagit att en särskild registreringsavgift skall tas ut när ett bolag som har saknat behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor och som på grund därav har fått likvidationsföreläggande gör anmälan för registrering avseende de bolagsorgan som likvidationsföreläggandet har avsett. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt PRV:s förslag. Några remissinstanser har dock menat att det är fel att ta ut en avgift när anmälan för registrering sker. Ett par av dem har föreslagit att avgiften i stället tas ut i samband med likvidationsföreläggandet. Hovrätten över Skåne och Blekinge har ansett att den särskilda registreringsavgiften förutsätter att bolaget före likvidationsföreläggandet har fått en skriftlig påminnelse om att anmälan för registrering måste göras. Ett mindre antal remissinstanser har avstyrkt förslaget helt och hållet. Skälen för regeringens förslag: I alla aktiebolag skall det finnas en styrelse. Styrelsen skall bestå av minst tre ledamöter. I aktiebolag där aktiekapitalet eller maximikapitalet uppgår till mindre än en miljon kronor får dock antalet styrelseledamöter begränsas till en eller två. I så fall måste det det finnas minst en styrelsesuppleant. Styrelsen utses normalt av bolagsstämman, men i bolagsordningen kan föreskrivas att styrelsen skall utses i annan ordning (se 8 kap. 1 § aktiebolagslagen). Styrelseledamöter och suppleanter skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret (se 8 kap. 15 §). Det är inte ovanligt att styrelseledamöter avgår utan att det utses nya ledamöter i de avgångnas ställe. Detta kan vålla problem för bolagen, t.ex. genom att styrelsen förlorar sin beslutförhet. Problemen torde dock oftast vara ännu mera påtagliga för utomstående. Det är normalt styrelsen som företräder bolaget utåt. Styrelse kan alltid teckna bolagets firma och bolaget anses alltid delgivet om den handling som skall delges överbringas till en ledamot i styrelsen. Utan styrelse - eller annan företrädare för bolaget - går det inte att komma i kontakt med bolaget. Det finns rentav en risk för att redan ingångna avtal och skedda delgivningar omintetgörs genom ett påstående om att styrelse- ledamoten vid tidpunkten för avtalet eller delgivningen hade avgått från sin post. Aktiebolagslagen innehåller vissa medel att komma tillrätta med sådana missförhållanden. Om bolaget inte har anmält behörig styrelse för registrering, kan PRV sålunda vitesförelägga bolagets styrelse eller verkställande direktör att fullgöra denna skyldighet (se 19 kap. 2 §). PRV kan också besluta om att bolaget skall träda i likvidation. Innan ett likvidationsbeslut meddelas måste dock PRV utfärda ett likvidationsföreläggande. Genom föreläggandet, som skall delges bolaget, får bolaget tillfälle att rätta till bristen (se 13 kap. 4 a och 5 a §§). PRV har menat att styrelseavhopp i vissa fall sker systematiskt och med kännedom om hur likvidationsförfarandet fungerar. PRV har nämnt ett exempel på hur bolagen kringgår likvidationsreglerna: Ett bolag utan behörig styrelse likvidationsföreläggs. Strax innan ett beslut om likvidation skall fattas, anmäler bolaget en ny behörig styrelse. Därigenom förfaller frågan om likvidation. Någon vecka senare avgår styrelsen och bolaget saknar på nytt behörig styrelse. Regeringen delar PRV:s uppfattning att det måste vidtas åtgärder för att komma till rätta med de nu beskrivna förhållandena. Det finns två olika skäl för detta. För det första synes vissa bolag användas för mer eller mindre kriminell verksamhet, varvid bolaget gör sig "oanträffbart" genom att inte utse någon styrelse. Det är synnerligen angeläget att söka komma till rätta med sådana företeelser. För det andra kräver PRV:s handläggning av ärenden rörande styrelselösa aktiebolag stora administrativa kostnader, t.ex. för bevakning och för utsändande av påminnelser och förelägganden. Det är inte rimligt att dessa kostnader bärs av staten och inte heller att de övervältras på den stora massan av seriöst verkande bolag. Rådande missförhållanden har föranlett några remissinstanser att föreslå bestämmelser av innebörd att en styrelseledamot inte skall kunna avgå så länge inte någon annan träder i hans ställe. Enligt regeringens mening bör det dock inte införas några sådana bestämmelser. Styrelseuppdrag bör bygga på frivillighet. I flertalet fall torde avgående styrelseledamöter ha fullt godtagbara skäl för att avgå, t.ex. tidsbrist, sjukdom, jävsförhållanden m.m. Att dra en klar gräns mellan dessa fall och de fall där skälen är mindre seriösa är inte möjligt. En bestämmelse som förhindrar ett omedelbart entledigande av en styrelseledamot framstår också från bolagets synvinkel som vansklig. Det kan anmärkas att Rikspolisstyrelsen och Riksåklagaren i annat sammanhang har framställt ett förslag om skärpta likvidationsregler. Förslaget innebär att ett styrelselöst aktiebolag som inte inom tre månader har anmält ny styrelse skall försättas i likvidation utan hinder av att bolaget efter tremånaders- fristens utgång har anmält ny styrelse. Regeringen saknar för närvarande underlag för att lämna något sådant förslag. Frågan är föremål för Aktiebolagskommitténs överväganden. Det förslag som PRV har lämnat innebär att en särskild registreringsavgift om 3 000 kr tas ut vid registrering av ny styrelseledamot. Den särskilda registreringsavgiften skall enligt PRV:s förslag påföras aktiebolag som tidigare har saknat behörig styrelse och därför har fått likvidationsföreläggande. Avgiften skall tas ut vid registreringsanmälan som undanröjer den brist som likvidationsföreläggandet avser. Under remissbehandlingen har några remissinstanser ifrågasatt om PRV:s förslag kommer att få någon effekt. Det har också påtalats att förslaget har en ur pedagogisk synpunkt olämplig utformning. Det är enligt regeringens mening rimligt att PRV:s merkostnader i dessa slag av ärenden bärs av de bolag som har försummat sina skyldigheter och därför har tvingat PRV att initiera ett likvidationsförfarande. En regel om detta torde också få en avsevärd förebyggande verkan. Regeringen delar därför PRV:s uppfattning att en särskild avgift bör tas ut av de bolag som försummar att anmäla behörig styrelse och därigenom tvingar PRV att initiera ett likvidationsförfarande. Avgiften bör emellertid konstrueras på ett annat sätt. Enligt regeringens mening bör sålunda avgiften inte tas ut såsom en registreringsavgift. Registrering sker efter anmälan från bolaget. Anmälan innebär att bolaget avhjälper tidigare brister. Att ta ut en särskild avgift för registreringen framstår därför som pedagogiskt olämpligt och skulle rentav kunna motverka sådana anmälningar. I stället bör avgiften tas ut som en ersättning för PRV:s kostnader i likvidationsärendet. Om PRV har haft skäl för att utfärda likvidationsföreläggande, bör bolaget sålunda vara skyldigt att betala ersättning för PRV:s kostnader i ärendet oavsett om föreläggandet leder till ett likvidationsbeslut eller till att ärendet avskrivs på grund av en senare inkommen registreringsanmälan. Det finns emellertid anledning att uppställa ytterligare en förutsättning för påförande av avgift. Grund för tvångslikvidation - och därmed också grund för meddelande av likvidationsföreläggande - föreligger så snart bolaget saknar behörig styrelse. Att ett bolag saknar styrelse kan emellertid bero på förhållanden för vilka bolaget inte kan lastas. Bolaget bör därför förpliktas betala kostnadsersättning endast om likvidationsföreläggandet har föregåtts av en anmaning till bolaget att avhjälpa den aktuella bristen. Redan idag skickar PRV regelmässigt ut påminnelser till de aktiebolag som saknar behörig styrelse. Enligt regeringens uppfattning bör de nya reglerna anknyta till denna ordning. Ett bolag som har likvidationsförelagts på grund av att behörig styrelse saknas bör därför förpliktas betala ersättning för kostnaderna i likvidationsärendet endast om PRV sänt ut en påminnelse om att bristen måste avhjälpas. Av påminnelsen bör framgå att underlåtenhet att anmäla behörig styrelse kan leda till att en särskild avgift tas ut. Om bolaget försummar att följa anmaningen, kommer PRV att utfärda likvidationsföreläggande. Eftersom detta normalt innebär att bolaget kommer att drabbas av ett kostnadsansvar, kan det hävdas att påminnelsen borde delges bolaget. Övervägande skäl talar dock mot detta. Ett krav på delgivning - som skulle bli svårt att tillämpa i de fall då bolaget saknar företrädare som kan motta delgivning å bolagets vägnar - skulle göra det svårt att använda reglerna mot mindre seriösa bolag. Till detta kommer att alla bolag är skyldiga att anmäla sin postadress för registrering i aktiebolagsregistret. Det finns alltså en adress som enligt vad PRV bör kunna utgå från är korrekt. Det får därför anses tillräckligt att påminnelsen sänds med vanlig post till bolagets senast anmälda postadress. Avsikten med påminnelsen är att bolaget skall vidta åtgärder så att styrelse kan registreras. Finns det inte tillräckligt antal styrelseledamöter utsedda, måste bolaget hålla bolagsstämma. Bolagsstämma kan hållas först två - fyra veckor efter det att kallelse har gått ut. Ytterligare tid kan krävas för att finna personer som är villiga att åta sig uppdrag i bolaget. För att ge bolaget möjlighet att vidta de nödvändiga åtgärderna bör kostnadsansvar kunna åläggas bolaget enbart om likvidationsföreläggandet har meddelats tidigast sex veckor efter det att påminnelsen avsändes. Vad som nu har sagts angående de fall då ett aktiebolag saknar behörig styrelse äger till stora delar relevans även då aktiebolag saknar en behörig revisor eller verkställande direktör. Också aktiebolag som trots påminnelse underlåter att anmäla behörig revisor eller verkställande direktör, där en sådan skall finnas, för registrering, bör därför påföras en särskild avgift som täcker PRV:s kostnader i likvidationsärendet. Med den av regeringen föreslagna utformningen av avgifterna kan dessa inte anses falla in under det bemyndigande för regeringen att meddela föreskrifter om avgifter i registreringsärenden som finns i 18 kap. 1 § aktiebolagslagen. Bestämmelserna om skyldighet för likvidationsförelagda bolag att betala en avgift i likvidationsärendet bör därför ges lagform. I lagen bör anges principen för avgifternas bestämmande, dvs. att avgifterna skall motsvara kostnaderna i likvidationsärenden. Avgifterna avser emellertid ett område där regeringen enligt 8 kap. 7 § regeringsformen kan bemyndigas meddela föreskrifter. Enligt regeringens mening är det lämpligt att regeringen ges bemyndigande att faststäl- la avgifternas storlek. Mot bakgrund av nuvarande kostnadsnivå torde avgifterna böra fastställas till mellan 2 000 och 3 000 kr. Varken PRV eller någon av remissinstanserna har tagit upp frågan om eftergift av den särskilda avgiften. Enligt regeringens mening gör sig samma synpunkter gällande i fråga om detta slag av avgifter som i fråga om förseningsavgifter. Det bör således finnas en möjlighet att efterge avgiften. Även beslut om avgifter av detta slag bör vara verkställbara. För att ytterligare säkerställa att betalning sker bör sådan betalning vara en förut- sättning för att ett meddelat likvidationsföreläggande inte skall leda till likvidationsbeslut. 7 Registreringsåtgärder med anledning av beslut om konkurs m.m. Regeringens förslag: Om en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en särskild firmatecknare i en ekonomisk förening försätts i konkurs eller får förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller meddelas näringsförbud, skall PRV självmant avföra den aktuelle personen från före- ningsregistret. PRV har inte lämnat något förslag i denna del. Skälen för regeringens förslag: Riksdagen har nyligen beslutat att i aktiebolagslagen införa en ny paragraf, 18 kap. 4 a §, som innebär att PRV självmant skall från aktiebolagsregistret avföra styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare eller annan ställföreträdare för bolaget, om denne har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud (se prop. 1993/94:196 s. 209 f, bet. 1993/94:LU32 och SFS 1994:802). Bestämmelsen skall ses mot bakgrund av att ställföreträdare av de angivna slagen inte får vara försatta i konkurs, ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller ha näringsförbud. Beslut om konkurs, förvaltarskap eller näringsförbud medför därför att ställföreträdaren utan vidare förlorar sin be- hörighet att vara ställföreträdare för bolaget. Lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar innehåller regler om registrering av ekonomiska föreningar. Reglerna föreskriver bl.a. att styrelseledamöter, verkställande direktör och särskilda firmatecknare skall registreras i ett föreningsregister. Föreningsregistret förs från och med utgången av år 1994 helt och hållet av PRV. Av 6 kap. 4 och 11 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar följer att inte heller styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare i ekonomisk förening får vara i konkurs, ha förvaltare eller vara underkastad näringsförbud. Försätts han i konkurs, får han förvaltare enligt föräldrabalken eller åläggs han näringsförbud utgör det därför hinder för honom att fortsättningsvis vara ställföreträdare för föreningen. Det är givetvis inte lämpligt att han efter ett sådant beslut finns registrerad i föreningsregistret som om han fortfarande hade rätt att företräda föreningen. Med hänsyn härtill bör det även i lagen om ekonomiska föreningar införas en bestämmelse om skyldighet för PRV att självmant avregistrera personer som har blivit föremål för beslut av de angivna slagen. Förslaget har inte varit föremål för något remissförfarande. Med hänsyn till frågans beskaffenhet och då en motsvarande fråga har behandlats i ett tidigare lagstiftningsärende har detta inte ansetts nödvändigt. 8 Ikraftträdande m.m. Regeringens förslag: De nya reglerna skall träda i kraft den 1 januari 1995. Reglerna om förseningsavgifter och de nya reglerna om likvida- tion på grund av att årsredovisning och revisions- berättelse inte har givits in till PRV skall dock gälla enbart årsredovisningar och revisions- berättelser för räkenskapsår som avslutas den 31 december 1994 eller senare. PRV:s förslag: PRV har föreslagit att de nya reglerna skall träda i kraft den 31 december 1994 och att bestämmelserna om förseningsavgifter skall tillämpas första gången beträffande den räkenskapsperiod som avslutas nämnda dag. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot PRV:s förslag. Två remissinstanser har dock ansett att inte heller de nya bestämmelserna om likvidation när årsredovisning och revisionsberättelse saknas bör tillämpas förrän i fråga om den räkenskapsperiod som avslutas den 31 december 1994. Skälen för regeringens förslag: Det är angeläget att skyndsamt komma till rätta med de dröjsmål med ingivande av redovisningshandlingar som förekommer. De nya reglerna om förseningsavgifter och de skärpta likvidationsbestämmelserna bör därför gälla redan från ingången av år 1995. Det är emellertid inte lämpligt att de nya sanktionsformerna görs tillämpliga i sådana fall där det vid tiden för ikraftträdandet redan har förflutit en del av den tid som fordras för upprättande och ingivande av handlingarna. Bestämmelserna om förseningsavgifter och om likvidation bör därför tillämpas först i fråga om årsredovisningar och revisionsberättelser som hänför sig till räkenskapsår som avslutas den 31 decem- ber 1994 eller senare. Även övriga föreslagna bestämmelser bör träda i kraft snarast möjligt, dvs. den 1 januari 1995. 9 Kostnader Förslaget om förseningsavgifter innebär att PRV tvingas vidta vissa åtgärder som inte behöver vidtas i dag. Avsikten är bl.a. att PRV skall skicka påminnelser till bolagen, bevaka att redovisningshandlingar ges in, expediera beslut om förseningsavgifter samt driva in avgifterna. Detta kommer att medföra vissa nya kostnader. Å andra sidan kommer ett system med förseningsavgifter att tillföra staten vissa ytterligare intäkter. Det går inte att säkert säga hur stora dessa intäkter är, eftersom det beror på vilken effekt de nya reglerna får. Det finns emellertid skäl att anta att de nya intäkterna kommer att överstiga de tillkommande kostnaderna. För staten torde därför bestämmelserna om förseningsavgifter sammantaget inte medföra några nettokostnader. I sammanhanget bör också beaktas att ett system med förseningsavgifter torde få vissa positiva ekonomiska effekter för det samlade näringslivet. Tillgången till färskare information om bolagens förhållanden ger nämligen bättre underlag för ekonomiska bedömningar i mellanhavanden mellan olika företag. PRV har ansett att avgifterna bör få användas för att bära såväl verkets kostnader för det arbete som är hänförligt till ärenden om årsredovisningar som kostnaderna för handläggning av sådana likvidationsärenden som sedan den 1 april 1994 handläggs av verket. Om det uppstår ett överskott, bör detta enligt PRV fonderas för att användas till att betala likvidatorernas arbete när de bolag som har trätt i likvidation inte kan svara för detta. Detta talar för att avgifterna bör tillföras PRV. Riksrevisionsverket har erinrat om att huvudprincipen för redovisning av kostnader för offentligrättslig avgiftsbelagd verksamhet är att utgifterna redovisas över ett ramanslag och att motsvarande inkomster tas in på statsbudgetens inkomstsida. PRV disponerar emellertid för offentligrättsligt avgiftsbelagd verksamhet och uppdragsverksamhet ett formellt s.k. 1 000-kronorsanslag. Riksrevisionsverket har vidare framhållit att de föreslagna förseningsavgifterna bör få disponeras av verket endast i den mån de är satta så att de motsvarar kostnaderna för det arbete som PRV beräknas lägga ner på den aktuella verksamheten. Om avgifterna däremot inte är kostnadsrelaterade utan satta i avskräckande syfte, dvs. högre än PRV:s kostnader, skall PRV inte disponera avgifterna utan intäkterna skall inlevereras till en inkomsttitel på statsbudgeten. Ersättning för kostnaderna för ifrågavarande arbete borde i så fall, sett ur ett rättviseperspektiv, egentligen tillföras PRV över ett ramanslag. En sådan ordning skulle emellertid kunna bli administrativt betungande. Riksrevisionsverket har därför ansett att det bör accepteras att avgiftsinkomster från andra verksamheter används för att täcka kostnaderna för visst arbete med årsredovisningar. Enligt regeringens uppfattning bör riktmärket för avgiftssättningen vid PRV vara att varje verksamhetsgren skall bära sina egna kostnader. Detta bör gälla även för PRV:s administration av ärenden som hänger samman med försenade årsredovisningar. Men förseningsavgifterna syftar inte i första hand till att täcka PRV:s kostnader utan är främst avsedda att ge bolagen ett incitament att lämna in redovisningshandlingar i tid. Avgiftsintäkerna väntas bli större än kostnaderna. Överskottet bör därför tillföras statsbudgeten och inte stanna hos PRV. Det enklaste sättet att åstadkomma detta är att avgifterna betalas till PRV och att PRV åläggs att leverera överskottet till en inkomsttitel på statsbudgeten. PRV måste därvid särredovisa både avgifter och kostnader som hänger samman med ärenden om försenade årsredovisningar. Förfarandet ryms inom PRV:s 1 000-kronorsanslag och de bestämmelser regeringen utfärdar i regleringsbrevet. De allmänna kraven på effektivitet och kvalitet som ställs på PRV:s verksamhet bör garantera att även de nya uppgifterna utförs kostnadseffektivt. De föreslagna ändringarna i likvidationsreglerna torde inte föranleda några beaktansvärda merkostnader för staten. Förslaget om att aktiebolag skall betala avgifter i likvidationsärenden bygger på att PRV har skickat ut särskilda skriftliga underrättelser till de bolag för vilka behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor inte finns registrerad. Sådana påminnelser skickas regelmässigt redan idag. Förslaget torde därför inte medföra annat än vissa förhållandevis begränsade merkostnader. Dessa kostnader kan under alla förhållanden antas uppvägas av de ytterligare avgiftsintäkter som de föreslagna bestämmelserna kommer att ge. Eftersom detta slaget av avgifter skall relateras till PRV:s kostnader i likvidationsärendet, bör avgiftsintäkerna i dessa fall tillföras PRV och i statsbudgeten redovisas under ett formellt 1 000-kronorsanslag. Övriga förslag torde inte få några kostnadseffekter. 10 Författningskommentar 10.1Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 9 kap. 5 § Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen framläggas. Vid stämman skall beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör, 4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen. Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock anstå till fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Ytterligare uppskov är ej tillåtet. Om beslut som avses i andra stycket 1 eller 2 skall anstå till fortsatt stämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt stämma fattades. (Jfr 9 kap. 5 § i PRV:s förslag) Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om fortsatt bolagsstämma. I paragrafen har infogats ett nytt fjärde stycke. Bestämmelsen i det nya stycket kompletterar de nya bestämmelserna i 11 kap. om förseningsavgifter. För- seningsavgift kan påföras ett aktiebolag om årsredovisning eller revi- sionsberättelse inte har givits in inom sju månader från räkenskapsårets utgång eller om årsredovisningen saknar bevis om fastställande av balans- och resultaträkningar eller uppgift om stämmans beslut beträffande vinst eller förlust (se 11 kap. 15 och 16 §§). Frågor om fastställande av balans- och resultaträkningar samt beslut beträffande vinst eller förlust kan emellertid skjutas upp till fortsatt stämma. Den fortsatta stämman måste i så fall hållas inom två månader. Det har ansetts att, om det har fattats ett sådant beslut om fortsatt stämma, förseningsavgift inte bör få påföras förrän nio månader efter räkenskapsårets utgång. I det nya fjärde stycket - som har utformats i enlighet med Lagrådets förslag - har därför föreskrivits att styrelsen skall underrätta registreringsmyndigheten när bolaget har beslutat att skjuta upp frågan om fastställande av resultat- och balansräkningar eller frågan om disposition av vinst eller förlust till fortsatt bolagsstämma. Denna underrättelse ger PRV besked om vilken tidsfrist som gäller i det enskilda fallet. Det har också ansetts finnas ett visst värde i att uppgifter om fortsatt bolagsstämma offentliggörs. Paragrafen har därför utformats så att uppgiften skall registreras i aktiebolagsregistret. PRV har föreslagit att det skall åligga styrelsen att göra anmälan genast och att anmälan skall vara PRV tillhanda inom en vecka från beslutet. Det har dock ansetts att syftet med bestämmelsen tillgodoses även om styrelsen får en något längre tid på sig. Det har därför föreskrivits att anmälan skall lämnas inom fyra veckor från det att beslutet om fortsatt stämma fattades. 11 kap. 3 § Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna. När resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall bestyrkta kopior av årsredovisning och revisionsberättelse ges in till registreringsmyndigheten. Handlingarna skall ha kommit in till registre- ringsmyndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet. På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller verkställande direktören teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning har fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust. Om kopia av årsredovisning och revisionsberättelse inte, på sätt som anges i andra stycket har insänts inom femton månader efter räkenskapsårets utgång, svarar styrelseledamöterna och verkställande direktören solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. En styrelseledamot eller verkställande direktör undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten att insända årsredovisning och revisionsberättelse inte beror på försummelse av honom. Ansvar inträder inte för förpliktelser som uppkommer efter det att handlingarna har kommit in till registreringsmyndigheten. (Jfr 11 kap. 3 § i PRV:s förslag) Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om ingivande av årsredovisning och revisionsberättelse till PRV. På grund av en hänvisning i 10 § andra stycket gäller bestämmelserna även koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I paragrafens hittills gällande lydelse har föreskrivits att handlingarna skall sändas in till PRV inom en månad från beslutet att fastställa resultaträkningen och balansräkningen. Paragrafens lydelse har ändrats så att den nu föreskriver att redovisningshandlingarna skall ha kommit in till PRV inom en månad från fastställelsebeslutet. Den nya lydelsen innebär den förändringen att bolaget tvingas att vidta åtgärder för ingivande av redovisningshandlingar en eller ett par dagar tidigare än vad som hittills har varit nödvändigt.Lydelsen ger också klarare uttryck för att det är bolaget som ansvarar för att årsredovisning och revisionsberättelse verkligen kommer in till PRV. I paragrafens nya lydelse har vidare angivits att handlingarna skall ges in i bestyrkt kopia. Detta innebär inte någon förändring i förhållande till hittillsvarande handläggningsrutiner hos PRV. 15 § Om ett aktiebolag inte ger in bestyrkta kopior av årsredovisning och revisionsberättelse eller om årsredovisningen saknar sådant bevis som avses i 3 §, skall bolaget betala förseningsavgift till staten enligt bestämmelserna i 16 §. Detsamma gäller om ett moderbolag inte ger in koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse eller om koncernredovisningen saknar bevis enligt 3 § om fastställelse av koncernbalansräkning och koncernresultaträkning. Beslut om förseningsavgift fattas av registreringsmyndigheten. (Jfr 11 kap. 15 och 16 §§ i PRV:s förslag) I de nya 15 - 20 §§ har intagits bestämmelser om förseningsavgifter, som skall betalas av bolag som inte ger in redovisningshandlingar i föreskriven tid Av 15 § första stycket framgår att bolag skall betala förseningsavgifter om årsredovisning och revisionsberättelse inte har givits in i tid. För- seningsavgift skall också tas ut om ett aktiebolag som är skyldigt att ge in en koncernbalansräkning och en koncernrevisionsberättelse till PRV försummar att göra detta i föreskriven tid. Av bestämmelsen följer att förseningsavgift kan komma i fråga även i vissa fall när redovisningshandlingar visserligen har givits in men handlingarna inte är sådana som anges i 3 § utan har vissa brister. Det kan vara så att ingivna kopior inte är bestyrkta. I så fall kan förseningsavgift tas ut. Det kan också vara så att årsredovisningen saknar sådant bevis som avses i 3 §. Ett sådant bevis skall innehålla ett bestyrkande av att balans- och resultaträkningarna har fastställts med uppgift om fastställelsedagen och det skall också innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande vinst eller förlust. Saknas dessa uppgifter kan förseningsavgift påföras bolaget. Detsamma gäller om en koncernredovisning saknar bevis om att koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen har fastställt. Av 17 § följer dock att bolaget i vissa fall först skall ges tillfälle att avhjälpa bristen och att förseningsavgift inte skall tas ut om så sker. I andra stycket anges att beslut om förseningsavgift fattas av registre- ringsmyndigheten, dvs. PRV. 16 § Ett bolag skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 15 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Har bolaget inom denna tid gjort anmälan enligt 9 kap. 5 § fjärde stycket, skall dock bolaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag. Om de handlingar som anges i 15 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag. Om de handlingar som anges i 15 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag. Har registrering skett av beslut om att bolaget försatts i konkurs eller trätt i likvidation, får beslut om förseningsavgift inte meddelas. (Jfr 11 kap. 15 § aktiebolagslagen och 55 § aktiebolagsförordningen i PRV:s förslag) Förseningsavgift skall enligt första stycket i förevarande paragraf tas ut om årsredovisning och revisionsberättelse inte har givits in inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om PRV inom sjumånadersfristen har fått meddelande om att bolaget beslutat att frågan om fastställande av balans- och resultaträkningar eller frågan om disposition av vinst eller förlust skall anstå till fortsatt bolagsstämma, skall förseningsavgift dock tas ut först nio månader efter räkenskapsårets utgång. Den första avgiften uppgår för publika aktiebolag till 10 000 kr och för privata aktiebolag till 5 000 kr. Avgörande för om avgift kan tas ut är om handlingarna har kommit in inom sju- resp. niomånadersfristen. Det aktiebolag som har ålagts att betala förseningsavgift skall genast underrättas om beslutet (se 18 kap. 4 §). Underrättelsen, som bör innehålla en erinran om att ytterligare dröjsmål med ingivande av redovisningshandlingar kan leda till ytterligare sanktioner, behöver inte delges bolaget utan kan sändas med posten till bolagets senast anmälda adress.Om bolaget inte heller därefter ger in handlingarna, skall enligt andra stycket en ny avgift tas ut. Den nya avgiften får dock inte tas ut förrän det har gått två månader från det att underrättelsen om den första förseningsavgiften avsändes till bolaget. Härigenom ges bolaget en möjlighet att vidta de åtgärder som är nödvändiga för att undvika en ny förseningsavgift. Tredje stycket ger möjlighet att påföra bolag ytterligare en, fördubblad avgift. En förutsättning för detta är att det har förflutit två månader sedan PRV sände ut underrättelse om den föregående förseningsavgiften. Fler än tre förseningsavgifter kan inte tas ut. På Lagrådets förslag har i fjärde stycket upptagits en bestämmelse om att förseningsavgift inte får tas ut om bolaget har försatts i konkurs eller trätt i likvidation och detta beslut har blivit registrerat. Det har ansetts att syftet med förseningsavgifter inte gör sig gällande sedan ett bolag har försatts i konkurs eller trätt i likvidation. Det kan dessutom, såsom Lagrådet påpekat, inte anses ingå i en konkursförvaltares åliggande att sörja för att att årsredovisning och revisionsberättelse för förfluten tid blir upprättade. Inte heller torde det ankomma på en likvidator att i styrelsens ställe avge redovisning till bolagsstämman för den förvaltning som ägt rum innan han tillträdde uppdraget som likvidator. 17 § Har bolaget inom tid som avses i 16 § givit in kopior av de handlingar som anges i 15 § men är kopiorna inte bestyrkta eller har handlingarna på annat sätt någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom tid som anges i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten. (Paragrafen har inte någon motsvarighet i PRV:s förslag) Paragrafen har utformats i enlighet med Lagrådets förslag.Redovis- ningshandlingar skall ges in till PRV i bestyrkt kopia (se 11 kap. 3 §). Om de ingivna kopiorna inte är bestyrkta skall alltså i princip bolaget påföras en förseningsavgift. Det har emellertid ansetts att, om bolaget har givit in obestyrkta handlingar som i och för sig uppfyller kraven på en årsredovisning eller revisionsberättelse, förseningsavgift inte bör kunna tas ut annat än om bolaget har givits tillfälle att inge bestyrkta handlingar men försummat detta. Det har därför föreskrivits att PRV i dessa fall skall ge bolaget tillfälle att avhjälpa bristen. Detta skall ske genom en skriftlig underrättelse till bolaget. Underrättelsen kan sändas med vanlig post till bolagets senast anmälda adress, dvs. den adress som finns angiven i aktiebolagsregistret eller annars - på grund av uppgift i ärendet - är känd för PRV. Ingivna redovisningshandlingar kan även vara behäftade med andra brister. När det gäller mindre brister som lätt kan botas, t.ex. avsaknad av fastställelsebevis, får det ofta anses vara naturligt att PRV ger det ingivande bolaget tillfälle att inom viss kortare tid avhjälpa bristen. I andra fall, när de ingivna handlingarna inte ens uppfyller de grundläggande kraven på en årsredovisning eller revisionsberättelse, kan situationen vara den motsatta. Frågan om bolaget skall beredas tillfälle till komplettering får prövas från fall till fall. Bestämmelsen tar sikte endast på lätt avhjälpbara brister som har karaktär av förbiseende. 18 § En förseningsavgift skall efterges, om underlåtenheten att inge handlingen fram- står som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som bolaget inte har kunnat råda över. Avgiften skall också efterges om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den. Bestämmelserna om eftergift skall beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts, i den mån det föranleds av vad som har förekommit i ärendet. (Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag) Paragrafen innehåller bestämmelser om eftergift av förseningsavgifter. Bestämmelserna innebär i likhet med de bestämmelser om eftergift som finns i 5 kap. 6 och 7 §§ taxeringslagen (1990:324) att eftergift skall medges när försummelsen framstår som ursäktlig eller det skulle vara uppenbart oskäligt att ta ut avgiften. Det ligger dock i sakens natur att frågan om eftergift skall medges ofta ställer sig annorlunda när den försumlige är ett aktiebolag än när det är fråga om försenade deklarationer från privatpersoner. Av lagtexten framgår att eftergift skall medges om försummelsen framstår som ursäktlig på grund av omständighet som bolaget inte har kunnat råda över. Ett exempel på detta är att handlingarna inte har kommit in på grund av hinder i postgången. Vidare bör förseningsavgiften kunna efterges om dröjsmålet med ingivande av redovisningshandlingar beror på att en styrelseledamot har drabbats av sjukdom och att det varit omöjligt för honom eller annan i bolaget att vidta åtgärder för att låta upprätta årsredovisning. En annan situation då det kan vara befogat att medge eftergift är den då bolagets försummelse beror på att revisorn har misskött sitt uppdrag och bolaget därför inte har kunnat erhålla någon revisionsberättelse i tid. Såsom framgår av lagtexten skall förseningsavgiften också efterges om det skulle vara uppenbart oskäligt att ta ut avgiften. Frågan om eftergift måste givetvis prövas med beaktande av förhållandena i det enskilda fallet. I lagtexten nämns inte något om de fall då bolagets dröjsmål sammanhänger med arbetsanhopning i bolaget. Det har ansetts att sådana omständigheter endast undantagsvis kan utgöra skäl för att efterge förseningsavgiften. Det måste krävas av ett bolag att det organiserar och dimensionerar sin administration så att det kan fullgöra så viktiga uppgifter som att upprätta årsredovisning inom föreskriven tid. Om bolagets underlåtenhet att ge in föreskrivna handlingar beror på oförutsedd arbetsanhopning hos bolagets företrädare och revisorer, kan detta dock tillsammans med andra omständigheter medföra att dröjsmålet framstår som ursäktligt. Av andra stycket framgår att PRV självmant skall pröva om det finns skäl för eftergift. PRV har därvid att utgå från vad som framgår av handlingarna. Verket behöver inte göra några särskilda undersökningar för att utröna om avgiften bör efterges. Självfallet skall PRV också pröva frågan om det bolag som har ålagts att betala förseningsavgift begär det. Det får då ankomma på bolaget att visa att förseningen har berott på ett hinder som bolaget inte har kunnat undanröja eller att det finns något som gör avgiften oskälig. 19 § Om en förseningsavgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att indrivning inte behöver begäras för ringa belopp. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske. (Jfr 11 kap. 16 § andra och tredje styckena i PRV:s förslag) Paragrafen innehåller bestämmelser om indrivning och verkställighet. Regeringen kan föreskriva att belopp som är ringa inte behöver drivas in (jfr prop. 1992/93:198 s. 55). Av andra stycket andra meningen framgår att PRV:s beslut utgör en exekutionstitel och alltså kan läggas till grund för verkställighet (jfr 3 kap. 1 § första stycket 6 utsökningsbalken). 20 § Ett beslut om förseningsavgift får verkställas även om det inte har vunnit laga kraft. Om ett bolag har rätt att återfå betalad förseningsavgift på grund av en domstols beslut, skall ränta betalas på den återbetalade förseningsavgiften från och med månaden efter den då förseningsavgiften betalades in till och med den månad då återbetalning görs. I fråga om räntans storlek tillämpas 69 § 2 mom. första stycket uppbördslagen (1953:272). (Jfr 18 kap. 7 a § andra stycket i PRV:s förslag) Av första stycket följer att ett beslut om förseningsavgift får verkställas omedelbart och utan hinder av ett eventuellt överklagande. Givetvis utgör inte heller en begäran om eftergift av avgiften hinder för verkställighet. Om bolaget betalar avgiften men sedermera efter överklagande befrias från betalningsskyldigheten, skall erlagt givetvis belopp betalas tillbaka. I så fall har bolaget också rätt att få ränta på det återbetalade beloppet. Detta framgår av andra stycket. 13 kap. 1 § Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall träda i likvidation. Även om bolagsordningen skulle föreskriva kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fattas sådant beslut med enkel majoritet, när grund för tvån- gslikvidation föreligger enligt 2, 4 eller 4 a §. Beslutet har i fall som angivits nu omedelbar verkan. I annat fall kan bolagsstämman besluta att likvidationen skall inträda viss senare dag. (Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag) Genom en lagändring, som trädde i kraft den 1 april 1994, överflyttades handläggningen av vissa tvångslikvidationsärenden från tingsrätt till PRV (se SFS 1993:1495). Ändringen innebar bl.a. att vissa tvångslikvidationsfall som tidigare hade behandlats i 4 § flyttades över till en ny 4 a §. I 1 § finns en majoritetsregel som är tillämplig när grund för tvångslikvidation föreligger. Paragrafen har hittills hänvisat endast till 2 och 4 §§. För att anpassa paragrafen till de ändringar som gjordes genom SFS 1993:1495 har nu införts även en hänvisning till 4 a §. 4 a § Registreringsmyndigheten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om 1. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman inte inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §, 2. bolaget inte på föreskrivet sätt till registret har anmält sådan behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor som skall finnas enligt denna lag, eller 3. bolaget inte har sänt in årsredovisning och revisionsberättelse enligt 11 kap. 3 § inom elva månader från räkenskapsårets utgång. Beslut om likvidation meddelas dock inte, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten och avgift som påförts enligt 6 a § har betalats. Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av registreringsmyndigheten självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande di- rektör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. (Jfr 13 kap. 4 a § i PRV:s förslag) Ändringarna i paragrafens första stycke innebär dels att ett aktiebolag kan förpliktas träda i likvidation om det saknar sådan behörig revisor som skall finnas enligt aktiebolagslagen (se första stycket 2), dels att ett aktiebolag även kan tvingas till likvidation om det inte ger in revisionsberättelse i tid (se första stycket 3) och dels att den tid inom vilken årsredovisning och revisionsberättelse måste ges in till PRV för att likvidation skall kunna undvikas kortas ner väsentligt (se första stycket 3). Bestämmelsen om revisor i första stycket 2 innebär för det första att likvidation kan beslutas när ett aktiebolag helt saknar revisorer. I följande fall kan likvidation beslutas också då bolaget har en eller flera revisorer: 1) Ingen av revisorerna är auktoriserad eller godkänd. 2) Förhållandena är sådana att det enligt 10 kap. 3 § första - fjärde styckena skall finnas en auktoriserad revisor i bolaget men någon sådan har inte utsetts. 3)Revisorn är underårig, i konkurs eller underkastad näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken och därför obehörig att vara revisor. 4)Revisorn är ledamot i styrelsen eller på grund av annat förhållande som anges i 10 kap. 4 § aktiebolagslagen obehörig att vara revisor i bolaget. 5) Ägare till en tiondel av aktierna har med stöd av 10 kap. 3 § femte stycket begärt att en auktoriserad revisor utses men så har inte skett. I bolagsordningen kan finnas särskilda bestämmelser om att det skall finnas flera revisorer och att dessa skall ha särskild behörighet. Om de i bolagsordningen föreskrivna revisorerna inte är utsedda och anmälda för registrering utgör det inte skäl för likvidation. I första stycket 2 har också tillagts orden "på föreskrivet sätt". Orden avser att markera att ett aktiebolag för att undgå likvidation inte enbart kan lämna en formlös uppgift om vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör eller revisor. Bolaget måste också fullgöra de skyldigheter som är knutna till en registreringsanmälan, t.ex. lämna vederbörliga personuppgifter för de utsedda personerna (jfr 8 kap. 15 § och 10 kap. 15 §). Fullgör bolaget inte dessa skyldigheter, kan den anmälde personen inte registreras i aktiebolagsregistret. Det har ansetts följdriktigt att ett aktiebolag som inte gör vad på det ankommer för att få till stånd registrering av styrelse, verkställande direktör och revisorer skall kunna förpliktas att träda i likvidation såväl då detta beror på att bolaget över huvud taget inte lämnar någon uppgift till PRV som då det beror på att uppgifterna är ofullständiga. Ofta kan bolagets underlåtenhet att ge in rätta handlingar till PRV bero på att bolagets företrädare saknar närmare insikter om gällande regler. Mot den bakgrunden och för att likvidationsbestämmelsen inte skall få oskäliga konsekvenser bör det likvidationsföreläggande som skall föregå varje likvidationsbeslut innehålla tydliga uppgifter om vad bolaget måste göra för att fullgöra sina skyldigheter. Den nya lydelsen av första stycket 3 innebär att ett aktiebolag kan förpliktas att träda i likvidation även när revisionsberättelsen inte har givits in i tid. Vidare innebär paragrafens nya lydelse ändrade förutsättningar för likvidation på den grund att årsredovisning saknas. Hittills har likvidation kunnat beslutas först när bolaget släpat efter med två årsredovisningar. Den nya lagtexten ger möjlighet att likvidationsförelägga och besluta om likvidation redan när en årsredovisning eller revisionsberättelse är försenad. Grund för tvångslikvidation föreligger om bolaget ännu elva månader efter utgången av räkenskapsåret inte har sänt in årsredovisning och revisionsberättelse till PRV. Detta får omedelbar återverkan vad gäller förutsättningarna för att bolaget självt skall kunna besluta om likvidation eller om att likvidation skall upphöra (se 1 och 17 §§) Förfarandereglerna i 5 a § är emellertid så utformade att ett beslut om tvångslikvidation i praktiken inte kan fattas förrän tretton - femton månader efter utgången av räkenskapsåret. Likvidationsbeslutet måste nämligen föregås av ett likvidationsföreläggande till bolaget. Detta kan inte utfärdas förrän grund för tvångslikvidation föreligger och beslut om likvidation får inte fattas förrän tidigast två månader från det att föreläggandet kungjordes. Enligt andra stycket skall beslut om tvångslikvidation inte meddelas om grunden för likvidation har upphört under ärendets handläggning. Om PRV sålunda har meddelat ett likvidationsföreläggande därför att bolaget inte har anmält behörig styrelse för registrering, kan bolaget undgå likvidation genom att göra sådan anmälan innan ärendet avgörs. Att så sker är ganska vanligt. Hittills har de kostnader som PRV har i likvidationsärendet i sådana fall normalt burits av staten. Bolaget har kunnat förpliktas ersätta PRV:s kostnader enbart i begränsad utsträckning (se 6 § i dess hittills gällande lydelse). Genom den nya 6 a § åläggs det bolag mot vilket likvidationsföreläggandet har riktats i vissa fall ett ansvar för kostnaderna i ärendet. Detta kostnadsansvar har utformats såsom en avgift vilken kan påföras bolaget i samband med likvidationsföreläggandet. För att garantera att mindre seriösa bolag inte söker undandra sig betalningen av denna avgift har i förevarande paragraf uppställts en ytterligare förutsättning för att likvidationsbeslut inte skall meddelas, nämligen att avgift som påförts enligt 6 a § har betalats. 6 § Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ärende enligt 2, 4 eller 4 a §, skall ersättning för detta lämnas av bolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation eller rätten eller, i fall som avses i 4 a §, registreringsmyndigheten annars finner det skäligt. (Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag) Ändringen innebär att sista meningen i paragrafen tas bort. Den upphävda regeln har behandlat ansvaret för PRV:s kostnader i sådana ärenden om tvångslikvidation som myndigheten själv har initierat. Denna fråga har numera, såvitt gäller vissa ärenden om tvångslikvidation enligt 4 a §, reglerats i 6 a §. Det har inte ansetts finnas något behov av regler om PRV:s kostnader i övriga ärenden om tvångslikvidation. 6 a § Om registreringsmyndigheten självmant meddelar bolaget ett likvidationsföre- läggande enligt 5 a § på den grunden att bolaget inte har anmält behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor för registrering, skall bolaget förpliktas att betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsärendet. Bolaget skall förpliktas betala avgift enligt första stycket endast om registreringsmyndigheten senast sex veckor innan föreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen skall ha innehållit en upplysning om att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhjälps. Kommer det fram i likvidationsärendet att det inte fanns grund för tvångslikvi- dation när föreläggande enligt 5 a § meddelades, skall avgiftsbeslutet upphävas. Bestämmelserna i 11 kap. 18 och 19 §§ tillämpas även i fråga om avgift enligt första stycket. Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek. (Jfr 52 § aktiebolagsförordningen i PRV:s förslag) Paragrafen innehåller bestämmelser om att aktiebolag, som trots påminnelse inte har anmält styrelse, verkställande direktör eller revisor för registrering och som därigenom har föranlett PRV att utfärda likvidationsföreläggande, skall påföras en särskild avgift motsvarande PRV:s kostnader i likvidationsärendet. Bestämmelserna är tillämpliga enbart i sådana fall då PRV självmant har tagit upp frågan om likvidation. Har likvidationsärendet väckts genom ansökan från någon utomstående, gäller i stället kostnadsreglerna i 6 §. Paragrafen har utformats så att avgiften kan påföras bolaget så snart likvidationsärendet har inletts, dvs. när ett likvidationsföreläggande har meddelats. Av andra stycket framgår att avgiften får tas ut av bolaget endast om bolaget före likvidationsföreläggandet har tillsänts en skriftlig underrättelse om att behörig styrelse, verkställande direktör resp. revisor saknas. Något krav på att underrättelsen skall delges bolaget uppställs inte utan det är tillräckligt att den skickas med vanlig post till den adress som bolaget senast har anmält till aktiebolagsregistret. I tredje stycket föreskrivs att ett avgiftsbeslut skall upphävas om det framkommer att det inte fanns grund för tvångslikvidation när föreläggandet meddelades. Så kan vara fallet om föreläggandet berodde på en felaktig bedömning från PRV:s sida eller på att en ingiven registreringsanmälan ännu inte hade kommit vederbörande handläggare tillhanda när föreläggandet meddelades. Fjärde stycket hänvisar till bestämmelserna i 11 kap. om eftergift, indrivning och verkställighet. Det innebär att även avgifter enligt denna paragraf kan efterges om bolagets försummelse framstår som ursäktlig, att indrivning skall ske enligt lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. och att besluten är verkställbara. Femte stycket innehåller ett bemyndigande för regeringen att bestämma avgiftens storlek. Beslut att påföra ett bolag avgift enligt denna paragraf utgör ett beslut i ett ärende om likvidation enligt 4 a § och kan därför enligt 18 kap. 8 § överklagas till tingsrätt. 17 § Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i fall som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptagas. Sådant beslut får dock ej fattas, om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsordningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 § tredje stycket ej uppgår till det registrerade aktiekapitalet eller om utskiftning ägt rum. När beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt väljas styrelse. Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas förrän registrering skett. Om likvidationsbeslut som avses i 1-4 a §§ blivit upphävt genom domstols lagakraftägande dom eller beslut, skall likvidatorerna genast göra anmälan därom för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse. När likvidation upphört enligt denna paragraf, äger 14 § motsvarande tillämpning. (Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag) Fjärde stycket har kompletterats med en hänvisning till 4 a §. Härigenom åstadkommes en anpassning till de nya likvidationsregler som har införts genom SFS 1993:1495. 19 § Om aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Fattas inte något sådant beslut, gäller 4 a §. Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott. (Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag) I andra stycket har den tidigare hänvisningen till 4 § ändrats till 4 a §. Jfr 17 §. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995. 2. Bestämmelserna i 11 kap. 15 och 16 §§ tillämpas beträffande årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsår som avslutas den 31 december 1994 eller senare. 3. I fråga om årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsår som har avslutats före den 31 december 1994 tillämpas 13 kap. 4 a § första stycket i dess äldre lydelse. Av punkterna 2 och 3 följer att de nya sanktionsreglerna mot underlåtenhet att ge in redovisningshandlingar, bestämmelserna om förseningsavgifter och de skärpta likvidationsbestämmelserna, inte kan tillämpas om de saknade redovisningshandlingarna hänför sig till räkenskapsår som har avslutats före den 31 december 1994. 10.2Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i aktie- bolagslagen (1975:1385) 9 kap. 17 § Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i aktieboken. Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes icke talan inom tid som nu sagts är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när 1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke, 2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej givits, eller 3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts. Vad som sägs i tredje stycket om tiden för väckande av talan gäller inte i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket. Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering. (Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag) Paragrafen ändrades senast genom SFS 1994:802 (se prop. 1993/94:196 och bet. 1993/94:LU32). Därvid uppkom en redaktionell felaktighet, så till vida att de andra och tredje styckena kom att flyta samman i ett stycke. Den nu gjorda änd- ringen innebär en rättelse av denna felaktighet. 18 kap. 4 § Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hän- seende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande. Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 17 § andra stycket. Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när regi- streringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 11 kap. 16 eller 18 §, 13 kap. 6 a eller 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 eller 29 § eller 19 kap. 2 §. (Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag) Enligt det tredje stycket skall PRV i samband med beslut av skilda slag skicka skriftlig underrättelse om beslutet till det berörda bolaget. Enligt styckets nya lydelse skall sådan underrättelse skickas även när PRV har beslutat om förseningsavgift och om eftergift av sådan avgift (se 11 kap. 16 och 18 §§) eller sådan särskild avgift som skall utgå då bolaget fått likvidationsföreläggandet därför att det inte har anmält behörig styrelse, verkställande direktör eller revisorer (se 13 kap. 6 a §). 7 § Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 §, 11 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1 eller 12 kap. 8 § föres talan hos regeringen genom besvär. Länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär. Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra registrering enligt 4 § första stycket överklagas hos kammarrätten inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 11 kap. 16 och 18 §§, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §. (Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag) Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande. I tredje stycket anges vissa slag av beslut som kan överklagas hos kammarrätten. Till denna grupp av beslut har nu fogats även beslut om förseningsavgift. Även beslut om att vägra eftergift av beslutad avgift får överklagas. 10.3Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar 15 kap. 4 a § Om styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ställföreträdare för föreningen har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, skall registreringsmyndigheten avföra ställföreträdaren ur föreningsregistret. Avregistreringen skall vid beslut om konkurs eller tillfälligt näringsförbud ske omedelbart. I övrigt skall avregistrering ske sedan beslutet har vunnit laga kraft. (Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag) Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om att PRV självmant skall från föreningsregistret avföra föreningsföreträdare som har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud. Frågan har behandlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 7. Paragrafens utformning överensstämmer med den motsvarande bestämmelsen i 18 kap. 4 a § aktiebolagslagen. 6 § Myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap. 3-5 §§, 9 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1 eller 10 kap. 6 § femte stycket får överklagas hos regeringen. Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär att anmälan har avskrivits eller registrering har vägrats enligt 4 § första och andra styckena överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 11 kap. 18 §, 12 kap. 7 § tredje stycket eller 16 kap. 2 §. Länsstyrelsens beslut enligt denna lag överklagas i övriga fall hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. (Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag) Paragrafen har anpassats till riksdagens tidigare i år fattade beslut om ändringar i instansordningen vid de allmänna förvaltningsdomstolarna (se prop. 1993/94:133 och bet. 1993/94:JuU24). Den nu föreslagna lydelsen av 15 kap. 6 § överensstämmer, såvitt gäller instansordningen, med det förslag som regeringen har lämnat i prop. 1994/95:27. I tredje stycket anges vissa slag av beslut som kan överklagas till allmän förvaltningsdomstol. I paragrafen har klargjorts att även PRV:s beslut att avregistrera företrädare för ekonomisk förening kan överklagas. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995. Beslut som har meddelats före ikraftträdandet överklagas enligt äldre bestämmelser. 10.4Förslaget till lag om ändring i kommunalskattelagen (1928:370) 20 § Vid beräkningen av inkomsten från särskild förvärvskälla skall alla omkostnader under beskattningsåret för intäkternas förvärvande och bibehållande avräknas från samtliga intäkter i pengar eller pengars värde (bruttointäkt) som har influtit i förvärvskällan under beskattningsåret. Avdrag får inte göras för: den skattskyldiges levnadskostnader och därtill hänförliga utgifter, så som vad skattskyldig utgett som gåva eller som periodiskt understöd eller därmed jämförlig periodisk utbetalning till person i sitt hushåll; sådana kostnader för hälsovård, sjukvård samt företagshälsovård som anges i anvisningarna; kostnader i samband med plockning av vilt växande bär och svampar eller kottar till den del kostnaderna inte överstiger de intäkter som är skattefria enligt 19 §; värdet av arbete, som i den skattskyldiges förvärvsverksamhet utförts av den skattskyldige själv eller andre maken eller av den skattskyldiges barn som ej fyllt 16 år; ränta på den skattskyldiges eget kapital som har nedlagts i hans för- värvsverksamhet; svenska allmänna skatter; kapitalavbetalning på skuld; ränta enligt 8 kap. 1 § studiestödslagen (1973:349), 52, 52 a och 55 §§ lagen (1941:416) om arvsskatt och gåvoskatt, 32 § och 49 § 4 mom. uppbördslagen (1953:272), 5 kap. 12 § lagen (1984:151) om punktskatter och prisregleringsavgifter, 13 och 14 §§ lagen (1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare, 30 § tullagen (1987:1065), 60 § fordonsskattelagen (1988:327) och 16 kap. 12 och 13 §§ mervärdesskattelagen (1994:200) samt kvarskatteavgift och dröjsmålsavgift beräknad enligt uppbördslagen; avgift enligt lagen (1972:435) om överlastavgift; avgift enligt 10 kap. plan- och bygglagen (1987:10); avgift enligt 10 kap. 7 § utlänningslagen (1989:529); avgift enligt 8 kap. 5 § arbetsmiljölagen (1977:1160); avgift enligt 26 § arbetstidslagen (1982:673); skadestånd, som grundas på lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet eller annan lag som gäller förhållandet mellan arbetsgivare och arbetstagare, när skadeståndet avser annat än ekonomisk skada; företagsbot enligt 36 kap. brottsbalken; straffavgift enligt 8 kap. 7 § tredje stycket rättegångsbalken; belopp för vilket arbetsgivare är betalningsskyldig enligt 75 § uppbördslagen (1953:272) eller för vilket betalningsskyldighet föreligger på grund av underlåtenhet att göra avdrag enligt lagen (1982:1006) om avdrags- och uppgiftsskyldighet beträffande vissa uppdragsersättningar;avgift enligt lagen (1976:206) om felparkeringsavgift; kontrollavgift enligt lagen (1984:318) om kontrollavgift vid olovlig parkering; överförbrukningsavgift enligt ransoneringslagen (1978:268); vattenföroreningsavgift enligt lagen (1980:424) om åtgärder mot vattenförorening från fartyg; avgift enligt 3 § lagen (1975:85) med bemyndigande att meddela föreskrifter om in- eller utförsel av varor; lagringsavgift enligt lagen (1984:1049) om beredskapslagring av olja och kol eller lagen (1985:635) om försörjningsberedskap på naturgasområdet; avgift enligt 18 § lagen (1902:71 s. 1), innefattande vissa bestämmelser om elektriska anläggningar; kapitalförlust m. m. i vidare mån än som särskilt föreskrivs; avgift enligt 13 och 14 §§ lagen (1992:1438) om dieseloljeskatt och användning av vissa oljeprodukter; ingående skatt enligt mervärdesskattelagen (1994:200) för vilken det finns rätt till avdrag enligt 8 kap. eller rätt till återbetalning enligt 10 kap. nämnda lag; avgift enligt 11 kap. 16 § och 13 kap. 6 a § aktiebolagslagen (1975:1385). (Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag) Av paragrafens nya lydelse - som har tillkommit i anledning av ett påpekande från Riksskatteverket - följer att ett bolag som förpliktats att betala förseningsavgift eller avgift i likvidationsärende inte får göra avdrag för denna vid taxeringen. Ikraftträdande Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995 och tillämpas första gången vid 1996 års taxering. Patent- och registreringsverkets författningsförslag 1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom föreslås i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)[1] dels att 9 kap. 5 §, 10 kap. 3 §, 11 kap. 3 och 12 §§, 13 kap. 4 a § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 11 kap. 15 och 16 §§ samt 18 kap. 7 a §, av följande lydelse, dels att det i lagen, närmast före 11 kap. 15 §, skall införas en ny rubrik av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 9 kap. 5 § Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen framläggas. Vid stämman skall beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör, 4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen. Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock anstå till fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Ytterligare uppskov är ej tillåtet. Styrelsen skall genast för registrering underrätta registrerings- myndigheten, om fortsatt stämma skall hållas. Underrättelsen skall läm- nas i den form regeringen eller, efter regeringens bemyndi- gande, registreringsmyndigheten föreskriver. Den skall vara myndigheten tillhanda inom en vecka efter det att beslut fattades om fortsatt bolagsstämma. 10 kap. 3 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor. Minst en av Minst en av bolagsstämman utsedd bolagsstämman utsedd revisor skall vara revisor skall vara auktoriserad revisor om auktoriserad revisor om 1. tillgångarnas 1. bolagets nettovärde enligt aktiekapital eller fastställda balans- maximikapital uppgår till räkningar för de två minst en miljon kronor, senaste räkenskapsåren eller överstiger ett gränsbelopp som motsva- rar 1.000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive rä- kenskapsår, 2. antalet anställda hos bolaget under de två 2. bolagets aktier senaste räkenskapsåren i eller skuldebrev är medeltal överstigit 200, noterade vid en börs eller eller auktoriserad 3. bolagets aktier marknadsplats. eller skuldebrev är Regeringen eller noterade vid en börs myndighet som regeringen eller auktoriserad bestämmer kan i fråga om marknadsplats. visst bolag, beträffande Regeringen eller vilket de i andra myndighet som stycket 1 angivna om- regeringen bestämmer kan ständigheterna föreligger, i fråga om visst bolag, förordna att bolaget får beträffande vilket de i utse viss godkänd revisor andra stycket 1 eller 2 i stället för auktoriserad angivna omständigheterna revisor. Sådant beslut är föreligger, förordna att giltigt i högst fem år. bolaget får utse viss Vad i andra och tredje godkänd revisor i styckena föreskrivs gäller stället för auktoriserad även för moderbolag i en revisor. Sådant beslut ärkoncern, om koncern- giltigt i högst fem år. företagens sammanlagda Vad i andra och tredje aktiekapital eller styckena föreskrives maximikapital uppgår till gäller även för moder- minst en miljon kronor. bolag i en koncern om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste rä- kenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal överstigit 200. I annat bolag än som avses i andra och fjärde styckena skall auktoriserad revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma, där revisorsval skall ske. 11 kap. 3 § Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna. Senast en månad efter Senast en månad efter det resultaträkningen det att resultaträkningen och balansräkningen och balansräkningen blivit fastställda, blivit fastställda, skall skall avskrift av bestyrkt avskrift av årsredovisning och årsredovisning och revisionsberättelse revisionsberättelse vara insändas till registre- registreringsmyndigheten ringsmyndigheten. På tillhanda. På avskriften avskriften av av årsredovisningen skall årsredovisningen skall styrelseledamot eller styrelseledamot eller verkställande direktör verkställande direktör teckna bevis om att teckna bevis om att resultaträkning och resultaträkning och balansräkning fastställts balansräkning fast- med uppgift om ställs med uppgift om fastställelsedagen. fastställelsedagen. Beviset skall även Beviset skall även in- innehålla uppgift om nehålla uppgift om bolagsstämmans beslut bolagsstämmans beslut beträffande bolagets beträffande bolagets vinst eller förlust. vinst eller förlust. Om avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse inte, på sätt som anges i andra stycket har insänts inom femton månader efter räkenskapsårets utgång, svarar styrelseledamöterna och verkställande direktören solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. En styrelseledamot eller verkställande direktör undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten att insända årsredovisning och revisionsberättelse inte beror på försummelse av honom. Ansvar inträder inte för förpliktelser som uppkommer efter det att handlingarna har kommit in till registreringsmyndigheten. 12 § Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor skall minst en gång under räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avge särskild redovisning (delårsrapport). Rapporten skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret. Delårsrapport avges av Delårsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, styrelsen bestämmer det, av verkställande direk- av verkställande tören. Rapporten skall direktören. Rapporten hos bolaget hållas till- skall hos bolaget hållas gänglig för envar och tillgänglig för envar och genast sändas till genast sändas till aktieägare som begär det.aktieägare som begär det. Delårsrapport som avses Delårsrapport som avses i i första stycket tredje första stycket tredje punkten skall senast två punkten skall senast två månader efter rapport- månader efter rapport- periodens utgång i periodens utgång i avskrift insändas till bestyrkt avskrift vara registreringsmyndig- registreringsmyndigheten heten. tillhanda. Förseningsavgift 15 § Ett aktiebolag skall betala en särskild avgift (förseningsavgift) till registreringsmyndigheten, om 1. årsredovisning och revisionsberättelse för det senaste räkenskapsåret inte har kommit registreringsmyndigheten tillhanda inom sju månader eller, om underrättelse inom samma tid lämnats enligt 9 kap. 5 § fjärde stycket, nio månader efter räkenskapsårets utgång, eller 2. delårsrapport, som bolaget skall sända in enligt 12 § andra stycket, inte har kommit registreringsmyndigheten tillhanda inom den tid som där föreskrivs. Regeringen meddelar föreskrifter om förseningsavgiftens storlek. 16 § Beslut om förseningsavgift fattas av registreringsmyndighten. Avgift påförs bolaget första gången så snart dröjsmål enligt 15 § före- ligger. Förseningsavgift som registreringsmyndigheten fastställt till betalning och som inte betalts efter betalningsuppmaning, skall överlämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att indrivning inte behöver begäras för ett ringa belopp. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske. 13 kap. 4 a §[2] Registreringsmyndigheten Registreringsmyndigheten förordnar att bolaget förordnar att bolaget skall träda i skall träda i likvidation, om likvidation, om 1. bolaget är i konkurs 1. bolaget är i konkurs som avslutas med som avslutas med överskott och bolags- överskott och bolags- stämman inte inom stämman inte inom föreskriven tid fattat föreskriven tid fattat beslut om likvidation beslut om likvidation enligt 19 §, enligt 19 §, 2. bolaget inte har 2. bolaget inte har anmält till registret anmält till registret sådan behörig styrelse sådan behörig och regi- eller verkställande streringsbar styrelse, direktör som skall verkställande direktör finnas enligt denna eller revisor som skall lag, eller finnas enligt denna lag, 3. bolaget inte har sänt eller in årsredovisning enligt 3. bolaget inte har sänt 11 kap. 3 § för något av i årsredovisning och de senaste två räken- revisionsberättelse skapsåren. enligt 11 kap. 3 § så att dessa kommit registreringsmyndigheten tillhanda inom elva månader efter räkenskapsårets utgång eller om bolaget inte har sänt in årsredovisning och revisionsberättelse för tidigare räkenskapsår. Beslut om likvidation meddelas dock inte, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten. Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av registreringsmyndigheten självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. 18 kap. 7 a § Beslut om förseningsavgift får överklagas hos kammarrätten. Skrivelsen med överklagandet skall ha kommit in till registreringsmyndigheten inom två månader från den dag avgiften fastställdes. Överklagandet av beslutet inverkar inte på skyldigheten att betala fastställd förseningsav- gift. **Fotnot** [1] Lagen omtryckt 1993:150. [2] Senaste lydelse 1993:1495. ____________ Angående ikraftträdande m.m. Denna lag träder i kraft den 31 december 1994. Bestämmelserna om förseningsavgift för årsredovisning och revisionsberättelse tillämpas första gången beträffande den räkenskapsperiod som avslutas detta datum. Bestämmelserna om förseningsavgift för delårsrapport tillämpas första gången från och med den räkenskapsperiod som börjar den 1 januari 1995 eller därefter. 2 Förslag till förordning om ändring i aktiebolagsförordningen (1975:1387) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagsförordningen (1975:1387) dels att 17 och 52 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i förordningen skall införas två nya paragrafer, 55 och 56 §§, av följande lydelse, dels att det i förordningen, närmast före 55 §, skall införas en ny rubrik av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 17 §[1] Vid underrättelse för registrering enligt 9 kap. 5 § fjärde stycket aktiebolagslagen (1975:1385) skall följande handlingar ges in: 1. avskrift av bolagsstämmans protokoll, Vid anmälan för 2. uppgift om datum när registrering enligt 9 fortsatt bolagsstämma kap. 14 § sista stycket skall hållas. aktiebolagslagen (1975:1385) av beslut Vid anmälan för om ändring av bolagsord- registrering enligt 9 ningen skall följande kap. 14 § sista stycket handlingar ges in: aktiebolagslagen av 1. avskrift av beslut om ändring av bolagsstämmans bolagsordningen skall protokoll, följande handlingar ges 2. två exemplar av in: bolagsordningen i dess 1. avskrift av nya lydelse, bolagsstämmans protokoll, 3. om ändringen avser 2. två exemplar av införande av bolagsordningen i dess avstämningsförbehåll, nya lydelse, uppgift om den dag från 3. om ändringen avser vilken förbehållet skall införande av tillämpas. avstämningsförbehåll, uppgift om den dag från vilken förbehållet skall tillämpas. 52 §[2] I ärenden som rör I ärenden som rör registrering enligt registrering enligt denna förordning skall denna förordning skall för för registrering och, i registrering och, i förekommande fall, dess förekommande fall, dess kungörande, avgifter kungörande, avgifter betalas med följande betalas med följande belopp: belopp: a) vid anmälan för a) vid anmälan för registrering av registrering av nybildat nybildat aktiebolag, 1 aktiebolag, 1 000 000 kronor, kronor, b) vid anmälan av ändringb) vid anmälan av ändring i firma eller av i firma eller av bifirma bifirma eller av firma eller av firma i dess i dess lydelse på lydelse på främmande språk, främmande språk, 800 800 kronor, kronor, c) vid anmälan för registrering av styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, revisor och revisorssuppleant för bolag där föreläggande c) vid anmälan enligt 13 enligt 13 kap 5 a § kap. 7 § första stycket aktiebolagslagen aktiebolagslagen (1975:1385) utfärdats, 3 (1975:1385) att 000 kronor, bolagsstämma beslutat om d) vid anmälan enligt 13 likvidation, 800 kro- kap. 7 § första stycket nor, aktiebolagslagen att d) vid anmälan enligt 13 bolagsstämma beslutat om kap. 17 § tredje stycket likvidation, 800 kronor, aktiebolagslagen, 480 e) vid anmälan enligt 13 kronor, kap. 17 § tredje stycket e) vid annan anmälan aktiebolagslagen , 480 till aktiebo- kronor, lagsregistret, 480 f) vid annan anmälan till kronor. aktiebolagsregistret, Avgift skall inte 480 kronor. betalas för registrering av Avgift skall inte a) ändrad postadress, betalas för registrering b) förhållanden som en av likvidator skall anmäla, a) ändrad postadress, såvida inte annat följer b) förhållanden som en av första stycket d, likvidator skall anmäla, c) eget utträde från såvida inte annat följer uppdrag som revisor av första stycket e, eller c) eget utträde från revisorssuppleant, uppdrag som revisor d) anmälan från rätten eller revisorssuppleant, eller kon- d) anmälan från rätten kursförvaltaren. eller konkursförvaltaren. Avgift skall inte heller betalas för registrering enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § andra stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 5 § sista stycket eller 18 kap. 5 § aktiebolagslagen. Förseningsavgift 55 § Förseningsavgift enligt 11 kap 15 § första stycket 1 aktiebolagslagen (1975:1385) fastställs enligt andra och tredje styckena på grundval av dels bolagets dröjsmål med att ge in en årsredovisning och en revisionsberättelse som kan godtas av registreringsmyndig- heten, dels bolagets aktiekapital. För bolag med aktiekapital som uppgår till 50 000 - 499 999 kronor är förseningsavgiften 5 000 kronor om dröjsmålet är en dag - en månad, ytterligare 5 000 kronor om dröjsmålet är en månad en dag - tre månader, ytterligare 5 000 kronor om dröjsmålet är mer än tre månader, och ytterligare 10 000 kronor om bolaget fått likvidationsföreläggande som grundas på 13 kap. 4 a § första stycket 3 aktiebolagslagen. För bolag med aktiekapital som uppgår till 500 000 kronor eller mer är förseningsavgiften 10 000 kronor om dröjsmålet är en dag - en månad, ytterligare 10 000 kronor om dröjsmålet är en månad en dag - tre månader, ytterligare 10 000 kronor om dröjsmålet är mer än tre månader, och ytterligare 20 000 kronor om bolaget fått likvidationsföreläggande som grundas på 13 kap. 4 a § första stycket 3 aktiebolagslagen. 56 § Förseningsavgift enligt 11 kap. 15 § första stycket 2 aktiebolagsla- gen (1975:1385) fastställs enligt andra stycket på grundval av bolagets dröjsmål med att ge in en delårsrapport som kan godtas av regi- streringsmyndigheten. Förseningsavgiften är 10 000 kronor om dröjsmålet är en dag - en månad, och ytterligare 15 000 kronor om dröjsmålet är mer än en månad. ___________ Angående ikraftträdande Denna förordning träder i kraft den 31 december 1994. **Fotnot** [1] Senaste lydelse 1993:1216. [2] Senaste lydelse 1994:74. Remissinstanser som yttrat sig över Patent- och registreringsverkets promemoria angående försenade årsredovisningar m.m. Remissyttranden över promemorian har avgivits av Justitiekanslern, Hovrätten över Skåne och Blekinge, Stockholms tingsrätt, Kammarrätten i Stockholm, Bokföringsnämnden, Brottsförebyggande rådet, Riksåklagaren, Rikspolisstyrelsen, Kommerskollegium, Finansinspektionen, Riksrevisionsverket, Riksskatteverket, Statskontoret, Juridiska fakultetsnämnden vid Lunds universitet, Konkurrensverket, Närings- och teknikutvecklingsverket, Aktiebolagskommittén, Redovisningskommittén, Landsorganisationen i Sverige, Tjänstemännens centralorganisation, Svenska arbetsgivarföreningen, Svenska Bankföreningen, Sveriges Industriförbund, Sveriges Köpmannaförbund, Grossistförbundet Svensk Handel, Sveriges Ackordscentral, Konkursförvaltarkollegiernas förening, Företagarnas Riksorganisation, Sveriges Försäkringsförbund, Stockholms Fondbörs Aktiebolag, Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR, Svenska Revisorssamfundet SRS, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, Sveriges Bokförings- och Revisionsbyråers Förbund, Sveriges Advokatsamfund, Svenska Fond- handlareföreningen, Aktiefrämjandet, Sveriges Aktiesparares Riksförbund - Aktiespararna och Svenska Kommunförbundet. Lagrådsremissens lagförslag 1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)[1], dels att 9 kap. 5 §, 11 kap. 3 § samt 13 kap. 1, 4 a, 6, 17 och 19 §§ skall ha följande lydelse, dels att i lagen skall införas sju nya paragafer, 11 kap. 15 - 20 §§ samt 13 kap. 6 a §, av följande lydelse, dels att i lagen närmast före 11 kap. 15 § skall införas rubriken "För- seningsavgift". Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 9 kap. 5 § Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen framläggas. Vid stämman skall beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2.om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör, 4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen. Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock anstå till fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Ytterligare uppskov är ej tillåtet. Om fortsatt stämma skall hållas, skall styrelsen anmäla detta till regist- reringsmyndigheten för registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslutet om fortsatt stämma fattades. 11 kap. 3 § Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna. Senast en månad efter När resultaträkningen och det resultaträkningen balansräkningen blivit och balansräkningen fastställda, skall blivit fastställda, bestyrkta kopior av års- skall avskrift av redovisning och årsredovisning och revisionsberättelse ges revisionsberättelse in till insändas till regist- registreringsmyndig- reringsmyndigheten. På heten. Handlingarna avskriften av skall ha kommit in till årsredovisningen skall registreringsmyndigheten styrelseledamot eller inom en månad från verkställande direktör fastställelsebeslutet. På teckna bevis om att kopian av årsredo- resultaträkning och visningen skall en balansräkning fastställtsstyrelseledamot eller med uppgift om verkställande direktören fastställelsedagen. teckna bevis om att Beviset skall även inne- resultaträkning och hålla uppgift om balansräkning har fast- bolagstämmans beslut ställts med uppgift om beträffande bolagets fastställelsedagen. vinst eller förlust. Beviset skall även inne- hålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust. Om avskrift av Om kopia av årsredovisning och årsredovisning och revisionsberättelse revisionsberättelse inte, inte, på sätt som på sätt som anges i anges i andra stycket, andra stycket, har har insänts inom femton insänts inom femton månader efter månader efter räkenskapsårets utgång, räkenskapsårets utgång, svarar svarar styrelseledamöterna och styrelseledamöterna och verkställande direktören verkställande direktören solidariskt för de solidariskt för de förpliktelser som förpliktelser som uppkommer för bolaget. uppkommer för bolaget. En styrelseledamot eller verkställande direktör undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten att insända årsredovisning och revisionsberättelse inte beror på försummelse av honom. Ansvar inträder inte för förpliktelser som uppkommer efter det att handlingarna har kommit in till registreringsmyndigheten. Förseningsavgift 15 § Om ett aktiebolag inte ger in årsredovisning och revisionsberättelse på det sätt som föreskrivs i 3 §, skall bolaget betala förseningsavgift till staten enligt bestämmel- serna i 16 §. Detsamma gäller om ett moderbolag inte ger in koncernredovisning och koncern- revisionsberättelse. Beslut om förseningsavgift fattas av registreringsmyndigheten. 16 § Ett bolag skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 15 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Har bolaget inom denna tid gjort anmälan enligt 9 kap. 5 § fjärde stycket, skall dock bolaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkens- kapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag. Om de handlingar som anges i 15 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om försenings- avgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny för- seningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag. Om de handlingar som anges i 15 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om försenings- avgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny försenings- avgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag. 17 § Har bolaget givit in kopior av de handlingar som anges i 15 § men är kopiorna inte bestyrkta eller har handlingarna på annat sätt brister som lätt kan avhjälpas, får det inte beslutas om förseningsavgift förrän bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den. En sådan under- rättelse skall sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registre- ringsmyndigheten. 18 § En förseningsavgift skall efterges, om underlåtenheten att inge handlingen framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som bolaget inte har kunnat råda över. Avgiften skall också efterges om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den. Bestämmelserna om eftergift skall beaktas även om något yrkande om detta inte har fram- ställts, i den mån det föranleds av vad som har förekommit i ärendet. 19 § Om en förseningsavgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att indrivning inte behöver begäras för ringa belopp. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske. 20 § Ett beslut om förseningsavgift får verkställas även om det inte har vunnit laga kraft. Om ett bolag har rätt att återfå betalad förseningsavgift på grund av en domstols beslut, skall ränta betalas på den återbetalade för- seningsavgiften från och med månaden efter den då förseningsavgiften betalades in till och med den månad då återbetalning görs. I fråga om räntans storlek tilläm- pas 69 § 2 mom. första stycket uppbördslagen (1953:272). 13 kap. 1 § Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall träda i likvidation. Även om bolagsordningen Även om bolagsordningen skulle föreskriva skulle föreskriva kvalificerad majoritet kvalificerad majoritet för beslut om likvida- för beslut om likvida- tion, fattas sådant be- tion, fattas sådant be- slut med enkel majori- slut med enkel majori- tet, när grund för tvån- tet, när grund för tvån- gslikvidation föreligger gslikvidation föreligger enligt 2 eller 4 §. Be- enligt 2, 4 eller 4 a §. slutet har i fall som Beslutet har i fall som angivits nu omedelbar angivits nu omedelbar verkan. I annat fall verkan. I annat fall kan kan bolagsstämman bolagsstämman besluta att besluta att likvida- likvidationen skall tionen skall inträda inträda viss senare dag. viss senare dag. 4 a §[2] Registreringsmyndigheten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om 1. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman inte inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §, 2. bolaget inte har 2. bolaget inte på anmält till registret föreskrivet sätt till sådan behörig styrelse registret har anmält sådan eller verkställande behörig styrelse, direktör som skall verkställande direktör finnas enligt denna eller revisor som skall lag, eller finnas enligt denna lag, eller 3. bolaget inte har 3. bolaget inte har sänt sänt in årsredovisning in årsredovisning och enligt 11 kap. 3 § för revisionsberättelse något av de senaste två enligt 11 kap. 3 § inom räkenskapsåren. elva månader från räkenskapsårets utgång. Beslut om likvidation Beslut om likvidation meddelas dock inte, om meddelas dock inte, om likvidationsgrunden har likvidationsgrunden har upphört under ärendets upphört under ärendets handläggning hos handläggning hos registreringsmyndig- registreringsmyndigheten heten. och avgift enligt 6 a § har betalats. Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av registreringsmyndigheten självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. 6 §[3] Har sökanden haft Har sökanden haft kostnader för delgivning kostnader för delgivning eller kungörelse samt föreller kungörelse samt för expeditioner i ärende expeditioner i ärende enligt 2, 4 eller 4 a §, enligt 2, 4 eller 4 a §, skall ersättning för skall ersättning för detta detta lämnas av bolagets lämnas av bolagets medel, medel, om bolaget om bolaget förpliktas förpliktas träda i träda i likvidation eller likvidation eller rätten rätten eller, i fall som eller, i fall som avses avses i 4 a §, i 4 a §, registrerings- registreringsmyndigheten myndigheten annars annars finner det finner det skäligt. När skäligt. likvidationsfrågan har väckts av registreringsmyndigheten skall dessa kostnader ersättas av bolaget eller, om bolaget saknar tillgångar, av staten. 6 a § Om registreringsmyndigheten självmant meddelar bolaget ett likvidationsföreläggande enligt 5 a § på den grunden att bolaget inte har anmält behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor för registrering, skall bolaget förpliktas att betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsärendet. Bolaget skall förpliktas betala avgift enligt första stycket endast om registreringsmyndigheten se-nast sex veckor innan föreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till bolaget på dess se- nast anmälda postadress om den brist som före- läggandet avser. Påminnelsen skall ha innehållit en upplysning om att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhjälps. Kommer det fram i likvidationsärendet att det inte fanns grund för tvångslikvidation när föreläggande enligt 5 a § meddelades, skall avgiftsbeslutet upphävas. Bestämmelserna i 11 kap. 18 och 19 §§ tillämpas även i fråga om avgift enligt första stycket. Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek. 17 § Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i fall som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptagas. Sådant beslut får dock ej fattas, om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsordningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 § tredje stycket ej uppgår till det registrerade aktiekapitalet eller om utskiftning ägt rum. När beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt väljas styrelse. Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas förrän registrering skett. Om likvidationsbeslut Om likvidationsbeslut som avses i 1-4 §§ som avses i 1-4 a §§ blivit upphävt genom blivit upphävt genom domstols lagakraftägande domstols lagakraftägande dom eller beslut, skall dom eller beslut, skall likvidatorerna genast likvidatorerna genast göra anmälan därom för göra anmälan därom för registrering samt kalla registrering samt kalla till bolagsstämma för valtill bolagsstämma för val av styrelse. av styrelse. När likvidation upphört enligt denna paragraf, äger 14 § motsvarande tillämpning. 19 § Om aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finnes överskott, skall Finns överskott, skall bolagsstämman inom en bolagsstämman inom en månad från det konkursen månad från det konkursen avslutades besluta att avslutades besluta att bolaget skall träda i bolaget skall träda i likvidation. Fattas ej likvidation. Fattas inte sådant beslut, gäller 4 §.något sådant beslut, gäller 4 a §. Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott. 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995. 2. Bestämmelserna i 11 kap. 15 och 16 §§ tillämpas första gången beträffande årsredovisningar och revisionsberättelser för det räkenskapsår som avslutas den 31 december 1994. 3. I fråga om årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsår som har avslutats före den 31 december 1994 tillämpas 13 kap. 4 a § första stycket i dess äldre lydelse. **Fotnot** [1] Lagen omtryckt 1993:150. [2] Senaste lydelse 1993:1495. [3] Senaste lydelse 1993:1495. 2 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring av aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom föreskrivs att 9 kap. 17 § samt 18 kap. 4 och 7 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) i paragrafernas lydelse enligt lagen (1994:802) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 9 kap. 17 § Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i aktieboken. Talan skall väckas inom Talan skall väckas inom tre månader från dagen förtre månader från dagen för beslutet. Väckes icke beslutet. Väckes icke talan inom tid som nu talan inom tid som nu sagts är rätten till sagts är rätten till talan talan förlorad. förlorad. Talan får väckas senare Talan får väckas senare än än vad i andra stycket vad i andra stycket sägs sägs när när 1. beslutet är sådant 1. beslutet är sådant att att det ej lagligen kan det ej lagligen kan fattas ens med alla fattas ens med alla aktieägares samtycke, aktieägares samtycke, 2. samtycke till 2. samtycke till beslutet kräves av alla beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej och sådant samtycke ej givits, eller givits, eller 3. kallelse till 3. kallelse till stämman stämman ej skett eller ej skett eller de för de för bolaget gällande bolaget gällande bestäm- bestämmelserna om melserna om kallelse kallelse väsentligen väsentligen eftersatts. eftersatts. Vad som sägs i tredje stycket om tiden för väckande av talan gäller inte i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket. Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering. 18 kap. 4 § Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hän- seende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande. Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 17 § andra stycket. Registreringsmyn- Registreringsmyn- digheten skall genast digheten skall genast skriftligen underrätta skriftligen underrätta bolaget när registre- bolaget när registre- ringsmyndigheten fattar ringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 beslut enligt 4 kap. 13 § § andra stycket, 6 kap. andra stycket, 6 kap. 7 § 7 § tredje stycket, 13 tredje stycket, 11 kap. kap. 18 §, 14 kap. 15 § 16 eller 18 §, 13 kap. 6 första stycket, 21 eller a eller 18 §, 14 kap. 15 § 29 § eller 19 kap. 2 §. första stycket, 21 eller 29 § eller 19 kap. 2 §. 7 § Mot myndighets beslut En myndighets beslut i i tillståndsärende enligtett tillståndsärende 2 kap. 1 §, 8 kap. 4 enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. eller 11 §, 10 kap. 2 4 eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 §, 11 kap. 6 § eller 3 §, 11 kap. 6 § eller 8 § första stycket eller 8 § första stycket 1 1 eller 12 kap. 8 § fö- eller 12 kap. 8 § får res talan hos regeringen överklagas hos genom besvär. regeringen. Mot länsstyrelsens Länsstyrelsens beslut beslut enligt denna lag enligt denna lag i annat i annat fall än enligt fall än enligt första första stycket föres stycket får överklagas hos talan hos kammarrätten allmän genom besvär. förvaltningsdomstol. Ett beslut av registre- Ett beslut av ringsmyndigheten att registreringsmyndigheten avskriva anmälan eller att avskriva anmälan vägra registrering en- eller vägra registrering ligt 4 § första stycket enligt 4 § första stycket överklagas hos kammar- får överklagas hos allmän rätten inom två månader förvaltningsdomstol inom från beslutets dag. Det- två månader från beslutets samma gäller ett sådant dag. Detsamma gäller ett beslut av registrerings- sådant beslut av myndigheten som avses i registreringsmyndigheten 4 a §, 4 kap. 13 § andra som avses i 4 a §, 4 kap. stycket, 6 kap. 7 § 13 § andra stycket, 6 stycket, 6 kap. 7 § tre- kap. 7 § tredje stycket, dje stycket, 13 kap. 18 11 kap. 16 och 18 §§, 13 §, 14 kap. 15 § första kap. 18 §, 14 kap. 15 § stycket, 21 och 29 §§ första stycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §. samt 19 kap. 2 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. 3 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, dels att 15 kap. 6 § skall ha följande lydelse, dels att i lagen skall införas en ny paragraf, 15 kap. 4 a §, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 15 kap. 4 a § Om styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ställföreträda- re för föreningen har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, skall registreringsmyndigheten avföra ställföreträdaren ur föreningsregistret. Av- registreringen skall vid beslut om konkurs eller tillfälligt näringsförbud ske omedelbart. I övrigt skall avregistrering ske sedan beslutet har vunnit laga kraft. 6 § Myndighets beslut i Myndighets beslut i tillståndsärenden enligt tillståndsärenden enligt 6 6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap. 3 eller 4 §, 8 kap. kap. 3 - 5 §§, 9 kap. 6 3 - 5 §§, 9 kap. 6 § eller § eller 8 § första 8 § första stycket 1 stycket 1 eller 10 kap. eller 10 kap. 6 § femte 6 § femte stycket över- stycket får överklagas hos klagas till regeringen regeringen. genom besvär. Ett beslut av Ett beslut av registreringsmyndigheten registreringsmyndigheten som innebär att anmälan som innebär att anmälan har avskrivit eller har avskrivits eller registrering har vägrats registrering har vägrats enligt 4 § första och enligt 4 § första och andra stycket överklagas andra styckena överklagas till kammarrätten genom hos allmän besvär inom två månader förvaltningsdomstol inom från beslutets dag. två månader från beslutets Detsamma gäller ett dag. Detsamma gäller ett beslut av registrerings- beslut av registrerings- myndigheten som avses myndigheten som avses i i 4 § fjärde stycket. 4 a §, 11 kap. 18 §, 12 kap. 7 § tredje stycket eller 16 kap. 2 §. Länsstyrelsens beslut Länsstyrelsens beslut enligt denna lag enligt denna lag överklagas i övriga fall överklagas i övriga fall till kammarrätten genom hos allmän besvär. förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995. Beslut som har meddelats före ikraftträdandet överklagas enligt äldre bestämmelser. 4 Förslag till lag om ändring i kommunalskattelagen (1928:370) Härigenom föreskrivs att 20 § kommunalskattelagen (1928:370) skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 20 §[1] Vid beräkningen av inkomsten från särskild förvärvskälla skall alla omkostnader under beskattningsåret för intäkternas förvärvande och bibehållande avräknas från samtliga intäkter i pengar eller pengars värde (bruttointäkt) som har influtit i förvärvskällan under beskattningsåret. Avdrag får inte göras för: den skattskyldiges levnadskostnader och därtill hänförliga utgifter, så som vad skattskyldig utgett som gåva eller som periodiskt understöd eller därmed jämförlig periodisk utbetalning till person i sitt hushåll;sådana kostnader för hälsovård, sjukvård samt företagshälsovård som anges i anvisningarna; kostnader i samband med plockning av vilt växande bär och svampar eller kottar till den del kostnaderna inte överstiger de intäkter som är skattefria enligt 19 §; värdet av arbete, som i den skattskyldiges förvärvsverksamhet utförts av den skattskyldige själv eller andre maken eller av den skattskyldiges barn som ej fyllt 16 år; ränta på den skattskyldiges eget kapital som har nedlagts i hans för- värvsverksamhet; svenska allmänna skatter; kapitalavbetalning på skuld; ränta enligt 8 kap. 1 § studiestödslagen (1973:349), 52, 52 a och 55 §§ lagen (1941:416) om arvsskatt och gåvoskatt, 32 § och 49 § 4 mom. uppbördslagen (1953:272), 5 kap. 12 § lagen (1984:151) om punktskatter och prisregleringsavgifter, 13 och 14 §§ lagen (1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare, 30 § tullagen (1987:1065), 60 § fordonsskattelagen (1988:327) och 16 kap. 12 och 13 §§ mervärdesskattelagen (1994:200) samt kvarskatteavgift och dröjsmålsavgift beräknad enligt uppbördslagen; avgift enligt lagen (1972:435) om överlastavgift; avgift enligt 10 kap. plan- och bygglagen (1987:10); avgift enligt 10 kap. 7 § utlänningslagen (1989:529); avgift enligt 8 kap. 5 § arbetsmiljölagen (1977:1160); avgift enligt 26 § arbetstidslagen (1982:673); skadestånd, som grundas på lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet eller annan lag som gäller förhållandet mellan arbetsgivare och arbetstagare, när skadeståndet avser annat än ekonomisk skada; företagsbot enligt 36 kap. brottsbalken; straffavgift enligt 8 kap. 7 § tredje stycket rättegångsbalken; belopp för vilket arbetsgivare är betalningsskyldig enligt 75 § uppbördslagen (1953:272) eller för vilket betalningsskyldighet föreligger på grund av underlåtenhet att göra avdrag enligt lagen (1982:1006) om avdrags- och uppgiftsskyldighet beträffande vissa uppdragsersättningar;avgift enligt lagen (1976:206) om felparkeringsavgift; kontrollavgift enligt lagen (1984:318) om kontrollavgift vid olovlig parkering; överförbrukningsavgift enligt ransoneringslagen (1978:268); vattenföroreningsavgift enligt lagen (1980:424) om åtgärder mot vattenförore- ning från fartyg; avgift enligt 3 § lagen (1975:85) med bemyndigande att meddela föreskrifter om in- eller utförsel av varor; lagringsavgift enligt lagen (1984:1049) om beredskapslagring av olja och kol eller lagen (1985:635) om försörjningsberedskap på naturgasområdet; avgift enligt 18 § lagen (1902:71 s. 1), innefattande vissa bestämmelser om elektriska anläggningar; kapitalförlust m. m. i vidare mån än som särskilt föreskrivs; avgift enligt 13 och 14 §§ lagen (1992:1438) om dieseloljeskatt och användning av vissa oljeprodukter; ingående skatt enligt mervärdesskattelagen (1994:200) för vilken det finns rätt till avdrag enligt 8 kap. eller rätt till återbetalning enligt 10 kap. nämnda lag; avgift enligt 11 kap. 16 § och 13 kap. 6 a § aktiebolagslagen (1975:1385). Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995 och tillämpas första gången vid 1996 års taxering. **Fotnot** [1] Senaste lydelse 1994:581. Lagrådets yttrande Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1994-10-21 Närvarande: f.d. justitierådet Ulf Gad, justitierådet Johan Munck och regeringsrådet Leif Lindstam. Enligt en lagrådsremiss den 13 oktober 1994 om försenade årsredovisningar m.m. (Justitiedepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) m.fl. lagar. Förslagen har inför Lagrådet föredragits av kanslirådet Sten Andersson. Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet: Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 9 kap. 5 § Enligt det föreslagna nya fjärde stycket åläggs aktiebolag att anmäla beslut om fortsatt bolagsstämma för registrering. Huvudsyftet är att Patent- och registreringsverket skall få underlag för beräkning av den tidsfrist som gäller för ingivande till verket av årsredovisning och revisionsberättelse samt bevis om bl.a. bolagsstämmans beslut beträffande vinst och förlust. Det angivna syftet gör sig inte gällande i annat fall än då fortsatt bolagsstämma skall hållas för ändamål som avses i andra stycket 1 eller 2, dvs. för fastställelse av resultaträkning och balansräkning eller för disposition av bolagets vinst eller förlust. Anmälningsskyldigheten torde därför kunna begränsas till att avse beslut om fortsatt bolagsstämma för sådant ändamål. När fortsatt bolagsstämma skall hållas för annan angelägenhet föreligger knappast heller något intresse av att beslutet härom offentliggörs genom registrering; det är att märka att kallelser alltid skall utfärdas till sådan fortsatt bolagsstämma som avses i förevarande paragraf (jfr 9 kap. 9 §). På grund av det anförda förordar Lagrådet att stycket ges följande lydelse: "Om beslut som avses i andra stycket 1 eller 2 skall anstå till fortsatt stämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt stämma fattades." 11 kap. 16 § I de fall då ett aktiebolag har försummat att lämna in kopior av årsredovisning och revisionsberättelse i tid torde inte sällan förekomma att bolaget kort efter tidsfristens utgång försätts i konkurs eller träder i likvidation. Den principiella skyldigheten att ge in de angivna handlingarna till Patent- och registreringsverket torde kvarstå även i sådana fall, och den föreslagna regleringen synes inte ge Patent- och registreringsverket möjlighet att avstå från att fatta beslut om förseningsavgift enbart på den grunden att det för verket är känt att bolaget har försatts i konkurs eller trätt i likvidation. Syftet med förseningsavgifter gör sig emellertid knappast gällande sedan ett bolag har försatts i konkurs eller trätt i likvidation. Det kan också vålla praktiska svårigheter om Patent- och registreringsverket måste fatta kanske upprepade beslut om förseningsavgifter för sådana bolag. I en konkursförvaltares åligganden kan sålunda inte ingå att sörja för att årsredovisning och revisionsberättelse för förfluten tid blir upprättade och inlämnade. Inte heller torde det ankomma på en likvidator att i styrelsens ställe avge redovisning till bolagsstämman för den förvaltning som ägt rum innan han tillträdde uppdraget som likvidator (jfr 13 kap. 9 §). I de fall som här avses torde dessutom förseningsavgifter sällan kunna indrivas. På grund av det anförda förordar Lagrådet att förevarande paragraf kompletteras med ett nytt fjärde stycke av följande lydelse: "Har registrering skett av beslut om att bolaget försatts i konkurs eller trätt i likvidation, får beslut om förseningsavgift inte meddelas." 11 kap. 17 § Enligt 11 kap. 3 och 10 §§ skall bestyrkta kopior av årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse ges in till registreringsmyndigheten. Av 11 kap. 16 § första stycket framgår att ett bolag skall betala en förseningsavgift om angivna handlingar inte kommit in till registreringsmyndigheten inom sju eller i vissa fall nio månader från räkenskapsårets utgång. Enligt samma paragrafs andra och tredje stycken skall ett bolag betala nya förseningsavgifter om handlingarna inte kommit in till registreringsmyndigheten inom viss tid efter det att underrättelse om tidigare beslut om förseningsavgift avsändes till bolaget. Enligt 11 kap. 17 § gäller dock, om ingivna handlingar lider av brister som lätt kan avhjälpas, att beslut om förseningsavgift inte får fattas förrän bolaget har underrättats om bristerna och getts tillfälle att avhjälpa dem Så som 11 kap. 17 § utformats kan inte uteslutas att den hindrar regis- treringsmyndigheten från att besluta om förseningsavgift även i det fall då ett bolag först efter tid som anges i 11 kap. 16 § ger in föreskrivna handlingar med brister som lätt kan avhjälpas. Avsikten får dock antas vara att något sådant hinder inte skall föreligga. Om en försening redan har inträffat när de bristfälliga handlingarna kommer in bör hindret i stället gälla beträffande den förseningsavgift som skall kunna beslutas för därefter inträffade förseningar. Enligt Lagrådets mening undanröjs tveksamheten om bestämmelsens innebörd om som en förutsättning för regelns tillämpning anges att de bristfälliga handlingarna getts in inom tid som avses i 16 §. Paragrafen i dess föreslagna utformning kan, tillämpad efter ordalydelsen, tänkas innebära att förseningsavgift kan påföras så snart ett bolag har fått tillfälle att avhjälpa en påtalad brist, oavsett om bristen avhjälps inom föreskriven tid eller inte. Bestämmelsen bör utformas så att en sådan tillämpning inte är möjlig. I enlighet med vad Lagrådet anfört och efter även redaktionella ändringar kan paragrafen enligt Lagrådets mening ges följande utformning: "Har bolaget inom tid som avses i 16 § givit in kopior av de handlingar som anges i 15 § men är kopiorna inte bestyrkta eller har handlingarna på annat sätt någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten." Övriga lagförslag Lagrådet lämnar förslagen utan erinran. JUSTITIEDEPARTEMENTET Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 27 oktober 1994 Närvarande: statsministern Carlsson, ordförande och statsråden Sahlin, Hjelm-Wallén, Peterson, Hellström, Thalén, Freivalds, Wallström, Persson, Tham, Schori, Blomberg, Heckscher, Hedborg, Andersson, Winberg, Uusmann, Nygren, Ulvskog, Sundström, Lindh, Johansson. Föredragande: statsrådet Freivalds Regeringen beslutar proposition 1994/95:67 Försenade årsredovisningar m.m. Rättsdatablad Författningsrubrik Bestämmelser som Celexnummer för inför, ändrar, upp- bakomliggande EG- häver eller regler upprepar ett normgivnings- bemyndigande Lag om ändring i 11 kap. 19 § första aktiebolagslagen stycket och 13 kap. 6 a § femte stycket