Regeringskansliets rättsdatabaser

Lagrådsremissens lagförslag 1 Förslag till årsredovisningslag 1 kap. Inledande bestämmelser Lagens tillämpningsområde 1 § Denna lag är, om inte annat föreskrivs, tillämplig på 1. aktiebolag, 2. handelsbolag i vilka samtliga obegränsat ansvariga delägare är aktiebolag, 3. handelsbolag i vilka samtliga obegränsat ansvariga delägare är aktiebolag eller sådana handelsbolag som avses i 2, 4. handelsbolag som ingår i en koncern där moderbolaget är ett aktiebolag eller ett sådant handelsbolag som avses i 2 eller 3, 5. handelsbolag som tidigare har omfattats av 2 - 4. Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 skall med aktiebolag jämställas 1. utländska företag som avses i avsnitt 1 i bilaga 1, och 2. utländska företag som inte lyder under lagstiftningen i någon stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet men som har en rättslig form som är jämförbar med aktiebolaget eller de företag som avses i avsnitt 1 i bilaga 1. Vid tillämpningen av första stycket 3 skall med sådana handelsbolag som avses i första stycket 2 jämställas utländska företag som avses i avsnitt 2 i bilaga 1 under förutsättning att samtliga obegränsat ansvariga delägare är aktiebolag eller sådana utländska företag som avses i andra stycket. 2 § Lagen är inte tillämplig på bolag som avses i 1 kap. 1 § första stycket lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller 1 kap. 1 § första stycket lagen (1995:000) om årsredovisning i försäkringsföretag, om inte annat är särskilt föreskrivet i dessa lagar. Bolag som enligt 1 kap. 1 § andra stycket lagen om årsredovisning i kre- ditinstitut och värdepappersbolag eller 1 kap. 1 § andra stycket lagen om årsredovisning i försäkringsföretag är skyldiga att upprätta koncernredovisning enligt de lagarna är inte skyldiga att upprätta koncernredovisning enligt denna lag. Allmänna definitioner 3 § Med bolag avses aktiebolag och handelsbolag. Med andelar avses även aktier. Koncern- och intresseföretagsdefinitioner 4 § Ett bolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om bolaget 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen, 2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, 3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller 4. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar. Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen, 2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, eller 3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan. Om ett dotterföretag äger andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförliga stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget. Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern. 5 § Om ett bolag äger andelar i en juridisk person som inte är dotterföretag och utövar ett betydande inflytande över den juridiska personens driftsmässiga och finansiella styrning samt ägandet utgör ett led i en varaktig förbindelse mellan bolaget och den juridiska personen, är den juridiska personen intresseföretag till bolaget. Innehar ett bolag minst tjugo procent av rösterna för samtliga andelar i en annan juridiska person, skall det anses ha sådant inflytande över och sådan förbindelse med denna som avses i första stycket, om inte annat framgår av omständigheterna. Detsamma gäller om bolagets dotterföretag eller bolaget och ett eller flera av dess dotterbolag tillsammans innehar minst tjugo procent av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen. 6 § I de fall som avses i 4 § första stycket 1-3 och andra stycket samt 5 § skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen. Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag eller intresseföretag beaktas inte de andelar i dotterföretaget eller intresseföretaget som innehas av företaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller intresseföretagets eller dess dotterföretags räkning. 2 kap. Allmänna bestämmelser om årsredovisning Årsredovisningens delar 1 § Utöver årsbokslut enligt 11 § bokföringslagen (1976:125) skall bolag för varje räkenskapsår upprätta årsredovisning enligt denna lag. Årsredovisningen skall bestå av 1. balansräkning, 2. resultaträkning, 3. noter, och 4. förvaltningsberättelse. Om bolaget är av det slag som avses i 10 kap. 3 § andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 § första stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag, skall i årsredovisningen även ingå en finansieringsanalys. Överskådlighet och god redovisningssed 2 § Årsredovisningen skall upprättas på ett överskådligt sätt och i enlighet med god redovisningssed. Rättvisande bild 3 § Balansräkningen, resultaträkningen och noterna skall upprättas som en helhet och ge en rättvisande bild av bolagets ställning och resultat. Om det behövs för att en rättvisande bild skall ges, skall det lämnas tilläggsupplysningar. Om avsteg görs från vad som följer av allmänna råd eller rekommendationer från normgivande organ, skall upplysning om detta och om skälen för avsteget lämnas i en not. Andra grundläggande redovisningsprinciper 4 § Vid upprättandet av balansräkningen, resultaträkningen och noterna skall följande iakttas: 1. Bolaget skall förutsättas fortsätta sin verksamhet. 2. Samma principer för värdering, klassificering och indelning av de olika posterna och, i förekommande fall, delposterna skall konsekvent tillämpas från ett räkenskapsår till ett annat. 3. Värderingen av de olika posterna och, i förekommande fall, delposterna skall göras med iakttagande av rimlig försiktighet. Detta innebär särskilt att a) endast under räkenskapsåret konstaterade intäkter får tas med i resultaträkningen, b) hänsyn skall tas till alla förutsebara och möjliga förluster och ekonomiska förpliktelser som är hänförliga till räkenskapsåret eller tidigare räkenskapsår, även om dessa förluster eller förpliktelser blir kända först efter räkenskapsårets utgång men före upprättandet av årsredovisningen, och c) hänsyn skall tas till värdenedgångar oavsett om resultatet för räkenskapsåret är en vinst eller en förlust. 4. Intäkter och kostnader som är hänförliga till räkenskapsåret skall tas med oavsett tidpunkten för betalningen. 5. De olika beståndsdelar som balansräkningens poster och, i förekommande fall, delposter består av skall värderas var för sig. 6. Tillgångar och avsättningar eller skulder får inte kvittas mot varandra. Inte heller får intäkter och kostnader kvittas mot varandra. 7. Den ingående balansen för ett räkenskapsår skall stämma överens med den utgående balansen för det närmast föregående räkenskapsåret. Om det finns särskilda skäl och det är förenligt med 2 och 3 §, får avvikelse göras från vad som föreskrivs i första stycket. I så fall skall upplysning om skälen för avvikelsen och en bedömning av dess effekt på bolagets ställning och resultat lämnas i en not. Språk och form 5 § Årsredovisningen skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. Valuta 6 § Beloppen i årsredovisningen skall anges i svenska kronor. Beloppen får dessutom anges i annan valuta enligt omräkningskursen på balansdagen. I så fall skall upplysning om omräkningskursen lämnas i en not. Årsredovisningens undertecknande 7 § I aktiebolag skall årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter och av verkställande direktören. Har en avvikande mening om årsredovisningen antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till redovisningen. I handelsbolag skall årsredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat ansvariga delägare. Har en sådan delägare anmält avvikande mening om årsredovisningen, skall yttrandet fogas till redovisningen. Årsredovisningen skall innehålla uppgift om den dag då den undertecknades. 3 kap. Balansräkning och resultaträkning Balansräkningens innehåll 1 § Balansräkningen skall i sammandrag redovisa bolagets samtliga tillgångar, avsättningar och skulder samt eget kapital vid räkenskapsårets utgång (balansdagen). Ställda panter och ansvarsförbindelser skall tas upp inom linjen. Resultaträkningens innehåll 2 § Resultaträkningen skall i sammandrag redovisa bolagets samtliga intäkter och kostnader under räkenskapsåret. Uppställningsformer 3 § Balansräkningen skall upprättas enligt den uppställningsform som anges i bilaga 2 till denna lag. Resultaträkningen skall upprättas enligt någon av de uppställningsformer som anges i bilagorna 3 och 4. Byte av uppställningsform för resultaträkningen får ske endast om det finns särskilda skäl och är förenligt med 2 kap. 2 och 3 §§. Vid sådant byte skall upplysning om skälen för bytet lämnas i en not. 4 § Posterna i balansräkningen och resultaträkningen skall tas upp var för sig i den ordningsföljd som anges för respektive uppställningsform. I fråga om poster som föregås av arabiska siffror skall de avvikelser göras som är betingade av rörelsens inriktning. Nya poster får tillkomma, om deras innehåll inte täcks av posterna i uppställningsformerna. Posterna får delas in i delposter förutsatt att upp- ställningsformerna i övrigt följs. En delpost skall anges, om dess förekomst eller storlek är av betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild. Kompletterande poster skall ges beteckningar som tydligt anger vad som ingår i posten. Poster i balansräkningen och resultaträkningen som föregås av arabiska siffror får slås samman, 1. om de är av ringa betydelse med hänsyn till kravet i 2 kap. 3 § på rättvisande bild, eller 2. om sammanslagningen främjar överskådligheten och posterna och, i förekommande fall, delposterna anges i en not. Jämförelsetal 5 § För varje post eller delpost i balansräkningen, resultaträkningen och sådana noter som avses i 4 § fjärde stycket 2 skall beloppet av motsvarande post för det närmast föregående räkenskapsåret anges. Om bolaget har ändrat principerna för värdering, klassificering eller indelning i poster eller delposter i balansräkningen eller resultaträkningen, skall posterna för det närmast föregående räkenskapsåret räknas om eller ändras på det sätt som behövs för att de skall kunna jämföras med räkenskapsårets poster. Om det finns särskilda skäl och det är förenligt med 2 kap. 2 och 3 §§, får avsteg göras från vad som föreskrivs i andra stycket. I så fall skall upplysning om skälen för avsteget anges i en not. Större periodiseringsposter 6 § Större belopp som ingår i posterna Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter och Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter skall specificeras i balansräkningen eller i en not. Bestämmelsen i första stycket gäller inte i fråga om bolag, i vilket 1. antalet anställda under de senaste två räkenskapsåren i medeltal uppgått till högst tio, och 2. tillgångarnas nettovärde enligt fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret uppgår till högst 24 miljoner kr. Resultaträkning i förkortad form 7 § Om det är motiverat av konkurrensskäl, får posterna 1-6 i bilaga 3 respektive posterna 1-3 och 6 i bilaga 4 slås samman till en post benämnd bruttovinst eller bruttoförlust. Detta gäller dock inte bolag som är av det slag som avses i 10 kap. 3 § andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 § första stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag. Den som tillämpar första stycket skall i en not upplysa om skälen för detta. Nettoomsättningen 8 § Nettoomsättningen skall omfatta intäkter från försäljning av varor och tjänster som ingår i bolagets normala verksamhet. Avdrag skall göras för lämnade rabatter, mervärdesskatt och annan skatt som är direkt knuten till försäljningen. Extraordinära intäkter och kostnader 9 § Intäkter och kostnader i annan verksamhet än bolagets normala verksamhet skall redovisas som extraordinära intäkter och kostnader. Extraordinära intäkter och kostnader skall specificeras till storlek och art i en not. Bestämmelsen i andra stycket gäller inte bolag som avses i 6 § andra stycket. 4 kap. Värderingsregler Vad som är anläggningstillgångar och omsättningstillgångar 1 § Med anläggningstillgång förstås tillgång som är avsedd att stadigvarande brukas eller innehas i rörelsen. Med omsättningstillgång förstås annan tillgång. 2 § Utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten och liknande arbeten som är av väsentligt värde för rörelsen under kommande år får tas upp som immateriell anläggningstillgång. Detsamma gäller utgifter för koncessioner, patent, licenser, varumärken, hyresrätter och liknande rättigheter och tillgångar samt ersättning som vid förvärv av rörelse överstiger det behållna värdet av de tillgångar som förvärvats och de skulder som övertagits (goodwill). Utgifter för bolagsbildning, för ökning av aktiekapitalet eller för bolagets förvaltning får inte tas upp som tillgång. Anskaffningsvärde för anläggningstillgångar 3 § Anläggningstillgångar skall tas upp till utgifterna för tillgångens förvärv eller tillverkning (anskaffningsvärdet), om inte annat följer av 4 § första stycket, 5 § första - tredje styckena, 6 § första stycket eller 13 §. I anskaffningsvärdet för en förvärvad tillgång skall räknas in, utöver inköpspriset, utgifter som är direkt hänförliga till förvärvet. I anskaffningsvärdet för en tillverkad tillgång skall räknas in, utöver sådana kostnader som direkt kan hänföras till produktionen av tillgången, en skälig andel av indirekta tillverkningskostnader. Ränta på kapital som har lånats för att finansiera tillverkningen av en tillgång får räknas in i anskaffningsvärdet till den del räntan hänför sig till tillverkningsperioden. Om ränta har räknats in i anskaffningsvärdet, skall upplysning om detta och det belopp som har räknats in lämnas i en not. Utgifter för värdehöjande förbättringar av en tillgång får räknas in i anskaffningsvärdet, om de har lagts ned under räkenskapsåret eller balanserats från tidigare år. Avskrivning av anläggningstillgångar 4 § Anläggningstillgångar med begränsad ekonomisk livslängd skall skrivas av systematiskt över denna livslängd. Den ekonomiska livslängden för en immateriell anläggningstillgång som avses i 2 § skall anses uppgå till högst fem år, om inte en annan längre tid med rimlig grad av säkerhet kan fastställas. Om en sådan längre avskrivningstid tillämpas, skall upplysning om detta lämnas i en not. I noten skall i så fall också anges skälen för den längre avskrivningstiden. Avskrivningar skall redovisas i resultaträkningen. Nedskrivning av anläggningstillgångar 5 § Har en anläggningstillgång på balansdagen ett lägre värde än det värde som följer av 3 § och 4 § första stycket, skall tillgången skrivas ned till detta lägre värde, om det kan antas att värdenedgången är bestående. En finansiell anläggningstillgång får skrivas ned till det lägre värde som tillgången har på balansdagen även om det inte kan antas att värdenedgången är bestående. En nedskrivning enligt första och andra styckena skall återföras, om det inte längre finns skäl för den. Nedskrivningar och återföringar som avses i första - tredje styckena skall redovisas i resultaträkningen. Uppskrivning av anläggningstillgångar 6 § Ett aktiebolags materiella eller finansiella anläggningstillgång som har ett tillförlitligt och bestående värde som väsentligt överstiger bokfört värde enligt bestämmelserna i 3 §, 4 § första stycket, 5 § första - tredje styckena och 13 § får skrivas upp till högst detta värde, om uppskrivningsbeloppet används för ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission eller för avsättning till en uppskrivningsfond. I samband med uppskrivningar skall det i en not lämnas upplysning om hur uppskrivningsbeloppet har behandlats skattemässigt. Avskrivningar och nedskrivningar av den tillgång som har skrivits upp skall efter uppskrivningen beräknas med utgångspunkt i det uppskrivna värdet. 7 § Uppskrivningsfonden får när som helst tas i anspråk för 1. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission, eller 2. täckning av förlust enligt fastställd balansräkning när förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital. Ett beslut att ta uppskrivningsfonden i anspråk för att täcka en förlust enligt första stycket 2 får fattas endast efter revisorernas hörande. Innan tre år har förflutit från beslutet får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till det eller om aktiekapitalet har ökats med minst ett belopp som motsvarar den förlust som har blivit täckt med uppskrivningsbelopp. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 kap. 6 § tredje - femte styckena aktiebolagslagen (1975:1385). 8 § Vid avskrivning enligt 4 § eller nedskrivning enligt 5 § eller vid avyttring eller utrangering av tillgången skall uppskrivningsfonden minskas i motsvarande utsträckning, dock högst med den del av uppskrivningsfonden som svarar mot tillgången. Minskningen av uppskrivningsfonden i fall som avses i första stycket får göras genom att 1. fonden tas i anspråk enligt 7 §, 2. den del av fonden som motsvarar av- eller nedskrivning av tillgången överförs till fritt eget kapital, eller 3. den del av fonden som motsvarar realiserad vinst intäktsförs. Värdering av omsättningstillgångar 9 § Omsättningstillgång skall, om inte annat följer av 10 eller 13 §§, tas upp till det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet på balansdagen. Med anskaffningsvärde förstås, om inte annat följer av 12 §, utgifterna för tillgångens förvärv eller tillverkning. Vid bestämmandet av anskaffningsvärdet tillämpas 3 § andra - fjärde styckena. Med det verkliga värdet avses försäljningsvärdet efter avdrag för beräknad försäljningskostnad. Om det finns särskilda skäl, får det verkliga värdet bestämmas till återanskaffningsvärdet, i förekommande fall med avdrag för inkurans, eller något annat värde som är förenligt med bestämmelserna i 2 kap. 2 och 3 §§. Med återanskaffningsvärde avses det belopp som motsvarar den utgift för anskaffandet som bolaget hade haft, om tillgången anskaffats på balansdagen. Värdering av pågående arbeten 10 § Pågående arbeten för någon annans räkning får värderas till belopp som överstiger anskaffningsvärdet, om det finns särskilda skäl och det står i överensstämmelse med bestämmelserna i 2 kap. 2 och 3 §§. Omräkning av fordringar och skulder i utländsk valuta 11 § Fordringar och skulder i utländsk valuta får omräknas enligt växelkursen på balansdagen, om detta står i överensstämmelse med bestämmelserna i 2 kap. 2 och 3 §§. Varulagrets anskaffningsvärde 12 § Anskaffningsvärdet för varulager av likartade tillgångar får beräknas enligt först in först ut-principen, enligt vägda genomsnittspriser eller enligt någon annan jämförbar princip. Sist in först ut-principen får inte tillämpas. Om det värde som framkommer vid en sådan beräkning väsentligt avviker från varulagrets verkliga värde på balansdagen, skall skillnadsbeloppet anges i en not med fördelning på de i balansräkningen upptagna posterna. Bestämmelsen i andra stycket gäller inte bolag som avses i 3 kap. 6 § andra stycket. Redovisning till bestämd mängd och fast värde 13 § Materiella anläggningstillgångar, råvaror och förnödenheter som omsätts och vilkas sammantagna värde är av underordnad betydelse för bolaget, får tas upp till en bestämd mängd och ett fast värde, om deras kvantitet, värde och sammansättning inte varierar väsentligt. Egna aktier 14 § Tillgångsposten Egna aktier får inte tas upp till något värde. Vid värdering av ett moderbolags andelar i ett dotterföretag skall andelar som dotterföretaget äger i moderbolaget inte anses ha något värde. Periodisering av vissa belopp vid upptagande av lån 15 § Kapitalrabatt och direkta emissionsutgifter vid upptagande av lån skall periodiseras, dock längst över tiden till dess skulden förfaller till betalning. Sådan periodisering behöver dock inte göras om den är utan betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild. Avsättningar 16 § Avsättning skall göras för samtliga förpliktelser som är hänförliga till räkenskapsåret eller tidigare räkenskapsår och som på balansdagen är säkra eller sannolika till sin förekomst men ovissa till belopp eller till den tidpunkt då de skall infrias. Avskrivningar och nedskrivningar får inte redovisas som avsättningar. 17 § Större avsättningar som i balansräkningen har tagits upp under posten Övriga avsättningar skall specificeras i balansräkningen eller i en not. Bestämmelsen i första stycket gäller inte bolag som avses i 3 kap. 6 § andra stycket. 5 kap. Tilläggsupplysningar Tilläggsupplysningarnas placering 1 § Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall årsredovisningen innehålla de upplysningar som anges i 2 - 23 §§. Upplysningarna skall lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet i 2 kap. 2 §, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Lämnas upplysningarna i noter, skall hänvisning göras vid de poster i balansräkningen eller resultaträkningen till vilka de hänför sig. Värderings- och omräkningsprinciper 2 § Principerna för värdering av tillgångar, avsättningar och skulder skall anges. För poster i årsredovisningen som är eller ursprungligen var redovisade i utländsk valuta skall anges enligt vilka principer beloppen har räknats om till svenska kronor. Anläggningstillgångar 3 § För varje post som tas upp som anläggningstillgång i balansräkningen eller i sådana noter som avses i 3 kap. 4 § fjärde stycket 2 skall uppgift lämnas om 1. tillgångarnas anskaffningsvärde, 2. tillkommande och avgående tillgångar, 3. överföringar, 4. årets avskrivningar enligt 4 kap. 4 §, 5. årets nedskrivningar, med särskild uppgift om nedskrivningar som har gjorts med stöd av 4 kap. 5 § andra stycket, 6. årets uppskrivningar, med särskild uppgift om uppskrivningsbeloppets användning och oavskrivet uppskrivningsbelopp, 7. ackumulerade avskrivningar enligt 4 kap. 4 §, 8. ackumulerade nedskrivningar, med särskild uppgift om nedskrivningar som har gjorts med stöd av 4 kap. 5 § andra stycket, 9. ackumulerade uppskrivningar, och 10. korrigeringar av tidigare års avskrivningar enligt 4 kap. 4 §, nedskrivningar och uppskrivningar. Grunderna för avskrivning av anläggningstillgångarnas olika poster skall anges. Till den del en tillgång skrivits av eller skrivits ned uteslutande av skatteskäl skall upplysning lämnas om detta med angivande av avskrivningens eller nedskrivningens storlek. Uppgifter om taxeringsvärden 4 § För fastigheter som är anläggningstillgångar skall det lämnas uppgift om taxeringsvärden med fördelning på balansräkningens poster och på sådana noter som avses i 3 kap. 4 § fjärde stycket 2. Uppskrivningsfond 5 § Om uppskrivningsfondens storlek eller sammansättning har ändrats under räkenskapsåret, skall uppgift lämnas om 1. fondens storlek vid räkenskapsårets början och slut, 2. belopp som har satts av till fonden under räkenskapsåret, och 3. belopp som har tagits i anspråk ur fonden med uppgift om hur beloppet har använts. Nettoomsättningens fördelning 6 § Uppgift skall lämnas om nettoomsättningens fördelning på rörelsegrenar och geografiska marknader, om rörelsegrenarna och marknaderna avviker betydligt inbördes med hänsyn till hur bolaget normalt organiserar försäljningen av varor och tjänster. Bestämmelserna i första stycket gäller inte bolag som tillämpar 3 kap. 7 §. Bestämmelsen om nettoomsättningens fördelning på geografiska marknader gäller inte heller bolag som avses i 3 kap. 6 § andra stycket. Inköp och försäljning mellan koncernföretag 7 § Moderbolag och dotterföretag skall ange hur stor del av räkenskapsårets inköp och försäljningar som avser andra koncernföretag. Uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag 8 § För varje dotterföretag och intresseföretag skall anges 1. namn, organisationsnummer, säte och eget kapital, 2. resultatet för det senaste räkenskapsår för vilket årsbokslut har upprättats, 3. bolagets kapitalandel i företaget, beräknad med tillämpning av 1 kap. 6 §, och 4. antalet andelar och dessas värde enligt balansräkningen. Bestämmelserna i första stycket gäller också i fråga om andra företag vari bolaget självt eller på sätt som anges i 1 kap. 6 § innehar en kapitalandel på minst 20 procent. Ett bolag som är obegränsat ansvarig delägare i ett annat företag skall ange detta företags namn, organisationsnummer, säte och rättsliga form. Om bolagets rösträttsandel i sådana företag som avses i första och andra styckena avviker från kapitalandelen, skall även rösträttsandelen anges. 9 § En uppgift enligt 8 § får utelämnas, om den är av ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild i 2 kap. 3 §. Under förutsättning att tillstånd ges av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, får uppgift enligt 8 § också utelämnas, om den har sådan karaktär att den kan vålla allvarlig skada för något av de i 8 § angivna företagen. Om en uppgift har utelämnats enligt första eller andra stycket, skall det lämnas upplysning om detta. Uppgift om eget kapital och resultat får också utelämnas, om 1. bolaget äger andelar som motsvarar mindre än hälften av dotterföretagets eller intresseföretagets eget kapital och detta företag inte offentliggör sin balansräkning, eller 2. bolaget är moderbolag och dotterföretaget omfattas av en av bolaget upprättad koncernredovisning eller av en sådan koncernredovisning som avses i 7 kap. 2 § första stycket. Kort- och långfristiga balansposter 10 § För varje fordringspost i balansräkningen som är upptagen under Omsätt- ningstillgångar eller i sådana noter som avses i 3 kap. 4 § fjärde stycket 2 skall anges den del som förfaller till betalning senare än ett år efter balans- dagen. För varje skuldpost i balansräkningen eller i sådana noter som avses i 3 kap. 4 § fjärde stycket 2 skall anges den del som förfaller till betalning senare än ett år efter balansdagen samt den del som förfaller till betalning senare än fem år efter balansdagen. Ställda säkerheter 11 § Om bolaget har ställt pant eller annan säkerhet, skall för varje skuldpost i balansräkningen eller i sådana noter som avses i 3 kap. 4 § fjärde stycket 2 anges omfattningen av ställda säkerheter med uppgift om säkerheternas art och form. Om bolaget har ställt säkerhet eller ingått ansvarsförbindelse till förmån för koncernföretag, skall det lämnas särskild upplysning om detta. Lån till ledande befattningshavare 12 § Om bolaget har lämnat lån till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en motsvarande befattningshavare i bolaget eller i ett annat kon- cernföretag, skall upplysning lämnas om detta. Detsamma gäller om bolaget har ställt pant eller annan säkerhet eller har ingått ansvarsförbindelse till förmån för en sådan befattningshavare. Med styrelseledamöter jämställs suppleanter för dessa och med verkställande direktör jämställs vice verkställande direktör. Uppgift skall lämnas om storleken av lämnade lån, huvudsakliga lånevillkor, räntesatser, under räkenskapsåret återbetalda belopp, arten av ställda säkerheter och ingångna ansvarsförbindelser samt beloppen av de lån för vilka säkerhet ställts. Uppgift skall även lämnas om vilken anknytning till bolaget den har som bolaget har lämnat lån till, ställt säkerhet för eller ingått ansvarsförbindelse till förmån för. Vad som föreskrivs i andra stycket tillämpas också, om bolaget har lämnat lån till eller ställt säkerhet till förmån för någon annan med stöd av tillstånd enligt 12 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975:1385). Konvertibla lån 13 § Om bolaget har utelöpande lån som är konvertibla eller förenade med optionsrätt till nyteckning, skall för varje lån eller liknande värdepapper eller rättighet anges utestående lånebelopp samt tid och villkor för utbyte eller för nyteckning. För varje lån mot vinstandelsbevis skall anges utestående lånebelopp och räntebestämmelserna. Aktiebolags eget kapital 14 § Ett aktiebolags eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp aktiekapital, överkursfond, uppskrivningsfond och reservfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som av- dragsposter. Förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning skall specificeras. Vid aktiekapitalet skall antalet aktier anges. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall motsvarande uppgift lämnas för varje aktieslag. Innehar aktiebolaget egna aktier, skall det nominella beloppet av dessa anges. Latent skatt 15 § Uppgift skall lämnas om skillnaden mellan å ena sidan den inkomstskatt som har redovisats i resultaträkningen under räkenskapsåret och tidigare räkenskapsår samt å andra sidan den inkomstskatt som har betalats eller skall betalas för dessa år, förutsatt att skillnaden har betydelse för den framtida beskattningen. Bestämmelsen i första stycket gäller inte bolag som avses i 3 kap. 6 § andra stycket. Skattekostnadens fördelning på ordinärt och extraordinärt resultat 16 § Uppgift skall lämnas om fördelningen av räkenskapsårets skattekostnad mellan ordinärt och extraordinärt resultat. Bestämmelsen i första stycket gäller inte bolag som avses i 3 kap. 6 § andra stycket. Medelantalet anställda under räkenskapsåret 17 § Uppgift skall lämnas om medelantalet under räkenskapsåret anställda personer med uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män. Om bolaget har anställda i flera länder, skall medelantalet anställda och fördelningen mellan kvinnor och män i varje land anges. Löner och andra ersättningar 18 § Av räkenskapsårets personalkostnader skall följande belopp anges särskilt: 1. löner och ersättningar, och 2. sociala kostnader, med särskild uppgift om pensionskostnader. 19 § Det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar skall anges, var för sig, för 1. styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befattnings- havare, och 2. anställda som inte omfattas av 1. Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befattningshavare skall anges särskilt.Har bolaget anställda i flera länder, skall de uppgifter som anges i första och andra styckena lämnas särskilt för varje land. Pensioner och liknande förmåner 20 § Uppgift skall lämnas om det sammanlagda beloppet av förpliktelser och kostnader som avser pensioner eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktören eller motsvarande befattningshavare till den del beloppen överstiger vad som skulle ha gällt för förmåner enligt allmän pensionsplan. Ersättningar och pensionsförpliktelser till tidigare styrelse och verkställande direktör 21 § Vad som enligt 19 och 20 §§ gäller för styrelseledamöter och verkställande direktören gäller även tidigare styrelseledamöter och tidigare verkställande direktör. Med styrelseledamöter jämställs suppleanter för dessa och med verkställande direktören jämställs vice verkställande direktören. Avtal om avgångsvederlag 22 § Om bolaget har träffat avtal om avgångsvederlag eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktören eller andra personer i bolagets ledning, skall uppgift lämnas om avtalen och om de väsentligaste villkoren i avtalen. Uppgift om moderföretag 23 § Ett bolag som är dotterbolag skall lämna uppgift om namn, organisationsnummer och säte för de moderföretag som upprättar koncernredovisning för den största och minsta koncern som bolaget ingår i som dotterbolag. Uppgift skall också lämnas om var det går att få tillgång till utländska moderföretags koncernredovisningar. 6 kap. Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys Förvaltningsberättelse 1 § Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utveck- lingen av bolagets verksamhet, ställning och resultat. Upplysningar skall även lämnas om 1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av bolagets ställning och resultat, 2. sådana händelser av väsentlig betydelse för bolaget som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut, 3. bolagets förväntade framtida utveckling, 4. bolagets verksamhet inom forskning och utveckling, och 5. bolagets filialer i utlandet. Bestämmelserna i andra stycket 3 och 5 gäller inte bolag som avses i 3 kap. 6 § andra stycket. 2 § I aktiebolag skall i förvaltningsberättelsen lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. I aktiebolag som är moderbolag skall dessutom lämnas uppgift om belopp som enligt årsredovisningarna för företag inom koncernen skall föras över från fritt eget kapital till bundet eget kapital. Finansieringsanalys 3 § I finansieringsanalysen skall redovisas bolagets finansiering och kapitalin- vesteringar under räkenskapsåret. 7 kap. Koncernredovisning Allmänna bestämmelser Skyldighet att upprätta koncernredovisning 1 § Ett moderbolag skall för varje räkenskapsår upprätta koncernredovisning enligt denna lag, om inte annat följer av 2 §. 2 § Ett moderbolag som är dotterbolag behöver inte upprätta koncernredovisning, om 1. bolaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av en koncernredovisning som upprättas av ett annat moderföretag, 2. detta moderföretag lyder under lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, och 3. moderföretagets koncernredovisning har upprättats och reviderats enligt den lagstiftning som i den staten har tillkommit i enlighet med Europeiska gemenskapernas direktiv av den 13 juni 1983 om koncernredovisning (83/349/EEG). Första stycket gäller även om något dotterföretag av skäl som anges i 4 § andra eller tredje stycket inte omfattas av den upprättade koncernredovisningen. Ett moderbolag som med stöd av första stycket inte självt har upprättat någon koncernredovisning skall ge in den koncernredovisning som avses i första stycket jämte koncernrevisionsberättelsen till registreringsmyndigheten enligt bestämmelserna i 8 kap. 3 §. Registreringsmyndigheten skall på det sätt som anges i 8 kap. 4 § kungöra att handlingarna har givits in. Om handlingarna inte är avfattade på svenska, får registreringsmyndigheten förelägga moderbolaget att ge in en bestyrkt översättning till svenska. Sådant föreläggande skall utfärdas om någon begär det. Första stycket gäller inte, 1. om delägare som har en kapitalandel i moderbolaget på minst tio procent senast sex månader före räkenskapsårets utgång hos moderbolagets styrelse eller motsvarande ledningsorgan har krävt att koncernredovisning skall upprättas, eller 2. om andelarna i moderbolaget eller skuldebrev som moderbolaget har utfärdat är inregistrerade på en börs inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Den som enligt första stycket inte upprättar någon koncernredovisning skall upplysa om detta i en not till årsredovisningen samt lämna uppgift om namn, organisationsnummer och säte för det moderföretag som upprättar den i stycket nämnda koncernredovisningen. Koncernredovisningens delar 3 § Koncernredovisningen skall bestå av 1. koncernbalansräkning, 2. koncernresultaträkning, 3. noter, och 4. förvaltningsberättelse. Om moderbolaget är av det slag som avses i 10 kap. 3 § fjärde stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag skall i koncernredovisningen ingå också en finansieringsanalys. Dotterföretag som skall omfattas av koncernredovisningen 4 § Koncernredovisningen skall omfatta samtliga dotterföretag, om inte annat följer av andra eller tredje stycket. Ett dotterföretag behöver inte omfattas av koncernredovisningen, om företaget är av ringa betydelse med hänsyn till kravet i 5 § på rättvisande bild. Om flera dotterföretag tillsammans har mer än sådan ringa betydelse, skall de dock omfattas av koncernredovisningen. Ett dotterföretag behöver inte heller omfattas av koncernredovisningen, om 1. betydande och varaktiga hinder i väsentlig grad begränsar moderbolagets möjligheter att utöva sitt inflytande över dotterföretaget, 2. nödvändig information för att upprätta koncernredovisningen inte kan fås utan oskälig kostnad eller inom rimlig tid, eller 3. andelarna i dotterföretaget innehas tillfälligt och uteslutande i avsikt att säljas vidare. Den som tillämpar andra eller tredje stycket skall i en not upplysa om skälen för detta. Principer för upprättande av koncernredovisning Överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild 5 § Koncernredovisningen skall upprättas på ett överskådligt sätt och i enlighet med god redovisningssed. Koncernbalansräkningen, koncernresultaträkningen och noterna skall upprättas som en helhet och ge en rättvisande bild av ställningen och resultatet för de företag, betraktade som en enhet, som omfattas av koncernredovisningen. Bestämmelserna i 2 kap. 3 § första stycket andra meningen och andra stycket tillämpas också på koncernredovisningen. Andra grundläggande redovisningsprinciper m.m. 6 § För koncernredovisningen gäller följande bestämmelser i 2 kap. : 4 § om andra grundläggande redovisningsprinciper, 5 § om språk och form 6 § om valuta, och 7 § om undertecknande. Koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen 7 § För koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen gäller bestämmelserna i 3 kap. Vad som i aktiebolag har avsatts till kapitalandelsfonden skall redovisas som en särskild post under A IV i koncernbalansräkningen. Sådant belopp skall anses som bundet eget kapital. När 3 kap. 6 § andra stycket tillämpas skall vad som där sägs om antalet anställda och tillgångarnas nettovärde avse koncernen som helhet.Bestämmelsen i 3 kap. 7 § gäller inte om koncernen är av det slag som avses i 10 kap. 3 § fjärde stycket aktiebolagslagen eller 4 kap. 3 § andra stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag. Minoritetsandelar 8 § Den del av eget kapital och årets resultat i ett dotterföretag som belöper på andelar ägda av någon annan än de koncernföretag som omfattas av kon- cernredovisningen skall redovisas som en särskild post i koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen. Balansdag 9 § Koncernredovisningen skall hänföra sig till moderbolagets balansdag. Om ett dotterföretags balansdag ligger mer än tre månader före moderbolagets balansdag, skall dotterföretaget omfattas av koncernredovisningen på grundval av en balansräkning som hänför sig till moderbolagets balansdag och en resultaträkning som avser moderbolagets räkenskapsår. Om ett dotterföretags balansdag ligger högst tre månader före moderbolagets balansdag, skall upplysning lämnas om sådana händelser som är viktiga för att bedöma dotterföretagets ställning och resultat och som har inträffat mellan dotterföretagets och moderbolagets balansdagar. Värderingsregler 10 § Bestämmelserna i 4 kap. tillämpas även på koncernredovisningen. 11 § Moderbolaget skall tillämpa samma principer för värderingen av tillgångar, avsättningar och skulder i koncernredovisningen som i årsredovisningen. Andra värderingsprinciper får användas i koncernredovisningen, om det finns särskilda skäl. I sådant fall skall upplysning om detta lämnas i not med angivande av skälen för avvikelsen. Har något av de koncernföretag som omfattas av koncernredovisningen tillämpat andra principer för värderingen av tillgångar, avsättningar och skulder än dem som tillämpas i koncernbalansräkningen, skall värderingen av dessa tillgångar, avsättningar och skulder räknas om enligt sistnämnda principer. Om det finns särskilda skäl och det är förenligt med 5 §, får avvikelse göras från vad som föreskrivs i andra stycket. Sådan avvikelse får även göras, om en omräkning med hänsyn till kravet på rättvisande bild är av ringa betydelse. I dessa fall skall upplysning om skälen för avvikelsen anges i en not. Elimineringar mellan koncernföretag 12 § Fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, skall elimineras i koncernbalansräkningen. Intäkter och kostnader, som hänför sig till transaktioner mellan kon- cernföretag, liksom förändring av internvinst under räkenskapsåret, skall elimineras i koncernresultaträkningen. Vad som sägs i första och andra styckena om eliminering av fordringar och skulder, intäkter och kostnader samt internvinster gäller inte om beloppen är av ringa betydelse med hänsyn till kravet i 5 § på rättvisande bild. Med internvinst avses antingen en vinst vid överlåtelse av en tillgång inom koncernen eller den på moderbolaget belöpande andelen av en sådan vinst, i den utsträckning tillgången inte därefter har överlåtits till en köpare utanför koncernen eller har förbrukats eller dess värde har satts ned hos det företag inom koncernen som har förvärvat tillgången. Upplysning om det internvinstbegrepp som har tillämpats skall lämnas i en not. Tilläggsupplysningar Allmänna tilläggsupplysningar 13 § Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 2-7 och 10-22 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Tilläggsupplysningarna skall lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket. Förändringar i koncernens sammansättning 14 § Om sammansättningen av de företag som omfattas av koncernredovisningen har ändrats väsentligt under räkenskapsåret, skall sådana upplysningar lämnas som gör det möjligt att jämföra de på varandra följande koncernredovisningarna. Uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag 15 § För varje dotterföretag och intresseföretag skall dess namn, organisationsnummer och säte anges. Vidare skall anges den kapitalandel, beräknad med tillämpning av 1 kap. 6 §, som koncernföretag innehar i företaget. Bestämmelserna i första stycket skall tillämpas även i fråga om andra företag i vilka ett koncernföretag självt eller på det sätt som anges i 1 kap. 6 § innehar en kapitalandel på minst 20 procent. Uppgifter om dessa företag behöver dock inte lämnas om uppgifterna med hänsyn till kravet på rättvisande bild är av ringa betydelse. I koncernredovisningen skall grunden för att ett företag har klassificerats som dotterföretag anges. Denna uppgift får utelämnas, om moderbolaget innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar och kapitalandelen i dotterföretaget är lika stor som rösträttsandelen. 16 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får medge att uppgifter inte behöver lämnas enligt 15 § första och andra styckena, om uppgifterna är av sådant slag att de kan vålla allvarlig skada för moderbolaget eller för något av de angivna företagen. Metoder för konsolidering av dotterföretag Förvärvsmetoden 17 § I koncernbalansräkningen skall det bokförda värdet av moderbolagets andelar i ett dotterföretag elimineras genom att avräknas mot den andel av dotterföretagets eget kapital som belöpte på andelarna vid förvärvet. 18 § Vid förvärv av andelar i ett företag som är eller genom förvärvet blir dotterföretag skall det upprättas en förvärvsanalys för att fastställa andelar- nas anskaffningsvärde för koncernen samt anskaffningsvärdet för koncernen av dotterföretagets tillgångar, avsättningar och skulder. Om anskaffningsvärdet för koncernen av andelarna i dotterföretaget överstiger eller underskrider moderbolagets andel i dotterföretagets eget kapital, skall skillnadsbeloppet fördelas på de tillgångar, avsättningar och skulder vars anskaffningsvärden för koncernen enligt förvärvsanalysen avviker från deras bokförda värden i dotterföretagets balansräkning. 19 § Om det efter en fördelning enligt 18 § kvarstår ett positivt skillnadsbelopp, skall detta redovisas som goodwill i koncernbalansräkningen. Bestämmelserna i 4 kap. 4 och 5 §§ gäller även för sådan goodwill. Om det efter en fördelning enligt 18 § kvarstår ett negativt skillnadsbelopp som motsvarar en vid förvärvstidpunkten förväntad ogynnsam resultatutveckling eller förväntade utgifter i dotterföretaget, skall detta skillnadsbelopp redovisas som en avsättning i koncernbalansräkningen. En sådan avsättning får upplösas och intäktsföras i takt med att förväntningarna infrias. Poolningsmetoden 20 § Det bokförda värdet av moderbolagets andelar i ett dotterföretag får elimineras i koncernbalansräkningen enligt 17 §, utan tillämpning av 18 § och 19 §, om 1. moderbolagets andelar i dotterföretaget representerar mer än 90 procent av det nominella värdet av samtliga andelar i dotterföretaget, 2. andelarna har förvärvats genom att moderbolaget har emitterat andelar vilka har lämnats som vederlag för andelarna i dotterföretaget, 3. den kontanta betalningen för de förvärvade andelarna inte överstiger tio procent av andelarnas nominella värde, och 4. det i övrigt är förenligt med god redovisningssed och kravet på rättvisande bild. Det skillnadsbelopp som uppkommer vid tillämpning av första stycket skall läggas till eller dras ifrån eget kapital i koncernbalansräkningen. Upplysning om att första stycket har tillämpats skall lämnas i en not. Där skall också lämnas upplysning om de förändringar i eget kapital som åtgärden har medfört och om namn, organisationsnummer och säte för de berörda företagen. Kapitalandelsmetoden 21 § Om verksamheten i ett dotterföretag skiljer sig så mycket från övrig verksamhet i koncernen att en tillämpning av vad som föreskrivs i 17 - 20 §§ skulle vara oförenlig med kravet i 5 § på rättvisande bild, skall andelarna i dotterföretaget i stället redovisas i koncernbalansräkningen och koncern- resultaträkningen enligt 23 - 26 §§. Vad som sägs om intresseföretag skall därvid avse dotterföretag. Den som tillämpar första stycket skall i en not upplysa om skälen för detta. Om dotterföretagets årsredovisning eller, i förekommande fall, kon- cernredovisning inte offentliggörs enligt bestämmelserna i 8 kap. eller annan författning, skall handlingen ges in till registreringsmyndigheten tillsammans med moderbolagets koncernredovisning. Metoder för konsolidering av andra företag än dotterföretag Kapitalandelsmetoden 22 § Andelar i intresseföretag skall redovisas i koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen med tillämpning av bestämmelserna i 23 - 26 §§, om inte annat följer av andra eller tredje stycket eller 27 §. Vid tillämpning av första stycket skall bestämmelserna i 10 och 11 §§ om värdering och 12 § om internvinsteliminering tillämpas, om det inte finns särskilda hinder mot detta. Med internvinst skall därvid avses den andel i vinst som belöper på moderbolaget vid överlåtelse mellan intresseföretag och koncernföretag. Ett intresseföretag behöver inte redovisas enligt första stycket, om 1. företaget har ringa betydelse med hänsyn till kravet i 5 § på rättvisande bild, eller 2. förhållandena motsvarar dem som anges i 4 § tredje stycket. Den som tillämpar tredje stycket skall i en not upplysa om skälen för detta. 23 § Första gången andelarna i ett intresseföretag redovisas i koncernbalans- räkningen skall det först göras en beräkning av deras värde enligt 4 kap. 3 § första och andra styckena, 5 § första - tredje styckena och 6 § första stycket. Skillnaden mellan det värde som följer av första stycket och den andel av intresseföretagets eget kapital som belöper på andelarna skall anges särskilt i balansräkningen eller i en not. Skillnadsbeloppet skall beräknas med ut- gångspunkt i förhållandena vid förvärvstidpunkten. Om det finns särskilda skäl, får skillnadsbeloppet beräknas med utgångspunkt i förhållanden vid den tidpunkt då metoden tillämpas första gången. Om det vid en beräkning enligt andra stycket finns ett positivt skill- nadsbelopp, skall det belopp som har räknats fram enligt första stycket minskas med belopp som motsvarar avskrivningar eller nedskrivningar enligt 4 kap. 4 § och 5 §, beräknade på grundval av det angivna skillnadsbeloppet. Den del av skillnadsbeloppet som inte kan hänföras till något särskilt slag av tillgång eller skuld skall därvid anses som goodwill. Det belopp som har räknats fram enligt första stycket skall vidare justeras med tillägg eller avdrag för den andel av intresseföretagets vinst eller förlust för räkenskapsåret som belöper på andelarna. Från detta belopp skall avdrag göras för mottagen utdelning från intresseföretaget. Andelarna skall i koncernbalansräkningen tas upp till det värde som motsvarar återstående belopp. 24 § När ett intresseföretag är moderbolag i en koncern, avses med företagets eget kapital i 23 § andra stycket vad som i en av intresseföretaget upprättad koncernredovisning redovisas som sådan post. 25 § I efterföljande balansräkningar skall de andelar som avses i 23 § tas upp till det värde som de är upptagna till i närmast föregående balansräkning. Detta värde skall justeras med tillämpning av de bestämmelserna i 23 §. Om andelarna vid en tillämpning av 23 § första, tredje och fjärde styckena tas upp till ett högre värde än i närmast föregående balansräkning, skall skillnadsbeloppet sättas av till en kapitalandelsfond. 26 § Vid redovisning enligt 23 - 25 §§ skall den andel av intresseföretagets vinst eller förlust som belöper på andelarna redovisas som intäkt eller kostnad i koncernresultaträkningen. Mottagen utdelning från intresseföretaget får inte redovisas som intäkt. Klyvningsmetoden 27 § Om ett bolag omfattas av en koncernredovisning och tillsammans med ett eller flera företag, som inte omfattas av koncernredovisningen, leder ett annat företag som inte är dotterföretag, får bolagets ägarandel i det sistnämnda företaget redovisas enligt andra stycket. I koncernbalansräkningen får tas upp en så stor andel av företagets tillgångar och skulder som belöper på bolagets ägarandel. I koncernresul- taträkningen får tas upp en så stor andel av företagets intäkter och kostnader som belöper på bolagets ägarandel. Om redovisning sker enligt andra stycket, skall 9 - 12, 14 och 17 - 19 §§ tillämpas. 28 § Den som tillämpar 27 § skall i en not upplysa om skälen för detta. Uppgift enligt 5 kap. 17 § skall anges särskilt för varje företag som 27 § tillämpas för. Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys 29 § Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen skall upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 - 3 §§. 8 kap. Offentliggörande Registreringsmyndigheten 1 § Med registreringsmyndigheten avses i denna lag Patent- och registreringsverket. Årsredovisningens avlämnande till revisorerna 2 § I ett aktiebolag skall årsredovisningen för det förflutna räkenskapsåret lämnas till revisorerna senast en månad före ordinarie bolagsstämma. I ett handelsbolag skall årsredovisningen lämnas till revisorerna senast fyra månader efter räkenskapsårets utgång. Ingivande till registreringsmyndigheten 3 § Sedan resultaträkningen och balansräkningen har blivit fastställda, skall aktiebolag ge in bestyrkta kopior av årsredovisningen och revisionsberättelsen för det förflutna räkenskapsåret till registreringsmyndigheten. Handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet. På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller verkställande direktören teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning har fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust. Även handelsbolag skall ge in bestyrkta kopior av årsredovisningen och revisionsberättelsen till registreringsmyndigheten. Handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Kungörande 4 § När årsredovisning och revisionsberättelse har getts in till registrerings- myndigheten på det sätt som anges i 3 §, skall myndigheten kungöra detta i en tidning som myndigheten ger ut. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om sådan kungörelse. Förseningsavgifter för aktiebolag 5 § Om ett aktiebolag inte ger in bestyrkta kopior av årsredovisning och revisions- berättelse eller om årsredovisningen saknar sådant bevis som avses i 3 § första stycket, skall bolaget betala förseningsavgift till staten enligt bestämmelserna i 6 §. Beslut om förseningsavgift fattas av registreringsmyndigheten. 6 § Ett aktiebolag skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader från räken- skapsårets utgång. Har bolaget inom denna tid gjort anmälan enligt 9 kap. 5 § fjärde stycket aktiebolagslagen, skall dock bolaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag. Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag. Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag. 7 § Har registrering skett av beslut om att bolaget försatts i konkurs eller trätt i likvidation, får beslut om förseningsavgift inte meddelas. 8 § Har bolaget inom tid som avses i 6 § gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men är kopiorna inte bestyrkta eller har handlingarna på annat sätt någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten. 9 § En förseningsavgift skall efterges, om underlåtenheten att ge in handlingen framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som bolaget inte har kunnat råda över. Avgiften skall också efterges om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den. Bestämmelserna om eftergift skall beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet. 10 § Om en förseningsavgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att indrivning inte behöver begäras för ringa belopp. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske. 11 § Ett beslut om förseningsavgift får verkställas även om det inte har vunnit laga kraft. Om ett bolag har rätt att få tillbaka betalad förseningsavgift på grund av en domstols beslut, skall ränta betalas på den återbetalade förseningsavgiften från och med månaden efter den då förseningsavgiften betalades in till och med den månad då återbetalning görs. I fråga om räntans storlek tillämpas 69 § 2 mom. första stycket uppbördslagen (1953:272). Personligt betalningsansvar 12 § Om kopia av årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag inte, på det sätt som anges i 3 § första stycket, har sänts in inom femton månader efter räkenskapsårets utgång, svarar styrelseledamöterna och verkställande direktören solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. En styrelseledamot eller verkställande direktör går dock fri från ansvar, om han eller hon visar att underlåtenheten att sända in årsredovisning och revi- sionsberättelse inte beror på försummelse av honom eller henne. Ansvar inträder inte för förpliktelser som uppkommer efter det att handlingarna har kommit in till registreringsmyndigheten. Vite 13 § Var och en som i egenskap av ställföreträdare för handelsbolag eller verk- ställande direktör eller styrelseledamot i aktiebolag enligt denna lag eller annan författning är skyldig att ensam eller gemensamt med någon annan till registreringsmyndigheten ge in redovisningshandling eller revisionsberättelse, kan av registreringsmyndigheten föreläggas vid vite att fullgöra denna skyldighet. Frågan om utdömande av vite prövas av registreringsmyndigheten. Publicering av årsredovisningen 14 § Om ett bolag publicerar sin årsredovisning i dess helhet, skall publiceringen avse årsredovisningen i den form och med den ordalydelse som har legat till grund för revisionsberättelsen. Revisionsberättelsen skall därvid åtfölja årsredovisningen. Om någon revisionsberättelse inte har lämnats, skall årsredovisningen i stället innehålla uppgift om detta förhållande och om skälen för det. 15 § Om ett bolag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, skall det av årsredovisningen framgå att den inte är fullständig. Det skall också anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till registreringsmyndigheten. En årsredovisning får, när den publiceras i ofullständigt skick, inte åtföljas av revisionsberättelsen. Den skall i stället innehålla revisorns uttalande om att den fullständiga årsredovisningen har upprättats enligt lag, liksom uppgift om anmärkningar enligt 10 kap. 10 § andra - fjärde styckena aktiebolagslagen och 4 kap. 10 § andra - fjärde styckena lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag. Om revisionsberättelse inte har lämnats, skall detta förhållande liksom skälen för det anges. Koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 16 § Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas också på koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 9 kap. Delårsrapport Skyldighet att lämna delårsrapport 1 § Ett bolag skall minst en gång under ett räkenskapsår som omfattar mer än tio månader lämna en särskild redovisning (delårsrapport), om bolaget är skyldigt att ha auktoriserad revisor enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 § första eller andra stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag. Delårsrapporten skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret. I ett aktiebolag skall delårsrapporten lämnas av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören. Tillhandahållande av delårsrapport 2 § En delårsrapport skall hos bolaget hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den och genast sändas till aktieägare eller bolagsman som begär det. En bestyrkt kopia av en sådan delårsrapport som avses i 1 § andra stycket andra meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång sändas in till registreringsmyndigheten. Om delårsrapport inte ges in till registreringsmyndigheten i rätt tid, tillämpas 8 kap. 13 §. Delårsrapportens innehåll 3 § I en delårsrapport skall det översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare skall det lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. Bestämmelserna i 6 kap. 1 § andra stycket 1 och 2 gäller också i fråga om delårsrapport. Om en koncern är av sådan storlek som anges i 10 kap. 3 § fjärde stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag, skall moderbolaget i delårsrapporten, utöver uppgifter om moderbolaget, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i första stycket. Uppgifter om nettoomsättning och resultat skall avse beloppen efter avdrag för interna poster inom koncernen och vara beräknade med hänsyn tagen till internvinsteliminering. 4 § Om det inte finns särskilda hinder, skall i anslutning till uppgifter enligt 3 § även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer skall så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen. 10 kap. Överklagande 1 § En myndighets beslut i ett tillståndsärende enligt 5 kap. 9 § andra stycket eller 7 kap. 16 § får överklagas till regeringen. 2 § Ett sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 8 kap. 6, 9 och 13 §§ får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996. 2. Bestämmelserna i 8 kap, 9 kap. 2 § andra stycket och 10 kap. 2 § skall tillämpas första gången i fråga om offentliggörande av årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse och delårsrapport avseende det räken- skapsår som inleds den 1 januari 1996 eller senare. 3. I bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:000) om årsredo- visning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:000) om årsredovisning i försäkringsföretag skall bestämmelserna i 2 - 6 kap, 9 kap. 1 §, 2 § första stycket, 3 och 4 §§ samt 10 kap. 1 § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds den 1 januari 1996 eller senare. I övriga bolag skall de angivna bestämmelserna samt bestämmelserna i 7 kap. tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds den 1 januari 1997 eller senare. 4. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till en föreskrift i 11 kap. aktiebolagslagen som har ersatts genom en bestämmelse i denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen. 5. Bestämmelsen i 4 kap. 5 § tredje stycket skall inte tillämpas på ned- skrivning som har gjorts före lagens ikraftträdande. 6. Belopp som har avsatts till uppskrivningsfond före lagens ikraftträdande får användas även för nödvändiga nedskrivningar på anläggningstillgångar. I så fall skall upplysning om detta lämnas i en not. Bilaga 1 Avsnitt 1 I Belgien: la société anonyme/de naamloze vennootschap, la société en commandite par actions/de commanditaire vennootschap op aandelen, la socété de personnes à responsabilité limitée/de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid. I Danmark: aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber. I Finland: osakeyhtiö, aktiebolag. I Frankrike: la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée. I Grekland: * *****µ* *******, * ******* ****o***µ**** *******, * ****ó****µ* **** µ**o*** *******. I Irland: public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee. I Island: almenningshlutafélag. I Italien: la società per azioni, la società in accomandita per azioni, la società a responsabilità limitata. I Liechtenstein: die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Kommanditaktiengesellschaft. I Luxemburg: la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée. I Nederländerna: de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aans- prakelijkheid. I Norge: aksjeselskap. I Portugal: a sociedad anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada. I Spanien: la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada; I Storbritannien: public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee. I Tyskland: die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. I Österrike: die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Avsnitt 2 I Belgien: la société en nom collectif/de vennootschap onder firma, la société en commandite simple/de gewone commanditaire vennootschap. I Danmark: interessentskaber, kommanditselskaber. I Finland: avoin yhtiö, öppet bolag, kommandiittiyhtiö, kommanditbolag. I Frankrike: la société en nom collectif, la société en commandite simple. I Grekland: * oµó****µo* ********, * ****ó****µo* ********; I Irland: partnerships, limited partnerships, unlimited companies. I Island: sameignarfélag, samlagsfélag. I Italien: la società in nome collettivo, la società in accomandita semplice. I Liechtenstein: die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft. I Luxemburg: la société en nom collectif, la société en commandite simple. I Nederländerna: de vennootschap onder firma, de commanditaire vennootschap. I Norge: partrederi, ansvarlig selskap, kommanditselskap. I Portugal: sociedade em nome colectivo, sociedade em comandita simples. I Spanien: sociedad colectiva, sociedad en comandita simple. I Storbritannien: partnerships, limited partnerships, unlimited companies. I Tyskland: die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft. I Österrike: die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft. Bilaga 2 Uppställningsform för balansräkningen (kontoform) TILLGÅNGAR A. Tecknat men ej inbetalt kapital B. Anläggningstillgångar I. Immateriella anläggningstillgångar 1. Balanserade utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten och liknande arbeten 2. Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter 3. Hyresrätter och liknande rättigheter 4. Goodwill 5. Förskott avseende immateriella anläggningstillgångar II. Materiella anläggningstillgångar 1. Byggnader och mark 2. Maskiner och andra tekniska anläggningar 3. Inventarier, verktyg och installationer 4. Pågående nyanläggningar och förskott avseende materiella anläggningstill- gångar III Finansiella anläggningstillgångar 1. Andelar i koncernföretag 2. Fordringar hos koncernföretag 3. Andelar i intresseföretag 4. Fordringar hos intresseföretag 5. Andra långfristiga värdepappersinnehav 6. Lån till delägare eller till personer som vid tillämpning av 12 kap. 7 § första och sjunde styckena aktiebolagslagen (1975:1385) är att anse som närstående 7. Andra långfristiga fordringar C. Omsättningstillgångar I. Varulager m.m. 1. Råvaror och förnödenheter 2. Varor under tillverkning 3. Färdiga varor och handelsvaror 4. Pågående arbete för annans räkning 5. Förskott till leverantörer II. Fordringar 1. Kundfordringar 2. Fordringar hos koncernföretag 3. Fordringar hos intresseföretag 4. Övriga fordringar 5. Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter III Kortfristiga placeringar 1. Andelar i koncernföretag 2. Egna aktier 3. Övriga kortfristiga placeringar IV Kassa och bank EGET KAPITAL, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER A. Eget kapital, med uppgift om vad som utgör fritt eget kapital och bundet eget kapital Aktiebolag: I. Aktiekapital II. Överkursfond III Uppskrivningsfond IV Andra fonder 1. Reservfond 2. Övrigt V. Balanserad vinst eller förlust VI Årets resultat Handelsbolag: I. Eget kapital vid räkenskapsårets början II. Insättningar eller uttag under året III Årets resultat IV Eget kapital vid räkenskapsårets slut B. Obeskattade reserver C. Avsättningar 1. Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser 2. Avsättningar för skatter 3. Övriga avsättningar D. Skulder 1. Obligationslån 2. Skulder till kreditinstitut 3. Förskott från kunder (får även redovisas som avdragspost under Varulager) 4. Leverantörsskulder 5. Växelskulder 6. Skulder till koncernföretag 7. Skulder till intresseföretag 8. Skatteskulder 9. Övriga skulder 10 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Poster inom linjen Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser 1. Panter och därmed jämförliga säkerheter som har ställts för egna skulder och såsom avsättningar redovisade förpliktelser, varje slag för sig 2. Övriga ställda panter och därmed jämförliga säkerheter, varje slag för sig 3. Ansvarsförbindelser a. Pensionsförpliktelser som inte har upptagits bland skulderna eller av- sättningarna och som inte heller har täckning i pensionsstiftelses förmögenhet b. Övriga ansvarsförbindelser Bilaga 3 Uppställningsform I för resultaträkning (rapportform med kostnadsslagsindelning) 1. Nettoomsättning 2. Förändring av varulager 3. Aktiverat arbete för egen räkning 4. Övriga rörelseintäkter 5. Råvaror och förnödenheter 6. Övriga externa kostnader 7. Personalkostnader 8. Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar 9. Nedskrivningar av omsättningstillgångar utöver normala nedskrivningar 10. Övriga rörelsekostnader 11. Intäkter från andelar i koncernföretag 12. Intäkter från andelar i intresseföretag 13. Intäkter från övriga värdepapper och fordringar som äranläggningstillgångar (med särskild uppgift om intäkter frånkoncernföretag) 14. Övriga ränteintäkter och liknande intäkter (med särskild uppgiftom intäkter från koncernföretag) 15 Nedskrivningar av finansiella anläggningstillgångar ochkortfristiga placeringar 16. Räntekostnader och liknande kostnader (med särskild uppgiftom kostnader avseende koncernföretag) 17. Extraordinära intäkter 18. Extraordinära kostnader 19. Bokslutsdispositioner 20. Skatt på årets resultat 21. Övriga skatter 22. Årets resultat Bilaga 4 Uppställningsform II för resultaträkning (rapportform med funktionsindelning) 1. Nettoomsättning 2. Kostnad för sålda varor 3. Bruttoresultat 4. Försäljningskostnader 5. Administrationskostnader 6. Övriga rörelseintäkter 7. Övriga rörelsekostnader 8. Intäkter från andelar i koncernföretag 9. Intäkter från andelar i intresseföretag 10. Intäkter från övriga värdepapper och fordringar som äranläggningstillgångar (med särskild uppgift om intäkter frånkoncernföretag) 11. Övriga ränteintäkter och liknande intäkter (med särskild uppgift om intäkter från koncernföretag) 12. Nedskrivningar av finansiella anläggningstillgångar ochkortfristiga placeringar 13. Räntekostnader och liknande kostnader (med särskild uppgift om kostnader avseende koncernföretag) 14. Extraordinära intäkter 15. Extraordinära kostnader 16. Bokslutsdispositioner 17. Skatt på årets resultat 18. Övriga skatter 19. Årets resultat 2 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385) dels att 11 kap. skall upphöra att gälla, dels att 1 kap. 5 §, 4 kap. 16, 20 och 21 §§, 8 kap. 13 §, 9 kap. 17 §, 10 kap. 3 och 10 §§, 12 kap. 1 - 4 §§, 13 kap. 3, 4 a, 9 och 12 §§, 14 kap. 4 §, 15 kap. 1 och 3 §§, 17 kap. 1 §, 18 kap. 4 och 7 §§ samt 19 kap. 2 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 1 kap. 6 §, 2 kap. 12 a § och 4 kap. 13 a §, av följande lydelse. ---------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------- Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 5 §1 -------------------------------------------------------------------- Äger ett aktiebolag så många Ett aktiebolag är moderbolag och aktier eller andelar i en svensk en annan juridisk person är eller utländsk juridisk person dotterföretag, om aktiebolaget att det har mer än hälften av 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller rösterna för samtliga aktier eller andelar, är aktiebolaget moder- andelar i den juridiska perso- bolag och den juridiska personen nen, dotterföretag. Äger ett dotter- 2. äger aktier eller andelar i företag eller äger ett moderbolag den juridiska personen och på och ett eller flera dotterföretag grund av avtal med andra delägare tillsammans eller äger flera i denna förfogar över mer än hälften dotterföretag tillsammans aktier av rösterna för samtliga aktier eller andelar i en juridisk eller andelar, person i den omfattning som 3. äger aktier eller andelar i angivits nu, är även sistnämnda den juridiska personen och har juridiska person dotterföretag rätt att utse eller avsätta mer än till moderbolaget. hälften av ledamöterna i dess Har ett aktiebolag i annat styrelse eller motsvarande led- fall på grund av aktie- eller ningsorgan, eller andelsinnehav eller avtal ensamt 4. äger aktier eller andelar i ett bestämmande inflytande över en den juridiska personen och har juridisk person och en betydande rätt att ensamt utöva ett bestämman- andel i resultatet av dess verk- de inflytande över denna på grund samhet, är aktiebolaget moder- av avtal med den juridiska bolag och den juridiska personen personen eller på grund av dotterföretag. föreskrift i dess bolagsordning, Moderbolag och dotterföretag bolagsavtal eller därmed jämförbara utgör tillsammans en koncern. stadgar. Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen, 2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller 3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande led- ningsorgan. Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolag- sordning, bolagsavtal eller därmed jämförliga stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotter- företag till moderbolaget. Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern. -------------------------------------------------------------------- 6 § I de fall som avses i 5 § första stycket 1-3 och andra stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier och andelar i dotterföretaget som innehas av företaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier och andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning. -------------------------------------------------------------------- 2 kap. -------------------------------------------------------------------- 12 a § Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden. 4 kap. -------------------------------------------------------------------- 13 a § Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden. 16 § -------------------------------------------------------------------- Fondemission kan ske genom Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av överföring till aktiekapitalet av belopp som kan utdelas enligt belopp som kan utdelas enligt 12 kap. 2 § första stycket samt av 12 kap. 2 § första stycket samt av uppskrivningsfond och reservfond uppskrivningsfond, reservfond och eller genom uppskrivning av överkursfond eller genom upp- anläggningstillgångs värde. skrivning av anläggningstillgångs värde. Bestämmelserna i 4 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission. Beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet ökas, de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjes samt, i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet varvid iakttages att avstämning ej får ske innan beslutet registrerats. På sådant bolag äger 5 § tredje stycket och 7 § första stycket motsvarande tillämpning. Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen. Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering skett. 20 § -------------------------------------------------------------------- Emissionsprospekt skall inne- Emissionsprospekt skall inne- hålla balansräkningar avseende hålla balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räken- utgången av de tre senaste räken- skapsår, för vilka årsredovisning skapsår, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, och revisionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt ett sammandrag räkenskapsår samt ett sammandrag av av de uppgifter som det ålegat de uppgifter som bolaget blivit bolaget att intaga i för- skyldigt att ta in i förvaltnings- valtningsberättelserna för de tre berättelserna för de tre räkenskaps- räkenskapsåren. Fyller hand- åren. Om handlingarna inte inne- lingarna ej de krav, som framgår håller finansieringsanalys som av 11 kap. 5 § andra stycket och avses i 2 kap. 1 § tredje stycket 9 § fjärde stycket, skall de full- årsredovisningslagen (1995:000) ständigas i enlighet med dessa skall de kompletteras med en sådan bestämmelser. analys. -------------------------------------------------------------------- Bestämmelserna i 11 kap. 2 § Bestämmelserna i 3 kap. 5 § andra första stycket andra meningen äger stycket och tredje stycket första motsvarande tillämpning på emis- meningen årsredovisningslagen sionsprospekt. skall tillämpas på emissionspro- spekt. Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet intaga koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för de tre senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingar och andra uppgifter för koncern intages i prospektet får häremot svarande uppgifter för bolaget utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket ej utelämnas. 21 §I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 20 § angivna handlingarna. -------------------------------------------------------------------- Framlägges emissionsprospektet Läggs emissionsprospektet fram senare än åtta månader efter ut- senare än åtta månader efter utgången gången av det senaste räkenskapsår,av det senaste räkenskapsår, för för vilket årsredovisning och vilket årsredovisning och revi- revisionsberättelse avgivits, sionsberättelse avgivits, skall skall emissionsprospektet emissionsprospektet innehålla innehålla uppgifter motsvarande uppgifter motsvarande delårs- delårsrapport enligt 11 kap. 13 rapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ och 14 §§. Dessa uppgifter skall årsredovisningslagen (1995:000) avse tiden från utgången av nämnda eller, i förekommande fall, 9 kap. räkenskapsår till en dag ej 3 § 3 lagen (1995:000) om årsre- tidigare än tre månader före dovisning i kreditinstitut och emissionsprospektets värdepappersbolag. Dessa uppgifter tillhandahållande. skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader in- nan emissionsprospektet läggs fram. 8 kap. 13 §Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. -------------------------------------------------------------------- Ställföreträdare får ej efterkomma Ställföreträdare får inte följa en föreskrift av bolagsstämman eller föreskrift av bolagsstämman eller annat bolagsorgan, om något annat bolagsorgan, om före- föreskriften icke är gällande därförskriften inte gäller därför att den att den står i strid mot denna står i strid med denna lag, till- lag eller bolagsordningen. lämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. 9 kap.2 17 § -------------------------------------------------------------------- Om bolagsstämmobeslut ej Om bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning tillkommit i behörig ordning eller eller eljest strider mot denna på annat sätt strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan lag, tillämplig lag om årsredovis- talan mot bolaget om upphävande ning eller bolagsordningen, kan eller ändring av beslutet föras av talan mot bolaget om upphävande aktieägare eller av styrelsen, eller ändring av beslutet föras av styrelseledamot eller aktieägare eller av styrelsen, verkställande direktör. Sådan talanstyrelseledamot eller verkställan- kan föras även av den som de direktör. Sådan talan kan föras styrelsen obehörigen vägrat att även av den som styrelsen obe- införa såsom aktieägare i hörigen vägrat att införa såsom aktieboken. aktieägare i aktieboken. Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes icke talan inom tid som nu sagts är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när 1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke, 2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej givits, eller 3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts. Vad som sägs i tredje stycket om tiden för väckande av talan gäller inte i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket. Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verk- ställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering. 10 kap. 3 §Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor. Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor om 1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår, 2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, eller 3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omständigheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst fem år. -------------------------------------------------------------------- Vad i andra och tredje Vad i andra och tredje styckena styckena föreskrives gäller även förföreskrivs gäller även för moderbolag moderbolag i en koncern om i en koncern om nettovärdet av koncernföretagens 1. nettovärdet av koncernföre- tillgångar enligt fastställda kon- tagens tillgångar enligt fastställ- cernbalansräkningar för de två da koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i andra det gränsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet stycket, anställda vid koncernföretagen 2. antalet anställda vid kon- under nämnda tid i medeltal cernföretagen under den tid som överstigit 200. anges i 1 i medeltal överstigit 200, eller 3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag överstiger det gräns- belopp som anges i andra stycket. I annat bolag än som avses i andra och fjärde styckena skall auktoriserad revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma, där revisorsval skall ske. 10 §3Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast två veckor före ordinarie bolagsstämma. -------------------------------------------------------------------- Revisionsberättelsen skall Revisionsberättelsen skall inne- innehålla uttalande, huruvida års- hålla ett uttalande, huruvida års- redovisningen uppgjorts enligt redovisningen har upprättats i denna lag. Har i årsredovisningen överensstämmelse med tillämplig lag icke lämnats sådana upplysningar om årsredovisning. Har i årsredo- som enligt 11 kap. skall lämnas, visningen inte lämnats sådana upp- skall revisorerna ange detta lysningar som skall lämnas enligt och, om det kan ske, lämna tillämplig lag om årsredovisning, erforderliga upplysningar i sin skall revisorerna ange detta och, berättelse. om det kan ske, lämna de nödvändiga upplysningarna i sin berättelse. -------------------------------------------------------------------- Har revisorerna vid sin Om revisorerna vid sin gransk- granskning funnit att åtgärd eller ning har funnit att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda er- försummelse, som kan föranleda sättningsskyldighet, ligger ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller styrelseledamot eller verkställan- verkställande direktör till last de direktör till last eller att eller att styrelseledamot eller styrelseledamot eller verkställan- verkställande direktör eljest de direktör på annat sätt handlat i handlat i strid mot denna lag strid med denna lag, tillämplig eller bolagsordningen skall det lag om årsredovisning eller bo- anmärkas i berättelsen. Revisions- lagsordningen skall det anmärkas i berättelsen skall även innehålla berättelsen. Revisionsberättelsen uttalande angående ansvarsfrihet skall även innehålla uttalande för styrelseledamöterna och verk- angående ansvarsfrihet för ställande direktör. Revisorerna styrelseledamöterna och verkstäl- kan även i övrigt i berättelsen lande direktör. Revisorerna kan meddela upplysningar som de även i övrigt i berättelsen meddela önskar bringa till aktieägarnas upplysningar som de önskar bringa kännedom. till aktieägarnas kännedom. I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet 1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (1953:272), 2. att anmäla sig för registrering enligt 14 kap. 2 § mervärdesskattelagen (1994:200), 3. att lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen eller 4 § lagen (1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller särskild deklaration enligt 14 kap. 3 § mervärdesskattelagen, eller 4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1-3. Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att bolaget inte har fullgjort skyldighet som avses i fjärde stycket 1-4, skall revisorerna genast sända in en avskrift av revisionsberättelsen till skattemyndigheten. Revisionsberättelsen skall innehålla yttrande huruvida förteckning enligt 12 kap. 9 § upprättats när skyldighet därtill förelegat och särskilt uttalande angående fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen samt angående det i förvaltningsberättelsen fastställda förslaget till dispositioner be- träffande bolagets vinst eller förlust. I moderbolag skall revisor avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Bestämmelserna i första-tredje och sjätte styckena äger motsvarande tillämpning. Om anmälan har gjorts enligt 5 § tredje och femte stycket, skall revisor till revisionsberättelsen foga avskrift av anmälningen. 12 kap. 1 § -------------------------------------------------------------------- Utbetalning till aktieägarna av Utbetalning till aktieägarna av bolagets medel får ske endast bolagets medel får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet vid nedsättning av aktiekapitalet, eller reservfonden och reservfonden eller överkursfonden utskiftning vid bolagets och utskiftning vid bolagets likvidation. likvidation. Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation. 2 § -------------------------------------------------------------------- Vinstutdelning till aktieägarna Vinstutdelning till aktieägarna får icke överstiga vad som i fast- får inte överstiga vad som i ställd balansräkning och, i fråga fastställd balansräkning och, i om moderbolag, i fastställd fråga om moderbolag som skall koncernbalansräkning för det upprätta koncernredovisning, i senaste räkenskapsåret redovisas fastställd koncernbalansräkning för som bolagets eller koncernens det senaste räkenskapsåret nettovinst för året, balanserad redovisas som bolagets eller vinst och fria fonder med avdrag koncernens nettovinst för året, för balanserad vinst och fria fonder med avdrag för 1. redovisad förlust, 2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital, -------------------------------------------------------------------- 3. belopp som enligt bolagsord- 3. belopp som enligt bolagsord- ning eljest skall användas för ning annars skall användas för något annat ändamål än utdelning till annat ändamål än utdelning till aktieägarna. aktieägarna. -------------------------------------------------------------------- Vinstutdelning får icke ske med Vinstutdelning får inte ske med så så stort belopp att utdelningen stort belopp att utdelningen med med hänsyn till bolagets eller hänsyn till bolagets eller kon- koncernens konsilideringsbehov, cernens konsilideringsbehov, likviditet eller ställning i likviditet eller ställning i övrigt övrigt står i strid mot god affärs-står i strid mot god affärssed. sed. Förbud mot vinstutdelning i Förbud mot vinstutdelning i visst visst fall föreskrives i 6 kap. fall föreskrivs i 6 kap. 5 §. 5 §. 3 §Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller enligt bolagsord- ningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt. -------------------------------------------------------------------- Bolagsstämman skall på yrkande Bolagsstämman skall på yrkande av av ägare till minst en tiondel av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta ut- samtliga aktier besluta utdelning delning av åtminstone ett belopp av åtminstone ett belopp mot- motsvarande hälften av vad som svarande hälften av vad som återstår återstår av nettovinsten för året, av nettovinsten för året, sedan sedan avdrag skett för balanserad avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fria förlust, som överstiger fria fonder och reservfond, och för fonder, reservfond och över- belopp, som enligt lag eller kursfond, och för belopp, som bolagsordning skall avsättas till enligt lag eller bolagsordning bundet eget kapital eller enligt skall avsättas till bundet eget bolagsordning eljest skall an- kapital eller enligt bolags- vändas för annat ändamål än utdelningordning annars skall användas för till aktieägarna. Sådant yrkande något annat ändamål än utdelning till skall framställas på ordinarie aktieägarna. Ett sådant yrkande stämma innan beslut om användning skall framställas på ordinarie av vinsten fattas. Utdelning får stämma innan beslut om användning ej ske i strid mot 2 §. Stämman är av vinsten fattas. Utdelning får ej skyldig att besluta högre inte ske i strid med 2 §. Stämman är utdelning än fem procent av inte skyldig att besluta högre bolagets egna kapital. utdelning än fem procent av bolagets egna kapital. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämnings- dagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagandet ej berättigad, äger 4 kap. 3 § tredje stycket motsvarande tillämpning. 4 §Till reservfond skall avsättas belopp som -------------------------------------------------------------------- 1. om reservfonden ej uppgår 1. om reservfonden och överkurs- till tjugo procent av aktiekapi- fonden tillsammans inte uppgår talet, motsvarar minst tio till tjugo procent av aktiekapi- procent av den del av talet, motsvarar minst tio nettovinsten för året som ej går åtprocent av den del av netto- för att täcka balanserad förlust, vinsten för året som inte går åt för att täcka balanserad förlust, -------------------------------------------------------------------- 2. på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet, 3. den för vilken aktie förver- 2. den för vilken aktie förver- kats erlagt till bolaget, kats betalat till bolaget, 4. enligt 4 kap. 17 § skall 3. enligt 4 kap. 17 § skall tillfalla bolaget, tillfalla bolaget, 5. vid utbyte av fordran 4. vid utbyte av fordran enligt enligt skuldebrev mot aktie, skuldebrev mot aktie, motsvarar motsvarar skillnaden mellan skillnaden mellan fordringsbe- fordringsbeloppet och aktiens loppet och aktiens nominella nominella belopp, belopp, 6. enligt bolagsordningen 5. enligt bolagsordningen skall skall avsättas till reservfonden, avsättas till reservfonden, 7. enligt beslut av bolagsstäm- 6. enligt beslut av bolagsstäm- man eljest skall överföras från detman eljest skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfond. egna kapitalet till reservfond. Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 minst skall avsättas till reservfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som tantiem. -------------------------------------------------------------------- Nedsättning av reservfond får Nedsättning av reservfond eller enligt beslut av bolagsstämman överkursfond får enligt beslut av endast ske för bolagsstämman endast ske för 1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital, 2. ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission, eller 3. annat ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 § ger tillstånd till nedsättningen. 13 kap. 3 § -------------------------------------------------------------------- Har aktieägare uppsåtligen genom Har aktieägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdel- bolaget medverkat till överträdelse se av denna lag eller bolagsord- av denna lag, tillämplig lag om ningen, kan rätten, om på grund av årsredovisning eller bolagsord- missbrukets långvarighet eller ningen, kan rätten, om på grund av annan anledning särskilda skäl missbrukets långvarighet eller därtill föreligger, på talan av annan anledning särskilda skäl ägare till en tiondel av samtliga därtill föreligger, på talan av ägare aktier besluta, att bolaget till en tiondel av samtliga skall träda i likvidation. Rätten aktier besluta, att bolaget skall kan dock i sådant fall på yrkande träda i likvidation. Rätten kan av bolaget i stället ålägga bolagetdock i sådant fall på yrkande av att inom viss tid inlösa kärandens bolaget i stället ålägga bolaget att aktier. Försummar bolaget att lösa inom viss tid inlösa kärandens aktierna inom fastställd tid, aktier. Försummar bolaget att lösa skall rätten på talan av den vars aktierna inom fastställd tid, aktier skolat inlösas besluta, skall rätten på talan av den vars att bolaget skall träda i aktier skolat inlösas besluta, att likvidation. bolaget skall träda i likvidation. Vid avgörande av frågan om beslut om likvidation eller beslut om inlösen av aktier skall meddelas, skall särskild hänsyn tagas till de anställdas och fordringsägarnas intressen. Inlösen enligt första stycket får dock ej ske, om bolagets eget kapital, beräknat enligt 2 § tredje stycket, efter inlösen skulle understiga halva aktiekapitalet. Vid beräkningen av det egna kapitalet skall de aktier som avses skola inlösas upptagas som tillgång utan värde. Om aktieägare, sedan talan enligt denna paragraf behörigen väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som deltagit i väckande av talan fullfölja denna. 4 a §4Registreringsmyndigheten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om 1. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman inte inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §, 2. bolaget inte på föreskrivet sätt till registret har anmält sådan behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor som skall finnas enligt denna lag, eller -------------------------------------------------------------------- 3. bolaget inte har sänt in års- 3. bolaget inte har sänt in års- redovisning och revisionsbe- redovisning och revisionsbe- rättelse enligt 11 kap. 3 § inom rättelse enligt 8 kap. 3 § första elva månader från räkenskapsårets stycket årsredovisningslagen utgång. (1995:000) inom elva månader från räkenskapsårets utgång. . Beslut om likvidation meddelas dock inte, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten och avgift som påförts enligt 6 a § har betalats. Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av registreringsmyndigheten självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. 9 § -------------------------------------------------------------------- När bolaget trätt i likvidation När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande skall styrelsen och verkställande direktör genast avge redovisning direktör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid, för angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar ej vilken redovisningshandlingar förut framlagts på bolagsstämma. inte förut har lagts fram på bo- Redovisningen skall framläggas på lagsstämma. Redovisningen skall bolagsstämma så snart det kan ske. läggas fram på bolagsstämma så snart Bestämmelserna om årsredovisning det kan ske. Bestämmelserna om och revisionsberättelse äger mot- årsredovisning i tillämplig lag om svarande tillämpning. årsredovisning samt om revisions- berättelse enligt denna lag skall tilllämpas. Omfattar tiden även föregående räkenskapsår, skall särskild redovisning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda år. 12 § -------------------------------------------------------------------- Likvidatorerna skall för varje Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning, räkenskapsår avge årsredovisning, som framlägges på ordinarie som läggas fram på ordinarie bo- bolagsstämma för godkännande. I lagsstämma för godkännande. I fråga fråga om stämman och redovisningen om stämman och redovisningen skall äger 9 kap. 5 § andra stycket 1 9 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 och 2 samt 11 kap. 9 § denna lag samt 5 kap. 17 - 23 §§, andra-fjärde styckena, 10 och 6 kap. 2 § och bestämmelserna om 11 §§ ej tillämpning. finansieringsanalys i 2 kap. 1 § tredje stycket och 6 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:000) inte tillämpas. I förekommande fall behöver inte heller bestämmelserna i 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:000) om årsredovis- ning i kreditinstitut och värde- pappersbolag tillämpas. I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag. -------------------------------------------------------------------- Tillgång får ej upptagas till Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringahögre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskost- efter avdrag för försäljningskost- naderna. Om tillgång kan beräknas naderna. Om tillgång kan beräknas inbringa väsentligt högre belopp äninbringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna det i balansräkningen upptagna värdet eller om för skuld och värdet eller om för skuld och likvidationskostnad kan beräknas likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt åtgå ett belopp som väsentligt avviker från redovisad skuld, avviker från redovisad avsättning skall vid tillgångs- eller eller skuld, skall det beräknade skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen vid beloppet anges inom linjen. tillgångs-, avsättnings- eller skuldposten. 14 kap. 4 §5Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall det för varje bolag anges 1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte, 2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag, 3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget, 4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning, 6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i överlåtande eller övertagande bolag. Till fusionsplanen skall fogas -------------------------------------------------------------------- 1. en kopia av bolagens årsbok- 1. en kopia av bolagens årsredo- slut och förvaltningsberättelser visningar för de senaste tre räken- för de senaste tre räkenskapsåren skapsåren samt samt 2. uppgifter motsvarande delårs- 2. uppgifter motsvarande rapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ delårsrapport enligt 11 kap. 13 årsredovisningslagen eller, i före- och 14 §§, om fusionsplanen har kommande fall , 9 kap. 3 § 3 lagen upprättats senare än sex månader (1995:000) om årsredovisning i efter utgången av de senaste kreditinstitut och värdepappers- räkenskapsår för vilket årsredo- bolag, om fusionsplanen har upp- visning och revisionsberättelse rättats senare än sex månader efter har lämnats. Uppgifterna skall utgången av de senaste räkenskapsår avse tiden från utgången av nämnda för vilket årsredovisning och revi- räkenskapsår till en dag ej sionsberättelse har lämnats. tidigare än tre månader före Uppgifterna skall avse tiden från fusionsplanens upprättande. utgången av nämnda räkenskapsår till en dag tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas. **FOOTNOTES** 1 Senaste lydelse 1994:802. 2 Senaste lydelse 1994:1828. 3 Senaste lydelse se prop. 1994/95:152, bet. 1994/95:NU23, rskr. 1994/95:315. 4 Senaste lydelse 1994:1826. 5 Senaste lydelse 1994:802. 15 kap. 1 § -------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------- Stiftare, styrelseledamot och Stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid verkställande direktör, som vid fullgörande av sitt uppdrag upp- fullgörande av sitt uppdrag upp- såtligen eller av oaktsamhet såtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan vållas aktieägare eller annan genom genom överträdelse av denna lag överträdelse av denna lag, till- eller bolagsordningen. lämplig lag om årsredovisning eller- bolagsordningen. 3 § -------------------------------------------------------------------- Aktieägare är skyldig att ersätta Aktieägare är skyldig att ersätta skada som han genom att medverka skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag till överträdelse av denna lag, eller bolagsordningen uppsåtligen tillämplig lag om årsredovisning eller av grov oaktsamhet eller bolagsordningen uppsåtligen tillfogar bolaget, aktieägare eller av grov oaktsamhet eller annan. Om det med hänsyn tillfogar bolaget, aktieägare till faran för fortsatt missbruk eller annan. Om det med hänsyn och förhållandena i övrigt är på- till faran för fortsatt missbruk kallat, är han även skyldig att och förhållandena i övrigt är på- inlösa skadelidande aktieägares kallat, är han även skyldig att aktier. Lösenbeloppet bestämmes inlösa skadelidande aktieägares till belopp som är skäligt med aktier. Lösenbeloppet bestämmes hänsyn till bolagets ställning och till belopp som är skäligt med övriga omständigheter. hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter. 17 kap.1 §6 Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolags- stämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. -------------------------------------------------------------------- Om stämman hålls senare än sex Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisions- årsredovisning och revisions- berättelse har avgivits, skall berättelse har avgivits, skall det det på stämman läggas fram på stämman läggas fram uppgifter uppgifter motsvarande delårs- motsvarande delårsrapport enligt rapport enligt 11 kap. 13 och 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovis- 14 §§. Uppgifterna skall avse ningslagen (1995:000) eller, i tiden från utgången av nämnda räken-förekommande fall, 9 kap. 3 § 3 skapsår till en dag ej tidigare än lagen (1995:000) om årsredovisning tre månader före dagen för bolags- i kreditinstitut och värdepappers- stämman. bolag. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räken- skapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före dagen för bolagsstämman. Beslutet får registreras endast om 1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst 500 000 kr, 2. yttrande företes från en auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet, och 3. bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 16 kap. 1 § om publikt aktiebolags firma. Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, när bolagsordningen uppfyller de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och beslutet om övergång till publikt aktiebolag har blivit registrerat. 18 kap.4 §7 Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vid- taga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hän- seende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande. Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolags- stämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 17 § andra stycket. -------------------------------------------------------------------- Registreringsmyndigheten skall Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyndig- bolaget när registreringsmyndig- heten fattar beslut enligt 4 heten fattar beslut enligt 4 kap. kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 §13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 11 kap. 16 eller tredje stycket, 13 kap. 6 a eller 18 §, 13 kap. 6 a eller 18 §, 14 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, kap. 15 § första stycket, 21 eller 21 eller 29 § eller 19 kap. 2 §. 29 § eller 19 kap. 2 §. 7§8 -------------------------------------------------------------------- En myndighets beslut i till- En myndighets beslut i till- ståndsärende enligt 2 kap. 1 §, ståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 8 kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 eller eller 3 §, 11 kap. 6 § eller 8 § 3 § eller 12 kap. 8 § får överklagas första stycket 1 eller 12 kap. 8 § till regeringen. får överklagas hos regeringen. Länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. -------------------------------------------------------------------- Ett beslut av Ett beslut av registreringsmyn- registreringsmyndigheten att digheten att avskriva anmälan avskriva anmälan eller vägra eller vägra registrering enligt 4 § registrering enligt 4 § första första stycket får överklagas hos stycket får överklagas hos allmän allmän förvaltningsdomstol inom två förvaltningsdomstol inom två må- månader från beslutets dag. Det- nader från beslutets dag. Det- samma gäller ett sådant beslut av samma gäller ett sådant beslut av registreringsmyndigheten som registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje styck- stycket, 6 kap. 7 § tredje styck- et, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § et, 11 kap. 16 och 18 §§, 13 kap. första stycket, 21 och 29 §§ samt 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 19 kap. 2 §. 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. 19 kap. 2 §9 Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att -------------------------------------------------------------------- 1. till myndigheten sända in behörig redovisningshandling, revisionsberättelse eller delårs- rapport, 1. hos myndigheten göra behörig 2. hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering, anmälan för registrering, 2. på bolagets brev, fakturor och 3. på bolagets brev, fakturor orderblanketter lämna sådana upp- och orderblanketter lämna sådana gifter som anges i 16 kap. 4 §. uppgifter som anges i 16 kap. 4 Föreläggande enligt första stycket §. 1 får inte meddelas, om under- låtenheten att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller bolaget blir skyldigt att träda in likvidation. -------------------------------------------------------------------- Försuttet vite utdömes av re- Frågan om utdömande av vite prövas gistreringsmyndigheten. av registreringsmyndigheten. 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996. 2. I fråga om offentliggörande av årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse och delårsrapport avseende räkenskapsår som har inletts före den 1 januari 1996 tillämpas äldre bestämmelser. 3. I bolag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket samma lag skall 2 kap. 12 a § och 4 kap. 13 a § tillämpas från och med det räkenskapsår som inleds den 1 januari 1996 eller senare.I övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas från och med det räkenskapsår som inleds den 1 januari 1997 eller senare. 4. I bolag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket samma lag skall 11 kap. 1, 2 och 4 - 14 §§ tillämpas intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1996. I övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1997. 5. I bolag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket samma lag skall 4 kap. 16, 20 och 21 §§, 8 kap. 13 §, 9 kap. 17 §, 10 kap. 3 och 10 §§, 12 kap. 1 - 4 §§, 13 kap. 3, 9 och 12 §§, 14 kap. 4 §, 15 kap. 1 och 3 §§ samt 17 kap. 1 § tillämpas i sin äldre lydelse intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1996. I övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas i sin äldre lydelse intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1997. **FOOTNOTES** 6 Senaste lydelse 1994:1396. 7 Senaste lydelse 1994:1828. 8 Senaste lydelse 1995:38. 9 Senaste lydelse 1994:1395. 3 Förslag till lag om ändring i bokföringslagen (1976:125) Härigenom föreskrivs i fråga om bokföringslagen (1976:125) dels att 22 § skall ha följande lydelse, dels att det skall införas två nya paragrafer, 11 a och b §§, av följande lydelse. 11 a § -------------------------------------------------------------------- I aktiebolag och sådana han- delsbolag som omfattas av års- redovisningslagen (1995:000) skall årsbokslutet bestå av balans- räkning, resultaträkning och noter. För årsbokslut i sådana bolag gäller, i stället för 13 - 20 §§, bestämmel- serna i 2 kap. 2, 3, 4 och 6 §§, 3 kap. 1 - 6 , 8 och 9 §§ samt 4 och 5 kap. årsredovisningslagen. 11 b § -------------------------------------------------------------------- I företag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag eller lagen (1995:000) om årsredovisning i försäkringsföretag skall årsbokslutet bestå av balans- räkning, resultaträkning och noter. För årsbokslut i företag som omfat- tas av lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepap- persbolag gäller, i stället för 13 - 20 §§, bestämmelserna i 2 kap. 2 § samt 3 - 5 kap. lagen om årsredo- visning i kreditinstitut och värdepappersbolag. För årsbokslut i företag som omfattas av lagen om årsredovisning i försäkringsföretag gäller, i stället för 13 - 20 §§, be- stämmelserna i 2 kap. 2 § samt 3 - 5 kap. lagen om årsredovisning i försäkringsföretag. 22 §Allt räkenskapsmaterial skall bevaras i ordnat skick och på betryggande sätt inom landet under minst tio år från utgången av det kalenderår då räkenskapsåret avslutades. Vad nu sagts gäller också avtal och andra handlingar av särskild betydelse för att belysa rörelsens ekonomiska förhållanden. Skyldighet att som räkenskapsmaterial bevara material enligt 10 § första stycket 3 upphör, om registrerade uppgifter på betryggande sätt föres över till vanlig läsbar form eller till film eller annat material med registreringar i mikroskrift som kan läsas med förstoringshjälpmedel. Om särskilda skäl föreligger, får skattemyndigheten för visst fall tillåta, att räkenskapsmaterial i vanlig läsbar form förstöres före utgången av den i första stycket angivna tiden. Materialet skall därvid under betryggande former mikrofilmas eller kopieras på likvärdigt sätt. Kopiorna skall ordnas så att sökta uppgifter lätt kan återfinnas och läsas samt bevaras under den tid som återstår av den i första stycket angivna tiden. -------------------------------------------------------------------- Tillstånd som avses i tredje Tillstånd som avses i tredje stycket medges dock av bank- stycket medges dock av Finans- inspektionen eller försäkrings- inspektionen när det gäller rörelse inspektionen när det gäller rörelsesom står under inspektionens som står under respektive tillsyn. myndighets tillsyn. 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996. 2. I bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:000) om årsredo- visning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:000) om årsredovisning i försäkringsföretag skall 11 a § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds den 1 januari 1996 eller senare. I övriga bolag som omfattas av årsredovisningslagen (1995:000) skall 11 a § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds den 1 januari 1997 eller senare. 3. Bestämmelserna i 11 b § skall tillämpas första gången i fråga om det räken- skapsår som inleds den 1 januari 1996 eller senare. 4 Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag Härigenom föreskrivs dels att nuvarande 1 kap. 1 § skall betecknas 1 kap. 1 a §, dels att 2 kap. 3 §, 4 kap. 1, 3, 10 och 14 §§ samt 5 kap. 2 § skall ha följande lydelse, dels att i lagen skall införas en ny paragraf, 1 kap. 1 §, av följande lydelse. ---------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------- Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. -------------------------------------------------------------------- 1 § Bestämmelserna i 1 och 2 kap., 3 kap. 1 - 10 §§ samt 4 kap. 8 § andra stycket och 12 § gäller inte sådana handelsbolag som omfattas av årsredovisningslagen (1995:000) eller hypoteksinstitut som om- fattas av lagen (1995:000) om års- redovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. När det gäller sådana handelsbolag och hypo- teksinstitut avses vid tillämp- ningen av 3 kap. 11 § och 4 kap. med begreppen moderföretag, dotterföretag och koncern vad som i 1 kap. 3 § årsredovisningslagen anges om moderbolag, dotterföretag och koncern. 2 kap. 3 §10 -------------------------------------------------------------------- Avskrift av årsredovisningen Kopia av årsredovisningen skall skall senast sex månader efter senast sex månader efter räken- räkenskapsårets utgång sändas in skapsårets utgång sändas in till till Patent- och registrerings- Patent- och registreringsverket, verket, om tillgångarnas netto- om värde i rörelsen enligt balans- 1. tillgångarnas nettovärde räkningar för de två senaste enligt fastställda balansräkningar räkenskapsåren överstiger ett för de två senaste räkenskapsåren gränsbelopp som motsvarar 1 000 överstiger ett gränsbelopp som mot- gånger det basbelopp enligt lagen svarar 1 000 gånger det basbelopp (1962:381) om allmän försäkring somenligt lagen (1962: 381) om allmän gällde under den sista månaden av försäkring som gällde under den respektive räkenskapsår eller om sista månaden av respektive räken- antalet anställda i rörelsen under skapsår, eller 2. antalet an- vart och ett av de två senaste ställda i rörelsen under de två räkenskapsåren i medeltal har senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200. har överstigit 200. Första stycket gäller även för ett Första stycket gäller även för företag som är moderföretag i en moderföretag i en koncern om koncern enligt denna lag, om 1. nettovärdet av koncernföre- nettovärdet av koncernföretagets tagens tillgångar enligt fastställ- tillgångar enligt koncernbalans- da koncernbalansräkningar för de två räkningar för de två senaste senaste räkenskapsåren överstiger räkenskapsåren överstiger det gräns-det gränsbelopp som anges i första belopp som anges i första stycket stycket, eller om antalet anställda vid 2. antalet anställda vid kon- koncernföretagen under vart och cernföretagen under de två senaste ett av dessa år i medeltal har räkenskapsåren i medeltal överstigit överstigit 200. 200, eller 3. moderföretaget inte upprättar koncernredovisning och nettovär- det av koncernföretagens till- gångar, enligt fastställda balans- räkningar för koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderföretagets balansdag över- stiger det gränsbelopp som anges i första stycket. 4 kap. 1 § -------------------------------------------------------------------- I företag som är skyldiga att I företag som är skyldiga att upprätta årsredovisning enligt upprätta årsredovisning enligt 2 kap. 1 § skall den årsredovis- 2 kap. 1 §, skall den årsredovis- ningsskyldige utse en eller ningsskyldige utse en eller flera flera revisorer för bestämd tid revisorer för bestämd tid eller eller tills vidare. Den tills vidare. Detsamma gäller i årsredovisningsskyldige kan handelsbolag som är skyldiga att bestämma att annan än han själv upprätta årsredovisning enligt skall utse revisor. årsredovisningslagen (1995:000) och hypoteksinstitut som är skyl- diga att upprätta årsredovisning enligt lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Den årsredo- visningsskyldige kan bestämma att annan än han själv skall utse revisor. En eller flera revisorssuppleanter kan utses. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om suppleanter. 3 §11 -------------------------------------------------------------------- I företag som avses i 2 kap. 3 § Minst en revisor skall vara första stycket och i moderföre- auktoriserad revisor om taget i en koncern som avses i 1. tillgångarnas nettovärde enligt andra stycket av nämnda paragraf fastställda balansräkningar för de skall minst en revisor vara två senaste räkenskapsåren överstiger auktoriserad. ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962: 381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räken- skapsår, eller 2. antalet an- ställda i rörelsen under de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200. Första stycket gäller även för moderföretag i en koncern om 1. nettovärdet av koncernföre- tagens tillgångar enligt fastställ- da koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i första stycket, 2. antalet anställda vid kon- cernföretagen under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, eller 3. moderföretaget inte upprättar koncernredovisning och nettovär- det av koncernföretagens till- gångar, enligt fastställda balans- räkningar för koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderföretagets balansdag över- stiger det gränsbelopp som anges i första stycket. -------------------------------------------------------------------- Regeringen eller den myndighet Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan i som regeringen bestämmer kan i fråga om företag som avses i förstafråga om företag som avses i första stycket förordna att en viss god- eller andra stycket förordna att känd revisor får utses i stället fören viss godkänd revisor får utses i en auktoriserad revisor. Sådana stället för en auktoriserad revi- beslut är giltiga i högst fem år. sor. Sådana beslut är giltiga i högst fem år. I fråga om annat företag får länsstyrelsen, om det är påkallat av särskilda omständigheter, besluta att minst en revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor. Om det finns skäl till det, får länsstyrelsen samtidigt också förordna en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. Uppdragstiden för revisorn skall bestämmas så att uppdraget upphör när annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. -------------------------------------------------------------------- Innan länsstyrelsen meddelar Innan länsstyrelsen meddelar be- beslut som avses i tredje eller slut som avses i fjärde eller fjärde stycket, skall företaget femte stycket, skall företaget be- beredas tillfälle att yttra sig. redas tillfälle att yttra sig. 10 §12Revisorn skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till den årsredovisningsskyldige. Berättelsen skall överlämnas till den som svarar för förvaltningen av företagets angelägenheter senast fem och en halv månader efter räkenskapsårets utgång. -------------------------------------------------------------------- Revisionsberättelsen skall in- Revisionsberättelsen skall inne- nehålla ett uttalande, huruvida hålla ett uttalande, huruvida års- årsredovisningen har uppgjorts redovisningen har upprättats enligt denna lag. Innehåller inte enligt denna lag eller, i förekom- årsredovisningen sådana upplys- mande fall, enligt årsredovis- ningar som skall lämnas enligt ningslagen (1995:000) eller lagen denna lag, skall revisorn ange (1995:000) om årsredovisning i detta och lämna behövliga upp- kreditinstitut och värdepappers- lysningar i sin berättelse, om bolag. Innehåller inte årsredovis- det kan ske. ningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta och lämna behövliga upp- lysningar i sin berättelse, om det kan ske. Har revisorn vid sin granskning funnit att åtgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger någon som ingår i företagsledningen till last, skall det anmärkas i berättelsen. Revisorn kan även i övrigt i berättelsen meddela upplysningar som han önskar bringa till den årsredovisningsskyldiges kännedom. I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorn funnit att företaget inte har fullgjort sin skyldighet 1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (1953:272), 2. att anmäla sig för registrering enligt 14 kap. 2 § mervärdesskattelagen (1994:200), 3. att lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen eller 4 § lagen (1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller särskild deklaration enligt 14 kap. 3 § mervärdesskattelagen, eller 4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1-3. Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att företaget inte har fullgjort skyldighet som avses i fjärde stycket 1-4, skall revisorn genast sända in en avskrift av revisionsberättelsen till skattemyndigheten. I ett moderförtag skall revisorn avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första-tredje styckena tillämpas. Om anmälan har gjorts enligt 5 § tredje eller femte stycket, skall revisor till revisionsberättelsen foga avskrift av anmälningen. 14 § -------------------------------------------------------------------- En revisor som vid fullgörande En revisor som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet vållar den årsredo- av oaktsamhet vållar den årsredo- visningsskyldige skada skall visningsskyldige skada skall ersätta skadan. Detsamma gäller närersätta skadan. Detsamma gäller när skada vållas någon annan genom skada vållas någon annan genom över- överträdelse av denna lag. En trädelse av denna lag eller, i revisor ansvarar även för den förekommande fall, årsredovisnings- skada som hans medhjälpare vållar lagen (1995:000) eller lagen uppsåtligen eller av oaktsamhet. (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag. En revisor ansvarar även för den skada som hans medhjälpare vållar uppsåtligen eller av oakt- samhet. Är ett revisionsbolag revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige. 5 kap. 2 § -------------------------------------------------------------------- Myndighets beslut i tillstånds- Myndighets beslut i tillstånds- ärenden enligt 2 kap. 5 § 3, 3 ärenden enligt 2 kap. 5 § 3, 3 kap. kap. 3 § andra stycket eller 4 3 § andra stycket eller 4 kap. 2 § kap. 2 § första stycket eller 3 § första stycket eller 3 § tredje andra stycket överklagas hos stycket får överklagas till rege- regeringen genom besvär. ringen. -------------------------------------------------------------------- Länsstyrelsens beslut enligt Länsstyrelsens beslut enligt denna lag överklagas i övriga fall denna lag får överklagas hos allmän hos kammarrätten genom besvär. förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996. 2. I hypoteksinstitut samt i bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall de nya bestämmelserna tillämpas från och med det räkenskapsår som inleds den 1 januari 1996 eller senare. I övriga företag skall bestämmelserna tillämpas från och med det räkenskapsår som inleds den 1 januari 1997 eller senare. I fråga om offentliggörande av årsredovisning, koncernredovisning och delårsrapport skall dock lagen tillämpas i sin nya lydelse redan i fråga om det räkenskapsår som inleds den 1 januari 1996 eller senare. **FOOTNOTES** 10 Senaste lydelse 1992:1450. 11 Senaste lydelse 1984:946. 12 Senaste lydelse se prop. 1994/95:152, bet. 1994/95:NU23, rskr 1994/95:315. 5 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1992:160) om utländska filialer dels att 13 - 15, 19, 22 och 30 §§ skall ha följande lydelse, dels att det skall införas två nya paragrafer, 5 a och 14 a §§, av följande lydelse. ---------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------- Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 5 a § -------------------------------------------------------------------- Filialens brev, fakturor och orderblanketter skall innehålla uppgift om det utländska företagets rättsliga form och säte, det ut- ländska register där företaget är registrerat, företagets nummer i detta register samt filialens organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteck- ning för juridiska personer m.fl. och det svenska register där filialen är registrerad. Om filia- len har trätt i likvidation, skall också detta anges. 13 §Verkställande direktören skall varje år till registreringsmyndigheten ge in en bestyrkt kopia av 1. filialens redovisningshandlingar och revisionsberättelse för det senaste räkenskapsåret, 2. motsvarande handlingar för företaget i dess helhet, om de gjorts offentliga i företagets hemland. -------------------------------------------------------------------- Första stycket 1 gäller inte, om företaget lyder under lagstift- ningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och 1. har en rättslig form som är jämförbar med aktiebolaget, 2. är ett kreditinstitut av mot- svarande slag som de företag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, eller 3. är ett försäkringsföretag av motsvarande slag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i försäkringsföretag. -------------------------------------------------------------------- Handlingarna skall ges in inom Handlingar som avses i första tre månader efter det att det stycket skall ges in inom tre må- utländska företagets redovisnings- nader efter det att det utländska handlingar och revisionsbe- företagets redovisningshandlingar rättelse har lagts fram för före- och revisionsberättelse har lagts tagets delägare, dock senast sju fram för företagets delägare, dock månader från det att filialens senast sju månader från det att räkenskapsår har utgått. filialens räkenskapsår har utgått. Handlingarna skall vara upprättade på eller översatta till svenska. 14 §För filialens bokföring och revision gäller, utöver vad som föreskrivits i 11-13 §§, i tillämpliga delar detsamma som för ett svenskt företag av motsva- rande slag. -------------------------------------------------------------------- Skyldighet att upprätta årsredo- visning gäller inte om företaget lyder under lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och 1. har en rättslig form som är jämförbar med aktiebolaget, 2. är ett kreditinstitut av motsvarande slag som de företag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, eller 3. är ett försäkringsföretag av motsvarande slag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i försäkringsföretag. 14 a § Regeringen eller, efter rege- ringens bemyndigande, Finansin- spektionen får utfärda närmare föreskrifter om avfattning och innehåll i den redovisning som enligt 11 - 14 §§ skall lämnas för verksamhet i filial till 1. utländskt kreditinstitut eller värdepappersföretag av motsvarande slag som de företag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, och 2. utländskt försäkringsföretag av motsvarande slag som de företag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i försäkrings- företag. 15 §Den som utsetts till verkställande direktör enligt 8 § skall göra anmälan om filialen till Patent- och registreringsverket (registreringsmyndigheten), som för ett filialregister för registreringar enligt denna lag. -------------------------------------------------------------------- Verkställande direktören skall Verkställande direktören skall också till registreringsmyndig- också till registreringsmyndig- heten snarast anmäla ändringar i heten snarast anmäla ändringar i de de uppgifter som anmälts för uppgifter som anmälts för registre- registrering. ring. Anmälan skall även göras, om det utländska företaget är föremål för- ackord eller liknande förfarande. Näringsverksamheten får påbörjas när anmälan enligt första stycket har skett. 19 § -------------------------------------------------------------------- Om sådant förhållande som avses i Om sådant förhållande som avses i 18 § 1 eller 2 inträder, skall 18 § 1 eller 2 inträder, skall verkställande direktören snarast verkställande direktören snarast anmäla detta till registre- anmäla detta till registrerings- ringsmyndigheten. Anmälan kan myndigheten. Anmälan kan också göras också göras av annan behörig av annan behörig ställföreträdare för ställföreträdare för det utländska det utländska företaget. Anmälan om företaget. likvidation skall innehålla uppgift om namn, personnummer och postadress för likvidator och om omfattningen av dennes behörighet. I fall som avses i 18 § 3 kan anmälan göras av den vars rätt är beroende av att det finns någon med behörighet att företräda filialen och, i fall som avses i 18 § 4, av borgenären. 22 § -------------------------------------------------------------------- Registreringsmyndigheten skall Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som förs in Tidningar kungöra vad som förs in i i filialregistret. En kungörelse filialregistret. En kungörelse som som avser ändring i ett förhållandeavser ändring i ett förhållande som som tidigare har förts in i tidigare har förts in i registret registret skall endast ange änd- skall endast ange ändringens art. ringens art. När redovisningshandlingar som avses i 13 § första stycket 2 har kommit in till registreringsmyn- digheten, skall myndigheten kungöra detta i en tidning som myndigheten ger ut. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om sådan kungörelse. 30 §Registreringsmyndigheten får vid vite förelägga verkställande direktören för filial att fullgöra skyldighet att 1. göra anmälan enligt 15 § eller 19 § första stycket, -------------------------------------------------------------------- 2. sända in handlingar enligt 2. sända in handlingar enligt 13 § inom där föreskriven tid. 13 § inom där föreskriven tid, 3. lämna uppgift enligt 5 a §. Frågor om utdömande av viten prövas av registreringsmyndigheten. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996. . Lagrådets yttrande Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1995-06-20 Närvarande: f.d. regeringsrådet Bengt Hamdahl, justitierådet Bo Svensson, regeringsrådet Arne Baekkevold. Enligt en lagrådsremiss den 1l maj 1995 (Justitiedepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1. årsredovisningslag och följdändringar i gällande lagar, 2. lag om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och lag om årsredovisning i försäkringsföretag samt följdändringar i gällande lagar. Förslagen har inför Lagrådet föredragits, förslagen under 1 av kanslirådet Sten Andersson och hovrättsassessorn Cecilia Bergman och förslagen under 2 av hovrättsassessorn Bengt Söderquist. Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet: Allmänt I lagrådsremissen läggs fram förslag om en anpassning av den svenska redo- visningslagstiftningen till vissa EG-direktiv på området. Regleringen skall enligt förslaget samlas i tre nya lagar, nämligen en allmän årsredovisningslag och två särskilda årsredovisningslagar för försäkringsföretag respektive för kreditinstitut och värdepappersbolag. Nuvarande lag (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag behålls med ett begränsat tillämpnings- område. De allmänna reglerna för löpande bokföring och årsbokslut i bokföringslagen (1976:125) lämnas i huvudsak oförändrade, om än med begränsad tillämpning i fråga om årsbokslut. Den föreslagna modellen har den nackdelen att regelverket splittras på flera olika lagar. Lagrådet delar emellertid uppfattningen i remissen att modellen är att föredra framför en ordning som innebär att man fogar in de nödvändiga lag- ändringarna i den befintliga lagstiftningsstrukturen. Frågan är dock om det inte hade varit bättre att samla all redovisningslagstiftning i en enda lag. Man hade då sluppit upprepningar och hänvisningar i de särskilda lagarna. I gengäld skulle en sådan lösning innebära att den gemensamma lagen kom att tyngas av en stor mängd specialregler. Den valda modellen får därför godtas, även om det enligt Lagrådets mening finns övervägande skäl för en gemensam lag. Som påpekas i remissen bör det dock vara möjligt att också med den valda modellen på sikt skapa en mera enhetlig lagstiftning. Den nya redovisningslagstiftningen är mycket omfattande och innehåller många besvärliga redovisningstekniska frågor. Utformningen av reglerna kompliceras ytterligare av bundenheten till de inte alltid lättillgängliga EG-direktiven. Ett särskilt problem i det sammanhanget är att svårigheterna att tolka direktiven medför att de svenska bestämmelserna i stor utsträckning måste utformas i nära anslutning till direktivens formuleringar. Vidare uppkommer problem att ersätta de begrepp som används i direktiven med svenska begrepp. Mot denna bakgrund framstår de remitterade förslagen på det hela taget som väl genomarbetade och ägnade att ligga till grund för den nya lagstiftningen. Lagrådet redovisar i det följande under respektive lag vissa erinringar av främst detaljkaraktär. Lagrådet vill emellertid här först beröra ytterligare ett par frågor av generell natur. Som Lagrådet nyss antydde rymmer den nya redovisningslagstiftningen en hel del problem av terminologisk art. Detta gäller inte minst de särskilda lagarna på bank- och försäkringsområdet. I fråga om dessa lagar är det att beklaga att det inte varit möjligt att gå längre när det gäller samordningen med annan lagstiftning på området, t.ex. lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag. Förhoppningsvis finns det möjlighet att åtgärda en del av problemen i samband med Redovisningskommitténs fortsatta arbete. En fråga som Redovisningskommittén, enligt vad kommittén själv uttalar i det aktuella betänkandet (SOU 1994:17 s. 116), kommer att behandla närmare i det fortsatta arbetet gäller normgivningsbemyndigandena på redovisningsområdet, främst bemyndigandena för Finansinspektionen. En viss uppstramning av gällande bemyndiganden har gjorts redan i föreliggande lagförslag. Med hänsyn till Redovisningskommitténs avsikt att göra en fullständig översyn av frågan går Lagrådet inte nu in närmare på denna. Lagrådet föreslår dock en viss ytterligare begränsning av de föreslagna bemyndigandena. Förslaget till årsredovisningslag 2 kap. 4 § I första stycket 3 finns bestämmelser om innebörden av försiktighetsprincipen. Under a) anges sålunda att endast under räkenskapsåret konstaterade intäkter får tas med i resultaträkningen. Avsikten kan knappast vara att frångå grundsatsen att fakturerade belopp tas upp som intäkt. Lagrådet vill dock påpeka att ett uttalande i författningskommentaren kan ge intryck av att konstaterade intäkter är liktydigt med intäkter som influtit eller framstår som helt säkra. Det är angeläget att kommentaren inte ger anledning till sådan missuppfattning. Någon ändring av lagtexten är inte påkallad. 3 kap. 8 § Nettoomsättningen skall enligt remissförslaget omfatta intäkter från försäljning av varor och tjänster med avdrag för rabatter, mervärdesskatt och annan skatt som är direkt knuten till försäljningen. Omsättningsbegreppet torde med denna avfattning få en snävare innebörd än som avsetts. Intäkter från varje överlåtelse av varor och tjänster liksom uttag ur rörelsen borde inbegripas i omsättningen. I vart fall bör i närmare anslutning till direktivtexten i första meningen användas uttrycket „intäkter från försålda varor och utförda tjänster„ och i andra meningen ordet „försäljningen„ bytas ut mot „omsättningen„. 4 kap. 7 § I det remitterade förslaget föreslås att uppskrivningsfonden när som helst får tas i anspråk för 1. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemis- sion, eller 2. täckning av förlust enligt fastställd balansräkning när förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital. Enligt författningskommentaren kan beslut om förlusttäckning genom användande av uppskrivningsfonden fattas enbart av den ordinarie bolagsstämman. I sammanhanget hänvisas till 9 kap. 5 § andra stycket aktiebolagslagen. I det stycket föreskrivs emellertid endast att vid den ordinarie stämma som skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår beslut skall fattas om bl.a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen och dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. Härav kan emellertid den slutsatsen inte dras att det inte skulle vara tillåtet att på en extra stämma besluta att täcka en balanserad förlust med medel från uppskrivningsfonden. I sammanhanget förtjänar att påpekas att det är tillåtet att på extra stämma besluta om dels fondemission genom överförande till aktiekapitalet av medel från uppskrivningsfonden, dels nedsättning av aktiekapitalet för avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital. Då bör det under samma förutsättning också vara tillåtet att direkt avräkna en balanserad förlust mot uppskrivningsfonden. Det finns ett praktiskt behov av att på extra bolagsstämma kunna täcka en balanserad förlust genom avräkning mot uppskrivningsfonden eller reservfonden t.ex. för att undgå tvångs-likvidation enligt 13 kap. 2 § aktiebolagslagen. Lagrådet förordar därför att orden „när som helst„ i paragrafen behålls men vill påpeka att författ-ningskommentaren inte överensstämmer med lagtexten. 5 kap. 15 § Den avsedda innebörden av första stycket i det remitterade förslaget torde framgå tydligare om stycket får följande lydelse: „Uppgift skall lämnas om skillnaden mellan å ena sidan den inkomstskatt som har redovisats i resultaträkningen under räkenskapsåret och tidigare räkenskapsår samt å andra sidan den inkomstskatt som skall betalas för dessa år. Uppgift behöver dock inte lämnas om skillnaden är obetydlig„. 5 kap. 21 § Regeln i paragrafens andra mening i remissförslaget torde vara avsedd att gälla vid tillämpning inte bara av 21 § utan även av 19 och 20 §§. Meningen bör därför placeras i en egen paragraf, 22 §, under en rubrik. Rubriken och paragrafen bör få följande lydelse: „Suppleanter och vice verkställande direktör 22 § Vid tillämpning av 19-21 §§ jämställs med styrelseledamöter suppleanter för dessa och med verkställande direktör vice verkställande direktör.„ Förslagets 22 och 23 §§ bör i följd av det anförda betecknas 23 och 24 §§. 7 kap. 7 § Efter mönster av 11 kap. 11 § första stycket aktiebolagslagen (1975:1385) bör de allmänna kraven på hur koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen skall vara beskaffade anges i en inledande mening i första stycket på så sätt att de angivna räkningarna var för sig skall utgöra en sammanställning av balansräkningarna respektive resultaträkningarna för moderbolaget och de dotterföretag som omfattas av koncernredovisningen. I styckets andra mening bör föreskrivas att sammanställningen skall göras med tillämpning av 8-12 §§ och de särskilda sammanställningsreglerna avseende moderbolag och dotterföretag i 17-21 §§. För redovisningen av andelar i andra företag än dotterföretag bör i en tredje mening hänvisas till reglerna härom i 22-28 §§. Det remitterade förslagets första stycket bör bli en fjärde mening i stycket. 7 kap. 17-28 §§ Som framgått av kommentaren vid 7 kap. 7 § kommer de allmänna bestämmelserna om koncernbalansräkning och koncernresultaträkning i den paragrafen att hänvisa till specialreglerna i 17-28 §§. I det remitterade förslaget ingår ordet konsolidering i rubrikerna till de två paragrafgrupperna 17-21 §§ och 22-28 §§. Ordet får inte någon förklaring och återkommer inte i paragraftexterna. Lagrådet föreslår att rubrikerna får en annan lydelse och att paragraferna omredigeras på sätt framgår av Lagrådets förslag i bilaga till detta protokoll. 7 kap. 29 § För förvaltningsberättelse och finansieringsanalys i koncern kan 6 kap. 2 § inte få någon motsvarande tillämpning. Hänvisning bör därvid göras bara till 6 kap. 1 och 3 §§. 8 kap. 14 § I paragrafen föreslås att om ett bolag publicerar sin årsredovisning i dess helhet, publiceringen skall avse årsredovisningen i den form och den ordalydelse som har legat till grund för revisionsberättelsen. Detta motsvarar vad som föreskrivs i artikel 48 i det fjärde direktivet. Förslaget väcker emellertid frågan hur publiceringen lämpligen skall ske när bolagsstämman - kanske med anledning av uttalanden i revisionsberättelsen om att årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning - har fastställt en balansräkning eller en resultaträkning som avviker från de handlingar som legat till grund för revisionsberättelsen. En liknande fråga inställer sig när bolagsstämmman - kanske med anledning av uttalanden av revisorerna i revisionsberättelsen angående det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust - på grundval av ett nytt förslag av styrelsen beslutat om vinst eller förlust med avvikelse från vad som föreslagits härom i den förvaltningsberättelse som granskats av revisorerna. Lagrådet menar för sin del att det i nu angivna fall kan ställa sig naturligt att låta ett utdrag av protokollet från bolagsstämman ingå i den publikation med årsredovisningen och revisionsberättelsen som bolaget offentliggör. Det kan vara lämpligt att de normgivande organen på redovisningsområdet meddelar anvisningar i dessa frågor. Förslaget till lag om årsredovisning i försäkringsföretag 1 kap. 4 § Den av Lagrådet inledningsvis antydda tveksamheten i fråga om normgiv- ningsbemyndigandena i de remitterade lagförslagen gör sig med särskild styrka påmind beträffande bemyndigandet i 1 kap. 4 § andra stycket i förevarande lagförslag. Stycket i fråga ger i själva verket enligt den föreslagna avfattningen regeringen eller Finansinspektionen full lagstiftningsmakt när det gäller redovisningsregler för sådana försäkringsföretag som får undantas från tillämpningen av försäkringsrörelselagen (1982:713) med stöd av 1 kap. 10 § den lagen. Den normgivningsmakt som anförtros de nämnda organen kan rimligtvis inte få sträcka sig utanför de ramar som dras upp i lagen om årsredovisning i försäkringsföretag. För att detta skall markeras föreslår Lagrådet att paragrafen får följande lydelse: „4 § Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får meddela närmare föreskrifter om l. löpande bokföring, årsbokslut, årsredovisning och koncernredovisning i försäkringsföretag som omfattas av denna lag, och 2. den koncernredovisning som finansiella holdingföretag skall upprätta enligt denna lag. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får meddela föreskrifter i vilken utsträckning denna lag och föreskrifter som meddelats med stöd av första stycket skall tillämpas i sådana företag som helt eller delvis undantagits från lagens tillämpning enligt 1 § tredje stycket.„ 4 kap. 9 och 10 §§ Sambandet mellan bestämmelserna i de båda paragraferna framgår tydligare om 10 § får bilda andra och tredje styckena i 9 §. 8 kap. 5 § Paragrafen bör, i överensstämmelse med 8 kap. 5 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, föreskriva att ett försäkringsföretag skall ge in bestyrkta kopior av årsredovisningen och revisionsberättelsen för det förflutna räkenskapsåret så snart det kan ske efter det att balansräkningen och resultaträkningen blivit fastställda. Bilaga 1 Tillgångsslaget i post IV anges avse „Depåer hos företag som avgivit affär„. Lagrådet förordar att ordet „affär„ byts ut mot „återförsäkring„. Bytet medför konsekvensändringar i 4 kap. 2 § och 5 kap. 2 §. Övrigt De ändringar som Lagrådet i det föregående förordat beträffande bestämmelser i förslagen till årsredovisninglag respektive lagen om årsredovisning i försäkringsföretag bör beaktas såvitt avser motsvarande bestämmelser i övriga remitterade lagförslag. Härutöver föranleder remissen inget annat påpekande från Lagrådets sida än att lagtexterna bör underkastas redaktionell bearbetning i åtskilliga avseenden. Bilaga till Lagrådets protokoll 1995-06-20 7 kap. --------------------------------------------------------------------- Hur dotterföretag skall räknas in i koncernredovisningen 17 § Sammanställning avseende moderbolag och dotterföretag skall göras enligt någon av de metoder som anges i 18 och 19 §§, 20 § eller 21 §. Förvärvsmetoden 18 § I koncernbalansräkningen skall det bokförda värdet av moderbolagets andelar i ett dotterföretag elimineras genom att avräknas mot den andel av dotterföretagets eget kapital som belöpte på andelarna vid förvärvet. Vid förvärv av andelar i ett företag som är eller genom förvärvet blir dotterföretag skall moderbolaget upprätta en förvärvsanalys för att fastställa andelarnas anskaffningsvärde för koncernen samt anskaffningsvärdet för koncernen av dotterföretagets tillgångar, avsättningar och skulder. Om anskaffningsvärdet för koncernen av andelarna i dotterföretaget överstiger eller underskrider moderbolagets andel i dotterföretagets eget kapital, skall skillnadsbeloppet fördelas på de tillgångar, avsättningar och skulder vars anskaffningsvärden för koncernen enligt förvärvsanalysen avviker från deras bokförda värden i dotterföretagets balansräkning. 19 § Om det efter en fördelning enligt 18 § kvarstår ett positivt skillnadsbelopp, skall detta redovisas som goodwill i koncernbalansräkningen. Bestämmelserna i 4 kap. 4 och 5 §§ gäller även för sådan goodwill. Om det efter en fördelning enligt 18 § kvarstår ett negativt skillnadsbelopp som motsvarar en vid förvärvstidpunkten förväntad ogynnsam resultatutveckling eller förväntade utgifter i dotterföretaget, skall detta skillnadsbelopp redovisas som en avsättning i koncernbalansräkningen. En sådan avsättning får upplösas och intäktsföras i takt med att förväntningarna infrias. Poolningsmetoden 20 § Det bokförda värdet av moderbolagets andelar i ett dotterföretag får elimineras i koncernbalansräkningen genom avräkning mot den andel av dotterföretagets eget kapital som belöpte på moderbolagets andelar i dotterföretaget vid förvärvet utan att 18 och 19 §§ tillämpas, om l. moderbolagets andelar i dotterföretaget representerar mer än 90 procent av det nominella värdet av samtliga andelar i dotterföretaget, 2. andelarna har förvärvats genom att moderbolaget har emitterat andelar vilka har lämnats som vederlag för andelarna i dotterföretaget, 3. den kontanta betalningen för de förvärvade andelarna inte överstiger tio procent av de emitterade andelarnas nominella värde, och 4. det i övrigt är förenligt med kravet på god redovisningssed och kravet på rättvisande bild i 7 kap. 5 §. Det skillnadsbelopp som uppkommer vid tillämpning av första stycket skall läggas till eller dras ifrån eget kapital i koncernbalansräkningen. Upplysning om att första stycket har tillämpats skall lämnas i en not. Där skall också lämnas upplysning om de förändringar i eget kapital som åtgärden har medfört och om namn, organisationsnummer och säte för de berörda företagen. Kapitalandelsmetoden 21 § Om verksamheten i ett dotterföretag skiljer sig så mycket från övrig verksamhet i koncernen att en tillämpning av vad som föreskrivs i 18-20 §§ skulle vara oförenlig med kravet i 5 § på rättvisande bild, skall andelarna i dotterföretaget i stället redovisas i koncernbalansräkningen och koncern- resultaträkningen enligt 23-27 §§. Vad som sägs om intresseföretag skall därvid avse dotterföretag. Ett bolag som tillämpar första stycket skall i en not upplysa om skälen för detta. Om dotterföretagets årsredovisning eller, i förekommande fall, koncern- redovisning inte offentliggörs enligt bestämmelserna i 8 kap. eller annan författning, skall handlingen ges in till registreringsmyndigheten tillsammans med moderbolagets koncernredovisning. Hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag skall räknas in i koncernredovisningen 22 § Om ett koncernföretag har andelar i intresseföretag skall andelarna redovisas med tillämpning av någon av de metoder som anges i 23-27 §§ eller 28 §. Om koncernföretaget har andelar i företag som avses i 28 § får andelarna redovisas enligt den paragrafen. Redovisning som sägs i första stycket första meningen behöver inte äga rum, om l. företaget har ringa betydelse med hänsyn till kravet i 5 § på rättvisande bild, eller 2. förhållanden som motsvarar dem som anqes i 4 § tredje stycket föreligger. Ett bolag som tillämpar andra stycket skall i en not upplysa om skälen till detta. Kapitalandelsmetoden 23 § Andelar i intresseföretag skall redovisas i koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen med tillämpning av 24-26 §§, om inte annat följer av 28 §. Vid tillämpning av första stycket skall bestämmelserna i 10 och 11 §§ om värdering och 12 § om internvinsteliminering tillämpas, om det inte finns särskilda hinder mot detta. Med internvinst skall därvid avses den andel i vinst som belöper på moderbolaget vid överlåtelse mellan intresseföretag och koncernföretag. 24 § Första gången andelarna i ett intresseföretag redovisas i koncernbalansräkningen skall moderbolaget först göra en beräkning av deras värde enligt 4 kap. 3 § första och andra styckena, 5 § första-tredje styckena och 6 § första stycket. Skillnaden mellan det värde som följer av första stycket och den andel av intresseföretagets eget kapital som belöper på andelarna skall anges särskilt i balansräkningen eller i en not. Skillnadsbeloppet skall beräknas med utgångspunkt i förhållandena vid förvärvstidpunkten. Om det finns särskilda skäl, får skillnadsbeloppet beräknas med utgångspunkt i förhållandena vid den tidpunkt då kapitalandelsmetoden tillämpas första gången. Om det vid en beräkning enligt andra stycket finns ett positivt skillnadsbelopp, skall det belopp som har räknats fram enligt första stycket minskas med det belopp som motsvarar avskrivningar eller nedskrivningar enligt 4 kap. 4 och 5 §§, beräknade på grundval av det angivna skillnadsbeloppet. Den del av skillnadsbeloppet som inte kan hänföras till något särskilt slag av tillgång eller skuld skall därvid anses som goodwill. Det belopp som har räknats fram enligt första stycket skall vidare justeras med tillägg eller avdrag för den andel av intresseföretagets vinst eller förlust för räkenskapsåret som belöper på andelarna. Från detta belopp skall avdrag göras för mottagen utdelning från intresseföretaget. Andelarna skall i kon- cernbalansräkningen tas upp till det värde som motsvarar återstående belopp. 25 § När ett intresseföretag är moderbolag i en koncern, avses med företagets eget kapital i 24 § andra stycket vad som i en av intresseföretaget upprättad koncernredovisning redovisas som sådan post. 26 § I efterföljande koncernbalansräkningar skall de andelar som avses i 24 § tas upp till det värde som de är upptagna till i närmast föregående koncern- balansräkning. Detta värde skall justeras med tillämpning av 24 §. Om andelarna vid en tillämpning av 24 § första, tredje och fjärde styckena tas upp till ett högre värde än i närmast föregående koncernbalansräkning, skall skillnadsbeloppet sättas av till en kapitalandelsfond. 27 § Vid redovisning enligt 24-26 §§ skall den andel av intresseföretagets vinst eller förlust som belöper på andelarna redovisas som intäkt eller kostnad i koncernresultaträkningen. Mottagen utdelning från intresseföretaget får inte redovisas som intäkt. Klyvningsmetoden 28 § Om ett bolag omfattas av en koncernredovisning och tillsammans med ett eller flera företag, som inte omfattas av koncernredovisningen, leder ett annat företag som inte är dotterföretag, får bolagets ägarandel i det sistnämnda före- taget redovisas enligt andra stycket. I koncernbalansräkningen får tas upp en så stor andel av företagets tillgångar och skulder som belöper på bolagets ägarandel. I koncernresultaträkningen får tas upp en så stor andel av företagets intäkter och kostnader som belöper på bolagets ägarandel. Vid redovisning enligt detta stycke skall 9-12, 14, 18 och 19 §§ tillämpas. Ett bolag som tillämpar denna paragraf skall i en not upplysa om skälen för detta. Uppgift enligt 5 kap. 17 § skall anges särskilt för varje företag för vilket ägarandelar redovisas med tillämpning av denna paragraf. Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys 29 § Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen skall upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 och 3 §§.