Regeringskansliets rättsdatabaser

Regeringens proposition 1996/97:163 Den kooperativa företagsformen Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen. Stockholm den 15 maj 1997 Göran Persson Leif Blomberg (Inrikesdepartementet) Propositionens huvudsakliga innehåll I syfte att stärka de kooperativa företagens ställning och ge dem likvärdiga arbetsvillkor med andra företag föreslås i propositionen vissa ändringar i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, lagen (1995:1570) om medlemsbanker och lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt. En viktig nyhet är att en förening som bedriver hela sin kooperativa verksamhet i ett helägt dotterföretag skall kunna registreras som en ekonomisk förening. Vidare föreslås att utdelningsbara vinstmedel skall få föras över till medlemsinsatser (insatsemission), att medlemmar i en ekonomisk förening eller en medlemsbank skall få tillskjuta förlagsinsatser utan begränsning och att kravet på enhällighet för att kunna fatta beslut om fusion i en ekonomisk förening och en medlemsbank frångås. I propositionen föreslås också att begränsningen för insatsutdelning slopas och att insatsutdelning skall kunna lämnas till medlemmar som har utträtt ur en förening eller medlemsbank. Vidare föreslås att en medlems rätt att få tillbaka sina insatser i en medlemsbank eller kreditmarknadsförening görs beroende av att utbetalning kan ske med hänsyn till kapitaltäckningsreglerna. Till följd av att begränsningen för insatsutdelning slopas föreslås att avdragsrätten för kooperativ utdelning begränsas för konsumentkooperativa föreningar i skattelagstiftningen. Ändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 1998. Innehållsförteckning 1 Förslag till riksdagsbeslut 3 2 Lagtext 3 2.1 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar 3 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker 9 2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt 14 3 Ärendet och dess beredning 16 4 Allmänna överväganden 16 5 Organisatoriska frågor 20 5.1 Kooperativ verksamhet genom dotterföretag 20 5.2 Fusion 23 6 Kapitalförsörjning 25 6.1 Bakgrund 25 6.2 Insatsemission 26 6.3 Förlagsinsatser 27 6.4 Insatsutdelning 29 6.5 Insatsutdelning till avgången medlem 30 6.6 Särskilt om medlemsbanker och kreditmarknadsföreninar 32 7 Öppenhetskravet för ekonomiska föreningar 34 8 Beskattning av kooperativ verksamhet 34 9 Ikraftträdande 40 10 Ekonomiska konsekvenser 40 11 Författningskommentar 41 11.1 Lagen om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar 41 11.2 Lagen om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker 48 11.3 Lagen om ändring i lagen (1946:576) om statlig inkomstskatt 52 Bilaga 1 Sammanfattning av betänkande 54 Bilaga 2 Betänkandets författningsförslag 59 Bilaga 3 Förteckning över remissinstanserna 90 Bilaga 4 Lagrådsremissens lagförslag 91 Bilaga 5 Lagrådets yttrande 104 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 15 maj 1997 106 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till 1. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 2. lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 3. lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt. 2 Lagtext 2.1 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 2 §, 3 kap. 6 §, 4 kap. 1 och 3 §§, 5 kap. 1 §, 9 kap. 7 §, 10 kap. 2 och 4 §§ samt 12 kap. 4 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 10 kap. 2 a §, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 1 § En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna deltar 1. som konsumenter eller andra förbrukare, 2. som leverantörer, 3. med egen arbetsinsats, 4. genom att begagna föreningens tjänster, eller 5. på annat liknande sätt. En ekonomisk förenings verksamhet får bedrivas i ett av föreningen helägt dotterföretag. För en ekonomisk förening är utmärkande att den uppfyller särskilda villkor i fråga om rätten till medlemskap, rösträtt och överskottsutdel- ning. Om detta föreskrivs i 3, 7 och 10 kap. 2 kap. 2 § Föreningens stadgar skall ange 1. föreningens firma, 2. den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitt säte, 3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art, 4. den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen, hur insatserna skall fullgöras samt i vad mån en medlem får delta i förening- en med insats utöver vad han är skyldig att delta med, 5. för det fall att regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp till vilka de får bestämmas, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om någon av dem skall utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall skall ske, 7. för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag, 8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäkti- ges kännedom, 9. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, 10. vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta, 11. grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man skall förfara med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, samt 12. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gälla därom. 12. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. eller insats-emission som avses i 10 kap. 2 a § skall förekomma, vad som skall gälla för dessa. Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. 3 kap. 6 § Styrelsen skall föra en medlemsförteckning. Denna skall innehålla upp- gift om 1. varje medlems namn och postadress samt det antal medlemsinsatser med vilket han deltar i föreningen, 2. det sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräk- ningen, samt 2. det sammanlagda beloppet inbetalda eller genom insatsemis- sion tillgodoförda medlemsinsats- er enligt den senast fastställda ba- lansräkningen, samt 3. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det rä- kenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall åter- betalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna. Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om de insatser som han har betalt in. Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om de insatser som han har betalt in eller tillgodoförts genom in-satsemission. 4 kap. 1 § När en medlem har avgått har han rätt att sex månader efter avgång- en få ut sina inbetalda medlemsin- satser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på ho- nom i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för av- gången. Vid beräkningen av före- ningens egna kapital skall bortses från reservfonden, uppskrivnings- fonden och förlagsinsatserna. När en medlem har avgått har han rätt att sex månader efter avgång- en få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda med- lemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av föreningens egna kapital skall bortses från reservfonden, upp- skrivningsfonden och förlagsin- satserna. Ett insatsbelopp i en kreditmarknadsförening får beta- las ut endast när det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäckning i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappers- företag. Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlem- mar få ut vad som belöper på honom av beslutad vinstutdelning. Träder föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grun- derna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar. En medlems rätt enligt första–tredje styckena kan begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket eller 12 kap. 4 § andra stycket. Lydelse enligt prop. 1996/97:114 Föreslagen lydelse 3 § En medlem, som deltar i förening- en med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp utan att avgå ur föreningen. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala till- baka vad han har fått ut tilllämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från ut- gången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna. En kreditmarknadsförening får betala ut ett sådant belopp endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäckning i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag. En medlem, som deltar i före- ningen med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp med un- dantag av genom insatsemission tillgodoförda insatser utan att avgå ur föreningen. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala till- baka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från ut- gången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 5 kap. 1 § En ekonomisk förening kan i stadgarna föreskriva att, utöver vad som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas genom särskilda insatser (förlagsinsatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än medlemmar. Förlagsinsatser får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan av gjorda förlagsinsatser efter tillskottet uppgår till högst det belopp som svarar mot sum- man av andra då inbetalda insatser än förlagsinsatser. Förlagsinsatser från andra än medlemmar får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan av sådana insatser efter tillskottet uppgår till högst summan av andra då inbetalda samt genom insatsemission tillgodoförda insatser än förlagsinsatser. 9 kap. 7 § I balansräkningen skall aktier i dotterbolag tas upp som en särskild post bland tillgångarna. En förenings eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp inbetalda insatser, reservfond och uppskrivnings- fond. Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balan- serad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räken- skapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas där- vid upp som avdragsposter. En förenings eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp inbetalda eller ge- nom insatsemission tillgodoförda insatser, reservfond samt upp- skrivningsfond. Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räken- skapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas där- vid upp som avdragsposter. Fordran på insats får inte tas upp som tillgång. Redovisningen av full- gjorda insatser får göras så att i balansräkningen anges hela insatskapita- let samt hur mycket därav som inte har fullgjorts, varefter skillnaden – de betalda insatserna – utförs som en särskild post under eget kapital. Om det i en fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen ingår en fordran hos eller skuld till ett dotterföretag eller en moderförening, skall beloppet anges särskilt. Detta får ske inom linjen. Detsamma gäller ifråga om pant och med pant jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för ett dotterföretag eller en moderförening. 10 kap. 2 § Vinstutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balansräk- ningen och, ifråga om moderförening, i den fastställda koncernbalans- räkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som föreningens eller koncernens fria egna kapital med avdrag för 1. det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderförening, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet, och 2. belopp som annars enligt stadgarna skall användas för något annat ändamål än utdelning till medlemmarna. Vinstutdelning, som beräknas på annat sätt än i förhållande till den omfattning i vilken medlemmarna deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk, får fastställas till högst en ränta för år på inbetalda medlemsinsatser som motsvarar det av riksbanken fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procentenheter. 2 a § Sådant belopp som enligt 2 § kan bli föremål för vinstutdelning får överföras till medlemsinsatserna genom insatsemission. 4 § Gottgörelser och sådan vinstutdelning som beräknas i förhållande till den omfattning i vilken någon har deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även till andra än medlemmar. Även vinstutdelning av det slag som avses i 2 § andra stycket får lämnas till innehavare av för- lagsandelar. Därvid gäller inte den begränsning i fråga om utdel- ningens höjd som anges där. Vinstutdelning som beräknas på annat sätt än i förhållande till den omfattning i vilken någon deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk får även lämnas till innehavare av förlagsandelar och till avgången medlem i förhållande till innestående insatser. 12 kap. 4 § Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstbe- rättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsstäm- mor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjede- lar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande före- ningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stad- garna får föreskrivas villkor som går längre. En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde ur föreningen inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket. __________ Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998. 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1995:1570) om medlemsbanker dels att 2 kap. 4 §, 3 kap. 6 §, 4 kap. 1 och 3 §§, 5 kap. 1 §, 8 kap. 2 och 4 §§ samt 10 kap. 3 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 8 kap. 2 a §, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 kap. 4 § Stadgarna skall ange 1. medlemsbankens firma, 2. den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitt säte, 3. de rörelsegrenar som banken avser att driva, 4. villkoren för medlemskap i banken, 5. den insats med vilken varje medlem skall delta i banken och i vilken utsträckning medlemmarna får delta i banken med insats utöver vad de är skyldiga att delta med, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av stämman, samt tiden för deras uppdrag, 7. för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag, 8. inom vilken tid och hur föreningsstämman skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall komma till medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom, 9. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, 10. vad som skall ske med bankens behållna tillgångar när den upplöses, samt 11. för det fall att förlagsin- satser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gälla för dessa. 11. för det fall att förlagsin- satser som avses i 5 kap. eller insatsemission som avses i 8 kap. 2 a § skall förekomma, vad som skall gälla för dessa. 3 kap. 6 § Styrelsen skall föra en medlemsförteckning. Förteckningen skall innehålla uppgift om 1. varje medlems namn och postadress, 2. det sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräk- ningen, samt 2. det sammanlagda beloppet inbetalda eller genom insatsemis- sion tillgodoförda medlemsinsats- er enligt den senast fastställda balansräkningen, samt 3. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna. Medlemsförteckningen kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos medlemsbanken för var och en som vill ta del av den. Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av banken om sitt medlemskap och om sina inbetalda insatser. Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av banken om sitt medlemskap och om de medlemsinsatser som han har betalt in eller tillgodoförts genom insatsemission. 4 kap. 1 § En medlem som har avgått ur en medlemsbank har rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda medlemsinsatser. Belop- pet får dock inte överstiga hans andel i förhållande till övriga medlemmar av bankens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av bankens egna kapital skall man bortse från reservfonden, fonden för orealiserade vinster, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna. En medlem som har avgått ur en medlemsbank har rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda eller genom insatsemis- sion tillgodoförda medlemsinsat- ser. Beloppet får dock inte över- stiga hans andel i förhållande till övriga medlemmar av bankens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av bankens egna kapital skall man bortse från reservfonden, fonden för orealiserade vinster, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna. Ett insatsbelopp får betalas ut endast när det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäckning i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersföretag. Den avgångne har vidare rätt att på samma sätt som övriga medlemmar få ut sin andel av beslutad vinstutdelning. Träder medlemsbanken i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta banken i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av bankens tillgångar. En medlems rätt enligt första-tredje styckena kan begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket eller 10 kap. 3 § andra stycket. 3 § En medlem som deltar i medlemsbanken med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp utan att avgå ur banken. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från utgången av det räkenskapsår som efter det att uppsägningen har gjorts slutar tidigast en månad eller den längre tid, dock högst sex månader, som har bestämts i stadgarna. Dessutom gäller att sådant insatsbelopp får betalas ut endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäckning i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersföretag. En medlem som deltar i medlemsbanken med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp med undantag av genom insatsemission tillgodoförda insatser utan att avgå ur banken. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från utgången av det räkenskapsår som efter det att uppsägningen har gjorts slutar tidigast en månad eller den längre tid, dock högst sex månader, som har bestämts i stadgarna. Lydelse enligt prop. 1996/97:114 Föreslagen lydelse 5 kap. 1 § En medlemsbank kan i stadgarna föreskriva att kapital får tillskjutas, utöver vad som följer av 2 kap. 4 § första stycket 5, genom särskilda insatser (förlagsinsatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än medlemmar. Förlagsinsatser får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan av gjorda förlagsinsatser efter tillskottet uppgår till högst det belopp som svarar mot summan av andra då inbetalda insatser än förlagsinsatser i medlemsbanken. Förlagsinsatser från andra än medlemmar får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan av sådana insatser efter tillskottet uppgår till högst summan av andra då inbetalda samt genom insatsemission tillgodoförda insatser än förlagsinsatser. . En förlagsinsats skall alltid fullgöras i pengar. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 8 kap. 2 § Vinstutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balansräkningen och, i fråga om medlemsbank som är moderföretag, i den fastställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som bankens eller koncernens fria egna kapital med avdrag för 1. det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om bank som är moderföretag, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet, och 2. belopp som annars enligt stadgarna skall användas för något annat ändamål än utdelning till medlemmarna. Vinstutdelning som beräknas på annat sätt än i förhållande till den omfattning i vilken medlemmarna deltagit i medlemsbankens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk, får fastställas till högst en ränta för år på inbetalda medlemsinsatser som motsvarar det av riksbanken fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procentenheter. 2 a § Sådant belopp som enligt 2 § kan bli föremål för vinstutdelning får överföras till medlemsinsatserna genom insatsemission. 4 § Gottgörelser och sådan vinstutdelning som beräknas i förhållande till den omfattning i vilken någon har deltagit i medlemsbankens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även till andra än medlemmar. Även vinstutdelning av det slag som avses i 2 § andra stycket får lämnas till innehavare av förlagsandelar. Därvid gäller inte den begränsning i fråga om utdelningens höjd som anges där. Vinstutdelning som beräknas på annat sätt än i förhållande till den omfattning i vilken någon deltagit i medlemsbankens verksamhet eller i övrigt tagit den i anspråk får även lämnas till innehavare av förlagsandelar och till avgången medlem i förhållande till innestående insatser. 10 kap. 3 § Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det på stämman har biträtts av samtliga röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det på stämman har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. En medlem i en överlåtande medlemsbank, som inte har samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket. _______________ Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998. 2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt Härigenom föreskrivs att 2 § 8 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt skall ha följande lydelse. 2 §1 8 mom. Har en kooperativ förening av vinsten av sin kooperativa verksamhet lämnat rabatt eller pristillägg i förhållande till gjorda köp eller försäljningar, medges avdrag för denna utdelning. 8 mom. Har en kooperativ förening av vinsten av den kooperativa verksamheten lämnat rabatt eller pristillägg i förhållande till gjorda köp eller försäljningar, medges avdrag för denna utdelning. Om en förening har medlemmar som får skattefri utdelning enligt 3 § 7 mom. första stycket och det inte är fråga om endast enstaka sådana medlemmar, medges föreningen avdrag med högst ett belopp motsvarande statslåneräntan vid utgången av november året före beskattningsåret minskad med två procentenheter multiplicerad med summan av medlemmarnas omsättning med föreningen. En kooperativ förening har också rätt till avdrag för utdelning som lämnas i förhållande till inbetalda insatser enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I fråga om andra insatser än förlagsinsatser medges emellertid inte avdrag till den del det utdelade beloppet tillfaller någon som enligt 7 § 8 mom. inte är skattskyldig för utdelningen. Avser denna del av utdelningen högst 10 procent av utdelningen på annat än förlagsinsatser är dock utdelningen i sin helhet avdragsgill. Är en ekonomisk förening direkt eller indirekt centralorganisation för kooperativa föreningar, har centralorganisationen, även om den inte är kooperativ enligt åttonde-tionde styckena nedan, rätt till avdrag för utdelning på förlagsinsatser. Är föreningen ett förvaltningsföretag enligt 7 § 8 mom. andra stycket skall det avdragsgilla beloppet minskas med den del av utdelningen som föranlett frikallelse från skattskyldighet enligt nämnda stycke. Avdrag för utdelning skall avse det räkenskapsår som utdelningen hänför sig till. Avdrag medges endast om föreningen visar att förutsättningar för avdrag föreligger. Yrkande om avdrag skall göras på särskild blankett enligt formulär som Riksskatteverket fastställer. Sparbank får göra avdrag för bidrag till Sparbankernas säkerhetskassa. Sparbankernas säkerhetskassa får göra avdrag för utdelning till sparbankerna. En ekonomisk förening är i beskattningshänseende att anse såsom kooperativ, om den är öppen och i sina angelägenheter tillämpar lika rösträtt. För att en förening skall anses vara öppen fordras inte bara att den enligt sina stadgar är berättigad att när som helst anta nya medlemmar, utan också att den faktiskt visar sig villig att anta till medlem var och en, som är bosatt inom föreningens verksamhetsområde eller tillhör dess angivna verksamhetskrets, förbinder sig att följa föreningens stadgar och beslut och som därjämte skäligen kan antas komma att som medlem bidra till förverkligandet av föreningens i stadgarna angivna syfte. Den omständigheten, att styrelsen eller annat föreningsorgan äger rätt att pröva inträdesansökningarna och avvisa sådana sökande, som inte besitter nu nämnda kvalifikationer för medlemskap, betar inte föreningen dess egenskap av öppen. I det fall att en förening säljer till utomstående kan den som regel inte utan att förlora sin öppna karaktär vägra att motta som medlem någon som kan visa, att han brukar köpa förnödenheter genom föreningen. Anser föreningens styrelse emellertid, att vederbörande köpare på grund av rent personliga förhållanden inte kan beviljas medlemskap – i en stor förening, som säljer till utomstående, är det omöjligt att i varje fall inskränka försäljningen till personer, som skulle vara önskvärda som medlemmar – så bör föreningen för att anses såsom öppen ha skyldighet att i ekonomiskt hänseende jämställa honom med medlem, det vill säga ge honom samma återbäring på köpta varor som medlem erhåller. Kooperativa föreningars centralorganisationer är att anse såsom öppna, även om inträde beviljas blott sådana lokala föreningar, som fyller av centralorganisationen uppställda krav på stadgar, skötsel och ekonomisk soliditet, och även om endast ett enda företag inom varje område antas såsom medlem. Vad angår kravet på lika rösträtt så berövas en centralorganisation inte dess kooperativa karaktär, om rösträtten bland dess förstahandsmedlemmar, föreningarna, utövas efter föreningarnas medlemsantal. _______________ Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998 och tillämpas på utdelning som lämnas efter ikraftträdandet. 3 Ärendet och dess beredning Den 13 april 1994 biföll riksdagen näringsutskottets hemställan om ett uttalande till regeringen om att de kooperativa företagen skall behandlas likvärdigt med andra företag (bet. 1993/94:NU15, rskr. 1993/94:222). Regeringen beslutade i december 1994 att tillkalla en särskild utredare med uppgift att utreda om de kooperativa företagsformerna är missgynnade i jämförelse med andra företagsformer och, om så är fallet, föreslå de ändringar i lagar och andra författningar som behövs för att uppnå likvärdighet mellan olika företagsformer. Uppdraget redovisades i februari 1996 i betänkandet Attityder och lagstiftning i samverkan (SOU 1996:31). En sammanfattning av betänkandet finns i bilaga 1. De lagförslag som läggs fram i betänkandet finns i bilaga 2. Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3. En sammanställning av remissyttrandena finns tillgänglig i detta lagstiftningsärende (dnr In96/471). HSB Riksförbund har i en skrivelse till regeringen den 25 januari 1996 framfört att en viss anpassning av lagen (1987:667) om ekonomiska för- eningar kan behövas, eftersom det är oklart om all kooperativ verksamhet kan ske genom ett dotterföretag som ägs gemensamt av kooperativa före- tag. Förbundet har i sitt remissyttrande begärt att en särskild utredare skall tillkallas för att se över denna fråga. Mot bakgrund härav har en särskild analys genomförts av de problem som aktualiserats i skrivelsen. Analysen har redovisats i en promemoria (dnr In96/2966). Med anledning av de förslag som presenterades i promemorian har Inrikesdepartementet hållit ett remissmöte den 14 januari 1997. Vad som härvid framkommit redovisas i ett protokoll från mötet. Promemorian och protokollet finns tillgängliga i Inrikesdepartementet. Lagrådet Regeringen beslutade den 24 april 1997 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 4. Lagrådets yttrande finns i bilaga 5. Regeringen har följt Lagrådets förslag. I propositionens lagförslag har också vissa redaktionella ändringar gjorts. 4 Allmänna överväganden Bakgrund Bland de kooperativa företagen har under en följd av år gjorts gällande att den kooperativa företagsformen är missgynnad i förhållande till framför allt aktiebolagen. Frågan har därför behandlats i Kooperativa rådet (I1983:G) vid ett antal tillfällen. De lagstiftningsområden som därvid särskilt har pekats ut är konkurrenslagstiftningen och skattelagstiftningen men även kreditmarknadslagstiftningen. Ett förhållande som även har framhållits är att ekonomiska föreningar och andra kooperativa företag som samverkar i en federation inte betraktas som en ekonomisk enhet i konkurrensrättslig mening. Den samlade kooperationen har även i andra sammanhang framfört att den allmänt är förbisedd och missgynnad av myndigheter och näringslivsfrämjande organisationer. Riksdagen behandlade under våren 1994 de kooperativa företagens ställning i förhållande till övriga företagsformer vid två tillfällen. Näringsutskottet uttalade (bet. 1993/94:NU15) att det var helt oacceptabelt om statsmakterna genom utformning av regelsystem som missgynnar den kooperativa företagsformen åstadkommer en styrning bort från denna företagsform. Utskottet föreslog att riksdagen genom ett uttalande till regeringen skulle klarlägga att de kooperativa företagen skall behandlas likvärdigt med andra företag. Riksdagen beslutade i enlighet med utskottets förslag. Företagskooperativa utredningen tillkallades av regeringen för att undersöka om de kooperativa företagsformerna är missgynnade i jämförelse med andra företagsformer (dir. 1994:149). Utredningen har i betänkandet Attityder och lagstiftning i samverkan (SOU 1996:31) gett bilden av att kooperationen i huvudsak har samma arbetsvillkor som andra företagsformer. En del regler är dock inte anpassade till de särskilda förhållanden som är förknippade med kooperativt företagande. Utredningen konstaterar vidare att kooperationen diskrimineras indirekt genom negativa attityder. Kunskapen om det kooperativa företagandet är på många håll i samhället låg. Enligt utredningen har de kooperativa företagen själva och deras intresseorganisationer ett ansvar för att sprida kunskaper om sina idéer till allmänheten och myndigheter. Utredningen har även analyserat kooperationens förhållande till konkurrenslagen. Den har därutöver uppmärksammat vissa problem vad gäller de kooperativa företagens organisation, kapitalförsörjning och beskattning. Den kooperativa verksamheten Kooperationen utgör en värdefull sektor i svenskt näringsliv. Dess omsättning i relation till BNP beräknas vara åtta procent. Den kooperativa omsättningen i relation till den privata konsumtionen beräknas vara 14 procent. De verksamhetsgrenar av den svenska kooperationen som är mest omfattande är konsumentkooperationen inom dagligvaruhandeln, lantbrukskooperationen och bostadskooperationen. Det finns även kooperativ verksamhet med annan inriktning, t.ex. organisationer för sparande och krediter liksom olika producentkooperativa verksamheter inom bl.a. åkerinäringen. Arbetskooperativ är en typ av företag som under senare år, liksom under tidigare perioder av hög arbetslöshet, har rönt ökat intresse. Under det senaste decenniet har nya kooperativa företag bildats framför allt inom områden som traditionellt räknas till den offentliga sektorn. Exempel på detta är kooperativ inom barnomsorg, äldreomsorg, tandvård, hälso- och sjukvård samt grundskola. Inom den privata sektorn växer det fram nya branscher, som t.ex. tjänsteföretag, service, turism, energi och miljö, där den kooperativa företagsformen blir allt mer vanlig. Det är obestridligt att intresset för nykooperativa lösningar nu växer inom områden där det tidigare inte har funnits några kooperativa traditioner. De nya kooperativa företagen bidrar i många fall till kvalitativ förnyelse inom såväl offentlig som privat sektor. Den kooperativa företagsformen betraktas av allt fler som en modern funktionell lösning. Den nya kooperationen ger i dag goda möjligheter till sysselsättning och nya arbetstillfällen. I många fall etableras dessa företag med stöd från lokala kooperativa utvecklingscentrum (LKU) som finns i flertalet län. Etableringen av LKU har haft en stor betydelse för framväxten av kooperativa företag. Regeringen har nyligen beslutat om extra stöd till LKU om sammanlagt tre miljoner kronor, vilket innebär en resursförstärkning med nära 50 procent under år 1997. I prop. 1995/96:222 Vissa åtgärder för att halvera arbetslösheten till år 2000, m.m. föreslog regeringen bl.a. inrättande av ett särskilt treårigt program för småföretagarutveckling, förnyelse och tillväxt. Regeringen aviserade också en bred samverkan i länen för att åstadkomma en effektiv tillväxtorienterad näringspolitik. I ett uppdrag som regeringen har lämnat till landshövdingarna om åtgärder för att förbättra sysselsättningen ingår det kooperativa företagandet som ett viktigt område. Regeringen anser att kooperativa företag kan vara en lämplig form för grupper som är ovana vid företagande. Även grupper som annars kan ha svårigheter att etablera sig på arbetsmarknaden kan ofta finna företagsformen lämplig. Ett särskilt projekt drivs med stöd från Allmänna arvsfonden med inriktning på att uppmuntra ungdomar i gymnasieskolor att starta kooperativa småföretag inom ramen för sin utbildning. I ett delbetänkande från Ungdomspolitiska kommittén Ungdomar och arbete (SOU 1997:40) som lämnades den 7 mars 1997 föreslås en satsning på att öka kunskapen om den kooperativa företagsformen. Inriktningen bör enligt kommitténs förslag vara att dels öka kunskapen om den kooperativa företagsformen inom de myndigheter och andra offentliga organ som har till uppgift att stödja nyföretagande, dels utöka utbudet avseende konkret rådgivning till nykooperativt företagande. Regeringen instämmer i att insatser bör göras för att förbättra myndigheters och allmänhetens kännedom om kooperativt företagande. Regeringen har därför i vårpropositionen föreslagit en extra satsning med tio miljoner kronor på information om den kooperativa företagsformen. Statskontoret har utifrån detta fått i uppdrag att utreda stödet till kooperativ utveckling, samt att föreslå åtgärder för att öka kunskapen om den kooperativa företagsformen bland de myndigheter och andra organ som har till uppgift att stödja nyföretagande. Regeringen har dessutom den 17 april 1997 beslutat att tillsätta en arbetsgrupp för att utreda vissa frågor på konkurrenslagens område. Arbetsgruppen skall bl.a. utreda frågan om konkurrenslagens utformning vad gäller samverkan mellan små företag. I uppdraget pekas särskilt på behovet av att belysa frågan om konkurrensneutralitet mellan olika företagsformer. Den kooperativa särarten Regeringen utgår vid bedömningen av vad som utgör den kooperativa företagsformen från de kooperativa principerna som stadfästes av den Internationella Kooperativa Alliansen (IKA) första gången 1937. Principerna, som har en normerande funktion och som förnyades av IKA:s kongress i Manchester 1995 är: 1) frivilligt och öppet medlemskap, 2) demokratisk medlemskontroll, 3) medlemmarnas ekonomiska deltagande, 4) självständighet och oberoende, 5) utbildning, praktik och information, 6) samarbete mellan kooperativa föreningar, 7) samhällshänsyn. De kooperativa principerna ger uttryck för kooperationens suveränitet, lokala förankring och ansvar. Kooperationen har nyligen blivit belyst i en studie som utförts av Kooperativa institutet (KOOPI) på uppdrag av Demokratiutvecklingskommittén. Studien är publicerad i bilagan till utredningens slutbetänkande På medborgarnas villkor (SOU 1996:162). Den belyser även utvecklingen inom den s.k. nykooperationen. Det är en vedertagen princip att det i första hand är en organisations egna medlemmar som avgör om, och i vilken utsträckning de kooperativa principerna skall tillämpas på verksamheten. Statens intresse i denna del inskränker sig till de delar som har legal betydelse i t.ex. skatte- eller konkurrenshänseenden. Det kan i detta sammanhang nämnas att regeringen avser att utveckla Kooperativa rådet i riktning mot en tydligare uppgift att bidra till utveckling av kooperativ företagsamhet. En viktig uppgift för rådet bör vara att bidra till att öka sysselsättningen och minska arbetslösheten genom att underlätta kooperativt nyföretagande. Härutöver bör även frågor om forskning om kooperation samt en bevakning av företagsformens ställning i relation till andra företagsformer kontinuerligt uppmärksammas. De kooperativa företagens ställning bör stärkas I dag behövs nya företag, såväl för utveckling av ny produktion som förädling av redan existerande verksamheter. Genomgripande strukturella förändringar har under senare år ändrat villkoren för företagandet. Den tekniska utvecklingen, särskilt informationsteknikens genombrott, har lett till en omfattande förnyelse av produkter och tjänster. Den höga arbetslösheten är inte endast konjunkturberoende utan även ett resultat av näringslivets strukturella omvandling. Många fysiskt krävande arbeten har fallit bort. I stället ökar efterfrågan på specialister och andra högt kvalificerade personer. Kooperationen bör ha goda möjligheter att i den strukturomvandling som pågår finna nya former för sin verksamhet och även bidra till att det skapas ny sysselsättning. Det finns skäl att tro att kooperativt företagande kan bli en ny närings- och sysselsättningspolitisk kraft. Det finns också skäl att tro att den kooperativa företagsformen är särskilt lämpad för att väcka intresse hos människor för att starta företag. Den kooperativa företagsformen ger en möjlighet att bedriva näringsverksamhet på en demokratisk grund. En verksamhet där alla delägare har lika möjlighet att påverka företagets utveckling bör ha en betydande utvecklingspotential. Det kooperativa alternativet kan av detta skäl vara mycket tilltalande för den som anser att traditionellt företagande är förknippat med alltför stora personliga risker. Mot bakgrund av detta anser regeringen att det är av vikt att insatser görs för att förbättra allmänhetens kännedom om kooperativt företagande. Ett sätt att åstadkomma detta är att i regleringsbrev tydliggöra för myndigheter att alla företagsformer skall få en en likvärdig behandlig, vilket är särskilt viktigt för myndigheter vars verksamhet riktar sig till företag eller till personer som önskar starta företag. Regeringen vill samtidigt betona att de kooperativa företagen och deras intresseorganisationer själva har ett stort ansvar för att sprida kunskap och information om kooperativt företagande. Regeringen anser att det är viktigt att den kooperativa företagsformen har samma förutsättningar och möjligheter att verka som andra företagsformer. Den skillnad som finns mellan kooperativa företag och andra företagsformer medför att en total likställdhet aldrig kan uppnås. I så fall skulle den kooperativa särarten inte kunna bibehållas. Det är emellertid av stor vikt att de kooperativa företagen ges likvärdiga arbetsvillkor med andra företag. Regeringen lägger därför fram förslag som avser att stärka de kooperativa företagens ställning. Förslagen avser organisatoriska frågor och kapitalförsörjning. Med den utformning som regeringens förslag ges rubbas inte de förutsättningar som annan lagstiftning bygger på, bl.a. konkurrenslagen 5 Organisatoriska frågor 5.1 Kooperativ verksamhet genom dotterföretag Regeringens förslag: En ekonomisk förening skall kunna bedriva hela sin verksamhet i ett av föreningen helägt dotterföretag. Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen har dessutom föreslagit att en ekonomisk förening skall få ha till ändamål att främja medlemmarnas kooperativa deltagande i en eller flera andra ekonomiska föreningar, om föreningens tillgångar uteslutande eller så gott som uteslutande består av andelar i de andra ekonomiska föreningarna. Vidare har utredningen föreslagit att det i kommunalskattelagen (1928:370) skall tas in en bestämmelse om att uttagsbeskattning inte skall ske under vissa förutsättningar i det fall en ekonomisk förening som insatskapital i en annan ekonomisk förening tillskjuter tillgångar. Remissinstansernas synpunkter: Nästan samtliga remissinstanser som har yttrat sig har tillstyrkt förslaget. HSB Riksförbund anser att förslaget missgynnar dess organisatoriska uppbyggnad och föreslår att kooperativ verksamhet även skall få bedrivas i bolag som ägs av flera ekonomiska föreningar. HSB begär att en särskild utredare tillkallas utan fördröjning för ytterligare utredning. Konkurrensverket anser att en analys av effekterna för konkurrenslagens tillämplighet av förslaget saknas och att frågorna måste utredas och analyseras närmare innan eventuella lagändringar sker. Lantbrukarnas Riksförbund (LRF) och Skogsägarnas Riksförbund föreslår att dotterbolag skall få ägas av flera föreningar tillsammans. Skälen för regeringens förslag: Ett kooperativt företag är en företagsform där de som nyttjar organisationen också äger och finansierar denna samt tillgodogör sig resultatet av organisationens verksamhet i förhållande till vars och ens deltagande. Ett sådant företag kan arbeta som en ekonomisk förening, ett aktiebolag eller ett handelsbolag. Det är associationsformen som ger den juridiska ramen inom vilken olika företag arbetar. Associationsformen ekonomisk förening har konstruerats för att vara lämplig för kooperativa företag. Det förekommer dock att kooperativa företag är organiserade som aktiebolag och handelsbolag. Förutom lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen) reglerar även lagen (1995:1570) om medlemsbanker verksamhet som bedrivs i en ekonomisk förening. Sistnämnda lag som ersatte föreningsbankslagen (1987:620) ger en ekonomisk förening möjlighet att bedriva bankverksamhet. Den nya lagen bygger i stora delar på föreningsbankslagen som i sin tur var uppbyggd med föreningslagen som förebild. De skillnader som föreligger mellan föreningslagen och lagen om medlemsbanker har sin grund i de särskilda skyddsintressen som måste beaktas beträffande bankverksamhet. Regeringen har under våren lämnat en proposition till riksdagen (prop. 1996/97:114) i vilken föreslås att tillståndspliktig finansieringsverksamhet som inte innefattar bankrörelse även skall få bedrivas av ekonomiska föreningar, s.k. kreditmarknadsföreningar. Förslagen föreslås träda i kraft den 1 juli 1997. Enligt föreningslagen skall en ekonomisk förening ha kooperativ karaktär, dvs. den skall ha till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna deltar som konsumenter eller andra förbrukare, som leverantörer eller med egen arbetsinsats eller genom att begagna föreningens tjänster eller på annat liknande sätt (samhandel). En förening som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet som inte är kooperativ kan inte registreras som juridisk person, om inte annat följer av särskild lag. En ekonomisk förening kan även bedriva kooperativ verksamhet i dotterföretag och är under sådana förhållanden moderföretag i en koncern. Bildandet av en koncern har ofta affärsmässiga och finansiella skäl och medför inte att företagsgruppen som sådan förlorar sin kooperativa karaktär. Det avgörande är att medlemmarna äger föreningen, och därmed indirekt dess dotterföretag, och att ägandet utövas på det sätt som anges i 1 kap. 1 § föreningslagen. I samband med lagstiftning om en ny organisation för landshypoteksföreningarna (prop. 1993/94:216) aktualiserades frågan om det var möjligt för en ekonomisk förening att med bibehållande av sin kooperativa karaktär låta verksamheten till huvudsaklig del utövas genom ett helägt dotterbolag. I förevarande fall konstaterades att oavsett om en del av verksamheten skulle bedrivas i ett aktiebolag fick landshypoteksföreningens kooperativa karaktär anses vara av sådan art att den skulle kunna registreras som ekonomisk förening. I förarbetena till föreningslagen har denna fråga inte närmare berörts. Det är även i dag oklart om en moderförening kan bedriva hela sin kooperativa verksamhet i ett dotterföretag och samtidigt behålla sin rättsliga status som ekonomisk förening. Ett grundläggande krav för registrering som ekonomisk förening är att föreningen bedriver kooperativ verksamhet enligt de principer som anges i 1 kap. 1 § föreningslagen. Med kooperativ verksamhet avses den verksamhet som påverkar de samhandelsbetingelser som det kooperativa företaget kan erbjuda sina medlemmar. Verksamheten kan utgöras av t.ex. medlemmarnas leveranser av produkter till föreningen och dess förädling och vidareförsäljning i anslutning härtill samt av föreningens tillhandahållande av förnödenheter och tjänster för medlemmarnas produktion (s.k. basverksamhet). Inköp från andra än medlemmarna av produkter som är nödvändiga för föreningens verksamhet eller som ingår i förädling och vidareförsäljning kan vara att anse som kooperativ verksamhet. Medlemmarnas produkter bör dock utgöra en väsentlig del av de produkter som säljs. Därutöver kan verksamhet som syftar till utveckling av nya produkter och samordning av olika verksamheter med basverksamheten anses utgöra kooperativ verksamhet. Oavsett vilken typ av verksamhet som bedrivs måste basverksamheten utgöra den huvudsakliga verksamheten. På senare år har det vuxit fram ett behov av att organisera kooperativ verksamhet i nya strukturer där bl.a. ägandet och verksamheten skiljs åt i olika juridiska personer. Omstrukturering har skett eller pågår i flera av de kooperativa branscherna. Orsaken till detta är bl.a. olika statliga avregleringar, ett ökat konkurrenstryck, behov av en mer effektiv verksamhet och Sveriges medlemskap i EU. Denna utveckling samt det förhållandet att det är oklart om en förening kan bedriva hela sin kooperativa verksamhet i ett dotterföretag utan att förlora sin rättsliga status som ekonomisk förening medför att en viss anpassning av föreningslagen bör övervägas. Enligt regeringens mening bör det vara möjligt för en ekonomisk förening att ha en organisation där ägandet och den kooperativa verksamheten kan läggas i olika juridiska personer utan att föreningen förlorar sin rättsliga status som ekonomisk förening. Regeringen föreslår därför att en förening som bedriver hela sin kooperativa verksamhet i ett dotterföretag skall kunna registreras som ekonomisk förening. Villkoret för detta bör vara att verksamheten bedrivs i ett dotterföretag som ägs i sin helhet av moderföreningen. Härigenom garanteras såväl moderföreningens som dess medlemmars inflytande över verksamheten och att endast moderföreningen tillförs de vinster som uppkommer i dotterföretaget. Avsikten är att medlemmarna i moderföreningen även fortsättningsvis skall utöva sitt ägande enligt de kooperativa principer som anges i 1 kap. 1 § föreningslagen. Utformningen av förslaget medför att de förutsättningar som annan lagstiftning bygger på inte rubbas, t.ex. konkurrenslagen. Medlemsfrämjande föreningar m.m. Utredningen har föreslagit att s.k. medlemsfrämjande föreningar skall få registreras som ekonomiska föreningar. I anslutning till detta förslag har utredningen föreslagit att en bestämmelse om att uttagsbeskattning av ekonomiska föreningar inte skall ske under vissa förutsättningar, skall tas in i kommunalskattelagen. Bakgrunden till förslagen är att utredningen anser att lagstiftningen inte bör uppställa hinder för en utveckling där medlemmarnas ägande och den medlemsfrämjande verksamheten organiseras i en ekonomisk förening och den kooperativa verksamheten utövas genom en eller flera andra ekonomiska föreningar. Därutöver har HSB Riksförbund, som tidigare redogjorts för, gjort gällande att en viss anpassning av föreningslagen kan behövas, eftersom det är oklart om all kooperativ verksamhet kan ske genom ett dotterföretag som ägs gemensamt av flera kooperativa företag. En särskild analys har gjorts med anledning av förbundets skrivelse. Regeringen anser att det i dag inte finns skäl för att utvidga förutsättningarna för registrering som ekonomisk förening mer än vad som vi redogjort för tidigare. Frågan kommer eventuellt att tas upp till vidare diskussion i Kooperativa rådet. 5.2 Fusion Regeringens förslag: Beslut om fusion mellan ekonomiska föreningar skall kunna fattas om mer än nio tiondelar av medlemmarna biträder beslutet. Utredningens förslag: Överstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen har dessutom föreslagit att ett beslut om fusion skall få fattas med enkel majoritet på två på varandra följande föreningsstämmor. Remissinstansernas synpunkter: Så gott som samtliga remissinstanser som har yttrat sig över förslaget är positiva. Handelshögskolan i Stockholm anser att ett bibehållande av nuvarande fusionsregler innebär en diskriminering av medlemsmajoriteten och är därför positiv till förslaget. Uppsala universitet avstyrker förslaget och anför bl.a. att ett fusionsbeslut kan vara ett allvarligt ingrepp i medlemmarnas rättsställning. Det finns därför ingen anledning till att fusioner skall kunna genomföras lättare enligt föreningslagen än enligt aktiebolagslagen. Skogsägarnas Riksförbund anför att förslaget om enkel majoritet vid beslut på två på varandra följande stämmor eventuellt bör skärpas. Skälen för regeringens förslag: Enligt gällande bestämmelser är ett beslut om fusion giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstberättigade eller om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna för en ekonomisk förening får föreskrivas villkor som går längre. Föreningslagens bestämmelser om fusion har utformats för att skydda såväl borgenärerna i den överlåtande föreningen som den eventuella minoritet av medlemmar i denna som motsätter sig en fusion. Skyddet för medlemmarna har sin grund i att en förenings upplösning genom fusion är av sådan betydelse för dem att frågan grundligt bör övervägas och diskuteras (prop. 1986/87:7). Principen en medlem – en röst tillämpas i mycket stor utsträckning inom den svenska kooperationen. Detta medför att kravet på enhällighet vid första stämman för att ett beslut om fusion redan då skall kunna fattas, innebär att det är tillräckligt att en enda av de röstberättigade inte röstar för förslaget för att en andra stämma skall behöva hållas. De ekonomiska intressen som en majoritet anser att fusionen främjar kan under sådana förhållanden inte förverkligas. Mot bakgrund av det behov av omstrukturering som föreligger i vissa kooperativa branscher anser regeringen att det är rimligt att något sänka majoritetskravet på första stämman. Eftersom en fusion är en ingripande händelse för medlemmarna och det är viktigt att deras rättsställning inte rubbas bör kravet endast sänkas till en nivå där det framstår som så gott som uteslutet att en andra stämma skulle fatta ett annat beslut. En rimlig avvägning är att sätta gränsen vid den nivå där det i andra sammanhang i föreningslagen har ansetts att behovet av minoritetsskydd är så starkt att det bör beaktas. Ett exempel på detta är bestämmelsen i 7 kap. 5 § föreningslagen enligt vilken en minoritet av minst en tiondel av samtliga röstberättigade kan tvinga fram en extra föreningsstämma. Regeringen föreslår därför att beslut om fusion mellan ekonomiska föreningar skall kunna fattas om mer än nio tiondelar av medlemmarna biträder beslutet. Den föreslagna ändringen föreslås även genomföras i lagen (1995:1570) om medlemsbanker. Utredningen har föreslagit att en fusion även skall kunna genomföras om beslutet fattas med enkel majoritet vid två på varandra följande stämmor dvs. att det nuvarande kravet på två tredjedelsmajoritet på andra stämman slopas. Som vi har anfört tidigare är en fusion en ingripande åtgärd. Det bör därför uppställas sådana majoritetsregler vid beslut om fusion att de enskilda medlemmarnas rättsställning inte rubbas. Att en medlem som inte har samtyckt till fusion har rätt till s.k. särskilt utträde och att därvid återfå sina inbetalda medlemsinsatser medför inte att behovet av kvalificerad majoritet minskar. Regeringen anser därför att kravet på att beslutet vid en andra stämma skall biträdas av minst två tredjedelar av de röstande inte skall sänkas. 6 Kapitalförsörjning 6.1 Bakgrund Föreningslagen bygger på principen att det är medlemmarna själva som skall finansiera den kooperativa verksamheten. En ekonomisk förening skall således i huvudsak vara självförsörjande. Kapitalbildningen i en förening kan ske genom kapitaltillskott i form av medlemsinsatser och förlagsinsatser samt genom att vinstmedel hålls kvar i föreningen och där bildar fritt eller bundet eget kapital. Härutöver kan även medlemslån förekomma. I den mån föreningen tar ut medlemsavgifter kan dessa ibland komma att fonderas och på så sätt bidra till kapitalbildningen. Medlemsavgifter är dock tänkta att förbrukas i verksamheten. Medlemsinsatser, som kan vara obligatoriska och frivilliga, hör till föreningens bundna egna kapital. Insatserna skall i första hand ge föreningen möjlighet att genomföra nödvändiga investeringar och att uppfylla stadgeenlig verksamhet. Med förlagsinsatser avses särskilda kapitalinsatser som får tillskjutas av såväl medlemmar som andra. Förlagsinsatserna är förenade med vissa rättigheter. Insatserna får tidigast lösas ut fem år efter tillskottet och tillhör föreningens bundna kapital. Syftet med förlagsinsatser är främst att möjliggöra för en ekonomisk förening att få tillgång till riskbärande kapital. Till skillnad från vad som normalt gäller för övriga företagsformer har en ekonomisk förening inte något eget vinstsyfte. I stället syftar verksamheten till att, genom medlemmarnas deltagande, skapa en fördel i medlemmarnas egna verksamheter. Ur medlemmarnas synvinkel är det således av intresse att inte mer kapital än nödvändigt stannar kvar i föreningen. Mot detta står föreningens intresse av att konsolidera och eventuellt utvidga verksamheten samt borgenärernas intresse av att få sina fordringar täckta. För att inte äventyra föreningens förmåga att fullgöra sina förpliktelser har det i föreningslagen ställts upp tvingande regler vad gäller möjligheten att dela ut överskottet av föreningens verksamhet, t.ex. avsättning till reservfond och begränsning av insatsutdelning. De ekonomiska föreningarna har tidigare getts en möjlighet att ge ut förlagsinsatser och att minska kapitalkostnaderna genom en avdragsrätt för insatsutdelning (prop. 1983/84:84). Enligt utredningen har dessa åtgärder inte varit tillräckliga för att ge de ekonomiska föreningarna den kapitalanskaffningsförmåga som på lång sikt är nödvändig för att utveckla verksamheten. Mot bakgrund av vad som anförts tidigare (avsnitt 4) anser regeringen att det är viktigt att främja kooperationens tillväxt. För att möjliggöra en sådan tillväxt föreligger i dag, som utredningen konstaterat, ett behov av att förbättra den ekonomiska föreningens försörjning av kapital. Gällande regler kan försvåra för en förening att balansera behovet av att kvarhålla vinstmedel för nödvändiga investeringar mot medlemmarnas krav på direkt avkastning på deras eget engagemang. För att behålla det kooperativa företagets självständighet bör ökade möjligheter till kapitalanskaffning i första hand riktas mot medlemmarna. Det föreligger således ett behov av att förbättra den ekonomiska föreningens möjligheter till självfinansiering. Regeringen lägger av dessa skäl i det följande fram förslag till sådana ändringar i föreningslagen som kan underlätta den ekonomiska föreningens kapitalförsörjning. Lagen (1995:1570) om medlemsbanker är i stora delar uppbyggd som föreningslagen. Det är därför lämpligt att införa motsvarande bestämmelser i denna lag. Vad som fortsättningsvis sägs gäller således i motsvarande mån för medlemsbanker. Regeringen föreslår även att vissa skyddsregler för kapitaltäckning införs för medlemsbanker och kreditmarknadsföreningar. 6.2 Insatsemission Regeringens förslag: Belopp som kan bli föremål för vinstutdelning får föras över till medlemsinsatser, s.k. insatsemission. Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens. Utredningen har dessutom föreslagit att beteckningen grundinsats införs på den insats medlemmen enligt stadgarna är skyldig att delta med, beteckningen överinsats för frivilliga insatser och beteckningen emissionsinsats för kapital som tillförs medlem genom insatsemission. Remissinstansernas synpunkter: De remissinstanser som yttrat sig över förslaget har antingen tillstyrkt förslaget eller inte haft någon erinran. Uppsala universitet anför dock att systemet med insatsemissioner kan komma att urholka de ekonomiska föreningarnas kapitalbas i större utsträckning än i dag. Handelshögskolan i Stockholm anför att förslaget kan bidra till att underlätta de kooperativa företagens kapitalförsörjning. Skälen för regeringens förslag: Enligt nuvarande bestämmelser har en medlem vid avgång ur en ekonomisk förening endast rätt att få ut inbetalda insatser och andel i beslutad överskottsutdelning. Någon rätt till andel i föreningens fria egna kapital finns inte. Det ligger således i den enskilde medlemmens intresse att överskottet av verksamheten inte kvarstår i föreningen. Som vi anfört tidigare föreligger ett behov av att förbättra den ekonomiska föreningens möjligheter till självfinansiering. En åtgärd för att uppnå detta är att göra det mer attraktivt för medlemmarna att låta föreningens överskott kvarstå i föreningen. Regeringen föreslår därför att det i föreningslagen införs en möjlighet att genom s.k. insatsemission omvandla föreningens fria egna kapital till individuellt insatskapital. En insatsemission innebär att ett belopp tillgodoförs medlemmens insatskapital. Beloppet bör enligt regeringens mening behandlas som den insats medlemmen enligt stadgarna varit skyldig att delta med i föreningen. Det fria egna kapitalet tillförs således genom beslut om insatsemission medlemmen men binds samtidigt i föreningen till den tidpunkt då medlemmen har rätt att få ut sin insats. Eftersom en genom insatsemission tillgodoförd insats skall behandlas som de obligatoriska insatserna medför en insatsemission att en sådan insats betalas ut till medlemmen när han lämnar föreningen. Av det skälet bör enligt regeringens mening möjligheten till insatsemission begränsas till sådant eget kapital som enligt gällande regler kan bli föremål för vinstutdelning dvs. utdelningsbara medel. Av en förenings stadgar bör det, liksom vad som gäller för förlagsinsatser, framgå om insatsemissioner får förekomma och vad som skall gälla för dessa. Det är inte meningen att det skall vara svårare för föreningen att gentemot medlemmarna motivera och fatta beslut om kapitaluppbyggnad genom en insatsemission än vad som i dag gäller i fråga om vinstutdelning. Beslut om att insatsemission skall ske bör därför kunna fattas i samma ordning som gäller för överskottsutdelning eller uppbyggnad av fritt eget kapital, dvs. med absolut majoritet. Medlemmen beskattas enligt generella bestämmelser först när beloppet i fråga betalas ut. Förslaget om insatsemission medför att kapitalet i en förening framdeles kan tillskjutas genom medlemsinsatser (obligatoriska och frivilliga) och förlagsinsatser samt tillföras genom insatsemission. I syfte att göra en större åtskillnad mellan de olika slagen av insatser har utredningen föreslagit att beteckningen grundinsats skall användas för sådana insatser som medlemmarna enligt stadgarna är skyldig att delta med, beteckningen överinsats för frivilliga insatser och beteckningen emissionsinsats på det belopp som har tillförts medlemmen genom insatsemission. I föreningslagen finns i dag beteckningen medlemsinsats och förlagsinsats. Regeringen anser inte att det finns något skäl att införa två nya beteckningar för medlemsinsatser. Vad gäller kapital som har tillförts medlemmens insatskapital genom insatsemission så skall detta behandlas, som tidigare har anförts, som obligatoriska medlemsinsatser. Någon särskild beteckning behöver därför inte införas. 6.3 Förlagsinsatser Regeringens förslag: Begränsningen av storleken av medlemmarnas förlagsinsatser slopas. Förlagsinsatser från andra än medlemmarna får vid tillskottet uppgå till högst summan av andra medlemsinsatser än förlagsinsatser samt genom insatsemission tillgodoförda insatser. Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens. Utredningen har dessutom föreslagit att en förening får besluta att förlagsinsatser förfaller till betalning vid viss tidpunkt utan uppsägning och att en ekonomisk förening skall få registrera förlagsinsatser hos Värdepapperscentralen. Remissinstansernas synpunkter: De remissinstanser som yttrat sig är positiva till förslaget. Handelshögskolan i Stockholm anser att förslaget innebär en förbättring inom kapitalförsörjningsområdet. Värdepappers- centralen VPC Aktiebolag (VPC) konstaterar att förlagsinsatser väl kan lämpa sig för registrering samt betonar vikten av att perioden mellan beslut och ikraftträdande inte är alltför begränsad eftersom VPC i dag inte omedelbart kan registrera förlagsinsatser. Skälen för regeringens förslag: Kapitaltillskott till en ekonomisk förening kan, som vi har redogjort för tidigare, utöver de obligatoriska medlemsinsatserna i dag göras i form av frivilliga medlemsinsatser och förlagsinsatser. Förlagsinsatser infördes som finansieringsform bl.a. för att öppna en möjlighet att tillföra föreningen riskkapital från andra än medlemmarna. Insatserna intar en mellanställning mellan medlemskapitalet och det lånade kapitalet. För att förhindra att alltför stor del av föreningens eget kapital utgörs av kapital från andra än medlemmar infördes en begränsning av storleken av insatsernas sammanlagda belopp. Förlagsinsatser får således tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan av dessa insatser inte överstiger summan av andra då inbetalade insatser än förlagsinsatser. Begränsningen motiverades med att medlemsinflytandet skulle komma att minska om det externa kapitalet tilläts bli alltför stort i förhållande till medlemmarnas kapitalinsatser (prop. 1983/84:84 s. 46f). Med förlagsinsatser är förenade vissa rättigheter, förlagsandelar. En innehavare av en förlagsandel har inte rösträtt på föreningsstämman och inte heller rätt till styrelserepresentation. Emellertid föreligger rätt att klandra föreningsstämmobeslut. Som tidigare konstaterats har införandet av förlagsinsatser och avdragsrätt för insatsränta inte varit tillräckligt för att ge de ekonomiska föreningarna erforderligt kapital för att utveckla verksamheten. De ekonomiska föreningarnas möjligheter till självfinansiering bör därför förbättras. Som tidigare anförts bör sådana åtgärder främst riktas mot föreningens medlemmar. Regeringen anser härvid att förlagsinsatser är ett bra finansieringsinstrument när en ekonomisk förening vänder sig till sina medlemmar för att erhålla nytt kapital. Genom att erbjuda förlagsandelar med marknadsmässig avkastning förbättras förutsättningarna för föreningen att få tillgång till kapital för såväl investeringar som innebär ett högt risktagande som stora investeringar. Begränsningen av storleken av förlagsinsatsernas sammanlagda belopp hindrar dock att insatserna kan användas på ett effektivt sätt. Motivet för begränsningen var att det externa kapitalet inte skulle bli för stort i förhållande till medlemskapitalet. De ekonomiska föreningarnas möjligheter till kapitalanskaffning bör dock som tidigare anförts förbättras. Ett sätt är att begränsningen av storleken av tillskjutna förlagsinsatser för medlemmar tas bort. Eftersom förlagsandelar kan överlåtas kan detta emellertid medföra att betydande förlagsinsatser efter överlåtelse från medlemmar innehas av icke-medlemmar. En förening har dock möjlighet att i stadgarna inskränka rätten för andra än medlemmarna att förvärva förlagsandelar helt eller delvis. Enligt regeringens mening bör detta i rimlig mån tillgodose medlemmarnas krav på inflytande. Regeringen föreslår därför att bestämmelserna i föreningslagen ändras så att begränsningen av de sammanlagda förlagsinsatserna som får tillskjutas skall gälla endast för förlagsinsatser som tillskjuts av andra än medlemmar, och att man vid jämförelsen mellan tillskjutna förlagsinsatser och högsta tillåtna förlagsinsatser bortser från förlagsinsatser som tillskjutits av medlemmarna. Förslaget innebär enligt regeringens mening en förbättring inom kapitalförsörjningsområdet för ekonomiska föreningar. För att göra innehav av förlagsandelar mer attraktivt har utredningen föreslagit att det införs en möjlighet för en ekonomisk förening att registrera förlagsandelar hos VPC enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827). Under beredningen har framkommit att ytterligare överväganden måste göras innan regeringen kan ta ställning till förslaget. 6.4 Insatsutdelning Regeringens förslag: Begränsningen av storleken av insatsutdelning slopas. Utredningens förslag: Överenstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen har också föreslagit att begreppet vinstutdelning delas upp i kooperativ vinstutdelning och insatsutdelning samt att det i föreningslagen anges vad de olika utdelningarna kännetecknas av och huvudprincipen för utdelningsgrunderna för de olika formerna av överskottsutdelning. Dessutom har utredningen föreslagit att föreningsstämman inte får besluta om överskottsutdelning med större belopp än vad styrelsen föreslagit eller godkänt, om inte stämman är skyldig att fatta ett sådant beslut enligt föreskrifter i stadgarna. Remissinstansernas synpunkter: De remissinstanser som har yttrat sig är positiva till förslagen. Skälen för regeringens förslag: Den egentliga avkastningen på föreningens kapital består enligt gällande bestämmelser av överskottsutdelning som kan utgå i form av gottgörelse eller vinstutdelning. Den del av överskottsutdelningen som utgår i form av efterlikvider, återbäringar eller liknande brukar kallas kooperativ utdelning oavsett om den utgår i form av gottgörelse eller utdelning. Vinstutdelning som utgår i förhållande till insatskapitalets storlek brukar kallas insatsränta eller insatsutdelning. Överskottet kan i huvudsak delas ut till medlemmarna dels efter den omfattning i vilken medlemmarna deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk, dels i förhållande till varje medlems inbetalda medlemsinsatser. Även icke-medlem och innehavare av förlagsandelar kan i vissa fall komma i åtnjutande av överskottsutdelning. Bestämmelserna om avsättning till reservfond samt begränsningen för insatsutdelning sätter vissa gränser för överskottsutdelning. Den sistnämnda, som innebär att sådan utdelning får fastställas till högst en ränta som motsvarar diskontot med tillägg av tre procentenheter, har motiverats med att den kooperativa grundtanken bygger på att överskottet i en förening i princip skall fördelas i förhållande till medlemmarnas utnyttjande av föreningen. Vidare finns en allmän försiktighetsregel. Enligt denna får överskottsutdelningen inte ske med ett så stort belopp att utdelningen med hänsyn till föreningens eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed. Eftersom grundtanken med kooperativ företagsamhet inte är att verksamheten skall ge vinst är den traditionella kooperativa uppfattningen att medlemmarna skall få så låg ränta som möjligt eller ingen ränta alls på sitt ägarkapital. Medlemmarna skall i stället få ersättning för sin samhandel i form av förmånliga priser, högre service etc. Detta kan medföra att medlemmarna vill investera så lite som möjligt och att medlemskapets ägarroll undervärderas. Vidare innebär begränsningen för insatsutdelning att vinster styrs över till återbäring och efterlikvider. Enligt regeringens mening skulle inte kännetecknet på kooperativt företagande gå förlorat om marknadsmässig avkastning kunde betalas på medlemsinsatsen. Företaget kunde då på ett bättre sätt än nu ersätta medlemmarna i förhållande till både deras samhandel och kapitalinsats. Detta är av betydelse eftersom näringsverksamhet ofta är kapitalberoende och medlemmarnas egna kapitalinsatser är avgörande för att garantera föreningens självständighet och dess verksamhetsmål. Som anförts tidigare utgör kapitalförsörjningen ett problem för de ekonomiska föreningarna. För att underlätta kapitalanskaffningen föreslår därför regeringen att den nuvarande begränsningen av storleken på insatsutdelningen slopas. Detta medför att en mer marknadsmässig avkastning kan utgå på det kapital en medlem satsar i föreningen vilket bör kunna få till följd att det blir mer attraktivt för medlemmar att tillskjuta kapital i föreningen genom frivilliga insatser eller beslut om insatsemission. Detta bör enligt regeringens mening gynna de kooperativa företagens tillväxt. Utredningen har föreslagit att begreppet vinstutdelning ersätts av uttrycken kooperativ vinstutdelning och insatsutdelning, att det i föreningslagen anges vad de olika utdelningarna kännetecknas av samt att huvudprinciperna för utdelningsgrunderna anges i lagen. Förslaget har inte motiverats närmare. Enligt gällande rätt har föreningsstämman fri dispositionsrätt över vinsten, med iakttagande av bestämmelserna om avsättning till reservfond och den allmänna försiktighetsregeln. Regeringen anser inte att det finns något skäl att i föreningslagen närmare ange vad de olika slagen av utdelning kännetecknas av eller att ange några huvudprinciper för utdelningsgrunder. Inte heller föreligger skäl att ersätta begreppet vinstutdelning med nya uttryck. Utredningen har vidare föreslagit att det i föreningslagen bör införas en regel om att föreningsstämman inte får fatta beslut om överskottsutdelning med större belopp än vad styrelsen föreslagit eller godkänt. Bakgrunden till detta förslag är att motsvarande bestämmelse finns i aktiebolagslagen (1975:1385). Aktiebolagslagens vinstutdelningsregler är för närvarande föremål för översyn. Med hänsyn härtill bör den föreslagna ändringen inte genomföras. 6.5 Insatsutdelning till avgången medlem Regeringens förslag: Insatsutdelning på insatser som inte utbetalats skall även få lämnas till avgången medlem. Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens. Remissinstansernas synpunkter: De remissinstanser som yttrat sig är positiva till förslaget. Skälen för regeringens förslag: En avgången medlem kan, utöver inbetalda insatser, erhålla överskottsutdelning i form av gottgörelse och sådan vinstutdelning som beräknas i förhållande till den omfattning i vilken denne har deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk. Detta slag av utdelning får enligt bestämmelser i föreningslagen lämnas även till andra än medlemmar. Denna möjlighet föreligger emellertid inte för insatsutdelning. Sådan utdelning kan således inte lämnas till avgången medlem även om hans insatser skall betalas ut över en tidsperiod som sträcker sig bortom tidpunkten för hans avgång. Enligt 4 kap. 1 § föreningslagen har en medlem rätt att få ut sina inbetalda insatser sex månader efter avgången. Bestämmelsen är dispositiv. Inom vissa typer av kooperativ är det vanligt med föreskrifter i stadgarna om längre återbetalningstider. Detta är ett problem eftersom långa återbetalningstider har ansetts konkurrensbegränsande. Om kvarstående insatskapitalet skuldförs vid avgången bör det inte föreligga något hinder för att betala marknadsmässig ränta på beloppet, om annat inte föreskrivs i föreningens stadgar. En skuldföring innebär dels att den synliga soliditeten försämras, dels att det skuldförda beloppet får bättre rätt än kvarvarande medlemmars insatskapital. Detta kan inte anses skäligt framförallt mot bakgrund av att de avgångna medlemmarna deltagit i beslut för vilket insatserna som riskkapital varit en förutsättning. Det är lämpligare att inte utbetalt belopp liksom i dag står kvar i föreningen som insatskapital och att det i föreningslagen införs en möjlighet för föreningen att lämna insatsutdelning på avgången medlems kvarstående insatskapital. Om insatsutdelning lämnas till avgången medlemmen kan denne lättare finansiera ett lån till en kapitalinsats i ett konkurrerande företag vilket i ett sådant fall förbättrar dennes ställning i konkurrenshänseende. Enligt 1 kap. 1 § föreningslagen skall en ekonomisk förening främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Mot bakgrund härav uppkommer frågan om en utbetalning av insatsutdelning till en person som inte är medlem är förenlig med denna bestämmelse. Redan i dag kan dock överskottsutdelning i viss utsträckning lämnas till även andra än medlemmar, se 10 kap. 4 § föreningslagen. Vidare erhåller innehavare av förlagsinsatser, vilka inte behöver vara medlemmar i föreningen, avkastning på det kapital de satsat i föreningen. Insatsutdelning till avgångna medlemmar kan mot bakgrund härav inte anses strida mot grundläggande föreningsrättsliga principer. Regeringen föreslår därför att det i föreningslagen införs en bestämmelse om att insatsutdelning kan lämnas även till avgången medlem. 6.6 Särskilt om medlemsbanker och kreditmarknadsföreninar Regeringens förslag: Rätten att få ut medlemsinsatser i kreditmarknadsföreningar och medlemsbanker görs beroende av att återbetalning kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäckning. Utredningens förslag: Utredningen har inte lagt fram något förslag i denna del, men har redovisat sin uppfattning som stämmer överens med regeringens förslag såvitt avser medlemsbankerna. Utredningen har ansett att denna fråga, som har koppling till reglerna om reservfonder i medlemsbanker, bör behandlas av Banklagskommittén som har i uppgift att göra en bredare översyn av reglerna om kreditinstitutens primärkapital. Remissinstanserna: Endast Konkurrensverket och LRF har berört denna fråga varvid de påtalat vikten av att olikheterna i bestämmelserna om medlemsbankers respektive bankaktiebolags reservfonder tas bort. Skälen för regeringens förslag: Genom lagen (1995:1570) om medlemsbanker som gäller från den 1 januari 1996 är det möjligt att bedriva bankrörelse i en ekonomisk förening. Med bankrörelse menas verksamhet i vilken ingår inlåning på konto om behållningen är nominellt bestämd och tillgänglig med kort varsel. Tillståndspliktig finansieringsverksamhet som inte innefattar bankrörelse kan i dag bedrivas i aktiebolagsform, s.k. kreditmarknadsbolag. Regeringen har i en proposition den 27 februari 1997 (prop. 1996/97:114) föreslagit att det från den 1 juli 1997 skall finnas möjlighet att bedriva sådan verksamhet även för ekonomiska föreningar (kreditmarknadsföreningar). Bankerna och kreditmarknadsföretagen bedriver en typ av verksamhet som av lagstiftaren bedömts särskilt skyddsvärd. Ett fallisemang i ett sådant kreditinstitut riskerar nämligen att bl.a. skada förtroendet för det finansiella systemet. Lagstiftningen har därför ställt upp särskilda rörelseregler för dessa företag, bl.a. med krav på viss minsta tillåtna kapitaltäckning. Enligt lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar i kreditinstitut och värdepappersbolag (kapitaltäckningslagen) åläggs sålunda dessa företag att upprätthålla en kapitaltäckning som beräknas på visst sätt enligt denna lag och Finansinspektionens föreskrifter. Dessa kapitaltäckningsbestämmelser har tillkommit på grundval av EG-direktiv. Kapitaltäckningen uttrycks som en relation mellan bankens kapitalbas och värdet på de samlade tillgångarna. I en medlemsbanks kapitalbas får inräknas bl.a. medlemsinsatserna. För medlemsbanker och kreditmarknadsföreningar, alltså två slag av ekonomiska föreningar, kommer likalydande bestämmelser att gälla beträffande medlemmens rätt att få tillbaka sina insatser. En medlem som avgått ur en medlemsbank eller en kreditmarknadsförening har rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda insatser, dock inte mer än vad som motsvarar medlemmens andel av föreningens eget kapital med bortseende från reservfonden och vissa andra fonder. Insatser som en medlem deltar med utöver vad han är skyldig kan återbetalas till en medlem efter uppsägning utan att han behöver avgå. En sådan insats får dock betalas ut till kvarvarande medlem endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäckning. Medlemmarnas rätt att få ut sina insatser efter avgången är alltså inte beroende av att den lagstadgade kapitaltäckningen kan upprätthållas. En sådan ordning får antas försvåra bankernas och kreditmarknadsföreningarnas kapitalanskaffning eftersom borgenärerna riskerar att den minsta tillåtna kapitaltäckningen kommer att underskridas enbart på grund av att antalet medlemmar minskar. Det kan dessutom befaras att större medlemsavhopp sker när föreningen visar dåliga resultat, dvs. då ett företag har som störst behov av det egna kapitalet för att möta ekonomiska påfrestningar. Som nämnts ovan ingår inte en medlems andel av reservfonden i det belopp som kan återbetalas till medlemmen. För att i någon mån hindra att bankens eget kapital dräneras i samband med större medlemsavgångar har därför beträffande medlemsbanker och kreditmarknadsföreningar uppställts strängare krav på reservfondsavsättning än vad som gäller för bankaktiebolag och kreditmarknadsbolag. I likhet med vad Konkurrensverket och LRF uttalat anser också regeringen att olikheterna i bestämmelserna om reservfonder medför en oönskad snedvridning av konkurrensen mellan de båda associationsformerna aktiebolag och ekonomisk förening. En medlemsbank eller en kreditmarknadsförening som balanserar på den lägsta tillåtna kapitaltäckningsgraden måste kompensera bortfallet av medlemsinsatser med åtgärder som är ägnade att förstärka kapitaltäckningssituationen, t.ex. genom att infordra kompletterande insatskapital från kvarvarande medlemmar eller genom att minska skuldsättningen. Sådana åtgärder kan vara svåra att genomföra om föreningens finansiella ställning redan är försvagad. Resultatet av att insatserna återbetalas till medlemmarna med stöd av bestämmelserna i lagen om medlemsbanker kan därmed bli att den lägsta tillåtna kapitaltäckningen underskrids, något som strider mot bestämmelserna i kapitaltäckningslagen. Problemet med att använda insatskapital som riskkapital i medlemsbanker och den därtill hörande reservfondsproblematiken uppmärksammades av regeringen i samband med tillkomsten av lagen om medlemsbanker. Regeringen uttalade då att problemet borde bli föremål för en allmän analys av samtliga bankformer beträffande det primära kapitalets funktion som riskkapital i samband med att kapitalsituationen är ansträngd (prop. 1995/96:74 s. 116). En sådan analys ligger inom ramen för Banklagskommitténs arbete (dir. 1995:86) som skall vara slutfört före utgången av år 1997. I syfte att underlätta medlemsbankernas och kreditmarknadsföreningarnas kapitalanskaffning från andra än medlemmar, men också med hänsyn till de särskilda skyddsintressen som måste beaktas i lagstiftningen på det finansiella området, samt till de krav som uppställs i kapitaltäckningslagen, bör lagen om medlemsbanker och föreningslagen redan nu ändras så att medlemmarnas rätt att få ut sina insatser från en medlemsbank eller en kreditmarknadsförening alltid görs beroende av om återbetalningen kan ske med hänsyn till reglerna om kapitaltäckning. Denna lösning är inte avsedd att binda upp Banklagskommitténs framtida överväganden om skyddet för det primära kapitalet samt reservfondsbestämmelserna 7 Öppenhetskravet för ekonomiska föreningar Regeringens bedömning: En ekonomisk förening skall även i fortsättningen vara öppen. Utredningens förslag: Utredningen har föreslagit att den ekonomiska föreningen själv skall kunna bestämma om den skall vara öppen eller sluten. Utredningen hänvisar bl.a. till att detta skulle förbättra kapitalförsörjningen inom nykooperationen. Remissinstansernas synpunkter: Flertalet av de remissinstanser som har yttrat sig över förslaget har tillstyrkt förslaget eller har inget att erinra mot det. Konkurrensverket anför bl.a. att verket förutsätter att eventuella lagändringar inte kommer att medföra något hinder för en prövning enligt konkurrenslagen i de fall ett vägrat medlemskap kan strida mot lagen. Skälen för regeringens bedömning: En ekonomisk förening får enligt gällande bestämmelser inte vägra någon inträde som medlem, om det inte finns särskilda skäl för vägran med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan orsak. Kravet på öppenhet i en ekonomisk förening är väl etablerat i lagstiftningen och i samhället. En ändring av denna princip skulle kunna leda till konsekvenser vad gäller t.ex. konkurrensvillkor. Utredningen har inte närmare analyserat vilka konsekvenser den föreslagna ändringen skulle kunna få. Utredningen har inte heller anfört att det skulle finnas brister i de möjligheter som redan i dag finns att begränsa medlemskapet i en ekonomisk förening. Regeringen anser därför att det inte är möjligt att göra ett sakligt grundat ställningstagande till utredningens förslag i denna del. Regeringen vill samtidigt framhålla att vi är av den uppfattningen att ett led i den kooperativa särarten är just öppenheten och att det skulle föra alldeles för långt att göra ingrepp i denna princip 8 Beskattning av kooperativ verksamhet Regeringens förslag: Avdragsrätten för kooperativ utdelning begränsas för konsumentkooperativa föreningar. Avdrag medges för kooperativ utdelning i en konsumentkooperativ förening med ett belopp som motsvarar statslåneräntan vid utgången av november året före beskattningsåret minskad med två procentenheter multiplicerad med medlemmarnas omsättning med föreningen. Utredningens förslag: Kraven på öppenhet och lika rösträtt föreslås slopad. En ekonomisk förening föreslås som huvudregel medges avdrag för lämnad utdelning, oavsett om det är fråga om gottgörelse, kooperativ vinstutdelning, instatsutdelning eller utdelning på förlagsinsatser. En förening som har fler än enstaka medlemmar som åtnjuter skattefrihet för utdelning därför att den utgör en inbesparing i levnadskostnaderna för medlemmen medges dock avdrag för överskottsutdelningen endast om föreningen tillämpar lika rösträtt och är öppen för medlemskap för var och en som söker inträde. Som sådan återbäring som innebär inbesparing av levnadskostnader anses som mest ett belopp motsvarande statslåneräntan vid utgången av november året före beskattningsåret minskad med två procentenheter multiplicerad med medlemmens omsättning med föreningen. Remissinstanserna: Flera remissinstanser har tillstyrkt förslagen. Riksrevisionsverket och Juridiska fakulteten vid Uppsala universitet har avstyrkt förslagen. Riksrevisionsverket anför bl.a. att utredningens förslag innebär att avkastningen på det egna kapitalet för ekonomiska föreningar kommer i en förmånlig särställning eftersom avkastning på riskkapital i bolagssektorn är föremål för dubbelbeskattning. Verket anser att det bör prövas om den obegränsade rätten till avdrag för utdelning bör kompletteras med kvalitativa villkor på föreningens verksamhet som så långt möjligt garanterar att föreningen verkligen har den kooperativa verksamheten som huvudsaklig verksamhet. Juridiska fakulteten vid Uppsala universitet framhåller att neutralitet bör eftersträvas i beskattningen av olika företagsformer. De föreslagna ändringarna innebär emellertid att avkastningen från en ekonomisk förening i många fall behandlas fördelaktigare än om verksamheten hade bedrivits i aktiebolag. Riksskatteverket avstyrker förslaget att ta bort kopplingen mellan avdragsrätt och kooperativ verksamhet och härigenom göra enkelbeskattningen till huvudregel för ekonomiska föreningar. Bakgrunden till regeringens förslag: Ekonomiska föreningar är i princip liksom aktiebolag föremål för dubbelbeskattning. Överskottet i aktiebolaget beskattas först hos bolaget och sedan i den mån utdelning sker hos delägaren. Sedan länge skiljer sig beskattningen av kooperativa företag i vissa hänseenden från beskattningen av t.ex. aktiebolag. Särbehandlingen har sin grund i den kooperativa företagsformens speciella villkor såvitt avser dess finansiella uppbyggnad och sätt att fördela överskottet. Lättnaderna i beskattningen är så långtgående att man i realiteten kan säga att kooperativa ekonomiska föreningar är enkelbeskattade. En förening anses i skattelagstiftningen som kooperativ om den är öppen och i sina angelägenheter tillämpar lika rösträtt. Enkelbeskattning åstadkoms genom att föreningen har dels avdragsrätt för s.k. kooperativ utdelning, dvs. återbäring eller efterlikvider på medlemmarnas köp eller försäljningar, dels avdragsrätt för insatsutdelning och för utdelning på förlagsinsatser. Avdragsrätten för kooperativ utdelning utvecklades i praxis när kooperationen var en ung företeelse. Beskattningen av kooperativa föreningar reglerades första gången år 1910. Genom regleringen inskränktes avdragsrätten till sådana föreningar som inte sträckt sin verksamhet utanför kretsen av medlemmar. De nu gällande reglerna tillkom redan år 1920 då avdragsrätten utvidgades till att också omfatta föreningar som handlade med även andra än medlemmar och då kraven på öppenhet och lika rösträtt infördes. Avdragsrätt för insatsutdelning och utdelning på förlagsinsatser infördes år 1985 (prop. 1983/84:84, bet. 1983/84:NU24, rskr. 1983/84:241, SFS 1984:190). Lagreglerna tillkom mot bakgrund av då genomförda lättnader i dubbelbeskattningen av aktiebolagens vinster, bl.a. Annellavdraget, i syfte att tillgose kooperationens behov av kapitalförsörjning. I samband med att enkelbeskattning infördes generellt år 1993 slopades rätten till avdrag för insatsutdelning och utdelning på förlagsinsatser. Utdelningen blev i stället skattefri hos mottagaren (prop. 1993/94:50 s. 190). När skattefriheten för utdelning slopades och dubbelbeskattningen åter blev huvudregel år 1994 återinfördes inte Annellavdraget eller de särskilda reglerna om avdrag för insatsutdelning och utdelning på förlagsinsatser (prop. 1994/95:25, bet. 1994/95:FiU1, rskr. 1994/95:145, SFS 1994:1859). Avdragsrätten för insatsutdelning återinfördes dock senare genom lagstiftning hösten 1995 samtidigt som det temporära riskkapitalavdraget infördes (prop. 1995/96:109, bet. 1995/96:SkU20, rskr. 1995/96:135, SFS 1995:1623). Det ansågs inte lämpligt att riskkapitalavdraget omfattade ekonomiska föreningar. I avvaktan på mera långsiktiga lättnader i dubbelbeskattningen ansågs det i stället motiverat att kooperativa ekonomiska föreningar fick tillbaka avdragsrätten för insatsutdelning och utdelning på förlagsinsatser. Möjligheten att lämna insatsutdelning har begränsats enligt 10 kap. 2 § andra stycket föreningslagen till diskontot plus tre procentenheter. Regeringen föreslår i avsnitt 6.4 att denna begränsning i föreningslagen slopas. Skälen för regeringens förslag: Regeringen har tidigare föreslagit att kravet på öppenhet skall kvarstå i den föreningsrättsliga lagstiftningen. Även de skattemässiga kraven på dessa för den kooperativa företagsformen karaktäristiska egenskaperna, öppenhet och lika rösträtt, i 2 § 8 mom. åttonde stycket lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt (SIL) bör enligt regeringens mening bibehållas. För ekonomiska föreningar som enligt nämnda lagrum i beskattningshänseende anses som kooperativa finns såsom nämnts redan enligt gällande regler så långtgående lättnader att man i realiteten kan hävda att de enkelbeskattas. Lättnaderna i beskattningen finns på företagsnivån. Frågan om lättnader i ägarbeskattningen av små och medelstora företag har nyligen varit föremål för riksdagens behandling (prop. 1996/97:45, bet. 1996/97:SkU13, rskr. 1996/97:133, SFS 1996:1611). Riksdagen har beslutat att införa lättnader i beskattningen för dessa företag på ägarnivå. Lättnad medges för utdelning och reavinst på aktier i svenska och utländska onoterade företag. Det enkelbeskattade utrymmet har utformats med utgångspunkt i de regler som gäller för beskattning av aktiva ägare i fåmansföretag. Det enkelbeskattade beloppet är begränsat till 65 procent av statslåneräntan multiplicerad med summan av anskaffningskostnaderna för aktierna och ett på visst sätt bestämt löneunderlag. Av neutralitetsskäl ansågs även ekonomiska föreningar som inte är kooperativa böra omfattas av reglerna om lättnad på ägarnivån. Med anledning av den påbörjade beredningen av Företagskooperativa utredningens betänkande valde regeringen att inte lägga fram något förslag om ändringar i beskattningen av kooperativa ekonomiska föreningar. De skäl som redovisades i prop. 1996/97:45 mot en lättnad av beskattningen på företagsnivån för aktiebolag gäller enligt regeringens mening inte i fråga om ekonomiska föreningar. Det finns tvärtom skäl som talar för att en lättnad i beskattningen av ekonomiska föreningar bör ske på företagsnivån. En lättnad på ägarnivån skulle nämligen för konsumentkooperationen innebära ett alltför komplicerat inslag i beskattningen. Regeringen delar i detta avseende utredningens uppfattning att nuvarande ordning med avdragsrätt för föreningen bör bibehållas. En ekonomisk förening kan enligt föreningslagen bedriva såväl kooperativ som icke kooperativ verksamhet. För registrering som ekonomisk förening uppställs dock i praxis villkoret att föreningen i huvudsak skall bedriva kooperativ verksamhet. Den kooperativa verksamheten skall enligt regeringens förslag i avsnitt 5.1 även kunna bedrivas i helägda dotterföretag. Vid tillämpningen av föreningslagens regler om överskottsutdelning saknar det betydelse vilken verksamhet i föreningen som har finansierat utdelningen. Överskottsutdelning kan utgå i förhållande till dels den omfattning medlemmarna deltagit i verksamheten, dels varje medlems inbetalda medlemsinsatser. Vidare kan innehavare av förlagsandel få del av överskottet genom utdelning på sin andel. Överskottsutdelning kan enligt 10 kap.1 § andra stycket utgöras av gottgörelse och vinstutdelning. Kooperativ utdelning kan vid tillämpning av föreningslagens terminologi utgå såväl i form av gottgörelse som vinstutdelning. Enligt 2 § 8 mom. SIL medges en kooperativ förening avdrag vid beskattningen för kooperativ utdelning. Med kooperativ utdelning avses rabatt eller pristillägg som föreningen lämnat av vinsten av sin kooperativa verksamhet i förhållande till gjorda inköp och försäljningar. Begreppen rabatt och pristillägg motsvaras av föreningslagens begrepp för återbäring och efterlikvid. Avdraget enligt 2 § 8 mom. SIL är beroende av i vilken utsträckning medlemmen deltagit i verksamheten. Avdragsrätt föreligger för föreningen om utdelningen uppfyller förutsättningarna för kooperativ utdelning oavsett om den enligt föreningslagen utgått som gottgörelse eller som kooperativ vinstutdelning enligt fastställd balansräkning. Utredningen föreslår att en ekonomisk förening skall medges avdrag för all överskottsutdelning. Begreppet överskottsutdelning har utredningen hämtat från föreningslagen. Utredningen anför som skäl för sitt förslag dels att en vägrad avdragsrätt leder till en kedjebeskattning, dels att gränsdragningen mellan överskott från den kooperativa respektive den icke-kooperativa verksamheten i många fall kan vara svår att dra. Regeringen anser att utredningens farhågor är överdrivna när det gäller gränsdragningen mellan överskott från den kooperativa och den icke-kooperativa verksamheten. Enligt 9 kap. 8 § 6 föreningslagen skall föreningen om den driver rörelsegrenar som är väsentligen oberoende av varandra redovisa bruttoresultatet av varje sådan rörelsegren särskilt. Ekonomiska föreningar kan från och med räkenskapsåret 1997 lägga den nya årsredovisningslagens (1995:1554) regelverk till grund för sin redovisning (prop. 1996/97:32, bet. 1996/97:LU3, rskr. 1996/97:56, SFS 1996:1142). I 5 kap. 6 § årsredovisningslagen föreskrivs på liknande sätt att om bolagets rörelsegrenar avviker betydligt från varandra skall uppgift lämnas om nettoomsättningens fördelning på rörelsegrenarna. En ekonomisk förening är således redan på grund av den civilrättsliga lagstiftningen skyldig att skilja mellan olika verksamheter. Det bör mot bakgrund härav inte medföra några större svårigheter för föreningen att särbehandla olika verksamheter vid beskattningen samt att avgöra om det är fråga om kooperativ utdelning eller annan utdelning. Utredningen har uttalat att den skatterättsliga tolkningen av begreppet vinsten av sin kooperativa verksamhet är mer begränsad än vad som följer från allmänna kooperativa och föreningsrättsliga utgångspunkter. Som exempel anger utredningen att balanserade vinstmedel och reavinst vid försäljning av anläggningstillgångar inför förestående likvidation inte enligt praxis kunnat delas ut med avdragsrätt (RÅ 1977 1:16). Vid reglernas tillkomst avsågs med kooperativ verksamhet i princip föreningens basverksamhet, dvs. den kärnverksamhet som grundade sig på samhandeln med medlemmarna. En restriktiv tolkning har förordats i tidigare förarbetsuttalanden. I Betänkande angående beskattning av inländska juridiska personers inkomst och förmögenhet (SOU 1926:18 s. 24 ff). anges t.ex. att vinst som härrör från inkomst av kapital, reavinst eller vinst på handel med utomstående inte är att betrakta som vinst å den kooperativa verksamheten. Begreppet kooperativ verksamhet har ursprungligen fått sin innebörd i skattelagstiftningen mot bakgrund av de förhållanden som rådde under början av detta sekel. De materiella skattereglerna har genomgått flera reformer och skatteplikten har utvidgats i förhållande till vad som gällde på 1920-talet. Villkoren för och kraven på företagen har också förändrats. Begreppet kooperativ verksamhet i skattelagstiftningen bör därför ges en innebörd som överensstämmer med intentionerna i nu gällande skatteregler samt som svarar mot den moderna kooperativa företagsformens strukturella och organisatoriska krav. En anpassning till nya materiella regler och organisationsformer har enligt vad regeringen inhämtat redan skett. Sålunda torde inget hindra att avdrag medges om utdelning finansieras med balanserade vinstmedel. Även vinst vid försäljning av reavinsttillgångar som ingått i den kooperativa verksamheten bör numera kunna delas ut med avdragsrätt. Regeringen har tidigare (avsnitt 5.1) redogjort för hur begreppet kooperativ verksamhet enligt vår mening bör avgränsas i den föreningsrättsliga lagstiftningen. Regeringen anser att den föreslagna avgränsningen i den föreningsrättsliga lagstiftningen överensstämmer i huvudsak med de krav som ställs på en verksamhet för att den skall anses vara kooperativ vid tillämpningen 2 § 8 mom. SIL. Rent redaktionellt bör begreppet "vinsten av sin kooperativa verksamhet" omformuleras till "vinsten av den kooperativa verksamheten". Såsom utredningen framhåller bör begrepp som har betydelse för såväl den föreningsrättsliga som den skatterättliga lagstiftningen så långt som möjligt ges samma innebörd. Regeringen föreslår som framgår av det föregående att den nuvarande begränsningen i föreningslagen av möjligheten att lämna insatsutdelning slopas. Någon särskild begränsning föreslås inte införas i skattelagstiftningen. Förslaget innebär att föreningen i större omfattning kan undgå beskattning på vinster som delas ut i förhållande till inbetalda insatser. Inkomsten blir ändå föremål för tillräcklig beskattning eftersom den beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet hos medlemmen. Medlemmarna i en producentkooperativ förening beskattas enligt punkt 2 av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen (1928:370, KL) för kooperativ utdelning, insatsutdelning och utdelning på förlagsinsatser i inkomstslaget näringsverksamhet. När det gäller konsumentkooperativa föreningar måste andra överväganden göras. Konsumentkooperationens avdragsrätt för utdelning måste bedömas mot bakgrund av den gällande skattefriheten för mottagaren. Kooperativ utdelning är enligt 3 § 7 mom. SIL skattefri för mottagaren om den utgår i förhållande till inköp eller försäljningar eller efter därmed jämförlig grund och om den endast innebär en minskning i levnadskostnaderna. Vinsten är till den del som den utgör inbesparing av levnadskostnaderna helt skattefri. Utredningen föreslår att all överskottsutdelning skall vara avdragsgill. Utredningen menar att det många gånger är en grannlaga uppgift att avgöra vad som är kooperativ verksamhet eller inte. Regeringen har tidigare förklarat att den inte delar utredningens farhågor när det gäller svårigheterna för föreningarna att särredovisa resultaten av olika verksamheter. Någon skillnad mellan producent- och konsumentkooperativa föreningar föreligger inte i det avseendet enligt vår bedömning. Utredningen framhåller dock att det av statsfinansiella skäl är viktigt att den del av överskottet som hänförs till inbesparade levnadskostnader inte utvidgas. I syfte att säkerställa att så inte sker föreslår utredningen att en begränsningsregel införs. Utredningens uppfattning är att den enklaste och rakaste begränsningsregeln är att bestämma hur stor del av överskottet som tillåts vara hänförligt till inbesparade levnadskostnader. Någon allmängiltig handelsmarginal eller annat lätt konstaterbart faktum att ta fasta på vid utformningen av en sådan regel finns inte. Utredningen har utgått från de procentsatser som varit tillämpliga i Kooperativa Förbundet (KF) verksamhetsåret 1994. Enligt KF är redovisade procentsatser representativa för en lång följd av år tillbaka när återbäringen har fastställts. Utredningen har mot bakgrund av dessa uppgifter föreslagit att till inbesparade levnadskostnader bör få hänföras högst ett belopp motsvarande statslåneräntan vid utgången av november året före beskattningsåret minskad med två procentenheter multiplicerad med medlemmens omsättning med föreningen. Såsom utredningen framhållit är det bl.a. av statsfinansiella skäl viktigt att det skattfria området för kooperativa föreningar inte utvidgas genom att reglerna om skattefrihet missbrukas. Regeringen delar därför utredningens bedömning att en begränsningsregel måste införas. Regeringen anser emellertid att en begränsningsregel på medlemsnivå skulle bli ett alltför komplicerat inslag i beskattningen för medlemmarna. En begränsningsregel på medlemsnivå skulle vidare medföra betydande merarbete och administrativa kostnader för skatteförvaltningen. Regeringen föreslår därför att begränsningen införs på föreningsnivå. Avdragsrätten för kooperativ utdelning begränsas till ett belopp motsvarande statslåneräntan vid utgången av november året före beskattningsåret minskad med två procentenheter multiplicerad med medlemmarnas omsättning med föreningen. Föreningens omsättning med icke medlemmar får inte räknas in i underlaget för avdragsrätt. Den kooperativa utdelningen är skattefri för mottagaren om den utgör en inbesparing av levnadskostnaderna för denne. Kooperativ utdelning som överstiger nämnda belopp är skattefri hos mottagaren men beskattas hos föreningen. I dessa fall blir utdelningen endast föremål för enkelbeskattning. Regeringens förslag föranleder ändring av 2 § 8 mom. första stycket SIL. Utredningen har slutligen föreslagit att bestämmelsen i 2 § 8 mom. åttonde stycket SIL om centralorganisationer upphävs. Utredningen har som skäl för sitt förslag anfört att centralorganisationer alltid är juridiska personer och skattskyldiga för utdelningen som är avdragsgill i centralorganisationerna. Invändningar kan framföras mot förslaget. Regeringen anser därför att det inte finns skäl att nu upphäva regeln om centralorganisationer 9 Ikraftträdande Den nya lagstiftningen föreslås träda ikraft den 1 januari 1998. 10 Ekonomiska konsekvenser Förslaget att slopa begränsningen av beloppet för insatsutdelning innebär att avdrag för sådan utdelning kan göras med ett högre belopp vid taxeringen av en ekonomisk förening. Förslaget bedöms inte medföra några nämnvärda ekonomiska konsekvenser. Inte heller i övrigt bedöms förslagen leda till ökade kostnader eller minskade inkomster för staten. 11 Författningskommentar 11.1 Lagen om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar 1 kap. 1 § En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna deltar 1. som konsumenter eller andra förbrukare, 2. som leverantörer, 3. med egen arbetsinsats, 4. genom att begagna föreningens tjänster, eller 5. på annat liknande sätt. En ekonomisk förenings verksamhet får bedrivas i ett av föreningen helägt dotterföretag. För en ekonomisk förening är utmärkande att den uppfyller särskilda villkor i fråga om rätten till medlemskap, rösträtt och överskottsutdelning. Om detta föreskrivs i 3, 7 och 10 kap. I paragrafens nya andra stycke slås fast att en ekonomisk förenings verksamhet i sin helhet kan bedrivas i ett av föreningen helägt dotterföretag. Villkoret är att föreningen innehar samtliga andelar i dotterföretaget. Det finns inte något hinder mot att bedriva verksamheten i sin helhet genom flera helägda dotterföretag. Huruvida föreningens verksamhet i huvudsak är kooperativ, vilket är ett villkor för registrering, avgörs med utgångspunkt i föreningens och dotterföretagets samlade verksamhet. Om föreningen själv inte bedriver någon verksamhet måste således dotterföretagets verksamhet i huvudsak vara kooperativ. Ändringen medför att i den ekonomiska föreningens stadgar bör anges att föreningen har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att det i föreningen eller i ett helägt dotterföretag bedrivs ifrågavarande kooperativa verksamhet. Förslaget har närmare kommenterats i avsnitt 5.1. 2 kap. 2 § Föreningens stadgar skall ange 1. föreningens firma, 2. den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitt säte, 3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art, 4. den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen, hur insatserna skall fullgöras samt i vad mån en medlem får delta i föreningen med insats utöver vad han är skyldig att delta med, 5. för det fall att regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp till vilka de får bestämmas, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om någon av dem skall utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall skall ske, 7. för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag, 8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom, 9. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, 10. vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta, 11. grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man skall förfara med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, samt 12. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. eller insatsemission som avses i 10 kap. 2 a § skall förekomma, vad som skall gälla för dessa. Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Som framgår av den nya 10 kap. 2 a § införs möjlighet för en ekonomisk förening att genom s.k. insatsemission överföra utdelningsbara vinstmedel till medlemsinsatser. Ändringen i 2 kap. 2 § innebär att det i stadgarna skall anges att insatsemission kan förekomma och vad som i så fall skall gälla i fråga om fördelningsgrunder m.m. för insatser som tillgodoförts medlemmarna genom insatsemission. Detta får till följd att det krävs en stadgeändring i de fall en i dag registrerad ekonomisk förening i framtiden vill ha möjlighet att besluta om insatsemission. Vid sådant beslut krävs kvalificerad majoritet. 3 kap. 6 § Styrelsen skall föra en medlemsförteckning. Denna skall innehålla uppgift om 1. varje medlems namn och postadress samt det antal medlemsinsatser med vilket han deltar i föreningen, 2. det sammanlagda beloppet inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen, samt 3. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna. Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om de insatser som han har betalt in eller tillgodoförts genom insatsemission. Ändringarna i paragrafens första och fjärde stycke är en följd av att insatsemission införs enligt 10 kap. 2 a §. 4 kap. 1 § När en medlem har avgått har han rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av föreningens egna kapital skall bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna. Ett insatsbelopp i en kreditmarknadsförening får betalas ut endast när det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäckning i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersföretag. Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som belöper på honom av beslutad vinstutdelning. Träder föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar. En medlems rätt enligt första-tredje styckena kan begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket eller 12 kap. 4 § andra stycket. De nya reglerna om insatsemission påverkar också bestämmelserna om återbetalning av medlemsinsatser. Avsikten är att det insatsemitterade kapitalet skall vara bundet på samma sätt som grundinsatsen. Ändringen i paragrafens första stycke första meningen jämfört med 3 § innebär alltså att obligatoriska insatser och genom insatsemission tillgodoförda insatser, till skillnad från frivilliga insatser, kan betalas ut först i samband med en medlems avgång ur föreningen. Däremot skall det alltjämt vara möjligt att genom s.k. partiellt utträde säga upp frivilliga insatser. Tilläget i första stycket fjärde meningen innebär att en återbetalning av en medlemsinsats, eller del därav, i en kreditmarknadsförening alltid görs beroende av om utbetalningen kan ske med hänsyn till reglerna om kapitaltäckning som gäller för sådana föreningar. En förening som på grund av kapitaltäckningsreglerna inte kan betala ut det annars återbetalningspliktiga beloppet är dock skyldig att verkställa utbetalningen så fort kapitaltäckningssituationen tillåter. 3 § En medlem, som deltar i föreningen med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp med undantag av genom insatsemission tillgodoförda insatser utan att avgå ur föreningen. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från utgången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna. I paragrafen regleras medlemmens rätt att få ut frivilliga insatser efter uppsägning. Ändring innebär att insatser som tillgodoförts genom beslut om insatsemission undantas från denna rätt. Därutöver har bestämmelsen om begränsningen för kreditmarknadsföreningar att betala ut frivilliga insatser till följd av reglerna om kapitaltäckning (se prop. 1996/97:114) tagits bort eftersom återbetalningsbegränsningen gjorts generellt tillämplig på alla medlemsinsatser, se avsnitt 6.6. 5 kap. 1 § En ekonomisk förening kan i stadgarna föreskriva att, utöver vad som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas genom särskilda insatser (förlagsinsatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än medlemmar. Förlagsinsatser från andra än medlemmar får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan av sådana insatser efter tillskottet uppgår till högst summan av andra då inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda insatser än förlagsinsatser. Enligt nuvarande 5 kap. 1 § andra stycket får förlagsinsatser tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan av gjorda förlagsinsatser efter tillskottet uppgår till högst det belopp som svarar mot summan av andra då inbetalda insatser än förlagsinsatser. Ändringen innebär att begränsningen för förlagsinsatser endast gäller för sådana insatser som tillskjuts av andra än medlemmar. Vid jämförelsen skall således bortses från förlagsinsatskapital som tillskjuts av medlemmar. 9 kap. 7 § I balansräkningen skall aktier i dotterbolag tas upp som en särskild post bland tillgångarna. En förenings eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda insatser, reservfond samt uppskrivningsfond. Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter. Fordran på insats får inte tas upp som tillgång. Redovisningen av fullgjorda insatser får göras så att i balansräkningen anges hela insatskapitalet samt hur mycket därav som inte har fullgjorts, varefter skillnaden – de betalda insatserna – utförs som en särskild post under eget kapital. Om det i en fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen ingår en fordran hos eller skuld till ett dotterbolag eller en moderförening, skall beloppet anges särskilt. Detta får ske inom linjen. Detsamma gäller ifråga om pant och med pant jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för ett dotterbolag eller en moderförening. Ändringen är en konsekvens av att det nya systemet med insatsemission införs. 10 kap. 2 § Vinstutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balansräkningen och, ifråga om moderförening, i den fastställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som föreningens eller koncernens fria egna kapital med avdrag för 1. det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderförening, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet, och 2. belopp som annars enligt stadgarna skall användas för något annat ändamål än utdelning till medlemmarna. Ändringen innebär att andra stycket upphävs. Härigenom kommer den tidigare begränsningen av storleken på insatsutdelningen att slopas. 2 a § Sådant belopp som enligt 2 § kan bli föremål för vinstutdelning får överföras till medlemsinsatserna genom insatsemission. Paragrafen, som är ny, innehåller en bestämmelse om insatsemission. Skälen för införandet av möjligheten till insatsemission har redovisats i avsnitt 6.2. Som framgår av bestämmelsen får insatsemission endast avse utdelningsbara medel, dvs. fria fonder, övriga balanserade vinstmedel samt den del av årsvinsten som inte sätts av till reservfond. En insatsemission får inte ske genom att reservfond eller uppskrivningsfond tas i anspråk. En förening som vill tillämpa de nya bestämmelserna om insatsemission skall i sina stadgar ange de närmare villkoren; se 2 kap. 2 § första stycket 12. Det gäller i första hand de fördelningsgrunder som skall gälla. Eftersom insatsemission är ett alternativ till att dela ut fria vinstmedel som överskottsutdelning bör fördelningsgrunden vara densamma som för sådan utdelning. En annan fråga som bör regleras i stadgarna är tidpunkten för återbetalning till avgången medlem. Belopp som genom insatsemission överförs till medlemsinsatser skall därefter redovisas och behandlas på samma sätt som andra medlemsinsatser. 4 § Gottgörelser och sådan vinstutdelning som beräknas i förhållande till den omfattning i vilken någon har deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även till andra än medlemmar. Vinstutdelning som beräknas på annat sätt än i förhållande till den omfattning i vilken någon deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk får även lämnas till innehavare av förlagsandelar och till avgången medlem i förhållande till innestående insatser. Ändringen i paragrafens andra stycke innebär att insatsutdelning även får lämnas till avgången medlem. Ändringen har närmare motiverats i avsnitt 6.5. Paragrafen innehöll tidigare en hänvisning till 2 § andra stycket. Etersom detta stycke har upphävts så har redaktionella och språkliga ändringar gjorts. 12 kap. 4 § Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde ur föreningen inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket. Ändringen i paragrafens första stycke innebär att beslutsreglerna för godkännande av fusionsavtal ändras på så sätt att beslut skall kunna fattas vid en enda föreningsstämma om nio tiondelar av de röstberättigade biträder förslaget istället för som enligt paragrafens nuvarande lydelse, samtliga röstberättigade. Skälet för ändringen har närmare redovisats i avsnitt 5.2. 11.2 Lagen om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker 2 kap. 4 § Stadgarna skall ange 1. medlemsbankens firma, 2. den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitt säte, 3. de rörelsegrenar som banken avser att driva, 4. villkoren för medlemskap i banken, 5. den insats med vilken varje medlem skall delta i banken och i vilken utsträckning medlemmarna får delta i banken med insats utöver vad de är skyldiga att delta med, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av stämman, samt tiden för deras uppdrag, 7. för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag, 8. inom vilken tid och hur föreningsstämman skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall komma till medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom, 9. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, 10. vad som skall ske med bankens behållna tillgångar när den upplöses, samt 11. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. eller insatsemission som avses i 8 kap. 2 a § skall förekomma, vad som skall gälla för dessa. Ändringen innebär att det i medlemsbankens stadgar skall anges om insatsemissioner kan förekomma och vad som i så fall skall gälla dessa. Jfr kommentar till 2 kap. 2 § föreningslagen. 3 kap. 6 § Styrelsen skall föra en medlemsförteckning. Förteckningen skall innehålla uppgift om 1. varje medlems namn och postadress, 2. det sammanlagda beloppet inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen, samt 3. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna. Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos medlemsbanken för var och en som vill ta del av den. Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av banken om sitt medlemskap och om de medlemsinsatser som han har betalt in eller tillgodoförts genom insatsemission. Ändringarna i paragrafens första och fjärde stycke är en följd av att insatsemission införs enligt 8 kap. 2 a §. 4 kap. 1 § En medlem som har avgått ur en medlemsbank har rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga hans andel i förhållande till övriga medlemmar av bankens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av bankens egna kapital skall man bortse från reservfonden, fonden för orealiserade vinster, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna. Ett insatsbelopp får betalas ut endast när det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäckning i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersföretag. Den avgångne har vidare rätt att på samma sätt som övriga medlemmar få ut sin andel av beslutad vinstutdelning. Träder medlemsbanken i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta banken i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av bankens tillgångar. En medlems rätt enligt första-tredje styckena kan begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket eller 10 kap. 3 § andra stycket. Ändringarna i paragrafens första stycke är föranledda av dels att insats- emission införs, dels att utbetalningar av medlemskapitalet görs beroende av reglerna om kapitaltäckning. Jfr kommentar till 4 kap. 1 § förenings- lagen. 3 § En medlem som deltar i medlemsbanken med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp med undantag av genom insatsemission tillgodoförda insatser utan att avgå ur banken. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från utgången av det räkenskapsår som efter det att uppsägningen har gjorts slutar tidigast en månad eller den längre tid, dock högst sex månader, som har bestämts i stadgarna. Enligt gällande rätt är det endast återbetalning av överinsatser utan samband med medlems avgång som kan villkoras av bestämmelserna i kapitaltäckningslagen. Genom ändringen i 4 kap. 1 § skall alla medlems- insatser omfattas av den begränsning i återbetalningsrätten som bestämmelserna i kapitaltäckningslagen kan föranleda. Sista meningen i 3 § behövs inte längre eftersom medlemmens rätt att återfå överinsatser redan enligt gällande lydelse av 3 § andra meningen är beroende av att utbetalning kan ske enligt vad som föreskrivs i bl.a. 1 §. 5 kap. 1 § En medlemsbank kan i stadgarna föreskriva att kapital får tillskjutas, utöver vad som följer av 2 kap. 4 § första stycket 5, genom särskilda insatser (förlagsinsatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än medlemmar. Förlagsinsatser från andra än medlemmar får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan av sådana insatser efter tillskottet uppgår till högst summan av andra då inbetalda samt genom insatsemission tillgodoförda insatser än förlagsinsatser. En förlagsinsats skall alltid fullgöras i pengar. Ändringen i paragrafens andra stycke är föranledd av att begränsningen för förlagsinsatser som tillskjuts av medlemmar slopas. Jfr kommentar till 5 kap. 1 § föreningslagen. 8 kap. 2 § Vinstutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balansräkningen och, i fråga om medlemsbank som är moderföretag, i den fastställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som bankens eller koncernens fria egna kapital med avdrag för 1. det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om bank som är moderföretag, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet, och 2. belopp som annars enligt stadgarna skall användas för något annat ändamål än utdelning till medlemmarna. Ändringen innebär att andra stycket upphävs. Härigenom slopas den tidigare begränsningen av storleken på insatsutdelning. 2 a § Sådant belopp som enligt 2 § kan bli föremål för vinstutdelning får överföras till medlemsinsatserna genom insatsemission. Den nya paragrafen innehåller bestämmelsen om insatsemission. Jfr kommentar till 10 kap. 2 a § föreningslagen. 4 § Gottgörelser och sådan vinstutdelning som beräknas i förhållande till den omfattning i vilken någon har deltagit i medlemsbankens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även till andra än medlemmar. Vinstutdelning som beräknas på annat sätt än i förhållande till den omfattning i vilken någon deltagit i medlemsbankens verksamhet eller i övrigt tagit den i anspråk får även lämnas till innehavare av förlagsandelar och till avgången medlem i förhållande till innestående insatser. Ändringen i paragrafens andra stycke innebär att insatsutdelning får lämnas till avgången medlem på inte utbetalda insatser. Jfr kommentar till 10 kap. 4 § föreningslagen. 10 kap. 3 § Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det på stämman har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. En medlem i en överlåtande medlemsbank, som inte har samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket. Ändringen i paragrafens första stycke innebär att beslutsreglerna för godkännande av fusionsavtal ändras. Jfr kommentar till 12 kap. 4 § före- ningslagen. 11.3 Lagen om ändring i lagen (1946:576) om statlig inkomstskatt 2 § 8 mom. Har en kooperativ förening av vinsten av den kooperativa verksamheten lämnat rabatt eller pristillägg i förhållande till gjorda köp eller försäljningar, medges avdrag för denna utdelning. Om en förening har medlemmar som får skattefri utdelning enligt 3 § 7 mom. första stycket och det inte är fråga om endast enstaka sådana medlemmar, medges föreningen avdrag med högst ett belopp motsvarande statslåneräntan vid utgången av november året före beskattningsåret minskad med två procentenheter multiplicerad med summan av medlemmarnas omsättning med föreningen. En kooperativ förening har också rätt till avdrag för utdelning som lämnas i förhållande till inbetalda insatser enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I fråga om andra insatser än förlagsinsatser medges emellertid inte avdrag till den del det utdelade beloppet tillfaller någon som enligt 7 § 8 mom. inte är skattskyldig för utdelningen. Avser denna del av utdelningen högst 10 procent av utdelningen på annat än förlagsinsatser är dock utdelningen i sin helhet avdragsgill. Är en ekonomisk förening direkt eller indirekt centralorganisation för kooperativa föreningar, har centralorganisationen, även om den inte är kooperativ enligt åttonde-tionde styckena nedan, rätt till avdrag för utdelning på förlagsinsatser. Är föreningen ett förvaltningsföretag enligt 7 § 8 mom. andra stycket skall det avdragsgilla beloppet minskas med den del av utdelningen som föranlett frikallelse från skattskyldighet enligt nämnda stycke. Avdrag för utdelning skall avse det räkenskapsår som utdelningen hänför sig till. Avdrag medges endast om föreningen visar att förutsättningar för avdrag föreligger. Yrkande om avdrag skall göras på särskild blankett enligt formulär som Riksskatteverket fastställer. Sparbank får göra avdrag för bidrag till Sparbankernas säkerhetskassa. Sparbankernas säkerhetskassa får göra avdrag för utdelning till sparbankerna. En ekonomisk förening är i beskattningshänseende att anse såsom kooperativ, om den är öppen och i sina angelägenheter tillämpar lika rösträtt. För att en förening skall anses vara öppen fordras inte bara att den enligt sina stadgar är berättigad att när som helst anta nya medlemmar, utan också att den faktiskt visar sig villig att anta till medlem var och en, som är bosatt inom föreningens verksamhetsområde eller tillhör dess angivna verksamhetskrets, förbinder sig att följa föreningens stadgar och beslut och som därjämte skäligen kan antas komma att som medlem bidra till förverkligandet av föreningens i stadgarna angivna syfte. Den omständigheten, att styrelsen eller annat föreningsorgan äger rätt att pröva inträdesansökningarna och avvisa sådana sökande, som inte besitter nu nämnda kvalifikationer för medlemskap, betar inte föreningen dess egenskap av öppen. I det fall att en förening säljer till utomstående kan den som regel inte utan att förlora sin öppna karaktär vägra att motta som medlem någon som kan visa, att han brukar köpa förnödenheter genom föreningen. Anser föreningens styrelse emellertid, att vederbörande köpare på grund av rent personliga förhållanden inte kan beviljas medlemskap – i en stor förening, som säljer till utomstående, är det omöjligt att i varje fall inskränka försäljningen till personer, som skulle vara önskvärda som medlemmar – så bör föreningen för att anses såsom öppen ha skyldighet att i ekonomiskt hänseende jämställa honom med medlem, det vill säga ge honom samma återbäring på köpta varor som medlem erhåller. Kooperativa föreningars centralorganisationer är att anse såsom öppna, även om inträde beviljas blott sådana lokala föreningar, som fyller av centralorganisationen uppställda krav på stadgar, skötsel och ekonomisk soliditet, och även om endast ett enda företag inom varje område antas såsom medlem. Vad angår kravet på lika rösträtt så berövas en centralorganisation inte dess kooperativa karaktär, om rösträtten bland dess förstahandsmedlemmar, föreningarna, utövas efter föreningarnas medlemsantal. Skälen för förslagen har kommenterats i avsnitt 8. Lagtexten har utformats i enlighet med vad Lagrådet förordat. Ändringen innebär att avdragsrätten för kooperativ utdelning är begränsad för konsumentkooperativa föreningar till statslåneräntan vid utgången av november månad året före beskattningsåret minskad med två procentenheter multiplicerad med medlemmarnas omsättning. Överstiger utdelningen detta tak beskattas denna i föreningen. Lagrådet har i sitt yttrande anfört att det är önskvärt att det i motiven anges vad som avses med begreppet ”enstaka medlemmar”. Enligt regeringens mening kan begreppet inte ges en absolut betydelse. Begreppet bör i stället sättas i relation till sådana omständigheter som anger konsumenternas ägande och inflytande i föreningen. Vid bedömningen av om det är fråga om ”enstaka medlemmar” måste hänsyn tas till omständigheterna i det enskilda fallet. Omständigheter som kan vara av betydelse är det totala antalet medlemmar i föreningen, storleken av medlemmarnas omsättning med denna. Om t.ex. en förening har hundratals medlemmar som alla omsätter i stort sett lika mycket med föreningen varav fem medlemmar får skattefri utdelning kan det givetvis vara fråga om ”enstaka medlemmar”. Har en förening endast tre medlemmar varav en medlem får skattefri utdelning torde man däremot inte kunna anse det vara fråga om ”enstaka medlem”. Sammanfattning av betänkandet Utredningen konstaterar inledningsvis att alla associationsformer skall erbjudas likvärdiga villkor. Först om villkoren är likvärdiga är det möjligt för företagarna att jämföra de olika associationsformernas förtjänster och nackdelar på objektiva grunder. Om det är så att antingen effekterna av lagstiftningen för att bedriva en viss form av företag är sämre eller kunskaper och information om någon av de förekommande företagsformerna är bristfällig är villkoren inte likvärdiga. Det nu förda resonemanget har enligt utredningens mening samma innebörd som riks- dagen har uttryckt i samband med sitt uttalande om att denna utredning borde komma till stånd, nämligen att det är helt oacceptabelt om stats- makterna genom utformning av regelsystem som missgynnar den koope- rativa företagsformen åstadkommer en styrning bort från denna före- tagsform. För att kooperativa företag skall kunna hävda sig framgångs- rikt i en dynamisk värld behöver både lagstiftning och andra regelverk vara avpassade för att ge utrymme för utveckling av nya sorters företag och för att kunna möta nya situationer. Kooperationens roll i samhället Av en på utredningens initiativ utförda undersökningar framskymtar som en uppfattning bland flera av de intervjuade, att kooperationen har den ställning på marknaden som den förtjänar, dvs. kooperationen är inte värd större uppmärksamhet än vad den har. De redovisade resultaten från en annan undersökning, som bygger på ett bredare och mer kontinuerligt intervjuunderlag tyder dock på ett mer positivt omdöme bland allmän- heten. Den omfattning som en viss associationsform har på marknaden kan dock enligt utredningens uppfattning inte utan vidare anses vara rättvisande för dess potentiella användbarhet. Utredningens allmänna be- dömning är att kooperativt företagande med fördel skulle kunna användas i större utsträckning än vad som nu sker. Många människor som inte tidigare har föreställt sig en roll som företagare har upp- enbarligen kunnat tänka om när möjligheten erbjudits att ingå i ett kooperativt företag. Sistnämnda ståndpunkt bygger utredningen bl.a. på de framgångsrika exempel på kooperativt nyföretagande som finns i Sverige och på exempel från övriga Europa. Det förefaller t.ex. som om kooperativa företag skulle kunna utgöra ett verksamt verktyg för att öka antalet småföretag och minska arbetslösheten. Som exempel från Sverige kan nämnas "samhällskooperativ" i Jämtland och turistföretag i Blekinge, Jämtland och Värmland. I många ekonomiskt utvecklade länder utom Sverige är det mycket vanligt att banker och andra kreditinstitut drivs som kooperativa företag. I vissa länder, som Italien och Spanien, är kooperativa företag inom de mest skilda branscher vanliga. De anses av staten bl.a. vara mycket effektiva i att skapa nya arbetstillfällen. Kooperativa rådgivare runt om i landet har rapporterat att de flesta som tar initiativ till och startar kooperativa företag är kvinnor samt att man når grupper som är icke-traditionella företagare. Detta har också RRV kunnat notera i en egen utvärdering om statligt stöd till kooperativ utveckling. Där konstateras att kunderna i mycket stor utsträckning är kvinnor. I vissa fall upp till 90 procent. Av det totala antalet kvinnor på den svenska arbetsmarknaden finns den övervägande delen inom offentlig sektor. Kvinnor som är arbetslösa söker sig därför i första hand till välfärdstjäns- tesektor och omsorg dvs. branscher som i dag inte väntas expandera i offentlig regi. Behovet av välfärd och sociala tjänster minskar dock inte, snarare tvärtom. I en del europeiska länder är kooperationen positivt särbehandlad därför att den anses uppfylla vissa samhälleliga mål. I gengäld anses koope- rationen då också ha särskilda skyldigheter gentemot samhället och medlemmarna. Utredningens utgångspunkt är att de kooperativa före- tagen inte skall gynnas framför andra företag. De skall självklart inte heller missgynnas. För att ge de kooperativa företagen (ekonomiska före- ningar, bostadsrättsföreningar, ömsesidiga försäkringsbolag och medlemsbanker) likvärdiga villkor med aktiebolagen har utredningen föreslagit en rad lagändringar i lagen om ekonomiska föreningar och i skattelagstiftningen. Attityder till kooperativt företagande I fråga om attityder till kooperativt företagande - som behandlas i kapitel 3. "Behandlas kooperativa företag annorlunda än andra företag?" - konstaterar utredningen på basis av de gjorda undersökningarna att företrädare för myndigheter och näringsliv i övrigt oftast saknar djupare kunskaper om kooperation vilket naturligt färgar deras sätt att se på företagsformen. Samarbete mellan myndigheter och andra organisationer som kan förbättra möjligheterna till bättre kunskaper om de kooperativa företagen bör uppmuntras. Utredningen föreslår också att regeringen i regleringsbrev erinrar berörda myndigheter om att de skall iakttaga opartiskhet vid utformningen av informationsmaterial, blanketter och annars i alla sammanhang då olika associationsformer behandlas i myndigheternas verksamhet. Utredningen kan också med stöd av olika kartläggningar konstatera att läroböcker i gymnasieskolan oftast behandlar de kooperativa företagen mer summariskt än andra typer av företag. Även om kooperationen inte direkt motarbetas får den likgiltiga eller kallsinniga attityden ändå till följd att kooperativt företagande förbises i olika sammanhang. På det sättet kan man tala om att kooperationen utsätts för en indirekt diskriminering. Utredningen framhåller dock att de kooperativa företagen och dess intresseorganisa- tioner har ett eget ansvar för att sprida kunskaper och information om sina idéer till allmänheten och myndigheter samt att skapa kontakter med skolorna. Kapitalförsörjning I kapitel 4. "Kapitalförsörjning" behandlas inslag i de civilrättsliga och skatterättsliga lagstiftningarna som direkt eller indirekt påverkar de ekonomiska föreningarnas möjligheter att anskaffa erforderligt kapital för verksamheten. Utredningen föreslår ändringar i lagen om ekonomiska föreningar och lagen om statlig inkomstskatt. Utredningens förslag innebär i huvudsak följande. Ett behov har vuxit fram att organisera den kooperativa företagsamheten i nya strukturer där bl. a. ägandet och den kooperativa affärsverksam- heten skiljs åt i olika juridiska personer. För att möta detta behov - utan att verksamhetens kooperativa karaktär går förlorad - föreslår utredningen att en ekonomisk förening får bedriva den kooperativa samhandeln med medlemmarna inte bara direkt i föreningen utan även indirekt i ett eller flera av föreningen helägda dotterbolag. Av samma skäl föreslår utredningen att en ekonomisk förening inte själv skall behöva bedriva den kooperativa samhandeln med medlemmarna utan får ha till ändamål att främja medlemmarnas kooperativa deltagande i en eller flera andra ekonomiska föreningar, om dess tillgångar uteslutande eller så gott som uteslutande består av andelar i den eller de andra ekonomiska föreningarna. I syfte att underlätta strukturrationalisering inom vissa branscher föreslås också vissa ändringar i fusionsreglerna. Vidare görs reglerna om rätten till medlemskap dispositiva, d.v.s. det överlämnas till föreningen att i stadgarna bestämma om rätten till inträde i föreningen. I syfte att stimulera medlemmarna att bidra till föreningarnas kapital- försörjning föreslås att en ekonomisk förening får besluta om insats- emission genom att utdelningsbara vinstmedel förs över till medlemsin- satser. Medlem skall tillföras emissionsinsatser i förhållande till den omfattning i vilken medlemmen deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk under det senaste avslutade räkenskapsåret eller tidigare räkenskapsår eller i förhållande till vid det senaste räken- skapsårets utgång inbetalda grund- och överinsatser samt tillgodoförda emissionsinsatser. Emissionsinsats betalas ut först vid medlemmens avgång ur föreningen. Beträffande reglerna om överskottsutdelning föreslår utredningen att taket för insatsutdelning slopas samtidigt som det klargörs att för- delningen av gottgörelser och kooperativ utdelning får vara medlemmens samhandel med föreningen inte bara under ett utan flera räkenskapsår. Insatsutdelning får lämnas även till avgången medlem på inte utbetalda insatser vilket torde minska medlemmens bindning till föreningen till förmån för förbättrade konkurrensbetingelser. Den nuvarande begränsningen i fråga om förlagsinsatskapitalets storlek i förhållande till annat insatskapital slopas vad gäller förlagsinsatser som tecknas av medlemmar. Vidare öppnas en möjlighet att VPC-registrera förlagsandelar. Skattereglerna anpassas till föreningslagens regler om överskottsut- delning. Det innebär att en ekonomisk förening som huvudregel skall medges avdrag för överskottsutdelning oavsett om det är fråga om kooperativ vinstutdelning, insatsutdelning eller utdelning på förlagsin- satser. En förening som har mer än enstaka medlemmar som åtnjuter skattefrihet för utdelning därför att utdelningen anses utgöra en inbe- sparing i levnadskostnaderna, medges dock avdrag för annan över- skottsutdelning än utdelning på förlagsinsatser endast om föreningen tillämpar lika rösträtt och är öppen för medlemskap för var och en som söker inträde. Medlem beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet för överskottsutdelning på sin andel om innehavet betingas av näringsverk- samhet. Detta gäller således oavsett om medlemmen är enskild närings- idkare eller juridisk person. I övriga fall beskattas utdelningen i in- komstslaget kapital, om det inte är fråga om återbäring som innebär en inbesparing i medlemmens levnadskostnader i vilket fall utdelningen är skattefri. Som inbesparing av levnadskostnader anses dock som mest ett belopp motsvarande statslåneräntan minskad med två procentenheter multiplicerad med medlemmens omsättning med föreningen. Emissionsinsatser som tillgodoförs en medlem finansieras med före- ningens beskattade fria egna kapital. Medlemmen har ingen anskaff- ningskostnad för emissionsinsatsen varför han beskattas för hela beloppet när det utbetalas till honom i samband med att han lämnar föreningen. Beskattningen sker i inkomstslaget näringsverksamhet eller kapital beroende på om andelen utgör en tillgång i näringsverksamhet eller inte. Konkurrensfrågor I kapitel 5. "Konkurrenslagstiftningen" behandlas frågan om det finns särskilda problem som kan uppkomma vid tillämpningen av konkur- renslagstiftningen på kooperativ samverkan. Utredningen har dock begränsat sig till kooperativ samverkan i ekonomiska föreningar. Det som redovisats i detta kapitel torde dock kunna tjäna till ledning för den konkurrensrättsliga bedömningen av kooperativ samverkan i andra associationsformer. Utredningen redovisar en genomgång av de svenska förarbetena till KL på det aktuella området samt en genomgång av konkurrentverkets praxis beträffande ekonomiska föreningar. Vidare har utredningen låtit Kooperativa Institutet undersöka förhållandet mellan kooperativa företag och EU:s konkurrenspolitik. Ett rättsutlåtande har hämtats in från docent Nils Wahl rörande kooperativs rättsliga ställning inom EU:s konkurrensrätt. Utredningen redovisar också en företagsekonomisk analys av vilka effekter som kan uppstå genom affärsverksamhet i kooperativa företag. Såväl effekter för företagen som för marknadens funktion belyses. Utredningen framhåller bl. a. att med likvärdiga marknadsförutsättningar finns inte några bärande skäl för att behandla de svenska kooperativa företagen strängare än vad EG:s rättstillämpning ger uttryck för. Utredningen tvingas dock konstatera att rättsläget alltjämt är oklart och framhåller det angelägna i att en praxis på området nu skyndsamt växer fram, eftersom osäkerheten om rättsläget med stor sannolikhet leder till ekonomiska förluster i form av uteblivna affärsmöjligheter. Utredningen uttalar också som sin mening att skulle rättsutvecklingen hos de rättsvår- dande myndigheterna i Sverige visa sig slå in på en annan väg än den som EG-domstolen nu stakat ut, finns starka skäl att se över den svenska konkurrenslagen. Ömsesidiga försäkringsbolag I kapitel 6. "Annat missgynnande av ekonomiska föreningar" behandlar utredningen två fall där ömsesidiga försäkringsbolag uppenbarligen missgynnats i förhållande till försäkringsaktiebolag. Det ena gäller omvandling av obeskattade reserver till beskattat eget kapital i skade- försäkringsbolag. Det andra avser mervärdeskatt på interna tjänster. Utredningen anser att så snart det statsfinansiella läget tillåter bör det på nytt prövas om dessa former av missgynnanden kan undanröjas genom lagstiftning. Ikraftträdande och övergångsbestämmelser Utredningens betänkande överlämnas till regeringen i mitten av mars 1996. Efter sedvanlig remissbehandling kan arbetet på en lagrådsremiss påbörjas i regeringskansliet vid månadsskiftet juni/juli 1996. Därmed torde det - även om förslagen inte är av enklare karaktär - vara möjligt för regeringen att lämna en proposition till riksdagen i sådan tid att riksdagen kan fatta beslut i ärendet hösten 1996. Vid angivna för- hållanden och att ett genomförande av förslagen är mycket angeläget för de kooperativa företagen förslår utredningen att ikraftträdandetidpunkten blir redan den första januari 1997. I fråga om ändringar i skatte- lagstiftningen innebär det att de nya reglerna kan tillämpas första gången vid 1998 års inkomsttaxering. Betänkandets författningsförslag Förslag till Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 2 §, 3 kap. 1 och 6 §§, 4 kap. 1 och 3 §§, 5 kap. 1, 4, 6 och 7 §§, 7 kap. 4 och 15 §§, 9 kap. 7 §, 10 kap. 1, 2 och 4 § samt 12 kap. 4 § skall ha följande lydelse, dels att i lagen skall införas ny bestämmelse, 10 kap. 1 a §. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 1 § En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intresse genom ekonomisk verksamhet i vilken med- lemmarna deltar 1. som konsumenter eller andra förbrukare, 2. som leverantörer, 3. med egen arbetsinsats, 4. genom att begagna föreningens tjänster, eller 5. på annat liknande sätt. För en ekonomisk förening är utmärkande att den uppfyller särskilda villkor i fråga om rät- ten till medlemskap, rösträtt och överskottsutdelning. Om detta föreskrivs i 3, 7 och 10 kap. En ekonomisk förening kan även ha till ändamål att främja med- lemmarnas ekonomiska intressen genom deras deltagande på sätt som anges i första stycket i en eller flera andra ekonomiska föreningar, om dess tillgångar uteslutande eller så gott som uteslutande består av andelar i den eller de andra ekonomiska föreningarna. En ekonomisk förenings verk- samhet kan bedrivas i förening- en eller i ett av föreningen helägt dotterföretag. 2 kap. 2 §1 Föreningens stadgar skall ange 1. föreningens firma, 2. den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitt säte, 3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art, 4. den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen, hur insatserna skall fullgöras samt i vad mån en medlem får delta i föreningen med insats utöver vad han är skyldig att delta med, 4. den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen, (grundinsats) och hur denna skall fullgöras samt i vad mån en medlem får delta i föreningen med insats utöver vad han är skyldig att delta med (överin- sats), 5. för det fall att regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp till vilka de får bestämmas, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om någon av dem skall utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall skall ske, 7. för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag, 8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom, 9. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, 10. vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta, 11. grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man skall förfara med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, samt 12. för det fall att förlagsin- satser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gälla därom. 12. för det fall att förlagsin- satser som avses i 5 kap. eller emissionsinsatser som avses i 10 kap. 1 a § skall förekomma, vad som skall gälla för dessa. Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. 3 kap. 1 § En ekonomisk förening får inte vägra någon inträde som med- lem, om det inte finns särskilda skäl för vägran med hänsyn till arten eller omfattningen av före- ningens verksamhet eller före- ningens syfte eller annan orsak. En ekonomisk förening är öppen för medlemskap, om inte annat anges i stadgarna. Styrelsen skall pröva en ansökan om inträde, om inte annat följer av stadgarna. I stadgarna får föreskrivas att inträdesansökan skall göras skriftligen och att ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens bevittnade namnunderskrift. 6 § Styrelsen skall föra en medlems- förteckning. Denna skall inne- hålla uppgift om 1. varje medlems namn och postadress samt det antal med- lemsinsatser med vilket han del- tar i föreningen, 2. det sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräk- ningen, samt 3. summorna av medlemsin- satsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräk- ningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas en- ligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna. Styrelsen skall föra en medlems- förteckning. Denna skall inne- hålla uppgift om 1. varje medlems namn och postadress samt det antal med- lemsinsatser med vilket han del- tar i föreningen, 2. det sammanlagda beloppet inbetalda grund- och överinsat- ser samt tillgodoförda emission- sinsatser enligt den senast fast- ställda balansräkningen, samt 3. summorna av medlemsin- satsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräk- ningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas en- ligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna. Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsys- tem. Den kan också föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Varje medlem har rätt att på be- gäran få skriftlig uppgift av före- ningen om sitt medlemskap och om de insatser som han har be- talt in. Varje medlem har rätt att på be- gäran få skriftlig uppgift av före- ningen om sitt medlemskap och om de medlemsinsatser som han har betalt in eller tillgodoförts genom insatsemission. 4 kap. 1 § När en medlem har avgått har han rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som be- löper på honom i förhållande till övriga medlemmar av förening- ens egna kapital enligt den ba- lansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräk- ningen av föreningens egna ka- pital skall bortses från reservfon- den, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna. När en medlem har avgått har han rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda grund- och överinsatser samt tillgodoförda emissionsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom i för- hållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital en- ligt den balansräkning som hän- för sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av föreningens egna kapital skall bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna. Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som belöper på honom av beslutad vinstutdelning. Träder föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar. En medlems rätt enligt första-tredje styckena kan begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket eller 12 kap. 4 § andra stycket. 3 § En medlem, som deltar i för- eningen med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp utan att avgå ur föreningen. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda belop- pet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut till- ämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånaders- fristen enligt 1 § skall därvid räknas från utgången av det rä- kenskapsår som sedan uppsäg- ningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har be- stämts i stadgarna. En medlem har rätt att efter upp- sägning få ut överinsats utan att avgå ur föreningen. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda belop- pet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut till- ämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånaders- fristen enligt 1 § skall därvid räknas från utgången av det rä- kenskapsår som sedan uppsäg- ningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har be- stämts i stadgarna. 5 kap. 1 § En ekonomisk förening kan i stadgarna föreskriva att, utöver vad som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas genom särskilda insatser (förlagsinsatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än medlemmar. Förlagsinsatser får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan av gjorda förlagsinsat- ser efter tillskottet uppgår till högst det belopp som svarar mot summan av andra då inbetalda insatser än förlagsinsatser. Förlagsinsatser från andra än medlemmar får tillskjutas med högst ett så stort belopp att sum- man av sådana förlagsinsatser efter tillskottet uppgår till högst det belopp som svarar mot sum- man av andra då inbetalda insat- ser än förlagsinsatser samt till- godoförda emissionsinsatser. 4 § För varje förlagsinsats skall för- eningen utfärda ett förlagsan- delsbevis. Beviset skall ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgift om 1. föreningens firma, 2. nummer eller annan beteck- ning för beviset, 3. insatsens storlek, 4. den rätt till utdelning som insatsen medför, 5. det sätt på vilket utdelning skall utbetalas och inlösen ske, 6. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt 7. erinran enligt 2 § andra stycket. Förlagsandelsbeviset skall un- dertecknas av föreningen. Styrel- seledamöters eller firmateckna- res namnteckning får återges genom tryckning eller på liknan- de sätt. När föreningen beslutar om att förlagsinsatser skall tillskjutas skall samtidigt villkoren för in- satserna fastställas. Villkoren skall innehålla uppgift om 1. insatsernas storlek, 2. den rätt till utdelning som en insats medför, 3. det sätt på vilket utdelning skall utbetalas och inlösen skall ske, 4. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, 5. erinran enligt 2 § andra stycket, samt 6. huruvida förlagsandelsbevis skall utfärdas eller om insat- serna istället skall registreras hos Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag enligt bestämmelser- na i aktiekontolagen (1989:827). Förlagsandelsbevis skall ställas till viss person, till innehavaren eller till viss person eller order och innehålla uppgift om 1. föreningens firma, 2. nummer eller annan beteck- ning för beviset, samt 3. de uppgifter som framgår av första stycket 1-5. 6 § Styrelsen skall föra en förteck- ning över samtliga förlagsinsat- ser. Denna kan bestå av betryg- gande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk data- behandling eller på annat liknan- de sätt. Förteckningen skall in- nehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunk- ten för varje insats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteckningen skall hål- las tillgänglig för var och en som vill ta del av den. Styrelsen skall föra en förteck- ning över samtliga förlagsinsat- ser för vilka förlagsandelsbevis har utfärdats. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med auto- matisk databehandling eller på annat liknande sätt. En sådan förteckning skall innehålla upp- gift om storleken på varje för- lagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteckningen skall hållas till- gänglig för var och en som vill ta del av den. För förlagsinsatser som registrerats hos Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag förs istället för- teckningen av detta bolag. Be- stämmelserna i första stycket gäller även för en sådan för- teckning med undantag för att den rätt till utdelning som in- satsen medför inte behöver an- ges i förteckningen. 7 § Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast efter fem år från tillskottet, om han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg. Föreningen får inlösa en förlagsinsats tidigast efter fem år från tillskottet, om föreningen skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg. Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlag- sandelsbeviset. Beloppet får dock inte överstiga vad som av föreningens egna kapital enligt den senast fastställda balansräk- ningen, utan anlitande av reserv- fonden eller uppskrivningsfon- den, belöper på andelen i för- hållande till övriga förlagsinsat- ser. Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivits i 4 kap. 2 § beträffande återbetalning tilläm- pas i fråga om förlagsinsatsen. Föreningen kan också föreskriva att förlagsinsatserna förfaller till betalning vid viss tidpunkt utan uppsägning. Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlags- andelsbeviset eller, för förlags- insatser som registrerats hos Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag, insatsens storlek en- ligt registreringen. Beloppet får dock inte överstiga vad som av föreningens egna kapital enligt den senast fastställda balansräk- ningen, utan anlitande av reserv- fonden eller uppskrivningsfon- den, belöper på andelen i förhål- lande till övriga förlagsinsatser. Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivits i 4 kap. 2 § beträf- fande återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen. 7 kap. 4 § Ordinarie föreningsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderförening, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. Vid stämman skall beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören, samt 4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller stadgarna. Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock skjutas upp till en fortsatt stäm- ma, om majoriteten eller en mi- noritet som består av minst en tiondel av samtliga röstberättiga- de begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något yt- terligare uppskov är inte tillåtet. Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock skjutas upp till en fortsatt stäm- ma, om majoriteten eller en mi- noritet som består av minst en tiondel av samtliga röstberättiga- de begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något yt- terligare uppskov är inte tillåtet. Stämman får dock inte fatta be- slut som avses i andra stycket 2, om det avser överskottsutdelning med större belopp än vad styrel- sen föreslagit eller godkänt, om inte stämman är skyldig att fatta ett sådant beslut enligt föreskrift i stadgarna. 15 § Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till före- ningen ökas eller att hans rätt till årsvinst inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stäm- man enligt 14 § har biträtts av minst tre fjärdedelar av de rös- tande. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems förpliktelse att erlägga grundinsatser eller avgifter till föreningen ökas eller att hans rätt till årsvinst inskränks är gil- tigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § har biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär inskränkning i en medlems rätt att återfå insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § eller innebär att en medlems utträde ur föreningen försvåras och ändringen skall gälla även dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes. Ett beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden som avses i första och andra styckena får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur föreningen inom en månad från det att slutligt beslut fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver, utträda ur föreningen vid den utgång av ett räkenskapsår som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena tillkommer en avgående medlem. 9 kap. 7 § I balansräkningen skall aktier i dotterbolag tas upp som en särskild post bland tillgångarna. En förenings eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller an- samlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp inbe- talda insatser, reservfond och uppskrivningsfond. Medlemsin- satser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller ansamlad för- lust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust eller samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Ba- lanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter. En förenings eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller an- samlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp inbe- talda grund- och överinsatser, emissionsinsatser, reservfond samt uppskrivningsfond. Med- lemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller för- lust för räkenskapsåret. Balanse- rad förlust och förlust för räken- skapsåret tas därvid upp som avdragsposter. Fordran på insats får inte tas upp som tillgång. Redovisningen av fullgjorda insatser får göras så att i balansräkningen anges hela insatskapitalet samt hur mycket därav som inte har fullgjorts, varefter skillnaden - de betalda insatserna - utförs som en särskild post under eget kapital. Om det i en fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen ingår en fordran hos eller skuld till ett dotterbolag eller en moderförening, skall beloppet anges särskilt. Detta får ske inom linjen. Detsamma gäller ifråga om pant och med pant jämförliga säkerheter eller ansvars-förbindelser till förmån för ett dotterbolag eller en moderförening. 10 kap. 1 § Föreningens medel får betalas ut till medlemmarna endast i form av överskottsutdelning, återbetalning av medlemsinsatser enligt 4 kap., utbetalning vid nedsättning av medlemsinsatsernas belopp och ut- skiftning vid föreningens likvidation. Med överskottsutdelning avses i denna lag 1. gottgörelse i form av efter- likvider, återbäringar eller lik- nande som grundas på rörelsens resultat utan att ha räknats in i redovisade årsresultat och 2. utdelningar från redovisade årsresultat i form av medlems- återbäring eller på annat sätt (vinstutdelning). Med överskottsutdelning avses i denna lag 1. gottgörelse i form av efter- likvider, återbäringar eller lik- nande som grundas på rörelsens resultat utan att ha räknats in i redovisade årsresultat, 2. utdelning i form av efter- likvid, återbäring eller liknande som utgår i förhållande till den omfattning medlem deltagit i föreningens verksamhet (koope- rativ vinstutdelning), från sådana utdelningsbara vinstme- del som avses i 2 §, 3. insatsutdelning från sådana utdelningsbara vinstmedel som avses i 2 § samt 4. utdelning på förlagsinsatser från sådana utdelningsbara vinstmedel som avses i 2 §. Gottgörelse och kooperativ vinstutdelning enligt andra stycket 2 skall utgå i förhållande till den omfattning medlem del- tagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i an- språk under ett eller flera räken- skapsår. Insatsutdelning skall utgå i förhållande till medlems vid det senaste räkenskapsårets utgång inbetalda grund- och överinsatser samt tillgodoförda emissionsinsatser. Om utdelning på förlagsinsatser finns bestäm- melser i 5 kap. Att stadgarna skall innehålla bestämmelser om användningen av vinst och av behållna tillgångar vid föreningens likvidation följer av 2 kap. 2 §. 1 a § Insatsemission kan ske genom att sådana utdelningsbara vinst- medel som avses i 2 § överförs till medlemsinsatserna. Medlem skall tillföras emissionsinsats i förhållande till den omfattning i vilken medlemmen har deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk un- der det senaste avslutade räken- skapsåret eller tidigare räken- skapsår eller i förhållande till medlemmens vid det senaste rä- kenskapsårets utgång inbetalda grund- och överinsatser samt tillgodoförda emissionsinsatser. 2 § Vinstutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balans- räkningen och, ifråga om moder- förening, i den fastställda kon- cernbalansräkningen för det se- naste räkenskapsåret redovisas som föreningens eller koncer- nens fria egna kapital med av- drag för 1. det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderförening, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisning- arna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet, och 2. belopp som annars enligt stadgarna skall användas för nå- got annat ändamål än utdelning till medlemmarna. Kooperativ vinstutdelning och insatsutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balans- räkningen och, ifråga om moder- förening, i den fastställda kon- cernbalansräkningen för det se- naste räkenskapsåret redovisas som föreningens eller koncer- nens fria egna kapital med av- drag för 1. det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderförening, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisning- arna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet, 2. belopp som annars enligt stadgarna skall användas för nå- got annat ändamål än utdelning till medlemmarna, 3. belopp som enligt bestäm- melserna i utfärdade förlagsan- delsbevis skall användas till ut- delning på förlagsinsats, samt 4. belopp som föreningsstäm- man beslutat använda för insats- emission som avses i 1a §. Vinstutdelning som beräknas på annat sätt än i förhållande till den omfattning i vilken medlem- marna deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk, får fastställas till högst en ränta för år på inbe- talda medlemsinsatser som mot- svarar det av riksbanken fast- ställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procentenheter. 4 § Gottgörelser och sådan vinstut- delning som beräknas i förhål- lande till den omfattning i vilken någon har deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även till andra än medlemmar. Även vinstutdelning av det slag som avses i 2 § andra stycket får lämnas till innehavare av för- lagsandelar. Därvid gäller inte den begränsning i fråga om ut- delningens höjd som anges där. Gottgörelse och kooperativ vinstutdelning får lämnas även till andra än medlemmar. Insats- utdelning får lämnas även till avgången medlem på inte utbe- talda insatser. 12 kap. 4 § Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det har biträtts av samtliga röst- berättigade eller har fattats på två på varandra följande före- ningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har fattats på två på varandra följan- de föreningsstämmor. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde ur föreningen inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1997. 2. Vid registrering och verkställande av föreningsstämmobeslut som har fattats före lagens ikraftträdande samt talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser. Detsamma gäller beslut som styrelsen har fattat före nämnda tidpunkt. Förslag till Lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1995:1570) om medlemsbanker dels att 2 kap. 4 §, 3 kap. 1 och 6 §§, 4 kap. 1 och 3 §§, 5 kap. 1, 4, 6 och 7 §§, 7 kap. 15 §, 8 kap. 1, 2 och 4 §§ samt 10 kap. 3 § skall ha följande lydelse, dels att i lagen skall införas ny bestämmelse, 8 kap. 1 a §. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 kap. 4 § Stadgarna skall ange 1. medlemsbankens firma, 2. den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitt säte, 3. de rörelsegrenar som banken avser att driva, 4. villkoren för medlemskap i banken, 5. den insats med vilken varje medlem skall delta i banken och i vilken utsträckning medlemmar får delta i banken med insats utöver vad de är skyldiga att delta med, 5. den insats med vilken varje medlem skall delta i banken (grundinsats) och i vilken ut- sträckning medlemmar får delta i banken med insats utöver vad de är skyldiga att delta med (överin- sats), 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av stämman, samt tiden för deras uppdrag, 7. för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag, 8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall komma till medlemmarnas eller fullmäkti- ges kännedom, 9. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, 10. vad som skall ske med bankens behållna tillgångar när den upplöses, samt 11. för det fall att förlagsin- satser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gälla för dessa. 11. för det fall att förlagsin- satser som avses i 5 kap. eller emissionsinsatser som avses i 8 kap. 1 a § skall förekomma, vad som skall gälla för dessa. 3 kap. 1 § En medlemsbank får inte vägra någon inträde som medlem, om det inte finns särskilda skäl för det med hänsyn till arten eller omfattningen av bankens verk- samhet eller bankens syfte eller annan omständighet. En medlemsbank är öppen för medlemskap, om inte annat an- ges i stadgarna. En juridisk person som en medlemsbank har ett dominerande inflytande i får inte vara medlem i banken. Styrelsen skall pröva en ansökan om inträde, om inte annat följer av stadgarna. I stadgarna får det föreskrivas att inträdesansökan skall göras skriftligen och att ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens bevittnade namnunderskrift. 6 § Styrelsen skall föra en medlems- förteckning. Förteckningen skall innehålla uppgift om 1. varje medlems namn och postadress, 2. det sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräk- ningen, samt 3. summorna av medlemsin- satsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår balans- räkningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna. Styrelsen skall föra en medlems- förteckning. Förteckningen skall innehålla uppgift om 1. varje medlems namn och postadress, 2. det sammanlagda beloppet inbetalda grund- och överin- satser samt tillgodoförda emissionsinsatser enligt den senast fastställda balans- räkningen, samt 3. summorna av medlemsin- satsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår balans- räkningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna. Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsys- tem. Den kan också föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos medlemsbanken för var och en som vill ta del av den. Varje medlem har rätt att på be- gäran få skriftlig uppgift av ban- ken om sitt medlemskap och om sina betalda insatser. Varje medlem har rätt att på be- gäran få skriftlig uppgift av ban- ken om sitt medlemskap och om de medlemsinsatser som han har betalt in eller tillgodoförts genom insatsemission. 4 kap. 1 § En medlem som har avgått ur en medlemsbank har rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga hans andel i förhållande till övri- ga medlemmar av bankens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för av- gången. Vid beräkningen av ban- kens egna kapital skall man bort- se från reservfonden, fonden för orealiserade vinster, uppskriv- ningsfonden och förlagsinsatser- na. En medlem som har avgått ur en medlemsbank har rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda grund- och överinsatser samt tillgodoförda emissionsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga hans andel i förhållande till övriga medlemmar av bankens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av bankens egna kapital skall man bortse från reservfonden, fonden för orealiserade vinster, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna. Den avgångne har vidare rätt att på samma sätt som övriga medlemmar få ut sin andel av beslutad vinstutdelning. Träder medlemsbanken i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta banken i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av bankens tillgångar. En medlems rätt enligt första-tredje styckena kan begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket eller 10 kap. 3 § andra stycket. 3 § En medlem som deltar i medlemsbanken med högre in- satsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter upp- sägning få ut överskjutande be- lopp utan att avgå ur banken. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första styc- ket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från ut- gången av det räkenskapsår som efter det att uppsägningen har gjorts slutar tidigast en månad eller den längre tid, dock högst sex månader, som har bestämts i stadgarna. Dessutom gäller att sådant insatsbelopp får betalas ut endast om det kan ske med hän- syn till bestämmelserna om kapi- taltäckning i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersföretag. En medlem har rätt att efter upp- sägning få ut överinsats utan att avgå ur föreningen. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda belop- pet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut till- ämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånaders- fristen enligt 1 § skall därvid räknas från utgången av det rä- kenskapsår som efter det att upp- sägningen har gjorts slutar tidi- gast en månad eller den längre tid, dock högst sex månader, som har bestämts i stadgarna. Dessutom gäller att sådant insatsbelopp får betalas ut endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäckning i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappers- företag. 5 kap. 1 § En medlemsbank kan i stadgarna föreskriva att kapital får tillskjutas, utöver vad som följer av 2 kap. 4 § första stycket 5, genom särskilda insatser (förlagsinsatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än medlemmar. Förlagsinsatser får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan av gjorda förlags- insatser efter tillskottet uppgår till högst det belopp som svarar mot summan av andra då inbetalda insatser än förlags- insatser i medlemsbanken. Förlagsinsatser från andra än medlemmar får tillskjutas med högst ett så stort belopp att sum- man av sådana förlagsinsatser efter tillskottet uppgår till högst det belopp som svarar mot sum- man av andra då inbetalda insat- ser än förlagsinsatser samt till- godoförda emissionsinsatser. 4 § För varje förlagsinsats skall medlemsbanken utfärda ett för- lagsandelsbevis. Beviset skall ställas till viss person, till inne- havaren eller till viss person eller order och innehålla uppgift om 1. bankens firma, 2. nummer eller annan beteck- ning för beviset, 3. insatsens storlek, 4. den rätt till utdelning som insatsen medför, 5. det sätt på vilket utdelning skall betalas ut och inlösen ske, 6. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt 7. upplysning om vad 2 § and- ra stycket innehåller. Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av banken. Styrelseledamöters eller firma- tecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. När banken beslutar om att för- lagsinsatser skall tillskjutas skall samtidigt villkoren för insatserna fastställas. Villkoren skall innehålla uppgift om 1. insatsernas storlek, 2. den rätt till utdelning som en insats medför, 3. det sätt på vilket utdelning skall utbetalas och inlösen skall ske, 4. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, 5. erinran enligt 2 § andra stycket, samt 6. huruvida förlagsandelsbevis skall utfärdas eller om insatserna istället skall registreras hos Värdepappers- centralen VPC Aktiebolag enligt bestämmelserna i aktiekonto- lagen (1989:827). Förlagsandelsbevis skall ställas till viss person, till innehavaren eller till viss person eller order och innehålla uppgift om 1. bankens firma, 2. nummer eller annan beteck- ning för beviset, samt 3. de uppgifter som framgår av första stycket 1-5. 6 § Styrelsen skall föra en förteck- ning över samtliga förlagsinsat- ser. Denna kan bestå av betryg- gande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk data- behandling eller på annat liknan- de sätt. Förteckningen skall in- nehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunk- ten för varje insats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteckningen skall hål- las tillgänglig för var och en som vill ta del av den. Styrelsen skall föra en förteck- ning över samtliga förlagsinsat- ser för vilka förlagsandelsbevis har utfärdats. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med auto- matisk databehandling eller på annat liknande sätt. En sådan förteckning skall innehålla upp- gift om storleken på varje för- lagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteckningen skall hållas till- gänglig för var och en som vill ta del av den. För förlagsinsatser som registrerats hos Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag förs istället för- teckningen av detta bolag. Be- stämmelserna i första stycket gäller även för en sådan för- teckning med undantag för att den rätt till utdelning som in- satsen medför inte behöver an- ges i förteckningen. 7 § Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast fem år efter tillskottet under förutsättning att han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg. Medlemsbanken får lösa in en förlagsinsats tidigast fem år efter tillskottet under förutsättning att banken skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg. Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlag- sandelsbeviset. Beloppet får dock inte överstiga innehavarens andel i förhållande till övriga förlagsinsatser av medlemsban- kens egna kapital enligt den se- nast fastställda balansräkningen, utan anlitande av reservfond eller uppskrivningsfond. Om banken försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som före- skrivits i 4 kap. 2 § om återbetal- ning tillämpas i fråga om för- lagsinsatsen. Banken kan också föreskriva att förlagsinsatserna förfaller till betalning vid viss tidpunkt utan uppsägning. Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlags- andelsbeviset eller, för förlags- insatser som registrerats hos Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag, insatsens storlek enligt registreringen. Beloppet får dock inte överstiga inneha- varens andel i förhållande till övriga förlagsinsatser av med- lemsbankens egna kapital enligt den senast fastställda balansräk- ningen, utan anlitande av reserv- fond eller uppskrivningsfond. Om banken försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som före- skrivits i 4 kap. 2 § om återbetal- ning tillämpas i fråga om för- lagsinsatsen. 7 kap. 15 § Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems förpliktelse att erlägga insatser till medlemsbanken ökas eller att hans rätt till år- svinst inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems förpliktelse att erlägga grundinsatser till medlemsban- ken ökas eller att hans rätt till årsvinst inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems rätt till medlemsbankens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär en inskränkning i en medlems rätt att återfå insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § eller innebär att en medlems utträde ur banken försvåras och ändringen skall gälla även dem som var medlemmar i banken när frågan avgjordes. Ett beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden som avses i första och andra styckena får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur medlems- banken inom en månad från det att slutligt beslut fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver, utträda ur banken vid utgången av det räkenskapsår som slutar tidigast en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som en avgående medlem har enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena. 8 kap. 1 § Medlemsbankens medel får betalas ut till medlemmarna endast i form av överskottsutdelning, återbetalning av medlemsinsatser enligt 4 kap., utbetalning vid nedsättning av medlemsinsatsernas belopp och ut- skiftning vid bankens likvidation. Med överskottsutdelning avses i denna lag 1. gottgörelse i form av åter- bäringar eller liknande som grundas på rörelsens resultat utan att ha räknats in i redovisa- de årsresultat, och 2. utdelningar från redovisade årsresultat i form av medlems- återbäring eller på annat sätt (vinstutdelning). Med överskottsutdelning avses i denna lag 1. gottgörelse i form av åter- bäringar eller liknande som grundas på rörelsens resultat utan att ha räknats in i redovisande årsresultat, 2. utdelning i form av åter- bäring eller liknande som utgår i förhållande till den omfattning medlem deltagit i bankens verksamhet (kooperativ vinstut- delning), från sådana utdel- ningsbara vinstmedel som avses i 2 §, 3. insatsutdelning från sådana utdelningsbara vinstmedel som avses i 2 § samt 4. utdelning på förlagsinsatser från sådana utdelningsbara vinstmedel som avses i 2 §. Gottgörelse och kooperativ vinstutdelning enligt andra stycket 2 skall utgå i förhållande till den omfattning medlem del- tagit i bankens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk un- der ett eller flera räkenskapsår. Insatsutdelning skall utgå i för- hållande till medlems vid det senaste räkenskapsårets utgång inbetalda grund- och överinsat- ser samt tillgodoförda emissionsinsatser. Om utdelning på förlagsinsatser finns bestäm- melser i 5 kap. Att stadgarna skall innehålla bestämmelser om användningen av behållna tillgångar vid medlemsbankens likvidation följer av 2 kap. 4 §. 1 a § Insatsemission kan ske genom att sådana utdelningsbara vinst- medel som avses i 2 § överförs till medlemsinsatserna. Medlem skall tillföras emissionsinsats i förhållande till den omfattning i vilken medlemmen har deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk un- der det senaste avslutade räken- skapsåret eller tidigare räken- skapsår eller i förhållande till medlemmens vid det senaste räkenskapsårets utgång inbetal- da grund- och överinsatser samt tillgodoförda emissionsinsatser. 2 § Vinstutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balans- räkningen och, i fråga om medlemsbank som är moder- företag, i den fastställda kon- cernbalansräkningen för det se- naste räkenskapsåret redovisas som bankens eller koncernens fria egna kapital med avdrag för 1. det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om bank som är moderföretag, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet, och 2. belopp som annars enligt stadgarna skall användas för något annat ändamål än utdel- ning till medlemmarna. Kooperativ vinstutdelning och insatsutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balans- räkningen och, i fråga om medlemsbank som är moder- företag, i den fastställda kon- cernbalansräkningen för det se- naste räkenskapsåret redovisas som bankens eller koncernens fria egna kapital med avdrag för 1. det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om bank som är moderföretag, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet, 2. belopp som annars enligt stadgarna skall användas för något annat ändamål än utdel- ning till medlemmarna, 3. belopp som enligt bestäm- melserna i utfärdade förlagsan- delsbevis skall användas till ut- delning på förlagsinsats, samt 4. belopp som förenings- stämman beslutat använda för insatsemission som avses i 1a §. Vinstutdelning som beräknas på annat sätt än i förhållande till den omfattning i vilken medlem- marna deltagit i medlems- bankens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk, får fastställas till högst en ränta för år på inbetalda medlemsinsatser som motsvarar det av riksbanken fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procentenheter. 4 § Gottgörelser och sådan vinstut- delning som beräknas i förhål- lande till den omfattning i vilken någon har deltagit i medlems- bankens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även till andra än medlemmar. Även vinstutdelning av det slag som avses i 2 § andra stycket får lämnas till innehavare av förlagsandelar. Därvid gäller inte den begränsning i fråga om utdelningens höjd som anges där. Gottgörelse och kooperativ vinstutdelning får lämnas även till andra än medlemmar. Insats- utdelning får lämnas även till avgången medlem på inte utbe- talda insatser. 10 kap. 3 § Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det på stämman har biträtts av samtliga röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det på stämman har biträtts av nio tiondelar av de röst- berättigade eller har fattats på två på varandra följande stämmor. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. En medlem i en överlåtande medlemsbank, som inte har samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1997. 2. Vid registrering och verkställande av föreningsstämmobeslut som har fattats före lagens ikraftträdande samt talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser. Detsamma gäller beslut som styrelsen har fattat före nämnda tidpunkt. Förslag till Lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag att 5 kap. 4 § skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 5 kap. 4 § Utöver vad som följer av 1 § skall följande uppgifter lämnas om skulder och eget kapital: 1. För varje efterställd skuld som uppgår till mer än tio procent av samtliga efterställda skulder, skall uppgift lämnas om lånebelopp, lånevaluta, räntesats, förfallodag, omständigheter som kan medföra förtida återbetalning, efterställningsvillkoren samt förutsättningar och villkor för betalning på förfallodagen eller för konvertering. Vidare skall sammanfattande upplysningar lämnas om vilka regler som gäller för övriga efterställda skulder. 2. Större belopp i posten Övriga skulder (post 4) skall specificeras till sin storlek och art. 3. I bankaktiebolag och andra aktiebolag som omfattas av denna lag skall eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp Aktieka- pital, Överkursfond, Uppskrivningsfond, Reservfond och Fond för orealiserade vinster. Under fritt eget kapital skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter. 4. I sparbank skall eget kapital delas upp i fonder och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Med fonder avses Grundfond, Uppskrivningsfond, Reservfond, Fond för orealiserade vinster samt Garantifond. Benämningen fond får inte användas för annat belopp i balansräkningen. Förlust för räkenskapsåret tas upp som avdragspost. 5. I medlemsbank skall eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp Insats- kapital, Uppskrivningsfond, Re- servfond och Fond för orealiserade vinster. Medlems- insatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter. 5. I medlemsbank skall eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp Grund- och Överinsats, Emissionsinsat- ser, Uppskrivningsfond, Reservfond och Fond för orealiserade vinster. Medlems- insatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser Denna lag träder i kraft den 1 januari 1997. Förslag till Lag om ändring i kommunalskattelagen (1928:370) Härigenom föreskrivs i fråga om kommunalskattelagen (1928:370) att punkt 1 av anvisningarna till 22 § skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Anvisningar till 22 § 1. Till intäkt av näringsverksamhet hänförs samtliga intäkter i pengar eller varor, som har influtit i verksamheten. Detta innebär, att intäkten skall vara av sådan beskaffenhet, att den normalt är att räkna med och ingår som ett led i verksamheten. Hit räknas inflytande betalning för varor, som den skattskyldige handlar med eller tillverkar. Det sagda gäller även då näringsidkaren vid överlåtelse av verksamheten låter befintliga varor ingå i överlåtelsen. Denna överlåtelse utgör då så att säga den sista affärshändelsen i verksamheten. Till intäkt av näringsverksamhet hänförs också vad som inflyter vid avyttring av maskiner och andra för stadigvarande bruk avsedda inventa- rier eller av tillgångar som är likställda med dessa vid beräkning av värdeminskningsavdrag. Även ersättning som i fall som avses i 2 § andra och tredje styckena lagen (1990:663) om ersättningsfonder uppbärs av en fysisk person eller ett dödsbo utgör intäkt av näringsverksamhet om den skattskyldige begär det. Till intäkt av näringsverksamhet hänförs vidare vinst vid icke yrkes- mässig avyttring (realisationsvinst) av andel i sådan ekonomisk förening som avses i 2 § 8 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt såvida innehavet av andelen betingats av sådan verksamhet. I fråga om handels- bolag hänförs till intäkt av näringsverksamhet också realisationsvinst vid avyttring av andra tillgångar som avses i 27 § 1 mom., av tillgångar som avses i 28 §, 29 § 1 mom., 30 § 1 mom. och 31 § samt av förpliktelser som avses i 3 § 1 mom. nämnda lag. Har en tillgång tagits ut ur en förvärvskälla sker beskattning som om tillgången i stället hade avyttrats för ett vederlag motsva- rande marknadsvärdet (uttagsbe- skattning). Vad nu sagts gäller dock endast om vederlag eller vinst vid en avyttring skulle ha tagits upp som intäkt av närings- verksamhet och särskilda skäl mot uttagsbeskattning inte före- ligger. Uttag av bränsle från fas- tighet som är taxerad som lant- bruksenhet för uppvärmning av den skattskyldiges privatbostad på denna beskattas ej. Uttag av andra aktier än sådana som utgör omsättningstillgångar enligt punkt 4 av anvisningarna till 21 § beskattas inte heller om aktierna delats eller skiftats ut enligt 3 § 7 mom. fjärde stycket eller 3 § 8 mom. tredje stycket lagen om statlig inkomstskatt. Har en tillgång tagits ut ur en förvärvskälla sker beskattning som om tillgången i stället hade avyttrats för ett vederlag motsva- rande marknadsvärdet (uttagsbe- skattning). Vad nu sagts gäller dock endast om vederlag eller vinst vid en avyttring skulle ha tagits upp som intäkt av närings- verksamhet och särskilda skäl mot uttagsbeskattning inte före- ligger. Uttag av bränsle från fas- tighet som är taxerad som lant- bruksenhet för uppvärmning av den skattskyldiges privatbostad på denna beskattas ej. Uttag av andra aktier än sådana som utgör omsättningstillgångar enligt punkt 4 av anvisningarna till 21 § beskattas inte om aktierna delats eller skiftats ut enligt 3 § 7 mom. fjärde stycket eller 3 § 8 mom. tredje stycket lagen om statlig inkomstskatt. Uttagsbe- skattning skall inte heller ske, om en ekonomisk förening som insatskapital i en annan ekono- misk förening tillskjuter tillgång- ar och efter tillskottet uteslutan- de eller så gott som uteslutande enbart innehar egendom i form av andelar i den andra ekono- miska föreningen. Uttagsbeskattning sker också vid uttag i mer än ringa omfattning av tjänst. Värdet av bilförmån beräknas enligt bestämmelserna i punkterna 2 och 4 av anvisningarna till 42 §. Uttagsbeskattning skall även ske - under förutsättning att särskilda skäl mot det inte föreligger - 1. om verksamheten i en förvärvskälla har upphört, 2. om en näringsidkare upphört att vara skattskyldig för inkomst av en förvärvskälla, 3. om inkomst av en förvärvskälla skall undantas från beskattning på grund av ett avtal om undvikande av dubbelbeskattning eller 4. i fråga om tillgång som har förts över från en del av en förvärvskälla till en annan del, om inkomst av den senare delen men inte av den förra är undantagen från beskattning i Sverige på grund av avtal om undvikande av dubbelbeskattning. I fall som avses i sjätte stycket 2 och 3 skall uttagsbeskattning dock inte ske till den del tillgångarna i förvärvskällan knutits till ett fast driftställe i Sverige. Undantas endast en del av inkomsten från en förvärvskälla från beskattning på grund av avtal om undvikande av dubbelbeskattning, gäller sjätte stycket 3 tillgångar som är hänförliga till motsvarande del av förvärvskällan. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser Denna lag träder i kraft den 1 januari 1997 och tillämpas första gången vid 1998 års taxering. Förslag till Lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1947:576) om statlig inkomst- skatt att 2 § 8 mom och 3 § 7 mom skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 § 8 mom Har en kooperativ förening av vinsten av sin kooperativa verk- samhet lämnat rabatt eller pris- tillägg i förhållande till gjorda köp eller försäljningar, medges avdrag för denna utdelning. En kooperativ förening har också rätt till avdrag för utdelning som lämnas i för- hållande till inbetalda insatser enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I fråga om andra insatser än förlagsinsatser medges emel- lertid inte avdrag till den del det utdelade beloppet tillfaller någon som enligt 7 § 8 mom. inte är skattskyldig för utdel- ningen. Avser denna del av ut- delningen högst 10 procent av utdelningen på annat än förlags- insatser är dock utdelningen i sin helhet avdragsgill. En ekonomisk förening medges avdrag för överskottsutdelning. En förening som har mer än enstaka medlemmar som åtnjuter skattefrihet för utdelning enligt 3 § 7 mom. medges dock avdrag för överskottsutdelning endast om föreningen tillämpar lika rösträtt och är öppen på det sätt som anges i sjätte stycket. Är en ekonomisk förening direkt eller indirekt centralorganisa- tion för kooperativa föreningar, har centralorganisationen, även om den inte är kooperativ enligt åttonde-tionde styckena nedan, rätt till avdrag för utdelning på förlagsinsatser. Är föreningen ett förvaltningsföretag enligt 7 § 8 mom. andra stycket skall det avdragsgilla beloppet minskas med den del av utdelningen som föranlett frikallelse från skatt- skyldighet enligt nämnda stycke. Avdrag för utdelning skall avse det räkenskapsår som utdelningen hänför sig till. Avdrag medges endast om föreningen visar att förutsättningar för avdrag föreligger. Yrkande om avdrag skall göras på särskild blankett enligt formulär som Riksskatteverket fastställer. Sparbank får göra avdrag för bidrag till Sparbankernas säkerhetskassa. Sparbankernas säkerhetskassa får göra avdrag för utdelning till sparbankerna. En ekonomisk förening är i beskattningshänseende att anse såsom kooperativ, om den är öppen och i sina angelägenheter tillämpar lika rösträtt. För att en förening skall anses vara öppen fordras inte bara att den enligt sina stadgar är berättigad att när som helst anta nya medlemmar, utan också att den faktiskt visar sig villig att anta till medlem var och en, som är bosatt inom föreningens verksamhetsområde eller tillhör dess angivna verksamhetskrets, förbinder sig att följa föreningens stadgar och beslut och som därjämte skäligen kan antas komma att som medlem bidra till förverkligandet av föreningens i stadgarna angivna syfte. Den omständigheten, att styrelsen eller annat föreningsorgan äger rätt att pröva inträdesansökningarna och avvisa sådana sökande, som inte besitter nu nämnda kvalifikationer för medlemskap, betar inte föreningen dess egenskap av öppen. I det fall att en förening säljer till utomstående kan den som regel inte utan att förlora sin öppna karaktär vägra att motta som medlem någon som kan visa, att han brukar köpa förnödenheter genom föreningen. Anser föreningens styrelse emellertid, att vederbörande köpare på grund av rent personliga förhållanden inte kan beviljas medlemskap - i en stor förening, som säljer till utomstående, är det omöjligt att i varje fall inskränka försäljningen till personer, som skulle vara önskvärda som medlemmar - så bör föreningen för att anses såsom öppen ha skyldighet att i ekonomiskt hänseende jämställa honom med medlem, det vill säga ge honom samma återbäring på köpta varor som medlem erhåller. Kooperativa föreningars centralorganisationer är att anse såsom öppna, även om inträde beviljas blott sådana lokala föreningar, som fyller av centralorganisationen uppställda krav på stadgar, skötsel och ekonomisk soliditet, och även om endast ett enda företag inom varje område antas såsom medlem. Vad angår kravet på lika rösträtt så berövas en centralorganisation inte dess kooperativa karaktär, om rösträtten bland dess förstahandsmedlemmar, före- ningarna, utövas efter föreningarnas medlemsantal. 3 § 7 mom Utdelning från aktiebolag eller ekonomisk förening, som utgår i förhållande till inköp eller för- säljningar eller efter därmed jämförlig grund, är skattefri, när utdelningen endast innebär en minskning i levnadskostnader. Utdelning från aktiebolag eller ekonomisk förening, som utgår i förhållande till inköp eller för- säljningar eller efter därmed jämförlig grund, är skattefri, när utdelningen endast innebär en minskning i levnadskostnader. Utdelning från ekonomisk före- ning anses motsvara en minsk- ning av levnadskostnaderna med högst ett belopp motsvarande det av riksbanken fastställda diskon- tot som gäller vid ingången av det räkenskapsår utdelningen avser med tillägg av en procen- tenhet multiplicerat med medlemmens omsättning med föreningen. Har skattskyldig på grund av sitt innehav av aktier i svenskt aktiebolag eller andelar i svensk ekonomisk förening erhållit företrädesrätt till teckning av sådant av företaget upptaget vinstandelslån som avses i 2 § 9 mom. skall, om han utnyttjar företrädesrätten, det värde som genom företrädesrätten kan anses ha tillförts honom inte anses utgöra intäkt av kapital. Till intäkt av kapital räknas utdelning från bostadsföretag som avses i 2 § 7 mom. även om utdelningen inte utgått i förhållande till innehavda andelar eller aktier. Vad nu sagts gäller endast om utdelningen består av annat än bostadsförmån eller annan förmån av fastighet. Endast den del av utdelningen som överstiger avgifter och andra inbetalningar till företaget än kapitaltillskott enligt 3 mom. femte stycket är skattepliktig. Utdelning från svenskt aktiebolag är skattefri om den har uppburits i förhållande till innehavda aktier och utgår i form av aktier i ett annat svenskt aktiebolag. Som förutsättningar gäller följande. Det utdelande bolaget skall ha aktier inregistrerade vid en svensk börs. När utdelning lämnas skall bolaget - direkt eller indirekt - ha innehaft samtliga aktier i det andra bolaget sedan ingången av närmast föregående beskattningsår eller sedan det andra bolaget började bedriva verksamhet av något slag. Samtliga aktier i det andra bolaget skall delas ut. Den verksamhet som därefter bedrivs eller skall bedrivas i vartdera bolaget skall vara av betydande omfattning i förhållande till den verksamhet som bedrevs i det utdelande bolaget. Utgör de utdelade aktierna lager hos mottagaren av utdelningen skall denne som intäkt ta upp värdet av aktierna. Värdet skall bestämmas enligt punkt 2 första och sjunde styckena av anvisningarna till 24 § kommunalskattelagen (1928:370). Utdelning enligt fjärde stycket är skattefri även för mottagare som inte äger aktierna i det utdelande bolaget. Som utdelning anses utbetalning till aktieägare från ett svenskt aktiebolag vid nedsättning av aktiekapitalet genom minskning av aktiernas nominella belopp eller vid nedsättning av reservfonden. Även utbetalning från en utländsk juridisk person genom ett motsvarande förfarande anses som utdelning. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser Denna lag träder i kraft den 1 januari 1997 och tillämpas första gången vid 1998 års taxering. 12 Förteckning över remissinstanserna Hovrätten över Skåne och Blekinge, Kammarrätten i Stockholm, Stats- kontoret, Statistiska centralbyrån, Finansinspektionen, Riksrevisions- verket, Riksskatteverket, Statens skolverk, Universitetet i Uppsala (Juri- diska fakulteten), Högskolan i Växjö, Mitthögskolan i Östersund (Insti- tutet för Social ekonomi), Handelshögskolan i Stockholm, Sveriges Lant- bruksuniversitet, Arbetsmarknadsstyrelsen, Glesbygdsverket, Närings- och teknikutvecklingsverket, Konkurrensverket, Patent- och registre- ringsverket, Konsumentverket, Länsstyrelsen i Jönköpings län, Länssty- relsen i Norrbottens län, Högsby kommun, Örebro kommun, Lycksele kommun, Stockholms läns landsting, Älvsborgs läns landsting, ALMI företagspartner AB, Folkrörelserådet Hela Sverige ska leva, Folksam, Föreningen Auktoriserade Revisorer, FAR, Föreningen för kooperativ utveckling i Sverige, Föreningen för kooperativa studier, Företagarnas Riksorganisation, Handikappförbundens Samarbetsorgan, HSB Riksför- bund, Hushållningssällskapens förbund, Industriförbundet, Kooperativa institutet, Kooperativa Förbundet, Landsorganisationen i Sverige, Landstingsförbundet, Lantbrukarnas Riksförbund, Länsförsäkringar, Skogsägarnas Riksförbund, Svenska Kommunförbundet, Sveriges Redovisningskonsulters förbund, Sveriges Advokatsamfund, Sveriges Akademikers centralorganisation, Tjänstemännens centralorganisation, Svenska Arbetsgivareföreningen, SAF, och Värdepappercentralen AB, VPC. 12 Lagrådsremissens lagförslag 1 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 2 §, 3 kap. 6 §, 4 kap. 1 och 3 §§, 5 kap. 1 §, 9 kap. 7 §, 10 kap. 2 och 4 §§ samt 12 kap. 4 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 5 kap. 4 a § och 10 kap. 1 a § av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 1 § En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna deltar 1. som konsumenter eller andra förbrukare, 2. som leverantörer, 3. med egen arbetsinsats, 4. genom att begagna föreningens tjänster, eller 5. på annat liknande sätt. En ekonomisk förenings verksamhet får bedrivas i ett av föreningen helägt dotterföretag. För en ekonomisk förening är utmärkande att den uppfyller särskilda villkor i fråga om rätten till medlemskap, rösträtt och överskottsutdel- ning. Om detta föreskrivs i 3, 7 och 10 kap. 2 kap. 2 § Föreningens stadgar skall ange 1. föreningens firma, 2. den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitt säte, 3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art, 4. den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen, hur insatserna skall fullgöras samt i vad mån en medlem får delta i förening- en med insats utöver vad han är skyldig att delta med, 5. för det fall att regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp till vilka de får bestämmas, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om någon av dem skall utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall skall ske, 7. för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag, 8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäkti- ges kännedom, 9. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, 10. vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta, 11. grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man skall förfara med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, samt 12. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gälla därom. 12. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. eller insatsemission som avses i 10 kap. 1 a § skall förekomma, vad som skall gälla för dessa. Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. 3 kap. 6 § Styrelsen skall föra en medlemsförteckning. Denna skall innehålla upp- gift om 1. varje medlems namn och postadress samt det antal medlemsinsatser med vilket han deltar i föreningen, 2. det sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräk- ningen, samt 2. det sammanlagda beloppet inbetalda eller genom insatsemis- sion tillgodoförda medlemsinsats- er enligt den senast fastställda balansräkningen, samt 3. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det rä- kenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall åter- betalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna. Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om de insatser som han har betalt in. Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om de insatser som han har betalt in eller tillgodoförts genom in-satsemission. 4 kap. 1 § När en medlem har avgått har han rätt att sex månader efter avgång- en få ut sina inbetalda medlemsin- satser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på ho- nom i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för av- gången. Vid beräkningen av före- ningens egna kapital skall bortses från reservfonden, uppskrivnings- fonden och förlagsinsatserna. När en medlem har avgått har han rätt att sex månader efter avgång- en få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda med- lemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av föreningens egna kapital skall bortses från reservfonden, upp- skrivningsfonden och förlagsin- satserna. Ett insatsbelopp i en kreditmarknadsförening får beta- las ut endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäckning i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappers- företag. Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlem- mar få ut vad som belöper på honom av beslutad vinstutdelning. Träder föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grun- derna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar. En medlems rätt enligt första–tredje styckena kan begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket eller 12 kap. 4 § andra stycket. Lydelse enligt prop. 1996/97:114 Föreslagen lydelse 3 § En medlem, som deltar i förening- en med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp utan att avgå ur föreningen. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala till- baka vad han har fått ut tilllämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från ut- gången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna. En kreditmarknadsförening får betala ut ett sådant belopp endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäckning i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag. En medlem, som deltar i före- ningen med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp med undan- tag av genom insatsemission tillgodoförda insatser utan att avgå ur föreningen. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala till- baka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från ut- gången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 5 kap. 1 § En ekonomisk förening kan i stadgarna föreskriva att, utöver vad som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas genom särskilda insatser (förlagsinsatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än medlemmar. Förlagsinsatser får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan av gjorda förlagsinsatser efter tillskottet uppgår till högst det belopp som svarar mot sum- man av andra då inbetalda insatser än förlagsinsatser. Förlagsinsatser från andra än medlemmar får tillskjutas med ett så stort belopp att summan av så- dana insatser efter tillskottet uppgår till högst summan av andra då inbetalda samt genom insats- emission tillgodoförda insatser än förlagsinsatser. 9 kap. 7 § I balansräkningen skall aktier i dotterbolag tas upp som en särskild post bland tillgångarna. En förenings eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp inbetalda insatser, reservfond och uppskrivnings- fond. Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balan- serad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räken- skapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas där- vid upp som avdragsposter. En förenings eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp inbetalda eller ge- nom insatsemission tillgodoförda insatser, reservfond samt upp- skrivningsfond. Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räken- skapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas där- vid upp som avdragsposter. Fordran på insats får inte tas upp som tillgång. Redovisningen av full- gjorda insatser får göras så att i balansräkningen anges hela insatskapita- let samt hur mycket därav som inte har fullgjorts, varefter skillnaden - de betalda insatserna - utförs som en särskild post under eget kapital. Om det i en fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen ingår en fordran hos eller skuld till ett dotterföretag eller en moderförening, skall beloppet anges särskilt. Detta får ske inom linjen. Detsamma gäller ifråga om pant och med pant jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för ett dotterföretag eller en moderförening. 10 kap. 1 a § Insatsemission får ske genom att ett sådant belopp som enligt 2 § kan bli föremål för vinstutdelning överförs till medlemsinsatserna. 2 § Vinstutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balansräk- ningen och, ifråga om moderförening, i den fastställda koncernbalans- räkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som föreningens eller koncernens fria egna kapital med avdrag för 1. det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderförening, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet, och 2. belopp som annars enligt stadgarna skall användas för något annat ändamål än utdelning till medlemmarna. Vinstutdelning, som beräknas på annat sätt än i förhållande till den omfattning i vilken medlemmarna deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk, får fastställas till högst en ränta för år på inbetalda medlemsinsatser som motsvarar det av riksbanken fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procentenheter. 4 § Gottgörelser och sådan vinstutdelning som beräknas i förhållande till den omfattning i vilken någon har deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även till andra än medlemmar. Även vinstutdelning av det slag som avses i 2 § andra stycket får lämnas till innehavare av för- lagsandelar. Därvid gäller inte den begränsning i fråga om utdel- ningens höjd som anges där. Vinstutdelning som beräknas på annat sätt än i förhållande till den omfattning i vilken någon deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk får även lämnas till innehavare av förlagsandelar och till avgången medlem på insatser som inte betalats ut. 12 kap. 4 § Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstbe- rättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsstäm- mor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjede- lar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande före- ningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stad- garna får föreskrivas villkor som går längre. En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde ur föreningen inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket. __________ 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998. 2. Vid registrering och verkställande av föreningsstämmobeslut som har fattats före lagens ikraftträdande samt talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser. Detsamma gäller för beslut som styrelsen har fattat före nämnda tidpunkt. 2 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1995:1570) om medlemsbanker dels att 2 kap. 4 §, 3 kap. 6 §, 4 kap. 1 och 3 §§, 5 kap. 1 §, 8 kap. 2 och 4 §§ samt 10 kap. 3 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 5 kap. 4 a § och 8 kap. 1 a § av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 kap. 4 § Stadgarna skall ange 1. medlemsbankens firma, 2. den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitt säte, 3. de rörelsegrenar som banken avser att driva, 4. villkoren för medlemskap i banken, 5. den insats med vilken varje medlem skall delta i banken och i vilken utsträckning medlemmarna får delta i banken med insats utöver vad de är skyldiga att delta med, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av stämman, samt tiden för deras uppdrag, 7. för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag, 8. inom vilken tid och hur föreningsstämman skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall komma till medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom, 9. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, 10. vad som skall ske med bankens behållna tillgångar när den upplöses, samt 11. för det fall att förlagsin- satser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gälla för dessa. 11. för det fall att förlagsin- satser som avses i 5 kap. eller insatsemission som avses i 8 kap. 1 a § skall förekomma, vad som skall gälla för dessa. 3 kap. 6 § Styrelsen skall föra en medlemsförteckning. Förteckningen skall innehålla uppgift om 1. varje medlems namn och postadress, 2. det sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräk- ningen, samt 2. det sammanlagda beloppet inbetalda eller genom insatsemis- sion tillgodoförda medlemsinsats- er enligt den senast fastställda balansräkningen, samt 3. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna. Medlemsförteckningen kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos medlemsbanken för var och en som vill ta del av den. Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av banken om sitt medlemskap och om sina inbetalda insatser. Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av banken om sitt medlemskap och om de medlemsinsatser som han har betalt in eller tillgodoförts genom insatsemission. 4 kap. 1 § En medlem som har avgått ur en medlemsbank har rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda medlemsinsatser. Belop- pet får dock inte överstiga hans andel i förhållande till övriga medlemmar av bankens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av bankens egna kapital skall man bortse från reservfonden, fonden för orealiserade vinster, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna. En medlem som har avgått ur en medlemsbank har rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda eller genom insatsemis- sion tillgodoförda medlemsinsat- ser. Beloppet får dock inte över- stiga hans andel i förhållande till övriga medlemmar av bankens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av bankens egna kapital skall man bortse från reservfonden, fonden för orealiserade vinster, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna. Ett insatsbelopp får betalas ut endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäckning i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersföretag. Den avgångne har vidare rätt att på samma sätt som övriga medlemmar få ut sin andel av beslutad vinstutdelning. Träder medlemsbanken i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta banken i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av bankens tillgångar. En medlems rätt enligt första-tredje styckena kan begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket eller 10 kap. 3 § andra stycket. 3 § En medlem som deltar i medlemsbanken med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp utan att avgå ur banken. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från utgången av det räkenskapsår som efter det att uppsägningen har gjorts slutar tidigast en månad eller den längre tid, dock högst sex månader, som har bestämts i stadgarna. Dessutom gäller att sådant insatsbelopp får betalas ut endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäckning i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersföretag. En medlem som deltar i medlemsbanken med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp med undantag av genom insatsemission tillgodoförda insatser utan att avgå ur banken. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från utgången av det räkenskapsår som efter det att uppsägningen har gjorts slutar tidigast en månad eller den längre tid, dock högst sex månader, som har bestämts i stadgarna. Lydelse enligt prop. 1996/97:114 Föreslagen lydelse 5 kap. 1 § En medlemsbank kan i stadgarna föreskriva att kapital får tillskjutas, utöver vad som följer av 2 kap. 4 § första stycket 5, genom särskilda insatser (förlagsinsatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än medlemmar. Förlagsinsatser får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan av gjorda förlagsinsatser efter tillskottet uppgår till högst det belopp som svarar mot summan av andra då inbetalda insatser än förlagsinsatser i medlemsbanken. Förlagsinsatser från andra än medlemmar får tillskjutas med ett så stort belopp att summan av sådana insatser efter tillskottet uppgår till högst summan av andra då inbetalda samt genom insatsemission tillgodoförda insatser än förlagsinsatser. En förlagsinsats skall alltid fullgöras i pengar. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 8 kap. 1 a § Insatsemission får ske genom att ett sådant belopp som enligt 2 § kan bli föremål för vinstutdelning överförs till medlemsinsatserna. 2 § Vinstutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balansräkningen och, i fråga om medlemsbank som är moderföretag, i den fastställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som bankens eller koncernens fria egna kapital med avdrag för 1. det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om bank som är moderföretag, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet, och 2. belopp som annars enligt stadgarna skall användas för något annat ändamål än utdelning till medlemmarna. Vinstutdelning som beräknas på annat sätt än i förhållande till den omfattning i vilken medlemmarna deltagit i medlemsbankens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk, får fastställas till högst en ränta för år på inbetalda medlemsinsatser som motsvarar det av riksbanken fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procentenheter. 4 § Gottgörelser och sådan vinstutdelning som beräknas i förhållande till den omfattning i vilken någon har deltagit i medlemsbankens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även till andra än medlemmar. Även vinstutdelning av det slag som avses i 2 § andra stycket får lämnas till innehavare av förlagsandelar. Därvid gäller inte den begränsning i fråga om utdelningens höjd som anges där. Vinstutdelning som beräknas på annat sätt än i förhållande till den omfattning i vilken någon deltagit i medlemsbankens verksamhet eller i övrigt tagit den i anspråk får även lämnas till innehavare av förlagsandelar och till avgången medlem på insatser som inte betalats ut. 10 kap. 3 § Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det på stämman har biträtts av samtliga röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det på stämman har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. En medlem i en överlåtande medlemsbank, som inte har samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket. _______________ 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998. 2. Vid registrering och verkställande av föreningsstämmobeslut som har fattats före lagens ikraftträdande samt talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser. Detsamma gäller för beslut som styrelsen har fattat före nämnda tidpunkt. 3 Förslag till lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt Härigenom föreskrivs att 2 § 8 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 §1 8 mom. Har en kooperativ förening av vinsten av sin kooperativa verksamhet lämnat rabatt eller pristillägg i förhållande till gjorda köp eller försäljningar, medges avdrag för denna utdelning. 8 mom. Har en kooperativ förening av vinsten av den kooperativa verksamheten lämnat rabatt eller pristillägg i förhållande till gjorda köp eller försäljningar, medges avdrag för denna utdelning. En förening som har mer än enstaka medlemmar som får skattefri utdelning enligt 3 § 7 mom. första stycket medges avdrag med högst ett belopp motsvarande statslåneräntan vid utgången av november året före beskattningsåret minskad med två procentenheter multiplicerad med summan av medlemmarnas omsättning. En kooperativ förening har också rätt till avdrag för utdelning som lämnas i förhållande till inbetalda insatser enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I fråga om andra insatser än förlagsinsatser medges emellertid inte avdrag till den del det utdelade beloppet tillfaller någon som enligt 7 § 8 mom. inte är skattskyldig för utdelningen. Avser denna del av utdelningen högst 10 procent av utdelningen på annat än förlagsinsatser är dock utdelningen i sin helhet avdragsgill. Är en ekonomisk förening direkt eller indirekt centralorganisation för kooperativa föreningar, har centralorganisationen, även om den inte är kooperativ enligt åttonde-tionde styckena nedan, rätt till avdrag för utdelning på förlagsinsatser. Är föreningen ett förvaltningsföretag enligt 7 § 8 mom. andra stycket skall det avdragsgilla beloppet minskas med den del av utdelningen som föranlett frikallelse från skattskyldighet enligt nämnda stycke. Avdrag för utdelning skall avse det räkenskapsår som utdelningen hänför sig till. Avdrag medges endast om föreningen visar att förutsättningar för avdrag föreligger. Yrkande om avdrag skall göras på särskild blankett enligt formulär som Riksskatteverket fastställer. Sparbank får göra avdrag för bidrag till Sparbankernas säkerhetskassa. Sparbankernas säkerhetskassa får göra avdrag för utdelning till sparbankerna. En ekonomisk förening är i beskattningshänseende att anse såsom kooperativ, om den är öppen och i sina angelägenheter tillämpar lika rösträtt. För att en förening skall anses vara öppen fordras inte bara att den enligt sina stadgar är berättigad att när som helst anta nya medlemmar, utan också att den faktiskt visar sig villig att anta till medlem var och en, som är bosatt inom föreningens verksamhetsområde eller tillhör dess angivna verksamhetskrets, förbinder sig att följa föreningens stadgar och beslut och som därjämte skäligen kan antas komma att som medlem bidra till förverkligandet av föreningens i stadgarna angivna syfte. Den omständigheten, att styrelsen eller annat föreningsorgan äger rätt att pröva inträdesansökningarna och avvisa sådana sökande, som inte besitter nu nämnda kvalifikationer för medlemskap, betar inte föreningen dess egenskap av öppen. I det fall att en förening säljer till utomstående kan den som regel inte utan att förlora sin öppna karaktär vägra att motta som medlem någon som kan visa, att han brukar köpa förnödenheter genom föreningen. Anser föreningens styrelse emellertid, att vederbörande köpare på grund av rent personliga förhållanden inte kan beviljas medlemskap – i en stor förening, som säljer till utomstående, är det omöjligt att i varje fall inskränka försäljningen till personer, som skulle vara önskvärda som medlemmar – så bör föreningen för att anses såsom öppen ha skyldighet att i ekonomiskt hänseende jämställa honom med medlem, det vill säga ge honom samma återbäring på köpta varor som medlem erhåller. Kooperativa föreningars centralorganisationer är att anse såsom öppna, även om inträde beviljas blott sådana lokala föreningar, som fyller av centralorganisationen uppställda krav på stadgar, skötsel och ekonomisk soliditet, och även om endast ett enda företag inom varje område antas såsom medlem. Vad angår kravet på lika rösträtt så berövas en centralorganisation inte dess kooperativa karaktär, om rösträtten bland dess förstahandsmedlemmar, föreningarna, utövas efter föreningarnas medlemsantal. _______________ Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998 och tillämpas på utdelning som lämnas efter ikraftträdandet. Lagrådets yttrande LAGRÅDET Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1997-04-30 Närvarande: justitierådet Staffan Magnusson, f.d. presidenten i Försäkringsöverdomstolen Leif Ekberg, regeringsrådet Kjerstin Nordborg. Enligt en lagrådsremiss den 24 april 1997 (Inrikesdepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 2. lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 3. lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt. Förslagen har inför Lagrådet föredragits av kammarrättsassessorn Ann- Jeanette Eriksson. Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet: Förslaget till lag om ändring i lagen om ekonomiska föreningar I 4 kap. 1 § finns bestämmelser om återbetalning av medlemsinsatser. I lagrådsremissen föreslås bl.a. ett tillägg i första stycket fjärde meningen som innebär att en återbetalning av medlemsinsats i en kreditmarknadsförening görs beroende av om utbetalningen kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäckning i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersföretag. Av författningskommentaren framgår att en förening som på grund av kapitaltäckningsreglerna inte kan betala ut det annars återbetalningspliktiga beloppet skall vara skyldig att göra detta så fort kapitaltäckningssituationen tillåter det. Denna avsikt bör enligt Lagrådets mening komma till uttryck i lagtexten. Lagrådet föreslår att ordet ”om” byts ut mot ”när”. I 10 kap. 1 a § har tagits in en bestämmelse om insatsemission. I bestämmelsen sägs att insatsemission får ske genom att ett sådant belopp som enligt 10 kap. 2 § kan bli föremål för vinstutdelning överförs till medlemsinsatserna. Med hänsyn bl.a. till att det i bestämmelsen hänvisas till 10 kap. 2 § anser Lagrådet att bestämmelsen bör placeras närmast efter den paragrafen och betecknas 10 kap. 2 a §. Lagrådet anser vidare att bestämmelsen bör formuleras om, så att den får följande lydelse: ”Sådant belopp som enligt 2 § kan bli föremål för vinstutdelning får överföras till medlemsinsatserna genom insatsemission.” Om Lagrådets förslag till ändrad paragrafbeteckning följs, får en följdändring göras i 2 kap. 2 § första stycket 12. Punkten 2 i övergångsbestämmelserna framstår enligt Lagrådets mening som onödig och bör kunna utgå. Förslaget till lag om ändring i lagen om medlemsbanker När det gäller 2 kap. 4 § 11, 4 kap. 1 § första stycket, 8 kap. 1 a § och övergångsbestämmelserna bör justeringar göras motsvarande dem som Lagrådet har föreslagit beträffande förslaget till lag om ändring i lagen om ekonomiska föreningar. Förslaget till lag om ändring i lagen om statlig inkomstskatt I 2 § 8 mom. första stycket föreslås vissa ändringar som innebär begränsningar i kooperativa föreningars avdragsrätt för kooperativ utdelning. Enligt Lagrådets mening bör bestämmelserna förtydligas och utformas på följande sätt: ”Har en kooperativ förening av vinsten av den kooperativa verksamheten lämnat rabatt eller pristillägg i förhållande till gjorda köp eller försäljningar, medges avdrag för denna utdelning. Om en förening har medlemmar som får skattefri utdelning enligt 3 § 7 mom. första stycket och det inte är fråga om endast enstaka sådana medlemmar, medges föreningen avdrag med högst ett belopp motsvarande statslåneräntan vid utgången av november året före beskattningsåret minskad med två procentenheter multiplicerad med summan av medlemmarnas omsättning med föreningen.” Vad som avses med ”enstaka medlemmar” har inte berörts i motiven. Lagrådet anser det önskvärt med ett uttalande på denna punkt. Fråga uppstår bl.a. om ordet ”enstaka” skall ges en absolut betydelse eller om ”enstaka” skall sättas i relation till det sammanlagda antalet medlemmar i föreningen. INRIKESDEPARTEMENTET Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 15 maj 1997 Närvarande: statsministern Persson, ordförande, och statsråden Peterson, Freivalds, Åsbrink, Blomberg, Andersson, Winberg, Uusmann, Ulvskog, Sundström, Johansson, von Sydow, Klingvall, Åhnberg, Östros Föredragande: statsrådet Blomberg Regeringen beslutar proposition 1996/97:163 Den kooperativa företagsformen. Senaste lydelse 1987:1247. 1 Senaste lydelse 1995:1626. 1 Senaste lydelse 1987:1247. Senaste lydelse 1987:1247. 1 Senaste lydelse 1995:1626. 1 106 106 106 16 106 106 106 20 106 106 106 24 106 106 106 34 106 106 106 106 106 106 106 40 106 106 106 106 106 106 106 89 106 Prop. 1996/97:163 Bilaga 1 Prop. 1996/97:163 Bilaga 2 103 106 Prop. 1996/97:163 Bilaga 3 Prop. 1996/97:163 Bilaga 4 106 106 Prop. 1996/97:163 Bilaga 5 Prop. 1996/97:163 106 106 Prop. 1996/97:163 106 107