Regeringskansliets rättsdatabaser

Regeringens proposition 1998/99:99 Sammanslagning av Telia AB och Telenor AS Prop. 1998/99:99 Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen. Stockholm den 8 april 1999 Göran Persson Björn Rosengren (Näringsdepartementet) Propositionens huvudsakliga innehåll I propositionen föreslås att riksdagen godkänner ett avtal som innebär att Telia AB som ägs av svenska staten slås samman med Telenor AS som ägs av norska staten. Svenska staten föreslås få 60 procent av aktierna i det nya bolaget medan den norska staten får 40 procent. Bägge staterna föreslås dock intill dess paritet uppnåtts få lika röstmässigt inflytande i bolaget. I avtalet ingår att bägge staterna skall sälja av sina aktier så att lika ägande om 33,4 procent av aktierna uppnås inom kort tid. På längre sikt skall staterna tillsammans behålla minst 51 procent av aktierna i det nya bolaget. Det nya bolaget skall arbeta på kommersiella grunder och verksamhetsområdet blir telekommunikation i vid bemärkelse. Innehållsförteckning 1 Förslag till riksdagsbeslut 3 2 Ärendet och dess beredning 4 3 Tidigare överväganden 4 4 Telekommunikationsmarknaden i Norden och Europa 6 4.1 Marknadsutveckling 6 4.2 Större teleoperatörer i Europa 7 4.3 Teleregleringen 8 4.4 Telias och Telenors situation 9 5 Telia AB 9 6 Telenor AS 12 7 Samgåendeavtalet och aktieägaravtalet 15 7.1 Samgåendeavtalet 15 7.2 Aktieägaravtalet 16 8 Det nya bolagets verksamhet 18 8.1 Verksamhetsinriktning och ambitionsnivå 18 8.2 Affärsstrategi 18 9 Sammanslagningen 20 Bilaga 1 Avtalen 23 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 april 1999 74 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att riksdagen dels godkänner det av regeringen undertecknade avtalet mellan svenska och norska staten som ägare i respektive Telia AB och Telenor AS om sammanslagning av de bägge företagen (avsnitt 9), dels bemyndigar regeringen 1. att teckna ett aktieägaravtal om framtida ägarsamarbete med norska staten ifråga om förvaltningen av det nya bolaget i huvudsaklig överens- stämmelse med det förslag till sådant avtal som utgör bilaga till samgå- endeavtalet (avsnitt 9), samt 2. att minska svenska statens ägande i det nya bolaget i enlighet med vad som föreskrivs i aktieägaravtalet (avsnitt 9). 2 Ärendet och dess beredning Regeringen påtecknade den 20 januari i år en avsiktsförklaring tillsam- mans med företrädare för den norska regeringen om att slå samman de bägge statligt ägda företagen Telia AB (Telia) och Telenor AS (Telenor). I avsiktsförklaringen sägs att bägge parter avsåg inleda förhandlingar om slutgiltiga avtal om samgåendet på villkor som anges i avsiktsförkla- ringen. Avsiktsförklaringen finns tillgänglig i Näringsdepartementet (dnr 1999/3625/SÄ). Efter förhandlingar har svenska och norska staten den 30 mars 1999 träffat avtal om sammanslagning av de bägge bolagen (samgåendeavta- let). En bilaga till avtalet är ett förslag till avtal om den framtida förvalt- ningen av respektive stats innehav i det nya bolaget (aktieägaravtalet). Aktieägaravtalet avses bli undertecknat när riksdagen lämnat sitt god- kännande och när Europeiska kommissionen godkänt samgåendet. Avta- len har bifogats propositionen, se bilaga 1. Samtliga bilagor till avtalen har dock inte tagits med eftersom ett offentliggörande av vissa av dem skulle skada bolagen då de innehåller uppgifter om Telia, Telenor och det nya bolagets affärs- och driftsförhållanden. Därutöver har vissa bilagor bedömts som mindre intressanta i detta sammanhang. Regeringen föreslår nu att de bägge bolagen Telia och Telenor skall sammanföras till ett bolag som svenska staten äger 60 procent i och som norska staten äger 40 procent i. Det träffade avtalet förutsätter vidare att nya ägare inbjuds i det nya bolaget genom att dess aktier börsnoteras. Mer om innehållet i överenskommelsen finns i avsnitt 7 nedan. Avtalen förutsätter godkännande och andra beslut av både den svenska riksdagen och det norska stortinget. En proposition till det norska stortinget kom- mer att överlämnas samtidigt som föreliggande ärende överlämnas till den svenska riksdagen. Den norska propositionen, vars innehåll i vissa avseenden, främst i fråga om riktlinjerna för det nya bolaget, överens- stämmer med föreliggande proposition kommer att finnas tillgänglig för riksdagen. Förutom stortingets godkännande krävs i Norge att sammanslagningen godkänts enligt lov 23 december 1994 nr 79 om erverv av naeringsvirks- omhet (norsk förvärvslagstiftning). Besked om utgången av den pröv- ningen kommer att föreligga innan riksdagen tar slutlig ställning i ären- det. Telias årsredovisning för år 1998 kommer att göras tillgänglig för riksdagen. 3 Tidigare överväganden I beslutet om nya riktlinjer för Telia som fattades våren 1998 (prop. 1997/98:121, bet. 1997/98:NU14, rskr. 1997/98:308) fastslog riksdagen att Telia skall ha i huvudsak samma möjligheter att utvecklas som övriga aktörer på marknaden. Staten skall utöva ett professionellt och affärs- mässigt ägande av Telia. Avkastningen skall ligga på i stort sett samma nivå som gäller för övriga konkurrensutsatta teleoperatörer i Europa. Huvudinriktningen för Telia skall enligt beslutet vara att i Norden och inom Östersjöområdet erbjuda telekommunikationstjänster. I huvudin- riktningen ingår den internationella verksamhet som är nödvändig för att tillhandahålla dessa tjänster. Telia skall erbjuda telekommunikationsbaserade informationstjänster där Telias roll är att paketera information till tjänster som görs tillgäng- liga via Telias olika nät. Annan verksamhet t.ex. internationella telekommunikationsinveste- ringar som inte ingår i huvudinriktningen bedrivs under förutsättning att det bidrar till att stärka Telias lönsamhet och sker med en avkastning som står i överensstämmelse med det risktagande verksamheten innebär. Verksamheten skall komplettera huvudinriktningen. Riksdagen har tidigare (prop. 1996/97:61, bet. 1996/97:TU5, rskr. 1996/97:201) beslutat att de telepolitiska målen skall uppnås genom lag- stiftning och dess tillämpning i form av tillståndsgivning och tillsyn. Ge- nom den ökade konkurrensen har marknaden vitaliserats och tillförts nya produkter och tjänster till fördel för konsumenterna. Vidare har priserna fallit. Genom en generell utformning av regleringen med samma villkor för alla operatörer och utan särregler för Telia har staten gjort en tydlig åt- skillnad mellan sina roller som reglerare av telemarknaden och ägare till den största aktören Telia. Hårdare krav ställs emellertid på operatörer med ett betydande inflytande på marknaden. EU ställer i sitt ONP-ramdi- rektiv (direktivet 90/387/EEG om upprätthållande av den inre marknaden för teletjänster genom att tillhandahålla öppna nät, i den lydelse direkti- vet har efter ändring genom direktivet 97/51/EG) upp krav på att med- lemsländerna måste särskilja sitt ägande från sin regleringsroll. Närings- departementet förvaltar nu statens ägande i Telia i anslutning till ägandet i andra konkurrensutsatta företag och Telia kan inte längre uppfattas som ett verktyg för den svenska telepolitiken. Det avkastningskrav staten ställer på Telia ligger i linje med vad som gäller för de konkurrenter Telia har i Sverige och utomlands. Den marknadsmässiga och tekniska utvecklingen har medfört att Telia arbetar på en kraftigt expanderande marknad som präglas av en snabbt ökande konkurrens. Marknaderna liberaliseras i snabb takt och från den 1 januari 1998 har huvuddelen av Europas telemarknader öppnats för konkurrens. Detta har sin grund i beslut som fattats inom EU. I flertalet länder i Europa råder full konkurrens. I många länder har en delprivatisering skett. Ett antal helt privatägda operatörer har etablerats. Nästa steg i utvecklingen blir sannolikt att bolagen bildar allianser an- tingen genom direkt ägande i varandra eller genom gemensamt ägande av företag. Nationsgränserna spelar allt mindre roll som avgränsning av den marknad operatörerna väljer att arbeta på. Inom några få år kan en struktur ha bildats med ett fåtal allianser av stora operatörer i Europa med verksamhet i ett antal länder. Specialiserade företag som arbetar mot särskilda kundgrupper t.ex. den finansiella marknaden kommer att växa sig starka särskilt på dataöverföringsområdet. Sverige har valt att genomföra en av de hårdaste konkurrensutsätt- ningarna i Europa. Telia har på sin hemmamarknad att möta ett stort an- tal operatörer som söker inbrytningar i de mest lönsamma marknadsseg- menten medan bolaget självt hittills haft små möjligheter att ta upp kon- kurrensen på de andra aktörernas hemmamarknader eftersom dessa marknader inte varit öppna. Telia har i denna verklighet mött konkurren- sen och genomfört betydande anpassnings- och utvecklingsinsatser med stora investeringar och en betydande effektivisering av verksamheten bl.a. genom personalminskningar. Denna utveckling kommer att fort- sätta. Detta innebär stora påfrestningar på organisationen men har också lett till att Telia uppvisar en god effektivitet jämfört med de operatörer i andra länder som först från den 1 januari 1998 öppnats för konkurrens på hemmamarknaden. Den tekniska utvecklingen har präglats av en branschglidning där betoningen på telefoni minskar medan dataöverfö- ringsverksamheten ökar liksom inslaget av informationstjänster. 4 Telekommunikationsmarknaden i Norden och Europa 4.1 Marknadsutveckling En omfattande omstrukturering av telekommunikationsbranschen sker för närvarande. Omstruktureringen har hittills främst skett i USA, men förväntas öka i omfattning även på den europeiska marknaden. De hu- vudsakliga drivkrafterna bakom förändringarna är aktörernas behov av att på en alltmer konkurrensutsatt, global marknad och förestående tek- nikskifte skapa skalfördelar och synergier, säkerställa finansiell styrka och kompetens, erhålla access till breda kundgrupper samt säkerställa global leveransförmåga. Exempel på strukturella förändringar i Europa är sammanslagningen av BT:s och AT&T:s internationella verksamheter (BT är dominerande operatör i Storbritannien och AT&T är en av de största i USA), den ame- rikanska stora operatören Ameritechs förvärv av dominerande andel i Tele Danmark samt det engelska mobiltelefonföretaget Vodafones sam- gående med det amerikanska mobiltelefonföretaget Airtouch. Andra ex- empel är Belgacom som till 50 procent ägs av nämnda Ameritech till- sammans med Tele Danmark och Telecom Italia som äger 25 procent av Austrian Telecom, Telia och holländska KPN som tillsammans äger 20 procent av Telecom Eireann samt Sonera och Telia som tillsammans äger 60 procent av fastnätoperatören i Litauen, Lietuvos Telekomas. Bland nyetablerade operatörer är samarbeten och ägargemenskap ännu mera accentuerad. En annan utvecklingslinje är etableringen av internationellt inriktade nätoperatörer vars affärsidé är att tillhandahålla främst IP-baserad (Internet Protokoll) dataöverföring till slutkunder och andra operatörer, vilket gör att en marknad för nättjänster på grossistnivå håller på att ut- vecklas. Det teknikskifte som telekommunikationsbranschen står inför drivs främst av Internet som gör det möjligt att binda samman lokala datanät till ett världsomspännande flertjänstnät som kan bära alla typer av tjäns- ter: tal, ljud, text, data, bild och video. Därmed drivs konvergensen mel- lan data-, media- och telekommunikationsbranscherna fram i snabb takt. Teknikplattformar kan delas av aktörer som tidigare opererat från olika plattformar, t.ex. teleoperatörer, dataföretag, programvaruföretag och mediaföretag. Redan nu har dataöverföring i många fall större betydelse både i fråga om såväl volym som kapacitet genom att denna del av verk- samheten tar mycket större del av näten i anspråk än den traditionella telefonin. Det är väsentligt för operatörerna att ligga långt framme i tek- nikutvecklingen för att kunna hävda sig. Bolag med en bred verksamhet som Telia och Telenor måste vara stora för att kunna hävda sig på många områden. De blir annars utslagna av nischföretag. 4.2 Större teleoperatörer i Europa Marknadsvärdena för de större teleoperatörer i Europa och USA som är börsnoterade, vilket de allra flesta nu är, har visat en skarp uppgång un- der år 1998. Ett genomsnitt av större teleoperatörers aktier har ökat med 57 procent i värde under år 1998, något som fortsatt med 12 procent i år. För mobiloperatörerna är värdeökningen betydligt snabbare; under år 1998 steg kurserna för ett genomsnitt med 136 procent, något som fortsatt i år med ytterligare 13 procent. Allmänt sett kan således konstateras att kapitalmarknaderna i Europa i hög grad efterfrågar telekommunikations-relaterade värdepapper. Detta utgör i sig ett skäl att öka tillgången på sådana värdepapper på den svenska marknaden. En internationell jämförelse visar att det bolag som bildas efter en sammanslagning av Telia och Telenor storleksmässigt blir nummer 6 i Europa mätt efter omsättning. Tabell 1 Omsättning, resultat och antal anställda i vissa europeiska tele- kommunikationsföretag (1998). MSEK Nettoomsätt- ning Antal an- ställda medel- tal Rörelse- resultat Tele Danmark 40 413 16 410 7 130 KPN (Holland) 71 177 132 547 13 915 Telefonica (Spanien) (1997) 154 889 92 148 43 454 Telecom Italia (preliminärt) 207 000 124 000 42 000 Swisscom 57 430 21 906 15 652 BT (april -97–mars -98) 206 936 126 100 48 386 France Telecom 218 295 169 000 34 425 Sonera (Finland) 14 375 8 069 3 087 Deutsche Telekom (1997) 305 552 209 200 67 920 Telia sammanslaget med Telenor 81 175 51 520 10 186 För att kunna försvara sina positioner på den alltmer konkurrensutsatta europeiska telekommunikationsmarknaden krävs att operatörerna når en större storlek än vad Telia och Telenor var för sig för närvarande har. Detta är viktigt för att kunna fördela utvecklingssatsningar och nya tjänster på en bredare verksamhet. 4.3 Teleregleringen Avvecklingen av monopolen har gått snabbt både i Norden och i Europa. Flertalet länder kommer under år 1999 att införa en möjlighet för en abonnent att behålla sitt telefonnummer vid byte av teleoperatör (nummerportabilitet). En möjlighet för en abonnent att genom ett stående val få tillgång till teletjänster som tillhandahålls av någon som tillstånds- havaren bedriver samtrafik med (förval) kommer att införas under år 1999 i flertalet länder. I såväl Sverige som Norge införs nummerportabilitet och förval i år. Dessa förändringar kommer att starkt påverka marknadsbilden i Europa under de närmaste åren. Nyligen har EG-kommissionen inlett en översyn av gemenskapens hittillsvarande telereglering. Ny lagstiftning kan för- väntas träda i kraft omkring år 2003. 4.4 Telias och Telenors situation Telia och Telenor har som helstatliga bolag utvecklats snabbt. Den svenska telemarknaden är en av de mest konkurrensutsatta i Europa me- dan den norska avregleringen skedde först år 1998. Båda företagen är av naturliga skäl marknadsledande på respektive marknad. Båda företagen har likartade ambitioner att fortsätta att utvecklas på sina hemmamarkna- der och samtidigt expandera på nya marknader inom områden där de be- sitter unika kompetenser. Båda företagen har sin största marknad i länder som har de allra högsta penetrationerna i fråga om fast telefoni, mobiltelefoni och tillgång till datorer i hemmet och till Internet. Genom en sammanslagning av de båda företagen kan den gemensamma kapaciteten i fråga om teknik och produkter utnyttjas i konkurrensen på den öppna europeiska marknaden och på andra geografiska marknader. Genom avtalen skapas ett nytt företag med möjlighet att agera i den fortsatta omstruktureringen i Norden och Europa från en styrkeposition. Marknadsutvecklingen är mycket snabb och allt starkare aktörer kommer att utvecklas. Mot bakgrund av utvecklingen på telekommunikationsmarknaden har regeringen träffat avtal med företrädare för den norska regeringen om att slå samman Telia och Telenor. Om de bägge bolagen fortsätter vart och ett på egen hand kan den ökade konkurrensen från andra operatörer leda till en negativ utveckling för de bägge företagen. I det följande redovisas närmare uppgifter om de bägge företagen, närmare om det avtal som i detta ärende underställs riksdagen och uppgifter om det nya bolagets tänkta inriktning. 5 Telia AB Telias mål är att vara det ledande telekommunikationsföretaget i Norden och Östersjöområdet. Detta gäller både den etablerade fastnätsverksam- heten och tillväxtområdena mobilkommunikation, Internet och andra IP- baserade tjänster. Telia är vidare en mycket stark aktör i fråga om för- säljning av nätkapacitet till andra aktörer på marknaden både i Europa och USA. Utanför Europa investerar Telia via dotterbolaget Telia Over- seas i licenser på främst det mobila området. Teliakoncernens affärsverksamhet är grupperad i åtta affärsområden och tre marknadsområden. Affärsområde Nät ansvarar för utveckling och drift av Telias fasta nät samt försäljning av nätkapacitet och nätprodukter till externa intressenter. Affärsområde Publik Kommunikation ansvarar för fasta tjänster till mindre företag och privatkunder i Norden. Affärsområde Företagskom- munikation ansvarar för fasta tjänster och integrerade erbjudanden till stora och medelstora företagskunder i Norden. Affärsområde Mobil Kommunikation ansvarar för mobila tjänster och mobila nät i Norden. Affärsområde System och Service ansvarar för kundutrustning, service och installationskoncept för företagskunder i Norden. Affärsområde Infomedia ansvarar för katalog- och informationstjänster på samtliga valda geografiska marknader. Affärsområde Financial Ser- vices ansvarar för finansiella tjänster och betalservicetjänster på samtliga valda geografiska marknader. Affärsområde International ansvarar för telekommunikationsverksamheten utanför Norden. Detta avsnitt baseras på uppgifter från bolaget. Försäljning och resultat Teliakoncernens nettoomsättning ökade under år 1998 med 12 procent efter justering för avyttrad verksamhet. Försäljningsökningen är framför allt en följd av volymtillväxt. MSEK 1998 1997 1996 Nettoomsättning 51 240 46 444 43 324 Bruttomarginal (%) 31,5 28,4 29,8 Rörelseresultat 7 596 4 844 4 796 Resultat efter finansiella poster 6 798 4 031 3 622 Nettomarginal (%) 13,3 8,7 8,2 Årets resultat 4 491 2 735 2 304 Räntabilitet på sysselsatt kapital (%) 18,0 11,9 12,6 Räntabilitet på eget kapital efter full skatt (%) 18,3 12,4 11,0 Försäljningen på marknaderna utanför Sverige ökade med drygt 14 procent till 6 159 (5 377) MSEK. Telias intressebolag omsatte ca 32,0 MDSEK, varav 31,4 MDSEK kronor i utländska intressebolag. Telias andel av intressebolagens omsättning var cirka 6,4 MDSEK, varav 6,1 MDSEK i utländska intressebolag. Inklusive andel av intressebolagens nettoomsättning uppgick försäljningen på marknader utanför Sverige till ca 21 procent av den totala nettoomsättningen. Försäljningen av fasta tjänster i Sverige ökade med åtta procent. Fast telefoni ökade med fem procent. Internet och trafik till mobila nät stod för den högsta tillväxten. För de mobila tjänsterna i Sverige ökade för- säljningen med 13 procent. Tillväxten skedde i GSM genom dels ökad kundtillströmning, dels ökad trafik per kund. Katalogverksamheten vi- sade god tillväxt. Konkurrensen på Sverigemarknaden fortsätter att pressa priserna på de mest lönsamma tjänste- och kundsegmenten inom alla affärsområden. Volymtillväxten och insatta rationaliseringsåtgärder ger emellertid posi- tiv effekt. Resultatet i den svenska etablerade verksamheten förbättrades kraftigt jämfört med föregående år. Bruttomarginalerna i de fasta och mobila tjänsterna ligger väl till i jämförelse med konkurrerande jämför- bara operatörer. För att säkra tillväxten på lång sikt investerar Telia i nya tjänster och i geografisk expansion. Satsningarna ger på kort sikt ökade kostnader för tjänste- och produktutveckling. Telias förmåga att skapa värdetillväxt visas av att försäljningen under andra kvartalet av innehavet i italienska Omnitel gav en realisationsvinst om 3 308 MSEK. Som ett led i fokusering på kärnverksamheten avyttrades i augusti Te- lias innehav av kommersiellt intressanta fastigheter. Försäljningen gav en realisationsvinst om 1 915 MSEK. Rörelseresultatet under år 1998 belas- tas av kostnader för personalomstrukturering. Räntabiliteten på eget kapital efter full skatt förbättrades kraftigt och överträffade med marginal det långsiktiga målet på minst 11 procent. Det operativa resultatet som utgörs av rörelseresultat före realisations- resultat och kostnader före personalomstrukturering, vissa pensions- åtaganden och år 2000-anpassning ökade med 14 procent jämfört med föregående år. Finansiell ställning Koncernens finansiella ställning stärktes främst genom försäljning av aktie- och fastighetsinnehav. Soliditeten förbättras kraftigt och är i linje med det långsiktiga målet på 40 procent. MSEK 1998 1997 1996 Balansomslutning 66 336 64 202 61 136 Sysselsatt kapital 42 544 44 652 42 248 Operativt kapital 38 420 40 787 39 148 Kapitalomsättnings- hastighet (ggr) 0.78 0,74 0,74 Balanslikviditet (ggr) 0,71 0,74 0,76 Soliditet (%) 39,5 35,6 34,9 Marknadsandelar under år 1998 Telia har alltfort en ledande ställning på fasta tjänster i Sverige och stärkte samtidigt sin position i övriga Norden. I Sverige var marknadsan- delen för utlandssamtal 60 procent och för Sverigesamtal 70 procent. För lokalsamtal var Telias marknadsandel 99 procent. Marknadsandelarna sjunker dock kontinuerligt. I övriga Norden varierade Telias marknads- andelar för utlandssamtal mellan fem och elva procent och för nationella samtal mellan två och fem procent. Telia stärkte sin ställning på Internet i Sverige – marknadsandelen var 37 procent – medan marknadsandelen i Danmark och i Norge ökade till tio respektive 13 procent. För mobila tjänster var Telias marknadsandel i Sverige 59 procent och i Danmark sex procent. I Finland gjordes endast en smärre inbrytning på den mobila marknaden medan ingen etablering skedde i Norge. I Östersjöområdet stärktes Telias position ytterligare genom förvärv av aktiemajoriteten i försteoperatören på fast telefoni och mobil telefoni i Litauen tillsammans med Sonera. Inom området informationstjänster försvarade Telia sin redan starka ställning på katalogområdet i Norden samtidigt som ytterligare tjänster lanserades i de baltiska länderna, Ryssland och Polen. Inriktning år 1999 År 1999 fortsätter arbetet med att effektivisera och rationalisera den etablerade verksamheten samtidigt som koncernen utvecklar förmågan att paketera och integrera egna och andras produkter till målgruppsanpas- sade erbjudanden för privatkunder och företagskunder. Ökade satsningar kommer att göras för att expandera bandbredden i näten samtidigt som Telia planerar utveckling av koncept för personlig kommunikation. Telia avser att stärka sin ställning ytterligare i Östersjöområdet genom bl.a. expansion i delar av västra Ryssland. Den globala nätaffären skall upparbetas genom strategiska kabelinvesteringar på attraktiva marknadsplatser i första hand inom Europa. Införandet av förval och nummerportabilitet ökar konkurrenstrycket på Telia där företaget uppträder som förste operatör men öppnar nya möjligheter på marknader där Telia agerar som andreoperatör, t.ex. i de nordiska grannländerna. 6 Telenor AS Telenors mål är att vara det ledande tele-, IT- och mediaföretaget i Norge. Telenor önskar att utveckla företaget vidare till en internationell tele- och IT-koncern. I dag är Telenor det enda företaget i Norge som tillhandahåller ett brett utbud av produkter och tjänster inom telefoni och datakommunikation, mobiltelefoni, Internet, IT och satellitkommunika- tion. Internationellt har Telenor redan intagit en stark position med en prisnivå som är bland de lägsta i Europa och med kvalite och tjänsteut- bud av hög klass. Telenor är delägare i tolv mobiltelefoniföretag i utlan- det. Telenor är bland de största inom satellitdistribuerad radiosändning och har åtta helägda dotterbolag inom satellitkommunikationsområdet. Dessutom har Telenor etablerat utlandsverksamhet inom katalogområdet, Internet och marknader för försäljning av nätkapacitet mellan operatörer. Telenorkoncernen består av moderbolaget Telenor AS med dotterbo- lag. Koncernen är organiserad med ett koncerncenter med staber och stödfunktionerna Telenor Kapital og Finans och Telenor FoU. Telenor har totalt nio affärsområden. Affärsområdet Telenor Bedrift ansvarar för de största kunderna. Affärsområdet Telenor Programvare tillhandahåller administrativa och ekonomiska stödsystem till bank-sektorn, offentlig förvaltning och sjukvården. Affärsområdet Telenor IT-service og Installasjon utför installationer, service och liknande inom telefoni, data, elektronik, säkerhet och integrerade lösningar. Affärsområdet Telenor International utvecklar verksamheter på den internationella marknaden, särskilt inom mobil- och satellitkommunikation samt fasta nät. Affärsområdet Telenor Mobil är Norges ledande leverantör av mobila tjänster. Affärsområdet Telenor Privat tillhandahåller fasta telefo- nitjämster till privatpersoner och småföretagsmarknaden. Affärsområdet Telenor Nett ansvarar för utbyggnad och drift av det fasta nätet i Norge. Affärsområdet Telenor Nextel är koncernens tyngdpunkt och kompe- tenscentrum inom Internet såväl i Norge som internationellt. Affärsom- rådet Telenor Plus ansvarar för koncenens satsning på värdeökande tjänster särskilt inom katalogverksamhet, TV-distribution och elektronisk marknad. Detta avsnitt baseras på uppgifter från bolaget. Försäljning och resultat Telenorkoncernens nettointäkter under år 1998 uppgick till 28 380 MNOK. Det är en ökning med över elva procent i förhållande till år 1997. Ökningen kommer i huvudsak från nätbaserade tjänster inklusive satellit och mobiltelefoni. Nettoomsättningen har mellan åren 1997 och 1998 ökat med cirka nio procent efter justering för köpt och såld verksamhet. Såväl i fråga om företags- som privatmarknaden har det under år 1998 skett en stor ökning (drygt 16 procent i förhållande till år 1997) i fråga om trafikminuter som genererats i fasta nät. Den största ökningen skedde i lokaltrafik och i det mobila nätet. Ökningen i lokaltrafiken berodde till stor del på Internet baserad verksamhet, som svarade för ca 20 procent av lokaltrafiken. Den positiva utvecklingen för mobilt genererad trafik både i fråga om ökning av antalet abonnenter och ökad telefontid per abonnent fortsatte under år 1998. De ökade nettointäkterna beror även på ökad kapacitet genom satelliterna Thor II och III samt en ökad försäljning av mobila satellittjänster. Närstående företag visar ett samlat underskott på 1 391 MNOK mot 1997 års underskott på 685 MNOK. Detta visar att Telenor nu har fler större internationella engagemang, i huvudsak mobila verksamheter som befinner sig i en tidig start eller driftsfas. I och med öppnandet av de mobila näten i Tyskland, Österrrike, Grekland och Ukraina under år 1998 är alla mobila verksamheter utanför Norge i drift. Telenorkoncernens resultat före skatt år 1998 uppgick till 2 507 MNOK, vilket är en ökning jämfört med år 1997 med 592 MNOK. Resultatet visar den kraftiga ökningen på marknaden för nätbaserade tjänster inklusive satellitverksamhet och mobiltelefoni. MNOK 1998 1997 1996 Nettoomsättning 28 380 25 518 22 170 Rörelseresultat 2 456 2 081 2 613 Resultat efter finansiella poster 2 507 1 915 2 354 Årets resultat 1 286 1 200 1 910 Nettomarginal 8,8 % 7,5 % 10,6 % Räntabilitet på sysselsattkapital 11,6 % 10,6 % 10,6 % Räntabilitet på eget kapital efter skatt 7,8 % 8,1 % 14,4 % Totalt kapital 39 780 33 628 29 580 Sysselsatt kapital 29 343 42 764 20 393 Soliditet 44,4 % 44,7 % Finansiering och investering Finansresultatet var på 51 MNOK under år 1998, vilket är en förbättring jämfört med föregående år på 217 MNOK. Under år 1998 har Telenor gjort realisationsvinster med avdrag för nedskrivning av aktieposter på ca 240 MNOK. Under år 1997 var inte realisationsvinsterna inkluderade i finnasresultatet. Vidare har utdelningen från satellitorganisationen och finansiella investeringar ökat. För år 1998 är 60 MNOK upptaget som förlust på valutakurser. Räntebärande skulder har under år 1998 ökat med 2,2 MDNOK till 11,5 MDNOK. Trots en förhöjd investeringsnivå har behovet av upplå- ning begränsats med anledning av ett positivt kassaflöde från driften in- klusive försäljningar av fastigheter och värdepapper samt ett tillskott av nytt eget kapital från den norska staten. Avkastningen på sysselsatt kapital ( i genomsnitt) uppgick under år 1998 till 11,6 procent mot 10,6 procent under år 1997, varav i Norge 22 procent (år 1997: 16 procent). Marknadsandelar På traditionella telefoniprodukter har Telenor en dominerande ställning i Norge med marknadsandelar på väl över 90 procent. Om man bortser från de nätbaserade tjänsterna ligger dock Telenors marknadsandel på de flesta områden betydligt lägre än detta. På mobiltelefoniområdet i Norge har Telenor en marknadsandel på ungefär 75 procent. Inom GSM-områ- det har Telenor cirka 70 procent av marknaden i Norge. Telenor har ca 30 procent av den norska marknaden på IT-området. Telenor är den le- dande Internetleverantören i Norge både på företags- och privatpersons- marknaden. På övriga områden har Telenor marknadsandelar på mellan 35 procent (kabel-TV) till över 90 procent inom katalogområdet. Framtidsutsikter På hemmamarknaden har Telenor gjort stora investeringar i ny in- frastruktur och moderna tekniska lösningar, som gör det möjligt att er- bjuda den norska marknaden nya och mer effektiva produkter och tjäns- ter. Utanför Norge har Telenor etablerat sig som en allianspartner med specialistkompetens inom bland annat satellit- och mobilkommunika- tionsområdet. Värdet av Telenors utländska engagemang har enligt bola- get utvecklats mycket positivt och anses ha en betydande framtida in- täktspotential. 7 Samgåendeavtalet och aktieägaravtalet 7.1 Samgåendeavtalet Samgåendeavtalet har träffats mellan svenska staten och norska staten samt Telia och Telenor. Parterna är överens om att en sammanföring av verksamheterna i Telia och Telenor innebär strategiska och affärsmässiga möjligheter att dra nytta av möjliga synergier, att öka värdet på ägarnas aktieinnehav och att genom sammanslagningen bilda en ledande europeisk teleoperatör. Samgåendet skall ske genom sammanföring av Telias och Telenors verksamheter i ett samägt bolag, nedan kallat det nya bolaget. Den svenska och norska staten överlåter aktierna i Telia respektive Telenor i utbyte mot aktier i det nya bolaget. Svenska staten kommer efter överlå- telsen att äga 60 procent och norska staten 40 procent av aktierna. Avtalet är för sin giltighet beroende bl.a. av den svenska riksdagens re- spektive det norska stortingets godkännande samt att EG-kommissionen godkänner sammanslagningen. Vidare skall tillstånd till förvärvet ha lämnats enligt norsk förvärvslagstiftning. Det är först när dessa villkor uppfyllts eller övriga parter avstått från att göra villkor gällande som till- träde skall ske enligt avtalet. I avtalet lämnar såväl staterna som Telia och Telenor ett antal bekräf- telser och garantier rörande bolagen. För perioden mellan undertecknandet och tillträdet innehåller avtalet vissa villkor rörande bl.a. driften av verksamheterna av innebörden att rörelserna skall bedrivas i enlighet med tidigare praxis. Parterna har avtalat att en s.k. styrgrupp skall tillsättas för att under- lätta tillträdet och vidta andra åtgärder för att uppnå syftet med samgåen- det. Styrgruppens ansvarsområde avses omfatta samordning och genom- förande av ansökningar av erforderliga tillstånd samt förberedande åtgärder för en börsintroduktion enligt en särskilt fastlagd plan. I avtalet regleras att en extra bolagsstämma skall hållas i det nya bola- get vid tillträdet vid vilken en ny styrelse skall tillsättas. Vid ett därpå följande styrelsesammanträde skall bl.a. styrelsens ordförande, bolagets verkställande direktör samt två vice verkställande direktörer utses. Vi- dare skall styrelsen besluta om styrelserna i Telia och Telenor. Samgåendeavtalet kan sägas upp om nödvändiga parlamentariska be- slut för sammanslagningen inte har tagits före parlamentens sommarup- pehåll. Avtalet kan sägas upp av den svenska staten om ett villkorslöst godkännande enligt norsk förvärvslagstiftning inte erhållits före riksdags utskottets slutliga behandling av denna proposition. Avtalet kan vidare sägas upp om tillträde inte har skett inom nio månader från dagen för undertecknandet. Avtalet styrs av svensk lag och eventuella tvister skall avgöras genom skiljeförfarande i Köpenhamn och i enlighet med danska skiljedomsreg- ler. 7.2 Aktieägaravtalet I aktieägaravtalet kommer parterna överens om att det nya bolaget skall verka för att bibehålla och utveckla både Telia och Telenors verksamhe- ter i deras respektive hemmamarknader, fullgöra sina åtaganden vad gäl- ler samhällsomfattande tjänster samt erbjuda effektiv service. Parterna är ense om att det nya bolaget skall ha det oberoende som behövs för att driften skall ske på affärsmässiga grunder med målsättningen att öka värdet på aktierna för samtliga aktieägare och på ett sätt som möjliggör för bolaget att tillgodose sitt nuvarande och framtida kapitalbehov på internationella kapitalmarknader. Parterna är också eniga om att aktierna skall börsintroduceras så snart det är praktiskt möjligt och senast under år 2000. I detta syfte har de enats om en plan för hur börsintroduktionen skall ske. Vidare har par- terna kommit överens om att aktierna skall noteras på Stockholms Fond- börs och Oslo börs samt på andra lämpliga internationella börser. Börsintroduktionen skall genomföras i anslutning till ett offentligt er- bjudande. Parterna har kommit överens om att genomföra aktieförsälj- ningar så att varken den svenska eller den norska staten skall äga mer än 33,4 procent av aktierna i bolaget (paritet). Strävan är att paritet skall ha uppnåtts inom 18 månader från börsintroduktionen. Det är de svenska och norska regeringarnas avsikt att tillsammans behålla en majoritet av aktierna (51 procent) och ett ömsesidigt samråd skall ske innan någon förändring sker av denna policy. Innan paritet uppnåtts är parternas rätt att överlåta aktierna begränsad. I avtalet framhålls att det nya bolagets affärsverksamhet och telekom- munikationsindustrin i allmänhet är kapitalintensiv och parterna är över- ens om att det kan bli aktuellt att ge ut ytterligare aktier i bolaget för att möta ett ökat kapitalbehov. Detta kan t.ex. ske genom riktade nyemissio- ner i samband med företagsförvärv. Parterna är inte skyldiga att finansi- era eller teckna nya aktier i en sådan nyemission och följaktligen kan en sådan kapitalökning innebära utspädning av parternas gemensamma ägande i det nya bolaget. Om parternas ägarandel på grund av en ny- emission, överlåtelse eller liknande åtgärd sjunker under 51 procent skall vardera parten ha rätt att, under en period av sex månader, köpa aktier eller optionsrätter på marknaden i syfte att parterna därefter åter skall äga 51 procent. Ingen av parterna får dock öka sitt innehav så att det uppgår till mer än 33, 4 procent av aktierna. I parts innehav skall inräknas aktier som innehas av den egna förvalt- ningen samt bolag och andra rättssubjekt som står under respektive stats direkta eller indirekta kontroll. Aktier som innehas av rättssubjekt som handlar med värdepapper och som trots att det ägs eller kontrolleras av endera staten utövar sin rösträtt fristående från respektive stat samt upp- fyller vissa ytterligare villkor skall dock inte räknas in i parts innehav. Parterna har, för att ha lika inflytande i bolaget intill dess att paritet uppnåtts, förbundit sig att inte utan den andre partens samtycke rösta för några av de aktier som skall säljas ut för att uppnå paritet. Det är parternas avsikt att det nya bolaget som skall ha en styrelse vil- ken sammansatts med hänsyn till ledamöternas särskilda erfarenhet av internationell affärsverksamhet och till andra kommersiella och allmänna hänsyn skall ha det oberoende som är anpassat till bolagets affärsmässiga utveckling på de konkurrensutsatta telekommunikationsmarknaderna. Styrelsen skall bestå av åtta ledamöter, varav den svenska och den norska staten vardera utser fyra ledamöter. Därutöver skall det finnas styrelse- medlemmar utsedda av arbetstagarna och deras organisationer. Efter att paritet har uppnåtts skall envar av parterna ha rätt att nominera styrelse- ledamöter i förhållande till sitt aktieinnehav. Styrelsens ordförande skall utses av den svenska staten fram till dess att paritet uppnåtts, dock längst under tre år. Därefter skall ordföranden väljas för en period av två år och växelvis nomineras av den norska sta- ten och den svenska staten. Parterna har kommit överens om att särskilda omröstningsregler krävs för vissa styrelsebeslut. Reglerna innebär att det förutom majoritet krävs att en styrelseledamot som utsetts av den svenska staten och en som har utsetts av den norska staten ingår i majoriteten. De beslut som kräver särskilda regler är bl.a. den nya bolagskoncernens affärsplan och dess koncernbudget, godkännande av större organisatoriska förändringar samt tillsättande och entledigande av verkställande direktör och vice verk- ställande direktörer, allt så länge det sker i tiden före paritet. Parterna har kommit överens om särskilda integrationsriktlinjer. Av avtalet framgår att parterna förutsätter att verksamheten i det nya bolaget skall bedrivas på ett sätt som följer av dessa. Vid etableringen kommer det nya bolaget att organiseras med en kon- cernledning, koncernkontor/koncernfunktioner, affärsområden, ett inter- nationellt center med marknadsområden, supportenhet och koncernpro- jekt. Det nya bolagets huvudkontor med koncernledningen m.m. skall vara lokaliserat till Sverige. Ett internationellt center skall vara placerat i Norge. Verkställande direktören tillsammans med de vice verkställande di- rektörerna skall utgöra den nya bolagskoncernens högsta ledning, som i nära samverkan och gemensamt i alla avseenden skall ha det övergripande ansvaret för den nya bolagskoncernens samlade verksam- het. För att bl.a. underlätta samgåendet mellan Telia och Telenor har parterna enats om att den första verkställande direktören skall nomineras av den norska staten och att den svenska staten skall nominera de första vice verkställande direktörerna. Avtalet är bindande för parterna under 16 år. Avtalet kan sägas upp om endera partens andel understiger 25,5 procent av aktierna. Vidare kan avtalet sägas upp för det fall endera parten gör sig skyldig till väsentligt avtalsbrott. Aktieägaravtalet styrs av svensk lag och eventuella tvister skall avgö- ras genom skiljeförfarande i Köpenhamn och i enlighet med danska skil- jedomsregler. 8 Det nya bolagets verksamhet 8.1 Verksamhetsinriktning och ambitionsnivå Målet är att det nya bolaget skall utvecklas till den ledande leverantören av kommunikations- och informationstjänster i norra Europa samtidigt som bolaget på prioriterade tillväxtområden, såsom mobil kommunika- tion, Internet och andra IP-baserade tjänster samt satellitkommunikation, intar ledande marknadspositioner även utanför den geografiska huvud- marknaden. 8.2 Affärsstrategi Den övergripande strategin för det nya bolaget är att effektivisera och utnyttja skalfördelar i den etablerade verksamheten i Norden för att ut- veckla verksamheten och skapa finansiella förutsättningar för expansion inom tillväxtområden där företaget har möjlighet att exploatera unika kompetensfördelar. Inför sammanslagningen har särskilda integrations- riktlinjer utarbetats av Telia och Telenor. I dessa principer ingår bl.a. en sammanfattning av det nya bolagets tänkta affärsstrategi. Detta avsnitt bygger på detta dokument. Det nya bolaget skall arbeta aktivt med sin affärsportfölj med huvudin- riktning att varje affär skall ges möjlighet att utvecklas på egna villkor med hänsyn till affärernas olika förutsättningar vad avser affärslogik, mognad, potential och risk. Vid utveckling och expansion av affärerna skall olika metoder, såsom organisk tillväxt, strategiska partnerskap, alli- anser eller förvärv tillämpas. Inom tillväxtområden uppvisar efterfrågan på mobila tillämpningar fortsatt stark tillväxt. Det nya bolaget har med sin kompetens och er- farenhet goda möjligheter att realisera en betydande värdetillväxt på det mobila området och inta en ledande position i utveckling av nästa gene- ration mobila tjänster och tillämpningar. Marknaden för Internet och andra IP-baserade tjänster är global till sin karaktär och i stark tillväxt med många små och stora aktörer som kon- kurrerar om marknadsutrymmet. Viktiga tillväxtområden är elektronisk handel, virtuella privata nät, portaler samt IP-telefoni. Det nya bolaget skall inta en ledande position som tjänsteleverantör i norra Europa av denna typ av tjänster och skall på vissa prioriterade tjänstesegment söka en ledande ställning även på den övriga Europamarknaden. Den interna- tionella marknad för transport av IP-trafik som är under framväxt skall upparbetas aktivt genom att det nya bolaget utvecklar en nätplattform som på kommersiella villkor kan nyttjas av andra operatörer och tjänsteutvecklare av IP-baserade tjänster. På satellitområdet skall det nya bolaget använda sin styrka till att be- hålla en ledande position i Norden samt expandera ytterligare på mark- naderna i övriga Europa samt på intressanta nischmarknader utanför Europa. En grundläggande förutsättning för det nya bolaget är att till kunderna på den geografiska huvudmarknaden kunna erbjuda tjänster med global räckvidd. Med utgångspunkt från de sammanslagna bolagens partner- relationer skall för det nya bolaget utvecklas en partnerstrategi som bygger på flexibilitet och som säkrar bolagets globala leveransförmåga. Det nya bolaget skall även utnyttja sitt kunnande till att bygga värde för aktieägarna genom finansiella investeringar i telekommunikations- relaterade projekt primärt utanför den geografiska huvudmarknaden med möjlighet att realisera uppbyggda värden på kort eller medellång sikt. Värdeskapandet skall säkerställas genom ett aktivt ägarskap, normalt i minoritetsposition. Det nya bolaget skall driva innovation och affärsförnyelse som en offensiv och integrerad del av sin strategiska positionering för att ut- veckla affärsportföljen och erbjuda tjänster i teknikens framkant. Förny- elsen skall drivas dels i egen regi dels i samverkan med globala aktörer på telekommunikations-, IT- och mediaområdet. Den snabba utvecklingen på telekommunikationsområdet gör det nöd- vändigt för det nya bolaget att koncentrera resurserna till områden av strategisk betydelse. För verksamheter utanför den strategiska kärnan skall därför avyttring övervägas. De bägge bolagen visar goda resultat. Nedanstående tabell ger en jäm- förande bild av dem. . Tabell 2 Jämförande översikt av de bägge bolagens verksamhet år 1998. MSEK Telia 1997 Telia 1998 Telenor 1997 Telenor 1998 Nettoomsättning 46 444 51 240 27 049 29 935 Resultat efter finansiella poster 4 031 6 7981 2 030 2 644 Årets resultat 2 735 4 491 1 272 1 356 Eget kapital 24 048 27 607 15 928 18 870 Soliditet 35,6 % 39,5 % 44,7 % 44,4 % Årsanställda 33 9302 31 320 19 6003 20 200 varav i utlandet 3 456 3 780 2 510 2 500 1Telias resultat påverkas starkt av reavinster under år 1998. 2Avser antalet anställda i medeltal under året. 3Avser antalet anställda vid årets slut. 9 Sammanslagningen Regeringens bedömning: Mot bakgrund av den ovan nämnda ut- vecklingen i telekommunikationsbranschen är en sammanslagning av Telia och Telenor en väsentlig förutsättning för att de bägge företagen i framtiden skall kunna hävda sig i den allt starkare konkurrenssitua- tion som förutses i Europa. Regeringen har vid sin värdering av de bägge bolagen kommit fram till att Telias värde motsvarar 60 procent av värdet för det bolag som uppstår genom en sammanslagning. Det nya bolagets inriktning bör vara att arbeta inom telekommunikations- sektorn i vid mening utan begränsningar i fråga om geografiskt arbets- område eller i fråga om produktutbud. Sammanslagningen innebär även att ett slagkraftigare företag inom IT-sektorn bildas med bas i Sverige vilket medför fördelar för leverantörsindustri och för närings- liv och förvaltning som utnyttjar IT-industrins tjänster och produkter. Det nya bolaget medför att den svenska kapitalmarknaden tillförs ett bolag med en mycket spridd aktie vilket vitaliserar den marknaden ytterligare. Regeringens förslag: Att riksdagen godkänner samgåendeavtalet och att aktieägaravtalet kan ingås. Detta leder till att ett nytt bolag bildas där bolagen Telia och Telenor ingår. Den svenska staten kommer att äga 60 procent och den norska staten 40 procent av aktierna i det nya bolaget. De bägge staterna skall dock ha lika röstmässigt inflytande i bolaget tills dess aktieinnehav uppgår till 33,4 procent vardera. Sammanslagningen och styrningen av det nya bolaget baseras på kommersiella grunder. Det är väsentligt att det nya bolaget kan agera på samma villkor som de stora konkurrenterna i Europa. Det nya bolagets aktier börsintroduceras och en första aktieförsäljning planeras ske så snart som möjligt efter tillträdet och senast under år 2000 beroende på marknadsförhållandena på kapitalmarknaden. Målet för de första försäljningarna är att uppnå lika ägande på nivån 33,4 procent vardera för svenska och norska staten. Därefter kan statens ägarandel minskas ytterligare genom aktieförsäljningar eller i samband med nyemissioner. De bägge staterna kommer inte att äga mindre än 51 procent av aktierna tillsammans. Skälen för regeringens förslag En förutsättning för att kunna medverka i industriell omstrukturering är som regel att det företag som vill agera har en börsnoterad aktie. Genom att utnyttja den kan företag förvärvas och ytterligare fusioner genomfö- ras. Detta ökar ytterligare företagets konkurrenskraft och därmed värdet på aktieinnehavet. Det är regeringens bedömning att betydande syner- givinster uppkommer genom kostnadsminskningar, genom bättre utnytt- jande av produkter och tjänster samt genom större konkurrenskraft på de marknader där de bägge företagen vart och ett har en svag position. Telia är för närvarande en stark drivkraft i utvecklingen av en IT-base- rad industri i Sverige. Genom den bas Telia bygger upp kan näringsliv och förvaltning utveckla konkurrenskraftiga och effektiva verksamheter i alla regioner i landet. Sammanslagningen med Telenor och den ytterli- gare möjlighet som börsnoteringen innebär ger ytterligare utrymme för investeringar i den svenska infrastrukturen och den internationella in- frastruktur som är en väsentlig bas för svenska företags konkurrenskraft. Det stora företaget ger genom sina utvecklingssatsningar även ett under- lag för en utvecklad industri för telekommunikationsprodukter i landet. Sverige har på detta område ett försprång. En förstärkning av Telia ge- nom en sammanslagning med Telenor ger ytterligare underlag för denna utveckling genom att ett företag med sin bas i Sverige och Norge och med en omfattande internationell verksamhet utvecklas. Staten har låtit utföra jämförande värderingar av Telia och Telenor. En ingående undersökningsprocess (s.k. due diligence) har genomförts. Slut- satsen av dessa analyser är att ett förhållande mellan de två ländernas aktieinnehav i det nya bolaget bör vara 60 procent för den svenska staten och 40 procent för den norska staten. Regeringen gör, baserat på genom- förda analyser, bedömningen att värdet på statens aktier blir större om transaktionen genomförs än om så inte blir fallet. Genom de båda avtalen ges bolagen en möjlighet att hävda sig på en telekommunikationsmarknad som präglas av allt starkare konkurrens. Avtalen är kommersiella och ger det nya bolaget möjlighet att verka på samma affärsmässiga villkor som konkurrenterna. Riksdagen bör därför godkänna samgåendeavtalet och bemyndiga regeringen att underteckna aktieägaravtalet. Eftersom det är fråga om ett bolag som kommer att börsintroduceras är det viktigt att staten har samma rörelsefrihet som övriga ägare i börs- företag när det gäller att medverka i förändringar som gagnar bolaget och därmed även ägaren. Det kan t.ex. vara nödvändigt att snabbt kunna ta ställning till nya förutsättningar och då kan inte en av ägarna påverka tidsplanen. Regeringen bör därför ha riksdagens medgivande att minska statens ägarandel. Regeringens mandat omfattar dock inte möjlighet att minska ägandet så att det sammantagna ägandet av den svenska och norska staten understiger 51 procent. Det nya bolaget skall arbeta på rent affärsmässiga grunder och skall ge en avkastning och en värdetillväxt för ägarna som ligger minst i nivå med övriga större europeiska telekommunikationsoperatörer. Det ankommer på regeringen att fatta de beslut som erfordras för att genomföra sammanslagningen. De kostnader som kommer att uppstå för staten i samband med aktie- försäljningen skall belasta anslaget G3 inom utgiftsområdet 24 Kostnader för omstrukturering av vissa statsägda företag m.m. Godkännande av EG-kommissionen Sammanslagningen kräver godkännande av EG-kommissionen enligt rådets förordning (EEG) nr 4064/89 av den 21 december 1989 om kon- troll av företagskoncentrationer. Godkännandet kan eventuellt komma att lämnas efter det att riksdagen fattat beslut i detta ärende. Ett godkän- nande kan förenas med villkor som medför att det nya bolagets struktur i vissa avseenden kan behöva ändras. Det ankommer i första hand på det nya bolagets styrelse och ledning att fatta beslut i dessa frågor. Avtalen S A M G Å E N D E A V T A L avseende NY AB av den 30 mars 1999 INNEHÅLLSFÖRTECKNING ARTIKEL I SAMGÅENDET; UTBYTE AV AKTIER Avsnitt 1.1 Grundande av Ny AB Avsnitt 1.2 Samgåendet; Utbyte av aktier Avsnitt 1.3 Tillträdesdag Avsnitt 1.4 Åtgärder som skall vidtas vid Tillträdet Avsnitt 1.5 Ny ABs organisation Avsnitt 1.6 Resultatet av Utbytet ARTIKEL II PARTERNAS BEKRÄFTELSER OCH GARANTIER ARTIKEL III UTFÄSTELSER Avsnitt 3.1 Bedrivande av verksamheterna fram till Tillträdet Avsnitt 3.2 Styrgrupp Avsnitt 3.3 Meddelande om vissa händelser Avsnitt 3.4 Tillgång till information Avsnitt 3.5 Åtagande att avstå från vissa åtgärder; Strategiska transaktioner Avsnitt 3.6 Bekräftelse från revisorer Avsnitt 3.7 Ytterligare åtgärder; Tillstånd; Ansökningar Avsnitt 3.8 Offentliggöranden ARTIKEL IV VILLKOR Avsnitt 4.1 Villkor för Staternas skyldighet att genomföra Utbytet Avsnitt 4.2 Villkor för norska statens åtaganden Avsnitt 4.3 Villkor för svenska statens åtaganden ARTIKEL V UPPSÄGNING; ÄNDRING OCH AVSTÅENDE FRÅN RÄTTIGHETER Avsnitt 5.1 Uppsägning Avsnitt 5.2 Konsekvenser av att Avtalet upphör Avsnitt 5.3 Ändringar Avsnitt 5.4 Eftergift Avsnitt 5.5 Kostnader ARTIKEL VI ALLMÄNNA BESTÄMMELSER Avsnitt 6.1 Upphörande av överenskommelser Avsnitt 6.2 Meddelanden Avsnitt 6.3 Ogiltighet av del av Avtalet Avsnitt 6.4 Partsbyte Avsnitt 6.5 Tillämplig lag Avsnitt 6.6 Skiljeförfarande Avsnitt 6.7 Fullständigt avtal; Konfidentiella bilagor Avsnitt 6.8 Avtalsexemplar för undertecknande ALLMÄNNA BILAGOR Bilaga 1 Definitioner Bilaga 2 Bolagsbildningshandlingar avseende Ny AB (ingår ej i propositionen) Bilaga 3 Aktieägaravtal Bilaga 3.1 Definitioner Bilaga 3.2 Beräkning av Erbjudande för uppnående av Paritet Bilaga 4 Parternas uppgifter och garantier (ingår ej i propositionen) Bilaga 5 Tillståndsgivningsfrågor (ingår ej i propositionen) Bilaga 6 Revisorsutlåtande - intressekon- tinuitetsprincipen (ingår ej i propositionen) Bilaga 7 Ledande befattningshavare (ingår ej i propositionen) KONFIDENTIELLA BILAGOR Samgåendeavtalet Bilaga B Förteckning över lämnade uppgifter från Telia Bilaga C Förteckning över lämnade uppgifter från Telenor Bilaga D Medlemmar i Styrgruppen Aktieägaravtalet Bilaga 3 A Integrationsriktlinjer Bilaga 3 B Riktlinjer för Börsintroduktionen och arbetsmemorandum för Börsintroduktionens Styrgrupp S A M G Å E N D E A V T A L DETTA SAMGÅENDEAVTAL (detta "Avtal") har ingåtts den 30 mars 1999 mellan 1. Svenska staten såsom ägare av Telia, genom Näringsdepartementet; 2. Norska staten såsom ägare av Telenor, genom Samferdselsdepartementet; 3. Telia AB (publ) ("Telia"), ett svenskt bolag; 4. Telenor AS ("Telenor"), ett norskt bolag. Hänvisningarna i detta Avtal till "parterna" avser svenska staten, norska staten, Telia och Telenor gemensamt; uttryck som anges med stor begynnelsebokstav skall, om inte annat framgår av det följande, ha den innebörd som framgår av definitionerna i Bilaga 1. Bakgrund A Efter ingående överläggningar och analyser och efter rekom- mendation till Staterna från styrelserna i Telia och Telenor överens- kommer parterna om en sammanslagning av Telias och Telenors rörelser ("Samgåendet") i ett gemensamt ägt nybildat svenskt bolag, "Ny AB". Parterna har konstaterat att en sammanslagning av Telia- och Telenorrörelserna innebär en strategisk och affärsmässig möjlighet att dra nytta av möjliga synergier, att öka värdet på ägarnas aktieinnehav och att genom sammanslagningen bilda en ledande europeisk teleoperatör. De affärsmässiga möjligheter som Sam- gåendet erbjuder har identifierats av Telia och Telenor gemensamt. B Det har överenskommits att Ny AB skall verka för att bibehålla och utveckla både Telias och Telenors verksamheter på deras respektive hemmamarknader, för att fullgöra förekommande samhällsom- fattande tjänster och för att tillhandahålla en effektiv service på dessa marknader i enlighet med kraven i gällande lagar och föreskrifter. C Staterna har ingått en Avsiktsförklaring dagtecknad den 20 januari 1999 i vilken de dragit upp riktlinjerna för sitt ömsesidiga stöd för Samgåendet av Telia och Telenor i Ny AB. D Detta Avtal har ingåtts mellan svenska staten och norska staten under försättning att godkännande erhålls från Sveriges Riksdag respektive Norges Storting och på nedan angivna villkor. MOT DENNA BAKGRUND överenskommer parterna nu följande: ARTIKEL I SAMGÅENDET; UTBYTE AV AKTIER Avsnitt 1.1 Grundande av Ny AB a) Staterna skall tillse att, så snart det är praktiskt möjligt efter undertecknandet av detta Avtal och före Tillträdet, ett nytt bolag, Ny AB, bildas enligt svensk rätt genom registreringsanmälan till Bolagsavdelningen hos det svenska Patent- och registreringsverket, varvid övrig erforderlig dokumentation också skall bifogas, allt i enlighet med utkasten i Bilaga 2 A (innehållet i denna bilaga skall slutligt förhandlas och fastställas före Tillträdet). Vid bildandet skall Ny ABs aktiekapital uppgå till 100.000 svenska kronor, fördelat på 100 aktier. Svenska staten, genom sitt helägda bolag Förvaltnings AB Stattum och norska staten, antingen direkt eller genom ett direkt eller indirekt helägt rättssubjekt, skall teckna aktier i Ny AB till pari och kommer att äga 60 respektive 40 sådana aktier. Styrelsen i Ny AB kommer inledningsvis att bestå av två svenskvalda ledamöter och två norskvalda ledamöter. b) Staterna överenskommer att under tiden mellan bildandet av Ny AB och Tillträdet skall Ny AB inte, direkt eller indirekt, åta sig några förpliktelser eller åtaganden, ingå avtal eller engagera sig i affärsverksamhet av något slag med undantag för åtgärder godkända av Staterna och för den ansökan som avses i Avsnitt 3.7 a)(ii) och sådana åtaganden som följer av bolagsbildningsförfarandet. c) Staterna överenskommer vidare att Ny ABs Bolagsordning omedelbart före Tillträdet skall ändras, varvid kapitalgränserna skall höjas för att möjliggöra nyemission av Aktier i Utbytet som svenska staten och norska staten överenskommer att teckna. Staterna kommer därefter att äga 60% respektive 40% av sådana nyutgivna Aktier, vilka skall vara fria från alla Belastningar. Avsnitt 1.2 Samgåendet; Utbyte av aktier På de villkor och under de förutsättningar som anges i detta Avtal: a) skall envar av Staterna tillse att Ny AB beslutar utge Ny AB-akti- erna, vilka skall utges i Utbytet i byte mot dels samtliga utgivna Teliaaktier motsvarande hela Telias aktiekapital, dels samtliga utgivna Telenoraktier motsvarande hela Telenors aktiekapital. Emis- sionsbeslutet skall ha det innehåll som framgår av förslaget till protokoll från extra bolagsstämma i Ny AB i Bilaga 2 B (innehållet i denna bilaga skall slutligt förhandlas och fastställas före Tillträdet). b) skall vid Tillträdet svenska staten överföra alla utgivna Teliaaktier fria från alla Belastningar till Ny AB som apport i utbyte mot 60% av Ny AB-aktierna, vilka skall utges av Ny AB i Utbytet och tecknas av svenska staten. c) skall vid Tillträdet norska staten överföra alla utgivna Telenoraktier fria från alla Belastningar till Ny AB som apport i utbyte mot 40% av Ny AB-aktierna, vilka skall utges av Ny AB i Utbytet och tecknas av norska staten. Avsnitt 1.3 Tillträdesdag Tillträde i de transaktioner som behandlas i detta Avtal ("Tillträdet") skall äga rum i Stockholm den andra Affärsdagen efter den dag då villkoren i Artikel IV uppfyllts eller vederbörande part avstått från att göra gällande aktuella villkor (eller på sådan annan plats eller vid sådan annan tidpunkt som parterna skriftligen överenskommit om). Den dag då Tillträde i enlighet med detta Avsnitt 1.3 skall äga rum kallas i detta Avtal "Tillträdesdagen". Avsnitt 1.4 Åtgärder som skall vidtas vid Tillträdet Vid Tillträdet skall parterna utväxla följande handlingar och vidta följande åtgärder: a) Envar av Staterna skall tillse att Ny AB vid en extra bolagsstämma i enlighet med de beslut som anges i förslag till protokoll från extra bolagsstämma i Bilaga 2 B utger de Ny AB-aktier som skall utges i Utbytet i utbyte mot alla utgivna Teliaaktier motsvarande hela aktiekapitalet i Telia och alla utgivna Telenoraktier motsvarande hela aktiekapitalet i Telenor, i samtliga fall fria från alla Belastningar. b) Svenska staten skall teckna 60% av de Ny AB-aktier som skall utges i Utbytet och skall till Ny AB överlämna aktiebrev motsvarande samtliga utgivna Teliaaktier vederbörligen transporterade till Ny AB. c) Norska staten skall teckna 40% av de Ny AB-aktier som skall utges i Utbytet och skall till Ny AB överlämna aktiebrev motsvarande samtliga utgivna Telenoraktier vederbörligen transporterade till Ny AB. d) Ny ABs styrelse skall besluta om tilldelning av tecknade Ny AB- aktier till envar av Staterna och skall anteckna envar av dem som ägare i Ny ABs aktiebok och omedelbart skriftligen bekräfta sådan anteckning till Staterna. Aktiebrev skall ej utställas av Ny AB. e) Telia skall tillhandahålla en bekräftelse, utställd på Telias vägnar av två av Telias chefstjänstemän, beträffande de frågor som berörs i Avsnitt 4.2 a) och 4.2 b). f) Telenor skall tillhandahålla en bekräftelse utställd, på Telenors vägnar av två av Telenors chefstjänstemän, beträffande de frågor som berörs i Avsnitt 4.3 a) och 4.3 b). g) Svenska staten skall tillhandahålla en bekräftelse utställd på statens vägnar av två behöriga ställföreträdare för svenska staten beträffande de frågor som berörs i Avsnitt 4.2 a) och 4.2 b). h) Norska staten skall tillhandahålla en bekräftelse utställd på statens vägnar av två behöriga ställföreträdare för norska staten beträffande de frågor som berörs i Avsnitt 4.3 a) och 4.3 b). i) Envar av Staterna skall underteckna och utväxla Aktieägaravtalet i enlighet med Bilaga 3 ("Aktieägaravtalet"). Avsnitt 1.5 Ny ABs organisation a) Vid Tillträdet skall Staterna tillse att en extra bolagsstämma i Ny AB beslutar om bl a följande: (i) Val av styrelse i Ny AB med åtta (8) bolagsstämmovalda ledamöter sammansatt enligt följande: (A) Jan Stenberg och ytterligare tre ledamöter vilka skall nomineras av svenska staten och (B) Fyra ledamöter, vilka skall nomineras av norska staten. (ii) Anta besluten i förslag till protokoll från extra bolagsstämma i Ny AB i Bilaga 2 B, vilka bl a omfattar antagande av ny Bolagsordning enligt förslaget i Bilaga 2 B. (b) Vid Tillträdet skall Staterna också tillse att Ny ABs styrelse sammanträder och därvid bl a (i) beslutar om Ny ABs organisation på sätt framgår av förslag till protokoll från styrelsesammanträde i Bilaga 2 B i vilket anges att Jan Stenberg utses till styrelsens ordförande samt att Tormod Hermansen utses till verkställande direktör och Jan- Åke Kark samt Stig-Arne Larsson utses till vice verkställande direktörer i Ny AB, allt i enlighet med anställningsvillkor vilka överenskommits med Jan Stenberg innan detta Samgåendeavtal undertecknats; (ii) godkänner utnämningen av Ny ABs koncernledning som anges i Bilaga 7; (iii) beslutar att styrelserna i Telia och Telenor skall bestå av de vid den nyssnämnda extra bolagsstämman valda styrelse- ledamöterna i Ny AB samt av verkställande direktören i Ny AB och en av de vice verkställande direktörerna i Ny AB (att anvisas av svenska staten). Avsnitt 1.6 Resultatet av Utbytet Som ett resultat av Tillträdet blir Telia och Telenor direkt helägda Dotterföretag till Ny AB och svenska staten och norska staten blir ensamma aktieägare i Ny AB och därmed ägare direkt eller indirekt av 60% respektive 40% av de utgivna Aktierna i Ny AB. ARTIKEL II PARTERNAS BEKRÄFTELSER OCH GARANTIER a) Telenor bekräftar och garanterar härigenom gentemot svenska staten och Telia bekräftar och garanterar härigenom gentemot norska staten uppgifterna i Del A i Bilaga 4 med undantag för vad som tillkännagetts i respektive Informationslista. Part som lämnar be- kräftelse och garanti som nu sagts kallas "Bekräftande part". b) Envar av Staterna bekräftar och garanterar härigenom uppgifterna i Del B av Bilaga 4. Stat som lämnar bekräftelse och garanti som nu sagts kallas "Bekräftande stat". c) Bekräftelserna och garantierna i detta Avtal och i envar bekräftelsehandling som utgetts i anslutning härtill skall upphöra att gälla vid Tillträdet eller, i förekommande fall, vid detta Avtals upphörande i enlighet med Avsnitt 5.1. Envar av parterna bekräftar att utöver bekräftelserna och garantierna som anges i detta Avtal och i Aktieägaravtalet ingen av dem lämnat några bekräftelser eller utställt några garantier, uttryckliga eller underförstådda. Envar av parterna friskriver sig härigenom från ansvar för varje annan utfästelse eller garanti som parten i fråga eller någon annan lämnat med avseende på riktigheten eller fullständigheten i information angående Telia eller Telenor, ingåendet av detta Avtal och Aktie- ägaravtalet eller de transaktioner som avses i de båda avtalen. ARTIKEL III UTFÄSTELSER Avsnitt 3.1 Bedrivande av verksamheterna fram till Tillträdet a) Från dagen för detta Avtal och till den tidigaste av tidpunkten för Tillträdet eller tidpunkten för upphörande av detta Avtal i enlighet med Avsnitt 5.1 skall envar av Telia och Telenor, om inte annat uttryckligen sägs i detta Avtal, bedriva sina respektive rörelser på sedvanligt sätt och i enlighet med hittillsvarande praxis. Envar av Telia och Telenor skall därjämte tillse att ettvart av deras respektive helägda Dotterföretag – och skall göra sitt yttersta för att också ettvart av deras övriga Dotterföretag – bedriver sina respektive rörelser på sedvanligt sätt och i enlighet med hittillsvarande praxis. Parterna är vidare, i den utsträckning det är rättsligt möjligt för envar av dem, ense om att Telia och Telenor inte skall: (i) träffa eller överenskomma att träffa något avtal angående investering i annan enhet, gemensamt projekt eller allians, eller göra något förvärv, någon avyttring, något samgående eller någon omstrukturering (inbegripet, bland annat, likvidation, fusion eller annan överlåtelse) eller vidta åtgärd som avviker från rörelsernas bedrivande på sedvanligt sätt i respektive bolag (inklusive att sätta sig i skuld), i varje särskilt fall såvitt avser sådant som i Telias eller Telenors tidigare verksamhet skulle anses erfordra godkännande av styrelsen eller ledningsorgan hos Telia respektive Telenor, med undantag för Strategiska initiav. Staterna skall inte lämna information till sina respektive bolag om Strategiska initiativ som vidtagits av det andra bolaget med mindre det krävs enligt Gällande rätt, och i så fall med avisering till den andra staten; (ii) föreslå eller utge eller utställa eller åta sig att utge eller utställa nya aktier, konvertibla skuldebrev, optioner eller optionsrätter för nyteckning av aktier, med undantag för utgivande eller utställande av nya aktier, konvertibla skuldebrev, optioner eller optionsrätter för nyteckning av aktier hos ett Dotterföretag till Telia eller Telenor pro rata till aktieägarna i sådant Dotterföretag; (iii) föreslå eller utbetala eller besluta om utdelning eller överföring av något slag utom (A) överföring hänförlig till Telias disponibla vinstmedel för 1998 intill ett belopp ej överstigande SEK 1,4 miljarder, (B) överföring hänförlig till Telenors disponibla vinstmedel för 1998 intill ett belopp ej överstigande NOK 700 miljoner och (C) till aktieägarna i Telias eller Telenors Dotterföretag pro rata; (iv) föreslå ändring i eller ändra Bolagsordning eller annan liknande konstitution; (v) vidta någon åtgärd som skulle leda till att någon av bekräftelserna och garantierna skulle bli osann eller oriktig i något väsentligt avseende; eller (vi) tillåta, avtala om eller förbinda sig att vidta åtgärd som nu sagts med undantag för Strategiska initiativ. Telia och Telenor skall tillse att deras helägda Dotterföretag iakttar vad som anges i punkterna (i) – (vi) ovan och skall göra sitt yttersta för att deras övriga Dotterföretag iakttar vad som anges i punkterna (i) – (vi) ovan. (b) Ingenting som sägs i detta Avtal skall ge Telenor eller norska staten rätten att direkt eller indirekt bestämma över eller styra verksamheterna i Telia och ingenting som sägs i detta Avtal skall ge Telia eller svenska staten rätten att direkt eller indirekt bestämma över eller styra verksamheterna i Telenor. För undvikande av missförstånd noteras att envar av Telia och Telenor skall vara berättigad att gå vidare med Strategiska initiativ före Tillträdet. Avsnitt 3.2 Styrgrupp För att underlätta bl a Tillträdet och för att uppnå syftet med Samgåendet skall parterna denna dag tillsätta en kommitté ("Styrgruppen") som, i den utsträckning Gällande rätt medger detta, skall erhålla följande ansvarsområden: a) Samordning och genomförande av ansökningar och andra åtgärder enligt Avsnitt 3.7; och b) Förberedande åtgärder för ägarspridning och börsintroduktion av Ny AB-aktien ("Börsintroduktionen") i enlighet med Plan för Börsintroduktion i Bilaga 3 B. Styrgruppen skall bestå av sex medlemmar – namngivna i Bilaga D - av vilka vardera staten utsett två och två är chefstjänstemän i Ny AB. Parterna förutser att Styrgruppen skall vara verksam till dess att Börsintroduktionen är genomförd. För undvikande av missförstånd noteras att medlem av Styrgruppen skall företräda den part som utsett honom eller henne och att ingen medlem av Styrgruppen skall ha rätt att i kraft av sitt deltagande i Styrgruppen företräda eller göra åtagande för eller eljest binda någon annan part. Avsnitt 3.3 Meddelande om vissa händelser Före Tillträdet skall envar av Telia och Telenor genast lämna med- delande till svenska respektive norska staten som i sin tur genast skall informera den andra staten om händelse i respektive företags verksamhet som skäligen kan antas medföra Viktig negativ avvikelse. Avsnitt 3.4 Tillgång till information Från dagen för detta Avtal och till den tidigaste av tidpunkten för Tillträdet eller upphörande av detta Avtal skall Telia och Telenor, i den utsträckning det kan ske enligt Gällande rätt, genast delge de andra par- terna (och deras rådgivare och ställföreträdare), sådana upplysningar angående sin verksamhet som sådana parter skäligen kan efterfråga i anslutning till Samgåendet och förberedelserna inför Börsintroduktionen. Telia och Telenor skall tillse att deras respektive Dotterföretag över vilka de har bestämmanderätt gör detsamma. Inga uppgifter som delgetts i enlighet med detta Avsnitt 3.4 skall påverka eller anses förändra be- kräftelse eller garanti som lämnats i detta Avtal. Avsnitt 3.5 Åtagande att avstå från vissa åtgärder; Strategiska transaktioner a) Ingen av parterna eller deras respektive Närstående, företrädare, tjänstemän, anställda, styrelseledamöter eller ombud skall, direkt eller indirekt, uppfordra, uppmuntra eller eljest underlätta eller diskutera förfrågningar eller förslag eller erbjudanden i följande avseenden: (i) köp eller försäljning, samgående eller annan överföring av tillgångar eller aktier i Telia, Telenor eller något av deras Betydande Dotterföretag (med undantag för sådana enheters försäljning av tillgångar eller aktier i deras normala affärsverksamhet); (ii) fusion eller införlivande som omfattar Telia, Telenor eller något av deras Betydande Dotterföretag; (iii) omorganisering, likvidation, upplösning eller omkapitalisering som omfattar Telia eller Telenor; eller (iv) någon liknande transaktion, samarbetsprojekt eller företags- sammanslagning som omfattar Telia, Telenor eller deras Betydande Dotterföretag eller tillgångar tillhöriga något av dessa företag, eller på annat sätt underlätta åtgärd eller försök från annan att företa åtgärd som nu sagts (envar av de åtgärder som nämnts i punkterna (i)-(iv) kallas härefter "Strategisk transaktion"). Dock att vad som nu sagts, skall inte hindra Telia eller Telenor att utveckla Strategiska initiativ och skall inte heller begränsa Staternas förvaltnings- åligganden. b) Envar av parterna åtar sig att informera envar av de övriga parterna så snart det är praktiskt möjligt i det fall parten blivit kontaktad eller erhållit förslag, erbjudande, förfrågan eller annan kontakt angående Strategisk transaktion. Ingen av parterna eller deras respektive Närstående, företrädare, tjänstemän, anställda, styrelseledamöter eller ombud skall, före Tillträdet, direkt eller indirekt, ingå avtal eller acceptera erbjudande om Strategisk transaktion (med undantag för Strategiska initiativ). Avsnitt 3.6 Bekräftelse från revisorer Envar av Telias och Telenors revisorer har bekräftat att den redovisningsmässiga behandlingen av Samgåendet kan ske med tillämpning av redovisningsprinciper för fusion eller med tillämpning av poolningsmetoden eller med tillämpning av regler för "joint venture" eller motsvarande på intressekontinuitetsbasis i enlighet med Internationellt accepterade redovisningsnormer. Bekräftelsen har det innehåll som framgår av Bilaga 6. Avsnitt 3.7 Ytterligare åtgärder; Tillstånd; Ansökningar a) Envar av parterna skall göra sitt bästa för att Utbytet skall kunna genomföras och skall därvid bl a (i) tillhandahålla alla upplysningar som erfordras enligt EUs regler om kontroll av företagskoncentrationer för erhållande av tillstånd från EG-kommissionen; och (ii) tillse att Ny AB så snart som möjligt efter dagen för detta Avtal vidtar alla erforderliga åtgärder för att väntetiden enligt den norska loven av den 23 desember 1994, nr 0079 om erverv av naeringsvirksomhet skall börja löpa i anledning av de transaktioner varom stadgas i detta Avtal och förse norska Industri- och handelsdepartementet med erforderliga upplysningar i samband därmed. b) Parterna skall samverka och samråda med varandra i samband med ingivande av ansökningar som nu sagts och före ansökningarnas ingivande förse övriga Parter med kopior av alla handlingar. Ingen av parterna skall inge sådan dokumentation om annan part framfört rimlig invändning mot ingivandet därav, såvida ej ingivandet erfordras enligt lag och i sistnämnda fall endast efter att ha beaktat de invändningar som framförts. Ingen part i detta Avtal skall medge förlängning av någon lagstadgad frist eller väntetid och inte heller medge någon senareläggning av Utbytets genomförande utan samtycke från övriga parter i Avtalet. Sådant samtycke skall inte onödigtvis innehållas eller fördröjas. Beträffande parternas gemensamma ansökan till EG-kommissionen skall följande gälla. Svenska staten har gett Telia rätten att, i sådan form och på sådana villkor som kan accepteras av Telia och svenska staten, inge ansökan till EG-kommissionen tillsammans med Telenor och förse kommissionen med erforderlig dokumentation och erforderliga upplysningar i frågor som gäller Telia och svenska staten. På motsvarande sätt har norska staten gett Telenor rätten att, i sådan form och på sådana villkor som kan accepteras av Telenor och norska staten, inge ansökan till EG-kommissionen tillsammans med Telia och förse kommissionen med erforderlig dokumentation och erforderliga upplysningar i frågor som gäller Telenor och norska staten. c) Svenska staten är inte skyldig att hänskjuta den fråga som avses i Avsnitt 4.1 d) till svenska riksdagen eller dess utskott för ställningstagande med mindre slutliga och villkorslösa tillstånd enligt Avsnitt 4.1 b) erhållits. Avsnitt 3.8 Offentliggöranden Den första presskommunikén angående detta Avtals ingående skall vara gemensam. Därefter skall parterna under tiden till Tillträdet, så långt rimligt, i förväg gemensamt överenskomma om tidpunkt och innehåll i information om transaktioner som avses med detta Avtal, vilken skall ges till anställda i Telia och Telenor, finansmarknaden, myndigheter och allmänheten. ARTIKEL IV VILLKOR Avsnitt 4.1 Villkor för Staternas skyldighet att genomföra Utbytet Envar stats skyldighet att genomföra Utbytet är beroende av att följande villkor på tillfredsställande sätt uppfyllts eller, i den utsträckning Gällande rätt så medger, eftergivits: a) Behörig domstol har ej fattat beslut som gör Samgåendet otillåtet eller på annat sätt förhindrar dess genomförande. b) Erforderliga tillstånd (vilka skall vara ovillkorade) enligt den norska loven av den 23 desember 1994, nr. 79 om erverv av naerings- virksomhet föreligger för transaktionerna enligt detta Avtal. c) En för båda Staterna tillfredsställande klarering i detta Avtal från EG-kommissionen enligt Rådets förordning (EEG) nr 4064/89 om kontroll av företagskoncentrationer föreligger. d) Såväl Sveriges Riksdag som Norges Storting har antagit erforderlig lagstiftning och/eller fattat erforderliga beslut som medger ett genomförande av transaktionerna i detta Avtal. Sådan lagstiftning och/eller sådant beslut skall inbegripa erforderliga ändringsförslag eller godkännanden i de frågor som anges i Bilaga 5. Avsnitt 4.2 Villkor för norska statens åtaganden Den norska statens åtaganden att genomföra Utbytet är beroende av att följande ytterligare villkor på ett tillfredsställande sätt uppfyllts eller, i den utsträckning Gällande rätt så medger, eftergivits. a) Varje bekräftelse och garanti som lämnats enligt detta Avtal av Telia och svenska staten skall vara riktig i alla väsentliga avseenden, såväl denna dag som på Tillträdesdagen eller sådan annan dag till vilken den är hänförlig. b) Envar av Telia och svenska staten skall, i alla väsentliga avseenden med hänsyn till transaktionerna i detta Avtal, ha fullföljt respektive uppfyllt alla överenskommelser och åtaganden som enligt detta Avtal förutsätts vara fullföljda eller uppfyllda senast på Tillträdesdagen. Avsnitt 4.3 Villkor för svenska statens åtaganden Den svenska statens åtaganden att genomföra Utbytet är beroende av att följande ytterligare villkor på ett tillfredsställande sätt uppfyllts eller, i den utsträckning Gällande rätt så medger, eftergivits. a) Varje bekräftelse och garanti som lämnats enligt detta Avtal av Telenor och norska staten skall vara riktig i alla väsentliga avse- enden, såväl denna dag som på Tillträdesdagen, eller sådan annan dag till vilken den är hänförlig. b) Envar av Telenor och norska staten skall, i alla väsentliga avseenden med hänsyn till transaktionerna i detta Avtal, ha fullföljt respektive uppfyllt alla överenskommelser och åtaganden som enligt detta Avtal förutsätts vara fullföljda eller uppfyllda senast på Tillträdesdagen. Parterna är medvetna om att Tillträdet är villkorat av att svenska staten, efter en genomgång, finner Telenors nya koncession, som meddelats av Samferdselsdepartementet den 24 februari 1999, tillfredsställande. ARTIKEL V UPPSÄGNING, ÄNDRING OCH AVSTÅENDE FRÅN RÄTTIGHETER Avsnitt 5.1 Uppsägning Detta Avtal kan sägas upp när som helst före Tillträdesdagen enligt följande; a) genom skriftlig överenskommelse mellan Staterna, b) av svenska staten för den händelse ovillkorat godkännande enligt den norska loven av den 23 desember 1994, nr 79 om erverv av naeringsvirksomhet enligt vad som beskrivs i Avsnitt 4.1 b), inte erhållits före den 20 maj 1999, c) av endera staten, om den andra statens parlament inte antagit sådana beslut som beskrivs i Avsnitt 4.1 d) före utgången av vårsessionen 1999. Denna bestämmelse har föranletts av vikten av ett beslut i Samgåendefrågan för Telias och Telenors pågående verksamhet och för dess utveckling; och d) av endera staten om Tillträde ej har ägt rum inom nio månader efter detta Avtals ingående (eller sådan senare dag som Staterna må överenskomma om). Denna rätt att uppsäga Avtalet kan inte göras gällande av den part som genom att ha brustit i fullgörandet av sina åtaganden enligt detta Avtal har föranlett att Tillträdet inte kommit att äga rum inom denna tidsfrist. Avsnitt 5.2 Konsekvenser av att Avtalet upphör Om detta Avtal upphör att gälla enligt Avsnitt 5.1, skall Avtalet sakna verkan och inte medföra några skyldigheter för någondera parten eller dennes företrädare eller styrelseledamöter, om inte annat följer av Avsnitt 6.1. Parternas samtliga rättigheter och skyldigheter skall således upphöra; vad som nu sagts befriar inte part från ansvar för uppsåtligt brott mot någon av de bekräftelser och garantier denne lämnat, eller mot någon av dennes i detta Avtal gjorda åtaganden eller överenskommelser. Avsnitt 5.3 Ändringar Detta Avtal kan av parterna ändras när som helst före Tillträdesdagen genom en skriftlig handling, vederbörligen undertecknad av parterna. Avsnitt 5.4 Eftergift Ingen av parterna skall anses ha avstått från att göra gällande någon rätt enligt detta Avtal med mindre sådant avstående gjorts i skriftlig och av parten undertecknad handling. Att part avstått från att göra gällande sin rätt i anledning av brott mot bestämmelse i detta Avtal skall inte anses innebära eller kunna tolkas som att han avstått från sin rätt enligt någon annan bestämmelse i Avtalet eller från att göra gällande sin rätt i anledning av annat eller fortsatt brott mot bestämmelse som part sålunda avstått från att åberopa. En utvidgning av en tidsfrist för fullgörande av åtagande eller vidtagande av åtgärd enligt detta Avtal skall inte anses innebära en utvidgning av tidsfrist för fullgörande av annat åtagande eller vidtagande av annan åtgärd enligt detta Avtal. Avsnitt 5.5 Kostnader Med undantag för vad som särskilt föreskrivs i Aktieägaravtalet skall alla kostnader som uppkommer i anslutning till detta Avtal och till Samgåendet betalas av den part som ådragit sig dessa kostnader, oavsett om Utbytet fullföljes eller ej. ARTIKEL VI ALLMÄNNA BESTÄMMELSER Avsnitt 6.1 Upphörande av överenskommelser Överenskommelserna i detta Avtal liksom i handling upprättad i anledning härav skall upphöra att gälla på Tillträdesdagen eller den dag detta Avtal upphör att gälla enligt vad som anges i Avsnitt 5.1. Bestämmelserna i Avsnitt 5.5 och denna Artikel VI skall dock äga fortsatt giltighet även efter Avtalets upphörande. Avsnitt 6.2 Meddelanden Alla meddelanden i anledning av detta Avtal skall ske skriftligen och skall anses ha kommit mottagaren tillhanda om det överlämnats personligen eller avsänts i rekommenderat brev (med mottagningsbevis). Meddelande skall ställas till vederbörande part under dennes nedan angivna adress (eller sådan ändrad adress eller mottagare varom aviserats enligt dessa regler). Till Telia: Telia AB (publ) SE-123 86 FARSTA-STOCKHOLM, Sverige Attention: Vice verkställande direktören, Chefsjuristen Till svenska staten: Näringsdepartementet SE-103 33 STOCKHOLM, Sverige Attention: Kanslirådet Lars Johan Cederlund Telefax: +46 8 215 799 Till Telenor: Telenor AS P.O. Box 6701 St. Olavs plass NO-0130 OSLO, Norge Attention: Konsernsjef Tormod Hermansen Till norska staten: Samferdselsdepartementet Akersgaten 59 PO Box 8010 Dep NO-0030 OSLO, Norge Attention: Expedisjonssjef Eva Hildrum Telefax: +47 22 24 56 09 Avsnitt 6.3 Ogiltighet av del av Avtalet Varje bestämmelse i detta Avtal skall, där så kan ske, tolkas så att den är fullt ut giltig enligt Gällande rätt. Om någon bestämmelse skulle visa sig icke verkställbar eller ogiltig enligt Gällande rätt, skall den anses icke verkställbar/ogiltig endast i aktuellt avseende. Avtalet skall i övrigt tillämpas fullt ut i enlighet med dess bestämmelser. Avsnitt 6.4 Partsbyte a) Om ej annat följer av Avsnitt 6.4 b) äger ingendera parten rätt att helt eller delvis sätta annan i sitt ställe utan Staternas skriftliga medgivande. Varje sådant partsbyte i strid med dessa bestämmelser är ogiltigt. Ingen överlåtelse av hela eller delar av detta Avtal eller åtgärd med motsvarande innebörd befriar överlåtaren från hans förpliktelser enligt Avtalet utan uttrycklig skriftlig bekräftelse om sådan befrielse från Staterna. b) Oaktat vad som anges i Avsnitt 6.4 a) erfordras inget medgivande för överförande helt eller delvis av en stats rättigheter och skyldigheter enligt detta Avtal inom dennes Förvaltning om sådan stat genom skriftligt meddelande underrättat den andra staten härom, under förutsättning att sådan tillträdande part skriftligen förklarar sig bunden av detta Avtal. Överlåtaren skall anses garantera att den tillträdande parten vid överlåtelsen ikläder sig skyldigheterna enligt detta Avtal och skall bekräfta detta i sitt meddelande till övriga parter. Avsnitt 6.5 Tillämplig lag För tolkning och tillämpning av detta Avtal skall svensk rätt gälla. Avsnitt 6.6 Skiljeförfarande a) Tvist härflytande ur eller i anslutning till detta Avtal ("Tvist") skall efter skriftlig begäran ("Begäran") från part omedelbart hänskjutas för avgörande av ledande företrädare för parterna. Dessa företrädare skall genast sammanträda för att i samförstånd eftersträva en förhandlingslösning av Tvisten. Om parterna inte kan lösa Tvisten inom 30 dagar från endera partens mottagande av en Begäran, äger envar av parterna då hänskjuta Tvisten till skiljeförfarande vilket är det enda sättet för dess lösande och vilket skall ske i enlighet med reglerna i detta Avsnitt 6.6 b)-f). b) Tvist som inte lösts genom förhandling enligt Avsnitt 6.6 a) skall slutligt lösas genom skiljeförfarande i Köpenhamn enligt lov nr 181 af 24 mai 1972 om voldgift (”Reglerna”). Skiljenämnden skall tillämpa svensk rätt utom med avseende på förfarandet. Om inget annat överenskommes mellan parterna skall skiljeförfarandet hållas på och domen avfattas på norska och/eller svenska språket, dock att bevismaterial på engelska, norska eller svenska språket inte behöver översättas med mindre skiljenämnden påfordrar sådan översättning. För undvikande av oklarhet skall detta Avtals engelska lydelse, vilken parterna enats om, användas vid tolkning i tvistefrågor som må uppstå vid tolkning av de norska och svenska lydelserna. c) Skiljenämnden skall bestå av tre skiljemän, av vilka vardera staten skall utse en. De båda sålunda utsedda skiljemännen skall inom 14 dagar efter det att de utsetts, i sin tur gemensamt utse den tredje skiljemannen, tillika skiljenämndens ordförande. För den händelse de av Staterna utsedda skiljemännen inte kan enas om valet av den tredje skiljemannen skall denne utses av ordföranden i Danmarks Högsta domstol eller, eljest på det sätt som anges i Reglerna. d) Parterna avstår härigenom, i den utsträckning så kan ske enligt Gällande rätt, från rätten att till domstol eller annan behörig myndighet hänskjuta rättsfråga under skiljeförfarandets gång eller att överklaga skiljedom, dock med undantag för åtgärder som må erfordras för att göra detta skiljeavtal gällande. Skiljenämnden skall vara berättigad att besluta om interimistiska åtgärder och att ålägga skadeståndsskyldighet vid överträdelser av sådana beslut. e) Skiljedomen skall vara slutlig och bindande mellan parterna med ute- slutande av varje annan reglering dem emellan. f) Skiljenämnden skall ej äga rätt att utdöma skadestånd utöver ersättning för verklig skada i anledning av Tvist. Avsnitt 6.7 Fullständigt avtal; Konfidentiella bilagor a) Detta Avtal, Aktieägaravtalet och Sekretessavtalet jämte bilagor (vilka utgör del av avtalen), konstituerar det fullständiga innehållet i överenskommelserna mellan Parterna och ersätter samtliga tidigare muntliga och skriftliga överläggningar, avtal, utfästelser och överenskommelser mellan Parterna med avseende på de frågor som regleras däri. Parterna är medvetna om att de inte äger rätt att åberopa handling, avtal, överenskommelse eller förberedande åtgärd som inte uttryckligen kommit att ingå i detta Avtal, Aktieägaravtalet, Sekretessavtalet eller i någon av bilagorna till något av dessa avtal. b) Parterna är medvetna om att bilagor som märkts med beteckningen "Commercially Sensitive and Confidential" innehåller information, hänförlig till Ny ABs och dess Dotterföretags verksamheter och affärsplaner, vilka bedömts utgöra affärsmässigt känslig information av särskild betydelse för Telias, Telenors och Ny ABs verksamhet och affärsstrategi. Parterna åtar sig i den utsträckning det med hänsyn till Gällande rätt är möjligt, att iaktta full sekretess beträffande innehållet i sådana bilagor. Avsnitt 6.8 Avtalsexemplar för undertecknande Detta Avtal har upprättats på det svenska och norska språket på basis av en engelskspråkig mellan parterna framförhandlad version i fyra exemplar, vilka paraferats och utväxlats mellan parterna. Fyra svenska originalexemplar och fyra norska originalexemplar har upprättats och utväxlats mellan parterna. Parterna har undertecknat detta Avtal den 30 mars 1999. SVENSKA STATEN NORSKA STATEN genom Näringsdepartementet genom Samferdselsdepartementet Björn Rosengren, Dag Jostein Fjaervoll Näringsminister Samferdselsminister Enligt bemyndigande TELIA AB (publ) TELENOR AS Jan Stenberg Arnfinn Hofstad Jan-Åke Kark Tormod Hermansen BILAGA 1 (till Samgåendeavtal av den 30 mars 1999) DEFINITIONER Affärsdag skall betyda dag då banker är öppna i Norge och Sverige. Aktieägaravtalet skall ha den innebörd som framgår av Av- snitt 1.4(i). Avtal skall ha den innebörd som framgår av Bak- grund. Bekräftande part skall ha den innebörd som framgår av Av- snitt 2.1(a). Bekräftande stat skall ha den innebörd som framgår av Av- snitt 2.1(b). Belastningar skall betyda fastighetsinteckning, tvångs- pant, panträtt, ålägganden, inteckning, tvist, säkerhet, rättighet, krav, optioner eller begränsningar av något slag. Beslut skall betyda varje slutligt eller interimistiskt föreläggande eller annat beslut. Betydande Dotterföretag skall betyda ett Dotterföretag: a) vars samlade tillgångar på koncernbasis motsvarar 5% eller mer av Telias respektive Telenors och dess respektive Dotterföretags samlade tillgångar elle b) som under det senaste räkenskapsåret på koncernbasis bidragit med 5% eller mer av Telias respektive Telenors – tillsammans med sina respektive Dotterföretag – samlade nettoinkomster (före bolagsskatter och extraordinära poster); eller c) i vilket Telia respektive Telenor och dess respektive Dotterföretag, har gjort investeringar som överstiger 5% av Telias respektive Telenors och dess respektive Dotterföretags samlade till- gångar per utgången av det senaste räkenskapsåret. Börsintroduktion skall ha den innebörd som framgår av Av- snitt 3.2 (b). Dotterföretag till en Person betyder företag, aktiebolag, handelsbolag, "joint venture" eller annan ju- ridisk person över vilken sådan Person (en- sam eller tillsammans med annat dotter- företag) äger, direkt eller indirekt, mer än 50% av aktierna eller andelarna, vilket ägande normalt ger rätt att rösta för utse- ende av styrelseledamöterna eller annat be- slutande organ för sådant bolag eller juri- disk person. Förvaltning skall betyda svensk eller norsk myndighet med undantag för Portföljinvesterare samt företag eller annan juridisk person särskilt bildad för att äga aktier för statens räkning, under förutsättning att sådant företag/sådan juridisk person är helägd av staten i fråga. Gällande rätt skall betyda norsk eller svensk eller annan tillämplig rättsordning, statuter, EG-rätt, EG- direktiv, förordning, regel, reglering, anvis- ning, domslut eller påbud. Informationslista skall betyda den informationslista (uppställd med nummer och bokstäver som motsvarar Avsnitt och stycke i detta Avtal) över upp- gifter som lämnats av envar Bekräftande part till övriga parter, i vilken anges partens undantag från bekräftelser och garantier som denne gjort enligt vad som anges i Bilaga 4 samt från de utfästelser som anges i Artikel III. Internationellt accepterade skall betyda internationellt accepterade redovisningsnormer redovisningsnormer utgivna av (IASC, International Accounting Standards Committee]. Koncernredovisningen skall ha den innebörd som framgår av punkten 8 (a) i Bilaga 4. Kontroll (även innefattande uttrycken "Kontrollerad av" och "under gemensam Kontroll med") skall betyda att, direkt eller indirekt, ha makt att styra inriktningen av en Persons för- valtning och policy, oavsett om detta sker genom aktieägande, som förvaltare, i anled- ning av kreditavtal, avtal eller annorledes. Kännedom skall betyda att ledande befattningshavare hos Telenor eller Telia har faktisk kännedom om viss omständighet, efter det att denne gjort rimliga efterfrågningar hos berörda befattningshavare hos Telenor- respektive Telia- koncernen. Myndighet skall betyda inhemsk eller utländsk myn- dighet. . Ny AB skall ha den innebörd som framgår av Bak- grund. Ny AB-aktier betyder stamaktier med en röst vardera, utgivna av Ny AB. Närstående skall betyda en Person som direkt eller indi- rekt via en eller flera mellanhänder kontrol- lerar, är kontrollerad av eller står under samma kontroll som den med vilken Per- sonen är närstående. Person skall betyda fysisk person, företag, bolag, kommanditbolag, handelsbolag, samman- slutning, stiftelse, förening eller enhet, regering, eller myndighet, regeringsrepre- sentation eller regeringsföreträdare. Samgåendet skall ha den innebörd som framgår av Bak- grund. Sekretessavtalet skall betyda det sekretessavtal, daterat den 11 februari 1999, som träffats mellan Telia och Telenor. Skatter skall betyda skatter och avgifter av alla slag, såväl inhemska som utländska, viten, straffavgifter eller räntekostnader i anslut- ning härtill och förpliktelser avseende skatt som uppkommit efter denna dag beroende på händelse eller ändring av fastställd skatt, hänförlig till tiden före denna dag. Staterna skall betyda svenska staten och norska staten. Strategiska initiativ skall betyda initiativ tagna av Telia eller Telenor eller något av deras Dotterföretag, vilka Staterna inte skriftligen invänt mot inom tre (3) veckor efter mottagandet av skriftigt meddelande härom. Strategisk transaktion skall betyda varje transaktion som framgår av Avsnitt 3.5 (a). Styrgrupp skall ha den innebörd som framgår av Av- snitt 3.2. Telenor skall ha den innebörd som framgår av Bak- grund. Telenoraktier skall betyda aktier utgivna av Telenor,var och en med ett nominellt värde om NOK 10.000. Telia skall ha den innebörd som framgår av Bak- grund. Teliaaktier skall betyda aktier utgivna av Telia, var och en med ett nominellt värde om SEK 1.000. Tillstånd skall ha den innebörd som framgår av punkten 7 i Bilaga 4. Tillträde skall ha den innebörd som framgår av Av- snitt 1.3. Tillträdesdag skall ha den innebörd som framgår av Av- snitt 1.3. Utbytet betyder (i) Ny ABs förvärv och svenska statens överlåtelse av alla utestående Telia- akter i utbyte mot 60 % av de aktier i Ny AB som skall utges vid tillträdet och (ii) Ny ABs förvärv och norska statens över- låtelse av samtliga utestående Telenoraktier i utbyte mot 40 % av de aktier i Ny AB som skall utges vid tillträdet. Viktig negativ avvikelse skall med avseende på Telia eller Telenor avse händelser som är eller rimligen kan förväntas innebära en viktig negativ av- vikelse i verksamhet, tillgångar, verksam- hetsresultat eller finansiell ställning hos så- dan part och dennes Dotterföretag, som en enhet, förutom allmänna händelser (i) inom telekommunikationsindustrin, som inte är hänförliga specifikt till Telias eller Telenors verksamheter, eller (ii) avseende ekonomin i Sverige, Norge eller övriga omvärlden och som inte specifikt tar sikte på på Telias eller Telenors verksamheter. Viktiga avtal skall betyda avtal hänförliga till den be- kräftande parten eller dennes Dotterföretag, vilka faller inom någon av följande kategorier: a) Avtal eller överenskommelser med ett värde som överstiger SEK 20 miljoner och hänförliga till företagsledningen, köp av verksamheter, försäljningar, uthyrning, finansiering, lån eller annan överlåtelse av tillgångar eller skulder. b)"Joint Ventures", avtal avseende handels- bolag, aktieägande, röstsamverkan eller andra liknande överenskommelser. c) Kontrakt, avtal, åtaganden, myndighets- tillstånd och licenser av betydelse för den Bekräftande partens eller dennes Bety- dande Dotterföretags löpande verk- samhet. d) Avtal hänförliga till immateriella rättig- heter eller till forskning och utveckling, vilka avtal sammantaget innebär åta- gande om betalning överstigande 20 mil- joner SEK till eller från Bekräftande part eller någon av dennes Dotterföretag. e) Kollektivavtal eller motsvarande överens- kommelser. f) Kontrakt och avtal som innehåller utfäs- telser som begränsar möjligheterna för bekräftande part eller dennes Dotter- företag att inom något geografiskt område konkurrera med annan eller att engagera sig i någon verksamhetsgren eller att ingå avtal. g) Avtal mellan å ena sidan en Bekräftande part och (å andra sidan) något Dotter- företag eller Närstående till Bekräftande part, som medför betalning överstigande SEK 20 miljoner till eller från Bekräf- tande part eller som upphör efter den 31 december 1999. Y2K Plan skall ha den innebörd som framgår av punkten 13 i Bilaga 4. BILAGA 3 (till Samgåendeavtalet av den 30 mars 1999) A K T I E Ä G A R A V T A L avseende NY AB av den [ ] 1999 INNEHÅLLSFÖRTECKNING ARTIKEL I LÅNGSIKTIGT SAMARBETE; AKTIEÄGANDE; MÅLSÄTTNINGAR Avsnitt 1.1 Långsiktigt samarbete; Aktieägande Avsnitt 1.2 Integrationsriktlinjer ARTIKEL II PLAN FÖR BÖRSINTRODUKTION; UPPNÅENDE AV PARITET Avsnitt 2.1 Börsintroduktion; Erbjudande för uppnående av Paritet Avsnitt 2.2 Deltagande pro rata Avsnitt 2.3 Tidplan; Utformning; Samordning av erbjudanden ARTIKEL III LÅNGSIKTIGT ÄGANDE; ÖVERLÅTELSER OCH UTGIVANDE AV NYA AKTIER Avsnitt 3.1 Maximal ägarandel Avsnitt 3.2 Överlåtelser Avsnitt 3.3 Företrädesrätt ARTIKEL IV ÄGARSTYRNING; RÖSTRÄTT Avsnitt 4.1 Bolagsstämma Avsnitt 4.2 Styrelse Avsnitt 4.3 Styrelsebeslut Avsnitt 4.4 Verkställande direktör och Vice verkställande direktörer Avsnitt 4.5 Ömsesidigt åtagande att verka för Avtalet; Dödläge ARTIKEL V HUVUDKONTOR; LEDNING; INTEGRATIONSRIKTLINJER Avsnitt 5.1 Huvudkontor Avsnitt 5.2 Ledning Avsnitt 5.3 Integrationsriktlinjerna ARTIKEL VI UTDELNINGSPOLICY ARTIKEL VII AVTALSTID; UPPSÄGNING Avsnitt 7.1 Avtalstid Avsnitt 7.2 Uppsägning ARTIKEL VIII TILLÄMPLIG LAG OCH SKILJEFÖRFARANDE Avsnitt 8.1 Tillämplig lag Avsnitt 8.2 Skiljeförfarande Avsnitt 8.3 Fortsatt giltighet ARTIKEL IX ÖVRIGT Avsnitt 9.1 Meddelanden Avsnitt 9.2 Fullständigt avtal; Konfidentiella bilagor Avsnitt 9.3 Eftergift Avsnitt 9.4 Tillägg; Ändring Avsnitt 9.5 Bindande avtal Avsnitt 9.6 Partsbyte Avsnitt 9.7 Ogiltighet av del av Avtalet Avsnitt 9.8 Bristande överensstämmelse mellan Avtalet och Bolagsordningen Avsnitt 9.9 Avtalsexemplar för undertecknande ALLMÄNNA BILAGOR Bilaga 1 Definitioner Bilaga 2 Beräkning av deltagande pro rata vid Erbjudande för uppnående av Paritet KONFIDENTIELLA BILAGOR Bilaga A Integrationsriktlinjerna Bilaga B Plan för Börsintroduktion och Arbets-PM för styrgruppen inför Börsintroduktionen A K T I E Ä G A R A V T A L DETTA AKTIEÄGARAVTAL är ingånget den [ ] 1999 mellan Svenska staten genom & Norska staten genom Näringsdepartementet Samferdselsdepartementet i staternas egenskap av ägare till Ny AB-aktier. Hänvisningarna i detta avtal till "parterna" eller "Aktieägarna" avser svenska staten och norska staten gemensamt. Uttryck som anges med stor begynnelsebokstav skall, om inte annat framgår av det följande, ha den innebörd som framgår av definitionerna i Bilaga 1. BAKGRUND A Efter ingående överläggningar och analyser och efter rekom- mendation till parterna från styrelserna i det svenska bolaget Telia AB (publ) ("Telia") och det norska bolaget Telenor AS ("Telenor") har Aktieägarna överenskommit att en sammanslagning av Telias och Telenors rörelser ("Samgåendet"), i ett av dem gemensamt ägt nybildat svenskt bolag, ["Ny AB" (publ.)] Aktieägarna har konstaterat att en sammanslagning av Telia- och Telenor-rörelserna innebär en strategisk och affärsmässig möjlighet att dra nytta av möjliga synergier, att öka värdet på ägarnas aktieinnehav och att genom sammanslagningen bilda en ledande europeisk teleoperatör. De affärsmässiga möjligheter som Samgåendet erbjuder har identi- fierats av Telia och Telenor gemensamt. B För att genomföra avtalet om samgående av den 30 mars 1999 ("Samgåendeavtalet") har Aktieägarna beslutat att tillskjuta samtliga aktier i Telia respektive Telenor till Ny AB i utbyte mot stamaktier ("Aktierna") i Ny AB ("Utbytet"). C Telia och Telenor överenskommer också om riktlinjer för integra- tion av affärsverksamheterna daterade den 23–29 mars 1999 ("Integrationsriktlinjerna") med avseende på sammanslagningen och driften av Telias och Telenors rörelser till en sammanslagen enhet. En kopia av Integrationsriktlinjerna återfinns i Bilaga A. D Det har överenskommits att Ny AB skall verka för att (i) bibehålla och utveckla både Telenors och Telias verksamheter på deras respektive hemmamarknader, (ii) fullgöra förekommande samhällsomfattande tjänster och (iii) tillhandahålla en effektiv service på dessa marknader i enlighet med kraven i gällande lagar och föreskrifter. E Som ett villkor för de transaktioner som avses med Samgåendeavtalet och Integrationsriktlinjerna, har svenska staten och norska staten överenskommit att träffa detta Avtal för att reglera sina ömsesidiga rättigheter och skyldigheter som Aktieägare i Ny AB. F Detta Aktieägaravtal har godkänts av det norska Stortinget den [ ] 1999 och av Sveriges Riksdag den [ ] 1999. Mot denna bakgrund överenskommer Parterna nu följande: ARTIKEL I LÅNGSIKTIGT SAMARBETE; AKTIEÄGANDE; MÅLSÄTTNINGAR Avsnitt 1.1 Långsiktigt samarbete; Aktieägande a) Aktieägarna avser att genom Samgåendet etablera en grundval för sitt långsiktiga samarbete avseende Ny AB och de däri sammanslagna rörelserna. Med utgångspunkt från den norska statens utövning av ägarskapet i Telenor och den svenska statens utövning av ägarskapet i Telia är det Aktieägarnas avsikt att Ny AB – genom en Styrelse, som sammansatts med hänsyn till ledamöternas särskilda erfarenheter av internationell affärsverksamhet och till andra kommersiella och allmänna hänsyn – skall ha det oberoende som erfordras för dess affärsmässiga globala utveckling på de konkurrensutsatta telekommunikationsmarknaderna. I detta samman- hang är det Aktieägarnas avsikt att Ny AB genom sin Styrelse och ledningsgrupp skall ha det oberoende som erfordras för driften av Ny AB (i) på affärsmässiga grunder som avspeglar en praxis av icke- ingripande från Aktieägarnas sida, (ii) med målsättning att öka värdet på aktierna för samtliga aktieägare i Ny AB och (iii) på ett sätt som möjliggör för Ny AB att tillgodose sitt nuvarande och framtida kapitalbehov på internationella kapitalmarknader. b) Med hänsyn till vad som nu sagts är det de norska och svenska regeringarnas respektive policy att gemensamt bibehålla minst en majoritet (51%) av Aktierna. c) Aktieägarna är också ense om att Ny ABs rörelse (liksom telekommunikationsindustrin i allmänhet) är kapitalintensiv och att utgivande av ytterligare Aktier i Ny AB (inklusive exempelvis riktade nyemissioner av Aktier i anslutning till företagsförvärv eller andra affärer) från tid till annan kan visa sig lämpligt för att vidmakthålla och utveckla Ny ABs rörelse. När sådana nyemissioner aktualiseras skall Aktieägarna eftersträva ett genomförande med sikte på att skapa värde för alla aktieägare i Ny AB och med den vidare ömsesidiga förutsättningen att ingen av Aktieägarna skall ha någon skyldighet att finansiera eller teckna nya Aktier i en sådan nyemission och att följaktligen varje sådan kapitalökning kan med- föra utspädning av Aktieägarnas gemensamma ägande i Ny AB. Sedan Paritet uppnåtts skall följande gälla. Om Aktieägarnas gemen- samma ägande kommer att bli utspätt till att vara mindre än 51% i anledning av nyemissioner, överlåtelser eller liknande transaktioner avseende Aktier, rättigheter eller värdepapper omvandlingsbara till eller utbytbara mot Aktier ("Rätter"), äger envar av Aktieägarna under en period av sex månader med början i rimlig tid före en sådan transaktion, köpa ytterligare Rätter eller Aktier genom ett eller flera förvärv på marknaden i den omfattning som erfordras för att uppnå ett gemensamt ägande om 51% hos Aktieägarna efter en sådan transaktion; dock att: (i) ingen av Aktieägarna skall ha rätt att köpa Rätter eller ytterli- gare Aktier i sådan omfattning att denne kommer att äga Aktier (inkluderande det antal Aktier som må följa av utnyttjandet av Rätter) utöver Paritet (33,4%); (ii) om båda Aktieägarna avser att förvärva ytterligare Aktier eller Rätter skall var och en av dem ha rätt att förvärva lika stort antal ytterligare Aktier eller Rätter intill ett gemensamt innehav motsvarande 51% av utgivna Aktier efter transaktionen (inkluderande det antal Aktier som må följa av utnyttjandet av Rätter); (iii) en Aktieägare som avser att (A) genomföra en transaktion som resulterar i att Aktieägarnas gemensamma ägande sjunker under 51% eller (B) använda sig av den rätt att förvärva Rätter som framgår av detta stycke, skall informera den andre Aktieägaren i rimlig tid dessförinnan. d) Aktieägarna har vidare överenskommit om ömsesidigt samråd innan någon förändring av policy sker i frågor som behandlas i detta Avsnitt 1.1. Avsnitt 1.2 Integrationsriktlinjer Aktieägarna skall vidta alla rimliga åtgärder för att i samverkan bereda Ny AB möjligheter att uppnå de mål som anges i Integrationsrikt- linjerna. ARTIKEL II PLAN FÖR BÖRSINTRODUKTION; UPPNÅENDE AV PARITET Avsnitt 2.1 Börsintroduktion; Erbjudande för uppnående av Paritet a) Med beaktande av marknadsförutsättningarna och de regler som anges i Avsnitt 2.3 c) skall Aktieägarna gemensamt tillse att en börsintroduktion av Aktierna ("Börsintroduktionen") sker så snart det är praktiskt möjligt efter Tillträdet och senast under år 2000. För att snabbt kunna igångsätta Börsintroduktionen har parterna enats om att den skall genomföras i enlighet med den plan som anges härför i Bilaga B. b) Tillkommande erbjudanden av Aktier, vilka Aktieägarna erhållit i Utbytet skall, i förekommande fall, genomföras så att ingen av Aktieägarna efter ett genomförande av Erbjudande för uppnående av Paritet, äger mer än 33,4%, varvid marknaden skall äga minst 33,2% av Ny AB ("Paritet"). Sådana erbjudanden kallas tillsammans med Börsintroduktionen för "Erbjudande för uppnående av Paritet". Antalet Aktier som skall säljas av svenska staten genom Erbjudande för uppnående av Paritet för att minska sitt ägande till 33,4% av Ny AB kallas i det följande de "Svenska paritetsaktierna". Antalet Aktier som skall säljas av norska staten genom Erbjudande för uppnående av Paritet för att minska sitt ägande till 33,4% av Ny AB kallas i det följande de "Norska paritetsaktierna" och, tillsammans med de Svenska paritetsaktierna, "Paritetsaktierna". c) Börsintroduktionen skall genomföras som ett offentligt erbjudande. Envar efterföljande tranch av Erbjudande för uppnående av Paritet kan genomföras som ett publikt erbjudande eller som ett erbjudande till en begränsad krets i enlighet med Avsnitt 3.2. Erbjudande för uppnående av Paritet skall genomföras med inriktning på att utvinna de verksamhetssynergier som Samgåendet tar sikte på och för att ge Ny AB tillgång till internationella kapitalmarknader genom lämp- liga internationella inregistreringar och/eller noteringar. Om det skulle anses önskvärt av både Aktieägarna och Ny AB skall Erbjudande för uppnående av Paritet också inkludera en eller flera nyemissioner av Aktier för att tillgodose förväntade kapitalbehov hos Ny AB eller dess Dotterföretag. d) Med reservation för marknadsförhållandena och med beaktande av reglerna i Avsnitt 2.3 c), skall parterna eftersträva att Paritet är uppnådd inom 18 månader från Börsintroduktionen. Avsnitt 2.2 Deltagande pro rata a) Det antal Svenska paritetsaktier som svenska staten har rätt att sälja vid varje tranch av Erbjudande för uppnående av Paritet skall fastställas genom att man multiplicerar det totala antalet Aktier som avses bli sålda vid sådan tranch med den andel som motsvaras av förhållandet mellan de Svenska paritetsaktier som återstår att sälja och det totala antalet Paritetsaktier som återstår att sälja för att uppnå Paritet. Det antal Norska paritetsaktier som norska staten har rätt att sälja vid varje tranch av Erbjudande för uppnående av Paritet skall fastställas genom att man multiplicerar det totala antalet Aktier som avses bli sålda vid sådan tranch med den andel som motsvaras av förhållandet mellan de Norska paritetsaktier som återstår att sälja och det totala antalet Paritetsaktier som återstår att sälja för att uppnå Paritet. Beräkningsformeln är angiven i Bilaga 2. b) Den begränsning som följer av den överenskomna storleken av en tranch av Erbjudande för uppnående av Paritet liksom av varje Aktieägares deltagande i sådan tranch såsom den beskrivits i Avsnitt 2.2 a) skall inte gälla om Aktieägarna i samråd med de internationella samordnarna för ett erbjudande avseende Paritetsaktier – om sådana samordnare utsetts – beslutar att marknadsutrymmet för ett visst erbjudande överstiger det sammanlagda antalet Paritetsaktier som Aktieägarna i annat fall skulle ha varit begränsade till att sälja vid ett sådant tillfälle. Avsnitt 2.3 Tidplan; Utformning; Samordning av erbjudanden a) Aktieägarna är överens om att det är önskvärt att Aktierna handlas på den internationella värdepappersmarknaden. De är därför ense om att de, förutom att låta genomföra notering vid Stockolms Fondbörs och Oslo Börs, skall vidtaga rimliga åtgärder för att låta genomföra notering av Aktierna vid andra lämpliga internationella börser. b) Aktieägarna skall vidta rimliga åtgärder för att tillse att Erbjudande för uppnående av Paritet: (i) utformas och genomförs på ett sådant sätt att det rimligen undviks att förvärv av en enskild investerare eller en grupp in- vesterare under gemensam kontroll eller personer som agerar i samverkan med varandra överstiger 3% av samtliga utgivna Aktier; och (ii) genomförs så att placering av Aktier till ett och samma telekommunikations-, media- eller IT-företag överstigande 1% av samtliga utgivna Aktier förhindras. c) Aktieägarna är ense om att beslut hänförliga till viss tranch av Erbju- dande för uppnående av Paritet (inbegripet sådant som frågor hänförliga till prissättning, marknadsvillkor, tidplan och utformning, val av marknader och marknadsnoteringar, val av internationell/a samordnare, närmare utformning och genomförande av försäljnings- samordningen) skall fattas av Aktieägarna gemensamt efter hörande av Ny AB så länge båda Aktieägarna har för avsikt att delta i ett visst erbjudande av Paritetsaktier. Dock att envar av Aktieägarna, med hänsyn till prissättning och marknadsvillkor i övrigt, har rätt att bestämma om han vill fullfölja erbjudandet och sälja sina Paritetsaktier. Om någondera Aktieägaren beslutar att inte erbjuda några Paritetsaktier vid en viss tranch inom ramen för Erbjudande för uppnående av Paritet som ett resultat av dennes bedömning av prissättningen och marknadsvillkoren i övrigt, skall den andre Aktie- ägaren vara fri att fullfölja försäljningen av sina Aktier vid en sådan tranch. d) Aktieägarna är ense om att envar av dem samt Ny AB i anslutning till offentligt erbjudande av Aktier (inklusive Erbjudande för uppnående av Paritet) skall överenskomma med den/de internationella samordnarna för ett sådant erbjudande om rimliga försäljningsbegränsningar. e) Aktieägarna överenskommer att pro rata till sitt respektive deltagande vid varje tranch för Erbjudande för uppnående av Paritet svara för alla kostnader i samband med tranchen i fråga. I den utsträckning nyemission av aktier ingår i en tranch av Erbjudande för uppnående av Paritet, skall Ny AB svara för sådana arvoden och utlägg pro rata i förhållande till sitt deltagande. ARTIKEL III LÅNGSIKTIGT ÄGANDE; ÖVERLÅTELSER OCH UTGIVANDE AV NYA AKTIER Avsnitt 3.1 Maximal ägarandel a) När Erbjudande för uppnående av Paritet genomförts kommer Ny AB att vara delprivatiserat, varvid Aktieägarna kommer att ha ett gemensamt återstående ägande av maximalt 66,8% av utgivna Aktier. Efter Paritet skall envar av Aktieägarna maximalt äga 33,4% av det totala antalet utgivna Aktier. Dock att, med beaktande av Avsnitt 3.1 b) nedan, den maximalt tillåtna ägarandelen för varje Aktieägare skall minska vid varje tillfälle som sådan Aktieägare säljer eller på annat sätt överlåter Aktier (eller avstår från att utnyttja sin företrädesrätt enligt vad som anges i Avsnitt 3.3), på sådant sätt att dennes maximalt tillåtna ägarandel därefter motsvarar ägarandelen omedelbart efter genomförandet av sådan överlåtelse (eller sådant avstående från att utnyttja företrädesrätt) (se även Avsnitt 3.1 b). b) Ingen av Aktieägarna äger, med undantag för vad som anges i Avsnitt 1.1 c), rätt att, direkt eller indirekt, öka sin ägarandel i Ny AB utöver de maximala ägarandelar som angivits i Avsnitt 3.1 a) på annat sätt än genom köp från den andre Aktieägaren. c) Reglerna i detta Avsnitt 3.1 skall inte tillämpas med avseende på Portföljinvesterare, vilka skall ha rätt att förvärva Aktier som ej skall beaktas vid beräkningen av Aktieägares ägarandel vid tillämpningen av detta Avsnitt 3.1. Avsnitt 3.2 Överlåtelser a) Innan Paritet uppnåtts äger ingendera Aktieägaren överlåta Aktier utöver vad som följer av Erbjudande för uppnående av Paritet med undantag för överlåtelse från Aktieägare till dennes Förvaltning. b) Envar av Aktieägarna äger rätt att, efter det att Paritet uppnåtts, fritt överlåta Aktier till Statliga företag med iakttagande av de be- gränsningar som följer av Avsnitt 3.2 d). c) När Paritet uppnåtts skall Aktieägare underrätta och samråda med den andre Aktieägaren innan försäljning av ytterligare Aktier sker. d) När Paritet uppnåtts äger Aktieägare fritt överlåta Aktier i anslutning till erbjudanden till en begränsad krets eller via offentliga erbjudanden. Sådana erbjudanden skall ha en utformning och skall genomföras på ett sätt som rimligen är ägnat förhindra: (i) att förvärv av en enskild investerare eller en grupp inve- sterare under gemensam Kontroll eller personer som agerar i samverkan med varandra överstiger 3% av samtliga utgivna Aktier; och (ii) att en försäljning av Aktier till ett och samma telekommunikations-, media- eller IT-företag överstiger 1% av samtliga utgivna Aktier. e) Om någondera Aktieägaren, när Paritet uppnåtts, beslutar överlåta Aktier enligt Avsnitt 3.2 d), har den andre Aktieägaren rätt att delta i sådant offentligt erbjudande eller erbjudande till en begränsad krets pro rata till sin ägarandel i Ny AB eller i större utsträckning, om Aktieägarna i samråd med de internationella samordnarna för ett sådant erbjudande – om sådana utsetts – bedömer att marknadsförut- sättningarna medger ett större deltagande från en sådan Aktieägares sida. Aktieägarna skall pro rata till sitt respektive deltagande i ett sådant offentligt erbjudande eller erbjudande till en begränsad krets svara för alla kostnader i anslutning till sådant offentligt erbjudande eller erbjudande till en begränsad krets. Avsnitt 3.3 Företrädesrätt Med beaktande av de ägandebegränsningar som anges i Avsnitt 3.1 har var och en av Aktieägarna rätt men inte skyldighet att, om Ny AB genomför nyemission av Aktier, konvertibla skuldebrev, optionsrätter till nyteckning av aktier eller av andra egenkapitalinstrument, förvärva teckningsrätter motsvarande så många ytterligare Aktier som erfordras för att säkerställa att sådan Aktieägare (tillsammans med sin Förvaltning) har samma ägarandel som Aktieägaren hade omedelbart före nyemissionen. Vad som nu sagts gäller inte nyemission riktad till tredje man i anledning av en strategisk affär som beslutats av bolagsstämman. ARTIKEL IV ÄGARSTYRNING; RÖSTRÄTT Avsnitt 4.1 Bolagsstämma a) Varje Aktie skall ha en röst vid bolagsstämma i Ny AB. b) Aktieägarna överenskommer att, intill dess Paritet uppnåtts, skall (i) svenska staten inte rösta för sina Svenska paritetsaktier utan samtycke från norska staten och norska staten inte rösta för sina Norska paritetsaktier utan samtycke från svenska staten; (ii) där röstning för sådana Aktier erfordras eller är lämplig med hänsyn till bolagets löpande verksamhet, Svenska paritetsaktier och Norska paritetsaktier utnyttjas för röstning endast på ett sätt som avspeglar den ömsesidiga överenskommelsen mellan Aktieägarna. När Paritet uppnåtts skall varje Aktieägares röststyrka avspegla dennes ägarandel av Aktierna från tid till annan; dock skall envar av Aktieägarna avstå från röstning vid bolagsstämma för det antal Aktier som motsvarar röster avgivna av sådan Aktieägares Statliga företag. c) Envar av Aktieägarna åtar sig att utnyttja sin rätt att närvara och rösta vid bolagsstämmor på ett sätt som överensstämmer med reglerna i Avsnitt 1.1 och med beaktande av att samtycke från den andre Aktieägaren erfordras för följande: (i) utgivande av nya Aktier, konvertibla skuldebrev eller optionsrätter till nyteckning av Aktier eller av andra egenkapitalinstrument eller inlösen eller återköp av Aktier i Ny AB utöver vad som följer av Samgåendeavtalet; (ii) likvidation, fusion, bolagsuppdelning eller annan överlåtelse av eller förfogande över betydande tillgångar och skulder i Ny AB; (iii) varje utdelning av intäkter, vinster eller andra belopp som enligt gällande rätt kan överföras till Aktieägare utöver vad som följer av de utdelningsprinciper som avses i Artikel VI; (iv) nominering av ordinarie revisorer eller revisorssuppleanter inför val på bolagsstämma; och (v) ändring av Ny ABs bolagsordning. Avsnitt 4.2 Styrelse a) Aktieägarna skall tillse att Styrelsen består av åtta (8) av bolagsstämman valda ledamöter och att den för tiden intill Börsintroduktionen består av fyra (4) ledamöter nominerade av svenska staten och fyra (4) ledamöter nominerade av norska staten. Arbetstagarna skall intill ett antal av totalt fyra (4) ledamöter (inkluderande det antal som följer av svensk lag) tillförsäkras lämplig representation i Styrelsen på sätt som medger att de anställda i Sverige och Norge får lika antal representanter i Styrelsen. b) Som förberedelse för Börsintroduktionen skall Aktieägarna införa rutiner för att säkerställa att ledamöter av Ny ABs Styrelse som skall väljas efter Börsintroduktionen kommer att utses i enlighet med de rekommendationer som lämnas av en bolagsstämmovald nomine- ringskommitté representerande ett tvärsnitt av de statliga och privata aktieägarna. Nomineringskommittén skall samråda med representanter för såväl Aktieägarna som de övriga aktieägarna inför nomineringar. Från och med den första ordinarie bolagsstämman efter Börsintroduktionen skall Aktieägarna (genom avstående från röstning eller annorledes) underlätta val av två bolagsstämmovalda Styrelseledamöter, vilka skall vara fristående från Aktieägarna. Vid var tid innan Paritet uppnåtts, skall antalet Styrelseledamöter nominerade av envar av Aktieägarna vara lika stort. Aktieägarna åtar sig att rösta för sina Aktier i enlighet med sådana nomineringar. När Paritet uppnåtts, skall envar av Aktieägarna ha rätt att nominera Styrelseledamöter i förhållande till det antal Aktier Aktieägaren äger. Envar av Aktieägarna åtar sig att rösta för sina Aktier i enlighet med sådana nomineringar. c) Styrelsens ordförande skall väljas för en tid av två år i taget och upp- draget skall växelvis innehas av personer nominerade av norska staten och svenska staten. Styrelsens ordförande skall nomineras av svenska staten intill den tidigaste av följande tidpunkter: (i) när Paritet uppnåtts eller (ii) tre år efter Tillträdesdagen. Därefter skall nästa ordförande nomineras av norska staten. d) Envar av Aktieägarna skall rösta för sina Aktier så att de av dem nominerade personerna väljs enligt reglerna i Avsnitt 4.2 a)-c). Envar av Aktieägarna åtar sig också att samråda med den andre Aktieägaren inför nomineringar i enlighet med detta Avsnitt 4.2. e) Om, vid någon tidpunkt, mellan Ny ABs bolagsstämmor någon av Aktieägarna önskar (i) entlediga Styrelseledamot som han nominerat, för val av ny av honom nominerad ledamot eller (ii) att ny av honom nominerad ledamot skall väljas för att ersätta av honom nominerad ledamot som avgått skall Aktieägarna rösta för sina Aktier för att genomföra sådant entle- digande och/eller sådant nyval. Avsnitt 4.3 Styrelsebeslut a) Styrelsen skall fatta sina beslut baserade på en majoritet av de när- varande Styrelseledamöterna; dock att Styrelsens ordförande skall ha utslagsröst i händelse av lika röstetal. Vad som sägs i punkten (b) nedan och av vad som i övrigt är påkallat med hänsyn till gällande rätt skall därvid iakttas. b) För giltigt beslut i följande frågor krävs att i Styrelsens majoritet ingår minst en ledamot som anvisats av svenska staten och en ledamot som utsetts av norska staten: (i) Godkännande, innan Paritet uppnåtts, av Ny AB-koncernens affärsplan och dess koncernbudget inkluderande ändringar i Integrationsriktlinjerna, omorganisationer, omstruktureringar och omflyttningar av Ny ABs dotterbolag och affärsenheter; (ii) Beslut, eller i förekommande fall, rekommendationer, avseende större strategiska företagsförvärv eller överlåtelser att genomföras av Ny AB utöver transaktioner som förutsatts i den affärsplan som godkänts enligt Avsnitt 4.3 b) (i) ovan; (iii) Inrättande av och delegering av beslutsrätt till styrelsekommittéer; tillsättande av styrelser i Telia och Telenor; (iv) Tillsättande och entledigande av Verkställande direktör och Vice verkställande direktörer – med beaktande av vad som sägs i Avsnitt 4.4 – innan Paritet uppnåtts. Avsnitt 4.4 Verkställande direktör och Vice verkställande direktörer För att underlätta bl a samgåendet mellan Telenors och Telias organisationer skall den första Verkställande direktören utnämnas i enlighet med förslag av norska staten och de första Vice verkställande direktörerna, vilka skall vara två stycken, utnämnas i enlighet med förslag av den svenska staten i enlighet med vad som anges i Bilaga 7 till Samgåendeavtalet. Avsnitt 4.5 Ömsesidigt åtagande att verka för Avtalet; Dödläge a) Envar av Aktieägarna skall utöva sina rättigheter enligt detta Avtal och som Aktieägare i Ny AB med sikte på att uppfylla vad som anges häri. I detta åtagande ingår bl a: (i) att rösta för vederbörandes samtliga Aktier, och (ii) att i den utsträckning så lagligen kan ske, lämna instruktioner till av denne föreslagna Styrelseledamöter. b) Vid dödläge på bolagsstämma i Ny AB i ägarstyrningsfråga, vilken för sitt avgörande erfordrar kvalificerad majoritet enligt Avsnitt 4.1 c) skall Aktieägarna göra sitt bästa för att frågan skall lösas genom samråd mellan ledande företrädare för respektive Aktieägare. ARTIKEL V HUVUDKONTOR; LEDNING; INTEGRATIONSRIKTLINJER Avsnitt 5.1 Huvudkontor Ny AB-koncernens huvudkontor skall vara i Sverige, vilket skall framgå av Bolagsordningen. Ett internationellt center skall förläggas till Norge. Som närmare utvecklas i Integrationsprinciperna skall andra affärsområden och enheter inledningsvis förläggas till Sverige och Norge. Avsnitt 5.2 Ledning a) Ny ABs verksamhet och löpande förvaltning skall ledas av en verkställande direktör, som, i enlighet med reglerna i gällande rätt, skall rapportera till Styrelsen. Verkställande direktören skall svara för Ny AB-koncernens samlade verksamhet. Verkställande direktören och de två Vice verkställande direktörerna utgör Ny AB- koncernens högsta ledning. De skall, i nära samverkan och i den ordning de sinsemellan överenskommer, i alla avseenden ha det övergripande ansvaret för Ny AB-koncernens verksamheter. När bolagets första Verkställande direktör avgår, skall Styrelsen göra en översyn av Ny ABs ledningsstruktur. b) Verkställande direktören skall, i samråd med de båda Vice verkställande direktörerna och genom att dra nytta av styrkan i Telenors och Telias respektive organisationer, tillsätta Ny ABs övriga koncernledning, inledningsvis med den sammansättning som anges i Bilaga 7 till Samgåendeavtalet. Avsnitt 5.3 Integrationsriktlinjerna Aktieägarna förutsätter att Styrelsen och företagsledningen implementerar Integrationsriktlinjerna och driver samgåendeprocessen vidare och därigenom säkerställer att Telenors och Telias verksamheter slås ihop och bedrivs på det sätt som följer av Integrationsriktlinjerna. ARTIKEL VI UTDELNINGSPOLICY Aktieägarna överenskommer att Ny AB skall lämna aktieutdelningar i förhållande till sitt årliga resultat i syfte att skapa värdetillväxt för aktie- ägarna och att underlätta genomförandet av Erbjudande för uppnående av Paritet. ARTIKEL VII AVTALSTID; UPPSÄGNING Avsnitt 7.1 Avtalstid Detta Avtal träder i kraft vid Tillträdet och skall gälla under en tid av 16 år därefter. Avsnitt 7.2 Uppsägning Detta Avtal kan uppsägas till upphörande: a) av endera Aktieägaren, efter samråd mellan Aktieägarna och tidigast sextio (60) dagar efter det att underrättelse härom lämnats, i det fall då endera Aktieägarens andel av totalt antal utgivna Aktier kommit att understiga 25,5% av Aktierna; och b) av endera Aktieägaren om den andre Aktieägaren begår väsentligt avtalsbrott avseende detta Avtal, inbegripet de överlåtelse- begränsningar som anges i Artikel III, under förutsättning att den felande Aktieägaren inte har åtgärdat sitt avtalsbrott inom sextio (60) dagar efter mottagande av skriftligt meddelande från den andre Aktieägaren om avtalsbrottet. ARTIKEL VIII TILLÄMPLIG LAG OCH SKILJEFÖRFARANDE Avsnitt 8.1 Tillämplig lag För tolkning och tillämpning av detta Avtal skall svensk rätt gälla. Avsnitt 8.2 Skiljeförfarande a) Tvist härrörande ur eller i anslutning till detta Avtal ("Tvist"), skall efter skriftlig begäran ("Begäran") från part omedelbart hänskjutas för avgörande av ledande företrädare för parterna. Dessa företrädare skall genast sammanträda för att i samförstånd eftersträva en förhandlingslösning av Tvisten. Om parterna inte kan lösa Tvisten inom 30 dagar från endera partens mottagande av en Begäran, äger envar av parterna då hänskjuta Tvisten till skiljeförfarande vilket är det enda sättet för dess lösande och som skall ske i enlighet med reglerna i detta Avsnitt 8.2 b)- f). b) Tvist som inte lösts genom förhandling enligt Avsnitt 8.2 (a) skall slutligt lösas genom skiljeförfarande i Köpenhamn enligt lov nr 181 af 24 maj 1972 om voldgift (”Reglerna”). Skiljenämnden skall tillämpa svensk rätt utom med avseende på förfarandet. Om inget annat överenskommes mellan parterna skall skiljeförfarandet hållas på och domen avfattas på norska och/eller svenska språket, dock att bevismaterial på engelska, norska eller svenska språket inte behöver översättas med mindre skiljenämnden påfordrar sådan översättning. För undvikande av oklarhet skall detta Avtals engelska lydelse, vilken parterna enats om, användas vid tolkning i tvistefrågor som må uppstå vid tolkning av de norska och svenska lydelserna. c) Skiljenämnden skall bestå av tre skiljemän, av vilka vardera staten skall utse en. De båda sålunda utsedda skiljemännen skall inom 14 dagar efter det att de utsetts, i sin tur gemensamt utse den tredje skiljemannen, tillika skiljenämndens ordförande. För den händelse de av staterna utsedda skiljemännen inte kan enas om valet av den tredje skiljemannen skall denne utses av ordföranden i Danmarks Högsta domstol eller, eljest på det sätt som anges i Reglerna. d) Parterna avstår härigenom, i den utsträckning så kan ske enligt gällande rätt, från rätten att till domstol eller annan behörig myndighet hänskjuta rättsfråga under skiljeförfarandets gång eller att överklaga skiljedom, dock med undantag för åtgärder som må erfordras för att göra detta skiljeavtal gällande. Skiljenämnden skall vara berättigad att besluta om interimistiska åtgärder och att ålägga skadeståndsskyldighet vid överträdelser av sådana beslut. e) Skiljedomen skall vara slutlig och bindande mellan parterna med ute- slutande av varje annan reglering dem mellan. f) Skiljenämnden skall ej äga rätt att utdöma skadestånd utöver ersättning för verklig skada i anledning av Tvist. Avsnitt 8.3 Fortsatt giltighet Bestämmelserna i denna Artikel VIII skall gälla även efter Avtalets upp- hörande. ARTIKEL IX ÖVRIGT Avsnitt 9.1 Meddelanden Alla meddelanden i anledning av detta Avtal skall ske skriftligen och skall anses ha kommit mottagaren tillhanda om det överlämnats personligen eller avsänts i rekommenderat brev (med mottagningsbevis). Meddelande skall ställas till vederbörande part under dennes nedan angivna adress (eller sådan ändrad adress eller mottagare varom aviserats enligt dessa regler): a) Till svenska staten: Näringsdepartementet SE-103 33 STOCKHOLM, Sverige Attention: Departementsrådet Lars Johan Cederlund b) Till norska staten: Samferdselsdepartementet Akersgaten 59 PO Box 8010 Dep NO-0030 OSLO, Norge Attention: Expedisjonssjef Eva Hildrum Avsnitt 9.2 Fullständigt avtal; Konfidentiella bilagor a) Detta Avtal och Samgåendeavtalet jämte bilagor (vilka utgör del av avtalen), konstituerar det fullständiga innehållet i överens- kommelserna mellan parterna och ersätter samtliga tidigare muntliga och skriftliga överläggningar, avtal, utfästelser och överens- kommelser mellan parterna med avseende på de frågor som regleras däri. Parterna är medvetna om att de inte äger rätt att åberopa handling, avtal, överenskommelse eller förberedande åtgärd som inte uttryckligen kommit att ingå i detta Avtal, Samgåendeavtalet eller i någon av bilagorna till något av dessa Avtal. b) Parterna är medvetna om att bilagor som märkts med beteckningen "Commercially Sensitive and Confidential" innehåller information, hänförlig till Ny ABs och dess Dotterföretags verksamheter och affärsplaner, vilka bedömts utgöra affärsmässigt känslig information av särskild betydelse för Telias, Telenors och Ny ABs verksamhet och affärsstrategi. Parterna åtar sig, i den utsträckning det med hänsyn till gällande rätt är möjligt, att iaktta full sekretess beträffande innehållet i sådana bilagor. Avsnitt 9.3 Eftergift Ingen av parterna skall anses ha avstått från att göra gällande någon rätt enligt detta Avtal med mindre sådant avstående gjorts i skriftlig och av part undertecknad handling. Att part avstått från att göra gällande sin rätt i anledning av brott mot bestämmelse i detta Avtal skall inte anses innebära eller kunna tolkas som att han avstått från sin rätt enligt någon annan bestämmelse i Avtalet eller från att göra gällande sin rätt i anledning av annat eller fortsatt brott mot bestämmelse som part sålunda avstått från att åberopa. En utvidgning av en tidsfrist för fullgörande av åtagande eller vidtagande av åtgärd enligt detta Avtal skall inte anses innebära en utvidgning av tidsfrist för fullgörande av annat åtagande eller vidtagande av annan åtgärd enligt detta Avtal. Avsnitt 9.4 Tillägg; Ändring Tillägg till eller ändringar av detta Avtal (jämte bilagor) kan inte i något avseende ske utan skriftligt godkännande av envar av Aktieägarna. Avsnitt 9.5 Bindande avtal Alla bestämmelser i detta Avtal skall vara bindande för parterna och deras eventuella rättsinnehavare. Avsnitt 9.6 Partsbyte a) Med undantag för vad som anges i Avsnitt 9.6 b) äger ingendera parten rätt att helt eller delvis sätta annan i sitt ställe, utan att den andre parten dessförinnan lämnat sitt skriftliga medgivande härtill. Varje sådant partsbyte i strid med dessa bestämmelser är ogiltigt. Ingen överlåtelse av hela eller delar av detta Avtal eller åtgärd med motsvarande innebörd befriar överlåtaren från hans förpliktelser enligt Avtalet utan skriftlig bekräftelse om friskrivning från den andra parten. b) Oaktat vad som anges i Avsnitt 9.6 a) erfordras inget medgivande för överförande helt eller delvis av en Aktieägares rättigheter och skyldigheter enligt detta Avtal i anslutning till en överlåtelse av Aktier inom dennes Förvaltning, om sådan Aktieägare genom skriftligt meddelande underrättat den andre härom, under förut- sättning att sådan tillträdande part skriftligen förklarar sig bunden av detta Avtal. Överlåtande Aktieägare skall anses garantera att den övertagande Aktieägaren vid överlåtelsen ikläder sig skyldigheterna enligt detta Avtal och skall bekräfta detta i sitt meddelande till den andre Aktieägaren. Avsnitt 9.7 Ogiltighet av del av Avtalet Varje bestämmelse i detta Avtal skall, där så kan ske, tolkas så att den är fullt ut giltig enligt gällande rätt. Om någon bestämmelse skulle visa sig icke verkställbar eller ogiltig enligt gällande rätt, skall den anses icke verkställbar/ogiltig endast i aktuellt avseende och Avtalet i övrigt skall tillämpas fullt ut i enlighet med sina bestämmelser. Avsnitt 9.8 Bristande överensstämmelse mellan Avtalet och Bolagsordningen Om bestämmelserna i detta Avtal och bestämmelserna i Bolagsordningen inte skulle stå i överensstämmelse med varandra skall, under förutsättning att inget annat särskilt här stadgats, bestämmelserna i detta Avtal gälla. Parterna skall göra allt de kan för att tillse att Bolagsordningens regler bringas i överensstämmelse med Avtalet. Avsnitt 9.9 Avtalsexemplar för undertecknande Detta Avtal har upprättats på det svenska och det norska språket på basis av en engelskspråkig mellan parterna framförhandlad version, vilken paraferats och utväxlats mellan parterna. Två svenska och två norska originalexemplar har upprättats, undertecknats och utväxlats mellan parterna. Parterna har undertecknat detta Avtal den [ ] 1999. SVENSKA STATEN NORSKA STATEN genom Näringsdepartementet genom Samferdselsdepartementet BILAGA 3.1 (till Samgåendeavtal av den 30 mars 1999-03-30, motsvaras av Bilaga 1 till Aktieägaravtalet) DEFINITIONER Om ej annat anges i Avtalet skall uttryck med stor begynnelsebokstav anses ha följande innebörd: Aktie eller Aktier skall betyda stamaktie eller stamaktier i Ny AB med en röst per aktie. Aktieägarna skall betyda svenska staten och norska staten (gemensamt) och, om sådan äger Aktier, Förvaltning. Avtal skall betyda detta avtal med bilagor, vilka samtliga utgör del av avtalet. Bolagsordningen skall betyda bolagsordningen för Ny AB sådan den gäller från tid till annan. Börsintroduktionen skall ha den innebörd som framgår av Avsnitt 2.1 (a). Dotterföretag skall betyda Telia och Telenor och varje annat aktiebolag, handelsbolag eller annat företag direkt eller indirekt under Telias, Telenors eller Ny ABs kontroll. Erbjudande för upp- skall ha den innebörd som framgår av nående av Paritet Avsnitt 2.1.(b). Förvaltning skall betyda svensk eller norsk myndighet med undantag för Portföljinvesterare samt företag eller annan juridisk person särskilt bildad för att äga aktier för Aktieägares räkning, under förutsättning att sådant företag/sådan juridisk person är helägd av staten i fråga. Integrationsriktlinjerna skall ha den innebörd som framgår av Bakgrund. Norska paritetsaktier skall ha den innebörd som framgår av Avsnitt 2.1 (b). Ny AB skall ha den innebörd som framgår av Bakgrund. Statliga företag skall betyda rättssubjekt under norska eller svenska statens direkta eller indirekta Kontroll, vilket ej är Portföljinvesterare eller Förvaltning. I denna definition skall med "Kontroll" förstås möjligheten att direkt eller indirekt kunna (i) rösta för eller tillse att röstning sker för en majoritet av aktier eller andra andelar i sådant rättssubjekt eller (ii) direkt eller indirekt utse en majoritet av styrelseledamöterna i sådant rättssubjekt, vare sig detta sker genom äganderätt till röstberättigade värdepapper, som förvaltare, enligt kreditavtal eller eljest. Ordföranden skall betyda ordföranden i Ny ABs styrelse. Paritet skall ha den innebörd som framgår av Avsnitt 2.1 (b). Paritetsaktierna skall ha den innebörd som framgår av Avsnitt 2.1 (b). Portföljinvesterare skall betyda rättssubjekt, ägt eller kontrolle- rat av norska eller svenska staten, som är kapital- eller portföljförvaltare och (A) som bedriver köp och försäljning av värdepapper och (B) vars verksamhetsregler (i tvingande lag, bolagsordning eller annan liknande konstitution) uttryckligen föreskriver att förvaltningen skall avse en diversifierad portfölj med begränsning av storleken på varje enskild investering eller innehav och (C) som tar beslut om investeringar och köp och försäljning och utövar rösträtt med avseende på sådana investeringar oberoende av respektive stat och (D) som inte äger mer än 3% av samtliga från tid till annan utestående aktier i Ny AB. Samgåendeavtalet skall ha den innebörd som framgår av Bakgrund. Samgåendet skall ha den innebörd som framgår av Bakgrund. Styrelseledamot skall betyda ledamot av Ny ABs styrelse. Styrelsen skall betyda Ny ABs styrelse. Svenska paritetsaktier skall ha den innebörd som framgår av Avsnitt 2.1 (b). Telenor skall ha den innebörd som framgår av Bakgrund. Telia skall ha den innebörd som framgår av Bak- grund. Tillträde och Tillträdes- skall betyda dagen för tillträde i Samgåendet dag enligt Samgåendeavtalet. Utbytet skall ha den innebörd som framgår av Bakgrund. Verkställande direktören skall betyda Verkställande direktören i Ny AB. Vice verkställande skall betyda de två Vice verkställande direktörerna direktörerna i Ny AB. BILAGA 3.2 (till Samgåendeavtal av den 30 mars 1999 motsvaras av Bilaga 2 till Aktieägaravtalet) BERÄKNING AV DELTAGANDE PRO RATA VID OFFENTLIGT ERBJUDANDE FÖR UPPNÅENDE AV PARITET Intill dess Paritet uppnåtts av norska staten och svenska staten, skall deras rätt till deltagande pro rata i Erbjudande för uppnående av Paritet beräknas enligt följande: Svenska statens andel: Zn x A / (A+B) = Total pro rata-andel aktier att hänföras till svenska staten i tranchen n; Varvid: - Zn =det totala antalet Aktier som är föremål för erbjudandet i tranchen n. - A = Xn - 33,4%; Varvid i sin tur: Xn = den procentandel av det totala antalet Aktier som ägs av svenska staten omedelbart före tidpunkten för den aktuella tranchen n. - B = Yn - 33,4%; Varvid i sin tur: Yn =den procentandel av det totala antalet Aktier som den norska staten äger omedelbart före tidpunkten för den aktuella tranchen n. Och omvänt, Norska statens andel: Zn x B / (A+B) = Total pro rata-andel aktier att hänföras till norska staten i tranchen n; Näringsdepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 april 1999 Närvarande: statsministern Persson, ordförande, och statsråden Hjelm- Wallén, Freivalds, Åsbrink, Ulvskog, Sahlin, von Sydow, Klingvall, Pagrotsky, Engqvist, Rosengren, Larsson, Wärnersson, Lejon, Lövdén Föredragande: Björn Rosengren Regeringen beslutar proposition Sammanslagning av Telia AB och Telenor AS Prop. 1998/99:99 8 1 Prop. 1998/99:99 Bilaga 1 Prop. 1998/99:99