Regeringskansliets rättsdatabaser

Regeringens proposition 2000/01:124 Förändring av aktiestrukturen i SAS Prop. 2000/01:124 Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen. Stockholm den 19 april 2001 Göran Persson Björn Rosengren (Näringsdepartementet) Propositionens huvudsakliga innehåll Aktiestrukturen i SAS föreslås förändras så att ett börsnoterat holdingbolag bildas som i sin tur äger de tre bolagen SAS Danmark A/S, SAS Norge ASA och SAS Sverige AB. Detta innebär att nuvarande struktur med tre börsnoterade bolag ersätts med ett gemensamt börsnoterat bolag. Statens aktier i SAS Sverige AB föreslås därmed att utbytas mot aktier i det nybildade holdingbolaget. Statens ägande i SAS förändras inte genom omstruktureringen. Innehållsförteckning 1 Förslag till riksdagsbeslut 3 2 Ärendet och dess beredning 4 3 Bakgrund till nuvarande ägarstruktur 4 4 Dagens situation för flygindustrin och SAS 4 5 Ändrad aktiestruktur för SAS 5 6 Innebörd av förändrad aktiestruktur 6 6.1 Holdingbolaget 6 6.2 Framtida ledning av bolaget 6 6.3 Konsortialavtal 7 6.4 Luftfartspolitiska frågor 8 6.5 Beskattning 9 6.6 Processen 9 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 19 april 2001 10 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att riksdagen godkänner en förändring av aktiestrukturen i SAS som innebär att statens aktier i SAS Sverige AB byts ut mot samma antal aktier i det av SAS nybildade holdingbolaget. 2 Ärendet och dess beredning Sedan 1999 har diskussioner förts mellan Näringsdepartementet i Sverige, Samferdselsdepartementet i Norge och Trafikministeriet i Danmark om hur SAS aktiestruktur kan förändras för att företaget skall ges samma förutsättningar som andra flygbolag på den internationella luftfartsmarknaden. En anpassning bör därvid ske med hänsyn till ökad avreglering, hårdnande konkurrens och en allt snabbare konsolidering. Frågan har även diskuterats med ledningen för SAS, med vissa av de stora privata ägarna samt inom styrelsen i SAS-konsortiet inklusive fackliga företrädare. Det är aktieägarna i de tre nationella bolagen som slutligen kommer att ta ställning till förslaget om förändrad aktiestruktur. 3 Bakgrund till nuvarande ägarstruktur SAS bildades 1946 och innebar att de tre då rörelsedrivande nationella flygbolagen enades om att driva sin fortsatta verksamhet i form av ett konsortium. Detta blev grunden för det skandinaviska luftfartspolitiska samarbetet och har givit konsortiet SAS möjlighet att utnyttja de trafikrättigheter som de tre länderna gemensamt överenskommit med tredje land. De tre börsnoterade bolagen SAS Danmark A/S, SAS Norge ASA och SAS Sverige AB är moderbolag i SAS-konsortiet. De danska och norska moderbolagen deltar i konsortiet med 2/7 vardera och det svenska bolaget deltar med resterande 3/7. Moderbolagen är börsnoterade i Köpenhamn, Oslo respektive Stockholm. Hälften av aktierna i varje moderbolag ägs av staten, hälften av privata intressen. 4 Dagens situation för flygindustrin och SAS Flygmarknaden omfattar en internationell och kapitalkrävande verksamhet som förväntas ha en stark, om än konjunkturavhängig, tillväxt. I takt med den stegvisa avregleringen av flygtrafiken som sker hårdnar konkurrensen ytterligare och omfattande strukturella förändringar i riktning mot slagkraftigare och effektivare enheter samt etablering av internationella samarbeten mellan större flygbolag, s.k. allianser, pågår. Drivkrafterna bakom koncentrationen är önskan att koppla samman trafik- och distributionssystem mot allt större globalitet och att uppnå industriella synergier, kapitaloptimering och riskspridning. Denna utveckling förväntas fortsätta och accelerera. För att SAS skall kunna verka under samma förutsättningar som övriga flygbolag på den internationella luftfartsmarknaden är det regeringens uppfattning att en förändring bör ske av aktiestrukturen i SAS. 5 Ändrad aktiestruktur för SAS Regeringens förslag: Regeringen föreslår att riksdagen godkänner en förändring av aktiestrukturen i SAS på så sätt att statens aktier i SAS Sverige AB byts ut mot samma antal aktier i det av SAS nybildade holdingbolaget. Enligt SAS räknar man med att en ny aktiestruktur med en gemensam aktie i stället för tre separata aktier kommer att bidra till att stärka bolagets operationella verksamhet och därmed skapa goda förutsättningar för SAS på den internationella flygmarknaden, bl.a. i följande avseenden: * Bättre möjligheter att effektivisera verksamheten genom en förenklad beslutsstruktur på så sätt att nuvarande tre bolagsstyrelser med tre bolagsstämmor samt en konsortiestyrelse och ett representantskap i praktiken ersätts med en bolagsstyrelse och en bolagsstämma. * Bättre tillgång till riskvilligt kapital genom att en aktie skapar en storlek och omsättningsvolym som attraherar fler och större investerare. Detta beräknas vidare ge lägre kapitalkostnader genom att bolaget inte behöver ha en så stor "reserv" med eget kapital för att kunna genomföra investeringar, m.m. * Större möjligheter att delta aktivt i affärer gällande företagsförvärv och fusioner genom användandet av egna aktier som betalningsmedel. Det är regeringens uppfattning att en omstrukturering av SAS-aktien kan bidra till att minska SAS totala kostnader, såväl genom sänkta kapitalkostnader som följer av en effektivare kapitalstruktur som genom sänkta driftskostnader som följer av ett ökat effektiviseringstryck och förbättrade möjligheter till prestationsjämförelser med andra flygbolag. Enligt regeringen kommer en kostnadsminskning att vara en viktig förutsättning för att SAS internationella konkurrenskraft skall kunna bibehållas. Regeringen konstaterar att det är av stor betydelse i såväl Sverige som hela Skandinavien att det gemensamt ägda SAS ges samma förutsättningar som övriga flygbolag på den internationella flygmarknaden att delta i den pågående omvandlingen av flygindustrin. Genom att ge SAS dessa förutsättningar kan företaget bibehålla sin internationella konkurrenskraft och därmed samtidigt indirekt medverka till att bibehålla den allmänna konkurrenskraften i Skandinavien. Regeringen föreslår därför att riksdagen godkänner en förändring av aktiestrukturen i SAS på så sätt att statens aktier i SAS Sverige AB byts ut mot samma antal aktier i det nybildade holdingbolaget. Detta innebär att statens nuvarande ägarandel om 50 % i SAS Sverige AB (som i sin tur är delägare i SAS-konsortiet med 3/7) byts ut mot en ägarandel motsvarande 50 % av 3/7, dvs. ca 21,4 %, i det nybildade holdingbolaget. Den förändring av aktiestrukturen som föreslås innebär ingen ändring vad avser de tre staternas samlade ägande i SAS. Vid eventuella framtida planer på sådana förändringar hos en stat, kommer övriga statliga ägare att bli informerade i förväg. 6 Innebörd av förändrad aktiestruktur 6.1 Holdingbolaget Omstruktureringen av SAS utgår ifrån nuvarande aktiestruktur med tre nationella moderbolag och innebär att ett holdingbolag bildas som kommer att äga de tre moderbolagen till 100 %. I utbyte mot statens aktier i SAS Sverige AB kommer att erhållas aktier i det nybildade holdingbolaget. I den av SAS föreslagna transaktionsstrukturen utgår man ifrån ett utbytesförhållande om 1:1, dvs. att det gives en aktie i holdingbolaget för varje aktie i de nationella bolagen. Mot bakgrund av detta förslag genomför SAS finansiella rådgivare en s.k. fairness opinion om detta utbytesförhållande, som de tre regeringarna är eniga om att lägga till grund för omstruktureringen. Staterna kommer efter aktiebytet att äga 21,4 % (Sverige) respektive 14,3 % (Norge och Danmark) av holdingbolaget och därmed av de nationella bolagen och SAS-konsortiet. I bolagsordningen kommer de viktigaste förutsättningarna för holdingbolaget att regleras. Eventuella framtida ändringar av bolagsordningen kräver beslut av bolagsstämman med 2/3 majoritet. Detta bidrar till att säkra en stabil framtida styrning av verksamheten. Kravet på 2/3 majoritet innebär samtidigt att staterna var för sig inte kommer att ha någon vetorätt i holdingbolaget, vilket för närvarande är fallet i de nationella bolagen. Det börsnoterade holdingbolaget kommer att ha som viktigaste uppgift att äga och förvalta samtliga aktier i moderbolagen (SAS Danmark A/S / SAS Norge ASA / SAS Sverige AB). Holdingbolaget kommer att bedriva egen rörelse i mycket begränsad omfattning. Antalet anställda i holdingbolaget beräknas till ett fåtal personer. Aktierna kommer att vara noterade på börserna i Köpenhamn, Oslo och Stockholm. Beträffande den geografiska placeringen av holdingbolaget har styrelsen i SAS-konsortiet rekommenderat att holdingbolaget får sin hemvist i Sverige. Till grund för rekommendationen ligger de syften och mål med omstruktureringen som redovisats ovan samt aspekter av vikt som berör kapitalmarknad, beskattning, legala frågor samt redovisning. De tre regeringarna har ställt sig bakom denna rekommendation. 6.2 Framtida ledning av bolaget I dag leds SAS-konsortiet av en styrelse bestående av nio ledamöter, varav sex ledamöter med vardera en personlig suppleant, valda av moderbolagens bolagsstämmor samt tre ledamöter, med sex suppleanter, utsedda av de anställda. SAS-konsortiets parter (moderbolagen SAS Danmark A/S, SAS Norge ASA och SAS Sverige AB) utövar sitt direkta ägarinflytande i SAS i representantskapet. Detta fungerar ungefär som en bolagsstämma för konsortiet och består av trettio personer som utses av SAS moderbolags aktieägare vid ordinarie bolagsstämma i respektive moderbolag. I den nya strukturen fastslås i bolagsordningen att styrelsen skall omfatta sex ledamöter, valda av bolagsstämman i holdingbolaget samt tre fackliga representanter med tre suppleanter. Styrelsen skall vidare ha den sammansättning som vid var tid kan krävas för att bolaget och dess dotterföretag skall bibehålla sina trafikrättigheter för luftfart, innefattande eventuella krav på medborgarskap och bosättningsort. Dessutom skall styrelsen inom sig som helhet besitta för styrelsearbetet erforderlig representativitet samt kunnande om och erfarenhet av de samhälls-, affärs- och kulturförhållanden som råder i Sverige, Norge och Danmark. Enligt bolagsordningen skall koncernens arbetstagarrepresentanter i Sverige, Norge och Danmark ha rätt att utpeka en styrelseledamot samt en suppleant vardera. Detta kommer att säkras genom avtal mellan de svenska fackliga organisationerna och holdingbolaget. Det är en förutsättning för genomförandet av den föreslagna omstruktureringen att de berörda norska och danska arbetstagarorganisationernas styrelserepresentation kan säkras genom ett sådant avtal och det förutsätts att dessa också blir part i ett avtal. När det gäller bemanningen i styrelserna för de nationella bolagen samt SAS-konsortiet så är avsikten att det huvudsakligen skall vara samma ledamöter i dessa styrelser som i holdingbolagets styrelse. Detta innebär att alla de betydelsefulla delarna av verksamheten (konsortiet, de nationella bolagen samt holdingbolaget) kommer att styras av samma personer. Samtidigt medför också den nya strukturen en betydligt enklare beslutsprocess eftersom beslut på aktieägarnivå tas i ett enda bolag (holdingbolaget) i stället för som tidigare i de tre separata nationella bolagen. Sammantaget förväntar regeringen att detta kommer att resultera i en mer effektiv styrning av koncernen. När det gäller val av styrelse önskar de statliga ägarna att det av bolagsordningen skall framgå att en nomineringskommitté skall komma med förslag till de styrelseledamöter som skall utses av bolagsstämman. Det förutsätts i anslutning till detta att nomineringskommittén skall vara representativ för aktieägarsammansättningen i bolaget och att dess avsikt bl.a. är att bidra till en lämplig och representativ styrelsesammansättning. Den nya strukturen med ett direktägt holdingbolag innebär vidare att behovet av ett särskilt organ för att utöva det direkta ägarinflytandet i SAS försvinner. Representantskapet kommer därmed att avskaffas som ett formellt och i konsortiet beslutande organ. Det är dock SAS-konsortiets styrelses bedömning att SAS även i fortsättningen har behov av någon form av rådgivande församling i Skandinavien. Styrelsen kommer därför att utse ett sådant organ. 6.3 Konsortialavtal Det första konsortialavtalet tillkom 1946 och avsåg flygtrafiken på Nordatlanten. Nuvarande konsortialavtal gäller fram till den 30 september 2020. Avtalet utgör själva grunden för det skandinaviska luftfartspolitiska samarbetet. I avtalet regleras bl.a. förutsättningarna för verksamheten, omfattningen av verksamheten samt hur verksamheten skall bedrivas. Med hänsyn till konsortialavtalets karaktär och betydelse anser de tre regeringarna det vara av stor betydelse att i den nya strukturen säkra konsortialavtalets framtida ställning. Detta kommer att ske genom bolagsordningen för det nya holdingbolaget. Av denna följer vidare att beslut om ändring eller upphörande av konsortialavtalet måste fattas med 2/3 majoritet. Konsortiets betydelse omnämns även i bolagsordningens verksamhetsparagraf. Vid omstruktureringen till en aktie kommer konsortialavtalet endast att genomgå justeringar av teknisk art, som är beroende av den nya strukturen. Konsortialavtalet reglerar bl.a. SAS fördelning av flygregistreringen mellan de tre skandinaviska länderna. Denna reglering är betydelsefull därför att den säkrar respektive lands tillgång till flygplan i en beredskapssituation. Dessa beredskapsmässiga frågor kommer även efter omstruktureringen att vara säkrade i samma omfattning som innan förändringen. 6.4 Luftfartspolitiska frågor Internationell reguljär luftfart, som omfattar länder utanför EU/EES, bygger traditionellt på att det finns bilaterala luftfartsavtal mellan staterna. I avtalen regleras bl.a. frågan om ägarskap och kontroll av flygbolagen. Avtalen bygger på att ett land pekar ut ett eller flera flygbolag som får rätt att flyga de avtalade linjerna. Motparten har rätt att avvisa eller återkalla en sådan utpekning om flygbolaget inte är väsentligen ägt och effektivt kontrollerat av det utpekande landets medborgare. De tre skandinaviska länderna har en gemensam luftfartspolitik och i princip identiska luftfartsavtal som de förhandlar gemensamt. I relation till avtalsparterna har det alltid säkrats att det är SAS-konsortiet och inte de tre nationella bolagen SAS Danmark, SAS Norge och SAS Sverige som beflyger linjerna, men det är respektive nationellt bolag som formellt är utpekat av de tre länderna som bärare av trafikrättigheterna samt för att uppfylla kravet på nationellt ägarskap. Eftersom de nationella bolagens existens är en förutsättning för att luftfartsavtalen skall vara giltiga vill regeringen understryka betydelsen av att dessa bolag finns kvar även i framtiden. Genom den föreslagna strukturförändringen kommer de tre nationella bolagen inte längre att vara nationellt, utan skandinaviskt ägda. Det skandinaviska ägandet kommer att fortsatt garanteras genom att holdingbolagets bolagsordning ger möjlighet att begränsa utländskt ägande i den mån det icke-skandinaviska ägandet överstiger 50 %. De luftfartspolitiska avtalsparterna har informerats om den planerade strukturförändringen genom diplomatiska cirkulärnoter som i januari 2001 har sänts från vart och ett av de tre skandinaviska länderna. Vid tidpunkten för denna proposition har inga erinringar mot den föreslagna omstruktureringen inkommit. 6.5 Beskattning Den operativa, löpande verksamheten i SAS kommer att beskattas på samma sätt i den nya strukturen som i nuvarande. De skattemässiga förändringarna uppkommer i samband med beskattningen av utdelning från holdingbolaget. Att holdingbolaget förläggs till Sverige kommer inte att påverka beskattningen av utdelningar mellan bolagen i koncernen. Aktieägarna i Danmark och Norge kommer däremot att erlägga 15 % i svensk kupongskatt på utdelningar från det svenska holdingbolaget. Om aktieägaren är en juridisk person som äger mer än 10 % av kapitalet utgår dock ingen kupongskatt på utdelningen. Detta medför att den danska respektive norska staten, med nuvarande ägarandelar, inte kommer att erlägga någon kupongskatt till Sverige. För övriga aktieägare föreligger rätt till avräkning av den kupongskatt som erlagts utomlands. En viss omfördelning av skattebasen mellan Sverige och Norge/Danmark avseende uttaget av skatt på utdelning från holdingbolaget kan förutses. De tre regeringarna gör den bedömningen att omfördelningen av skatt inte är av sådan omfattning att genomförandet av omstruktureringen hindras av detta. 6.6 Processen Denna proposition kommer att läggas fram samtidigt med liknande dokument från den norska och danska regeringen. Anmälningsperioden för aktieägarna kommer enligt plan att löpa under delar av maj-juni 2001 och börsnoteringen av det nya holdingbolaget avses att ske i juli 2001. Näringsdepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 19 april 2001 Närvarande: statsministern Persson, ordförande, och statsråden Hjelm-Wallén, Thalén, Winberg, Ulvskog, Lindh, Sahlin, von Sydow, Klingvall, Pagrotsky, Östros, Messing, Engqvist, Rosengren, Wärnersson, Lejon, Lövdén, Ringholm, Bodström Föredragande: Björn Rosengren Regeringen beslutar proposition 2000/01:124 Förändring av aktiestrukturen i SAS Prop. 2000/01:124 9 1 10 10