Regeringskansliets rättsdatabaser

Regeringens proposition 2004/05:68 Förvaltningsberättelsens innehåll Prop. 2004/05:68 Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen. Stockholm den 20 januari 2005 Göran Persson Thomas Bodström (Justitiedepartementet) Propositionens huvudsakliga innehåll Propositionen innehåller förslag till ändringar i årsredovisningslagens (1995:1554) regler om förvaltningsberättelsens innehåll. Förslagen syftar till att genomföra vissa ändringar i EG:s fjärde bolagsrättsliga direktiv. I propositionen föreslås att det införs ett krav på att företagen - i den utsträckning som det behövs för förståelsen av årsredovisningen - i förvaltningsberättelsen skall ta in hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp på annan plats i årsredovisningen. Vidare föreslås att förvaltningsberättelsen skall innehålla en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför. Det föreslås också att bestämmelserna om förvaltningsberättelsens innehåll kompletteras med ett krav på att även upplysningar av icke-finansiell karaktär skall lämnas, om upplysningarna behövs för att förstå företagets utveckling, ställning eller resultat. Miljö- och personalfrågor är exempel på sådana upplysningar. Skyldigheten att i förvaltningsberättelsen lämna icke-finansiell information skall, såvitt gäller icke-finansiella företag, endast gälla företag som bedriver näringsverksamhet och i vilka nettovärdet av tillgångarna för de senaste två räkenskapsåren har överstigit 1 000 prisbasbelopp eller som under de senaste två räkenskapsåren har haft i medeltal fler än 200 anställda eller vars andelar eller skuldebrev är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats. Kravet på att väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer skall beskrivas skall inte omfatta företag som har högst tio anställda och högst 24 miljoner kronor i tillgångar. De nya upplysningskraven föreslås omfatta såväl årsredovisningen som koncernredovisningen. Det ovan nämnda undantaget från skyldigheten att lämna icke-finansiella upplysningar i förvaltningsberättelsen föreslås gälla också för förvaltningsberättelsen för en koncern. De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 maj 2005 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 april 2005. Innehållsförteckning 1 Förslag till riksdagsbeslut 4 2 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) 5 3 Ärendet och dess beredning 8 4 Bakgrund 8 5 Överväganden 9 5.1 Uppgift om väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer 9 5.2 Krav på en balanserad och fullständig analys 10 5.3 Finansiella resultatindikatorer 13 5.4 Icke-finansiella resultatindikatorer 13 5.5 Särskilt om miljöredovisning 16 5.6 Upplysningar om belopp m.m. 17 5.7 De nya upplysningskravens tillämplighet 18 5.8 Finansiella företag 20 6 Ikraftträdande 21 7 Konsekvenser av förslagen 21 8 Författningskommentar 21 Bilaga 1 Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG 26 Bilaga 2 Sammanfattning av promemorian Nya EG-regler om förvaltningsberättelsens innehåll 40 Bilaga 3 Promemorians lagförslag 41 Bilaga 4 Förteckning över remissinstanserna till promemorian Nya EG-regler om förvaltningsberättelsens innehåll 46 Bilaga 5 Artikel 46 i rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av bolag (konsoliderad version) 47 Bilaga 6 Lagrådsremissens lagförslag 49 Bilaga 7 Lagrådets yttrande 52 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 20 januari 2005 53 Rättsdatablad 54 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554). 2 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs1 att 6 kap. 1 § och 7 kap. 31 § årsredovisningslagen (1995:1554) skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 6 kap. 1 §2 Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen skall översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen. Upplysningar skall även lämnas om 1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av företagets ställning och resultat, 1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat, 2. sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut, 3. företagets förväntade framtida utveckling, 3. företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför, 4. företagets verksamhet inom forskning och utveckling, 5. företagets filialer i utlandet, 6. antal och nominellt belopp för egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna, 7. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats, 8. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och 9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret. Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, skall det även lämnas följande upplysningar avseende användningen av finansiella instrument: 1. mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tillämpade principer för säkring, och 2. exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker. Utöver sådan information om verksamhetens miljöpåverkan som skall lämnas enligt första och andra styckena skall företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken (1998:808) lämna upplysningar i övrigt om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Andra stycket 3 och 5 samt tredje stycket gäller inte företag som avses i 3 kap. 8 § andra stycket. Utöver sådan information som skall lämnas enligt första-tredje styckena skall förvaltnings-berättelsen innehålla sådana icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken skall alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Andra stycket 3 och 5 samt tredje stycket gäller inte företag som avses i 3 kap. 8 § andra stycket. Fjärde stycket första meningen gäller endast företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket. 7 kap. 31 §3 Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen skall upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 och 3-5 §§. Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen skall upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 och 3-5 §§. Bestämmelsen i 6 kap. 1 § fjärde stycket första meningen gäller endast koncerner som avses i 7 kap. 4 § andra stycket. Denna lag träder i kraft den 1 maj 2005 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 april 2005. 3 Ärendet och dess beredning Europaparlamentet och rådet antog i juni 2003 ett direktiv om ändringar i det fjärde och det sjunde bolagsrättsliga direktivet respektive i bank- och försäkringsredovisningsdirektiven, det s.k. moderniseringsdirektivet1 (direktiv 2003/51/EG), se bilaga 1. I en inom Justitiedepartementet utarbetad promemoria, Nya EG-regler om förvaltningsberättelsens innehåll, har övervägts vilka lagändringar som bör göras med anledning av de nya krav på förvaltningsberättelsens innehåll som uppställs i direktivet. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 2. Promemorians lagförslag finns i bilaga 3. Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns bilaga 4. Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju 2004/6081/L1). Propositionen bygger på en överenskommelse mellan den socialdemokratiska regeringen, Vänsterpartiet och Miljöpartiet. Lagrådet Regeringen beslutade den 9 december 2004 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 6. Lagrådets yttrande finns i bilaga 7. Lagrådet har lämnat förslagen utan erinran. 4 Bakgrund En årsredovisning skall enligt 2 kap. 1 § årsredovisningslagen (1995:1554) bestå av en balansräkning, en resultaträkning, noter och en förvaltningsberättelse. I 6 kap. 1-4 §§ samma lag finns bestämmelser om förvaltningsberättelsens innehåll. Berättelsen skall enligt 1 § första stycket innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. Därutöver skall upplysningar lämnas om ett antal i lagen utpekade förhållanden (se andra stycket 1-9), däribland sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av företagets ställning och resultat. Vidare skall företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken lämna upplysningar - utöver vad som följer av övriga bestämmelser om förvaltningsberättelsens innehåll - om verksamhetens påverkan på den yttre miljön (se fjärde stycket). Årsredovisningslagens regler om förvaltningsberättelsens innehåll går delvis tillbaka på artikel 46 i EG:s fjärde bolagsrättsliga direktiv (se bilaga 5). Bestämmelserna i detta direktiv har nyligen ändrats genom det s.k. moderniseringsdirektivet. Moderniseringsdirektivet (se artikel 1.14) innehåller bl.a. en utökad reglering av vad förvaltningsberättelsen skall innehålla. Syftet har varit att åstadkomma en skärpning "i enlighet med rådande bästa praxis" (jfr punkt 9 i direktivets ingress). Följande tillägg till artikel 46 har gjorts. 1. Den översikt som förvaltningsberättelsen skall innehålla skall omfatta inte endast utvecklingen av bolagets verksamhet och dess ställning utan även "resultatet av bolagets verksamhet". 2. Utöver översikten över utvecklingen av bolagets verksamhet m.m. skall förvaltningsberättelsen innehålla "en beskrivning av de väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som [bolaget] står inför". 3. Den i punkt 2 omnämnda översikten skall vara "en balanserad och fullständig analys av utvecklingen och resultatet av bolagets verksamhet och av dess ställning, i vilken hänsyn tas till verksamhetens storlek och komplexitet". 4. I den utsträckning som det behövs för att förstå bolagets utveckling, resultat eller ställning skall analysen enligt punkt 3 innefatta "både de finansiella och, där så är lämpligt, icke-finansiella centrala resultatindikatorer som är relevanta för den aktuella verksamheten, inklusive information rörande miljö- och personalfrågor". 5. Förvaltningsberättelsens analys skall, där så är lämpligt, innehålla "hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i årsbokslutet". Moderniseringsdirektivet ger medlemsstaterna en möjlighet att undanta företag av viss storlek från kravet på icke-finansiell information i punkten 4. Medlemsstaterna har även möjlighet att införa ytterligare undantag i enlighet med en undantagsbestämmelse i artikel 46.3 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet. I denna proposition behandlas frågan om hur moderniseringsdirektivet bör genomföras i svensk rätt i ovan berörda hänseenden. Frågor om hur moderniseringsdirektivets övriga delar skall genomföras har behandlats i propositionerna Internationell redovisning i svenska företag (prop. 2004/05:24) och Nya bestämmelser om revisionsberättelsens utformning (prop. 2003/04:157). 5 Överväganden 5.1 Uppgift om väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer Regeringens förslag: Det införs ett uttryckligt krav på att förvaltningsberättelsen skall innehålla en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har tillstyrkt promemorians förslag eller lämnat det utan invändning. Bolagsverket har dock ifrågasatt om inte de nuvarande reglerna i årsredovisningslagen är tillräckliga för att uppfylla direktivets krav. VPC AB har ansett att de nuvarande reglerna är tillräckliga. Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF har avstyrkt förslaget. Förbundet menar att de nuvarande reglerna omfattar även framtida risker och osäkerhetsfaktorer som ett företag kan ha och från konkurrenssynpunkt vara villigt att lämna upplysningar om. Skälen för regeringens förslag: Genom moderniseringsdirektivet införs ett krav på att förvaltningsberättelsen skall innehålla "en beskrivning av de väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som [bolaget] står inför". Någon direkt motsvarighet till detta krav finns inte i årsredovisningslagen. Ett näraliggande upplysningskrav finns dock i 6 kap. 1 § tredje stycket när det gäller risker kopplade till användningen av finansiella instrument. Enligt 6 kap. 1 § andra stycket 3 skall företaget dessutom lämna upplysningar om företagets förväntade framtida utveckling. Detta förutsätter givetvis att företaget väger in risker och osäkerhetsfaktorer. Något krav på att särskilda upplysningar skall lämnas i dessa hänseenden finns dock inte. En uttrycklig bestämmelse om detta bör därför tas in i årsredovisningslagen. Det mest lämpliga synes vara att den nuvarande bestämmelsen i 6 kap. 1 § andra stycket 3 om att uppgifter skall lämnas om företagets förväntade utveckling, såsom har föreslagits i promemorian, kompletteras med ett sådant krav. Malmö tingsrätt och Länsstyrelsen i Uppsala län har påtalat att den information som skall lämnas till följd av de upplysningskrav som nu föreslås kan innebära att ett företag måste lämna ut företagshemligheter. Här, liksom när det gäller andra krav på uppgiftslämnande i årsredovisningen, kan ett företags konkurrenter använda sig av de lämnade uppgifterna för att förbättra sin egen konkurrenssituation. Hittills har detta inte medfört att något generellt och uttryckligt undantag från att lämna ut uppgifter i årsredovisningen har tagits in i årsredovisningslagen. Moderniseringsdirektivet medger inte heller att ett sådant undantag görs i det nu aktuella fallet. När det gäller mindre företag medger emellertid det fjärde bolagsrättsliga direktivet att det görs ett generellt undantag från uppgiftsskyldigheten. Vi återkommer till den frågan i avsnitt 5.7. Den närmare innebörden av de nya upplysningsbestämmelserna behandlas i författningskommentaren. 5.2 Krav på en balanserad och fullständig analys Regeringens förslag: Årsredovisningslagen förtydligas så att det klart framgår att upplysningar skall lämnas även om förhållanden som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. Regeringens bedömning: Svensk rätt uppfyller redan moderni-seringsdirektivets krav på att den översikt som förvaltningsberättelsen skall innehålla skall vara "en balanserad och fullständig analys av utvecklingen och resultatet av bolagets verksamhet och av dess ställning, i vilken hänsyn tas till verksamhetens storlek och komplexitet". Även direktivets krav på att förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över resultatet av företagets verksamhet är uppfyllt i svensk rätt. I dessa delar behövs därför inga lagändringar. Promemorians bedömning: Överensstämmer i huvudsak med regeringens bedömning. Promemorian innehöll dock inget förslag till förtydligande av årsredovisningslagen. Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har instämt i promemorians bedömning eller lämnat den utan invändning. Skälen för regeringens förslag och bedömning: Det fjärde bolagsrättsliga direktivet föreskriver att förvaltningsberättelsen minst skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av bolagets verksamhet och dess ställning. I moderniseringsdirektivet har denna bestämmelse utvecklats så att översikten även skall innehålla uppgifter om bolagets resultat. Svensk rätt överensstämmer redan med denna del av direktivet genom bestämmelsen i 6 kap. 1 § första stycket årsredovisningslagen. Den bestämmelsen lyder: "Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat". Moderniseringsdirektivet föranleder därför i denna del inte någon lagstiftningsåtgärd. Enligt moderniseringsdirektivet skall översikten vara "en balanserad och fullständig analys av utvecklingen och resultatet av bolagets verksamhet och av dess ställning, i vilken hänsyn tas till verksamhetens storlek och komplexitet". Någon uttrycklig bestämmelse av detta slag finns inte i årsredovisningslagen. Frågan är om en sådan regel bör införas eller om Sverige ändå kan anses uppfylla direktivets krav i denna del. För att besvara den frågan finns det anledning att först analysera vilken innebörd årsredovisningslagens regler om förvaltningsberättelsens innehåll anses ha i dag. Förvaltningsberättelsen är avsedd att komplettera den information som lämnas i årsredovisningens övriga delar. I förarbetena sägs att förvaltningsberättelsen "alltid skall, så långt möjligt, återspegla det enskilda bolagets verkliga förhållanden och ge en så allsidig bild som möjligt" (se prop. 1995/96:10 del II s. 231). Detta synsätt kommer också till uttryck i bestämmelsen i 6 kap. 1 § andra stycket 1. I den bestämmelsen - som, när den tillkom, helt saknade motsvarighet i det fjärde direktivet - föreskrivs att berättelsen skall innehålla upplysningar om sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av företagets ställning och resultat. För förvaltningsberättelsen gäller vidare de övergripande kraven i 2 kap. 2 § årsredovisningslagen på överskådlighet och iakttagande av god redovisningssed. Kravet på överskådlighet, som följer av artikel 2.2 i det fjärde direktivet, syftar till att göra den information som redovisningen innehåller så lättillgänglig som möjligt. Av kravet anses följa att informationen skall lämnas på ett relevant sätt och i en form som ger möjlighet till överblick (a.a. s. 181). Skyldigheten att iaktta god redovisningssed innebär bl.a. en skyldighet att följa lag och vedertagen praxis. Vid bedömningen av vad som utgör god redovisningssed skall rekommendationer och råd utfärdade av auktoritativa organ som exempelvis Bokföringsnämnden tillmätas särskild betydelse. Bokföringsnämnden har behandlat förvaltningsberättelsens innehåll i uttalandet BFN U 96:6 (Förvaltningsberättelsens innehåll). Uttalandet ger, liksom de ovan berörda förarbetsuttalandena, uttryck för att förvaltningsberättelsen skall vara överskådlig. När det gäller bestämmelserna i 6 kap. 1 § första stycket årsredovisningslagen uttalas särskilt att omfattningen och utformningen av översikten skall anpassas till bolagets historia, storlek och komplexitet. I promemorian gjordes mot denna bakgrund bedömningen att årsredovisningslagen redan innehåller bestämmelser som - utan att vara exakt likadant avfattade som direktivets artiklar - innehållsmässigt motsvarar moderniseringsdirektivets krav. Finansinspektionen har dock ansett att årsredovisningslagens krav på förvaltningsberättelsens innehåll inte går lika långt som moderniseringsdirektivet. Även Svenska Revisorsamfundet SRS har ansett att direktivets krav är något precisare än årsredovisningslagens regler. Direktivets krav är mycket allmänt hållna. Enligt vår bedömning får det anses att motsvarande krav följer inte bara av befintliga svenska lagregler utan även av god redovisningssed. Att komplettera eller ersätta årsredovisningslagens regler med likartade regler hämtade ur direktivet riskerar att leda till förvirring och osäkerhet om huruvida någon förändring har varit avsedd. Moderniseringsdirektivet bör därför inte föranleda någon mera omfattande ändring i årsredovisningslagen i det nu aktuella avseendet. I ett smärre avseende bör det dock göras ett förtydligande. Det gäller bestämmelsen i 6 kap. 1 § andra stycket 1 årsredovisningslagen. Enligt den bestämmelsen skall ett företag lämna upplysningar om förhållanden som är viktiga för bedömningen av företagets ställning och resultat (se ovan). Direktivets krav på analys är emellertid kopplat till "utvecklingen och resultatet av bolagets verksamhet och dess ställning". Av förarbetsuttalanden och praxis följer att den nuvarande lydelsen av 6 kap. 1 § andra stycket 1 innebär att upplysningar exempelvis skall lämnas även om förhållanden som har beslutats på styrelsenivå och om väsentliga marknadsförändringar, även om dessa inte har fått genomslag på företagets ställning och resultat. Den nu aktuella bestämmelsen bör därför justeras så att den tydligare ligger i linje med direktivets lydelse. När det sedan gäller direktivets krav på att företagets storlek och komplexitet skall tillmätas betydelse vid uppgiftslämnande i redovisningen så får det kravet anses gälla generellt i dag. Särskilda författningsbestämmelser om saken skulle därför knappast tillföra något; tvärtom så skulle uttryckliga regler om detta just när det gäller förvaltningsberättelsens innehåll kunna ge upphov till en osäkerhet om vad som gäller på andra områden. Risken för oönskade motsatsslut kan inte uteslutas. Någon lagändring föreslås därför inte. 5.3 Finansiella resultatindikatorer Regeringens bedömning: Svensk rätt uppfyller redan moderniseringsdirektivets krav på att den analys som skall göras i förvaltningsberättelsens översikt skall innefatta centrala finansiella resultatindikatorer som är relevanta för den aktuella verksamheten. Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning. Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har instämt i promemorians bedömning eller lämnat den utan invändning. Skälen för regeringens bedömning: I moderniseringsdirektivet anges att analysen i den översikt som förvaltningsberättelsen skall innehålla skall - i den utsträckning som behövs för att förstå bolagets utveckling, resultat eller ställning - innefatta "både de finansiella och, där så är lämpligt, icke-finansiella centrala resultatindikatorer som är relevanta för den aktuella verksamheten...". När det gäller de finansiella indikatorerna uppställs redan i dag tämligen långtgående krav i Sverige. Som redan har nämnts föreskrivs i 6 kap. 1 § andra stycket 1 årsredovisningslagen att förvaltningsberättelsen skall innehålla upplysningar om sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av företagets ställning och resultat. Regeln saknar motsvarighet i de EG-regler som hittills har funnits på området. Vidare uppställs i lagen krav på att olika konkreta uppgifter av betydelse för bedömningen av företagets ekonomiska förhållanden och utveckling skall redovisas (se punkterna 2-8). Även några av dessa regler saknar motsvarighet i hittills gällande EG-rätt. Det kan alltså konstateras att den svenska regleringen på detta område går längre än vad som följer av tidigare EG-regler. För svenskt vidkommande tillför de nya EG-reglerna - såvitt gäller de finansiella resultatindikatorerna - inte något nytt. Vi föreslår därför inte i denna del några tillägg eller ändringar i befintliga regler. 5.4 Icke-finansiella resultatindikatorer Regeringens förslag: Årsredovisningslagens bestämmelser om förvaltningsberättelsens innehåll kompletteras med ett krav på att även upplysningar av icke-finansiell karaktär skall lämnas, om de behövs för att förstå företagets utveckling, ställning eller resultat. I lagtexten anges miljö- och personalfrågor som exempel på sådana upplysningar. Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har tillstyrkt promemorians förslag eller lämnat det utan invändning. Bolagsverket har dock ifrågasatt om inte de nuvarande reglerna i årsredovisningslagen är tillräckliga för att uppfylla direktivets krav. Stockholms Handelskammare och VPC AB har framfört liknande synpunkter. Svenska kyrkan har pekat på betydelsen av att redovisning sker av sociala aspekter och menat att lagtextens exemplifiering av miljö- och personalfrågor i praktiken kan innebära en exkludering av andra frågor. Skälen för regeringens förslag: Moderniseringsdirektivet innebär att förvaltningsberättelsen - där så är lämpligt - skall innehålla upplysningar om "icke-finansiella centrala resultatindikatorer som är relevanta för den aktuella verksamheten...". Denna utvidgning av kraven på förvaltningsberättelsens innehåll skall ses bl.a. mot bakgrund av det arbete som bedrivs inom EU när det gäller företagens sociala ansvar (Corporate Social Responsibility, CSR). Ett av målen med detta arbete är att åstadkomma ett bättre synliggörande av sociala och miljörelaterade aspekter på företagens verksamhet.2 Den nya bestämmelsen ligger också i linje med en tidigare uppmaning från EG-kommissionen att alla börsnoterade företag med minst 500 anställda skall dela in sina årsredovisningar i tre resultatområden och separat redovisa sina resultat med avseende på ekonomiska, miljörelaterade och sociala kriterier.3 I detta sammanhang bör även den i moderniseringsdirektivets ingress (punkt 9) omnämnda rekommendationen om redovisning av miljöaspekter nämnas (se vidare avsnitt 5.5). Vad avses då med icke-finansiella resultatindikatorer? Begreppet definieras inte i moderniseringsdirektivet. Dock anges att uppgifterna skall lämnas endast "i den utsträckning som behövs för att förstå bolagets utveckling, resultat eller ställning". Denna koppling till bolagets resultat och ställning - liksom själva ordalydelsen "icke-finansiella resultatindikatorer" - gör att det får antas att avsikten inte är att fånga upp faktorer som ligger helt utanför redovisningsreglerna hittillsvarande domäner. För en sådan tolkning talar även det i ingressen angivna syftet med reglerna, nämligen att åstadkomma en skärpning "i enlighet med rådande bästa praxis". Med icke-finansiella resultatindikatorer får mot denna bakgrund förstås sådana faktorer som, utan att utgöra finansiella faktorer i traditionell bemärkelse, har betydelse för en bedömning av företagets utveckling, resultat eller ställning. Moderniseringsdirektivets exemplifiering med information rörande miljö- och personalfrågor talar också för en sådan tolkning. Frågan är om sådana icke-finansiella faktorer omfattas av den nuvarande svenska redovisningslagstiftningen. Det kan då konstateras att området för vad som skall behandlas i årsredovisningen på senare år har utvidgats på ett sätt som gör att gränsen mellan finansiella och icke-finansiella faktorer i viss mån har kommit att suddas ut. Syftet med årsredovisningslagens regler om upprättande och offentliggörande av årsredovisning anses visserligen fortfarande i första hand vara att intressenter av olika slag skall kunna få upplysningar som är av betydelse för bedömningen av företagets ekonomiska förhållanden och utvecklingsmöjligheter (jfr bet. 1995/96:LU4 s. 16, prop. 1998/99:130 s. 335 och prop. 2002/03:56 s. 12). Men under senare år har det införts krav på upplysningar som i vart fall inte är av uppenbar betydelse för företagets ekonomiska förhållanden i traditionell bemärkelse. Som exempel kan nämnas kraven på redovisning av sjukfrånvaro och könsfördelningen bland ledande befattningshavare (se 5 kap. 18 a och 18 b §§) samt kravet på att vissa miljöförhållanden skall behandlas i förvaltningsberättelsen (se 6 kap. 1 § fjärde stycket). Som vi redan har varit inne på anses det också att de allmänna kraven på upplysningar i förvaltningsberättelsen skall tolkas extensivt. Berättelsen skall, enligt det tidigare återgivna förarbetsuttalandet, "återspegla det enskilda bolagets verkliga förhållanden och ge en så allsidig bild som möjligt" (prop. 1995/96:10 del II s. 231). Även i detta ligger att det i ibland kan finnas en skyldighet att i berättelsen ta upp förhållanden av det slag som avses med moderniseringsdirektivets formulering. Den svenska årsredovisningslagen innefattar således redan i dag, i viss utsträckning, krav på redovisning av sådana förhållanden som avses med moderniseringsdirektivets bestämmelse om "icke-finansiella centrala resultatindikatorer". Moderniseringsdirektivet får dock anses gå längre än gällande svensk rätt. Årsredovisningslagen bör därför ändras på denna punkt. Detta kan lämpligen göras genom att den nuvarande bestämmelsen i 6 kap. 1 § kompletteras med ett krav på att även andra faktorer än sådana som ryms inom den nuvarande ordalydelsen skall tas upp i förvaltningsberättelsen, om de behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat. I moderniseringsdirektivet anges information rörande miljö- och personalfrågor som exempel på sådana icke-finansiella faktorer som omfattas av redovisningskravet. För att lyfta fram dessa faktorers betydelse i sammanhanget bör de på motsvarande sätt tas upp som exempel i den svenska lagtexten. En remissinstans har uttalat att en sådan exemplifiering i praktiken kan leda till att andra frågor än dessa inte kommer att belysas i förvaltningsberättelsen. Om det, såsom vi föreslår, i lagtexten tydligt anges att de angivna områdena endast utgör exempel, torde det inte uppkomma någon risk för att uppräkningen uppfattas som uttömmande. Sveriges advokatsamfund har påtalat att förslaget till lagtext i promemorian inte överensstämmer med ordalydelsen i direktivet. Också Bokföringsnämnden har haft synpunkter på utformningen av den föreslagna bestämmelsen. Nämnden har ansett att kravet på icke-finansiell information tydligare bör kopplas samman med bedömningen av företagets utveckling, ställning eller resultat. Vi delar uppfattningen att bestämmelsen bör utformas något annorlunda än promemorians förslag, utan att för den skull i varje detalj överensstämma med direktivets lydelse. Upplysningar motsvarande de som enligt vårt förslag skall lämnas i årsredovisningen bör också lämnas i koncernredovisningen (se vidare avsnitt 5.7). På så sätt kommer svenska moderföretag att bli skyldiga att lämna upplysningar om bl.a. miljö- och personalförhållanden samt andra sociala aspekter i utländska dotterföretag. Därmed kommer graden av globalt ansvarstagande att kunna återspeglas bättre i multinationella företags redovisningar. Den närmare innebörden av det föreslagna upplysningskravet kommer att behandlas i författningskommentaren. Frågor om miljöredovisning behandlas utförligare i nästa avsnitt. 5.5 Särskilt om miljöredovisning Regeringens bedömning: Frågan om det bör införas ytterligare skärpta krav på miljöredovisning bör anstå till dess att den pågående utvärderingen av nuvarande bestämmelser har avslutats. Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning. Remissinstanserna: Remissinstanserna har instämt i promemorians bedömning eller lämnat den utan invändning. Bakgrund: Som framgått ovan innefattar årsredovisningslagens regler om förvaltningsberättelsens innehåll ett allmänt krav på allsidig och fullständig information om sådana faktorer som har betydelse för företagets verksamhet, ställning och resultat. Av detta följer att företagen är skyldiga att inkludera miljörelaterad information som, direkt eller indirekt, har sådan betydelse. Därutöver föreskrivs i 6 kap. 1 § årsredovisningslagen fjärde stycket att företag som bedriver tillstånds- eller anmälningspliktig verksamhet enligt miljöbalken skall lämna upplysningar i övrigt om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Upplysningskravet gäller miljöpåverkan till följd av produktionsprocessen. Redovisning av miljöpåverkan till följd av produkters påräkneliga effekter vid användning och återanvändning eller sluthantering omfattas däremot inte. Bokföringsnämnden har i uttalandet BFN U 98:2 (Miljöinformation i förvaltningsberättelsen) uttalat sig om den närmare innebörden av informationsskyldigheten enligt årsredovisningslagen. Enligt Bokföringsnämnden krävs i första hand att företaget skall ange att det bedriver tillstånds- eller anmälningspliktig verksamhet och vad denna avser. För tillståndspliktig verksamhet skall också anges om miljöpåverkan i huvudsak sker genom utsläpp till luft, vatten eller mark eller genom avfall eller buller. Vidare skall anges om väsentliga tillstånd behöver förnyas och om föreläggande enligt miljöbalken föreligger. Enligt Bokföringsnämndens uttalande är det många gånger lämpligt att information också lämnas om verksamhet som bedrivs utomlands. Uttalandet innehåller vidare exempel på hur upplysningsskyldigheten kan fullgöras. Vid sidan av den lagstadgade miljöredovisningen lämnar många företag miljörelaterad information på frivillig väg. Detta sker i vissa fall inom ramen för det s.k. EMAS-systemet (Eco-management and Audit Sceme). Till grund för detta system ligger en EG-förordning4 och en rekommendation från kommissionen om riktlinjer för genomförandet av förordningen.5 Förordningen kompletteras i Sverige av lagen (1994:1596) om frivillig miljöstyrning. Målet med EMAS är att främja en förbättring av organisationers miljöprestanda och av organisationernas offentliggörande av relevant information om detta. Kommissionen har utfärdat ytterligare en rekommendation om redovisning av miljöaspekter.6 Syftet med den rekommendationen, som inte är begränsad till företag som tillämpar EMAS-systemet, är att ge företagen en konkretare vägledning när det gäller hur de skall redovisa, värdera och lämna upplysningar om miljöaspekter. I rekommendationen finns ett särskilt avsnitt om upplysningar i förvaltningsberättelsen. Skälen för regeringens bedömning: Som har framgått av den föregående redogörelsen är svenska företag redan enligt gällande rätt skyldiga att i viss utsträckning lämna miljörelaterad information i årsredovisningen. Genom den ändring som har föreslagits i avsnitt 5.4 kommer denna skyldighet att utvidgas. Med hänsyn till miljöfrågornas ökade vikt finns det anledning att överväga om man bör skärpa redovisningskraven ytterligare på detta område. Förslag om skärpta miljöredovisningskrav har vid flera tillfällen förts fram i riksdagen (se t.ex. bet. 2003/04:LU12 s. 10 f.). Det har gällt bl.a. frågan om att införa ett särskilt redovisningskrav när det gäller koldioxidutsläpp och annan information i klimatfrågor. Riksdagen har hittills inte vidtagit några åtgärder i frågan utan har hänvisat till en av regeringen utlovad uppföljning av de nuvarande bestämmelserna om miljöredovisning i årsredovisningslagen (prop. 2001/02:55 s. 116). Justitiedepartementet har i oktober 2004 gett en sakkunnig person i uppdrag att genomföra den tidigare aviserade uppföljningen. I uppdraget ingår även att överväga behovet av ytterligare lagregler och, om ett sådant behov anses föreligga, lämna förslag till sådana. Uppdraget skall redovisas senast den 30 november 2005. Mot denna bakgrund framstår det inte som lämpligt att i detta sammanhang föreslå några mera långtgående reformer på detta område. Sådana överväganden bör göras i anslutning till den pågående utvärderingen av nuvarande regler. 5.6 Upplysningar om belopp m.m. Regeringens förslag: När det behövs, skall förvaltningsberättelsens översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i årsredovisningens övriga delar. Promemorians förslag: Överensstämmer väsentligen med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt promemorians förslag eller inte haft något i sak att invända mot det. Skälen för regeringens förslag: Moderniseringsdirektivet föreskriver att förvaltningsberättelsens analys, där så är lämpligt, skall innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i årsbokslutet. En viss skyldighet att ta in sådana hänvisningar och upplysningar i förvaltningsberättelsen följer av årsredovisningslagens tidigare berörda allmänna krav på överskådlighet och rättvisande bild. Det får emellertid anses osäkert om gällande rätt i detta avseende innefattar ett sådant mer generellt upplysningskrav som föreskrivs i moderniseringsdirektivet. I klarhetens intresse - och för att säkerställa ett korrekt genomförande av direktivet - bör en uttrycklig bestämmelse om saken tas in i årsredovisningslagen. I författningskommentaren behandlas den praktiska tillämpningen närmare. 5.7 De nya upplysningskravens tillämplighet Regeringens förslag: De nya reglerna skall tillämpas på alla företag som är skyldiga att upprätta årsredovisning och på moderföretag som är skyldiga att upprätta koncernredovisning. Skyldigheten att i förvaltningsberättelsen lämna icke-finansiell information skall emellertid endast gälla företag och koncerner som bedriver näringsverksamhet och i vilka nettovärdet av tillgångarna för de senaste två räkenskapsåren har överstigit 1 000 prisbasbelopp eller som under de senaste två räkenskapsåren har haft i medeltal fler än 200 anställda eller vars andelar eller skuldebrev är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Kravet på beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer skall inte omfatta företag i vilka antalet anställda under de två senaste räkenskapsåren i medeltal uppgått till högst tio och tillgångarnas nettovärde enligt fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret uppgår till högst 24 miljoner kronor. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt promemorians förslag eller lämnat det utan invändning. Flera remissinstanser, bl.a. Föreningen för revisionsbyråbranschen FAR, Svenska Bankföreningen, Svenska kyrkan, Svenska Revisorsamfundet SRS och Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, har dock ansett att gränsvärdet som är bestämmande för när ett företag skall lämna upplysningar om risker och osäkerhetsfaktorer samt icke-finansiell information bör sättas högre eller bestämmas på annat sätt. Skälen för regeringens förslag: Det fjärde bolagsrättsliga direktivet, liksom moderniseringsdirektivet, är tillämpligt på aktiebolag. Reglerna i den svenska årsredovisningslagen har ett bredare tillämpningsområde och omfattar även andra juridiska personer, t.ex. ekonomiska föreningar, handelsbolag och ideella föreningar. Det görs alltså inte någon skillnad mellan aktiebolag och sådana andra företag som är skyldiga att upprätta årsredovisning. Någon sådan distinktion är inte heller motiverad i fråga om de nya regler som föreslås i denna proposition. De nya bestämmelserna bör alltså tillämpas även på andra företag än aktiebolag. Moderniseringsdirektivet ger medlemsstaterna utrymme att undanta företag som inte överstiger en viss storlek från kravet på att lämna icke-finansiell information (jfr avsnitt 5.4). Undantag av detta slag förekommer redan i dag på flera ställen i redovisningslagstiftningen (se exempelvis 6 kap. 1 § femte stycket årsredovisningslagen). Som anfördes i promemorian talar goda skäl för att göra ett undantag även i fråga om det nya upplysningskrav som har föreslagits i avsnitt 5.4. Det är främst i fråga om de större företagen som upplysningar av icke-finansiell karaktär kan antas vara av någon större betydelse för årsredovisningens olika intressenter. Till detta kommer att det i mindre företag kan vara svårare att uppbringa de resurser och den kompetens som krävs för att ta fram och strukturera denna typ av information. För dessa företag skulle därför upplysningskravet kunna leda till oproportionerliga kostnader och olägenheter. I promemorian föreslogs att företag av en viss storlek borde undantas från uppgiftsskyldigheten. Remissinstanserna är av samma uppfattning. Också regeringen delar promemorians bedömning. Sverige bör alltså utnyttja den möjlighet som moderniseringsdirektivet ger att undanta företag av viss storlek från uppgiftsskyldigheten (se artikel 1.14 b). I promemorian föreslogs att kravet på att lämna icke-finansiell information inte skulle gälla de företag som redan i dag är undantagna från vissa av bestämmelserna om förvaltningsberättelsens innehåll, nämligen företag som har högst tio anställda och högst 24 miljoner kronor i tillgångar. Förslaget anknyter till ett av de gränsvärden som förekommer i den nuvarande redovisningslagstiftningen. Just detta gränsvärde är också i vissa avseenden bestämmande för företagens uppgiftsskyldighet enligt 6 kap. 1 § årsredovisningslagen. Flera remissinstanser har ansett att gränsvärdet bör bestämmas till en högre nivå. Direktivet medger detta. Enligt vår mening finns det i och för sig goda skäl att inte ta in ett nytt gränsvärde i bestämmelserna om förvaltningsberättelsens innehåll, eftersom lagen då riskerar att bli mindre överskådlig och därmed svårare att tillämpa. De förekommande gränsvärdena i årsredovisningslagen är emellertid föremål för översyn. Inom Justitiedepartementet har det utarbetats en promemoria i vilken förekommande gränsvärden ses över, Förenklade redovisningsregler, m.m. Där föreslås bl.a. att det befintliga gränsvärdet i 6 kap. 1 § årsredovisningslagen höjs. Promemorian är för närvarande föremål för remissbehandling. Den pågående översynen motiverar att det tillfälligtvis tas in ett nytt gränsvärde i bestämmelserna om förvaltningsberättelsens innehåll, även om detta leder till att reglerna blir mindre överskådliga. I avvaktan på den fortsatta beredningen av det ärendet bör gränsvärdet för tillämpningen av de nya reglerna därför bestämmas till en nivå som ligger närmare det nya gränsvärde som har föreslagits i nyss nämnda promemoria. Det är då lämpligt att tillämpningsområdet knyts till det andra och högre gränsvärde som redan finns i årsredovisningslagen. Det innebär att reglerna om att förvaltningsberättelsen skall innehålla icke-finansiell information endast bör omfatta företag i vilka nettovärdet av tillgångarna överskrider 1 000 prisbasbelopp, företag där antalet anställda är fler än 200 och företags vars andelar eller skuldebrev är noterade på en börs eller en auktoriserad marknadsplats. I avsnitt 5.1 har det föreslagits att den nuvarande regeln om att förvaltningsberättelsens innehåll skall innehålla upplysningar om företagets förväntade framtida utveckling kompletteras med ett krav på att en beskrivning skall lämnas av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför. När det gäller den nuvarande bestämmelsen görs ett undantag för företag som har högst tio anställda och högst 24 miljoner kronor i tillgångar (se 6 kap. 1 § femte stycket årsredovisningslagen). Det är naturligt att det nya upplysningskravet omfattas av samma undantag. Något hinder mot detta finns inte, även om moderniseringsdirektivet inte innehåller någon särskild undantagsbestämmelse i detta avseende. Det i dag gällande undantaget grundar sig nämligen på en generell undantagsbestämmelse i artikel 46.3 som inte påverkas av moderniseringsdirektivet.7 Moderniseringsdirektivet innebär att de nya kraven på förvaltningsberättelsen skall gälla även för den förvaltningsberättelse som ingår i koncernredovisningen (se artikel 2.10). De nya upplysningskrav som förslås i denna proposition bör således göras tillämpliga även på den förvaltningsberättelsen. Detta överensstämmer med vad som i dag gäller beträffande övriga bestämmelser i 6 kap. 1 § årsredovisningslagen (se 7 kap. 31 § samma lag). Samma undantag som vi föreslår när det gäller skyldigheten att lämna icke-finansiella upplysningar bör gälla även när det gäller koncerner. Detta är förenligt med det sjunde bolagsrättsliga direktivet. 5.8 Finansiella företag Regeringens förslag: De nya reglerna skall gälla även företag som tillämpar lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen om årsredovisning i försäkringsföretag (1995:1560). Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt förslaget eller lämnat det utan invändning. Skälen för regeringens förslag: Moderniseringsdirektivet innebär att de särskilda redovisningsdirektiv som gäller för banker och andra finansiella institut respektive försäkringsföretag ändras på samma sätt som det fjärde bolagsrättsliga direktivet. De nya EG-rättsliga kraven på förvaltningsberättelsens innehåll gäller alltså även sådana företag. När det gäller hur de nya reglerna skall genomföras i svensk rätt finns det inte någon anledning att skilja på finansiella företag och andra företag. De krav som nu föreslås bör alltså gälla också för kreditinstitut och värdepappersbolag respektive försäkringsföretag. Detta kräver emellertid inte några ändringar i lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller i lagen om årsredovisning i försäkringsföretag. Dessa lagar hänvisar redan till den bestämmelse i årsredovisningslagen som vi nu föreslår ändringar i (se 6 kap. 1 § i respektive lag). Kraven kommer därför utan vidare att gälla för också sådana företag. I linje med vad som redan gäller kommer därmed inte heller i dessa avseenden några särskilda begränsningar för små och medelstora företag att bli tillämpliga avseende information som finansiella företag skall lämna i förvaltningsberättelsen (jfr prop. 1995/96:10, del 3, s. 91 och del 4, s. 121). 6 Ikraftträdande De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 maj 2005 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 april 2005. Några övergångsbestämmelser behövs inte. 7 Konsekvenser av förslagen De nya reglerna innebär ett visst utökat upplysningskrav för de företag som är skyldiga att upprätta års- eller koncernredovisning. Reglerna kan således - i vart fall i ett övergångsskede - medföra en viss kostnadsökning dels i samband med att informationen skall tas fram, dels i samband med att den skall revideras. Ökningen kan dock antas bli marginell i förhållande till de totala kostnader som årsredovisningslagens nuvarande bestämmelser medför. De förslagna undantagen innebär dessutom, såvitt gäller icke-finansiella företag, att små företag inte berörs av de nya kraven på upplysningar om risker och osäkerhetsfaktor och att varken små eller medelstora icke-finansiella företag berörs av de nya kraven på icke-finansiell information. För dessa företag kan de nya reglerna därför över huvud taget inte antas medföra några kostnadskonsekvenser. De nya reglerna innebär inte några kostnadsökningar för det allmänna. 8 Författningskommentar 6 kap. 1 § Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen skall översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen. Upplysningar skall även lämnas om 1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat, 2. sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut, 3. företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför, 4. företagets verksamhet inom forskning och utveckling, 5. företagets filialer i utlandet, 6. antal och nominellt belopp för egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna, 7. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats, 8. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och 9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret. Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, skall det även lämnas följande upplysningar avseende användningen av finansiella instrument: 1. mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tillämpade principer för säkring, och 2. exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker. Utöver sådan information som skall lämnas enligt första-tredje styckena skall förvaltningsberättelsen innehålla sådana icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken skall alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Andra stycket 3 och 5 samt tredje stycket gäller inte företag som avses i 3 kap. 8 § andra stycket. Fjärde stycket första meningen gäller endast företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket. (Jfr 6 kap. 1 och 4 a §§ i promemorians förslag.) I paragrafen, som reglerar förvaltningsberättelsens innehåll, har det gjorts ett antal tillägg till följd av ändringar i EG:s fjärde bolagsrättsliga direktiv. I första stycket har det lagts till en ny bestämmelse om att förvaltningsberättelsen skall innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen. Frågan har behandlats i avsnitt 5.6. Kravet är inte generellt utan gäller endast i den utsträckning som hänvisningarna och upplysningarna behövs för förståelsen av årsredovisningen. Det gäller situationer då en beloppsuppgift som lämnas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna behöver kompletterats med information i förvaltningsberättelsen för att dess innebörd skall kunna förstås fullt ut. Bedömningen av vad som krävs för förståelsen av en årsredovisning får göras i det enskilda fallet. Den bör göras i ljuset av kravet på att årsredovisningen skall upprättas på ett överskådligt sätt, att förvaltningsberättelsen skall ge en rättvisande översikt över företagets förhållanden och att balansräkningen, resultaträkningen och noterna skall ge en rättvisande bild av företagets ställning och resultat (jfr 2 kap. 2 och 3 §§ samt 6 kap. 1 §). I andra stycket har punkten 1 kompletterats så att det klart framgår att upplysningsskyldigheten även omfattar förhållanden som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. Den frågan har behandlats i avsnitt 5.2. Andra stycket punkten 3 har kompletterats med ett krav på att förvaltningsberättelsen skall innehålla en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför (se avsnitt 5.1). Det kan t.ex. handla om osäkerhet kring prisutvecklingen för eller tillgången till en råvara som företaget är beroende av eller kring valutans utveckling i ett för företaget viktigt exportland. Vilka risker och osäkerhetsfaktorer som skall anses väsentliga för företaget får bedömas från fall till fall och med beaktande av i vilken utsträckning risken eller osäkerheten kan antas få effekt på företagets verksamhet, ställning och resultat. Det är naturligt att sådana faktorer som har varit centrala vid bedömningen av företagets förväntade utveckling alltid tas upp. I det oförändrade tredje stycket finns särskilda bestämmelser om upplysningar om risker kopplade till finansiella instrument. I den nya bestämmelsen i fjärde stycket första meningen finns en uttrycklig bestämmelse om att förvaltningsberättelsen skall innehålla viss icke-finansiell information. Frågan har behandlats i avsnitt 5.4 och 5.5. Bestämmelsen skall fånga upp sådana frågor som - utan att ha en omedelbar koppling till utvecklingen av företagets verksamhet, ställning eller resultat (jfr första stycket och andra stycket 1) - ändå kan anses vara av vikt för att förstå utvecklingen av företagets verksamhet, ställning eller resultat. Som exempel anges i paragrafen upplysningar i miljö- och personalfrågor. En grundläggande förutsättning för att det skall föreligga en uppgiftsskyldighet är att den aktuella upplysningen "behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat". Detta rekvisit bör, mot bakgrund av regleringens syfte, ges en vid tolkning. Det avgörande är inte vilken bedömning som företaget självt gör i detta avseende utan vilka bedömningskriterier som kan antas tillmätas betydelse av årsredovisningens olika intressenter. I detta sammanhang måste företaget beakta de övergripande kraven på överskådlighet, god redovisningssed och att förvaltningsberättelsen skall ge en rättvisande översikt över företagets utveckling (se ovan vid kommentaren till ändringen i första stycket). Omfattningen av upplysningsskyldigheten får avgöras med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet och vad som är relevant, varvid bl.a. företagets storlek och verksamhetens art bör tillmätas betydelse. Som exempel på upplysningar i personalfrågor som företaget kan vara skyldigt att lämna - under nyss angivna förutsättningar - kan nämnas information om åtgärder som företaget under året har vidtagit när det gäller jämställdhet, arbetsmiljö eller kompetensutveckling. Också resultat och utvärderingar av tidigare genomförda åtgärder på dessa områden kan vara aktuella att redovisa, om de är relevanta för verksamheten. Det kan handla om olika slag av statistik som har tagits fram vid utvärderingarna, såsom uppgift om personalomsättningen. Även information om företagets policy i fråga om anställnings- och arbetsvillkor kan falla in under det nya upplysningskravet. Det kan exempelvis gälla förekomsten av kollektivavtal och liknande. När det gäller vilken information som bör lämnas i miljöfrågor kan ledning hämtas från kommissionens rekommendation av den 30 maj 2001 om redovisning, värdering och lämnande av upplysningar när det gäller miljöaspekter i företags årsbokslut och förvaltningsberättelser. Informationen skall lämnas på ett så överskådligt och rättvisande sätt som möjligt. Det kan därför ofta vara lämpligt att lämna kvantifierade uppgifter när det gäller t.ex. mål och resultat i fråga om utsläpp, avfall och energianvändning. Bestämmelsen inrymmer emellertid inte något generellt krav på att sifferupplysningar skall lämnas. Andra exempel på områden som kan omfattas av bestämmelsen är upplysningar om etiska riktlinjer som gäller i företaget eller andra sociala aspekter, såsom företagets verksamhet i tredje världen. Ytterligare exempel är olika slag av sociala aspekter när det gäller företagets val av samarbetspartners, kunder och leverantörer. Av fjärde stycket andra meningen följer att företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken, liksom tidigare, alltid skall lämna information om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Någon ändring är inte avsedd. I femte stycket första meningen undantas företag som avses i 3 kap. 8 § andra stycket - dvs. företag som har högst tio anställda och högst 24 miljoner kronor i tillgångar - från upplysningsskyldigheten i andra stycket 3. Den bestämmelsen har hittills innehållit ett krav på att upplysningar skall lämnas om ett företags förväntade framtida utveckling. Bestämmelsen har kompletterats med ett krav på upplysning om väsenliga risker och osäkerhetsfaktorer (se ovan). Hänvisningen i förevarande stycke är oförändrad och undantaget kommer därmed också att omfatta den nya upplysningsskyldigheten. Frågan har behandlats i avsnitt 5.7. Av femte stycket andra meningen framgår att endast sådana företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket - dvs. företag som äger tillgångar värda mer än 1 000 prisbasbelopp, har fler än 200 anställda eller har värdepapper noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats - omfattas av kravet på att lämna icke-finansiella upplysningar. Frågan har tagits upp i avsnitt 5.7. Av 7 kap. 31 § följer att de nya upplysningskraven även gäller koncernredovisningen. Ett svenskt moderföretag kan därför vara skyldigt att i koncernförvaltningsberättelsen lämna upplysningar av de aktuella slagen även avseende dotterföretag. Detta gäller såväl svenska som utländska dotterföretag. Upplysningskravet omfattar således även exempelvis miljö- eller personalförhållanden i sådana utländska dotterföretag som deltar i koncernens produktionsprocess. Moderföretaget har härvid en skyldighet att skaffa sig erforderliga upplysningar om förhållandena i dotterföretagen. Det kan ofta vara lämpligt att moder-företaget i sin koncernredovisning redogör för de åtgärder som företaget har vidtagit för att säkerställa rättvisa och rimliga anställningsförhållanden i utländska dotterföretag eller för företagets policy i sådana frågor. 7 kap. 31 § Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen skall upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 och 3-5 §§. Bestämmelsen i 6 kap. 1 § fjärde stycket första meningen gäller endast koncerner som avses i 7 kap. 4 § andra stycket. (Ändringen saknar motsvarighet i promemorian.) I paragrafens andra mening har det tagits in en bestämmelse med innebörd att skyldigheten att lämna icke-finansiella upplysningar i förvaltningsberättelsen för koncernen endast gäller om koncernen som helhet överskrider gränsvärdena i 7 kap. 4 § andra stycket. Det innebär att bestämmelsen i 6 kap. 1 § fjärde stycket första meningen är tillämplig för koncerner i vilka något av koncernföretagen bedriver näringsverksamhet och nettovärdet av koncernföretagens tillgångar överstiger 1 000 prisbasbelopp eller om antalet anställda är fler än 200 eller om moderföretagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Frågan har behandlats i avsnitt 5.7. Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG av den 18 juni 2003 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning i vissa typer av bolag, banker och andra finansinstitut samt försäkringsföretag (Text av betydelse för EES) EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 44.1 i detta, med beaktande av kommissionens förslag1, med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande2, i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget3, och av följande skäl: (1) Europeiska rådet betonade vid sitt möte i Lissabon den 23-24 mars 2000 behovet av att påskynda fullbordandet av den inre marknaden för finansiella tjänster och angav år 2005 som slutdatum för genomförandet av kommissionens handlingsplan för finansiella tjänster samt begärde att åtgärder skulle vidtas för att öka jämförbarheten mellan redovisningar från företag inom gemenskapen vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (nedan kallade "börsnoterade företag"). (2) Kommissionen offentliggjorde den 13 juni 2000 ett meddelande med titeln "EU:s strategi för finansiell rapportering: den fortsatta inriktningen" där det föreslås att alla börsnoterade företag senast från och med år 2005 skall utarbeta sin sammanställda redovisning i enlighet med en enda uppsättning redovisningsstandarder, nämligen de internationella redovisningsstandarderna International Accounting Standards (IAS). (3) Genom Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder4 (nedan kallad "IAS-förordningen") infördes ett krav på att alla noterade företag från och med år 2005 skall utarbeta sin sammanställda redovisning (koncernredovisning) i enlighet med de IAS som antagits för tillämpning inom gemenskapen. Genom förordningen gavs medlemsstaterna också en valmöjlighet när det gäller att tillåta eller kräva att antagna IAS skall tillämpas under utarbetandet av årsredovisningarna och att tillåta eller kräva att onoterade företag skall använda antagna IAS. (4) Enligt IAS-förordningen är det nödvändigt att en internationell redovisningsstandard som skall tillämpas inom gemenskapen uppfyller grundkravet i rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av bolag5 och rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning6, dvs. att tillämpningen av den ger en rättvisande bild av ett företags finansiella ställning och resultat; denna princip bör beaktas mot bakgrund av ovannämnda direktiv utan att det för den skull krävs en exakt överensstämmelse med var och en av bestämmelserna i dessa direktiv. (5) Dessa direktiv kommer fortfarande att vara den huvudsakliga källan när det gäller gemenskapens redovisningskrav för årsbokslut och sammanställd redovisning som inte utarbetas i enlighet med IAS-förordningen i företag som omfattas av direktiven 78/660/EEG och 83/349/EEG, och det är därför viktigt att det råder jämbördiga villkor mellan bolag inom gemenskapen som tillämpar IAS och sådana som inte gör det. (6) Det är önskvärt, både för antagandet av IAS och för tillämpningen av direktiven 78/660/EEG och 83/349/EEG, att dessa direktiv återspeglar den internationella utvecklingen på redovisningsområdet. I detta avseende uppmanade kommissionen i sitt meddelande "Harmonisering av redovisningssystemet, en ny strategi i förhållande till det internationella harmoniseringssystemet" Europeiska unionen att verka för att vidmakthålla förenligheten mellan gemenskapens redovisningsdirektiv och utvecklingen inom den internationella normgivningen på redovisningsområdet i synnerhet inom International Accounting Standards Committee (IASC). (7) Medlemsstaterna bör ha möjlighet att ändra utformningen av resultaträkningar och balansräkningar i enlighet med den internationella utvecklingen, så som den kommer till uttryck i de standarder som utfärdas av International Accounting Standards Board (IASB). (8) Medlemsstaterna bör kunna tillåta eller kräva att omvärderingar och verkligt värde tillämpas i enlighet med den internationella utvecklingen, så som den kommer till uttryck i de standarder som utfärdas av IASB. (9) Förvaltningsberättelsen och den sammanställda förvaltningsberättelsen är viktiga inslag i den finansiella rapporteringen. En skärpning, i enlighet med rådande bästa praxis, av gällande krav på att dessa berättelser skall ge en rättvisande översikt över verksamhetens utveckling och ställning i vilken hänsyn tas till verksamhetens storlek och komplexitet, är nödvändig för att större överensstämmelse skall kunna skapas och ytterligare vägledning ges avseende den information som förväntas av en "rättvisande översikt". Informationen bör inte begränsas till de finansiella aspekterna av företagets verksamhet. Detta förväntas, när så är lämpligt, leda till en analys av de miljörelaterade och sociala aspekter som är nödvändiga för förståelsen av företagets utveckling, resultat eller ställning. Detta överensstämmer också med kommissionens rekommendation 2001/453/EG av den 30 maj 2001 om redovisning, värdering och lämnande av upplysningar när det gäller miljöaspekter i företags årsbokslut och förvaltningsberättelser7. Med tanke på att detta område av den finansiella rapporteringen är under utveckling och med hänsyn till den börda som kan komma att läggas på företag under en viss storlek, får medlemsstaterna dock välja att inte införa krav på att lämna icke-finansiell information när det gäller förvaltningsberättelser från sådana företag. (10) Skillnader i upprättande och uppställningen av revisionsberättelsen ger minskad jämförbarhet och försämrar användarens förståelse av denna väsentliga aspekt av den finansiella rapporteringen. Ökad enhetlighet bör uppnås genom ändringar i överensstämmelse med nuvarande bästa internationella praxis av de specifika kraven på revisionsberättelsens form och innehåll. Det grundläggande kravet att det i ett revisorsuttalande skall anges huruvida årsbokslutet eller den sammanställda redovisningen ger en rättvisande bild i enlighet med den relevanta föreställningsramen för finansiell rapportering utgör inte en begränsning för detta yttrandes omfattning utan klargör det sammanhang där det uttrycks. (11) Direktiven 78/660/EEG och 83/349/EEG bör ändras i enlighet med detta. Det är också nödvändigt att ändra rådets direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut8. (12) IASB utvecklar och förbättrar de redovisningsstandarder som är tillämpliga på försäkringsverksamhet. (13) Försäkringsföretag bör även få använda redovisning till verkligt värde i enlighet med lämpliga standarder som utfärdats av IASB. (14) Rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag9 bör följaktligen ändras. (15) Dessa ändringar kommer att avlägsna alla de oförenligheter mellan direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG, 91/674/EEG å ena sidan och IAS som förelåg den 1 maj 2002 å andra sidan. HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. Artikel 1 Direktiv 78/660/EEG ändras härmed på följande sätt: 1. I artikel 2.1 skall följande stycke läggas till: "Medlemsstaterna får tillåta eller fordra att andra handlingar tas in i årsbokslutet utöver de handlingar som anges i första stycket." 2. I artikel 4 skall följande punkt 6 läggas till: "6. Medlemsstaterna får tillåta eller fordra att beloppen i poster i resultat- och balansräkningarna skall redovisas med beaktande av den rapporterade transaktionens eller överenskommelsens ekono-miska innebörd. En sådan tillåtelse eller ett sådant krav får begränsas till vissa kategorier av bolag och/eller till sammanställda redovisningar enligt definitionen i rådets direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning10." 3. I artikel 8 skall följande stycke läggas till: "Medlemsstaterna får tillåta eller fordra att bolag använder den uppställning av balans-räkningen som anges i artikel 10a som alternativ till övriga föreskrivna eller tillåtna uppställningsformer." 4. [Gäller ej den svenska versionen: termen "avsättningar" kvarstår i artikel 9, Skulder, punkt B.] 5. [Gäller ej den svenska versionen: termen "avsättningar" kvarstår i artikel 10, punkt J.] 6. Följande artikel 10a skall läggas till: "Artikel 10a I stället för de uppställningsformer för balansräkningen som anges i artiklarna 9 och 10 får medlemsstaterna tillåta eller fordra att bolag, eller vissa kategorier av bolag, tillämpar en uppdelning i omsättningstillgångar och anläggningstillgångar respektive kortfristiga och långfristiga skulder, förutsatt att innehållet i den information som förmedlas minst är likvärdigt med det som annars föreskrivs i artiklarna 9 och 10." 7. Artikel 20 ändras på följande sätt: a) Punkt 1 skall ersättas med följande: "1. Avsättningar skall ha till syfte att täcka skulder som till sin karaktär är klart bestämda och som på balansdagen är antingen sannolika eller säkra beträffande sin förekomst, men som är obestämda i fråga om belopp eller tidpunkten då de uppkommer." b) Punkt 3 skall ersättas med följande: "3. Avsättningar får inte användas för att justera tillgångarnas värde." 8. I artikel 22 skall följande stycke läggas till: "Trots vad som föreskrivs i artikel 2.1 får medlemsstaterna tillåta eller fordra att alla bolag, eller vissa kategorier av bolag, överlämnar en resultatrapport i stället för en resultaträkning i enlighet med artiklarna 23-26, förutsatt att innehållet i den information som förmedlas minst är likvärdigt med det som annars skulle ha krävts genom de artiklarna." 9. Artikel 31 skall ändras på följande sätt: a) I punkt 1 c skall punkt bb ersättas med följande: "bb) hänsyn måste tas till alla skulder som har uppkommit under detta eller tidigare räkenskapsår, även om dessa skulder blir kända först efter balansdagen men före upprättandet av balansräkningen," b) Följande punkt skall införas: "1a. Utöver de belopp som redovisas i enlighet med punkt 1 c bb får medlemsstaterna tillåta eller fordra att alla förutsebara skulder och möjliga förluster som uppstår under det berörda räkenskapsåret eller ett föregående räkenskapsår skall beaktas, även om dessa skulder eller förluster uppstår först under tiden mellan balansdagen och den dag då balansräkningen upprättas." 10. I artikel 33.1 skall punkt c ersättas med följande: "c) uppskrivning av anläggningstillgångar". 11. I artikel 42 skall första stycket ersättas med följande:" Avsättningarna får inte överstiga erforderliga belopp." 12. Följande artiklar 42e och 42f skall införas: "Artikel 42e Med avvikelse från artikel 32 får medlemsstaterna tillåta eller fordra att alla bolag eller vissa kategorier av bolag värderar särskilt angivna slag av tillgångar som inte är finansiella instrument till verkligt värde. En sådan tillåtelse eller ett sådant krav får begränsas till sammanställd redovisning enligt definitionen i direktiv 83/349/EEG. Artikel 42f Trots artikel 31.1 c får medlemsstaterna, om en tillgång värderas i enlighet med artikel 42e, tillåta eller fordra i fråga om alla bolag eller vissa kategorier av bolag att en förändring av tillgångens värde tas upp i resultaträkningen." 13. I artikel 43.1.6 skall hänvisningen till "artiklarna 9 och 10" ersättas med en hänvisning till "artiklarna 9, 10 och 10a". 14. Artikel 46 ändras på följande sätt: a) Punkt 1 skall ersättas med följande: "1. a) Förvaltningsberättelsen skall minst innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen och resultatet av bolagets verksamhet och dess ställning, tillsammans med en beskrivning av de väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som det står inför. Översikten skall vara en balanserad och fullständig analys av utvecklingen och resultatet av bolagets verksamhet och av dess ställning, i vilken hänsyn tas till verksamhetens storlek och komplexitet. b) I den utsträckning som behövs för att förstå bolagets utveckling, resultat eller ställning skall analysen innefatta både de finansiella och, där så är lämpligt, icke-finansiella centrala resultatindikatorer som är relevanta för den aktuella verksamheten, inklusive information rörande miljö- och personalfrågor. c) Förvaltningsberättelsens analys skall där så är lämpligt innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i årsbokslutet." b) En ny punkt 4 skall läggas till: "4. Medlemsstaterna får välja att undanta bolag som omfattas av artikel 27 från kravet i punkt 1 b, i den mån det rör icke-finansiell information." 15. I artikel 48 skall tredje meningen utgå. 16. I artikel 49 skall tredje meningen ersättas med följande: "Rapporten från den eller de personer som är ansvariga för revisionen av årsbokslutet (nedan kallade "de lagstadgade revisorerna") skall inte omfattas av det offentliggörande som avses här, men det måste framgå om revisionsberättelsen lämnades utan reservation, med reservation, med avvikande mening eller om de lagstadgade revisorerna inte kunnat uttala sig. Det skall även anges om de lagstadgade revisorerna i revisionsberättelsen särskilt fäst uppmärksamhet på något visst förhållande utan att det föranlett att revisionsberättelsen lämnats med reservation." 17. Artikel 51.1 skall ersättas med följande: "1. Bolagens årsbokslut skall granskas av en eller flera personer som godkänts av medlemsstaterna för att utföra lagstadgad revision enligt rådets åttonde direktiv 84/253/EEG av den 10 april 1984 om godkännande av personer som har ansvar för lagstiftad revision av räkenskaper11. De lagstadgade revisorerna skall även uttala sig om förvaltningsberättelsen överensstämmer med årsbokslutet för samma räkenskapsår eller inte." 18. Följande artikel skall införas: "Artikel 51a 1. Den lagstadgade revisionsberättelsen skall innehålla: a) en inledning som minst skall innehålla identifikationsuppgifter för det årsbokslut som omfattas av den lagstadgade revisionen, tillsammans med den föreställningsram för den finansiella rapporteringen som följts när årsbokslutet har utarbetats, b) en beskrivning av den lagstadgade revisionens omfattning, i vilken minst skall anges vilka revisionsstandarder som har tillämpats vid den lagstadgade revisionen, c) ett revisorsuttalande i vilket klart skall anges de lagstadgade revisorernas uppfattning om huruvida årsbokslutet ger en rättvisande bild i enlighet med den relevanta föreställningsramen för den finansiella rapporteringen som följts och, när det är tillämpligt, huruvida årsbokslutet uppfyller de lagstadgade kraven. Det skall framgå om revisionsberättelsen lämnas utan reservation, med reservation, med avvikande mening eller, om de lagstadgade revisorerna inte kunnat uttala sig, ett uttalande om att tillräckligt underlag för ett uttalande saknas, d) en hänvisning till varje förhållande som de lagstadgade revisorerna fäst särskild uppmärksamhet på utan att det föranlett att revisionsberättelsen lämnats med reservation, och e) ett uttalande om förenligheten eller bristen på förenlighet mellan förvaltningsberättelsen och årsbokslutet för samma räkenskapsår. 2. Revisionsberättelsen skall dateras och undertecknas av de lagstadgade revisorerna." 19. Artikel 53.1 skall utgå. 20. Följande artikel skall införas: "Artikel 53a Medlemsstaterna skall inte bevilja sådana undantag som anges i artiklarna 11, 27, 46, 47 och 51 för bolag vilkas värdepapper är noterade på en reglerad marknad i en medlemsstat i enlighet med artikel 1.13 i rådets direktiv 93/22/EEG av den 10 maj 1993 om investeringstjänster inom värdepappersområdet12." 21. I artikel 56.1 skall hänvisningen till "artiklarna 9 och 10" ersättas med en hänvisning till "artiklarna 9, 10 och 10a". 22. I artikel 60 första stycket skall orden "på grundval av sitt marknadsvärde" ersättas med orden "på grundval av sitt verkliga värde". 23. I artikel 61a skall hänvisningen till "artiklarna 42a-d" ersättas med en hänvisning till "artiklarna 42a-f". Artikel 2 Direktiv 83/349/EEG ändras härmed på följande sätt: 1. Artikel 1.2 skall ersättas med följande: "2. Utöver i de fall som anges i punkt 1 får en medlemsstat kräva att ett företag som lyder under dess lagstiftning skall upprätta en sammanställd redovisning och en sammanställd förvaltningsberättelse, om a) företaget (ett moderföretag) har befogenhet att utöva eller faktiskt utövar ett bestämmande inflytande eller kontroll över ett annat företag (dotterföretaget); eller b) företaget (ett moderföretag) och ett annat företag (dotterföretaget) står under moderföretagets gemensamma ledning." 2. I artikel 3.1 skall hänvisningen till "artiklarna 13, 14 och 15" ersättas med en hänvisning till "artiklarna 13 och 15". 3. Artikel 6 ändras på följande sätt: a) Punkt 4 skall ersättas med följande: "4. Denna artikel skall inte tillämpas om ett av de företag som skulle ingå i den sammanställda redovisningen är ett bolag vars värdepapper är noterade på en reglerad marknad i en medlemsstat i den mening som avses i artikel 1.13 i rådets direktiv 93/22/EEG av den 10 maj 1993 om investeringstjänster inom värdepappersområdet13." b) Punkt 5 skall utgå. 4. Artikel 7 ändras på följande sätt: a) I punkt 1 b skall andra meningen utgå. b) I punkt 2 a skall hänvisningen till "artiklarna 13, 14 och 15" ersättas med en hänvisning till "artiklarna 13 och 15". c) Punkt 3 skall ersättas med följande: "3. Denna artikel skall inte tillämpas på bolag vilkas värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i någon medlemsstat i den mening som avses i artikel 1.13 i direktiv 93/22/EEG." 5. I artikel 11.1 a skall hänvisningen till "artiklarna 13, 14 och 15" ersättas med en hänvisning till "artiklarna 13 och 15". 6. Artikel 14 skall utgå. 7. I artikel 16.1 skall följande stycke läggas till: "Medlemsstaterna får tillåta eller fordra att andra handlingar tas in i den sammanställda redovisningen utöver de handlingar som anges i första stycket." 8. I artikel 17.1 skall hänvisningen till "artiklarna 3-10" ersättas med en hänvisning till "artiklarna 3-10a". 9. Artikel 34 ändras på följande sätt: a) I punkt 2 b skall orden "artiklarna 13 och 14. Utan inskränkning i vad som gäller enligt artikel 14.3 skall en förklaring" ersättas med "artikel 13, och en förklaring skall". b) I punkt 5 skall texten "eller har utelämnats från denna enligt artikel 14" utgå. 10. Artikel 36 ändras på följande sätt: a) Punkt 1 skall ersättas med följande: "1. Den sammanställda förvaltningsberättelsen skall minst innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen och resultatet av verksamheten och av ställningen i de företag, betraktade som en helhet, som omfattas av den sammanställda redovisningen, tillsammans med en beskrivning av de väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företagen står inför. Översikten skall vara en balanserad och fullständig analys av utvecklingen och resultatet av verksamheten och av ställningen i de företag, betraktade som en helhet, som omfattas av den sammanställda redovisningen, i vilken hänsyn tas till verksamhetens storlek och komplexitet. I den utsträckning som behövs för att förstå utveckling, resultat eller ställning skall analysen innefatta både de finansiella och, där så är lämpligt, de icke-finansiella centrala resultatindikatorer som är relevanta för den aktuella verksamheten, inklusive information rörande miljö- och personalfrågor. Den sammanställda förvaltningsberättelsens analys skall, där så är lämpligt, innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i den sammanställda redovisningen." b) Följande punkt skall läggas till: "3. Om en sammanställd förvaltningsberättelse krävs utöver en förvaltningsberättelse, får de två rapporterna presenteras som ett enda dokument. När ett sådant dokument upprättas kan det vara lämpligt att särskilt betona de frågor som är väsentliga för de företag som ingår i den sammanställda redovisningen som helhet." 11. Artikel 37 skall ersättas med följande: "Artikel 37 1. Företagens sammanställda redovisning skall granskas av en eller flera personer som godkänts av den medlemsstat vars lagstiftning moderbolaget lyder under för att utföra lagstadgad revision enligt rådets åttonde direktiv 84/253/EEG av den 10 april 1984 om godkännande av personer som har ansvar för lagstadgad revision av räkenskaper14. Den eller de personer som ansvarar för revisionen av den sammanställda redovisningen (nedan kallade "de lagstadgade revisorerna") skall även uttala sig om huruvida den sammanställda förvaltningsberättelsen överensstämmer med den sammanställda redovisningen för samma räkenskapsår eller inte. 2. Den lagstadgade revisionsberättelsen skall omfatta följande: a) En inledning som minst skall innehålla identifikationsuppgifter för den sammanställda redovisning som omfattas av den lagstadgade revisionen, tillsammans med den föreställningsram för den finansiella rapporteringen som följts när denna har utarbetats. b) En beskrivning av den lagstadgade revisionens omfattning i vilken minst skall anges vilka revisionsstandarder som har tillämpats vid den lagstadgade revisionen. c) Ett revisorsuttalande i vilket klart skall anges de lagstadgade revisorernas uppfattning om huruvida den sammanställda redovisningen ger en rättvisande bild i enlighet med den föreställningsram för den finansiella rapporteringen som följts och, när det är tillämpligt, huruvida den sammanställda redovisningen uppfyller de lagstadgade kraven. Av revisorsberättelsen skall framgå om den lämnades utan reservation, med reservation, med avvikande mening eller, om de lagstadgade revisorerna inte kunnat uttala sig, ett uttalande i revisionsberättelsen om att tillräckligt underlag för ett uttalande saknas. d) En hänvisning till varje förhållande som de lagstadgade revisorerna fäst särskild uppmärksamhet på utan att det föranlett att revisionsberättelsen lämnas med reservation. e) Ett revisorsuttalande om förenligheten eller bristen på förenlighet mellan den sammanställda förvaltningsberättelsen och den sammanställda redovisningen för samma räkenskapsår. 3. Revisionsberättelsen skall dateras och undertecknas av de lagstadgade revisorerna. 4. Om moderföretagets årsbokslut bifogas den sammanställda redovisningen, får den lagstadgad revisionsberättelse som krävs enligt denna artikel kombineras med varje lagstadgad revisionsberättelse om moderföretagets årsbokslut som krävs enligt artikel 51 i direktiv 78/660/EEG." 12. I artikel 38 skall följande punkt 7 läggas till: "7. Punkterna 2 och 3 skall inte tillämpas på bolag vilkas värdepapper är noterade på en reglerad marknad i en medlemsstat i den mening som avses i artikel 1.13 i direktiv 93/22/EEG." Artikel 3 Direktiv 86/635/EEG ändras härmed på följande sätt: 1. Artikel 1.1 och 1.2 skall ersättas med följande: "1. Artiklarna 2, 3, 4.1, 4.3-6, 6, 7, 13, 14, 15.3-4, 16-21, 29-35, 37-41, 42 första meningen, 42a-f, 45.1, 46.1-2, 48, 49, 50, 50a, 51.1, 51a, 56-59, 61 och 61a i direktiv 78/660/EEG skall tillämpas i fråga om de institut som avses i artikel 2 nedan, om annat inte föreskrivs i det här direktivet. Artiklarna 35.3, 36 och 37 samt 39.1-4 i det här direktivet skall inte tillämpas på tillgångar och skulder som värderas i enlighet med avsnitt 7a i direktiv 78/660/EEG. 2. När det i direktiven 78/660/EEG och 83/349/EEG hänvisas till artiklarna 9, 10 och 10a (balansräkning) eller i direktiv 78/660/EEG till artiklarna 22-26 (resultaträkning), skall hänvisningarna anses gälla artikel 4 och 4a (balansräkning) respektive 26, 27 och 28 (resultaträkning) i det här direktivet." 2. Artikel 4 skall ändras på följande sätt: a) Första meningen skall ersättas med följande: "Medlemsstaterna skall föreskriva följande uppställningsform för balansräkningen. Som ett alternativ får medlemsstaterna tillåta eller fordra att kreditinstitut använder den uppställningsform för balansräkningen som anges i artikel 4a." b) [Gäller ej den svenska versionen: termen "avsättningar" kvarstår i punkt 6 under rubriken "Skulder och eget kapital"]. 3. Följande artikel skall införas: "Artikel 4a I stället för den uppställningsform för balansräkningsposterna som anges i artikel 4 får medlemsstaterna tillåta eller fordra att kreditinstitut eller vissa kategorier av kreditinstitut tillämpar en uppdelning av posterna med hänsyn till deras art och med hänsyn till deras relativa likviditet, förutsatt att den information som förmedlas minst är likvärdig med den som annars krävs enligt artikel 4." 4. I artikel 26 skall följande punkt läggas till: "Genom avvikelse från artikel 2.1 i direktiv 78/660/EEG får medlemsstaterna tillåta eller fordra att alla kreditinstitut, eller vissa kategorier av kreditinstitut, överlämnar en resultatrapport i stället för de uppställningsformer för resultaträkningen som anges i artiklarna 27 och 28, förutsatt att den information som förmedlas genom en sådan rapport minst är likvärdig med den som annars krävs enligt dessa artiklar." 5. Artikel 43.2 f skall utgå. Artikel 4 Direktiv 91/674/EEG ändras på följande sätt: 1. I artikel 1 skall punkterna 1 och 2 ersättas med följande: "1. Artiklarna 2, 3, 4.1, 4.3-6, 6, 7, 13, 14, 15.3-4, 16-21, 29-35, 37-41, 42, 42a-f, 43.1 punkterna 1-7 samt 9-14, 45.1, 46.1-2, 48, 49, 50, 50a, 51.1, 51a, 56-59, 61 och 61a i direktiv 78/660/EEG skall tillämpas i fråga om företag som avses i artikel 2, om annat inte föreskrivs i det här direktivet. Artiklarna 46, 47, 48, 51 och 53 i det här direktivet skall inte tillämpas på tillgångar och skulder som värderas i enlighet med avsnitt 7a i direktiv 78/660/EEG. 2. När det i direktiven 78/660/EEG och 83/349/EEG hänvisas till artiklarna 9, 10 och 10a (balansräkning) eller i direktiv 78/660/EEG till artiklarna 22-26 (resultaträkning), skall hänvisningarna anses gälla artikel 6 (balansräkning) respektive 34 (resultaträkning) i det här direktivet." 2. Artikel 4 skall ersättas med följande: "Artikel 4 1. Detta direktiv skall tillämpas på den sammanslutning av försäkringsgivare som benämns Lloyd's. I detta direktiv skall både Lloyd's och Lloyd's syndikat anses vara försäkringsföretag. 2. Med undantag från artikel 65.1 skall Lloyd's i stället för de sammanställda redovisningar som krävs i direktiv 83/349/EEG utföra samlade redovisningar. Samlade redovisningar skall utföras genom kumulation av alla syndikatredovisningar." 3. I artikel 6 skall under "Skulder och eget kapital", punkt E, titeln "Avsättningar för andra risker och kostnader" ersättas med titeln "Andra avsättningar". 4. Artikel 46 ändras på följande sätt: a) I punkt 5 skall följande mening läggas till: "Medlemsstaterna får bevilja undantag från detta krav." b) Punkt 6 skall ersättas med följande: "6. Den eller de metoder som tillämpats på varje investeringspost tillsammans med de belopp de resulterat i skall anges i noterna till redovisningen." 5. Följande artikel skall införas: "Artikel 46a 1. Om tillgångar och skulder värderas i enlighet med avsnitt 7a i direktiv 78/660/EEG skall punkterna 2-6 i denna artikel tillämpas. 2. De investeringar som redovisas som tillgångar under D skall uppges till sina verkliga värde. 3. Om investeringar redovisas till inköpspriset skall deras verkliga värde uppges i noterna till redovisningarna. 4. Om investeringar redovisas till sina verkliga värden skall deras inköpspris uppges i noterna till redovisningarna. 5. Samma värderingsmetod skall tillämpas för alla investeringar som ingår i någon post som tas upp under en arabisk siffra eller redovisas som tillgångar under C I. Medlemsstaterna får bevilja undantag från detta krav. 6. Den metod eller de metoder som tillämpas för varje investeringspost skall uppges i noterna till redovisningarna, tillsammans med de belopp de resulterat i." 6. Bilagan skall utgå. Artikel 5 Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den 1 januari 2005. De skall genast underrätta kommissionen om detta. När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat utfärda. Artikel 6 Detta direktiv träder i kraft samma dag som det offentliggörs i Europeiska unionens officiella tidning. Artikel 7 Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna. Utfärdat i Luxemburg den 18 juni 2003. På Europaparlamentets vägnar P. Cox Ordförande På rådets vägnar G. Drys Ordförande Sammanfattning av promemorian Nya EG-regler om förvaltningsberättelsens innehåll I promemorian behandlas genomförandet i svensk rätt av vissa nya bestämmelser i EG:s fjärde bolagsrättsliga direktiv. Bestämmelserna avser förvaltningsberättelsens innehåll. Med anledning av de nya EG-reglerna föreslås följande ändringar i årsredovisningslagen (1995:1554) och i motsvarande årsredovisningslagar på det finansiella området. Det införs ett krav på att förvaltningsberättelsen skall innehålla en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför. Vidare kompletteras bestämmelserna om förvaltningsberättelsen med ett krav på att även upplysningar av icke-finansiell karaktär skall lämnas, om upplysningarna är viktiga för bedömningen av företagets utvecklingsförmåga. I lagtexten anges miljö- och personalfrågor som exempel på sådana upplysningar. Slutligen åläggs företagen att- i den utsträckning som det behövs för förståelsen av årsredovisningen - i förvaltningsberättelsen ta in hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp på annan plats i årsredovisningen. De nya upplysningskraven föreslås omfatta såväl årsredovisningen som koncernredovisningen. Det föreslås att de nya kraven på icke-finansiell information inte skall gälla för företag som har högst tio anställda och högst 24 miljoner kr i omsättning. De nya reglerna föreslås träda ikraft den 1 januari 2005 och tillämpas för räkenskapsår som inleds den 1 januari 2005 eller senare. Promemorians lagförslag 1 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs1 av 6 kap. 1 § årsredovisningslagen (1995.1554) skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 6 kap. 1 §2 Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. Upplysningar skall även lämnas om 1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av företagets ställning och resultat, 2. sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut, 3. företagets förväntade framtida utveckling, 4. företagets verksamhet inom forskning och utveckling, 5. företagets filialer i utlandet, 6. antal och nominellt belopp för egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna, 7. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats, 8. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och 9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret. Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, skall det även lämnas följande upplysningar avseende användningen av finansiella instrument: 1. mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredo-visning används, tilllämpade principer för säkring, och 2. exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker. Utöver sådan information om verksamhetens miljöpåverkan som skall lämnas enligt första och andra styckena skall företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljö-balken (1998:808) lämna upplysningar i övrigt om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Andra stycket 3 och 5 samt tredje stycket gäller inte företag som avses i 3 kap. 8 § andra stycket. Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. Upplysningar skall även lämnas om 1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av företagets ställning och resultat, 2. sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut, 3. företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför, 4. företagets verksamhet inom forskning och utveckling, 5. företagets filialer i utlandet, 6. antal och nominellt belopp för egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna, 7. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats, 8. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och 9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret. Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, skall det även lämnas följande upplysningar avseende användningen av finansiella instrument: 1. mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredo-visning används, tillämpade principer för säkring, och 2. exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker. Utöver sådan information som skall lämnas enligt första-tredje styckena skall förvaltningsberättelsen innehålla sådana icke-finansiella upplysningar som är viktiga för bedömningen av företagets utvecklingsförmåga, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken (1998:808) skall alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Andra stycket 3 och 5 samt tredje stycket och fjärde stycket första meningen gäller inte företag som avses i 3 kap. 8 § andra stycket. 4 a § I den utsträckning som det behövs för förståelsen av årsredovisningen skall förvaltningsberättelsen innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp på annan plats i årsredovisningen. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2005 och tillämpas för räkenskapsår som inleds den 1 januari 2005 eller senare. 2 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag Härigenom föreskrivs1 att 6 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 6 kap. 1 §2 Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas: 1 § första-fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt 5 § om finansieringsanalys. Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas: 1 § första-fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, 4 a § om hänvisningar till belopp m.m., samt 5 § om finansieringsanalys. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2005 och tillämpas för räkenskapsår som inleds den 1 januari 2005 eller senare. 3 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag Härigenom föreskrivs1 att 6 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 6 kap. 1 §2 Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas: 1 § första, andra och fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, samt 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m. Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas: 1 § första, andra och fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., samt 4 a § om hänvisningar till belopp m.m. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2005 och tillämpas för räkenskapsår som inleds den 1 januari 2005 eller senare. Förteckning över remissinstanserna till promemorian Nya EG-regler om förvaltningsberättelsens innehåll Efter remiss har yttrande över promemorian Nya EG-regler om förvaltningsberättelsens innehåll avgetts av Svea hovrätt, Malmö tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Länsrätten i Göteborg, Kommerskollegium, Finansinspektionen, Skatteverket, Bokföringsnämnden, Första AP-fonden, Andra AP-fonden, Sjunde AP-fonden, Länsstyrelsen i Uppsala län, Naturvårdsverket, Arbetslivsinstitutet, Arbetsmiljöverket, Bolagsverket, Konkurrensverket, NUTEK, Svenska Kommunförbundet, Landstingsförbundet, FAR, Fristående Sparbankers Riksförbund, Företagarna, Försäkringsförbundet, Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet, Konsumentverket, Nämnden för offentlig upphandling, SACO, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska kyrkan, Svenskt Näringsliv, Svenska Revisorsamfundet SRS, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, TCO och VPC Aktiebolag. LO, Naturskyddsföreningen, Näringslivets Internationella Råd, Näringslivets Regelnämnd, Redovisningsrådet, Rättvisemärkt, Svensk Handel, Svenska Handelskammaren, Sveriges Inkassoorganisation, UFL-förbundet (understödsföreningarna) och Världsnaturfonden WWF har avstått från att yttra sig. Yttrande över promemorian har inkommit även från Stockholms Handelskammare. Artikel 46 i rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av bolag (konsoliderad version) Artikel 46 1. a) Förvaltningsberättelsen skall minst innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen och resultatet av bolagets verksamhet och dess ställning, tillsammans med en beskrivning av de väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som det står inför. Översikten skall vara en balanserad och fullständig analys av utvecklingen och resultatet av bolagets verksamhet och av dess ställning, i vilken hänsyn tas till verksamhetens storlek och komplexitet. b) I den utsträckning som behövs för att förstå bolagets utveckling, resultat eller ställning skall analysen innefatta både de finansiella och, där så är lämpligt, icke-finansiella centrala resultatindikatorer som är relevanta för den aktuella verksamheten, inklusive information rörande miljö- och personalfrågor. c) Förvaltningsberättelsens analys skall där så är lämpligt innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i årsbokslutet. 2. Förvaltningsberättelsen skall även upplysa om a) viktiga händelser som har inträffat efter räkenskapsårets slut, b) bolagets förväntade framtida utveckling, c) verksamhet inom forskning och utveckling, d) den information om förvärv av egna aktier som föreskrivs i artikel 22.2 i direktiv 77/91/EEG. e) förekomsten av filialer till bolaget. f) vad gäller bolagets användning av finansiella instrument och när det är väsentligt för bedömningen av dess tillgångar, skulder, finansiella ställning och vinst eller förlust, - bolagets mål och policy för finansiell riskstyrning, inklusive dess säkringspolicy för varje viktig typ av planerad transaktion där säkringsredovisning används, och - bolagets exponering för prisrisk, kreditrisk, likviditetsrisk och kassaflödesrisk. 3. Medlemsstaterna får undanta de bolag som avses i artikel 11 från skyldigheten att upprätta förvaltningsberättelse, förutsatt att bolagen i noter lämnar de uppgifter om förvärv av egna aktier som avses i artikel 22.2 i direktiv 77/91/EEG. 4. Medlemsstaterna får välja att undanta bolag som omfattas av artikel 27 från kravet i punkt 1 b, i den mån det rör icke-finansiell information. Lagrådsremissens lagförslag Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs1 att 6 kap. 1 § och 7 kap. 31 § årsredovisningslagen (1995:1554) skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 6 kap. 1 §2 Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen skall översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen. Upplysningar skall även lämnas om 1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av företagets ställning och resultat, 1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat, 2. sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut, 3. företagets förväntade framtida utveckling, 3. företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför, 4. företagets verksamhet inom forskning och utveckling, 5. företagets filialer i utlandet, 6. antal och nominellt belopp för egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna, 7. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats, 8. antal och nominellt belopp för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och 9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret. Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, skall det även lämnas följande upplysningar avseende användningen av finansiella instrument: 1. mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tillämpade principer för säkring, och 2. exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker. Utöver sådan information om verksamhetens miljöpåverkan som skall lämnas enligt första och andra styckena skall företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken (1998:808) lämna upplysningar i övrigt om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Andra stycket 3 och 5 samt tredje stycket gäller inte företag som avses i 3 kap. 8 § andra stycket. Utöver sådan information som skall lämnas enligt första-tredje styckena skall förvaltnings-berättelsen innehålla sådana icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken skall alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Andra stycket 3 och 5 samt tredje stycket gäller inte företag som avses i 3 kap. 8 § andra stycket. Fjärde stycket första meningen gäller endast företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket. 7 kap. 31 §3 Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen skall upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 och 3-5 §§. Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen skall upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 och 3-5 §§. Bestämmelsen i 6 kap. 1 § fjärde stycket första meningen gäller endast koncerner som avses i 7 kap. 4 § andra stycket. Denna lag träder i kraft den 1 maj 2005 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 april 2005. Lagrådets yttrande Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2004-12-15 Närvarande: f.d. justitierådet Staffan Magnusson, justitierådet Nina Pripp och regeringsrådet Bengt-Åke Nilsson. Förvaltningsberättelsens innehåll Enligt en lagrådsremiss den 9 december 2004 (Justitiedepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554). Förslaget har inför Lagrådet föredragits av ämnesrådet Stefan Pärlhem. Lagrådet lämnar förslaget utan erinran. Justitiedepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 20 januari 2005 Närvarande: statsministern Persson, statsråden Ringholm, Freivalds, Sahlin, Pagrotsky, Messing, Y. Johansson, Bodström, Sommestad, Karlsson, Nykvist, Andnor, Nuder, M. Johansson, Hallengren, Björklund, Holmberg, Österberg, Baylan Föredragande: statsrådet Bodström Regeringen beslutar proposition 2004/05:68 Förvaltningsberättelsens innehåll Rättsdatablad Författningsrubrik Bestämmelser som inför, ändrar, upp-häver eller upprepar ett normgivnings-bemyndigande Celexnummer för bakomliggande EG-regler Lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) 32003L0051 1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG av den 18 juni 2003 om ändring av direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning i vissa typer av bolag, banker och andra finansinstitut samt försäkringsföretag (EUT L 178, 17.7.2003, s. 16, Celex 32003L0051). 2 Senaste lydelse 2003:774. 3 Senaste lydelse 1999:1112. 1 Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG av den 18 juni 2003 om ändring av direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning i vissa typer av bolag, banker och andra finansinstitut samt försäkringsföretag. 2 Se t.ex. kommissionens meddelande av den 2 juli 2002 om företagens sociala ansvar - näringslivets bidrag till en långsiktig stabil utveckling (särskilt avsnitt 5.3). 3 Kommissionens meddelande av den 15 maj 2001 om en strategi för en hållbar utveckling. Jfr även Sustainability Reporting Guidelines utgivna av Global Reporting Initiative (2002). 4 Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 761/2001 av den 19 mars 2001 om frivilligt deltagande för organisationer i gemenskapens miljölednings- och miljörevisionsordning (EMAS). 5 Kommissionens rekommendation nr K(2001)2503 av den 7 september 2001 om riktlinjer för genomförandet av Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 761/2001 av den 19 mars 2001 om frivilligt deltagande för organisationer i gemenskapens miljölednings- och miljörevisionsordning (EMAS). 6 Kommissionens rekommendation 2001/453/EG av den 30 maj 2001 om redovisning, värdering och lämnade av upplysningar när det gäller miljöaspekter i företags årsbokslut och förvaltningsberättelser. 7 Bestämmelsen innebär att medlemsstaterna helt eller delvis får befria företag som inte överskrider två av tre av de följande gränsvärdena från skyldigheten att upprätta förvaltningsberättelse: 2 500 000 euro i balansomslutning, 5 000 000 euro i nettoomsättning och 50 anställda. 1 EGT C 227 E, 24.9.2002, s. 336. 2 Yttrandet avgivet den 22 januari 2003 (ännu ej offentliggjort i EUT). 3 Europaparlamentets yttrande av den 14 januari 2003 (ännu ej offentliggjort i EUT) och rådets beslut av den 4 EGT L 243, 11.9.2002. 5 EGT L 222, 14.8.1978, s. 11. Direktivet senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/65/EG (EGT L 283, 27.10.2001, s. 28). 6 EGT L 193, 18.7.1983, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2001/65/EG. 7 EGT L 156, 13.6.2001, s. 33. 8 EGT L 372, 31.12.1986, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2001/65/EG. 9 EGT L 374, 31.12.1991, s. 7. 10 EGT L 193, 18.7.1983, s. 1. Direktivet senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/65/EG (EGT L 283, 27.10.2001, s. 28). 11 EGT L 126, 12.5.1984, s. 20. 12 EGT L 141, 11.6.1993, s. 27. Direktivet senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/87/EG (EGT L 35, 11.2.2003, s. 1). 13 EGT L 141, 11.6.1993, s. 27. Direktivet senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/87/EG (EGT L 35, 11.2.2003, s. 1). 14 EGT L 126, 12.5.1984, s. 20. 1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG av den 18 juni 2003 om ändring av direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning i vissa typer av bolag, banker och andra finansinstitut samt försäkringsföretag (EGT nr L 178, 17.7 2003, s. 16, Celex 32003L0051). 2 Senaste lydelse 2003:774. 1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG av den 18 juni 2003 om ändring av direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning i vissa typer av bolag, banker och andra finansinstitut samt försäkringsföretag (EGT nr L 178, 17.7 2003, s. 16, Celex 32003L0051). 2 Senaste lydelse 2003:772. 1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG av den 18 juni 2003 om ändring av direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning i vissa typer av bolag, banker och andra finansinstitut samt försäkringsföretag (EGT nr L 178, 17.7 2003, s. 16, Celex 32003L0051). 2 Senaste lydelse 2003:773. 1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG av den 18 juni 2003 om ändring av direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning i vissa typer av bolag, banker och andra finansinstitut samt försäkringsföretag (EUT nr L 178, 17.7.2003, s. 16, Celex 32003L0051). 2 Senaste lydelse 2003:774. 3 Senaste lydelse 1999:1112. Prop. 2004/05:68 3 1 Prop. 2004/05:68 Prop. 2004/05:68 Prop. 2004/05:68 Bilaga 1 Prop. 2004/05:68 Bilaga 2 Prop. 2004/05:68 Bilaga 3 Bilaga 4 Prop. 2004/05:68 Prop. 2004/05:68 Bilaga 5 Prop. 2004/05:68 Bilaga 6 Prop. 2004/05:68 Bilaga 7 Prop. 2004/05:68