Regeringskansliets rättsdatabaser

Regeringens proposition 2005/06:196 Inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag, m.m. Prop. 2005/06:196 Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen. Stockholm den 23 mars 2006 Göran Persson Sven-Erik Österberg (Finansdepartementet) Propositionens huvudsakliga innehåll I propositionen föreslås vissa ändringar i försäkringsrörelselagen (1982:713). Förslagen innebär att inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag skall kunna ske under motsvarande förutsättningar och på samma sätt som för aktiebolag enligt den nya aktiebolagslagen (2005:551). Förändringarna innebär bl.a. att inlösen kan ske även när majoritetsaktieägaren är en annan fysisk eller juridisk person än ett svenskt försäkringsbolag. Genom ändringarna tillgodoses också bestämmelserna om inlösen i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden i fråga om försäkringsaktiebolag. I propositionen föreslås också en ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag som innebär att försäkringsaktiebolag skall i förvaltningsberättelsen alltjämt redovisa egna aktier i nominellt belopp. De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 juni 2006. Innehållsförteckning 1 Förslag till riksdagsbeslut 3 2 Lagtext 4 2.1 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) 4 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag 11 3 Ärendet och dess beredning 12 4 Bakgrund och gällande rätt 14 4.1 Inlösen av minoritetsaktier enligt försäkringsrörelse- lagen 14 4.2 Inlösen av minoritetsaktier enligt den nya aktiebolags- lagen 15 4.3 Inlösen av minoritetsaktier enligt Takeover-direktivet 16 4.4 Särskilda skyddsregler för försäkringstagare 17 5 Inlösen av minoritetsaktier 18 5.1 Förutsättningar för inlösen m.m. 18 5.2 Författningstekniska anpassningar 21 6 Redovisning av egna aktier 23 7 Ikraftträdande- och övergångsfrågor 24 8 Ekonomiska konsekvenser 25 8.1 Berörda myndigheter 25 8.2 Försäkringsföretagen 25 9 Författningskommentar 26 9.1 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) 26 9.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag 32 Bilaga 1 Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden 33 Bilaga 2 Promemorians lagförslag 45 Bilaga 2 Remissinstanser som beretts tillfälle att yttra sig över promemorian om inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag 52 Bilaga 4 Lagrådsremissens lagförslag 53 Bilaga 5 Lagrådets yttrande 60 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 23 mars 2006 61 Rättsdatablad 62 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till 1. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), 2. lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. 2 Lagtext 2.1 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Härigenom föreskrivs1 i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)2 dels att 15 kap. 8-12 §§3 skall upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 15 kap. 1 och 8 §§ skall utgå, dels att rubriken till 15 kap. skall lyda "Frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd", dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 14 a kap., av följande lydelse. 14 a kap. Inlösen av minoritetsaktier Förutsättningar för inlösen 1 § En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett försäkringsaktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Bestämmelserna i första stycket och i övrigt i detta kapitel om majoritetsaktieägare i ett försäkringsaktiebolag gäller även den som tillsammans med ett eller flera dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget och den vars dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns det flera som uppfyller dessa förutsättningar, skall bestämmelserna i detta kapitel tillämpas enbart på den som är närmast överordnad bolaget. Med dotterföretag som avses i andra stycket likställs juridisk person över vilken en majoritetsaktieägare som inte är ett svenskt försäkringsaktiebolag utövar inflytande på det sätt som anges i 1 kap. 9 §. Lösenbeloppet 2 § Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andra-fjärde styckena. Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat. Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 § gjordes. Om det finns skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena vid en tidpunkt som infaller tidigare. Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat. 3 § En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän till dess att den dom, där lösenbeloppet har fastställts, har vunnit laga kraft. För tiden därefter fram till dess att lösenbeloppet betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock sådan ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till majoritetsaktieägaren. Rätten till lösenbeloppet 4 § Rätten till lösenbeloppet skall antas tillkomma den som till majoritetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller ett lösenbevis enligt 13 § andra stycket. I avstämningsbolag skall rätten antas tillkomma den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är 1. registrerad som ägare till aktierna, eller 2. antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet. Talan i inlösentvist 5 § En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar bestämmelserna i lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser 1. fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen, 2. fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller 3. förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in. Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §. Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol. Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän 6 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, skall han eller hon hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman. 7 § Styrelsen skall genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § genom kungörelse underrätta de aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, om att inlösen har begärts. I underrättelsen skall aktieägarna ges tillfälle att senast två veckor från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget. Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelsen skall även sändas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget. I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller i stället för andra stycket första meningen att en underrättelse skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i en rikstäckande dagstidning. 8 § Om inte samtliga aktieägare som har förts in i aktieboken och som lösningsanspråket riktas mot har uppgett en gemensam skiljeman inom den tid som anges i underrättelsen enligt 7 §, skall styrelsen hos Stockholms tingsrätt ansöka om att en god man utses. En sådan ansökan skall prövas skyndsamt. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten. 9 § Den som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget. 10 § Den gode mannen skall 1. utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna, och 2. i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt. Den gode mannen skall snarast underrätta bolagets styrelse om valet av skiljeman. Utöver vad som anges i denna lag, gäller bestämmelserna om behörighet för ett ombud i 12 kap. 14 § första stycket 2-6 rättegångsbalken för den gode mannens behörighet. Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om fullgörelse enligt 5 § andra stycket 3. 11 § Sedan skiljemännen har utsetts, skall de uppmana de aktieägare som själva önskar föra sin talan att inom två veckor anmäla detta till skiljenämndens ordförande. I fråga om denna uppmaning skall 7 § andra stycket tillämpas. I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller i stället för 7 § andra stycket första meningen att en uppmaning skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i en rikstäckande dagstidning. Förhandstillträde 12 § Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skiljemännen eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt 24 §, domstolen på yrkande av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om förhandstillträde för majoritetsaktieägaren. Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om 1. parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och 2. majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen. Om ett beslut om förhandstillträde har meddelats, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då domen om förhandstillträde vinner laga kraft. Vid denna tidpunkt inträder också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§. 13 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett bolag som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyldiga att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. Aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. När en aktieägare överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren enligt första stycket är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skriftligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp och ränta (lösenbevis). Av lösenbeviset skall framgå 1. att det har utställts av majoritetsaktieägaren, och 2. det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om aktieslag, för vilka aktieägaren är berättigad till lösenbelopp. I fråga om överlåtelse och pantsättning av lösenbevis skall bestämmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order. 14 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett avstämningsbolag, skall aktierna, på begäran av majoritetsaktieägaren, registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Samtidigt skall aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och ränta registreras enligt samma lag. Särskild dom i inlösentvist 15 § Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom. Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har vunnit laga kraft, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen meddela en särskild skiljedom över belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren. Återkallelse av talan m.m. 16 § Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen, är majoritetsaktieägaren ändå, om det finns förutsättningar för inlösen enligt 1 §, skyldig att på yrkande av minoritetsaktieägare eller den gode mannen lösa in minoritetsaktieägarens aktier. 17 § Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt 1 § har bortfallit på grund av majoritetsaktieägarens eller dennes dotterföretags överlåtelser av aktier, är majoritetsaktieägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall framställas endast beträffande en aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktieägaren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotterföretag likställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje stycket. 18 § Om det har beslutats om förhandstillträde enligt 12 §, får majoritetsaktieägaren inte därefter återkalla sin talan. 19 § Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten för avgörande av skiljemän och återkallar han eller hon sin talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det. Verkningar av en skiljedom avseende lösenbeloppet 20 § När en dom avseende lösenbeloppet har vunnit laga kraft gäller följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall ägarna till de aktier som skall lösas in till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. I ett avstämningsbolag skall, utom i fall som avses i 21 §, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Nedsättning av fastställt lösenbelopp 21 § Om aktiebrev eller lösenbevis inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren inom en månad från den dag en dom avseende lösenbeloppet vann laga kraft eller om en ägare till vissa aktier i ett avstämningsbolag är okänd, skall majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet för sådana aktier eller för aktier som avses med sådant lösenbevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Något förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet får inte göras. Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då beloppet sätts ned hos länsstyrelsen. Ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till länsstyrelsen, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. I avstämningsbolag skall, om nedsättning har skett, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Utfärdande av nytt aktiebrev 22 § Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majoritetsaktieägaren blev ägare till aktien, skall bolagets styrelse på majoritetsaktieägarens begäran utfärda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall denne överlämna det till bolaget för makulering. Kostnaderna för skiljeförfarandet 23 § Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen och den gode mannen samt för andra aktieägares kostnad. Om det finns särskilda skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. I fråga om en aktieägares och den gode mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken. Talan mot skiljedom 24 § Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten. Rättegångskostnader i allmän domstol 25 § I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har fullföljt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § rättegångsbalken. I övrigt gäller bestämmelserna i 18 kap. rättegångsbalken om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt. Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångskostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tillämpas. Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler 26 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teckningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier. Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dessförinnan, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft. Bestämmelserna i första och andra styckena skall inte tillämpas, om något annat har angetts i villkoren för emissionen av teckningsoptionerna eller konvertiblerna. I fråga om förutsättningarna för att ge ut teckningsoptioner och konvertibler finns bestämmelser i 5 kap. 2 §. 27 § Har majoritetsaktieägaren begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall avgöras av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande. I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 1-11 och 15-25 §§ tillämpas. Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler. 1. Denna lag träder i kraft den 1 juni 2006. 2. Har inlösen av aktier enligt 15 kap. 8 § påkallats före den 1 juni 2006, gäller äldre bestämmelser om förutsättningarna för inlösen, om bestämmandet av lösenbeloppet och om förfarandet. 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag Härigenom föreskrivs att 6 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 6 kap. 1 §1 Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas: Med beaktande av det som föreskrivs i andra stycket skall följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas: 1 § första-fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, samt 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m. Det som sägs i 6 kap. 1 § andra stycket 6-8 årsredovisningslagen om upplysningar om kvotvärde skall dock i stället avse nominellt belopp. 1. Denna lag träder i kraft den 1 juni 2006. 2. Om det i en förvaltningsberättelse som har upprättats mellan den 1 januari 2006 och den 1 juni 2006 har lämnats upplysningar om nominellt belopp för aktier, skall dessa upplysningar anses likvärdiga med upplysningar om kvotvärde. 3 Ärendet och dess beredning Den 21 april 2004 antog Europaparlamentet och Europeiska unionens råd ett direktiv om uppköpserbjudanden (2004/25/EG), som bl.a. innehåller föreskrifter om inlösenrätt och inlösensskyldighet för majoritetsaktieägare i noterade bolag (artiklarna 15 och 16). Direktivet, som brukar benämnas Takeover-direktivet, skall vara genomfört i nationell rätt senast den 20 maj 2006. Direktivet finns i bilaga 1. Regeringen beslutade den 25 mars 2004 att tillkalla en särskild utredare med uppdrag att lämna förslag till hur Takeover-direktivet skall genomföras i svensk rätt. Utredningen antog namnet Takeover-utredningen. Utredningen har avgett betänkandet Ny reglering av offentliga uppköpserbjudanden (SOU 2005:58). Regeringen har denna dag fattat beslut om en proposition med förslag till en ny reglering av offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (prop. 2005/06:140 Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden). Förslaget syftar till att genomföra nämnda EG-direktiv. Genom den nya aktiebolagslagen (2005:551) infördes från och med den 1 januari 2006 bl.a. nya bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier. Dessa bestämmelser uppfyller Takeover-direktivets krav om inlösenrätt och inlösensskyldighet. Den nya aktiebolagslagen omfattar inte inlösen av aktier i försäkringsaktiebolag som regleras i försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL). Frågan om en anpassning av FRL till aktiebolagslagens nya regler om inlösen av minoritetsaktier har behandlats i en promemoria som utarbetats i Finansdepartementet. Promemorians lagförslag finns i bilaga 2. Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3. Remissammanställning finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Fi 2006/403). I denna proposition behandlas förslagen i nämnda promemoria. Förslagen innebär ändringar och tillägg till bestämmelserna i FRL. Försäkringsföretagsutredningen (dir. 2003:125), som ser över den associationsrättsliga regleringen för försäkringsföretag, väntas lämna sitt slutbetänkande i slutet av maj 2006. Den reglering som nu är aktuell bör dock inte anstå i avvaktan på att det utredningsbetänkandet bereds och kan resultera i förslag till ny samlad associationsrättslig reglering för försäkringsbolagen. I propositionen behandlas därutöver ett förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag som innebär att försäkringsaktiebolag skall i förvaltningsberättelsen alltjämt redovisa egna aktier i nominellt belopp. Vid beredningen av det förslaget har Finansinspektionen, Sveriges Försäkringsförbund, Revisorsnämnden, Försäkringsjuridiska Föreningen, FAR, Svenska Revisorssamfundet SRS, Bokföringsnämnden, Näringslivets Regelnämnd och Internrevisorernas förening beretts tillfälle att under hand lämna synpunkter. Ingen av dem har haft något att invända mot förslaget. Lagrådet Regeringen beslutade den 16 februari 2006 att inhämta Lagrådets yttrande över det förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) som finns i bilaga 4. Lagrådets yttrande finns i bilaga 5. Lagrådet har lämnat förslaget utan erinran. Regeringen har i propositionen gjort vissa mindre ändringar av redaktionell art i förhållande till lagrådsremissen. Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag är av sådan enkel beskaffenhet att Lagrådets hörande skulle sakna betydelse. Något yttrande har därför inte inhämtats över det lagförslaget. 4 Bakgrund och gällande rätt 4.1 Inlösen av minoritetsaktier enligt försäkringsrörelselagen I försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL) finns bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier i 15 kap. 8-12 §§. Dessa överensstämmer med 14 kap. 31-35 §§ i den tidigare aktiebolagslagen (1975:1385). Reglerna om tvångsinlösen i FRL gäller dock endast om moderbolaget är ett försäkringsbolag som lyder under FRL. Äger ett moderbolag självt eller tillsammans med ett dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i det sistnämnda bolaget lösa in de återstående aktierna (15 kap. 8 § FRL). Den som har aktier som kan lösas in har rätt att få dessa inlösta av moderbolaget. En tvist om rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppet skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av 15 kap. FRL gäller lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om inte skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för kostnaderna. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte. Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot en viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för något annat. Vill moderbolag lösa in aktier i ett dotterbolag och kan en överenskommelse om detta inte träffas, skall moderbolaget hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten skall hänskjutas till skiljemän (15 kap. 9 § FRL). Samtidigt skall styrelsen uppge sin skiljeman. Dotterbolagets styrelse skall genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget. Har inte samtliga aktieägare vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas inom den föreskrivna tiden uppgett en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt. Prövas en tvist om inlösen av skiljemän eller domstol och är det ostridigt mellan parterna att det finns lösningsrätt eller förklaras det i en lagakraftvunnen dom att sådan rätt finns utan att lösenbeloppet samtidigt fastställs, är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelsen eller, när fråga är om aktier i avstämningsbolag, att låta moderbolaget registreras som ägare till aktierna enligt bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument (15 kap. 10 § FRL). Detta gäller endast om moderbolaget ställer säkerhet som godkänts av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen för det kommande lösenbeloppet med ränta. Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning. Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa har överlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avstämningsbolag, låtit moderbolaget registreras som ägare, skall moderbolaget genast sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet (15 kap. 11 § FRL). Då får förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet inte göras. Om säkerhet har ställts enligt 10 § eller om nedsättning har skett enligt 11 §, är moderbolaget ägare till aktierna (15 kap. 12 § FRL). Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag har överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta. Har aktiebrevet inte överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan det utfärdas ett nytt aktiebrev ställt till moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall det överlämnas till dotterbolaget för att makuleras. Om säkerhet har ställts eller nedsättning skett och moderbolaget är ägare till aktier i ett avstämningsbolag, utan att moderbolaget låtit registreras som ägare, skall moderbolaget på begäran registreras som ägare enligt bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument (15 kap. 12 § FRL). 4.2 Inlösen av minoritetsaktier enligt den nya aktiebolagslagen Bestämmelserna om inlösen av minoritetsaktier i aktiebolag i allmänhet finns från och med den 1 januari 2006 i 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551, ABL). Bestämmelserna innebär att den som direkt eller indirekt innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag har rätt att av övriga aktieägare lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta. Lösenbeloppet skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. En tvist om huruvida det finns rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlekt prövas i skiljeförfarande med rätt till materiell överprövning i allmän domstol. ABL innehåller vidare bestämmelser om bestämning av lösenbeloppet bl.a. för det fall inlösen föregåtts av ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget. Om ett sådant erbjudande accepterats av ägare till mer än nio tiondelar av de med erbjudandet avsedda aktierna, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl föranleder något annat. ABL innehåller även bestämmelser om förhandstillträde och olika processuella frågor som kan aktualiseras under en inlösentvist. 4.3 Inlösen av minoritetsaktier enligt Takeover-direktivet Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (Takeover-direktivet) gäller vissa offentliga erbjudanden att förvärva värdepapper med rösträtt i bolag med sådana värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad i en eller flera medlemsstater. Syftet med direktivet är i första hand att garantera aktieägarna i bolag som är föremål för ett uppköpserbjudande (målbolaget) en rättvis och rimlig behandling. Samtidigt skall direktivet möjliggöra sunda omstruktureringar i näringslivet. Med budgivare menas enligt direktivet varje fysisk eller juridisk person enligt offentligrättslig eller privaträttslig lagstiftning som lämnar ett uppköpserbjudande (artikel 2). Med målbolag menas det bolag vars värdepapper är föremål för ett erbjudande. I artikel 15 i direktivet finns bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier. Enligt punkten 2 skall en budgivare ha rätt att lösa in resterande aktier i målbolaget till ett "rimligt" pris i en av följande situationer: a) Om budgivaren innehar aktier representerande minst 90 procent av det kapital som representeras av röstberättigade aktier i bolaget och minst 90 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget; b) Om budgivaren genom erbjudandet har förvärvat eller förbundit sig att förvärva, aktier representerande minst 90 procent av det kapital som representeras av röstberättigade aktier i bolaget och minst 90 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. I det fall som avses i a) får medlemsstaterna fastställa ett högre tröskelvärde, dock inte högre än 95 procent av det kapital som representeras av röstberättigade aktier i bolaget och 95 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Enligt punkten 3 första stycket skall det i medlemsstaterna finnas regler som gör det möjligt att beräkna när tröskelvärdet för inlösenreglerna har uppnåtts. I andra stycket ges medlemsstaterna rätt att föreskriva att inlösenreglerna skall tillämpas inom varje aktieslag för sig. I punkten 4 sägs att en budgivare som vill utnyttja inlösenreglerna skall göra det inom tre månader från acceptfristens utgång. Punkten 5 reglerar vederlagets form och storlek. Vederlaget skall enligt första stycket betalas i samma form som vederlaget i erbjudandet eller kontant. Medlemsstaterna får föreskriva att kontantbetalning alltid skall erbjudas som ett alternativ. När det gäller vederlagets storlek slås i andra stycket fast att vederlaget i erbjudandet skall anses utgöra ett "rimligt" vederlag (jfr punkten 2), om budgivaren genom erbjudandet förvärvat aktier representerande minst 90 procent av de röstberättigade aktier som omfattats av erbjudandet. Enligt tredje stycket skall det vederlag som lämnas i ett erbjudande som lagts fram på grund av budplikt anses vara rimligt. Av skäl 24 till direktivet framgår att medlemsstater som redan har inlösenregler kan fortsätta att tillämpa dessa i övriga fall. I artikel 16, som närmast kan beskrivas som en spegelbild av budgivarens rätt att lösa in resterande aktier, regleras budgivarens skyldighet att på begäran av minoritetsägare genomföra en sådan inlösen. 4.4 Särskilda skyddsregler för försäkringstagare När det gäller försäkringsbolag finns det vissa särregler uppställda till försäkringstagarnas skydd som saknar motsvarighet för vanliga aktiebolag. I detta sammanhang kan särskilt nämnas de så kallade ägarprövningsreglerna i 3 kap. 2 § FRL. Bestämmelserna innebär att ett direkt eller indirekt förvärv av aktier i ett försäkringsaktiebolag som medför att förvärvarens sammanlagda innehav utgör ett kvalificerat innehav kräver tillstånd från Finansinspektionen. Detsamma gäller för förvärv som innebär att ett kvalificerat innehav ökas så att det uppgår till eller överstiger 20, 33 eller 50 procent av kapitalet eller rösterna eller som innebär att försäkringsaktiebolaget blir ett dotterföretag. Tillstånd av nu angivet slag förutsätter bl.a. att förvärvaren inte kommer att motverka de krav på verksamheten som följer av FRL och andra författningar och att förvärvaren även i övrigt är lämplig att ha ett kvalificerat innehav i bolaget. Förvärvet får inte heller förhindra en effektiv tillsyn av försäkringsbolaget. Om ägaren till ett kvalificerat innehav av aktier utövar eller kan antas komma att utöva sitt innehav på ett sätt som motverkar de krav på verksamheten som ställs enligt FRL eller annan författning, får Finansinspektionen enligt 3 kap. 2 d och 2 e §§ FRL besluta om röstförbud och avyttringsplikt eller, om det finns särskilda skäl, begära att en förvaltare utses. Finansinspektionen kan också besluta om röstförbud eller avyttringsplikt enligt 3 kap. 2 f § FRL, om ett försäkringsbolag har nära förbindelser med någon och det hindrar en effektiv tillsyn av försäkringsbolaget. I 15 a kap. FRL finns fusionsbestämmelser för försäkringsaktiebolag. Det krävs Finansinspektionens tillstånd för att verkställa en fusionsplan (13 §). En ansökan om fusion skall avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och övriga fordringsägares intressen. Den 1 juli 2004 stärktes skyddet för försäkringstagarna i livförsäkringsbolag genom en ny lagreglering (prop. 2003/04:109). Då infördes ett krav på att det skall finnas en majoritet av oberoende styrelseledamöter i livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst (8 kap. 1 § FRL). Vidare skall varje bolag som driver direkt försäkringsrörelse ha riktlinjer för sin hantering av intressekonflikter mellan bolagets intressenter (7 kap. 30 § FRL). 5 Inlösen av minoritetsaktier 5.1 Förutsättningar för inlösen m.m. Regeringens förslag: Vid inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag skall förutsättningarna för inlösen, bestämmandet av lösenbeloppet och reglerna om förfarandet motsvara vad som gäller för aktiebolag i allmänhet enligt den nya aktiebolagslagen (2005:551). Regeringens bedömning: Det behövs inga särregler för livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser utom Sveriges Aktiesparares Riksförbund tillstyrker promemorians förslag eller lämnar dem utan erinran. Sveriges Aktiesparares Riksförbund framför följande fem invändningar mot förslaget. Inlösen bör endast kunna påkallas av den mot vilken en skiljedom kan verkställas. Lösenbeloppet skall motsvara aktiens marknadsvärde. Även minoritetsägarna bör kunna begära förhandstillträde. I bolagsordningen bör kunna anges att gränsen för moderbolagets inlösenrätt skall vara 95 procent. Avslutningsvis anförs att det behövs mer detaljerade regler om valet av god man. Skälen för regeringens förslag och bedömning Förutsättningarna för inlösen av minoritetsaktier I svensk associationsrätt har det länge funnits regler om ett moderbolags rätt att lösa in aktier i ett dotterbolag. I 15 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL) föreskrivs således att ett moderbolag som äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolaget har rätt att lösa in resterande aktier från övriga aktieägare i bolaget. Bestämmelsen är tillämplig inte bara om moderbolaget självt innehar en majoritetspost av angiven storlek utan också om en sådan post innehas av moderbolaget tillsammans med dotterföretag. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget. Begränsningen till "moderbolaget" innebär att bestämmelserna om inlösen inte är tillämpliga om det är en fysisk person eller en annan juridisk person än ett svenskt försäkringsbolag som innehar aktierna i fråga. Regeringen har redan tidigare slagit fast att försäkringsbolag bör lyda under samma associationsrättsliga regler som allmänna företag, om inte avvikelser är motiverade med hänsyn till verksamhetens inriktning, de ömsesidiga försäkringsbolagens särart, skyddet för försäkringstagarnas och andra ersättningsberättigades intressen eller hänsynen till EG-rätten för försäkringsbolag (prop. 1998/99:87 Ändrade försäkringsrörelseregler, s. 146-152 och dir. 2003:125 Ny associationsrätt för försäkringsföretag). Av samma skäl som anförts för aktiebolag i propositionen 2004/05:85 med förslag till ny aktiebolagslag bör regler om inlösen behållas och kretsen som kan begära inlösen av minoritetsaktier utvidgas även för försäkringsaktiebolag. För minoritetens del är behovet av att kunna begära inlösen detsamma oavsett om majoritetsposten innehas av ett svenskt försäkringsaktiebolag eller av någon annan. Minoritetens situa-tion är lika utsatt om majoritetsposten innehas av t.ex. ett utländskt aktiebolag som om den innehas av ett svenskt aktiebolag. Det allmänna intresset av att skapa förutsättningar för sunda omstruktureringar och förnyelse inom näringslivet kan också sägas vara detsamma oavsett vilken juridisk form som majoritetsaktieägaren har. Såsom regeringen tidigare framhållit kan det dessutom ifrågasättas om det är förenligt med EG-rätten att i detta avseende göra skillnad mellan svenska aktiebolag och bolag hemmahörande i andra EES-stater (prop. 2004/05:85 s. 437). Några särskilda inlösenregler har inte heller införts för bankaktiebolag som omfattas av 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551, ABL). Vi föreslår därför - i överensstämmelse med de överväganden som gjorts i prop. 2004/05:85 s. 437-455 och bet. 2004/05:LU23 till grund för nu gällande 22 kap. ABL - följande. Inlösenreglerna skall även i försäkringsaktiebolag i fortsättningen gälla för varje aktieägare som, oavsett rösträttsandelen, innehar mer än nio tiondelar av samtliga aktier i ett svenskt försäkringsaktiebolag. Vi anser att det inte heller finns skäl att formellt begränsa en inlösenrätt till ägare som är juridiska personer. Utvidgningen av kretsen av inlösenberättigade innebär att även utländska rättssubjekt kan begära inlösen eller bli ålagda en lösningsskyldighet. Vi finner inte heller några särskilda skäl för att avvika från ABL genom att införa bestämmelser som möjliggör en begränsning av inlösenrätten genom föreskrifter i bolagsordningen. En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt att lösa in minoritetens aktier skall också ha rätt att lösa in teckningsoptioner och konvertibler. Innehavaren av ett sådant instrument skall ha rätt att få detta inlöst om majoritetsaktieägaren innehar så många aktier som krävs för inlösen, oavsett om majoritetsaktieägaren har utnyttjat sin lösningsrätt eller inte. Bestämmande av lösenbeloppet och inlösenförfarandet Bestämmandet av lösenbeloppet och inlösenförfarandet är mer utförligt reglerat i ABL än i FRL. För tillämparna är det en stor fördel om samma regler gäller i fråga om aktiebolag och försäkringsaktiebolag. Vi ser principiellt inte några särskilda skäl för att lösenbeloppet skall prövas och inlösentvister handläggas enligt andra regler än vad som gäller för aktiebolag i allmänhet. Detta ställningstagande innebär främst följande ändringar av FRL. Det införs allmänna principer om fastställande av lösenbeloppets storlek och ränta på beloppet samt om värderingstidpunkten. Stockholms tingsrätt skall vara exklusivt forum för förordnande av god man och prövning av klander av skiljedom. Det skall krävas prövningstillstånd för att hovrätten skall överpröva tingsrättens beslut. Det införs en lagregel om vem som får utses till god man och dennas behörighet. De processuella reglerna om inlösenprocessen förtydligas och kompletteras i förhållande till vad som nu gäller enligt FRL. Samtliga invändningar som Sveriges Aktiesparares Riksförbund framför mot promemorians förslag framfördes även i lagstiftningsärendet om en ny aktiebolagslag och har bemötts av regeringen i propositionen 2004/05:85 (s. 437 ff.). Det saknas skäl att nu göra någon annan bedömning i dessa frågor än vad som gjordes i det sammanhanget. Inlösenbestämmelserna på försäkringsområdet bör vidare fullt ut motsvara inlösenbestämmelserna för allmänna aktiebolag såvida det inte finns motiv för en särlösning. Några sådana motiv bedöms emellertid inte föreligga med avseende på de invändningar som rests av Sveriges Aktiesparares Riksförbund. Behövs det några särregler för livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst? FRL innehåller inte några särskilda regler om inlösen av minoritetsaktier i icke vinstutdelande livförsäkringsaktiebolag. Frågan om inlösen av minoritetsaktier berör förhållandet mellan olika aktieägare. Inlösen uppkommer enbart i en situation när den ena har en majoritetsställning utan möjlighet för minoriteten, som innehar mindre än en tiondel av aktierna i bolaget, att utöva de rättigheter som lagen annars tillerkänner en minoritet. En sådan minoritet har inte rätt att för bolagets räkning föra talan om skadestånd mot bolagets funktionärer (se 16 kap. 5 § FRL). Såsom tidigare framgått (se avsnitt 4.4) gäller bl.a. särskilda ägarprövningsregler för försäkringsaktiebolag. Dessa aktualiseras redan i ett tidigare skede än när inlösen kan ske och har som syfte att tillgodose att majoritetsägaren är lämplig. För livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst gäller dessutom, utöver vinstutdelningsförbudet, särskilda bestämmelser om oberoende styrelseledamöter. Försäkringstagarnas intressen i samband med en fusion, som ett inlösenförfarande kan möjliggöra, omhändertas dessutom genom särskilda skyddsregler. Det bör också framhållas att aktierna i sådana livförsäkringsaktiebolag som nu är i fråga regelmässigt ägs av en aktieägare utan sådana minoritetsposter som inlösenbestämmelserna träffar. Även om en av de föreslagna bestämmelserna, nämligen den att lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden, kan vara svår att tillämpa på en aktie i ett icke vinstutdelande livförsäkringsaktiebolag, finns det knappast nu något praktiskt behov av att särreglera eller utveckla tillämpningen på dessa fall. Vi finner därför inte något skäl för att ha några särregler om inlösen av minoritetsaktier ens för aktier i icke vinstutdelande livförsäkringsaktiebolag. Förslaget i förhållande till Takeover-direktivet I likhet med Takeover-utredningen har vi bedömt att de nya inlösenreglerna i ABL tillgodoser Takeover-direktivets föreskrifter i artiklarna 15 och 16 (se prop. 2005/06:140 Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden). Vi gör ingen annan bedömning när det gäller de i förevarande proposition föreslagna bestämmelserna för försäkringsaktiebolag. Vi anser alltså att artiklarna i fråga inte är tvingande på så sätt att inlösen skall kräva att majoritetsägaren, utöver minst nio tiondelar av kapitalet, även innehar minst motsvarande andel av rösterna. 5.2 Författningstekniska anpassningar Regeringens förslag: De nya bestämmelserna tas in i ett nytt kapitel i försäkringsrörelselagen med vissa författningstekniska anpassningar i förhållande till aktiebolagslagen som inte innebär några egentliga skillnader i sak. Promemorias förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med regeringens förslag. Remissinstanserna lämnar förslaget utan erinran. Skälen för regeringens förslag Skillnader i tillämpningsområde Den nya aktiebolagslagen (2005:551, ABL) omfattar, i likhet med den äldre aktiebolagslagen (1975:1385), aktiebolag i allmänhet, inklusive bankaktiebolag. Försäkringsaktiebolag omfattas däremot av den associationsrättsliga regleringen i FRL. För att beakta lagarnas olika tillämpningsområden bör "aktiebolag" ersättas med "försäkringsaktiebolag" i de föreslagna bestämmelserna i FRL om inlösen av minoritetsaktier. En annan författningsteknisk anpassning som bör göras avser en hänvisning till koncerndefinitionen. I de nya bestämmelserna för försäkringsaktiebolag bör, till följd av de båda regelverkens olika tillämpningsområde, hänvisas till definitionen i FRL, i stället för till motsvarande definition i ABL. Eftersom koncerndefinitionerna är i allt väsentligt likalydande innebär anpassningen i princip ingen saklig skillnad i fråga om reglernas innehåll. Regler om lösenbeviset Vid förhandstillträde av aktier i kupongbolag skall majoritetsaktieägaren överlämna ett lösenbevis. I ABL regleras lösenbevisets ställning vid överlåtelse eller pantsättning genom en hänvisning till vad som gäller enligt 11 kap. 7 § ABL för emissionsbevis och optionsbevis. Den paragrafen hänvisar i sin tur till lagen om skuldebrev men med vissa förtydliganden. I FRL finns visserligen bestämmelser som i sak motsvarar 11 kap. 7 § ABL (jfr 3 kap. 6 § FRL och 3 kap. 6 § i den äldre aktiebolagslagen samt prop. 2004/05:85 s. 661). I stället för att hänvisa till nämnda paragraf i FRL bör motsvarande bestämmelser som i 11 kap. 7 § ABL mera fullständigt återges i den nya bestämmelsen om lösenbevisets ställning vid överlåtelse och pantsättning. Därigenom framgår tydligare att inga sakliga skillnader finns i förhållande till ABL samtidigt som reglerna blir mer lättillgängliga. Inlösen av konvertibler och teckningsoptioner ABL innebär att aktiebolag, till skillnad mot vad som gäller för försäkringsaktiebolag enligt nuvarande FRL, får utfärda konvertibla skuldebrev också med en skyldighet att teckna aktier och att teckningsoptioner kan ges ut utan samband med tecknande av lån. En nyhet är också att underliggande skuldförbindelser kan utformas som enkla skuldebrev (se prop. 2004/05:85 s. 330 ff. och 341 ff.). Vidare införs begreppen "konvertibler" och "teckningsoptioner" som definieras i 11 kap. 4 § ABL med hänsyn till de ändrade förutsättningarna (a. prop. s. 658 f.). De i ABL använda begreppen är vanligt förekommande i dagligt tal. Även enligt FRL kan en optionsrätt till nyteckning avskiljas från skuldebrevet efter teckningen (jfr 5 kap. 2 § FRL). Genom att ansluta till utformningen i ABL säkerställs på bästa sätt en enhetlig tillämpning av inlösenbestämmelserna (jfr vad som anges i prop. 2004/05:85 s. 830 i fråga om skyldigheten att lösa in själva skuldförbindelsen i olika fall). Eftersom bestämmelserna avser när ett konvertibelt skuldebrev eller en optionsrätt kan lösas in, finns i och för sig en risk för att bestämmelserna kan tolkas som en förändring av förutsättningarna för hur konvertibler och teckningsoptioner får ges ut. Vi föreslår emellertid för tydlighetens skull att det införs en särskild erinran om FRL:s bestämmelser om förutsättningarna för utgivandet. Kungörande av vissa meddelanden i en rikstidning I flera avseenden skiljer sig de associationsrättsliga reglerna i FRL från ABL. En skillnad är att bolagsordningen i publika aktiebolag skall innehålla föreskrifter om i vilken rikstidning kallelser till bolagsstämman ska kungöras (7 kap. 56 § ABL). Detta har beaktats i ABL genom att vissa meddelanden till aktieägare som kan bli aktuella i en inlösentvist skall kungöras i samma rikstidning (22 kap. 28 § ABL). För publika försäkringsaktiebolag saknas bestämmelser om att bolagsordningen skall innehålla föreskrifter om en viss rikstidning för kallelser till bolagsstämma. I FRL bör därför enbart föreskrivas att ifrågavarande meddelanden skall kungöras, utöver i Post- och Inrikes Tidningar, i en rikstidning. De nya bestämmelsernas placering i FRL De i denna proposition föreslagna anpassningarna i förhållande till ABL torde knappast behövas när försäkringsaktiebolag, i linje med det utredningsarbete som bedrivs inom Försäkringsföretagsutredningen och på samma sätt som bankaktiebolag, framdeles kommer att till övervägande del omfattas av ABL. För att tills vidare göra ett så litet ingrepp som möjligt i nuvarande FRL, men ändå ansluta till ABL:s kapitelindelning och ordningsföljd, föreslås att de nya inlösenbestämmelserna tas in i ett nytt kapitel närmast före särbestämmelserna om frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd. 6 Redovisning av egna aktier Regeringens förslag: Ett försäkringsaktiebolag skall i förvaltningsberättelsen alltjämt redovisa egna aktier i nominellt belopp. Skälen för regeringens förslag: Den nya aktiebolagslagen (2005:551, ABL), som trädde i kraft den 1 januari 2006, innebär att om ett aktiebolags aktiekapital är fördelat på flera aktier representerar varje aktie en lika stor andel av aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde (1 kap. 6 § ABL). Motsvarande bestämmelse i försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL) innebär - i likhet med vad den tidigare aktiebolagslagen (1975:1385) innebar för allmänna aktiebolag - att om ett försäkringsaktiebolags aktiekapital är fördelat på flera aktier skall dessa lyda på lika stora nominella belopp (1 kap. 6 § FRL). I samband med ikraftträdandet av den nya ABL ändrades årsredovisningslagen (1995:1554, ÅRL) på så sätt att bolag numera i förvaltningsberättelsen skall ange kvotvärdet för egna aktier, 6 kap. 1 § andra stycket 6-8 ÅRL. Genom en hänvisning från 6 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag (ÅRFL) skall nyssnämnda bestämmelse i ÅRL om förvaltningsberättelsens innehåll gälla även för försäkringsföretag. Eftersom FRL alltjämt innebär att aktier i ett försäkringsaktiebolag skall anges i nominellt belopp bör följaktligen även de upplysningar om egna aktier som skall lämnas i ett sådant företags förvaltningsberättelse avse nominellt belopp. Den aktuella hänvisningen i ÅRFL till ÅRL:s bestämmelser om förvaltningsberättelsens innehåll bör därför komplettas med en bestämmelse som innebär att upplysningarna i ett försäkringsföretags förvaltningsberättelse skall avse nominellt belopp. 7 Ikraftträdande- och övergångsfrågor Regeringens förslag: Bestämmelserna skall träda i kraft den 1 juni 2006. Om inlösen av minoritetsaktier har begärts före lagens ikraftträdande, skall äldre bestämmelser om inlösen tillämpas. Uppgifter i en förvaltningsberättelse som upprättats mellan den 1 januari 2006 och den 1 juni 2006 om nominellt belopp för aktier skall anses likvärdig med uppgift om kvotvärde. Promemorias förslag: I promemorian om inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag föreslås att de nya reglerna skall träda i kraft den 1 juli 2006. I övrigt överensstämmer promemorians förslag med regeringens. Remissinstanserna lämnar förslagen utan erinran. Skälen för regeringens förslag: De lagändringar som krävs för att anpassa bestämmelserna i försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL) om inlösen av minoritetsaktier till nya aktiebolagslagen (2005:551, ABL) bör, inte minst med hänsyn till Takeover-direktivet, träda i kraft så snart som möjligt. Med hänsyn till den tid som kan antas förflyta innan riksdagen har fattat beslut i lagstiftningsärendet föreslår vi att lagen skall träda i kraft den 1 juni 2006. På motsvarande sätt som vid införandet av nya ABL bör äldre bestämmelser gälla om inlösen påkallats före ikraftträdandet av den föreslagna lagen (jfr 15 § lagen [2005:55] om införande av aktiebolagslagen). Den lagändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag som krävs för att i här aktuellt avseende skapa symmetri mellan rörelseregleringen och redovisningsbestämmelserna för försäkringsföretag bör även den träda i kraft så snart som möjligt. Även här innebär hänsynen till riksdagens behandling av lagstiftningsärendet att lagändringen föreslås träda i kraft den 1 juni 2006. Frågan blir då hur försäkringsaktiebolagen skall redovisa egna aktier i förvaltningsberättelser som upprättas mellan den 1 januari 2006 - vid vilken tidpunkt redovisningslagstiftningens bestämmelser om angivande av aktiers kvotvärde trädde i kraft - och den 1 juni 2006. För att möjliggöra för sådana bolag att även under sagda tidsperiod kunna redovisa egna aktier i nominellt belopp, bör en övergångsbestämmelse införas av innebörd att om det i en förvaltningsberättelse som har upprättats under tidsperioden januari-maj 2006 har lämnats upplysning om nominellt belopp för aktier, skall denna upplysning anses likvärdig med uppgift om kvotvärde. 8 Ekonomiska konsekvenser 8.1 Berörda myndigheter De myndigheter som berörs av regeländringarna i försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL) är i första hand Stockholms tingsrätt och Svea hovrätt där mål om inlösen av minoritetsaktier skall prövas efter eventuella överklaganden. Vi bedömer att de nu föreslagna bestämmelserna inte får några nämnvärda ekonomiska konsekvenser för domstolarna. Det är i stället en fördel för domstolarna att samtliga inlösentvister avseende allmänna aktiebolag och försäkringsaktiebolag kan handläggas på samma sätt. Finansinspektionens verksamhet berörs inte alls av de förslagna bestämmelserna i FRL. Regeländringen i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag (ÅRFL) får inte några ekonomiska konsekvenser för berörda myndigheter. 8.2 Försäkringsföretagen Inlösen av minoritetsaktier utgör ett led i samgåenden och andra omstruktureringar på försäkringsmarknaden. En effekt av de i denna proposition föreslagna bestämmelserna om inlösen av minoritetsaktier är att fler slags aktörer - svenska såväl som utländska - kan ta del i sådana åtgärder. Detta slags förnyelse på försäkringsmarknaden brukar anses vara av värde såväl för försäkringsföretagen som för försäkringstagarna på grund av de besparings- och rationaliseringsmöjligheter som kan uppkomma. I sammanhanget bör det emellertid på nytt understrykas att det primära syftet med de nya reglerna är att garantera aktieägarna i bolag som är föremål för uppköp en rättvis och rimlig behandling. Frågor om inlösen av minoritetsaktier berör således i första hand förhållandet mellan olika aktieägare. Visserligen har också försäkringsaktiebolaget uppgifter att ombesörja enligt vissa regler, men de föreslagna bestämmelserna innebär i praktiken inga nya uppgifter i förhållande till nuvarande reglering. Inte heller i övrigt kan de föreslagna bestämmelserna i FRL anses medföra några negativa konsekvenser för försäkringsaktiebolagen. Den föreslagna ändringen i ÅRFL innebär - i linje med vad rörelselagstiftningen för sådana bolag anger i fråga om sättet att ange en akties andel av aktiekapitalet - att försäkringsaktiebolag skall i förvaltningsberättelsen alltjämt redovisa egna aktier i nominellt belopp. Ändringen ger således inte upphov till några negativa ekonomiska konsekvenser för de berörda bolagen. 9 Författningskommentar 9.1 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) 14 a kap. Inlösen av minoritetsaktier Det föreslagna nya kapitlet behandlar inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag. Det nya kapitlet ersätter 15 kap. 8-12 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL) med vissa ändringar som motiverats i avsnitt 5.1 och som även framgår i det följande. De föreslagna bestämmelserna motsvarar i sak bestämmelserna om inlösen av minoritetsaktier i 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551, ABL), med vissa författningsmässiga anpassningar och språkliga justeringar utan några egentliga skillnader i sak. De författningsmässiga anpassningarna har behandlats i avsnitt 5.2 och kommenteras även nedan i anslutning till berörda paragrafer. En formell skillnad gäller rubrikerna till paragraferna. I överensstämmelse med övriga kapitel i FRL har rubriker till paragrafer kursiverats och de underrubriker som förekommer i 22 kap. ABL utelämnats. 1 § Paragrafen reglerar förutsättningarna för inlösen och syftar till att tillgodose artiklarna 15 och 16 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG om uppköpserbjudanden. Första stycket motsvarar närmast 5 kap. 8 § första stycket i nuvarande FRL. Andra och tredje styckena saknar tidigare motsvarigheter. Liksom hittills är reglerna tillämpliga när majoriteten innehar mer än nio tiondelar av antalet aktier i ett bolag. Av 1 kap. 9 d § FRL framgår att man vid beräkningen av om denna gräns har uppnåtts inte skall beakta aktier som bolaget självt innehar. Det hittills gällande kravet på att majoritetsaktieägarens aktier också skall representera en viss andel av röstetalet av samtliga aktier i bolaget återfinns inte i lagförslaget. En annan nyhet är att det enligt lagförslaget inte krävs att majoritetsaktieägaren är ett moderbolag i den bemärkelse som avses i FRL:s koncerndefinition. Inlösen kan alltså komma i fråga även när majoritetsposten innehas av en annan juridisk person än ett försäkringsbolag eller av en fysisk person, i båda fallen också i fråga om utländska rättssubjekt. Paragrafen motsvarar 22 kap. 1 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 809-811). Till skillnad mot den paragrafen har ordet "aktiebolag" ersatts med "försäkringsaktiebolag". Vidare har hänvisningen i tredje stycket gjorts till koncerndefinitionen i 1 kap. 9 § FRL, som dock är likalydande med koncerndefinitionen i 1 kap. 11 § ABL med undantag för att regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får föreskriva att FRL:s koncernbestämmelser eller föreskrifter om koncerner som meddelats med stöd av den sistnämnda lagen skall gälla helt eller delvis även för grupper av företag med gemensam eller i huvudsak gemensam ledning. 2 § Paragrafen reglerar frågor om lösenbeloppets storlek och syftar till att tillgodose artiklarna 15 och 16 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG om uppköpserbjudanden. Första-tredje styckena saknar motsvarighet i nuvarande FRL. Fjärde stycket motsvarar nuvarande 15 kap. 8 § tredje stycket. Paragrafen motsvarar 22 kap. 2 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 811-813). 3 § Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, behandlar frågor om ränta på lösenbeloppet. Paragrafen motsvarar 22 kap. 3 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 813 och 814). 4 § Paragrafen behandlar frågor om rätten till lösenbeloppet. Paragrafen saknar motsvarighet i nuvarande FRL. Paragrafen motsvarar 22 kap. 4 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 814). 5 § Paragrafen behandlar frågor om talan i inlösentvister. Den motsvarar delvis nuvarande 15 kap. 8 § andra stycket. Paragrafen motsvarar 22 kap. 5 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 815 och 816). 6 § Paragrafen behandlar begäran om prövning av skiljemän. Den motsvarar nuvarande 15 kap. 9 § första stycket. Paragrafen motsvarar också 22 kap. 6 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 816 och 817). 7 § Paragrafen, som har motsvarighet i nuvarande 5 kap. 9 § andra stycket, behandlar bolagets underrättelse till minoritetsaktieägarna. Paragrafen motsvarar 22 kap. 7 och 28 §§ ABL (se vidare författningskommentaren till de paragraferna i prop. 2004/05:85 s. 817 och 832). Tredje stycket innebär att i fråga om publika försäkringsaktiebolag skall kungörelser, utöver i Post- och Inrikes Tidningar, ske i en rikstäckande dagstidning. Till skillnad från 22 kap. 28 § ABL anges inte att kungörelsen skall ske i den rikstidning som skall användas för kallelser till bolagsstämman enligt bolagsordningen. I FRL finns inte några motsvarande bestämmelser för kallelser till bolagsstämma (jfr 7 kap. 56 § ABL och 9 kap. 9 § FRL). I förhållande till ABL har också ordet "aktiebolag" ersatts med "försäkringsaktiebolag". 8 § Paragrafen behandlar ansökan om god man om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare uppger en gemensam skiljeman. Första stycket motsvarar väsentligen nuvarande 15 kap. 9 § tredje stycket. En skillnad är att ansökan om god man skall göras hos Stockholms tingsrätt. Till andra och tredje styckena om domstols prövning saknas i dag motsvarigheter i FRL. Paragrafen motsvarar 22 kap. 8 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 817 och 818). 9 § Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, behandlar vem som kan utses till god man. Paragrafen motsvarar 22 kap. 9 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 818). 10 § I paragrafen behandlas den gode mannens uppgifter. Paragrafen motsvarar delvis nuvarande 15 kap. 9 § tredje stycket andra meningen. Paragrafen motsvarar 22 kap. 10 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 818 och 819). 11 § I paragrafen behandlas skiljemännens uppmaning till aktieägare som själva vill föra talan. Paragrafen saknar motsvarighet i nuvarande FRL. Paragrafen motsvarar 22 kap. 11 och 28 §§ ABL (se vidare författningskommentaren till de paragraferna i prop. 2004/05:85 s. 819 f. och 832). Andra stycket innebär att i fråga om publika försäkringsaktiebolag skall kungörelser, utöver i Post- och Inrikes Tidningar, ske i en rikstäckande dagstidning. Till skillnad från 22 kap. 28 § ABL anges inte att kungörelsen skall ske i den rikstidning som skall användas för kallelser till bolagsstämman enligt bolagsordningen. I FRL finns inte några motsvarande bestämmelser för kallelser till bolagsstämma (jfr 7 kap. 56 § ABL och 9 kap. 9 § FRL). I förhållande till ABL har också ordet "aktiebolag" ersatts med "försäkringsaktiebolag". 12 § Paragrafen innehåller bestämmelser om förhandstillträde för majoritetsaktieägare. Paragrafen motsvarar delvis nuvarande 15 kap. 10 § första stycket och 12 § första stycket första meningen. Paragrafen motsvarar 22 kap. 12 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 820 och 821). 13 § Paragrafen innehåller bestämmelser om minoritetsaktieägarnas överlämnande av aktier när förhandstillträde skall ske. Paragrafen motsvarar delvis nuvarande 15 kap. 10 § första stycket. Paragrafen motsvarar i sak 22 kap. 13 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 821 och 822). I nämnda paragrafs tredje stycke görs en hänvisning till 11 kap. 7 § ABL. I stället för en hänvisning har en regel motsvarade den i 11 kap. 7 § ABL tagits in direkt i förevarande paragrafs tredje stycke. Frågan har behandlats i avsnitt 5.2. 14 § I paragrafen regleras följderna av en dom om förhandstillträde i ett avstämningsbolag. Paragrafen motsvarar delvis nuvarande 15 kap. 12 § tredje stycket. Paragrafen motsvarar 22 kap. 14 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 822). 15 § I paragrafen behandlas frågor om mellandom och deldom i en inlösentvist. Paragrafen saknar motsvarighet i nuvarande FRL. Paragrafen motsvarar 22 kap. 15 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 823). 16 § Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, innehåller bestämmelser om majoritetsaktieägarens skyldighet att fullfölja talan på yrkande av minoritetsaktieägare eller gode mannen. Paragrafen motsvarar 22 kap. 16 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 823). 17 § Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, reglerar den situationen att majoritetsaktieägarens aktieinnehav på grund av dennes eller dotterföretags överlåtelse under inlösenförfarandets gång faller till en nivå under gränsen för inlösen. Paragrafen motsvarar 22 kap. 17 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 824). 18 § Av paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, framgår att majoritetsaktieägaren inte har rätt att återkalla sin talan om han eller hon har blivit ägare till aktierna genom förhandstillträde. Paragrafen motsvarar 22 kap. 18 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 824 och 825). 19 § Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, reglerar majoritetsaktieägarens rätt att fullfölja talan efter återkallelse av annan som påkallat inlösentalan. Paragrafen motsvarar 22 kap. 19 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 825). 20 § Paragrafen reglerar de primära rättsföljderna av en dom avseende lösenbeloppet, nämligen att majoritetsaktieägaren skall registreras som aktieägare i avstämningsregister alternativt få aktiebrev överlämnade till sig. Bestämmelserna saknar motsvarighet i nuvarande FRL. Paragrafen motsvarar 22 kap. 20 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 825 och 826). 21 § Paragrafen innehåller bestämmelser om majoritetsaktieägarens skyldighet att i vissa fall deponera lösenbeloppet hos länsstyrelsen i enlighet med lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Bestämmelserna motsvarar väsentligen nuvarande 15 kap. 11 § och delar av nuvarande 15 kap. 12 § första stycket. Paragrafen motsvarar 22 kap. 21 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 826 och 827). 22 § Paragrafen innebär att ett nytt aktiebrev kan utfärdas, om aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att majoritetsaktieägaren har blivit ägare till aktien. Bestämmelserna motsvarar väsentligen nuvarande 15 kap. 12 § andra stycket. Paragrafen motsvarar 22 kap. 22 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 827). 23 § Paragrafen behandlar kostnaderna för skiljeförfarandet. Första och andra meningen motsvarar närmast nuvarande 15 kap. 8 § andra stycket tredje meningen. Tredje meningen i paragrafen är ny. Paragrafen motsvarar 22 kap. 23 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 828). 24 § Paragrafen behandlar talan mot skiljedom. Paragrafens första stycke motsvarar närmast nuvarande 15 kap. 8 § andra stycket fjärde meningen. En nyhet är att Stockholms tingsrätt utgör exklusivt forum för sådana mål. Andra stycket om att prövningstillstånd krävs för att Svea hovrätt skall pröva ett överklagande saknar motsvarighet i FRL. Paragrafen motsvarar 22 kap. 24 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 828 och 829). 25 § Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, behandlar rättegångskostnader i allmän domstol i mål som avser talan mot skiljenämndens avgörande. Paragrafen motsvarar 22 kap. 25 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 829 och 830). 26 § Paragrafen saknar motsvarighet i FRL. Den behandlar inlösen av konvertibler och teckningsoptioner, ett förbud mot att utöva konverterings- eller teckningsrätt under pågående inlösenprocess och, om konverteringstiden eller tiden för utnyttjande av teckningsoptionen löper ut under den tid som inlösenprocessen pågår, en rätt för innehavaren av konvertibeln eller optionen att under tre månader efter att processen har avslutats genom ett lagakraftvunnet avgörande begära konvertering eller teckning. Paragrafen motsvarar 22 kap. 26 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 830 och 831). I förhållande till den paragrafen erinras i fjärde stycket om de bestämmelser i FRL som innebär särskilda begränsningar i förhållande till aktiebolag när det gäller förutsättningarna för att ge ut konvertibler och teckningsoptioner. 27 § Paragrafen, som saknar motsvarighet i FRL, innehåller regler om en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler. Paragrafen motsvarar 22 kap. 27 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 831 och 832). Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser Den föreslagna ikraftträdandetidpunkten och övergångsbestämmelsen har kommenterats i kapitel 7. Övergångsbestämmelsen är av motsvarande slag som övergångsbestämmelserna till ABL i 15 § lagen (2005:552) om införande av aktiebolagslagen (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 908). 9.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag 6 kap. 1 § Paragrafen innebär att för försäkringsföretag skall bl.a. vissa bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554, ÅRL) gälla i fråga om innehållet i förvaltningsberättelsen. I det nya andra stycket har tillagts en bestämmelse innebärande att vad som sägs i ÅRL i fråga om upplysningar om kvotvärde för egna aktier i förvaltningsberättelsen i stället skall avse nominellt belopp. Tillägget innebär att försäkringsföretag även fortsättningsvis i förvaltningsberättelsen skall ge upplysningar om nominellt belopp för egna aktier. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser Den föreslagna ikraftträdandetidpunkten och övergångsbestämmelsen har kommenterats i kapitel 7. Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden Promemorians lagförslag Lagtext Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) dels att 15 kap. 8-12 §§ skall upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 15 kap. 1 och 8 §§ skall utgå, dels att rubriken till 15 kap. skall lyda "Frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd", dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 14 a kap., av följande lydelse. 14 a kap. Inlösen av minoritetsaktier Förutsättningar för inlösen 1 § En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett försäkringsaktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Bestämmelserna i första stycket och i övrigt i detta kapitel om majoritetsaktieägare i ett försäkringsaktiebolag gäller även den som tillsammans med ett eller flera dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget och den vars dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns det flera som uppfyller dessa förutsättningar, skall bestämmelserna i detta kapitel tillämpas enbart på den som är närmast överordnad bolaget. Med dotterföretag som avses i andra stycket likställs juridisk person över vilken en majoritetsaktieägare som inte är ett svenskt försäkringsaktiebolag utövar inflytande på det sätt som anges i 1 kap. 9 §. Lösenbeloppet 2 § Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andra-fjärde styckena. Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat. Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 § gjordes. Om det finns skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena vid en tidpunkt som infaller tidigare. Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat. 3 § En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän till dess att den dom, där lösenbeloppet har fastställts, har vunnit laga kraft. För tiden därefter fram till dess att lösenbeloppet betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock sådan ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till majoritetsaktieägaren. Rätten till lösenbeloppet 4 § Rätten till lösenbeloppet skall antas tillkomma den som till majoritetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller ett lösenbevis enligt 13 § andra stycket. I avstämningsbolag skall rätten antas tillkomma den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är 1. registrerad som ägare till aktierna, eller 2. antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet. Talan i inlösentvist 5 § En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser 1. fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen, 2. fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller 3. förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in. Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §. Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol. Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän 6 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, skall han eller hon hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman. 7 § Styrelsen skall genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § genom kungörelse underrätta de aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, om att inlösen har begärts. I underrättelsen skall aktieägarna ges tillfälle att senast två veckor från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget. Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelsen skall även sändas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget. I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller 28 § i stället för andra stycket första meningen. 8 § Om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, inom den tid som anges i underrättelsen enligt 7 § har uppgett en gemensam skiljeman, skall styrelsen hos Stockholms tingsrätt ansöka om att en god man utses. En sådan ansökan skall prövas skyndsamt. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten. 9 § Den som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget. 10 § Den gode mannen skall 1. utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna, och 2. i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt. Den gode mannen skall snarast underrätta bolagets styrelse om valet av skiljeman. Utöver vad som anges i denna lag, gäller om den gode mannens behörighet vad som föreskrivs i 12 kap. 14 § första stycket 2-6 rättegångsbalken. Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om fullgörelse enligt 5 § första stycket 3. 11 § Sedan skiljemännen har utsetts, skall de uppmana de aktieägare som själva önskar föra sin talan att inom två veckor anmäla detta till skiljenämndens ordförande. I fråga om denna uppmaning skall 7 § andra stycket tillämpas. I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller 28 § i stället för 7 § andra stycket första meningen. Förhandstillträde 12 § Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skiljemännen eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt 24 §, domstolen på yrkande av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om förhandstillträde för majoritetsaktieägaren. Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om 1. parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och 2. majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen. Om beslut om förhandstillträde har meddelats, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då domen om förhandstillträde vinner laga kraft. Vid denna tidpunkt inträder också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§. 13 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett bolag som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyldiga att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. Aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. När en aktieägare överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren enligt första stycket är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skriftligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp och ränta (lösenbevis). Av lösenbeviset skall framgå 1. att det har utställts av majoritetsaktieägaren, och 2. det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om aktieslag, för vilka aktieägaren är berättigad till lösenbelopp. I fråga om överlåtelse och pantsättning av lösenbevis skall bestämmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order. 14 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett avstämningsbolag, skall aktierna, på begäran av majoritetsaktieägaren, registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Samtidigt skall aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och ränta registreras enligt samma lag. Särskild dom i inlösentvist 15 § Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom. Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har vunnit laga kraft, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen meddela en särskild skiljedom över belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren. Återkallelse av talan m.m. 16 § Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen, är majoritetsaktieägaren ändå, om det finns förutsättningar för inlösen enligt 1 §, skyldig att på yrkande av minoritetsaktieägare eller den gode mannen lösa in minoritetsaktieägares aktier. 17 § Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt 1 § har bortfallit på grund av majoritetsaktieägarens eller dennes dotterföretags överlåtelser av aktier, är majoritetsaktieägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall framställas endast beträffande aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktieägaren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotterföretag likställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje stycket. 18 § Om det har beslutats om förhandstillträde enligt 12 §, får majoritetsaktieägaren inte därefter återkalla sin talan. 19 § Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten för avgörande av skiljemän och återkallar han eller hon sin talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det. Verkningar av en skiljedom avseende lösenbeloppet 20 § När en dom avseende lösenbeloppet har vunnit laga kraft gäller följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall ägarna till de aktier som skall lösas in till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. I ett avstämningsbolag skall, utom i fall som avses i 21 §, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Nedsättning av fastställt lösenbelopp 21 § Har aktiebrev eller lösenbevis inte överlämnats till majoritetsaktieägaren inom en månad från den dag dom avseende lösenbeloppet vann laga kraft eller är, i fråga om avstämningsbolag, aktieägare i ett sådant bolag okänd, skall majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet för en sådan aktie eller för aktie som avses med sådant lösenbevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Något förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet får inte göras. Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då beloppet sätts ned hos länsstyrelsen. Ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till länsstyrelsen, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. I avstämningsbolag skall, om nedsättning har skett, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Utfärdande av nytt aktiebrev 22 § Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majoritetsaktieägaren blev ägare till aktien, skall bolagets styrelse på majoritetsaktieägarens begäran utfärda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall denne överlämna det till bolaget för makulering. Kostnaderna för skiljeförfarandet 23 § Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen och gode mannen samt för andra aktieägares kostnad. Om det finns särskilda skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Beträffande aktieägares och den gode mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken. Talan mot skiljedom 24 § Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten. Rättegångskostnader i allmän domstol 25 § I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har fullföljt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § rättegångsbalken. I övrigt gäller vad som sägs i 18 kap. rättegångsbalken om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt. Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångskostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tillämpas. Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler 26 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teckningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier. Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dessförinnan, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft. Bestämmelserna i första och andra styckena skall inte tillämpas, om något annat har föreskrivits i villkoren för emissionen av teckningsoptionerna eller konvertiblerna. I fråga om förutsättningarna för att ge ut teckningsoptioner och konvertibler finns bestämmelser i 5 kap. 2 §. 27 § Har majoritetsaktieägaren begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall avgöras av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande. I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 1-11 §§ och 15-25 §§ tillämpas. Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler. Särskilda bestämmelser för publika försäkringsaktiebolag 28 § I fråga om publika försäkringsaktiebolag skall en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i en rikstäckande dagstidning. 1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006. 2. Har inlösen av aktier enligt 15 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713) påkallats före den 1 juli 2006, gäller äldre bestämmelser om förutsättningarna för inlösen, om bestämmandet av lösenbeloppet och om förfarandet. Remissinstanser som beretts tillfälle att yttra sig över promemorian om inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag Sveriges riksbank, Svea hovrätt, Stockholms tingsrätt, Ekobrottsmyndigheten, Revisorsnämnden, Kommerskollegium, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Skatteverket, Sjunde AP-fonden, Bokföringsnämnden, Premiepensionsmyndigheten, Konsumentverket, Allmänna reklamationsnämnden, Konkurrensverket, Bolagsverket, Verket för näringslivsutveckling, Juridiska fakulteten vid Stockholms universitet, Försäkringsföretagsutredningen, Svenska Revisorssamfundet, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Försäkringsförbund, Stockholmsbörsen, AFA, Konsumenternas försäkringsbyrå, Försäkringsjuridiska föreningen, Utländska Försäkringsbolags Förening, Svenska Försäkringsmäklares Förening, Svenska Aktuarieföreningen, Sockenbolagens Riksförbund, Tjänstepensionsförbundet, Näringslivets regelnämnd, Svenska Bankföreningen, Svenska Handelskammarförbundet, Aktiemarknadsnämnden, Fondbolagens förening, Finansbolagens förening, Svenska Fondhandlareföreningen, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, FAR, Svenskt Näringsliv, Tjänstemännens Centralorganisation, Sveriges Akademikers Centralorganisation och Landsorganisationen i Sverige. Lagrådsremissens lagförslag Lagtext Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Härigenom föreskrivs1 i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)2 dels att 15 kap. 8-12 §§ skall upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 15 kap. 1 och 8 §§ skall utgå, dels att rubriken till 15 kap. skall lyda "Frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd", dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 14 a kap., av följande lydelse. 14 a kap. Inlösen av minoritetsaktier Förutsättningar för inlösen 1 § En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett försäkringsaktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Bestämmelserna i första stycket och i övrigt i detta kapitel om majoritetsaktieägare i ett försäkringsaktiebolag gäller även den som tillsammans med ett eller flera dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget och den vars dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns det flera som uppfyller dessa förutsättningar, skall bestämmelserna i detta kapitel tillämpas enbart på den som är närmast överordnad bolaget. Med dotterföretag som avses i andra stycket likställs juridisk person över vilken en majoritetsaktieägare som inte är ett svenskt försäkringsaktiebolag utövar inflytande på det sätt som anges i 1 kap. 9 §. Lösenbeloppet 2 § Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andra-fjärde styckena. Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat. Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 § gjordes. Om det finns skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena vid en tidpunkt som infaller tidigare. Har ett yrkande om inlösen av en aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat. 3 § En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän till dess att den dom, där lösenbeloppet har fastställts, har vunnit laga kraft. För tiden därefter fram till dess att lösenbeloppet betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock sådan ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till majoritetsaktieägaren. Rätten till lösenbeloppet 4 § Rätten till lösenbeloppet skall antas tillkomma den som till majoritetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller ett lösenbevis enligt 13 § andra stycket. I avstämningsbolag skall rätten antas tillkomma den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är 1. registrerad som ägare till aktierna, eller 2. antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet. Talan i inlösentvist 5 § En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar bestämmelserna i lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser 1. fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen, 2. fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller 3. förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in. Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §. Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol. Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän 6 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, skall han eller hon hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman. 7 § Styrelsen skall genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § genom kungörelse underrätta de aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, om att inlösen har begärts. I underrättelsen skall aktieägarna ges tillfälle att senast två veckor från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget. Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelsen skall även sändas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget. I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller i stället för andra stycket första meningen att en underrättelse skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i en rikstäckande dagstidning. 8 § Om inte samtliga aktieägare som har förts in i aktieboken och som lösningsanspråket riktas mot har uppgett en gemensam skiljeman inom den tid som anges i underrättelsen enligt 7 §, skall styrelsen hos Stockholms tingsrätt ansöka om att en god man utses. En sådan ansökan skall prövas skyndsamt. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten. 9 § Den som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget. 10 § Den gode mannen skall 1. utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna, och 2. i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt. Den gode mannen skall snarast underrätta bolagets styrelse om valet av skiljeman. Utöver vad som anges i denna lag, gäller bestämmelserna om behörighet för ett ombud i 12 kap. 14 § första stycket 2-6 rättegångsbalken för den gode mannens behörighet. Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om fullgörelse enligt 5 § andra stycket 3. 11 § Sedan skiljemännen har utsetts, skall de uppmana de aktieägare som själva önskar föra sin talan att inom två veckor anmäla detta till skiljenämndens ordförande. I fråga om denna uppmaning skall 7 § andra stycket tillämpas. I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller i stället för 7 § andra stycket första meningen att en uppmaning skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i en rikstäckande dagstidning. Förhandstillträde 12 § Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skiljemännen eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt 24 §, domstolen på yrkande av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om förhandstillträde för majoritetsaktieägaren. Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om 1. parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och 2. majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen. Om ett beslut om förhandstillträde har meddelats, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då domen om förhandstillträde vinner laga kraft. Vid denna tidpunkt inträder också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§. 13 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett bolag som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyldiga att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. Aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. När en aktieägare överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren enligt första stycket är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skriftligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp och ränta (lösenbevis). Av lösenbeviset skall framgå 1. att det har utställts av majoritetsaktieägaren, och 2. det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om aktieslag, för vilka aktieägaren är berättigad till lösenbelopp. I fråga om överlåtelse och pantsättning av lösenbevis skall bestämmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order. 14 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett avstämningsbolag, skall aktierna, på begäran av majoritetsaktieägaren, registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Samtidigt skall en aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och ränta registreras enligt samma lag. Särskild dom i inlösentvist 15 § Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom. Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har vunnit laga kraft, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen meddela en särskild skiljedom över belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren. Återkallelse av talan m.m. 16 § Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen, är majoritetsaktieägaren ändå, om det finns förutsättningar för inlösen enligt 1 §, skyldig att på yrkande av minoritetsaktieägare eller den gode mannen lösa in minoritetsaktieägarens aktier. 17 § Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt 1 § har bortfallit på grund av majoritetsaktieägarens eller dennes dotterföretags överlåtelser av aktier, är majoritetsaktieägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall framställas endast beträffande en aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktieägaren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotterföretag likställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje stycket. 18 § Om det har beslutats om förhandstillträde enligt 12 §, får majoritetsaktieägaren inte därefter återkalla sin talan. 19 § Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten för avgörande av skiljemän och återkallar han eller hon sin talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det. Verkningar av en skiljedom avseende lösenbeloppet 20 § När en dom avseende lösenbeloppet har vunnit laga kraft gäller följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall ägarna till de aktier som skall lösas in till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. I ett avstämningsbolag skall, utom i fall som avses i 21 §, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Nedsättning av fastställt lösenbelopp 21 § Om aktiebrev eller lösenbevis inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren inom en månad från den dag en dom avseende lösenbeloppet vann laga kraft eller om en ägare till vissa aktier i ett avstämningsbolag är okänd, skall majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet för sådana aktier eller för aktier som avses med sådant lösenbevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Något förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet får inte göras. Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då beloppet sätts ned hos länsstyrelsen. Ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till länsstyrelsen, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. I avstämningsbolag skall, om nedsättning har skett, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Utfärdande av nytt aktiebrev 22 § Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majoritetsaktieägaren blev ägare till aktien, skall bolagets styrelse på majoritetsaktieägarens begäran utfärda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall denne överlämna det till bolaget för makulering. Kostnaderna för skiljeförfarandet 23 § Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen och den gode mannen samt för andra aktieägares kostnad. Om det finns särskilda skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. I fråga om en aktieägares och den gode mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken. Talan mot skiljedom 24 § Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten. Rättegångskostnader i allmän domstol 25 § I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har fullföljt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § rättegångsbalken. I övrigt gäller bestämmelserna i 18 kap. rättegångsbalken om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt. Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångskostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tillämpas. Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler 26 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teckningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier. Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dessförinnan, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft. Bestämmelserna i första och andra styckena skall inte tillämpas, om något annat har angetts i villkoren för emissionen av teckningsoptionerna eller konvertiblerna. I fråga om förutsättningarna för att ge ut teckningsoptioner och konvertibler finns bestämmelser i 5 kap. 2 §. 27 § Har majoritetsaktieägaren begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall avgöras av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande. I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 1-11 och 15-25 §§ tillämpas. Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler. 1. Denna lag träder i kraft den 1 juni 2006. 2. Har inlösen av aktier enligt 15 kap. 8 § påkallats före den 1 juni 2006, gäller äldre bestämmelser om förutsättningarna för inlösen, om bestämmandet av lösenbeloppet och om förfarandet. Lagrådets yttrande Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2006-03-14 Närvarande: f.d. justitierådet Lars K Beckman, f.d. justitierådet Inger Nyström och regeringsrådet Lars Wennerström. Inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag Enligt en lagrådsremiss den 16 februari 2006 (Finansdepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713). Förslaget har inför Lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Erik Noltorp. Lagrådet lämnar förslaget utan erinran. Finansdepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 23 mars 2006 Närvarande: Statsministern Persson, statsråden Ringholm, Freivalds, Sahlin, Pagrotsky, Östros, Messing, Y. Johansson, Bodström, Sommestad, Karlsson, Nykvist, Andnor, Hallengren, Björklund, Holmberg, Österberg, Baylan Föredragande: statsrådet Österberg Regeringen beslutar proposition 2005/06:196 Inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag, m.m. Rättsdatablad Författningsrubrik Bestämmelser som inför, ändrar, upp-häver eller upprepar ett normgivnings-bemyndigande Celexnummer för bakomliggande EG-regler Lag om ändring i 32004L0025 försäkringsrörelselagen (1982:713) 1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s.12, Celex 32004L0025). 2 Lagen omtryckt 1995:1567. 3 Senaste lydelse av 8 § 1999:122 10 § 1998:1488 12 § 1998:1488. 1 Senaste lydelse 2004:1177. 1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s.12, Celex 32004L0025). 2 Lagen omtryckt 1995:1567. Prop. 2005/06:196 2 1 Prop. 2005/06:196 Bilaga 2 Prop. 2005/06:196 Bilaga 3 Prop. 2005/06:196 Bilaga 4 Prop. 2005/06:196 Bilaga 5 Prop. 2005/06:196