Regeringskansliets rättsdatabaser

Regeringens proposition 2005/06:135 Elektronisk ingivning till Bolagsverket Prop. 2005/06:135 Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen. Stockholm den 9 mars 2006 Göran Persson Thomas Bodström (Justitiedepartementet) Propositionens huvudsakliga innehåll I propositionen föreslås att det skall bli möjligt för aktiebolag att till Bolagsverket ge in anmälningar för registrering, ansökningar och årsredovisningshandlingar elektroniskt. Vidare innehåller propositionen förslag om att uppgifter som registreras i aktiebolagsregistret och som i dag kungörs på svenska även skall kunna registreras och kungöras på annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Det föreslås också att en årsredovisning skall få upprättas elektroniskt och undertecknas med en avancerad elektronisk signatur. Förslagen syftar bl.a. till att genomföra ett EG-direktiv om ändringar i det första bolagsrättsliga direktivet. De föreslagna ändringarna föreslås träda i kraft den 1 juli 2006. Innehållsförteckning 1 Förslag till riksdagsbeslut 4 2 Lagtext 5 2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) 5 2.2 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) 10 2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag 16 3 Ärendet och dess beredning 17 4 Bakgrund 17 4.1 Registrering av företag 17 4.2 Registrering av aktiebolag, m.m. 18 4.3 Offentliggörande av räkenskapshandlingar och revisionsberättelse 19 4.4 Elektronisk ansökan om registrering 20 4.5 Utvecklingen mot 24-timmarsmyndighet m.m. 21 4.6 EG:s publicitetsdirektiv 23 5 Överväganden och förslag 24 5.1 Ett elektroniskt ingivningsförfarande bör införas för aktiebolag 24 5.2 Registreringsärenden 25 5.2.1 Bakgrund 25 5.2.2 En anmälan i elektronisk form bör undertecknas med en elektronisk signatur 26 5.2.3 Vissa frågor som aktualiseras vid elektronisk ingivning 28 5.3 Ansökningsärenden 33 5.4 Straffansvar vid oriktigt bestyrkande, m.m. 34 5.5 Skadeståndsfrågor 36 5.6 Ingivande av årsredovisning m.m. 38 5.7 Bolagsverkets dokumenthantering och tillhandahållande av uppgifter 42 5.8 Behandling av personuppgifter 43 5.9 Kungörande av årsredovisning 44 5.10 Offentliggörande på annat språk än svenska 45 5.11 Uppgifter om bolaget på bolagets webbplatser 47 6 Ikraftträdande och övergångsfrågor 49 7 Kostnader 50 8 Författningskommentar 50 8.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) 50 8.2 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) 59 8.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag 67 Bilaga 1 Rådets direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen 69 Bilaga 2 Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/58/EG av den 15 juli 2003 om ändring av rådets direktiv 68/151/EEG när det gäller krav på offentlighet i vissa typer av bolag 77 Bilaga 3 Promemorians lagförslag 81 Bilaga 4 Förteckning över remissinstanserna 89 Bilaga 5 Lagrådsremissens lagförslag 90 Bilaga 6 Lagrådets yttrande 101 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 9 mars 2006 102 Rättsdatablad 103 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till 1. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 2. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 3. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. 2 Lagtext 2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att den nuvarande 30 kap. 2 § skall betecknas 30 kap. 3 §, dels att 1 kap. 13 §, 27 kap. 1, 3, 4 och 9 §§, 28 kap. 5 §, den nya 30 kap. 3 § och 31 kap. 2 § samt rubrikerna närmast före 27 kap. 9 § och 28 kap. 5 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 27 kap. 1 a och 4 a §§ samt 30 kap. 2 §, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 13 § En handling som enligt denna lag skall vara undertecknad får, om något annat inte anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer. En handling enligt denna lag som skall vara undertecknad får, om något annat inte anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer. 27 kap. 1 § Bolagsverket skall föra ett aktiebolagsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning. Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse framgår att bankaktiebolag skall registreras i bankregistret. När det i denna lag hänvisas till aktiebolagsregistret, skall hänvisningen beträffande bankaktiebolag avse bankregistret. I fråga om registrering i aktiebolagsregistret av redovisnings- och revisionshandlingar gäller bestämmelserna i årsredovisningslagen (1995:1554) och lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag i stället för bestämmelserna i detta kapitel. 1 a § En registrering i aktiebolagsregistret skall avfattas på svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, skall registreringen dessutom avfattas på annat officiellt språk inom den Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Den som begär att en registrering skall avfattas på annat språk än svenska skall, om Bolagsverket inte medger annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som skall registreras. Översättningen skall vara gjord av en översättare som har auktorisation eller motsvarande behörighet. 3 § Bolagsverket skall genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som har registrerats i aktiebolagsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion skall dock inte kungöras enligt denna lag. En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret skall endast ange ändringens art. En kungörelse skall avfattas på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret. 4 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 3 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta gäller dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts. I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan bolaget inte åberopa det förhållande som blivit eller bort bli infört i registret mot någon annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet. Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte överensstämmer med vad som har införts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till vad som har förts in i aktiebolagsregistret. 4 a § Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer överens med det som har införts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till vad som har förts in i aktiebolagsregistret. Om en uppgift har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar såväl på svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, kan bolaget inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa översättningen mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen. Bemyndiganden Bemyndiganden m.m. 9 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden. 28 kap. Uppgifter om firma m.m. i brev, fakturor och orderblanketter Uppgifter om firma m.m. i brev, fakturor och orderblanketter samt på webbplatser 5 § Ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bolagets firma, den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Om bolaget har gått i likvidation, skall också detta anges. Ett aktiebolags brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser skall ange bolagets firma, den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Om bolaget har gått i likvidation, skall också detta anges. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket tillåta att ett aktiebolag inte lämnar uppgift om bolagets firma på sina webbplatser. I så fall skall uppgift i stället lämnas om att bolaget är ett aktiebolag och om bolagskategori. Ett sådant tillstånd skall begränsas till viss tid och får förenas med villkor. 30 kap. 2 § Den som 1. lämnar osann uppgift i ett sådant intyg eller sådan annan urkund enligt denna lag som upprättas i elektronisk form, 2. i ett ärende enligt denna lag oriktigt intygar att en elektronisk handling överensstämmer med originalet, eller 3. lämnar osann uppgift eller förtiger sanningen i en försäkran som enligt författning angående verkställighet av denna lag lämnas på heder och samvete och som upprättas i elektronisk form, döms, om åtgärden innebär fara i bevishänseende, till böter eller fängelse i högst sex månader. Vad som sägs i första stycket gäller också den som begår en sådan gärning som avses i första stycket 3 av grov oaktsamhet. Om brott som avses i första stycket är att anse som grovt, döms till fängelse i högst två år. 2 § 3 § Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att 1. hos verket göra en behörig anmälan för registrering i aktiebolagsregistret, 2. på bolagets brev, fakturor och orderblanketter lämna sådana uppgifter som anges i 28 kap. 5 §. 2. på bolagets brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser lämna sådana uppgifter som anges i 28 kap. 5 §. Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att den fråga som bolagsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att gå i likvidation. Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket. 31 kap. 2 § Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § samt 24 kap. 22 §, 2. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit, 3. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering, 4. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §, 5. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 2 §. 5. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 6. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap 3 §. Skrivelsen med överklagandet skall ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006. 2.2 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 2 kap. 5 och 7 §§, 7 kap. 2 §, 8 kap. 3 och 4 §§ samt 9 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 8 kap. 3 a och 3 b §§, samt närmast före 8 kap. 3 b § en ny rubrik av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 kap. 5 § Årsredovisningen skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. Årsredovisningen skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. I aktiebolag får den i stället upprättas i elektronisk form. 7 §1 I aktiebolag, ekonomiska föreningar och andra företag, som företräds av en styrelse, skall årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter. Om en verkställande direktör är utsedd, skall även denne skriva under årsredovisningen. I aktiebolag, ekonomiska föreningar och andra företag, som företräds av en styrelse, skall årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter. Om en verkställande direktör är utsedd, skall även denne skriva under årsredovisningen. I aktiebolag får årsredovisningen undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer. I handelsbolag skall årsredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat ansvariga delägare. I stiftelser med anknuten förvaltning skall årsredovisningen skrivas under av förvaltaren eller, om ett handelsbolag är stiftelsens förvaltare, av samtliga bolagsmän som företräder bolaget. I övriga företag skall årsredovisningen skrivas under av den redovisningsskyldige eller dennes ställföreträdare. Om någon av dem som undertecknar årsredovisningen har anmält en avvikande mening, skall yttrandet fogas till redovisningen. I fall som avses i första stycket gäller detta dock endast om den avvikande meningen har antecknats till styrelsens protokoll. Årsredovisningen skall innehålla uppgift om den dag då den undertecknades. 7 kap. 2 §2 Ett moderföretag som är dotterföretag behöver inte upprätta koncernredovisning, om 1. företaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av en koncernredovisning som upprättas av ett överordnat moderföretag, 2. det överordnade moderföretaget lyder under lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, och 3. det överordnade moderföretagets koncernredovisning har upprättats och reviderats enligt den lagstiftning som i den staten har tillkommit i enlighet med Europeiska gemenskapernas direktiv av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning (83/349/EEG). Första stycket gäller även om något dotterföretag av skäl som anges i 5 § andra eller tredje stycket inte omfattas av den upprättade koncernredovisningen. Ett moderföretag som med stöd av första stycket inte självt har upprättat någon koncernredovisning skall ge in det överordnade moderföretagets koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till registreringsmyndigheten enligt bestämmelserna i 8 kap. 3 §. Registreringsmyndigheten skall på det sätt som anges i 8 kap. 4 § kungöra att handlingarna har getts in. Om handlingarna inte är avfattade på svenska, får registreringsmyndigheten förelägga moderföretaget att ge in en bestyrkt översättning till svenska. Sådant föreläggande skall utfärdas om någon begär det. Om moderföretaget, i fall det hade upprättat en koncernredovisning, enligt 8 kap. 3 och 16 §§ inte skulle ha varit skyldigt att ge in denna och koncernrevisionsberättelsen till registreringsmyndigheten, skall vad som i nämnda paragrafer sägs om att handlingarna skall hållas tillgängliga i stället tillämpas på det överordnade moderföretagets koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Ett moderföretag som med stöd av första stycket inte självt har upprättat någon koncernredovisning skall ge in det överordnade moderföretagets koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till registreringsmyndigheten enligt bestämmelserna i 8 kap. 3-3 b §§. Registreringsmyndigheten skall på det sätt som anges i 8 kap. 4 § kungöra att handlingarna har getts in. Om handlingarna inte är avfattade på svenska, får registreringsmyndigheten förelägga moderföretaget att ge in en bestyrkt översättning till svenska. Sådant föreläggande skall utfärdas om någon begär det. Om moderföretaget, i fall det hade upprättat en koncernredovisning, enligt 8 kap. 3 och 16 §§ inte skulle ha varit skyldigt att ge in denna och koncernrevisionsberättelsen till registreringsmyndigheten, skall vad som i nämnda paragrafer sägs om att handlingarna skall hållas tillgängliga i stället tillämpas på det överordnade moderföretagets koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Första stycket gäller inte, 1. om delägare som har en kapitalandel i moderföretaget på minst tio procent senast sex månader före räkenskapsårets utgång hos moderföretagets styrelse eller motsvarande ledningsorgan har krävt att koncernredovisning skall upprättas, eller 2. om andelarna i moderföretaget eller skuldebrev som moderföretaget har utfärdat är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Den som enligt första stycket inte upprättar någon koncernredovisning skall upplysa om detta i en not till årsredovisningen samt lämna uppgift om namn, organisationsnummer eller, i förekommande fall, personnummer samt säte för det överordnade moderföretag som upprättar den i stycket nämnda koncernredovisningen. 8 kap. 3 §3 Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078) skall fullgöras på följande sätt. På samma sätt skall även revisionsberättelsen offentliggöras. 1. Aktiebolag Bestyrkta kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust. Med bestyrkt kopia jämställs vid tillämpning av denna lag elektroniskt original. 2. Ekonomiska föreningar Kopior av handlingarna skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. Efter särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten skall bestyrkta kopior av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande skall utfärdas när någon begär det. Föreningar av det slag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller, i fråga om moderföreningar, 7 kap. 4 § andra stycket är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har utfärdats. Handlingarna skall i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet. På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust. 3. Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare Kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. 4. Stiftelser Kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Beträffande kollektivavtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. 5. Övriga företag Kopior av handlingarna skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. Efter särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten skall bestyrkta kopior av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande skall utfärdas när någon begär det. Företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller, i fråga om moderföretag, 7 kap. 4 § andra stycket är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats. Handlingarna skall i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång. 3 a § Handlingar som avses i 3 § 1 om aktiebolag får överföras elektroniskt till registreringsmyndigheten enligt föreskrifter som meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Ett bevis om fastställelse enligt 3 § 1 om aktiebolag får undertecknas med en elektronisk signatur. Närmare föreskrifter om den elektroniska signaturen meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Om en handling som avses i första stycket ges in elektroniskt i form av en bestyrkt kopia, skall den elektroniska handlingens överensstämmelse med originalet vara bestyrkt enligt föreskrifter som meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Den som lämnar osann uppgift i ett bevis som avses i andra stycket eller oriktigt intygar att en elektronisk handling överensstämmer med originalet enligt tredje stycket döms, om åtgärden innebär fara i bevishänseende, till böter eller fängelse i högst sex månader eller, om brottet är att anse som grovt, till fängelse i högst två år. Registrering i aktiebolagsregistret 3 b § Registreringsmyndigheten skall registrera årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag i aktiebolagsregistret. Registreringen skall avfattas på svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, skall registreringen dessutom avfattas på annat officiellt språk inom den Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Den som begär att en registrering skall avfattas på annat språk än svenska skall, om Bolagsverket inte medger annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som skall registreras. Översättningen skall vara gjord av en översättare som har auktorisation eller motsvarande behörighet. 4 §4 När årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag eller handelsbolag har getts in till registreringsmyndigheten, skall myndigheten kungöra detta. Kungörandet skall ske i en tidning som myndigheten ger ut. I fråga om aktiebolag skall en kungörelse avfattas på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om sådant kungörande. 9 kap. 1 §5 Följande företag skall minst en gång under ett räkenskapsår som omfattar mer än tio månader lämna en särskild redovisning (delårsrapport): 1. företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller 7 kap. 4 § andra stycket, och 2. företag som enligt 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag är skyldiga att upprätta koncernredovisning enligt de lagarna. Delårsrapporten skall avse företagets verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret. Delårsrapporten skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. Delårsrapporten skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. I aktiebolag får den i stället upprättas i elektronisk form. 2 §6 En delårsrapport skall hållas tillgänglig hos företaget för var och en som vill ta del av den. En kopia skall genast sändas till en sådan aktieägare, bolagsman eller medlem som begär det och uppger sin postadress. En delårsrapport som avses i 1 § andra stycket andra meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång offentliggöras i enlighet med bestämmelserna i 8 kap. 3 §. En delårsrapport skall hållas tillgänglig hos företaget för var och en som vill ta del av den. En kopia skall genast sändas till en sådan aktieägare, bolagsman eller medlem som begär det och uppger sin postadress. En delårsrapport som avses i 1 § andra stycket andra meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång offentliggöras i enlighet med bestämmelserna i 8 kap. 3-3 b §§. Om delårsrapport inte ges in till registreringsmyndigheten i rätt tid, tillämpas 8 kap. 13 §. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006. 2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag Härigenom föreskrivs att 8 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 8 kap. 1 §1 Bolagsverket är registreringsmyndighet för företag som omfattas av denna lag. För andra företag som avses i denna lag än banker och hypoteksinstitut skall 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas, i stället för 2-8 §§ nedan, med följande avvikelser: 1. Vid tillämpningen av 8 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen om offentliggörande skall kreditmarknadsföreningar och institut för elektroniska pengar omfattas av bestämmelserna för aktiebolag. 1. Vid tillämpningen av 8 kap. 3 § och 4 § första och tredje styckena årsredovisningslagen om offentliggörande skall kreditmarknadsföreningar och institut för elektroniska pengar omfattas av bestämmelserna för aktiebolag. 2. Vid tillämpningen av 8 kap. 6 § årsredovisningslagen om förseningsavgifter skall kreditmarknadsföretag, värdepappersbolag och institut för elektroniska pengar alltid anses som publika företag. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006. 3 Ärendet och dess beredning Uppgifter om aktiebolag registreras i aktiebolagsregistret, som förs av Bolagsverket. Anmälningar om registrering görs i dag skriftligen i pappersform. Aktiebolagsregistret förs med hjälp av automatiserad databehandling. Bolagsverket har i olika sammanhang argumenterat för att ett elektroniskt ingivningsförfarande bör införas (se bl.a. dnr Ju2003/1310/L1). Europaparlamentet och Rådet har år 2003 beslutat om ändringar i det första bolagsrättsliga direktivet, det s.k. publicitetsdirektivet. Publicitetsdirektivet (Rådets direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen) återfinns i bilaga 1. Ändringarna i publicitetsdirektivet återfinns i det s.k. ändringsdirektivet och innebär bl.a. att det från och med den 1 januari 2007 skall vara möjligt för aktiebolag att ge in alla handlingar och uppgifter som skall registreras i aktiebolagsregistret i elektronisk form. Ändringsdirektivet (Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/58/EG av den 15 juli 2003 om ändring av rådets direktiv 68/151/EEG när det gäller krav på offentlighet i vissa typer av bolag) finns i bilaga 2. Med anledning av ovanstående har inom Justitiedepartementet upprättats promemorian Elektronisk ingivning till Bolagsverket (dnr Ju2005/10549/L1). Promemorians lagförslag finns i bilaga 3. Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 4. Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (dnr Ju2005/10549/L1). I denna proposition behandlar vi de frågor som har tagits upp i promemorian. Propositionen bygger på en överenskommelse mellan den socialdemokratiska regeringen och Vänsterpartiet. Lagrådet Regeringen beslutade den 9 februari 2006 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 5. Lagrådet har lämnat förslagen utan erinran. Lagrådets yttrande finns i bilaga 6. I förhållande till lagrådsremissen har några redaktionella ändringar gjorts i lagtexten. Dessutom har en följdändring gjorts i 7 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) som är av sådan enkel beskaffenhet att Lagrådets hörande skulle sakna betydelse. 4 Bakgrund 4.1 Registrering av företag Näringsverksamhet bedrivs ofta i form av en juridisk person, t.ex. ett aktiebolag eller ett handelsbolag. De olika slagen av juridiska personer skiljer sig åt, bl.a. i fråga om bildande, organisation och ansvar för åtaganden gentemot tredje man. De flesta juridiska personer registreras i särskilda register över företag. Exempelvis registreras aktiebolag i aktiebolagsregistret och handelsbolag i handelsregistret. I samband med registreringen kontrolleras att vissa formkrav för den juridiska personen är uppfyllda. Genom registreringen får den juridiska personen normalt rättskapacitet och kan få rättigheter och ikläda sig skyldigheter. Registreringen medför också att var och en kan få tillgång till vissa uppgifter om den juridiska personen. Också en del enskilda näringsidkare är föremål för särskild registrering. Bolagsverket ansvarar för de flesta företagsregistren. Verket har hand om registreringen av bl.a. aktiebolag, handelsbolag, ekonomiska föreningar, enskilda näringsidkare, bolagsmän i enkla bolag, ideella föreningar som bedriver näringsverksamhet och utländska företags filialer i Sverige. 4.2 Registrering av aktiebolag, m.m. En mycket stor del av företagandet i Sverige bedrivs i aktiebolagsform. Ett aktiebolag karaktäriseras bl.a. av att bolagets ägare personligen inte ansvarar för bolagets förpliktelser. De grundläggande reglerna för aktiebolag finns i aktiebolagslagen (2005:551), som trädde i kraft den 1 januari 2006 och ersatte den tidigare aktiebolagslagen (1975:1385). Ett aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. En stiftare kan vara en fysisk person bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, en svensk juridisk person eller, under vissa förutsättningar, en utländsk juridisk person (se 2 kap. 1 § aktiebolagslagen). I samband med bildandet skall ett flertal handlingar upprättas, bl.a. en stiftelseurkund. Stiftelseurkunden skall bl.a. innehålla uppgift om hur mycket som skall betalas för varje aktie. Den skall också innehålla vissa uppgifter beträffande bolagets funktionärer (se 2 kap. 5 §). Teckningen av aktie skall ske i stiftelseurkunden (se 2 kap. 12 §). Bolaget anses bildat när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare (se 2 kap. 4 § första stycket). Ett bolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att stiftelseurkunden har undertecknats (se 2 kap. 22 §). Om registreringsanmälan inte görs, faller frågan om bolagsbildningen (se 2 kap. 24 §). Det innebär att aktieteckning som har gjorts inte längre är bindande och att de belopp som har betalats för aktierna skall återbetalas. Krav på registrering gäller inte bara i samband med att ett aktiebolag bildas. Även vissa händelser i bolagets löpande verksamhet skall anmälas för registrering, bl.a. beslut om ändring av bolagsordning, beslut om förändringar i bolagets ledning och beslut om emission (se t.ex. 3 kap. 5 §, 8 kap. 43 och 44 §§, 12 kap. 10 § och 13 kap. 27 § aktiebolagslagen). Bolagsverket för ett särskilt register, aktiebolagsregistret, i vilket uppgifter om aktiebolagen förs in. Aktiebolagsregistret förs med hjälp av automatiserad databehandling. En registreringsanmälan skall göras skriftligen (se 1 kap. 1 § aktiebolagsförordningen [2005:559]). Sedan anmälan har kommit in till Bolagsverket, kontrollerar verket att den uppfyller de krav som gäller för registrering i det aktuella fallet. Om anmälan inte uppfyller kraven, förelägger verket sökanden att yttra sig eller vidta rättelse. Detsamma gäller bl.a. om verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälan inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen. Om sökanden inte följer föreläggandet, skrivs anmälan av. Om sökanden har yttrat sig men hindret mot registrering kvarstår, kan Bolagsverket vägra registrering (se 27 kap. 2 § aktiebolagslagen). Det är inte bara i samband med registreringsanmälningar som ett aktiebolag kommunicerar med Bolagsverket. Verket fungerar också som prövningsmyndighet i vissa fall. Som exempel kan nämnas att ett aktiebolag kan ansöka hos verket om dispens från bosättningskravet för styrelseledamöter (se 8 kap. 9 §) och om dispens från kravet att anlita auktoriserad revisor (se 9 kap. 15 §). Ett aktiebolag är också skyldigt att som ett led i förfarandet vid fusion respektive delning ansöka hos verket om tillstånd att verkställa fusions- respektive delningsplanen (se 23 kap. 20 och 33 §§ samt 24 kap. 22 §). Även vid minskning av aktiekapitalet krävs det i vissa fall att bolaget ger in en ansökan till Bolagsverket (se 20 kap. 25 §). Bankaktiebolag och kreditmarknadsbolag är aktiebolag som har tillstånd att driva bankrörelse respektive finansieringsrörelse. För dessa bolag gäller aktiebolagens bestämmelser om inte något annat anges i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Bankaktiebolagen registreras i bankregistret, medan kreditmarknadsbolagen registreras i aktiebolagsregistret. Även institut för elektroniska pengar, värdepappersbolag och sparbanker omfattas av vissa bestämmelser i aktiebolagslagen. Försäkringsaktiebolag utgör en särskild bolagsform. För dessa bolag tillämpas inte aktiebolagslagen. I stället finns den associationsrättsliga regleringen i försäkringsrörelselagen (1982:713). Försäkringsföretagen registreras i försäkringsregistret. 4.3 Offentliggörande av räkenskapshandlingar och revisionsberättelse Aktiebolag, liksom de flesta andra juridiska personer, är bokföringsskyldiga för sin verksamhet. Det innebär bl.a. att ett aktiebolag är skyldigt att löpande bokföra alla affärshändelser, se till att det finns verifikationer och bevara all räkenskapsinformation till följd av verksamheten (se 2 kap. 1 § och 4 kap. 1 § bokföringslagen [1999:1078]). Det är dessutom skyldigt att för varje år avsluta den löpande bokföringen med en årsredovisning (se 6 kap. 1 § bokföringslagen). En årsredovisning skall bl.a. innehålla en balansräkning och en resultaträkning. Närmare bestämmelser om bokföringsskyldigheten och upprättandet av årsredovisning finns i bokföringslagen och årsredovisningslagen. För bankaktiebolagen - liksom för övriga banker, kreditmarknadsföretagen (kreditmarknadsbolag och kreditmarknadsföreningar), värdepappersbolagen och instituten för elektroniska pengar - gäller särskilda bestämmelser om årsredovisning. De bestämmelserna finns i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. För försäkringsaktiebolagen gäller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. Den löpande bokföringen i ett aktiebolag liksom årsredovisningen skall granskas av bolagets revisor (se 9 kap. 3 § aktiebolagslagen). Som ett resultat av granskningen skall revisorn lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman (se 9 kap. 5 § aktiebolagslagen). Revisionsberättelsen skall bl.a. innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning (se 9 kap. 31 § aktiebolagslagen). Ett av syftena bakom kraven på löpande bokföring och årsredovisning är att utomstående skall ges möjlighet att bedöma aktiebolagets ekonomiska ställning. Årsredovisningen och revisionsberättelsen skall därför offentliggöras. För aktiebolag sker det genom att kopior av årsredovisningen och revisionsberättelsen skickas till Bolagsverket. Hos Bolagsverket blir årsredovisningen och revisionsberättelsen offentliga och var och en som önskar det kan ta del av handlingarna där (se 6 kap. 2 § bokföringslagen och 8 kap. 3 § årsredovisningslagen). 4.4 Elektronisk ansökan om registrering Enskilda näringsidkare En enskild näringsidkare är en fysisk person som själv driver näringsverksamhet. Enligt handelsregisterlagen (1974:157) är en enskild näringsidkare som driver vissa slag av verksamheter skyldig att ansöka om registrering i handelsregistret, som förs av Bolagsverket (se 2 §). Enskilda näringsidkare som inte omfattas av sådan skyldighet får på frivillig grund registrera sig i handelsregistret.1 En ansökan om registrering av enskild näringsverksamhet kunde tidigare göras enbart i pappersform. År 2002 infördes en möjlighet för enskilda näringsidkare att göra ansökan på elektronisk väg. Bolagsverket har meddelat föreskrifter om ansökan eller anmälan om registrering som lämnas elektroniskt (Bolagsverkets föreskrifter om elektronisk ansökan och anmälan enligt handelsregisterförordningen; BOLFS 2004:5). I dessa anges att en ansökan eller en anmälan får lämnas till Bolagsverket i form av ett elektroniskt dokument genom den elektroniska tjänst som finns på Bolagsverkets och Skatteverkets gemensamma webbplats (www.foretagsregistrering.se). Vidare anges att dokumentet skall upprättas, skrivas under med användande av s.k. e-legitimation och överföras till verkets elektroniska mottagningstjänst i sådant format och med sådana rutiner att verket kan ta emot, läsa och bevara handlingen samt skydda sig mot datavirus och andra hot mot informationssäkerheten. Det anges också att e-legitimationen skall uppfylla de krav som ställs upp i Skatteverkets grundläggande riktlinjer för myndigheternas användning av e-legitimation och elektroniska underskrifter (RSV M 2003:24). Även en enskild näringsidkare som saknar e-legitimation kan göra delar av sin ansökan eller anmälan om registrering elektroniskt. I ett sådant fall skapas en blankett på ovan nämnda webbplats som näringsidkaren kan fylla i uppgifter i och sända elektroniskt till verket. Näringsidkaren skriver sedan ut blanketten, skriver under handlingen och skickar den med postbefordran till Bolagsverket. Fördelen med detta förfarande är att handläggningen av registreringen kan påbörjas redan när ansökan eller anmälan kommer in till verket på elektronisk väg. Registreringen kan dock inte slutföras förrän den underskrivna handlingen kommer in. Bolagsverket har uppgett att intresset för det elektroniska ansöknings- och anmälningsförfarandet har ökat under de senaste åren. Övriga företagsformer Det finns inte något författningsstöd som gör det möjligt att på elektronisk väg ge in registreringsanmälningar som avser andra slag av företagsformer än enskild näringsverksamhet. Aktiebolag och handelsbolag har dock samma möjligheter som enskilda näringsidkare utan e-legitimation att göra vissa delar av anmälan på elektronisk väg (se ovan). 4.5 Utvecklingen mot 24-timmarsmyndighet m.m. När nya rutiner för registreringsförfarandet för aktiebolag övervägs, bör man också beakta den pågående utvecklingen mot s.k. 24-timmarsmyndigheter liksom den ökande användningen av elektroniska signaturer. 24-timmarsmyndigheten De senaste årens explosionsartade utveckling när det gäller allmänhetens användning av persondatorer och Internettjänster har skapat nya förutsättningar för offentlig förvaltning. Kommunikationen mellan medborgare och myndigheter kan i allt högre utsträckning ske med hjälp av modern informationsteknologi och myndigheterna kan i ökande grad använda sig av den nya tekniken vid sin ärendehantering. I propositionen Ett informationssamhälle för alla (prop. 1999/2000:86) har regeringen uttalat att den statliga förvaltningen skall vara ett föredöme som aktiv användare av informationsteknik såväl i den egna verksamheten som i samverkan med företag och myndigheter. Det har också slagits fast att utvecklingen av s.k. 24-timmarsmyndigheter bör stimuleras. Med 24-timmarsmyndighet avses en myndighet som dygnet runt är elektroniskt tillgänglig för allmänheten för informationshämtande och ärendehantering. I linje med detta har ett stort antal myndigheter under de senaste åren infört rutiner som gör det möjligt för allmänheten att ge in ansökningar elektroniskt. Så är det t.ex. numera möjligt att ge in självdeklarationer och deklarationer för moms, arbetsgivaravgift och avdragen skatt till Skatteverket elektroniskt. Inom socialförsäkringsadministrationen har elektroniska rutiner för vissa anmälningar, t.ex. om föräldrapenning, införts. Sedan den 1 december 2002 är det möjligt att ge in elektroniska ansökningar till Bolagsverket om registrering av enskilda näringsidkare (se ovan avsnitt 4.4). I jordabalken har nyligen införts regler om att ansökningar om inskrivning får ges in till inskrivningsmyndigheten på elektronisk väg (se prop. 2005/06:28). Elektroniska signaturer m.m. Ökade möjligheter till informationsöverföring via Internet ställer krav på utvecklade system för att säkerställa att den elektroniskt överförda informationen inte har förändrats, att informationens avsändare är den som uppges och att avsändaren inte senare kan förneka att han eller hon har sänt informationen. Dessa behov kan tillgodoses genom olika slag av elektroniska signaturer. För att kunna använda en elektronisk signatur i ett öppet system där parterna inte känner varandra i förväg, såsom Internet, behöver parterna kunna inhämta information om kopplingen mellan den elektroniska signaturen och en bestämd person. Det har därför utvecklats ett system för elektroniska signaturer som benämns det öppna nyckelsystemet (Public Key Infrastructure, PKI). I ett sådant system utfärdas ett elektroniskt intyg (certifikat) av en betrodd tredje part. Ett certifikat innehåller uppgifter om vem som är innehavare av en elektronisk signatur. Regeringen uppdrog i december 2000 åt Riksskatteverket att under ett inledningsskede ha ett sammanhållande ansvar för administrationen av certifikat för elektronisk identifiering och elektroniska signaturer inom statsförvaltningen (dnr Ju2000/4939 och Ju2000/7439). Inom ramen för det s.k. SAMSET-projektet och i samverkan med Riksförsäkringsverket, Patent- och registreringsverket och Statskontoret utarbetade Skatteverket riktlinjer för elektronisk identifiering, signering och stämpling av elektroniska handlingar m.m. Statskontoret har för statsförvaltningens räkning upphandlat certifikattjänster och tecknat ramavtal med några leverantörer av sådana tjänster. En myndighet som tar rutiner för elektronisk identifiering och signering i bruk kan avropa certifikattjänster enligt dessa ramavtal. En myndighets arkiv bildas av de allmänna handlingar från verksamheten och vissa handlingar som myndigheten beslutar skall tas om hand för arkivering (se 3 § arkivlagen [1990:782]). Såväl pappersbundna som elektroniska handlingar kan ingå i en myndighets arkiv. Riksarkivet får med stöd av bemyndigande i arkivförordningen (1991:446) meddela föreskrifter och har meddelat föreskrifter och allmänna råd om bl.a. tekniska krav för upptagningar för automatiserad behandling och lagring och arkivering av elektroniska handlingar (se RA-FS 1994:2 [senast ändrad RA-FS 2003:2], RA-FS 1994:7 [senast ändrad RA-FS 2003:3], RA-FS 2003:1 och utkast till RA-FS 2005:6). Den 1 januari 2006 inrättades Verket för förvaltningsutveckling. Verket får meddela föreskrifter i fråga om standarder eller liknande krav som skall vara gemensamma för elektroniskt informationsutbyte för myndigheter under regeringen. Föreskrifterna skall utarbetas i samråd med Riksarkivet. Samråd skall även ske med andra särskilt berörda myndigheter (se 3 § förordningen [2003:770] om statliga myndigheters elektroniska informationsutbyte). 4.6 EG:s publicitetsdirektiv Det första bolagsrättsliga direktivet (publicitetsdirektivet, se ovan avsnitt 3) gäller, såvitt avser svenska företagsformer, aktiebolag (se artikel 1). Direktivet innehåller bestämmelser om offentliggörande av vissa handlingar och uppgifter (se artikel 2). Bland de handlingar och uppgifter som skall offentliggöras märks - stiftelseurkunden och, om den har tagits in i särskild handling, bolagsordningen jämte ändringar i dessa handlingar, - uppgifter om att de personer som utgör eller ingår i bolagsorganen är behöriga att företräda bolaget mot tredje man eller deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget, samt - balans- och resultaträkningar. Enligt direktivet skall det i det centrala register, handelsregister eller bolagsregister där bolaget är registrerat läggas upp en akt för bolaget. Alla handlingar och uppgifter som skall offentliggöras skall förvaras i akten eller föras in i registret. Om det begärs, skall en kopia av handlingarna och uppgifterna tillhandahållas. Handlingarna och uppgifterna skall offentliggöras i en av medlemsstaten utsedd nationell tidning antingen genom att helt eller delvis återges eller genom att hänvisning sker till en handling som förvaras i akten eller är införd i registret (se artiklarna 3.1-3.4). I direktivet finns vidare bestämmelser om rättsverkan av registreringen och vad som gäller om de uppgifter som offentliggörs avviker från vad som framgår av registret eller akten (se artiklarna 3.5 och 3.6). Svensk rätt torde i dag stå i överensstämmelse med publicitetsdirektivet i den lydelse som det tidigare har haft (se främst 27 kap. aktiebolagslagen och 20 kap. försäkringsrörelselagen samt anknytande bestämmelser om anmälan för registrering, 8 kap. årsredovisningslagen, 8 kap. lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 8 kap. lagen om årsredovisning i försäkringsföretag). Europaparlamentet och Rådet har år 2003 genom ett direktiv (ändringsdirektivet, se ovan avsnitt 3) beslutat om ändringar i publicitetsdirektivet. Följande punkter i ändringsdirektivet är i detta sammanhang av särskilt intresse. - Alla bolag skall senast den 1 januari 2007 få i elektronisk form ge in alla handlingar och uppgifter som skall offentliggöras. Dessutom kan medlemsstaterna ålägga alla bolag eller vissa kategorier av bolag att i elektronisk form ge in handlingar och uppgifter som skall offentliggöras. - Handlingar och uppgifter som har getts in efter den 1 januari 2007, oavsett om det har skett i pappersform eller elektronisk form, skall föras in i registret eller omskrivas i detta i elektronisk form. Handlingar som har getts in i pappersform skall därför omvandlas till elektroniska dokument. - Handlingar och uppgifter som senast den 31 december 2006 har getts in till registret i pappersform skall under vissa förutsättningar omvandlas till elektroniska dokument. - Handlingar och uppgifter som offentliggörs skall, om det begärs, tillhandahållas elektroniskt. Det gäller om handlingarna eller uppgifterna har getts in efter den 1 januari 2007 och i vissa fall om de har getts in tidigare. - Handlingar och uppgifter som offentliggörs skall kunna offentliggöras på vilket eller vilka som helst av gemenskapens officiella språk. Ändringsdirektivet innehåller även en bestämmelse om att den nationella tidning i vilken uppgifter eller handlingar skall offentliggöras kan vara en tidning i elektronisk form. Denna bestämmelse har behandlats i ett annat sammanhang (se propositionen Elektroniskt kungörande i Post- och Inrikes Tidningar [prop. 2005/06:96]). Ändringsdirektivet trädde i kraft samma dag som det offentliggjordes i Europeiska unionens offentliga tidning, dvs. den 4 september 2003. Det skall vara genomfört i nationell rätt senast den 1 januari 2007. 5 Överväganden och förslag 5.1 Ett elektroniskt ingivningsförfarande bör införas för aktiebolag Regeringens bedömning: Aktiebolag bör ges möjlighet att ge in registreringsanmälningar, ansökningar, redovisningshandlingar och revisionsberättelser till Bolagsverket i elektronisk form. Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 27 f.). Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser har godtagit bedömningen. Skälen för regeringens bedömning: Under de senaste åren har användningen av persondatorer och Internet ökat mycket kraftigt. Myndigheter har också i allt större utsträckning gjort sig tillgängliga via Internet. Samtidigt har intresset för att kunna ge in registreringsanmälningar och årsredovisningar elektroniskt till Bolagsverket ökat. Det finns flera skäl för att det bör införas ett elektroniskt ingivningsförfarande i ärenden som avser registrering av aktiebolag. Ett sådant system bör t.ex. kunna leda till att Bolagsverkets verksamhet effektiviseras. Om uppgifterna i en elektronisk anmälan genom automatiserad behandling kan föras över direkt till verkets handläggningssystem och sedan till aktiebolagsregistret, slipper verket vissa registreringsarbeten. Även för bolagen bör ett elektroniskt ingivningsförfarande kunna innebära effektivitetsvinster, eftersom upprättandet och ingivandet av elektroniska anmälningar kräver mindre arbete än vad motsvarande pappersbaserade anmälningar gör. Dessutom kan ett elektroniskt förfarande innehålla olika slag av stöd- och hjälpfunktioner som underlättar upprättandet av anmälningarna och förhindrar vissa risker för fel. Kvaliteten på uppgifterna i aktiebolagsregistret bör därmed öka. Också elektronisk ingivning av årsredovisningshandlingar bör leda till en förenklad ärendehantering för såväl Bolagsverket som bolagen. Till detta kommer de ändringar som har genomförts i publicitetsdirektivet. Direktivets bestämmelser är, såvitt gäller svenska företagsformer, tillämpliga på aktiebolag (se avsnitt 4.6). Ändringarna innebär att aktiebolag skall ha rätt att till registreringsmyndigheten, dvs. Bolagsverket, ge in registreringsanmälningar och årsredovisningshandlingar elektroniskt (se den nya artikel 3.2. andra stycket första meningen i publicitetsdirektivet). På grund av det sagda bör det enligt vår mening införas en möjlighet för aktiebolag att till Bolagsverket ge in registreringsanmälningar, ansökningar, redovisningshandlingar och revisionsberättelser elektroniskt. Det bör föranleda ändringar i bl.a. aktiebolagslagen och årsredovisningslagen. Enligt ändringsdirektivet är det också möjligt att ålägga aktiebolagen att ge in handlingar och uppgifter elektroniskt (se den nya artikel 3.2 andra stycket andra meningen i publicitetsdirektivet). Även i fortsättningen kan dock ett stort antal aktiebolag förväntas föredra kommunikation i pappersform. Den möjlighet som ändringsdirektivet ger att ålägga bolagen att ge in handlingar och uppgifter elektroniskt bör därför enligt vår mening inte utnyttjas. Det elektroniska ingivningsförfarandet bör vara baserat på Internet. Frågan om hur det närmare bör vara utformat behandlas i de följande avsnitten. Till följd av hänvisningar i 7 § lagen (2004:575) om europabolag till bl.a. aktiebolagslagen får de förslag som lämnas i denna proposition betydelse även för europabolag.2 Aktiebolagslagen gäller även för bankaktiebolag och andra kreditinstitut samt för värdepappersbolag som drivs som aktiebolag (se avsnitt 4.2). De förslag till ändringar i aktiebolagslagen som lämnas i denna proposition kommer därför att vara tillämpliga även för dessa bolag. Förslagen kommer däremot inte att vara tillämpliga för försäkringsbolag. Försäkringsbolagen omfattas av särskilda associationsrättsliga regler (se försäkringsrörelselagen). En del av förslagen om ändringar i årsredovisningslagen kommer, till följd av hänvisningar i lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen om årsredovisning i försäkringsföretag, att bli tillämpliga även för finansiella företag (se vidare 5.6 och 8.2). Förslag till regler som innebär att samtliga finansiella företag och försäkringsföretag får möjlighet att ge in registreringsanmälningar, ansökningar, årsredovisningshandlingar och revisionsberättelser elektroniskt bereds i särskild ordning. Som bl.a. Skatteverket och Företagarna har framhållit är det angeläget att det införs elektroniskt ingivningsförfarande även för andra företagsformer än aktiebolag. Detta kommer att övervägas i annat sammanhang. 5.2 Registreringsärenden 5.2.1 Bakgrund Aktiebolagslagen föreskriver att förhållanden av olika slag skall registreras i aktiebolagsregistret (jfr ovan 4.2). I en anmälan om registrering skall olika uppgifter lämnas. Vidare skall olika slag av handlingar ges in till Bolagsverket. En anmälan om registrering av ett aktiebolag skall innehålla ett stort antal uppgifter av formell karaktär, bl.a. om bolagets postadress samt om stiftare och styrelseledamöter. Den skall innehålla en försäkran på heder och samvete om bl.a. att stiftarna, styrelseledamöterna och den verkställande direktören inte är i konkurs eller har förvaltare enligt föräldrabalken (se 2 kap. 22 § aktiebolagslagen och 1 kap. 3 § aktiebolagsförordningen). Anmälan skall undertecknas av samtliga styrelseledamöter och den verkställande direktören (se 1 kap. 2 § aktiebolagsförordningen). Till anmälan skall fogas bl.a. följande handlingar (se 1 kap. 4 § aktiebolagsförordningen): - en kopia av stiftelseurkunden och bolagsordningen, - en försäkran på heder och samvete att uppgifterna i anmälan om val av bl.a. styrelseordförande, verkställande direktör och firmatecknare stämmer överens med de beslut som har fattats, - en handling på vilken varje styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör och firmatecknare har skrivit sin av vittnen styrkta namnteckning, - ett intyg från kreditinstitut om det belopp som har satts in på särskilt konto som betalning för bolagets aktier (jfr 2 kap. 17 § aktiebolagslagen), samt - ett revisorsyttrande, om aktierna har betalats med apportegendom (jfr 2 kap. 19 § aktiebolagslagen). En anmälan om ändring avseende bolagets ledning, exempelvis om val av en ny styrelseledamot, skall innehålla vissa personuppgifter om den nye styrelseledamoten. Anmälan skall vara undertecknad av en styrelseledamot eller den verkställande direktören (se 1 kap. 2 § aktiebolagsförordningen). Till anmälan skall det fogas bl.a. en kopia av protokoll eller annan handling som bestyrker val, en försäkran på heder och samvete att uppgifterna i anmälan stämmer överens med de beslut som anmälan grundar sig på samt en handling på vilken en nyvald person i bolagets ledning, t.ex. en styrelseledamot, har skrivit sin av vittnen styrkta namnteckning (se 1 kap. 9 § aktiebolagsförordningen). Även övriga slag av ändringsanmälningar skall vara undertecknade av en styrelseledamot eller den verkställande direktören och innehålla olika uppgifter och vara åtföljd av handlingar av olika slag. 5.2.2 En anmälan i elektronisk form bör undertecknas med en elektronisk signatur Regeringens bedömning: En anmälan till Bolagsverket som ges in elektroniskt bör undertecknas med en elektronisk signatur. Även en i elektronisk form ingiven försäkran på heder och samvete att vissa personer inte är i konkurs eller har förvaltare eller att vissa uppgifter är korrekta bör undertecknas med en elektronisk signatur. Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 29 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte framfört några invändningar mot bedömningen. Skälen för regeringens bedömning: I det föregående har vi förordat att det skall vara möjligt att ge bl.a. registreringsanmälningar avseende aktiebolag till Bolagsverket på elektronisk väg och att ingivningsförfarandet skall vara baserat på Internet. Enligt nuvarande regler skall en anmälan om registrering vara undertecknad (se 1 kap. 2 § aktiebolagsförordningen). Ett krav på undertecknande anses inte kunna uppfyllas på annat sätt än med en namnteckning. En traditionell underskrift kan därför inte fullgöras med elektroniska rutiner (jfr Ds 2003:29 s. 88 f.). Underskriftskravet måste alltså tas bort eller i varje fall kompletteras med andra moment för att elektronisk kommunikation skall vara möjlig. I promemorian konstateras att en möjlighet kan synas vara att helt ta bort underskriftskravet. Detta bedömdes dock inte vara lämpligt, eftersom det skulle kunna öka risken för missbruk. Inte någon av remissinstanserna har invänt mot denna bedömning. Den ordning som föreslogs i promemorian var i stället att ställa krav på att anmälan är undertecknad med elektronisk signatur. Regler om undertecknande med elektronisk signatur har införts i bl.a. aktiebolagslagen. Av lagen framgår att en handling, som enligt lagen skall vara undertecknad, normalt får undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer (se 1 kap. 13 § aktiebolagslagen). Elektroniska signaturer ger möjlighet att verifiera utställaren. Genom den elektroniska signaturen fixeras dessutom det översända innehållet på ett sådant sätt att senare gjorda förvanskningar inte går att dölja. Enligt vår mening bör det införas möjlighet att underteckna även registreringsanmälningar med en elektronisk signatur. Bör då regler om detta finnas i lag eller förordning? Bestämmelser om ingivningsförfarandet i registreringsärenden reglerar inte förhållandet mellan enskilda och utgör inte heller s.k. betungande föreskrifter. De får anses utgöra föreskrifter om verkställighet av lag (se 8 kap. 13 § första stycket 1 regeringsformen). Det är således möjligt att reglera förfarandet i förordning eller i föreskrifter som en myndighet bemyndigas att meddela (se även 8 kap. 13 § tredje stycket regeringsformen). Utbudet av olika slag av elektroniska signaturer varierar över tiden beroende på att ny teknik utvecklas och att kommersiella förutsättningar varierar. Mot den bakgrunden bör lagen inte precisera de krav som bör ställas på en elektronisk signatur. Vi avser därför i stället att bemyndiga Bolagsverket att meddela föreskrifter om kraven på den elektroniska signaturen. Bolagsverket bör även få meddela föreskrifter om förfarandet vid ingivning av en elektroniskt signerad anmälan, däribland om formatet på själva anmälan. I aktiebolagsförordningen uppställs krav på att vissa uppgifter i en registreringsanmälan skall lämnas på heder och samvete. Vid anmälan om registrering av ett aktiebolag skall t.ex. uppgifter om att stiftarna, styrelseledamöterna och firmatecknarna inte är i konkurs eller har förvaltare enligt föräldrabalken, och att uppgifter i anmälan om hur bolagets firma tecknas stämmer överens med bolagets beslut lämnas på heder och samvete (se 1 kap. 3 § tredje stycket och 4 § första stycket 2 aktiebolagsförordningen). En sådan försäkran tas i allmänhet in i själva anmälan och lämnas av den eller de personer som undertecknar anmälan. Även en försäkran bör kunna undertecknas med en elektronisk signatur. På motsvarande sätt som angetts ovan bör Bolagsverket ha möjlighet att meddela föreskrifter om den elektroniska signaturen. Om en försäkran lämnas elektroniskt, ger detta upphov till vissa straffrättsliga frågeställningar. Dessa behandlas nedan (se avsnitt 5.4). 5.2.3 Vissa frågor som aktualiseras vid elektronisk ingivning Regeringens förslag: I lagen tydliggörs att en handling enligt aktiebolagslagen som skall vara undertecknad får undertecknas med avancerad elektronisk signatur. Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se promemorian s. 33 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna har godtagit förslaget. Bakgrund: I samband med registreringsanmälningar skall olika slag av handlingar ges in till Bolagsverket. Vissa handlingar som skall bifogas en registreringsanmälan upprättas inom bolaget. Exempelvis skall det till en anmälan om registrering av ett aktiebolag fogas en kopia av stiftelseurkunden (se 1 kap. 4 § första stycket 1 aktiebolagsförordningen). En kopia av bolagsstämmans protokoll skall bifogas bl.a. anmälan om ändring av bolagsordningen (se 1 kap. 6 § första stycket 1 aktiebolagsförordningen) och val eller entledigande av styrelseledamot (se 1 kap. 9 § andra stycket 1 aktiebolagsförordningen). En kopia av styrelsens protokoll skall bifogas bl.a. anmälan om bifirma (se 1 kap. 52 § aktiebolagsförordningen). Vid anmälan om nyemission och andra emissionsbeslut skall det ges in kopior av teckningslistor (se 1 kap. 15 § första stycket 5, 19 § första stycket 5 och 24 § första stycket 5 aktiebolagsförordningen). Vid anmälan om s.k. uppskjuten apport, dvs. vid sådant avtal om förvärv av egendom som ett bolag träffar med stiftare eller aktieägare inom viss tid från registreringen, skall en kopia av det avtal som bolagsstämman har godkänt bifogas anmälan (se 1 kap. 5 § 2 aktiebolagsförordningen, jfr 2 kap. 29-31 §§ aktiebolagslagen). Även andra handlingar skall ibland bifogas anmälan, t.ex. kopia av emissionsprospekt (se 1 kap. 19 § första stycket 4 aktiebolagsförordningen) och kopia av styrelsens yttrande vid minskning av aktiekapitalet (se 1 kap. 29 § andra stycket 2 aktiebolagsförordningen och 20 kap. 8 § aktiebolagslagen). Samtliga ovan nämnda handlingar får ges in i original eller som bestyrkta kopior (se 4 kap. 3 § aktiebolagsförordningen). Vid vissa anmälningar skall även handlingar som har upprättats utanför bolagets sfär ges in till Bolagsverket. Bland annat skall det ges in intyg från kreditinstitut om att betalning av aktier eller konvertibler har skett (se 2 kap. 23 § 3, 13 kap. 28 § första stycket 3, 14 kap. 44 § första stycket 2 och 15 kap. 27 första stycket 3 § aktiebolagslagen samt 1 kap. 4 § första stycket 4, 15 § första stycket 6, 22 § första stycket 2 och 24 § första stycket 6 aktiebolagsförordningen). I vissa fall måste det också ges in särskilda revisorsyttranden avseende apportegendom (se 2 kap. 23 § 4 aktiebolagslagen och 1 kap. 4 § första stycket 5 aktiebolagsförordningen). Handlingar av dessa slag får enbart ges in i original. Det finns också bestämmelser om att kopia av vissa andra revisorsyttranden skall ges in (se 13 kap. 8 § aktiebolagslagen och 1 kap. 15 § första stycket 2 aktiebolagsförordningen). Om en person i bolagets ledning inte är folkbokförd i Sverige, skall en kopia av passhandling eller annan identitetshandling bifogas anmälan (se 1 kap. 4 § andra stycket aktiebolagsförordningen). Skälen för regeringens förslag Alla handlingar bör kunna ges in elektroniskt För att ett elektroniskt anmälningsförfarande skall bli effektivt och uppfylla de krav som publicitetsdirektivet numera ställer, är det nödvändigt att alla handlingar som skall bifogas en registreringsanmälan kan ges in till Bolagsverket på elektronisk väg. Enligt nuvarande bestämmelser skall vissa handlingar som skall bifogas en registreringsanmälan ges in i original. Andra får ges in som bestyrkta kopior. I det följande övervägs hur handlingar som skall bifogas en registreringsanmälan skall ges in vid en elektronisk ingivning. Handlingar som har upprättats inom bolaget Ett flertal av de handlingar som skall bifogas en registreringsanmälan upprättas inom bolaget. Vissa sådana handlingar, bl.a. stiftelseurkund, styrelseprotokoll och stämmoprotokoll (se bl.a. 2 kap. 3 § 4, 7 kap. 48 § och 8 kap. 24 § andra stycket aktiebolagslagen), skall vara undertecknade. Ett krav på undertecknande anses, som tidigare nämnts, inte kunna uppfyllas med elektroniska rutiner utan förutsätter att handlingen är i pappersform. Enligt aktiebolagslagen får emellertid en handling, som skall vara undertecknad, undertecknas med avancerad elektronisk signatur (se 1 kap. 13 §). Det medför att handlingar för vilka gäller krav på underskrift kan vara upprättade i elektronisk form (se även prop. 2004/05:85 s. 306 f.). Pappersbundna original. Ännu så länge torde de flesta handlingar som skall ges in i ett registreringsärende upprättas i pappersform. En pappersbunden handling bör kunna ges in till Bolagsverket elektroniskt i form av en elektronisk kopia som åstadkoms genom skanning. Skannern kan fungera som en fotokopiator som producerar en avbildning av ett pappersdokument. Avbildningen utgör då en elektronisk handling som, om den skrivs ut, ser ut som en papperskopia framställd i en sedvanlig fotokopiator. Det bör också vara möjligt att framställa en kopia genom en avskrift. Om ett pappersbundet original baseras på ett elektroniskt dokument, t.ex. ett dokument som har framställts genom ett vanligt ordbehandlingsprogram, kan en elektronisk kopia framställas genom att innehållet i den elektroniska handlingen kopieras på elektronisk väg. Den elektroniska kopian måste i så fall kompletteras med de uppgifter som har antecknats för hand på pappersdokument. En kopia av en handling som bifogas en registreringsanmälan skall vara bestyrkt (se 4 kap. 3 § aktiebolagsförordningen). Bestyrkande har till syfte att säkerställa kopians överensstämmelse med originalet. Den person som bestyrker kopian kan sägas intyga detta. Det är naturligt att detta krav på bestyrkande bör omfatta även elektroniska kopior. En elektronisk kopias överensstämmelse med originalet bör bestyrkas med en elektronisk signatur. Någon bestämmelse om detta i lag synes dock inte behövas. På motsvarande sätt som har föreslagits beträffande undertecknande av anmälan, bör de närmare villkoren för bestyrkande av elektroniska kopior och ingivandet av elektroniska kopior preciseras i föreskrifter som vi avser att bemyndiga Bolagsverket att meddela. Elektroniska original. En elektronisk handling kan normalt sett framställas i ett oändligt antal versioner med innehåll som är identiskt med den ursprungliga handlingen. När vi i fortsättningen talar om ingivning av elektroniska original eller elektroniska originalhandlingar avses just ingivning av elektroniska handlingar som har samma innehåll som den ursprungliga handlingen. I promemorian har föreslagits att handlingar som i enlighet med 1 kap. 13 § aktiebolagslagen har undertecknats med avancerad elektronisk signatur skall kunna ges in elektroniskt till Bolagsverket, eftersom de får anses utgöra originalhandlingar. Det har alltså inte ansetts att det finns anledning att meddela föreskrifter om ingivningen av dessa handlingar. Detta ställningstagande har kritiserats av bl.a. Sveriges advokatsamfund, som framhållit att det finns en mängd olika utfärdare av e-legitimationer, inte bara i Sverige utan i de flesta andra länder, som stöder avancerade elektroniska signaturer. Utländska e-legitimationer kan brukas och kontrolleras via nät i Sverige. För varje utfärdare som godtas av en myndighet krävs att dess system för kontroll integreras med myndighetens system och normalt även att det sluts avtal mellan myndigheten och utfärdaren om tillgång till visst slag av information. En sådan anslutning kan dock ta lång tid att genomföra och kräver betydande arbete. I praktiken kan det därför bli mycket besvärligt - och i vissa fall helt omöjligt - för Bolagsverket att ansluta sig till system för e-legitimationer som använts i ingivna handlingar. Verkets möjlighet att utföra identitetskontroller och andra slag av kontroller begränsas därmed i motsvarande mån. Enligt vår mening är det angeläget att Bolagsverket men även andra myndigheter och enskilda på ett snabbt och enkelt sätt kan kontrollera uppgifter i ingivna handlingar. Det mest lämpliga sättet att undvika problem med "okända" elektroniska signaturer eller "okända" elektroniska format torde vara att införa föreskrifter om ingivningen av handlingarna. Föreskrifterna bör ange vilka slag av avancerade elektroniska signaturer och vilka elektroniska format som kan överföras elektroniskt till Bolagsverket. I praktiken kommer föreskrifterna att innebära att handlingarna från början måste upprättas i format som anges i föreskrifterna för att de skall kunna ges in som elektroniska original till Bolagsverket. Föreskrifterna bör utformas på det sättet att det skall vara möjligt för företagen att använda olika slag av väletablerade format och signaturer. Vi avser att bemyndiga Bolagsverket att meddela föreskrifter även i dessa frågor. Något behov av lagändringar finns inte (yttrande från revisor om betalning av aktier med apportegendom enligt bl.a. 2 kap. 19 § aktiebolagslagen behandlas nedan). För att underlätta ingivningen kan det, som Bolagsverket har framhållit, på Bolagsverkets och Skatteverkets gemensamma webbtjänst för elektronisk kommunikation mellan företag och verken (www.foretagsregistrering.se) tillhandahållas formulär för olika bolagshandlingar i elektroniska format som uppfyller kraven enligt föreskrifterna. Vad bör då gälla om ett bolag har upprättat en handling enligt aktiebolagslagen, t.ex. en bolagsordning, i ett elektroniskt format som inte uppfyller de krav som anges i föreskrifterna och handlingen har undertecknats med en avancerad elektronisk signatur? En sådan handling kan inte frånkännas rättslig verkan, eftersom den uppfyller aktiebolagslagens krav (se 1 kap. 13 § aktiebolagslagen). Enligt vår mening bör en sådan handling ges in i form av en bestyrkt kopia. Om handlingen skrivs ut, bör den kunna ges in antingen i pappersform eller elektroniskt i form av en skannad kopia. Det bör också vara möjligt att utan att skriva ut handlingen överföra dess elektroniska innehåll till en ny elektronisk handling som uppfyller de krav som har angetts i föreskrifterna för ingivning av elektroniska kopior och ge in den elektroniskt och samtidigt bestyrka att handlingens innehåll stämmer överens med det elektroniska originalet. Frågor av detta slag bör regleras i förordning eller i myndighetsföreskrifter och kräver inte lagreglering. Också handlingar för vilka aktiebolagslagen inte ställer upp något krav på undertecknande, kan upprättas elektroniskt. Även sådana handlingar bör kunna ges in till Bolagsverket i sin elektroniska form enligt de nyss redovisade principerna. Vi kommer att bemyndiga Bolagsverket att meddela närmare föreskrifter även om ingivning av dessa handlingar. Frågor om straffansvar och skadeståndsskyldighet vid oriktigt bestyrkande behandlas nedan (se avsnitt 5.4 och 5.5). Intyg från kreditinstitut och revisorsyttranden Ett aktiebolag skall ha ett aktiekapital, som skall uppgå till minst 100 000 kr för privata aktiebolag. När ett aktiebolag bildas, skall bolaget som betalning för aktierna erhålla tillgångar som har ett värde som motsvarar aktiekapitalet. Aktierna kan betalas i pengar eller, om en bestämmelse om detta finns i stiftelseurkunden, med apportegendom (se 2 kap. 16 § aktiebolagslagen). Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som stiftarna har öppnat hos ett kreditinstitut (se 2 kap. 17 § aktiebolagslagen). Betalning med apportegendom skall ske genom att apportegendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom (se 2 kap. 18 § aktiebolagslagen). Om aktierna betalas med apportegendom, skall en auktoriserad eller godkänd revisor lämna ett skriftligt yttrande angående apportegendomen. En förutsättning för att aktiebolaget skall kunna registreras är att det visas upp ett intyg från ett kreditinstitut om det belopp som har satts in på särskilt konto hos institutet som betalning för bolagets aktier och, såvitt gäller apportegendom, att det företes ett yttrande av en auktoriserad eller godkänd revisor angående egendomen (2 kap. 23 § 3 och 4 aktiebolagslagen och 1 kap. 4 § första stycket 4 och 5 aktiebolagsförordningen). Även vid nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier och emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier, skall intyg från kreditinstitut eller revisorsyttrande om betalning i pengar respektive apportegendom ges in till Bolagsverket (se 13 kap. 28 § första stycket 3 och 4, 14 kap. 44 § första stycket 2 och 49 § och 15 kap. 27 § första stycket 3 och 4 aktiebolagslagen samt 1 kap. 15 § första stycket 6 och 7, 22 § första stycket 2 och 24 § första stycket 6 och 7 aktiebolagsförordningen). Banker utfärdar intygen på en särskild blankett. Intyget undertecknas i allmänhet av två banktjänstemän. Aktiebolagslagen innehåller ingen uttrycklig bestämmelse om att intyget skall vara undertecknat men i begreppet "intyg" torde ändå ligga ett underförstått krav på undertecknande. Något författningskrav på att intyget skall undertecknas av två personer finns inte utan det följer av etablerad bankpraxis. Intyget ges in i original till Bolagsverket. Enligt 1 kap. 13 § aktiebolagslagen får en handling, som enligt aktiebolagslagen skall vara undertecknad, undertecknas med avancerad elektronisk signatur. Som Sveriges advokatsamfund och Bolagsverket har varit inne på ligger det nära till hands att tolka bestämmelsen i 1 kap. 13 § aktiebolagslagen på det sättet att den även omfattar handlingar enligt aktiebolagslagen för vilka gäller implicit krav på underskrift, t.ex. intyg, och att sådana handlingar alltså alltid får undertecknas med avancerad elektronisk signatur. För att undanröja den oklarhet som kan råda om detta, föreslår vi att det tydliggörs i 1 kap. 13 § aktiebolagslagen att bestämmelsen omfattar alla handlingar enligt aktiebolagslagen som skall vara undertecknade. Det innebär att ett intyg av ett kreditinstitut får undertecknas med avancerad elektronisk signatur. Ett intyg som har undertecknats med en sådan signatur bör kunna vidarebefordras av bolaget till Bolagsverket eller ges in av kreditinstitutet direkt till Bolagsverket. Ett revisorsyttrande avseende apportegendom kan undertecknas med en avancerad elektronisk signatur (se 1 kap. 13 § aktiebolagslagen jämförd med 2 kap. 19 § och 13 kap. 23 § aktiebolagslagen). Ett revisorsyttrande som har undertecknats med en sådan signatur bör, på samma sätt som andra handlingar som har undertecknats enligt 1 kap. 13 § aktiebolagslagen, kunna ges in elektroniskt till Bolagsverket. Vi avser att bemyndiga Bolagverket att meddela föreskrifter om ingivning av bankintyg och revisorsintyg som har upprättats elektroniskt. De intygsgivare och revisorer som det här är fråga om - banker och andra kreditinstitut samt auktoriserade och godkända revisorer - bör, i vart fall på sikt, ha goda förutsättningar att upprätta intygen och yttrandena elektroniskt och signera dem med en avancerad elektronisk signatur. Trots detta torde intyg och yttranden av dessa slag även i framtiden ofta upprättas i pappersform. En särskild fråga är därför om det bör införas någon möjlighet att även ge in intygen och yttrandena till Bolagsverket som elektroniska kopior. Uppgiften om att aktierna har betalats i pengar eller genom apportegendom är av grundläggande betydelse från borgenärssynpunkt, eftersom bolagets kapitalbas består av aktiekapitalet och stiftarna och aktieägarna personligen inte är betalningsansvariga för bolagets förpliktelser. Det är därför av synnerlig vikt att uppgiften om betalning i pengar respektive apportegendom är korrekt. I promemorian diskuteras som alternativ att låta intyg och revisorsyttranden ges in som elektroniska kopior vars överensstämmelse med originalet är bestyrkt av företrädare för bolaget eller av någon annan, t.ex. bolagets revisor. Båda dessa alternativ är dock förenade med nackdelar. Bland annat är en ordning som innebär att någon utanför bolagets sfär skall bestyrka handlingarna omständlig. Mot denna bakgrund bör det inte införas någon möjlighet att ge in intygen och revisorsyttrandena som elektroniska kopior. Övriga bolagsexterna handlingar Utgångspunkten bör enligt vår mening vara att övriga bolagsexterna handlingar som skall fogas till en registreringsanmälan skall behandlas enligt samma principer som bolagsinterna handlingar. Det innebär att, om handlingen har upprättats i pappersform, det bör vara möjligt att t.ex. skanna in handlingen och sända den elektroniska kopian till Bolagsverket. Om handlingen har undertecknats med en elektronisk signatur som uppfyller godtagbara krav, bör den kunna ges in till Bolagsverket i sin elektroniska form. Vi avser att, på motsvarande sätt som angetts ovan beträffande bolagsinterna handlingar, bemyndiga Bolagsverket att meddela närmare föreskrifter om den elektroniska ingivningen. För ett slag av handling bör det dock göras avsteg från denna ordning. Det gäller sådana intyg från auktoriserad eller godkänd revisor, som skall upprättas vid fusion eller delning av aktiebolag, om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Intyg av dessa slag skall ges in vid registrering av fusionen eller delningen (se 23 kap. 25 § aktiebolagslagen och 24 kap. 27 § aktiebolagslagen). Som nyss nämnts har auktoriserade och godkända revisorer i varje fall på sikt goda förutsättningar att upprätta intygen elektroniskt och signera dem med elektroniska signaturer. Det är av vikt att uppgifterna i intygen inte kan ifrågasätts. Vi anser därför att intygen även fortsättningsvis bör få ges in enbart i original. Om intyget har upprättats i form av en elektronisk handling som signerats med avancerad elektronisk signatur, bör alltså det elektroniska dokumentet få ges in till Bolagsverket. Det bör däremot inte vara möjligt att ge in en kopia av intyget. 5.3 Ansökningsärenden Regeringens bedömning: Om en ansökan ges in elektroniskt till Bolagsverket, bör den undertecknas med en elektronisk signatur. Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 38 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte framfört några invändningar mot bedömningen. Bakgrund: Bolagsverket handlägger, förutom de tidigare behandlade registreringsärendena (jfr ovan avsnitt 5.2), även vissa ansökningsärenden enligt aktiebolagslagen. Bland annat handlägger verket ärenden om dispens från behörighetskrav för stiftare (se 2 kap. 1 § tredje stycket), dispens från bosättningskravet för styrelseledamöter m.fl. (se 8 kap. 9, 30 och 37 §§) och dispens från kravet att anlita auktoriserad revisor (se 9 kap. 15 §). Bolagsverket prövar vidare ärenden om tillstånd att verkställa beslut om minskning av aktiekapitalet eller reservfonden och tillstånd till vinstutdelning efter beslut om minskning av aktiekapitalet (se 20 kap. 23, 30, 33 och 35 §§). Verket handhar också ärenden om tillstånd att verkställa fusions- eller delningsplan (se 23 kap. 20 § och 24 kap. 22 §) samt, i vissa fall, ärenden om tvångslikvidation (se 25 kap. 11 §). Ansökningar i de nämnda ärendena skrivs under av behörig företrädare för bolaget - eller, såvitt gäller ansökningar om tvångslikvidation, av sökande eller dennes företrädare - och skickas till verket i pappersform. Till ansökningarna skall fogas handlingar av olika slag. Skälen för regeringens bedömning: Vi har tidigare förordat att det skall införas möjlighet att ge in ansökningar enligt aktiebolagslagen elektroniskt till Bolagsverket (se avsnitt 5.1). Detta bör gälla även om ansökan ges in av någon annan än bolaget. Det är lämpligt att reglerna om elektronisk ingivning av ansökningsärenden utformas på liknande sätt som när det gäller anmälningsärenden. Enligt vår mening bör alltså en ansökan som lämnas elektroniskt, på samma sätt som en registreringsanmälan som lämnas elektroniskt, undertecknas med en elektronisk signatur (se ovan avsnitt 5.2.2). De föreskrifter om kraven på den elektroniska signaturen, som vi avser att bemyndiga Bolagsverket att meddela, kommer att omfatta även ingivning i dessa ärenden. Principerna för ingivning av handlingar som skall fogas till en ansökan bör vara desamma som för ingivning av handlingar som skall fogas till en registreringsanmälan. Vi avser att bemyndiga Bolagsverket att meddela föreskrifter om ingivningen av handlingar som skall bifogas en ansökan. 5.4 Straffansvar vid oriktigt bestyrkande, m.m. Regeringens förslag: Den som lämnar en osann uppgift i ett intyg eller någon annan urkund enligt aktiebolagslagen och som upprättas i elektronisk form eller som lämnar ett oriktigt bestyrkande av att en elektronisk handling överensstämmelser med originalet, skall, om åtgärden innebär fara i bevishänseende, dömas till böter eller fängelse i högst sex månader eller, om brottet är att anse som grovt, till fängelse i högst två år. Den som lämnar en osann uppgift eller förtiger sanningen i en försäkran som enligt aktiebolagsförordningen skall lämnas på heder och samvete och som upprättas i elektronisk form, skall, om åtgärden innebär fara i bevishänseende, dömas till böter eller fängelse i högst sex månader eller, om brottet är att anse som grovt, till fängelse i högst två år. Sker gärningen av grov oaktsamhet, skall dömas till böter eller fängelse i högst sex månader. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se promemorian s. 40 f.). Remissinstanserna: Åklagarmyndigheten och Ekobrottsmyndigheten har ansett att de föreslagna reglerna skall vara subsidiära i förhållande till brottsbalkens regler. Remissinstanserna har i övrigt tillstyrkt förslaget eller inte framfört några invändningar mot det. Skälen för regeringens förslag: Aktiebolagslagen innehåller bestämmelser om att intyg om vissa förhållanden skall lämnas (se t.ex. 2 kap. 23 § första stycket 3 aktiebolagslagen). Aktiebolagsförordningen innehåller bestämmelser om att vissa uppgifter skall lämnas på heder och samvete (se t.ex. 1 kap. 3 § tredje stycket aktiebolagsförordningen) och att kopior skall vara bestyrkta (se 4 kap. 3 §). Om någon lämnar en osann uppgift i ett intyg eller en annan urkund eller osann uppgift på heder och samvete, kan ansvar enligt brottsbalkens regler om osant intygande respektive osann försäkran komma i fråga (se 15 kap. 10 och 11 §§ brottsbalken). I det ovan beskrivna systemet för elektronisk ingivning till Bolagsverket kommer intyg och försäkringar på heder och samvete att kunna undertecknas med en elektronisk signatur (se ovan avsnitt 5.2.3 och 5.3). En handling som ges in som en elektronisk kopia till Bolagsverket skall bestyrkas med en elektronisk signatur. Bolagsinterna handlingar som med stöd av 1 kap. 13 § aktiebolagslagen har upprättats elektroniskt skall kunna ges in elektroniskt till Bolagsverket utan att vara bestyrkta, eftersom de är att se som originalhandlingar (se ovan avsnitt 5.2.3). För att undvika missbruk bör nu nämnda handlingar omfattas av ett straffrättsligt ansvar. Rättsläget beträffande förfalsknings- och sanningsbrott som sker genom användning av elektroniska handlingar anses oklart. Det har i olika sammanhang ifrågasatts bl.a. i vilken utsträckning en elektronisk handling kan ha urkundsstatus eller om uppgifter i en sådan handling kan anses vara lämnade i skriftlig form i den mening som brottsbalken avser. Det går därför inte att säkert säga att en manipulation avseende t.ex. en inskannad handling eller en osann uppgift på heder och samvete som har lämnats elektroniskt omfattas av brottsbalkens regler. År 2005 tillsattes en utredning som skall se över vissa av bestämmelserna i 14 och 15 kap. brottsbalken ur ett IT-perspektiv (se dir. 2005:68). I avvaktan på att den utredningen redovisar sina förslag och eventuella författningsändringar med anledning av utredningens överväganden genomförs, har det på olika områden införts eller föreslagits särskilda straffbestämmelser som skall tillämpas vid elektronisk kommunikation. I 5 § lagen (2004:115) om självbetjäningstjänster via Internet inom socialförsäkringens administration finns en särskild straffbestämmelse som gäller om någon vid användning av socialförsäkringstjänstens självbetjäningstjänster lämnar en oriktig uppgift eller förtiger sanning (jfr prop. 2003/04:40 s. 43 f.). I jordabalken har nyligen införts en straffbestämmelse som avser oriktigt bestyrkande i ett inskrivningsärende av att en elektronisk kopia stämmer överens med en originalhandling (se 19 kap. 39 a § jordabalken, jfr ovan avsnitt 4.5). För att motverka missbruk föreslår vi att motsvarande regler införs i fråga om elektronisk ingivning till Bolagsverket. Regler om straffansvar bör alltså införas för dels osann uppgift i ett sådant intyg eller sådan annan urkund enligt aktiebolagslagen som upprättas i elektronisk form, dels oriktigt bestyrkande av att en elektronisk handling stämmer överens med originalet, dels osann uppgift eller förtigande av sanningen i en försäkran som lämnas på heder och samvete och som upprättas i elektronisk form. En förutsättning för straffansvar bör vara att åtgärden innebär fara i bevishänseende. Straffbestämmelserna bör utformas med reglerna i brottsbalken som förebild. När det gäller osann uppgift i intyg eller annan urkund och oriktigt bestyrkande bör således endast uppsåtliga gärningar straffbeläggas (jfr 15 kap. 11 § brottsbalken). Straffet bör vara böter eller fängelse i högst sex månader eller, vid grovt brott, fängelse i högst två år. Samma straffskalor bör gälla för oriktig försäkran som lämnas på heder och samvete som sker uppsåtligen (jfr 15 kap. 10 § första stycket brottsbalken). Även en oriktig försäkran på heder och samvete som lämnats av grov oaktsamhet bör kunna föranleda straffansvar. Straffet bör då vara böter eller fängelse i högst sex månader (jfr 15 kap. 10 § andra stycket brottsbalken). Åklagarmyndigheten och Ekobrottsmyndigheten har ansett att det bör klargöras att de nu föreslagna straffbestämmelserna skall vara subsidiära i förhållande till brottsbalkens bestämmelser. Med hänsyn till den osäkerhet som i dag anses råda om i vilken utsträckning en manipulation avseende t.ex. en inskannad handling kan omfattas av brottsbalkens regler, anser vi att de föreslagna bestämmelserna inte bör göras subsidiära. Det är också den lösning som har valts för de nyligen införda reglerna om elektroniskt ansökningsförfarande i inskrivningsärenden (se prop. 2005/06:28). I samband med översynen av bestämmelserna i 14 och 15 kap. brottsbalken och beredningen av de förslag som kan komma att lämnas vid den översynen kan det finnas anledning att ta upp frågan på nytt. 5.5 Skadeståndsfrågor Regeringens bedömning: Bestämmelserna om statens skadeståndsansvar och andra slag av skadeståndsansvar behöver inte ändras. Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 41 f.) Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte invänt mot promemorians bedömning. Skälen för regeringens bedömning Statens skadeståndsansvar En särskild fråga i samband med att ett elektroniskt ingivningsförfarande införs är om detta medför några risker för skador för sökanden eller annan. Sådana skador kan bero på t.ex. felaktig handläggning i registrerings- eller ansökningsärendet. Enligt 3 kap. 2 § skadeståndslagen (1972:207) skall staten ersätta bl.a. ren förmögenhetsskada som har vållats genom fel eller försummelse vid myndighetsutövning i verksamhet för vars fullgörande staten svarar. Handläggning och beslut i registreringsärenden hos Bolagsverket torde innefatta sådan myndighetsutövning som avses i skadeståndslagen. Bestämmelserna blir tillämpliga även när ett ärende inleds genom en elektronisk anmälan. Det skulle kunna hävdas att ett elektroniskt ingivningsförfarande kan öka risken för falsarier, eftersom Bolagsverket inte längre kan granska namnteckningar på anmälningar och ansökningar i original, och att reglerna om statens skadeståndsansvar till följd därav borde ses över. Vi bedömer dock att risken för falsarier inte kommer att öka. Bolagsverket har i dag endast begränsade möjligheter att kontrollera äktheten av olika namnteckningar. En förutsättning för att en anmälan eller ansökan skall få lämnas elektroniskt kommer att vara att den är undertecknad med en avancerad elektronisk signatur eller en elektronisk signatur som uppfyller vissa kriterier. Det kommer därför alltid att vara möjligt att härleda anmälan eller ansökan till den person som har gett in den. Det kan mot denna bakgrund inte antas att ett införande av ett elektroniskt ingivningsförfarande kommer att leda till ökat missbruk. Om en handling ges in elektroniskt och det har förekommit någon försummelse vid Bolagsverkets handläggning av ärendet och detta har orsakat skada för någon, kan staten redan i dag bli ersättningsansvarig för skadan. Enskildas möjlighet att få ersättning av staten för fel eller försummelse vid handläggning av ett anmälningsärende synes inte förändras av att anmälan eller ansökan ges in elektroniskt. Vi bedömer således att det inte finns något behov av författningsändringar avseende statens skadeståndsansvar. Andra slag av skadeståndsansvar Som vi har uttalat i avsnitt 5.2.3 avser vi att genom förordningsändringar göra det möjligt att ge in handlingar som i dag skall bifogas en registreringsanmälan eller ansökan som bestyrkt kopia i form av en elektronisk kopia. En förutsättning för detta skall vara att den elektroniska handlingens överensstämmelse med originalet är bestyrkt. Det går inte att utesluta att det trots kravet på bestyrkande ges in en version som inte stämmer överens med originalet. Om en oriktig version läggs till grund för Bolagsverkets beslut, kan det leda till skada för bolaget eller någon annan som förlitar sig på Bolagsverkets beslut eller uppgift i en ingiven handling. Den skada som kan uppstå är ren förmögenhetsskada. Utgångspunkten i gällande skadeståndsrätt är att ersättning för ren förmögenhetsskada kan utgå om det föreligger ett kontrakt mellan den som orsakat skadan och den skadelidande. Enligt allmänna skadeståndsbestämmelser i skadeståndslagen kan ren förmögenhetsskada ersättas även om skadan vållas genom brott (se 2 kap. 2 § skadeståndslagen). Som tidigare har nämnts föreslås i denna proposition att det införs en särskild straffbestämmelse i aktiebolagslagen som avser oriktigt bestyrkande av att den elektroniska versionen stämmer överens med originalet. Bestämmelsen medför att den som mot bättre vetande intygar att en elektronisk kopia av t.ex. ett styrelseprotokoll stämmer överens med originalet, trots att så inte är fallet, kan bli ersättningsskyldig. Den föreslagna straffbestämmelsen i aktiebolagslagen omfattar enbart uppsåtliga brott. Eftersom oriktigt bestyrkande som sker av oaktsamhet inte omfattas av straffansvaret, kommer skadestånd i dessa fall inte att kunna utdömas enligt skadeståndslagen för oriktigt bestyrkande. Det utgör dock inte någon skillnad jämfört med rättsläget i dag, eftersom straffbestämmelsen i brottsbalken om osant intygande - som är tillämpligt vid oriktigt bestyrkande - enbart omfattar uppsåtliga brott. Intyg från kreditinstitut om betalning för aktier och revisorsyttrande om apportegendom skall i dag ges in i original till Bolagsverket. Det ovan beskrivna systemet för elektronisk ingivning innebär att, om dessa handlingar är upprättade i elektronisk form och undertecknade med avancerad elektronisk signatur, skall de kunna ges in i denna form till Bolagsverket. Den elektroniska handlingen utgör då en originalhandling. Däremot skall det inte vara möjligt att ge in en bestyrt elektronisk kopia av intyget eller yttrandet. Motsvarande skall gälla även beträffande vissa andra revisorsyttranden (se avsnitt 5.2.3). Någon skillnad jämfört med den nuvarande ordningen uppstår därmed inte. I aktiebolagslagen finns särskilda bestämmelser om ersättningsansvar. Dessa bestämmelser gäller enbart för aktiebolagets funktionärer. Av dessa följer bl.a. att en stiftare, en styrelseledamot eller en verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget är skyldig att ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen (se 29 kap. 1 § aktiebolagslagen). De redovisade bestämmelserna kan vara tillämpliga när en stiftare, en styrelseledamot eller en verkställande direktör ger in en anmälan eller ansökan till Bolagsverket och påverkas inte av om anmälan eller ansökan ges in i pappersform eller elektronisk form. Mot den nu angivna bakgrunden anser vi att det inte finns något behov av att införa kompletterande ersättningsbestämmelser med anledning av att det införs elektroniska ingivningsrutiner. 5.6 Ingivande av årsredovisning m.m. Regeringens förslag: En årsredovisning i ett aktiebolag skall kunna upprättas i elektronisk form och undertecknas med avancerad elektronisk signatur. En årsredovisning som har upprättats i elektronisk form skall få ges in till Bolagsverket som elektroniskt original. En årsredovisning som har upprättats i pappersform skall få ges in elektroniskt till Bolagsverket, om handlingens överensstämmelse med originalet är bestyrkt. Ett s.k. fastställelseintyg skall få undertecknas med en elektronisk signatur. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om ingivning av årsredovisning på elektronisk väg, om bestyrkande av en elektronisk kopia av årsredovisning och om elektroniskt undertecknande av fastställelseintyg. Den som lämnar ett oriktigt bestyrkande av att en elektronisk kopia av en årsredovisning överensstämmer med originalet eller lämnar ett oriktigt fastställelseintyg i elektronisk form skall, om åtgärden innebär fara i bevishänseende, dömas till böter eller fängelse i högst sex månader eller, om brottet är att anse som grovt, till fängelse i högst två år. Bolagsverket skall registrera årsredovisningar och revisionsberättelser i aktiebolagsregistret. De nu beskrivna reglerna för årsredovisningar skall gälla även för koncernredovisningar och delårsrapporter. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se promemorian s. 43 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna har godtagit förslagen. Bakgrund: Ett aktiebolag är skyldigt att löpande bokföra alla affärshändelser (se 2 kap. 1 § och 4 kap. 1 § bokföringslagen, jfr ovan 4.3). Den löpande bokföringen skall varje år avslutas med en årsredovisning (se 6 kap. 1 § bokföringslagen). En årsredovisning består av bl.a. en balansräkning, en resultaträkning, noter och en förvaltningsberättelse (se 2 kap. 1 § årsredovisningslagen). Årsredovisningen i ett aktiebolag skall granskas av bolagets revisor (se 9 kap. 3 § aktiebolagslagen). Revisorn skall varje år lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman (se 9 kap. 5 § aktiebolagslagen). Årsredovisningen och revisionsberättelsen för ett aktiebolag skall ges in till Bolagsverket. När årsredovisningen har getts in till verket, kungörs detta i en särskild tidning som verket ger ut (se 8 kap. 4 § årsredovisningslagen). Ett aktiebolag är skyldigt att skicka bestyrkta kopior av årsredovisningen och revisionsberättelsen till Bolagsverket inom en månad efter det att bolagsstämman har fastställt balansräkningen och resultaträkningen. På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande direktören ha tecknat bevis om att balans- och resultaträkningarna har fastställts, s.k. fastställelseintyg (se 8 kap. 3 § 1 årsredovisningslagen). Hos Bolagsverket blir handlingarna offentliga och envar som vill kan ta del av dem. Om ett aktiebolag är moderbolag i en koncern, är bolaget i vissa fall skyldigt att även upprätta en koncernredovisning bestående av bl.a. en koncernbalansräkning och en koncernresultaträkning (se 7 kap. 1-4 §§ årsredovisningslagen). Revisorn skall granska koncernredovisningen och lämna en koncernrevisionsberättelse (se 9 kap. 5 och 38 §§ aktiebolagslagen). För aktiebolag gäller att koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen skall ges in till Bolagsverket (se 8 kap. 16 § jämförd med 8 kap. 3 § 1 årsredovisningslagen). Också dessa handlingar blir genom ingivandet till Bolagsverket tillgängliga för envar. Vissa aktiebolag, bl.a. börsnoterade bolag, är skyldiga att lämna delårsrapport minst en gång under ett räkenskapsår som omfattar mer än tio månader. En delårsrapport offentliggörs på samma sätt som en årsredovisning (se 9 kap. 1 och 2 §§ årsredovisningslagen). Som ovan har framgått anser vi att aktiebolag bör ha möjlighet att ge in bl.a. årsredovisningshandlingar till Bolagsverket på elektronisk väg (se ovan avsnitt 5.1). Frågan om hur detta förfarande bör utformas behandlas i det följande. Skälen för regeringens förslag Upprättande och ingivande av årsredovisning Av årsredovisningslagen följer att en årsredovisning skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter och den verkställande direktören, om en sådan är utsedd (se 2 kap. 5 och 7 §§ årsredovisningslagen). Det finns alltså i dag inte något utrymme för att upprätta och underteckna årsredovisningen elektroniskt. I den nya aktiebolagslagen finns, som ovan har berörts, en bestämmelse som gör det möjligt att upprätta de flesta slag av bolagshandlingar - exempelvis stiftelseurkunder, revisorsyttranden, styrelse- och stämmoprotokoll och revisionsberättelser - i elektronisk form, under förutsättning att handlingen undertecknas med en avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer (se 1 kap. 13 § aktiebolagslagen och prop. 2004/05:85 s. 516 f.). För att underlätta bolagens kommunikation med Bolagsverket bör det införas en möjlighet att upprätta och underteckna även årsredovisningen elektroniskt. En bestämmelse om detta bör tas in i årsredovisningslagen. Eftersom reglerna i årsredovisningslagen om upprättande av årsredovisning tillämpas på vissa finansiella företag, kommer förslaget att leda till att årsredovisningar kan upprättas elektroniskt även i vissa sådana företag (se 2 kap. 2 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt 2 kap. 2 § lagen om årsredovisning i försäkringsföretag). Sannolikt skulle en möjlighet till elektroniskt upprättande av årsredovisningar vara av värde även för andra företagsformer. Frågan om möjligheten att upprätta årsredovisningar i elektronisk form bör utsträckas till andra företagsformer kommer att övervägas i annat sammanhang. En särskild fråga är vilka krav som bör ställas på den elektroniska signatur som används för att underteckna årsredovisningen och om kraven bör anges i lag. Som nämnts har det i aktiebolagslagen införts bestämmelser om att handlingar som skall vara undertecknade får undertecknas med avancerad elektronisk signatur (se 1 kap. 13 § aktiebolagslagen). Det framstår som lämpligt att motsvarande ordning införs för årsredovisningar. Det skulle i och för sig ha vissa fördelar att överlämna till Bolagsverket att utforma närmare bestämmelser om den elektroniska signaturen. Frågan om reglerna om redovisning är av privaträttslig natur - och därmed kräver lagform - eller offentligrättsliga är föremål för skilda meningar (se prop. 1998/99:130 s. 183 f.). Det förefaller dock under alla förhållanden lämpligt att kraven på den elektroniska signaturen anges i lag och att det sker med den i aktiebolagslagen införda bestämmelsen som förebild (se prop. 2004/05:85 s. 306 f.). Det bör alltså i årsredovisningslagen införas en bestämmelse om att årsredovisningen i aktiebolag får undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer. På årsredovisningen skall revisorn göra en hänvisning till revisionsberättelsen (se 9 kap. 28 § andra stycket aktiebolagslagen). Syftet med en sådan hänvisning är att identifiera det exemplar av årsredovisningen som har varit föremål för granskning. Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall detta antecknas på årsredovisningen (se 9 kap. 32 § aktiebolagslagen). En hänvisning eller anteckning av detta slag bör kunna göras med hjälp av elektroniska rutiner. Några särskilda bestämmelser om detta behövs inte. En årsredovisning som har upprättats elektroniskt och undertecknats med avancerad elektronisk signatur bör givetvis kunna ges in till Bolagsverket i elektronisk form. Det är dock nödvändigt att uppställa vissa föreskrifter om sådan ingivning, däribland om elektroniskt format på årsredovisningen och den elektroniska signaturen. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer bör meddela föreskrifter om ingivningen. Om årsredovisningen inte uppfyller de krav som anges i föreskrifterna, bör den få ges in i form av en bestyrkt kopia. De närmare förutsättningarna för detta bör också kunna regleras i förordning eller i myndighetsföreskrifter (se avsnitt 5.2.3). På motsvarande sätt som handlingar som skall bifogas en registreringsanmälan (se avsnitt 5.2.3), bör en årsredovisning som har upprättats i pappersform kunna ges in som en elektronisk kopia. En förutsättning för detta bör vara att den elektroniska kopians överensstämmelse med originalet är bestyrkt. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer bör meddela närmare föreskrifter om ingivningen. De nu föreslagna reglerna om elektronisk ingivning av årsredovisningar kommer inte att kunna tillämpas fullt ut av de finansiella företagen eller av försäkringsföretagen. Kompletterande regler för dessa företag bereds i särskild ordning (jfr ovan avsnitt 5.1). S.k. fastställelseintyg Som tidigare nämnts skall en styrelseledamot eller den verkställande direktören på kopian av årsredovisningen teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts av bolagsstämman. Uppgift skall även lämnas om fastställelsedagen samt om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust (se 8 kap. 3 § 1 årsredovisningslagen). I det föregående har vi föreslagit att årsredovisningen skall kunna upprättas och undertecknas elektroniskt. Det är naturligt att det då även är möjligt att underteckna ett bevis om fastställelse elektroniskt. Närmare bestämmelser om kraven på den elektroniska signaturen bör meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Ovan har föreslagits att en årsredovisning som har upprättats i pappersform skall kunna ges in till Bolagsverket elektroniskt i form av en elektronisk kopia. I ett sådant fall bör det vara möjligt att förse årsredovisningen med ett fastställelseintyg i vanlig skriftlig form redan innan handlingen skannas. Den elektroniska kopian som sänds in till Bolagsverket kommer då att omfatta även fastställelseintyget. Det bör också vara möjligt att i samband med bestyrkandet av att den elektroniska kopian överensstämmer med originalet, teckna fastställelseintyget elektroniskt enligt föreskrifter som regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar. Straffansvar Den föreslagna bestämmelsen om bestyrkande av årsredovisning bör, med åberopande av samma skäl som har anförts beträffande handlingar som skall bifogas registreringsanmälningar och ansökningar, sanktioneras med en särskild straffbestämmelse (jfr ovan avsnitt 5.4). Vi anser att den bör utformas på samma sätt som den motsvarande bestämmelsen för registrerings- och ansökningsärenden enligt aktiebolagslagen. Den bör även omfatta oriktig uppgift som har lämnats i ett fastställelseintyg. Årsredovisningen bör registreras i aktiebolagsregistret Årsredovisningshandlingar som har getts in till Bolagsverket skall hållas tillgängliga för var och en som önskar att ta del av dem. Enligt årsredovisningslagen skall det även kungöras att årsredovisningshandlingar har getts in till verket. Kungörandet sker i en särskild tidning som verket ger ut (se 8 kap. 4 § årsredovisningslagen). De nya reglerna i publicitetsdirektivet innebär att redovisnings- och revisionshandlingar som skall offentliggöras även skall införas eller omskrivas i det register där bolaget är registrerat (se den nya artikel 3.2 andra stycket i publicitetsdirektivet). Mot den bakgrunden föreslår vi att det införs en bestämmelse om att årsredovisning och revisionsberättelse som har getts in till Bolagsverket för offentliggörande skall registreras i aktiebolagsregistret. I nästa avsnitt (avsnitt 5.7) behandlas vissa särskilda frågor om registreringen i aktiebolagsregistret. Frågor om kungörande av årsredovisningshandlingar behandlas i avsnitt 5.9. Koncernredovisning och delårsrapporter I dag gäller det samma bestämmelser för upprättande och offentliggörande av en koncernredovisning som för upprättandet och offentliggörandet av en årsredovisning. Det är enligt vår mening naturligt att också koncernredovisningar kan undertecknas med en avancerad elektronisk signatur och ges in till Bolagsverket enligt de beskrivna reglerna för årsredovisningar. Även fastställelseintyg för en koncernredovisning bör kunna undertecknas elektroniskt. Reglerna om lämnande och offentliggörande av delårsrapport hänvisar i stor utsträckning till motsvarande bestämmelser om årsredovisning. Enligt vår mening är det naturligt att det införs en möjlighet att underteckna även en delårsrapport med avancerad elektronisk signatur och att ge in den elektroniskt till verket. Ett oriktigt bestyrkande av en koncernredovisning eller en delårsrapport bör, på motsvarande sätt som ett oriktigt bestyrkande av en årsredovisning, straffsanktioneras. Detsamma gäller en oriktig uppgift som lämnas i ett fastställelseintyg för en koncernredovisning. 5.7 Bolagsverkets dokumenthantering och tillhandahållande av uppgifter Regeringens bedömning: Ändringsdirektivets bestämmelser om dokumenthantering och tillhandahållande av uppgifter bör genomföras i förordning. Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 47 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte framfört några invändningar mot promemorians bedömning. Skälen för regeringens bedömning: Anmälningar om registrering i aktiebolagsregistret registreras i ett särskilt diarium hos Bolagsverket. Vissa uppgifter samt beslut i ärendena registreras i aktiebolagsregistret. I aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen finns bestämmelser om vilka uppgifter som skall registreras i aktiebolagsregistret. Bolagsverkets diarium och aktiebolagsregistret förs med automatiserad behandling (se 2 kap. 7 § aktiebolagsförordningen). De handlingar som ges in till Bolagsverket i registreringsärenden förvaras i pappersbaserade akter för varje bolag (se 2 kap. 10 § aktiebolagsförordningen). Sedan något år tillbaka har verket som rutin att även skanna in samtliga handlingar. De elektroniska versionerna av handlingarna sparas i elektroniska akter för varje bolag. I de elektroniska akterna finns även redovisnings- och revisionshandlingar som har getts in till verket för offentliggörande (se 8 kap. 4 § årsredovisningslagen). Enligt publicitetsdirektivet skall medlemsstaterna offentliggöra vissa handlingar och uppgifter, bl.a. stiftelseurkund, bolagsordning, ändringar i bolagsordning, tillsättande och entledigande av personer i bolagsorgan och vissa redovisningshandlingar (se artikel 2 i publicitetsdirektivet). Enligt ändringsdirektivet skall de handlingar och uppgifter som skall offentliggöras föras in i det register där bolaget är registrerat eller omskrivas i detta i elektronisk form (se den nya artikel 3.2 tredje stycket i publicitetsdirektivet). Detta medför att de handlingar som enligt publicitetsdirektivet skall offentliggöras och som ges in till registreringsmyndigheten skall införas i aktiebolagsregistret. Detta gäller oavsett om handlingarna har getts in i pappersform eller elektronisk form. För att genomföra direktivets bestämmelser beträffande handlingar som ges in i registreringsärenden enligt aktiebolagslagen bör bestämmelserna i aktiebolagsförordningen kompletteras. Vi avser att besluta om nödvändiga förordningsändringar. Frågor om registrering i aktiebolagsregistret av årsredovisnings- och revisionshandlingar har behandlats ovan (se avsnitt 5.6). Ändringsdirektivet innehåller också bestämmelser om registreringsmyndighetens skyldighet att tillhandahålla uppgifter och handlingar elektroniskt (se den nya artikel 3.3 i publicitetsdirektivet). Dessa bestämmelser innebär i huvuddrag att myndigheten skall tillhandahålla kopior av handlingar och uppgifter åt den som vill ta del av dem i pappersform eller i elektronisk form enligt sökandens önskemål. För att uppfylla direktivets krav måste det införas bestämmelser om elektroniskt utlämnande av uppgifter. Också i denna del avser vi att besluta om nödvändiga förordningsändringar. 5.8 Behandling av personuppgifter Regeringens bedömning: Frågor om Bolagsverkets behandling av personuppgifter bör även fortsättningsvis regleras i förordning. Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 49 f.). Remissinstanserna: Stockholms Handelskammare har ansett att det inte finns behov av att vid sidan om personuppgiftslagen (1998:204) reglera Bolagsverkets behandling av personuppgifter. Övriga remissinstanser har godtagit promemorians bedömning. Skälen för regeringens bedömning: Personuppgiftslagen är generellt tillämplig vid all behandling av personuppgifter som sker helt eller delvis automatiserat. Lagen är också tillämplig vid manuell behandling av personuppgifter i vissa fall. Om det i annan lag eller författning finns bestämmelser som avviker från personuppgiftslagen, skall dock de bestämmelserna gälla (se 2 § personuppgiftslagen). I aktiebolagsförordningen föreskrivs att Bolagsverket är personuppgiftsansvarigt enligt personuppgiftslagen för aktiebolagsregistret (se 2 kap. 2 §). Vidare föreskrivs att verket skall se till att det inte uppkommer något otillbörligt intrång i registrerades personliga integritet eller några risker från säkerhetssynpunkt. För dessa syften får verket i enskilda fall ställa upp villkor för behandlingen av personuppgifter (se 2 kap. 3 §). Det framgår också att Bolagsverket - inom ramen för de ändamål som personuppgifter i aktiebolagsregistret skall tillhandahållas för - får medge direktåtkomst till aktiebolagsregistret (se 2 kap. 4 §). I det föregående har den bedömningen gjorts att det skall bli möjligt att ge in anmälningar, ansökningar och vissa handlingar till Bolagsverket på elektronisk väg. Vidare har angetts att vi har för avsikt att bl.a. införa förordningsbestämmelser om elektronisk dokumenthantering hos Bolagsverket. Som en följd av detta kommer antalet elektroniska dokument hos Bolagsverket att bli mycket stort och verkets elektroniska arkiv på sikt att omfatta ett stort antal uppgifter och handlingar. Det är därför viktigt att det finns tydliga bestämmelser om Bolagsverkets personuppgiftshantering. Mot denna bakgrund finns det anledning att införa vissa ytterligare författningsregler när det gäller Bolagsverkets behandling av personuppgifter, bl.a. avseende dokumenthanteringen. Frågan om en författningsreglering av personuppgiftsbehandling bör ha lagform eller inte har behandlats tidigare i lagstiftningsärenden. Det har då ansetts att myndighetsregister med ett stort antal registrerade och ett särskilt känsligt innehåll bör regleras i lag (se prop. 1997/98:44 s. 41, bet. 1997/98:KU18 s. 43 och rskr. 1997/98:180). Aktiebolagsregistret innehåller ett stort antal uppgifter och kommer framdeles att innehålla ännu flera. Känsliga personuppgifter av det slag som avses i 13 § personuppgiftslagen, dvs. uppgifter som rör ras eller etniskt ursprung, politiska åsikter, religiös eller filosofisk övertygelse eller medlemskap i fackförening samt uppgifter som rör hälsa eller sexualitet, torde dock inte förekomma annat än i mycket sällsynta undantagsfall. Mot den bakgrunden är vår bedömning att det är tillräckligt att principerna för Bolagsverkets behandling av personuppgifter även fortsättningsvis regleras i förordning. Vi avser därför att ta in vissa kompletterande bestämmelser om behandlingen av personuppgifter i aktiebolagsförordningen. 5.9 Kungörande av årsredovisning Regeringens bedömning: Reglerna om kungörande vid ingivning av årsredovisning bör inte ändras. Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 50). Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte framfört några invändningar mot promemorians bedömning. Skälen för regeringens bedömning: Enligt nuvarande regler kungör Bolagsverket uppgifter om att årsredovisning och revisionsberättelse har kommit in i en särskild tidning som verket ger ut (se 8 kap. 4 § årsredovisningslagen). De krav som publicitetsdirektivet numera ställer upp innebär att årsredovisning och revisionsberättelse skall registreras i aktiebolagsregistret. I det föregående har vi förordat att det införs en bestämmelse om detta (se avsnitt 5.6). Av aktiebolagslagens regler följer att Bolagsverket genast skall kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som har registrerats i aktiebolagsregistret (se 27 kap. 3 § aktiebolagslagen). Det finns knappast skäl att kungöra uppgifterna om att årsredovisning och revisionsberättelse har kommit in i två tidningar. Det finns inte heller skäl att frångå den ordning som för närvarande gäller för kungörande av årsredovisningshandlingar. Någon särskild kungörelse om att årsredovisning och revisionsberättelse har registrerats i aktiebolagsregistret bör alltså enligt vår mening inte ske. 5.10 Offentliggörande på annat språk än svenska Regeringens förslag: Uppgifter skall registreras i aktiebolagsregistret och kungöras på svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, skall registrering och kungörelse avfattas även på annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Om en uppgift har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar såväl på svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, kan bolaget inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa översättningen mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se promemorian s. 50 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt eller inte framfört några invändningar mot förslaget. Skälen för regeringens förslag: I publicitetsdirektivet finns bestämmelser om att varje bolag skall vara registrerat i ett register och att uppgifter som förs in i registret skall offentliggöras i en nationell tidning. Direktivet innehåller också regler om verkan av att uppgifter offentliggörs (se artiklarna 2 och 3). Direktivet innehåller också bestämmelser om att uppgifter i registret på begäran skall lämnas ut. Direktivets regler uppfylls i fråga om svenska aktiebolag genom bestämmelser i bl.a. 27 kap. aktiebolagslagen (jfr ovan avsnitt 4.2). Enligt 27 kap. 1 § aktiebolagslagen skall, som tidigare angetts, Bolagsverket föra ett aktiebolagsregister. Av 27 kap. 3 § aktiebolagslagen följer att Bolagsverket genast skall kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som har registrerats i aktiebolagsregistret med vissa undantag. Utgångspunkten är att det som har förts in i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar (se 27 kap. 4 § aktiebolagslagen). Enligt ändringsdirektivet skall medlemsstaterna tillåta att de uppgifter och handlingar som skall offentliggöras offentliggörs, förutom enligt de språkregler som gäller i medlemsstaten, på vilket eller vilka som helst av Europeiska unionens övriga officiella språk (se den nya artikel 3a.2 i publicitetsdirektivet). För att uppfylla detta krav föreslår vi att det i aktiebolagslagen införs en bestämmelse om att registreringen i aktiebolagsregistret och kungörelsen, om det begärs, skall avfattas på - förutom på svenska - annat officiellt språk inom Europeiska unionen. Enligt ändringsdirektivet är det vidare möjligt för medlemsstaterna att tillåta att handlingarna och uppgifterna offentliggörs på andra språk än de officiella språken inom Europeiska unionen (se den nya artikel 3a.3 i publicitetsdirektivet). Fråga uppstår om det finns anledning att tillåta att uppgifterna registreras och kungörs på något ytterligare språk. Till de språk som inte utgör officiella språk inom Europeiska unionen hör norska och isländska. Det beror på att varken Norge eller Island är medlem i Europeiska unionen. Med hänsyn till den geografiska anknytningen till Norge och Island och de kommersiella förbindelserna med länderna, anser vi att det är det naturligt att tillåta offentliggörande även på norska och isländska. Vi bedömer att det för närvarande inte finns skäl att tillåta offentliggörande på något ytterligare språk. Bestämmelserna i ändringsdirektivet om offentliggörande på annat språk än svenska omfattar även redovisnings- och revisionshandlingar som ges in till Bolagsverket enligt årsredovisningslagen (se 8 kap. 4 § årsredovisningslagen). Vi föreslår därför att det införs motsvarande bestämmelser om registrering och kungörande av dessa handlingar. I ändringsdirektivet finns även bestämmelser om vad som skall gälla om uppgifter och handlingar som offentliggörs på olika språk avviker från varandra (se den nya artikel 3a.4 i publicitetsdirektivet). Enligt dessa bestämmelser får en på frivillig basis gjord översättning som offentliggjorts och som avviker från de handlingar eller uppgifter som har kungjorts på registrets officiella språk, dvs. svenska för aktiebolagsregistret, inte åberopas av bolaget mot tredje man. Tredje man får dock åberopa den på frivillig basis gjorda översättningen, om inte bolaget visar att han eller hon hade kännedom om den version som varit föremål för det obligatoriska offentliggörandet. Vi föreslår därför att en bestämmelse tas in i aktiebolagslagen av innebörd att, om en uppgift har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar såväl på svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, kan bolaget inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man skall dock kunna åberopa översättningen mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen. 5.11 Uppgifter om bolaget på bolagets webbplatser Regeringens förslag: Ett aktiebolags webbplatser skall innehålla uppgifter om bolagets firma, den ort där styrelsen har sitt säte och organisationsnummer. Om bolaget har gått i likvidation, skall också detta anges. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket tillåta att ett aktiebolag inte lämnar uppgift om bolagets firma på sina webbplatser. Bolaget skall då i stället lämna uppgift om att bolaget är ett aktiebolag och om bolagskategori. Ett sådant tillstånd skall begränsas till viss tid och får förenas med villkor. Bolagsverket skall vid vite kunna förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att lämna de aktuella uppgifterna på bolagets webbplatser. Bolagsverkets beslut får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Promemorians förslag: I promemorian har inte föreslagits någon bestämmelse om att Bolagsverket skall kunna tillåta att ett aktiebolag inte lämnar uppgift om firma på sina webbplatser. Promemorians förslag överensstämmer i övrigt med regeringens förslag (se promemorian s. 52 f.). Remissinstanserna: Ett flertal remissinstanser, bl.a. Stockholms tingsrätt, Sveriges advokatsamfund, FAR, Näringslivets Regelnämnd, Svenska Bankföreningen, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, Svenskt Näringsliv, Företagarna och Svensk Handel, har avstyrkt eller kritiserat förslaget om att ett aktiebolags firma alltid skall finnas angiven på bolagets webbplatser. Några av remissinstanserna har ansett att det skall vara möjligt att bevilja dispens från kravet att ange firma på webbplats. Remissinstanserna har i övrigt inte framfört några invändningar mot förslaget. Skälen för regeringens förslag: Publicitetsdirektivet innehåller bestämmelser om att ett aktiebolags brev och orderblanketter skall ange bl.a. bolagets form och styrelsens säte, organisationsnummer och, i förekommande fall, uppgift om att bolaget har trätt i likvidation (se artikel 4). Direktivet innehåller också bestämmelser om att medlemsstaterna skall föreskriva lämpliga påföljder för de fall uppgifterna inte lämnas (se artikel 6). Direktivets regler är genomförda i svensk rätt genom bestämmelser i 28 kap. 5 § och 30 kap. 2 § aktiebolagslagen. I 28 kap. 5 § anges att ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bolagets firma, den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets organisationsnummer. Vidare anges att uppgift om att bolaget har gått i likvidation i förekommande fall skall anges. Av 30 kap. 2 § följer att Bolagsverket vid vite kan förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att fullgöra skyldighet att lämna sådana uppgifter som nu avses i bolagets brev, fakturor och orderblanketter. I ändringsdirektivet föreskrivs att uppgifter om organisationsnummer, säte och likvidation skall lämnas oavsett om bolagets brev eller orderblanketter är i pappersform eller annan form (se den nya artikel 4 första stycket i publicitetsdirektivet). Vidare föreskrivs att ett bolags eventuella webbplats skall innehålla de nämnda uppgifterna. Liksom tidigare anges att medlemsstaterna skall föreskriva lämpliga påföljder för det fall att de aktuella uppgifterna inte lämnas (se den nya artikel 6 i publicitetsdirektivet). Medför ändringarna i publicitetsdirektivet behov av ändringar i svensk lagstiftning? Enligt nuvarande regler skall ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter ange bl.a. de uppgifter som ändringsdirektivet föreskriver (se 28 kap. 5 § aktiebolagslagen). Varken "brev", "fakturor" eller "orderblanketter" utgör termer som hindrar elektroniska rutiner. Aktiebolagslagens bestämmelse om angivande av vissa uppgifter i bolagets brev får alltså anses tillämplig på alla brev, även sådana som upprättas och sänds elektroniskt, t.ex. med e-mail eller med fax (jfr Andersson m.fl., Aktiebolagslagen, en kommentar, del II, supplement 4 s. 16:10). Motsvarande får anses gälla beträffande orderblanketter. Av det sagda följer att bestämmelsen om angivande av uppgifter i brev eller orderblanketter inte behöver ändras. Det finns även bestämmelser om att företag som bedriver handel via Internet skall lämna uppgifter om bl.a. namn. Enligt lagen (2002:562) om elektronisk handel och andra informationssamhällets tjänster skall fysiska och juridiska personer som tillhandahåller vissa slag av tjänster lämna information om bl.a. sitt namn, sin adress och sitt organisationsnummer. Reglerna innebär att ett aktiebolag som bedriver sådan verksamhet som avses i lagen via en egen webbplats skall lämna de nämnda uppgifterna på webbplatsen eller t.ex. via länk till en webbplats där informationen på ett enkelt sätt kan hittas (se 8 § lagen om elektronisk handel och andra informationssamhällets tjänster och prop. 2001/02:150 s. 116). Någon generell skyldighet för aktiebolag att på webbplats lämna de uppgifter som anges i de nya bestämmelserna i publicitetsdirektivet finns däremot inte. Det bör därför införas krav på att aktiebolagets webbplatser alltid skall innehålla uppgifter om styrelsens säte, organisationsnummer och likvidation. En särskild fråga är om bolagets webbplatser dessutom bör - liksom bolagets brevpapper, fakturor och orderblanketter - ange bolagets firma eller om det är tillräckligt - som föreskrivs i ändringsdirektivet - att den anger bolagets form (dvs. aktiebolag). Det kan i och för sig anses vara naturligt att också firman anges, eftersom firman är det namn under vilket bolaget uppträder och firmateckning skall ske med angivande av firma. Som framhölls i promemorian talar också starka konsumentintressen för att ett bolag alltid skall ange sin firma på sina webbplatser. Det bör emellertid samtidigt beaktas, som bl.a. Stockholms tingsrätt och Sveriges advokatsamfund har framhållit, att ett bolag som anger sin firma på en webbplats kan göra intrång i varumärken eller andra kännetecken som är skyddade i andra länder, eftersom firman genom att användas på Internet blir tillgänglig i hela världen (jfr Varumärkeskommitténs slutbetänkande SOU 2001:26 s. 357 f.). Ett bolag som gör intrång i skyddade kännetecken kan drabbas av skadeståndsrättsliga och straffrättsliga sanktioner. Om det införs krav på att bolag skall ange firman, kan det enda sättet för ett bolag att undvika dessa påföljder vara att lägga ner sina webbplatser eller byta firma. Dessa åtgärder kan emellertid kraftigt motverka bolagets kommersiella intressen. Vi anser mot denna bakgrund att det visserligen bör införas skyldighet för aktiebolag att ange sin firma på sina webbplatser men att denna skyldighet bör kombineras med en möjlighet för bolagen att, efter dispens, utelämna uppgiften om firman om de i stället lämnar uppgift om att bolaget är ett aktiebolag och om bolagskategori. Vilka förutsättningar bör då gälla för tillstånd att inte ange firma på sina webbplatser? Enligt vår mening är det rimligt att tillstånd att inte ange firma ges om ett bolag begår eller riskerar att begå intrång i skyddade varumärken eller andra kännetecken i andra länder om det anger firman på sina webbplatser. Samtidigt måste dock även intresset av att en läsare av en webbplats får korrekt och fullständig information beaktas. Detta bör komma till uttryck genom en lagregel som anger att tillstånd får lämnas, om det finns särskilda skäl. Ett tillstånd att inte lämna uppgift om firman bör alltid begränsas till viss tid. Ett sådant tillstånd bör också få förenas med villkor som anses påkallade. Ärenden om tillstånd att inte ange firma på webbplats bör handläggas av Bolagsverket. Bolagsverkets beslut bör kunna överklagas hos allmän förvaltningsdomstol (jfr 31 kap. 2 § aktiebolagslagen). Ändringsdirektivet innehåller även en bestämmelse om att medlemsstaterna skall föreskriva lämpliga påföljder för det fall att stadgade uppgifter inte lämnas i brev etc. eller på bolagets webbplatser (se den nya artikel 6.b i publicitetsdirektivet). Vi föreslår därför att ett tillägg görs i aktiebolagslagens bestämmelser om vite, så att Bolagsverket får möjlighet att förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att vid vite fullgöra lagens föreskrifter om att ange vissa uppgifter på bolagets webbplatser. 6 Ikraftträdande och övergångsfrågor Regeringens förslag: De föreslagna bestämmelserna skall träda i kraft den 1 juli 2006. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se promemorian s. 53 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt eller inte haft något att invända mot förslaget. Skälen för regeringens förslag: Publicitetsdirektivet skall vara genomfört i nationell lagstiftning senast den 1 januari 2007. De regler som nu föreslås måste således träda i kraft senast vid den tidpunkten. För att minska den administrativa bördan för aktiebolagen i samband med olika anmälnings- och ansökningsärenden är det emellertid önskvärt att de nya reglerna kan träda i kraft så snart som möjligt. Bolagsverket har upplyst att de i propositionen föreslagna elektroniska rutinerna kan tas i bruk den 1 juli 2006. Med hänsyn härtill föreslår vi att tiden för ikraftträdande bestäms till den 1 juli 2006. Några övergångsbestämmelser behövs inte. 7 Kostnader Kostnader för det allmänna För Bolagsverket medför förslagen om elektronisk ingivning och en fullständig elektronisk ärendehantering kostnader för att anpassa vissa IT- och handläggningssystem. Systemen är dock redan i viss mån anpassade för en elektronisk ingivning. Dessutom har verket redan infört som rutin att skanna in handlingar som ges in i registreringsärenden. Verkets kostnader för att ytterligare anpassa systemen bör därför bli förhållandevis begränsade. När det gäller registrering och kungörande på annat språk än svenska behöver däremot delvis nya system och rutiner utvecklas, vilket medför vissa kostnader. Därutöver kan kostnader för vissa informationsinsatser uppkomma. Bolagsverkets kostnader för handläggning av registrerings- och ansökningsärenden och hantering av årsredovisningar finansieras genom registrerings- och ansökningsavgifter. De kostnader som uppkommer för att ta ett elektroniskt ingivningssystem i bruk bör finansieras genom avgifter. På längre sikt bör ett system med elektronisk ingivning medföra kostnadsbesparingar för verket. Även Bolagsverkets kostnader för handläggning av ärenden om tillstånd att inte ange firma på webbplats bör finansieras genom avgifter. Förslagen påverkar inte statens finanser. Kostnader för enskilda För aktiebolagen medför det nya elektroniska ingivningssystemet minskat arbete. Registreringsanmälningar och årsredovisningshandlingar behöver inte skickas till Bolagsverket per post, vilket leder till förenklad ärendehanering för bolagen och minskade pappers- och portokostnader. Vidare bör arbetet med kompletteringar av bristfälliga anmälningar och ansökningar minska. För andra enskilda medför de nya reglerna att det blir lättare att få del av uppgifterna i registret. Kostnaderna för att få del av uppgifterna elektroniskt bör också - i vart fall på sikt - bli lägre jämfört med om uppgifterna enbart kan tillhandahållas i pappersform. 8 Författningskommentar 8.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Inledning Både aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen innehåller bestämmelser om registrering av aktiebolag och därmed anknytande frågor. Flertalet bestämmelser i aktiebolagsförordningen har ansetts utgöra föreskrifter om verkställighet av lag, som alltså kan meddelas av regeringen utan bemyndigande i lag (jfr 8 kap. 13 § första stycket 1 regeringsformen). Vi har gjort bedömningen att också de föreslagna bestämmelserna om elektronisk ingivning av anmälningar och ansökningar utgör verkställighetsföreskrifter med undantag av den föreslagna straffbestämmelsen (se avsnitt 5.1-4). Vi har därför ansett att enbart den sistnämnda bestämmelsen skall införas i aktiebolagslagen medan de övriga bestämmelserna kan tas in i aktiebolagsförordningen eller i föreskrifter som Bolagsverket meddelar (jfr 8 kap. 13 § tredje stycket regeringsformen). Efter det att riksdagen har tagit ställning till förslagen i denna remiss, avser vi att besluta om nödvändiga förordningsändringar. Vi föreslår också vissa ändringar i aktiebolagslagen som avser kungörelse av uppgifter i aktiebolagsregistret och verkan av sådan kungörelse samt uppgifter på ett aktiebolags webbplatser (se avsnitt 5.9-11). Till följd av hänvisningar till aktiebolagslagen kommer de föreslagna ändringarna att gälla även för europabolag (se 7 § lagen om europabolag) samt bankaktiebolag och kreditmarknadsbolag (se 10 kap. 1 § och 11 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse). 1 kap. 13 § En handling enligt denna lag som skall vara undertecknad får, om något annat inte anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer. (Jfr 1 kap. 13 § i promemorians förslag.) I aktiebolagslagen finns åtskilliga bestämmelser om att handlingar skall undertecknas (se t.ex. 2 kap. 4 §, 7 kap. 48 § och 8 kap. 24 §). Av förevarande paragraf i dess hittills gällande lydelse följer att en handling som enligt aktiebolagslagen skall vara undertecknad får, om inte något annat anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur. I syfte att klargöra att paragrafen gäller samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen för vilka det gäller, uttryckligt eller underförstått, ett krav på undertecknande har i paragrafens första sats rekvisiten "handling som enligt denna lag skall vara undertecknad" ändrats till "handling enligt denna lag som skall vara undertecknad". Ändringen innebär att samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen för vilka det gäller ett uttryckligt eller ett underförstått krav på undertecknande får undertecknas med avancerad elektronisk signatur. Ett slag av handling för vilken det enligt praxis anses gälla ett implicit krav på undertecknande är intyg. I aktiebolagslagen finns ett flertal bestämmelser om intyg som skall lämnas i registrerings- och ansökningsärenden (se 2 kap. 23 § första stycket 3, 13 kap. 28 § första stycket 3, 14 kap. 44 § första stycket 2, 15 kap. 27 § första stycket 3, 20 kap. 25 § andra stycket, 23 kap. 20 § första stycket 2, 23 kap. 25 § andra stycket, 23 kap. 33 § andra stycket 2, 24 kap. 22 § andra stycket 2 och 24 kap. 27 § andra stycket aktiebolagslagen). Om ett intyg som nu avses upprättas i elektronisk form, skall det alltså undertecknas med avancerad elektroniskt signatur. Frågan har behandlats i avsnitt 5.2.3. 27 kap. 1 § Bolagsverket skall föra ett aktiebolagsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning. Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse framgår att bankaktiebolag skall registreras i bankregistret. När det i denna lag hänvisas till aktiebolagsregistret, skall hänvisningen beträffande bankaktiebolag avse bankregistret. I fråga om registrering i aktiebolagsregistret av redovisnings- och revisionshandlingar gäller bestämmelserna i årsredovisningslagen (1995:1554) och lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag i stället för bestämmelserna i detta kapitel. (Jfr 27 kap. 1 § i promemorians förslag.) Paragrafen anger bl.a. att Bolagsverket skall föra ett aktiebolagsregister. I årsredovisningslagen har införts bestämmelser om att årsredovisning och revisionsberättelse som ges in till Bolagsverket för offentliggörande skall registreras i aktiebolagsregistret (se 8 kap. 3 b § årsredovisningslagen). I ett nytt tredje stycke har angetts att bestämmelserna i årsredovisningslagen och lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag - som hänvisar till årsredovisningslagen - gäller för registreringen i aktiebolagsregistret av redovisningshandlingar och revisionshandlingar. Bestämmelsen innebär att de föreslagna bestämmelserna i aktiebolagslagen om kungörande i Post- och Inrikes Tidningar (3 §) och om rättsverkan av registrering och kungörande (4 och 4 a §§) inte skall tillämpas på registrering i aktiebolagsregistret av redovisnings- och revisionshandlingar. Av bestämmelsen följer också att den föreslagna bestämmelsen i 1 a § om registrering på främmande språk inte heller blir tillämplig. En motsvarande bestämmelse finns dock i 8 kap. 3 b § årsredovisningslagen i förslaget. En uppgift om att en årsredovisning har getts in till Bolagsverket för offentliggörande skall kungöras enligt bestämmelserna i årsredovisningslagen i en särskild tidning som Bolagsverket ger ut (se 8 kap. 4 § årsredovisningslagen). 27 kap. 1 a § En registrering i aktiebolagsregistret skall avfattas på svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, skall registreringen dessutom avfattas på annat officiellt språk inom den Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Den som begär att en registrering skall avfattas på annat språk än svenska skall, om Bolagsverket inte medger annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som skall registreras. Översättningen skall vara gjord av en översättare som har auktorisation eller motsvarande behörighet. (Jfr 27 kap. 1 a § i promemorians förslag.) Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om vilket eller vilka språk som en registrering i aktiebolagsregistret skall avfattas på. Frågan har behandlats i avsnitt 5.10. Av första styckets första mening framgår att en registrering alltid skall vara avfattad på svenska. Av andra meningen framgår att om det bolag som en registrering avser begär det, skall registreringen avfattas även på annat officiellt språk inom den Europeiska unionen eller på norska eller isländska. I Europeiska gemenskapens fördrag och i anslutningsfördrag anges vilka språk som är officiella inom unionen. För närvarande finns det 20 officiella språk. Det finns inte något hinder mot att en registrering avfattas på flera utländska språk, om bolaget begär det. En begäran om att en registrering skall avfattas på annat språk skall göras i samband med anmälan om registrering. Det är alltså inte möjligt att begära att befintliga uppgifter i aktiebolagsregistret skall registreras på ett nytt språk. Av andra stycket framgår att en översättning av den eller de handlingar eller uppgifter om skall registreras på annat språk än svenska skall ges in. Översättningen skall vara gjord från svenska till det språk som begäran avser. Vid begäran om att vanliga slag av ändringsanmälningar, såsom byte av styrelseledamot, skall registreras på särskilt etablerade språk, såsom engelska, torde någon översättning i allmänhet inte vara nödvändig. Bolagsverket kan då medge att bolaget inte ger in någon översättning. Verket får då självt, med sökandens medgivande, ombesörja översättningen. En sådan översättning som bolaget ger in skall vara gjord av en översättare som har auktorisation eller motsvarande behörighet. Kammarkollegiet prövar frågor om auktorisation för översättare (se lagen [1975:588] med bemyndigande att meddela föreskrifter om auktorisation och godkännande av översättare och tolkar samt förordningen [1985:613] om auktorisation av tolkar och översättare). Även en översättare som har motsvarande behörighet skall godtas, t.ex. godkännande i något annat EU-land än Sverige. Bolagsverket skall genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar det som registreras i aktiebolagsregistret. Av föreslagen ändring i 3 § följer att kungörelse skall avfattas på samma språk som registreringen. 27 kap. 3 § Bolagsverket skall genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som har registrerats i aktiebolagsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion skall dock inte kungöras enligt denna lag. En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret skall endast ange ändringens art. En kungörelse skall avfattas på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret. (Jfr 27 kap. 3 § i promemorians förslag.) Paragrafen innehåller bestämmelser om Bolagsverkets skyldighet att kungöra det som har införts i aktiebolagsregistret. I ett nytt tredje stycke anges att en kungörelse skall avfattas på samma språk som registreringen. Om registreringen har gjorts enbart på svenska, skall kungörelsen avfattas på svenska. Om registrering efter begäran (se 1 a §) har avfattas även på något annat språk, skall kungörelse avfattas även på det eller de språken. Frågan har behandlats i avsnitt 5.10. 27 kap. 4 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 3 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta gäller dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts. I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan bolaget inte åberopa det förhållande som blivit eller bort bli infört i registret mot någon annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet. (Jfr 27 kap. 4 § i promemorians förslag.) I paragrafen finns bestämmelser om rättsverkan av att uppgift registreras i aktiebolagsregistret och kungörs i Post- och Inrikes Tidningar. Paragrafens två första stycken kvarstår oförändrade. Bestämmelserna i tredje stycket i paragrafens hittills gällande lydelse har flyttats till 4 a §. 27 kap. 4 a § Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer överens med det som har införts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till vad som har förts in i aktiebolagsregistret. Om en uppgift har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar såväl på svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, kan bolaget inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa översättningen mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen. (Jfr 27 kap. 4 a § i promemorians förslag.) Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om rättsverkan vid vissa slag av oriktiga registreringar i aktiebolagsregistret och kungörelser. Första stycket, som motsvarar tredje stycket i 4 § i den paragrafens hittills gällande lydelse, innehåller bestämmelser om rättsverkan om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer överens med vad som har införts i aktiebolagsregistret. Med anledning av ändringar i publicitetsdirektivet har det införts bestämmelser om att uppgifter får registreras i aktiebolagsregistret och kungöras på annat språk än svenska (se 1 a och 3 §§). Andra stycket innehåller bestämmelser om rättsverkan av att uppgift som har registrerats och kungjorts på annat språk än svenska inte stämmer överens med de uppgifter som har registrerats och kungjorts på svenska. Bestämmelserna innebär att om den utländska språkversionen avviker från den svenska, får bolaget inte åberopa den utländska språkversionen. Tredje man får dock åberopa den utländska språkversionen, om bolaget inte visar att han eller hon kände till den svenska versionen. Bestämmelsen motsvaras av den nya artikel 3a.4 i publicitetsdirektivet. Frågan har behandlats i avsnitt 5.10. 27 kap. 9 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden. (Jfr 27 kap. 9 § i promemorians förslag.) Paragrafen innehåller ett bemyndigande för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om avgifter i registreringsärenden. Ett nytt andra stycke har tillagts. Detta innehåller - av tydlighetsskäl - en upplysning om att regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar närmare föreskrifter om ingivning av registreringsanmälningar. Sådana föreskrifter kommer att föras in i bl.a. aktiebolagsförordningen. 28 kap. 5 § Ett aktiebolags brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser skall ange bolagets firma, den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m. fl. Om bolaget har gått i likvidation, skall också detta anges. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket tillåta att ett aktiebolag inte lämnar uppgift om bolagets firma på sina webbplatser. I så fall skall uppgift i stället lämnas om att bolaget är ett aktiebolag och om bolagskategori. Ett sådant tillstånd skall begränsas till viss tid och får förenas med villkor. (Jfr 28 kap. 5 § i promemorians förslag.) Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldighet för aktiebolag att i brev, fakturor och orderblanketter ange uppgifter om bolagets firma, säte, organisationsnummer m.m. Bestämmelserna anses tillämpliga på alla brev, även sådana som sänds elektroniskt, t.ex. med e-mail eller fax. I paragrafens första stycke har lagts till att även bolagets webbplatser skall innehålla de nämnda uppgifterna om firma m.m. Om bolaget inte följer bestämmelsen, kan Bolagsverket förelägga företrädare för bolaget att vid vite se till att bolagets skyldigheter fullföljs (se 30 kap. 3 § första stycket 2). Av det nya andra stycket följer att Bolagsverket får, om det finns särskilda skäl, tillåta att ett bolag på sina webbplatser anger, i stället för bolagets firma, att bolaget utgör ett aktiebolag och uppgift om bolagskategori, dvs. om aktiebolaget är publikt eller privat (se avsnitt 5.11). Särskilda skäl kan föreligga om bolaget genom att ange sin firma på webbplats begår intrång i varumärken eller andra kännetecken som är skyddade i andra länder. Bolaget måste visa att det riskerar att begå ett intrång som nu avses om det anger sin firma. Det kan bolaget göra t.ex. genom att visa att det enligt beslut som har fattats i annat land har ålagts att upphöra med att använda firman. Vid prövningen av om det föreligger särskilda skäl måste dock även intresset av att läsaren av webbplatserna får korrekt och fullständig information beaktas. Det intresset gör sig särskilt gällande i fråga om bolag som riktar sig till en vidare krets av konsumenter, investerare m.m. Det innebär t.ex. att särskilt starka skäl bör föreligga för att ett publikt aktiebolag skall få utelämna uppgift om firma från sina webbplatser. Vid prövningen bör även tas hänsyn till om det handlar om en väl inarbetad firma och det därför skulle medföra stora olägenheter för bolaget att behöva byta firma på grund av reglerna om webbplats. Av andra styckets andra mening följer att ett tillstånd skall begränsas till viss tid. Ett tillstånd att inte ange firma skall alltså inte gälla för all framtid. Bolagsverket skall i beslutet ange tidens längd. Vid bestämning av tidens längd skall hänsyn tas till hur lång tid som hindret mot att ange firma kan beräknas föreligga. När tiden går ut, måste bolaget ange firman på sina webbplatser eller på nytt ansöka om tillstånd att inte behöva göra det. Bolagsverket får även förena ett tillstånd med villkor. Ett sådant villkor kan vara att webbplatserna skall innehålla lättillgänglig information om hur webbplatsernas läsare skall få besked om bolagets firma. Bolagsverkets beslut får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol (se 31 kap. 2 § första stycket 5). 30 kap. 2 § Den som 1. lämnar osann uppgift i ett sådant intyg eller sådan annan urkund enligt denna lag som upprättas i elektronisk form, 2. i ett ärende enligt denna lag oriktigt intygar att en elektronisk handling överensstämmer med originalet, eller 3. lämnar osann uppgift eller förtiger sanningen i en försäkran som enligt författning angående verkställighet av denna lag lämnas på heder och samvete och som upprättas i elektronisk form, döms, om åtgärden innebär fara i bevishänseende, till böter eller fängelse i högst sex månader. Vad som sägs i första stycket gäller också den som begår en sådan gärning som avses i första stycket 3 av grov oaktsamhet. Om brott som avses i första stycket är att anse som grovt, döms till fängelse i högst två år. (Jfr 30 kap. 2 § i promemorians förslag.) I paragrafen, som är ny, har införts straffbestämmelser som omfattar lämnande av vissa osanna uppgifter elektroniskt. Frågan har behandlats i avsnitt 5.4. Bestämmelserna har utformats med reglerna om osann försäkran och osant intygande, 15 kap. 10 och 11 §§ brottsbalken, som förebilder. I första stycket anges i tre punkter olika slag av gärningar för vilka kan följa straff. Bestämmelsen i punkten 1 avser osann uppgift som lämnas i intyg eller någon annan urkund enligt aktiebolagslagen som har upprättats elektroniskt. Begreppet urkund skall förstås på samma sätt som urkundsbegreppet i brottsbalken. I aktiebolagslagen finns bestämmelser om olika slag av intyg som skall lämnas i registrerings- och ansökningsärenden (se 2 kap. 23 § första stycket 3, 13 kap. 28 § första stycket 3, 14 kap. 44 § första stycket 2, 15 kap. 27 § första stycket 3, 20 kap. 25 § andra stycket, 23 kap. 20 § andra stycket 2, 23 kap. 25 § andra stycket, 23 kap. 33 § andra stycket 2, 24 kap. 22 § andra stycket 2 och 24 kap. 27 § andra stycket). Bestämmelsen omfattar även andra urkunder enligt aktiebolagslagen, t.ex. yttrande från revisor och styrelse- eller stämmoprotokoll (se t.ex. 2 kap. 19 § och 30 § första stycket 2 aktiebolagslagen). Punkten 2 avser oriktigt bestyrkande av att en elektronisk handling som lämnas i ett ärende enligt aktiebolagslagen stämmer överens med originalet. Om någon oriktigt intygar att en elektronisk kopia stämmer överens med originalet och åtgärden innebär fara i bevishänseende, utgör det alltså ett brott enligt förevarande bestämmelse. Bestämmelsen gäller oavsett om originalhandlingen är i pappersform eller i elektronisk form. Det kan givetvis förekomma att en handling som har skannats in är förfalskad, t.ex. att en styrelseledamots namnteckning har skrivits av annan person än styrelseledamoten själv. Även en förfalskad handling är dock att betrakta som original enligt förevarande bestämmelse. Att intyga att den elektroniska handlingen överensstämmer med originalet kan därför inte medföra straffansvar enligt punkten 2. Det gäller även om den som bestyrker den elektroniska handlingen känner till att handlingen är förfalskad. Genom att den handlingen i de flesta fall får anses ha blivit åberopad genom ingivningen kan förfarandet emellertid vara straffbart enligt bestämmelsen om brukande av falsk urkund i 14 kap. 9 § brottsbalken. I vissa ansöknings- och anmälningsärenden enligt aktiebolagslagen skall enligt bestämmelser i aktiebolagsförordningen vissa uppgifter lämnas på heder och samvete. Bl.a. skall vid registrering av ett aktiebolag på heder och samvete lämnas uppgift om att stiftarna och styrelseledamöterna inte är i konkurs eller har förvaltare och att vissa uppgifter om val stämmer överens med de beslut som bolaget har fattat (se 1 kap. 3 § tredje stycket och 4 § första stycket 2 aktiebolagsförordningen). I ärende om tillstånd att verkställa fusionsplan, skall en försäkran på heder och samvete lämnas av bolagens styrelse om att fusionen inte har förbjudits (se 1 kap. 32 § första stycket aktiebolagsförordningen). Samma slag av intyg skall lämnas i ärende om tillstånd att verkställa delningsplan (se 1 kap. 38 § första stycket aktiebolagsförordningen). Regeringen avser att i aktiebolagsförordningen ta in en bestämmelse om att en försäkran på heder och samvete skall få lämnas elektroniskt och signeras med en elektronisk signatur (se avsnitt 5.2.2 och 5.3). I punkten 3 har införts en straffbestämmelse avseende osann uppgift eller förtigande av sanning som lämnas uppsåtligen i en sådan försäkran som lämnas elektroniskt. Bestämmelsen omfattar enbart försäkran som enligt författning angående verkställighet av aktiebolagslagen - dvs. aktiebolagsförordningen - lämnas på heder och samvete. Straffansvar enligt första stycket 1-3 förutsätter att gärningen begås uppsåtligen (se 1 kap. 2 § brottsbalken) och att åtgärderna innebär fara i bevishänseende. Av andra stycket följer att om någon av grov oaktsamhet begår sådan gärning som avses i första stycket 3, dvs. lämnar oriktig uppgift eller förtiger sanning i en försäkran på heder och samvete, utgör det också brott. Straffet för brotten är böter eller fängelse i högst sex månader. Om brott som avses i första stycket är att anses som grovt är, enligt tredje stycket, straffet i stället fängelse i högst två år. Eftersom fängelse ingår i straffskalan, är bestämmelserna i brottsbalken om medverkan tillämpliga (se 23 kap. 4 § brottsbalken). 30 kap. 3 § Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att 1. hos verket göra en behörig anmälan för registrering i aktiebolagsregistret, 2. på bolagets brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser lämna sådana uppgifter som anges i 28 kap. 5 §. Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att den fråga som bolagsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att gå i likvidation. Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket. (Jfr 30 kap. 3 § i promemorians förslag.) Paragrafen, som motsvarar den nuvarande 30 kap. 2 §, innehåller bestämmelser om i vilka fall Bolagsverket kan vitesförelägga företrädare för ett bolag att fullgöra skyldighet att göra registreringsanmälan (första stycket 1) eller lämna föreskrivna uppgifter på bolagets brev etc. (första stycket 2). Ett tillägg har gjorts i första stycket 2. Av tillägget följer att vitesföreläggande kan användas även när bolaget underlåter att lämna föreskrivna uppgifter på sina webbplatser (se ovan 28 kap. 5 § och författningskommentaren till den paragrafen). Frågan har behandlats i avsnitt 5.11. 31 kap. 2 § Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § samt 24 kap. 22 §, 2. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit, 3. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering, 4. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §, 5. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 6. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. Skrivelsen med överklagandet skall ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet. (Paragrafen saknar motsvarighet i promemorians förslag.) Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av Bolagsverkets beslut. I första stycket har en ny punkt lagts till, punkten 5, enligt vilken Bolagsverkets beslut i fråga om tillstånd att inte lämna uppgift om firman på bolagets webbplatser, se 28 kap. 5 §, överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Av 31 kap. 8 § följer att prövningstillstånd krävs vid överklagande till Kammarrätten. Den nuvarande bestämmelsen i punkten 5 om överklagande av beslut att förelägga och döma ut vite har flyttats till punkten 6. Eftersom bestämmelserna om vite enligt förslaget flyttas från 30 kap. 2 § till 30 kap. 3 §, har dessutom paragrafhänvisningen i denna punkt justerats. 8.2 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Inledning Årsredovisningslagen innehåller bestämmelser om upprättande och offentliggörande av årsredovisning, koncernredovisning och delårsrapport. I lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag - som är tillämplig på bankaktiebolag, sparbanker, medlemsbanker, kreditmarknadsbolag, kreditmarknadsföreningar, institut för elektroniska pengar, Sveriges allmänna hypoteksbank och Sveriges hypotekskassa - och i lagen om årsredovisning i försäkringsföretag - som är tillämplig på försäkringsaktiebolag, ömsesidiga försäkringsbolag och understödsföreningar - finns hänvisningar till årsredovisningslagens bestämmelser. Vissa av de förslag till ändringar i årsredovisningslagen som lämnas i denna proposition kommer därför att gälla för företag som omfattas av lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen om årsredovisning i försäkringsföretag. Samtliga förslag till ändringar i årsredovisningslagen kommer till följd av hänvisningar till årsredovisningslagen att gälla för kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag. Förslagen om upprättande av årsredovisning i elektronisk form och undertecknande av årsredovisning med avancerad elektronisk signatur (se 2 kap. 5 och 7 §§) kommer att gälla även för bankaktiebolag, sparbanker och försäkringsföretag. För bankaktiebolagens del kommer också de föreslagna bestämmelserna om upprättande av delårsrapport i elektronisk form (se 9 kap. 1 §) att bli tillämpliga. Inte något av förslagen kommer att gälla för medlemsbanker, kreditmarknadsföreningar och institut för elektroniska pengar (se även förslaget till ändring i 8 kap. 1 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag). 2 kap. 5 § Årsredovisningen skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. I aktiebolag får den i stället upprättas i elektronisk form. (Jfr 2 kap. 5 § i promemorians förslag.) I paragrafen regleras formen för upprättande av årsredovisning. Begreppet "vanlig läsbar form" innebär ett krav på pappersform (se prop. 1995/96:10 s. 186). Ett tillägg har gjorts för att möjliggöra upprättande av årsredovisning i elektronisk form i aktiebolag. I bokföringslagens (1999:1078) terminologi motsvaras "elektronisk form" av "maskinläsbart medium" (se 7 kap. 1 § första stycket 3 bokföringslagen). Kravet på att årsredovisningen skall vara avfattad på svenska gäller oavsett om den har upprättats i pappersform eller elektronisk form. Frågan har behandlats i avsnitt 5.6. 2 kap. 7 § I aktiebolag, ekonomiska föreningar och andra företag, som företräds av en styrelse, skall årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter. Om en verkställande direktör är utsedd, skall även denne skriva under årsredovisningen. I aktiebolag får årsredovisningen undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer. I handelsbolag skall årsredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat ansvariga delägare. I stiftelser med anknuten förvaltning skall årsredovisningen skrivas under av förvaltaren eller, om ett handelsbolag är stiftelsens förvaltare, av samtliga bolagsmän som företräder bolaget. I övriga företag skall årsredovisningen skrivas under av den redovisningsskyldige eller dennes ställföreträdare. Om någon av dem som undertecknar årsredovisningen har anmält en avvikande mening, skall yttrandet fogas till redovisningen. I fall som avses i första stycket gäller detta dock endast om den avvikande meningen har antecknats till styrelsens protokoll. Årsredovisningen skall innehålla uppgift om den dag då den undertecknades. (Jfr 2 kap. 7 § i promemorians förslag.) Paragrafen innehåller regler om underskrift av årsredovisningen. Ett tillägg har gjorts i första stycket. Av detta följer att undertecknandet av en årsredovisning i ett aktiebolag kan ske med s.k. avancerad elektronisk signatur. Av aktiebolagslagen följer att en revisionsberättelse får undertecknas med avancerad elektronisk signatur (se 9 kap. 29 § jämförd med 1 kap. 13 § aktiebolagslagen). Årsredovisningar och revisionshandlingar i ett aktiebolag kan därmed helt och hållet upprättas som elektroniska dokument. Även en koncernredovisning kan undertecknas med en elektronisk signatur (se 7 kap. 7 § jämförd med 2 kap. 7 § årsredovisningslagen). Frågan har behandlats i avsnitt 5.6. 7 kap. 2 § Ett moderföretag som är dotterföretag behöver inte upprätta koncernredovisning, om 1. företaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av en koncernredovisning som upprättas av ett överordnat moderföretag, 2. det överordnade moderföretaget lyder under lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, och 3. det överordnade moderföretagets koncernredovisning har upprättats och reviderats enligt den lagstiftning som i den staten har tillkommit i enlighet med Europeiska gemenskapernas direktiv av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning (83/349/EEG). Första stycket gäller även om något dotterföretag av skäl som anges i 5 § andra eller tredje stycket inte omfattas av den upprättade koncernredovisningen. Ett moderföretag som med stöd av första stycket inte självt har upprättat någon koncernredovisning skall ge in det överordnade moderföretagets koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till registreringsmyndigheten enligt bestämmelserna i 8 kap. 3-3 b §§. Registreringsmyndigheten skall på det sätt som anges i 8 kap. 4 § kungöra att handlingarna har getts in. Om handlingarna inte är avfattade på svenska, får registreringsmyndigheten förelägga moderföretaget att ge in en bestyrkt översättning till svenska. Sådant föreläggande skall utfärdas om någon begär det. Om moderföretaget, i fall det hade upprättat en koncernredovisning, enligt 8 kap. 3 och 16 §§ inte skulle ha varit skyldigt att ge in denna och koncernrevisionsberättelsen till registreringsmyndigheten, skall vad som i nämnda paragrafer sägs om att handlingarna skall hållas tillgängliga i stället tillämpas på det överordnade moderföretagets koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Första stycket gäller inte, 1. om delägare som har en kapitalandel i moderföretaget på minst tio procent senast sex månader före räkenskapsårets utgång hos moderföretagets styrelse eller motsvarande ledningsorgan har krävt att koncernredovisning skall upprättas, eller 2. om andelarna i moderföretaget eller skuldebrev som moderföretaget har utfärdat är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Den som enligt första stycket inte upprättar någon koncernredovisning skall upplysa om detta i en not till årsredovisningen samt lämna uppgift om namn, organisationsnummer eller, i förekommande fall, personnummer samt säte för det överordnade moderföretag som upprättar den i stycket nämnda koncernredovisningen. (Paragrafen saknar motsvarighet i promemorians förslag.) Paragrafen innehåller ett undantag från vad som sägs i 1 § om att moderföretag skall upprätta koncernredovisning. Ett moderföretag som självt är dotterföretag i en koncern behöver under vissa förutsättningar inte upprätta någon koncernredovisning. Enligt tredje stycket skall det moderföretag som inte självt upprättar någon koncernredovisning offentliggöra det överordnade moderbolagets koncernredovisning och revisionsberättelse tillsammans med sin egen årsredovisning. En hänvisning har gjorts till de nya reglerna om elektronisk överföring och registrering av årsredovisningshandlingar för aktiebolag. I de fall aktiebolag skall ge in ett överordnat moderföretags koncernredovisning, skall detta alltså kunna göras elektroniskt på motsvarande sätt som när det gäller bolagets egna årsredovisningshandlingar. Straffbestämmelsen i 8 kap. 3 a § fjärde stycket blir också tillämplig på ett oriktigt bestyrkande av att ett överordnat moderföretags koncernredovisning som ges in som en elektronisk kopia överensstämmer med originalet. 8 kap. 3 § Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078) skall fullgöras på följande sätt. På samma sätt skall även revisionsberättelsen offentliggöras. 1. Aktiebolag Bestyrkta kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust. Med bestyrkt kopia jämställs vid tillämpning av denna lag elektroniskt original. 2. Ekonomiska föreningar Kopior av handlingarna skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. Efter särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten skall bestyrkta kopior av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande skall utfärdas när någon begär det. Föreningar av det slag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller, i fråga om moderföreningar, 7 kap. 4 § andra stycket är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har utfärdats. Handlingarna skall i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet. På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust. 3. Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare Kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. 4. Stiftelser Kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Beträffande kollektivavtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. 5. Övriga företag Kopior av handlingarna skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. Efter särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten skall bestyrkta kopior av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande skall utfärdas när någon begär det. Företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller, i fråga om moderföretag, 7 kap. 4 § andra stycket är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats. Handlingarna skall i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång. (Paragrafen saknar motsvarighet i promemorians förslag.) Paragrafen innehåller bestämmelser om offentliggörande av årsredovisning och revisionsberättelse. Av punkten 1 i paragrafens hittills gällande lydelse framgår att den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av bestämmelser i bokföringslagen i fråga om aktiebolag skall fullgöras genom att "bestyrkta kopior" av årsredovisningshandlingarna ges in till Bolagsverket. Lagens utgångspunkt är alltså att själva originalet av årsredovisningen inte skall ges in. Det har i 2 kap. 5 och 7 §§ införts bestämmelser om att i ett aktiebolag får årsredovisningen upprättas elektroniskt och undertecknas med avancerad elektronisk signatur. Av aktiebolagslagen följer att en revisionsberättelse får undertecknas med avancerad elektronisk signatur (se 9 kap. 29 § andra stycket aktiebolagslagen jämförd med 1 kap. 13 § aktiebolagslagen). Avsikten är att en årsredovisning och en revisionsberättelse som har undertecknats med avancerad elektronisk signatur skall kunna ges in till Bolagsverket som elektroniskt original (se avsnitt 5.6). Det har därför angetts att med bestyrkt kopia jämställs vid tillämpning av årsredovisningslagen elektroniskt original. Det innebär att årsredovisning och revisionsberättelse som har undertecknats med avancerad elektronisk signatur får ges in utan bestyrkande. Det innebär vidare att ett bolag som ger in handlingarna i elektronisk form i enlighet med föreskrifterna för sådan ingivning (se 3 a §) inte drabbas av påföljd enligt 5-13 §§ därför att bolaget inte har gett in på sedvanligt sätt bestyrkta kopior av handlingarna. 8 kap. 3 a § Handlingar som avses i 3 § 1 om aktiebolag får överföras elektroniskt till registreringsmyndigheten enligt föreskrifter som meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Ett bevis om fastställelse enligt 3 § 1 om aktiebolag får undertecknas med en elektronisk signatur. Närmare föreskrifter om den elektroniska signaturen meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Om en handling som avses i första stycket ges in elektroniskt i form av en bestyrkt kopia, skall den elektroniska handlingens överensstämmelse med originalet vara bestyrkt enligt föreskrifter som meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Den som lämnar osann uppgift i ett bevis som avses i andra stycket eller oriktigt intygar att en elektronisk handling överensstämmer med originalet enligt tredje stycket döms, om åtgärden innebär fara i bevishänseende, till böter eller fängelse i högst sex månader eller, om brottet är att anse som grovt, till fängelse i högst två år. (Jfr 8 kap. 3 a § i promemorians förslag.) I paragrafen, som är ny, har införts bestämmelser som möjliggör elektronisk överföring av årsredovisningshandlingar avseende aktiebolag till Bolagsverket. Frågan har behandlats i avsnitt 5.6. Enligt 3 § punkten 1 skall skyldigheten att offentliggöra årsredovisningen fullgöras på så sätt att bestyrkta kopior av årsredovisningshandlingarna ges in till Bolagsverket inom en månad efter det att bolagsstämman har fastställt balansräkningen och resultaträkningen. På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts, s.k. fastställelseintyg. Av det tillägg som har gjorts i paragrafen följer att årsredovisningshandlingarna även får ges in som elektroniska original, vilket innebär att en årsredovisning som har undertecknats med avancerad elektronisk signatur får ges in. I första stycket har införts bestämmelser om att handlingar som avses i 3 § punkten 1 får ges in elektroniskt enligt föreskrifter som regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar. Bestämmelsen omfattar samtliga handlingar som enligt 3 § skall ges in till Bolagsverket, dvs. både årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse. Som framgår av avsnitt 5.6 är avsikten att det skall meddelas föreskrifter om hur en elektronisk kopia av en årsredovisning eller en revisionsberättelse skall tas fram. Vidare är avsikten att det skall meddelas föreskrifter om överföringen av en årsredovisning eller en revisionsberättelse som har undertecknats med avancerad elektronisk signatur. Föreskrifterna om överföring av årsredovisning som har undertecknats med avancerad elektronisk signatur kommer i praktiken att innebära att handlingarna, för att få ges in som elektroniska original, måste vara upprättade i ett elektroniskt format och undertecknade med en avancerad elektronisk signatur som uppfyller vissa krav. Om handlingarna har upprättats i ett elektroniskt format eller undertecknats med en avancerad elektronisk signatur som avviker från dessa föreskrifter, får handlingarna enbart ges in i form av bestyrkta kopior. Om de bestyrkta kopiorna skall överföras elektroniskt, måste det ske enligt de föreskrifter som meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Andra stycket innehåller regler om undertecknande av s.k. fastställelseintyg. Det anges att undertecknande får ske med en elektronisk signatur enligt föreskrifter som regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar. I tredje stycket har införts bestämmelser om att en årsredovisnings- eller revisionshandling som ges in elektroniskt i form av en bestyrkt kopia skall vara bestyrkt enligt föreskrifter som regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar. Bestämmelsen omfattar elektroniska kopior av årsredovisnings- och revisionshandlingar som upprättats såväl i pappersform som elektronisk form. Avsikten är att det skall meddelas föreskrifter om att en elektronisk kopia skall bestyrkas med en elektronisk signatur som uppfyller vissa krav. I fjärde stycket har införts en straffbestämmelse, som avser osann uppgift i s.k. fastställelseintyg som lämnas elektroniskt och oriktigt bestyrkande av en elektronisk handlings överensstämmelse med originalet. Den har utformats med bestämmelsen om osant intygande i 15 kap. 11 § brottsbalken som förebild. För straffansvar förutsätts dels att det i fastställelseintyg som lämnas elektroniskt enligt andra stycket har lämnats osann uppgift eller att det enligt tredje stycket oriktigt har bestyrkts att en sådan handling som avses i första stycket stämmer överens med originalet, dels att det föreligger fara i bevishänseende. Endast uppsåtliga gärningar föranleder straffansvar. Det kan givetvis förekomma att en årsredovisning som skannats in är förfalskad, t.ex. att styrelseledamotens namnteckning har skrivits av någon annan person än styrelseledamoten själv. Även en sådan handling är dock att betrakta som original i tredje styckets mening. Att intyga att den elektroniska handlingen överensstämmer med originalet kan därför inte medföra straffansvar enligt fjärde stycket. Genom att den förfalskade årsredovisningen i de flesta fall får anses ha blivit åberopad genom ingivningen kan förfarandet emellertid vara straffbart enligt bestämmelsen om brukande av falsk urkund i 14 kap. 9 § brottsbalken. Straffet för osann uppgift i fastställelseintyg respektive oriktigt bestyrkande är böter eller fängelse i högst sex månader. Om brottet är att anses som grovt, är straffet i stället fängelse i högst två år. Eftersom fängelse ingår i straffskalan, är bestämmelserna i brottsbalken om medverkan tillämpliga (se 23 kap. 4 § brottsbalken). 8 kap. 3 b § Registreringsmyndigheten skall registrera årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag i aktiebolagsregistret. Registreringen skall avfattas på svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, skall registreringen dessutom avfattas på annat officiellt språk inom den Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Den som begär att en registrering skall avfattas på annat språk än svenska skall, om Bolagsverket inte medger annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som skall registreras. Översättningen skall vara gjord av en översättare som har auktorisation eller motsvarande behörighet. (Jfr 8 kap. 3 b § i promemorians förslag.) I paragrafen, som är ny, har införts bestämmelser om att årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag som har getts in till Bolagsverket för offentliggörande skall registreras i aktiebolagsregistret (jfr avsnitt 5.10). Bestämmelserna skall tillämpas också på koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse (se 8 kap. 16 §) och delårsrapport (se 9 kap. 2 §). Av första stycket följer att Bolagsverket skall registrera årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag i aktiebolagsregistret. Andra och tredje styckena innehåller bestämmelser om att registreringen skall avfattas på svenska men att den, om bolaget begär det, skall avfattas även på annat eller andra språk. Bestämmelserna motsvarar dem som har införts i 27 kap. 1 a § aktiebolagslagen, varför det hänvisas till författningskommentaren avseende den paragrafen. Enligt 10 kap. 1 § får registreringsmyndighetens beslut överklagas hos allmän förvaltningsdomstol (jfr 27 kap. 1 § aktiebolagslagen). I fråga om rätten att överklaga gäller bestämmelserna i förvaltningslagen (1986:223). 8 kap. 4 § När årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag eller handelsbolag har getts in till registreringsmyndigheten, skall myndigheten kungöra detta. Kungörandet skall ske i en tidning som myndigheten ger ut. I fråga om aktiebolag skall en kungörelse avfattas på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om sådant kungörande. (Jfr 8 kap. 4 § i promemorians förslag.) Paragrafen innehåller bestämmelser om kungörande av årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag och handelsbolag. Bestämmelserna har ansetts tillgodose publicitetsdirektivets krav på kungörande i direktivets äldre lydelse (se artikel 3.4 i publicitetsdirektivet, jfr prop. 1995/96:10 del 2 s. 261). Bestämmelsen i andra stycket i paragrafens hittills gällande lydelse har flyttats till ett nytt tredje stycke. I det nya andra stycket har införts bestämmelser om att en kungörelse avseende aktiebolag skall avfattas på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret. Om registreringen i aktiebolagsregistret av årsredovisningen och revisionsberättelsen görs enbart på svenska, skall kungörelsen avfattas på svenska. Om registreringen efter begäran (se 3 b §) avfattas på något annat språk, skall kungörelsen avfattas även på det eller de språken. Frågan har behandlats i avsnitt 5.10. 9 kap. 1 § Följande företag skall minst en gång under ett räkenskapsår som omfattar mer än tio månader lämna en särskild redovisning (delårsrapport): 1. företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller 7 kap. 4 § andra stycket, och 2. företag som enligt 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag är skyldiga att upprätta koncernredovisning enligt de lagarna. Delårsrapporten skall avse företagets verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret. Delårsrapporten skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. I aktiebolag får den i stället upprättas i elektronisk form. (Jfr 9 kap. 1§ i promemorians förslag.) Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldighet för vissa företag att upprätta delårsrapport. Tredje stycket innehåller bestämmelser om att delårsrapporter skall avfattas på svenska och upprättas i vanlig läsbar form, dvs. pappersform. Ett tillägg har gjorts som innebär att delårsrapport i aktiebolag i stället får upprättas i elektronisk form (jfr 2 kap. 5 §). Frågan har behandlats i avsnitt 5.6. 9 kap. 2 § En delårsrapport skall hållas tillgänglig hos företaget för var och en som vill ta del av den. En kopia skall genast sändas till en sådan aktieägare, bolagsman eller medlem som begär det och uppger sin postadress. En delårsrapport som avses i 1 § andra stycket andra meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång offentliggöras i enlighet med bestämmelserna i 8 kap. 3-3 b §§. Om delårsrapport inte ges in till registreringsmyndigheten i rätt tid, tillämpas 8 kap. 13 §. (Jfr 9 kap. 2 § i promemorians förslag.) Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om skyldighet att ge in delårsrapport till registreringsmyndigheten för offentliggörande. En hänvisning till de nya reglerna om elektronisk överföring och registrering av årsredovisningshandlingar för aktiebolag har gjorts i första stycket. Delårsrapporter i aktiebolag skall således kunna ges in till registreringsmyndigheten elektroniskt på motsvarande sätt som årsredovisningshandlingar. Straffbestämmelsen i 8 kap. 3 a § fjärde stycket blir också tillämplig på ett oriktigt bestyrkande av att en delårsrapport som ges in som en elektronisk kopia överensstämmer med originalet. 8.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag 8 kap. 1 § Bolagsverket är registreringsmyndighet för företag som omfattas av denna lag. För andra företag som avses i denna lag än banker och hypoteksinstitut skall 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas, i stället för 2-8 §§ nedan, med följande avvikelser: 1. Vid tillämpningen av 8 kap. 3 § och 4 § första och tredje styckena årsredovisningslagen om offentliggörande skall kreditmarknadsföreningar och institut för elektroniska pengar omfattas av bestämmelserna för aktiebolag. 2. Vid tillämpningen av 8 kap. 6 § årsredovisningslagen om förseningsavgifter skall kreditmarknadsföretag, värdepappersbolag och institut för elektroniska pengar alltid anses som publika företag. (Paragrafen saknar motsvarighet i promemorians förslag.) Paragrafen innehåller bestämmelser om offentliggörande av årsredovisningshandlingar i kreditinstitut och värdepappersbolag. En ändring har gjorts i andra stycket. Av 1 kap. 2 § följer att när det i lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag hänvisas till årsredovisningslagen skall bestämmelser i årsredovisningslagen som gäller ekonomiska föreningar tillämpas på bl.a. kreditmarknadsföreningar och institut för elektroniska pengar som är ekonomiska föreningar, om inte annat föreskrivs. Enligt förevarande paragraf skall dessa företag tillämpa 8 kap. årsredovisningslagen och vid tillämpningen av 8 kap. 3 och 4 §§ omfattas av bestämmelserna för aktiebolag. 8 kap. 4 § första stycket årsredovisningslagen anger att årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag skall kungöras i en tidning som myndigheten ger ut. Enligt 8 kap. 4 § andra stycket - vars innehåll är nytt - skall kungörelse avfattas på svenska och på de övriga språk som det har begärts att årsredovisningen och revisionsberättelsen skall registreras i aktiebolagsregistret på. Eftersom det inte har införts bestämmelser om att årsredovisning för kreditmarknadsföreningar eller institut för elektroniska pengar som är ekonomiska föreningar skall registreras och att en sådan registrering skall kunna ske på annat språk än svenska, har punkten 1 justerats så att hänvisningen inte omfattar de nya reglerna i 8 kap. 4 § andra stycket årsredovisningslagen om kungörande på annat språk än svenska. Bestämmelserna i 8 kap. 4 § andra stycket årsredovisningslagen om kungörande på annat språk än svenska skall således inte tillämpas på kreditmarknadsföreningar eller institut för elektroniska pengar som är ekonomiska föreningar. Rådets direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/58/EG av den 15 juli 2003 om ändring av rådets direktiv 68/151/EEG när det gäller krav på offentlighet i vissa typer av bolag Promemorians lagförslag Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att den nuvarande 30 kap. 2 § skall betecknas 30 kap. 3 §, dels att 1 kap. 13 §, 27 kap. 1, 3, 4 och 9 §§, 28 kap. 5 § och 30 kap. 3 § samt rubrikerna närmast före 27 kap. 9 § och 28 kap. 5 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 27 kap. 1 a och 4 a §§ samt 30 kap. 2 §, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 13 § En handling som enligt denna lag skall vara undertecknad får, om något annat inte anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer. En handling som enligt denna lag skall vara undertecknad får, om något annat inte anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer. Bestämmelsen i första stycket gäller också vid undertecknande av intyg enligt denna lag. 27 kap. 1 § Bolagsverket skall föra ett aktiebolagsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning. Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse framgår att bankaktiebolag skall registreras i bankregistret. När det i denna lag hänvisas till aktiebolagsregistret, skall hänvisningen beträffande bankaktiebolag avse bankregistret. I fråga om registrering i aktiebolagsregistret av redovisnings- och revisionshandlingar gäller bestämmelserna i årsredovisningslagen (1995:1554) och lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag i stället för bestämmelserna i detta kapitel. 1 a § En registrering i aktiebolagsregistret skall avfattas på svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, skall registreringen dessutom avfattas på annat officiellt språk inom den Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Den som begär att en registrering skall avfattas på annat språk än svenska skall, om Bolagsverket begär det, ge in en översättning av den eller de uppgifter eller handlingar som skall registreras på annat språk än svenska. Översättningen skall vara gjord från svenska till det språk som begäran avser av en översättare som har auktorisation eller motsvarande behörighet. 3 § Bolagsverket skall genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som har registrerats i aktiebolagsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion skall dock inte kungöras enligt denna lag. En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret skall endast ange ändringens art. En kungörelse skall avfattas på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret. 4 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 3 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta gäller dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts. I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan bolaget inte åberopa det förhållande som blivit eller bort bli infört i registret mot någon annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet. Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte överensstämmer med vad som har införts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till vad som har förts in i aktiebolagsregistret. 4 a § Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer överens med vad som har införts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till vad som har förts in i aktiebolagsregistret. Om en uppgift har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar såväl på svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, kan bolaget inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa översättningen mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen. Bemyndiganden Bemyndiganden m.m. 9 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag. Regeringen meddelar föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden. 28 kap. Uppgifter om firma m.m. i brev, fakturor och orderblanketter Uppgifter om firma m.m. i brev, fakturor, orderblanketter och på webbplats 5 § Ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bolagets firma, den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Om bolaget har gått i likvidation, skall också detta anges. Ett aktiebolags brev, fakturor, orderblanketter och webbplats skall ange bolagets firma, den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Om bolaget har gått i likvidation, skall också detta anges. 30 kap. 2 § Den som uppsåtligen 1. lämnar osann uppgift i ett intyg eller någon annan urkund enligt denna lag och som upprättas i elektronisk form, 2. i ett ärende enligt denna lag oriktigt intygar att en elektronisk handling överensstämmer med originalet, eller 3. lämnar osann uppgift eller förtiger sanningen i en försäkran som enligt författning angående verkställighet av denna lag lämnas på heder och samvete och som upprättas i elektronisk form, döms, om åtgärden innebär fara i bevishänseende, till böter eller fängelse i högst sex månader. Vad som sägs i första stycket gäller också den som begår en sådan gärning som avses i första stycket 3 av grov oaktsamhet. Om brott som avses i första stycket är att anse som grovt, döms till fängelse i högst två år. 2 § 3 § Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att 1. hos verket göra en behörig anmälan för registrering i aktiebolagsregistret, 2. på bolagets brev, fakturor och orderblanketter lämna sådana uppgifter som anges i 28 kap. 5 §. 2. på bolagets brev, fakturor, orderblanketter och webbplats lämna sådana uppgifter som anges i 28 kap. 5 §. Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att den fråga som bolagsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att gå i likvidation. Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006. Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 2 kap. 5 och 7 §§, 8 kap. 4 § samt 9 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 8 kap. 3 a och 3 b §§, samt närmast före 8 kap. 3 b § en ny rubrik av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 kap. 5 § Årsredovisningen skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. Årsredovisningen skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. I aktiebolag får den i stället upprättas i elektronisk form. 7 §1 I aktiebolag, ekonomiska föreningar och andra företag, som företräds av en styrelse, skall årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter. Om en verkställande direktör är utsedd, skall även denne skriva under årsredovisningen. I aktiebolag, ekonomiska föreningar och andra företag, som företräds av en styrelse, skall årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter. Om en verkställande direktör är utsedd, skall även denne skriva under årsredovisningen. I aktiebolag får årsredovisningen undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om elektroniska signaturer. I handelsbolag skall årsredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat ansvariga delägare. I stiftelser med anknuten förvaltning skall årsredovisningen skrivas under av förvaltaren eller, om ett handelsbolag är stiftelsens förvaltare, av samtliga bolagsmän som företräder bolaget. I övriga företag skall årsredovisningen skrivas under av den redovisningsskyldige eller dennes ställföreträdare. Om någon av dem som undertecknar årsredovisningen har anmält en avvikande mening, skall yttrandet fogas till redovisningen. I fall som avses i första stycket gäller detta dock endast om den avvikande meningen har antecknats till styrelsens protokoll. Årsredovisningen skall innehålla uppgift om den dag då den undertecknades. 8 kap. 3 a § Handlingar som avses i 3 § första stycket 1 får överföras elektroniskt till registreringsmyndigheten enligt föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Bolagsverket meddelar. Ett bevis om fastställelse enligt 3 § första stycket 1 får undertecknas med en elektronisk signatur. Närmare föreskrifter om den elektroniska signaturen meddelas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av Bolagsverket. Om en handling som avses i första stycket ges in elektroniskt, skall den elektroniska handlingens överensstämmelse med originalet vara bestyrkt enligt föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Bolagsverket meddelar. Den som lämnar osann uppgift i ett intyg som avses i andra stycket eller oriktigt intygar att en elektronisk handling överensstämmer med originalet enligt tredje stycket döms, om åtgärden innebär fara i bevishänseende, till böter eller fängelse i högst sex månader eller, om brottet är att anse som grovt, till fängelse i högst två år. Registrering i aktiebolagsregistret 3 b § Registreringsmyndigheten skall registrera årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag i aktiebolagsregistret. Registreringen skall avfattas på svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, skall registreringen dessutom avfattas på annat officiellt språk inom den Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Den som begär att en registrering skall avfattas på annat språk än svenska skall, om Bolagsverket begär det, ge in en översättning av den eller de uppgifter eller handlingar som skall registreras på annat språk än svenska. Översättningen skall vara gjord från svenska till det språk som begäran avser av en översättare som har auktorisation eller motsvarande behörighet. 4 §2 När årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag eller handelsbolag har getts in till registreringsmyndigheten, skall myndigheten kungöra detta. Kungörandet skall ske i en tidning som myndigheten ger ut. En kungörelse skall avfattas på svenska. Om det har begärts att årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag skall registreras i aktiebolagsregistret på annat språk än svenska, skall kungörelsen dessutom avfattas på det eller de språken. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om sådant kungörande. 9 kap. 1 §3 Följande företag skall minst en gång under ett räkenskapsår som omfattar mer än tio månader lämna en särskild redovisning (delårsrapport): 1. företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller 7 kap. 4 § andra stycket, och 2. företag som enligt 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag är skyldiga att upprätta koncernredovisning enligt de lagarna. Delårsrapporten skall avse företagets verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret. Delårsrapporten skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. Delårsrapporten skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. I aktiebolag får den i stället upprättas i elektronisk form. 2 §4 En delårsrapport skall hållas tillgänglig hos företaget för var och en som vill ta del av den. En kopia skall genast sändas till en sådan aktieägare, bolagsman eller medlem som begär det och uppger sin postadress. En delårsrapport som avses i 1 § andra stycket andra meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång offentliggöras i enlighet med bestämmelserna i 8 kap. 3 §. En delårsrapport skall hållas tillgänglig hos företaget för var och en som vill ta del av den. En kopia skall genast sändas till en sådan aktieägare, bolagsman eller medlem som begär det och uppger sin postadress. En delårsrapport som avses i 1 § andra stycket andra meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång offentliggöras i enlighet med bestämmelserna i 8 kap. 3-3 b §§. Om delårsrapport inte ges in till registreringsmyndigheten i rätt tid, tillämpas 8 kap. 13 §. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006. Förteckning över remissinstanserna Efter remiss har yttrande över promemorian inkommit från Hovrätten för Västra Sverige, Stockholms tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Länsrätten i Västernorrlands län, Justitiekanslern, Domstolsverket, Åklagarmyndigheten, Ekobrottsmyndigheten, Rikspolisstyrelsen, Datainspektionen, Statskontoret, Skatteverket, Konkurrensverket, Revisorsnämnden, Finansinspektionen, Länsstyrelsen i Skåne län, Bokföringsnämnden, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Riksarkivet, Bolagsverket, Verket för näringslivsutveckling (NUTEK), Sveriges advokatsamfund, FAR, Svenska Revisorssamfundet SRS, Näringslivets Regelnämnd, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, Stockholmsbörsen AB, Sveriges Försäkringsförbund, Finansbolagens Förening, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Svenskt Näringsliv, Företagarna, Svensk Handel och Svenska Föreningen för Industriellt Rättsskydd (SFIR). Yttrande har dessutom inkommit från Föreningen XBRL Sweden och Stockholms Handelskammare. Sveriges Riksbank, Statens Bostadsfinansieringsaktiebolag SBAB, Sveriges Kommuner och Landsting, Sparbankernas Riksförbund, Tjänstepensionsförbundet och Svenska föreningen för partsförvaltande institut för risk- och pensionsplaner (SIRP) har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från det. Lagrådsremissens lagförslag Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att den nuvarande 30 kap. 2 § skall betecknas 30 kap. 3 §, dels att 1 kap. 13 §, 27 kap. 1, 3, 4 och 9 §§, 28 kap. 5 §, den nya 30 kap. 3 § och 31 kap. 2 § samt rubrikerna närmast före 27 kap. 9 § och 28 kap. 5 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 27 kap. 1 a och 4 a §§ samt 30 kap. 2 §, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 13 § En handling som enligt denna lag skall vara undertecknad får, om något annat inte anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer. En handling enligt denna lag som skall vara undertecknad får, om något annat inte anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer. 27 kap. 1 § Bolagsverket skall föra ett aktiebolagsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning. Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse framgår att bankaktiebolag skall registreras i bankregistret. När det i denna lag hänvisas till aktiebolagsregistret, skall hänvisningen beträffande bankaktiebolag avse bankregistret. I fråga om registrering i aktiebolagsregistret av redovisnings- och revisionshandlingar gäller bestämmelserna i årsredovisningslagen (1995:1554) och lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag i stället för bestämmelserna i detta kapitel. 1 a § En registrering i aktiebolagsregistret skall avfattas på svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, skall registreringen dessutom avfattas på annat officiellt språk inom den Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Den som begär att en registrering skall avfattas på annat språk än svenska skall, om Bolagsverket inte medger annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som skall registreras. Översättningen skall vara gjord av en översättare som har auktorisation eller motsvarande behörighet. 3 § Bolagsverket skall genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som har registrerats i aktiebolagsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion skall dock inte kungöras enligt denna lag. En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret skall endast ange ändringens art. En kungörelse skall avfattas på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret. 4 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 3 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta gäller dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts. I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan bolaget inte åberopa det förhållande som blivit eller bort bli infört i registret mot någon annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet. Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte överensstämmer med vad som har införts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till vad som har förts in i aktiebolagsregistret. 4 a § Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer överens med det som har införts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till vad som har förts in i aktiebolagsregistret. Om en uppgift har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar såväl på svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, kan bolaget inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa översättningen mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen. Bemyndiganden Bemyndiganden m.m. 9 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden. 28 kap. Uppgifter om firma m.m. i brev, fakturor och orderblanketter Uppgifter om firma m.m. i brev, fakturor, orderblanketter och på webbplatser 5 § Ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bolagets firma, den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Om bolaget har gått i likvidation, skall också detta anges. Ett aktiebolags brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser skall ange bolagets firma, den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Om bolaget har gått i likvidation, skall också detta anges. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket tillåta att ett aktiebolag inte lämnar uppgift om bolagets firma på sina webbplatser. I så fall skall uppgift i stället lämnas om att bolaget är ett aktiebolag och om bolagskategori. Ett sådant tillstånd skall begränsas till viss tid och får förenas med villkor. 30 kap. 2 § Den som 1. lämnar osann uppgift i ett sådant intyg eller sådan annan urkund enligt denna lag som upprättas i elektronisk form, 2. i ett ärende enligt denna lag oriktigt intygar att en elektronisk handling överensstämmer med originalet, eller 3. lämnar osann uppgift eller förtiger sanningen i en försäkran som enligt författning angående verkställighet av denna lag lämnas på heder och samvete och som upprättas i elektronisk form, döms, om åtgärden innebär fara i bevishänseende, till böter eller fängelse i högst sex månader. Vad som sägs i första stycket gäller också den som begår en sådan gärning som avses i första stycket 3 av grov oaktsamhet. Om brott som avses i första stycket är att anse som grovt, döms till fängelse i högst två år. 2 § 3 § Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att 1. hos verket göra en behörig anmälan för registrering i aktiebolagsregistret, 2. på bolagets brev, fakturor och orderblanketter lämna sådana uppgifter som anges i 28 kap. 5 §. 2. på bolagets brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser lämna sådana uppgifter som anges i 28 kap. 5 §. Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att den fråga som bolagsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att gå i likvidation. Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket. 31 kap. 2 § Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § samt 24 kap. 22 §, 2. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit, 3. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering, 4. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §, 5. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 2 §. 5. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 6. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 2 §. Skrivelsen med överklagandet skall ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006. Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 2 kap. 5 och 7 §§, 8 kap. 3 och 4 §§ samt 9 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 8 kap. 3 a och 3 b §§, samt närmast före 8 kap. 3 b § en ny rubrik av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 kap. 5 § Årsredovisningen skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. Årsredovisningen skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. I aktiebolag får den i stället upprättas i elektronisk form. 7 §1 I aktiebolag, ekonomiska föreningar och andra företag, som företräds av en styrelse, skall årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter. Om en verkställande direktör är utsedd, skall även denne skriva under årsredovisningen. I aktiebolag, ekonomiska föreningar och andra företag, som företräds av en styrelse, skall årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter. Om en verkställande direktör är utsedd, skall även denne skriva under årsredovisningen. I aktiebolag får årsredovisningen undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om elektroniska signaturer. I handelsbolag skall årsredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat ansvariga delägare. I stiftelser med anknuten förvaltning skall årsredovisningen skrivas under av förvaltaren eller, om ett handelsbolag är stiftelsens förvaltare, av samtliga bolagsmän som företräder bolaget. I övriga företag skall årsredovisningen skrivas under av den redovisningsskyldige eller dennes ställföreträdare. Om någon av dem som undertecknar årsredovisningen har anmält en avvikande mening, skall yttrandet fogas till redovisningen. I fall som avses i första stycket gäller detta dock endast om den avvikande meningen har antecknats till styrelsens protokoll. Årsredovisningen skall innehålla uppgift om den dag då den undertecknades. 8 kap. 3 §2 Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078) skall fullgöras på följande sätt. På samma sätt skall även revisionsberättelsen offentliggöras. 1. Aktiebolag Bestyrkta kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust. Med bestyrkt kopia jämställs vid tillämpning av denna lag elektroniskt original. 2. Ekonomiska föreningar Kopior av handlingarna skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. Efter särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten skall bestyrkta kopior av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande skall utfärdas när någon begär det. Föreningar av det slag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller, i fråga om moderföreningar, 7 kap. 4 § andra stycket är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har utfärdats. Handlingarna skall i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet. På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust. 3. Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare Kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. 4. Stiftelser Kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Beträffande kollektivavtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. 5. Övriga företag Kopior av handlingarna skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. Efter särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten skall bestyrkta kopior av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande skall utfärdas när någon begär det. Företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller, i fråga om moderföretag, 7 kap. 4 § andra stycket är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats. Handlingarna skall i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång. 3 a § Handlingar som avses i 3 § 1 får överföras elektroniskt till registreringsmyndigheten enligt föreskrifter som meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Ett bevis om fastställelse enligt 3 § 1 får undertecknas med en elektronisk signatur. Närmare föreskrifter om den elektroniska signaturen meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Om en handling som avses i första stycket ges in elektroniskt i form av en bestyrkt kopia, skall den elektroniska handlingens överensstämmelse med originalet vara bestyrkt enligt föreskrifter som meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Den som lämnar osann uppgift i ett bevis som avses i andra stycket eller oriktigt intygar att en elektronisk handling överensstämmer med originalet enligt tredje stycket döms, om åtgärden innebär fara i bevishänseende, till böter eller fängelse i högst sex månader eller, om brottet är att anse som grovt, till fängelse i högst två år. Registrering i aktiebolagsregistret 3 b § Registreringsmyndigheten skall registrera årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag i aktiebolagsregistret. Registreringen skall avfattas på svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, skall registreringen dessutom avfattas på annat officiellt språk inom den Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Den som begär att en registrering skall avfattas på annat språk än svenska skall, om Bolagsverket inte medger annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som skall registreras. Översättningen skall vara gjord av en översättare som har auktorisation eller motsvarande behörighet. 4 §3 När årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag eller handelsbolag har getts in till registreringsmyndigheten, skall myndigheten kungöra detta. Kungörandet skall ske i en tidning som myndigheten ger ut. I fråga om aktiebolag skall en kungörelse avfattas på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om sådant kungörande. 9 kap. 1 §4 Följande företag skall minst en gång under ett räkenskapsår som omfattar mer än tio månader lämna en särskild redovisning (delårsrapport): 1. företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller 7 kap. 4 § andra stycket, och 2. företag som enligt 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag är skyldiga att upprätta koncernredovisning enligt de lagarna. Delårsrapporten skall avse företagets verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret. Delårsrapporten skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. Delårsrapporten skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. I aktiebolag får den i stället upprättas i elektronisk form. 2 §5 En delårsrapport skall hållas tillgänglig hos företaget för var och en som vill ta del av den. En kopia skall genast sändas till en sådan aktieägare, bolagsman eller medlem som begär det och uppger sin postadress. En delårsrapport som avses i 1 § andra stycket andra meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång offentliggöras i enlighet med bestämmelserna i 8 kap. 3 §. En delårsrapport skall hållas tillgänglig hos företaget för var och en som vill ta del av den. En kopia skall genast sändas till en sådan aktieägare, bolagsman eller medlem som begär det och uppger sin postadress. En delårsrapport som avses i 1 § andra stycket andra meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång offentliggöras i enlighet med bestämmelserna i 8 kap. 3-3 b §§. Om delårsrapport inte ges in till registreringsmyndigheten i rätt tid, tillämpas 8 kap. 13 §. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag Härigenom föreskrivs att 8 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 8 kap. 1 §1 Bolagsverket är registreringsmyndighet för företag som omfattas av denna lag. För andra företag som avses i denna lag än banker och hypoteksinstitut skall 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas, i stället för 2-8 §§ nedan, med följande avvikelser: 1. Vid tillämpningen av 8 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen om offentliggörande skall kreditmarknadsföreningar och institut för elektroniska pengar omfattas av bestämmelserna för aktiebolag. 1. Vid tillämpningen av 8 kap. 3 § och 4 § första och tredje styckena årsredovisningslagen om offentliggörande skall kreditmarknadsföreningar och institut för elektroniska pengar omfattas av bestämmelserna för aktiebolag. 2. Vid tillämpningen av 8 kap. 6 § årsredovisningslagen om förseningsavgifter skall kreditmarknadsföretag, värdepappersbolag och institut för elektroniska pengar alltid anses som publika företag. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006. Lagrådets yttrande Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2006-02-28 Närvarande: f.d. justitierådet Lars K Beckman, f.d. justitierådet Inger Nyström och regeringsrådet Lars Wennerström. Elektronisk ingivning till Bolagsverket Enligt en lagrådsremiss den 9 februari 2006 (Justitiedepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 2. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 3. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Förslagen har inför Lagrådet föredragits av kanslirådet Lotta Hardvik Cederstierna. Lagrådet lämnar förslagen utan erinran. Justitiedepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 9 mars 2006 Närvarande: Statsministern Persson, statsråden Ringholm, Freivalds, Sahlin, Östros, Messing, Y. Johansson, Bodström, Karlsson, Nykvist, Andnor, Nuder, M. Johansson, Hallengren, Björklund, Holmberg, Jämtin, Österberg, Orback, Baylan Föredragande: statsrådet Bodström Regeringen beslutar proposition 2005/06:135 Elektronisk ingivning till Bolagsverket Rättsdatablad Författningsrubrik Bestämmelser som inför, ändrar, upp-häver eller upprepar ett normgivnings-bemyndigande Celexnummer för bakomliggande EG-regler Lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) 27 kap. 9 § 368L0151 303L0058 Lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) 8 kap. 3 a § 368L0151 303L0058 1 Senaste lydelse 1999:1112. 2 Senaste lydelse 2004:1173. Anmärkning: Ändring i 7 kap. 2 § har också föreslagits i propositionen Förenklade redovisningsregler, m.m. (prop. 2005/06:116). 3 Senaste lydelse 1999:1112. Anmärkning: Ändring i 8 kap. 3 § har också föreslagits i propositionen Förenklade redovisningsregler, m.m. (prop. 2005/06:116). 4 Senaste lydelse 1999:1112. 5 Senaste lydelse 1999:1112. Anmärkning: Ändring i 9 kap. 1 § har också föreslagits i propositionen Förenklade redovisningsregler, m.m. (prop. 2005/06:116). 6 Senaste lydelse 1999:1112. 1 Senaste lydelse 2004:253. 1 I propositionen Förenklade redovisningsregler, m.m. (prop. 2005/06:116) har föreslagits vissa ändringar i registreringsskyldigheten. 2 I lagrådsremissen Europakooperativ (dnr Ju2005:8848/L1) föreslås att reglerna om registrering i aktiebolagsregistret skall tillämpas även beträffande registrering av europakooperativ. 1 Senaste lydelse 1999:1112. 2 Senaste lydelse 1999:1112. 3 Senaste lydelse 1999:1112. 4 Senaste lydelse 1999:1112. 1 Senaste lydelse 1999:1112. 2 Senaste lydelse 1999:1112. 3 Senaste lydelse 1999:1112. 4 Senaste lydelse 1999:1112. 5 Senaste lydelse 1999:1112. 1 Senaste lydelse 2004:253. Prop. 2005/06:135 2 1 Prop. 2005/06:135 Prop. 2005/06:135 Prop. 2005/06:135 Prop. 2005/06:135 Prop. 2005/06:135 Bilaga 1 Prop. 2005/06:135 Bilaga 2 Prop. 2005/06:135 Bilaga 3 Prop. 2005/06:135 Bilaga 3 Prop. 2005/06:135 Bilaga 4 Prop. 2005/06:135 Bilaga 5 Prop. 2005/06:135 Bilaga 5 Prop. 2005/06:135 Bilaga 5 Prop. 2005/06:135 Bilaga 6 Prop. 2005/06:135 102 1 Prop. 2005/06:135 103 1