Regeringskansliets rättsdatabaser

Regeringens proposition 2006/07:112 Registrering av förlagsandelar Prop. 2006/07:112 Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen. Stockholm den 10 maj 2007 Fredrik Reinfeldt Beatrice Ask (Justitiedepartementet) Propositionens huvudsakliga innehåll I propositionen föreslås ändringar i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen) som gäller bestämmelserna om förlagsinsatser. Förlagsinsatser kan användas som ett instrument för kapitalanskaffning till en ekonomisk förening. De rättigheter som är förenade med kapitalinsatserna kallas förlagsandelar. Ändringarna innebär att förlagsandelsbevis i skriftlig form inte skall behöva utfärdas vid kapitaltillskott i form av förlagsinsatser, om förlagsandelarna i stället registreras i ett avstämningsregister hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Syftet med reformen är att förbättra möjligheterna för en ekonomisk förening att skaffa kapital. I samma syfte föreslås också ett par andra ändringar i föreningslagen, bl.a. att en förening i stadgarna skall kunna bestämma att förlagsinsatser med bestämd löptid får förekomma. Motsvarande ändringar föreslås i lagen (1995:1570) om medlemsbanker. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 mars 2008. Innehållsförteckning 1 Förslag till riksdagsbeslut 3 2 Lagtext 4 2.1 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar 4 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker 7 2.3 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) 10 2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag 11 2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag 13 3 Ärendet och dess beredning 15 4 Bakgrund 15 4.1 Inledning 15 4.2 Nuvarande regler om förlagsinsatser 16 4.3 Kontoföring av finansiella instrument 18 4.4 Tidigare överväganden 18 5 Överväganden och förslag 19 5.1 En möjlighet att registrera förlagsandelar 19 5.2 Behöver kontoföringslagen ändras? 22 5.3 Förlagsandelar med s.k. förvärvsbegränsningar 24 5.4 Bestämd löptid och minsta bindningstid 25 5.5 Inskränkt återbetalningsskyldighet vid konkurs 28 6 Ekonomiska konsekvenser 29 7 Ikraftträdande m.m. 30 8 Författningskommentar 30 8.1 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar 30 8.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker 33 8.3 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) 34 8.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag 35 8.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag 36 Bilaga 1 Promemorians lagförslag 38 Bilaga 2 Förteckning över remissinstanserna 44 Bilaga 3 Lagrådsremissens lagförslag 45 Bilaga 4 Lagrådets yttrande 51 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 10 maj 2007 52 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till 1. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 2. lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 3. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 4. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, och 5. lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. 2 Lagtext Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar dels att 5 kap. 4 och 7 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 5 kap. 8 §, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 5 kap. 4 § För varje förlagsinsats skall föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgift om 1. föreningens firma, 2. nummer eller annan beteckning för beviset, 3. insatsens storlek, 4. den rätt till utdelning som insatsen medför, 5. det sätt på vilket utdelning skall utbetalas och inlösen ske, 6. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt 7. erinran enligt 2 § andra stycket. Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. I stadgarna kan det bestämmas att föreningen får registrera förlagsandelar hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i stället för att utfärda förlagsandelsbevis. Detta gäller dock inte förlagsandelar för vilka det gäller förvärvsbegränsningar enligt 2 § första stycket första meningen. Av 4 kap. 5 § lagen om kontoföring av finansiella instrument följer att förlagsandelsbevis inte får utfärdas för förlagsandelar som har registrerats enligt den lagen. Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre skall vara registrerad hos en central värdepappersförvarare blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet. 7 § Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast efter fem år från tillskottet, om han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg. Föreningen får inlösa en förlagsinsats tidigast efter fem år från tillskottet, om föreningen skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg. Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset. Beloppet får dock inte överstiga vad som av föreningens egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, utan anlitande av reservfonden eller uppskrivningsfonden, belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § beträffande återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen. Föreningen får lösa in en förlagsinsats tidigast efter fem år från tillskottet, om föreningen skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg. I stadgarna kan bestämmas att det får förekomma förlagsinsatser som skall lösas in vid en viss tidpunkt utan föregående uppsägning, dock tidigast efter fem år från tillskottet. En sådan bestämmelse får inte avse redan tillskjutna förlagsinsatser. 8 § Inlösen enligt 7 § sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset eller, för förlagsandelar som har registrerats hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, insatsens storlek enligt registreringen. Beloppet får dock inte överstiga vad som av föreningens egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, utan anlitande av reservfonden eller uppskrivningsfonden, belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § om återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen. Detta gäller dock inte förlagsinsatser för vilka inlösen har kunnat ske utan föregående uppsägning. Denna lag träder i kraft den 1 mars 2008. 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1995:1570) om medlemsbanker dels att 5 kap. 4 och 7 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 5 kap. 8 §, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 5 kap. 4 § För varje förlagsinsats skall medlemsbanken utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas till viss person, till innehavaren eller till viss person eller order och innehålla uppgift om 1. bankens firma, 2. nummer eller annan beteckning för beviset, 3. insatsens storlek, 4. den rätt till utdelning som insatsen medför, 5. det sätt på vilket utdelning skall betalas ut och inlösen ske, 6. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt 7. upplysning om vad 2 § andra stycket innehåller. Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av banken. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. I stadgarna kan det bestämmas att medlemsbanken får registrera förlagsandelar hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i stället för att utfärda förlagsandelsbevis. Detta gäller dock inte förlagsandelar för vilka det gäller förvärvsbegränsningar enligt 2 § första stycket första meningen. Av 4 kap. 5 § lagen om kontoföring av finansiella instrument följer att förlagsandelsbevis inte får utfärdas för förlagsandelar som har registrerats enligt den lagen. Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre skall vara registrerad hos en central värdepappersförvarare blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet. 7 § Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast fem år efter tillskottet under förutsättning att han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg. Medlemsbanken får lösa in en förlagsinsats tidigast fem år efter tillskottet under förutsättning att banken skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg. Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset. Beloppet får dock inte överstiga innehavarens andel i förhållande till övriga förlagsinsatser av medlemsbankens egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, utan anlitande av reservfond eller uppskrivningsfond. Om banken försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § om återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen. Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast fem år efter tillskottet, om han eller hon skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg. Medlemsbanken får lösa in en förlagsinsats tidigast fem år efter tillskottet, om banken skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg. I stadgarna kan bestämmas att det får förekomma förlagsinsatser som skall lösas in vid en viss tidpunkt utan föregående uppsägning, dock tidigast fem år efter tillskottet. En sådan bestämmelse får inte avse redan tillskjutna förlagsinsatser. 8 § Inlösen enligt 7 § sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset eller, för förlagsandelar som har registrerats hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, insatsens storlek enligt registreringen. Beloppet får dock inte överstiga vad som av medlemsbankens egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, utan anlitande av reservfonden eller uppskrivningsfonden, belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. Om banken försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § om återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen. Detta gäller dock inte förlagsinsatser för vilka inlösen har kunnat ske utan föregående uppsägning. Denna lag träder i kraft den 1 mars 2008. 2.3 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs1 att 7 kap. 32 § årsredovisningslagen (1995:1554) skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 7 kap. 32 §2 Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel: 1. 1-3 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning, 2. 4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse, 3. 7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande, 4. 12 § första stycket om värderingsprinciper, och 5. 14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.: - 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, - 12 § om lån till ledande befattningshavare, - 15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget kapital, - 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, - 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, - 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader, - 22 § om pensioner och liknande förmåner, - 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, - 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och - 25 § om avtal om avgångsvederlag, och 6. 31 §, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1, 3 och 4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll. 6. 31 §, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1 och 2 a-4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll. Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2008 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av december 2007. 2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag Härigenom föreskrivs3 att 7 kap. 7 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 7 kap. 7 §4 Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel: 1. 1 § första och tredje styckena om skyldighet att upprätta koncernredovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys, 2. 2 § vad gäller hänvisningen till a) 7 kap. 4 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om förvaltningsberättelse, b) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper, 3. 4 § vad gäller hänvisningarna till a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande, b) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen: - 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, - 12 § om lån till ledande befattningshavare, - 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, - 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, - 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader, - 22 § om pensioner och liknande förmåner, - 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, - 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och - 25 § om avtal om avgångsvederlag, c) 5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar, d) 5 kap. 4 § 3-6 denna lag om indelning av eget kapital, e) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första-tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll, f) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen, samt 3. 4 § vad gäller hänvisningarna till a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande, b) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen: - 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, - 12 § om lån till ledande befattningshavare, - 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, - 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, - 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader, - 22 § om pensioner och liknande förmåner, - 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, - 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och - 25 § om avtal om avgångsvederlag, c) 5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar, d) 5 kap. 4 § 3-6 denna lag om indelning av eget kapital, e) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första-tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen, f) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen, samt 4. 5 och 6 §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas. Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2008 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av december 2007. 2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag Härigenom föreskrivs5 att 7 kap. 5 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 7 kap. 5 §6 Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel: 1. 1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning, 2. 2 § vad gäller hänvisningarna till a) 7 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredovisning inte behöver upprättas, b) 7 kap. 4 § första stycket 4 samma lag om förvaltningsberättelse, c) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper, 3. 3 § 1 a och b samt 3 såvitt avser hänvisningen till 7 kap. 12 § första stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när koncernredovisning inte behöver upprättas, 4. 4 § vad gäller hänvisningarna till a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande, b) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen: - 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, - 12 § om lån till ledande befattningshavare, - 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, - 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, - 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader, - 22 § om pensioner och liknande förmåner, - 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, - 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, samt - 25 § om avtal om avgångsvederlag, c) 5 kap. 2 § 3 och 7 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar, d) 5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring, e) 5 kap. 4 § 1-3, 5 och 7-9 denna lag om eget kapital och avsättningar, f) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första-tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll, samt g) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen. 4. 4 § vad gäller hänvisningarna till a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande, b) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen: - 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, - 12 § om lån till ledande befattningshavare, - 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, - 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, - 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader, - 22 § om pensioner och liknande förmåner, - 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, - 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, samt - 25 § om avtal om avgångsvederlag, c) 5 kap. 2 § 3 och 7 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar, d) 5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring, e) 5 kap. 4 § 1-3, 5 och 7-9 denna lag om eget kapital och avsättningar, f) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första-tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen, samt g) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen. Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2008 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av december 2007. 3 Ärendet och dess beredning En stor del av företagandet i Sverige sker i ekonomiska föreningar. Lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen) trädde i kraft den 1 januari 1988. Att lagen är så pass gammal har aktualiserat behovet av en mer allmän översyn av lagen. Arbetet med en sådan översyn har inletts inom Regeringskansliet. Parallellt med det arbetet finns det anledning att överväga en föreningsrättslig fråga som har initierats av Lantbrukarnas Riksförbund (LRF). LRF har skrivit till regeringen och begärt att regeringen tar initiativ till ändringar i föreningslagen i syfte att underlätta föreningarnas kapitalförsörjning (dnr Ju2005/6163/L1). Förslaget från LRF går ut på att det skall införas en möjlighet att registrera förlagsinsatser i en ekonomisk förening hos en central värdepappersförvarare på motsvarande sätt som i dag sker med t.ex. aktier i ett aktiebolag. Till det förslaget är kopplat förslag om dels att förlagsinsatser skall kunna ha en bestämd löptid utan det krav på uppsägning som gäller i dag, dels att den återbetalningsskyldighet som i vissa fall drabbar den som tidigare har tillskjutit förlagsinsatser, vilka sedan har lösts in, upphävs. Med anledning av LRF:s framställan har inom Justitiedepartementet upprättats promemorian Registrering av förlagsinsatser. Promemorians lagförslag finns i bilaga 1. Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 2. Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (dnr Ju2006/9918/L1). I denna proposition behandlar regeringen de frågor som har tagits upp i promemorian. Propositionen innehåller också förslag till ändring i lagen (1995:1554) om årsredovisning, lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. Lagrådet Regeringen beslutade den 19 april 2007 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 3. Lagrådet har lämnat förslagen utan erinran. Lagrådets yttrande finns i bilaga 4. I förhållande till lagrådsremissen har vissa redaktionella ändringar gjorts. Övriga lagförslag är av rättelsekaraktär. På grund av ändringarnas enkla beskaffenhet har Lagrådets yttrande över dessa inte inhämtats. 4 Bakgrund 4.1 Inledning Föreningslagen innehåller grundläggande bestämmelser om ekonomiska föreningar. Den har utformats för att tillhandahålla ett ändamålsenligt civilrättsligt ramverk för kooperativt företagande. Lagen avser föreningar som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna deltar 1) som konsumenter eller andra förbrukare, 2) som leverantörer, 3) med egen arbetsinsats, 4) genom att begagna föreningens tjänster, eller 5) på annat liknande sätt (se 1 kap. 1 § första stycket). Föreningslagen bygger på principen att det är medlemmarna själva som skall finansiera den kooperativa verksamheten (principen om självfinansiering). Den huvudsakliga kapitalbildningen i en ekonomisk förening sker genom att medlemmarna tillskjuter kapitalinsatser (medlemsinsatser). Kapital kan också upparbetas genom vinstgivande verksamhet. För att skaffa kapital kan föreningen härutöver använda sig av bl.a. medlemslån. En ekonomisk förening har inte något eget vinstsyfte. Verksamheten har i stället till ändamål att skapa en ekonomisk fördel för medlemmarna. Överskotten kan komma medlemmarna till godo som t.ex. rabatter eller efterlikvider. Ur medlemmarnas synvinkel är det av intresse att inte mer kapital än nödvändigt stannar kvar i föreningen. Mot detta står föreningens intresse av att konsolidera och eventuellt utvidga verksamheten samt borgenärernas intresse av att få sina fordringar täckta. År 1984 öppnades en möjlighet för en ekonomisk förening att ta till sig riskbärande kapital från andra än medlemmarna, s.k. förlagsinsatser (prop. 1983/84:84). Reformen innebar en modifiering av den ovan nämnda principen om självfinansiering. 4.2 Nuvarande regler om förlagsinsatser Enligt föreningslagen kan en ekonomisk förening i stadgarna föreskriva att kapital får tillskjutas, förutom genom medlemsinsatser, genom särskilda insatser (förlagsinsatser). Föreningen kan också besluta att sådana insatser får tillskjutas av även andra än medlemmar (se 5 kap. 1 § första stycket). Om förlagsinsatser skall förekomma, skall föreningens stadgar ange vad som skall gälla för dessa (se 2 kap. 2 § första stycket 12). Medlemmar får tillskjuta förlagsinsatser utan någon beloppsmässig begränsning. Andra än medlemmar får inte tillskjuta mer än vad som motsvaras av summan av andra inbetalda och genom insatsemission tillgodoförda insatser än förlagsinsatser (se 5 kap. 1 § andra stycket). Denna beloppsbegränsning avser att förhindra att en alltför stor del av föreningens egna kapital utgörs av kapital från andra än medlemmarna (se prop. 1996/97:163 s. 27 f.). I stadgarna kan tas in föreskrifter om begränsningar i fråga om vem som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva de rättigheter som är förenade med förlagsinsatserna (förlagsandelar). Förvärv av förlagsandelar i strid mot sådana föreskrifter är ogiltiga (se 5 kap. 2 §). Förlagsinsatserna räknas till föreningens bundna egna kapital (se 5 kap. 15 § årsredovisningslagen [1995:1554]). Vid föreningens upplösning medför de rätt till betalning före medlemsinsatserna men efter borgenärernas fordringar (se 5 kap. 3 §). Avkastningen på förlagsinsatser betraktas som utdelning och inte som ränta. En förutsättning för att avkastning skall få betalas är att det finns fritt eget kapital tillgängligt för utdelning. Föreningsstämman beslutar om förlagsinsatsutdelning. En förutsättning för användning av förlagsinsatser är, som har angetts ovan, att föreningens stadgar innehåller föreskrifter om detta. Ett beslut om att införa förlagsinsatser i en redan bildad ekonomisk förening fattas således av föreningsstämman genom ett beslut om stadgeändring (se 7 kap. 14 § första stycket). Den som tillskjuter kapital genom förlagsinsatser får vissa rättigheter i föreningen. Rättigheterna kallas förlagsandelar. Den ställning som innehavaren av förlagsandelar har i föreningen är dock svag jämfört med en föreningsmedlems ställning. Han eller hon har visserligen rätt att klandra ett stämmobeslut men har inte rätt att bli kallad till föreningsstämma, rösträtt på stämman eller rätt till styrelserepresentation. Innehavaren av en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast efter fem år från tillskottet, om han eller hon skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg (se 5 kap. 7 § första stycket). Föreningen får lösa in en förlagsinsats tidigast efter fem år från tillskottet, om föreningen skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg (se 5 kap. 7 § andra stycket). Inlösen av förlagsinsatser sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset (se om detta begrepp nedan). Beloppet får dock inte överstiga vad som av föreningens egna kapital, utan anlitande av reservfond eller uppskrivningsfond, vilka tillhör det bundna egna kapitalet, belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, är den som har fått tillbaka en förlagsinsats skyldig att återbetala beloppet till föreningen för att konkursborgenärerna skall få betalt (se 5 kap. 7 § tredje stycket). För varje förlagsinsats skall utfärdas ett förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order. Det skall innehålla uppgift om bl.a. insatsens storlek och den rätt till utdelning som insatsen medför (se 5 kap. 4 §). I fråga om förlagsandelsbevis gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1936:81) om skuldebrev. Ett förlagsandelsbevis som har ställts till viss man jämställs med ett enkelt skuldebrev, medan ett bevis till innehavaren eller till viss man eller order jämställs med ett löpande skuldebrev (se 5 kap. 5 § föreningslagen). Styrelsen skall föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser. Förteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Den skall innehålla bl.a. uppgift om storleken på varje förlagsinsats och tidpunkten för varje insats. Förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den (se 5 kap. 6 §). När bestämmelserna om förteckning tillkom, angav regeringen som skäl att det är av vikt för den som överväger att skjuta till en förlagsinsats eller förvärva en förlagsandel att få reda på vilka övriga förlagsinsatser som finns och om tidigaste förfallodag för dessa liksom den rätt till utdelning som de medför (se prop. 1983/84:84 s. 53). Förteckningen fyller alltså en upplysande funktion. 4.3 Kontoföring av finansiella instrument Äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande handling inte har utfärdats får kontoföras i ett s.k. avstämningsregister. Bestämmelser om detta finns i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument (kontoföringslagen). Avstämningsregister får föras av auktoriserade centrala värdepappersförvarare. Frågor om auktorisation prövas av Finansinspektionen (se 1 kap. 1 §). Med finansiellt instrument menas fondpapper och annan rättighet eller förpliktelse avsedd för handel på värdepappersmarknaden (se 1 kap. 3 § kontoföringslagen och 1 kap. 1 § lagen [1991:980] om handel med finansiella instrument). Med fondpapper avses aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, fondandel och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis). Aktier i ett avstämningsbolag skall vara registrerade i ett avstämningsregister för bolaget (se 4 kap. 2 § kontoföringslagen). När det gäller skuldförbindelser och andra finansiella instrument registreras dessa i ett avstämningsregister för den som utfärdar instrumentet, dvs. emittenten (se 4 kap. 3 §). Registreringen sker enligt ett avtal mellan den centrala värdepappersförvararen och emittenten (se 4 kap. 4 §). I en bilaga till detta avtal brukar anges de särskilda villkor som skall gälla för det finansiella instrument som skall registreras. För finansiella instrument som har registrerats får inte utfärdas skuldebrev eller motsvarande handling. Har en sådan handling ändå utfärdats, gäller den inte som förbindelse (se 4 kap. 5 §). Ett avstämningsregister består i sin tur av avstämningskonton som läggs upp för varje ägare av finansiella instrument som har registrerats. Avstämningskontona förs av s.k. kontoförande institut (t.ex. banker och värdepappersbolag) som antas av den centrala värdepappersförvararen. På avstämningskontot anges bl.a. kontohavarens namn och det antal finansiella instrument som kontot omfattar (se 4 kap. 17 §). För skuldförbindelser och andra finansiella instrument än aktier skall på avstämningskontot anges även bl.a. skuldbelopp, valuta och skuldförbindelsens nominella belopp (se 4 kap. 19 §). 4.4 Tidigare överväganden Sedan systemet med förlagsinsatser hade införts år 1984, togs frågan om ekonomiska föreningars möjligheter att anskaffa kapital på nytt upp i Företagskooperativa utredningens betänkande Attityder och lagstiftning i samverkan (SOU 1996:31). Utredningen konstaterade att de reformer som gjorts, bl.a. införandet av systemet med förlagsinsatser, inte hade varit tillräckliga för att ge de ekonomiska föreningarna den kapitalanskaffningsförmåga som långsiktigt är nödvändig för att utveckla verksamheterna. Enligt utredningen var kapitalförsörjningsproblemen fortfarande stora. Utredningen föreslog därför ändringar i bl.a. föreningslagen. Ett av förslagen var att en ekonomisk förening skall få bedriva hela sin verksamhet i ett eller flera av föreningen helägda dotterbolag. Vidare föreslog utredningen att utdelningsbara vinstmedel skulle få föras över till medlemsinsatser (insatsemission) och att medlemmar i en ekonomisk förening eller en medlemsbank skulle få tillskjuta förlagsinsatser utan begränsning. Utredningens förslag ledde till lagstiftning som trädde i kraft den 1 januari 1998 (se prop. 1996/97:163, bet. 1997/98:LU3, rskr. 1997/98:28). Vidare föreslog utredningen att det skulle införas en möjlighet att VPC-registrera förlagsandelar. Remissinstanserna tillstyrkte förslaget eller hade inte någon invändning mot det. Utredningens förslag ledde emellertid inte till lagstiftning. Den dåvarande regeringen ansåg nämligen att ytterligare överväganden måste göras innan den kunde ta ställning till förslaget. Något förslag i den frågan lades således inte fram till riksdagen (se prop. 1996/97:163 s. 29). När regeringen år 1998 föreslog att aktiekontolagen skulle upphävas och ersättas med en ny lag, kontoföringslagen, konstaterades att den nya lagen skulle avse de generella förutsättningarna för kontoföring av finansiella instrument i allmänhet. Det fanns därför enligt regeringen inte anledning att då ta ställning till frågan om kontoföring av förlagsandelar (se prop. 1997/98:160 s. 112). 5 Överväganden och förslag 5.1 En möjlighet att registrera förlagsandelar Regeringens förslag: Ekonomiska föreningar och medlemsbanker skall inte längre behöva utfärda förlagsandelsbevis i skriftlig form vid kapitaltillskott i form av förlagsinsatser, om förlagsandelarna i stället registreras i ett avstämningsregister hos en central värdepappersförvarare enligt kontoföringslagen. Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se promemorian s. 12 f.). I promemorian har dock föreslagits att insatserna (inte andelarna) skall vara föremål för registreringen och att den centrala värdepappersförvararen, i stället för föreningen, skall föra en förteckning över de förlagsinsatser som har registrerats enligt kontoföringslagen. Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har tillstyrkt eller inte haft något att invända mot promemorians förslag. VPC AB, LRF och Skogsägarna Mellanskog ek. för. har ansett att det bör ankomma på styrelsen att föra förteckning över de registrerade förlagsandelarna. Skälen för regeringens förslag: Systemet med förlagsinsatser syftar till att göra det möjligt för ekonomiska föreningar att dra till sig riskbärande kapital. Det har visat sig att denna möjlighet har kommit till användning i begränsad omfattning. Det finns därför anledning att överväga om dagens regelverk i alla delar är ändamålsenligt utformat. När systemet med förlagsinsatser infördes framhölls att det är angeläget att förlagsandelarna blir attraktiva från kapitalplaceringssynpunkt. Detta innebär bl.a., framhölls det vidare, att det är väsentligt att reglerna utformas så att den allmänna omsättningen av andelarna underlättas. Mot den bakgrunden föreslogs att det för förlagsandelar bör utfärdas särskilda förlagsandelsbevis (se prop. 1983/84:84 s. 48 f.). Som LRF har framhållit i sin skrivelse synes det ändå förekomma mycket liten handel med förlagsandelar. Förlagsandelarna har alltså inte blivit så attraktiva som var avsett. En orsak till detta kan vara att den manuella hanteringen av förlagsandelsbevisen är omständlig och kräver stora personalresurser, vilket gör systemet kostsamt och ineffektivt. Det bör därför övervägas om det går att hitta en annan ordning än den som gäller i dag. Den lösning som ligger närmast till hands och som också har föreslagits av LRF är att införa en möjlighet att registrera förlagsandelar i ett avstämningsregister hos en central värdepappersförvarare på samma sätt som i dag sker med t.ex. aktier. Ett system med kontoföring av förlagsandelar leder till en mer rationell hantering av förlagsinsatser för såväl föreningen som köpare och säljare av förlagsandelar. Handeln med förlagsandelar underlättas och förlagsandelarna blir mer attraktiva på kapitalmarknaden. Detta främjar det ovan angivna syftet med systemet med förlagsinsatser, nämligen att en förening skall kunna dra till sig riskbärande kapital även från andra än medlemmarna. För att handeln med förlagsandelar skall kunna nå större volymer och bli ett alternativ till handeln med andra värdepapper torde det i praktiken vara nödvändigt att andelarna är kontoförda. Med en möjlighet att registrera förlagsandelar undviker man också de problem som uppstår om t.ex. ett förlagsandelsbevis har förkommit och innehavaren måste ansöka i domstol om dödande av förkommen handling. Även det nu sagda talar för en reform av hanteringen av förlagsinsatser. Det kan också konstateras att en ordning som innebär att förlagsandelar kontoförs hos en central värdepappersförvarare ligger i linje med tidigare uttalanden om hur den föreningsrättsliga lagstiftningen bör vara utformad på ett allmänt plan. Vid föreningslagens tillkomst betonades att det är angeläget att den kooperativa företagsformen regleras av en ändamålsenlig civilrättslig lagstiftning (se prop. 1986/87:7 s. 60). I senare sammanhang har det framhållits att olika associationsformer så långt som möjligt bör ges likvärdiga verksamhetsvillkor (se prop. 1983/84:84 s. 39, prop. 1996/97:163 s. 20 och prop. 1999/2000:88 s. 18). Genom ett system med registrering av förlagsandelar ges ekonomiska föreningar viss möjlighet att ta till sig riskbärande kapital på i huvudsak samma sätt som aktiebolag. Mot den beskrivna bakgrunden anser vi att det bör införas en möjlighet att registrera förlagsandelar hos en central värdepappersförvarare. Promemorians förslag tog sikte på att det var förlagsinsatserna som skulle kunna bli föremål för registrering. Som VPC AB har påpekat framstår det emellertid som mest ändamålsenligt att låta förlagsandelarna, och inte förlagsinsatserna, bli föremål för registrering. Förlagsandelarna är de rättigheter som är förenade med förlagsinsatserna (se 5 kap. 2 § första stycket föreningslagen). Det som kontoförs enligt kontoföringslagen får närmast anses ta sikte på den rättighet som följer med insatsen och således inte den gjorda insatsen i sig (se ovan avsnitt 4.3). Hur bör då reglerna om kontoföring av förlagsandelar utformas? I 2 kap. 2 § första stycket 12 föreningslagen finns redan i dag en bestämmelse om att stadgarna skall ange vad som skall gälla för förlagsinsatser, om sådana skall förekomma i en förening. En förening som tillämpar ett system med förlagsinsatser skall således ange de närmare villkoren för insatserna i stadgarna. Mot den bakgrunden är det naturligt att det i stadgarna anges om kontoföring skall kunna förekomma. Av tydlighetsskäl är det lämpligt att det i 5 kap. föreningslagen särskilt anges att det i stadgarna kan bestämmas att föreningen får registrera en förlagsandel hos en central värdepappersförvarare. En bestämmelse om detta bör alltså tas in i lagen. Av bestämmelsen bör framgå att, om föreningen väljer att kontoföra förlagsandelarna, något förlagsandelsbevis inte får utfärdas (jfr 4 kap. 5 § första stycket kontoföringslagen). En särskild fråga är vilket föreningsorgan som - sedan en bestämmelse av det angivna slaget har tagits in i stadgarna - skall kunna besluta om kontoföring av förlagsandelar. Detta bör den enskilda föreningen, om den så önskar, kunna reglera i stadgarna. Om så inte sker, torde det falla inom styrelsens kompetens att besluta om att en förlagsandel skall registreras hos en central värdepappersförvarare (jfr 6 kap. 6 §). Frågan behöver inte lagregleras. I promemorian har föreslagits att den i 5 kap. 6 § föreningslagen föreskrivna förteckningen över förlagsinsatser, såvitt avser registrerade förlagsandelar, skall föras av den centrala värdepappersförvararen medan styrelsen alltjämt skall vara skyldig att föra förteckning över de förlagsinsatser för vilka förlagsandelsbevis har utfärdats. Några remissinstanser, bl.a. VPC AB och LRF, har menat att det är lämpligare att en samlad förteckning över samtliga förlagsinsatser förs på ett och samma ställe och att detta bör ske genom styrelsens försorg. Vi delar denna bedömning. En sådan ordning underlättar, som VPC AB har uttalat, för potentiella investerare att få kännedom om tidigare tillskjutna förlagsinsatser. Bestämmelserna om förande av förteckning bör således inte ändras. Ytterligare en fråga är om möjligheten att kontoföra förlagsandelar bör omfatta endast nya förlagsinsatser eller om även tidigare förlagsinsatser - som redan har materialiserats i förlagsandelsbevis - bör kunna kontoföras. Kontoföringslagen ger möjlighet att registrera såväl nya finansiella instrument som sådana som redan är utfärdade i pappersform. I 4 kap. 8 § kontoföringslagen finns regler om vad som gäller när ett skuldebrev har utfärdats för en skuldförbindelse innan kontoföringslagen blev tillämplig på skuldförbindelsen. Behörighet att första gången antecknas som ägare på ett avstämningskonto tillkommer då den som enligt reglerna i lagen om skuldebrev är behörig att som ägare förfoga över skuldebrevet. Skuldebrevet skall makuleras på ett betryggande sätt. Kontoföringslagens regler om skuldförbindelser kan tillämpas även på andra finansiella instrument än aktier (jfr 4 kap. 3 §). Det är därför möjligt att tillämpa bestämmelserna i 4 kap. 8 § kontoföringslagen även i fråga om förlagsandelar som dittills har kommit till uttryck i förlagsandelsbevis. VPC AB har ifrågasatt om inte en övergång från pappersbaserade förlagsandelsbevis till registrering av förlagsandelar innebär särskilda svårigheter i vissa fall. Som VPC AB självt har varit inne på torde dock möjligheten att registrera sådana förlagsandelar under alla förhållanden knappast utnyttjas i någon större utsträckning. De eventuella olägenheter som kan tänkas uppkomma kan inte anses utgöra tillräckliga skäl för att i lagen föreskriva begränsningar vad gäller kontoföring av tidigare tillskjutna förlagsinsatser. Vad sedan gäller frågan om att återgå från ett kontobaserat system till förlagsandelsbevis i pappersform finns i 4 kap. 15 § kontoföringslagen en bestämmelse om vad den centrala värdepappersförvararen skall iaktta i en sådan situation. När en återgång sker från registrerade förlagsandelar till förlagsandelsbevis i pappersform finns det, på motsvarande sätt som när ett avstämningsförbehåll i ett aktiebolag tas bort, skäl att skydda eventuella panthavare (jfr 3 kap. 7 § aktiebolagslagen [2005:551]). Det bör därför i föreningslagen tas in en bestämmelse om att ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre skall vara registrerad hos en central värdepappersförvarare blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet. Lagen (1995:1570) om medlemsbanker är i stora delar uppbyggd på samma sätt som föreningslagen. Det är därför lämpligt att i lagen om medlemsbanker införa motsvarande bestämmelser som vi ovan har föreslagit skall tas in i föreningslagen. 5.2 Behöver kontoföringslagen ändras? Regeringens bedömning: Nuvarande regler i kontoföringslagen om kontoföring av finansiella instrument kan tillämpas även beträffande förlagsandelar. Några ändringar i den lagen behövs inte. Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 16 f.). Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har instämt i promemorians bedömning eller inte haft något att invända mot den. Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet i Sverige har tagit upp frågan om det bör införas bestämmelser om anteckning på avstämningskontot när en förlagsinsats med obestämd löptid sagts upp. Skälen för regeringens bedömning: De föreslagna ändringarna i föreningslagen leder till frågan om det krävs ändringar även i bestämmelserna om kontoföring av finansiella instrument. En förutsättning för att förlagsandelar skall kunna kontoföras hos en central värdepappersförvarare är att andelarna kan betraktas som finansiella instrument och då närmast fondpapper. Med fondpapper avses, som har angetts ovan i avsnitt 4.3, bl.a. aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning. Avgörande för om förlagsandelar skall kunna betraktas som fondpapper är alltså att de är utgivna för allmän omsättning. Skriftliga förlagsandelsbevis kan utformas som enkla eller löpande andelsbevis. Löpande andelsbevis är avsedda att kunna överlåtas och bör därför betraktas som utgivna för allmän omsättning. Det kan följaktligen inte anses vara något hinder att inordna förlagsandelarna i ett system avsett för löpande instrument (jfr prop. 1993/94:232 s. 8 och 11 f.). Definitionen av begreppet finansiellt instrument är för närvarande föremål för överväganden med anledning av nya europarättsliga regler. Regeringen har i propositionen Ny lag om värdepappersmarknaden (prop. 2006/07:115) föreslagit bl.a. att definitionen av begreppet finansiellt instrument skall anpassas till motsvarande definition i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG samt upphävande av rådets direktiv 93/22/EEG7 ("MiFID"), ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/31/EG8. I propositionen föreslås att begreppet fondpapper skall utmönstras ur lagstiftningen och ersättas med direktivets begrepp "överlåtbart värdepapper". Som överlåtbara värdepapper räknas sådana värdepapper utom betalningsmedel som kan bli föremål för handel på kapitalmarknaden, t.ex. aktier i aktiebolag och motsvarande andelsrätter i andra typer av företag samt depåbevis för aktier, samt obligationer och andra skuldförbindelser inklusive depåbevis för sådana värdepapper. Förlagsandelar torde omfattas av denna definition. Eftersom överlåtbara värdepapper omfattas av den definition av finansiella instrument som föreslås i den nyss nämnda propositionen kommer, om förslaget genomförs, förlagsandelar även i fortsättningen att kunna betraktas som finansiella instrument (jfr 1 kap. 3 § kontoföringslagen och 1 kap. 4 § första stycket 1 och 2 i förslaget till lag om värdepappersmarknaden). Finansiella instrument som har getts ut i Sverige får kontoföras enligt kontoföringslagen om instrumenten är dematerialiserade. Någon närmare reglering av kontoföring av i Sverige utgivna finansiella instrument finns inte i lagen och det är den centrala värdepappersförvararen som avgör om ett instrument kan godtas i dennes system för kontoföring (jfr prop. 1997/98:160 s. 107 f.). Enligt kontoföringslagen gäller delvis olika regler för avstämningsregister och avstämningskonton beroende på vilken typ av finansiellt instrument det rör sig om. I det följande bortses från de regler som avser aktier. För andra finansiella instrument än aktier gäller bl.a. följande. Den centrala värdepappersförvararen får registrera skuldförbindelser eller andra svenska eller utländska finansiella instrument i ett avstämningsregister för emittenten, dvs. utgivaren eller utfärdaren av det finansiella instrumentet (se 4 kap. 3 § första meningen). Med skuldförbindelse avses enligt 1 kap. 3 § kontoföringslagen en ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsättning. Lagens bestämmelser om skuldförbindelser gäller i tillämpliga delar även andra finansiella instrument än aktier (se 4 kap. 3 § andra meningen). Eftersom förlagsandelar är finansiella instrument, kommer registrerade förlagsandelar att falla under kontoföringslagens reglering av skuldförbindelser (se bl.a. 4 kap. 8 och 19 §§). I 4 kap. 19 § kontoföringslagen finns bestämmelser om vilka uppgifter som skall anges på ett avstämningskonto. Regleringen överensstämmer emellertid inte i alla delar med den reglering som finns i föreningslagen om vilka uppgifter som skall anges i ett skriftligt förlagsandelsbevis (se 5 kap. 4 § första stycket). I det föregående har föreslagits att en förening i stället för att utfärda förlagsandelsbevis skall kunna kontoföra förlagsandelarna. Vilka av de uppgifter som anges i ett förlagsandelsbevis bör då i stället framgå av registreringen och föranleder detta några ändringar i kontoföringslagen? Enligt 5 kap. 4 § första stycket föreningslagen skall i ett förlagsandelsbevis anges bl.a. föreningens firma samt nummer eller annan beteckning för beviset (se punkterna 1 och 2). Förlagsandelar kommer, med den nu förordade ordningen, att registreras i ett avstämningsregister för den ekonomiska föreningen (jfr 4 kap. 3 § kontoföringslagen). Föreningens firma kommer alltså att framgå av registret. Vid kontoföring åsätts det finansiella instrumentet dock inte något nummer (se 4 kap. 19 §). Här kan en jämförelse göras med aktier, som i kupongbolag skall numreras men i avstämningsbolag inte åsätts något nummer (se 5 kap. 5 § första stycket 1 aktiebolagslagen och 4 kap. 18 § första stycket kontoföringslagen). Registrerade förlagsandelar kommer alltså enligt det sagda inte att åsättas något särskilt nummer. Någon numrering synes inte heller behövas. Av 5 kap. 4 § första stycket föreningslagen framgår vidare att det i förlagsandelsbeviset skall anges insatsens storlek, den rätt till utdelning som insatsen medför och det sätt på vilket utdelning skall utbetalas och inlösen ske (se punkterna 3, 4 och 5). Uppgift om insatsens storlek kommer även med stöd av kontoföringslagens regler att framgå av registreringen, eftersom skuldförbindelsernas nominella belopp skall anges (se 4 kap. 19 § 1). Enligt tidigare lagstiftning skulle också uppgifter om lånevillkor anges på avstämningskonto. I samband med att kontoföringslagen trädde i kraft den 1 januari 1999 togs den bestämmelsen bort (se prop. 1997/98:160 s. 175). De uppgifter som beträffande förlagsinsatser närmast motsvarar lånevillkoren - villkor om utdelning m.m. - bör därför inte registreras på avstämningskontot, utan dessa villkor bör i stället bifogas till det anslutningsavtal som träffas mellan den ekonomiska förening som avser att registrera förlagsinsatser (emittenten) och den centrala värdepappersförvararen (jfr 4 kap. 4 §). Ett förlagsandelsbevis skall även innehålla uppgifter om eventuella begränsningar i fråga om rätt att tillskjuta förlagsinsats eller förvärva andelen och verkan av förvärv i strid med sådana (se 5 kap. 4 § punkterna 6 och 7 föreningslagen). I det följande föreslås att förlagsandelar med sådana s.k. förvärvsbegränsningar inte skall kunna kontoföras (se nedan avsnitt 5.3). Några tillägg om förvärvsbegränsningar i kontoföringslagen behövs således inte. Den fråga som Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet i Sverige har tagit upp angående behovet av en anteckning i avstämningsregistret när en förlagsinsats med obestämd löptid har sagts upp behandlas nedan (se avsnitt 5.4) och föranleder ingen ändring i kontoföringslagen. En reform som innebär att förlagsandelar skall kunna registreras i ett avstämningsregister föranleder sammanfattningsvis inte några ändringar i kontoföringslagen. 5.3 Förlagsandelar med s.k. förvärvsbegränsningar Regeringens förslag: Förlagsandelar med begränsningar i fråga om vem som har rätt att förvärva dem skall inte kunna registreras. Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se promemorian s. 18). Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt eller inte haft något att invända mot promemorians förslag. Skälen för regeringens förslag: Enligt föreningslagen kan stadgarna innehålla föreskrifter om begränsningar i fråga om vem som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva förlagsandelar (se 5 kap. 2 § första stycket första meningen, jfr ovan avsnitt 4.2). Förvärvsbegränsningar kan, beroende på hur de är utformade, innebära att en förlagsandel inte kan anses vara utgiven för allmän omsättning och alltså inte vara ett fondpapper. Den frågan måste avgöras från fall till fall. Det förefaller inte rationellt att ha en ordning där den centrala värdepappersförvararen i varje enskilt fall måste ta ställning till om en förvärvsbegränsning är av det slaget att andelen inte kan anses vara utgiven för allmän omsättning. Dessutom får det praktiska behovet av att ha inskränkningar anses vara mycket begränsat för sådana förlagsandelar som avses bli föremål för handel på en marknad. Det bör därför inte vara möjligt att registrera förlagsandelar med förvärvsbegränsningar. Bestämmelser om detta bör tas in i föreningslagen och i lagen om medlemsbanker. 5.4 Bestämd löptid och minsta bindningstid Regeringens förslag: Föreningar och medlemsbanker skall i stadgarna kunna föreskriva att förlagsinsatser med bestämd löptid får förekomma. Löptiden skall dock inte få vara kortare än fem år. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se promemorian s. 19 f.). Remissinstanserna: Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet i Sverige har uttalat att förlagsinsatser med obestämd löptid är mindre lämpliga att registrera i kontosystemet samt att någon minsta bindningstid för förlagsinsatser med bestämd löptid inte bör införas. Övriga remissinstanser har tillstyrkt eller inte haft något att invända mot promemorians förslag. Bakgrund: Enligt föreningslagen har den som innehar en förlagsandel rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast efter fem år från tillskottet, om han eller hon skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg. Föreningen å sin sida får lösa in en förlagsinsats tidigast efter fem år från tillskottet, om föreningen skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg (se 5 kap. 7 §). LRF har i sin skrivelse föreslagit att det införs en möjlighet att ha förlagsinsatser med bestämd löptid utan något krav på föregående uppsägning. Med dagens ordning är det enligt LRF svårt för marknadens aktörer att sätta pris på förlagsandelar. Detta gör i sin tur andelen mindre attraktiv från kapitalplaceringssynpunkt, vilket försämrar möjligheten för ekonomiska föreningar att anskaffa kapital. LRF:s uppfattning är att bestämd löptid i praktiken är en förutsättning för att köpare och säljare skall kunna bestämma ett pris på förlagsandelen. Frågan om löptid övervägdes av Kooperationsutredningen i dess huvudbetänkande Kooperationen i samhället (SOU 1981:60). Enligt utredningen kunde den som satsat kapital i form av förlagsinsatser (i betänkandet betecknade B-insatser) inte ges rätt att utan vidare få tillbaka sitt kapital när han så önskar. Av hänsyn både till föreningen och till föreningens borgenärer måste kapitalet vara långsiktigt bundet. För att inte omöjliggöra anskaffning av insatskapital borde det dock enligt utredningen finnas en möjlighet för den som har tillskjutit sådant kapital att säga upp det efter en viss tid. För att föreningens verksamhet inte skall äventyras borde tiden vara relativt lång. Utredningen föreslog att förlagsinsatskapitalet skulle vara bundet i minst tio år (betänkandet s. 294). Också regeringen ansåg att kapitalet borde vara långsiktigt bundet (se prop. 1983/84:84 s. 47). En så lång minsta löptid som tio år kunde dock enligt regeringen föranleda farhågor om att förlagsinsatserna inte blir tillräckligt attraktiva. Det fick anses tillräckligt med en bindningstid om minst fem år (se prop. 1983/84:84 s. 47 f.). Riksdagen antog förslaget (se bet. NU 1983/84:24, rskr. 1983/84:241). Bakgrunden till lagens krav på uppsägning från innehavare av förlagsinsats är att föreningen kan behöva tid för att förbereda en återbetalning (se prop. 1983/84:84 s. 47). Också föreningen borde enligt vad regeringen anförde i nämnda proposition ha rätt att säga upp och betala tillbaka förlagsinsatser efter fem år. När det gällde återbetalning på initiativ av föreningen fanns det dock inte anledning att föreskriva lika lång uppsägningstid. Uppsägningstiden bestämdes, som nämnts ovan, till sex månader. Företagskooperativa utredningen (se ovan avsnitt 4.4) behandlade i sitt betänkande bestämmelserna om löptid och kravet på uppsägning. Utredningen uttalade att det, med tanke på storleken och långsiktigheten i investeringarna, är nödvändigt att förlagsinsatskapitalet kan bindas i föreningen under en väsentligt längre tid än fem år. Med hänsyn härtill och då det enligt utredningen rådde en viss osäkerhet när det gällde möjligheten att binda andra än de ursprungliga parterna under en längre tid, föreslog utredningen att det skulle förtydligas att förlagsinsatser skall kunna förfalla till betalning vid en viss tidpunkt utan uppsägning (se SOU 1996:31 s. 200). De remissinstanser som yttrade sig över förslaget i denna del tillstyrkte det eller hade inte någon invändning mot det. Som tidigare har angetts ledde förslaget dock inte till lagstiftning (se ovan avsnitt 4.4). Skälen för regeringens förslag: Den nuvarande ordningen med krav på uppsägning innebär att den som har tillskjutit en förlagsinsats inte i förväg kan veta hur lång tid placeringen kommer att vara eftersom föreningen efter fem år från tillskottet får säga upp insatsen till betalning. Detta kan vara en nackdel ur ett kapitalplaceringsperspektiv. En ordning där förlagsinsatsen förfaller till betalning vid en viss tidpunkt utan uppsägning medför att det blir lättare för köpare och säljare av förlagsandelar att göra en bedömning av vad andelen är värd på marknaden. En sådan ordning torde, som LRF har påpekat, i praktiken vara en förutsättning för att förlagsandelarna skall kunna bli föremål för handel. Som har konstaterats ovan (se avsnitt 5.1) kan ökad handel med förlagsandelar förväntas leda till ökad kapitalanskaffningsförmåga för föreningen. Några nackdelar med bestämd löptid har inte framkommit. Det finns därför skäl att införa en möjlighet för en ekonomisk förening att ha förlagsinsatser med bestämd löptid. En bestämmelse om detta bör tas in i föreningslagen. En fråga som uppkommer när möjligheten att ge förlagsinsatser bestämd löptid införs är om det finns skäl att ta bort dagens regel om att minsta bindningstid är fem år. För ett borttagande av bestämmelsen talar, som också Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet i Sverige har påtalat, att föreningen då kan anpassa villkoren för kapitaltillskotten efter de egna behoven och att möjligheten att anskaffa kapital kan påverkas negativt av att parterna inte själva fritt kan avtala om en lämplig löptid. Med en ordning som innebär att förlagsinsatserna har bestämd löptid har föreningen också full kontroll över när olika förlagsinsatser skall lösas in och följaktligen överblick över kapitalbehovet. Hänsynen till föreningens borgenärer tillgodoses bl.a. genom att förlagsinsatskapitalet redovisas öppet i den förteckning över förlagsinsatser som föreningen skall föra (se 5 kap. 6 §, jfr ovan avsnitt 5.1). En ekonomisk förening skall också i förvaltningsberättelsen lämna upplysningar om summan av de förlagsinsatser som har sagts upp och skall inlösas under de nästföljande två räkenskapsåren (se 6 kap. 3 § första stycket 4 årsredovisningslagen). Det kan i sammanhanget nämnas att Företagskooperativa utredningens förslag, enligt vilket förlagsinsatser med bestämd löptid skall få förekomma, inte innehöll någon bestämmelse om minsta bindningstid (se SOU 1996:31 s. 307). Förslaget godtogs av remissinstanserna. Mot att ta bort regeln om minsta bindningstid talar dock att det blir svårare att säkerställa att kapitalet förblir bundet i föreningen under lång tid. De skäl som har åberopats när bestämmelsen infördes, nämligen att förlagsinsatskapitalet för att nå sitt syfte bör vara långsiktigt bundet (se prop. 1983/84:84 s. 47, jfr ovan), gör sig alltså alltjämt gällande. Övervägande skäl talar därför enligt vår mening för att inte ta bort regeln om minsta bindningstid. Sammanfattningsvis föreslår vi således att en förening i stadgarna skall kunna föreskriva att förlagsinsatser med bestämd löptid skall få förekomma men att löptiden inte får bestämmas till mindre än fem år. En förutsättning för att en förening skall få tillämpa en ordning med förlagsinsatser med bestämd löptid bör vara att detta framgår av föreningens stadgar (jfr 2 kap. 2 § första stycket 12 föreningslagen). En bestämmelse med denna innebörd bör införas i föreningslagen. En förening bör inte kunna besluta om bestämd löptid för redan tillskjutna förlagsinsatser, eftersom detta skulle rubba bestående rättsförhållanden. Även detta bör av tydlighetsskäl anges i lagen. Motsvarande ändringar bör göras i lagen om medlemsbanker. Om en förening i sina stadgar har tagit in bestämmelser om att det får förekomma förlagsinsatser med bestämd löptid, torde det normalt ligga inom styrelsens behörighet att i det enskilda fallet besluta att en förlagsinsats skall ha bestämd löptid. Det bör dock stå föreningen fritt att reglera i stadgarna vem som skall besluta i detta hänseende. Frågan fordrar inte någon lagreglering. En särskild fråga som har berörts under remissbehandlingen är om förlagsinsatser med obestämd löptid är lämpliga att registrera. VPC AB har framhållit att samtliga investerare vid inlösen via VPC AB hanteras på samma sätt och att det inte finns någon teknisk möjlighet att medverka vid "individuell" inlösen av förlagsinsatser. VPC AB har vidare angett att det ankommer på VPC AB att i varje enskilt fall granska stadgarna och villkoren för varje förlagsinsats för att säkerställa att förlagsandelarna i ett tekniskt och operationellt perspektiv kan kontoföras och att, om så inte är fallet, anslutning av förlagsandelarna kan komma att vägras. Som vi ovan har uttalat torde bestämd löptid i praktiken vara en förutsättning för att förlagsandelarna skall kunna vara föremål för handel. De fall där en emittent önskar registrera förlagsandelar med obestämd löptid kan antas bli få. Om ett sådant fall uppkommer, får den centrala värdepappersförvararen bedöma om förlagsandelarna kan registreras. Tillräckliga skäl att i lagen generellt begränsa möjligheterna att registrera förlagsandelar där förlagsinsatsen har obestämd löptid har enligt vår mening inte framkommit. Med hänsyn till att registrering av förlagsandelar med obestämd löptid kan antas bli sällsynt anser vi att det inte heller finns skäl att införa en bestämmelse i 4 kap. 19 § kontoföringslagen om att det bör antecknas i avstämningsregistret när en förlagsinsats med obestämd löptid har sagts upp, vilket efterlysts av Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet i Sverige (se ovan avsnitt 5.2). 5.5 Inskränkt återbetalningsskyldighet vid konkurs Regeringens förslag: Reglerna i föreningslagen och lagen om medlemsbanker om återbetalning vid konkurs skall inte gälla för det nya slaget av förlagsinsatser med bestämd löptid. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se promemorian s. 21 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt eller inte haft något att invända mot promemorians förslag. Bakgrund: Om en ekonomisk förening försätts i konkurs inom ett år efter det att en förlagsinsats har lösts in, blir en före detta förlagsandelsinnehavare återbetalningsskyldig till föreningen (se 5 kap. 7 §, jfr 4 kap. 2 §). Förarbetena innehåller inte några särskilda motiv till bestämmelsen i 5 kap. 7 § (jfr prop. 1983/84:84). Förebilden till bestämmelsen är en motsvarande bestämmelse om inlösen av medlemsinsatser (se 4 kap. 2 §). Denna bestämmelse infördes ursprungligen i 1895 års lag om registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet och har sedan överförts till senare lagstiftning. Regeln motiverades då med att rätten att träda ut ur föreningen och därigenom återfå sin insats kunde missbrukas så att borgenärernas rätt kränktes (se NJA II 1895 s. 127). LRF har framhållit att regeln om återbetalning vid konkurs gör systemet med förlagsinsatser oattraktivt för investerare. LRF har vidare angett att behovet av regeln om återbetalningsskyldighet minskar om det införs en möjlighet att ge förlagsinsatser en fast löptid. Skälen för regeringens förslag: Ett finansiellt instrument till vilket är kopplat en återbetalningsskyldighet vid konkurs är, som LRF har framhållit, svårt att värdera på en marknad. Ett skäl för att avskaffa den aktuella bestämmelsen är därför att det skulle underlätta prissättningen av förlagsandelar, vilket i sin tur skulle göra dem mer attraktiva på kapitalmarknaden. Om en förlagsinsats har en fast löptid och inte kan sägas upp finns det, som LRF också har framhållit, inte heller någon risk för att förlagsinsatser sägs upp och blir inlösta så att det drabbar borgenärerna. Det är en annan sak att en förlagsinsats i det enskilda fallet kan förfalla till betalning nära inpå föreningens konkurs. Men det kan knappast hävdas att bestämmelsen i 5 kap. 7 § föreningslagen är avsedd att förhindra inlösen i ett sådant fall. I det fallet kan det inte sägas föreligga något missbruk. Ändamålet med den aktuella bestämmelsen gör sig alltså inte gällande för sådana förlagsinsatser som har bestämd löptid. Vad som har anförts om skälen för en bestämd löptid (se ovan avsnitt 5.4) talar för att det sannolikt främst är sådana förlagsandelar som kommer att registreras och bli föremål för handel. En inskränkning av möjligheten att återkräva inlösta förlagsinsatser innebär visserligen en viss förändring av riskfördelningen mellan eget och främmande kapital. Det bedöms dock inte leda till någon märkbar förändring av förutsättningarna för att skaffa främmande kapital eller i någon högre grad påverka tredje mans rätt. Det finns därför skäl att inte låta bestämmelserna om återbetalning av redan inlösta förlagsinsatser gälla för det nya slaget av förlagsinsatser med bestämd löptid. Frågan är därefter hur övriga förlagsinsatser, dvs. de med obestämd löptid, bör hanteras i nu aktuellt hänseende. Det kan å ena sidan göras gällande att det finns behov av att kunna prissätta även sådana förlagsandelar. Den förhållandevis långa uppsägningstiden - två år - gör vidare att det i praktiken knappast är möjligt för en förlagsandelsinnehavare att snabbt få sin insats inlöst inför en förestående konkurs. Risken för missbruk som drabbar konkursborgenärerna synes därför vara mycket liten. Det kan å andra sidan hävdas att det inte inträtt några ändrade förhållanden som talar för ett fullständigt upphävande av bestämmelsen om återbetalning av inlösta förlagsinsatser. Intresset av att skydda föreningens borgenärer gör sig gällande med samma styrka nu som när bestämmelsen infördes år 1984. Det kan alltjämt sägas finnas en viss risk för missbruk på konkursborgenärernas bekostnad. Eftersom dessa förlagsandelar knappast kommer att bli föremål för registrering och därmed inte heller handel, kan det inte heller sägas att möjligheten till prissättning blir lidande av om återvinningsregeln behålls för dessa fall. Vid en samlad bedömning kan det inte anses ha framkommit tillräckliga skäl för att föreslå att den aktuella bestämmelsen bör avskaffas vid inlösen av förlagsinsatser med obestämd löptid. Bestämmelsen om återbetalning av inlösta förlagsinsatser bör således inte omfatta förlagsinsatser med bestämd förfallotidpunkt. Detta föranleder ändringar i föreningslagen och lagen om medlemsbanker. 6 Ekonomiska konsekvenser En reform av det slag som har föreslagits här leder till ökade kostnader för vissa aktörer. Hos den centrala värdepappersförvararen kommer det att uppstå kostnader för att anpassa befintliga system. Detta är en engångskostnad. Det kan också uppstå kostnader för banker och värdepappersinstitut för administrationen av ett papperslöst system för förlagsandelar. För dessa aktörer kommer en ökad handel med förlagsandelar även att innebära en ökning av lämnandet av kontrolluppgifter till Skatteverket och därmed en ökning av de kostnader som är förenade med kontrolluppgiftslämnandet. Skatteverkets kostnader bedöms bli marginella och ryms inom befintliga anslag. Det kan vidare bli aktuellt med avgifter för registrering av förlagsandelar. Det kan förväntas att den centrala värdepappersförvararen, banker och värdepappersinstitut kommer att övervältra dessa kostnader på de föreningar som ger ut förlagsandelar och på investerare. Föreningarna och investerarna kan samtidigt antas få fördelar genom att handeln med förlagsandelar underlättas. Fördelarna måste antas mer än väl motivera de ökade kostnaderna. Den centrala värdepappersförvararen står under tillsyn av Finansinspektionen. Reformen påverkar endast i begränsad omfattning inspektionens tillsynsarbete. Kostnaderna bedöms bli marginella och ryms inom befintliga anslag. 7 Ikraftträdande m.m. En central värdepappersförvarare kommer att behöva viss tid för att anpassa sina system till de nya reglerna om registrering av förlagsandelar. Med hänsyn härtill bör de nya bestämmelserna i föreningslagen och lagen om medlemsbanker träda i kraft den 1 mars 2008. Övriga lagförslag bör träda i kraft den 1 januari 2008. Några övergångsbestämmelser behövs inte. 8 Författningskommentar 8.1 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar 5 kap. 4 § För varje förlagsinsats skall föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgift om 1. föreningens firma, 2. nummer eller annan beteckning för beviset, 3. insatsens storlek, 4. den rätt till utdelning som insatsen medför, 5. det sätt på vilket utdelning skall utbetalas och inlösen ske, 6. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt 7. erinran enligt 2 § andra stycket. Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. I stadgarna kan det bestämmas att föreningen får registrera förlagsandelar hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i stället för att utfärda förlagsandelsbevis. Detta gäller dock inte förlagsandelar för vilka det gäller förvärvsbegränsningar enligt 2 § första stycket första meningen. Av 4 kap. 5 § lagen om kontoföring av finansiella instrument följer att förlagsandelsbevis inte får utfärdas för förlagsandelar som har registrerats enligt den lagen. Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre skall vara registrerad hos en central värdepappersförvarare blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet. (Jfr 5 kap. 4 § i promemorians förslag.) Paragrafen innehåller bestämmelser om förlagsandelsbevis. Tredje-femte styckena är nya. Skälen för den valda lösningen har behandlats i avsnitt 5.1. Av tredje stycket framgår att föreningen i stadgarna kan bestämma att en förlagsandel får registreras hos en central värdepappersförvarare enligt kontoföringslagen. Till grund för registreringen ligger ett avtal mellan den ekonomiska föreningen och en central värdepappersförvarare (se 4 kap. 4 § kontoföringslagen). I avtalet anges de villkor som skall gälla för registreringen. I avsnitt 5.2 ovan har konstaterats att kontoföringslagens bestämmelser om skuldförbindelser i tillämpliga delar kommer att gälla för förlagsandelar. Det innebär bl.a. att bestämmelsen i 4 kap. 19 § kontoföringslagen om vad som skall anges på ett avstämningskonto kommer att vara tilllämplig på registrerade förlagsandelar. Om det i stadgarna har tagits in bestämmelser som möjliggör registrering, torde det normalt falla inom styrelsens kompetens att i det enskilda fallet besluta att förlagsinsatser skall få tillskjutas och att en förlagsandel skall registreras (jfr 6 kap. 6 § föreningslagen). I föreningens stadgar kan dock tas in bestämmelser av annan innebörd. I tredje stycket sista meningen finns en regel som innebär ett undantag från möjligheten att registrera förlagsandelar. Sådana förlagsandelar som är förenade med förvärvsbegränsningar får inte registreras hos en central värdepappersförvarare (jfr 5 kap. 2 § första stycket). Den frågan har behandlats i avsnitt 5.3. Fjärde stycket innehåller en erinran om bestämmelsen i kontoföringslagen, enligt vilken skuldebrev eller motsvarande handling, t.ex. förlagsandelsbevis, inte får utfärdas för finansiella instrument som har registrerats enligt den lagen. Femte stycket blir tillämpligt för det fall att en förening väljer att föra tillbaka en förlagsandel från det kontobaserade systemet till ett pappersbaserat system. För att ett sådant beslut skall vara giltigt krävs att de som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till åtgärden. Frågan har behandlats i avsnitt 5.1. 5 kap. 7 § Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast efter fem år från tillskottet, om han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg. Föreningen får lösa in en förlagsinsats tidigast efter fem år från tillskottet, om föreningen skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg. I stadgarna kan bestämmas att det får förekomma förlagsinsatser som skall lösas in vid en viss tidpunkt utan föregående uppsägning, dock tidigast efter fem år från tillskottet. En sådan bestämmelse får inte avse redan tillskjutna förlagsinsatser. (Jfr 5 kap. 7 § i promemorians förslag.) Paragrafen innehåller bestämmelser om löptid och uppsägning. Tredje stycket är nytt. Skälen för den valda lösningen har behandlats i avsnitt 5.4. Ändringen i andra stycket är redaktionell. I tredje stycket första meningen har tagits in en bestämmelse som tillåter föreskrifter om bestämd löptid. Där anges att föreningen i stadgarna kan föreskriva att det får förekomma förlagsinsatser som skall lösas in vid en viss tidpunkt utan föregående uppsägning. Genom bestämmelsen öppnas en möjlighet att avvika från reglerna om uppsägning i första och andra styckena och ge förlagsinsatserna en bestämd löptid. Löptiden får dock inte vara kortare än fem år. Av andra meningen följer att föreningen inte får införa bestämmelser om bestämd löptid, eller ändrad löptid, avseende redan tillskjutna förlagsinsatser. Avsikten är inte att det skall gälla några andra skillnader mellan förlagsinsatser med bestämd och obestämd löptid, vilket bl.a. innebär att proportionell fördelning skall ske vid utbetalning av överskott vid upplösning av föreningen (se 5 kap. 3 §). En förenings beslut om att ta in föreskrifter av nu aktuellt slag i stadgarna fattas av föreningsstämman (jfr 2 kap. 2 § första stycket 12 och 7 kap. 14 §). När föreningsstämman har fattat ett sådant beslut får styrelsen, om inget annat föreskrivits i stadgarna, bestämma om förlagsinsatserna i det enskilda fallet skall ha bestämd eller obestämd löptid. Det hittillsvarande tredje stycket har flyttats till 5 kap. 8 §. 5 kap. 8 § Inlösen enligt 7 § sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset eller, för förlagsandelar som har registrerats hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, insatsens storlek enligt registreringen. Beloppet får dock inte överstiga vad som av föreningens egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, utan anlitande av reservfonden eller uppskrivningsfonden, belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § om återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen. Detta gäller dock inte förlagsinsatser för vilka inlösen har kunnat ske utan föregående uppsägning. (Jfr 5 kap. 8 § i promemorians förslag.) Paragrafen, som är ny och innehåller bestämmelser om inlösen, motsvarar huvudsakligen 7 § tredje stycket i den lydelse som det har haft hittills. Frågan har behandlats i avsnitt 5.5. Första stycket har anpassats till de nya reglerna om kontoföring av förlagsandelar. För det fall förlagsandelen är registrerad skall inlösen ske till det belopp som utgör insatsens storlek enligt registreringen. I kontoföringslagen talas inte om insatsens storlek. I stället anges i 4 kap. 19 § 1 kontoföringslagen att det är "skuldförbindelsens nominella belopp" som skall anges på avstämningskontot. Med "insatsens storlek" avses i detta sammanhang "skuldförbindelsens nominella belopp"; någon saklig skillnad är således inte åsyftad. Bestämmelsen i andra stycket första meningen om återbetalningsskyldighet för en före detta förlagsandelsinnehavare vid föreningens konkurs överensstämmer med vad som redan hittills har gällt. Bestämmelsen modifieras genom bestämmelsen i andra meningen, vilken saknar tidigare motsvarighet. Av andra meningen framgår att återbetalningsskyldigheten inte avser sådana förlagsinsatser för vilka inlösen har kunnat ske utan föregående uppsägning. Om förlagsinsatsen har haft en bestämd löptid, som har gått ut inom ettårsfristen, kan alltså en inlöst förlagsinsats inte bli föremål för återbetalningsskyldighet. I annat fall, dvs. om förlagsinsatsen har sagts upp enligt 5 kap. 7 § första eller andra stycket, kan återbetalningsskyldighet aktualiseras. 8.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker 5 kap. 4 § För varje förlagsinsats skall medlemsbanken utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas till viss person, till innehavaren eller till viss person eller order och innehålla uppgift om 1. bankens firma, 2. nummer eller annan beteckning för beviset, 3. insatsens storlek, 4. den rätt till utdelning som insatsen medför, 5. det sätt på vilket utdelning skall betalas ut och inlösen ske, 6. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt 7. upplysning om vad 2 § andra stycket innehåller. Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av banken. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. I stadgarna kan det bestämmas att medlemsbanken får registrera förlagsandelar hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i stället för att utfärda förlagsandelsbevis. Detta gäller dock inte förlagsandelar för vilka det gäller förvärvsbegränsningar enligt 2 § första stycket första meningen. Av 4 kap. 5 § lagen om kontoföring av finansiella instrument följer att förlagsandelsbevis inte får utfärdas för förlagsandelar som har registrerats enligt den lagen. Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre skall vara registrerad hos en central värdepappersförvarare blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet. (Jfr 5 kap. 4 § i promemorians förslag.) För redovisning av paragrafens innehåll hänvisas till författningskommentaren till 5 kap. 4 § föreningslagen. 5 kap. 7 § Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast fem år efter tillskottet, om han eller hon skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg. Medlemsbanken får lösa in en förlagsinsats tidigast fem år efter tillskottet, om banken skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg. I stadgarna kan bestämmas att det får förekomma förlagsinsatser som skall lösas in vid en viss tidpunkt utan föregående uppsägning, dock tidigast fem år efter tillskottet. En sådan bestämmelse får inte avse redan tillskjutna förlagsinsatser. (Jfr 5 kap. 7 § i promemorians förslag.) För redovisning av paragrafens innehåll hänvisas till författningskommentaren till 5 kap. 7 § föreningslagen. För övrigt har vissa redaktionella ändringar gjorts. 5 kap. 8 § Inlösen enligt 7 § sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset eller, för förlagsandelar som har registrerats hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, insatsens storlek enligt registreringen. Beloppet får dock inte överstiga vad som av medlemsbankens egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, utan anlitande av reservfonden eller uppskrivningsfonden, belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. Om banken försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § om återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen. Detta gäller dock inte förlagsinsatser för vilka inlösen har kunnat ske utan föregående uppsägning. (Jfr 5 kap. 8 § i promemorians förslag.) För redovisning av paragrafens innehåll hänvisas till författningskommentaren till 5 kap. 8 § föreningslagen. För övrigt har vissa redaktionella ändringar gjorts. 8.3 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) 7 kap. 32 § Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel: 1. 1-3 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning, 2. 4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse, 3. 7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande, 4. 12 § första stycket om värderingsprinciper, och 5. 14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.: - 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, - 12 § om lån till ledande befattningshavare, - 15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget kapital, - 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, - 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, - 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader, - 22 § om pensioner och liknande förmåner, - 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, - 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och - 25 § om avtal om avgångsvederlag, och 6. 31 §, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1 och 2 a-4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll. Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats. (Paragrafen saknar motsvarighet i promemorian.) I paragrafen finns en uppräkning av de bestämmelser i årsredovisningslagen som gäller för företag som upprättar koncernredovisning med stöd av IAS-förordningen. I första stycket 6 har lagts till en hänvisning till 6 kap. 2 a §. Enligt 6 kap. 2 a § skall ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, i förvaltningsberättelsen lämna information om bl.a. det totala antalet aktier i bolaget och begränsningar i aktiernas överlåtbarhet (ändrad lydelse på paragrafen är föreslagen i prop. 2006/07:115). Bestämmelsen går i huvudsak tillbaka på artikel 10 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden. Enligt denna artikel skall aktiebolag, som lyder under lagstiftning i medlemsstaterna och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i en eller flera medlemsstater, offentliggöra detaljerad information om ett antal angivna förhållanden som, enkelt uttryckt, kan sägas ha att göra med möjligheterna att ta över bolaget i fråga genom ett offentligt uppköpserbjudande (se prop. 2005/06:140 s. 70). Av 7 kap. 31 § följer att den nu nämnda informationen om aktiebolaget skall tas in även i förvaltningsberättelsen för koncerner. När det gäller koncernredovisningen i bl.a. aktiebolag vars aktier är noterade inom EU finns emellertid särskilda bestämmelser i 7 kap. 32 §. En hänvisning till 6 kap. 2 a § borde därför rätteligen ha tagits in i 7 kap. 32 §. Felaktigheten har nu rättats till. 8.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag 7 kap. 7 § Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel: 1. 1 § första och tredje styckena om skyldighet att upprätta koncernredovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys, 2. 2 § vad gäller hänvisningen till a) 7 kap. 4 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om förvaltningsberättelse, b) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper, 3. 4 § vad gäller hänvisningarna till a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande, b) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen: - 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, - 12 § om lån till ledande befattningshavare, - 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, - 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, - 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader, - 22 § om pensioner och liknande förmåner, - 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, - 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och - 25 § om avtal om avgångsvederlag, c) 5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar, d) 5 kap. 4 § 3-6 denna lag om indelning av eget kapital, e) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första-tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen, f) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen, samt 4. 5 och 6 §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas. Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats. (Paragrafen saknar motsvarighet i promemorian.) I paragrafen finns en uppräkning av de regler i lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag som gäller för de företag som upprättar koncernredovisning med stöd av IAS-förordningen. I första stycket 3 e) har lagts till en hänvisning till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen för noterade aktiebolag. För en kommentar till lagändringen hänvisas till kommentaren till 7 kap. 32 § årsredovisningslagen. 8.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag 7 kap. 5 § Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tilllämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel: 1. 1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning, 2. 2 § vad gäller hänvisningarna till a) 7 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredovisning inte behöver upprättas, b) 7 kap. 4 § första stycket 4 samma lag om förvaltningsberättelse, c) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper, 3. 3 § 1 a och b samt 3 såvitt avser hänvisningen till 7 kap. 12 § första stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när koncernredovisning inte behöver upprättas, 4. 4 § vad gäller hänvisningarna till a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande, b) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen: - 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, - 12 § om lån till ledande befattningshavare, - 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, - 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, - 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader, - 22 § om pensioner och liknande förmåner, - 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, - 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, samt - 25 § om avtal om avgångsvederlag, c) 5 kap. 2 § 3 och 7 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar, d) 5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring, e) 5 kap. 4 § 1-3, 5 och 7-9 denna lag om eget kapital och avsättningar, f) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första-tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen, samt g) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen. Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats. (Paragrafen saknar motsvarighet i promemorian.) I paragrafen finns en uppräkning av de regler i lagen om årsredovisning i försäkringsföretag som gäller för de företag som upprättar koncernredovisning med stöd av IAS-förordningen. I första stycket 4 f) har lagts till en hänvisning till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen för noterade aktiebolag. För en kommentar till lagändringen hänvisas till kommentaren till 7 kap. 32 § årsredovisningslagen. Promemorians lagförslag Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar dels att 5 kap. 4, 6 och 7 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 5 kap. 8 §, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 5 kap. 4 § För varje förlagsinsats skall föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgift om 1. föreningens firma, 2. nummer eller annan beteckning för beviset, 3. insatsens storlek, 4. den rätt till utdelning som insatsen medför, 5. det sätt på vilket utdelning skall utbetalas och inlösen ske, 6. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt 7. erinran enligt 2 § andra stycket. Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. I stadgarna kan bestämmas att föreningen får registrera förlagsinsatser hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i stället för att utfärda ett förlagsandelsbevis. Detta gäller dock inte förlagsinsatser för vilka begränsningar enligt 2 § första stycket första meningen har införts. Av 4 kap. 5 § lagen om kontoföring av finansiella instrument följer att förlagsandelsbevis inte får utfärdas för förlagsinsatser som har registrerats enligt den lagen. Ett beslut som innebär att en förlagsinsats inte längre skall vara registrerad hos en central värdepappersförvarare blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet. 6 § Styrelsen skall föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteckningen skall innehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den. Styrelsen skall föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser, dock inte sådana som i stället skall förtecknas enligt andra stycket. Förteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Den skall innehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den. Om förlagsinsatser har registrerats hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, skall den centrala värdepappersförvararen föra en förteckning över dessa förlagsinsatser. Vad som sägs i första stycket gäller även denna förteckning. 7 § Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast efter fem år från tillskottet, om han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg. Föreningen får inlösa en förlagsinsats tidigast efter fem år från tillskottet, om föreningen skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg. Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset. Beloppet får dock inte överstiga vad som av föreningens egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, utan anlitande av reservfonden eller uppskrivningsfonden, belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § beträffande återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen. Föreningen får lösa in en förlagsinsats tidigast efter fem år från tillskottet, om föreningen skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg. I stadgarna kan bestämmas att det får förekomma förlagsinsatser som skall lösas in vid viss tidpunkt utan föregående uppsägning, dock tidigast efter fem år från tillskottet. En sådan bestämmelse får inte avse redan tillskjutna förlagsinsatser. 8 § Inlösen enligt 7 § sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset eller, för förlagsinsatser som har registrerats hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, insatsens storlek enligt registreringen. Beloppet får dock inte överstiga vad som av föreningens egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, utan anlitande av reservfonden eller uppskrivningsfonden, belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § beträffande återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen. Detta gäller dock inte förlagsinsatser för vilka inlösen har kunnat ske utan föregående uppsägning. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2008. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1995:1570) om medlemsbanker dels att 5 kap. 4, 6 och 7 §§ skall ha följande lydelse, dels att det skall införas en ny paragraf, 5 kap. 8 §, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 5 kap. 4 § För varje förlagsinsats skall medlemsbanken utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas till viss person, till innehavaren eller till viss person eller order och innehålla uppgift om 1. bankens firma, 2. nummer eller annan beteckning för beviset, 3. insatsens storlek, 4. den rätt till utdelning som insatsen medför, 5. det sätt på vilket utdelning skall betalas ut och inlösen ske, 6. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt 7. upplysning om vad 2 § andra stycket innehåller. Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av banken. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. I stadgarna kan bestämmas att medlemsbanken får registrera förlagsinsatser hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i stället för att utfärda ett förlagsandelsbevis. Detta gäller dock inte förlagsinsatser för vilka begränsningar enligt 2 § första stycket första meningen har införts. Av 4 kap. 5 § lagen om kontoföring av finansiella instrument följer att förlagsandelsbevis inte får utfärdas för förlagsinsatser som har registrerats enligt den lagen. Ett beslut som innebär att en förlagsinsats inte längre skall vara registrerad hos en central värdepappersförvarare blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet. 6 § Styrelsen skall föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteckningen skall innehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den. Styrelsen skall föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser, dock inte sådana som i stället skall förtecknas enligt andra stycket. Förteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Den skall innehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den. Om förlagsinsatser har registrerats hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, skall den centrala värdepappersförvararen föra en förteckning över dessa förlagsinsatser. Vad som sägs i första stycket gäller även denna förteckning. 7 § Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast fem år efter tillskottet under förutsättning att han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg. Medlemsbanken får lösa in en förlagsinsats tidigast fem år efter tillskottet under förutsättning att banken skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg. Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset. Beloppet får dock inte överstiga innehavarens andel i förhållande till övriga förlagsinsatser av medlemsbankens egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, utan anlitande av reservfond eller uppskrivningsfond. Om banken försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § om återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen. I stadgarna kan bestämmas att det får förekomma förlagsinsatser som skall lösas in vid viss tidpunkt utan föregående uppsägning, dock tidigast fem år efter tillskottet. En sådan bestämmelse får inte avse redan tillskjutna förlagsinsatser. 8 § Inlösen enligt 7 § sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset eller, för förlagsinsatser som har registrerats hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, insatsens storlek enligt registreringen. Beloppet får dock inte överstiga innehavarens andel i förhållande till övriga förlagsinsatser av medlemsbankens egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, utan anlitande av reservfond eller uppskrivningsfond. Om banken försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § om återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen. Detta gäller dock inte förlagsinsatser för vilka inlösen har kunnat ske utan föregående uppsägning. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2008. Förteckning över remissinstanserna Efter remiss har yttrande över promemorian inkommit från Svea hovrätt, Malmö tingsrätt, Finansinspektionen, Skatteverket, Kronofogdemyndigheten, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Bolagsverket, Verket för näringslivsutveckling, Sveriges advokatsamfund, Kooperativa Förbundet, Lantbrukarnas Riksförbund, FAR SRS, Näringslivets Regelnämnd, Föreningen Sveriges kronofogdar, FöretagarFörbundet, Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet i Sverige, Milko ek. för., Skogsägarna Mellanskog ek. för., Stockholmsbörsen AB, Svenska Kreditföreningen och VPC AB. Sveriges riksbank, Sjunde AP-fonden, Svenska Handelskammarförbundet, Svenskt Näringsliv, Företagarna, Svenska Bankföreningen, AktieTorget AB, Arla Foods amba, Fondbolagens Förening, Föreningen Kooperativ Utveckling i Sverige, Kooperativa Institutet, Nordic Growth Market NGM AB, Svenska Fondhandlareföreningen, Swedish Meats ek.för. och Södra Skogsägarna ekonomisk förening har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från det. Lagrådsremissens lagförslag Regeringen har följande förslag till lagtext. Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar dels att 5 kap. 4 och 7 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 5 kap. 8 §, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 5 kap. 4 § För varje förlagsinsats skall föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgift om 1. föreningens firma, 2. nummer eller annan beteckning för beviset, 3. insatsens storlek, 4. den rätt till utdelning som insatsen medför, 5. det sätt på vilket utdelning skall utbetalas och inlösen ske, 6. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt 7. erinran enligt 2 § andra stycket. Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. I stadgarna kan det bestämmas att föreningen får registrera förlagsandelar hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i stället för att utfärda förlagsandelsbevis. Detta gäller dock inte förlagsandelar för vilka det gäller förvärvsbegränsningar enligt 2 § första stycket första meningen. Av 4 kap. 5 § lagen om kontoföring av finansiella instrument följer att förlagsandelsbevis inte får utfärdas för förlagsandelar som har registrerats enligt den lagen. Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre skall vara registrerad hos en central värdepappersförvarare blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet. 7 § Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast efter fem år från tillskottet, om han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg. Föreningen får inlösa en förlagsinsats tidigast efter fem år från tillskottet, om föreningen skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg. Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset. Beloppet får dock inte överstiga vad som av föreningens egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, utan anlitande av reservfonden eller uppskrivningsfonden, belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § beträffande återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen. Föreningen får lösa in en förlagsinsats tidigast efter fem år från tillskottet, om föreningen skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg. I stadgarna kan bestämmas att det får förekomma förlagsinsatser som skall lösas in vid en viss tidpunkt utan föregående uppsägning, dock tidigast efter fem år från tillskottet. En sådan bestämmelse får inte avse redan tillskjutna förlagsinsatser. 8 § Inlösen enligt 7 § sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset eller, för förlagsandelar som har registrerats hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, insatsens storlek enligt registreringen. Beloppet får dock inte överstiga vad som av föreningens egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, utan anlitande av reservfonden eller uppskrivningsfonden, belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § om återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen. Detta gäller dock inte förlagsinsatser för vilka inlösen har kunnat ske utan föregående uppsägning. Denna lag träder i kraft den 1 mars 2008. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1995:1570) om medlemsbanker dels att 5 kap. 4 och 7 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 5 kap. 8 §, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 5 kap. 4 § För varje förlagsinsats skall medlemsbanken utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas till viss person, till innehavaren eller till viss person eller order och innehålla uppgift om 1. bankens firma, 2. nummer eller annan beteckning för beviset, 3. insatsens storlek, 4. den rätt till utdelning som insatsen medför, 5. det sätt på vilket utdelning skall betalas ut och inlösen ske, 6. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt 7. upplysning om vad 2 § andra stycket innehåller. Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av banken. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. I stadgarna kan det bestämmas att medlemsbanken får registrera förlagsandelar hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i stället för att utfärda förlagsandelsbevis. Detta gäller dock inte förlagsandelar för vilka det gäller förvärvsbegränsningar enligt 2 § första stycket första meningen. Av 4 kap. 5 § lagen om kontoföring av finansiella instrument följer att förlagsandelsbevis inte får utfärdas för förlagsandelar som har registrerats enligt den lagen. Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre skall vara registrerad hos en central värdepappersförvarare blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet. 7 § Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast fem år efter tillskottet under förutsättning att han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg. Medlemsbanken får lösa in en förlagsinsats tidigast fem år efter tillskottet under förutsättning att banken skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg. Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset. Beloppet får dock inte överstiga innehavarens andel i förhållande till övriga förlagsinsatser av medlemsbankens egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, utan anlitande av reservfond eller uppskrivningsfond. Om banken försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § om återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen. I stadgarna kan bestämmas att det får förekomma förlagsinsatser som skall lösas in vid en viss tidpunkt utan föregående uppsägning, dock tidigast fem år efter tillskottet. En sådan bestämmelse får inte avse redan tillskjutna förlagsinsatser. 8 § Inlösen enligt 7 § sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset eller, för förlagsandelar som har registrerats hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, insatsens storlek enligt registreringen. Beloppet får dock inte överstiga vad som av medlemsbankens egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, utan anlitande av reservfonden eller uppskrivningsfonden, belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. Om banken försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § om återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen. Detta gäller dock inte förlagsinsatser för vilka inlösen har kunnat ske utan föregående uppsägning. Denna lag träder i kraft den 1 mars 2008. Lagrådets yttrande Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2007-04-24 Närvarande: f.d. justitierådet Lars K Beckman, justitierådet Leif Thorsson och regeringsrådet Lars Wennerström. Registrering av förlagsandelar Enligt en lagrådsremiss den 19 april 2007 (Justitiedepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 2. lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker. Förslagen har inför Lagrådet föredragits av rättssakkunniga Annica Sandberg. Lagrådet lämnar förslagen utan erinran. Justitiedepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 10 maj 2007 Närvarande: Statsministern Reinfeldt, statsråden Olofsson, Odell, Bildt, Ask, Leijonborg, Odenberg, Larsson, Erlandsson, Torstensson, Hägglund, Björklund, Carlsson, Borg, Malmström, Billström, Adelsohn Liljeroth, Tolgfors Föredragande: statsrådet Ask Regeringen beslutar proposition 2006/07:112 Registrering av förlagsandelar 1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025). 2 Senaste lydelse 2006:565. 3 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025). 4 Senaste lydelse 2006:566. 5 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025). 6 Senaste lydelse 2006:567. 7 EUT L 145, 30.4.2004, s. 1 (Celex 32004L0039). 8 EUT L 114, 27.4.2006, s. 60 (Celex 32006L0031). ?? ?? Prop. 2006/07:112 50 1 Prop. 2006/07:112 Prop. 2006/07:112 Prop. 2006/07:112 Prop. 2006/07:112 Prop. 2006/07:112 Prop. 2006/07:112 Prop. 2006/07:112 Bilaga 1 Prop. 2006/07:112 Bilaga 1 Prop. 2006/07:112 Bilaga 2 Prop. 2006/07:112 Bilaga 3 Prop. 2006/07:112 Bilaga 3 Prop. 2006/07:112 Bilaga 4 Prop. 2006/07:112 52 1