Regeringskansliets rättsdatabaser

Regeringens proposition 2008/09:124 Nyemission i SAS AB (publ) Prop. 2008/09:124 Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen. Stockholm den 12 februari 2009 Fredrik Reinfeldt Maud Olofsson (Näringsdepartementet) Propositionens huvudsakliga innehåll I propositionen föreslås att staten tecknar sin andel av den av styrelsen i SAS AB (publ) beslutade nyemissionen på cirka 6 miljarder kronor. Emissionsbeslutet kräver godkännande av en extra bolagsstämma som avses hållas den 13 mars 2009. Emissionen ska tecknas med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Statens ägarandel är 21,4 procent, varför högst 1,3 miljarder kronor av nyemissionen faller på staten. Innehållsförteckning 1 Förslag till riksdagsbeslut 3 2 Ärendet och dess beredning 4 3 Bakgrund 4 3.1 Marknadssituationen 4 3.2 SAS AB (publ) 4 3.3 Styrelsens förslag till ny strategisk inriktning 6 3.4 Nyemission 7 4 Nyemission i SAS AB (publ) 8 5 Finansiering 9 6 Konsekvenser 9 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 12 februari 2009. 11 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att riksdagen dels bemyndigar regeringen 1. att för statens räkning delta i aktuell nyemission i SAS AB (publ) genom att teckna aktier upp till ett belopp om högst 1,3 miljarder kronor (avsnitt 4), 2. att vidta övriga nödvändiga åtgärder för att genomföra statens deltagande i nyemissionen (avsnitt 4), dels godkänner regeringens förslag 3. att för 2009 höja ramen för utgiftsområde 24 Näringsliv med 1,3 miljarder kronor samt öka det under utgiftsområde 24 Näringsliv uppförda anslaget 1:21 Kapitalinsatser i statliga bolag med 1,3 miljarder kronor (avsnitt 5). Regeringen föreslår vidare att riksdagen beslutar att förkorta motionstiden till 13 dagar. 2 Ärendet och dess beredning Styrelsen i SAS AB (publ), nedan SAS, har den 3 februari 2009 beslutat om en nyemission om cirka 6 miljarder kronor, med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Emissionsbeslutet kräver godkännande av en extra bolagsstämma som avses hållas den 13 mars 2009. Ärendet innefattar hantering av affärskänslig information och insiderinformation. Ett offentliggörande därav genom att inhämta yttranden och upplysningar från myndigheter, sammanslutningar eller enskilda skulle ha inneburit risk för betydande ekonomisk skada för staten och bolaget. Underlag har däremot inhämtats från finansiella och juridiska rådgivare. 3 Bakgrund 3.1 Marknadssituationen Aktörerna på den europeiska flygmarknaden står inför flera utmaningar. Efterfrågan minskar till följd av det svaga konjunkturläget. Den senaste statistiken från de större bolagen och från branschorganisationen IATA bekräftar att efterfrågan fortsätter att falla. Trots en total tillväxt om 1,8 procent i den europeiska passagerartrafiken under 2008, jämfört med 2007, föll trafiken märkbart under andra delen av 2008. För 2009 förutser IATA en minskning av antalet passagerare i Europa med ungefär 4 procent jämfört med 2008. De europeiska flygbolagen väntas sammanlagt gå med en förlust om cirka 8 miljarder euro under 2009. Situationen drabbar de traditionella nätverksbolagen, såsom Lufthansa, AirFrance/KLM och SAS, i större utsträckning än lågkostnadsbolag som Ryanair och Easyjet som fortsätter ta marknadsandelar. Trots att många flygbolag reducerat antalet flygplan i trafik finns en betydande överkapacitet till följd av leveranser av nya flygplan som beställdes under den senaste högkonjunkturen. Trots lägre bränslepriser under hösten 2008 kommer många aktörer verka med höga bränslekostnader under 2009 till följd av tidigare ingångna kontrakt. Som ett svar på utmaningarna i flygbranschen har en konsolidering inletts, där flygbolag går ihop för att uppnå skalfördelar och där finansiellt svaga bolag går ihop med större och starkare bolag. 3.2 SAS AB (publ) SAS bildades 1946 och innebar att de tre då rörelsedrivande nationella flygbolagen i Sverige, Norge och Danmark enades om att driva sin fortsatta verksamhet i form av ett konsortium. Detta blev grunden för det skandinaviska luftfartspolitiska samarbetet och gav SAS-konsortiet möjlighet att utnyttja de trafikrättigheter som de tre länderna gemensamt överenskommit med tredje land. De tre börsnoterade bolagen SAS Danmark A/S, SAS Norge ASA och SAS Sverige AB var moderbolag i SAS-konsortiet. De danska och norska moderbolagen deltog i konsortiet med 2/7 vardera och det svenska bolaget deltog med resterande 3/7. Moderbolagen var börsnoterade i Köpenhamn, Oslo respektive Stockholm. Hälften av aktierna i varje moderbolag ägdes av staten, hälften av privata intressenter. För att SAS skulle få möjlighet att verka under samma förutsättningar som övriga flygbolag på den internationella luftfartsmarknaden förändrades ägandestrukturen 2001 (prop. 2000/01:124, bet. 2000/01:TU17, rskr. 2000/01:153). Aktierna i de tidigare nationella moderbolagen byttes ut mot aktier i ett nytt, samlat moderbolag, SAS AB (publ). Svenska staten är efter detta ägare till 21,4 procent av aktierna i moderbolaget SAS, och är därmed inte längre avtalspart i konsortiet. SAS är idag Nordens största flygbolag och har som verksamhetsmål att erbjuda flygtransporter och därtill relaterade tjänster till den nordiska hemmamarknaden. SAS har en stark marknadsposition om mellan 40-60 procent i de skandinaviska länderna. SAS är börsnoterat i Stockholm, Köpenhamn och Oslo. Huvudkontoret finns i Frösundavik utanför Stockholm. Verksamheten utgår från tre divisioner, SAS Scandinavian Airlines, SAS Individually Branded Airlines, samt SAS Aviation Services. MSEK 2008 2007 2006 Rörelseintäkter 53 195 50 598 48 952 Rörelseresultat -765 1 293 990 Årets resultat -6 321 636 1951 Utdelning 0 0 0 Balansomslutning 43 364 48 770 51 164 Eget kapital 8 862 17 149 16 388 Finansiell nettoskuld 8 912 1 231 4 434 Soliditet % 20 % 35 % 32 % Avkastning på eget kapital % neg. 3,7% 1,2% SAS har sedan 2001 haft en otillfredsställande ekonomisk utveckling. Konkurrensen både inom Skandinavien och på internationella linjer har ökat samtidigt som kostnaderna i SAS varit för höga. Koncernen redovisade därför under perioden 2002-2005 betydande förluster. Efter genomförande av åtgärdsplanen "Turnaround 2005", som bl.a. innehöll en kostnadsminskning med 16 miljarder kronor under perioden 2003-2006, och som följd av bättre marknadsvillkor, redovisade koncernen vinst för helåret 2006. Styrelse och ledning bedömde dock att avkastningen inte var tillräcklig och lanserade i juni 2007 "Strategy 2011". Avsikten var att skapa förutsättningar för ett konkurrenskraftigt och självständigt SAS på den skandinaviska hemmamarknaden. Huvudelementen i strategin var en fokusering på flygverksamheten i Nordeuropa, ett nytt kundanpassat produkterbjudande samt kostnadsminskningar. Ett antal interna och externa faktorer har dock försenat genomförandet av "Strategy 2011", och trots en stark högkonjunktur under 2007 var vinstnivån otillfredsställande. År 2008 innebar för SAS liksom för andra flygbolag utmaningar i form av rekordhöga oljepriser samt en global konjunkturnedgång. Resultatet för helåret blev en förlust om 6,3 miljarder kronor. Det försämrade konjunkturläget har medfört färre passagerare och lägre intäkter, vilket kombinerat med fortsatt höga kostnader och ökande skuldsättning försatt SAS i en finansiellt svår position. En bidragande faktor till det negativa resultatet för 2008 var resultatet i dotterbolaget Spanair. Förlusterna i Spanair uppgick sammanlagt till 4,9 miljarder kronor. Strax innan bokslutet 2008 meddelade SAS att en grupp katalanska investerare tecknat avtal med SAS om förvärv av 80,1 procent av aktierna i Spanair. Den för SAS kvarstående finansiella exponeringen uppgår till högst 200 miljoner euro. Med undantag för 2007 har kassaflödet från verksamheten sedan den nya koncernstrukturen infördes 2001 inte varit tillräckligt. Bolaget har delvis finansierat verksamheten genom försäljningar av tillgångar. Det egna kapitalet har samtidigt reducerats, och skuldsättningsgraden har ökat. Från 2007 till 2008 minskade det egna kapitalet från 17,1 miljarder kronor till 8,6 miljarder kronor. Under samma period har skulder och andra förpliktelser ökat från 31,6 miljarder kronor till 34,8 miljarder kronor. SAS har inte lämnat utdelning sedan bolaget fick sin nuvarande struktur år 2001. 3.3 Styrelsens förslag till ny strategisk inriktning Mot bakgrund av SAS otillfredsställande utveckling samt de utmaningar som finns på flygmarknaden har styrelsen beslutat om en ny strategisk inriktning och affärsplan kallad "Core SAS". Målsättningen är att bygga vidare på "Strategy 2011" och vidta nödvändiga åtgärder för att skapa ett lönsamt SAS och ge avkastning till aktieägarna. "Core SAS" består av fem delar: (1) SAS ska koncentrera sig på den nordiska hemmamarknaden, vilket innebär att icke-strategiska innehav ska säljas. Detta är bakgrunden till de nyligen genomförda försäljningarna av Spanair och airBaltic. (2) För att främja lönsamheten kommer nätverket att anpassas genom nedläggning av olönsamma rutter och anpassas utifrån affärsresenärernas behov. Flygplansflottan kommer att reduceras med ytterligare 14 plan, motsvarande ungefär tio procent, till 130 plan inom Scandinavian Airlines för kort- och medeldistansrutter. Långdistansflottan (rutter utanför Europa) kommer att minskas med två plan från elva till nio. Som en del av "Core SAS" lanseras ett koncept kallat "Service and Simplicity" med målet att minimera restiden och maximera det upplevda kundvärdet. (3) SAS ska fortsätta minska kostnaderna för att uppnå ökad konkurrenskraft. Vid jämförelser med relevanta konkurrenter finns ett kostnadsgap om cirka 4 miljarder kronor efter att full effekt uppnåtts av återstående besparingsåtgärder inom "Strategy 2011". "Core SAS" innehåller åtgärder för att ytterligare minska detta gap med cirka 3 miljarder kronor, bestående av 1,7 miljarder kronor per år från ett nytt besparingsprogram och 1,3 miljarder kronor i årliga besparingar till följd av de nyligen genomförda omförhandlingarna av kollektivavtal. Merparten av besparingsprogrammet förväntas genomföras under 2009. Resultateffekterna av återstoden av programmet förväntas inträffa i huvudsak under 2010, med resterande delar under 2011. Efter dessa åtgärder återstår enligt SAS fortfarande 1 miljard kronor av det identifierade kostnadsgapet enligt ovan, huvudsakligen relaterat till kollektivavtal. SAS ledning och styrelse avser att fortsätta arbetet med kostnadsbesparingar i denna del. (4) SAS-koncernens organisation med tre nationella dotterbolag förenklas och en mer centraliserad organisation skapas för att underlätta beslutsfattande. Totalt kommer antalet anställda inom koncernen att minska från cirka 23 000 till cirka 14 000. Omkring 5 000 heltidsanställda påverkas av försäljningar av verksamheter, varav cirka 3 000 avser Spanair. Utöver detta påverkas cirka 3 500 heltidsanställda av planerade produktionsneddragningar, omorganisering samt outsourcing. (5) För att genomföra ovanstående åtgärder och förbättra kapitalstrukturen har styrelsen i SAS beslutat om en nyemission om cirka 6 miljarder kronor. Emissionsbeslutet kräver godkännande av en extra bolagsstämma som avses hållas den 13 mars 2009. 3.4 Nyemission Vid nyemission av aktier har aktieägarna såsom huvudregel företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier som de förut innehar. Denna regel, som grundar sig på likhetsprincipen och följer av aktiebolagslagen (2005:551), syftar till att ge alla aktieägare lika möjligheter att utnyttja den förmån som ligger i att teckningskursen kan vara särskilt fördelaktig. Dessutom skapas vissa garantier för att reglerna om nyemission inte utnyttjas för att på ett otillbörligt sätt rubba balansen mellan olika aktieägargrupper. En nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, där nyemissionen riktas till andra än bolagets aktieägare, eller till viss eller vissa aktieägare, innebär en kostnad för bolagets aktieägare, dels genom den utspädningseffekt som uppstår, dels till följd av den rabatt relativt marknadsvärdet som nyemissioner ofta utmärks av. SAS styrelse har beslutat att genomföra en nyemission om cirka 6 miljarder kronor genom att emittera stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Företrädesrättsemissionen är villkorad av godkännande vid extra bolagsstämma som förväntas hållas den 13 mars 2009. Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen är den 18 mars 2009 och teckningsperioden kommer att löpa från och med den 23 mars 2009 till och med den 6 april 2009. Beloppet som aktiekapitalet ska ökas med, det antal aktier som ska emitteras samt teckningskursen kommer att fastställas av styrelsen senast den 12 mars 2009. De nyemitterade aktierna kommer i alla avseenden att vara likställda med de befintliga stamaktierna. Den svenska regeringen har till styrelsen uttalat sitt stöd för processen. De danska och norska regeringarna har var för sig också till styrelsen uttalat sitt stöd för processen och klargjort att de kommer föreslå att respektive parlament lämnar tillstånd att, under vissa förutsättningar, teckna sina respektive pro rata-andelar i emissionen. Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, genom Foundation Asset Management (FAM), har vidare till styrelsen uttalat sitt stöd för processen och har bekräftat sin avsikt att under vissa förutsättningar teckna sin pro rata-andel i emissionen. Tillsammans innehar de fyra ovan nämnda aktieägarna 57,6 procent av alla utestående aktier och röster i SAS. J.P. Morgan, Nordea och SEB har bekräftat sin förväntan att under vissa förutsättningar ingå garantiavtal avseende resterande 42,4 procent av aktierna i emissionen. 4 Nyemission i SAS AB (publ) Regeringens förslag: Regeringen bemyndigas att för statens räkning delta i aktuell nyemission i SAS genom att teckna aktier upp till ett belopp om högst 1,3 miljarder kronor. Regeringen bemyndigas att vidta övriga nödvändiga åtgärder för att genomföra statens deltagande i nyemissionen. Skälen för regeringens förslag: Styrelsen och ledningen i SAS har presenterat en ny strategisk inriktning och affärsplan "Core SAS". Denna nya inriktning tillsammans med affärsplanen innehåller enligt regeringens bedömning nödvändiga åtgärder för att skapa förutsättningar för ett lönsamt SAS som kan ge en marknadsmässig avkastning till aktieägarna. Väsentliga förutsättningar för affärsplanen har varit att styrelse och ledning i början av året i avtal med de fackliga organisationerna överenskommit om årliga besparingar på 1,3 miljarder kronor samt att SAS ingått avtal om avyttring av ägandet i dotterbolaget Spanair. För att genomföra åtgärderna i affärsplanen behöver bolagets kapitalstruktur förstärkas genom en nyemission. Regeringens analys visar att ett deltagande i nyemissionen kan ge en marknadsmässig avkastning givet ett framgångsrikt genomförande av "Core SAS". Investeringen ligger därmed i linje med regeringens mål om värdeskapande i bolag med statligt ägande. Affärsplanen är emellertid förknippad med risker på såväl intäkts- som kostnadssidan. Dessa risker har beaktats i analysen. Regeringen har i sin bedömning fäst vikt vid styrelsens och ledningens tilltro till förmågan att genomföra affärsplanen. De risker som föreligger avser styrelse och ledning att möta med fortsatt effektivisering och kostnadsminskning. Oron på den finansiella marknaden med tillhörande lågkonjunktur medför dock att utvecklingen i flygindustrin är svår att bedöma. För att genomföra de omfattande förändringarna i verksamheten kan det enligt regeringens analys krävas några år med lägre avkastning än vad som är långsiktigt acceptabelt. De åtgärder som genomförts av SAS de senaste åren har varit kraftfulla men inte tillräckliga. Regeringen har i ägarförvaltningen verkat för att skapa en nära dialog med övriga huvudägare och kan konstatera att det idag finns en samsyn med övriga huvudägare om bolagets framtid. Fortsatt effektivisering och kostnadsminskning, tillsammans med den nya strategiska inriktningen, är nödvändigt för att uppnå ett lönsamt och konkurrenskraftigt SAS. Regeringen har haft att ta ställning till styrelsens förslag om en nyemission i SAS. I det rådande finansiella läget kan sannolikt nyemissionen inte genomföras om inte den största aktieägaren, den svenska staten, deltar. Därmed kommer heller inte "Core SAS", med de för konkurrenskraften och lönsamheten nödvändiga åtgärderna, att kunna genomföras. Ett sådant beslut skulle inte vara i linje med regeringens mål att öka värdet på aktieinnehavet i SAS genom att som ägare verka för lägre kostnader i och effektivisering av verksamheten. Regeringen anser därför att svenska staten ska delta i den föreslagna nyemissionen. Det belopp till vilket svenska staten ska teckna aktier i nyemissionen kan variera beroende på den av styrelsen beslutade storleken på emissionen. Vid en nyemission om 6 miljarder uppgår detta belopp till 1,28 miljarder kronor för svenska staten. I det fall beloppet understiger 1,3 miljarder kronor kommer mellanskillnaden inte att utnyttjas. 5 Finansiering Regeringens förslag: För 2009 höjs ramen för utgiftsområde 24 Näringsliv med 1,3 miljarder kronor och det under utgiftsområde 24 Näringsliv uppförda anslaget 1:21 Kapitalinsatser i statliga bolag ökas med 1,3 miljarder kronor. Skälen för regeringens förslag: I enlighet med prop. 2008/09:1 ska statens utgifter för kapitalinsatser för statligt ägda bolag belasta det under utgiftsområde 24 Näringsliv uppförda anslaget 1:21 Kapitalinsatser i statliga bolag. Regeringen avser att ianspråkta detta anslag för det kapitaltillskott som beskrivs ovan i avsnitt 4. För att möjliggöra detta bör ramen för utgiftsområde 24 Näringsliv höjas med 1,3 miljarder kronor och det under utgiftsområdet uppförda anslaget 1:21 Kapitalinsatser i statliga bolag ökas med 1,3 miljarder kronor. 6 Konsekvenser Det kapitaltillskott som krävs för nyemissionen i SAS beräknas öka de takbegränsade utgifterna, försämra statsbudgetens saldo och den konsoliderade statsskulden med motsvarande belopp. Det finansiella sparandet däremot påverkas inte, då staten byter en tillgång mot en annan. I förhållande till EG:s bestämmelser om statligt stöd kan ett kapitaltillskott ges om staten som ägare agerar på ett sätt som skulle accepteras av en privat investerare som arbetar på normala marknadsmässiga villkor, den s.k. marknadsekonomiska investerarprincipen. Principen innebär att statens agerande ska jämföras med hur en privat investerare som har en långsiktig syn på lönsamhet skulle agera i motsvarande situation. I det aktuella fallet kommer staten att delta i nyemissionen tillsammans med och på samma villkor som ett antal privata investerare. Statens ägarandel i SAS kommer efter nyemissionen att vara oförändrad. SAS förutsätts vidare fortsätta att verka på fullt kommersiella villkor. Enligt regeringens bedömning är åtgärderna därmed inte att betrakta som statsstöd i EG-fördragets bemärkelse. Näringsdepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 12 februari 2009. Närvarande: Statsministern Reinfeldt, ordförande, och statsråden Olofsson, Bildt, Ask, Husmark Pehrsson, Leijonborg, Larsson, Erlandsson, Torstensson, Carlgren, Björklund, Carlsson, Littorin, Borg, Sabuni, Billström, Adelsohn Liljeroth, Tolgfors, Björling. Föredragande: Statsrådet Olofsson. Regeringen beslutar proposition 2008/09:124 Nyemission i SAS AB (publ). 1 Resultatet påverkades av försäljningen av hotellverksamheten till Rezidor - inklusive reavinsten från denna verksamhet uppgick årets resultat till 4 740 miljoner kronor. ?? ?? Prop. 2008/09:124 Prop. 2008/09:124 2 11 1