Regeringskansliets rättsdatabaser

Regeringens proposition 2025/26:86 Nya regler för att underlätta noteringar av värdepapper Prop. 2025/26:86 Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen. Stockholm den 11 december 2025 Ulf Kristersson Niklas Wykman (Finansdepartementet) Propositionens huvudsakliga innehåll Europeiska kommissionen presenterade den s.k. noteringsakten 2022 i syfte att främja möjligheterna till kapitalmarknadsfinansiering för företag och för att göra kapitalmarknaderna i EU mer konkurrens-kraftiga. I propositionen föreslås lagstiftningsåtgärder som är nödvändiga på grund av ändringar i EU:s direktiv om marknader för finansiella instrument, EU:s marknadsmissbruksförordning och EU:s prospektförordning. I lagen om värdepappersmarknaden föreslås bland annat en ny möjlighet att registrera ett segment av multilaterala handelsplattformar som tillväxtmarknader för små och medelstora företag och en utökad rätt att invända mot sekundär notering av redan noterade värdepapper. I lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmiss-bruksförordning föreslås bland annat ändringar av beräkningen av administrativa sanktionsavgifter. Därtill föreslås ändringar i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning som innebär att tröskelvärdet för prospekt-skyldighet höjs från 2,5 miljoner euro till tolv miljoner euro. Det föreslås även att emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat och tar upp värdepapper till handel på en reglerad marknad i Sverige eller lämnar erbjudanden till allmänheten i Sverige ska få välja att upprätta ett prospekt antingen på svenska eller engelska. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 5 respektive 6 juni 2026. En av lagändringarna föreslås träda i kraft den dag som regeringen bestämmer. Innehållsförteckning 1Förslag till riksdagsbeslut4 2Lagtext5 2.1Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden5 2.2Förslag till lag om ändring i lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning14 2.3Förslag till lag om ändring i lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning17 3Ärendet och dess beredning19 4Lättnader i noteringskraven19 4.1Allmänt om noteringsakten19 4.2Ändringsdirektivet20 4.3Ändringsförordningen22 4.3.1Marknadsmissbruksförordningen22 4.3.2Prospektförordningen24 4.4Det fortsatta arbetet inom EU25 4.5Hänvisningar till ändringsdirektivet och ändringsförordningen27 5Genomförande av ändringsdirektivet28 5.1Ändrad definition av tillväxtmarknader för små och medelstora företag28 5.2En utökad rätt att invända om finansiella instrument tas upp på en annan handelsplats30 5.3Informationskrav vid investeringsrådgivning32 5.4Analyser som tillhandahålls av ett värdepappersinstitut33 5.5Särskilda villkor för att ta upp aktier till handel på en reglerad marknad37 6Lagstiftningsåtgärder med anledning av ändringsförordningen40 6.1Ändringar i marknadsmissbruksförordningen40 6.1.1Offentliggörande av insiderinformation40 6.1.2En utökad befogenhet för Finansinspektionen42 6.1.3Sverige bör inte delta i en ny mekanism för utbyte av orderuppgifter42 6.1.4Förbud mot att inneha vissa befattningar eller handla med finansiella instrument44 6.1.5Beräkning av administrativa sanktionsavgifter45 6.1.6Det s.k. dubbelprövningsförbudet ska redan beaktas enligt svensk rätt48 6.1.7Ett nytt bemyndigande att meddela föreskrifter49 6.2Ändringar i prospektförordningen50 6.2.1Tröskelvärdet för prospektskyldighet50 6.2.2Språket i prospekt och andra dokument60 6.2.3Ändrade regler för granskning av prospekt64 6.2.4Dröjsmålstalan65 6.2.5Förbud mot en ny typ av värdepapper i ett tillägg till grundprospekt66 6.3Avgifter till Finansinspektionen67 7Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser68 8Konsekvensanalys70 9Författningskommentar76 9.1Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden76 9.2Förslaget till lag om ändring i lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning84 9.3Förslaget till lag om ändring i lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning87 Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2811 av den 23 oktober 2024 om ändring av direktiv 2014/65/EU för att göra offentliga kapitalmarknader i unionen attraktivare för företag och ge små och medelstora företag enklare tillgång till kapital och om upphävande av direktiv 2001/34/EG90 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2024/2809 av den 23 oktober 2024 om ändring av förordningarna (EU) 2017/1129, (EU) nr 596/2014 och (EU) nr 600/2014 för att göra offentliga kapitalmarknader i unionen attraktivare för företag och för att underlätta tillgången till kapital för små och medelstora företag101 Sammanfattning av promemorian Nya regler för att underlätta noteringar av värdepapper165 Promemorians lagförslag166 Förteckning över remissinstanser180 Lagrådsremissens lagförslag181 Lagrådets yttrande195 Jämförelsetabell: Direktivet och svensk lag196 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 11 december 2025197 Förslag till riksdagsbeslut Regeringens förslag: Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning. Lagtext Regeringen har följande förslag till lagtext. Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden dels att 15 kap. 12–14 §§ ska upphöra att gälla, dels att 1 kap. 4 a och 4 b §§, 9 kap. 50 §§, 11 kap. 14 och 15 §§, 15 kap. 15 § och 26 kap. 4 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas fem nya paragrafer, 9 kap. 17 b och 17 c §§, 11 kap. 13 a §, 15 kap. 5 a § och 23 kap. 3 e §, och närmast före 23 kap. 3 e § en ny rubrik av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 4 a § I denna lag betyder direktivet om marknader för finansiella instrument: Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/790, direktivet om marknader för finansiella instrument: Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2811, kapitaltäckningsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU av den 26 juni 2013 om behörighet att utöva verksamhet i kreditinstitut och om tillsyn av kreditinstitut, om ändring av direktiv 2002/87/EG och om upphävande av direktiven 2006/48/EG och 2006/49/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2021/338, krishanteringsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU av den 15 maj 2014 om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv 82/891/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt Europaparlamentets och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2034, marknadsmissbruksförordningen: Europaparlamentets och rådets för-ordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG, prospektförordningen: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juli 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG, tillsynsförordningen: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012, värdepappersbolagsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2034 av den 27 november 2019 om tillsyn av värdepappersföretag och om ändring av direktiven 2002/87/EG, 2009/65/EG, 2011/61/EU, 2013/36/EU, 2014/59/EU och 2014/65/EU, i den ursprungliga lydelsen, värdepappersbolagsförordningen: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2033 av den 27 november 2019 om tillsynskrav för värdepappersföretag och om ändring av förordningarna (EU) nr 1093/2010, (EU) nr 575/2013, (EU) nr 600/2014 och (EU) nr 806/2014, öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upp-tagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU. 4 b § I denna lag betyder anknutet ombud: en fysisk eller juridisk person som har träffat avtal med ett svenskt värdepappersinstitut eller ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES om att för bara detta instituts eller företags räkning I denna lag betyder anknutet ombud: en fysisk eller juridisk person som har träffat avtal med ett svenskt värdepappersinstitut eller ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES om att för bara detta instituts eller företags räkning 1. marknadsföra investerings- eller sidotjänster, 2. ta emot eller vidarebefordra instruktioner eller order avseende investeringstjänster eller finansiella instrument, 3. placera finansiella instrument, eller 4. tillhandahålla investeringsrådgivning avseende dessa instrument eller tjänster, behörig myndighet: i Sverige Finansinspektionen och i särskilt angivna fall Bolagsverket och i övrigt en utländsk myndighet som har behörighet att utöva tillsyn över utländska värdepappersföretag och företag som driver en reglerad marknad eller annan motsvarande marknad eller som har behörighet att utöva tillsyn över emittenter vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, börs: ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening som har fått tillstånd enligt denna lag att driva en eller flera reglerade marknader, central motpart: detsamma som i artikel 2.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012, emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, handelsplats: en reglerad marknad, en multilateral handelsplattform (MTF-plattform) eller en organiserad handelsplattform (OTF-plattform), handelsplattform: en MTF-plattform eller en OTF-plattform, huvudsakligen kommersiell koncern: en koncern vars huvudsakliga verksamhet inte är 1. tillhandahållande av investeringstjänster eller sådana tjänster som avses i 7 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, eller 2. verksamhet som marknadsgarant för råvaruderivat, kreditinstitut: en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett utländskt bank- eller kreditföretag som driver bank- eller finansieringsrörelse från filial i Sverige, leverantör av datarapporteringstjänster: detsamma som i artikel 2.1.36a i förordningen om marknader för finansiella instrument, litet och icke-sammanlänkat värdepappersbolag: ett värdepappersbolag som anses vara ett litet och icke-sammanlänkat värdepappersföretag enligt artikel 12.1 i värdepappersbolagsförordningen, marknadsgarant: en person som på fortlöpande basis åtagit sig att på finansiella marknader handla för egen räkning genom att köpa och sälja finansiella instrument med utnyttjande av egna tillgångar till priser som fastställts av denne, marknadsoperatör: en börs eller en eller flera juridiska personer i ett annat land inom EES som driver en eller flera reglerade marknader, MTF-plattform: ett multilateralt system inom EES som sammanför flera tredjeparters köp- och säljintressen i finansiella instrument – inom systemet och i enlighet med icke skönsmässiga regler – så att det leder till ett kontrakt, OTF-plattform: ett multilateralt system inom EES som inte är en reglerad marknad eller en MTF-plattform, och inom vilket flera tredjeparters köp- och säljintressen i obligationer, strukturerade finansiella produkter, utsläppsrätter eller derivat kan interagera inom systemet så att det leder till ett kontrakt, professionell kund: en sådan kund som avses i 9 kap. 4 eller 5 §, reglerad marknad: ett multilateralt system inom EES som sammanför eller möjliggör sammanförande av ett flertal köp- och säljintressen i finansiella instrument från tredjepart – regelmässigt, inom systemet och i enlighet med icke skönsmässiga regler – så att det leder till ett kontrakt, statlig emittent: någon av följande som emitterar skuldinstrument: 1. Europeiska unionen, 2. en stat inom EES, inbegripet förvaltningar, organ eller en särskild funktion i staten, 3. när det gäller en federal stat inom EES, en delstat i federationen, 4. en särskild funktion för flera stater inom EES, 5. en internationell finansinstitution som etablerats av minst två stater inom EES och vars mål är att ordna finansiering och tillhandahålla finansiellt bistånd till de stater som har eller riskerar att få allvarliga finansieringsproblem, och 6. Europeiska investeringsbanken, systematisk internhandlare: ett värdepappersinstitut som 1. på ett organiserat, frekvent och systematiskt sätt handlar för egen räkning i aktier, depåbevis, börshandlade fonder, certifikat och andra liknande finansiella instrument genom att utföra kundorder utanför en reglerad marknad eller en handelsplattform utan att driva ett multilateralt system, eller 2. väljer att vara systematisk internhandlare, tillväxtmarknad för små och medelstora företag: en MTF-plattform som är registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag hos Finansinspektionen enligt 11 kap. 13–15 §§ eller hos en behörig myndighet i ett annat land inom EES, tillväxtmarknad för små och medelstora företag: en MTF-plattform, eller ett segment av en MTF-plattform, som är registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag hos Finansinspektionen enligt 11 kap. 13–15 §§ eller hos en behörig myndighet i ett annat land inom EES, utländskt kreditinstitut: ett kreditinstitut enligt 1 kap. 5 § första stycket 21 lagen om bank- och finansieringsrörelse, utländskt värdepappersföretag: ett utländskt företag som i hemlandet har tillstånd att driva värdepappersrörelse, värdepappersbolag: ett svenskt aktiebolag som har fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och som inte är ett bankaktiebolag eller ett kreditmarknadsbolag enligt lagen om bank- och finansieringsrörelse, värdepapperscentral: en värdepapperscentral enligt definitionen i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepapperscentraler, värdepappersinriktat holdingföretag: ett värdepappersinriktat holdingföretag enligt definitionen i artikel 4.1.23 i värdepappersbolagsförordningen, och värdepappersinstitut: ett värdepappersbolag, ett svenskt kreditinstitut som har fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse eller ett utländskt företag som driver värdepappersrörelse från filial i Sverige eller genom att använda anknutna ombud etablerade i Sverige. 9 kap. 17 b § Analyser som har tagits fram av ett värdepappersinstitut ska lätt kunna identifieras som sådana, men får ges en annan benämning än analys om det följer av den delegerade förordningen till MiFID II eller av tredje stycket. Analyser ska vara lämpligt utformade och lättbegripliga. Om ett värdepappersinstitut som tillhandahåller investeringstjänster eller sidotjänster distribuerar en analys som helt eller delvis har bekostats av en emittent, ska institutet informera kunden om det. En analys som helt eller delvis har bekostats av en emittent och tillhandahålls kunder får betecknas emittentsponsrad analys bara om den uppfyller kraven i de tekniska standarder som antagits av Europeiska kommissionen i enlighet med artikel 24.3c i direktivet om marknader för finansiella instrument (EU:s uppförandekod). Om en sådan analys inte är framtagen enligt EU:s uppförandekod ska den betecknas som marknadsföringsmaterial. 17 c § En emittentsponsrad analys enligt 17 b § tredje stycket får lämnas till Finansinspektionen. 50 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1. vad ett värdepappersinstitut ska iaktta för att uppfylla skyldigheterna i 1 §, 1. på vilket sätt ett värdepappersinstitut ska uppfylla skyldigheterna i 1 §, 2. på vilket sätt information enligt 19 § ska lämnas till kunderna, 3. kriterierna för att bedöma vilka ersättningar och förmåner ett värdepappersinstitut får lämna till eller ta emot av någon annan än kunden samt vilka uppgifter som ska lämnas till kunden om ersättningar och förmåner som institutet lämnar till eller tar emot av någon annan än kunden enligt 21 §, 4. tidpunkt, omfattning och riktlinjer för återbetalning till kund av mottagna ersättningar eller förmåner enligt 22 § första stycket, 5. kriterierna för att bedöma vilka icke-monetära förmåner ett värdepappersinstitut får ta emot och behålla när det tillhandahåller investeringsrådgivning på oberoende grund eller portföljförvaltning enligt 22 § andra stycket, 6. villkoren för att ett värdepappersinstitut ska få ta emot investeringsanalyser från en tredjepart utan att det är att betrakta som en ersättning eller förmån enligt 21 eller 22 §, 7. undantag från skyldigheten att offentliggöra en order enligt 39 §, 8. hantering av finansiella instrument enligt 40 §, 9. hantering av medel enligt 41 §, 10. mottagande av medel på konto och bolagets eller företagets system för hantering av vissa uppgifter enligt 42 §, 11. vilka åtgärder ett värdepappersinstitut ska vidta för att säkerställa att det följer förbudet i 43 §, 12. vilka begränsningar som ska gälla vid ställande av säkerhet enligt 44 § tredje meningen, och 13. tillhandahållande av tjänster till en jävskrets som avses i 45 §. 12. vilka begränsningar som ska gälla vid ställande av säkerhet enligt 44 § tredje meningen, 13. tillhandahållande av tjänster till en jävskrets som avses i 45 §, och 14.  information som får lämnas enligt 17 c §. 11 kap. 13 a § Ett värdepappersinstitut som driver en MTF-plattform får ansöka hos Finansinspektionen om att få ett segment av MTF-plattformen registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Finansinspektionen ska godkänna ansökan om 1. segmentet uppfyller de krav som ställs på en plattform i 13 §, 2. segmentet är tydligt åtskilt från andra marknadssegment där värdepappersinstitutet driver verksamhet, 3. de transaktioner som utförs inom segmentet är tydligt åtskilda från marknadsaktivitet på andra segment av MTF-plattformen, och 4. värdepappersinstitutet tillhandahåller Finansinspektionen den information om segmentet som inspektionen begär. 14 § En MTF-plattform som har registrerats som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag får avregistreras, om En MTF-plattform, eller ett segment av en MTF-plattform, som har registrerats som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag får avregistreras, om 1. det värdepappersinstitut som driver plattformen ansöker om avregistrering, eller 2. kraven i 13 § inte längre är uppfyllda. 2. kraven i 13 eller 13 a § inte längre är uppfyllda. 15 § Om en emittents finansiella instrument tas upp till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, får handel med det instrumentet bedrivas på en annan tillväxtmarknad för små och medelstora företag endast när emittenten har informerats och inte motsatt sig det. I sådana fall ska emittenten inte omfattas av någon skyldighet i fråga om bolagsstyrning eller offentliggörande som gäller på den andra tillväxtmarknaden. Om en emittents finansiella instrument tas upp till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, får handel med det instrumentet bedrivas på en annan handelsplats endast när emittenten har informerats och inte motsatt sig det. När den andra handelsplatsen är en tillväxtmarknad för små och medelstora företag ska emittenten inte omfattas av någon skyldighet i fråga om bolagsstyrning eller offentliggörande som gäller på den andra tillväxtmarknaden. När den andra handelsplatsen inte är en tillväxtmarknad för små och medelstora företag ska emittenten informeras om de skyldigheter som den kommer att omfattas av i fråga om bolagsstyrning eller offentliggörande som gäller på den andra handelsplatsen. 15 kap. 5 a § Aktier får tas upp till handel på en reglerad marknad om 1. det förväntade börsvärdet för aktierna eller, om det förväntade börsvärdet inte kan beräknas, bolagets egna kapital och reserver från det senaste räkenskapsåret uppgår till minst ett belopp som i svenska kronor motsvarar en miljon euro, och 2. aktierna är spridda på så sätt att a) ett tillräckligt stort antal aktier innehas av allmänheten, b) aktierna innehas av ett tillräckligt stort antal aktieägare, eller c) marknadsvärdet på aktierna som innehas av allmänheten motsvarar en tillräcklig nivå av tecknat kapital i det berörda aktieslaget. Kravet på att beräkna det förväntade börsvärdet i första stycket 1 gäller inte aktier som är utbytbara mot aktier som redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad. 15 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1. börsens övervakning enligt 9 §, och 2. villkoren för inregistrering enligt 12 §. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om börsens övervakning enligt 9 §. 23 kap. Korrigering av felaktig eller vilseledande information 3 e § Om information som ett värdepappersinstitut tillhandahållit kunder är bristfällig, felaktig eller vilseledande får Finansinspektionen varna allmänheten eller i övrigt offentliggöra korrekta uppgifter. 26 kap. 4 § Den som är missnöjd med ett beslut av en börs att avslå en ansökan om inregistrering av ett överlåtbart värdepapper som avses i punkt 1 eller 2 i definitionen i 1 kap. 4 § får väcka talan mot börsen vid allmän domstol inom tre månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller beslut av en börs att avnotera eller avregistrera ett finansiellt instrument. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad. Den som är missnöjd med ett beslut av en börs att avnotera ett finansiellt instrument får väcka talan mot börsen vid allmän domstol inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad. Denna lag träder i kraft den 6 juni 2026. Förslag till lag om ändring i lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning Härigenom föreskrivs att 2 kap. 2 och 2 a §§ och 5 kap. 2, 4 och 8 §§ lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 kap. 2 § Den som har skjutit upp offentliggörandet av insiderinformation ska på begäran av Finansinspektionen lämna en förklaring till inspektionen enligt artikel 17.4 tredje stycket i marknadsmissbruksförordningen om hur villkoren för att skjuta upp offentliggörandet uppfylldes. För emittenter vars finansiella instrument har tagits upp till handel endast på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag finns ytterligare bestämmelser i artikel 17.4 fjärde stycket i marknadsmissbruksförordningen. Den som har skjutit upp offentliggörandet av insiderinformation ska på begäran av Finansinspektionen lämna en förklaring till inspektionen enligt artikel 17.4 andra stycket i marknadsmissbruksförordningen om hur villkoren för att skjuta upp offentliggörandet uppfylldes. För emittenter vars finansiella instrument har tagits upp till handel endast på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag finns ytterligare bestämmelser i artikel 17.4 tredje stycket i marknadsmissbruksförordningen. 2 a § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om på vilket språk insiderinformation ska offentliggöras. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1. på vilket språk insiderinformation ska offentliggöras, och 2. tröskelvärdet enligt artikel 19.9 i marknadsmissbruksförordningen. 5 kap. 2 § Finansinspektionen ska ingripa mot den som har åsidosatt sina skyldigheter enligt marknadsmissbruksförordningen, genom att 1. låta bli att inrätta och upprätthålla effektiva arrangemang, system och förfaranden i enlighet med det som anges i artikel 16.1 eller 16.2, eller att rapportera till Finansinspektionen i enlighet med det som anges där, 2. låta bli att uppfylla det som anges om offentliggörande av insiderinformation till allmänheten i artikel 17.1, 17.2 och 17.8, 3. låta bli att informera Finansinspektionen om ett försenat offentliggörande i enlighet med det som anges i artikel 17.4, eller, trots begäran från inspektionen, lämna en sådan skriftlig förklaring som avses i artikel 17.4 tredje eller fjärde stycket om att det har funnits förutsättningar för att skjuta upp offentliggörandet, 3. låta bli att informera Finansinspektionen om ett försenat offentliggörande i enlighet med det som anges i artikel 17.4, eller, trots begäran från inspektionen, lämna en sådan skriftlig förklaring som avses i artikel 17.4 andra eller tredje stycket om att det har funnits förutsättningar för att skjuta upp offentliggörandet, 4. låta bli att upprätta, uppdatera eller bevara en insiderförteckning eller att i övrigt uppfylla de krav som ställs i artikel 18.1–18.6, 5. låta bli att till Finansinspektionen samt berörda företag eller organ som avses i artikel 19.1 och 19.10 göra en anmälan om egna transaktioner i enlighet med det som anges i artikel 19.1, 19.2, 19.6 och 19.7, eller låta bli att uppfylla informationsplikten enligt artikel 19.5 andra stycket, 6. låta bli att uppfylla informationsplikten eller skyldigheten att föra en förteckning i enlighet med det som anges i artikel 19.5 första stycket, 7. genomföra transaktioner i strid med förbudet i artikel 19.11, eller 8. låta bli att uppfylla det som föreskrivs om investeringsrekommendationer eller annan information i artikel 20.1. 4 § Den som har överträtt marknadsmissbruksförordningen i fall som anges i 1 eller 2 § och som var anställd i eller arbetade för ett värdepappersinstitut vid den tidpunkt när överträdelsen begicks, får för en viss tid, dock högst tio år, förbjudas 1. att vara styrelseledamot eller verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, i ett svenskt värdepappersinstitut, eller Den som har överträtt marknadsmissbruksförordningen i fall som anges i 1 eller 2 § och som var anställd av eller arbetade för ett värdepappersinstitut, en administratör av referensvärden eller en rapportör under tillsyn vid den tidpunkt när överträdelsen begicks, får för en viss tid, dock högst tio år, förbjudas 1. att vara styrelseledamot eller verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, i ett svenskt värdepappersinstitut, i en administratör av referensvärden eller i en rapportör under tillsyn, eller 2. att handla med vissa finansiella instrument för egen räkning. Vid upprepade överträdelser som anges i 1 § första stycket får ett beslut enligt första stycket 1 gälla permanent. Vid upprepade överträdelser som anges i 1 § får ett beslut enligt första stycket 1 gälla permanent. Den som har meddelats ett förbud enligt första stycket 2 får, efter tillstånd av Finansinspektionen, avyttra sådana finansiella instrument som omfattas av förbudet. 8 § För en överträdelse som anges i 2 § 4–8 ska sanktionsavgiften som högst fastställas till det högsta av 1. för en juridisk person: a) ett belopp som per den 2 juli 2014 i svenska kronor motsvarade 1 miljon euro, b) två procent av den juridiska personens omsättning närmast föregående räkenskapsår eller, i förekommande fall, motsvarande omsättning på koncernnivå, eller b) 0,8 procent av den juridiska personens omsättning närmast föregående räkenskapsår eller, i förekommande fall, motsvarande omsättning på koncernnivå, eller c) tre gånger den vinst som den juridiska personen, eller någon annan gjort till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, 2. för en fysisk person: a) ett belopp som per den 2 juli 2014 i svenska kronor motsvarade 500 000 euro, eller b) tre gånger den vinst som den fysiska personen, eller någon annan, gjort till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa. Avgiften tillfaller staten. 1. Denna lag träder i kraft den 5 juni 2026. 2. Äldre bestämmelser gäller för överträdelser som har ägt rum före ikraftträdandet. Förslag till lag om ändring i lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1, 4 och 7 §§ lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 kap. 1 § När värdepapper erbjuds till allmänheten behöver prospekt inte upprättas om det sammanlagda vederlaget för de värdepapper som erbjuds till investerare inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro. När värdepapper erbjuds till allmänheten behöver prospekt inte upprättas om det sammanlagda vederlaget för de värdepapper som erbjuds till investerare inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) under en tid av tolv månader motsvarar högst tolv miljoner euro. 4 § Om Finansinspektionen vid granskningen av ett prospekt enligt artikel 20 i EU:s prospektförordning bedömer att det behövs för att investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning av emittenten eller erbjudandet, får inspektionen kräva att emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande av värdepapperen till handel på en reglerad marknad kompletterar prospektet med ytterligare uppgifter utöver dem som prospektet ska innehålla enligt förordningen. Finansinspektionen får kräva att emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande av värdepapperen till handel på en reglerad marknad kompletterar prospektet med ytterligare uppgifter utöver dem som prospektet ska innehålla enligt EU:s prospektförordning, om det följer av den delegerade förordning som har antagits av Europeiska kommissionen i enlighet med artikel 20 i prospektförordningen. 7 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1. hur det tröskelvärde som avses i 1 § ska beräknas när erbjudandet görs i en annan valuta än euro, 2. på vilket språk ett prospekt, tillägg till prospekt eller universellt registreringsdokument ska upprättas, och 2. vilket språk som godtas enligt artikel 27 i EU:s prospektförordning utöver det språk som allmänt används i internationella finanskretsar, och 3. på vilket språk sådana dokument som avses i artikel 1.4 f och g och 1.5 första stycket e, f och j v i EU:s prospektförordning ska upprättas. 3. på vilket språk sådana dokument som avses i artikel 1.4 da, db, f och g och 1.5 första stycket ba, e och f i EU:s prospektförordning ska upprättas. 1. Denna lag träder i kraft den dag som regeringen bestämmer i fråga om 2 kap. 4 § och i övrigt den 5 juni 2026. 2. Äldre bestämmelser gäller i fråga om prospekt som har godkänts före ikraftträdandet till dess att prospektets giltighetstid har löpt ut. Ärendet och dess beredning Europaparlamentet och rådet har antagit direktiv (EU) 2024/2811 av den 23 oktober 2024 om ändring av direktiv 2014/65/EU för att göra offentliga kapitalmarknader i unionen attraktivare för företag och ge små och medelstora företag enklare tillgång till kapital och om upphävande av direktiv 2001/34/EG, i det följande kallat ändringsdirektivet, och Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2024/2809 av den 23 oktober 2024 om ändring av förordningarna (EU) 2017/1129, (EU) nr 596/2014 och (EU) nr 600/2014 för att göra offentliga kapitalmarknader i unionen attraktivare för företag och för att underlätta tillgången till kapital för små och medelstora företag, i det följande kallad ändringsförordningen. Ändringsdirektivet och ändringsförordningen trädde i kraft den 4 december 2024. Ändringsdirektivet och ändringsförordningen finns i bilaga 1 och 2. Medlemsstaterna ska senast den 5 juni 2026 ha vidtagit åtgärder i nationell rätt för att följa ändringsförordningen. Senast den 6 juni 2026 ska medlemsstaterna börja tillämpa ändringsdirektivet. Under förhandlingarna av ändringsdirektivet och ändringsförordningen har en faktapromemoria upprättats inom Regeringskansliet och överlämnats till riksdagen (2022/23:FPM46). Finansdepartementet har därefter tagit fram promemorian Nya regler för att underlätta noteringar av värdepapper. I promemorian föreslås de lagstiftningsåtgärder som krävs för att rättsakterna ska kunna tillämpas i Sverige. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 3. Promemorians förslag finns i bilaga 4. Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 5. Remissvaren finns tillgängliga på regeringens webbplats (regeringen.se) och i Finansdepartementet (Fi2025/01023). I propositionen behandlas promemorians förslag. Lagrådet Regeringen beslutade den 20 november 2025 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 6. Lagrådets yttrande finns i bilaga 7. Lagrådet lämnar förslagen utan erinran. I förhållande till lagrådsremissen görs vissa språkliga och redaktionella ändringar. Lättnader i noteringskraven Allmänt om noteringsakten Sedan 2015 pågår arbete med att skapa en kapitalmarknadsunion inom EU. En central målsättning med kapitalmarknadsunionen är att underlätta små och medelstora företags tillgång till kapitalmarknadsfinansiering, som komplement till bankfinansiering. Genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU, i det följande kallad Mifid II, infördes 2018 handelsplatstypen tillväxtmarknader för små och medelstora företag. År 2019 antogs Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2115 av den 27 november 2019 om ändring av direktiv 2014/65/EU och förordningarna (EU) nr 596/2014 och (EU) 2017/1129 vad gäller främjande av användning av tillväxtmarknader för små och medelstora företag i syfte att minska regelbördan för bolag noterade på sådana handelsplatser. Under det senaste decenniet har det totala antalet noterade bolag i EU minskat. Därför presenterade Europeiska kommissionen 2022 noteringsakten, en del av ett paket med förslag på lagstiftning i syfte att utveckla kapitalmarknadsunionen. Noteringsakten består av ändringsdirektivet och ändringsförordningen. Rättsakterna innehåller lättnader och förtydliganden av de regelverk som emittenter ska följa när överlåtbara värdepapper tas upp till handel eller erbjuds till allmänheten och därefter. Det avser Mifid II, Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG, i det följande kallad marknadsmissbruksförordningen och Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG, i det följande kallad prospektförordningen. Förslaget omfattar även begränsade ändringar i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 600/2014 av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012. Genom noteringsakten upphävs även Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001 om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper, i det följande kallat direktivet om upptagande av värdepapper till officiell notering, från och med den 5 december 2026. Syftet med noteringsakten är att minska den administrativa bördan för i synnerhet små och medelstora företag och att göra kapitalmarknaderna i EU till ett mer konkurrenskraftigt alternativ vid företagens val av handelsplats för notering. Inom ramen för noteringsakten har även Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 av den 23 oktober 2024 om strukturer med aktier med högre röstvärde i bolag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en multilateral handelsplattform införts, vilket hanteras i ett separat lagstiftningsärende. Ändringsdirektivet Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU (Mifid II) innehåller ett regelverk för bl.a. värdepappersinstitut, börser och handelsplatser för finansiella instrument. Direktivet kompletteras av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 600/2014 av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012, i det följande kallad Mifir. I Mifid II infördes tillväxtmarknader för små och medelstora företag, vilket MTF-plattformar (multilaterala handelsplattformar) under vissa förutsättningar kan registrera sig som. Syftet var att göra marknader som är specialiserade på handel med värdepapper i små och medelstora företag mer synliga och stärka deras profil samt att utarbeta gemensamma standarder för tillsyn av sådana marknader i EU. För att främja sådana marknader och begränsa den organisatoriska bördan för värdepappersinstitut eller marknadsoperatörer som driver MTF-plattformar har det genom ändringsdirektivet införts en möjlighet att ansöka om att ett segment av en MTF-plattform ska kunna registreras som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. För att minska risken för fragmentering av likviditeteten i aktier i små och medelstora företag utökas genom ändringsdirektivet rätten för emittenter att invända mot att finansiella instrument som handlas på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag noteras på en annan handelsplats. Enligt gällande rätt får handel med ett finansiellt instrument som är upptaget till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag även bedrivas på en annan tillväxtmarknad för små och medelstora företag om emittenten av det finansiella instrumentet har informerats och inte framfört några invändningar (artikel 33.7 Mifid II). I Mifid II finns även bestämmelser om investeringsanalys som utförs av tredje parter för värdepappersföretag som erbjuder investeringstjänster eller sidotjänster. Redovisning av kostnaderna för sådana analyser har varit föremål för ändringar i direktivet ett flertal gånger. För att åter få fart på marknaden för investeringsanalys och säkerställa att företag, särskilt små och medelstora företag, analyseras i tillräcklig utsträckning ändras reglerna genom ändringsdirektivet för att erbjuda värdepappersföretagen större flexibilitet när det gäller kostnader för utförandetjänster och analys. Därtill införs ett krav på att investeringsanalys som har bekostats av en emittent ska vara förenlig med en uppförandekod som fastställs på EU-nivå. Som nämns ovan upphävs direktivet om upptagande av värdepapper till officiell notering genom ändringsdirektivet den 5 december 2026. Flera av bestämmelserna i direktivet om upptagande av värdepapper till officiell notering har sedan tidigare ersatts av regler i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG som har ersatts av prospektförordningen samt i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG. Genom ändringsdirektivet överförs en ytterligare bestämmelse från direktivet om upptagande av värdepapper till officiell notering till Mifid II som avser krav på värdepapper som ska tas upp till handel på en reglerad marknad. Direktivet om upptagande av värdepapper till officiell notering anses därmed överflödigt och upphävs i syfte att uppnå ett enhetligt regelverk på unionsnivå. Medlemsstaterna ska senast den 6 juni 2026 börja tillämpa ändringsdirektivet i nationell rätt. Ändringsförordningen Syftet med ändringsförordningen är att göra tillträdet till offentliga marknader i unionen attraktivare genom att minska kostnader för att följa tillämpliga regelverk och genom att avlägsna betydande hinder som håller tillbaka företag, i synnerhet små och medelstora företag, från att tillträda sådana marknader. Regellättnaderna i förordningen är därför inriktade på noteringsfasen när det gäller ansökningar vid upptagande till handel enligt prospektförordningen och fasen därefter när det bl.a. gäller löpande offentliggörande av information enligt marknadsmissbruksförordningen. Medlemsstaterna ska senast den 5 juni 2026 har vidtagit åtgärder i nationell rätt för att följa förordningen. Marknadsmissbruksförordningen Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG, i det följande kallad marknadsmissbruksförordningen, innehåller förbud mot insiderhandel, marknadsmanipulation och obehörigt röjande av insiderinformation samt en rad andra skyldigheter. Förordningen omfattar alla och envar med undantag för de skyldigheter där tillämpningsområdet särskilt avgränsas. Syftet med förordningen är att skydda finansmarknadernas integritet, dvs. att säkerställa välfungerande marknader som bidrar till investerarnas förtroende för dem. De ändringar i marknadsmissbruksförordningen som har skett genom ändringsförordningen är i huvudsak direkt tillämpliga men kräver anpassning av nationell rätt i vissa delar. Omfattande ändringar görs i bestämmelserna om insiderinformation och offentliggörande och uppskjutande av sådan information (artiklarna 7 och 17). Emittenter ska enligt marknadsmissbruksförordningen offentliggöra insiderinformation som direkt berör emittenten. Offentliggörandet får dock skjutas upp under vissa förutsättningar, vilka delvis ändras genom ändringsförordningen. Bedömningen av vilken information som utgör insiderinformation är svår och kostsam för emittenter. Dessutom riskerar otydlig information som offentliggörs i ett mycket tidigt skede och är av preliminär natur att vilseleda investerare snarare än att bidra till en effektiv prisbildning och en minskning av informationsasymmetrin mellan emittenterna och investerarna. För att minska den administrativa bördan för emittenter införs därför ett undantag i marknadsmissbruksförordningen från kravet på att offentliggöra insiderinformation i de fall då informationen utgör ett s.k. mellanliggande steg i en pågående process. Som exempel anges i skälen till ändringsförordningen att tillkännagivanden av pågående förhandlingar eller avsikter inte ska anses utgöra insiderinformation som omfattas av kravet på offentliggörande (skäl 67). Genom ändringsförordningen införs även lättnader och förtydliganden i bestämmelserna om marknadssonderingar (artikel 11), insiderförteckningar (artikel 18) och transaktionsrapportering för personer i ledande ställning (artikel 19). Marknadssonderingar är interaktioner mellan en säljare av ett finansiellt instrument och en eller flera potentiella investerare innan en transaktion aviseras, i syfte att bedöma potentiella investerares intresse av en eventuell transaktion och dess prissättning, storlek och strukturering. En marknadssondering kan kräva att insiderinformation lämnas till potentiella investerare och utsätta de berörda parterna för rättsliga risker. Genom ändringsförordningen utvidgas definitionen av marknadssonderingar för att ta hänsyn till de olika typerna av sonderingar och metoder i unionen. En åtgärd för att skydda marknadsintegriteten är att emittenter eller personer som handlar på deras vägnar eller för deras räkning upprättar förteckningar över personer som arbetar för dem och som har tillgång till insiderinformation som direkt eller indirekt hänför sig till emittenten (insiderförteckningar). Sådana förteckningar kan användas av emittenter eller andra personer för att kontrollera flödet av insiderinformation och på detta sätt hjälpa dem att hantera sina skyldigheter att inte röja sådan information. Förteckningarna är ett användbart verktyg för behöriga och brottsutredande myndigheter att identifiera personer som har tillgång till insiderinformation och den tidpunkt då de fick tillgång till den. Ändringarna i dessa bestämmelser innebär att mer begränsad information behöver lämnas om insiderpersonerna i sådana förteckningar. Krav på personer i ledande ställning att rapportera transaktioner i en emittent utgör en förebyggande åtgärd mot marknadsmissbruk, särskilt insiderhandel. För att underlätta den administrativa bördan för emittenter ska personer i ledande ställning och till dem närstående personer tillåtas börja rapportera transaktioner när en större transaktionsvolym har uppnåtts än enligt hittillsvarande bestämmelser. Behöriga myndigheter får samtidigt möjlighet att antingen höja eller sänka tröskeln för rapportering, vilket är en befogenhet som framgår uttryckligen av marknadsmissbruksförordningen. Genom ändringsförordningen införs även större befogenheter för Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten, i det följande kallad Esma. Det gäller samarbetet mellan behöriga myndigheter och Esma enligt marknadsmissbruksförordningen (artikel 25). Esma ges också befogenhet att upprätta och samordna s.k. samarbetsplattformar för att hantera marknadsintegritetsfrågor (artikel 25 b). Om två behöriga myndigheter som deltar i en samarbetsplattform inte kan komma överens kan Esma på eget initiativ understödja de behöriga myndigheterna att nå en överenskommelse och ålägga dem att följa överenskommelsen (s.k. bindande medling). Därutöver införs ett krav att upprätta en ny plattform för fortlöpande utbyte av uppgifter om handelsorder i finansiella instrument. Medlemsstater som har handelsplatser som bedriver en betydande gränsöverskridande verksamhet ska omfattas av bestämmelsens tillämpningsområde (artikel 25 a). Plattformen ska utgöra ett verktyg för behöriga myndigheter att förhindra och utreda gränsöverskridande marknadsmissbruk. Kommissionen ska genom delegerade akter fastställa en förteckning över sådana handelsplatser. Medlemsstater som inte har sådana handelsplatser har möjlighet att frivilligt ansluta sig till plattformen och delta i dess finansiering. Det föreslås även en ändring i Mifir som ska möjliggöra för behöriga myndigheter att löpande begära orderuppgifter från handelsplatser inom deras jurisdiktioner. Vidare föreslås ändringar av beräkningen av administrativa sanktioner för vissa juridiska personer som överträder bestämmelserna i marknadsmissbruksförordningen (artikel 30). Medlemsstaterna ges även möjlighet att införa mer proportionerliga sanktionsavgifter för små och medelstora företag och s.k. mikroföretag. Det införs även en ny omständighet som ska beaktas av behöriga myndigheter vid fastställande av administrativa sanktioner (artikel 31). Prospektförordningen Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG, i det följande kallad prospektförordningen, fastställer krav på upprättande, godkännande och spridning av prospekt som ska offentliggöras när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad som är belägen eller bedriver verksamhet inom en medlemsstat i unionen. Ett prospekt ska innehålla den nödvändiga information som är väsentlig för att en investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning av emittenten och värdepapperen. Förordningen syftar till att säkerställa investerarskydd och marknadseffektivitet samtidigt som den inre kapitalmarknaden stärks. De ändringar i prospektförordningen som har skett genom ändringsförordningen är i huvudsak direkt tillämpliga men kräver anpassning av nationell rätt i vissa delar. Syftet med ändringarna är att underlätta den administrativa bördan för emittenter genom mer ändamålsenligt innehåll i prospekt men även att göra informationen mer lättillgänglig för investerare. I prospektförordningen har undantag från skyldigheten att upprätta prospekt ändrats och utvidgats (artikel 1). En av de mest omfattande ändringarna avser undantag för erbjudanden och upptaganden av värdepapper som är utbytbara mot värdepapper, t.ex. aktier av samma aktieslag, som redan har tagits upp till handel på antingen en reglerad marknad eller tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Även bestämmelserna avseende tröskelvärdet för prospektskyldighet har ändrats (artiklarna 1.3 och 3). Några nya definitioner har införts till följd av ändringarna i förordningen (artikel 2). Innehållet i samtliga prospekttyper har lättats och en sidbegränsning har införts för prospekt som avser aktier som tas upp till handel på en reglerad marknad eller erbjuds till allmänheten (artiklarna 6, 14a och 15a). Även omfattningen på en prospektsammanfattning har begränsats och innehållet förenklats (artikel 7). Dessutom ska prospekt i större utsträckning upprättas i ett standardiserat format och informationen offentliggöras i en standardiserad ordningsföljd. Det förenklade prospektet för sekundäremissioner (artikel 14) samt EU-tillväxtprospektet (artikel 15) kommer, den 5 mars 2026, att ersättas av de nya prospekttyperna EU-uppföljningsprospekt (artikel 14a) och EU-tillväxtemissionsprospekt (artikel 15a). EU-återhämtningsprospektet som infördes i samband med införande av stödåtgärder för återhämtning efter covid-19-pandemin utgår. Rätten för investerare att återkalla godkännande av köp eller tecknande av värdepapper har utökats i vissa fall (artikel 17). För att främja konvergens ska de behöriga myndigheternas granskningsprocess harmoniseras ytterligare och förtydligas genom fastställande av specifika kriterier och tidsfrister för granskning (artikel 20). Bestämmelserna om språket i prospekt har lättats och en valmöjlighet har införts för medlemsstaterna när det gäller prospekt för erbjudanden och upptaganden i emittentens hemmedlemsstat (artikel 27). I övrigt har lättnader och förtydliganden införts i prospektförordningen, bl.a. när det gäller bestämmelserna om riskfaktorer (artikel 16), införlivande av information i prospekt genom hänvisning (artikel 19), offentliggörande (artikel 21), tillägg till prospekt (artikel 23), likvärdighet mellan tredjelandsprospekt och prospekt enligt prospektförordningen (artikel 29) och samarbete med tredjeland (artikel 30). Kommissionen ska senast den 31 december 2025 ta fram en rapport med en analys av frågan om ytterligare harmonisering av prospektansvaret i unionen kan vara motiverad och, i förekommande fall, föreslå ändringar av ansvarsbestämmelserna (artiklarna 11 och 48.2a). Det fortsatta arbetet inom EU Mifid II Kommissionen ges, i ändringsdirektivet, befogenhet att anta tekniska standarder för tillsyn som utarbetas av Esma avseende EU:s uppförandekod för emittentsponsrad analys (artikel 24.3 c i Mifid II). Esma ska senast den 5 december 2028 utarbeta en rapport med omfattande bedömning av marknadsutvecklingen när det gäller investeringsanalys (artikel 24.9a i Mifid II). På grundval av rapporten får kommissionen, om så är lämpligt, lägga fram ett lagstiftningsförslag för Europaparlamentet och rådet om ändringar av de regler om analyser som finns i Mifid II. Kommissionen ges även befogenhet att anta delegerade akter för att komplettera Mifid II för att specificera kraven på MTF-plattformar eller segment av MTF-plattformar som utgör tillväxtmarknader för små och medelstora företag (artikel 33.8), och ändra de tröskelvärden som avser börsvärdet och andelen tecknat kapital i allmän ägo som utgör villkor för upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad (artikel 51a.7). Marknadsmissbruksförordningen Kommissionen ges, i ändringsförordningen, befogenhet att anta tekniska standarder för tillsyn som utarbetats av Esma på följande områden: att utvidga användningen av det förenklade formatet av insiderförteckningar som gäller för emittenter på tillväxtmarknader för små och medelstora företag till att gälla alla insiderförteckningar (artikel 18.9 i marknadsmissbruksförordningen), specificera en lämplig mekanism för utbyte av orderuppgifter m.m. (artikel 25a.6 i marknadsmissbruksförordningen), Därutöver ges kommissionen befogenhet att anta delegerade akter för att komplettera marknadsmissbruksförordningen på följande områden: fastställa en icke-uttömmande förteckning i fråga om insiderinformation i vissa fall (artikel 17.12), upprätta och uppdatera en förteckning över utsedda handelsplatser som har en betydande gränsöverskridande dimension i tillsynen av marknadsmissbruk (artikel 25a.7 och 25a.9), och uppdatera de finansiella instrument som omfattas av bestämmelserna om mekanismen för utbyte av orderuppgifter (artikel 25a. 9). Kommissionen ska senast den 5 december 2028 överlämna en rapport till Europaparlamentet och rådet om tillämpningen av marknadsmissbruksförordningen och, om det är lämpligt, lämna lagstiftningsförslag om ändring av den (artikel 38 första stycket i). Senast samma dag ska kommissionen även lägga fram en rapport till Europaparlamentet och rådet om nivån på tröskelvärden som avser rapportering av vissa transaktioner genomförda av personer i ledande ställning och utvärdera om nivån bör justeras (artikel 38). Senast den 5 december 2031 ska kommissionen överlämna en rapport till Europaparlamentet och rådet om hur mekanismen för övervakning av orderuppgifter fungerar, dess inverkan på de nationella behöriga myndigheternas förmåga att säkerställa en effektiv tillsyn och fördelarna med att eventuellt utvidga tillämpningsområdet till systematiska internhandlare (artikel 38). Esma ska utfärda riktlinjer för att upprätta en icke-uttömmande indikativ förteckning över emittenters legitima intressen när det gäller uppskjutande av offentliggörande av insiderinformation (artikel 17.11). Esma ska senast den 5 december 2027 lämna en rapport till kommissionen om hur den mekanism som har inrättats fungerar (artikel 25a.8). Prospektförordningen Kommissionen ges, i ändringsförordningen, befogenhet att anta tekniska standarder för tillsyn som utarbetats av Esma för att specificera mallen och formatet för prospekt och sammanfattningen av prospekt (artiklarna 6.8 och 7.15 i prospektförordningen). Kommissionen ges även befogenhet att anta delegerade akter för att komplettera prospektförordningen på följande områden: fastställa det standardiserade formatet och den standardiserade ordningsföljden för prospektet, grundprospektet och de slutliga villkoren samt de tabeller som anger vilken specifik information som ska ingå i ett prospekt (artikel 13.1), fastställa den tabell som specificerar vilken information som minst ska ingå i det universella registreringsdokumentet (artikel 13.2), specificera det begränsade innehållet och det standardiserade formatet samt ordningsföljden för EU-uppföljningsprospekt och EU-tillväxtemissionsprospekt (artiklarna 14a.8 och 15a.8), fastställa likvärdighetskrav för tredjelandsprospekt (artikel 29.4 och 29.5), och fastställa minimiinnehållet i samarbetsavtal för samarbete med tredjeland (artikel 30.4). Därtill ges kommissionen befogenhet att, efter samråd med Esma, anta delegerade akter för att komplettera prospektförordningen genom att specificera kriterierna för granskning av prospekt (artikel 20.11). Senast den 31 december 2028 ska kommissionen lägga fram en rapport till Europaparlamentet om tillämpningen av en rad bestämmelser i prospektförordningen och vid behov lämna lagförslag (artiklarna 48.1 och 48.2). Kommissionen ska senast den 31 december 2025 ta fram en rapport med en analys av frågan om ytterligare harmonisering av prospektansvaret i unionen kan vara motiverad och, i förekommande fall, föreslå ändringar av ansvarsbestämmelserna (artiklarna 11 och 48.2a). Esma ska utarbeta riktlinjer avseende: användningen av enkelt och begripligt språk i prospekt och sammanfattningen av prospekt (artiklarna 6.7 och 7.14 i prospektförordningen), och de omständigheter under vilka ett tillägg till prospekt ska anses införa en ny typ av värdepapper som inte redan beskrivs i grundprospektet (artikel 21.8). Esma ska även årligen offentliggöra en samlad rapport om hur de behöriga myndigheterna följer de tidsfrister som avser granskningen och godkännandet av prospekt (artikel 20.2 tredje stycket). Hänvisningar till ändringsdirektivet och ändringsförordningen Regeringens förslag Hänvisningar till EU:s marknadsmissbruksförordning och EU:s prospektförordning ska vara dynamiska, dvs. avse förordningarna i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen. Hänvisningar till EU:s direktiv om marknader för finansiella instrument ska vara statiska och avse direktivet i lydelsen enligt ändringsdirektivet. Promemorians förslag Förslaget i promemorian stämmer överens med regeringens förslag. Remissinstanserna Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Skälen för regeringens förslag Hänvisningar till EU-rättsakter kan göras antingen statiska eller dynamiska. En statisk hänvisning innebär att hänvisningen avser EU-rättsakten i en viss angiven lydelse. En dynamisk hänvisning innebär att hänvisningen avser EU-rättsakten i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen. I några av de bestämmelser i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning som föreslås i denna proposition krävs det en hänvisning till marknadsmissbruksförordningen. Detsamma gäller hänvisningar till prospektförordningen i några bestämmelser i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning. För att eventuella ändringar i förordningarna ska få omedelbart genomslag i den svenska lagstiftningen är det lämpligt att hänvisningarna i de föreslagna bestämmelserna till förordningarna är dynamiska. Det är också den teknik som på senare tid har använts i lagtext för att hänvisa till EU-förordningar med regler om finansiell verksamhet (se t.ex. prop. 2018/19:83 s. 54 och 55, prop. 2020/21:206 s. 49 och prop. 2021/22:169 s. 46 och 47). I de bestämmelser i lagen om värdepappersmarknaden som föreslås i denna proposition där det krävs hänvisningar till Mifid II bör hänvisningarna till direktivet vara statiska och avse direktivet i lydelsen enligt ändringsdirektivet. Genomförande av ändringsdirektivet Ändrad definition av tillväxtmarknader för små och medelstora företag Regeringens förslag Definitionen av en tillväxtmarknad för små och medelstora företag i lagen om värdepappersmarknaden ska även omfatta ett segment av en multilateral handelsplattform (MTF-plattform). Ett värdepappersinstitut som driver en MTF-plattform ska få ansöka hos Finansinspektionen om att få ett segment av MTF-plattformen registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Finansinspektionen ska godkänna ansökan om vissa krav är uppfyllda. Finansinspektionen ska få avregistrera ett segment av en MTF-plattform som utgör en tillväxtmarknad för små och medelstora företag om det värdepappersinstitut som driver MTF-plattformen ansöker om det eller om kraven för registrering inte längre är uppfyllda. Promemorians förslag Förslaget i promemorian stämmer i sak överens med regeringens förslag. Promemorians förslag har emellertid en annan lagteknisk utformning. Remissinstanserna Majoriteten av remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Kammarrätten i Stockholm och Svensk Värdepappersmarknad anser att det behöver förtydligas i lagtexten att segmentet ska uppfylla motsvarande krav som gäller för MTF-plattformen för att kunna registreras som tillväxtmarknad. Skälen för regeringens förslag I och med Mifid II infördes en möjlighet att ansöka om att få en handelsplattform registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Syftet var att göra marknader som är specialiserade på handel med värdepapper i sådana företag mer synliga och stärka deras profil, samt att främja utarbetande av gemensamma standarder för tillsyn i unionen för marknader specialiserade på sådana företag (skäl 132 i Mifid II). En tillväxtmarknad för små och medelstora företag definieras i Mifid II som en multilateral handelsplattform (MTF-plattform) som är registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag i enlighet med artikel 33 (artikel 4.1.12). Definitionen har tagits in i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden (1 kap. 4 b §). Genom att tillgodose mindre emittenters behov fyller tillväxtmarknader för små och medelstora företag en viktig funktion när det gäller att göra det lättare för sådana emittenter att få tillgång till kapital. För att främja utvecklingen av sådana specialiserade marknader, och i syfte att begränsa den organisatoriska bördan för värdepappersföretag eller marknadsoperatörer som driver multilaterala handelsplattformar (MTF-plattformar), har det i ändringsdirektivet införts en möjlighet att registrera ett segment av en MTF-plattform som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag förutsatt att det segmentet är tydligt avskilt från resten av MTF-plattformen (skäl 8). Ett tillägg har därmed gjorts i definitionen av tillväxtmarknader för små och medelstora företag som inkluderar ett segment av en MTF-plattform (artikel 4.1.12 i Mifid II). Definitionen i lagen om värdepappersmarknaden bör ändras så att den överensstämmer med den ändrade lydelsen i Mifid II. Genom ändringsdirektivet har det även införts en rad förutsättningar för att få registrera ett segment av en MTF-plattform som en tillväxtmarknad för små medelstora företag. Förutsättningarna är att segmentet tydligt kan särskiljas från andra marknadssegment där värdepappersinstitutet är verksamt genom att det har ett specifikt namn och omfattas av en specifik regelbok, marknadsstrategi, marknadsföring och fördelning av den unika kod som identifierar det segment som ansökan gäller. Dessutom ska de transaktioner som utförs på det segment som ansökan gäller skilja sig från transaktioner på andra segment av MTF-plattformen. Värdepappersinstitutet ska även, på begäran av den behöriga myndigheten, tillhandahålla en lista av finansiella instrument som har tagits upp till handel på det segment som ansökan gäller och annan information rörande driften av det (artikel 33.1–2, 33.3a, 33.4 och 33.5 i Mifid II). Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten, som i Sverige är Finansinspektionen, får godkänna en ansökan om förutsättningarna för registrering är uppfyllda (artikel 33.2 i Mifid II). Den behöriga myndigheten får även avregistrera ett segment av en MTF-plattform som utgör en tillväxtmarknad för små och medelstora företag om värdepappersinstitutet begär det eller förutsättningarna för registrering inte längre är uppfyllda (artikel 33.5 a–b i Mifid II). Bestämmelserna om Finansinspektionens befogenhet att registrera och avregistrera en MTF-plattform som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag har genomförts i lagen om värdepappersmarknaden (11 kap. 13 och 14 §§). En ny bestämmelse bör införas som anger förutsättningarna för registrering av ett segment av en MTF-plattform som tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Utöver de förutsättningar för registrering som anges ovan, och som framgår av direktivet, bör det även förtydligas i den svenska lagbestämmelsen att segmentet ska uppfylla de grundläggande krav som ställs på en MTF-plattform som är registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag enligt nu gällande bestämmelser i lagen om värdepappersmarknaden (11 kap. 13 §). Det innebär t.ex. att 50 procent av de emittenter vars finansiella instrument tas upp till handel på segmentet är små och medelstora företag. Som Kammarrätten i Stockholm och Svensk Värdepappersmarknad påpekar bör detta förtydligas i lagtexten. Enligt ändringsdirektivet ska en behörig myndighet som registrerar eller avregistrerar ett segment av en MTF-plattform som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag snarast möjligt meddela Esma (artikel 33.6 i Mifid II). Enligt lagen om värdepappersmarknaden ska Finansinspektionen i sin tillsynsverksamhet samarbeta och utbyta information med Esma (se 23 kap. 5 § första stycket 2 och jfr prop. 2016/17:162 s. 919). Några ytterligare lagstiftningsåtgärder krävs därmed inte för att genomföra den bestämmelsen i direktivet. En utökad rätt att invända om finansiella instrument tas upp på en annan handelsplats Regeringens förslag Om en emittents finansiella instrument tas upp till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag ska handel med det instrumentet få bedrivas på en annan handelsplats endast när emittenten har informerats och inte motsatt sig det. Om den andra handelsplatsen än den som emittentens finansiella instrument är upptagna på är en tillväxtmarknad för små och medelstora företag ska emittenten inte få omfattas av någon skyldighet i fråga om bolagsstyrning eller offentliggörande. I annat fall ska emittenten få information om de skyldigheter som den omfattas av i fråga om bolagsstyrning eller offentliggörande som gäller på den andra handelsplatsen. Promemorians förslag Förslaget i promemorian stämmer överens med regeringens förslag. Remissinstanserna Majoriteten av remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Nordic Growth Market AB och Sveriges Aktiesparares Riksförbund efterfrågar ett förtydligande om att även aktier som redan handlas på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag omfattas. Skälen för regeringens förslag Enligt Mifid II får handel med finansiella instrument som är upptagna på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag även bedrivas på en annan tillväxtmarknad för små och medelstora företag endast om emittenten av de finansiella instrumenten inte har framfört några invändningar (artikel 33.7). Kravet har genomförts i lagen om värdepappersmarknaden (11 kap. 15 §). Syftet med bestämmelsen är att minska risken för fragmentering av likviditeten hos aktier i små och medelstora företag. Möjligheten till invändning inför sekundärnotering enligt Mifid II, i dess nu gällande lydelse, är begränsad till situationer när den andra handelsplatsen är en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Det har fått till konsekvens att ett finansiellt instrument har kunnat handlas på andra typer av handelsplatser än där emittenten har tagit upp dem till handel, trots emittentens invändningar. I syfte att ytterligare minska risken för fragmentering av likviditeten hos finansiella instrument i små och medelstora företag har emittenters rätt att invända utvidgats i ändringsdirektivet till att även gälla när den andra handelsplatsen inte är en tillväxtmarknad för små och medelstora företag (artikel 33.7 i Mifid II). Som Nordic Growth Market AB och Sveriges Aktiesparares Riksförbund påpekar gäller bestämmelsen även finansiella instrument som redan är upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Det har även förtydligats att emittenten inte får omfattas av någon skyldighet avseende bolagsstyrning eller offentliggörande om den andra handelsplatsen är en annan tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Om den andra handelsplatsen däremot utgörs av en annan typ av handelsplats ska emittenten, enligt ändringsdirektivet, fullgöra alla skyldigheter som avser bolagsstyrning eller offentliggörande. Det kan t.ex. innebära att emittenten börjar omfattas av kraven på att offentliggöra regelbunden finansiell information. Lagen om värdepappersmarknaden bör ändras så att den stämmer överens med ändringarna i Mifid II. Informationskrav vid investeringsrådgivning Regeringens bedömning De ändrade reglerna om investeringsanalys i EU:s direktiv om marknader för finansiella instrument bör genomföras i föreskrifter på lägre nivå än lag. Promemorians bedömning Bedömningen i promemorian stämmer överens med regeringens bedömning. Remissinstanserna Remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller har inget att invända mot den. Skälen för regeringens bedömning I Mifid II finns regler om investeringsanalys som utförs av tredje part för värdepappersföretags räkning som erbjuder portförvaltning eller andra investeringsanalys- eller sidotjänster (artikel 24). Bland annat regleras villkoren för när investeringsanalys som utförs av tredje part inte ska betraktas som en ersättning eller förmån. Detaljerade regler finns i kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593 av den 7 april 2016 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU i fråga om skydd av finansiella instrument och medel som tillhör kunder, produktstyrningskrav och regler för tillhandahållande eller mottagande av avgifter, provisioner eller andra monetära eller ickemonetära förmåner, i det följande kallat det delegerade direktivet. Covid- 19-pandemin som slog hårt bl.a. mot medlemsstaternas finansiella system ledde till vissa åtgärder på EU-nivå i syfte att stödja återhämtningen efter krisen. Bland annat ändrades förutsättningarna för tillhandahållande av investeringsanalys enligt Mifid II. Det blev t.ex. tillåtet att göra en sammanhållen betalning för utförandetjänster och analys för emittenter vars börsvärde inte översteg en miljard euro under den period på 36 månader som föregick tillhandahållandet av analysen. För att säkerställa att företag, särskilt små och medelstora, analyseras i tillräcklig utsträckning har reglerna om analyskostnader justerats ytterligare genom ändringsdirektivet. Syftet är att erbjuda värdepappersföretag större flexibilitet när det gäller hur de vill organisera betalningar för utförandetjänster och analys (skäl 4 i ändringsdirektivet). Det ska därmed bli tillåtet för värdepappersinstitut att välja om de vill tillåta sammanhållna eller uppdelade kostnader för utförandetjänster och analys under vissa förutsättningar (artikel 24.9a i Mifid II). I huvudsak ska ett värdepappersföretag som erbjuder portföljförvaltning eller andra investerings- eller sidotjänster få tillhandahålla sina kunder investeringsanalys från tredje part om värdepappersföretaget har ingått ett avtal med den tredje parten i vilket det fastställs en metod för ersättning. Vidare krävs att värdepappersföretaget informerar sina kunder om sitt val av antingen sammanhållen eller separat betalning för utförandetjänster och analys, ger kunderna tillgång till sina riktlinjer för betalning och, i tillämpliga fall, anger hur företaget hanterar intressekonflikter. Värdepappersföretaget ska årligen utvärdera analysens kvalitet, användbarhet och värde enligt riktlinjer som ska fastställas av Esma. På grundval av detta ska värdepappersföretaget bedöma hur analysen kan bidra till bättre investeringsbeslut (artikel 24.9a första stycket a–c i Mifid II). I de fall värdepappersföretaget väljer att göra separata betalningar för utförandetjänster eller tredjepartsanalyser anges i ändringsdirektivet hur betalningen ska ske (artikel 24.9a första stycket d i Mifid II). Med investeringsanalys avses oförändrat bl.a. analysmaterial eller analystjänster som avser ett eller flera finansiella instrument eller andra tillgångar, eller emittenter eller potentiella emittenter av finansiella instrument (artikel 24.9a andra stycket). Handelskommentarer ska dock inte betraktas som analys i det här sammanhanget. När ett värdepappersföretag erhåller en analys av tredje part som t.ex. inte deltar i utförandetjänster eller förmedlingstjänster får värdepappersföretaget tillhandahålla analysen till sina kunder om analysen kan bidra till ett bättre investeringsbeslut (artikel 24.9a tredje stycket i Mifid II). Om värdepappersföretagen känner till de totala kostnader som kan hänföras till tredjepartsanalyser som tillhandahållits dem, ska värdepappersföretagen dokumentera dessa. På begäran ska sådan information årligen göras tillgänglig för värdepappersföretagets kunder (artikel 24.9a fjärde stycket i Mifid II). De preciserade krav avseende investeringsanalys som finns i det delegerade direktivet har i svensk rätt genomförts i bestämmelser i myndighetsföreskrifter (se 9 kap. 50 § 6 lagen om värdepappersmarknaden, 6 kap. 1 § 28 förordningen [2007:572] om värdepappersmarknaden och 7 kap. 8–21 §§ Finansinspektionens föreskrifter [FFFS 2017:2] om värdepappersrörelse). Det är lämpligt att även de ändrade reglerna i Mifid II genomförs i bestämmelser i föreskrifter på lägre nivå än lag. Ändringarna bedöms kunna genomföras med stöd av det befintliga bemyndigandet i lagen om värdepappersmarknaden. De ändrade reglerna i direktivet kräver därför inte någon lagstiftningsåtgärd. Analyser som tillhandahålls av ett värdepappersinstitut Regeringens förslag Analyser som har tagits fram av ett värdepappersinstitut ska lätt kunna identifieras som sådana. De analyserna ska få ges en annan benämning än analys om det följer av kommissionens delegerade förordning till EU:s direktiv om marknader för finansiella instrument. Analyser ska vara lämpligt utformade och lättbegripliga. Ett värdepappersinstitut som tillhandahåller investeringstjänster eller sidotjänster ska informera kunden om att den analys som värdepappersinstitutet tillhandahåller helt eller delvis har bekostats av en emittent. En sådan analys ska få betecknas som emittentsponsrad analys bara om den är framtagen i överensstämmelse med den uppförandekod för emittentsponsrad analys som ska antas av Europeiska kommissionen. En analys som bekostats av emittenten, men som inte är framtagen enligt EU:s uppförandekod, ska betecknas som marknadsföringsmaterial. Finansinspektionen ska varna allmänheten eller i övrigt offentliggöra korrekta uppgifter om information som ett värdepappersinstitut tillhandahållit kunder är bristfällig, felaktig eller vilseledande. En emittentsponsrad analys åtföljd av metadata ska få lämnas till Finansinspektionen i syfte att tillgängliggöra den i den europeiska gemensamma åtkomstpunkten. Regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter om sådan information. Regeringens bedömning Kravet i Mifid II på att analyser som ett värdepappersinstitut tillhandahåller kunder ska vara opartiska, tydliga och inte vilseledande följer av gällande rätt och kräver ingen ytterligare lagstiftningsåtgärd. Finansinspektionen kan, enligt gällande rätt, övervaka att värdepappersföretag har inrättat organisatoriska arrangemang för att säkerställa att den emittentsponsrade analys som de tar fram eller distribuerar överensstämmer med EU:s uppförandekod. Det krävs därför inte några lagstiftningsåtgärder. Promemorians förslag och bedömning Förslaget och bedömningen i promemorian stämmer i huvudsak överens med regeringens förslag och bedömning. I promemorians förslag var Finansinspektionens befogenhet att utfärda en varning i händelse av felaktig information från ett värdepappersinstitut inte förtydligat i lagtexten. Remissinstanserna Majoriteten av remisstanserna tillstyrker förslaget och bedömningen eller har inget att invända mot dem. Finansinspektionen och Svensk Värdepappersmarknad avstyrker förslaget och anser att det bör förtydligas att Finansinspektionen kan utfärda en varning om en emittentsponsrad analys inte har tagits fram i enlighet med EU:s uppförandekod. Svensk värdepappersmarknad anser inte att Finansinspektionen bör få rätt att korrigera alla uppgifter som ett värdepappersinstitut tillhandahåller sina kunder. Inspektionen anser vidare att det behöver framgå av lag att emittenten ska ange på framsidan av en emittentsponsrad analys att den är framtagen i enlighet med EU:s uppförandekod och det krävs en särskild lagbestämmelse om att analyser som distribueras av ett värdepappersinstitut ska vara opartisk, tydlig och inte vilseledande då motsvarande befintligt lagkrav som ställs på all information inte är tillräckligt. Inspektionen anser vidare att en analys endast får benämnas analys eller ges en liknande benämning om den uppfyller kraven i den delegerade förordningen till Mifid II. Inspektionen efterfrågar ett förtydligande av hur bestämmelsen förhåller sig till reglerna om investeringsanalys och marknadsföringsmaterial. Inspektionen efterfrågar också ett förtydligande huruvida skyldigheten för värdepappersföretag att inrätta organisatoriska arrangemang för att säkerställa att emittentsponsrade analyser tas fram i överensstämmelse med EU:s uppförandekod följer av det allmänna lagkravet på ett sådant företag att ha riktlinjer och rutiner som krävs för att följa de regler som gäller för verksamheten. Skälen för regeringens förslag och bedömning Enligt Mifid II ska värdepappersinstitut som tillhandahåller investeringstjänster eller sidotjänster till kunder handla hederligt, rättvist och professionellt i enlighet med sina kunders bästa intresse (artikel 24.1). Investeringsanalyser från tredje part som värdepappersinstitut tillhandahåller kunder ska utformas enligt vissa förutsättningar för att uppfylla kraven på hederlighet, rättvisa och professionalitet (artikel 24.9a i Mifid II). I syfte att göra företag, i synnerhet små och medelstora företag, mer synliga genom att uppmuntra till mer investeringsanalys har vissa ändringar och tillägg gjorts i Mifid II genom ändringsdirektivet (skäl 2 i ändringsdirektivet). Ett generellt tillägg innebär att analyser som har tagits fram av värdepappersinstitut eller tredje part och som används av, eller distribueras till värdepappersinstitut, deras kunder eller potentiella kunder ska vara opartiska, tydliga och inte vilseledande (artikel 24.3a första meningen i Mifid II). Tillägget anknyter till en regel i Mifid II som innebär att all information, inklusive marknadsföringsmaterial, som värdepappersföretaget riktar till kunder eller presumtiva kunder ska vara opartisk, tydlig och inte vilseledande (artikel 24.3). Den regeln har genomförts i lagen om värdepappersmarknaden (9 kap. 14 § tredje stycket). Eftersom den senare nämnda bestämmelsen i lagen omfattar all information, dvs. även analyser, som tillhandahålls ett värdepappersinstituts kunder, gör regeringen, till skillnad från Finansinspektionen, bedömningen att någon lagändring inte behöver göras med anledning av det tillägget i direktivet. Enligt nya bestämmelser i ändringsdirektivet ska analyser lätt kunna identifieras som sådana eller ges en liknande benämning under förutsättning att de villkor som i Kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 av den 25 april 2016 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU när det gäller organisatoriska krav och villkor för verksamheten i värdepappersföretag, och definitioner för tillämpning av det direktivet uppfylls (artikel 24.3a andra meningen i Mifid II). En motsvarande bestämmelse bör införas i lagen om värdepappersmarknaden. Bestämmelsen bör, som Finansinspektionen är inne på, ange att analyser kan ges en annan liknande benämning, t.ex. investeringsanalys om det följer av den delegerade förordningen. Ett annat tillägg i ändringsdirektivet avser s.k. emittentsponsrade analyser dvs. sådana analyser som helt eller delvis betalas av den emittent som emitterat de finansiella instrument som är föremål för analysen. Genom ändringsdirektivet ställs det krav på att sådana analyser ska upprättas i överensstämmelse med en uppförandekod på EU-nivå, som ska antas av kommissionen genom tekniska standarder. De ska tydligt, på framsidan av analysen, märkas som emittentsponsrad analys. Allt annat analysmaterial som helt eller delvis har betalats av en emittent men inte har tagits fram i överensstämmelse med EU:s uppförandekod ska märkas som marknadsföringsmaterial (artikel 24.3b och 24.3e i Mifid II). De specifika kraven på värdepappersinstitut som tillhandahåller emittentsponsrade analyser är nya och bör införas i lagen om värdepappersmarknaden. Regeringen anser, till skillnad från Finansinspektionen, att det mycket specificerade kravet i direktivet på att det på framsidan av emittentsponsrade analyser tydligt och väl synligt ska anges att analysen är framtagen i enlighet med EU:s uppförandekod får anses följa av ett mer allmänt formulerat lagkrav på tydlighet i informationsgivningen. Ett sådant mer allmänt hållet krav är också mer ändamålsenligt om exempelvis analysen tillhandahålls digitalt (och inte kan sägas ha någon framsida). Enligt ändringsdirektivet ska vidare medlemsstaterna säkerställa att emittenter får möjlighet att lämna emittentsponsrad analys åtföljd av metadata till insamlingsorganet enligt definitionen i artikel 2.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2023/2859 av den 13 december 2023 om inrättande av en europeisk gemensam åtkomstpunkt som ger centraliserad tillgång till offentlig information som rör finansiella tjänster, kapitalmarknader och hållbarhet, i det följande kallad Esap-förordningen (artikel 24.3d första stycket i Mifid II). Syftet är att öka förutsättningarna för analys av små och medelstora företag och göra sådana analyser mer synliga för allmänheten (skäl 5 i ändringsdirektivet). I anledning av den nya bestämmelsen i ändringsdirektivet bör det införas en möjlighet för emittenter som bekostar en emittentsponsrad analys att lämna den till Finansinspektionen i syfte att tillgängliggöra den i den europeiska gemensamma åtkomstpunkten. Hur sådan information och åtföljande metadata ska få lämnas till Finansinspektionen bör regleras i föreskrifter på lägre nivå än lag. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer bör därför få meddela sådana föreskrifter. Värdepappersinstitut som tar fram eller distribuerar emittentsponsrade analyser ska, enligt ändringsdirektivet, ha inrättat organisatoriska arrangemang för att säkerställa att sådana analyser har tagits fram i överensstämmelse med uppförandekoden (24.3c sjunde stycket i Mifid II). Det får förutsättas att ett värdepappersinstitut ska ha inrättat organisatoriska arrangemang i syfte att kunna följa den uppförandekod som fastställs av Esma (jfr skäl 7 i ändringsförordningen). Värdepappersinstitut har även en skyldighet enligt lagen om värdepappersmarknaden att upprätta och tillämpa de riktlinjer och rutiner som krävs för att följa de regler som gäller för verksamheten (8 kap. 9 §). Som Finansinspektionen är inne på omfattar den senare nämnda skyldigheten även det nya kravet i direktivet på att inrätta organisatoriska arrangemang för att säkerställa att värdepappersinstitutet följer uppförandekoden. Det aktuella tillägget i direktivet kräver därför inte någon lagstiftningsåtgärd. Nationella behöriga myndigheter ska, enligt ändringsdirektivet, ges befogenheter att säkerställa att bestämmelserna om emittentsponsrad analys följs. Dessa befogenheter ska emellertid inte påverka den behöriga myndighetens allmänna tillsynsbefogenheter och befogenheter att besluta om sanktioner (skäl 7 i ändringsdirektivet). En befogenhet avser rätten att vidta alla nödvändiga åtgärder för att verifiera att värdepappersföretag har inrättat organisatoriska arrangemang för att säkerställa att den emittentsponsrade analys som de tar fram eller distribuerar överensstämmer med EU:s uppförandekod för emittentsponsrad analys (artikel 69.2 första stycket v i Mifid II). Den befogenheten ryms i de bestämmelser i lagen om värdepappersmarknaden som reglerar Finansinspektionens befogenheter enligt Mifid II (se 8 kap. 9 §, 23 kap. 3, 4 och 4 b §§ samt 25 kap. 1 §). Någon ytterligare lagstiftningsåtgärd är därför inte nödvändig. Genom ändringsdirektivet ges behöriga myndigheter även befogenhet att stoppa värdepappersinstituts distribution av all emittentsponsrad analys som inte följer uppförandekoden (artikel 69.2 första stycket w i Mifid II). Enligt lagen om värdepappersmarknaden får Finansinspektionen begära att ett värdepappersinstitut vidtar någon åtgärd för att komma till rätta med en viss situation eller besluta om ett förbud (25 kap. 1 §). Denna befogenhet kan inspektionen använda för att stoppa distribution av en analys som inte följer uppförandekoden. Några ytterligare lagstiftningsåtgärder är därför inte nödvändiga. Slutligen ger ändringsdirektivet behöriga myndigheter befogenhet att utfärda varningar för att informera allmänheten om analys som inte har tagits fram i överensstämmelse med EU:s uppförandekod för emittentsponsrad analys (artikel 69.2 första stycket x i Mifid II). I andra lagar på finansmarknadsområdet har Finansinspektionen möjlighet att offentliggöra korrekta uppgifter i liknande situationer. Till skillnad från Svensk Värdepappersmarknad anser regeringen att det mot den bakgrunden bör införas en allmän möjlighet för Finansinspektionen att offentliggöra korrekta uppgifter om den information som ett värdepappersinstitut har tillhandahållit sina kunder är bristfällig, felaktig eller vilseledande. Som Finansinspektionen och Svensk Värdepappersmarknad är inne på kan det förtydligas i lagtexten att Finansinspektionen har en möjlighet att varna allmänheten om att viss analys inte har tagits fram enligt EU:s uppförandekod. Särskilda villkor för att ta upp aktier till handel på en reglerad marknad Regeringens förslag Aktier ska få tas upp till handel på en reglerad marknad om det förväntade börsvärdet för aktierna uppgår till minst ett belopp som i svenska kronor motsvarar en miljon euro. Om det förväntade börsvärdet för aktierna inte kan beräknas ska bolagets egna kapital och reserver från det senaste räkenskapsåret uppgå till minst ett belopp som i svenska kronor motsvarar en miljon euro. Dessutom ska det ställas ett krav på att aktierna har en viss spridning. Spridningskravet ska anses uppfyllt om ett tillräckligt stort antal aktier innehas av allmänheten, aktierna innehas av ett tillräckligt stort antal aktieägare, eller marknadsvärdet på aktierna som innehas av allmänheten motsvarar en tillräcklig nivå av tecknat kapital i det berörda aktieslaget. För aktier som är utbytbara mot aktier som redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad (dvs. tillhör samma aktieslag) ska endast spridningskravet gälla. Bestämmelserna om inregistrering av överlåtbara värdepapper som genomför direktivet om upptagande av värdepapper till officiell notering ska upphöra att gälla. Även följdändringar ska göras i lagen om värdepappersmarknaden. Promemorians förslag Förslaget i promemorian stämmer överens med regeringens förslag. Remissinstanserna Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Nasdaq Stockholm AB, Svenskt Näringsliv, Svensk värdepappersmarknad och Sveriges Aktiesparares Riksförbund välkomnar förslaget om en flexibel reglering av spridningskravet och framhåller att ett fast tröskelvärde inte säkerställer en tillräcklig likviditet för en välfungerande andrahandsmarknad och kan vara hämmande för den svenska konkurrenskraften. Enligt Nasdaq Stockholm AB och Svenskt Näringsliv bör även andra viktiga faktorer beaktas för att säkerställa en erforderlig likviditet och prisbildning i handeln. Det avser t.ex. företagets storlek, värdet på de fria aktierna, antalet aktieägare och om aktierna är fördelade på många mindre ägare eller koncentrerade till ett fåtal större ägare. Sveriges Aktiesparares Riksförbund förordar dock att tröskelvärdet sätts till 25 procent. Sveriges advokatsamfund anser att det kan förtydligas i lagtexten att procentsatsen ska vara tio procent, liksom att det är marknadsoperatörer av reglerade marknader som ska göra bedömningen av kravet. Fjärde AP-fonden invänder mot promemorians förslag till en flexibel reglering av spridningskravet och förordar att detta i stället fastställs som en procentandel. Skälen för regeringens förslag Som nämnts i avsnitt 4.2 upphävs direktivet om upptagande av värdepapper till officiell notering genom ändringsdirektivet och vissa regler överförs från det upphävda direktivet till Mifid II (skäl 11 i ändringsdirektivet). Detta gäller bestämmelser om villkor för bolag vars aktier är föremål för officiell notering som överförs i en ny artikel i Mifid II (artikel 51a i Mifid II). Officiell notering likställs i detta sammanhang med upptagande till handel på en reglerad marknad (jfr skäl 13 i ändringsdirektivet). Enligt ändringsdirektivet ska således det förväntade börsvärdet på företag vars aktier är föremål för ansökan om upptagande till handel uppgå till minst en miljon euro eller motsvarande belopp i en annan nationell valuta än euron. Om börsvärdet inte kan beräknas ska egna kapital och reserver, inbegripet vinst och förlust, från det senaste räkenskapsåret uppgå till minst en miljon euro eller motsvarande belopp i en annan nationell valuta än euron (artikel 51a.1 i Mifid II). Detta krav gäller inte aktier som ska tas upp till handel på en reglerad marknad och som är utbytbara mot aktier som redan är upptagna till handel (dvs. aktier av samma aktieslag) (artikel 51a.2 i Mifid II). I syfte att ge emittenter mer flexibilitet och göra unionens kapitalmarknader mer konkurrenskraftiga sänks miniminivån på andelen aktier som måste vara tillgängliga för allmänheten (spridningskravet) från 25 procent till tio procent, vilket är ett tröskelvärde som, enligt ändringsdirektivet, säkerställer tillräcklig likviditet på marknaden (skäl 12). Enligt ändringsdirektivet ges emellertid medlemsstaterna en möjlighet att införa alternativa sätt att mäta om ett tillräckligt antal aktier har spridits till allmänheten i syfte att ta hänsyn till särdragen hos och storlekarna på emissioner av aktier. De alternativa sätten för att säkerställa spridningskravet ska bestå i en bedömning av om ett tillräckligt stort antal aktier innehas av allmänheten, om aktierna innehas av ett tillräckligt stort antal aktieägare, eller om marknadsvärdet på de aktier som innehas av allmänheten motsvarar en tillräcklig nivå av tecknat kapital i det berörda aktieslaget (artikel 51a.5 i Mifid II). Villkoren för upptagande av aktier till handel på en reglerad marknad som tidigare reglerades i direktivet om värdepapper till officiell notering har inte genomförts i svensk rätt men har tillämpats av handelsplatserna där olika operatörer för marknadsplatser har olika krav. I och med att reglerna överförs till Mifid II bör de dock genomföras i lagen om värdepappersmarknaden där andra bestämmelser finns genomförda om handel med finansiella instrument. Fjärde AP-fonden är kritisk mot förslaget till en flexibel reglering av spridningskravet. Regeringen anser emellertid, i likhet med vad Nasdaq Stockholm AB, Svenskt Näringsliv, Svensk Värdepappersmarknad och Sveriges Aktiesparares Riksförbund anför, att Sverige bör utnyttja valmöjligheten och införa de alternativa sätten att beräkna spridningskravet på, då det innebär större flexibilitet för emittenter och konkurrensfördelar för den svenska marknaden i förhållande till ett fast tröskelvärde på tio procent. Som Nasdaq Stockholm AB och Svenskt Näringsliv framhåller kan inte heller en fast tröskel säkerställa erforderlig likviditet och prisbildning i handeln. Även andra faktorer är viktiga att beakta, såsom marknadsvärdet på aktierna som innehas av allmänheten eller antalet aktieägare. En fråga i sammanhanget är när dessa mer allmänt formulerade krav på spridning ska anses uppfyllda. Ledning för denna bedömning kan hämtas från det numera upphävda direktivet om upptagande av värdepapper till officiell notering. Där framgår att tillräckligt många aktier ska anses vara spridda när marknaden med hänsyn till det stora antalet aktier av samma slag och omfattningen av aktiernas spridning bland allmänheten, kan fungera utan störningar med en lägre spridningsandel (artikel 48.5). Som flera remissinstanser är inne på bör spridningskravet alltid anses uppfyllt om andelen aktier i allmän ägo vid denna tidpunkt uppgår till minst tio procent i enlighet med huvudregeln i Mifid II (artikel 51a.4). Som Sveriges advokatsamfund är inne på ska den börs som driver den reglerade marknad där aktierna ska tas upp till handel bedöma om spridningskravet är uppfyllt. Det bedöms lämpligt eftersom börserna har erfarenhet av att bedöma spridningskravet även på andra grunder än ett fast tröskelvärde. Kommissionen ges befogenhet att anta delegerade akter för att ändra tröskelvärdena om de, med beaktande av den finansiella utvecklingen, hämmar likviditeten på offentliga marknader (artikel 51a.7 i Mifid II). Om en sådan ändring sker får svensk rätt anpassas till detta. Enligt lagen om värdepappersmarknaden kan en börs som driver en reglerad marknad erbjuda inregistrering av vissa överlåtbara värdepapper (15 kap. 12–14 §§). Den som ger ut sådana värdepapper som har tagits upp till handel på en reglerad marknad kan även ansöka om inregistrering av värdepapperen. Villkoren för inregistrering anges närmare i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:17) om verksamhet på marknadsplatser (3 kap.). Bestämmelserna om inregistrering av värdepapper genomför direktivet om upptagande av värdepapper till officiell notering som upphävs genom ändringsdirektivet (prop. 1991/92:113 s. 91–92 och prop. 2006/07:115 s. 333 och 620). Bestämmelserna i svensk rätt bör därför upphöra att gälla och vissa följdändringar bör göras i lagen om värdepappersmarknaden. Lagstiftningsåtgärder med anledning av ändringsförordningen Ändringar i marknadsmissbruksförordningen Offentliggörande av insiderinformation Regeringens bedömning Finansinspektionen har redan enligt gällande rätt möjlighet att ingripa mot den som har åsidosatt sin skyldighet att offentliggöra insiderinformation som utgör ett mellanliggande steg i en pågående process när det inte längre kan säkerställas att informationen kan hållas konfidentiell. Någon ytterligare lagstiftningsåtgärd är inte nödvändig. Promemorians förslag Förslaget i promemorian stämmer inte överens med regeringens bedömning. I promemorian föreslås att Finansinspektionen ska ingripa mot emittenter som inte säkerställer att viss insiderinformation förblir konfidentiell. Promemorian innehåller av det skälet inte bedömningen att Finansinspektionen kan ingripa med stöd av gällande regler. Remissinstanserna Majoriteten av remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Nasdaq Stockholm AB, Svensk Värdepappersmarknad och Svenskt Näringsliv avstyrker förslaget och anför sammanfattningsvis följande. Den nya bestämmelsen som innebär att insiderinformation som utgör ett mellanliggande steg ska hållas konfidentiell innebär att emittenten kan ha insiderinformation som inte omfattas av kravet på offentliggörande enligt huvudregeln i marknadsmissbruksförordningen, vilket redan gäller enligt gällande rätt. Om Finansinspektionen ska få en ingripandebefogenhet såvitt avser insiderinformation som utgör mellanliggande steg bör det gälla om sådan information inte offentliggörs efter att den har läckt. Skälen för regeringens bedömning Enligt marknadsmissbruksförordningen ska en emittent enligt huvudregeln så snart som möjligt offentliggöra insiderinformation som direkt berör emittenten (artikel 17.1). Genom ändringsförordningen införs en ny skyldighet för emittenten att säkerställa att insiderinformation som utgör ett mellanliggande steg i en pågående process (som t.ex. en avtalsförhandling) förblir konfidentiell fram till dess att informationen offentliggörs (artikel 17.1 a). Den nya skyldigheten följer, som Nasdaq Stockholm AB, Svensk Värdepappersmarknad och Svenskt Näringsliv påpekar, samma systematik som gäller enligt dagens regler för insiderinformation som har skjutits upp enligt vissa villkor i marknadsmissbruksförordningen (artikel 17.4). Regeringen instämmer med de nämnda remissinstansernas tolkning att insiderinformation som utgör ett mellanliggande steg och inte längre kan hållas konfidentiell ska offentliggöras på samma sätt som insiderinformation som har skjutits upp. Sådan information ska offentliggöras så snart som möjligt enligt artikel 17.1 i marknadsmissbruksförordningen, vilket även förtydligas i artikel 17.7. Finansinspektionen ska enligt lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning ingripa mot överträdelser av skyldigheten att offentliggöra insiderinformation (5 kap. 2 §). Det framstår som rimligt att Finansinspektionen även ska kunna ingripa mot den som överträder sin skyldighet att offentliggöra insiderinformation som utgör ett mellanliggande steg i en pågående process när sådan information inte längre kan hållas konfidentiell. Bestämmelsen i lagen avser delar av Finansinspektionens ingripandebefogenheter enligt artikel 30.1 i marknadsmissbruksförordningen. Den artikeln ändras inte i ändringsförordningen. Mot den bakgrunden gör regeringen bedömningen att Finansinspektionen ska kunna tillämpa gällande ingripandebefogenheter även vid denna typ av överträdelser (jfr prop. 2016/17:22 s. 383). Någon ny ingripandebefogenhet är därför inte nödvändig. En följd av detta blir att Finansinspektionen, liksom i dag, även ska kunna ingripa mot deltagare på marknaden för utsläppsrätter som överträder skyldigheten att offentliggöra insiderinformation (se samma prop. s. 200). Som anförs ovan kan en emittent enligt marknadsmissbruksförordningen skjuta upp offentliggörandet av insiderinformation om vissa villkor är uppfyllda (artikel 17.4 första stycket a–c). Genom ändringsförordningen ändras bl.a. villkoren för att skjuta upp offentliggörandet. Därtill tas ett stycke i bestämmelsen bort. Därför bör redaktionella ändringar göras i lag där det hänvisas till den aktuella artikeln. En utökad befogenhet för Finansinspektionen Regeringens bedömning Finansinspektionens utökade befogenhet att få begära uppgifter av administratörer eller rapportörer av referensvärden ryms inom bestämmelser i gällande rätt. Några ytterligare lagstiftningsåtgärder är inte nödvändiga. Promemorians bedömning Bedömningen i promemorian stämmer överens med regeringens bedömning. Remissinstanserna Remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller har inget att invända mot den. Skälen för regeringens bedömning Enligt marknadsmissbruksförordningen har en behörig myndighet befogenhet att bl.a. begära in inspelningar av telefonsamtal, elektronisk kommunikation och datatrafik som innehas av ett värdepappersföretag, kreditinstitut eller finansiellt institut (artikel 23.2 g). I lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning har det därför införts en möjlighet för Finansinspektionen att för sin övervakning av förordningen förelägga ett företag eller någon annan att tillhandahålla uppgifter, handlingar eller annat (3 kap. 1 §). Genom ändringsförordningen utvidgas befogenheten att inhämta information till att även omfatta information från administratörer av referensvärden eller rapportörer under tillsyn (artikel 2.9 i ändringsförordningen). Även den utvidgade befogenheten ryms inom bestämmelsen i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning. Någon ytterligare lagstiftningsåtgärd behövs därför inte. Sverige bör inte delta i en ny mekanism för utbyte av orderuppgifter Regeringens bedömning Sverige bör inte besluta att Finansinspektionen ska delta i den nya mekanismen för utbyte av orderuppgifter. Promemorians bedömning Bedömningen i promemorian stämmer överens med regeringens bedömning. Remissinstanserna Majoriteten av remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller har inget att invända mot den. Nasdaq Stockholm AB ser det som rimligt att kommissionen inkluderar svenska handelsplatser i sin förteckning över handelsplatser med gränsöverskridande dimension och anser att Sverige även bör delta frivilligt i den nya mekanismen för utbyte av orderuppgifter. Enligt Nasdaq är det viktigt att Finansinspektionen får så bred och lättillgänglig information som möjligt över marknadsaktiviteten inom EU såvitt avser aktier noterade i Sverige. Det kan även underlätta utbyte av orderuppgifter i förhållande till den process som finns i dag som innebär att behöriga myndigheter kan begära orderinformation från handelsplatser i andra medlemsstater. Skälen för regeringens bedömning Enligt ändringsförordningen anses övervakningen av orderuppgifter vara avgörande för övervakningen av marknadsverksamheten (skäl 78 i ändringsförordningen). Det avser uppgifter om handel med finansiella instrument. Vissa av dessa uppgifter avser instrument som handlas på en handelsplats belägen i en annan medlemsstat. För att effektivisera tillsynen införs en möjlighet i marknadsmissbruksförordningen för behöriga myndigheter att inrätta en mekanism för fortlöpande utbyte av orderuppgifter (artikel 25a). Vissa följdändringar görs även i Mifir (artikel 25.2 och 25.3). Mekanismen för utbyte av orderuppgifter ska arbetas fram genom tekniska standarder för genomförande av Esma som har erfarenhet av inrättande av det beprövade systemet för utbyte av rapporter av transaktioner (Transaction Reporting Exchange Mechanism, TREM) och den gemensamma åtkomstpunkten för transaktionsuppgifter enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 av den 4 juli 2012 om OTC-derivat, centrala motparter och transaktionsregister genom genomförandet av TRACE (Trade Reporting and Compliance Engine). För att säkerställa att tillämpningsområdet för mekanismen för utbyte av orderuppgifter står i proportion till dess användning är endast behöriga myndigheter som utövar tillsyn över marknader med en hög nivå av gränsöverskridande verksamhet skyldiga att delta i den. En sådan handelsplats beskrivs i förordningen som en handelsplats med en betydande gränsöverskridande dimension (artikel 25a.1). Kommissionen ska anta delegerade akter för att upprätta en förteckning över utsedda handelsplatser som har en betydande gränsöverskridande dimension i tillsynen över marknadsmissbruk (artikel 25a.7 och 35.2). I sin bedömning ska kommissionen för varje slag av finansiella instrument beakta åtminstone handelsvolymen på handelsplatsen samt handelsvolymen på den handelsplatsen för finansiella instrument för vilka den behöriga myndigheten för den mest relevanta marknaden inte är densamma som den behöriga myndigheten för handelsplatsen. Kommissionen ges även befogenhet att över tid ändra och uppdatera förteckningen över utsedda handelsplatser (artikel 25a.9). Medlemsstater som saknar handelsplatser med en betydande gränsöverskridande dimension får besluta att deras behöriga myndigheter ska delta i mekanismen. De ska i så fall omfattas av samma skyldigheter som behöriga myndigheter som automatiskt ska delta i mekanismen och även bidra till finansieringen av den (skäl 78 i ändringsförordningen och artikel 25a.5 i marknadsmissbruksförordningen). Esma ska senast den 5 december 2027 lämna en rapport till kommissionen med en beskrivning av hur mekanismen för utbyte av orderuppgifter fungerar och bl.a. beskriva de tekniska utmaningar och kostnader som medlemsstater, behöriga myndigheter och Esma har ställts inför vid uppbyggnaden av mekanismen (artikel 25a.8). Som Nasdaq Stockholm AB är inne på skulle kommissionen kunna inkludera svenska handelsplatser i sin förteckning över handelsplatser med en betydande gränsöverskridande dimension. I sådant fall skulle Finansinspektionen, i egenskap av behörig myndighet, automatiskt omfattas av de skyldigheter som följer av ett deltagande i mekanismen enligt marknadsmissbruksförordningen (artikel 25a). Mot den bakgrunden och då Finansinspektionen inte har framfört något behov av deltagande för sin tillsyn av gränsöverskridande handel bedömer regeringen, till skillnad från Nasdaq Stockholm AB, inte att det finns något behov i dagsläget för Sverige att utnyttja möjligheten till ett frivilligt deltagande. Förbud mot att inneha vissa befattningar eller handla med finansiella instrument Regeringens förslag Förbud för en fysisk person att inneha vissa befattningar eller handla med vissa finansiella instrument ska även kunna meddelas den som var anställd i eller arbetade för en administratör av referensvärden eller en rapportör under tillsyn och överträdde bestämmelserna i EU:s marknadsmissbruksförordning. Regeringens bedömning Övriga ändringar som skett i EU-bestämmelserna om förbud mot att utöva ledningsuppdrag följer av gällande rätt och kräver ingen lagstiftningsåtgärd. Promemorians förslag och bedömning Förslaget och bedömningen i promemorian stämmer överens med regeringens förslag och bedömning. Remissinstanserna Remissinstanserna tillstyrker förslaget och bedömningen eller har inget att invända mot dem. Skälen för regeringens förslag och bedömning Enligt marknadsmissbruksförordningen ska behöriga myndigheter ha befogenhet att vidta lämpliga administrativa sanktioner och andra administrativa åtgärder avseende vissa överträdelser av förordningen (artikel 30.1 första stycket). Vid överträdelser av såväl förbuden mot insiderhandel, olagligt röjande av insiderinformation och marknadsmanipulation (förbuden mot marknadsmissbruk) som skyldigheterna enligt marknadsmissbruksförordningen ska den behöriga myndigheten få tillfälligt förbjuda personer som, vid tillfället för överträdelsen, arbetade för ett värdepappersinstitut från att utöva ledningsuppdrag eller att handla för egen räkning (artikel 30.2 första stycket e och g). Bestämmelsen har införts i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning (5 kap. 4 § första stycket). Enligt ändringsförordningen har kretsen utökats till att även omfatta den som, vid tidpunkten för en överträdelse av förordningens förbud eller skyldigheter, var anställd i eller arbetade för en administratör av referensvärden eller en rapportör under tillsyn (artikel 30.2 första stycket e–g). Bestämmelsen i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning bör ändras så att den överensstämmer med ändringarna i marknadsmissbruksförordningen i detta avseende. Bestämmelsens omfattning bör motsvara de förbud som, enligt gällande rätt, avser värdepappersinstitut (se prop. 2016/17:22 s. 211, 212, 214 och 215). Även i lagen (2018:2024) med kompletterande bestämmelser till EU:s förordning om referensvärden finns en bestämmelse om förbud mot att utöva ledningsuppdrag som gäller vid överträdelser av förordningen om referensvärden (4 kap. 3 §). Enligt den hittillsvarande lydelsen av marknadsmissbruksförordningen har den behöriga myndigheten, vid upprepade överträdelser av förbuden mot marknadsmissbruk, fått fatta ett beslut om ett permanent förbud mot att utöva ledningsuppdrag (artikel 30.2 första stycket f). Förordningen har inte ställt upp något krav på att det anges en viss tidsrymd för hur länge ett förbud ska kunna gälla. Även den bestämmelsen har genomförts i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning (5 kap. 4 § andra stycket). Genom ändringsförordningen har det permanenta förbudet mot att utöva ledningsuppdrag ersatts av ett förbud på minst tio år (artikel 30.2 första stycket f i marknadsmissbruksförordningen). Finansinspektionens möjlighet att besluta om ett permanent förbud, rymmer även möjligheten att besluta om ett förbud på minst tio år. Den ändringen av förordningens bestämmelse leder därför inte till någon ytterligare lagstiftningsåtgärd. Beräkning av administrativa sanktionsavgifter Regeringens förslag Den högsta möjliga sanktionsavgiften för vissa överträdelser av EU:s marknadsmissbruksförordning ska sänkas från 2 procent till 0,8 procent av den juridiska personens omsättning som avgiften baseras på. Regeringens bedömning Svensk rätt uppfyller redan kravet på proportionalitetsbedömning vid fastställande av sanktionsavgift. Sverige bör inte utnyttja möjligheten till undantag från bestämmelserna om sanktionsavgifter för små och medelstora företag eller s.k. mikroföretag som har överträtt vissa bestämmelser i EU:s marknadsmissbruksförordning. Promemorians förslag och bedömning Förslaget och bedömningen i promemorian stämmer överens med regeringens förslag och bedömning. Remissinstanserna Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget och bedömningen eller har inget att invända mot dem. Finansinspektionen anser att det ska framgå direkt av lagtexten att sanktionsavgiften för överträdelser av skyldigheterna i artikel 17–19 i marknadsmissbruksförordningen kan fastställas i absoluta belopp bara om en beräkning utifrån bolagets årsomsättning skulle bli oproportionerligt låg. Nasdaq Stockholm AB avstyrker promemorians bedömning och anser att Sverige bör tillämpa lägre sanktionsavgifter för vissa överträdelser av marknadsmissbruksförordningen särskilt för små och medelstora företag och mikroföretag. Även Svenskt Näringsliv och Sveriges Aktiesparares Riksförbund förordar detta. Dessa tre remissinstanser anser att nuvarande sanktionsnivåer kan inverka negativt på mindre företags vilja att börsnotera sig och att Finansinspektionens möjlighet att göra proportionalitetsbedömningar inte är tillräckligt förutsebara för dem. Nasdaq Stockholm AB anger att utgångspunkten för beräkningen av sanktionsavgifter bör vara bolagens totala årsomsättning. Skälen för regeringens förslag och bedömning Enligt marknadsmissbruksförordningen ska den behöriga myndigheten ha befogenhet att besluta om sanktionsavgifter för de överträdelser som anges i artikel 30.1 (artikel 30.2 första stycket h, i och j). Alternativa beräkningssätt för sanktionsavgifterna anges och skiljer sig åt mellan fysiska och juridiska personer. Avgifterna anges som minsta maximibelopp (artikel 30.3). En beräkningsmetod, som gäller oavsett om det är fråga om en fysisk eller en juridisk person, innebär att avgiften fastställs till högst tre gånger den vinst som uppkommit alternativt den förlust som undvikits genom överträdelsen, om dessa belopp kan fastställas (artikel 30.2 första stycket h). För juridiska personer finns ytterligare två alternativa beräkningsmetoder för avgifterna. Sanktionsavgifterna ska uppgå till ett absolut belopp eller en viss procent av den juridiska personens omsättning enligt den senast tillgängliga årsredovisningen som har godkänts av styrelsen. Om den juridiska personen är ett moderföretag eller ett dotterföretag finns särskilda beräkningsgrunder (artikel 30.2 tredje stycket). Sanktionsavgifterna och de alternativa beräkningsmetoderna har införts i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning (5 kap. 6–8 §§). Genom ändringsförordningen ändras beräkningsmetoden av sanktionsavgifter för vissa överträdelser av marknadsmissbruksförordningen. För att undvika en alltför stor börda för företag, särskilt små och medelstora företag, bör de slutliga sanktionsbeloppen för överträdelser som begås av juridiska personer stå i proportion till företagets storlek. Ändringarna innebär att behöriga myndigheter, i första hand, ska fastställa sanktionsavgiften på grundval av företagets totala årsomsättning. Om sanktionsavgiften däremot skulle bli oproportionerligt låg, med hänsyn till de omständigheter som ska beaktas vid fastställande av sanktionsavgiftens storlek (enligt artikel 31), bör sanktionsavgiften fastställas i absoluta belopp. Ändringarna gäller vid överträdelser av bestämmelserna om offentliggörande av insiderinformation (artikel 17), insiderförteckningar (artikel 18) och transaktioner utförda av personer i ledande ställning (artikel 19). Skälet till ändringarna är att risken för oavsiktliga överträdelser av kraven på offentliggörande enligt marknadsmissbruksförordningen och tillhörande administrativa sanktionsavgifter kan avskräcka företag, särskilt små och medelstora företag och mikroföretag, från att ansöka om upptagande till handel (skäl 80 i ändringsförordningen). Enligt lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning ska Finansinspektionen bestämma det högsta av de tre alternativa beräkningsmetoderna. Finansinspektionen ska dessutom vid fastställandet av en sanktionsavgift beakta en rad omständigheter i försvårande eller förmildrande riktning och bl.a. ta hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är (5 kap. 15 och 16 §§). Regeringen instämmer med Finansinspektionen att kravet på att fastställa sanktionsavgiften i absoluta belopp ska gälla i andra hand dvs. i de fall sanktionsavgiften skulle bli oproportionerligt låg vid en beräkning av företagets totala årsomsättning. Till skillnad från Finansinspektionen anser regeringen emellertid att kravet tillgodoses genom gällande rätt och att inga ytterligare lagstiftningsåtgärder är nödvändiga. Vid överträdelser av artiklarna 17–19 i marknadsmissbruksförordningen har det genom ändringsförordningen införts en möjlighet för medlemsstaterna att göra undantag från bestämmelserna om sanktionsavgifter och införa lägre absoluta belopp för beräkning av sanktionsavgifter som ska påföras små och medelstora företag eller mikroföretag (artikel 30.2 första stycket j iii och iv). Vid överträdelse av skyldigheterna i artikel 17 ska beloppet kunna uppgå till minst en miljon euro och vid överträdelse av skyldigheterna i artikel 18 eller 19 till 400 000 euro, eller motsvarande värden i nationell valuta. En medlemsstat får dock fastställa samma maximala nivå uttryckt i absoluta belopp för alla typer av emittenter (skäl 80 i ändringsförordningen). Med små och medelstora företag eller mikroföretag avses detsamma som i artikel 2 i bilagan till kommissionens rekommendation av den 6 maj 2003 om definitionen av mikroföretag samt små och medelstora företag (2003/361/EG), se artikel 30.4 i marknadsmissbruksförordningen. Det handlar alltså om företag som sysselsätter färre än 250 personer och vars årsomsättning inte överstiger 50 miljoner euro eller har en balansomslutning som inte överstiger 43 miljoner euro per år. Av lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning framgår att de absoluta sanktionsbeloppen utgör maximibelopp (5 kap. 7 och 8 §§). Det finns därför, enligt regeringens mening, utrymme för Finansinspektionen att med tillämpning av gällande bestämmelser besluta om lägre sanktionsavgifter än de högst angivna (jfr prop. 2016/17:22 s. 220 och 387). Som berörs ovan ska Finansinspektionen dessutom vid fastställandet av en sanktionsavgift göra en proportionalitetsbedömning och beakta en rad omständigheter i försvårande eller förmildrande riktning. Hänsyn ska bl.a. tas till den berörda personens finansiella ställning och överträdelsens konkreta och potentiella effekter på det finansiella systemet. Möjligheten att fastställa lägre sanktionsavgifter för små och medelstora företag och mikroföretag finns redan för Finansinspektionen enligt gällande rätt. Det får också framhållas att sanktionsnivåer ofta fastställs i praxis och att det därmed finns viss förutsebarhet även för de mindre företagen. Mot den bakgrunden bedömer regeringen, till skillnad från Nasdaq Stockholm AB, Svenskt Näringsliv och Sveriges Aktiesparare Riksförbund, att det inte är nödvändigt att införa en uttrycklig särreglering för sådana företag. Valmöjligheten bör därför inte utnyttjas. När det gäller överträdelser av bestämmelserna i artiklarna 18–20 ändras den procentandel av den juridiska personens omsättning som sanktionsavgiften ska baseras på från 2 procent till 0,8 procent (artikel 30.2 första stycket j iii–v i marknadsmissbruksförordningen). Lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning bör anpassas till den ändringen i marknadsmissbruksförordningen (5 kap. 8 §). Det s.k. dubbelprövningsförbudet ska redan beaktas enligt svensk rätt Regeringens bedömning I svensk rätt beaktas nackdelen för den person som är ansvarig för en överträdelse till följd av dubblering av straffrättsliga och administrativa sanktioner för samma överträdelse. Promemorians bedömning Bedömningen i promemorian stämmer överens med regeringens bedömning. Remissinstanserna Remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller har inget att invända mot den. Skälen för regeringens bedömning I marknadsmissbruksförordningen finns en rad omständigheter som medlemsstaterna ska säkerställa att behöriga myndigheter beaktar vid fastställandet av typ av och storlek på administrativa sanktioner (artikel 31). Syftet är att tillämpa proportionerliga sanktioner. Dessa omständigheter har införts i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning (5 kap. 15, 16 och 18 §§). Dessutom har det, efter förebild av andra lagar på finansmarknadsområdet, införts en möjlighet för Finansinspektionen att, i vissa situationer, avstå från ingripande (se 5 kap. 17 § och jfr prop. 2016/17:22 s. 222). Det kan t.ex. komma i fråga om något annat organ har vidtagit åtgärder mot den person som utreds för överträdelse av marknadsmissbruksförordningen och det andra organets åtgärder bedöms som tillräckliga eller om det finns särskilda skäl (5 kap. 17 § 3 och 4). Särskilda skäl kan t.ex. finnas om någon annan myndighet har beslutat om ingripande på ett sätt som innebär att det s.k. dubbelprövningsförbudet hindrar ett nytt ingripande (jfr samma prop. s. 79–87 och 392). Genom ändringsförordningen har det genom ett tillägg i marknadsmissbruksförordningen förtydligats att behöriga myndigheter, vid valet av sanktion, även ska beakta nackdelen för den person som är ansvarig för överträdelsen till följd av dubblering av straffrättsliga och administrativa sanktioner för samma överträdelse (artikel 31.1 h). I Sverige kan regleringen bli aktuell vid överträdelser av förbuden mot insiderhandel, olagligt röjande av insiderinformation och marknadsmanipulation (artiklarna 14 och 15). Samma överträdelser är i svensk rätt nämligen straffbelagda enligt lagen (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, i det följande strafflagen (2 kap. 1, 2 och 4 §§). För samma handling kan Finansinspektionen således, enligt lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning besluta om en administrativ sanktion, medan en åklagare kan väcka åtal för misstanke om brott enligt strafflagen. Det har dock införts spärregler i det svenska sanktionssystemet som ska hindra att två parallella undersökningar av samma överträdelse sker (se samma prop. s. 129–135). Myndigheterna ska samarbeta med varandra för att utreda överträdelser av marknadsmissbruksförordningen och utreda brott (3 kap. 14 § lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning och 3 kap. 4 § strafflagen). Finansinspektionen är dessutom förhindrad att besluta om en administrativ sanktion om misstanke om brott utreds hos Ekobrottsmyndigheten (5 kap. 11 § första stycket och 12 § lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning och 3 kap. 1 § strafflagen). Omvänt är en åklagare förhindrad att väcka åtal, utfärda strafföreläggande eller besluta om åtalsunderlåtelse om samma överträdelse ligger till grund för Finansinspektionens beslut om sanktion (3 kap. 5 § strafflagen). De ovannämnda bestämmelserna i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning och strafflagen tillgodoser de förtydliganden som lagts till i marknadsmissbruksförordningen om vilka omständigheter som ska beaktas av behöriga myndigheter vid valet av sanktion. Några ytterligare lagstiftningsåtgärder är därmed inte nödvändiga. Ett nytt bemyndigande att meddela föreskrifter Regeringens förslag Regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter om tröskelvärdet för när transaktioner ska anmälas av personer i ledande ställning och dem närstående hos vissa företag och organ. Promemorian Promemorian innehåller inte något förslag i denna fråga. Remissinstanserna Finansinspektionen efterfrågar ett bemyndigande att få meddela föreskrifter om tröskelvärdet för när personer i ledande ställning hos en emittent eller till dem närstående personer ska rapportera transaktioner i emittenten. Övriga remissinstanser tar inte upp frågan. Skälen för regeringens förslag I marknadsmissbruksförordningen finns bestämmelser om skyldighet för personer i ledande ställning och dem närstående personer att anmäla transaktioner i finansiella instrument relaterade till emittenten (artikel 19.1). Anmälan ska göras till emittenten, och den behöriga myndigheten. Reglerna om anmälningsskyldighet är även tillämpliga på ledningspersoner och deras närstående hos andra företag och organ, såsom deltagare på marknaden för utsläppsrätter (se prop. 2016/17:22 s. 340). Anmälan av transaktioner har enligt marknadsmissbruksförordningen hittills krävts när ett sammanlagt belopp på femtusen euro har uppnåtts under ett kalenderår (artikel 19.8). Behöriga myndigheter har haft möjlighet att höja tröskelvärdet till 20 000 euro, något som inte har utnyttjats i Sverige av Finansinspektionen (artikel 19.9). Genom ändringsförordningen har det lägsta tröskelvärdet höjts till 20 000 euro samtidigt som det har införts en möjlighet för behöriga myndigheter att antingen höja tröskeln till 50 000 euro eller sänka den till 10 000 euro (artikel 19.8 och 19.9). Finansinspektionen bör ha denna befogenhet. I promemorian angavs att detta kunde ske med stöd av förordningen. Som inspektionen är inne på bör dock ett bemyndigande om detta införas i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning. Ändringar i prospektförordningen Tröskelvärdet för prospektskyldighet Regeringens förslag När värdepapper erbjuds till allmänheten ska prospekt inte behöva upprättas om det sammanlagda vederlaget för de värdepapper som erbjuds till investerare inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet under en tid av tolv månader motsvarar högst tolv miljoner euro. Regeringens bedömning Möjligheten enligt EU:s prospektförordning att införa informationskrav i lag för erbjudanden som inte överstiger tröskelvärdet bör inte utnyttjas. Promemorians förslag och bedömning Förslaget och bedömningen i promemorian stämmer överens med regeringens förslag och bedömning. Remissinstanserna Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget och bedömningen eller har inget att invända mot dem. Ekobrottsmyndigheten, Finansinspektionen och Konsumentverket avstyrker förslaget och anser att tröskelvärdet bör bestämmas till fem miljoner euro. Ekobrottsmyndigheten anser att det ur ett brottsförebyggande perspektiv är viktigt att säkerställa en god informationsgivning på marknaden men utvecklar inte detta argument närmare. Konsumentverket uppger att det högre tröskelvärdet på tolv miljoner euro inte ger ett tillräckligt starkt konsumentskydd. Finansinspektionen och Stockholms universitet (Juridiska fakulteten) anser att det höga investerarskydd som präglar den svenska marknaden har bidragit till att göra den välfungerande och attraktiv med ett högt förtroende hos investerarna och att det finns en risk att föreslagna ändringar får motsatt effekt på noteringsklimatet än den effekt som är avsedd. Bland annat kommer erbjudanden som understiger tröskelvärdet för prospektskyldighet och lämnas utanför en handelsplats, enligt Finansinspektionen, att lämnas utan information till marknaden även om de förekommer sällan. De är svåra att prissätta och är illikvida, varför de bör vara prospektskyldiga. Inspektionen framhåller dessutom att erbjudanden som undantas från prospektskyldighet av andra skäl än det förhöjda tröskelvärdet, i vissa fall, ska åtföljs av en bilaga med information som registreras hos den behöriga myndigheten. Vidare invänder Finansinspektionen och Ekobrottsmyndigheten mot bedömningen att handelsplattformarnas informationskrav kan tillgodose investerarskyddet. Det finns enligt dessa remissinstanser en risk med att det uppstår en konkurrenssituation mellan handelsplatserna vilket leder till att informationskraven urholkas eftersom informationskraven skiljer sig åt mellan dem. Enlig Finansinspektionen finns det dessutom bestämmelser i prospektförordningen som saknar motsvarighet i handelsplattformarnas informationskrav, t.ex. speciella skadeståndsregler för investerare som har lidit skada på grund av felaktig information. I likhet med remissinstanserna ovan pekar Fjärde AP-fonden och Sveriges riksbank på vikten av att inte urholka investerarskyddet i ambitionen att förenkla regelverket. Vidare understryker Riksbanken vikten av att beakta potentiella risker för marknadsintegritet och finansiell stabilitet men tillstyrker promemorians förslag och lyfter att förenklade noteringskrav kan minska beroendet av bankfinansiering och därmed bidra till en mer diversifierad och motståndskraftig finansieringsstruktur i ekonomin. Konkurrensverket, Nasdaq Stockholm AB, Svensk Värdepappersmarknad, Svenskt Näringsliv och Sveriges Aktiesparares Riksförbund tillstyrker promemorians förslag att höja tröskelvärdet till tolv miljoner euro. Svenskt Näringsliv framför att det högre tröskelvärdet främjar företags tillgång till marknadsfinansiering och stärker Sveriges konkurrenskraft i förhållande till andra marknader i EU där bolag annars kan välja att notera sig. Nasdaq framhåller att det är positivt att tröskelvärdet harmoniseras med de flesta andra länder i EU, i synnerhet inom Norden och Baltikum. Ett lägre tröskelvärde riskerar enligt Nasdaq att bidra negativt till att finansiera bolag i behov av kapital för tillväxt och innovation. Det kan inverka hämmande för den svenska kapitalmarknadens konkurrensmöjligheter i förhållande till andra etablerade kapitalmarknader och ge svenska sparare sämre möjligheter till en bred flora av investeringar. Skälen för regeringens förslag och bedömning Nuvarande bestämmelser om tröskelvärdet Enligt prospektförordningen ska ett prospekt offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad (artikel 3). Med värdepapper avses överlåtbara värdepapper som kan bli föremål för handel på kapitalmarknaden (1 kap. 4 § första stycket lagen om värdepappersmarknaden). Prospektförordningen har, enligt dess hittillsvarande lydelse, inte varit tillämplig på erbjudanden av värdepapper till allmänheten där det sammanlagda beloppet i unionen har understigit en miljon euro, beräknat under en tolvmånadersperiod (jfr artikel 1.3). Medlemsstaterna har dessutom fått undanta erbjudanden av värdepapper till allmänheten från skyldigheten att offentliggöra prospekt under förutsättning att det sammanlagda beloppet för erbjudanden inom unionen, under en tolvmånadersperiod, har understigit åtta miljoner euro (artikel 3.2 första stycket b). Varje medlemsstat har således fått välja ett tröskelvärde mellan en och åtta miljoner euro. Tröskelvärdet för prospektskyldighet tar endast sikte på erbjudanden till allmänheten. För upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad krävs prospekt, enligt prospektförordningen, om upptagandet inte omfattas av ett undantag som direkt framgår av förordningen (artiklarna 1.5 och 3.3). Ett upptagande av värdepapper till handel på reglerad marknad omfattas dock inte av bestämmelsen om tröskelvärdet för prospektskyldighet. Ett erbjudande av värdepapper till allmänheten definieras i prospektförordningen som ett meddelande till personer, oavsett form och medium, som innehåller tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds för att en investerare ska ha förutsättningar att fatta beslut om att teckna eller förvärva dessa värdepapper (artikel 2 d). I praktiken innebär det erbjudanden i samband med sekundäremissioner och vid upptagande av värdepapper till handel på en MTF-plattform. Ett erbjudande kan i enstaka fall även lämnas utanför en handelsplats. I svensk rätt regleras tröskelvärdet i lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning. Enligt den lagen behöver prospekt inte upprättas om det sammanlagda vederlaget för de värdepapper som erbjuds till investerare inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro (2 kap. 1 §). Ändringsförordningen Genom ändringsförordningen har bestämmelserna om tröskelvärdet ändrats. En ändring, som började tillämpas den 4 december 2024, innebar att tröskelvärdet på en miljon euro som avgränsar prospektförordningens tillämpningsområde togs bort (artikel 1.3). Den mer omfattande ändringen innebär att det högsta tröskelvärdet för prospektskyldighet inte längre ska vara åtta miljoner euro (artikel 3). Medlemsstaterna kan således inte längre välja ett tröskelvärde mellan en och åtta miljoner euro. Varje medlemsstat ska i stället välja mellan två tröskelvärden i enlighet med följande huvudregel och valmöjlighet. Ett erbjudande av värdepapper till allmänheten ska som huvudregel kunna undantas från prospektskyldighet under förutsättning att det sammanlagda aggregerade beloppet i unionen för de värdepapper som erbjuds är mindre än tolv miljoner euro per emittent eller erbjudare beräknat under en tolvmånadersperiod (artikel 3.2 b). Medlemsstaterna får dock i stället välja ett tröskelvärde på fem miljoner euro (artikel 3.2a). Oavsett valet av tröskelvärde ska bestämmelsen, liksom i dag, införas i nationell rätt och ett erbjudande som undantas från prospektskyldighet får inte heller vara föremål för anmälan enligt artikel 25 i prospektförordningen (artikel 3.2 a). I Sverige innebär en sådan anmälan att ett prospekt som har godkänts av Finansinspektionen kan användas i andra länder inom unionen utan särskild prövning i varje land. Medlemsstaterna ska underrätta kommissionen och Esma om det valda tröskelvärdet och får senare ändra sitt val mellan de två alternativen (artikel 3.2b). Syftet med att införa två alternativa tröskelvärden i prospektförordningen, i stället för ett valfritt värde inom ett intervall, är att minska fragmentering samtidigt som hänsyn tas till de olika storlekarna på de nationella kapitalmarknaderna (skäl 8 i ändringsförordningen). Beräkningen av det sammanlagda aggregerade beloppet tydliggörs genom ändringsförordningen (artikel 3.2c i prospektförordningen). Eftersom tröskelvärdet för prospektsskyldighet i svensk rätt uppgår till 2,5 miljoner euro behöver det nu höjas. Frågan är vilket av de två alternativ som lämnas i prospektförordningen som är mest lämpligt för den svenska marknaden. Ett nytt tröskelvärde för prospektskyldighet Frågan om tröskelvärdet för prospektskyldighet var föremål för överväganden i samband med att prospektförordningen trädde i kraft och lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning infördes (prop. 2018/19:83 s. 55–68). Delvis samma utgångspunkter gör sig gällande vid övervägandena av det nya tröskelvärdet dvs. investerarskyddsaspekter och finansieringsklimatet i Sverige. Samtidigt har nya lättnader införts i prospektförordningen, vilket innebär att nya hänsyn bör tas vid bedömningen av tröskelvärdet och hur regleringen i andra länder inom EES kan påverka den svenska konkurrenskraften. Investerarskyddsaspekter Ett prospekt ska innehålla de uppgifter som behövs för att en investerare ska kunna göra en bedömning av en möjlig avkastning och vilken risk som är förknippad med en investering i det överlåtbara värdepapperet. Företag ska inte kunna utnyttja sitt informationsövertag till att finansiera sin verksamhet genom att ge felaktig eller tillrättalagd information. Det är dock inte fråga om att skydda någon från att fatta felaktiga beslut. Prospektregelverket syftar till att ge investerare objektiv, uttömmande och lättbegriplig information och därmed en möjlighet att göra en välgrundad bedömning av riskerna och att fatta beslut med full kännedom om fakta. Den behöriga myndighetens granskning av ett prospekt ska inte avse informationens korrekthet men granskningen ska bidra till att prospektet är fullständigt, konsekvent och begripligt. Utöver prospektkraven ställer handelsplatserna upp egna informationskrav för emittenter vars erbjudanden lämnas i samband med upptagande av värdepapperen till handel på en MTF-plattform och inte överstiger tröskelvärdet för prospektskyldighet. Kraven innebär att det måste upprättas ett dokument med relevant information om emittenten och värdepapperen. Informationen ska bl.a. handla om emittentens organisation, affärsmodell, verksamhet och risker. Kraven för upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad respektive en handelsplattform skiljer sig åt. Dessa dokument granskas av handelsplatserna inför upptagande av ett företags värdepapper till handel. Finansinspektionen utövar i sin tur, enligt lagen om värdepappersmarknaden, tillsyn över handelsplatsernas verksamhet (23 kap. 1 §). Finansieringsklimatet i Sverige Enligt en Esma-rapport stod Sverige tillsammans med Frankrike under 2022 för 70 procent av handelsvolymerna i små och medelstora företag vars värdepapper var upptagna till handel på handelsplatser (Esma Securities and Markets 2023 s. 13). Under 2024 hade ungefär dubbelt så många företag värdepapper upptagna till handel på en MTF-plattform som på en reglerad marknad i Sverige. Vid sidan av institutionella investerare ägs ungefär tio procent av den totala aktieförmögenheten på den svenska marknaden av hushållen där åldersgruppen 65 år och äldre står för den största andelen av ägandet (se aktieägarstatistik för 2024 från Statistiska centralbyrån). Hushållens exponering mot aktier och obligationer är således relativt hög i Sverige. Av tabellen nedan framgår antalet godkända prospekt i Sverige avseende aktierelaterade värdepapper till allmänheten sedan rekordåret 2021 till och med 2024. Figuren visar hur prospektskyldigheten skulle påverkas på den svenska marknaden om endast tröskelvärdet skulle ändras utan hänsyn till andra faktorer. Tabell 6.1Antal godkända prospekt avseende erbjudanden av aktierelaterade värdepapper till allmänheten Emissionsbelopp 2021 2022 2023 2024 Totalt antal erbjudanden 177 148 141 135 Antal erbjudanden över 5 milj. euro 129 (73 %) 82 (55 %) 86 (61 %) 69 (51 %) Antal erbjudanden över 12 milj. euro 81 (46 %) 41 (28 %) 43 (30 %) 31 (23 %) Källa: Finansinspektionen. Genom ändringsförordningen införs emellertid ytterligare ändringar, vilka är relevanta vid bedömning av tröskelvärdets storlek. Lättnader i prospektförordningen Enligt prospektförordningen finns det flera prospekttyper, bl.a. så kallade standardprospekt (artikel 6), förenklat prospekt för sekundäremissioner (artikel 14) och EU-tillväxtprospekt (artikel 15). Som nämns i avsnitt 4.3.2 ska det förenklade prospektet för sekundäremissioner ersättas av EU-uppföljningsprospekt (artikel 14a) och EU-tillväxtprospektet ska ersättas av EU-tillväxtemissionsprospekt (artikel 15a). De nya prospekttyperna ska börja tillämpas den 5 mars 2026 (artikel 4.2 i ändringsförordningen). Bedömningen av de effekter som lättnaderna får på marknaden baseras i denna proposition på nuvarande prospekttyper. För att göra prospekten mindre komplexa och förbättra deras läsbarhet införs lättnader i samtliga typer av prospekt. Lättnaderna innebär bl.a. att det införs ett standardiserat format för prospekt för såväl aktierelaterade som icke-aktierelaterade värdepapper, det införs krav på presentation av informationen i en standardiserad ordningsföljd och innehållet i informationen lättas t.ex. genom att perioden för historisk finansiell information förkortas. Dessa lättnader tillsammans med en rad andra kommer påverka den information som når marknaden framöver och har därför betydelse för bedömningen av tröskelvärdet för prospektskyldighet. Utöver lättnader i informationskraven utvidgas, genom ändringsförordningen, vissa undantag från skyldigheten att upprätta prospekt. Dessutom införs nya undantag. Dessa undantag började tillämpas direkt när ändringarna i prospektsförordningen trädde i kraft dvs. den 4 december 2024 (i det följande de direkt tillämpliga undantagen). Av de direkt tillämpliga undantagen finns det några som särskilt påverkar bedömningen av tröskelvärdet för prospektskyldighet. Det avser undantag för erbjudanden och upptaganden av värdepapper som är utbytbara mot värdepapper som redan har tagits upp till handel på antingen en reglerad marknad eller tillväxtmarknad för små och medelstora företag, t.ex. aktier av samma aktieslag (artikel 1.4 da och db och 1.5 a och ba i prospektförordningen). Som nämns ovan avser tröskelvärdet för prospektskyldighet ett undantag som endast berör erbjudanden av värdepapper till allmänheten. För vissa typer av transaktioner innehåller prospektförordningen samma typer av undantag för såväl erbjudanden till allmänheten som upptaganden till handel. Båda dessa typer av undantag påverkar antalet prospekt som kommer att finnas på den svenska marknaden under det nya regelverket. Undantagen innebär att emittenter vars värdepapper ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag kan erbjuda och ta upp en volym värdepapper som under en tolvmånadersperiod utgör mindre än 30 procent av det totala antalet redan upptagna värdepapper, och emittenter vars värdepapper har varit upptagna till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag i minst 18 månader kan erbjuda och ta upp en obegränsad volym värdepapper utan prospekt. För att få utnyttja undantagen får emittenten inte heller vara föremål för insolvens eller ett rekonstruktionsförfarande. Som Finansinspektionen påpekar ska dessutom en bilaga med information offentliggöras och registreras hos den behöriga myndigheten, vid tillämpning av vissa undantag, vilket enligt inspektionen har utnyttjats i stor utsträckning sedan undantagen infördes. Sådana dokument granskas och godkänns emellertid inte. Regeringen bedömer att undantagen kommer få en mindre påverkan på erbjudanden av icke-aktierelaterade värdepapper eftersom sådana erbjudanden i regel omfattas av andra undantag som direkt följer av prospektförordningen. Det gäller t.ex. undantag för erbjudanden som endast riktas till kvalificerade investerare eller undantag för erbjudanden när det nominella värdet på värdepapperen per enhet är minst 100 000 euro (artikel 1.4 a och c i prospektförordningen). Däremot bedöms erbjudanden av aktier till allmänheten påverkas av de direkt tillämpliga undantagen. Med hänsyn till de kriterier som ska uppfyllas för att få utnyttja de direkt tillämpliga undantagen bedöms undantagen, i Sverige, i huvudsak nyttjas av små och medelstora företag som erbjuder aktier av samma slag som redan finns upptagna till handel. Syftet för dessa bolag är att ta in kapital för att fortsätta sin verksamhet. Det innebär att dessa undantag i huvudsak kommer att beröra erbjudanden som i dag sker genom prospekttyperna sekundäremissionsprospekt och EU-tillväxtprospekt. Som framgår av tabellen nedan bedömer Finansinspektionen att ca 50 procent av de aktierelaterade prospekt som godkändes av inspektionen under 2023 och 2024 skulle ha omfattats av de direkt tillämpliga undantagen. Tabell 6.2Antal godkända prospekt avseende erbjudanden av aktierelaterade värdepapper Antal prospekt 2021 2022 2023 2024 Totalt antal godkända prospekt 433 349 308 342 Antal aktierelaterade prospekt (erbjudanden och upptaganden) 209 166 154 152 Antal aktieerbjudanden för vilka prospekt har upprättats 177 148 141 135 Antal aktieerbjudanden undantagna genom direkt tillämpliga undantag 47 (27%) 78 (53%) 75 (53 %) 56 (41 %) Källa: Finansinspektionen. Sammanfattningsvis är det i huvudsak förenklade prospekt för sekundäremissioner och EU-tillväxtprospekt som används vid erbjudanden av aktier till allmänheten som påverkas av de direkt tillämpliga undantagen. Sådana prospekt används till största del av små och medelstora företag när aktier erbjuds till allmänheten i samband med att de tas upp till handel på en MTF-plattform eller vid sekundäremissioner. Effekter på den svenska marknaden om tröskelvärdet höjs Tröskelvärdet avser alltså endast erbjudanden till allmänheten. Vidare omfattas erbjudanden av icke-aktierelaterade värdepapper, t.ex. obligationserbjudanden, i huvudsak av andra undantag enligt prospektförordningen. Valet av tröskelvärde har därför inte någon betydelse för sådana erbjudanden. När det gäller aktieerbjudanden överstiger emissionsbeloppet, enligt uppgifter från Finansinspektionen, normalt såväl fem som tolv miljoner euro när sådana erbjudanden lämnas i samband med upptagande av aktierna till handel på en reglerad marknad. Då krävs, som sagt, alltid prospekt. Vidare omfattas sekundäremissioner som sker av små och medelstora företag, enligt Finansinspektionens bedömning, i huvudsak av de direkt tillämpliga undantagen som beskrivs ovan. Valet av tröskelvärde får därför mycket begränsad betydelse i de fallen. Tröskelvärdet för prospektsskyldighet bedöms således i huvudsak få betydelse när det gäller aktieerbjudanden som sker i samband med upptagande på en MTF-plattform. Sådana erbjudanden lämnas i regel av små och medelstora bolag. Därutöver bedöms s.k. unitemissioner påverkas av tröskelvärdet. En unitemission är en emission i vilken typiskt sett aktier emitteras tillsammans med vidhängande teckningsoptioner. Eftersom teckningsoptionerna inte är utbytbara mot redan upptagna aktier är de direkt tillämpliga undantagen inte tillämpliga på sådana emissioner. Unitemissioner är relativt vanligt förekommande på den svenska marknaden och syftar till att attrahera investerare med en kostnadsfri teckningsoption. Tröskelvärdet bedöms även ha betydelse för erbjudanden som sker utanför en handelsplats. Finansinspektionen påpekar att sådana erbjudanden av aktier är svåra att prissätta och är illikvida. Regeringen instämmer med Finansinspektionen att det är viktigt med information till marknaden om aktier som erbjuds allmänheten. Oavsett valet av tröskelvärde kan emittenter av sådana aktier emellertid välja att lämna erbjudanden under tröskelvärdet för att undgå informationskrav. Som Finansinspektionen dessutom påpekar förekommer sådana erbjudanden endast i enstaka fall, varför regeringen bedömer att valet av tröskelvärde kommer få mycket liten effekt för sådana erbjudanden. Tabell 6.3Antal prospekt avseende unitemissioner Antal prospekt 2021 2022 2023 2024 Totalt antal erbjudanden av aktier 177 148 141 135 Antal unitemissioner 47 56 59 63 Källa: Finansinspektionen. Tröskelvärdet i andra medlemsstater Sverige tillämpar i dag ett av de lägsta tröskelvärdena i unionen. I dagsläget tillämpar de övriga länderna i Norden och de flesta andra medlemsstater ett tröskelvärde som överstiger fem miljoner euro. De medlemsstater som enligt gällande rätt tillämpar ett tröskelvärde mellan en och fem miljoner euro är, utöver Sverige, Cypern, Estland, Grekland, Ungern, Malta, Polen, Rumänien, Slovenien och Slovakien. Vissa medlemsstater tillämpar i dag nationella informationskrav för erbjudanden som understiger tröskelvärdet. Nationella informationskrav kommer genom ändringsförordningen att behöva ersättas av informationskrav i form av en prospektsammanfattning eller motsvarande informationskrav (artikel 3.2d i prospektförordningen). Som Nasdaq Stockholm AB och Svenskt Näringsliv påpekar kommer valet av tröskelvärde ha stor betydelse för konkurrenskraften på den svenska marknaden för små och medelstora företag. Tröskelvärdet bör ändras till tolv miljoner euro Som flera remissinstanser lyfter har Sverige historiskt haft ett lågt tröskelvärde för prospektskyldighet i förhållande till de flesta andra medlemsstater. Samtidigt utmärker sig Sverige i jämförelse med andra medlemsländer i antalet noterade små och medelstora företag. Som Finansinspektionen och Stockholms universitet (Juridiska fakulteten) anger har bland annat god transparens och förtroendet för marknaden varit bidragande. Det är enligt regeringen viktigt att dessa faktorer fortsatt tillgodoses för en välfungerande marknad. När det gäller prospektets roll i detta konstaterar regeringen att ca 50 procent av antalet godkända prospekt avseende aktieerbjudanden under 2023 och 2024, enligt Finansinspektionens statistik, skulle ha omfattats av de direkt tillämpliga undantagen. Regeringen bedömer således att en stor andel av erbjudandena på marknaden påverkas av andra undantag än tröskelvärdet för prospektskyldighet. Som en rad remissinstanser påpekar är emellertid tillgången till information viktig för en välfungerande marknad där förtroendet för marknadens aktörer är högt. Information om emittenten och dess värdepapper minskar informationsasymmetrin i förhållande till investerare och bidrar till ett starkare investerarskydd. Det skulle kunna tala för det lägre tröskelvärdet om fem miljoner euro som Ekobrottsmyndigheten, Finansinspektionen och Konsumentverket förordar. Som däremot Nasdaq Stockholm AB och Svenskt Näringsliv är inne på kan en tröskel som avviker från de flesta länder inom EU dock vara till nackdel. Höga informationskrav i lag kan innebära konkurrensnackdelar för den svenska marknaden, särskilt i ljuset av de förstärkta åtgärder som vidtas inom unionen för att bygga upp en stärkt och mer integrerad kapitalmarknad. Även om företag på den svenska marknaden har haft relativt lätt att hittills attrahera riskvilligt kapital är det inte möjligt att uppskatta hur många företag som har avstått från att söka sig till den svenska marknaden på grund av kostnaderna för att upprätta prospekt. Ett lägre tröskelvärde kan även, som Nasdaq och Svenskt Näringsliv påpekar, inverka hämmande på den svenska kapitalmarknadens konkurrensmöjligheter i förhållande till andra etablerade kapitalmarknader. Det kan medföra att svenska bolag väljer att notera sig utanför Sverige och innebära sämre investeringsmöjligheter för svenska sparare. Det ska samtidigt framhållas att det i Sverige inte uteslutande är prospekt som innehåller informationskrav om emittenten och dess värdepapper, och därmed säkerställer en god informationsgivning på marknaden. Även handelsplatserna har krav på att emittenter som ansöker om upptagande av värdepapper på en reglerad marknad eller en MTF-plattform lämnar sådan information. Kraven ställs även på de emittenter som omfattas av undantag från prospektskyldighet enligt prospektförordningen. Sådana informationskrav granskas av handelsplattformarna själva, men eftersom det inte är fråga om prospekt sker ingen granskning av Finansinspektionen. I Sverige finns tre handelsplattsformar; Nasdaq First North, NGM Nordic MTF och Spotlight Stock Market. Handelsplattformarna har sina respektive informationskrav som har tydliga likheter med informationskraven i prospektregelverket. Informationen ska bl.a. handla om emittentens organisation, affärsmodell, verksamhet och risker och granskas av respektive handelsplattform inför upptagande av värdepapperen till handel. Som Finansinspektionen är inne på finns det vissa bestämmelser i prospektförordningen som saknar motsvarighet i handelsplattformarnas informationskrav. Det gäller t.ex. möjligheten till skadestånd för investerare som har lidit skada på grund av felaktig information i prospekt. Regeringen konstaterar att det även utan en sådan uttrycklig bestämmelse kan finnas möjlighet att göra gällande skadestånd enligt allmänna skadeståndsrättsliga principer till följd av felaktig information enligt handelsplattformarnas krav. Under alla omständigheter anser regeringen att det mot bakgrund av de omfattande förändringarna i prospektförordningen inte längre finns lika starka skäl för att kräva prospekt för erbjudanden i samband med upptagande av värdepapper till handel på en MTF-plattform. En förutsättning är dock att information lämnas till marknaden genom handelsplattformarnas informationskrav. Som Ekobrottsmyndigheten och Finansinspektionen påpekar, finns en viss risk att det uppstår en konkurrenssituation om vilka informationskrav som ska ställas på emittenter, vilket kan leda till att kraven urholkas. Handelsplattformarna får dock anses ha starka incitament för att ställa krav på de emittenter som tar upp sina värdepapper till handel på den egna plattformen. De informationskrav som har ställts på emittenter genom handelsplattformarnas regler har också hittills fungerat väl. Regeringen förutsätter därmed att handelsplattformarna fortsätter att ställa gedigna krav på information om emittenten och de värdepapper som erbjuds och gör en noggrann granskning av de emittenter vars värdepapper tas upp till handel på respektive handelsplattform. Därmed bör investerarskyddet i hög grad kunna tillgodoses genom handelsplattformarnas informationskrav för sådana erbjudanden som understiger tröskelvärdet. Erbjudanden som lämnas utanför en handelsplats omfattas dock inte av handelsplattformarnas informationskrav, men som Finansinspektionen uppger förekommer sådana erbjudanden endast i enstaka fall. Med ett tröskelvärde som uppgår till tolv miljoner euro kan Sverige bidra till att skapa en inre marknad i EU och bidra till ökad konkurrenskraft för små och medelstora företag på såväl europeiska som på den svenska kapitalmarknaden genom så harmoniserade regler som möjligt. Som Nasdaq Stockholm AB påpekar gynnar det även harmonisering av kraven i Norden och i förhållande till de baltiska länderna. Förenklade krav kan även, som Sveriges riksbank uppger, bidra till en mer diversifierad och motståndskraftig finansieringsstruktur i ekonomin. Slutligen bör det framhållas att det enligt prospektförordningen finns utrymme för varje medlemsstat att senare ändra det valda tröskelvärdet, vilket skulle kunna bli aktuellt om den svenska marknaden påverkas i negativ riktning av det valda tröskelvärdet. Det skulle t.ex. kunna handla om att tröskelvärdet inte får önskad effekt för noteringsklimatet eller om handelsplattformarnas informationskrav inte upprätthåller en godtagbar nivå av investerarskydd som bl.a. Finansinspektionen befarar. Regeringen instämmer mot den bakgrunden med Konkurrensverket, Nasdaq Stockholm AB, Svenskt Näringsliv, Svensk Värdepappersmarknad och Sveriges Aktiesparares Riksförbund och anser att övervägande skäl talar för att höja tröskelvärdet för prospektskyldighet till tolv miljoner euro (beräknat liksom tidigare på EES-nivå). Nationella krav under tröskelvärdet bör inte utnyttjas Om ett erbjudande av värdepapper till allmänheten är undantaget från skyldigheten att offentliggöra prospekt, enligt prospektförordningen, får en medlemsstat kräva att emittenten offentliggör ett dokument som innehåller den information som ska framgå av en prospektsammanfattning eller annan likvärdig information (jfr artikel 3.2d). Med hänsyn till bedömningen att informationskraven i handelsplattformarnas informationskrav kommer att gälla för erbjudanden som understiger tröskelvärdet saknas det skäl att utnyttja möjligheten till nationella informationskrav i lag. Språket i prospekt och andra dokument Regeringens förslag Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter om vilket språk, utöver det språk som allmänt används i internationella finanskretsar, som ett prospekt från en emittent som har Sverige som hemmedlemsstat ska upprättas på när erbjudandet lämnas till allmänheten i Sverige eller värdepappren tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige. Regeringens bedömning Sverige bör inte utnyttja valmöjligheten att endast tillåta att inhemska prospekt författas på svenska. Promemorians förslag och bedömning Förslaget och bedömningen i promemorian stämmer överens med regeringens förslag och bedömning. Remissinstanserna Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget och bedömningen eller har inget att invända mot dem. Ekobrottsmyndigheten, Finansinspektionen och Konsumentverket avstyrker promemorians förslag och bedömning och anser att Sverige ska utnyttja möjligheten att endast tillåta att inhemska prospekt författas på svenska. Även Sveriges Aktiesparares Riksförbund invänder mot förslaget och bedömningen. Sveriges Aktiesparares Riksförbund och inspektionen pekar på att aktieägandet i Sverige är mer spritt än i andra länder och i flera samhällsskikt med skiftande språkkunskaper. Det bör enlig Sveriges Aktiesparares Riksförbund ställas krav på att inhemska prospekt upprättas på svenska till dess att maskinöversättningar finns tillgängliga av säkerställd kvalitet. Enligt inspektionen kan det även uppstå en skillnad mellan språket i prospekt och det språk som används i den löpande informationsgivningen, vilket kan skapa otydlighet för investerare. Stockholms universitet (Juridiska fakulteten) anser att det höga investerarskydd som präglar den svenska marknaden har bidragit till att göra den välfungerande och attraktiv med ett högt förtroende hos investerarna och att det finns en risk att föreslagna ändringar får motsatt effekt på noteringsklimatet än som vill uppnås. Nasdaq Stockholm AB, Svensk Värdepappersmarknad och Svenskt Näringsliv tillstyrker promemorians förslag och bedömning. Svenskt Näringsliv menar att möjligheten att upprätta prospekt på engelska ökar tillgängligheten för investerare på de internationella kapitalmarknaderna. Nasdaq Stockholm AB anför att emittenter kan nå en bredare krets investerare samtidigt som emittenterna, enligt gällande praxis, kommer att välja det språk som säkerställer att potentiella investerare kan tillgodogöra sig den information som tillhandahålls. Nasdaq uppger vidare att kostnader och administrativa bördor kan minska för emittenter särskilt i de fall där det inte anses ändamålsenligt att upprätta prospekt på svenska utifrån den investerarbas erbjudandet riktar sig mot. Sveriges advokatsamfund önskar att det förtydligas att bemyndigandet till regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer om språket i prospekt och andra dokument inte hindrar möjligheten för emittenter att själva välja språk. Skälen för regeringens förslag och bedömning Enligt prospektförordningen ska prospekt som avser erbjudanden till allmänheten eller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad enbart i hemmedlemsstaten avfattas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten (artikel 27.1). Bestämmelsen har införts i Finansinspektionens föreskrifter om verksamhet på marknadsplatser (11 a kap.). Av marknadsplatsföreskrifterna framgår som huvudregel att svenska är godtaget språk för prospekt enligt artikel 27 i prospektförordningen (11 a kap. 2 §). Som undantag kan engelska godtas under vissa förutsättningar (11 kap. 3 §). Genom ändringsförordningen ändras språkreglerna i prospektförordningen så att inhemska prospekt, som huvudregel, ska få författas antingen på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar enligt val av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad (artikel 27.1 första stycket). Språkkraven gäller även universella registreringsdokument (artikel 9.5 i prospektförordningen). I praktiken avser det främst emittenter som har säte i Sverige. Det förekommer att andra emittenter av icke-aktierelaterade värdepapper som under vissa särskilda förutsättningar får välja hemmedlemsstat väljer Sverige (artikel 2 m ii). Sådana emittenter får dock redan i dag, med stöd av Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:17) om verksamhet på marknadsplatser, upprätta prospekt på engelska (11 a kap. 3 § b). Även emittenter från tredje land kan under vissa särskilda förutsättningar välja Sverige som hemmedlemsstat, vilket dock i praktiken är mycket ovanligt (jfr artikel 2 m iii). Medlemsstaterna får, som undantag, kräva att prospektet för ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad som söks endast i hemmedlemsstaten är upprättat på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten (artikel 27.1 andra stycket). Oavsett valet av språk ska prospektsammanfattningen alltid finnas tillgänglig på hemmedlemsstatens officiella språk eller på ett annat språk som godtas av den behöriga myndigheten i den medlemsstaten (artikel 27.1 fjärde stycket). Den behöriga myndigheten får inte kräva att någon annan del av prospektet översätts. Ändringen börjar tillämpas den 5 juni 2026 (artikel 4.3 i ändringsförordningen). När det gäller prospekt för erbjudanden till allmänheten och upptaganden i mer än en medlemsstat, inklusive hemmedlemsstaten, har det enligt prospektförordningens hittillsvarande lydelse krävts att prospektet upprättas på det språk som godtas av hemmedlemstatens behöriga myndighet och görs tillgängligt antingen på det språk som godtas av värdmedlemsstaternas behöriga myndigheter eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar. Något av dessa alternativ ska ha valts av emittenten, erbjudaren eller den som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad (artikel 27.3). Den språkregeln har ändrats till att avse ett val mellan det språk som godtas av de behöriga myndigheterna i hemmedlemsstaten och värdmedlemsstaterna eller ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar (artikel 27.2). Den bestämmelsen började tillämpas när ändringarna i prospektförordningen trädde i kraft den 4 december 2024. Som Ekobrottsmyndigheten, Finansinspektionen, Konsumentverket, Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Stockholms universitet (Juridiska fakulteten) anger kan det av investerarskyddsaspekter vara angeläget att kräva att prospekt som avser erbjudanden eller upptaganden i Sverige alltid ska författas på svenska. Regeringen konstaterar emellertid att valmöjligheten främst avser emittenter med säte i Sverige. Emittenter med någon annan medlemsstat än Sverige som hemmedlemsstat som riktar erbjudanden endast till den svenska marknaden får, enligt de direkt tillämpliga språkreglerna, författa prospektet på t.ex. engelska. Även emittenter med säte i Sverige får författa prospekt på engelska om t.ex. ett erbjudande dels riktar sig till den svenska marknaden, dels till en annan medlemsstat. Investerarskyddet anses tillgodosett även i de fallen. Enligt regeringens uppfattning talar därför inte tillräckligt starka skäl för att införa särskilda språkregler för erbjudanden och upptaganden som görs i Sverige enbart av den anledningen att erbjudandet inte samtidigt är gränsöverskridande. Den nya huvudregeln avseende inhemska prospekt innebär dessutom ett val för emittenten. Som Nasdaq Stockholm AB och Svenskt Näringsliv är inne på möjliggör regeln att svenska emittenter som upprättar prospekt på engelska för erbjudanden till den svenska marknaden även kan attrahera utländska investerare och på så sätt nå en bredare investerarbas. Det kan, som Svenskt Näringsliv lyfter, öka tillgängligheten för investerare på de internationella kapitalmarknaderna. Samtidigt finns enligt Finansinspektionen och Sveriges Aktiesparares Riksförbund investerargrupper med skiftande språkkunskaper i Sverige som kan ha svårt att ta till sig svårtillgängligt material i prospekt på engelska. Regeringens utgångspunkt är att en emittent väljer de bästa förutsättningarna för att nå en så bred investerarbas som möjligt. Nasdaq Stockholm AB bekräftar att detta är praxis redan i dag. Regeringen förutsätter att samma överväganden kommer att göras av emittenter när det, som Finansinspektionen tar upp, finns ett behov av att språket i prospekt överensstämmer med språket i den löpande informationsgivningen. Oavsett valet av språk för prospekt ska prospektsammanfattningen alltid finnas tillgänglig på hemmedlemsstatens officiella språk eller på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i den medlemsstaten. Maskinöversättningar av prospekt kommer dessutom att finnas tillgängliga på samtliga medlemsstaters språk genom den europeiska åtkomstpunkten för information Esap (European Single Access Point). Esap förväntas vara genomförd avseende prospekt den 10 juli 2026, dvs. kort efter att språkregeln avseende inhemska prospekt börjar tillämpas. Det bedöms inte som lämpligt att införa ett tillfälligt krav på svenska till dess att maskinöversättningar finns tillgängliga som Sveriges Aktiesparares Riksförbund efterfrågar. I dagsläget tillåter 17 medlemsstater engelska som språk för inhemska prospekt. Genom att tillåta engelska som valbart språk kan Sverige således bidra till att skapa en inre marknad med så harmoniserade prospektkrav som möjligt och, som Svenskt Näringsliv är inne på, göra Sverige mer attraktivt som noteringsland. Övervägande skäl talar således för att i Sverige följa huvudregeln såvitt avser inhemska prospekt. Ett bemyndigande i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning avseende språket i prospekt bör ändras som en följd av att huvudregeln i prospektförordningen ska tillämpas. Som Sveriges advokatsamfund tar upp bör bemyndigandet utformas så att det är förenligt med huvudregeln i prospektförordningen och innebär att språket är valbart för emittenten. Det bör även göras tillägg i samma bemyndigande avseende språket i sådana dokument som ska upprättas av emittenter som omfattas av de direkt tillämpliga undantagen från skyldigheten att upprätta prospekt (artikel 1.4 första stycket da och db samt 1.5 första stycket ba). Sådana dokument ska enligt prospektförordningen avfattas på hemmedlemsstatens språk, eller på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten (artikel 1.4 andra stycket och 1.5 tredje stycket). Eftersom dokument för undantag enligt artikel 1.5 första stycket j v har tagits bort i prospektförordningen bör en följdändring göras i samma bemyndigande. Ändrade regler för granskning av prospekt Regeringens förslag Finansinspektionen ska få begära kompletterande uppgifter i ett prospekt om det finns förutsättningar enligt den delegerade förordning som Europeiska kommissionen ska anta enligt EU:s prospektförordning. Promemorians förslag Förslaget i promemorian stämmer överens med regeringens förslag. Remissinstanserna Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Skälen för regeringens förslag Enligt lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning får Finansinspektionen, under granskningen av ett prospekt, begära kompletterande uppgifter utöver vad som krävs enligt prospektförordningen om det behövs för att investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning av emittenten eller erbjudandet (2 kap. 4 §). Bestämmelsen har införts till följd av artikel 32.1 första stycket a i prospektförordningen. Den artikeln har inte ändrats. Däremot har det, genom ändringsförordningen, införts ett mandat för kommissionen att i delegerade akter som kompletterar prospektförordningen specificera kriterierna för granskning av prospekt (artikel 20.11). Kommissionen ska, enligt bestämmelsen, särskilt specificera under vilka omständigheter det anses nödvändigt för investerarskyddet att en behörig myndighet får använda ytterligare kriterier för granskningen av prospekt och begära ytterligare information utöver den information som krävs enligt prospektförordningen. Kommissionen ska även specificera vilken typ av information de behöriga myndigheterna får kräva. Detta innebär att förutsättningarna för Finansinspektionen att begära kompletterande uppgifter ändras. Finansinspektionen får enligt lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning själv bedöma när det finns behov av kompletterande information utöver den information som framgår av prospektförordningen och vilken information som ska lämnas (prop. 2018/19:83 s. 69 och 157–158). Eftersom den bedömningen, enligt ändringsförordningen, i stället ska göras av kommissionen i en delegerad förordning bör bestämmelsen i svensk rätt ändras på så sätt att den i stället hänvisar dit. Dröjsmålstalan Regeringens bedömning Svensk rätt uppfyller redan kravet i EU:s prospektförordning som innebär att medlemsstaterna ska vidta lämpliga åtgärder om behöriga myndigheter inte godkänner prospekt inom angivna tidsfrister. Promorians bedömning Bedömningen i promemorian stämmer överens med regeringens bedömning. Remissinstanserna Remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller har inget att invända mot den. Skälen för regeringens bedömning Enligt prospektförordningen ska den behöriga myndigheten granska ett prospekt inom vissa angivna tidsfrister (artikel 20.2). Genom ändringsförordningen införs ett krav på medlemsstaterna att säkerställa att lämpliga åtgärder vidtas för att åtgärda att behöriga myndigheter låter bli att följa de tidsfrister som framgår av förordningen (artikel 20.2 tredje stycket). I lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning finns en bestämmelse som innebär att Finansinspektionen ska underrätta sökanden om skälen till att beslut inte har fattats, eller kompletterande information inte har begärts, i ett ärende om granskning av ett prospekt (6 kap. 3 §). Sökanden får därefter begära förklaring av domstol att ärendet onödigt uppehålls, s.k. dröjsmålstalan. Om Finansinspektionen, efter handläggning av ärendet i domstol, inte har meddelat ett beslut eller begärt några ändringar eller kompletteringar, inom de tidsfrister som framgår av artikel 20 i prospektförordningen ska ansökan anses ha avslagits (6 kap. 3 § tredje stycket). Bestämmelsen har införts till följd av artikel 40 i prospektförordningen (se prop. 2018/19:83 s. 178–179). Bestämmelsen tillgodoser det nya kravet på medlemsstaterna att säkerställa att lämpliga åtgärder vidtas om den behöriga myndigheten inte skulle följa de tidsfrister som anges i artikel 20 i prospektförordningen vid granskningen av ett prospekt. Några ytterligare lagstiftningsåtgärder är därför inte nödvändiga. Det kan tilläggas att Riksdagens ombudsmän, inom ramen för sin tillsyn över tillämpningen i offentlig verksamhet av lagar och andra föreskrifter, har möjlighet att rikta kritik till en myndighet som har agerat felaktigt (se 13 kap. 6 § regeringsformen). Förbud mot en ny typ av värdepapper i ett tillägg till grundprospekt Regeringens bedömning Finansinspektionen får, med stöd av bestämmelser i gällande rätt, ingripa mot den som använder ett tillägg till ett grundprospekt för en ny typ av värdepapper i strid med förbudet i EU:s prospektförordning. Någon ytterligare lagstiftningsåtgärd är inte nödvändig. Promorians bedömning Bedömningen i promemorian stämmer överens med regeringens bedömning. Remissinstanserna Remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller har inget att invända mot den. Skälen för regeringens bedömning Enligt prospektförordningen får ett grundprospekt användas för icke-aktierelaterade värdepapper, även de som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen eller inom ramen för ett emissionsprogram (artikel 8.1 och skäl 35). Ett grundprospekt kan kompletteras med de slutliga villkoren för varje emission – därav namnet. Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller väsentlig felaktighet i samband med informationen i ett prospekt som kan påverka bedömningen av värdepapperen uppges i ett tillägg till prospektet (artikel 23.1 i prospektförordningen). En förutsättning är att detta uppkommer eller uppmärksammas mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och utgången av erbjudandeperioden eller den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad som inträffar senare. Olika tolkningar av huruvida en emittent bör tillåtas att komplettera ett grundprospekt för att introducera andra värdepapper eller värdepapper med andra egenskaper än de för vilka ett grundprospekt har godkänts har lett till bristande konvergens mellan medlemsstaterna (skäl 54 i ändringsförordningen). Genom ändringsförordningen har därför ett förbud införts mot att använda ett tillägg till ett grundprospekt för att introducera en ny typ av värdepapper för vilken den nödvändiga informationen inte har tagits med i grundprospektet, såvida det inte är nödvändigt för att uppfylla kapitalkrav enligt unionsrätten eller nationell rätt som införlivar unionsrätten (artikel 23.4a i prospektförordningen). Förbudet har även förts in i prospektförordningens sanktionskatalog som en medlemsstat ska införa i nationell rätt (artikel 38.1 a). Finansinspektionen ska enligt lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning ingripa mot överträdelser av prospektförordningen (5 kap. 1–3 §§). Frågan är om Finansinspektionen även kan ingripa mot överträdelser av det nya förbudet med stöd av gällande rätt eller om en ny bestämmelse bör införas i lagen. När lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning infördes gjordes bedömningen att ett tillägg till prospekt som brister i kraven på fullständighet, begriplighet och konsekvens inte ska godkännas (se prop. 2018/19:83 s. 90). Om en ny typ av värdepapper tas upp i ett tillägg till grundprospekt utan att ha nämnts i grundprospektet ska Finansinspektionen således normalt upptäcka det i sin granskning av tillägget. Om emellertid upptäckten görs efter att tillägget har godkänts ska inspektionen kunna ingripa med stöd gällande rätt i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning. Finansinspektionen ska ingripa mot en emittent, erbjudare eller person som ansöker om upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad som i ett prospekt eller tillägg till prospekt har utelämnat väsentlig information eller som har lämnat information som är vilseledande eller felaktig på ett sätt som är ägnat att påverka allmänhetens möjlighet att göra en välgrundad bedömning av emittenten eller de värdepapper som erbjuds eller tas upp till handel på en reglerad marknad (se 5 kap. 2 § och jfr samma prop. s. 170). Några ytterligare lagstiftningsåtgärder är därför inte nödvändiga. Avgifter till Finansinspektionen Regeringens bedömning Det krävs inte några lagstiftningsåtgärder för att Finansinspektionen ska kunna ta ut ansökningsavgifter av värdepappersinstitut som driver en MTF-plattform som ansöker om att få ett segment av MTF-plattformen registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Detsamma gäller Finansinspektionens möjlighet att godkänna EU-uppföljningsprospekt och EU-tillväxtemissionsprospekt. Promorians bedömning Bedömningen i promemorian stämmer överens med regeringens bedömning. Remissinstanserna Remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller har inget att invända mot den. Skälen för regeringens bedömning Genom ändringsdirektivet har det införts en möjlighet för värdepappersinstitut att ansöka om att registrera ett segment av en MTF-plattform som en tillväxtmarknad för små medelstora företag. I avsnitt 5.1 föreslås att bestämmelsen ska genomföras i lagen om värdepappersmarknaden. Finansinspektionen har enligt den lagen rätt att som behörig myndighet ta ut avgifter för prövning av ansökningar, anmälningar och underrättelser enligt lagen (23 kap. 12 § andra stycket). Någon nationell lagstiftningsåtgärd krävs därför inte för att Finansinspektionen ska ha möjlighet att ta ut avgifter för en sådan ansökan. Detsamma gäller möjligheten, enligt prospektförordningen, att ansöka om godkännande av de nya prospekttyperna EU-uppföljningsprospekt och EU-tillväxtemissionsprospekt. Finansinspektionen får nämligen, enligt lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning, ta ut avgifter för ansökningar och anmälningar enligt prospektförordningen (1 kap. 5 §). För att inspektionen ska få ta ut avgifter för ansökningar enligt ovan krävs däremot ändringar i förordningen (2001:911) om avgifter för prövning av ärenden hos Finansinspektionen. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser Regeringens förslag Ändringarna i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s förordning om referensvärden, i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning och i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning ska träda i kraft den 5 juni 2026. Ändringarna i lagen om värdepappersmarknaden ska träda i kraft den 6 juni 2026. Äldre bestämmelser i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning ska gälla för överträdelser som har ägt rum före ikraftträdandet. Bestämmelsen i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning om möjligheten för Finansinspektionen att begära kompletterande uppgifter i ett prospekt ska träda i kraft den dag som regeringen bestämmer. När det gäller prospekt som har godkänts av Finansinspektionen före ikraftträdandet ska äldre bestämmelser gälla i den lagen till dess att prospektets giltighetstid har löpt ut. Promorians förslag Förslaget i promemorian stämmer överens med regeringens förslag. Remissinstanserna Majoriteten av remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Sveriges advokatsamfund invänder mot att ändringen av bestämmelsen i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning om möjligheten för Finansinspektionen att begära kompletterande uppgifter i ett prospekt ska träda i kraft den dag som regeringen bestämmer. Enligt samfundet ska den oklara tidpunkten för den delegerade aktens ikraftträdande tolkas som att Finansinspektionen inte ska ha möjlighet att begära kompletterande uppgifter i prospekt tills dess att rättsakten är antagen. Skälen för regeringens förslag Ändringsdirektivet och ändringsförordningen trädde i kraft den 4 december 2024. De nationella bestämmelser som är nödvändiga för att följa ändringsdirektivet ska börja tillämpas från och med den 6 juni 2026 (se artikel 3.1). De lagändringar som föreslås i avsnitt 2.1 och genomför ändringsdirektivet bör därför träda i kraft det datumet. När det gäller ändringsförordningen började den tillämpas i de flesta delar den 4 december 2024. Medlemsstaterna ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att följa vissa i förordningen angivna bestämmelser senast den 5 juni 2026 (artikel 4.3 och 4.4). De lagändringar som föreslås i avsnitt 2.2–2.4 bör därför träda i kraft det datumet. I lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning bör det tas in en övergångsbestämmelse om att äldre bestämmelser ska gälla för överträdelser som har ägt rum före ikraftträdandet. Som Sveriges advokatsamfund påpekar är det inte klarlagt när kommissionens delegerade förordning ska träda i kraft. Den ska innehålla de omständigheter som en behörig myndighet får lägga till grund för sin bedömning att begära ytterligare uppgifter i ett prospekt. Enligt nuvarande regler ska bedömningen göras av de behöriga myndigheterna själva. Som regeln är utformad ska behöriga myndigheter få kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad tar med kompletterande uppgifter i prospektet, om det är nödvändigt för investerarskyddet (artikel 32.1 första stycket a). Den bestämmelsen har införts i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning och avser en befogenhet för Finansinspektionens att begära sådana uppgifter. Mot bakgrund av att artikel 32.1 första stycket a i prospektförordningen inte ändras anser regeringen, till skillnad från Sveriges advokatsamfund, att ändringsförordningen ska tolkas så att behöriga myndigheter ska behålla sin befogenhet till dess att kommissionen specificerar detta i en delegerad förordning. Alternativet till att begära kompletteringar i prospekt är att behöriga myndigheter avslår en begäran om godkännande på grund av brister som hade kunnat avhjälpas. Det skulle innebära ökade kostnader för emittenter för upprättande av nya prospekt, vilket talar emot syftet med noteringsakten. Regeringen anser därför att bestämmelsen som ger Finansinspektionen möjlighet att begära kompletterande uppgifter i ett prospekt bör träda i kraft den dag som regeringen bestämmer. I samma lag bör det införas en övergångsbestämmelse där det anges att äldre bestämmelser ska gälla i fråga om prospekt som har godkänts före den 5 juni 2026 till dess att prospektets giltighetstid löper ut. En motsvarande övergångsbestämmelse finns i ändringen av prospektförordningen (artikel 48a). Det innebär t.ex. att de språkregler som gällde vid godkännandet av ett prospekt ska gälla för efterföljande åtgärder rörande prospektet, t.ex. vid offentliggörande av tillägg eller slutliga villkor. Konsekvensanalys Regeringens bedömning Förslagen bedöms få positiva effekter för de berörda företagen. De eventuella merkostnader som förslagen medför för Finansinspektionen och de allmänna förvaltningsdomstolarna ryms inom befintliga ekonomiska ramar. Promorians bedömning Bedömningen i promemorian stämmer överens med regeringens bedömning. Remissinstanserna Majoriteten av remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller har inget att invända mot den. Regelrådet anser att konsekvensanalysen bör kompletteras i följande delar. Det bör anges hur många företag som kommer beröras utifrån en uppskattning av hur många som nyttjar regelverken i dag, t.ex. hur många företag som i dagsläget hamnar under tröskelvärdet. Vidare bör det ges en förklaring till varför kvantitativa uppskattningar av förslagens påverkan på företagens kostnader inte går att göra och det bör finnas en beskrivning av hur och när förslaget kan utvärderas. Sveriges riksbank anser att det vore önskvärt om konsekvensanalysen även beaktade effekterna för investerare, marknadsaktörer och tillsynsmyndigheter. Skälen för regeringens bedömning Ramen för konsekvensanalysen I denna proposition finns förslag till ändringar i lagen om värdepappersmarknaden som är nödvändiga för att i svensk rätt genomföra ändringar i Mifid II. Det föreslås även anpassningar i svensk rätt till följd av ändringar i marknadsmissbruksförordningen och prospektförordningen. De lagändringarna föreslås i lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning. Ändringarna i EU-rättsakterna har skett i ändringsdirektivet och ändringsförordningen. Syftet med dessa rättsakter är bl.a. att minska den administrativa bördan för företag för att underlätta kapitalanskaffning på europeiska kapitalmarknader. Effekterna av rättsakterna har redan analyserats i de konsekvensanalyser som gjorts vid framtagandet av dem, se bl.a. (SWE(2022) 762 final). Konsekvensanalysen i denna proposition är därför begränsad till de lagförslag som lämnas och vilka effekter dessa får ur ett nationellt perspektiv. Alternativa lösningar Det bedöms inte finnas några alternativa lösningar som skulle vara lämpliga när det gäller de åtgärder som är nödvändiga för att genomföra ändringsdirektivet och ändringsförordningen. Om Sverige inte vidtar nödvändiga lagstiftningsåtgärder är det sannolikt att kommissionen inleder ett förfarande och väcker talan om fördragsbrott. Att avstå från att vidta lagstiftningsåtgärder utgör alltså inte något alternativ. Handlingsutrymmet är därmed begränsat till vissa bestämmelser i rättsakterna som ger valmöjlighet för medlemsstaterna att välja ett alternativ och att i vissa fall gå längre än vissa minimikrav i de aktuella EU-rättsakterna. När det gäller valmöjligheter för medlemsstaterna handlar dessa om utformningen av spridningskravet (avsnitt 5.5), tröskelvärdet för prospektskyldighet (avsnitt 6.2.1), språket i prospekt och andra dokument (avsnitt 6.2.2) och deltagande i en mekanism för utbyte av orderdata (avsnitt 6.1.3). Konsekvenserna av de olika alternativen utvecklas nedan. Förslagen går inte längre än vad som krävs enligt EU-rättsakterna med undantag för ett fall. Det avser en utökad befogenhet till Finansinspektionen att, enligt lagen om värdepappersmarknaden, utfärda en varning när analys som betecknas som emittentsponsrad analys inte har tagits fram i överensstämmelse med EU:s uppförandekod eller i övrigt lämna korrekta uppgifter till marknaden (se avsnitt 5.4). Den föreslagna bestämmelsen kan sägas gå längre än artikel 69.2 första stycket x i Mifid II (som endast talar om utfärdande av varning), men det finns utrymme till detta i Mifid II eftersom reglerna om behöriga myndigheters befogenheter utgör minimireglering. Bestämmelsen har utformats delvis efter förebild av andra lagar på finansmarknadsområdet och den praktiska konsekvensen är främst mer enhetlighet i regleringen. Effekter för företag De lagändringar som föreslås i denna proposition berör emittenter, små och medelstora företag, värdepappersinstitut, börser som driver reglerade marknader, deltagare på marknaden för utsläppsrätter och personer som tar fram eller sprider investeringsrekommendationer. Enligt uppgift från Finansinspektionen fanns i april 2025 ca 100 värdepappersinstitut i Sverige. En av dessa driver en MTF-plattform, nämligen Spotlight Stock Market AB. Förslagen i propositionen skapar en möjlighet för Spotlight Stock Market AB att ansöka om att registrera ett segment av MTF-plattformen som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. De två andra MTF-plattformarna i Sverige, Nordic MTF och Nasdaq First North drivs av Nordic Growth Market AB respektive Nasdaq Stockholm AB som har tillstånd att som börs driva en reglerad marknad. Nordic Growth Market AB driver även tillväxtmarknaden Nordic SME. Möjligheten att ansöka om att få ett segment av en befintlig MTF-plattform registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag innebär en lättnad i förhållande till att ansöka om registrering av en ny MTF-plattform som en tillväxtmarknad. Nasdaq First North har i dagsläget redan ett segment som är registrerat som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, nämligen Nasdaq First North Growth Market. Förenklade krav på uppförande av tillväxtmarknader som specialiserar sig på handel i små och medelstora bolag bedöms bidra till sådana bolags synlighet på kapitalmarknaden. De tre marknadsoperatörerna som driver MTF-plattformar i Sverige kommer även att få ansvar för att informationsgivningen på den svenska marknaden för små och medelstora företag fungerar tillfredsställande. Det följer av förslaget att höja tröskelvärdet för prospektskyldighet från 2,5 miljoner euro till tolv miljoner euro. Förslaget innebär dock inte några utökade befogenheter och är därmed inte heller förknippat med ytterligare kostnader för handelsplattformarna. Förslaget att höja tröskelvärdet för prospektskyldighet bedöms innebära en lättnad för emittenter som under en tolvmånadersperiod erbjuder värdepapper mellan 2,5 miljoner euro och tolv miljoner euro inom EES. Tröskelvärdet utgör det gränsvärde som, om det överskrids, innebär att prospekt ska upprättas enligt EU:s prospektförordning. Med hänsyn till det erbjudandebelopp som bestämmelsen reglerar bedöms i huvudsak små och medelstora företag omfattas av lättnaderna. Med anledning av den breda definitionen av små och medelstora företag enligt prospektförordningen är det inte möjligt att uppskatta antalet sådana företag på den svenska marknaden. Med hänsyn till att även andra undantag från prospektskyldighet införs i prospektförordningen som bedöms omfatta ca hälften av alla erbjudanden som enligt dagens regler hade krävt prospekt är det inte möjligt att , som Regelrådet efterfrågar, uppskatta hur många små och medelstora företag som kommer att utnyttja den lättnad som tröskelvärdet innebär (se avsnitt 6.2.1). Det lägre tröskelvärdet om fem miljoner euro, som alternativt skulle kunna införas, skulle innebära att fler erbjudanden till allmänheten skulle åtföljas av informationskrav i prospekt i förhållande till ett tröskelvärde om tolv miljoner euro. Med anledning av ändringar i prospektförordningen när det gäller innehållet i prospekt är det inte möjligt att i nuläget göra kvantitativa bedömningar av det valda tröskelvärdet. Samtidigt har ingen remissinstans ifrågasatt promemorians bedömning att prospektkrav innebär högre kostnader än informationskrav enligt handelsplattformarnas krav. Regeringen bedömer därför att det valda alternativet innebär lättnader av den administrativa bördan för berörda företag. Dessutom innebär det högre tröskelvärdet en harmonisering med de flesta andra länder inom EES, bl.a. med länderna i Norden, vilket väntas bidra till ökad konkurrenskraft för den svenska marknaden. Om informationskrav skulle ställas i lag under tröskelvärdet, vilket är ett alternativ som inte utnyttjas i propositionen, skulle det innebära en ytterligare nivå av informationskrav. Detta i ett redan komplicerat regelverk. Det skulle sannolikt öka den administrativa bördan för berörda företag. Den valda lösningen som innebär att erbjudanden till allmänheten som inte överstiger tröskelvärdet och som lämnas i samband med upptagande av aktier till handel på en handelsplattform ska följa handelsplattformarnas informationskrav bedöms därför som lämpligast. Börser som driver reglerade marknader ska, enligt förslagen, kontrollera att emittenter som ansöker om upptagande av aktier på en reglerad marknad uppfyller kravet på spridning av aktierna till allmänheten. Denna bedömning påverkas till viss del av hur spridningskravet utformas, vilket är en valmöjlighet för varje medlemsstat. Som nämns ovan finns i Sverige två börser som driver reglerade marknader, nämligen Nasdaq Stockholm AB och Nordic Growth Market NGM AB som kommer omfattas av dessa krav. Dessa tillämpar redan i dag liknande bestämmelser inom ramen för sin självreglering även om detaljerna i kraven skiljer sig något mellan dem. Eventuella kostnader förknippade med anpassningen till den nya regleringen bedöms därför som begränsade. Detsamma gäller för emittenter av aktier som kommer att omfattas av kraven enligt lag, i stället för börsernas nuvarande regler, att redogöra för hur spridningskravet uppfylls inför upptagande av aktier till handel på en reglerad marknad. Enligt Finansinspektionen fanns, i juni 2025, totalt 948 emittenter vars värdepapper var upptagna till handel på svenska reglerade marknader och MTF-plattformar, varav ca 370 emittenter hade aktier upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Lagförslaget kommer att påverka de emitter som väljer att ta upp nya aktier till handel på en reglerad marknad, vilket inte är möjligt att uppskatta i antal. Den valda lösningen utgör en valmöjlighet i förhållande till huvudregeln som innebär att en fast andel om tio procents spridningskrav skulle ställas på emittenterna. Huvudregeln ger inte utrymme till samma flexibilitet att beräkna spridningskravet som det valda alternativet. Det valda alternativet bedöms bidra till konkurrensfördelar till den svenska marknaden och är därmed mer fördelaktigt för berörda emittenter. Den föreslagna språkbestämmelsen innebär en lättnad för emittenter som får välja mellan att upprätta prospekt som riktar sig till svenska investerare antingen på svenska eller det språk som allmänt används i internationella finanskretsar dvs. engelska. I det sammanhanget inkluderar kategorin emittenter även små och medelstora företag. Det är inte möjligt att som Regelrådet efterfrågar, utifrån antalet företag som tillämpar regelverket i dag, uppskatta hur många företag som kommer att tillämpa det ändrade regelverket eller hur många av dem som kommer att utgöras av kategorin små och medelstora företag. Anledningen är att det dels införs undantag som är direkt tillämpliga i prospektförordningen, dels att tröskelvärdet för prospektsskyldighet föreslås höjas. Dessa omständigheter bedöms påverka antalet prospekt som kommer att finnas på den svenska marknaden. Emittenterna kan välja att använda samma prospekt på engelska som har används på den svenska marknaden för att rikta erbjudanden till andra medlemsstater. Som alternativ kan medlemsstaterna ställa krav på att inhemska prospekt ska upprättas på det språk som den behöriga myndigheten godkänner, vilket i Sverige skulle innebära svenska. Fördelen med inhemska prospekt på svenska skulle kunna vara en högre nivå av investerarskydd för svenska investerare. Samtidigt bedöms emittenter välja det språk som kommer ge de bästa förutsättningarna för att nå en så bred investerarbas som möjligt, vilket kan innebära att emittenter själva väljer att upprätta prospekt på svenska i vissa fall. Under alla omständigheter ska prospektsammanfattningen finnas tillgänglig på hemmedlemsstatens officiella språk eller det språk som godtas av den behöriga myndigheten. Det valda alternativet, som tar hänsyn till emittentens val, bedöms bidra till att minska den administrativa bördan för emittenter och anses i övrigt vara lämpligast. Emittenter av överlåtbara värdepapper, deltagare på marknaden för utsläppsrätter och personer som tar fram eller sprider investeringsrekommendationer kommer att omfattas av lägre sanktionskrav för överträdelser av vissa bestämmelser i EU:s marknadsmissbruksförordning. Det följer av att den procentandel av den juridiska personens omsättning som en sanktionsavgift kan baseras på sänks från 2 procent till 0,8 procent. Sänkningen innebär en lättnad dessa. Antalet deltagare på marknaden för utsläppsrätter som har tillstånd av Naturvårdsverket att bedriva utsläppshandel utgör ca 780. Det finns även en andrahandsmarknad för handel med utsläppsrätter där andra aktörer t.ex. banker, är aktiva. Antalet deltagare på andrahandsmarknaden är inte möjligt att uppskatta. Det är inte möjligt att bedöma den kvantitativa fördelen för emittenter med den sänkta sanktionsavgiften eftersom den baseras på företagens omsättning. Marknadsmissbruksförordningen förutsätter att det införs nationella bestämmelser som ger behöriga myndigheter befogenheter att besluta om sanktionsbefogenheter. För att ge bestämmelsen om sänkta sanktionsavgifter och förbudet mot att agera ledningsperson eller att handla med vissa finansiella instrumentgenomslag i svensk rätt krävs därför att Sverige inför bestämmelserna i lag. Konsekvenserna av lagförslagen följer dock direkt av marknadsmissbruksförordningen. Förslagen bedöms inte medföra några konsekvenser för företags arbetsförutsättningar, konkurrensförmåga eller villkor i övrigt. Mot bakgrund av ovanstående anser regeringen, till skillnad från Sveriges riksbank, att förslagens konsekvenser för berörda marknadsaktörer är tillräckligt utredda. Effekter för fysiska personer Förslagen i propositionen berör aktieägare, personer som arbetar för administratörer av referensvärden och rapportörer under tillsyn, vilka är svåra att uppskatta i antal. Det aktuella antalet aktieägare i Sverige, som är den investerargrupp som bedöms påverkas av förslagen i propositionen, uppskattas till 2,8 miljoner. De bedöms främst beröras av det höjda tröskelvärdet för prospektskyldighet och av språket för prospekt som offentliggörs av emittenter med Sverige som hemmedlemsstat. Vad gäller det valda tröskelvärdet bedöms investerarskyddet tillgodoses genom att information om emittenterna och de värdepapper som erbjuds lämnas enligt handelsplattformarnas informationskrav. Ändringen av språket i prospekt bedöms inte få någon nämnvärd effekt för investerare dels eftersom prospekten kommer kunna översättas inom ramen för Esap-förordningen, dels eftersom prospektsammanfattningen fortsatt kommer att offentliggöras på svenska, vilket är huvudregeln i prospektförordningen om inte den behöriga myndigheten beslutar att sammanfattningen ska kunna offentliggöras på ett annat språk. Avslutningsvis föreslås att de som, vid tidpunkten för en överträdelse av marknadsmissbruksförordningen, var anställda i eller arbetade för en administratör av referensvärden eller en rapportör under tillsyn ska kunna förbjudas att vara styrelseledamot, verkställande direktör eller ersättare för någon av dem eller att handla med vissa finansiella instrument för egen räkning. Som nämns ovan förutsätter marknadsmissbruksförordningen att det införs nationella bestämmelser som ger behöriga myndigheter befogenheter att besluta om sanktionsbefogenheter. För att ge bestämmelsen om sänkta sanktionsavgifter och förbudet mot att agera ledningsperson eller att handla med vissa finansiella instrument genomslag i svensk rätt krävs därför att Sverige inför bestämmelserna i lag. Konsekvenserna av lagförslagen följer dock direkt av marknadsmissbruksförordningen. Mot bakgrund av ovanstående anser regeringen, till skillnad från Sveriges riksbank att förslagens konsekvenser för investerare är tillräckligt utredda. Effekter för Finansinspektionen Förslagen i denna proposition innebär för Finansinspektionens del utökad tillsyn över värdepappersinstitut som tillhandahåller investeringsanalyser och emittentsponsrade analyser. Inspektionen får även möjlighet att varna eller i övrigt lämna korrekt information till marknaden om sådan analys som betecknas som emittentsponsrad analys inte uppfyller EU:s uppförandekod. Finansinspektionen ska också pröva nya ansökningar om att registrera segment av MTF-plattformar som tillväxtmarknader för små och medelstora företag. Dessutom får inspektionen utökade befogenheter mot att förbjuda de som arbetar för administratörer av referensvärden och rapportörer under tillsyn att utöva vissa ledningsuppdrag eller handla för egen räkning. Finansinspektionens verksamhet avseende bl.a. regelgivning och tillsyn finansieras via anslag i statens budget. Kostnaderna för den verksamheten täcks genom avgifter som tas ut enligt förordningen om årliga avgifter för finansiering av Finansinspektionens verksamhet. Sådana avgifter ska uppgå till ett belopp som motsvarar kostnaden för den verksamhet som ska finansieras. Avgiftsintäkterna ska redovisas mot inkomsttitel på statens budget. Eventuella ökade kostnader för inspektionen med anledning av förslagen i denna proposition anses begränsade och ryms inom befintliga ekonomiska ramar. Detta i synnerhet med hänsyn till att de direkt tillämpliga ändringarna i EU-rättsakterna medför lättnader för företagen, vilket även bedöms påverka Finansinspektionens arbete. De mest framträdande lättnaderna avser prospektförordningens utökade undantag från prospektsskyldighet, vilket innebär att ca 50 procent av de prospekt som avser aktieerbjudanden som hittills har granskats och godkänts av Finansinspektionen kommer att försvinna från den svenska marknaden. Till det kommer höjningen av tröskelvärdet för prospektskyldighet, vilket innebär att en stor andel bedöms försvinna från marknaden och ersättas av handelsplattformernas informationskrav. Finansinspektionens arbete med ansökningsärenden finansieras genom avgifter som disponeras av inspektionen. Avgifterna regleras i förordningen om avgifter för prövning av ärenden hos Finansinspektionen. En ändring kommer att behöva göras i den förordningen med anledning av förslaget att som MTF-plattform få ansöka om registrering av ett segment av plattformen som tillväxtmarknad för små och medelstora företag. När det gäller medlemsstasoptionen om en mekanism för utbyte av orderdata som Sverige inte deltar i, innebär detta val att merkostnader för Finansinspektionen undviks. Mot bakgrund av ovanstående anser regeringen, till skillnad från Sveriges riksbank, att förslagens konsekvenser för Finansinspektionen är tillräckligt utredda. Effekter för domstolar De nya bestämmelserna förväntas leda till domstolsprövning i enstaka fall och därför bedöms eventuella merkostnader som kan uppkomma för de allmänna förvaltningsdomstolarna med anledning av förslagen ska kunna hanteras inom befintliga ekonomiska ramar. En följdändring till förslagen innebär att färre typer av beslut ska kunna överklagas till allmän domstol enligt lagen om värdepappersmarknaden. Färre överklaganden förväntas därför leda till prövning av de allmänna domstolarna. I övrigt påverkas de inte av förslagen. Ikraftträdande, speciella informationsinsatser och utvärdering av förslagen När det gäller ikraftträdande och övergångsbestämmelser, se avsnitt 7. Det anses inte finnas behov av några särskilda informationsinsatser med anledning av förslagen. Liksom vid all ny och ändrad lagstiftning ska regeringen följa förslagens genomslag på den svenska kapitalmarknaden. Någon närmare tidpunkt för en utvärdering, som Regelrådet efterfrågar, är dock inte lämpligt att fastställa. Till det kommer att kommissionen i december 2028 ska lägga fram rapporter för Europaparlamentet och rådet om tillämpningen av vissa bestämmelser i rättsakterna och vid behov lämna lagstiftningsförslag (artikel 48 i prospektförordningen, artikel 38 i marknadsmissbruksförordningen och artikel 90 i Mifid II). Författningskommentar Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden 1 kap. 4 a § I denna lag betyder direktivet om marknader för finansiella instrument: Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2811, kapitaltäckningsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU av den 26 juni 2013 om behörighet att utöva verksamhet i kreditinstitut och om tillsyn av kreditinstitut, om ändring av direktiv 2002/87/EG och om upphävande av direktiven 2006/48/EG och 2006/49/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2021/338, krishanteringsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU av den 15 maj 2014 om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv 82/891/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt Europaparlamentets och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2034, marknadsmissbruksförordningen: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG, prospektförordningen: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juli 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG, tillsynsförordningen: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012, värdepappersbolagsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2034 av den 27 november 2019 om tillsyn av värdepappersföretag och om ändring av direktiven 2002/87/EG, 2009/65/EG, 2011/61/EU, 2013/36/EU, 2014/59/EU och 2014/65/EU, i den ursprungliga lydelsen, värdepappersbolagsförordningen: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2033 av den 27 november 2019 om tillsynskrav för värdepappersföretag och om ändring av förordningarna (EU) nr 1093/2010, (EU) nr 575/2013, (EU) nr 600/2014 och (EU) nr 806/2014, öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU. Paragrafen innehåller benämningar för olika EU-rättsakter. Övervägandena finns i avsnitt 4.5. Den statiska hänvisningen i benämningen för direktivet om marknader för finansiella instrument ändras så att den avser lydelsen enligt ändringsdirektivet. 4 b § I denna lag betyder anknutet ombud: en fysisk eller juridisk person som har träffat avtal med ett svenskt värdepappersinstitut eller ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES om att för bara detta instituts eller företags räkning 1. marknadsföra investerings- eller sidotjänster, 2. ta emot eller vidarebefordra instruktioner eller order avseende investeringstjänster eller finansiella instrument, 3. placera finansiella instrument, eller 4. tillhandahålla investeringsrådgivning avseende dessa instrument eller tjänster, behörig myndighet: i Sverige Finansinspektionen och i särskilt angivna fall Bolagsverket och i övrigt en utländsk myndighet som har behörighet att utöva tillsyn över utländska värdepappersföretag och företag som driver en reglerad marknad eller annan motsvarande marknad eller som har behörighet att utöva tillsyn över emittenter vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, börs: ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening som har fått tillstånd enligt denna lag att driva en eller flera reglerade marknader, central motpart: detsamma som i artikel 2.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012, emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, handelsplats: en reglerad marknad, en multilateral handelsplattform (MTF-plattform) eller en organiserad handelsplattform (OTF-plattform), handelsplattform: en MTF-plattform eller en OTF-plattform, huvudsakligen kommersiell koncern: en koncern vars huvudsakliga verksamhet inte är 1. tillhandahållande av investeringstjänster eller sådana tjänster som avses i 7 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, eller 2. verksamhet som marknadsgarant för råvaruderivat, kreditinstitut: en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett utländskt bank- eller kreditföretag som driver bank- eller finansieringsrörelse från filial i Sverige, leverantör av datarapporteringstjänster: detsamma som i artikel 2.1.36a i förordningen om marknader för finansiella instrument, litet och icke-sammanlänkat värdepappersbolag: ett värdepappersbolag som anses vara ett litet och icke-sammanlänkat värdepappersföretag enligt artikel 12.1 i värdepappersbolagsförordningen, marknadsgarant: en person som på fortlöpande basis åtagit sig att på finansiella marknader handla för egen räkning genom att köpa och sälja finansiella instrument med utnyttjande av egna tillgångar till priser som fastställts av denne, marknadsoperatör: en börs eller en eller flera juridiska personer i ett annat land inom EES som driver en eller flera reglerade marknader, MTF-plattform: ett multilateralt system inom EES som sammanför flera tredjeparters köp- och säljintressen i finansiella instrument – inom systemet och i enlighet med icke skönsmässiga regler – så att det leder till ett kontrakt, OTF-plattform: ett multilateralt system inom EES som inte är en reglerad marknad eller en MTF-plattform, och inom vilket flera tredjeparters köp- och säljintressen i obligationer, strukturerade finansiella produkter, utsläppsrätter eller derivat kan interagera inom systemet så att det leder till ett kontrakt, professionell kund: en sådan kund som avses i 9 kap. 4 eller 5 §, reglerad marknad: ett multilateralt system inom EES som sammanför eller möjliggör sammanförande av ett flertal köp- och säljintressen i finansiella instrument från tredjepart – regelmässigt, inom systemet och i enlighet med icke skönsmässiga regler – så att det leder till ett kontrakt, statlig emittent: någon av följande som emitterar skuldinstrument: 1. Europeiska unionen, 2. en stat inom EES, inbegripet förvaltningar, organ eller en särskild funktion i staten, 3. när det gäller en federal stat inom EES, en delstat i federationen, 4. en särskild funktion för flera stater inom EES, 5. en internationell finansinstitution som etablerats av minst två stater inom EES och vars mål är att ordna finansiering och tillhandahålla finansiellt bistånd till de stater som har eller riskerar att få allvarliga finansieringsproblem, och 6. Europeiska investeringsbanken, systematisk internhandlare: ett värdepappersinstitut som 1. på ett organiserat, frekvent och systematiskt sätt handlar för egen räkning i aktier, depåbevis, börshandlade fonder, certifikat och andra liknande finansiella instrument genom att utföra kundorder utanför en reglerad marknad eller en handelsplattform utan att driva ett multilateralt system, eller 2. väljer att vara systematisk internhandlare, tillväxtmarknad för små och medelstora företag: en MTF-plattform, eller ett segment av en MTF-plattform, som är registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag hos Finansinspektionen enligt 11 kap. 13–15 §§ eller hos en behörig myndighet i ett annat land inom EES, utländskt kreditinstitut: ett kreditinstitut enligt 1 kap. 5 § första stycket 21 lagen om bank- och finansieringsrörelse, utländskt värdepappersföretag: ett utländskt företag som i hemlandet har tillstånd att driva värdepappersrörelse, värdepappersbolag: ett svenskt aktiebolag som har fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och som inte är ett bankaktiebolag eller ett kreditmarknadsbolag enligt lagen om bank- och finansieringsrörelse, värdepapperscentral: en värdepapperscentral enligt definitionen i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepapperscentraler, värdepappersinriktat holdingföretag: ett värdepappersinriktat holdingföretag enligt definitionen i artikel 4.1.23 i värdepappersbolagsförordningen, och värdepappersinstitut: ett värdepappersbolag, ett svenskt kreditinstitut som har fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse eller ett utländskt företag som driver värdepappersrörelse från filial i Sverige eller genom att använda anknutna ombud etablerade i Sverige. Paragrafen innehåller definitioner av olika aktörer på värdepappersmarknadsområdet. Paragrafen genomför artikel 4.1.1, 4.1.7, 4.1.10, 4.1.12, 4.1.18, 4.1.20–4.1.24, 4.1.26, 4.1.27, 4.1.29, 4.1.60, 4.1.64 och 4.1.65 i Mifid II och kompletterar artikel 2.1.36a i Mifir. Övervägandena finns i avsnitt 5.1. Ändringen av definitionen av tillväxtmarknad för små och medelstora företag innebär en utvidgning till att även omfatta ett segment av en multilateral handelsplattform (MTF-plattform) som är registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag hos Finansinspektionen eller hos en behörig myndighet i ett annat land inom EES. Registrering hos Finansinspektionen sker enligt 11 kap. 13 a §, se författningskommentaren till den paragrafen. Övriga ändringar är endast redaktionella. 9 kap. 17 b § Analyser som har tagits fram av ett värdepappersinstitut ska lätt kunna identifieras som sådana, men får ges en annan benämning än analys om det följer av den delegerade förordningen till MiFID II eller av tredje stycket. Analyser ska vara lämpligt utformade och lättbegripliga. Om ett värdepappersinstitut som tillhandahåller investeringstjänster eller sidotjänster distribuerar en analys som helt eller delvis har bekostats av en emittent, ska institutet informera kunden om det. En analys som helt eller delvis har bekostats av en emittent och tillhandahålls kunder får betecknas emittentsponsrad analys bara om den uppfyller kraven i de tekniska standarder som antagits av Europeiska kommissionen i enlighet med artikel 24.3c i direktivet om marknader för finansiella instrument (EU:s uppförandekod). Om en sådan analys inte är framtagen enligt EU:s uppförandekod ska den betecknas som marknadsföringsmaterial. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om distribution av vissa analyser. Paragrafen genomför artikel 24.3a, 24.3b, 24.3c sjunde stycket och 24.3e i Mifid II. Övervägandena finns i avsnitt 5.4. Av första stycket framgår att analyser som har tagits fram av ett värdepappersinstitut ska vara lätta att identifiera, lämpligt utformade och lättbegripliga. Det framgår även i vilka fall analyser får ges en annan benämning, dvs. gå under något annat namn än just analys (artikel 24.3e). Analysen ska kunna identifieras genom att det på framsidan tydligt framgår vilken typ av analys det är fråga om, t.ex. att den är framtagen i enlighet med EU:s uppförandekod för emittentsponsrad analys. Om analysen inte tillhandahålls i pappersform innebär bestämmelsen att det på något annat lika tydligt sätt ska framgå. I den delegerade förordningen till MiFID II finns sådana bestämmelser om benämning av olika typer av analyser. Om villkoren i den delegerade förordningen är uppfyllda kan analyser därför ges en annan benämning (artikel 24.3a i Mifid II). Bestämmelsen omfattar analyser som antingen har tagits fram av värdepappersinstitutet själv eller med hjälp av en tredje part. Enligt andra stycket ska ett värdepappersinstitut som distribuerar en analys som helt eller delvis är bekostad av en emittent informera sina kunder om detta. Med investeringstjänster avses även portföljförvaltning. Av tredje stycket framgår att beteckningen emittentsponsrad analys endast får användas om kraven i EU:s uppförandekod är uppfyllda. En följd av skyldigheten att uppfylla koden innebär bl.a. att institutet behöver inrätta organisatoriska system för att möjliggöra detta (artikel 24.3c sjunde stycket i Mifid II). Finansinspektionen ska inom ramen för sin tillsynsverksamhet granska bl.a. att institutet har sådana organisatoriska system på plats (artikel 69.2 första stycket v i Mifid II). En analys som bekostats av en emittent, men som inte följer uppförandekoden, ska benämnas marknadsföringsmaterial. 17 c § En emittentsponsrad analys enligt 17 b § tredje stycket får lämnas till Finansinspektionen. Paragrafen, som är ny, genomför artikel 24.3d första stycket i Mifid II. Övervägandena finns i avsnitt 5.4. En emittentsponsrad analys, enligt 17 b § tredje stycket, får lämnas till Finansinspektionen i syfte att tillgängliggöra den i den europeiska gemensamma åtkomstpunkten, Esap. I 50 § 14 ges ett bemyndigande till regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om detta. 50 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1. på vilket sätt ett värdepappersinstitut ska uppfylla skyldigheterna i 1 §, 2. på vilket sätt information enligt 19 § ska lämnas till kunderna, 3. kriterierna för att bedöma vilka ersättningar och förmåner ett värdepappersinstitut får lämna till eller ta emot av någon annan än kunden samt vilka uppgifter som ska lämnas till kunden om ersättningar och förmåner som institutet lämnar till eller tar emot av någon annan än kunden enligt 21 §, 4. tidpunkt, omfattning och riktlinjer för återbetalning till kund av mottagna ersättningar eller förmåner enligt 22 § första stycket, 5. kriterierna för att bedöma vilka icke-monetära förmåner ett värdepappersinstitut får ta emot och behålla när det tillhandahåller investeringsrådgivning på oberoende grund eller portföljförvaltning enligt 22 § andra stycket, 6. villkoren för att ett värdepappersinstitut ska få ta emot investeringsanalyser från en tredjepart utan att det är att betrakta som en ersättning eller förmån enligt 21 eller 22 §, 7. undantag från skyldigheten att offentliggöra en order enligt 39 §, 8. hantering av finansiella instrument enligt 40 §, 9. hantering av medel enligt 41 §, 10. mottagande av medel på konto och bolagets eller företagets system för hantering av vissa uppgifter enligt 42 §, 11. vilka åtgärder ett värdepappersinstitut ska vidta för att säkerställa att det följer förbudet i 43 §, 12. vilka begränsningar som ska gälla vid ställande av säkerhet enligt 44 § tredje meningen, 13. tillhandahållande av tjänster till en jävskrets som avses i 45 §, och 14. information som får lämnas enligt 17 c §. Paragrafen innehåller bemyndiganden. Övervägandena finns i avsnitt 5.4. Punkt 14, som är ny, innebär att regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om en emittentsponsrad analys som får lämnas till Finansinspektionen i syfte att informationen ska tillgängliggöras i Esap (artikel 24.3d första stycket i Mifid II). Övriga ändringar är endast redaktionella. 11 kap. 13 a § Ett värdepappersinstitut som driver en MTF-plattform får ansöka hos Finansinspektionen om att få ett segment av MTF-plattformen registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Finansinspektionen ska godkänna ansökan om 1. segmentet uppfyller de krav som ställs på en plattform i 13 §, 2. segmentet är tydligt åtskilt från andra marknadssegment där värdepappersinstitutet driver verksamhet, 3. de transaktioner som utförs inom segmentet är tydligt åtskilda från marknadsaktivitet på andra segment av MTF-plattformen, och 4. värdepappersinstitutet tillhandhåller Finansinspektionen den information om segmentet som inspektionen begär. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om möjligheten att registrera ett segment av en MTF-plattform som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Paragrafen genomför artikel 33.1, 33.2 och 33.3a a och b i Mifid II. Övervägandena finns i avsnitt 5.1. I paragrafen anges vad som krävs för att Finansinspektionen ska registrera segmentet. Enligt punkt 1 ska segmentet uppfylla de krav som ställs på en plattform i 13 §. Det innebär att t.ex. femtio procent av de emittenter vars finansiella instrument tas upp till handel på segmentet är små och medelstora företag. Små och medelstora företag är definierade 1 kap. 5 §. Enligt punkt 2 ska det segment som ansökan avser vara tydligt åtskilt från andra marknadssegment där värdepappersinstitutet driver verksamhet. Det innebär bl.a. att segmentet ska ha ett eget namn, egna regler, en egen marknadsföringsstrategi och en särskild marknadsidentifieringskod (artikel 33.3a a i Mifid II). Enligt punkt 3 ska de transaktioner som utförs inom segmentet vara tydligt åtskilda från marknadsaktivitet på andra segment av MTF-plattformen (artikel 33.3a b i Mifid II). Enligt punkt 4 ska värdepappersinstitutet tillhandahålla Finansinspektionen den information om segmentet som inspektionen begär. Detta kan exempelvis vara en förteckning över de instrument som är upptagna till handel på det segmentet (jfr artikel 33.3a c i Mifid II). 14 § En MTF-plattform, eller ett segment av en MTF-plattform, som har registrerats som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag får avregistreras, om 1. det värdepappersinstitut som driver plattformen ansöker om avregistrering, eller 2. kraven i 13 eller 13 a § inte längre är uppfyllda. Paragrafen genomför artikel 33.5 i Mifid II och innehåller bestämmelser om avregistrering av tillväxtmarknader för små och medelstora företag. Övervägandena finns i avsnitt 5.1. I paragrafen görs ett tillägg som innebär att ett segment av en MTF-plattform som har registrerats som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag omfattas av tillämpningsområdet. Ändringen i punkt 2 innebär att bestämmelsen även omfattar avregistrering av ett segment av en MTF-plattform som har registrerats som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag om kraven i 13 a § inte längre är uppfyllda, se författningskommentaren till den paragrafen. 15 § Om en emittents finansiella instrument tas upp till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, får handel med det instrumentet bedrivas på en annan handelsplats endast när emittenten har informerats och inte motsatt sig det. När den andra handelsplatsen är en tillväxtmarknad för små och medelstora företag ska emittenten inte omfattas av någon skyldighet i fråga om bolagsstyrning eller offentliggörande som gäller på den andra tillväxtmarknaden. När den andra handelsplatsen inte är en tillväxtmarknad för små och medelstora företag ska emittenten informeras om de skyldigheter som den kommer att omfattas av i fråga om bolagsstyrning eller offentliggörande som gäller på den andra handelsplatsen. Paragrafen genomför artikel 33.7 i Mifid II och reglerar förutsättningarna för att handla med finansiella instrument på andra handelsplatser trots att instrumenten är upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Övervägandena finns i avsnitt 5.2. Ändringen i första stycket innebär att en emittent får möjlighet att motsätta sig att dess finansiella instrument handlas på en annan handelsplats, oavsett vilken typ av handelsplats det avser, när instrumenten är upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Skälet till att en emittent vill motsätta sig detta kan t.ex. vara risken för fragmentering av likviditeten i det finansiella instrumentet. Det nya andra stycket motsvarar delar av det nuvarande första stycket. I det nya tredje stycket införs en skyldighet att informera emittenten om dess skyldigheter i fråga om bolagsstyrning och offentliggörande om den andra handelsplatsen som emittentens finansiella instrument börjar handlas på utgör en annan typ av handelsplats än en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Med offentliggörande avses ursprungligt offentliggörande (t.ex. prospekt), fortlöpande offentliggörande (t.ex. finansiell rapportering) och offentliggörande vid särskilt betydelsefulla händelser (t.ex. kurspåverkande nyheter), jfr prop. 2016/17:162 s. 715. 15 kap. 5 a § Aktier får tas upp till handel på en reglerad marknad om 1. det förväntade börsvärdet för aktierna eller, om det förväntade börsvärdet inte kan beräknas, bolagets egna kapital och reserver från det senaste räkenskapsåret uppgår till minst ett belopp som i svenska kronor motsvarar en miljon euro, och 2. aktierna är spridda på så sätt att a) ett tillräckligt stort antal aktier innehas av allmänheten, b) aktierna innehas av ett tillräckligt stort antal aktieägare, eller c) marknadsvärdet på aktierna som innehas av allmänheten motsvarar en tillräcklig nivå av tecknat kapital i det berörda aktieslaget. Kravet på att beräkna det förväntade börsvärdet i första stycket 1 gäller inte aktier som är utbytbara mot aktier som redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om förutsättningarna för en börs att ta upp aktier till handel på en reglerad marknad som börsen bedriver. Paragrafen genomför artikel 51a.1, 51a.4 och 51a.5 i Mifid II. Övervägandena finns i avsnitt 5.5. I första stycket anges de krav som ställs för att aktier ska få tas upp till handel på en reglerad marknad. Enligt punkt 1 ska som huvudregel det förväntade börsvärdet (värdet på utestående aktier) för aktierna uppgå till minst ett belopp som i svenska kronor motsvarar en miljon euro. Om det förväntade börsvärdet inte kan beräknas ska bolagets egna kapital och reserver från det senaste räkenskapsåret uppgå till motsvarande belopp. Vid beräkningen av kapital och reserver från det senaste räkenskapsåret ska eventuell vinst eller förlust ingå (artikel 51a.1 i Mifid II). Enligt punkt 2 ska aktierna dessutom ha en viss spridning på så sätt att ett tillräckligt stort antal aktier innehas av allmänheten (a), aktierna innehas av ett tillräckligt stort antal aktieägare (b) eller marknadsvärdet på aktierna som innehas av allmänheten motsvarar en tillräcklig nivå av tecknat kapital i det berörda aktieslaget (c). Det avgörande för bedömningen av om spridningskravet är uppfyllt är om marknaden med hänsyn till det stora antalet aktier av samma slag och omfattningen av aktiernas spridning bland allmänheten, kan fungera utan störningar med en lägre spridningsandel. Vid denna bedömning ska en utgångspunkt vara att om tio procent av tecknat kapital som motsvarar det aktieslag som avses med ansökan om upptagande till handel innehas av allmänheten ska kravet anses uppfyllt, oavsett omständigheterna i övrigt (jfr artikel 51a.4 i Mifid II). Bedömningen av om spridningskravet är uppfyllt ska göras av den börs som driver den reglerade marknad där det görs en ansökan om att ta upp aktierna till handel. Enligt andra stycket får aktier som är utbytbara mot aktier som redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad (dvs. tillhör samma aktieslag) tas upp till handel oavsett de nya aktiernas förväntade börsvärde eller värdet på bolagets egna kapital och reserver. Spridningskravet enligt första stycket 2 gäller emellertid även i dessa fall och bedömningen av om detta är uppfyllt ska då göras i förhållande till samtliga aktier som emittenten har emitterat, dvs. inte enbart i förhållande till de aktier som är föremål för ansökan (artikel 51a.6 i Mifid II). 15 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om börsens övervakning enligt 9 §. Paragrafen innehåller ett bemyndigande för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter i anslutning till lagen. Övervägandena finns i avsnitt 5.5. Ändringen innebär att ett bemyndigande tas bort som en följdändring till att bestämmelserna om inregistrering i 12–14 §§ upphör att gälla. 23 kap. 3 e § Om information som ett värdepappersinstitut tillhandahållit kunder är bristfällig, felaktig eller vilseledande får Finansinspektionen varna allmänheten eller i övrigt offentliggöra korrekta uppgifter. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om möjlighet för Finansinspektionen att varna allmänheten eller korrigera felaktig eller vilseledande information. Paragrafen genomför artikel 69.2 första stycket x i Mifid II. Den är delvis utformad efter förebild av 3 kap. 7 § lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning. Övervägandena finns i avsnitt 5.4. Finansinspektionen får enligt paragrafen offentliggöra korrekta uppgifter t.ex. i syfte att säkerställa investerarskydd eller att marknaden ska fungera störningsfritt. Möjligheten att varna innefattar t.ex. att Finansinspektionen kan varna allmänheten om att analys som betecknas som emittentsponsrad analys och distribueras av ett värdepappersinstitut inte har tagits fram i överensstämmelse med EU:s uppförandekod (jfr artikel 69.2 första stycket x i Mifid II). Se även 9 kap. 17 b § och författningskommentaren till den paragrafen. Offentliggörandet eller varningen kan ske t.ex. genom ett pressmeddelande. 26 kap. 4 § Den som är missnöjd med ett beslut av en börs att avnotera ett finansiellt instrument får väcka talan mot börsen vid allmän domstol inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad. Paragrafen innehåller en möjlighet att under vissa förutsättningar väcka talan mot en börs vid allmän domstol. Övervägandena finns i avsnitt 5.5. I paragrafen görs följdändringar med anledning av att de nuvarande bestämmelserna om inregistrering av överlåtbara värdepapper upphör att gälla (15 kap. 12–14 §§ och 15 § 2). Förslaget till lag om ändring i lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning 2 kap. 2 § Den som har skjutit upp offentliggörandet av insiderinformation ska på begäran av Finansinspektionen lämna en förklaring till inspektionen enligt artikel 17.4 andra stycket i marknadsmissbruksförordningen om hur villkoren för att skjuta upp offentliggörandet uppfylldes. För emittenter vars finansiella instrument har tagits upp till handel endast på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag finns ytterligare bestämmelser i artikel 17.4 tredje stycket i marknadsmissbruksförordningen. Paragrafen innehåller bestämmelser om uppskjutande av offentliggörande av insiderinformation (se prop. 2016/17:22 s. 366). Övervägandena finns i avsnitt 6.1.1. I paragrafen görs följdändringar med anledning av att styckesindelningen i artikeln ändras i marknadsmissbruksförordningen. Hänvisningen till EU-förordningen är utformad så att den avser förordningen i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen, s.k. dynamisk hänvisning. 2 a § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1. på vilket språk insiderinformation ska offentliggöras, och 2. tröskelvärdet enligt artikel 19.9 i marknadsmissbruksförordningen. Paragrafen innehåller bemyndiganden. Övervägandena finns i avsnitt 6.1.7. I paragrafen införs ett nytt bemyndigande varför bestämmelsens utformning ändras och kompletteras med en punktlista. Det bemyndigande som redan finns i bestämmelsen flyttas till punkt 1. I punkt 2 införs det nya bemyndigandet. I artikel 19 i marknadsmissbruksförordningen finns en skyldighet för personer i ledande ställning och dem närstående i vissa företag och organ att anmäla transaktioner i ett värdepapper så snart ett sammanlagt belopp på 20 000 euro uppnåtts under ett kalenderår. Med stöd av bemyndigandet kan föreskrifter om att höja eller sänka detta tröskelvärde meddelas. Hänvisningen till EU-förordningen är utformad så att den avser förordningen i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen, s.k. dynamisk hänvisning. 5 kap. 2 § Finansinspektionen ska ingripa mot den som har åsidosatt sina skyldigheter enligt marknadsmissbruksförordningen, genom att 1. låta bli att inrätta och upprätthålla effektiva arrangemang, system och förfaranden i enlighet med det som anges i artikel 16.1 eller 16.2, eller att rapportera till Finansinspektionen i enlighet med det som anges där, 2. låta bli att uppfylla det som anges om offentliggörande av insiderinformation till allmänheten i artikel 17.1, 17.2 och 17.8, 3. låta bli att informera Finansinspektionen om ett försenat offentliggörande i enlighet med det som anges i artikel 17.4, eller, trots begäran från inspektionen, lämna en sådan skriftlig förklaring som avses i artikel 17.4 andra eller tredje stycket om att det har funnits förutsättningar för att skjuta upp offentliggörandet, 4. låta bli att upprätta, uppdatera eller bevara en insiderförteckning eller att i övrigt uppfylla de krav som ställs i artikel 18.1–18.6, 5. låta bli att till Finansinspektionen samt berörda företag eller organ som avses i artikel 19.1 och 19.10 göra en anmälan om egna transaktioner i enlighet med det som anges i artikel 19.1, 19.2, 19.6 och 19.7, eller låta bli att uppfylla informationsplikten enligt artikel 19.5 andra stycket, 6. låta bli att uppfylla informationsplikten eller skyldigheten att föra en förteckning i enlighet med det som anges i artikel 19.5 första stycket, 7. genomföra transaktioner i strid med förbudet i artikel 19.11, eller 8. låta bli att uppfylla det som föreskrivs om investeringsrekommendationer eller annan information i artikel 20.1. Paragrafen innehåller bestämmelser om ingripanden mot vissa överträdelser i förordningen. Övervägandena finns i avsnitt 6.1.1. I punkt 3 görs följdändringar med anledning av att styckesindelningen i artikeln ändras i marknadsmissbruksförordningen. 4 § Den som har överträtt marknadsmissbruksförordningen i fall som anges i 1 eller 2 § och som var anställd av eller arbetade för ett värdepappersinstitut, en administratör av referensvärden eller en rapportör under tillsyn vid den tidpunkt när överträdelsen begicks, får för en viss tid, dock högst tio år, förbjudas 1. att vara styrelseledamot eller verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, i ett svenskt värdepappersinstitut, i en administratör av referensvärden eller i en rapportör under tillsyn, eller 2. att handla med vissa finansiella instrument för egen räkning. Vid upprepade överträdelser som anges i 1 § får ett beslut enligt första stycket 1 gälla permanent. Den som har meddelats ett förbud enligt första stycket 2 får, efter tillstånd av Finansinspektionen, avyttra sådana finansiella instrument som omfattas av förbudet. Paragrafen innehåller bestämmelser om ingripande genom förbud att inneha vissa befattningar eller att handla med finansiella instrument. Övervägandena finns i avsnitt 6.1.4. Ändringarna i första stycket innebär att ett förbud även får meddelas den som var anställd av en administratör av referensvärden eller en rapportör under tillsyn eller en annan person som arbetade för ett sådant företag, om denne har överträtt marknadsmissbruksförordningen på sätt som anges i 1 eller 2 §. Personen i fråga ska ha varit anställd eller arbetat för företaget vid tidpunkten för överträdelsen. Det innebär att överträdelsen ska ha skett i samband med arbete i företagets verksamhet eller att personen i fråga genom sin funktion i företaget t.ex. har fått del av information som gjort överträdelsen möjlig. Bestämmelsen omfattar en verkställande direktör och andra anställda i företaget. Med den som ”arbetar för” en administratör av referensvärden eller en rapportör under tillsyn avses även uppdragstagare såsom styrelseledamöter. Vidare omfattar paragrafen personer som arbetar för en administratör av referensvärden eller en rapportör under tillsyn på grund av att företaget t.ex. anlitat en konsult. Det kan t.ex. röra sig om advokater som fullgör uppdrag för företagets räkning, och som mycket väl kan tänkas få del av insiderinformation i den egenskapen. Även personer som inte är anställda men utför arbete åt företaget som inhyrda omfattas av paragrafen (jfr prop. 2016/17:22 s. 384 och 385). Med administratör av referensvärden avses en fysisk eller juridisk person som kontrollerar tillhandahållandet av ett referensvärde (se artikel 3.6 i EU:s förordning om referensvärden). Med en rapportör under tillsyn avses en enhet under tillsyn som rapporterar dataunderlag till en administratör i unionen (se artikel 3.10 i EU:s förordning om referensvärden). Övriga ändringar är endast redaktionella. 8 § För en överträdelse som anges i 2 § 4–8 ska sanktionsavgiften som högst fastställas till det högsta av 1. för en juridisk person: a) ett belopp som per den 2 juli 2014 i svenska kronor motsvarade 1 miljon euro, b) 0,8 procent av den juridiska personens omsättning närmast föregåenderäkenskapsår eller, i förekommande fall, motsvarande omsättning på koncernnivå, eller c) tre gånger den vinst som den juridiska personen, eller någon annan gjort till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, 2. för en fysisk person: a) ett belopp som per den 2 juli 2014 i svenska kronor motsvarade 500 000 euro, eller b) tre gånger den vinst som den fysiska personen, eller någon annan, gjort till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa. Avgiften tillfaller staten. Paragrafen innehåller bestämmelser om sanktionsavgifter för överträdelser av kraven på insiderförteckningar (artikel 18), transaktioner utförda av personer i ledande ställning (artikel 19) och investeringsrekommendationer eller statistik (artikel 20). Övervägandena finns i avsnitt 6.1.5. Ändringen i första stycket 1 b innebär att den procentandel av den juridiska personens omsättning som sanktionsavgiften ska baseras på sänks. Sättet att beräkna sanktionsavgiftens storlek avseende både juridiska och fysiska personer är alternativa. I stycket fastställs den högsta sanktionsavgiften som kan beslutas. Därmed bestäms en skala för möjlig nivå på sanktionsavgiften. Vid det slutliga fastställandet av sanktionsavgift ska en proportionalitetsbedömning göras och hänsyn tas till en rad omständigheter i försvårande eller förmildrande riktning, bl.a. den berörda personens finansiella ställning och hur allvarlig överträdelsen är (se 15, 16 och 18 §§ och jfr skäl 80 i ändringsförordningen). Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser 1. Denna lag träder i kraft den 5 juni 2026. 2. Äldre bestämmelser gäller för överträdelser som har ägt rum före ikraftträdandet. Övervägandena finns i avsnitt 7. I punkt 1 anges när lagen träder i kraft. Lagen träder i kraft den 5 juni 2026 när ändringarna i marknadsmissbruksförordningen ska börja tillämpas. Punkt 2 innebär att äldre bestämmelser ska gälla för överträdelser som har ägt rum före ikraftträdandet. Förslaget till lag om ändring i lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning 2 kap. 1 § När värdepapper erbjuds till allmänheten behöver prospekt inte upprättas om det sammanlagda vederlaget för de värdepapper som erbjuds till investerare inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) under en tid av tolv månader motsvarar högst tolv miljoner euro. Paragrafen innehåller ett undantag från prospektskyldighet när värdepapper erbjuds till allmänheten i Sverige. Övervägandena finns i avsnitt 6.2.1. I paragrafen ändras tröskelvärdet från 2,5 miljoner till tolv miljoner euro. 4 § Finansinspektionen får kräva att emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande av värdepapperen till handel på en reglerad marknad kompletterar prospektet med ytterligare uppgifter utöver dem som prospektet ska innehålla enligt EU:s prospektförordning, om det följer av den delegerade förordning som har antagits av Europeiska kommissionen i enlighet med artikel 20 i prospektförordningen. Paragrafen innehåller en möjlighet för Finansinspektionen att begära komplettering av ett prospekt med uppgifter som inte krävs enligt prospektförordningen. Övervägandena finns i avsnitt 6.2.3. Ändringen innebär att de omständigheter som är avgörande för att Finansinspektionen ska kunna begära kompletterande uppgifter i ett prospekt ska framgå av en delegerad förordning som kompletterar prospektförordningen (artikel 20.11 a i prospektförordningen). Detsamma gäller vilken typ av information som ett kompletteringsföreläggande, enligt denna paragraf, får avse (artikel 20.11 b i prospektförordningen). Av prospektförordningen framgår att en behörig myndighet får framställa ett kompletteringsföreläggande om det anses nödvändigt för investerarskyddet. Hänvisningen till EU-förordningen är utformad så att den avser förordningen i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen, s.k. dynamisk hänvisning. 7 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1. hur det tröskelvärde som avses i 1 § ska beräknas när erbjudandet görs i en annan valuta än euro, 2. vilket språk som godtas enligt artikel 27 i EU:s prospektförordning utöver det språk som allmänt används i internationella finanskretsar, och 3. på vilket språk sådana dokument som avses i artikel 1.4 da, db, f och g och 1.5 första stycket ba, e och f i EU:s prospektförordning ska upprättas. Paragrafen innehåller bemyndiganden för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter i anslutning till lagen. Övervägandena finns i avsnitt 6.2.2. Ändringen i punkt 2 avser en anpassning till huvudregeln i artikel 27.1 i prospektförordningen. Den bestämmelsen innebär att språket alltid blir valbart mellan det språk som godtas av den behöriga myndigheten och det språk som allmänt används i internationella finanskretsar. I punkt 3 görs tillägg avseende nya dokumenttyper enligt artikel 1.4 da och db samt artikel 1.5 första stycket ba i prospektförordningen. Samtidigt tas hänvisningen till dokument enligt artikel 1.5 första stycket j v bort till följd av att bestämmelsen tas bort ur prospektförordningen. Hänvisningen till EU-förordningen är utformad så att den avser förordningen i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen, s.k. dynamisk hänvisning. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser 1. Denna lag träder i kraft den dag som regeringen bestämmer i fråga om 2 kap. 4 § och i övrigt den 5 juni 2026. 2. Äldre bestämmelser gäller i fråga om prospekt som har godkänts före ikraftträdandet till dess att prospektets giltighetstid har löpt ut. Övervägandena finns i avsnitt 7. I punkt 1 anges när lagen träder i kraft. Den bestämmelse som avser Finansinspektionens möjlighet att begära ytterligare uppgifter i ett prospekt på grund av omständigheter som framgår av kommissionens delegerade förordning ska träda i kraft den dag som regeringen bestämmer. Bestämmelserna i övrigt ska träda i kraft den 5 juni 2026, dvs. när ändringarna i prospektförordningen ska börja tillämpas. Punkt 2 innebär att äldre bestämmelser ska gälla i fråga om prospekt som har godkänts före ikraftträdandet t.ex. när det gäller språket i prospekt (jfr artikel 48a i prospektförordningen). Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2811 av den 23 oktober 2024 om ändring av direktiv 2014/65/EU för att göra offentliga kapitalmarknader i unionen attraktivare för företag och ge små och medelstora företag enklare tillgång till kapital och om upphävande av direktiv 2001/34/EG Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2024/2809 av den 23 oktober 2024 om ändring av förordningarna (EU) 2017/1129, (EU) nr 596/2014 och (EU) nr 600/2014 för att göra offentliga kapitalmarknader i unionen attraktivare för företag och för att underlätta tillgången till kapital för små och medelstora företag Sammanfattning av promemorian Nya regler för att underlätta noteringar av värdepapper Europeiska kommissionen presenterade den s.k. noteringsakten 2022 i syfte att främja möjligheterna till kapitalmarknadsfinansiering för främst små och medelstora företag och att göra kapitalmarknaderna i EU mer konkurrenskraftiga. Genom noteringsakten har ändringar gjorts i EU:s direktiv om marknader för finansiella instrument (Mifid II), EU:s marknadsmissbruksförordning (marknadsmissbruksförordningen), EU:s prospektförordning (prospektförordningen) och EU:s förordning om marknader för finansiella instrument (Mifir). Dessutom har EU:s direktiv om upptagande av värdepapper till officiell notering upphävts och vissa bestämmelser har överförts till Mifid II. Till följd av ändringarna i EU-rättsakterna föreslås i promemorian ändringar i lagen om värdepappersmarknaden och de lagar som kompletterar marknadsmissbruksförordningen och prospektförordningen. I lagen om värdepappersmarknaden föreslås i huvudsak utökad definition av tillväxtmarknader för små och medelstora företag, utökad rätt till invändning inför notering av redan noterade värdepapper på en annan handelsplats, förtydliganden av hur analyser som tillhandahålls av värdepappersinstitut ska utformas och benämnas, och införande av särskilda villkor för upptagande av aktier till handel på en reglerad marknad. I lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning föreslås ändringar som omfattar i huvudsak offentliggörande av insiderinformation, förbud mot att inneha vissa befattningar eller handla med finansiella instrument och beräkning av administrativa sanktionsavgifter. I lagen med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning föreslås i huvudsak att tröskelvärdet för prospektskyldighet ska höjas från 2,5 miljoner euro till tolv miljoner euro. Det föreslås även att emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat och tar upp värdepapper till handel på en reglerad marknad i Sverige eller lämnar erbjudanden till allmänheten i Sverige ska få välja att upprätta ett prospekt antingen på svenska eller engelska. Ändringarna i de lagar som kompletterar EU:s prospektförordning och EU:s marknadsmissbruksförordning föreslås träda i kraft den 5 juni 2026. Lagändringarna i lagen om värdepappersmarknaden föreslås träda i kraft den 6 juni 2026. En lagändring föreslås träda i kraft den dag regeringen bestämmer. Promemorians lagförslag Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden dels att 15 kap. 12–14 §§ ska upphöra att gälla, dels att 1 kap. 4 a och 4 b §§, 9 kap. 14 och 50 §§, 11 kap. 14 och 15 §§. 15 kap. 15 § och 26 kap. 4 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas fem nya paragrafer, 9 kap. 17 b och 17 c §§, 11 kap. 13 a §, 15 kap. 5 a § och 23 kap. 3 e §, och närmast före 23 kap. 3 e § en ny rubrik av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 4 a § I denna lag betyder direktivet om marknader för finansiella instrument: Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/790, direktivet om marknader för finansiella instrument: Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2811, kapitaltäckningsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU av den 26 juni 2013 om behörighet att utöva verksamhet i kreditinstitut och om tillsyn av kreditinstitut, om ändring av direktiv 2002/87/EG och om upphävande av direktiven 2006/48/EG och 2006/49/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2021/338, krishanteringsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU av den 15 maj 2014 om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv 82/891/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt Europaparlamentets och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2034, marknadsmissbruksförordningen: Europaparlamentets och rådets för-ordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG, prospektförordningen: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juli 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG, tillsynsförordningen: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012, värdepappersbolagsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2034 av den 27 november 2019 om tillsyn av värdepappersföretag och om ändring av direktiven 2002/87/EG, 2009/65/EG, 2011/61/EU, 2013/36/EU, 2014/59/EU och 2014/65/EU, i den ursprungliga lydelsen, värdepappersbolagsförordningen: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2033 av den 27 november 2019 om tillsynskrav för värdepappersföretag och om ändring av förordningarna (EU) nr 1093/2010, (EU) nr 575/2013, (EU) nr 600/2014 och (EU) nr 806/2014, öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insyns-kraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upp-tagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU. 4 b § I denna lag betyder anknutet ombud: en fysisk eller juridisk person som har träffat avtal med ett svenskt värdepappersinstitut eller ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES om att för bara detta instituts eller företags räkning 1. marknadsföra investerings- eller sidotjänster, 2. ta emot eller vidarebefordra instruktioner eller order avseende investeringstjänster eller finansiella instrument, 3. placera finansiella instrument, eller 4. tillhandahålla investeringsrådgivning avseende dessa instrument eller tjänster, behörig myndighet: i Sverige Finansinspektionen och i särskilt angivna fall Bolagsverket och i övrigt en utländsk myndighet som har behörighet att utöva tillsyn över utländska värdepappersföretag och företag som driver en reglerad marknad eller annan motsvarande marknad eller som har behörighet att utöva tillsyn över emittenter vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, börs: ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening som har fått tillstånd enligt denna lag att driva en eller flera reglerade marknader, central motpart: detsamma som i artikel 2.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012, emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, handelsplats: en reglerad marknad, en multilateral handelsplattform (MTF-plattform) eller en organiserad handelsplattform (OTF-plattform), handelsplattform: en MTF-plattform eller en OTF-plattform, huvudsakligen kommersiell koncern: en koncern vars huvudsakliga verksamhet inte är 1. tillhandahållande av investeringstjänster eller sådana tjänster som avses i 7 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, eller 2. verksamhet som marknadsgarant för råvaruderivat, kreditinstitut: en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett utländskt bank- eller kreditföretag som driver bank- eller finansieringsrörelse från filial i Sverige, leverantör av datarapporteringstjänster: detsamma som i artikel 2.1.36a i förordningen om marknader för finansiella instrument, litet och icke-sammanlänkat värdepappersbolag: ett värdepappersbolag som anses vara ett litet och icke-sammanlänkat värdepappersföretag enligt artikel 12.1 i värdepappersbolagsförordningen, marknadsgarant: en person som på fortlöpande basis åtagit sig att på finansiella marknader handla för egen räkning genom att köpa och sälja finansiella instrument med utnyttjande av egna tillgångar till priser som fastställts av denne, marknadsoperatör: en börs eller en eller flera juridiska personer i ett annat land inom EES som driver en eller flera reglerade marknader, MTF-plattform: ett multilateralt system inom EES som sammanför flera tredjeparters köp- och säljintressen i finansiella instrument – inom systemet och i enlighet med icke skönsmässiga regler – så att det leder till ett kontrakt, OTF-plattform: ett multilateralt system inom EES som inte är en reglerad marknad eller en MTF-plattform, och inom vilket flera tredjeparters köp- och säljintressen i obligationer, strukturerade finansiella produkter, utsläppsrätter eller derivat kan interagera inom systemet så att det leder till ett kontrakt, professionell kund: en sådan kund som avses i 9 kap. 4 eller 5 §, reglerad marknad: ett multilateralt system inom EES som sammanför eller möjliggör sammanförande av ett flertal köp- och säljintressen i finansiella instrument från tredjepart – regelmässigt, inom systemet och i enlighet med icke skönsmässiga regler – så att det leder till ett kontrakt, statlig emittent: någon av följande som emitterar skuldinstrument: 1. Europeiska unionen, 2. en stat inom EES, inbegripet förvaltningar, organ eller en särskild funktion i staten, 3. när det gäller en federal stat inom EES, en delstat i federationen, 4. en särskild funktion för flera stater inom EES, 5. en internationell finansinstitution som etablerats av minst två stater inom EES och vars mål är att ordna finansiering och tillhandahålla finansiellt bistånd till de stater som har eller riskerar att få allvarliga finansieringsproblem, och 6. Europeiska investeringsbanken, systematisk internhandlare: ett värdepappersinstitut som 1. på ett organiserat, frekvent och systematiskt sätt handlar för egen räkning i aktier, depåbevis, börshandlade fonder, certifikat och andra liknande finansiella instrument genom att utföra kundorder utanför en reglerad marknad eller en handelsplattform utan att driva ett multilateralt system, eller 2. väljer att vara systematisk internhandlare, tillväxtmarknad för små och medelstora företag: en MTF-plattform som är registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag hos Finansinspektionen enligt 11 kap. 13–15 §§ eller hos en behörig myndighet i ett annat land inom EES, tillväxtmarknad för små och medelstora företag: en MTF-plattform, eller ett segment av en MTF-plattform, som är registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag hos Finansinspektionen enligt 11 kap. 13–15 §§ eller hos en behörig myndighet i ett annat land inom EES, utländskt kreditinstitut: ett kreditinstitut enligt 1 kap. 5 § första stycket 21 lagen om bank- och finansieringsrörelse, utländskt värdepappersföretag: ett utländskt företag som i hemlandet har tillstånd att driva värdepappersrörelse, värdepappersbolag: ett svenskt aktiebolag som har fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och som inte är ett bankaktiebolag eller ett kreditmarknadsbolag enligt lagen om bank- och finansieringsrörelse, värdepapperscentral: en värdepapperscentral enligt definitionen i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepapperscentraler, värdepappersinriktat holdingföretag: ett värdepappersinriktat holdingföretag enligt definitionen i artikel 4.1.23 i värdepappersbolagsförordningen, och värdepappersinstitut: ett värdepappersbolag, ett svenskt kreditinstitut som har fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse eller ett utländskt företag som driver värdepappersrörelse från filial i Sverige eller genom att använda anknutna ombud etablerade i Sverige. 9 kap. 14 § Ett värdepappersinstitut ska förse sina kunder med lämplig och lättbegriplig information enligt 15–17 §§ i god tid innan institutet tillhandahåller en investeringstjänst eller sidotjänst. Ett värdepappersinstitut ska förse sina kunder med lämplig och lättbegriplig information enligt 15–17 och 17 b §§ i god tid innan institutet tillhandahåller en investeringstjänst eller sidotjänst. Informationen ska ge kunderna rimliga möjligheter att förstå arten av de investeringstjänster och finansiella instrument som institutet erbjuder och vilka risker som är förknippade med dem. Informationen får lämnas i standardiserad form. All information som ett värdepappersinstitut lämnar till sina kunder ska vara rättvisande och tydlig och får inte vara vilseledande. Marknadsföringsmaterial ska lätt kunna identifieras som sådant. Särskilda bestämmelser om en näringsidkares marknadsföring av produkter och tjänster och vilken information som ska lämnas till kunder finns i marknadsföringslagen (2008:486) och lagen (2005:59) om distansavtal och avtal utanför affärslokaler. Om information inte lämnas i enlighet med denna paragraf och 15–17 §§, ska marknadsföringslagen tillämpas, med undantag av bestämmelserna i 29–36 §§ om marknadsstörningsavgift. Sådan information ska anses vara väsentlig enligt 10 § tredje stycket den lagen. 17 b § Analyser som har tagits fram av ett värdepappersinstitut ska lätt kunna identifieras som sådana, men får ges en annan benämning om det följer av den delegerade förordningen till MiFID II eller fjärde stycket. Om ett värdepappersinstitut som tillhandahåller investeringstjänster eller sidotjänster distribuerar en analys som helt eller delvis har bekostats av en emittent, ska institutet informera kunden om det. En analys som helt eller delvis har bekostats av en emittent och tillhandahålls kunder får betecknas emittentsponsrad analys bara om den uppfyller kraven i de tekniska standarder som antagits av Europeiska kommissionen i enlighet med artikel 24.3c i direktivet om marknader för finansiella instrument (EU:s uppförandekod). Om en sådan analys inte är framtagen enligt EU:s uppförandekod ska den betecknas som marknadsföringsmaterial. 17 c § En emittentsponsrad analys enligt 17 b § tredje stycket får lämnas till Finansinspektionen. 50 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1. vad ett värdepappersinstitut ska iaktta för att uppfylla skyldigheterna i 1 §, 2. på vilket sätt information enligt 19 § ska lämnas till kunderna, 3. kriterierna för att bedöma vilka ersättningar och förmåner ett värdepappersinstitut får lämna till eller ta emot av någon annan än kunden samt vilka uppgifter som ska lämnas till kunden om ersättningar och förmåner som institutet lämnar till eller tar emot av någon annan än kunden enligt 21 §, 4. tidpunkt, omfattning och riktlinjer för återbetalning till kund av mottagna ersättningar eller förmåner enligt 22 § första stycket, 5. kriterierna för att bedöma vilka icke-monetära förmåner ett värdepappersinstitut får ta emot och behålla när det tillhandahåller investeringsrådgivning på oberoende grund eller portföljförvaltning enligt 22 § andra stycket, 6. villkoren för att ett värdepappersinstitut ska få ta emot investeringsanalyser från en tredjepart utan att det är att betrakta som en ersättning eller förmån enligt 21 eller 22 §, 7. undantag från skyldigheten att offentliggöra en order enligt 39 §, 8. hantering av finansiella instrument enligt 40 §, 9. hantering av medel enligt 41 §, 10. mottagande av medel på konto och bolagets eller företagets system för hantering av vissa uppgifter enligt 42 §, 11. vilka åtgärder ett värdepappersinstitut ska vidta för att säkerställa att det följer förbudet i 43 §, 12. vilka begränsningar som ska gälla vid ställande av säkerhet enligt 44 § tredje meningen, och 13. tillhandahållande av tjänster till en jävskrets som avses i 45 §. 12. vilka begränsningar som ska gälla vid ställande av säkerhet enligt 44 § tredje meningen, 13. tillhandahållande av tjänster till en jävskrets som avses i 45 §, och 14.  information som får lämnas enligt 17 c §. 11 kap. 13 a § Ett värdepappersinstitut som driver en MTF-plattform får ansöka hos Finansinspektionen om att få ett segment av MTF-plattformen registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Finansinspektionen ska bifalla ansökan om 1. kraven i 13 § är uppfyllda, 2. segmentet är tydligt åtskilt från andra marknadssegment där värdepappersinstitutet driver verksamhet, 3. de transaktioner som utförs inom segmentet är tydligt åtskilda från marknadsaktivitet på andra segment av MTF-plattformen, och 4. värdepappersinstitutet tillhandahåller Finansinspektionen den information om segmentet som inspektionen begär. 14 § En MTF-plattform som har registrerats som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag får avregistreras, om En MTF-plattform, eller ett segment av en MTF-plattform, som har registrerats som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag får avregistreras, om 1. det värdepappersinstitut som driver plattformen ansöker om avregistrering, eller 2. kraven i 13 § inte längre är uppfyllda. 2. kraven i 13 eller 13 a § inte längre är uppfyllda. 15 § Om en emittents finansiella instrument tas upp till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, får handel med det instrumentet bedrivas på en annan tillväxtmarknad för små och medelstora företag endast när emittenten har informerats och inte motsatt sig det. I sådana fall ska emittenten inte omfattas av någon skyldighet i fråga om bolagsstyrning eller offentliggörande som gäller på den andra tillväxtmarknaden. Om en emittents finansiella instrument tas upp till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, får handel med det instrumentet bedrivas på en annan handelsplats endast när emittenten har informerats och inte motsatt sig det. Om den andra handelsplatsen är en tillväxtmarknad för små och medelstora företag ska emittenten inte omfattas av någon skyldighet i fråga om bolagsstyrning eller offentliggörande. Om den andra handelsplatsen inte är en tillväxtmarknad för små och medelstora företag ska emittenten informeras om de skyldigheter som den kommer att omfattas av i fråga om bolagsstyrning eller offentliggörande som gäller på den andra handelsplatsen. 15 kap. 5 a § Aktier får tas upp till handel på en reglerad marknad om 1. det förväntade börsvärdet för aktierna, eller bolagets egna kapital och reserver från det senaste räkenskapsåret om det förväntade börsvärdet inte kan beräknas, uppgår till minst ett belopp som i svenska kronor motsvarar en miljon euro, och 2. aktierna är spridda på så sätt att a) ett tillräckligt stort antal aktier innehas av allmänheten, b) aktierna innehas av ett tillräckligt stort antal aktieägare, eller c) marknadsvärdet på aktierna som innehas av allmänheten motsvarar en tillräcklig nivå av tecknat kapital i det berörda aktieslaget. Kravet på att beräkna det förväntade börsvärdet i första stycket 1 gäller inte aktier som är utbytbara mot aktier som redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad. 15 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1. börsens övervakning enligt 9 §, och 2. villkoren för inregistrering enligt 12 §. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om börsens övervakning enligt 9 §. Korrigering av felaktig eller vilseledande information 3 e § Om information som ett värdepappersinstitut tillhandahållit kunder är bristfällig, felaktig eller vilseledande får Finansinspektionen offentliggöra korrekta uppgifter. 26 kap. 4 § Den som är missnöjd med ett beslut av en börs att avslå en ansökan om inregistrering av ett överlåtbart värdepapper som avses i punkt 1 eller 2 i definitionen i 1 kap. 4 § får väcka talan mot börsen vid allmän domstol inom tre månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller beslut av en börs att avnotera eller avregistrera ett finansiellt instrument. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad. Den som är missnöjd med ett beslut av en börs att avnotera ett finansiellt instrument får väcka talan mot börsen vid allmän domstol inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad. Denna lag träder i kraft den 6 juni 2026. Förslag till lag om ändring i lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning Härigenom föreskrivs att 2 kap. 2 § och 5 kap. 2, 4 och 8 §§ lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 kap. 2 § Den som har skjutit upp offentliggörandet av insiderinformation ska på begäran av Finansinspektionen lämna en förklaring till inspektionen enligt artikel 17.4 tredje stycket i marknadsmissbruksförordningen om hur villkoren för att skjuta upp offentliggörandet uppfylldes. För emittenter vars finansiella instrument har tagits upp till handel endast på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag finns ytterligare bestämmelser i artikel 17.4 fjärde stycket i marknadsmissbruksförordningen. Den som har skjutit upp offentliggörandet av insiderinformation ska på begäran av Finansinspektionen lämna en förklaring till inspektionen enligt artikel 17.4 andra stycket i marknadsmissbruksförordningen om hur villkoren för att skjuta upp offentliggörandet uppfylldes. För emittenter vars finansiella instrument har tagits upp till handel endast på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag finns ytterligare bestämmelser i artikel 17.4 tredje stycket i marknadsmissbruksförordningen. 5 kap. 2 § Finansinspektionen ska ingripa mot den som har åsidosatt sina skyldigheter enligt marknadsmissbruksförordningen, genom att 1. låta bli att inrätta och upprätthålla effektiva arrangemang, system och förfaranden i enlighet med det som anges i artikel 16.1 eller 16.2, eller att rapportera till Finansinspektionen i enlighet med det som anges där, 2. låta bli att uppfylla det som anges om offentliggörande av insiderinformation till allmänheten i artikel 17.1, 17.2 och 17.8, 2. låta bli att uppfylla det som anges om offentliggörande av insiderinformation till allmänheten i artikel 17.1, 17.1 a, 17.2 och 17.8, 3. låta bli att informera Finansinspektionen om ett försenat offentliggörande i enlighet med det som anges i artikel 17.4, eller, trots begäran från inspektionen, lämna en sådan skriftlig förklaring som avses i artikel 17.4 tredje eller fjärde stycket om att det har funnits förutsättningar för att skjuta upp offentliggörandet, 3. låta bli att informera Finansinspektionen om ett försenat offentliggörande i enlighet med det som anges i artikel 17.4, eller, trots begäran från inspektionen, lämna en sådan skriftlig förklaring som avses i artikel 17.4 andra eller tredje stycket om att det har funnits förutsättningar för att skjuta upp offentliggörandet, 4. låta bli att upprätta, uppdatera eller bevara en insiderförteckning eller att i övrigt uppfylla de krav som ställs i artikel 18.1–18.6, 5. låta bli att till Finansinspektionen samt berörda företag eller organ som avses i artikel 19.1 och 19.10 göra en anmälan om egna transaktioner i enlighet med det som anges i artikel 19.1, 19.2, 19.6 och 19.7, eller låta bli att uppfylla informationsplikten enligt artikel 19.5 andra stycket, 6. låta bli att uppfylla informationsplikten eller skyldigheten att föra en förteckning i enlighet med det som anges i artikel 19.5 första stycket, 7. genomföra transaktioner i strid med förbudet i artikel 19.11, eller 8. låta bli att uppfylla det som föreskrivs om investeringsrekommendationer eller annan information i artikel 20.1. 4 § Den som har överträtt marknadsmissbruksförordningen i fall som anges i 1 eller 2 § och som var anställd i eller arbetade för ett värdepappersinstitut vid den tidpunkt när överträdelsen begicks, får för en viss tid, dock högst tio år, förbjudas 1. att vara styrelseledamot eller verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, i ett svenskt värdepappersinstitut, eller Den som har överträtt marknadsmissbruksförordningen i fall som anges i 1 eller 2 § och som var anställd i eller arbetade för ett värdepappersinstitut, en administratör av referensvärden eller en rapportör under tillsyn vid den tidpunkt när överträdelsen begicks, får för en viss tid, dock högst tio år, förbjudas 1. att vara styrelseledamot eller verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, i ett svenskt värdepappersinstitut, i en administratör av referensvärden eller i en rapportör under tillsyn, eller 2. att handla med vissa finansiella instrument för egen räkning. Vid upprepade överträdelser som anges i 1 § första stycket får ett beslut enligt första stycket 1 gälla permanent. Vid upprepade överträdelser som anges i 1 § får ett beslut enligt första stycket 1 gälla permanent. Den som har meddelats ett förbud enligt första stycket 2 får, efter tillstånd av Finansinspektionen, avyttra sådana finansiella instrument som omfattas av förbudet. 8 § För en överträdelse som anges i 2 § 4–8 ska sanktionsavgiften som högst fastställas till det högsta av 1. för en juridisk person: a) ett belopp som per den 2 juli 2014 i svenska kronor motsvarade 1 miljon euro, b) två procent av den juridiska personens omsättning närmast föregående räkenskapsår eller, i förekommande fall, motsvarande omsättning på koncernnivå, eller b) 0,8 procent av den juridiska personens omsättning närmast föregående räkenskapsår eller, i förekommande fall, motsvarande omsättning på koncernnivå, eller c) tre gånger den vinst som den juridiska personen, eller någon annan gjort till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, 2. för en fysisk person: a) ett belopp som per den 2 juli 2014 i svenska kronor motsvarade 500 000 euro, eller b) tre gånger den vinst som den fysiska personen, eller någon annan, gjort till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa. Avgiften tillfaller staten. Denna lag träder i kraft den 5 juni 2026. Äldre bestämmelser gäller för överträdelser som har ägt rum före ikraftträdandet. Förslag till i lag om ändring i lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1, 4 och 7 §§ i lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 kap. 1 § När värdepapper erbjuds till allmänheten behöver prospekt inte upprättas om det sammanlagda vederlaget för de värdepapper som erbjuds till investerare inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro. När värdepapper erbjuds till allmänheten behöver prospekt inte upprättas om det sammanlagda vederlaget för de värdepapper som erbjuds till investerare inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) under en tid av tolv månader motsvarar högst tolv miljoner euro. 4 § Om Finansinspektionen vid granskningen av ett prospekt enligt artikel 20 i EU:s prospektförordning bedömer att det behövs för att investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning av emittenten eller erbjudandet, får inspektionen kräva att emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande av värdepapperen till handel på en reglerad marknad kompletterar prospektet med ytterligare uppgifter utöver dem som prospektet ska innehålla enligt förordningen. Om det följer av den delegerade förordning som har antagits av Europeiska kommissionen i enlighet med artikel 20 i EU:s prospektförordning, får Finansinspektionen kräva att emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande av värdepapperen till handel på en reglerad marknad kompletterar prospektet med ytterligare uppgifter utöver dem som prospektet ska innehålla enligt prospektförordningen. 7 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1. hur det tröskelvärde som avses i 1 § ska beräknas när erbjudandet görs i en annan valuta än euro, 2. på vilket språk ett prospekt, tillägg till prospekt eller universellt registreringsdokument ska upprättas, och 1. hur det tröskelvärde som avses i 1 § ska beräknas när erbjudandet görs i en annan valuta än euro, 2. vilket språk som godtas enligt artikel 27 i prospektförordningen, och 3. på vilket språk sådana dokument som avses i artikel 1.4 f och g och 1.5 första stycket e, f och j v i EU:s prospektförordning ska upprättas. 3. på vilket språk sådana dokument som avses i artikel 1.4 da, db, f och g och 1.5 första stycket ba, e och f i EU:s prospektförordning ska upprättas. Denna lag träder i kraft den dag som regeringen bestämmer i fråga om 2 kap. 4 § och i övrigt den 5 juni 2026. Äldre bestämmelser gäller i fråga om prospekt som har godkänts före ikraftträdandet till dess att prospektets giltighetstid har löpt ut. Förteckning över remissinstanser Efter remiss har yttranden kommit in från Ekobrottsmyndigheten, Euroclear Sweden, Finansinspektionen, Fjärde AP-fonden, Fondbolagens förening, Förvaltningsrätten i Stockholm, Stockholms universitet (Juridiska fakulteten), Kammarrätten i Stockholm, Konkurrensverket, Konsumentverket, Nasdaq Stockholm AB, Nordic Growth Market NGM AB, Regelrådet, Riksgäldskontoret, Sjunde AP-fonden, Spotlight Stock Market AB, Svensk Värdepappersmarknad, Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Sveriges riksbank, Swedish Fintech Association, Swedish Private Equity and Venture Capital Association (SVCA), Tillväxtverket och Tredje AP-fonden. Följande remissinstanser har inte svarat eller angett att de avstår från att lämna några synpunkter: Almi Invest, Andra AP-fonden, Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden, Företagarna, Industrifonden, Institutionella ägares förening, Konsumenternas Bank- och finansbyrå, Riksdagens ombudsmän, Saminvest, Svensk Försäkring, Svenska Bankföreningen och Sveriges Konsumenter. Lagrådsremissens lagförslag Regeringen har följande förslag till lagtext. Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden dels att 15 kap. 12–14 §§ ska upphöra att gälla, dels att 1 kap. 4 a och 4 b §§, 9 kap. 14 och 50 §§, 11 kap. 14 och 15 §§, 15 kap. 15 § och 26 kap. 4 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas fem nya paragrafer, 9 kap. 17 b och 17 c §§, 11 kap. 13 a §, 15 kap. 5 a § och 23 kap. 3 e §, och närmast före 23 kap. 3 e § en ny rubrik av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 4 a § I denna lag betyder direktivet om marknader för finansiella instrument: Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/790, direktivet om marknader för finansiella instrument: Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2811, kapitaltäckningsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU av den 26 juni 2013 om behörighet att utöva verksamhet i kreditinstitut och om tillsyn av kreditinstitut, om ändring av direktiv 2002/87/EG och om upphävande av direktiven 2006/48/EG och 2006/49/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2021/338, krishanteringsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU av den 15 maj 2014 om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv 82/891/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt Europaparlamentets och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2034, marknadsmissbruksförordningen: Europaparlamentets och rådets för-ordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG, prospektförordningen: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juli 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG, tillsynsförordningen: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012, värdepappersbolagsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2034 av den 27 november 2019 om tillsyn av värdepappersföretag och om ändring av direktiven 2002/87/EG, 2009/65/EG, 2011/61/EU, 2013/36/EU, 2014/59/EU och 2014/65/EU, i den ursprungliga lydelsen, värdepappersbolagsförordningen: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2033 av den 27 november 2019 om tillsynskrav för värdepappersföretag och om ändring av förordningarna (EU) nr 1093/2010, (EU) nr 575/2013, (EU) nr 600/2014 och (EU) nr 806/2014, öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insyns-kraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upp-tagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU. 4 b § I denna lag betyder anknutet ombud: en fysisk eller juridisk person som har träffat avtal med ett svenskt värdepappersinstitut eller ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES om att för bara detta instituts eller företags räkning I denna lag betyder anknutet ombud: en fysisk eller juridisk person som har träffat avtal med ett svenskt värdepappersinstitut eller ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES om att för bara detta instituts eller företags räkning 1. marknadsföra investerings- eller sidotjänster, 2. ta emot eller vidarebefordra instruktioner eller order avseende investeringstjänster eller finansiella instrument, 3. placera finansiella instrument, eller 4. tillhandahålla investeringsrådgivning avseende dessa instrument eller tjänster, behörig myndighet: i Sverige Finansinspektionen och i särskilt angivna fall Bolagsverket och i övrigt en utländsk myndighet som har behörighet att utöva tillsyn över utländska värdepappersföretag och företag som driver en reglerad marknad eller annan motsvarande marknad eller som har behörighet att utöva tillsyn över emittenter vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, börs: ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening som har fått tillstånd enligt denna lag att driva en eller flera reglerade marknader, central motpart: detsamma som i artikel 2.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012, emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, handelsplats: en reglerad marknad, en multilateral handelsplattform (MTF-plattform) eller en organiserad handelsplattform (OTF-plattform), handelsplattform: en MTF-plattform eller en OTF-plattform, huvudsakligen kommersiell koncern: en koncern vars huvudsakliga verksamhet inte är 1. tillhandahållande av investeringstjänster eller sådana tjänster som avses i 7 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, eller 2. verksamhet som marknadsgarant för råvaruderivat, kreditinstitut: en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett utländskt bank- eller kreditföretag som driver bank- eller finansieringsrörelse från filial i Sverige, leverantör av datarapporteringstjänster: detsamma som i artikel 2.1.36a i förordningen om marknader för finansiella instrument, litet och icke-sammanlänkat värdepappersbolag: ett värdepappersbolag som anses vara ett litet och icke-sammanlänkat värdepappersföretag enligt artikel 12.1 i värdepappersbolagsförordningen, marknadsgarant: en person som på fortlöpande basis åtagit sig att på finansiella marknader handla för egen räkning genom att köpa och sälja finansiella instrument med utnyttjande av egna tillgångar till priser som fastställts av denne, marknadsoperatör: en börs eller en eller flera juridiska personer i ett annat land inom EES som driver en eller flera reglerade marknader, MTF-plattform: ett multilateralt system inom EES som sammanför flera tredjeparters köp- och säljintressen i finansiella instrument – inom systemet och i enlighet med icke skönsmässiga regler – så att det leder till ett kontrakt, OTF-plattform: ett multilateralt system inom EES som inte är en reglerad marknad eller en MTF-plattform, och inom vilket flera tredjeparters köp- och säljintressen i obligationer, strukturerade finansiella produkter, utsläppsrätter eller derivat kan interagera inom systemet så att det leder till ett kontrakt, professionell kund: en sådan kund som avses i 9 kap. 4 eller 5 §, reglerad marknad: ett multilateralt system inom EES som sammanför eller möjliggör sammanförande av ett flertal köp- och säljintressen i finansiella instrument från tredjepart – regelmässigt, inom systemet och i enlighet med icke skönsmässiga regler – så att det leder till ett kontrakt, statlig emittent: någon av följande som emitterar skuldinstrument: 1. Europeiska unionen, 2. en stat inom EES, inbegripet förvaltningar, organ eller en särskild funktion i staten, 3. när det gäller en federal stat inom EES, en delstat i federationen, 4. en särskild funktion för flera stater inom EES, 5. en internationell finansinstitution som etablerats av minst två stater inom EES och vars mål är att ordna finansiering och tillhandahålla finansiellt bistånd till de stater som har eller riskerar att få allvarliga finansieringsproblem, och 6. Europeiska investeringsbanken, systematisk internhandlare: ett värdepappersinstitut som 1. på ett organiserat, frekvent och systematiskt sätt handlar för egen räkning i aktier, depåbevis, börshandlade fonder, certifikat och andra liknande finansiella instrument genom att utföra kundorder utanför en reglerad marknad eller en handelsplattform utan att driva ett multilateralt system, eller 2. väljer att vara systematisk internhandlare, tillväxtmarknad för små och medelstora företag: en MTF-plattform som är registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag hos Finansinspektionen enligt 11 kap. 13–15 §§ eller hos en behörig myndighet i ett annat land inom EES, tillväxtmarknad för små och medelstora företag: en MTF-plattform, eller ett segment av en MTF-plattform, som är registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag hos Finansinspektionen enligt 11 kap. 13–15 §§ eller hos en behörig myndighet i ett annat land inom EES, utländskt kreditinstitut: ett kreditinstitut enligt 1 kap. 5 § första stycket 21 lagen om bank- och finansieringsrörelse, utländskt värdepappersföretag: ett utländskt företag som i hemlandet har tillstånd att driva värdepappersrörelse, värdepappersbolag: ett svenskt aktiebolag som har fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och som inte är ett bankaktiebolag eller ett kreditmarknadsbolag enligt lagen om bank- och finansieringsrörelse, värdepapperscentral: en värdepapperscentral enligt definitionen i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepapperscentraler, värdepappersinriktat holdingföretag: ett värdepappersinriktat holdingföretag enligt definitionen i artikel 4.1.23 i värdepappersbolagsförordningen, och värdepappersinstitut: ett värdepappersbolag, ett svenskt kreditinstitut som har fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse eller ett utländskt företag som driver värdepappersrörelse från filial i Sverige eller genom att använda anknutna ombud etablerade i Sverige. 9 kap. 14 § Ett värdepappersinstitut ska förse sina kunder med lämplig och lättbegriplig information enligt 15–17 §§ i god tid innan institutet tillhandahåller en investeringstjänst eller sidotjänst. Ett värdepappersinstitut ska förse sina kunder med lämplig och lättbegriplig information enligt 15–17 och 17 b §§ i god tid innan institutet tillhandahåller en investeringstjänst eller sidotjänst. Informationen ska ge kunderna rimliga möjligheter att förstå arten av de investeringstjänster och finansiella instrument som institutet erbjuder och vilka risker som är förknippade med dem. Informationen får lämnas i standardiserad form. All information som ett värdepappersinstitut lämnar till sina kunder ska vara rättvisande och tydlig och får inte vara vilseledande. Marknadsföringsmaterial ska lätt kunna identifieras som sådant. Särskilda bestämmelser om en näringsidkares marknadsföring av produkter och tjänster och vilken information som ska lämnas till kunder finns i marknadsföringslagen (2008:486) och lagen (2005:59) om distansavtal och avtal utanför affärslokaler. Om information inte lämnas i enlighet med denna paragraf och 15–17 §§, ska marknadsföringslagen tillämpas, med undantag av bestämmelserna i 29–36 §§ om marknadsstörningsavgift. Sådan information ska anses vara väsentlig enligt 10 § tredje stycket den lagen. 17 b § Analyser som har tagits fram av ett värdepappersinstitut ska lätt kunna identifieras som sådana, men får ges en annan benämning om det följer av den delegerade förordningen till MiFID II eller av tredje stycket. Om ett värdepappersinstitut som tillhandahåller investeringstjänster eller sidotjänster distribuerar en analys som helt eller delvis har bekostats av en emittent, ska institutet informera kunden om det. En analys som helt eller delvis har bekostats av en emittent och tillhandahålls kunder får betecknas emittentsponsrad analys bara om den uppfyller kraven i de tekniska standarder som antagits av Europeiska kommissionen i enlighet med artikel 24.3c i direktivet om marknader för finansiella instrument (EU:s uppförandekod). Om en sådan analys inte är framtagen enligt EU:s uppförandekod ska den betecknas som marknadsföringsmaterial. 17 c § En emittentsponsrad analys enligt 17 b § tredje stycket får lämnas till Finansinspektionen. 50 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1. vad ett värdepappersinstitut ska iaktta för att uppfylla skyldigheterna i 1 §, 1. på vilket sätt ett värdepappersinstitut ska uppfylla skyldigheterna i 1 §, 2. på vilket sätt information enligt 19 § ska lämnas till kunderna, 3. kriterierna för att bedöma vilka ersättningar och förmåner ett värdepappersinstitut får lämna till eller ta emot av någon annan än kunden samt vilka uppgifter som ska lämnas till kunden om ersättningar och förmåner som institutet lämnar till eller tar emot av någon annan än kunden enligt 21 §, 4. tidpunkt, omfattning och riktlinjer för återbetalning till kund av mottagna ersättningar eller förmåner enligt 22 § första stycket, 5. kriterierna för att bedöma vilka icke-monetära förmåner ett värdepappersinstitut får ta emot och behålla när det tillhandahåller investeringsrådgivning på oberoende grund eller portföljförvaltning enligt 22 § andra stycket, 6. villkoren för att ett värdepappersinstitut ska få ta emot investeringsanalyser från en tredjepart utan att det är att betrakta som en ersättning eller förmån enligt 21 eller 22 §, 7. undantag från skyldigheten att offentliggöra en order enligt 39 §, 8. hantering av finansiella instrument enligt 40 §, 9. hantering av medel enligt 41 §, 10. mottagande av medel på konto och bolagets eller företagets system för hantering av vissa uppgifter enligt 42 §, 11. vilka åtgärder ett värdepappersinstitut ska vidta för att säkerställa att det följer förbudet i 43 §, 12. vilka begränsningar som ska gälla vid ställande av säkerhet enligt 44 § tredje meningen, och 13. tillhandahållande av tjänster till en jävskrets som avses i 45 §. 12. vilka begränsningar som ska gälla vid ställande av säkerhet enligt 44 § tredje meningen, 13. tillhandahållande av tjänster till en jävskrets som avses i 45 §, och 14.  information som får lämnas enligt 17 c §. 11 kap. 13 a § Ett värdepappersinstitut som driver en MTF-plattform får ansöka hos Finansinspektionen om att få ett segment av MTF-plattformen registrerad som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Finansinspektionen ska godkänna ansökan om 1. segmentet uppfyller de krav som ställs på en plattform i 13 §, 2. segmentet är tydligt åtskilt från andra marknadssegment där värdepappersinstitutet driver verksamhet, 3. de transaktioner som utförs inom segmentet är tydligt åtskilda från marknadsaktivitet på andra segment av MTF-plattformen, och 4. värdepappersinstitutet tillhandahåller Finansinspektionen den information om segmentet som inspektionen begär. 14 § En MTF-plattform som har registrerats som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag får avregistreras, om En MTF-plattform, eller ett segment av en MTF-plattform, som har registrerats som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag får avregistreras, om 1. det värdepappersinstitut som driver plattformen ansöker om avregistrering, eller 2. kraven i 13 § inte längre är uppfyllda. 2. kraven i 13 eller 13 a § inte längre är uppfyllda. 15 § Om en emittents finansiella instrument tas upp till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, får handel med det instrumentet bedrivas på en annan tillväxtmarknad för små och medelstora företag endast när emittenten har informerats och inte motsatt sig det. I sådana fall ska emittenten inte omfattas av någon skyldighet i fråga om bolagsstyrning eller offentliggörande som gäller på den andra tillväxtmarknaden. Om en emittents finansiella instrument tas upp till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, får handel med det instrumentet bedrivas på en annan handelsplats endast när emittenten har informerats och inte motsatt sig det. Om den andra handelsplatsen är en tillväxtmarknad för små och medelstora företag ska emittenten inte omfattas av någon skyldighet i fråga om bolagsstyrning eller offentliggörande. Om den andra handelsplatsen inte är en tillväxtmarknad för små och medelstora företag ska emittenten informeras om de skyldigheter som den kommer att omfattas av i fråga om bolagsstyrning eller offentliggörande som gäller på den andra handelsplatsen. 15 kap. 5 a § Aktier får tas upp till handel på en reglerad marknad om 1. det förväntade börsvärdet för aktierna, eller bolagets egna kapital och reserver från det senaste räkenskapsåret om det förväntade börsvärdet inte kan beräknas, uppgår till minst ett belopp som i svenska kronor motsvarar en miljon euro, och 2. aktierna är spridda på så sätt att a) ett tillräckligt stort antal aktier innehas av allmänheten, b) aktierna innehas av ett tillräckligt stort antal aktieägare, eller c) marknadsvärdet på aktierna som innehas av allmänheten motsvarar en tillräcklig nivå av tecknat kapital i det berörda aktieslaget. Kravet på att beräkna det förväntade börsvärdet i första stycket 1 gäller inte aktier som är utbytbara mot aktier som redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad. 15 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1. börsens övervakning enligt 9 §, och 2. villkoren för inregistrering enligt 12 §. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om börsens övervakning enligt 9 §. 23 kap. Korrigering av felaktig eller vilseledande information 3 e § Om information som ett värdepappersinstitut tillhandahållit kunder är bristfällig, felaktig eller vilseledande får Finansinspektionen varna allmänheten eller i övrigt offentliggöra korrekta uppgifter. 26 kap. 4 § Den som är missnöjd med ett beslut av en börs att avslå en ansökan om inregistrering av ett överlåtbart värdepapper som avses i punkt 1 eller 2 i definitionen i 1 kap. 4 § får väcka talan mot börsen vid allmän domstol inom tre månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller beslut av en börs att avnotera eller avregistrera ett finansiellt instrument. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad. Den som är missnöjd med ett beslut av en börs att avnotera ett finansiellt instrument får väcka talan mot börsen vid allmän domstol inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad. Denna lag träder i kraft den 6 juni 2026. Förslag till lag om ändring i lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning Härigenom föreskrivs att 2 kap. 2 och 2 a §§ och 5 kap. 2, 4 och 8 §§ lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 kap. 2 § Den som har skjutit upp offentliggörandet av insiderinformation ska på begäran av Finansinspektionen lämna en förklaring till inspektionen enligt artikel 17.4 tredje stycket i marknadsmissbruksförordningen om hur villkoren för att skjuta upp offentliggörandet uppfylldes. För emittenter vars finansiella instrument har tagits upp till handel endast på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag finns ytterligare bestämmelser i artikel 17.4 fjärde stycket i marknadsmissbruksförordningen. Den som har skjutit upp offentliggörandet av insiderinformation ska på begäran av Finansinspektionen lämna en förklaring till inspektionen enligt artikel 17.4 andra stycket i marknadsmissbruksförordningen om hur villkoren för att skjuta upp offentliggörandet uppfylldes. För emittenter vars finansiella instrument har tagits upp till handel endast på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag finns ytterligare bestämmelser i artikel 17.4 tredje stycket i marknadsmissbruksförordningen. 2 a § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om på vilket språk insiderinformation ska offentliggöras. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1. på vilket språk insiderinformation ska offentliggöras, och 2. tröskelvärdet enligt artikel 19.9 i marknadsmissbruksförordningen. 5 kap. 2 § Finansinspektionen ska ingripa mot den som har åsidosatt sina skyldigheter enligt marknadsmissbruksförordningen, genom att 1. låta bli att inrätta och upprätthålla effektiva arrangemang, system och förfaranden i enlighet med det som anges i artikel 16.1 eller 16.2, eller att rapportera till Finansinspektionen i enlighet med det som anges där, 2. låta bli att uppfylla det som anges om offentliggörande av insiderinformation till allmänheten i artikel 17.1, 17.2 och 17.8, 3. låta bli att informera Finansinspektionen om ett försenat offentliggörande i enlighet med det som anges i artikel 17.4, eller, trots begäran från inspektionen, lämna en sådan skriftlig förklaring som avses i artikel 17.4 tredje eller fjärde stycket om att det har funnits förutsättningar för att skjuta upp offentliggörandet, 3. låta bli att informera Finansinspektionen om ett försenat offentliggörande i enlighet med det som anges i artikel 17.4, eller, trots begäran från inspektionen, lämna en sådan skriftlig förklaring som avses i artikel 17.4 andra eller tredje stycket om att det har funnits förutsättningar för att skjuta upp offentliggörandet, 4. låta bli att upprätta, uppdatera eller bevara en insiderförteckning eller att i övrigt uppfylla de krav som ställs i artikel 18.1–18.6, 5. låta bli att till Finansinspektionen samt berörda företag eller organ som avses i artikel 19.1 och 19.10 göra en anmälan om egna transaktioner i enlighet med det som anges i artikel 19.1, 19.2, 19.6 och 19.7, eller låta bli att uppfylla informationsplikten enligt artikel 19.5 andra stycket, 6. låta bli att uppfylla informationsplikten eller skyldigheten att föra en förteckning i enlighet med det som anges i artikel 19.5 första stycket, 7. genomföra transaktioner i strid med förbudet i artikel 19.11, eller 8. låta bli att uppfylla det som föreskrivs om investeringsrekommendationer eller annan information i artikel 20.1. 4 § Den som har överträtt marknadsmissbruksförordningen i fall som anges i 1 eller 2 § och som var anställd i eller arbetade för ett värdepappersinstitut vid den tidpunkt när överträdelsen begicks, får för en viss tid, dock högst tio år, förbjudas 1. att vara styrelseledamot eller verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, i ett svenskt värdepappersinstitut, eller Den som har överträtt marknadsmissbruksförordningen i fall som anges i 1 eller 2 § och som var anställd i eller arbetade för ett värdepappersinstitut, en administratör av referensvärden eller en rapportör under tillsyn vid den tidpunkt när överträdelsen begicks, får för en viss tid, dock högst tio år, förbjudas 1. att vara styrelseledamot eller verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, i ett svenskt värdepappersinstitut, i en administratör av referensvärden eller i en rapportör under tillsyn, eller 2. att handla med vissa finansiella instrument för egen räkning. Vid upprepade överträdelser som anges i 1 § första stycket får ett beslut enligt första stycket 1 gälla permanent. Vid upprepade överträdelser som anges i 1 § får ett beslut enligt första stycket 1 gälla permanent. Den som har meddelats ett förbud enligt första stycket 2 får, efter tillstånd av Finansinspektionen, avyttra sådana finansiella instrument som omfattas av förbudet. 8 § För en överträdelse som anges i 2 § 4–8 ska sanktionsavgiften som högst fastställas till det högsta av 1. för en juridisk person: a) ett belopp som per den 2 juli 2014 i svenska kronor motsvarade 1 miljon euro, b) två procent av den juridiska personens omsättning närmast föregående räkenskapsår eller, i förekommande fall, motsvarande omsättning på koncernnivå, eller b) 0,8 procent av den juridiska personens omsättning närmast föregående räkenskapsår eller, i förekommande fall, motsvarande omsättning på koncernnivå, eller c) tre gånger den vinst som den juridiska personen, eller någon annan gjort till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, 2. för en fysisk person: a) ett belopp som per den 2 juli 2014 i svenska kronor motsvarade 500 000 euro, eller b) tre gånger den vinst som den fysiska personen, eller någon annan, gjort till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa. Avgiften tillfaller staten. 1. Denna lag träder i kraft den 5 juni 2026. 2. Äldre bestämmelser gäller för överträdelser som har ägt rum före ikraftträdandet. Förslag till lag om ändring i lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektörordning Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1, 4 och 7 §§ lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 kap. 1 § När värdepapper erbjuds till allmänheten behöver prospekt inte upprättas om det sammanlagda vederlaget för de värdepapper som erbjuds till investerare inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro. När värdepapper erbjuds till allmänheten behöver prospekt inte upprättas om det sammanlagda vederlaget för de värdepapper som erbjuds till investerare inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) under en tid av tolv månader motsvarar högst tolv miljoner euro. 4 § Om Finansinspektionen vid granskningen av ett prospekt enligt artikel 20 i EU:s prospektförordning bedömer att det behövs för att investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning av emittenten eller erbjudandet, får inspektionen kräva att emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande av värdepapperen till handel på en reglerad marknad kompletterar prospektet med ytterligare uppgifter utöver dem som prospektet ska innehålla enligt förordningen. Finansinspektionen får kräva att emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande av värdepapperen till handel på en reglerad marknad kompletterar prospektet med ytterligare uppgifter utöver dem som prospektet ska innehålla enligt EU:s prospektförordning, om det följer av den delegerade förordning som har antagits av Europeiska kommissionen i enlighet med artikel 20 i prospektförordningen. 7 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om 1. hur det tröskelvärde som avses i 1 § ska beräknas när erbjudandet görs i en annan valuta än euro, 2. på vilket språk ett prospekt, tillägg till prospekt eller universellt registreringsdokument ska upprättas, och 2. vilket språk som godtas enligt artikel 27 i EU:s prospektförordning utöver det språk som allmänt används i internationella finanskretsar, och 3. på vilket språk sådana dokument som avses i artikel 1.4 f och g och 1.5 första stycket e, f och j v i EU:s prospektförordning ska upprättas. 3. på vilket språk sådana dokument som avses i artikel 1.4 da, db, f och g och 1.5 första stycket ba, e och f i EU:s prospektförordning ska upprättas. 1. Denna lag träder i kraft den dag som regeringen bestämmer i fråga om 2 kap. 4 § och i övrigt den 5 juni 2026. 2. Äldre bestämmelser gäller i fråga om prospekt som har godkänts före ikraftträdandet till dess att prospektets giltighetstid har löpt ut. Lagrådets yttrande Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2025-11-26 Närvarande: F.d. justitieråden Ella Nyström och Kristina Svahn Starrsjö samt justitierådet Jonas Malmberg Nya regler för att underlätta noteringar av värdepapper Enligt en lagrådsremiss den 20 november 2025 har regeringen (Finansdepartementet) beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, lag om ändring i lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning, lag om ändring i lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning. Förslagen har inför Lagrådet föredragits av kanslirådet Karine Arakelian. Lagrådet lämnar förslagen utan erinran. Jämförelsetabell: Direktivet och svensk lag En sammanställning av artiklar i MiFID II i lydelse enligt ändringsdirektivet (EU) 2024/2811 och bestämmelser i föreslagen svensk lagstiftning. Artikel i MiFID II Svenska bestämmelser 4.1.12 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden (LV) 24.3a 9 kap. 17 b § första stycket LV 24.3b 9 kap. 17 b § andra och tredje stycket LV 24.3c första–sjätte styckena Avser åtgärder som ska vidtas av Esma och kommissionen. 24.3c sjunde stycket 9 kap. 17 b § tredje stycket LV 24.3d 9 kap. 17 c § och 50 § 14 LV 24.3e 9 kap. 17 b § första och fjärde styckena LV 24.9a Genomförs genom bemyndigande i 9 kap. 50 § 6 LV och myndighetsföreskrifter. 33.1 11 kap. 13 a § LV 33.2 11 kap. 13 a § 1 LV 33.3a a 11 kap. 13 a § 2 LV 33.3a b 11 kap. 13 a § 3 LV 33.3a c 11 kap. 13 a § 4 LV 33.4 Ingen lagstiftningsåtgärd krävs. 33.5 a 11 kap. 14 § 1 LV 33.5 b 11 kap. 14 § 2 LV 33.6 23 kap. 5 § LV 33.7 11 kap. 15 § LV 33.8 Avser kommissionens befogenheter. 51a.1 15 kap. 5 a § första stycket 1 LV 51a.2 15 kap. 5 a § andra stycket LV 51a.3 15 kap. 5 a § första stycket 1 och andra stycket LV 51a.4 15 kap. 5 a § första tycket 2 LV 51a.5 a 15 kap. 5 a § första stycket 2 a LV 51a.5 b 15 kap. 5 a § första tycket 2 b LV 51a.5 c 15 kap. 5 a § första stycket 2 c LV 51a.6 15 kap. 5 a § andra stycket LV och författningskommentaren till 5 a § 69.2 första stycket v 8 kap. 9 §, 23 kap. 3, 4 och 4 a §§ och 25 kap. 1 § LV 69.2 första stycket w 25 kap. 1 § LV 69.2 första stycket x 23 kap. 3 e § LV Finansdepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 11 december 2025 Närvarande: statsminister Kristersson, ordförande, och statsråden Busch, Svantesson, Edholm, Jonson, Strömmer, Forssmed, Tenje, Forssell, Slottner, Wykman, Malmer Stenergard, Liljestrand, Bohlin, Carlson, Pourmokhtari, Dousa, Larsson, Britz, Mohamsson, Lann Föredragande: statsrådet Niklas Wykman Regeringen beslutar proposition Nya regler för att underlätta noteringar av värdepapper