Regeringskansliets rättsdatabaser

Regeringens proposition 2021/22:286 Bolags rörlighet över gränserna inom EU Prop. 2021/22:286 Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen. Stockholm den 8 september 2022 Magdalena Andersson Morgan Johansson (Justitiedepartementet) Propositionens huvudsakliga innehåll Regeringen föreslår att reglerna om aktiebolags möjlighet att genomföra gränsöverskridande fusioner (sammanslagningar) ska utvecklas. Dessutom ska det införas möjligheter till gränsöverskridande delning och gränsöverskridande ombildning av aktiebolag. Regelverken för gränsöverskridande delningar och ombildningar ska i hög grad utformas med regelverket för gränsöverskridande fusioner som förebild. Förslagen bygger på ett EU-direktiv. Förslagen innebär att det öppnas fler möjligheter för aktiebolag att omstrukturera sig över nationsgränserna inom EU och EES. För att motverka att de gränsöverskridande förfarandena används för brottsliga eller otillbörliga ändamål, eller för att kränka arbetstagarnas rättigheter, föreslår regeringen att myndighetskontrollen vid förfarandena utökas. Bolagsverket föreslås få en central roll i denna kontroll och ska samråda med andra myndigheter. Genom förslagen stärks arbetstagarnas rätt till information och medverkan vid gränsöverskridande förfaranden. Regeringen föreslår vidare bl.a. att det ska införas en rätt för aktieägare som röstar mot ett gränsöverskridande förfarande att få sina aktier inlösta av bolaget, mot en ersättning som erbjuds av bolaget. En talan om inlösen eller om högre ersättning än den erbjudna ska prövas av allmän domstol. Flera av förslagen gäller även för ekonomiska föreningar och för finansiella företag. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 31 januari 2023. Innehållsförteckning 1 Förslag till riksdagsbeslut 6 2 Lagtext 7 2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) 7 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar 75 2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse 94 2.4 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) 107 2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag 122 2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. 131 2.7 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda 132 2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner 133 2.9 Förslag till lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) 143 2.10 Förslag till lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution 144 3 Ärendet och dess beredning 145 4 Utgångspunkter för genomförandet av direktivet 146 4.1 Hur den nya regleringen bör genomföras 146 4.2 Propositionens utformning 149 5 Gränsöverskridande fusioner 149 5.1 Några grundläggande frågor 151 5.2 Begränsningar i möjligheten att delta i en gränsöverskridande fusion 152 5.3 Fusionsplanens innehåll 154 5.4 Hur fusionsplanen och meddelandet om att synpunkter får lämnas ska offentliggöras 156 5.5 Styrelsens redogörelse för fusionen 159 5.5.1 Nya krav på redogörelsens innehåll 159 5.5.2 Undantag från skyldigheten att upprätta en redogörelse 162 5.6 Hur fusionsplanen och redogörelsen ska hållas tillgängliga 163 5.7 Information till och samråd med arbetstagare 164 5.7.1 Arbetstagares rätt till information och samråd 164 5.7.2 Direktivets regler om information och samråd 165 5.8 Revisorns granskning 169 5.8.1 Revisorsyttrandets innehåll och revisorns ansvar 169 5.8.2 Offentliggörande av revisorsyttrandet 173 5.9 Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen 176 5.10 Aktieägarskydd 178 5.11 Borgenärsskydd 185 5.11.1 Grunddragen i borgenärsskyddet 185 5.11.2 Borgenärernas rätt till betryggande säkerhet 186 5.11.3 Solvensförklaring 189 5.12 Myndighetskontroll och utfärdande av fusionsintyg 190 5.12.1 Tillståndsprövning och fusionsintyg 190 5.12.2 Det underlag som bolaget ska tillhandahålla 192 5.12.3 Otillbörlighetsprövningen 193 5.12.4 Tidsfrister för prövningen 199 5.12.5 Bolagsverkets anlitande av sakkunnig 200 5.12.6 Skatteverkets möjlighet att hindra att fusionsplanen verkställs 202 5.12.7 Överföring av fusionsintyget 203 5.13 Den avslutande kontrollen av fusionens laglighet 203 5.14 Registrering av fusionen 205 5.15 Rättsverkningarna av en gränsöverskridande fusion 206 5.16 En fusions ogiltighet 207 5.17 Särskilt bokslut i samband med fusion 207 5.18 Förenklad fusion 208 5.19 Vissa teknikfrågor 209 6 Gränsöverskridande delningar 210 7 Gränsöverskridande ombildningar 218 8 Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande förfaranden 226 8.1 Det gällande regelverket 226 8.2 Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner 227 8.2.1 Lagens tillämpningsområde 227 8.2.2 Möjligheten att frivilligt tillämpa referensbestämmelser om arbetstagarmedverkan 229 8.2.3 Efterföljande inhemska förfaranden 230 8.2.4 Besked om att tillämpa referensbestämmelserna 230 8.3 Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande delningar och ombildningar 231 8.3.1 Lagen ska tillämpas även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar 231 8.3.2 Förhandlingsdelegationen 234 8.3.3 Avtalsinnehållet i en förhandlingsöverenskommelse 234 8.3.4 Samma rätt till medverkan efter som före ett gränsöverskridande förfarande 235 8.3.5 Skydd mot missbruk av reglerna 236 8.3.6 Övertagande eller ombildade bolag ska ha en rättslig form som medger rätt till arbetstagarmedverkan 237 8.3.7 Efterföljande inhemska förfaranden 238 8.3.8 Skyddet för arbetstagarrepresentanter 238 9 Ekonomiska föreningar 239 9.1 Direktivets tillämplighet på ekonomiska föreningar 239 9.2 Behovet av lagändringar för ekonomiska föreningar 239 10 Finansiella företag 241 10.1 Regleringen behöver anpassas efter ändringsdirektivet 241 10.2 Banker och kreditmarknadsföretag 242 10.3 Försäkringsföretag 245 10.4 Tjänstepensionsföretag 246 11 Sanktioner 246 12 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser 247 13 Konsekvenser 248 14 Författningskommentar 256 14.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) 256 14.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar 339 14.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse 352 14.4 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) 362 14.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag 372 14.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. 378 14.7 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda 379 14.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner 379 14.9 Förslaget till lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) 389 14.10 Förslaget till lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution 391 Bilaga 1 Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2121 av den 27 november 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar 392 Bilaga 2 Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt 436 Bilaga 3 Sammanfattning av betänkandet Bolags rörlighet över gränserna (SOU 2021:18) 518 Bilaga 4 Lagförslagen i betänkandet 525 Bilaga 5 Förteckning över remissinstanserna 634 Bilaga 6 Lagrådsremissens lagförslag 635 Bilaga 7 Lagrådets yttrande 771 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 september 2022 772 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringens förslag: 1. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551). 2. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. 3. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. 4. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043). 5. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag. 6. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. 7. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. 8. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. 9. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400). 10. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution. 2 Lagtext Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 23 kap. 21 a och 50 §§ och 31 kap. 5 a § ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 23 kap. 50 och 51 §§ ska utgå, dels att nuvarande 23 kap. 51-53 §§ ska betecknas 23 kap. 55-57 §§ och att nuvarande 24 kap. 30 och 31 §§ ska betecknas 24 kap. 61 och 62 §§, dels att 1 kap. 9 §, 7 kap. 40 och 51 §§, 8 kap. 2 och 43 §§, 16 a kap. 4 §, 17 kap. 1 §, 23 kap. 15, 16, 20, 25, 36, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 45, 46-48, 49 och de nya 55-57 §§, 24 kap. 1, 2, 5, 8, 13, 17, 22, 23, 27, 28 och de nya 61 och 62 §§, 29 kap. 2 §, 31 kap. 2 §, rubrikerna till 23 och 24 kap. och rubrikerna närmast före 23 kap. 15, 16, 36, 47, och 48 §§ och 24 kap. 17 § ska ha följande lydelse, dels att rubrikerna närmast före nuvarande 23 kap. 52 och 53 §§ ska sättas närmast före 23 kap. 56 respektive 57 §§ och rubrikerna närmast före nuvarande 24 kap. 30 och 31 §§ närmast före 24 kap. 61 respektive 62 §, dels att det ska införas ett nytt kapitel, 24 a kap., 55 nya paragrafer, 7 kap. 48 a §, 23 kap. 15 a, 36 a-36 c, 39 a, 39 b, 40 a, 41 a, 42 a, 43 a, 45 a-45 e, 48 a och 50-54 §§, 24 kap. 17 a §, 30-60 §§ och 32 kap. 12 a §, och närmast före de nya 23 kap. 15 a, 36 a-36 c, 39, 41 a, 50, 51 och 55 §§, närmast efter rubriken till 24 kap. och närmast före de nya 24 kap. 17 a, 30-33, 35, 38-40 §§, 42, 44, 45, 50-52, 54-56 och 60 §§ och 32 kap. 12 a § nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse 1 kap. 9 § Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer: absorption 23 kap. 1 § apportegendom 2 kap. 6 § avstämningsbolag 10 § avstämningsförbehåll 10 § byte av redovisningsvaluta 3 kap. 8 § delning 24 kap. 1 § delningsvederlag 24 kap. 2 § dotterföretag 11 § emissionsbeslut 11 kap. 2 § emissionsbevis 11 kap. 4 § fondaktie 11 kap. 4 § fondaktierätt 11 kap. 4 § fondaktierättsbevis 11 kap. 4 § fondemission 12 kap. 1 § fusion 23 kap. 1 § fusionsvederlag 23 kap. 2 § företrädesrätt 4 kap. 3 § förköpsförbehåll 4 kap. 18 § gränsöverskridande fusion 23 kap. 36 § hembudsförbehåll 4 kap. 27 § inlösenförbehåll 20 kap. 31 § interimsbevis 6 kap. 9 § kombination 23 kap. 1 § koncern 11 § konvertering 11 kap. 4 § konvertibel 11 kap. 4 § kvotvärde 6 § lekmannarevisor 10 kap. 1 § lösenbevis 22 kap. 13 § maximikapital 3 kap. 1 § minimikapital 3 kap. 1 § moderbolag 11 § omvandlingsförbehåll 4 kap. 6 § sammanläggning av aktier 4 kap. 46 § samtyckesförbehåll 4 kap. 8 § stiftare 2 kap. 1 § stiftelseurkund 2 kap. 5 § särskild delgivningsmottagare 8 kap. 40 § särskild firmatecknare 8 kap. 37 § särskild granskare 10 kap. 21 § teckningsoption 11 kap. 4 § teckningsoptionsbevis 11 kap. 4 § teckningsrätt 11 kap. 4 § teckningsrättsbevis 11 kap. 4 § tillämplig lag om årsredovisning 12 a § uppdelning av aktier 4 kap. 46 § värdepapperscentral 10 b § årsstämma 7 kap. 10 § överskjutande aktier 4 kap. 47 § Föreslagen lydelse 1 kap. 9 § Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer: absorption 23 kap. 1 § apportegendom 2 kap. 6 § avstämningsbolag 10 § avstämningsförbehåll 10 § byte av redovisningsvaluta 3 kap. 8 § delning 24 kap. 1 § delningsvederlag 24 kap. 2 § dotterföretag 11 § emissionsbeslut 11 kap. 2 § emissionsbevis 11 kap. 4 § fondaktie 11 kap. 4 § fondaktierätt 11 kap. 4 § fondaktierättsbevis 11 kap. 4 § fondemission 12 kap. 1 § fusion 23 kap. 1 § fusionsvederlag 23 kap. 2 § företrädesrätt 4 kap. 3 § förköpsförbehåll 4 kap. 18 § gränsöverskridande delning 24 kap. 30 § gränsöverskridande fusion 23 kap. 36 § gränsöverskridande ombildning 24 a kap. 1 § hembudsförbehåll 4 kap. 27 § inlösenförbehåll 20 kap. 31 § interimsbevis 6 kap. 9 § kombination 23 kap. 1 § koncern 11 § konvertering 11 kap. 4 § konvertibel 11 kap. 4 § kvotvärde 6 § lekmannarevisor 10 kap. 1 § lösenbevis 22 kap. 13 § maximikapital 3 kap. 1 § minimikapital 3 kap. 1 § moderbolag 11 § omvandlingsförbehåll 4 kap. 6 § sammanläggning av aktier 4 kap. 46 § samtyckesförbehåll 4 kap. 8 § stiftare 2 kap. 1 § stiftelseurkund 2 kap. 5 § särskild delgivningsmottagare 8 kap. 40 § särskild firmatecknare 8 kap. 37 § särskild granskare 10 kap. 21 § teckningsoption 11 kap. 4 § teckningsoptionsbevis 11 kap. 4 § teckningsrätt 11 kap. 4 § teckningsrättsbevis 11 kap. 4 § tillämplig lag om årsredovisning 12 a § uppdelning av aktier 4 kap. 46 § värdepapperscentral 10 b § årsstämma 7 kap. 10 § överskjutande aktier 4 kap. 47 § Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 7 kap. 40 § I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. I fall som avses i 42-45 §§ detta kapitel, 13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, 16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§, 20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap. 19 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. I fall som avses i 42-45 §§ detta kapitel, 13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, 16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§, 20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap. 19 §, 24 a kap. 20 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §. 48 a § Vid ett beslut av bolagsstämman att godkänna en fusions-, delnings- eller ombildningsplan som avser ett gränsöverskridande förfarande ska bolaget i protokollet eller i en bilaga till protokollet anteckna vilka aktieägare som har röstat mot förslaget att godkänna planen. 51 § Talan enligt 50 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. En talan enligt 50 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när Talan får väckas senare när 1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts. Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 23 kap. 52 § första och tredje styckena och 24 kap. 30 § första stycket. Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 23 kap. 56 § första och tredje styckena, 24 kap. 61 § första och tredje styckena och 24 a kap. 38 §. 8 kap. 2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Om inte annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter. Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Om inte något annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter. 43 § Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla 1. bolagets postadress, 2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, 3. av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anmälan ska innehålla uppgift om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges. Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla en uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, ska detta anges. Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång. 16 a kap. 4 § Kapitlet gäller inte beslut om 1. arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §, 2. ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i 8 kap. 51 §, 3. lån enligt 11 kap., 4. emissioner enligt 12-15 kap. samt emissioner och överlåtelser enligt 16 kap., 5. vinstutdelning enligt 18 kap., 6. förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap., 7. minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap., 8. lån enligt 21 kap., 9. fusion enligt 23 kap., eller 10. delning enligt 24 kap. 9. fusion enligt 23 kap., 10. delning enligt 24 kap., eller 11. gränsöverskridande ombildning enligt 24 a kap. Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om resolution. 17 kap. 1 § Med värdeöverföring avses i denna lag 1. vinstutdelning, 2. förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §, 3. minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och 4. någon annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget. I 23-25 kap. finns särskilda bestämmelser om överföring av tillgångar i samband med fusion eller delning av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation. I 23-25 kap. finns det särskilda bestämmelser om överföring av tillgångar i samband med fusion, delning och gränsöverskridande ombildning av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation. 23 kap. Fusion av aktiebolag 23 kap. Fusion När fusionsplanen skall underställas bolagsstämman Bolagsstämmans prövning av fusionsplanen 15 § Fusionsplanen ska underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag. Fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag. Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, ska fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, ska fusionsplanen även läggas fram för att godkännas av bolagsstämman även i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen. Första-tredje styckena gäller inte vid fusion där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen. Första-tredje styckena gäller inte vid en fusion där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen. Ändringar i bolagsordningen 15 a § Om fusionen innebär att det behövs ändringar i bolagsordningen ska dessa beslutas senast vid den bolagsstämma där fusionsplanen godkänns. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i bolagsordningen beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Tillhandahållande av fusionsplanen m.m. Tillhandahållande av fusionsplanen 16 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande. Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en bolagsstämma enligt 15 § ska styrelsen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna. Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots första stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna. Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags tillgångar och skulder efter det att fusionsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av fusionsplanen avgörs. Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags tillgångar och skulder efter det att fusionsplanen upprättades men innan den läggs fram på bolagsstämman, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på stämman innan frågan om godkännande av fusionsplanen avgörs. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 53 §. I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller även 57 §. 20 § Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen skall ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 14 § första stycket, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 14 § första stycket, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen med de handlingar som är bifogade den, 2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i de fall fusionsplanen enligt 14 § andra stycket inte behöver ges in för registrering, att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och 3. en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 15 §. Följande handlingar skall fogas till ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen, 2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i sådana fall som avses i 14 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och 3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från en bolagsstämma som avses i 15 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas. Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det. Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. 25 § Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Bestämmelserna i 48 § tredje stycket ska tillämpas, om Bestämmelserna i 48 a § andra stycket om att fusionen i vissa fall inte får registreras ska tillämpas, om 1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, 1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion eller delning har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning, 2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 2. den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. 3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Tillämpliga bestämmelser Vad en gränsöverskridande fusion innebär 36 § Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel: 1 § om vad en fusion innebär, 2 § om fusionsvederlag, 4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, 37 och 38 §§ om fusionsplanen, 39 § om styrelseredogörelse, 10 § om kompletterande information, 11-13, 40 och 41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen, 14 § första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen, 15 § första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman, 43 och 53 §§ om tillhandahållande av fusionsplanen, 17 § om majoritetskrav m.m., 18 § om när frågan om fusion faller, 44 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, 19 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer, 20-21 a och 45 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 22 § om kallelse på bolagens borgenärer, 23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 46 § om utfärdande av fusionsintyg, 47 och 48 §§ om registrering av fusionen, 26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar, 27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §, 50 § om särskilt bokslut, och 51 § om absorption av helägt dotterbolag. Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion 36 a § Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande fusion: - 1 § om vad en fusion innebär, - 2 § om fusionsvederlag, - 4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation, - 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, - 36 b § om vederlagsfri fusion, och - 36 c § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion. För en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om förfarandet: - 37 och 38 §§ om fusionsplan, - 39-39 b §§ om styrelseredogörelse, - 10 § om kompletterande information, - 11-13 och 40-41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen, - 41 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas, - 14 § första stycket, 42 § och 42 a § om registrering av fusionsplanen, - 43 och 57 §§ om tillhandahållande av fusionsplanen, - 43 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande enligt 41 a §, - 15 § första och andra styckena och tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas på bolagsstämman, - 15 a § om ändringar i bolagsordningen, - 17 § om majoritetskrav m.m., - 18 § om när frågan om fusion faller, - 44 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, - 19 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer, - 20, 21, 45 och 45 c §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 45 b § om förordnande av oberoende sakkunnig, - 22 § om kallelse på bolagens borgenärer, - 23 och 45 a §§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 45 d och 45 e §§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 46 § om utfärdande av fusionsintyg, - 47-48 a §§ om registrering av fusionen, - 26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar, och - 27 § om när frågan om fusion faller, varvid det som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §. Vid en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om aktieägares rättigheter: - 50 § om aktieägares rätt till inlösen, och - 51-53 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning. I 55 § finns det bestämmelser om förenklad fusion. Vederlagsfri fusion 36 b § En gränsöverskridande fusion genom absorption får genomföras vederlagsfritt, om 1. en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i de fusionerande bolagen, eller 2. aktieägarna i de fusionerande bolagen innehar sina aktier och värdepapper till samma andel i samtliga fusionerande bolag. Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion 36 c § Ett aktiebolag får inte delta i en gränsöverskridande fusion om det 1. är i konkurs, 2. genomgår företagsrekonstruktion, eller 3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §. 38 § Fusionsplanen ska innehålla uppgifter om En fusionsplan enligt 37 § ska innehålla uppgifter om 1. de fusionerande bolagens form, företagsnamn och säte, 2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontant betalning, 2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontantersättning, 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget, 4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen, 5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 6. från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget, 7. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 7. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som innehavare av särskilda rättigheter i ett överlåtande bolag ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna, 8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 11, 40 eller 41 §, 8. arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare, 9. bolagsordning för det övertagande bolaget, 9. bolagsordningen för det övertagande bolaget, 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det övertagande bolaget och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det övertagande bolaget och de överväganden som har gjorts vid värderingen, 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen. 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen, och 12. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 50 § och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som en inlösenanmälan ska skickas till. I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla en uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget beslutas. Fusionsplanen ska också innehålla uppgifter om 1. de säkerheter som bolagens borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och 2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget, om en sådan process ska genomföras. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, företagsnamn och säte. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, företagsnamn och säte samt om vilken handling som utgör stiftelseurkund för det övertagande bolaget. Styrelsernas redogörelser 39 § Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Redogörelsen ska även innehålla uppgift om fusionens sannolika konsekvenser för aktieägare, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen. Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om fusionen är lämplig för bolagen. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av fusionens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och för dess borgenärer. I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktieägarna enligt 39 a § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 39 b §. I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 39 a och 39 b §§ att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna. Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte. 39 a § I avsnittet med information för aktieägarna enligt 39 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. aktiernas utbytesförhållande och, i de fall en kontantersättning erbjuds, storleken på ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma aktiernas utbytesförhållande och storleken på ersättningen, 2. fusionens konsekvenser för aktieägarna, 3. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 50 § och den metod som har använts för att bestämma det, och 4. hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen enligt 50 § och till ytterligare ersättning enligt 51-53 §§. Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas. 39 b § I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 39 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. fusionens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden, 2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, och 3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag. Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse. 40 § Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 11 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 39 §. Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 11 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 39-39 b §§. Revisorsyttrandet ska innehålla ett utlåtande om huruvida redogörelsen är komplett och uppfyller de krav som anges i de paragraferna. Bestämmelserna i första stycket och 11-13 §§ ska inte tillämpas om Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag. Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen och det erbjudna inlösenbeloppet är lämpliga. Uppgifter ska också lämnas om 1. den eller de metoder som har använts för att fastställa utbytesförhållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet, 2. huruvida metoderna är lämpliga för att fastställa aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen och inlösenbeloppet, och 3. särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några. Vad som sägs i 13 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket. I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som avses i 11 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §, 21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande enligt 11 §. 40 a § Bestämmelserna i 11-13 och 40 §§ ska inte tillämpas om Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sin hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag. Det som sägs i 13 § om en revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för en oberoende sakkunnig. Om en oberoende sakkunnig har utsetts eller godkänts för att granska fusionsplanen ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som anges i 11 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §, 21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande enligt 11 §. 41 § Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 40 § andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 11-13 §§ och 40 § första stycket. Den som Bolagsverket enligt 40 a § utser att utföra granskning ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas ska 11-13 och 40 §§ tillämpas. Meddelande om att synpunkter får lämnas 41 a § Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till de fusionerande bolagens aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till de fusionerande bolagen. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som i respektive bolag ska ta ställning till fusionsplanen. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på bolagsstämman i ett bolag, ska det i stället anges att synpunkterna får lämnas till bolaget senast fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. 42 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 14 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen. Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in. I anmälan för registrering ska det lämnas uppgifter om I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen, 2. de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren, 3. hur borgenärer och, i förekommande fall, minoritetsaktieägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas, och 3. hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och 4. bolagens adresser. När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1-3. När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i andra stycket 1-3. I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har upprättat enligt 11, 40 eller 40 a §. 42 a § Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon översättning inte ges in. 43 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna fusionsplanen ska behandlas. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 53 §. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i det övertagande bolaget, gäller i stället att handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I 57 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. 43 a § De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 41 a § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 15 §. 45 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 20 § göras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska ansökan i förekommande fall göras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 20 § göras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska ansökan göras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen. Till ansökan ska, utöver det som anges i 20 §, följande handlingar bifogas: 1. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrädare, 2. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 41 a §, och 3. en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig. 45 a § Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som anges i 21, 22 och 45 b-45 d §§, att Bolagsverket ska avslå ansökan, om 1. det enligt 36 c § finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion, 2. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 3. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. 45 b § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 45 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av de fusionerande bolagen och får inte ha någon intressekonflikt med något av dem. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt. Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser. Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. 45 c § Den dag som avses i 22 § andra stycket ska vid en gränsöverskridande fusion bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen enligt 14 § av fusionsplanen. 45 d § Om ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan enligt 23 § ska överlämnas till domstol och det övertagande bolaget har eller ska ha sitt säte i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, ska ärendet överlämnas till tingsrätten i den ort där styrelsen i det svenska bolag som har gjort ansökan har sitt säte. 45 e § Om Bolagsverket med stöd av 23 § eller 45 d § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om 1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och 2. bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats. Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen. 46 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 23 eller 24 § och det eller de svenska bolag som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådant bolag utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har slutligt avgjorts. Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när verket har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 23 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 45 e §, för varje svenskt bolag som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (fusionsintyg). Ett fusionsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har avgjorts slutligt. Ett fusionsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta. Fusionsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater. Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i annan stat än Sverige Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige 47 § Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in det intyg som avses i 46 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades. Om det övertagande bolaget har sin hemvist i en annan stat än Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in en kopia av fusionsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Detsamma gäller om bolaget vid kombination ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Kopian ska ges in inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska Bolagsverket i aktiebolagsregistret föra in uppgift om att det eller de överlåtande svenska bolagen som deltagit i fusionen har upplösts. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i aktiebolagsregistret föra in en uppgift om att det eller de överlåtande svenska bolagen som har deltagit i fusionen har upplösts. Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige 48 § Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i aktiebolagsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den tidpunkt då intyg enligt 46 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget. Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i aktiebolagsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget. Bolagsverket får registrera fusionen endast om 1. verket har utfärdat ett intyg enligt 46 § för varje svenskt bolag som deltar i fusionen, 2. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och 3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om 1. avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och 2. det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen. Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registreringen. 48 a § Bolagsverket får registrera fusionen enligt 48 § endast om 1. verket har utfärdat ett fusionsintyg för varje svenskt bolag som deltar i fusionen, 2. verket har fått del av ett fusionsintyg för varje utländskt bolag som deltar i fusionen, 3. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in en kopia av fusionsplanen, och 4. det inte heller finns något hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får fusionen registreras endast 1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och 2. om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen. Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där det eller de överlåtande bolagen har hemvist om registreringen. 49 § Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 26 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sitt hemvist. Om det övertagande bolaget har sitt hemvist i Sverige, inträder rättsverkningarna vid den tidpunkt då fusionen registreras i aktiebolagsregistret enligt 48 §. Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 26 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sin hemvist. Om det övertagande bolaget har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen enligt 48 § av fusionen i aktiebolagsregistret. Utöver vad som anges i 26 § gäller att de fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som föreligger vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs till det övertagande bolaget. Utöver det som anges i 26 § gäller att 1. aktieägare i överlåtande bolag som utnyttjar sin rätt enligt 50 § till inlösen inte blir aktieägare i det övertagande bolaget, och 2. de fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan övergår till det övertagande bolaget. Aktieägares rätt till inlösen 50 § En aktieägare i ett fusionerande bolag har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i fusionsplanen, om 1. aktieägaren till följd av fusionen skulle bli aktieägare i ett annat bolag som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, och 2. aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna fusionsplanen. En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som enligt 38 § första stycket 12 har angetts i fusionsplanen. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad. Bolaget ska betala ut inlösenbeloppet inom två månader från den dag då fusionen fick verkan enligt 49 §. Aktieägares rätt till ytterligare ersättning 51 § Om det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utövat sin rätt till inlösen enligt 50 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. 52 § Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som inte har utövat sin rätt till inlösen enligt 50 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. 53 § En aktieägare som vill ha ersättning enligt 51 eller 52 § får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 51 eller 52 §, gäller detta även mot det övertagande bolaget. 54 § Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det utbytesförhållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i dessa avseenden inte uppfyller lagens krav. 51 § Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag tillämpas bestämmelserna i 36-50 §§, dock med följande avvikelser. Förenklad fusion 55 § Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag tillämpas 36-49 §§, dock med följande avvikelser. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 38 § första stycket 2, 3 och 5. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 38 § första stycket 2, 3, 5 och 12. 2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 11-13, 40 och 41 §§ samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 15 § första stycket ska inte tillämpas. 3. Styrelsen i det överlåtande bolaget behöver inte upprätta någon redogörelse enligt 39 §. 3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller vad som sägs i 34 § andra stycket 1 och 2 i stället för vad som sägs i 26 § första stycket 1-4. 4. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller det som sägs i 34 § andra stycket 1 och 2 i stället för det som sägs i 26 § första stycket 1-4. Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som avses i 11 § andra stycket 1. Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med det innehåll som avses i 11 § andra stycket 1. Denna paragraf gäller också vid andra gränsöverskridande fusioner som sker genom absorption, om 1. samtliga aktier i de bolag som deltar i fusionen direkt eller indirekt innehas av en och samma person, och 2. fusionsvederlag inte ska betalas. 52 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. 56 § En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en fusionsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Om en allmän domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan, ska fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen, eller vid absorption, det eller de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget solidariskt. Om en allmän domstol genom en dom eller ett beslut som har fått laga kraft har bifallit en talan om att ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan ska upphävas, ska fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd för det övertagande bolagets räkning efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, ansvarar de överlåtande bolagen. Vid absorption är det i de fallen det eller de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget som ansvarar solidariskt. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver vad som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller domstol genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 23 eller 24 §. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 23, 24 eller 45 e § att verkställa fusionsplanen. 53 § Utöver det som anges i 16 respektive 43 §, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, fusionsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och dagen för stämman. 57 § Utöver det som anges i 16 och 43 §§ gäller följande. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska fusionsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i fall som avses i 43 §, sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och under dagen för stämman. 24 kap. Delning av aktiebolag 24 kap. Delning Vad en delning innebär Allmänna bestämmelser om delning 1 § Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delning). Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag (delning). Delning kan ske genom att 1. det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation, 2. en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. Delning kan ske genom att det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation. Vid en sådan delning ska delningsvederlag utges till aktieägarna i det överlåtande bolaget (fullständig delning). Delning kan också ske genom att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. Vid en sådan delning ska delningsvederlag utges 1. till aktieägarna i det överlåtande bolaget (partiell delning), eller 2. till det överlåtande bolaget (delning genom separation). Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som bildas genom delningen. 2 § Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delningsvederlaget) ska bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen eller av pengar. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier. Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget eller, vid delning genom separation, till det överlåtande bolaget (delningsvederlaget) ska bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen eller av pengar. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier. 5 § Om enligt delningsplanen en skuld som åvilar det överlåtande bolaget genom delningen skall överföras till ett övertagande bolag, svarar det senare bolaget efter delningen för skulden utan någon begränsning. Förmår det övertagande bolaget inte betala skulden, svarar de övriga övertagande bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp som för varje bolag motsvarar det verkliga värdet av den nettobehållning som har tilldelats bolaget vid delningen. Vid delning enligt 1 § andra stycket 2 svarar dessutom det överlåtande bolaget, dock högst med ett belopp som motsvarar det verkliga värdet av vad som har behållits av bolaget vid delningen. Om en skuld som det överlåtande bolaget har, genom delningen, i enlighet med delningsplanen, ska överföras till ett övertagande bolag, ansvarar det senare bolaget efter delningen för skulden utan någon begränsning. Om det övertagande bolaget inte förmår att betala skulden, ansvarar de övriga övertagande bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp som för varje bolag motsvarar det verkliga värdet av den nettobehållning som har tilldelats bolaget vid delningen. Vid partiell delning och delning genom separation ansvarar dessutom det överlåtande bolaget för skulden, dock högst med ett belopp som motsvarar det verkliga värdet av vad som har behållits av bolaget vid delningen. Om en skuld som åvilar det överlåtande bolaget inte behandlas i delningsplanen, svarar de övertagande bolagen eller, vid delning enligt 1 § andra stycket 2, det eller de övertagande bolagen och det överlåtande bolaget för skulden solidariskt och utan begränsning. Om en skuld som det överlåtande bolaget har inte behandlas i delningsplanen ansvarar de övertagande bolagen eller, vid partiell delning och delning genom separation, det eller de övertagande bolagen och det överlåtande bolaget för skulden solidariskt och utan begränsning. 8 § I delningsplanen ska det för varje bolag anges I delningsplanen ska det för varje bolag finnas en noggrann beskrivning av vilka tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen och, vid partiell delning eller delning genom separation, behållas av det överlåtande bolaget med uppgifter om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde. I planen ska det också för varje bolag anges 1. företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte, 2. en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen eller, vid delning enligt 1 § andra stycket 2, behållas av det överlåtande bolaget med uppgift om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde, 3. hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas för ett angivet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersättning som ska lämnas som delningsvederlag, 4. den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av delningsvederlaget, 5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som delningsvederlag medför rätt till utdelning i övertagande bolag, 6. den planerade tidpunkten för upplösningen av det överlåtande bolaget, om detta ska upplösas, 7. vilka rättigheter i övertagande bolag som ska tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av delningen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 13 §, 9. om någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av övertagande bolag som bildas i samband med delningen, och 10. kostnaderna för delningen och hur dessa ska fördelas på deltagande bolag. 2. hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas för ett angivet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersättning som ska lämnas som delningsvederlag, 3. den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av delningsvederlaget, 4. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som delningsvederlag medför rätt till utdelning i övertagande bolag, 5. den planerade tidpunkten för upplösningen av det överlåtande bolaget, om detta ska upplösas, 6. vilka rättigheter i övertagande bolag som ska tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av delningen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 13 §, 8. om någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av övertagande bolag som bildas i samband med delningen, och 9. kostnaderna för delningen och hur dessa ska fördelas på deltagande bolag. 13 § För vart och ett av de deltagande bolagen ska delningsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. I yttrandena ska det särskilt anges, 1. vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin granskning har funnit att delningen medför fara för att borgenärerna i ett övertagande bolag inte ska få sina fordringar betalda, 2. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapital, och 3. vid delning enligt 1 § andra stycket 2: om det efter delningen fortfarande finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande bolaget. 3. vid partiell delning och delning genom separation: om det efter delningen fortfarande finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande bolaget. Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket. Revisorernas yttranden ska fogas till delningsplanen. Revisorernas yttranden ska bifogas delningsplanen. När delningsplanen skall underställas bolagsstämman Bolagsstämmans prövning av delningsplanen 17 § Delningsplanen ska underställas bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Delningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande bolag begär det, ska delningsplanen underställas även bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgift att delningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande bolag begär det, ska delningsplanen läggas fram för att godkännas av bolagsstämman även i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att delningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om planens registrering har kungjorts. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om delningsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen. Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget. Första-tredje styckena gäller inte vid delning, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen. Första-tredje styckena gäller inte vid en delning där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen. Ändringar i bolagsordningen 17 a § Om delningen innebär att det behövs ändringar i bolagsordningen, ska dessa beslutas senast vid den bolagsstämma där delningsplanen godkänns. Om delningsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i bolagsordningen beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. 22 § Det överlåtande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om delningsplanen har registrerats enligt 16 §, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Det överlåtande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om delningsplanen har registrerats enligt 16 §, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1. en kopia av delningsplanen med de handlingar som är bifogade till den, 2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 21 § och, i de fall delningsplanen enligt 16 § andra stycket inte behöver ges in för registrering, att samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen, och 3. en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 17 §. Följande handlingar ska fogas till ansökan: 1. en kopia av delningsplanen, 2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 21 § och, i sådana fall som avses i 16 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen, och 3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som avses i 17 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas. Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det. Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. 23 § Bolagsverket skall avslå en ansökan enligt 22 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 22 § 1. vid samtliga slag av delning: om delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 1. vid samtliga slag av delning: om delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning eller mot bolagsordningen, 2. vid samtliga slag av delning: om delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte utvisar att den del av det överlåtande bolaget som skall övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital, 3. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte visar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital, 4. vid delning enligt 1 § andra stycket 2: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte utvisar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet. 4. vid partiell delning och delning genom separation: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte visar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader. 27 § Styrelserna för de övertagande bolagen ska gemensamt anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret. För bolag som tidigare är införda i aktiebolagsregistret, ska anmälan även innehålla uppgift om aktiekapitalets ökning. Om bolaget ska nybildas i samband med delningen, ska i anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget. Styrelserna för de övertagande bolagen ska gemensamt anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret. För bolag som tidigare är införda i aktiebolagsregistret ska anmälan även innehålla en uppgift om aktiekapitalets ökning. För bolag som nybildas i samband med delningen, ska det i anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet av delningsplanen eller, när tillstånd har lämnats av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa delningsplanen eller, när tillstånd har lämnats av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen. Bestämmelserna i 53 § andra stycket om att delningen i vissa fall inte får registreras ska tillämpas, om 1. något av de bolag som deltar i delningen, eller något annat bolag som genom delning eller fusion har gått upp i något av dessa bolag, tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning, 2. den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. 28 § När en anmälan om delning enligt 27 § registreras, inträder följande rättsverkningar. När en anmälan om delning enligt 27 § registreras, inträder följande rättsverkningar: 1. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1-3 §§ som har samband med delningen övergår till det eller de övertagande bolagen i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen. 1. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1-3 §§ som har samband med delningen övergår till det eller de övertagande bolagen i enlighet med det som har angetts i delningsplanen. 2. Aktieägare i det överlåtande bolaget blir aktieägare i övertagande bolag. 2. Vid fullständig delning och partiell delning blir aktieägare i det överlåtande bolaget aktieägare i övertagande bolag. Vid delning genom separation blir överlåtande bolag aktieägare i övertagande bolag. 3. Överlåtande bolag, som ska upplösas genom delningen, är upplöst. 4. Övertagande bolag, som ska bildas genom delningen, anses bildade. Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i överlåtande bolag som har upplösts genom delningen begära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar. Trots första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i överlåtande bolag som har upplösts genom delningen begära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma för behandling av en fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar. Gränsöverskridande delning Vad en gränsöverskridande delning innebär 30 § Ett svenskt aktiebolag får delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas helt eller delvis av en eller flera motsvarande juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, varav minst en ska ha sin hemvist utanför Sverige (gränsöverskridande delning). Vid en gränsöverskridande delning ska varje övertagande bolag vara en juridisk person som bildas genom delningen. Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande delning 31 § Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande delning: - 1 § första-tredje styckena om vad en delning innebär, - 2 § om delningsvederlag, - 4 § om delning när det överlåtande bolaget har gått i likvidation, - 5 § första stycket om övertagande bolags betalningsansvar, - 6 § om särskilda rättighetshavares ställning, och - 32 § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande delning. För en gränsöverskridande delning gäller vidare följande bestämmelser om förfarandet: - 33 och 34 §§ om delningsplan, - 35-37 §§ om styrelseredogörelse, - 12 § om kompletterande information, - 13-15 och 38 §§ om revisorsgranskning av delningsplanen, - 39 § om meddelande om att synpunkter får lämnas, - 16 § första stycket, 40 § och 41 § om registrering av delningsplanen, - 42 och 62 §§ om tillhandahållande av delningsplanen, - 43 § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande enligt 39 §, - 17 § första stycket om att delningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget, - 17 a § om ändringar i bolagsordningen, - 19 § första, andra och fjärde styckena om majoritetskrav m.m., - 20 § om när frågan om delning faller, - 44 § om villkorat beslut om godkännande av delningsplanen, - 21 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer, - 22, 23, 45, 46 och 48 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen, - 47 § om förordnande av oberoende sakkunnig, - 24 § om kallelse på bolagens borgenärer, - 25 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa delningsplanen, - 49 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa delningsplanen, - 50 § om utfärdande av delningsintyg, - 51-53 §§ om registrering av delningen, - 28 och 54 §§ om delningens rättsverkningar, - 29 § om när frågan om delning faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 27 § ska avse 52 §, och - 60 § om särskilda bestämmelser vid delning genom separation. Vid en gränsöverskridande delning gäller vidare följande bestämmelser om aktieägares rättigheter: - 55 § om aktieägares rätt till inlösen, och - 56-58 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning. Särskilda begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskridande delning 32 § Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande delning om det 1. är i konkurs, 2. genomgår företagsrekonstruktion, eller 3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §. Delningsplan 33 § Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlåtande bolaget upprätta en delningsplan. Styrelsen ska underteckna delningsplanen. Om ett övertagande bolag ska bildas i Sverige i samband med delningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund. 34 § En delningsplan enligt 33 § ska innehålla en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som vid fullständig delning ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen och, vid partiell delning eller delning genom separation, behållas av det överlåtande bolaget, med uppgifter om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde samt hur de tillgångar eller skulder som inte är uttryckligen fördelade ska behandlas. Planen ska vidare innehålla uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt för övertagande bolag, 2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontantersättning, 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag, 4. den föreslagna tidsplanen för delningen, 5. den gränsöverskridande delningens sannolika följder för sysselsättningen, 6. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i övertagande bolag, 7. från vilken tidpunkt som transaktioner i det överlåtande bolaget bokföringsmässigt ska anses ingå i övertagande bolag, 8. vilka rättigheter i övertagande bolag som innehavare av särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna, 9. arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot eller verkställande direktör i det överlåtande bolaget, 10. den eller de metoder som tillämpats för värdering av tillgångar och skulder, 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för delningen, 12. specifika krav som gäller för tilldelningen av aktier och värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag och skälen för dessa, 13. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 55 § och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som en inlösenanmälan ska skickas till, 14. eventuella ändringar i det överlåtande bolagets bolagsordning, vid en partiell delning eller en delning genom separation. Till planen ska stiftelseurkunder och bolagsordningar för övertagande bolag som bildas genom delningen bifogas. Delningsplanen ska också innehålla uppgifter om 1. de säkerheter som det överlåtande bolagets borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och 2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i övertagande bolag, om en sådan process ska genomföras. Styrelsens redogörelse 35 § Styrelsen i det överlåtande bolaget ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om delningen är lämplig för bolaget. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av delningens konsekvenser för den framtida verksamheten och för bolagets borgenärer. I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktieägarna enligt 36 § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 37 §. I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 36 § andra stycket och 37 § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna. Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte. 36 § I avsnittet med information för aktieägarna enligt 35 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. aktiernas utbytesförhållande och, i de fall en kontantersättning erbjuds, storleken på ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma aktiernas utbytesförhållande och storleken på ersättningen, 2. delningens konsekvenser för aktieägarna, 3. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 55 § och den metod som har använts för att bestämma det, och 4. hur en aktieägare ska göra för att utöva rätten till inlösen enligt 55 § och till ytterligare ersättning enligt 56-58 §§. Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas. 37 § I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 35 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. delningens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden, 2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, och 3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag. Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse. Revisorsgranskning 38 § Vid en gränsöverskridande delning ska revisorsgranskningen enligt 13 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 35-37 §§. Revisorsyttrandet ska innehålla ett utlåtande om huruvida redogörelsen är komplett och uppfyller de krav som anges i de paragraferna. Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen och det erbjudna inlösenbeloppet är lämpliga. Uppgifter ska också lämnas om 1. den eller de metoder som har använts för att fastställa utbytesförhållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet, 2. huruvida de använda metoderna är lämpliga för att fastställa utbytesförhållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet, och 3. särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några. Det som sägs i 13 § andra stycket 2 gäller inte i fråga om ett övertagande bolag som ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Meddelande om att synpunkter får lämnas 39 § Till delningsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till det överlåtande bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till delningsplanen. Registrering av delningsplanen 40 § Vid registrering av en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller följande utöver det som anges i 16 § första stycket. I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt form, företagsnamn och säte som föreslås för övertagande bolag, 2. det överlåtande bolagets organisationsnummer, 3. hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och 4. bolagens adresser. När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i andra stycket 1-3. I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor har upprättat enligt 13 eller 38 §. 41 § Om delningsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon översättning inte ges in. Tillhandahållande av delningsplanen 42 § Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlåtande bolaget hålla delningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 35 § tillgängliga för aktieägarna och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna delningsplanen ska behandlas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I 62 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. 43 § De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 39 § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 17 §. Villkorat beslut om godkännande av delningsplanen 44 § Bolagsstämman i det överlåtande bolaget får villkora beslutet om att godkänna delningsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget. Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen 45 § Till ansökan ska, utöver det som anges i 22 §, följande handlingar bifogas: 1. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrädare, 2. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 39 §, och 3. en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig. 46 § Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller följande, utöver det som anges i 23, 24, 47 och 48 §§. Bolagsverket ska avslå ansökan, om 1. det enligt 32 § finns hinder mot att det överlåtande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning, 2. delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 3. delningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. 47 § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 45 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av det överlåtande bolaget och får inte ha någon intressekonflikt med det. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt. Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser. Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. 48 § Den dag som avses i 24 § andra stycket ska vid en gränsöverskridande delning bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen enligt 16 § av delningsplanen. 49 § Om Bolagsverket med stöd av 25 § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om 1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att delningen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och 2. bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats. Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa delningsplanen. Utfärdande av delningsintyg 50 § Vid en gränsöverskridande delning ska Bolagsverket, när verket har gett tillstånd att verkställa delningsplanen enligt 25 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa delningsplanen enligt 49 §, för det överlåtande bolaget utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (delningsintyg). Ett delningsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna delningsplanen och målet inte har avgjorts slutligt. Ett delningsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta. Delningsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater. Registrering av en delning när ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige 51 § När ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige ska det överlåtande bolaget inför registreringen av delningen ge in en kopia av delningsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Handlingen ska ges in inom sex månader från den dag då delningsintyget utfärdades. Efter underrättelse från behöriga utländska myndigheter om att samtliga övertagande bolag har registrerats, ska Bolagsverket föra in en uppgift om delningen och om datum för registreringen i aktiebolagsregistret. Vid fullständig delning ska verket i registret också föra in en uppgift om att det överlåtande bolaget har upplösts genom delningen och en uppgift om datum för upplösningen. Verket ska underrätta den eller de utländska myndigheterna om registreringen. Registrering av en delning när ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i Sverige 52 § Om ett övertagande bolag efter en gränsöverskridande delning ska ha sin hemvist i Sverige, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan i det överlåtande bolaget anmäla det övertagande bolaget för registrering hos Bolagsverket inom sex månader från den dag då delningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget. Till anmälan ska följande handlingar bifogas: 1. en kopia av delningsplanen, 2. ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det överlåtande bolaget har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det övertagande aktiebolaget. 53 § Bolagsverket får registrera ett övertagande bolag enligt 52 § endast om 1. verket har fått del av ett delningsintyg, 2. det överlåtande bolaget har gett in de uppgifter och handlingar som avses i 52 §, 3. bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra författningar, 4. det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kraven i 1 kap. 4 och 5 §§, och 5. det inte heller finns något hinder mot registrering. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får delningen registreras endast 1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och 2. om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen. Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myndigheten i den stat där det överlåtande bolaget har sin hemvist om registreringen. Delningens rättsverkningar 54 § Vid en gränsöverskridande delning uppkommer de rättsverkningar som avses i 28 § första stycket vid den tidpunkt som fastställts i den stat där det överlåtande bolaget har eller har haft sin hemvist. Vid delning av ett svenskt aktiebolag inträder rättsverkningarna vid registreringen enligt 51 § av delningen i aktiebolagsregistret. Utöver det som anges i 28 § gäller följande: 1. Aktieägare i det överlåtande bolaget som utnyttjar sin rätt enligt 55 § till inlösen blir inte aktieägare i övertagande bolag. 2. Det överlåtande bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan övergår till övertagande bolag. 3. Tillgångar och skulder som inte har fördelats i delningsplanen övergår till övertagande bolag i proportion till den andel av nettotillgångarna som tilldelats respektive bolag genom delningsplanen. Aktieägares rätt till inlösen 55 § En aktieägare i det överlåtande bolaget har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i delningsplanen, om 1. aktieägaren till följd av delningen skulle bli aktieägare i ett annat bolag som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, och 2. aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna delningsplanen. En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av delningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som enligt 34 § andra stycket 13 har angetts i delningsplanen. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad. Bolaget ska betala ut inlösenbeloppet inom två månader från den dag då delningen fick verkan enligt 54 §. Aktieägares rätt till ytterligare ersättning 56 § Om det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utövat sin rätt till inlösen enligt 55 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. 57 § Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som inte har utövat sin rätt till inlösen enligt 55 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. 58 § En aktieägare som vill ha ersättning enligt 56 eller 57 § får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna delningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 56 eller 57 §, gäller detta även mot övertagande bolag. 59 § Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det utbytesförhållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i dessa avseenden inte uppfyller lagens krav. Särskilda bestämmelser vid delning genom separation 60 § Vid en gränsöverskridande delning genom separation ska följande bestämmelser i detta kapitel inte tillämpas: - 34 § andra stycket 2, 3, 6, 8, 12 och 13 om innehållet i delningsplanen, - 35-37 §§ om styrelsens redogörelse, och - 55-58 §§ om aktieägares rätt till inlösen och ytterligare ersättning. Dessutom får revisorernas granskning och yttranden begränsas till de omständigheter som anges i 13 § andra stycket. 30 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplan skall i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. 61 § En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en delningsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Om allmän domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en delningsplan, skall delningen gå åter även om det överlåtande bolaget har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på övertagande bolags vägnar efter det att det överlåtande bolaget har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar det överlåtande bolaget och de övertagande bolagen solidariskt. Om en allmän domstol genom en dom eller ett beslut som har fått laga kraft har bifallit en talan om att ett stämmobeslut om att godkänna en delningsplan ska upphävas, ska delningen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd för det övertagande bolagets räkning efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar ansvarar överlåtande och övertagande bolag solidariskt. I fråga om ett beslut att godkänna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 25 eller 49 § att verkställa delningsplanen. 31 § Utöver det som anges i 18 §, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, delningsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och dagen för stämman. 62 § Utöver det som anges i 18 och 42 §§ gäller följande. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska delningsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i ett fall som avses i 42 §, sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och under dagen för stämman. 24 a kap. Gränsöverskridande ombildning Vad en gränsöverskridande ombildning innebär 1 § Ett svenskt aktiebolag får ombildas till en motsvarande juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande ombildning). En gränsöverskridande ombildning sker genom att ett aktiebolag, utan att upplösas, överför sitt registrerade säte till en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och ombildas till ett bolag som omfattas av lagstiftningen i den staten. Begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskridande ombildning 2 § Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning, om det 1. är i konkurs, 2. genomgår företagsrekonstruktion, 3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §, eller 4. är i likvidation på annan grund och skifte av bolagets tillgångar har påbörjats. Särskilda rättighetshavares ställning 3 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i det bolag som ska ombildas ska ha minst motsvarande rättigheter i det ombildade bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt ombildningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av bolaget. Ombildningsplan 4 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en plan för ombildningen. Planen ska undertecknas av styrelsen. 5 § En ombildningsplan ska innehålla uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för det bolag som ska ombildas, 2. form, företagsnamn och säte för bolaget efter ombildning, 3. den föreslagna tidsplanen för ombildningen, 4. vilka rättigheter i bolaget efter ombildning som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i aktiebolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna, 5. arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot eller verkställande direktör, 6. eventuella stimulansåtgärder som bolaget har varit föremål för eller subventioner som bolaget har mottagit under de senaste fem åren, 7. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 34 § och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som inlösenanmälan ska skickas till, och 8. ombildningens sannolika följder för sysselsättningen. Ombildningsplanen ska också innehålla uppgifter om 1. de säkerheter som bolagets borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och 2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget, om en sådan process ska genomföras. Till ombildningsplanen ska, i förekommande fall, bifogas den handling som utgör stiftelseurkund för det ombildade bolaget samt bolagsordningen för det ombildade bolaget. Styrelsens redogörelse 6 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om ombildningen är lämplig för bolaget. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av ombildningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och för dess borgenärer. I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktieägarna enligt 7 § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 8 §. I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 7 § andra stycket och 8 § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna. Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte. 7 § I avsnittet med information för aktieägarna enligt 6 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. ombildningens konsekvenser för aktieägarna, 2. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 34 § och den metod som har använts för att bestämma det, 3. hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen enligt 35 § och till ytterligare ersättning enligt 36 §. Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas. 8 § I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 6 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. ombildningens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för förhållanden, 2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, och 3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag. Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse. Revisorsgranskning 9 § Ombildningsplanen och styrelsens redogörelse ska granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorn eller revisorerna ska upprätta ett yttrande över granskningen. Revisorsyttrandet ska bifogas ombildningsplanen. Det ska innehålla ett utlåtande om huruvida styrelsens redogörelse är komplett och uppfyller de krav som framgår av 6-8 §§. Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida det erbjudna inlösenbeloppet är lämpligt. Uppgifter ska också lämnas om 1. den eller de metoder som har använts för att fastställa inlösenbeloppet, 2. huruvida de använda metoderna är lämpliga för att fastställa inlösenbeloppet, och 3. särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några. Första och andra styckena behöver inte tillämpas om samtliga aktieägare i det bolag som ska ombildas har samtyckt till det. 10 § En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte utses, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisor. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 9 § gäller 9 kap. 40, 45 och 46 §§. 11 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i det bolag som ska ombildas ska ge varje revisor som utför granskning enligt 9 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig och lämna de upplysningar och den hjälp som en sådan revisor begär. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 9 § mot övriga sådana revisorer. Meddelande om att synpunkter får lämnas 12 § Till ombildningsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till ombildningsplanen. Registrering av ombildningsplanen 13 § Det bolag som ska ombildas ska ge in ombildningsplanen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. En uppgift om registreringen ska kungöras enligt 27 kap. 3 §. Kungörelsen ska innehålla de uppgifter som avses i andra stycket 1-3. I kungörelsen ska det också lämnas uppgift om var planen hålls tillgänglig, om den inte kungörs i sin helhet. I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för bolaget, 2. det register där bolaget är registrerat och det nummer som används för identifiering i registret, 3. hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och 4. bolagets adress. I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor lämnar enligt 9 §. 14 § Om ombildningsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in. Tillhandahållande av ombildningsplanen 15 § Styrelsen ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 6 § tillgängliga för aktieägarna och för arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna ombildningsplanen ska behandlas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I 39 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. 16 § De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 12 § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 17 §. Bolagsstämmans prövning av ombildningsplanen 17 § Ombildningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att en uppgift om att ombildningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Ändringar i bolagsordningen 18 § Vid den bolagsstämma som godkänner ombildningsplanen ska det också beslutas om det innehåll som bolagsordningen ska ha efter ombildningen. Villkorat beslut om godkännande av ombildningsplanen 19 § Bolagsstämman i det bolag som ska ombildas får villkora beslutet att godkänna ombildningsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget. Majoritetskrav 20 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av ombildningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar såväl av de avgivna rösterna som av de aktier som är företrädda vid stämman. Om det finns aktier av olika slag i bolaget tillämpas första stycket även inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman. Underrättelse till bolagets kända borgenärer 21 § När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget ska bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla en uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen och en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att planen verkställs. Någon underrättelse behöver inte skickas till borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen 22 § Det bolag som ska ombildas ska ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget och senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1. en kopia av ombildningsplanen med de handlingar som är bifogade till den, 2. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrädare, 3. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 12 §, 4. en kopia av protokollet från den bolagsstämma som avses i 17 §, 5. en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig, och 6. intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 21 §. Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det. Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. 23 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 22 § om 1. ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning eller mot bolagsordningen, 2. det enligt 2 § finns hinder mot att bolaget genomför en gränsöverskridande ombildning, 3. ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 4. ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, men något sådant förfarande inte har inletts. 24 § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 22 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap, får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av bolaget och får inte ha någon intressekonflikt med det. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt. Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser. Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Kallelse på bolagets borgenärer 25 § Bolagsverket ska kalla bolagets borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 22 §. Verket ska dock inte kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Denna dag får bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen av ombildningsplanen enligt 13 §. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att borgenären, om han eller hon inte motsätter sig ansökan, ska anses ha medgett den. Bolagsverket ska så snart som möjligt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket. När Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen 26 § Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt 25 § motsätter sig ansökan inom utsatt tid, ska Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där styrelsen i bolaget har sitt säte. När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen 27 § Om Bolagsverket med stöd av 26 § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en ombildningsplan till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om 1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att ombildningen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och 2. bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats. Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Utfärdande av ombildningsintyg 28 § När Bolagsverket har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 26 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 27 §, ska Bolagsverket för bolaget utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (ombildningsintyg). Ett ombildningsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen och målet inte har avgjorts slutligt. Ett ombildningsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta. Ombildningsintyget ska tillhandahållas den behöriga myndigheten i den stat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt registrerade säte. Registrering av en ombildning av ett svenskt aktiebolag 29 § Inför registreringen av ombildningen ska bolaget ge in en kopia av ombildningsplanen till den behöriga myndigheten i den stat där bolaget ska ha sitt säte. Handlingen ska ges in inom sex månader från den dag då ombildningsintyget utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att ombildningen har ägt rum, ska Bolagsverket föra in uppgifter om ombildningen och om datum för registreringen i aktiebolagsregistret. Anmälan för registrering vid en ombildning av en utländsk juridisk person 30 § Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan i det bolag som ska ombildas anmäla ombildningen för registrering hos Bolagsverket inom sex månader från den dag då ombildningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det ombildade bolaget. Till anmälan ska följande handlingar bifogas: 1. en kopia av ombildningsplanen, 2. ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det svenska aktiebolaget. Bolagsverkets kontroll och registrering vid en ombildning av en utländsk juridisk person 31 § Bolagsverket får registrera en ombildning enligt 30 § endast om 1. verket har fått del av ett ombildningsintyg, 2. det bolag som ska ombildas har gett in de uppgifter och handlingar som avses i 30 §, 3. bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra författningar, 4. det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kraven i 1 kap. 4 och 5 §§, och 5. det inte heller finns något hinder mot registrering. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får ombildningen registreras endast 1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och 2. om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen. Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myndigheten i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist om registreringen. Ombildningens rättsverkningar 32 § Vid ombildningen uppkommer följande rättsverkningar. 1. Det ombildade bolaget får sitt registrerade säte i en annan medlemsstat och får en ändrad rättslig form enligt lagstiftningen i den staten. 2. Bolagets tillgångar och skulder övergår till att vara det ombildade bolagets tillgångar och skulder. 3. Aktieägare i bolaget fortsätter att vara aktieägare i det ombildade bolaget, om de inte utnyttjar sin rätt enligt 34 § till inlösen. 4. Bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande ombildningen får verkan övergår till att vara det ombildade bolagets rättigheter och skyldigheter. Rättsverkningarna uppkommer vid den tidpunkt som har fastställts i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist. Om bolaget ska ha sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid den tidpunkt då ombildningen registreras enligt 31 § i aktiebolagsregistret. Frågan om ombildning faller 33 § Bolagsverket ska förklara att frågan om ombildning har fallit, om 1. ansökan enligt 22 § om tillstånd att verkställa ombildningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller ansökan har avslagits genom ett beslut som har fått laga kraft, 2. anmälan enligt 30 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 3. Bolagsverket genom beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende enligt 30 § om registrering eller har vägrat registrering enligt 31 §. Aktieägares rätt till inlösen 34 § En aktieägare i ett bolag som ska ombildas har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i ombildningsplanen, om aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna ombildningsplanen. En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av ombildningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i ombildningsplanen enligt 5 § första stycket 7. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad. Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den dag då ombildningen fick verkan enligt 32 §. Aktieägares rätt till ytterligare ersättning 35 § Om det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 34 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. En aktieägare som vill ha ersättning enligt första stycket får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. 36 § Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en ombildningsplan får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats om inlösenbeloppet inte uppfyller lagens krav. Borgenärers rätt att väcka talan i Sverige efter det att ombildningen fått verkan 37 § Den som har en fordran på ett svenskt aktiebolag som har ombildats enligt detta kapitel får väcka talan mot det ombildade bolaget vid rätten i den ort där styrelsen hade sitt säte före ombildningen, om fordran uppkom innan uppgiften om registrering av ombildningsplanen kungjordes enligt 13 § första stycket. Om talan inte väcks inom två år från den tidpunkt då ombildningen fick verkan i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist, är rätten att väcka talan med stöd av första stycket förlorad. Ogiltighet 38 § En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en ombildningsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. I fråga om ett beslut att godkänna en ombildningsplan gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 26 eller 27 § att verkställa ombildningsplanen. Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av ombildningsplanen i vissa publika aktiebolag 39 § Utöver det som anges i 15 § första stycket andra meningen gäller att ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och under dagen för stämman. 29 kap. 2 § En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans eller hennes medhjälpare. I de fall som avses i 9 kap. 44 § och 46 § andra stycket samt 10 kap. 18 § andra stycket denna lag samt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism svarar dock revisorn, lekmannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga. En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som hans eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de fall som avses i 9 kap. 44 § och 46 § andra stycket och 10 kap. 18 § andra stycket denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ansvarar dock revisorn, lekmannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga. Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller granskningen som är ersättningsskyldiga. Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga. Första och andra styckena gäller även för den revisor eller oberoende sakkunniga som utför granskning i samband med ett gränsöverskridande förfarande enligt 23, 24 eller 24 a kap. 31 kap. 2 § Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §, 2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §, 2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 § eller 24 a kap. 22 §, 3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit, 3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap. 33 § att förklara att frågan om fusion, delning eller ombildning har fallit, 4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 24 kap. 50 § eller 24 a kap. 28 §, 5. beslut om betalningsskyldighet enligt 23 kap. 45 b § andra stycket, 24 kap. 47 § andra stycket eller 24 a kap. 24 § andra stycket, 5. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket, 6. beslut enligt 27 kap. 6 § eller 6 a § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress, 7. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. 6. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket, 7. beslut enligt 27 kap. 6 § eller 6 a § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress, 8. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 9. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet. 32 kap. Gränsöverskridande ombildning 12 a § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning enligt 24 a kap. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar dels att 16 kap. 20 och 48 §§ och 23 kap. 4 § ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 16 kap. 48 § och 23 kap. 4 § ska utgå, dels att 7 kap. 2 och 44 §§, 16 kap. 14, 18, 24, 30, 32, 33, 37-39, 41, 42-45, 47 och 51 §§, 21 kap. 2 § och 23 kap. 1 § och rubriken närmast före 16 kap. 30 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas 13 nya paragrafer, 6 kap. 39 a § och 16 kap. 13 a, 30 a, 30 b, 33 a, 33 b, 36 a, 39 a och 41 a-41 e §§, och närmast före 16 kap. 13 a, 30 a, 30 b och 36 a §§ nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 6 kap. 39 a § Vid ett beslut av föreningsstämman att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion ska föreningen i protokollet eller i en bilaga till protokollet anteckna vilka medlemmar som har röstat mot förslaget att godkänna planen. 7 kap. 2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Om inte något annat följer av dessa lagar eller denna lag, ska arbetstagarrepresentanter jämställas med styrelseledamöter när denna lag tillämpas. Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Om inte något annat följer av dessa lagar eller denna lag, ska arbetstagarrepresentanter jämställas med styrelseledamöter när denna lag tillämpas. När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i stadgarna, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med. Det som anges i stadgarna om tiden för styrelseledamöters och styrelsesuppleanters uppdrag ska inte gälla för sådana arbetstagarrepresentanter. 44 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla 1. föreningens postadress, 2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, och 3. hur föreningens firma tecknas och vem som har firmateckningsrätt. Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgifter om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges. Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgifter om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, ska detta anges. Även den som anmälan gäller har rätt att göra en anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång. 16 kap. Ändringar i stadgarna 13 a § Om fusionen medför att det behövs ändringar i stadgarna, ska dessa beslutas senast vid den föreningsstämma där fusionsplanen godkänns. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i stadgarna beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. 14 § Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till stämman innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen. Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den stämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt andra stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. 18 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 §, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 §, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen med de handlingar som är bifogade den, 2. intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 17 § och, i de fall fusionsplanen enligt 12 § andra stycket inte behöver ges in för registrering, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och 3. en kopia av protokollen från de föreningsstämmor som avses i 13 §. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen, 2. intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 17 § och, i ett sådant fall som avses i 12 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och 3. en kopia av protokollen från de föreningsstämmor som avses i 13 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det. Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det. Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. 24 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen för registrering även anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om 1. någon av de föreningar som deltar i fusionen, eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, 2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. 3. någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Tillämpliga bestämmelser Vad en gränsöverskridande fusion innebär 30 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person (utländsk förening) med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. I fråga om en gränsöverskridande fusion gäller - 1 § om vad en fusion innebär, - 3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation, - 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, - 31 och 32 §§ om fusionsplan, - 33 § om styrelsernas redogörelser, - 8 § om kompletterande information, - 10, 11 och 34-36 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §, - 12 § första stycket och 37 och 38 §§ om registrering av fusionsplanen, - 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman, - 14 § andra stycket och 39 § om tillhandahållande av fusionsplanen, - 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, - 40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, - 17 § om underrättelse till kända borgenärer, - 18-20 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer, - 22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 42 § om utfärdande av fusionsintyg, - 43-46 §§ om registrering, - 25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar, - 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § i stället ska avse 44 §, - 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap, - 48 § om särskilt bokslut. Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion 30 a § Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande fusion: - 1 § om vad en fusion innebär, - 3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation, - 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, och - 30 b § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion. För en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om förfarandet: - 31 och 32 §§ om fusionsplan, - 33-33 b §§ om styrelseredogörelse, - 8 § om kompletterande information, - 10, 11 och 34-36 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §, - 36 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas, - 12 § första stycket och 37 och 38 §§ om registrering av fusionsplanen, - 39 § om tillhandahållande av fusionsplanen, - 39 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande enligt 36 a §, - 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas av föreningsstämman, - 13 a § om ändringar i stadgarna, - 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, - 40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, - 17 § om underrättelse till föreningens kända borgenärer, - 18, 19 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 21 och 41 c §§ om kallelse på föreningarnas borgenärer, - 22 och 41 a §§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 41 d och 41 e §§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 41 b § om förordnande av oberoende sakkunnig, - 42 § om utfärdande av fusionsintyg, - 43-45 §§ om registrering, - 25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar, - 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § i stället ska avse 44 §, och - 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap. Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion 30 b § En ekonomisk förening får inte delta i en gränsöverskridande fusion, om den 1. är i konkurs, 2. genomgår företagsrekonstruktion, eller 3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 17 kap. 11 eller 16 §. 32 § En fusionsplan enligt 31 § ska innehålla uppgifter om 1. de fusionerande föreningarnas form, företagsnamn och säte, 2. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant betalning, 2. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontantersättning, 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande värdepapper i den övertagande föreningen, 4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen, 5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor som andelar och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande föreningen, 6. från vilken tidpunkt som de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen, 7. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av särskilda rättigheter i den överlåtande föreningen ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna, 8. arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 34 § eller 35 § första stycket 2, 8. arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare, 9. stadgarna för den övertagande föreningen, 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen. 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen, och 12. rätten till uppsägning av medlemskap enligt 27 §. I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla en uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas. Fusionsplanen ska också innehålla uppgifter om 1. de säkerheter som föreningarnas borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och 2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen, om en sådan process ska genomföras. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om den övertagande föreningens form, företagsnamn och säte. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om den övertagande föreningens form, företagsnamn och säte samt om vilken handling som utgör stiftelseurkund eller motsvarande handling avseende den övertagande föreningen. 33 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska det också anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som beaktades när villkoren för fusionen bestämdes. Redogörelsen ska även innehålla uppgifter om fusionens sannolika konsekvenser för medlemmar, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska det bifogas till redogörelsen. Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om fusionen är lämplig för föreningarna. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av fusionens konsekvenser för föreningens framtida verksamhet och för dess borgenärer. I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för medlemmarna enligt 33 a § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 33 b §. I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för medlemmarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 33 a § andra stycket och 33 b § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för medlemmarna eller ett avsnitt för arbetstagarna. Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera medlemmarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte. 33 a § I avsnittet med information för medlemmarna enligt 33 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening samt den metod som har använts för att bestämma utbytesförhållandena, 2. fusionens konsekvenser för medlemmarna, och 3. hur medlemmarna ska gå till väga för att utöva sin rätt till uppsägning av medlemskapet enligt 27 §. Något avsnitt med information för medlemmarna krävs inte om samtliga medlemmar i föreningen samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas. 33 b § I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 33 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. fusionens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden, 2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för föreningens verksamhet, och 3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag. Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i föreningens styrelse. Meddelande om att synpunkter får lämnas 36 a § Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till de fusionerande föreningarnas medlemmar, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till de fusionerande föreningarna. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den föreningsstämma som i respektive förening ska ta ställning till fusionsplanen. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på föreningsstämman i en förening, ska det i stället anges att synpunkterna får lämnas till föreningen senast fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. 37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 12 § att lämna in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska sökanden lämna in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte lämnas in. Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte lämnas in. 38 § I anmälan om registrering enligt 37 § ska det lämnas uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för var och en av de fusionerande föreningarna, 2. de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren, 3. hur borgenärer och i förekommande fall medlemmar ska gå till väga för att utöva sina rättigheter samt de adresser där det kostnadsfritt finns tillgång till fullständig information om detta förfarande, och 3. hur borgenärer och i förekommande fall medlemmar ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och 4. föreningarnas adresser. När registreringen kungörs enligt 19 kap. 5 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i första stycket 1-3. I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har upprättat enligt 34 eller 35 §. 39 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar, innehavare av förlagsandelar, arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar, innehavare av förlagsandelar och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på föreningens webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas av föreningsstämman i den övertagande föreningen, gäller i stället att handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. 39 a § De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 36 a § ska läggas fram på en sådan föreningsstämma som avses i 13 §. 41 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 18 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. Till ansökan ska, utöver det som anges i 18 §, följande handlingar bifogas: 1. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuella yttranden från arbetstagarna eller deras företrädare, 2. i förekommande fall, den rapport som en oberoende sakkunnig enligt 35 § första stycket har upprättat, 3. en kopia av handlingar med synpunkter som föreningens intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 36 a §, och 4. en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig. 41 a § Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som anges i 19, 21 och 41 b-41 d §§, att Bolagsverket ska avslå ansökan om 1. det enligt 30 b § första stycket finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion, 2. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 3. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. 41 b § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 41 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av de fusionerande föreningarna och får inte ha någon intressekonflikt med någon av dem. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt. Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser. Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. 41 c § Den dag som avses i 21 § andra stycket ska vid en gränsöverskridande fusion bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen enligt 12 § av fusionsplanen. 41 d § Om ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan enligt 22 § ska överlämnas till domstol och den övertagande föreningens styrelse ska ha sitt säte i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, ska ärendet överlämnas till tingsrätten i den ort där styrelsen i den svenska förening som har gjort ansökan har sitt säte. 41 e § Om Bolagsverket med stöd av 22 eller 41 d § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om 1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och 2. föreningen inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats. Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen. 42 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket för varje svensk förening som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av fusionsförfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt. Intyget ska utfärdas sedan 1. ett beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 22 eller 23 § har fått laga kraft, och 2. den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort det som krävs enligt denna lag. Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när verket har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 22 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 41 e §, för varje svensk förening som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (fusionsintyg). Ett fusionsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har avgjorts slutligt. Ett intyg får inte utfärdas om det har väckts en talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte slutligt har avgjorts. Ett fusionsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta. Fusionsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater. 43 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen lämna in det fusionsintyg som avses i 42 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska lämnas in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades. Om den övertagande föreningen har sin hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen lämna in en kopia av fusionsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Detsamma gäller om föreningen vid kombination ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Handlingen ska lämnas in inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in en uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som har deltagit i fusionen har upplösts. 44 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den tidpunkt då ett intyg enligt 42 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. 45 § Bolagsverket får registrera fusionen enligt 44 § endast om 1. verket har utfärdat ett intyg enligt 42 § för varje svensk förening som deltar i fusionen, 1. verket har utfärdat ett fusionsintyg för varje svensk förening som deltar i fusionen, 2. verket har fått del av ett fusionsintyg för varje utländsk förening som deltar i fusionen, 2. de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och 3. de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in en kopia av fusionsplanen, och 3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen. 4. det inte heller finns något hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskri dande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får fusionen registreras endast 1. ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett beslut har fattats, och 1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och 2. den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla enligt lagen. 2. om den övertagande föreningens stadgar inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen. 47 § Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 25 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sin hemvist. Om den övertagande föreningen har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen av fusionen i föreningsregistret enligt 44 §. Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden, och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan, överförs till den övertagande föreningen. Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden, och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan, övergår till den övertagande föreningen. 51 § Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 32 § första stycket 2, 3 och 5. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 32 § första stycket 2, 3, 5 och 12. 2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34-36 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 13 § första stycket ska inte tillämpas. 3. Styrelsen i den överlåtande föreningen behöver inte upprätta någon redogörelse enligt 33 §. 3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 29 § i stället för 25 § första stycket 1-4. 4. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 29 § i stället för 25 § första stycket 1-4. Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget. 21 kap. 2 § En revisor eller en särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som hans eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de fall som avses i 8 kap. 47 § och 50 § andra stycket denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ansvarar dock revisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga. Om ett revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 22 § är revisor eller särskild granskare, är det den som har utfört revisionen eller den särskilda granskningen och den som har utsett honom eller henne som är ersättningsskyldiga. Första stycket och andra stycket första meningen gäller även för den revisor eller oberoende sakkunniga som utför granskning i samband med en gränsöverskridande fusion enligt 16 kap. 23 kap. 1 § Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har 1. prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till föreningsstämma, 2. prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot, 3. prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor, 4. beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket, 5. prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild granskare, 6. prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §, 7. förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit, 8. vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §, 9. beslutat om betalningsskyldighet enligt 16 kap. 41 b § andra stycket, 9. tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 §, 10. tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 §, 10. skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller vägrat registrering av något annat än ett företagsnamn, 11. skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller vägrat registrering av något annat än ett företagsnamn, 11. avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 §, eller 12. avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 §, eller 12. förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §. 13. förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. 2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse dels att 10 kap. 25 a § och 12 kap. 18 § ska upphöra att gälla, dels att nuvarande 10 kap. 25 b § ska betecknas 10 kap. 25 a §, dels att 10 kap. 1, 19, 20, 22, 25, den nya 25 a och 26 §§, 11 kap. 1 §, 12 kap. 1, 13, 14 och 16 §§ och rubriken närmast före 10 kap. 26 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas tolv nya paragrafer, 10 kap. 30 a-30 l §§, och närmast före 10 kap. 30 a och 30 g §§ nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 10 kap. 1 § För bankaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen. För bankaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i de fall de förekommer avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen. I fråga om bankaktiebolag ska det som föreskrivs om Bolagsverket i följande bestämmelser i stället gälla Finansinspektionen: I fråga om bankaktiebolag ska det som anges om Bolagsverket i följande bestämmelser avse Finansinspektionen: 1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, och - 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, 2. 23 kap. 21 a § aktiebolagslagen. - 23 kap. 45 b § aktiebolagslagen, - 24 kap. 47 § aktiebolagslagen, och - 24 a kap. 24 § aktiebolagslagen. 19 § Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19-21, 22-24 och 45 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 20-22 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag. Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19-21, 22-24, 45, 45 a och 45 c-45 e §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 20-22 §§ i detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns det särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag. 20 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsordningen enligt 3 kap. 3 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige. Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsordningen enligt 3 kap. 3 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen. En ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 22 § En ansökan enligt 20 § ska avslås om Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 20 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, 4. bolagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller 4. bolagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, 5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. 5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 6. det enligt 23 kap. 36 c § aktiebolagslagen finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion, 7. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 8. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader. 25 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller vad som sägs i denna paragraf. Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället ska moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 21 och 22 §§ i tillämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag ska avse moderbolag. I ett ärende som avser absorption av ett helägt dotterbolag gäller 21 och 22 §§ i tillämpliga delar. Det som anges om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det som anges om övertagande bolag ska avse moderbolag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen. 25 b § 25 a § I stället för föreskrifterna i 23 kap. 52 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 52 § första stycket samma lag får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 20-22 §§. Det som anges i 23 kap. 56 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 56 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 20-22 §§ att verkställa fusionsplanen. Delning Inhemsk delning 26 § När ett bankaktiebolag deltar i en delning tillämpas 27-30 §§. När ett bankaktiebolag deltar i en inhemsk delning tillämpas 27-30 §§. Ett bankaktiebolag får inte genom delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd eller registrering till ett bolag som inte har tillstånd eller inte har registrerats. Ett bankaktiebolag får inte genom inhemsk delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd eller registrering till ett bolag som inte har tillstånd eller inte har registrerats. Gränsöverskridande delning 30 a § När ett bankaktiebolag genomför en gränsöverskridande delning tillämpas inte 24 kap. 21-26, 45, 46, 48 och 49 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 30 b-30 d §§ i detta kapitel. 30 b § När delningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i bolaget. Om delningsplanen har registrerats enligt 24 kap. 16 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningarna och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 30 c § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. 30 d § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 30 b §, om 1. delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) inte visar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital, 4. revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen vid partiell delning eller delning genom separation inte visar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet, 5. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 30 c § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, 6. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 7. det enligt 24 kap. 32 § aktiebolagslagen finns hinder mot att det överlåtande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning, 8. delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 9. delningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader. 30 e § Om ett övertagande bolag som ska ha sin hemvist i Sverige ska bedriva bank- eller finansieringsrörelse enligt denna lag gäller utöver det som anges i 24 kap. 53 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera det övertagande bolaget endast om Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse. 30 f § Det som anges i 24 kap. 61 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 kap. 61 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 30 b-30 d §§ att verkställa delningsplanen. Gränsöverskridande ombildning 30 g § När ett bankaktiebolag genomför en gränsöverskridande ombildning tillämpas inte 24 a kap. 21-23 och 25-27 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 30 h-30 j §§ i detta kapitel. 30 h § När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget. Om ombildningsplanen har registrerats enligt 24 a kap. 13 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningarna och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 30 i § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. 30 j § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 30 h §, om 1. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 30 i § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att ombildningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, 2. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 3. ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning, 4. det enligt 24 a kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551) finns hinder mot att bolaget genomför en gränsöverskridande ombildning, 5. ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 6. ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. 30 k § Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag som ska bedriva bank- eller finansieringsrörelse enligt denna lag gäller utöver det som anges i 24 a kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera bolaget endast om Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse. 30 l § Det som anges i 24 a kap. 38 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket och 24 a kap. 38 § första stycket aktiebolagslagen, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 30 h-30 j §§ att verkställa ombildningsplanen. 11 kap. 1 § Det som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag ska även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i 31-34 §§ och om företagsnamn i 35 och 36 §§. Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 19-25 b §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 20, 25 eller 40 § prövas av Finansinspektionen. Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 19-25 b §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 20, 25, 30 b, 30 h eller 40 § prövas av Finansinspektionen. 12 kap. 1 § För kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar. För kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i de fall de förekommer avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar. Det som föreskrivs om Bolagsverket i 16 kap. 20 § lagen om ekonomiska föreningar ska, i fråga om kreditmarknadsföreningar, i stället gälla Finansinspektionen. Det som anges om Bolagsverket i 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar ska i fråga om kreditmarknadsföreningar avse Finansinspektionen. 13 § Vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas inte 16 kap. 17-19, 21-23 och 41 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. I stället tillämpas 14-16 §§ i detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14-16 §§ i tillämpliga delar. Det som föreskrivs där om överlåtande förening ska i stället avse dotteraktiebolaget. Vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas inte 16 kap. 17-19, 21-23, 41, 41 a och 41 c-41 e §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. I stället tillämpas 14-16 §§ i detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14-16 §§ i tillämpliga delar. Det som där anges om överlåtande förening ska då i stället avse dotteraktiebolaget. 14 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar ska såväl den eller de överlåtande föreningarna som den övertagande föreningen ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, ska såväl den eller de överlåtande föreningarna som den övertagande föreningen ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige. En ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar och senast två år efter det att registreringen av planen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. En ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar. Om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska lämnas in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har fått laga kraft och som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 16 § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 14 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. föreningarnas borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 15 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller 3. föreningarnas borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 15 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion, 6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspektionen besluta att tillståndsfrågan ska vila under högst sex månader. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. 2.4 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 11 kap. 38 § ska upphöra att gälla, dels att rubriken närmast före nuvarande 11 kap. 38 § ska utgå, dels att nuvarande 11 kap. 39-44 §§ ska betecknas 11 kap. 38-43 §§, dels att 11 kap. 1, 32, 33, 35, 37 och de nya 38 och 39 §§, 12 kap. 81, 82, 84 och 86 §§, 13 kap. 32, 33 och 35 §§ och rubriken närmast före den nya 11 kap. 39 § ska ha följande lydelse, dels att rubrikerna närmast före 11 kap. 39, 40, 41, 42, 43 och 44 §§ ska sättas närmast före de nya 11 kap. 38, 39, 40, 41, 42 respektive 43 §, dels att det ska införas tolv nya paragrafer, 11 kap. 44-44 k §§, och närmast före 11 kap. 44 och 44 f §§ nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 11 kap. 1 § För försäkringsaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen. För försäkringsaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i de fall de förekommer avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen. I fråga om försäkringsaktiebolag ska det som anges om Bolagsverket i följande bestämmelser i stället gälla Finansinspektionen: I fråga om försäkringsaktiebolag ska det som anges om Bolagsverket i följande bestämmelser avse Finansinspektionen: 1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, och - 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, 2. 23 kap. 21 a § aktiebolagslagen. - 23 kap. 45 b § aktiebolagslagen, - 24 kap. 47 § aktiebolagslagen, och - 24 a kap. 24 § aktiebolagslagen. Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för försäkringsaktiebolag. 32 § Vid fusion med ett försäkringsaktiebolag gäller inte 23 kap. 19-21, 22-24 och 45 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller 33-35 §§ detta kapitel. I 37 § finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag. Vid fusion med ett försäkringsaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19-21, 22-24, 45, 45 a och 45 c-45 e §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 33-35 §§ i detta kapitel. I 37 § finns det särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag. 33 § När fusionsplanen gäller i samtliga bolag, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen. En ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 35 § En ansökan enligt 33 § ska avslås om Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 33 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, 4. försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och andra borgenärers intressen, eller 4. försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och andra borgenärers intressen, 5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. 5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 6. det enligt 23 kap. 36 c § aktiebolagslagen finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion, 7. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 8. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader. 37 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag gäller inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller följande. Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället ska moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. I fråga om ett ärende enligt första stycket gäller 34 och 35 §§ i tillämpliga delar. Det som anges om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det som anges om övertagande bolag ska avse moderbolag. I ett ärende som avser absorption av ett helägt dotterbolag gäller 34 och 35 §§ i tillämpliga delar. Det som anges om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det som anges om övertagande bolag ska avse moderbolag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt andra stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar och som fått laga kraft. Bolagsverket ska efter en underrättelse om ett sådant beslut registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen. 39 § I stället för det som föreskrivs i 23 kap. 52 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande för ett försäkringsaktiebolag. 38 § Det som anges i 23 kap. 56 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller för ett försäkringsaktiebolag, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 56 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 33-35 §§ att verkställa fusionsplanen. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 52 § första stycket samma lag får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen. Delning Inhemsk delning 40 § 39 § När ett försäkringsaktiebolag genomför en inhemsk delning tillämpas 40-43 §§. Ett försäkringsaktiebolag får inte genom delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd till ett bolag som inte har ett sådant tillstånd. Ett försäkringsaktiebolag får inte genom inhemsk delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd till ett bolag som inte har ett sådant tillstånd. Gränsöverskridande delning 44 § När ett försäkringsaktiebolag genomför en gränsöverskridande delning tillämpas 44 a-44 e §§ i stället för 24 kap. 21-26, 45, 46, 48 och 49 §§ aktiebolagslagen (2005:551). 44 a § När delningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i bolaget. Om delningsplanen har registrerats enligt 24 kap. 16 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningarna och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 44 b § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. 44 c § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 44 a §, om 1. delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) inte visar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital, 4. revisorsyttrandena enligt 24kap. 13 § aktiebolagslagen vid partiell delning eller delning genom separation inte visar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet, 5. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 44 b § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen inte kan anses förenlig med försäkringstagares eller andra fordringsägares intressen, 6. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 7. det enligt 24 kap. 32 § aktiebolagslagen finns hinder mot att det överlåtande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning, 8. delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 9. delningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader. 44 d § Om ett övertagande bolag som ska ha sin hemvist i Sverige ska bedriva försäkringsrörelse enligt denna lag gäller utöver det som anges i 24 kap. 53 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera det övertagande bolaget endast om Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse. 44 e § Det som anges i 24 kap. 61 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 kap. 61 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 44 a-44 c §§ att verkställa delningsplanen. Gränsöverskridande ombildning 44 f § När ett försäkringsaktiebolag genomför en gränsöverskridande ombildning tillämpas inte 24 a kap. 21-23 och 25-27 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 44 g-44 j §§ i detta kapitel. 44 g § När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget. Om ombildningsplanen har registrerats enligt 24 a kap. 13 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningarna och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 44 h § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. 44 i § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 44 g §, om 1. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 44 h § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att ombildningen inte kan anses förenlig med försäkringstagares eller andra fordringsägares intressen, 2. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 3. ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning, 4. det enligt 24 a kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551) finns hinder mot att bolaget genomför en gränsöverskridande ombildning, 5. ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 6. ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. 44 j § Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag som ska bedriva försäkringsrörelse enligt denna lag gäller utöver det som anges i 24 a kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera bolaget endast om Finansinspektionen eller en domstol i ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse. 44 k § Det som anges i 24 a kap. 38 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 a kap. 38 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 44 g-44 i §§ att verkställa ombildningsplanen. 12 kap. 81 § Vid fusion med ett ömsesidigt försäkringsbolag gäller 16 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar med de undantag och tillägg som följer av andra stycket. I stället för 16 kap. 17-19, 21-23 och 41 §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämpas 82-84 och 86 §§ i detta kapitel. I 85 § i detta kapitel finns regler om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar. I 86 § i detta kapitel finns regler om tillämpning av 16 kap. 28 och 29 §§ samma lag. I stället för 16 kap. 17-19, 21-23, 41, 41 a och 41 c-41 e §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämpas 82-84 och 86 §§ i detta kapitel. I 85 § i detta kapitel finns det regler om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar. I 86 § i detta kapitel finns det regler om tillämpning av 16 kap. 28 och 29 §§ samma lag. När 16 kap. 20 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på ett ömsesidigt försäkringsbolag ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. När 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på ett ömsesidigt försäkringsbolag ska det som där anges om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. 82 § När fusionsplanen gäller i samtliga försäkringsbolag, ska såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga försäkringsbolag, ska såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Vid fusion genom kombination ska försäkringsbolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. En ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. En ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samt-liga bolag. Om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska lämnas in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar och fått laga kraft. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 84 § En ansökan enligt 82 § ska avslås om Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 82 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 83 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas eller andra borgenärers intressen, eller 3. försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 83 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas eller andra borgenärers intressen, 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion, 6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader. 86 § Bestämmelserna om fusion genom absorption i 16 kap. 28 och 29 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fusion mellan bolag enligt 80 § i detta kapitel. Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska lämnas in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska lämnas in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska lämnas in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. I fråga om ett sådant ärende gäller 83 och 84 §§ i tillämpliga delar. Det som sägs om överlåtande bolag ska då avse dotterbolag och det som sägs om övertagande bolag ska avse moderbolag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt andra stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar och fått laga kraft. Bolagsverket ska efter en underrättelse om ett sådant beslut registrera tillståndet enligt 16 kap. 29 § lagen om ekonomiska föreningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en underrättelse om ett sådant beslut registrera tillståndet enligt 16 kap. 29 § lagen om ekonomiska föreningar. 13 kap. 32 § Vid fusion med en försäkringsförening gäller inte 16 kap. 17-19, 21-23 och 41 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. I stället gäller 33-35 §§ i detta kapitel. I 36 § i detta kapitel finns särskilda bestämmelser om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar. När fusionen avser en försäkringsförening och ett helägt dotterbolag, gäller 33-35 §§ i tillämpliga delar. Det som sägs där om överlåtande förening ska i stället avse dotterbolaget. Vid fusion med en försäkringsförening gäller inte 16 kap. 17-19, 21-23, 41, 41 a och 41 c-41 e §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. I stället gäller 33-35 §§ i detta kapitel. I 36 § i detta kapitel finns särskilda bestämmelser om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar. När fusionen avser en försäkringsförening och ett helägt dotterbolag, gäller 33-35 §§ i tillämpliga delar. Det som där anges om överlåtande förening ska i stället avse dotterbolaget. När 16 kap. 20 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på en försäkringsförening ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. När 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på en försäkringsförening ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. 33 § När fusionsplanen gäller i samtliga föreningar, ska såväl den eller de överlåtande försäkringsföreningarna som den övertagande försäkringsföreningen ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, ska såväl den eller de överlåtande försäkringsföreningarna som den övertagande försäkringsföreningen ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Vid fusion genom kombination ska försäkringsföreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av stadgarna enligt 2 kap. 8 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige. Ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar. Om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska lämnas in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har fått laga kraft och som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 35 § En ansökan enligt 33 § ska avslås om Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 33 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och andra borgenärers intressen, eller 3. försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och andra borgenärers intressen, 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion, 6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspektionen förklara att ärendet ska vila under en viss tid som inte får överstiga sex månader. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. 2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag Härigenom föreskrivs att 10 kap. 1, 2, 10, 11, 13, 15, 40, 41, 43, 45, 61, 62 och 64 §§ lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 10 kap. 1 § För tjänstepensionsaktiebolag gäller föreskrifter för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller av sådana bestämmelser i försäkringsrörelselagen (2010:2043) som det hänvisas till i denna lag. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag eller i försäkringsrörelselagen som gäller i stället för eller utöver aktiebolagslagen. För tjänstepensionsaktiebolag gäller bestämmelserna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller av sådana bestämmelser i försäkringsrörelselagen (2010:2043) som det hänvisas till i denna lag. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i de fall de förekommer avse de bestämmelser i denna lag eller i försäkringsrörelselagen som gäller i stället för eller utöver aktiebolagslagen. Vid tillämpningen av 8 kap. 9 och 30 §§ och 37 § andra stycket och 23 kap. 21 a § aktiebolagslagen ska det som sägs om Bolagsverket avse Finansinspektionen. I fråga om tjänstepensionsaktiebolag ska det som sägs om Bolagsverket i följande bestämmelser avse Finansinspektionen: - 8 kap. 9 och 30 §§ och 37 § andra stycket aktiebolagslagen, - 23 kap. 45 b § aktiebolagslagen, - 24 kap. 47 § aktiebolagslagen, och - 24 a kap. 24 § aktiebolagslagen. Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för tjänstepensionsaktiebolag. 2 § Följande bestämmelser i 11 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska tillämpas på tjänstepensionsaktiebolag: - 4-6 §§ om bolagsstämma, - 7, 7 a och 8-11 §§ om bolagets ledning, - 12 och 13 §§ om revision, - 14 och 15 §§ om vissa penninglån och emissioner i livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst, - 16-19 §§ om värdeöverföringar från och överskottshantering i livförsäkringsaktiebolag, - 20 och 21 §§ om ombildning till livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst, - 22-29 §§ om minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden, - 30 § om lån m.m. till närstående, - 38 och 39 §§ om särskilt bokslut och ogiltighet vid fusion, - 38 § om ogiltighet vid fusion, - 40-44 §§ om delning, - 39-43 §§ om inhemsk delning, - 44-44 e §§ om gränsöverskridande delning, - 44 f-44 k §§ om gränsöverskridande ombildning, - 46 och 47 §§ om likvidation, och - 51 § om skadestånd. Vid tillämpning av bestämmelserna ska det som sägs om försäkringsaktiebolag och livförsäkringsaktiebolag avse tjänstepensionsaktiebolag. 10 § Vid fusion med ett tjänstepensionsaktiebolag tillämpas 11-13 och 15 §§ i detta kapitel i stället för 23 kap. 19-21, 22-24, 32, 33 och 45 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Vid fusion med ett tjänstepensionsaktiebolag tillämpas 11-13 och 15 §§ i stället för 23 kap. 19-21, 22-24, 32, 33, 45, 45 a och 45 c-45 e §§ aktiebolagslagen (2005:551). 11 § Ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl överlåtande som övertagande bolag. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att uppgift om registreringen har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. En ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Vid fusion genom kombination ska bolagen också ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 9 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha hemvist i Sverige. Vid fusion genom kombination ska bolagen också ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 9 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har fått laga kraft och som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 13 § En ansökan enligt 11 § första stycket ska avslås, om Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 11 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen eller förordningen, 3. försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 12 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen, eller 3. försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 12 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen, 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 5. det enligt 23 kap. 36 c § aktiebolagslagen (2005:551) finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion, 6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Vid fusion genom kombination ska en ansökan också avslås om revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Vid fusion genom kombination ska en ansökan också avslås om revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen inte visar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader. 15 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag ska ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen göras av moderbolaget. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande hos moderbolaget. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att uppgift om registreringen har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Vid absorption av ett helägt dotterbolag ska ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen göras av moderbolaget. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande hos moderbolaget. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om en ansökan. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av ansökningen och fått laga kraft. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om en ansökan och om beslut som har meddelats med anledning av ansökningen. Vid behandlingen av en ansökan tillämpas 12 och 13 §§. 40 § Vid fusion med ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag tillämpas 16 kap. 1-16, 20, 24-40 och 42-51 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar med de ändringar och tillägg som föreskrivs i 41-45 §§ i detta kapitel. Vid fusion med ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag tillämpas 16 kap. 1-16, 24-40, 41 b och 42-51 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar med de ändringar och tillägg som föreskrivs i 41-45 §§ i detta kapitel. När 16 kap. 20 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. När 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. 41 § Ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl överlåtande som övertagande bolag. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att fusionsplanen blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att uppgift om registreringen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. En ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Vid fusion genom kombination ska bolagen också ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 9 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha hemvist i Sverige. Vid fusion genom kombination ska bolagen också ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 9 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar och fått laga kraft. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 43 § En ansökan enligt 41 § första stycket ska avslås, om Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 41 § första stycket, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen eller förordningen, 3. försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 42§ eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen, eller 3. försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 42 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen, 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion, 6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader. 45 § Bestämmelserna om fusion genom absorption i 16 kap. 28 och 29 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fusion mellan bolag enligt 39 § i detta kapitel. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska göras av moderbolaget och ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande hos det bolaget. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att uppgift om registreringen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Bestämmelserna om fusion genom absorption i 16 kap. 28 och 29 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fusion mellan bolag enligt 39 § i detta kapitel. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska göras av moderbolaget och ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande hos det bolaget. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om en ansökan. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av ansökan och som fått laga kraft. Bolagsverket ska registrera tillståndet enligt 16 kap. 29 § lagen om ekonomiska föreningar. Det som sägs där om föreningsregistret ska i stället avse försäkringsregistret. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om en ansökan och om beslut som har meddelats med anledning av ansökan. Bolagsverket ska registrera tillståndet enligt 16 kap. 29 § lagen om ekonomiska föreningar. Det som där anges om föreningsregistret ska i stället avse försäkringsregistret. Vid behandlingen av en ansökan tillämpas 42 och 43 §§. 61 § Vid fusion med en tjänstepensionsförening tillämpas 62-64 §§ i detta kapitel i stället för 16 kap. 17-19, 21-23 och 41 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. Bestämmelser om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar finns i 13 kap. 36 § försäkringsrörelselagen (2010:2043). När fusionen avser en tjänstepensionsförening och ett helägt dotterbolag ska det som sägs i 62-64 §§ om överlåtande förening avse dotterbolaget. Vid fusion med en tjänstepensionsförening tillämpas 62-64 §§ i detta kapitel i stället för 16 kap. 17-19, 21-23, 41, 41 a och 41 c-41 e §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. Bestämmelser om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar finns i 13 kap. 36 § försäkringsrörelselagen (2010:2043). När fusionen avser en tjänstepensionsförening och ett helägt dotterbolag ska det som sägs i 62-64 §§ om överlåtande förening avse dotterbolaget. När 16 kap. 20 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på en försäkringsförening ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. När 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på en försäkringsförening ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. 62 § Ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl överlåtande som övertagande tjänstepensionsförening. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att fusionsplanen blivit gällande i samtliga föreningar. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att uppgift om registreringen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. En ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl den eller de överlåtande tjänstepensionsföreningarna som den övertagande tjänstepensionsföreningen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att fusionsplanen blivit gällande i samtliga föreningar. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Vid fusion genom kombination ska föreningarna också ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av stadgarna enligt 2 kap. 9 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha hemvist i Sverige. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har fått laga kraft och som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 64 § En ansökan enligt 62 § första stycket ska avslås, om Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 62 § första stycket, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen eller förordningen, 3. försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 63 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen, eller 3. försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 63 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen, 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion, 6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. 2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 23 § Om en näringsverksamhet går över från en arbetsgivare till en annan och det då avtalas att ansvaret för en pensionsutfästelse ska flyttas över på efterträdaren, ska samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordran. Tillsynsmyndigheten får medge att samtycke inte behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619). Om det i lag eller någon annan författning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av en borgenärs rätt vid fusion, gäller dessa i stället för första stycket. En innehavare av en pensionsfordran behöver dock inte underrättas eller kallas enligt 23 kap. 19, 22 och 32 §§ samt 24 kap. 21 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller enligt 16 kap. 17 och 21 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ett ärende om vinstutdelning enligt 20 kap. 30 §, minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. 23 § eller minskning av reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen och i ett ärende om minskning av reservfonden enligt 15 kap. 1 § 2 lagen om ekonomiska föreningar. Om det i lag eller någon annan författning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av en borgenärs rätt vid fusion, delning eller gränsöverskridande ombildning gäller dessa i stället för första stycket. En innehavare av en pensionsfordran behöver dock inte underrättas eller kallas enligt 23 kap. 19, 22 och 32 §§, 24 kap. 21 och 24 §§ samt 24 a kap. 21 och 25 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller enligt 16 kap. 17 och 21 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ett ärende om vinstutdelning enligt 20 kap. 30 §, minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. 23 § eller minskning av reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen och i ett ärende om minskning av reservfonden enligt 15 kap. 1 § 2 lagen om ekonomiska föreningar. Har ansvaret för en pensionsutfästelse överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. 2.7 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda Härigenom föreskrivs att 1 c § lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 c § Denna lag ska inte tillämpas på företag som blivit resultatet av en fusion, om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner gäller i företaget. Denna lag ska inte tillämpas på företag som har blivit resultatet av en fusion, delning eller ombildning om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar gäller i företaget. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. 2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner dels att rubriken till lagen ska ha följande lydelse, dels att 1-6, 8, 20, 22, 23, 27, 30, 32, 33, 38, 40, 41, 44 och 45-47 §§ ska ha följande lydelse, dels att rubriken närmast före 32 § ska sättas närmast före den nya 31 a §, dels att det ska införas tre nya paragrafer, 29 a, 31 a och 44 a §§, och närmast före 44 a § en ny rubrik av följande lydelse. Nuvarande lydelse Lag om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner Föreslagen lydelse Lag om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar 1 § Denna lag innehåller bestämmelser om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Denna lag innehåller bestämmelser om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande 1. fusioner, 2. delningar, och 3. ombildningar. Arbetstagarnas medverkan kan fastställas enligt överenskommelse mellan de deltagande företagen och en för arbetstagarna enligt denna lag utsedd förhandlingsdelegation eller, om någon överenskommelse inte träffats, enligt bestämmelserna i 30-40 §§. Arbetstagarnas medverkan kan fastställas enligt överenskommelse mellan de deltagande företagen och en för arbetstagarna enligt denna lag utsedd förhandlingsdelegation eller, om någon överenskommelse inte träffats, enligt 30-40 §§. 2 § Denna lag gäller i företag som deltar i eller etableras genom 1. en gränsöverskridande fusion, om arbetstagarna i något av de deltagande företagen omfattas av bestämmelser om medverkan, eller Denna lag gäller i företag som deltar i eller blir resultatet av 1. en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning om a) arbetstagarna i något av de deltagande företagen omfattas av bestämmelser om medverkan, eller b) det genomsnittliga antalet arbetstagare i något av de företag som deltar i det gränsöverskridande förfarandet under de sex månaderna närmast före offentliggörandet av planen för förfarandet uppgår till minst fyra femtedelar av det antal arbetstagare som i respektive företags hemviststat leder till rätt till medverkan, eller 2. en inhemsk fusion som sker inom tre år från det att en gränsöverskridande fusion registrerats, om företag enligt 1 ingår i det övertagande företaget och arbetstagarnas medverkan sedan tidigare regleras enligt denna lag. 2. en inhemsk fusion eller delning som sker inom fyra år från det att en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning har registrerats, om företag enligt 1 ingår i det övertagande företaget och arbetstagarnas medverkan sedan tidigare regleras enligt denna lag. Lagen gäller dock inte om fusionen resulterar i att ett europabolag eller ett europakooperativ bildas. Om förhandlingsdelegationen fattar ett beslut enligt 22 § första stycket eller avstår från att fatta beslut enligt 30 § 2 b gäller därefter inte lagen i det övertagande företaget. Lagen gäller dock inte om en fusion eller ombildning resulterar i att ett europabolag eller ett europakooperativ bildas. Om förhandlingsdelegationen fattar ett beslut enligt 22 § första stycket eller avstår från att fatta beslut enligt 30 § 2 b gäller därefter inte lagen i det övertagande eller ombildade företaget. 3 § Bestämmelserna i 5-9 och 19 §§ om förhandlingsdelegationen, i 20-29 §§ om förhandlingsförfarandet, i 30-34 och 36-40 §§ om vad som gäller om avtal inte träffas samt i 41 § om kostnader gäller när det övertagande företaget ska ha eller har sitt säte i Sverige. Bestämmelserna i 5-9 och 19 §§ om förhandlingsdelegationen, i 20-29 a §§ om förhandlingsförfarandet, i 30-34 och 36-40 §§ om vad som gäller om avtal inte träffas och i 41 § om kostnader gäller när det övertagande eller ombildade företaget ska ha eller har sitt säte i Sverige. Bestämmelserna i 10-18 och 35 §§ om fördelning av platser och om hur ledamöter för arbetstagare i Sverige utses gäller oavsett var det övertagande företaget ska ha eller har sitt säte. Bestämmelserna i 10-18 och 35 §§ om fördelning av platser och om hur ledamöter för arbetstagare i Sverige utses gäller oavsett var det övertagande eller ombildade företaget ska ha eller har sitt säte. 4 § I denna lag avses med - fusion: en sammanslagning av två eller flera företag som innebär att ett företag övertar ett eller flera andra företags tillgångar och skulder och att det eller de sistnämnda företagen upplöses utan likvidation, - fusion: en sådan sammanslagning som avses i 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551) av två eller flera företag som innebär att ett företag övertar ett eller flera andra företags tillgångar och skulder och att det eller de sistnämnda företagen upplöses utan likvidation, - företag: ett sådant företag som avses i artikel 119.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i den ursprungliga lydelsen, - gränsöverskridande fusion: en fusion mellan företag i olika stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES), - delning: en sådan uppdelning av ett aktiebolag som avses i 24 kap. aktiebolagslagen, - gränsöverskridande delning: en delning genom vilket ett företag delas upp i två eller flera företag med hemvist i minst två olika stater inom EES, - gränsöverskridande ombildning: en sådan ombildning som avses i 24 a kap. aktiebolagslagen, - EES-stater: staterna i Europeiska unionen samt de övriga stater som omfattas av EES-avtalet, - företag: ett sådant företag som avses i artikel 119.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i den ursprungliga lydelsen, - övertagande företag: det företag som blir resultatet av en fusion, - deltagande företag: de företag som direkt deltar i en fusion, - övertagande företag: ett eller flera företag som blir resultatet av en fusion eller delning, - deltagande företag: ett eller flera företag som direkt deltar i en fusion, delning eller ombildning, - dotterföretag: ett företag som ett annat företag utövar ett bestämmande inflytande över i enlighet med 13-16 §§ lagen (2011:427) om europeiska företagsråd, - berörda dotterföretag eller berörda filialer: dotterföretag eller filialer till ett deltagande företag som föreslås bli dotterföretag eller filialer till ett övertagande företag, och - berörda dotterföretag eller berörda filialer: dotterföretag eller filialer till ett deltagande företag som föreslås bli dotterföretag eller filialer till ett övertagande eller ombildat företag, och - medverkan: det arbetstagarinflytande som utövas genom rätten att a) välja eller på annat sätt utse några av ledamöterna i ett företags styrelse, annat förvaltningsorgan eller tillsynsorgan, eller b) föreslå eller avvisa några eller alla ledamöter i ett företags styrelse, annat förvaltningsorgan eller tillsynsorgan. 5 § De deltagande företagen ska så snart som möjligt, sedan fusionsplanen offentliggjorts, vidta nödvändiga åtgärder för att en förhandlingsdelegation för arbetstagarna ska kunna inrättas. De deltagande företagen ska så snart som möjligt, sedan fusionsplanen, delningsplanen eller ombildningsplanen har offentliggjorts, vidta nödvändiga åtgärder för att en förhandlingsdelegation för arbetstagarna ska kunna inrättas. De deltagande företagen ska lämna uppgift om namnen på de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna samt uppgift om antalet anställda i dessa. De ska även lämna uppgift om namnen på övriga dotterföretag och filialer i EES-staterna. Informationen ska lämnas till arbetstagarnas representanter i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna. Om företagen avser att utan föregående förhandlingar tillämpa bestämmelserna i 32-40 §§ ska den information som avses i andra stycket även innehålla en upplysning om denna avsikt. 6 § En förhandlingsdelegation för arbetstagarna ska inrättas i enlighet med bestämmelserna i 7-19 §§. Ledamöter till förhandlingsdelegationen ska väljas eller utses inom tio veckor från det att de deltagande företagen fullgjort sina skyldigheter enligt 5 §. En förhandlingsdelegation för arbetstagarna ska inrättas i enlighet med 7-19 §§. Ledamöter till förhandlingsdelegationen ska väljas eller utses inom tio veckor från det att de deltagande företagen fullgjort sina skyldigheter enligt 5 §. Förhandlingsdelegationen företräder arbetstagarna i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna i förhandlingar med de deltagande företagen om ett avtal om medverkan i det övertagande företaget. Förhandlingsdelegationen kan också ha de uppgifter som framgår av 33-37 §§. Förhandlingsdelegationen företräder arbetstagarna i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna i förhandlingar med de deltagande företagen om ett avtal om medverkan i det övertagande eller ombildade företaget. Förhandlingsdelegationen kan också ha de uppgifter som framgår av 33-37 §§. 8 § Arbetstagarna i de olika EES-staterna ska tilldelas extraplatser i förhandlingsdelegationen, om det behövs för att minst en representant ska kunna utses för arbetstagarna i varje deltagande företag som föreslås upphöra i och med fusionen. Vid en gränsöverskridande fusion ska arbetstagarna i de olika EES-staterna tilldelas extraplatser i förhandlingsdelegationen, om det behövs för att minst en representant ska kunna utses för arbetstagarna i varje deltagande företag som föreslås upphöra i och med fusionen. De extraplatser som tilldelas arbetstagarna enligt första stycket får dock inte överstiga 20 procent av de platser som sammanlagt tilldelats arbetstagarna enligt 7 §. Om hela behovet av extraplatser med hänsyn till detta inte kan täckas, ska de tillgängliga platserna tilldelas arbetstagarna i deltagande företag i olika EES-stater i fallande ordning efter antalet arbetstagare i de företag som föreslås upphöra i och med fusionen. Tilldelningen av extraplatser får inte medföra att någon arbetstagare blir representerad av mer än en ledamot. 20 § Förhandlingarna mellan de deltagande företagen och arbetstagarnas förhandlingsdelegation om ett avtal om medverkan i det övertagande företaget ska inledas så snart som förhandlingsdelegationen har inrättats och får pågå i högst sex månader efter inrättandet. Förhandlingarna mellan de deltagande företagen och arbetstagarnas förhandlingsdelegation om ett avtal om medverkan i det övertagande eller ombildade företaget ska inledas så snart som förhandlingsdelegationen har inrättats och får pågå i högst sex månader efter inrättandet. Parterna får gemensamt besluta att förlänga förhandlingsperioden till sammanlagt högst ett år. 22 § Förhandlingsdelegationen får besluta att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan i det övertagande företaget eller att avbryta pågående sådana förhandlingar. Förhandlingsdelegationen får besluta att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan i det övertagande eller ombildade företaget eller att avbryta pågående sådana förhandlingar. De deltagande företagen får besluta att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan i det övertagande företaget. De deltagande företagen får besluta att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan i det övertagande eller ombildade företaget. 23 § De deltagande företagen ska informera förhandlingsdelegationen om förekomsten och omfattningen av medverkan i de deltagande företagen samt om planerna för den gränsöverskridande fusionen och om hur genomförandet av fusionen fortskrider till dess att fusionen registrerats. De deltagande företagen ska informera förhandlingsdelegationen om förekomsten och omfattningen av medverkan i de deltagande företagen samt om planerna för den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen och om hur genomförandet av fusionen, delningen eller ombildningen fortskrider till dess att den registrerats. 27 § För ett beslut att avstå från att inleda förhandlingar eller att avbryta pågående förhandlingar enligt 22 § första stycket krävs samma majoritet som anges i 26 §. För ett beslut enligt 22 § första stycket att avstå från att inleda förhandlingar eller att avbryta pågående förhandlingar krävs följande majoritet: 1. Vid fusioner, att minst två tredjedelar av de ledamöter som företräder minst två tredjedelar av arbetstagarna i minst två EES-stater röstar för detta. 2. Vid delningar och ombildningar, att minst två tredjedelar av ledamöterna röstar för detta. 29 a § Om ett bolag bildas genom en gränsöverskridande delning eller ombildning ska det i ett avtal om arbetstagarinflytande föreskrivas åtminstone samma nivå för arbetstagarinflytande som den som finns i det överlåtande bolaget respektive bolaget före ombildningen. 30 § Bestämmelserna i 32-40 §§ ska tillämpas 1. om parterna är överens om det, 2. om ett avtal som uppfyller kraven i denna lag inte träffats när tidsfristen under vilken förhandlingar kan pågå enligt 20 § löpt ut och a) minst en tredjedel av arbetstagarna i de deltagande företagen hade rätt till medverkan, eller b) arbetstagarna i något av de deltagande företagen, även om de utgjorde en mindre andel än en tredjedel av arbetstagarna i dessa företag, hade rätt till medverkan och förhandlingsdelegationen beslutar att arbetstagarna ska ha rätt till medverkan i det övertagande, eller b) arbetstagarna i något av de deltagande företagen, även om de utgjorde en mindre andel än en tredjedel av arbetstagarna i dessa företag, hade rätt till medverkan och förhandlingsdelegationen beslutar att arbetstagarna ska ha rätt till medverkan i det övertagande eller ombildade företaget, eller 3. om de deltagande företagen fattat beslut enligt 22 § andra stycket om att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan. 31 a § Om 32-40 §§ ska tillämpas när ett bolag bildas genom gränsöverskridande delning eller ombildning ska arbetstagarna ha rätt till medverkan i samma omfattning som före delningen eller ombildningen. 32 § Arbetstagarnas rätt att välja, utse, föreslå eller avvisa ett antal ledamöter i det övertagande företagets styrelse ska motsvara den högsta andel som gällde i något organ i något av de deltagande företagen före registreringen. När bestämmelserna i 32-40 §§ ska tillämpas enligt 30 § 1 eller 2 har arbetstagarna rätt att välja eller på annat sätt utse en tredjedel av antalet ledamöter i styrelsen, om de enligt första stycket skulle ha rätt till en större andel ledamöter. Om en tredjedel inte utgör ett helt tal ska arbetstagarna ha rätt till det antal ledamöter som motsvarar närmast högre tal. Arbetstagarnas rätt att välja, utse, föreslå eller avvisa ett antal ledamöter i ett övertagande eller ombildat företags styrelse ska motsvara den högsta andel som gällde i något organ i något av de deltagande företagen före registreringen. När 32-40 §§ ska tillämpas enligt 30 § 1 eller 2 har arbetstagarna rätt att välja eller på annat sätt utse en tredjedel av antalet ledamöter i styrelsen, om de enligt första stycket skulle ha rätt till en större andel ledamöter. Om en tredjedel inte utgör ett helt tal ska arbetstagarna ha rätt till det antal ledamöter som motsvarar närmast högre tal. 33 § Förhandlingsdelegationen ska besluta hur platser i det övertagande företagets styrelse ska fördelas mellan ledamöter som företräder arbetstagare från olika EES-stater. Fördelningen ska ske proportionellt i förhållande till andelen arbetstagare i det övertagande företaget, dess dotterföretag och filialer i varje EES-stat. Om inte arbetstagarna i samtliga EES-stater blir representerade vid fördelningen enligt första stycket, ska en plats undantas från den proportionella fördelningen. Den undantagna platsen ska tilldelas arbetstagarna i den EES-stat där det övertagande företaget ska ha sitt säte. Om dessa arbetstagare redan är representerade ska platsen i stället tilldelas arbetstagarna i den EES-stat som har flest arbetstagare av dem som blivit utan representation. Förhandlingsdelegationen ska besluta hur platser i det övertagande eller ombildade företagets styrelse ska fördelas mellan ledamöter som företräder arbetstagare från olika EES-stater. Fördelningen ska ske proportionellt i förhållande till andelen arbetstagare i det övertagande eller ombildade företaget, dess dotterföretag och filialer i varje EES-stat. Om inte arbetstagarna i samtliga EES-stater blir representerade vid fördelningen enligt första stycket, ska en plats undantas från den proportionella fördelningen. Den undantagna platsen ska tilldelas arbetstagarna i den EES-stat där det övertagande eller ombildade företaget ska ha sitt säte. Om dessa arbetstagare redan är representerade ska platsen i stället tilldelas arbetstagarna i den EES-stat som har flest arbetstagare av dem som blivit utan representation. 38 § När arbetstagarna ska välja, utse, föreslå eller avvisa nya ledamöter till styrelsen ska en förhandlingsdelegation inrättas på nytt enligt 7-17 §§, om det inte är obehövligt. Vad som sägs om de deltagande företagen ska gälla för det övertagande företaget. När arbetstagarna ska välja, utse, föreslå eller avvisa nya ledamöter till styrelsen ska en förhandlingsdelegation inrättas på nytt enligt 7-17 §§, om det inte är obehövligt. Vad som sägs om de deltagande företagen ska gälla för det övertagande eller ombildade företaget. 40 § En av arbetstagarrepresentanterna får närvara och delta i överläggningarna när ett ärende, som senare ska avgöras i det övertagande företagets styrelse, förbereds av därtill särskilt utsedda ledamöter i styrelsen eller befattningshavare i företaget. En av arbetstagarrepresentanterna får närvara och delta i överläggningarna när ett ärende, som senare ska avgöras i det övertagande eller ombildade företagets styrelse, förbereds av därtill särskilt utsedda ledamöter i styrelsen eller befattningshavare i företaget. 41 § Alla kostnader för förhandlingsdelegationens förhandlingsverksamhet och verksamhet i övrigt ska bäras av de deltagande företagen eller det övertagande företaget i den utsträckning som krävs för att förhandlingsdelegationen ska kunna utföra sina uppgifter på lämpligt sätt. Alla kostnader för förhandlingsdelegationens förhandlingsverksamhet och verksamhet i övrigt ska bäras av de deltagande företagen eller av det övertagande eller ombildade företaget i den utsträckning som krävs för att förhandlingsdelegationen ska kunna utföra sina uppgifter på lämpligt sätt. 44 § De deltagande företagen eller det övertagande företaget får besluta om tystnadsplikt för ledamöter i förhandlingsdelegationen samt för de experter som biträder detta organ, om det är nödvändigt med hänsyn till företagets bästa. De deltagande företagen eller det övertagande eller ombildade företaget får besluta om tystnadsplikt för ledamöter i förhandlingsdelegationen samt för de experter som biträder detta organ, om det är nödvändigt med hänsyn till företagets bästa. Den som fått information under tystnadsplikt får trots tystnadsplikten föra informationen vidare till andra ledamöter i samma förhandlingsdelegation och till dess experter. Rätten att föra informationen vidare gäller endast om uppgiftslämnaren underrättar mottagaren om tystnadsplikten. I sådant fall gäller tystnadsplikten även för mottagaren. Tystnadsplikten ska fortsätta att gälla även efter det att uppdraget som ledamot eller expert upphört. Missbruk av förfarandet 44 a § Reglerna om gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar får inte tillämpas i syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna deras rätt till arbetstagarinflytande. Om väsentliga förändringar i ett bolag som har registrerats genom en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning, eller i dess dotterföretag eller filialer, inträffar inom ett år från det att bolaget har registrerats och är sådana att arbetstagarna skulle ha fått ett mer omfattande inflytande om förändringarna gjorts före registreringen av bolaget, ska förändringarna anses gjorda i syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna deras rätt till arbetstagarinflytande. Detta gäller dock inte om bolaget visar andra skäl för förändringarna. 45 § Den som bryter mot denna lag, mot ett avtal enligt lagen eller mot tystnadsplikt som avses i denna lag ska ersätta uppkommen skada i enlighet med bestämmelserna i 55 och 56 §§, 57 § andra stycket, 60 § första stycket samt 61 och 62 §§ lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet. Vid tillämpningen av dessa bestämmelser ska det som sägs om arbetsgivare gälla även för övertagande företag och deltagande företag samt det som sägs om arbetstagarorganisation gälla även för arbetstagarnas förhandlingsdelegation. Vid tillämpningen av dessa bestämmelser ska det som sägs om arbetsgivare gälla även för övertagande eller ombildade företag och deltagande företag samt det som sägs om arbetstagarorganisation gälla även för arbetstagarnas förhandlingsdelegation. En arbetstagare eller en arbetstagarorganisation kan dock inte med stöd av denna lag kräva skadestånd av en annan arbetstagare eller arbetstagarorganisation. 46 § Mål om tillämpningen av denna lag ska, i den mån tvisten avser förhållandet mellan arbetsgivare och arbetstagare, handläggas enligt lagen (1974:371) om rättegången i arbetstvister. I ett sådant fall ska Arbetsdomstolen vara första domstol. Vid tillämpningen av lagen om rättegången i arbetstvister ska det som sägs där om arbetsgivare gälla även för övertagande företag och deltagande företag samt det som sägs om arbetstagarorganisation gälla även för arbetstagarnas förhandlingsdelegation. Det som sägs där om kollektivavtal ska gälla även för sådana avtal som avses i denna lag. Vid tillämpningen av lagen om rättegången i arbetstvister ska det som där anges om arbetsgivare gälla även för övertagande eller ombildade företag och deltagande företag samt det som sägs om arbetstagarorganisation gälla även för arbetstagarnas förhandlingsdelegation. Det som där anges om kollektivavtal ska gälla även för sådana avtal som avses i denna lag. Mål om tillåtligheten av tystnadsplikt ska handläggas skyndsamt. 47 § När någon vill yrka skadestånd enligt denna lag, gäller i tillämpliga delar 64, 65 och 68 §§ lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet. Vid tillämpningen av 64 § ska övertagande företag, deltagande företag och arbetstagarnas förhandlingsdelegation anses ha förhandlingsrätt enligt 10 § lagen om medbestämmande i arbetslivet. Den tid enligt 65 § inom vilken talan senast ska väckas, ska dock vara åtta månader. När någon vill yrka skadestånd enligt denna lag, gäller i tillämpliga delar 64, 65 och 68 §§ lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet. Vid tillämpningen av 64 § ska övertagande eller ombildade företag, deltagande företag och arbetstagarnas förhandlingsdelegation anses ha förhandlingsrätt enligt 10 § lagen om medbestämmande i arbetslivet. Den tid enligt 65 § inom vilken talan senast ska väckas, ska dock vara åtta månader. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. 2.9 Förslag till lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) Härigenom föreskrivs att det i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) ska införas en ny paragraf, 31 kap. 25 a §, och närmast före 31 kap. 25 a § en ny rubrik av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 31 kap. Revisorsyttranden vid gränsöverskridande förfaranden 25 a § Sekretess gäller för en uppgift om företagshemlighet i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har lämnat i ett gränsöverskridande förfarande enligt 23, 24 eller 24a kap. aktiebolagslagen (2005:551) eller 16 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, om det kan antas att den enskilde som yttrandet avser lider skada om uppgiften röjs, och denne begär att sekretess ska gälla. Sekretess gäller dock inte för uppgifter som ingår i ett beslut av en domstol eller annan myndighet. För en uppgift i en allmän handling gäller sekretessen i högst tjugo år. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. 2.10 Förslag till lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution Härigenom föreskrivs att 12 kap. 4 § lagen (2015:1016) om resolution ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 12 kap. 4 § När resolutionsåtgärder vidtas ska aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden inte tillämpas i de delar som motsvarar - artikel 5.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU, - Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU, - avdelning II, kapitel -I, II och IV i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2121, - Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU, - Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/35/EU av den 5 april 2011 om fusioner av aktiebolag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU, och - artiklarna 10, 19.1, 29.1-29.3, 31.2 första stycket, 33-36 och 40-42 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/30/EU av den 25 oktober 2012 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. 3 Ärendet och dess beredning Regelverk för gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar Den 27 november 2019 antogs Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2121 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar, se bilaga 1. Direktivet innehåller ändringar av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, se bilaga 2. Regeringen beslutade den 5 december 2019 att tillkalla en särskild utredare med uppgift att föreslå de författningsändringar som behövs för att anpassa svensk rätt till 2019 års direktiv. Utredningen antog namnet Utredningen om bolags gränsöverskridande rörlighet inom EU. I april 2021 överlämnade utredningen betänkandet Bolags rörlighet över gränserna (SOU 2021:18). En sammanfattning av betänkandet finns i bilaga 3. Utredningens lagförslag finns i bilaga 4. Det har hållits ett flertal möten i Europeiska kommissionens regi om genomförandet av direktivet. Betänkandet har remissbehandlats. Remissynpunkterna finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2021/01814). En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 5. I propositionen behandlas de lagförslag som läggs fram i betänkandet. Skatterättsliga följdändringar Inom Finansdepartementet har promemorian Stämpelskatt vid förvärv av fast egendom och tomträtter som görs vid delning av aktiebolag genom separation upprättats. Promemorian remitterades i maj 2022 och remissynpunkterna finns tillgängliga i Finansdepartementets lagstiftningsärende (Fi2022/01589). Den 1 september 2022 beslutade regeringen att inhämta Lagrådets yttrande över förslagen. Inom Finansdepartementet pågår ett arbete även med andra skatterättsliga frågor som har anknytning till det nu föreslagna regelverket för gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Lagrådet Regeringen beslutade den 9 juni 2021 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 6. Lagrådets yttrande finns i bilaga 7. Lagrådet lämnar förslagen utan erinran. I förhållande till lagrådsremissens lagförslag tillkommer ett förslag till ändring av 7 kap 40 § aktiebolagslagen (2005:551). Ändringen är av rättelsekaraktär. Förslaget är författningstekniskt och även i övrigt av sådan beskaffenhet att Lagrådets hörande skulle sakna betydelse. Regeringen har därför inte inhämtat Lagrådets yttrande över det förslaget. I förhållande till lagrådsremissens lagförslag görs dessutom vissa språkliga och redaktionella ändringar. 4 Utgångspunkter för genomförandet av direktivet 4.1 Hur den nya regleringen bör genomföras Regeringens förslag: De nya bestämmelser som Sverige inför på grund av ändringsdirektivet ska som utgångspunkt inte gå längre än vad som krävs för att anpassa svensk rätt till direktivets bestämmelser och syften. Utformningen av de svenska bestämmelserna ska ansluta nära till hur bestämmelserna i direktivet är utformade. Befintlig systematik och terminologi i den svenska lagstiftningen ska dock behållas så långt som möjligt. Ett gott skydd för arbetstagare, borgenärer och minoritetsaktieägare ska eftersträvas. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (se SOU 2021:18 s. 231-235). Remissinstanserna: De flesta av de remissinstanser som uttalar sig särskilt om utgångspunkterna för genomförandet tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem. Svenskt Näringsliv påpekar att organisationen som utgångspunkt inte vill se en överimplementering av EU-direktiv men anger att de förslag i betänkandet som innebär strängare krav eller mer långtgående svenska regler än vad som följer av direktivet är rimliga. Näringslivets Regelnämnd menar för sin del att samtliga optioner i direktivet bör utnyttjas till största möjliga nytta för de svenska företagen. Detta instämmer Företagarna i. Svenska Bankföreningen framhåller att utredningens val att införliva direktivets krav på ett sätt som ansluter till aktiebolagslagens struktur och terminologi skapar förutsättningar för tydlighet och bidrar till mindre administrativt krångel. LO, TCO, Saco och PTK är positiva till att förslagen ligger i linje med befintligt regelverk och till att reglerna om fusion, delning och ombildning får en gemensam struktur. Uppsala universitet (Juridiska fakultetsnämnden) menar att det bör övervägas om inte detaljerad unionsrättslig lagstiftning borde samlas i en särskild lag om europeiska associationsrättsliga förhållanden, för att undvika att tynga den svenska lagstiftningen om bolag och föreningar med regler som endast kommer att tillämpas i undantagssituationer. Skälen för regeringens förslag Unionsrätten ger bolag rätt att byta hemvist över gränserna inom EU På EU:s inre marknad råder det fri rörlighet och etableringsfrihet. Etableringsfriheten medför att ett bolag som har bildats enligt en medlemsstats lagstiftning ska ha rätt att under vissa förutsättningar ombildas till ett bolag som regleras av lagstiftningen i en annan medlemsstat, dvs. en rätt för bolaget att byta hemvist över gränserna inom EU. Detta framgår av EU-domstolens praxis, se domarna Polbud (C-106/16, EU:C:2017:804), Vale (C-378/10, EU:C:2012:440) och Cartesio (C-210/06, EU:C:2008:723). Vad som däremot har saknats är gemensamma regler för hur bolag ska röra sig över EU:s inre gränser. Detta har ansetts leda till en rad problem, som ett oklart rättsläge, svårigheter att i praktiken utöva etableringsfriheten och ett försvagat skydd för arbetstagare, borgenärer och minoritetsaktieägare. 2019 års direktiv harmoniserar reglerna om fusioner över gränserna och inför nya regler om hur bolag kan ombildas och delas I syfte att harmonisera medlemsstaternas nationella lagstiftning på bolagsrättens område har flera bolagsrättsliga direktiv antagits (beslutats). Några av dem sammanfördes 2017 till ett gemensamt direktiv, Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt (i propositionen benämnt ursprungsdirektivet eller 2017 års direktiv, se bilaga 2). År 2019 antogs ett direktiv som ändrar och kompletterar reglerna om gränsöverskridande förfaranden i 2017 års direktiv, Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2121 av den 27 november 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar (i propositionen benämnt ändringsdirektivet eller 2019 års direktiv, se bilaga 1). Ett första steg för att underlätta bolags rörlighet över gränserna hade tagits redan genom det s.k. tionde bolagsdirektivet, Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar, som innehöll bestämmelser om gränsöverskridande fusioner. Direktivet är numera inarbetat i 2017 års direktiv och genomfördes i svensk rätt genom ändringar i bl.a. aktiebolagslagen (2005:551), se prop. 2007/08:15. Ändringsdirektivet utvecklar de bolagsrättsliga reglerna om gränsöverskridande fusioner ytterligare. Direktivet innehåller också helt nya bestämmelser som gör det möjligt att ombilda eller dela bolag över nationsgränserna inom EU. Avsikten med direktivet är att underlätta bolagens rörlighet på den inre marknaden och samtidigt garantera bolagens intressenter - aktieägare, borgenärer och arbetstagare - ett lämpligt utformat och mer förutsebart skydd. Regeringen välkomnar att frågan om bolags rörlighet har uppmärksammats på EU-nivå. En harmonisering av det regelverk som styr företagens gränsöverskridande rörlighet har positiva effekter för de europeiska företagens konkurrenskraft. Gemensamma regler underlättar för företag med gränsöverskridande verksamhet, förbättrar rättssäkerheten och stärker skyddet för bl.a. arbetstagare, borgenärer och aktieägare. Den svenska lagstiftningen behöver anpassas till de nya EU-reglerna Med Sveriges medlemskap i EU följer en skyldighet att genomföra bestämmelserna i ändringsdirektivet i den svenska rättsordningen. Ett EU-direktiv är bindande för medlemsstaterna när det gäller det resultat som ska uppnås, men överlåter åt medlemsstaterna att bestämma form och tillvägagångssätt för genomförandet (artikel 288 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt). Det innebär att en medlemsstat inte behöver använda sig av samma terminologi eller systematik som i direktivet. Det avgörande är att medlemsstaterna uppnår det avsedda resultatet. Medlemsstaterna ska emellertid också verka för en enhetlig tolkning och tillämpning av EU-rätten. Särskilt viktigt är detta när det gäller direktiv som - i likhet med det aktuella direktivet - syftar till att säkerställa en väl fungerande inre marknad. En likartad tolkning och tillämpning av reglerna främjar goda konkurrensvillkor i näringslivet. En allmän princip är att EU-direktiv ska genomföras genom nationellt bindande regler. Härmed avses i första hand författningsbestämmelser och regler som har etablerats genom fast rättspraxis i högsta instans (se t.ex. EU-domstolens dom den 10 maj 2001 i mål C-144/99, Europeiska kommissionen mot Konungariket Nederländerna, REG 2001 s. I-3541, punkt 17). Ändringsdirektivet bör genomföras genom att de nya bestämmelserna införs i relevanta associationsrättsliga, finansmarknadsrättsliga och arbetsrättsliga författningar. När ett EU-direktiv genomförs gör sig olika intressen gällande. På den ena sidan står intresset av att författningstexten utformas i enlighet med en för svenska tillämpare väl känd terminologi och att bestämmelserna passar in i den svenska författningsstrukturen. På den andra sidan finns intresset av att författningstexten korrekt återspeglar innebörden av direktivet. Vid genomförandet av ändringsdirektivet bör viss försiktighet iakttas och det finns också skäl att undvika sådana förarbetsuttalanden som inte har direkt stöd i direktivet och som kan uppfattas som bindande för enskilda. Ytterst ankommer det på EU-domstolen att tolka innebörden av direktivet. En författningstext som avviker för mycket från direktivets ordalydelse riskerar att underkännas av EU-domstolen. Utformningen av bestämmelserna bör därför ansluta förhållandevis nära till utformningen av bestämmelserna i ändringsdirektivet. Samtidigt finns det inte något egenvärde i att ersätta redan existerande, fungerande system, som är förenliga med ändringsdirektivets bestämmelser. De nya bestämmelserna bör därför i möjligaste mån ansluta till den systematik som redan finns. Redan etablerade begrepp, som motsvarar dem som används i ändringsdirektivet, bör också lämnas orörda i största möjliga utsträckning. Frågan om i vilken lag som bestämmelserna om gränsöverskridande förfaranden bör tas in diskuterades när direktivet om gränsöverskridande fusioner genomfördes i svensk rätt. Då övervägde den dåvarande regeringen om de regler som behövde införas med anledning av direktivet borde tas in i en särskild lag, på det sätt som Uppsala universitet (Juridiska fakultetsnämnden) nu föreslår, men stannade vid att övervägande skäl talade för att i stället genomföra direktivet genom ändringar i aktiebolagslagen och den dåvarande lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (se prop. 2007/08:15 s. 69-71). Regeringen ser inte skäl att nu göra någon annan bedömning. Det innebär att bestämmelserna bör tas in i de författningar som reglerar de olika associationsformer som ändringsdirektivet är tilllämpligt på, dvs. främst i aktiebolagslagen och lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar (föreningslagen), samt i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Utgångspunkten bör vara att inte gå längre än vad som krävs Ändringsdirektivet är i delar tvingande för medlemsstaterna. Det innehåller dock flera valmöjligheter för medlemsstaterna. Medlemsstaterna kan således i viss utsträckning bestämma vilket tillämpningsområde nationella bestämmelser ska ha och hur ingående krav som ska uppställas för vissa delar av de gränsöverskridande förfarandena. Ett regelverk som ska reglera ett gränsöverskridande förfarande förutsätter emellertid att olika staters bestämmelser om förfarandet passar ihop. Det talar för att reglerna bör utformas i nära anslutning till direktivets huvudregler, eftersom detta får antas ge de bästa förutsättningarna för att svenska och utländska bestämmelser kommer att vara kompatibla. Enligt regeringens mening är det också viktigt att genomförandet sker på ett sådant sätt att risken för att gränsöverskridande förfaranden utnyttjas för brottsliga eller otillbörliga syften minimeras. Ett gott skydd för arbetstagare, borgenärer och aktieägare bör eftersträvas. I likhet med utredningen menar regeringen att Sverige vid de avvägningar som behöver göras bör välja samma medelväg som i de hittillsvarande bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner. Det innebär bl.a. att nya bestämmelser bör ges samma struktur som nuvarande bestämmelser och så långt möjligt ansluta till sedvanlig svensk bolagsrättslig och arbetsrättslig terminologi. Vad särskilt gäller frågan om ifall den svenska lagstiftaren bör utnyttja de optioner som direktivet ger ställs behovet av särskilda nationella åtgärder, till exempel behovet av skydd mot missbruk, mot intresset av en för företagen administrativt enkel ordning. Vilka intressen som härvid ska ges företräde får prövas från fråga till fråga. Något principiellt ställningstagande för att utnyttja samtliga optioner i direktivet till största möjliga nytta för företagen, som Näringslivets Regelnämnd förespråkar, låter sig inte göras. Regeringen strävar i stället, i likhet med utredningen, efter att hitta en rimlig balans mellan behovet av nationella skyddsåtgärder och intresset av en enkel administrativ ordning. 4.2 Propositionens utformning Ändringsdirektivets avsnitt om gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar följer i huvudsak samma struktur. Reglerna för de tre förfarandena överensstämmer också i hög grad med varandra. Detta återspeglas i propositionen på så sätt att den huvudsakliga presentationen av förslagen sker i avsnittet om gränsöverskridande fusioner (avsnitt 5). I avsnitten om gränsöverskridande delningar och ombildningar ligger fokus främst på skillnaderna jämfört med vad som redan gäller eller föreslås när det gäller fusioner (avsnitt 6 och 7). 5 Gränsöverskridande fusioner Med fusion avses ett rättsligt förfarande som innebär att två eller flera företag går samman genom att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av företagen (det eller de överlåtande företagen) tas över av ett annat företag (det övertagande företaget). Förmögenheten övertas således i dess helhet av det övertagande företaget, som träder i stället för det överlåtande företaget in i dess rättigheter och skyldigheter. Detta sker vanligtvis mot vederlag till ägarna av det eller de överlåtande företagen. I och med fusionen upplöses det eller de överlåtande företagen och det kvarstår endast en juridisk person, det övertagande företaget. En fusion kan genomföras genom antingen absorption eller kombination. Absorption innebär att ett eller flera överlåtande företag går upp i ett befintligt, övertagande, företag. Kombination innebär i stället att två eller flera överlåtande företag förenas i ett nytt övertagande företag. Grunddragen i fusionsförfarandet är i väsentliga delar gemensamt och innebär bl.a. att styrelserna i de företag som ska gå samman upprättar en gemensam fusionsplan. Planen granskas av en revisor och offentliggörs sedan genom registrering hos Bolagsverket. Planen godkänns på en bolagsstämma, i vart fall i det eller de överlåtande företagen. Fusioner förekommer framför allt mellan aktiebolag, men är också möjliga mellan ekonomiska föreningar (se 23 kap. aktiebolagslagen respektive 16 kap. föreningslagen). I båda lagarna finns det bestämmelser om både inhemska och gränsöverskridande fusioner. Ett flertal av bestämmelserna om inhemska fusioner gäller även vid gränsöverskridande fusioner. För de gränsöverskridande fusionerna gäller emellertid också flera ytterligare bestämmelser. Regleringen av inhemska fusioner är sedan länge anpassad till EU-rätten. Den harmoniserades ursprungligen i det s.k. tredje bolagsdirektivet (rådets tredje direktiv 78/855/EEG av den 9 oktober 1978 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om fusioner av aktiebolag). Senare överfördes regleringen till 2017 års direktiv. En EU-rättslig reglering av gränsöverskridande fusioner kom till först genom det tionde bolagsdirektivet. Bestämmelserna i det direktivet har också överförts till 2017 års direktiv och har därefter justerats genom 2019 års direktiv. Vid genomförandet i svensk rätt av det tionde bolagsdirektivet togs de huvudsakliga bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner in i aktiebolagslagen och föreningslagen. Det sakliga innehållet är i princip detsamma i de båda lagarna. För vissa finansiella företag som bedrivs i form av aktiebolag eller ekonomiska föreningar, eller som tillämpar aktiebolagslagen eller föreningslagen, finns det kompletterande bestämmelser i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, försäkringsrörelselagen (2010:243) och lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag. Dessa rörelselagar hänvisar i väsentliga delar till aktiebolagslagen respektive föreningslagen, som alltså i allmänhet gäller även för de finansiella företagen. Därutöver innehåller rörelselagarna vissa särbestämmelser för de olika typerna av finansiella företag. I det stora flertalet fall sker gränsöverskridande fusioner mellan svenska och utländska aktiebolag, även om det också förekommer gränsöverskridande fusioner med andra företagsformer. Framställningen i detta avsnitt utgår från regleringen i aktiebolagslagen. Behovet av ändringar i föreningslagen och i de finansiella rörelselagarna behandlas i avsnitt 9 och 10. Ändringsdirektivet innehåller, såvitt gäller gränsöverskridande fusioner, ett flertal ändringar i eller tillägg till de befintliga artiklarna i 2017 års direktiv. Ändringarna är av både redaktionell och materiell karaktär. Delvis berörs teknikfrågor och användningen av digitala verktyg under förfarandet. Det tillkommer också några helt nya bestämmelser, bl.a. om ytterligare åtgärder till skydd för aktieägare, borgenärer och arbetstagare. 5.1 Några grundläggande frågor Regeringens förslag: Gränsöverskridande fusion genom absorption ska i vissa fall kunna genomföras utan att nya aktier ges ut. Definitionen av gränsöverskridande fusion ändras därför. Regeringens bedömning: Grunddragen i reglerna om fusion behöver inte ändras med anledning av 2019 års direktiv. Utredningens bedömning överensstämmer i huvudsak med regeringens bedömning (SOU 2021:18 s. 241-244). Utredningen anser att definitionen av gränsöverskridande fusion inte behöver utvidgas. Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den. Både Lunds universitet (Juridiska fakultetsstyrelsen) och Stockholms universitet (Juridiska fakultetsnämnden) anser att regler om vederlagsfri fusion bör tas in i lagen. Skälen för regeringens förslag och bedömning Grunddragen i aktiebolagslagens reglering Innehållet i ändringsdirektivet medför enligt regeringens mening inte att den grundläggande strukturen i aktiebolagslagens bestämmelser om gränsöverskridande fusioner behöver ändras. De författningsändringar som behöver göras med anledning av ändringsdirektivet bör kunna hanteras genom ändringar och tillägg i aktiebolagslagen, inom ramen för dess nuvarande struktur. Detta utesluter inte att vissa frågor, på samma sätt som hittills, regleras i den arbetsrättsliga lagstiftningen eller i lagstiftningen för finansiella företag. Definitionen av fusion I artikel 119.2 har det tillkommit ett nytt led (d), som avser ett förfarande där det överlåtande bolagets tillgångar och skulder överförs till det övertagande bolaget utan att det övertagande bolaget ger ut nya aktier. Det handlar alltså om ett förfarande där inget fusionsvederlag utgår. Ett sådant förfarande kan enligt artikeln utgöra fusion, om en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i bolagen eller om aktieägarna i bolagen innehar sina värdepapper och aktier till samma andel i samtliga fusionerande bolag. Den svenska definitionen av både inhemsk och gränsöverskridande fusion förutsätter som huvudregel att fusionsvederlag utgår (23 kap. 1 och 36 §§ aktiebolagslagen). Endast i en speciell situation - absorption av ett helägt dotterbolag - utgår inget fusionsvederlag (23 kap. 28-35 §§). Någon direkt motsvarighet i svensk rätt till den nya definitionen i ändringsdirektivet finns alltså inte. Utredningens bedömning är att den svenska definitionen inte behöver utvidgas eftersom det av allmänna aktiebolagsrättsliga principer följer att det är möjligt att, med berörda aktieägares samtycke, genomföra en fusion utan att något vederlag utgår. Både Lunds universitet (juridiska fakulteten) och Stockholms universitet (juridiska fakultetsnämnden) anser att möjligheten till vederlagsfri fusion bör framgå av lagtexten. Universiteten instämmer i och för sig i utredningens bedömning av rättsläget, men anser att en uttrycklig reglering ändå är önskvärd för en tydlig och lättillämpad lagtext. Regeringen delar denna bedömning och konstaterar även att direktivets ordalydelse inte synes vara begränsad till situationer där samtliga berörda aktieägare samtycker till fusionen. En bestämmelse som motsvarar det nya ledet i direktivet bör därför tas in i lagen. Fusion mellan olika företagsformer I den ursprungliga lydelsen av direktivet fanns en uttrycklig bestämmelse om att gränsöverskridande fusioner endast är möjliga mellan bolagsformer som får fusionera enligt den nationella lagstiftningen i de berörda medlemsstaterna (artikel 121.1 a). Denna bestämmelse har tagits bort genom ändringsdirektivet. Huvudprincipen i svensk rätt är att endast företag som tillhör samma associationsform kan gå samman genom fusion. Någon rätt för ett aktiebolag att fusionera med en ekonomisk förening finns alltså inte, bortsett från att en ekonomisk förening kan gå samman med ett helägt dotterbolag genom absorption. Vad gäller gränsöverskridande fusioner får ett svenskt aktiebolag delta i en fusion med en motsvarande juridisk person i en annan stat inom EES (23 kap. 36 § aktiebolagslagen). Med motsvarande juridisk person avses sådana utländska företagsformer som har de för aktiebolag kännetecknande grundegenskaperna, såsom avsaknaden av ett personligt betalningsansvar för delägarna och möjligheten att överlåta andelar. Avsikten är att lagen ska tillåta svenska aktiebolag att gå samman med utländska aktiebolag av alla former och kategorier men inte med utländska företag av andra slag (se prop. 2007/08:15 s. 174). Av ändringsdirektivet framgår det inte varför artikel 121.1 a har tagits bort. Som villkor för gränsöverskridande fusioner gäller dock även fortsättningsvis att ett bolag som deltar i en sådan ska uppfylla villkoren i de bestämmelser och formaliteter i den nationella lagstiftning som bolaget omfattas av (se artikel 121.1 b). Som utredningen pekar på framstår därför det förhållandet att bestämmelsen i artikel 121.1 a tas bort närmast som en redaktionell konsekvens av att bolagsrätten är harmoniserad på det sättet att medlemsstaterna inte själva disponerar över frågan om aktiebolag överhuvudtaget får gå samman genom fusion. Denna ändring innebär därför enligt regeringens mening inte något krav på att förändra de grundläggande förutsättningarna för fusion. 5.2 Begränsningar i möjligheten att delta i en gränsöverskridande fusion Regeringens förslag: Ett aktiebolag som är försatt i konkurs, har gått i likvidation efter beslut om tvångslikvidation eller genomgår företagsrekonstruktion ska inte få delta i en gränsöverskridande fusion. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 244 och 245). Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. LO, Saco och TCO anser att redan en konkursansökan ska hindra ett bolag att delta i en gränsöverskridande fusion. Skälen för regeringens förslag: Direktivet anger ett flertal undantag från reglerna om gränsöverskridande fusioner. Enligt artikel 120.4 a ska reglerna inte tillämpas om bolaget är i likvidation och har börjat dela ut (skifta) tillgångarna till sina aktieägare. En bestämmelse med denna innebörd finns redan i aktiebolagslagen (se 23 kap. 4 och 36 §§). Någon lagändring behövs därmed inte i denna del. Vidare framgår det av artikel 120.4 b att bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner inte ska tillämpas när bolaget är föremål för sådana resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som framgår av avdelning IV i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU av den 15 maj 2014 om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv 82/891/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt Europaparlamentets och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012 (fortsättningsvis krishanteringsdirektivet). Detta motsvarar med några mindre språkliga justeringar det som redan gäller enligt 2017 års direktiv. Någon ändring i svensk lagstiftning behövs därför inte (jfr 12 kap. 4 § lagen [2015:1016] om resolution). Direktivet ger medlemsstaterna möjlighet att inte tillämpa bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner på bolag som är föremål för insolvensförfaranden eller för ramverk för förebyggande rekonstruktion samt på andra likvidationsförfaranden än de som avses i punkt 4 a (se artikel 120.5 a och b). Enligt regeringens mening är det mindre lämpligt att företag som är försatta i konkurs eller genomgår företagsrekonstruktion, dvs. företag med påtagliga ekonomiska problem, deltar i gränsöverskridande fusioner. I aktiebolagslagen bör det därför tas in en bestämmelse om att bolag som är försatta i konkurs eller genomgår företagsrekonstruktion inte får delta i en gränsöverskridande fusion. Det framstår däremot inte som motiverat att redan en konkursansökan ska utgöra ett hinder för ett bolag att delta i ett gränsöverskridande förfarande, som LO, Saco och TCO föreslår. Av konkurslagen (1987:672) följer det nämligen att konkursärenden ska hanteras mycket skyndsamt (jfr 2 kap. 14 och 16 §§). I regel kommer det därför inte att gå någon längre tid mellan en konkursansökan och ett konkursbeslut. Någon större risk för problem på grund av att det inte räcker med en ansökan om konkurs för att hindra ett fusionsförfarande finns därför inte. Det kan inte heller bortses från att obefogade ansökningar om konkurs kan göras, även om det finns regler som syftar till att motverka sådana ansökningar (se t.ex. bestämmelsen om skadestånd i 17 kap. 3 § konkurslagen). Vad gäller bolag som är i likvidation - utan att skifte har påbörjats - ser regeringen däremot inte skäl att generellt undanta dem från möjligheten att ingå i en gränsöverskridande fusion. Om det har beslutats om tvångslikvidation bör bolaget emellertid inte få delta i en gränsöverskridande fusion. Ett beslut om tvångslikvidation är nämligen på liknande sätt som ett beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ett tecken på att något inte står rätt till i bolaget. Slutligen ger direktivet enligt artikel 120.5 c medlemsstaterna möjlighet att undanta även bolag som är föremål för krisförebyggande åtgärder enligt definitionen i artikel 2.1.101 i krishanteringsdirektivet. Sådana krisförebyggande åtgärder definieras där som utövande av vissa befogenheter, som t.ex. direkt avlägsnande av brister eller hinder för återhämtning, åtgärdande eller avlägsnande av hinder för resolution eller tillsättande av en tillfällig förvaltare. Det finns enligt regeringens mening inte skäl att utnyttja den möjligheten. Det kan framhållas att även om den i detta avsnitt nämnda regleringen inte förbjuder ett bolag att delta i en gränsöverskridande fusion, kan exempelvis reglerna om borgenärsskydd (se avsnitt 5.11) och Bolagsverkets otillbörlighetsprövning (se avsnitt 5.12.3) leda till att fusionen inte kan genomföras. 5.3 Fusionsplanens innehåll Regeringens förslag: En fusionsplan ska inte längre behöva innehålla uppgifter om arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till den som granskar fusionsplanen. Fusionsplanen ska, i tillägg till vad som krävs enligt de hittillsvarande reglerna, innehålla uppgifter om den kontantersättning (inlösenbelopp) som erbjuds aktieägare och om vilka skyddsåtgärder som erbjuds bolagets borgenärer. Vid en fusion som innebär att ett nytt bolag bildas ska fusionsplanen även innehålla en uppgift om den handling som tjänar som stiftelseurkund för det nya bolaget. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 247). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Stockholms universitet (Juridiska fakultetsnämnden) anser att det av lagtexten uttryckligen bör framgå att uppgiften i fusionsplanen om arvode och annan särskild förmån avser sådan ersättning som ska lämnas till en ledamot i ett förvaltnings-, lednings, tillsyns- eller kontrollorgan i ett fusionerande bolag. Skälen för regeringens förslag: Fusionsplanen utgör det huvudsakliga beslutsunderlaget för de bolagsstämmor som ska ta ställning till fusionen. Bolagens beslut att gå samman genom fusion fattas som huvudregel genom att bolagsstämmorna godkänner fusionsplanen. De svenska bestämmelserna om fusionsplanens innehåll bör utformas så nära direktivet som möjligt för att minska risken för att de krav på fusionsplanen som uppställs i olika länders lagstiftning - och som ska tillämpas samtidigt - är oförenliga med varandra (jfr motsvarande bedömning i prop. 2007/08:15 s. 81). Ingenting hindrar dock att de berörda bolagen kommer överens om att planen ska innehålla även andra uppgifter än de som anges i lagen. I praktiken kan det vara nödvändigt att ta in sådana ytterligare uppgifter, eftersom lagstiftningen i andra medlemsstater som fusionen berör kan kräva det. Liksom hittills bör lagstiftningen förutsätta att de fusionerande bolagens styrelser upprättar en gemensam fusionsplan (se 23 kap. 37 § aktiebolagslagen). Ändringsdirektivet innebär inte att några större ändringar av aktiebolagslagens regler om vad fusionsplanen ska innehålla behöver göras (se artikel 122 i direktivet respektive 23 kap. 38 § i lagen). Ett par ändringar är av redaktionell karaktär (se de nya led a och b i artikel 122). Några andra ändringar innebär att vissa materiella justeringar behöver göras i aktiebolagslagen (se de nya led h, i, m och n i artikel 122). Av det nya led h följer att eventuella förmåner till de sakkunniga som granskar fusionsplanen inte längre ska omfattas av uppgiftsplikten. Enligt aktiebolagslagens hittillsvarande lydelse gäller att fusionsplanen ska innehålla uppgifter om arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till vissa befattningshavare, däribland den som utför granskning av fusionsplanen (se 23 kap. 38 § första stycket 8). Det torde i och för sig inte stå i strid med direktivet att låta det kravet stå kvar, men den svenska regleringen bör inte utan starka skäl avvika från direktivets reglering, framför allt inte avseende regleringen av ett dokument som ska upprättas av bolag från olika medlemsstater. Regeringen anser därför att denna uppgiftsplikt bör tas bort. Stockholms universitet (Juridiska fakultetsnämnden) anser att bestämmelsen i 23 kap. 38 § första stycket 8 bör omformuleras så att det av lagtexten tydligt framgår att det arvode eller de förmåner som avses i bestämmelsen är sådan ersättning som lämnas till en ledamot i ett förvaltnings-, lednings, tillsyns- eller kontrollorgan i något av de fusionerande bolagen. Universitetet menar att bestämmelsen som den nu är utformad kan skapa oklarhet om vilka befattningshavare som omfattas och om huruvida den omfattar befattningshavare i båda de fusionerande bolagen. Regeringen konstaterar att uttrycket förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorgan inte är nytt för 2019 års direktiv, utan finns redan i 2017 års direktiv (se artikel 122 led h). Bestämmelsen i aktiebolagslagen är avsedd att omfatta samtliga befattningshavare i berörda fusionerande bolag. Enligt regeringens mening framgår detta tillräckligt tydligt av bestämmelsens hittillsvarande lydelse. Av det nya led i framgår det att fusionsplanen ska innehålla en uppgift om stiftelseurkunden för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen, liksom om bolagsordningen om den finns i ett särskilt dokument. I den hittillsvarande regleringen i aktiebolagslagen motsvaras detta av 23 kap. 38 § första stycket 9 där det anges att fusionsplanen ska innehålla en uppgift om bolagsordningen för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen. Det är endast vid nybildning av aktiebolag utan samband med fusion som aktiebolagslagen ställer krav på att en stiftelseurkund ska upprättas (se 2 kap. 3 och 5 §§). Vid gränsöverskridande fusion gäller i stället att fusionsplanen tjänar som stiftelseurkund för det svenska bolag som bildas genom fusionen (23 kap. 37 § andra stycket). Denna ordning kan inte anses strida mot direktivet, men mot bakgrund av direktivets utformning i denna del bör det införas ett krav på att fusionsplanen, vid en fusion som innebär att ett nytt bolag bildas, innehåller en uppgift om den handling som tjänar som stiftelseurkund för detta bolag. En sådan bestämmelse får till följd att det vid en fusion som innebär att ett svenskt bolag bildas ska lämnas en upplysning om att fusionsplanen utgör stiftelseurkund för detta bolag. I de nya leden m och n anges att fusionsplanen även ska innehålla närmare uppgifter om erbjudandet om kontantersättning till aktieägare i enlighet med artikel 126a och om skyddsåtgärder som erbjuds borgenärer, såsom garantier eller utfästelser. Bestämmelser om att fusionsplanen ska innehålla dessa uppgifter bör därför införas i aktiebolagslagen (se närmare om aktieägarskydd och borgenärsskydd i avsnitt 5.10 och 5.11). 5.4 Hur fusionsplanen och meddelandet om att synpunkter får lämnas ska offentliggöras Regeringens förslag: Fusionsplanen ska liksom hittills offentliggöras genom att den lämnas in till Bolagsverket. När fusionsplanen offentliggörs ska bolaget även på samma sätt offentliggöra ett meddelande till bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagare eller deras företrädare. I meddelandet ska det anges att dessa personer senast fem arbetsdagar före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om godkännande av fusionsplanen får lämna synpunkter på fusionsplanen till bolaget. Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regeringens förslag (SOU 2021:18 s. 251 och 253-255). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. Bolagsverket anser att det bör förtydligas om meddelandet ska kungöras i Post- och Inrikes Tidningar eller inte. Finansbolagens förening anser att det bör införas ett krav på att meddelandet ska kungöras för att meddelandet ska kunna nå samtliga borgenärer. LO, TCO, Saco och PTK betonar vikten av att det tydligt framgår att uttrycket arbetstagarföreträdare i första hand syftar på arbetstagarorganisationer med vilka bolaget har tecknat kollektivavtal. Enligt organisationerna bör dock sådana arbetstagarorganisationer utan kollektivavtal, men med medlemmar som är anställda i berörda bolag, också omfattas av rätten att få information, i linje med gällande rätt. Skälen för regeringens förslag Offentliggörande av fusionsplanen Enligt den hittillsvarande regleringen ska fusionsplanen offentliggöras genom att den ges in till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. En uppgift om registreringen ska sedan kungöras i Post- och Inrikes Tidningar (se 23 kap. 14, 36 och 42 §§ aktiebolagslagen). I artikel 123.1 i direktivet anges det att vissa handlingar ska offentliggöras av bolaget och göras tillgängliga i registren i vart och ett av de fusionerande bolagens medlemsstater. Den nya lydelsen motsvarar i huvudsak direktivets hittillsvarande lydelse, där det hänvisas till bestämmelserna om offentliggörande i artikel 16. Den artikeln innehåller i sin tur bestämmelser om registrering som motsvarar de bestämmelser i aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen (2005:559) som Bolagsverket tillämpar. Direktivet medger alltså att huvuddragen i det svenska registreringsförfarandet behålls. Det kan nämnas att lydelsen av artikel 16 har ändrats genom Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiv (EU) 2018/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt. I promemorian Digitaliseringsdirektivets genomförande i svensk bolagsrätt (se Ds 2021:15 s. 41-46) föreslås det därför några mindre justeringar i bl.a. aktiebolagsförordningen. Promemorian bereds i Justitiedepartementet. Ändringsdirektivet ger medlemsstaterna möjlighet att välja mellan olika tillvägagångssätt för offentliggörandet. En möjlighet som ges är att bolagen undantas från det krav på offentliggörande som följer av punkt 1 (se punkt 2 i artikeln). Den möjligheten innebär att bolaget, i stället för att offentliggöra handlingarna genom registrering, håller dem kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten på sin webbplats. Detta torde i någon utsträckning kunna minska bolagets administrativa börda. Det kan emellertid också innebära nackdelar, vilket sammanhänger med att en medlemsstat som utnyttjar punkt 2 måste kräva någon annan form av offentliggörande (se punkt 3 i artikeln). Bolaget måste således även vid ett sådant genomförande lämna ett antal uppgifter till det nationella registret, bl.a. uppgifter om de arrangemang som beträffande vart och ett av de fusionerande bolagen har inrättats för att borgenärer, arbetstagare och aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter. En sådan uppgiftsskyldighet skulle utgöra en administrativ börda. Till detta kommer att registreringen och kungörelsen av fusionsplanen enligt aktiebolagslagen inte enbart är ett sätt att offentliggöra planen. Registreringen ger också Bolagsverket tillfälle att granska bl.a. att planen uppfyller de krav som ställs på en fusionsplan och förelägga om nödvändiga kompletteringar. När tillstånd att verkställa en registrerad fusionsplan senare söks kan myndighetens kontroll i princip inskränkas till att ansökan avser samma handling som den som tidigare har registrerats (se prop. 2010/11:147 s. 17). Ett utnyttjande av punkt 2 och 3 skulle komplicera förfarandet utan att ge några stora fördelar. Regeringen anser därför att offentliggörandet liksom hittills bör ske genom att fusionsplanen ges in till Bolagsverket för registrering. Regeringen bedömer att kraven i direktivet på att fusionsplanen ska offentliggöras av bolaget och göras tillgängliga i registren inte är mer långtgående än de krav som i dag gäller enligt aktiebolagslagen. Bestämmelserna om registrering av fusionsplanen i 23 kap. 42 § behöver därför inte ändras. Enligt ändringsdirektivet får medlemsstaterna kräva att bl.a. fusionsplanen eller vissa uppgifter offentliggörs i det officiella kungörelseorganet eller via en central elektronisk plattform (artikel 123.6 i direktivet). Om möjligheten utnyttjas ska det säkerställas att registret - i Sverige aktiebolagsregistret - skickar de relevanta uppgifterna dit. Redan i dag ska en uppgift om registreringen av fusionsplanen kungöras i det svenska kungörelseorganet, dvs. Post- och Inrikes Tidningar (se 23 kap. 14 § första stycket och 36 och 42 §§ aktiebolagslagen). Något krav på att hela fusionsplanen ska publiceras i Post- och Inrikes Tidningar finns inte i svensk rätt och inte heller direktivet kräver en sådan publicering. Enligt regeringens mening finns det inte skäl att införa ett krav på att hela fusionsplanen tas in i Post- och Inrikes Tidningar. Några författningsändringar med anledning av artikel 123.6 i direktivet behöver därmed inte göras. Meddelande om att synpunkter får lämnas Ändringsdirektivet ställer krav på att det fusionerande bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva genom ett särskilt meddelande informeras om att de senast fem arbetsdagar före dagen för bolagsstämman får lämna synpunkter på fusionsplanen till respektive bolag (artikel 123.1 b). Kravet saknar tidigare motsvarighet och bör därför föras in i aktiebolagslagen. Direktivet förutsätter att meddelandet offentliggörs på samma sätt som fusionsplanen. Enklast åstadkoms det, som utredningen föreslår, genom en bestämmelse om att det till fusionsplanen vid gränsöverskridande fusion ska bifogas ett meddelande om att synpunkter får lämnas. Därmed kommer meddelandet att omfattas av det krav på ingivande för registrering som gäller för fusionsplanen (se 23 kap. 14 och 42 §§). Enligt regeringens mening saknas det tillräckliga skäl att, som Finansbolagens förening föreslår, ställa krav på en särskild kungörelse av meddelandet eller en uppgift om att det finns ett sådant meddelande. Som LO, TCO, Saco och PTK betonar avses med uttrycket arbetstagarföreträdare i första hand arbetstagarorganisationer med vilka bolaget har tecknat kollektivavtal. Arbetstagarorganisationer som inte har kollektivavtal, men som har medlemmar som är anställda i berörda bolag, bör dock - som arbetstagarorganisationerna också är inne på - omfattas av rätten att få information, i linje med gällande rätt. Uttrycket arbetstagarrepresentanter som förekommer i direktivet bör inte användas i sammanhanget, eftersom det skulle kunna förväxlas med sådana arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Tiden mellan offentliggörande och stämmobeslut Av ändringsdirektivet framgår det att fusionsplanen ska offentliggöras minst en månad före den stämma som ska godkänna planen (artikel 123.1). En enmånadsfrist gäller även när det inte krävs något stämmobeslut i något av de bolag som deltar i fusionen. I ett sådant fall måste offentliggörandet ske minst en månad före dagen för stämman i de andra fusionerande bolagen (se artikel 123.5). Enligt aktiebolagslagen gäller - också vid gränsöverskridande fusioner - att det är endast i de överlåtande bolagen som stämman alltid måste ta ställning till fusionsplanen. I ett övertagande bolag räcker det som huvudregel med ett styrelsebeslut. Endast i vissa fall behöver planen läggas fram för att godkännas av stämman i det övertagande bolaget (se 23 kap. 15 § första och andra styckena samt 36 §, jämför även artikel 94 i direktivet). Artikel 123.5 kan alltså i och för sig få relevans för svenska förhållanden. En bolagsstämma måste emellertid hållas i vart fall i det överlåtande bolaget. Enligt aktiebolagslagen gäller, beträffande både inhemska och gränsöverskridande fusioner, att stämman får hållas tidigast en månad efter det att en uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts (se 23 kap. 15 § tredje stycket första meningen samt 36 §). Regleringen innebär alltså att det måste gå minst en månad från offentliggörandet till förekommande stämmobeslut. Som utredningen konstaterar behöver bestämmelserna om den tid som måste gå mellan offentliggörande av fusionsplanen och förekommande bolagsstämmobeslut därför inte ändras. De regler om förenklad fusion som tillämpas vid fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag - och där någon stämma inte behöver hållas - behandlas i avsnitt 5.18. 5.5 Styrelsens redogörelse för fusionen 5.5.1 Nya krav på redogörelsens innehåll Regeringens förslag: Styrelsens redogörelse för fusionen ska, utöver det som gäller enligt den hittillsvarande regleringen, innehålla en beskrivning av fusionens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet. Redogörelsen ska även innehålla ett avsnitt för aktieägare och ett avsnitt för arbetstagare. Bolaget ska, i stället för en enda redogörelse, kunna upprätta två separata redogörelser för aktieägare respektive arbetstagare med nämnda avsnitt. Avsnittet för aktieägare ska särskilt beskriva det utbytesförhållande som ska gälla för aktier som ingår i fusionsvederlaget och det utjämningsvederlag som därutöver ska lämnas. Avsnittet ska också innehålla uppgifter om det inlösenbelopp som de aktieägare som lämnar bolaget ska ha rätt till. Även metoderna för att bestämma utbytesförhållandet, utjämningsvederlaget och inlösenbeloppet ska beskrivas, liksom fusionens konsekvenser för aktieägarna och hur aktieägarna ska gå till väga för att utöva sin inlösenrätt. Avsnittet för arbetstagare ska särskilt beskriva fusionens konsekvenser för anställningsförhållanden och åtgärder till skydd för dessa. Om fusionen innebär väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller platserna för bolagets verksamhet, ska detta också beskrivas i avsnittet. Även motsvarande förhållanden för eventuella dotterbolag ska beskrivas. Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 259). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. LO, TCO, Saco och PTK anser att uttrycket i god tid bör preciseras. Vidare anser de att relationen mellan de associations- och arbetsrättsliga reglerna om arbetstagares rätt till information bör förtydligas. Skälen för regeringens förslag Nya krav på redogörelsens innehåll Ändringsdirektivet innehåller, liksom ursprungsdirektivet, krav på att styrelserna i vart och ett av de fusionerande bolagen ska upprätta och göra tillgänglig en redogörelse av visst innehåll (artikel 124). Det krav som finns i 23 kap. 39 § aktiebolagslagen om att upprätta en redogörelse bör således fortsatt gälla. Ändringsdirektivet föreskriver dock några nya krav på redogörelsens innehåll, bl.a. att den även ska innehålla ett avsnitt för aktieägare och ett avsnitt för arbetstagare (artikel 124.2). De nya kraven bör hanteras genom ändringar och tillägg till de hittillsvarande bestämmelserna i aktiebolagslagen. De nya bestämmelserna bör anknyta nära till direktivets ordalydelse, eftersom det ger bäst förutsättningar för att de olika redogörelser som upprättas i en och samma gränsöverskridande fusion har en likartad utformning. I enlighet med direktivets regler bör bolaget, i stället för en enda redogörelse, kunna upprätta två separata redogörelser för aktieägare respektive arbetstagare. Avsnittet för aktieägare I artikel 124.3 i ändringsdirektivet anges vad som särskilt ska beskrivas i redogörelsens avsnitt för aktieägare. Den svenska lagen bör avspegla det som anges i artikeln genom att det införs en ny paragraf som särskilt behandlar avsnittet. Av artikeln framgår inledningsvis att avsnittet särskilt ska beskriva kontantersättningen och den metod som har använts för att fastställa den (se led a). Begreppet kontantersättning förekommer i flera sammanhang i direktivet och synes beteckna två olika saker, dels den kontanta delen av fusionsvederlaget (jfr artikel 122 b), dels det inlösenbelopp som ett bolag ska erbjuda aktieägare som lämnar bolaget (jfr artikel 122 m och 126a.1). Frågan är vilken eller vilka typer av kontantersättning som avses i den aktuella artikeln. Av betydelse i sammanhanget är att revisorn ska granska bl.a. styrelsens redogörelse och uttala sig om båda slagen av kontantersättning (artikel 125, se vidare avsnitt 5.8.1). Det framstår som naturligt att det som revisorns granskning ska omfatta även ingår i styrelsens redogörelse. Begreppet bör därför anses ha samma betydelse i båda bestämmelserna. Avsnittet för aktieägare bör således innehålla uppgifter om båda slagen av kontantersättning. Liksom hittills ska utbytesförhållandet mellan aktierna anges, dvs. en aktieägare i ett överlåtande bolag ska kunna utläsa hur många aktier som han eller hon kommer att få i det övertagande bolaget i stället för aktierna i det överlåtande bolaget (se led b). Vidare ska fusionens konsekvenser för aktieägare beskrivas (se led c) och slutligen de rättigheter och metoder för gottgörelse (dvs. aktieägarnas rätt att lämna bolaget och rätt till ytterligare ersättning, se vidare avsnitt 5.10) som är tillgängliga för aktieägare i enlighet med artikel 126a (se led d). Avsnittet för arbetstagare Av artikel 124.5 i direktivet framgår vad som särskilt ska beskrivas i redogörelsens avsnitt för arbetstagare. Det anges att avsnittet ska beskriva den gränsöverskridande fusionens konsekvenser för anställningsförhållanden och i tillämpliga fall eventuella åtgärder för att skydda dessa förhållanden (led a). Kravet om konsekvenser för anställningsförhållanden ingår i det som ska redovisas enligt den hittillsvarande lydelsen av 23 kap. 39 § aktiebolagslagen. Vidare anges i artikeln att avsnittet särskilt ska beskriva de väsentliga ändringar av de gällande anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet (led b). Även hur de faktorer som anges i led a och b påverkar eventuella dotterbolag till bolaget ska beskrivas (led c). Den svenska lagen bör avspegla det som anges i artikeln och det bör, på samma sätt som för avsnittet för aktieägare, ske genom att det införs en ny paragraf som särskilt behandlar avsnittet. I skälen till ändringsdirektivet utvecklas vad det aktuella avsnittet bör innehålla (skäl 13). Det anges bl.a. att det i synnerhet bör beskrivas om det skulle uppstå några väsentliga förändringar av lagstadgade anställningsvillkor, kollektivavtal, transnationella företagsavtal eller platserna för bolagets verksamhetsorter, såsom platsen för bolagets huvudkontor. Det anges också att redogörelsen bör innehålla uppgifter om bl.a. ledningsorgan och om personal, utrustning, lokaler och tillgångar före och efter det gränsöverskridande förfarandet samt de sannolika ändringarna av arbetets organisation, löner, specifika tjänsters placering och de förväntade konsekvenserna för de arbetstagare som innehar dessa tjänster. Uttalandena behöver inte komma till uttryck i lagtexten, men den nya lagregeln bör givetvis tolkas mot bakgrund det nämnda skäl 13. Som LO, TCO, Saco och PTK framför är det viktigt att informationen i avsnittet är tydlig och utförlig. Det bör nämnas att kravet på ett avsnitt med information till arbetstagare är en associationsrättslig bestämmelse och alltså fristående från en arbetsgivares arbetsrättsliga skyldigheter i förhållande till bl.a. de arbetstagarorganisationer som har kollektivavtal som bolaget omfattas av. Ett bolag som genomför en gränsöverskridande fusion måste följa båda regelverken, även om det i viss utsträckning är samma information som ska lämnas i båda fallen. Yttrande från arbetstagarnas företrädare eller arbetstagarna själva Av artikel 124.7 i direktivet framgår att om styrelsen i det fusionerande bolaget i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva avseende bl.a. avsnittet för arbetstagare, ska aktieägarna informeras om detta och yttrandet bifogas redogörelsen. Bestämmelsen motsvarar i princip det som redan uttrycks i 23 kap. 39 § aktiebolagslagen. Där anges att om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska det bifogas redogörelsen. I den svenska språkversionen av ändringsdirektivet har dock uttrycket i skälig tid ersatts med i god tid. Någon ändring i sak bedöms inte vara avsedd (se t.ex. de oförändrade uttrycken "in good time" i den engelska språkversionen av direktivet och "rechtzeitig" i den tyska språkversionen). Uttrycket bör ändå bytas ut så att det anpassas till direktivets nya lydelse. LO, TCO, Saco och PTK anser att uttrycket i god tid bör preciseras för de fall då arbetstagarorganisationerna och bolaget inte kommer överens om när yttrandet ska ges. I tidigare lagförarbeten har det bl.a. uttalats att ett yttrande som ges in några arbetsdagar innan fusionsplanen ska lämnas till Bolagsverket får anses ha getts in i tillräckligt god tid (se prop. 2007/08:15 s. 147). De uttalandena bör fortsatt vara giltiga. Se vidare i författningskommentaren, avsnitt 14.1. Eftersom aktieägarna kan få del av yttrandet redan som en del av styrelsens redogörelse, får bestämmelsen om att de alltid ska informeras om yttrandet särskild betydelse om aktieägarna kommer överens om att styrelsens redogörelse inte ska innehålla något avsnitt till aktieägarna (se avsnitt 5.5.2). Även i denna del krävs en lagändring i linje med vad direktivet föreskriver. Information till borgenärerna Som artikel 124.1 i direktivet är utformad syftar styrelsens redogörelse inte till att tillförsäkra bolagens borgenärer information, vilket den hittillsvarande bestämmelsen i aktiebolagslagen däremot gör. Av lagregeln framgår nämligen att redogörelsen ska innehålla en uppgift om fusionens sannolika konsekvenser för borgenärer (se 23 kap. 39 §). Regeringen instämmer i utredningens bedömning att detta krav är förenligt med ändringsdirektivet. Enligt ändringsdirektivet ska nämligen medlemsstaterna på ett betryggande sätt skydda borgenärers rättigheter (se artikel 126b.1). Detta utgör ett generellt hållet påbud till medlemsstaterna att i sin nationella reglering upprätthålla ett starkt borgenärsskydd och medger ett utrymme för nationella variationer vad gäller skyddets närmare utformning. Den hittillsvarande bestämmelsen om att det i styrelsens redogörelse ska ingå en uppgift om fusionens konsekvenser för borgenärerna framstår också som ändamålsenlig. Kravet på att redogörelsen ska innehålla denna information bör således gälla även fortsättningsvis. 5.5.2 Undantag från skyldigheten att upprätta en redogörelse Regeringens förslag: Om samtliga aktieägare samtycker till det ska redogörelsen inte behöva innehålla något avsnitt för aktieägare. Om ett bolag inte har några arbetstagare utöver de som ingår i styrelsen ska redogörelsen inte behöva innehålla något avsnitt för arbetstagare. Om både avsnittet för aktieägare och avsnittet för arbetstagare kan utgå, ska styrelsen inte behöva upprätta någon redogörelse. Regeringens bedömning: På förordningsnivå bör det införas en informationsskyldighet för bolaget som gör det möjligt för Bolagsverket att bedöma om något av undantagen är tillämpligt. Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 262). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. Sveriges advokatsamfund anser att möjligheten att undanta enmansbolag från kravet att upprätta en redogörelse bör utnyttjas. Svenskt Näringsliv anser att de förslag som innebär strängare krav eller mer långtgående svenska regler än vad direktivet kräver är rimliga. Skälen för regeringens förslag och bedömning: Som beskrivs i avsnitt 5.5.1 ska styrelsens redogörelse bestå av ett avsnitt för aktieägare och ett för arbetstagare. Av direktivet framgår att något avsnitt för aktieägarna inte ska krävas när samtliga aktieägare har gått med på att detta krav frångås (artikel 124.4 första meningen). Det bör därför tas in en bestämmelse i lagen om att något avsnitt för aktieägarna inte behöver ingå i redogörelsen vid samtliga aktieägares samtycke. Mot det kan visserligen invändas att det redan av allmänna associationsrättsliga principer följer att regler till skydd för aktieägarna kan frångås om samtliga aktieägare samtycker till det. För att det inte ska råda någon oklarhet om att direktivet har genomförts korrekt i svensk rätt anser dock regeringen att en uttrycklig bestämmelse om detta bör införas. Vidare framgår det av direktivet att det inte ska krävas något avsnitt för arbetstagare när ett fusionerande bolag och dess eventuella dotterbolag inte har några arbetstagare utöver de som ingår i förvaltnings- eller ledningsorganet (artikel 124.8). Detta bör komma till uttryck i den svenska regleringen. Av direktivet framgår det dessutom att någon redogörelse över huvud taget inte behöver upprättas om det inte krävs vare sig något avsnitt för aktieägare eller något avsnitt för arbetstagare (artikel 124.9). Även detta bör komma till uttryck i aktiebolagslagen. I direktivet anges även att medlemsstaterna får undanta enmansbolag från tillämpningen av bestämmelserna i artikeln (artikel 124.4 andra meningen). Bestämmelsen ger medlemsstaterna möjlighet att helt undanta enmansbolag från skyldigheten att upprätta en redogörelse, även en sådan som riktas enbart till arbetstagarna. Utredningen menar att den angivna möjligheten inte bör utnyttjas. Sveriges advokatsamfund anser att detta är olyckligt och menar att utredningens skäl inte är tillräckligt starkt för att avstå från regelförenklingen. Regeringen konstaterar dock att ett enmansbolag kan vara ett stort bolag med ett stort antal anställda, t.ex. ett helägt dotterbolag till ett börsnoterat bolag. I förhållande till arbetstagarna kan en redogörelse därför fylla en viktig funktion även i ett enmansbolag. Möjligheten till undantag för enmansbolag bör därför inte utnyttjas. För att Bolagsverket ska kunna bedöma om något av undantagen är tillämpligt behöver bolaget tillhandahålla myndigheten information om det. Det bör därför på förordningsnivå införas en bestämmelse om en sådan informationsskyldighet. 5.6 Hur fusionsplanen och redogörelsen ska hållas tillgängliga Regeringens förslag: Styrelsens redogörelse ska, liksom fusionsplanen med de handlingar som är bifogade denna, hållas tillgänglig elektroniskt minst sex veckor före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om godkännande av fusionsplanen. Detta ska ske genom att bolaget håller handlingarna tillgängliga på sin webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel. Regeringens bedömning: Liksom hittills bör kopior av handlingarna sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 264). Remissinstanserna tillstyrker förslagen och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag och bedömning: Av artikel 124.6 i direktivet framgår det att styrelsens redogörelse, tillsammans med fusionsplanen, åtminstone ska göras tillgänglig elektroniskt för aktieägarna i vart och ett av de fusionerande bolagen samt för företrädare för bolagens arbetstagare eller, om sådana inte finns, arbetstagarna själva. Det framgår vidare att detta ska ske minst sex veckor före dagen för den bolagsstämma som ska godkänna fusionsplanen. Artikeln överensstämmer i huvudsak med det som redan gäller enligt aktiebolagslagen (se 23 kap. 43 §). Det som är nytt är dels att handlingarna ska göras tillgängliga elektroniskt, dels att en sexveckorsfrist ska gälla. Direktivet ger ingen närmare ledning om vad som avses med att handlingarna ska göras tillgängliga elektroniskt. Ett sätt att fullgöra kravet är att publicera handlingarna på bolagets webbplats. Alla bolag har dock inte en egen webbplats och det framstår därför inte som lämpligt att införa en generell sådan regel. För inhemska fusioner gäller som huvudregel att handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget, men att styrelsen - om handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats - får välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna (se 23 kap. 16 § aktiebolagslagen). Möjligheten att tillhandahålla handlingarna på bolagets webbplats utgör således ett valfritt komplement till huvudregeln (se prop. 2010/11:147 s. 17 och 18). För publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad finns det däremot ett krav på publicering på bolagets webbplats (se 23 kap. 53 § aktiebolagslagen). Enligt regeringens mening bör direktivet genomföras så att bolaget blir skyldigt att hålla handlingarna tillgängliga på sin webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel. På så sätt kan även bolag som saknar en egen webbplats uppfylla publiceringskravet. Att den alternativa metoden för tillgängliggörande ska vara likvärdig innebär att materialet ska vara i huvudsak lika lätt att ta till sig som om informationen hade funnits på bolagets webbplats. Kravet på att kopior av handlingarna ska skickas kostnadsfritt med vanlig post till de aktieägare som begär det bör stå kvar som komplement för de aktieägare som inte har möjlighet att utnyttja elektronisk kommunikation. Den andra nyheten med ändringsdirektivet är, som nämns ovan, att redogörelsen ska hållas tillgänglig tillsammans med fusionsplanen under minst sex veckor före dagen för den bolagsstämma som ska godkänna planen. Tidsfristen avviker från aktiebolagslagens hittillsvarande frist på en månad (se 23 kap. 43 §). Lagen behöver därför även anpassas till den nya tidsfristen, även beträffande fusionsplanen. 5.7 Information till och samråd med arbetstagare 5.7.1 Arbetstagares rätt till information och samråd I både aktiebolagslagen och lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner finns det flera bestämmelser som syftar till att säkra arbetstagarnas och deras företrädares tillgång till den information som behövs för att de ska kunna tillvarata sina rättigheter vid en gränsöverskridande fusion. I detta avsnitt behandlas frågan om huruvida ändringsdirektivet kräver att reglerna om information och samråd under fusionsförfarandet ändras. Behovet av ändringar i övriga regler om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande förfaranden behandlas i avsnitt 8. Syftet med bestämmelserna om information och samråd är bl.a. att arbetstagarsidan ska kunna ta ställning till hur arbetstagarnas framtida rätt till medverkan i bolaget ska tryggas. Som exempel kan nämnas direktivets krav på att fusionsplanen ska innehålla uppgifter om förekomsten av och formerna för medverkan i det övertagande bolaget. Den informationen är nödvändig för att arbetstagarsidan ska ha underlag för att tillsätta en s.k. förhandlingsdelegation som därefter kan samråda och förhandla om, och slutligen ingå ett avtal om, arbetstagarmedverkan. Enligt 23 § lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner ska de företag som deltar i en gränsöverskridande fusion informera förhandlingsdelegationen om förekomsten och omfattningen av medverkan i företagen och om planerna för den gränsöverskridande fusionen. De deltagande företagen ska också informera om hur genomförandet fortskrider till dess att fusionen har registrerats. Informationsskyldigheten gäller oavsett om förhandlingar ska genomföras eller inte, dvs. även då de deltagande företagen väljer att omfattas av de s.k. referensbestämmelserna för medverkan i stället för att ingå ett avtal om medverkan (se vidare om referensbestämmelserna i avsnitt 8.2.2 och 8.2.4). Aktiebolagslagen innehåller inte några bestämmelser om rätten till medverkan. Däremot finns det i den lagen flera bestämmelser om den information om rätten till medverkan som ska tillhandahållas arbetstagarna inför en gränsöverskridande fusion, se 23 kap. 39 § om den information som ska lämnas till bolagets arbetstagare i styrelsens redogörelse och 23 kap. 43 § om att bl.a. fusionsplanen ska tillhandahållas arbetstagarnas företrädare, eller om sådana inte finns arbetstagarna själva. Reglerna i aktiebolagslagen och lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner gäller parallellt vid sidan av varandra. De deltagande bolagen måste således följa båda regelverken under förfarandet. 5.7.2 Direktivets regler om information och samråd Regeringens bedömning: Med de ändringar och tillägg som föreslås i fråga om vad en fusionsplan och en styrelseredogörelse ska innehålla vid en gränsöverskridande fusion uppfyller svensk rätt direktivets krav när det gäller information till och samråd med arbetstagare. Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 318-322). Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den. Skälen för regeringens bedömning Koppling till andra direktiv om principerna för rätten till medverkan Genom 2019 års direktiv införs det en ny artikel 126c som reglerar information till och samråd med arbetstagare. Artikel 126c.1 skapar en direkt koppling mellan direktivet och ett antal särskilda direktiv som reglerar principerna för rätten till medverkan enligt medlemsstaternas nationella lagstiftningar. Artikeln anger att medlemsstaterna ska säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras i samband med den gränsöverskridande fusionen. Rätten till information och samråd ska utövas i enlighet med den rättsliga ram som framgår av Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/14/EG av den 11 mars 2002 om inrättande av en allmän ram för information till och samråd med arbetstagare i Europeiska gemenskapen. Om den gränsöverskridande fusionen betraktas som en överlåtelse av ett företag i den mening som avses i Rådets direktiv 2001/23/EG av den 12 mars 2001 om tillnärmning av medlemsstaternas lagstiftning om skydd för arbetstagares rättigheter vid överlåtelse av företag, verksamheter eller delar av företag eller verksamheter, ska arbetstagarnas rätt till information och samråd utövas i enlighet med den rättsliga ram som framgår av det direktivet. När det gäller s.k. gemenskapsföretag och grupper av gemenskapsföretag ska arbetstagarnas rätt till information och samråd enligt artikel 126c.1 utövas i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/38/EG av den 6 maj 2009 om inrättande av ett europeiskt företagsråd eller ett förfarande i gemenskapsföretag och grupper av gemenskapsföretag för information till och samråd med arbetstagare. Som gemenskapsföretag räknas alla företag som har minst 1 000 arbetstagare i medlemsstaterna och minst 150 anställda i var och en av minst två medlemsstater. Det första direktiv som nämns i artikel 126c.1 är alltså direktiv 2002/14/EG. Det direktivet skapar en allmän ram som innefattar minimikrav på arbetstagares rätt till information och samråd i företag inom unionen. Formerna för information och samråd ska enligt direktivet fastställas och genomföras i enlighet med nationell lagstiftning och den praxis som finns för relationerna mellan arbetsmarknadens parter. Detta ska ske på ett sådant sätt att ändamålet med informationen och samrådet säkerställs. Det andra direktivet som nämns i artikeln, direktiv 2001/23/EG, tillåter arbetsmarknadens parter att i princip fritt och utan att ta hänsyn till direktivets bestämmelser om information och samråd när som helst genom avtal fastställa formerna för information och samråd om medlemsstatens nationella rätt medger det. Det område inom vilket det ska vara möjligt att få information och samråda täcks av området för information och förhandling enligt lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet. Medbestämmandelagen är tillämplig på förhållandet mellan arbetsgivare och arbetstagare. Om det finns föreskrifter i lag eller en annan författning som har meddelats med stöd av lag, som avviker från vad som gäller enligt medbestämmandelagen gäller sådana föreskrifter (3 §). Vissa EU-direktiv innehåller emellertid föreskrifter som är tvingande till arbetstagares förmån. Av 4 § andra stycket framgår att kollektivavtal inte får innebära att mindre förmånliga regler ska tillämpas för arbetstagarsidan än som följer av rådets direktiv 2001/23/EG. Vid genomförandet av 2002 års direktiv bedömde den dåvarande regeringen att föreskrifterna om formerna för information och samråd i direktivet uppfylldes genom medbestämmandelagen i fråga om de arbetstagarorganisationer som träffat kollektivavtal. I lagförarbetena hänvisades det till att medbestämmandelagen ger kollektivavtalsslutande arbetstagarorganisationer i Sverige en långtgående rätt till inflytande. Direktivet genomfördes också på så sätt att på arbetsplatser som saknar kollektivavtalsanslutna arbetstagare ska arbetsgivaren fortlöpande hålla arbetstagarorganisationer som har medlemmar som är arbetstagare hos arbetsgivaren underrättade om hur verksamheten utvecklas produktionsmässigt och ekonomiskt liksom om riktlinjerna för personalpolitiken (se 19 a § medbestämmandelagen). Av lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner följer det att det i samband med en gränsöverskridande fusion är möjligt att bilda en förhandlingsdelegation som företräder arbetstagarna vid förhandlingarna med de berörda företagen om framtida arbetstagarmedverkan (5 §). Av 23 § lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner följer, som nämns ovan, att företagen är skyldiga att informera förhandlingsdelegationen om förekomsten och omfattningen av medverkan i de deltagande företagen samt om planerna för den gränsöverskridande fusionen och om hur genomförandet av fusionen fortskrider till dess att fusionen registrerats. Denna skyldighet gäller oavsett om förhandlingar ska genomföras eller inte. Sådan information är nödvändig för att en förhandlingsdelegation ska ha förutsättningar att förhandla om och ingå ett avtal om medverkan. Liksom utredningen bedömer regeringen att de krav på information och samråd som följer av direktivets hänvisning till direktiv 2002/14/EG är genomförda i svensk rätt genom bestämmelserna i lagen arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner om arbetstagares rätt till information och samråd samt de rättigheter på samma område som följer av medbestämmandelagen samt bestämmelserna om information i aktiebolagslagen. Som framgår ovan får avtal enligt 4 § andra stycket medbestämmandelagen inte innebära att mindre förmånliga regler tillämpas för arbetstagarsidan än som följer av rådets direktiv 2001/23/EG. Den nya artikelns krav uppfylls därmed också i förhållande till detta direktiv. Slutligen innebär artikel 126c.1 att medlemsstaterna ska säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd i tillämpliga fall respekteras i enlighet med den rättsliga ram som framgår av direktiv 2009/38/EG när det gäller arbetstagares rättigheter i gemenskapsföretag och grupper av gemenskapsföretag. Det direktivet har i Sverige genomförts huvudsakligen genom lagen (2011:427) om europeiska företagsråd men även genom vissa ändringar i lagen (2004:559) om arbetstagarinflytande i europabolag, lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ och lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Enligt 2 § lagen om europeiska företagsråd ska förfaranden för information till och samråd med arbetstagare vara ändamålsenliga och genomföras så att gemenskapsföretag och företagsgrupper kan fatta beslut på ett effektivt sätt. Information ska därför ges vid en tidpunkt, på ett sätt och med ett innehåll som ger arbetstagarföreträdarna möjlighet att göra en noggrann bedömning av eventuella konsekvenser och vid behov förbereda samråd med gemenskapsföretaget eller företagsgruppen. Arbetstagarföreträdarna ska ha möjlighet att utifrån de uppgifter som de har fått inom rimlig tid lämna synpunkter på föreslagna åtgärder så att synpunkterna kan beaktas i beslutsprocessen av gemenskapsföretaget eller företagsgruppen. Dessa krav gäller även vid gränsöverskridande fusioner och enligt regeringens mening uppfyller de svenska reglerna därmed direktivets krav även i denna del. Arbetstagarnas rätt till information och samråd innan beslut om fusionsplanen fattas Av artikel 126 c.2 framgår att medlemsstaterna ska säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras, åtminstone innan beslut fattas om fusionsplanen eller om styrelsens redogörelse för fusionen, beroende på vilken handling som beslutas först. Informationen och samrådet ska ske i sådan tid att bolaget kan ge ett motiverat svar till arbetstagarna före den bolagsstämma som ska ta ställning till fusionsplanen. Av 19 a § medbestämmandelagen följer, som nämns ovan, att en arbetsgivare fortlöpande ska hålla arbetstagarna, genom deras arbetstagarorganisationer, informerade om hur verksamheten utvecklas produktionsmässigt och ekonomiskt. Liksom utredningen anser regeringen att detta innebär att det i svensk rätt finns bestämmelser som tillförsäkrar arbetstagarna en rätt till information och samråd även under tiden innan fusionsplanen har upprättats och förhandlingsdelegationen inrättats. När en fusionsplan väl har upprättats och förhandlingsdelegationen inrättats tar även andra regelverk vid. Enligt 23 kap. 43 § aktiebolagslagen ska således styrelsen i ett deltagande bolag hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse tillgängliga för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Vid sidan av detta finns också det utvecklade regelverket i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Med hänsyn till detta bedömer regeringen att svensk rätt uppfyller även kraven i artikel 126c.2. Formerna för utövandet av rätten till information och samråd Medlemsstaterna ska enligt artikel 126 c.3 besluta om formerna för utövandet av rätten till information och samråd i enlighet med artikel 4 i direktiv 2002/14/EG. Genomförandet ska dock inte påverka tillämpningen av gällande bestämmelser eller praxis som är gynnsammare för arbetstagarna. Av ingressen till direktiv 2002/14/EG framgår att direktivet syftar till att inrätta en allmän ram med minimikrav avseende arbetstagarnas rätt till information och samråd i företag eller driftställen inom unionen. Enligt direktivet ska formerna för information och samråd fastställas och genomföras i enlighet med nationell lagstiftning och den praxis för relationerna mellan arbetsmarknadens parter som finns i de enskilda medlemsstaterna på ett sådant sätt att ändamålet med desamma säkerställs. När formerna för information eller samråd fastställs och genomförs, ska arbetsgivaren och arbetstagarföreträdarna arbeta i samförståndsanda med respekt för varandras ömsesidiga rättigheter och skyldigheter samt med beaktande av såväl företagets eller driftställets intressen som arbetstagarnas intressen. Artikel 4 i direktiv 2002/14/EG reglerar former för information och samråd. Informationen och samrådet ska enligt artikeln omfatta information om den senaste och den förväntade utvecklingen av företagets eller driftställets verksamhet och ekonomiska situation. Information ska också lämnas och samråd ske om situationen, strukturen och den förväntade utvecklingen när det gäller sysselsättningen i företaget samt om eventuella föregripande åtgärder som planeras. Det sistnämnda gäller bl.a. vid hot mot sysselsättningen. Information och samråd ska även ske om beslut som kan medföra väsentliga förändringar i arbetsorganisationen eller anställningsavtalen. Av samma artikel framgår att information till arbetstagarföreträdarna ska överlämnas vid ett sådant tillfälle, på ett sådant sätt och med ett sådant innehåll att det är möjligt att granska informationen på ett adekvat sätt och vid behov förbereda samråd. Samråd ska äga rum med säkerställande av att tillfället, sättet och innehållet är lämpligt och på den lednings- och representationsnivå som är relevant med hänsyn till den fråga som behandlas. Samrådet ska ske på grundval av de uppgifter som arbetsgivaren har lämnat till arbetstagarföreträdare, som har gjort det möjligt för dem att sätta sig in i vad den behandlade frågan avser och avge det yttrande som arbetstagarföreträdarna har rätt att avge. Samrådet ska också ske på ett sådant sätt att det är möjligt för arbetstagarföreträdarna att sammanträda med arbetsgivaren och få motiverade svar på eventuella yttranden. Syftet ska vara att söka nå en överenskommelse när det gäller de beslut som omfattas av arbetsgivarens befogenheter. Även i denna del bedömer regeringen att svensk rätt uppfyller direktivets krav. Liksom utredningen konstaterar regeringen att direktivets krav på att formerna för information och samråd ska utarbetas i samförståndsanda med respekt för varandras ömsesidiga rättigheter och intressen väl motsvarar hur det svenska regelverket kring arbetstagares medverkan är uppbyggt. De grundläggande krav på informationens innehåll och formen för samråd som anges i artikel 4 i direktiv 2002/14/EG överensstämmer med vad som gäller enligt den svenska arbetsrätten, framför allt såsom den tar sig uttryck i bestämmelserna om förhandlingsrätt i 10-17 §§ lagen om medbestämmande i arbetslivet och bestämmelserna om arbetsgivares skyldighet att underrätta arbetstagarna i 19 och 19 a §§ i samma lag. 5.8 Revisorns granskning 5.8.1 Revisorsyttrandets innehåll och revisorns ansvar Regeringens förslag: Vid gränsöverskridande fusioner ska ett revisorsyttrande, utöver vad som följer av de hittillsvarande reglerna, innehålla ett utlåtande om huruvida aktiernas utbytesförhållande, utjämningsvederlaget och inlösenbeloppet är lämpliga. I yttrandet ska revisorn även ange metoderna för att bestämma aktiernas utbytesförhållande, utjämningsvederlaget och inlösenbeloppet samt bedöma om dessa metoder är lämpliga. Revisorn ska också lämna uppgifter om eventuella särskilda svårigheter som har uppkommit vid värderingen. Den som utför granskningen ska omfattas av samma skadeståndsansvar som gäller för ett bolags revisor. Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regeringens förslag (SOU 2021:18 s. 268, 270, 271, 273 och 274). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. Sveriges advokatsamfund anser dock att det borde vara tillåtet att med samtliga aktieägares samtycke avstå från en revisorsgranskning. FAR anser bl.a. att det är oklart vilket slags bestyrkande som revisorn ska lämna. Skälen för regeringens förslag När revisorsgranskning ska ske I aktiebolagslagen finns det regler om revisorsgranskning av fusionsplanen och styrelsens redogörelse (23 kap. 11 och 40 §§). Som huvudregel gäller att granskningen ska utföras av en revisor. I linje med ursprungsdirektivet tillåts dock att granskningen överlämnas till en för bolagen gemensam sakkunnig som utses av en myndighet, i Sverige av Bolagsverket (23 kap. 40 § andra stycket). Vidare gäller att revisorsgranskningen kan begränsas till en borgenärsinriktad granskning om samtliga aktieägare är överens om det (23 kap. 11 § tredje stycket). I direktivet anges det att någon revisorsgranskning inte krävs om samtliga aktieägare samtycker till det. Denna bestämmelse ändras inte genom ändringsdirektivet. Ändringsdirektivet innehåller dock några andra nyheter avseende revisorns granskning och yttrande (se artikel 125). En av nyheterna är att medlemsstaterna ges möjlighet att undanta s.k. enmansbolag från kravet på revisorsgranskning. Ett enmansbolag är ett bolag som har enbart en aktieägare (på engelska "single-member company"). Frågan är om den nya möjligheten att undanta enmansbolag från kravet på revisorsgranskning bör utnyttjas och om de svenska reglerna för borgenärsinriktad granskning bör ändras. Sveriges advokatsamfund anser att det även enligt svensk rätt borde vara möjligt att helt avstå från en revisorsgranskning när samtliga aktieägare samtycker till det. Bestämmelserna om revisorsgranskning i direktivet får anses syfta till att enbart skydda aktieägarna. Syftet är att bolagsstämman ska få ett fullgott underlag för sitt ställningstagande till fusionsfrågan. Med möjligheten till undantag för enmansbolag blir det ännu tydligare att bestämmelserna är uppställda uteslutande i aktieägarnas intresse. De svenska bestämmelserna om revisorsgranskning syftar däremot även till att skydda borgenärerna. I lagförarbetena anförs som stöd för att genomföra direktivet på det sättet bl.a. att ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion enligt direktivet ska uppfylla villkoren i de bestämmelser och formaliteter i den nationella lagstiftning som bolaget omfattas av. Det anges också att en borgenärsskyddsinriktad revisorsgranskning är av stor vikt för att borgenärerna ska kunna tillvarata sina rättigheter i samband med den gränsöverskridande fusionen. Det konstateras slutligen att direktivet inte hindrar bestämmelserna om borgenärsinriktad granskning (se prop. 2007/08:15 s. 91 och 92). Enligt regeringens mening är det angivna resonemanget fortfarande giltigt. Även enligt ändringsdirektivet måste ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion uppfylla villkoren i de bestämmelser och formaliteter i den nationella lagstiftning som bolaget omfattas av (se artikel 127.1). Redan detta talar för att de villkor som gäller om borgenärsskydd vid inhemska fusioner bör kunna uppställas även vid en gränsöverskridande fusion, så länge de inte innebär ett reellt hinder mot att genomföra sådana fusioner. Dessutom framgår det av ändringsdirektivet att borgenärsskyddshänsyn får påverka det nationella regelverket kring gränsöverskridande fusioner (se artikel 126b.1). Kravet på en revisorsgranskning i borgenärernas intresse måste därför anses vara förenligt med ändringsdirektivet, även när samtliga aktieägare är eniga om att någon granskning inte behövs. Kravet bör därmed behållas. I linje med detta finns det inte skäl att särskilt undanta enmansbolag från kravet på revisorsgranskning. Även ett sådant bolag kan ha en omfattande verksamhet och ett stort antal borgenärer som har behov av det skydd revisorsgranskningen innebär. Revisorsyttrandets innehåll Genom ändringsdirektivet justeras reglerna om revisorsyttrandets innehåll i vissa delar, bl.a. på så sätt att yttrandet får ett fokus på de metoder som har använts för beräkning av kontantersättningen och utbytesförhållandet för aktierna (se artikel 125.1 b). Det framgår även att revisorn ska redovisa sin bedömning av om metoderna är adekvata. Detta innebär vissa nyheter i förhållande till de hittillsvarande bestämmelserna, framför allt avseende revisorns uttalande om det som i direktivet beskrivs som kontantersättningen. Som nämns ovan förekommer begreppet kontantersättning i ändringsdirektivet i flera sammanhang och synes beteckna två olika saker, dels den kontanta delen av fusionsvederlaget (utjämningsvederlaget), dels det inlösenbelopp som ett bolag ska erbjuda de aktieägare som lämnar bolaget (se avsnitt 5.10). Av skälen i ändringsdirektivets ingress framgår bl.a. att en oberoende sakkunnig ska granska bolagets erbjudande om kontantersättning till de aktieägare som vill lämna bolaget och aktiernas utbytesförhållande, inklusive beloppet för en eventuell kompletterande kontantersättning enligt planen (skäl 14). Detta måste förstås så att revisorn ska yttra sig om både den kontanta delen av fusionsvederlaget och inlösenbeloppet. Artikeln omfattar alltså båda sakerna och det bör därför i aktiebolagslagen anges att revisorn i sitt yttrande ska uttala sig om detta. Det bör också i enlighet med direktivets krav anges att revisorn ska uttala sig om eventuella särskilda svårigheter som har uppkommit vid värderingen. Vidare framgår det av ändringsdirektivet att yttrandet ska inkludera revisorns utlåtande avseende huruvida kontantersättningen och aktiernas utbytesförhållande är adekvata och om metoderna för att bestämma dessa är adekvata. Även i utredningens förslag används uttrycket adekvata. FAR, som anser att uttrycket skapar en oklarhet om vilket bestyrkande revisorn ska lämna, förespråkar att "lämplig" används i stället, likt den hittillsvarande regleringen i aktiebolagslagen (23 kap. 11 och 40 §§). I den svenska språkversionen av ursprungsdirektivet användes uttrycket lämpliga, men det har nu alltså ersatts med uttrycket adekvata (se artikel 96.2b). I flera andra språkversioner av direktivet är uttrycket dock oförändrat (se t.ex. "adequate", "adéquate" och "angemessen" i de engelska, franska och tyska språkversionerna av direktivet). Någon ändring i sak bedöms inte vara avsedd. Även i fortsättningen bör därför uttrycket lämplig användas i aktiebolagslagen. De nya kraven på revisorsgranskningen bör enligt regeringens mening enbart gälla vid gränsöverskridande fusioner och inte vid inhemska fusioner. Det nya innehållet i yttrandet kommer att vara förhållandevis omfattande, vilket delvis hänger samman med utformningen av det särskilda aktieägarskydd som ska gälla vid gränsöverskridande fusioner. Det finns inte tillräckliga skäl för att anpassa även bestämmelserna om revisorsgranskning vid inhemska fusioner till det som bör gälla vid gränsöverskridande fusioner. En sådan anpassning skulle tvärtom på ett omotiverat vis tynga förfarandet vid inhemska fusioner. Detta överensstämmer med utredningens förslag. Vem som ska utföra granskningen Det görs inga ändringar i direktivets regler om vem som ska utföra granskningen. Det anges således även fortsättningsvis att det är oberoende sakkunniga som ska utföra den (se t.ex. artikel 125.1). Enligt de hittillsvarande bestämmelserna i aktiebolagslagen gäller att granskningen av fusionsplanen och styrelsens redogörelse ska göras av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag (se 23 kap. 12 och 41 §§). För att vara auktoriserad eller godkänd revisor måste man uppfylla särskilda krav som uppställs i revisorslagen (2001:883) avseende bl.a. utbildning, erfarenhet och redbarhet. Auktoriserade och godkända revisorer och registrerade revisionsbolag står under Revisorsinspektionens tillsyn. Det innebär bl.a. att de är föremål för återkommande kvalitetskontroller och att de kan bli föremål för disciplinära åtgärder om de handlar i strid med bl.a. god revisorssed eller god revisionssed. De omständigheter som den sakkunniga enligt direktivets nya lydelse särskilt ska granska - utjämningsvederlaget, aktiernas utbytesförhållande och eventuella svårigheter vid värderingen - förutsätter en betydande förståelse för ett bolags ekonomiska förhållanden. Det är därför naturligt att den som ska upprätta yttrandet har särskild sakkunskap och erfarenhet i dessa avseenden. Revisorer framstår därför som den yrkeskategori som är bäst ägnad att utföra den granskning som direktivet förutsätter. Det gäller särskilt som de utgör en yrkesgrupp som är föremål för löpande tillsyn och kvalitetssäkring. Till skillnad från andra yrkesgrupper omfattas de också av revisorslagens särskilda krav på opartiskhet och självständighet. Regeringen anser mot denna bakgrund att det även fortsättningsvis bör vara en auktoriserad eller godkänd revisor, eller ett registrerat revisionsbolag, som upprättar revisorsyttrandet. Det saknas skäl att ändra bestämmelserna om att revisorn som huvudregel ska utses av bolagsstämman (jfr 23 kap. 12 § aktiebolagslagen). Inte heller finns det skäl att ändra bestämmelserna om att de fusionerande bolagen kan använda sig av en gemensam oberoende sakkunnig, utsedd av Bolagsverket (23 kap. 40 § andra stycket aktiebolagslagen). Revisorns skadeståndsansvar Av ändringsdirektivet framgår att medlemsstaterna ska fastställa regler om åtminstone civilrättsligt ansvar för den revisor som upprättar revisorsyttrandet (se artikel 133a.1). Enligt aktiebolagslagen har bolagets revisor ett särskilt skadeståndsansvar. Ansvaret innebär att revisorn ska ersätta bolaget för en skada som han eller hon uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar bolaget vid fullgörandet av sitt uppdrag (se 29 kap. 2 §). Detsamma gäller när skadan drabbar en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Om det är bolagets revisor som granskar fusionsplanen och övriga handlingar, får granskningen anses ingå i hans eller hennes uppdrag. Revisorns skadeståndsansvar enligt de nämnda bestämmelserna omfattar då eventuella skador som revisorn orsakar i samband med granskningen. Liksom hittills bör det emellertid vara möjligt att överlämna granskningen till någon annan revisor än den som är bolagets revisor. Det gäller särskilt som aktiebolag under vissa förutsättningar kan välja bort revisionen och därför inte har någon ordinarie revisor (se 9 kap. 1 § aktiebolagslagen). Den som åtar sig ett uppdrag av nu aktuellt slag kommer då att inta ställningen av syssloman gentemot bolaget och ansvarar i så fall enligt allmänna principer om sysslomannaansvar. Den närmare innebörden av det ansvaret är dock inte alldeles klar. Ansvaret är sannolikt i alla fall något mindre långtgående än det ansvar som bolagets revisor har enligt aktiebolagslagen. Regeringen anser att en revisor som granskar en fusionsplan och utför uppgifter som hänger samman med det bör ha samma civilrättsliga ansvar oavsett om han eller hon är bolagets revisor eller inte. Det bör därför göras ett tillägg i 29 kap. 2 § aktiebolagslagen med den innebörden. Det angivna bör även gälla för en sådan sakkunnig som Bolagsverket eller en utländsk myndighet, på de fusionerande bolagens gemensamma begäran, har utsett att utföra granskningen (jfr 23 kap. 40 § andra stycket aktiebolagslagen). Om det är Bolagsverket som utser den sakkunnig kommer denna alltid att vara en revisor (se 23 kap. 41 § aktiebolagslagen). Då omfattas han eller hon av det civilrättsliga ansvaret enligt aktiebolagslagen. Men den sakkunniga kan även ha utsetts av en behörig myndighet i en annan medlemsstat, där motsvarande krav på att den sakkunniga ska vara revisor inte gäller. Lagen bör därför utformas så att det civilrättsliga ansvaret gäller även för en sådan sakkunnig. 5.8.2 Offentliggörande av revisorsyttrandet Regeringens förslag: Ett revisorsyttrande ska liksom hittills offentliggöras genom att det bifogas fusionsplanen när denna ges in till Bolagsverket. Sekretess ska gälla för en uppgift om företagshemlighet i yttrandet, om det kan antas att företaget som yttrandet avser lider skada om uppgiften röjs och företaget begär att sekretess ska gälla. Sekretessen ska gälla i högst tjugo år. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 274). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Journalistförbundet avstyrker förslaget om en ny sekretessbestämmelse och menar att bolagets begäran om sekretess, som är ett av rekvisiteten i bestämmelsen, riskerar att påverka myndighetens sekretessbedömning. Revisorsinspektionen anser att det bör klargöras hur sekretessbestämmelsen ska tillämpas i praktiken, särskilt i inspektionens tillsyn över revisorer. Skälen för regeringens förslag Revisorsyttrandet bör offentliggöras Av direktivet framgår det att en medlemsstat får kräva att revisorsyttrandet ska offentliggöras och göras tillgängligt för allmänheten i registret (artikel 123.1). Det ska i så fall säkerställas att bolaget kan utesluta konfidentiell information vid offentliggörandet. Bestämmelserna ska ses mot bakgrund av skäl 15 i direktivets ingress. Där anges att de uppgifter som bolaget offentliggör bör vara heltäckande och göra det möjligt för intressenter att bedöma konsekvenserna av det planerade gränsöverskridande förfarandet. Vidare anges att bolag inte bör vara skyldiga att offentliggöra konfidentiella uppgifter om detta, i enlighet med unionsrätten eller nationell rätt, skulle äventyra deras affärsposition. Som konstateras i avsnitt 5.8.1 syftar revisorsyttrandet enligt direktivet till att skydda aktieägarna, medan det enligt svensk rätt även syftar till att skydda borgenärerna. Även om direktivet inte innehåller någon koppling mellan borgenärsskyddsintresset och revisorns granskning, tillmäter det borgenärsskyddsaspekter stor betydelse (se vidare om borgenärsskyddet i avsnitt 5.11). Det är därför naturligt att sådana aspekter vägs in också vid bedömningen av om svensk rätt bör ställa krav på att revisorsyttrandet offentliggörs. Sammantaget anser regeringen att det liksom hittills bör krävas att revisorsyttrandet offentliggörs. Offentliggörandet bör ske på samma sätt som enligt de hittillsvarande reglerna, dvs. genom att revisorsyttrandet bifogas fusionsplanen och tillsammans med denna ges in till Bolagsverket i samband med att planen ska registreras (se 23 kap. 11, 14 och 36 §§ aktiebolagslagen). Revisorsyttrandet blir därmed som utgångspunkt offentligt på samma sätt som fusionsplanen. Skyddet av konfidentiell information Medlemsstaterna ska alltså enligt ändringsdirektivet säkerställa att bolaget kan utesluta konfidentiell information vid offentliggörandet av revisorsyttrandet (artikel 123.1 tredje stycket). Utöver den kortfattade motiveringen i skäl 15 ger direktivet ingen vägledning om den närmare innebörden av uttrycket konfidentiell information. Däremot kan annan EU-reglering om företags möjligheter att skydda information ge vägledning, särskilt EU-reglerna om företagshemligheter. Begreppet företagshemligheter är i viss mån harmoniserat inom EU genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2016/943/EU av den 8 juni 2016 om skydd mot att icke röjd know-how och företagsinformation (företagshemligheter) olagligen anskaffas, utnyttjas och röjs. I lagen (2018:558) om företagshemligheter, som delvis går tillbaka på detta direktiv, definieras en företagshemlighet som bl.a. information som avser affärs- eller driftförhållanden och som inte är allmänt känd hos eller lättillgänglig för den som normalt har tillgång till information av det aktuella slaget. Av definitionen framgår vidare att innehavaren ska ha vidtagit rimliga åtgärder för att hemlighålla informationen och att ett röjande av den ska ha varit ägnat att medföra skada i konkurrenshänseende för innehavaren (se 2 §). Även om definitionen i detaljer kan skilja sig från hur motsvarande begrepp används i andra medlemsstater, bör den enligt regeringens bedömning ligga väl i linje med vad som avses i ändringsdirektivet. Direktivets uttryck konfidentiell information bör därför i det svenska genomförandet ges motsvarande innebörd som begreppet företagshemlighet i lagen om företagshemligheter. Frågan är då hur det ska avgöras vilka uppgifter som utgör konfidentiell information. Av ändringsdirektivet framgår det att bolagets rätt att få utesluta konfidentiell information tar sikte på offentliggörandet av yttrandet. Detta bör kunna tillgodoses genom att bolaget i samband med att det ger in revisorsyttrandet till Bolagsverket, ber att vissa uppgifter ska undantas från offentliggörande och anger skälen för det. Om yttrandet därefter begärs utlämnat bör Bolagsverket, utifrån bolagets uppgifter, pröva i vilken utsträckning yttrandet bör omfattas av sekretess. Utredningen föreslår en sekretessbestämmelse som utgår från en sådan ordning och där en av förutsättningarna för bestämmelsens tillämpning är att bolaget har begärt att uppgiften hemlighålls. Journalistförbundet är kritiskt till att bolagets begäran är en förutsättning för att bestämmelsen ska bli tillämplig och menar att det öppnar för att bolaget påverkar Bolagsverkets bedömning. Regeringen har förståelse för Journalistförbundets uppfattning. Det är viktigt att Bolagsverket gör en egen självständig sekretessprövning. En annan ordning skulle vara svår att förena med grunderna för offentlighetsprincipen och offentlighets- och sekretesslagen (2009:400). För att Bolagsverket över huvud taget ska kunna få kännedom om att ett yttrande kan innehålla konfidentiell information krävs dock att bolaget informerar verket om det. Bolaget bör då förse Bolagsverket med så mycket information att myndigheten kan göra en självständig bedömning av om förutsättningarna för sekretess är uppfyllda. Att regleringen på detta sätt förutsätter en begäran från bolaget hindrar inte Bolagsverket från att agera objektivt och självständigt. Den föreslagna ordningen måste dessutom ställas mot alternativet, som enligt direktivet är att revisorsyttrandet över huvud taget inte offentliggörs. Enligt regeringens mening tillgodoser förslaget bolagens intressen och direktivets krav samtidigt som samtliga de uppgifter som revisorn har funnit vara relevanta kan läggas till grund för Bolagsverkets granskning av fusionen. Regeringen anser därför att det i offentlighets- och sekretesslagen bör tas in en ny sekretessbestämmelse med angiven utformning. Myndighetskontrollen av en gränsöverskridande fusion förutsätter att Bolagsverket inhämtar uppgifter från ett flertal myndigheter. Frågan behandlas i avsnitt 5.12.3 där det framgår att det ska tas fram en reglering på förordningsnivå om att synpunkter regelmässigt ska inhämtas från Skatteverket, Ekobrottsmyndigheten och Polismyndigheten. Synpunkter kan dessutom ofta komma att inhämtas från andra myndigheter, däribland Tullverket och Arbetsmiljöverket. För att dessa myndigheter ska kunna utföra sin uppgift behöver de få tillgång till information som finns hos Bolagsverket, t.ex. i revisorsyttrandet. Till detta kommer att revisorsyttrandet kan komma att inhämtas av Revisorsinspektionen i den myndighetens tillsyn över auktoriserade och godkända revisorer och registrerade revisionsbolag. Revisorsyttrandet kan således komma att förekomma hos ett stort antal myndigheter, vid sidan av Bolagsverket. Eftersom behovet av sekretess även kan aktualiseras när uppgifterna förs vidare till en domstol eller annan myndighet bör bestämmelsen utformas så att den gäller oavsett hos vilken myndighet och i vilken verksamhet uppgifterna förekommer. Sekretess bör emellertid inte kunna komma i fråga för uppgifter som ingår i ett beslut. Sekretessen bör inte gälla längre än tjugo år. Varje gång en ny sekretessbestämmelse införs behöver lagstiftaren överväga om den tystnadsplikt som följer av sekretessbestämmelsen bör ha företräde framför rätten att meddela och offentliggöra uppgifter. En självständig bedömning ska göras av varje sekretessbestämmelse i förhållande till de intressen som tystnadsplikten respektive meddelarfriheten är tänkta att skydda. Utgångspunkten är att stor återhållsamhet ska iakttas vid prövningen av om undantag från rätten att meddela och offentliggöra uppgifter bör göras i ett särskilt fall. Enligt regeringens mening finns det inte övervägande skäl som talar för att den nya sekretessbestämmelsen bör ha företräde framför rätten att meddela och offentliggöra uppgifter. Någon inskränkning i meddelarfriheten föreslås därför inte. Revisorsinspektionen anser att det bör klargöras hur den nya sekretessbestämmelsen ska tillämpas i praktiken. Som Revisorsinspektionen framför kan det i ett tillsynsärende hos inspektionen finnas ett revisorsyttrande som någon begär att få del av. I en sådan situation ska Revisorsinspektionen göra en självständig sekretessprövning. Inspektionen kommer emellertid inte att ha bolagets eventuella begäran om sekretess tillgänglig. För att kunna göra sin prövning bör inspektionen kunna samråda med Bolagsverket och få del av bolagets eventuella begäran om sekretess. Utifrån de uppgifterna kan myndigheten pröva om sekretess bör gälla för de uppgifter som bolaget pekat på. 5.9 Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen Regeringens förslag: Synpunkter på fusionsplanen från aktieägare, arbetstagare eller borgenärer som har kommit in till bolaget senast fem arbetsdagar före dagen för bolagsstämman ska läggas fram för aktieägarna på stämman. Ett fusionerande bolag ska senast vid den stämma som godkänner fusionsplanen besluta om nödvändiga ändringar av bolagsordningen. Om fusionsplanen inte ska behandlas på en stämma ska ändringarna i bolagsordningen beslutas på en stämma som hålls före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Det ska inte vara möjligt att klandra bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen på den grunden att det utbytesförhållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som har angetts i fusionsplanen inte är korrekt fastställt, eller på den grunden att de uppgifter som lämnats om inlösenbeloppet eller utbytesförhållandet inte har uppfyllt lagens krav. Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens (SOU 2021:18 s. 281). Utredningens förslag innebär att det ska vara möjligt att klandra stämmobeslutet på den grunden att utbytesförhållandet eller inlösenbeloppet inte är korrekt fastställt, eller på den grunden att uppgifterna inte har uppfyllt lagens krav, så länge också någon annan klandergrund åberopas. Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag Information till aktieägarna om lämnade synpunkter Den ändrade artikel 126.1 i direktivet förutsätter att aktieägarna inför stämmobeslutet om fusionsplanen har fått ta del av vissa handlingar. I huvudsak tillgodoser svensk rätt redan detta krav. Aktiebolagslagen ger aktieägarna möjlighet att inför stämman ta del av fusionsplanen, styrelsens redogörelse och revisorsyttrandet. Det gäller också sådana yttranden från arbetstagarrepresentanter som har kommit bolaget till del före färdigställandet av styrelsens redogörelse och som därför har tagits in i denna (23 kap. 39 §). Mer betydande synpunkter kan därmed antas ha framförts och gjorts tillgängliga för aktieägarna redan i ett tidigare skede under förfarandet. Direktivet förutsätter dock att aktieägarna inför stämmans beslut om godkännande av fusionsplanen också har fått ta del av sådana synpunkter på fusionsplanen som har lämnats av aktieägare, arbetstagare eller borgenärer med anledning av det meddelande som ska offentliggöras tillsammans med planen (se avsnitt 5.4). I meddelandet ska aktieägare, arbetstagare och borgenärer informeras om att de har möjlighet att lämna sådana synpunkter till bolaget senast fem dagar före dagen för bolagsstämman (jfr artikel 123.1 b). Mot bakgrund av den korta tidsrymden mellan den sista tidpunkten att lämna synpunkter på fusionsplanen och dagen för den bolagsstämma som ska besluta om godkännande av planen, är det enligt regeringens mening tillräckligt att de synpunkter som kommit in till bolaget med anledning av meddelandet tillhandahålls aktieägarna på stämman. Beslut om nödvändiga ändringar i bolagsordningen En nyhet i ändringsdirektivet är att det uttryckligen anger att stämman ska ta ställning till om stiftelseurkunden och bolagsordningen behöver ändras på grund av fusionen (artikel 126.1). Det bör därför tas in en bestämmelse i aktiebolagslagen om att det senast vid den stämma som godkänner fusionsplanen ska fattas beslut om nödvändiga ändringar av bolagsordningen. Det är naturligt att denna regel gäller både för inhemska och gränsöverskridande fusioner. Om fusionsplanen inte ska behandlas på en bolagsstämma, bör ändringarna i bolagsordningen i stället beslutas på en stämma som hålls före det att styrelsen beslutar att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. I direktivets ingress anges det vidare att det är viktigt att den majoritet som krävs vid omröstningen om fusionsplanen och nödvändiga ändringar av stiftelseurkund och bolagsordning, är tillräckligt stor för att säkerställa att beslutet fattas med en klar majoritet (se skäl 16). Enligt svensk rätt beslutas bl.a. ändringar av bolagsordningen med kvalificerad majoritet (som huvudregel minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, se 7 kap. 42 § aktiebolagslagen), vilket motsvarar det majoritetskrav som gäller för stämmobeslut om godkännande av fusionsplanen (23 kap. 17 § aktiebolagslagen). Detta får anses väl förenligt med direktivet. En fusion kan aktualisera anknytande frågor som regleras i bolagsordningen som kan behöva tas upp på stämman, men där en ändring av bolagsordningen inte utgör en nödvändig förutsättning för ett genomförande av fusionen. Någon särskild bestämmelse om detta behöver inte tas in i lagen. Möjligheten att klandra stämmans beslut Enligt artikel 126.4 i direktivet ska medlemsstaterna säkerställa att det inte är möjligt att invända mot bolagsstämmans godkännande av den gränsöverskridande fusionen enbart på grund av att aktiernas utbytesförhållande eller den kontantersättning som erbjuds aktieägare som har rätt att avyttra sina aktier (inlösenbeloppet) inte är korrekt fastställt i fusionsplanen, eller på grund av att de uppgifter som lämnats därom inte uppfyllde de rättsliga kraven. En talan mot ett stämmobeslut kan enligt aktiebolagslagen föras på i huvudsak formella grunder (se 7 kap. 50 §). Det är emellertid inte uteslutet att fel som väsentligen är materiella kan göras gällande inom ramen för en sådan s.k. klandertalan. Det skulle således kunna inträffa att felaktigheter avseende exempelvis aktiernas utbytesförhållande eller inlösenbeloppets storlek åberopas vid en klandertalan mot ett beslut att godkänna fusionsplanen. För att svensk rätt ska leva upp till direktivet behöver det därför införas en bestämmelse i aktiebolagslagen som innebär att ett stämmobeslut om att godkänna en gränsöverskridande fusion inte ska kunna klandras på de angivna grunderna. Lydelsen av artikel 126.4 synes inte utesluta att stämmans beslut i och för sig skulle kunna klandras på de angivna grunderna, så länge som också någon ytterligare grund åberopas till stöd för talan (jfr ordet "enbart" i artikeln). En sådan ordning framstår dock inte som ändamålsenlig. Enligt regeringens mening bör de angivna grunderna över huvud taget inte kunna åberopas till stöd för en klandertalan mot stämmans beslut att godkänna fusionsplanen. Syftet med artikeln är uppenbarligen att en gränsöverskridande fusion inte ska fördröjas eller avbrytas på en sådan grund (jfr t.ex. artikel 126a.6 där det anges att en talan som grundas på att utbytesförhållandet inte är adekvat inte ska hindra registreringen av fusionsplanen). En aktieägare som är missnöjd med vederlaget eller inlösenbeloppet kommer i stället att kunna få ersättningens storlek prövad i särskild ordning (se avsnitt 5.10). Detta måste anses vara väl förenligt med direktivet. 5.10 Aktieägarskydd Regeringens förslag: En aktieägare i ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska ha rätt att få sina aktier i bolaget inlösta i utbyte mot ett i fusionsplanen angivet inlösenbelopp. Som förutsättning ska bl.a. gälla att aktieägaren har röstat mot ett godkännande av fusionsplanen. Den som vill utnyttja inlösenrätten ska anmäla detta till bolaget inom en månad från dagen för bolagsstämman. Inlösenbeloppet ska betalas ut inom två månader från det att fusionen fick verkan. Det ska införas en skyldighet för bolaget att dokumentera vilka aktieägare som har röstat mot att godkänna fusionsplanen. En aktieägare som har utnyttjat sin inlösenrätt men som inte är nöjd med det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen ska kunna begära ytterligare ersättning av det bolag som han eller hon äger aktier i. Detsamma ska gälla för en aktieägare som inte har begärt att få sina aktier inlösta men som inte är nöjd med det utbytesförhållande för aktierna som anges i fusionsplanen. En begäran om ytterligare ersättning ska ske genom att aktieägaren väcker talan mot bolaget inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen. En sådan talan ska väckas vid allmän domstol enligt reglerna för tvistemål i allmänhet. Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens (SOU 2021:18 s. 286). Utredningen föreslår inte någon skyldighet för bolaget att dokumentera vilka aktieägare som har röstat mot att godkänna fusionsplanen. Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Sveriges Aktiesparares Riksförbund förordar en ordning enligt vilken endast de aktieägare som aktivt har röstat för fusionsplanen ska diskvalificeras från möjligheten till inlösen. Aktiespararna anser vidare att förfarandet för inlösen bör utformas som ett skiljeförfarande, likt de befintliga reglerna om inlösen av minoritetsaktier, med en god man som kan företräda de aktieägare som väljer att använda sin inlösenrätt. Om utredningens förslag genomförs anser Aktiespararna att bolaget bör vara skyldigt att underrätta övriga aktieägare så snart någon aktieägare väckt talan om ytterligare inlösenersättning. Lunds universitet (Juridiska fakultetsstyrelsen) och Sveriges advokatsamfund anser att det bör finnas en skyldighet för bolaget att dokumentera vilka aktieägare som har röstat mot fusionsplanen. Stockholms universitet (Juridiska fakultetsnämnden) anser att det bör regleras hur eller enligt vilka regler som själva inlösen av aktier ska ske. När det gäller aktieägares rätt till ytterligare inlösenersättning eller kompletterande utjämningsvederlag påpekar universitet att sådan ersättning till aktieägarna, som inte framgår av fusionsplanen men som senare kan tillkomma, typiskt sett medför en risk för borgenärerna. Även Sveriges advokatsamfund lyfter fram detta som en brist i direktivet. Skälen för regeringens förslag Aktieägares rätt att få sina aktier inlösta Enligt ändringsdirektivet ska åtminstone de aktieägare som röstade mot fusionsplanen ha rätt att avyttra sina aktier mot en adekvat kontantersättning, om fusionen leder till att de förvärvar aktier i det bolag som uppstår genom fusionen och detta bolag omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat (se artikel 126a.1, jämför skäl 18 i direktivets ingress). Sådana bestämmelser saknas i aktiebolagslagen och behöver därför införas. En sådan rätt för aktieägare att under vissa förutsättningar lämna bolaget kan, som utredningen föreslår, beskrivas som en rätt för aktieägare att få sina aktier inlösta mot ett inlösenbelopp. Direktivet ger medlemsstaterna möjlighet att utsträcka denna rätt även till andra aktieägare än de som röstade mot fusionsplanen (se artikel 126a.1 andra stycket). Det skulle alltså kunna övervägas att, som Sveriges Aktiesparares Riksförbund förordar, exempelvis låta inlösenrätten gälla för alla de aktieägare som inte aktivt har röstat för att godkänna fusionsplanen. En sådan ordning skulle innebära ett ökat skydd för passiva aktieägare eller aktieägare som av någon anledning inte deltagit vid den aktuella bolagsstämman. Samtidigt bör det beaktas att aktieägare normalt har goda möjligheter att tillvarata sina rättigheter vid stämman genom att närvara personligen eller genom ombud eller, i förekommande fall, delta på distans. En betydande nackdel med att låta inlösenrätten tillkomma även andra aktieägare än de som röstat mot fusionsplanen är att det under en tid efter stämmans beslut att godkänna planen riskerar att vara osäkert hur många aktieägare som kan komma att lämna bolaget och följaktligen hur stor sammanlagd kontantersättning som bolaget riskerar att behöva betala ut (jfr skäl 19 i direktivets ingress, där det bl.a. anges att bolagen i största möjliga utsträckning bör kunna uppskatta kostnaderna för ett gränsöverskridande förfarande). En osäkerhet i det avseende skulle, som bl.a. Sveriges advokatsamfund påpekar, även kunna vara till nackdel för bolagets borgenärer, som inom en viss bestämd tid har att ange om de motsätter sig att fusionsplanen verkställs. Mot den bakgrunden anser regeringen att inlösenrätten inte bör vara mera vidsträckt än vad direktivet kräver. Frist för inlösenanmälan Enligt artikel 126a.2 ska det fastställas en frist inom vilken en aktieägare måste anmäla till bolaget att han eller hon har beslutat att utöva sin rätt att få sina aktier inlösta (i det följande benämnt inlösenanmälan). Fristen får vara maximalt en månad från dagen för stämman. Det framstår som lämpligt att de aktieägare som har motsatt sig fusionen, sedan det står klart att fusionsplanen godkänts av en tillräcklig majoritet vid stämman, ges visst rådrum att överväga om det ligger i deras intresse att lämna bolaget. I likhet med utredningen anser regeringen att fristen för inlösenanmälan bör bestämmas till en månad. Dokumentation av aktieägarens inställning Av artikel 126a.1 tredje stycket framgår att medlemsstaterna får kräva att bolagen ska dokumentera dels en aktieägares uttryckliga invändning mot fusionsplanen, dels en aktieägares avsikter att utnyttja sin inlösenrätt eller båda, senast vid den bolagsstämma som beslutar om godkännande av planen. Direktivet medger därmed att det införs en skyldighet för bolaget att dokumentera vilka aktieägare som har röstat mot fusionsplanen. Detta förordas av Lunds universitet (Juridiska fakultetsstyrelsen) och Sveriges advokatsamfund. I enlighet med det som anförs ovan bör rätten att få aktier inlösta förutsätta att aktieägaren har röstat mot att godkänna fusionsplanen. Som utredningen konstaterar talar detta förhållande för att det kan vara lämpligt med någon form av dokumentation av hur aktieägarna har röstat vid stämman. Både för bolaget och för de aktieägare som motsätter sig fusionen kan det vara en fördel att det tydligt framgår vilka aktieägare som har röstat mot att godkänna fusionsplanen och som därmed kan ha rätt att få sina aktier inlösta. Något krav på att ett bolag ska dokumentera vilka aktieägare som har röstat på det ena eller andra sättet i en specifik fråga finns inte i aktiebolagslagen. Det är också ovanligt att ett bolag frivilligt tar fram en sådan dokumentation. Därför går det normalt sett endast att få reda på dels om en aktieägare har varit närvarande vid stämman eller inte, dels resultatet av de omröstningar som har hållits. Hur en enskild aktieägare har förhållit sig till ett förslag om en gränsöverskridande fusion går sällan att klargöra med utgångspunkt i röstlängden och stämmoprotokollet. Inget hindrar dock stämman från att inför ett beslut om en gränsöverskridande fusion besluta att omröstningen ska dokumenteras på särskilt sätt. Sett enbart från bolagens perspektiv skulle därför ett lagkrav på dokumentation inte tillföra särskilt mycket. Som utredningen konstaterar har dock en aktieägare som vill få sina aktier inlösta principiellt också bevisbördan för att han eller hon har röstat mot att godkänna fusionsplanen. Även om det inte är otänkbart att en aktieägare, som avser att använda sin inlösenrätt, skulle kunna lägga fram någon annan form av bevisning till stöd för hur han eller hon har röstat framstår det som en rimligare och mer ändamålsenlig ordning att den uppgiften helt enkelt framgår av dokumentationen från stämman. En sådan ordning kan dessutom antas motverka att det i samband med inlösenförfarandet uppstår tvister om hur enskilda aktieägare har röstat. Till skillnad från utredningen anser därför regeringen att det bör införas en skyldighet för bolaget att dokumentera vilka aktieägare som har röstat mot att godkänna fusionsplanen. Fristen för utbetalning av inlösenbeloppet Enligt artikel 126a.3 ska det fastställas en frist för utbetalning av kontantersättningen. Fristen får vara maximalt två månader från den dag som fusionen fick verkan enligt artikel 129. Den angivna fristen måste anses avse den inlösenersättning som har angetts i fusionsplanen, och inte betalning av den eventuella tillkommande ersättning som ska utgå efter särskild talan om ytterligare inlösenersättning. I likhet med utredningen anser regeringen att fristen bör bestämmas till två månader. Begäran om högre inlösenbelopp Utgångspunkten enligt direktivet är att en aktieägare som har rätt att få sina aktier inlösta ska få ersättning för aktierna med det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen. En aktieägare som har gjort en inlösenanmälan men anser att det belopp som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt har dock rätt att begära ytterligare ersättning vid behöriga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt nationell rätt (artikel 126a.4). Syftet med bestämmelsen är att ge aktieägare möjlighet att invända mot beräkningen av inlösenbeloppet och begära en prövning inför exempelvis en domstol eller skiljenämnd av huruvida den erbjudna ersättningen är tillräcklig (se skäl 20 i direktivets ingress). En tvist om inlösenbeloppets storlek utgör en civilrättslig tvist mellan enskilda. Huvudprincipen i svensk rätt är att den enskilde har rätt att få en sådan tvist prövad i allmän domstol och att talan då väcks genom ansökan om stämning i tingsrätt. Det talar för att också en tvist av detta slag bör prövas i allmän domstol enligt bestämmelserna om dispositiva tvistemål. Direktivet ger i och för sig utrymme att välja även andra lösningar, exempelvis en ordning där en begäran om högre inlösenbelopp i stället prövas av en skiljenämnd. En sådan ordning, som förordas av Sveriges Aktiesparares Riksförbund, skulle ha vissa likheter med det befintliga förfarandet vid inlösen av minoritetsaktier enligt 22 kap. aktiebolagslagen. Det förfarandet innebär i korthet följande. En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget (majoritetsägaren) kan lösa in övriga aktieägares aktier (tvångsinlösen). En aktieägare som ingår i minoriteten har motsvarande rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsägaren. En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen, eller om lösenbeloppets storlek, ska prövas av tre skiljemän enligt det förfarande som föreskrivs i lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Om tvångsinlösen sker på majoritetsägarens initiativ kan det utses en god man som ska utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna och bevaka frånvarande aktieägares rätt. Det är normalt majoritetsägaren som ska ansvara för kostnaderna för förfarandet, dvs. ersättningen till skiljemännen, ersättningen till den gode mannen och andra aktieägares eventuella rättegångskostnader. Detta gäller oavsett vem som vinner tvisten. En part eller en god man som är missnöjd med skiljedomen, får väcka talan mot skiljedomen vid Stockholms tingsrätt. Till skillnad från vad som normalt gäller för skiljedomar får en skiljedom i en inlösentvist överprövas i såväl formellt som materiellt hänseende. De fördelar som kan finnas med ett förfarande av det slag som regleras i 22 kap. aktiebolagslagen har ansetts vara att det typiskt sett är enklare att uppbringa den specialistkompetens som krävs i inlösentvister inom ramen för ett skiljeförfarande än inom ramen för ett domstolsförfarande samt att ett skiljeförfarande som regel är snabbare än ett domstolsförfarande, låt vara att tidsvinsterna vid förfarandet vid inlösentvister har ansetts begränsade (se prop. 2004/05:85 s. 458 och 459 och prop. 2019/20:194 s. 65). Det har emellertid också påtalats vissa svagheter med förfarandet, t.ex. att det ger mindre öppenhet än ett domstolsförfarande. Det har också ansetts att förfarandet inte är särskilt väl avpassat för mindre bolag med ett fåtal aktieägare, eftersom ett fullskaligt skiljeförfarande är kostsamt. De möjligheter som finns att föra talan mot såväl den slutliga skiljedomen som mot eventuella särskilda skiljedomar som meddelas gör att förfarandet kan dra ut på tiden (se Ds 2015:25 s. 60 och 61). Det finns också stora skillnader mellan tvångsinlösen enligt 22 kap. aktiebolagslagen och den situation som är aktuell vid inlösen i samband med fusion. Förfarandet vid tvångsinlösen har således i grunden expropriativa inslag. Den regleringen kan inte utan vidare tillämpas på det slag av inlösen som det nu är fråga om, som enbart kan initieras av de minoritetsaktieägare som själva valt att utnyttja sin inlösenrätt. Mot den bakgrunden framstår det inte som motiverat eller följdriktigt att exempelvis låta de aktieägare som önskar föra talan om högre inlösenersättning företrädas av en god man eller att ålägga bolaget hela kostnadsansvaret för ett sådant förfarande. Fördelarna med att tillämpa en ordning motsvarande den i 22 kap. aktiebolagslagen framstår dessutom som begränsade. De tidsvinster som ett skiljeförfarande skulle kunna medföra torde normalt sett inte bli särskilt stora och de bedömningar som kommer att behöva göras i mål av detta slag kan inte anses mer krävande än många andra värderingar som görs av allmän domstol. Det finns också exempel på andra slag av inlösen av aktier där prövning ska ske i allmän domstol (se t.ex. 25 kap. 22 § och 29 kap. 4 § aktiebolagslagen). Processen bör dessutom underlättas av det revisorsyttrande över styrelsens redogörelse som bl.a. ska innehålla ett utlåtande avseende det erbjudna inlösenbeloppet och den eller de metoder som har använts för att bestämma beloppet (se avsnitt 5.8.1). Till detta kommer att andra tvister med anledning av en gränsöverskridande fusion, mellan bolaget och dess aktieägare eller borgenärer, normalt kommer att prövas i domstol (jfr 23 kap. 23 § aktiebolagslagen). Mot den bakgrunden anser regeringen att tvister om inlösenbeloppet, likt andra civilrättsliga tvister, i första hand bör prövas av allmän domstol. Som utredningen pekar på finns det emellertid inget hinder mot att parterna avtalar om att inlösentvisten ska prövas av skiljemän eller mot att bestämmelser av den innebörden tas in i bolagsordningen. Särskilt om samordning mellan flera aktieägares talan Det kan inte uteslutas att det någon gång kan förekomma att talan om ytterligare ersättning väcks av ett mycket stort antal aktieägare. I en sådan situation kan en möjlighet till samordning av flera aktieägares talan antas medföra betydande processekonomiska fördelar. De möjligheter som rättegångsbalken tillhandahåller får anses tillgodose detta intresse. Forumbestämmelserna i rättegångsbalken innebär att aktieägarnas talan kommer att väckas vid en och samma tingsrätt och bestämmelserna om förening av mål (kumulation) innebär att sådana käromål som stöder sig på väsentligen samma grund ska handläggas i en rättegång (se 10 kap. 1 § respektive 14 kap. 2 och 6 §§ rättegångsbalken). De minoritetsaktieägare som överväger att väcka talan om högre inlösenersättning har både möjlighet och incitament att söka processgemenskap och exempelvis anlita ett gemensamt ombud. Den dokumentationsskyldighet som föreslås ovan, avseende vilka aktieägare som motsatt sig fusionen och som därmed kan komma att begära inlösen, får dessutom antas underlätta för dessa aktieägare att få kännedom om varandra och samordna talan om högre ersättning. Tidsfristen för att väcka talan om högre inlösenbelopp Enligt artikel 126a.4 i direktivet ska medlemsstaterna fastställa en tidsfrist inom vilken begäran om ytterligare kontantersättning (dvs. högre inlösenbelopp) ska framställas. I likhet med utredningen anser regeringen att ledning kan hämtas från vad som gäller vid talan mot ett stämmobeslut. En sådan talan ska som huvudregel väckas inom tre månader från dagen för beslutet, annars är rätten att föra talan förlorad (se 7 kap. 50 och 51 §§ aktiebolagslagen). En begäran om högre inlösenbelopp kan behöva föregås av överväganden och beräkningar som framstår som komplicerade för en genomsnittlig aktieägare. Även om en talefrist om tre månader, som Stockholms universitet (Juridiska fakultetsnämnden) påpekar, kan framstå som förhållandevis lång bör fristen därför inte vara kortare än vad som gäller vid klander av stämmobeslut. Det finns dock inte heller skäl att föreskriva en längre tidsfrist. Fristen bör därför bestämmas till tre månader. Rättsverkan av en dom om rätt till högre inlösenbelopp Enligt artikel 126a.4 andra stycket kan en medlemsstat välja att låta det slutliga beslutet om ytterligare kontantersättning, dvs. ett beslut om högre inlösenbelopp, omfatta alla aktieägare som har gjort en inlösenanmälan till bolaget. En grundprincip i svensk processrätt är att en dom har rättskraft enbart mellan parterna. Att utsträcka rättsverkan av ett avgörande som avser inlösenbeloppets storlek till andra än dem som har varit parter i domstolen skulle strida mot den principen. I likhet med utredningen anser regeringen att denna möjlighet inte bör utnyttjas. Domstols behörighet och forum Enligt artikel 126a.5 ska medlemsstaterna säkerställa att de har exklusiv behörighet att lösa eventuella tvister som rör de rättigheter som i enlighet med punkt 1-4, dvs. bl.a. rätt till ett inlösenbelopp, har införlivats med nationell rätt. Detta innebär att svensk lagstiftning måste säkerställa att aktieägarna i ett svenskt fusionerande bolag har tillgång till en instans för prövning av tvister av detta slag. Enligt förslaget ovan ska allmän domstol vara behörigt forum för de anspråk som aktieägare ska kunna rikta mot det berörda bolaget. Ett svenskt aktiebolag svarar, såvitt nu är av intresse, vid den domstol där bolagets styrelse har sitt säte, vilket alltid är en ort inom Sverige (se 3 kap. 1 § aktiebolagslagen). Det kommer därmed alltid att finnas en svensk domstol som kan pröva en talan om inlösenbeloppets storlek, när den riktas mot ett svenskt bolag. Det behövs därmed inte några ytterligare bestämmelser i denna del. Vad gäller aktieägare i utländska överlåtande bolag kan deras rätt att föra talan antas blir reglerad i det utländska bolagets hemland. Det kan påpekas att den fordran på det överlåtande bolaget som fastställs med anledning av en talan utgör det slag av fordran som till följd av fusionen kommer att kunna göras gällande mot det övertagande bolaget, efter det att det överlåtande bolaget har upphört. Vad ska gälla för aktierna efter inlösen? Den terminologi som används i den nya artikel 126a i direktivet, att aktieägaren avyttrar sina aktier, kan ge intrycket av att aktierna genom transaktionen övergår i bolagets ägo. Det skulle alltså vara fråga om ett slags förvärv av egna aktier med möjlighet att senare överlåta aktierna till nya aktieägare (jfr 19 kap. aktiebolagslagen). Detta torde emellertid inte vara avsikten med direktivet. Bolaget kommer genom fusionen att upplösas och innehavet av aktierna kan inte sägas representera något värde för vare sig bolaget eller någon annan. Transaktionen kan enligt regeringens mening snarare liknas med det som sker i samband med minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier (jfr 20 kap. aktiebolagslagen). De aktier som blir inlösta kommer därefter inte att vara förenade med några rättigheter i bolaget och kommer inte heller att kunna göras gällande på något annat sätt. Detta behöver inte klargöras särskilt i lagtexten. Rätt till kompletterande utjämningsvederlag Enligt artikel 126a.6 i direktivet ska det säkerställas att samtliga de aktieägare som inte har kunnat eller velat avyttra sina aktier mot kontantersättning, men som anser att det utbytesförhållande för aktierna som anges i fusionsplanen inte är adekvat, får invända mot det och begära kontantersättning. Som en följd av denna artikel bör det i aktiebolagslagen tas in en bestämmelse om rätt att begära ytterligare ersättning för de aktieägare som inte får sina aktier inlösta. Utgångspunkten i direktivet är att den ytterligare ersättningen ska utgå i form av kontantersättning. Den kommer därmed att ha karaktären av ett kompletterande utjämningsvederlag. Enligt artikel 126a.7 får medlemsstaterna visserligen tillåta att det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen tillhandahåller aktier eller annan ersättning i stället för kontantersättning. I likhet med utredningen anser dock regeringen att det inte finns några påtagliga fördelar med att utnyttja denna möjlighet. Även här aktualiseras frågor om formen för tvistlösning m.m. I dessa frågor gör regeringen samma överväganden som när det gäller tvister om rätt till ytterligare inlösenbelopp. Det innebär bl.a. att en tvist bör handläggas vid allmän domstol enligt den ordning som gäller för tvistemål i allmänhet och att fristen för att väcka talan bör vara tre månader från dagen för den bolagsstämma som godkände fusionsplanen. I direktivet anges särskilt att en talan om högre utjämningsvederlag inte ska hindra registreringen av den gränsöverskridande fusionen. Någon särskild bestämmelse av denna innebörd behövs inte. 5.11 Borgenärsskydd 5.11.1 Grunddragen i borgenärsskyddet Regeringens bedömning: Grunddragen i det aktiebolagsrättsliga regelverket om skydd för borgenärer vid fusioner bör behållas. Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 307). Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den. Skälen för regeringens bedömning: Det är tydligt att borgenärsskyddet har en framträdande plats i 2019 års direktiv. Direktivet ger uttryck för en medvetenhet om de särskilda risker som en gränsöverskridande fusion kan innebära för bolagens borgenärer och en ambition att minimera dessa risker. Det lyfts särskilt fram att borgenärerna efter en gränsöverskridande fusion kan befinna sig i en situation där det bolag som ansvarar för deras fordringar regleras av lagstiftningen i en annan medlemsstat än före förfarandet (se bl.a. skäl 22-25 i direktivets ingress). Den lagtekniska lösning som har valts i direktivet (se framför allt artikel 126b) är samtidigt förhållandevis allmänt hållen och får i betydande grad anses överlämna till medlemsstaterna att bestämma de närmare formerna för borgenärsskyddet. Det finns t.ex. inte något hinder mot att beakta även de risker av mera grundläggande karaktär som en fusion innebär för borgenärer och som i svensk rätt har motiverat borgenärsskyddsregler även vid inhemska fusioner. Mot den bakgrunden bör grunddragen i de svenska borgenärsskyddsbestämmelserna vid gränsöverskridande fusioner behållas oförändrade. Det innebär bl.a. att ett bolag som deltar i en fusion ska underrätta sina borgenärer om detta och att borgenärerna ska ha viss möjlighet att motsätta sig fusionen om det inte har ställts betryggande säkerhet för deras fordringar. Även det hittillsvarande kravet på att bolaget i samband med fusionsförfarandet lämnar viss information av intresse för borgenärerna kan behållas i huvudsak oförändrade. 5.11.2 Borgenärernas rätt till betryggande säkerhet Regeringens förslag: Bolagens borgenärer ska liksom hittills ha möjlighet att senast en viss dag motsätta sig en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Denna dag ska få infalla tidigast tre månader från dagen för offentliggörandet av fusionsplanen. Om någon borgenär motsätter sig ansökan i ett ärende där det övertagande bolaget har eller ska ha sitt säte i en annan medlemsstat, ska ärendet överlämnas till tingsrätten i den ort där styrelsen i det svenska bolag som gjorde ansökan ska ha sitt säte. Domstolen ska avslå ansökan om * en borgenär som har motsatt sig fusionen presenterar trovärdiga uppgifter om att fusionen innebär en risk för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och att bolaget inte har lämnat betryggande säkerhet, och * bolaget inte visar att det inte finns någon sådan fara eller att betryggande säkerhet har lämnats. Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens (SOU 2021:18 s. 308). Utredningen förslår inte någon ändring när det gäller till vilken tingsrätt ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska överlämnas, om någon borgenär motsätter sig ansökan. Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag Borgenärernas rätt att motsätta sig fusionen I artikel 126b.1 första stycket klargörs att medlemsstaterna ska skydda borgenärer med fordringar som har uppkommit, men inte förfallit till betalning, före offentliggörandet av fusionsplanen. Enligt andra stycket ska dessa borgenärer, om de inte är nöjda med de skyddsåtgärder som bolaget har erbjudit i fusionsplanen (t.ex. garantier eller utfästelser, jfr artikel 122n), ha rätt att inom en tremånadersfrist från offentliggörandet av planen ansöka om betryggande skyddsåtgärder hos en behörig myndighet. I tredje stycket anges det att skyddsåtgärderna ska vara villkorade av att den gränsöverskridande fusionen får verkan. Det är tydligt att de skyddsåtgärder som direktivet syftar på kan vara av många olika slag och innefattar bl.a. pantsäkerheter, borgensutfästelser och bankgarantier. Direktivets innebörd får anses vara att en gränsöverskridande fusion inte ska kunna genomföras utan att borgenärerna får betryggande skydd för sina fordringar. Det som sägs i direktivet motsvarar förhållandevis väl den befintliga svenska regleringen för borgenärsskydd, enligt vilken en ansökan om att verkställa fusionsplanen ska avslås om inte de borgenärer som har motsatt sig fusionen har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar (se 23 kap. 24 och 36 §§ aktiebolagslagen). De svenska reglerna ger ett starkt skydd för bolagens borgenärer. Det är enligt regeringens mening önskvärt att detta skydd inte försvagas. Så långt det är möjligt bör därför det nya regelverket anknyta till nuvarande system för borgenärsskydd. I direktivet anges dock som en förutsättning för att skyddsåtgärder ska kunna påkallas att borgenärerna på ett trovärdigt sätt visar att den gränsöverskridande fusionen medför att deras fordringar riskerar att inte tillgodoses och att inga betryggande säkerhetsåtgärder har erhållits från de fusionerande bolagen. Detta motsvarar visserligen i materiellt hänseende vad som gäller enligt den svenska regleringen. I svensk rätt är det emellertid bolaget som har bevisbördan för att borgenären har betryggande säkerhet (se 23 kap. 24 och 36 §§ aktiebolagslagen), medan ändringsdirektivet i stället placerar en initial börda på borgenärerna. Även om denna börda inte torde vara alltför betungande (jfr skrivningen på ett trovärdigt sätt visa), synes direktivet inte lämna något utrymme för att behålla den svenska regleringen oförändrad. En jämförelse kan göras med artikel 99.2 i 2017 års direktiv som har en likartad formulering men som tydligt öppnar för att medlemsstaterna ger borgenärerna ett starkare skydd i detta avseende. Den svenska regleringen behöver därför justeras så att den överensstämmer med direktivet. Utgångspunkten för den ändrade regleringen bör vara att borgenären till att börja med har bevisbördan för förekomsten av en fordran på bolaget. I enlighet med det som anges i direktivet bör det därutöver ankomma på borgenären att presentera trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att fordran inte ska bli betald och att ingen betryggande säkerhet har lämnats. Även om en sådan reglering får anses utgöra en viss försvagning av borgenärsskyddet, kan det tillkommande kravet på borgenärerna inte anses vara särskilt högt ställt. Så snart en borgenär har presenterat trovärdiga uppgifter om att förfarandet riskerar att äventyra hans eller hennes fordran, bör detta utlösa en bevisbörda för bolaget. Det ankommer då i stället på bolaget att - med sedvanliga beviskrav - visa antingen att det inte finns någon fara för att den aktuella fordringen inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats. Svenska Bankföreningen efterfrågar vägledning kring vilken information som en borgenär ska lägga fram för att uppfylla kravet på att presentera trovärdiga uppgifter. I författningskommentaren (avsnitt 14.1) beskrivs hur regleringen är tänkt att tillämpas. Ytterst är det dock EU-domstolen som avgör hur uttrycket trovärdiga uppgifter ska tolkas. Eftersom den föreslagna regleringen trots allt innebär en viss försvagning av borgenärsskyddet bör ändringen begränsas till att gälla enbart vid gränsöverskridande fusioner. När det gäller den borgenärskrets som skyddsreglerna ska omfatta anser regeringen, i likhet med utredningen, att de undantag som följer av de hittillsvarande svenska reglerna är förenliga även med ändringsdirektivets krav. Bland annat kan därför borgenärer i övertagande bolag undantas från reglerna, om revisorerna inte har funnit att fusionen medför någon fara för dem, liksom borgenärer som har en fordran på lön m.m. som omfattas av lönegaranti. Borgenärernas tid för att motsätta sig verkställande av fusionsplanen Enligt artikel 126b.1 andra stycket ska en borgenär ha tre månader på sig för att göra en ansökan om skyddsåtgärder, räknat från offentliggörandet av fusionsplanen. Aktiebolagslagens reglering av borgenärernas rätt att föra fram sina synpunkter på en fusionsfråga innebär att Bolagsverket, vid handläggningen av ett ärende om verkställande av fusionsplanen, ska förelägga de borgenärer som vill motsätta sig fusionen att senast en viss dag anmäla detta skriftligen (23 kap. 22 och 36 §§). Lagen reglerar inte hur lång denna tid ska vara, men fristen brukar i normalfallet sättas till två månader. Det är tydligt att de svenska bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner måste utformas så att borgenärerna får tre månader på sig för att göra sina rättigheter gällande, räknat från det att fusionsplanen offentliggörs. Tremånadersregeln bör därför genomföras genom en bestämmelse om att den dag borgenärerna ska föreläggas att yttra sig får bestämmas tidigast till den dag som infaller tre månader från det att fusionsplanen gavs in till Bolagsverket för registrering. Det bör framhållas att den dag borgenärerna föreläggs att senast ange om de motsätter sig verkställande av fusionsplanen, ibland kan behöva sättas betydligt senare än tre månader efter det att planen gavs in till Bolagsverket för registrering. En sådan kallelse på bolagets borgenärer utfärdas nämligen inte förrän bolagsstämmorna i de fusionerande bolagen har godkänt planen och en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen gjorts hos Bolagsverket (se 23 kap. 20 och 45 §§). Den tidpunkten infaller förstås efter det att planen gavs in för registrering. Borgenärerna måste naturligtvis också ha en realistisk möjlighet att överväga om fusionen medför en risk för att deras fordringar inte blir betalda och ta ställning till om de bör motsätta sig att fusionsplanen verkställs. I det sammanhanget bör det beaktas att det först en månad efter bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen står klart hur många aktieägare som valt att använda sin inlösenrätt (jfr artikel 126a.2 och den föreslagna 23 kap. 51 §) och därmed hur stora utbetalningar från bolaget till dess aktieägare som detta innebär. Eftersom inhemska fusioner i vissa fall kan genomföras med ett förenklat förfarande som inte innefattar någon särskild registrering av fusionsplanen, skulle en tillämpning av tremånadersregeln - som enligt direktivet endast avser gränsöverskridande fusioner - medföra att fristen räknas från en senare tidpunkt och innebära en omotiverad förlängning av förfarandet. Även om systematiska skäl skulle kunna tala för att tremånadersregeln borde gälla även vid inhemska fusioner, finns det enligt regeringens mening övervägande skäl mot en sådan ordning. Den nya bestämmelsen bör därför inte utsträckas till att omfatta inhemska fusioner. Forum vid tvistiga fusionsärenden Om någon borgenär motsätter sig ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska Bolagsverket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det övertagande bolaget ska ha sitt säte (23 kap. 23 § aktiebolagslagen). Bestämmelsen har sin bakgrund i att det vid fusion genom både absorption och kombination kan finnas flera överlåtande bolag vars styrelser kan ha sina säten på olika orter. I syfte att få en entydig forumbestämmelse har det ansetts att tvistiga fusionsärenden alltid ska handläggas av domstolen på den ort där det övertagande bolaget har sitt säte (se prop. 1993/94:196 s. 192). Bestämmelsen gällde först vid inhemska fusioner men när direktivet om gränsöverskridande fusioner genomfördes i Sverige gjordes den tillämplig också vid sådana fusioner (se 23 kap. 36 § och prop. 2007/08:15 s. 76). Aktiebolagslagens regler om gränsöverskridande fusioner gäller emellertid enbart för bolag med säte i Sverige (se prop. 2007/08:15 s. 142 och 176). För en fusion där det övertagande bolaget har eller kommer att ha sitt säte i en annan medlemsstat framstår hänvisningen till den aktuella forumbestämmelsen som mindre lämplig. Förutsättningarna för när en domstol ska ge tillstånd att verkställa fusionsplanen respektive avslå ansökan på grund av borgenärernas invändningar regleras i svensk rätt (se 23 kap. 45 c §). Även förfarandet i övrigt, för de svenska bolag som deltar i fusionen, regleras i svensk rätt och hanteras av svenska myndigheter. Det finns enligt regeringen anledning att förtydliga vilken svensk domstol som ska pröva ett tvistigt fusionsärende sedan någon av bolagets borgenärer motsatt sig ansökan och det övertagande bolaget har eller ska ha sitt säte utanför Sverige. Ett tvistigt fusionsärende bör i en sådan situation överlämnas till tingsrätten i den ort där styrelsen i det svenska bolag som har ansökt om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska ha sitt säte (jfr 23 kap. 45 § första stycket). 5.11.3 Solvensförklaring Regeringens bedömning: Den möjlighet som direktivet ger att kräva att styrelsen upprättar en solvensförklaring bör inte utnyttjas. Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 314). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den. LO, TCO och Saco anser att möjligheten att kräva en solvensförklaring bör utnyttjas. De menar att en solvensförklaring kan ge en god bild av bolagets ekonomiska ställning och av det övertagande bolagets möjlighet att fullgöra sina skyldigheter. De bedömer att ett krav på solvensförklaring skulle försvåra för oseriösa aktörer. Skälen för regeringens bedömning: Enligt artikel 126b.2, som reglerar skyddet för borgenärer, har medlemsstaterna möjlighet att kräva att styrelsen i ett fusionerande bolag avger en förklaring om bolagets aktuella ekonomiska ställning. I en sådan förklaring ska styrelsen också ange att den inte känner till någon anledning till att det bolag som blir resultatet av fusionen inte skulle kunna fullgöra sina skyldigheter vid rätt tidpunkt. Förklaringen, i fortsättningen benämnd solvensförklaring, ska offentliggöras tillsammans med fusionsplanen. Syftet med direktivets möjlighet att införa ett krav på solvensförklaring, är att skydda bolagets borgenärer mot risken för att bolaget blir insolvent (se skäl 25 i direktivets ingress). I likhet med utredningen anser regeringen att det kan ifrågasättas hur stor den praktiska nyttan av en solvensförklaring skulle vara för bolagets borgenärer. En sådan förklaring skulle med nödvändighet bli en prognos om framtida förhållanden som är förenad med betydande osäkerhet. I betänkandet anges att Svenska Bankföreningen, som i sammanhanget får anses vara en av de viktigaste företrädarna för borgenärsintresset, har anfört att ett krav på solvensförklaring inte fyller någon funktion och inte bör införas. Inte heller de remissinstanser som kan sägas i huvudsak företräda borgenärsintresset framför några önskemål om ett krav på solvensförklaring. Även om ett krav på solvensförklaring i någon mån skulle kunna försvåra för oseriösa aktörer, vilket LO, TCO och Saco påpekar, får den praktiska nyttan med ett sådant krav anses vara begränsad. Till detta kommer att ett krav på solvensförklaring kan komma att utgöra en påtaglig administrativ börda, i synnerhet för större bolag. Möjligheten att införa ett krav på solvensförklaring bör därför inte utnyttjas. 5.12 Myndighetskontroll och utfärdande av fusionsintyg 5.12.1 Tillståndsprövning och fusionsintyg Regeringens förslag: Bolagsverket ska avslå en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan om ett förfarande enligt lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar ska inledas men så inte har skett. Regeringens bedömning: Den grundläggande utformningen av det svenska förfarandet för kontroll av fusionen och för utfärdande av fusionsintyg bör behållas. Ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion bör alltså även fortsättningsvis ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Bolagsverket. Bolagsverket bör också som hittills genomföra en kontroll av fusionen och utfärda ett fusionsintyg. Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens förslag och bedömning (SOU 2021:18 s. 326). Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den. Skälen för regeringens förslag och bedömning: Enligt direktivet ska medlemsstaternas myndigheter genomföra vissa kontroller av en gränsöverskridande fusion. En av de viktigaste ändringarna med 2019 års direktiv är att denna myndighetskontroll byggs ut och skärps. Framför allt innebär den s.k. otillbörlighetsprövning som införs att möjligheten att motverka att gränsöverskridande fusioner används för brottsliga eller otillbörliga ändamål ökar (se vidare avsnitt 5.12.3). Eftersom en gränsöverskridande fusion alltid berör företag i minst två olika medlemsstater behöver samordning ske mellan myndigheterna. Direktivet innehåller bestämmelser som syftar till att underlätta den samordningen. Varje medlemsstat ska utse en behörig myndighet som ska kontrollera att den gränsöverskridande fusionen är lagenlig med avseende på de delar av förfarandet som regleras av den medlemsstats lagstiftning som det fusionerande bolaget omfattas av. Den svenska myndigheten ska alltså kontrollera att svenska bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion uppfyller de krav som svensk lagstiftning ställer på fusionen. När kontrollen är klar ska myndigheten utfärda ett fusionsintyg som anger att fusionen uppfyller alla relevanta villkor och att alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts (artikel 127.1). Myndigheten i den stat där det övertagande bolaget ska ha sitt säte ska inte slutligt godkänna fusionen förrän den har tagit del av fusionsintyg från alla övriga berörda stater. I Sverige är det som huvudregel Bolagsverket som genomför kontrollen och som utfärdar fusionsintyget (se 23 kap. 20 och 46 §§ aktiebolagslagen). Kontrollen av fusionen sker inom ramen för ett ärende om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Vid prövningen av om fusionsplanen ska få verkställas kontrollerar Bolagsverket att fusionsplanen inte strider mot vare sig lag eller bolagsordning och att den har godkänts i behörig ordning. Vidare kontrolleras att det inte finns några konkurrensrättsliga hinder. Vid fusion genom kombination sker också en kontroll av att värdet på de överlåtande bolagen motsvarar aktiekapitalet i det nya bolaget (23 kap. 21 § aktiebolagslagen). Bolagsverket ska utfärda fusionsintyg när tillstånd att verkställa fusionsplanen har getts och det aktuella bolaget i övrigt har fullgjort det som krävs enligt aktiebolagslagen. Av fusionsintyget ska det framgå att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt (23 kap. 46 § aktiebolagslagen). Direktivet saknar en motsvarighet till de svenska reglerna om tillstånd att verkställa fusionsplanen och förutsätter i stället att det görs en särskild ansökan om utfärdande av fusionsintyg. Den prövning som Bolagsverket ska göra i ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan överensstämmer emellertid i stora delar med den prövning som ska göras enligt direktivet. Det bör vara en fördel för såväl bolaget som Bolagsverket att hela prövningen av fusionen kan göras i samma ärende. Fusionsintyget bör därmed, liksom hittills, utfärdas som en fortsättning på ärendet om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Hela kontrollen av fusionen bör ske inom ramen för prövningen av om ett sådant tillstånd ska ges och om ett tillstånd finns, ska fusionsintyg kunna utfärdas. Det bör därför inte längre anges i lagen att en förutsättning för utfärdande av fusionsintyg är att bolaget också har fullgjort vad som i övrigt krävs enligt lagen. Den ytterligare kontroll som 2019 års direktiv kräver, framför allt otillbörlighetsprövningen, bör också ske inom ramen för prövningen av om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska ges. Om fusionen inte uppfyller de krav som ställs ska Bolagsverket enligt 2019 års direktiv inte utfärda något fusionsintyg. Verket ska underrätta bolaget om skälen för detta. Verket får dock ge bolaget möjlighet att uppfylla de relevanta villkoren eller att fullgöra förfarandena eller formaliteterna inom en rimlig tidsperiod (artikel 127.7 b). Att Bolagsverket bör agera på detta sätt följer redan av svensk rätt (jfr 23 kap. 20, 21 och 46 §§ aktiebolagslagen och 6, 20, 23 och 32 §§ förvaltningslagen [2017:900]). Enligt 2019 års direktiv ska den behöriga myndigheten kontrollera att fusionsplanen innehåller information om hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan (artikel 127.5). Att fusionsplanen ska innehålla en uppgift om detta framgår också av aktiebolagslagen (23 kap. 38 §). Eftersom Bolagsverket ska avslå ansökan om den strider mot lag, kan fusionsplanen inte godkännas om en sådan uppgift saknas i ett fall då den ska finnas med (jfr 23 kap. 21 § aktiebolagslagen). Det krävs därför ingen särskild bestämmelse om att Bolagsverket ska göra denna kontroll. Bolagsverket ska emellertid också granska upplysningar från de fusionerande bolagen om att ett förfarande för arbetstagares medverkan har inletts (artikel 127.6 b). Om ett sådant förfarande ska genomföras ska det alltså ha inletts för att fusionsintyg ska kunna utfärdas. Det bör därför införas en bestämmelse om att ansökan ska avslås om ett medverkansförfarande ska inledas, men så inte har skett. 5.12.2 Det underlag som bolaget ska tillhandahålla Regeringens förslag: Till en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska bolaget vid en gränsöverskridande fusion bifoga styrelsens redogörelse, revisorsyttrandet och de eventuella synpunkter som har kommit in från bolagets intressenter. Bolaget ska också lämna information om huruvida ett förfarande som avses i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar har inletts. Om det behövs ska Bolagsverket kunna förelägga sökanden att lämna ytterligare uppgifter. Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regeringens förslag (SOU 2021:18 s. 329). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. Tullverket anser att det ska krävas att det framgår av fusionsplanen när den ges in att samtliga skyldigheter mot offentliga organ ska ha fullgjorts när fusionen sker. Skälen för regeringens förslag: Enligt 2019 års direktiv ska fusionsplanen, styrelsens redogörelse, revisorsyttrandet, eventuella synpunkter från aktieägare, borgenärer eller arbetstagare eller arbetstagarnas företrädare samt en uppgift om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen bifogas ansökan om fusionsintyg (artikel 127.2). Eftersom ett fusionsintyg enligt svensk rätt utfärdas efter ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen bör handlingarna bifogas en sådan ansökan. Av aktiebolagslagen följer redan att fusionsplanen och en kopia av protokollet från den bolagsstämma som godkände fusionsplanen ska ges in i samband med ansökan (se 23 kap. 20 och 36 §§). Bestämmelser om att övriga handlingar också ska bifogas ansökan bör tas in i aktiebolagslagen. Som Stockholms universitet (Juridiska fakultetsnämnden) anför bör det i fråga om synpunkter från intressenterna klargöras i lagtexten vilka synpunkter som avses. Som nämns i avsnitt 5.12.1 ska Bolagsverket kontrollera om ett förfarande enligt lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar har inletts (artikel 127.6 b). För att Bolagsverket ska kunna göra denna kontroll bör information om förfarandet bifogas ansökan. En bestämmelse om det bör tas in i aktiebolagslagen. Medlemsstaterna får enligt 2019 års direktiv kräva att ytterligare uppgifter ska bifogas ansökan. Särskilt gäller detta uppgifter om antalet arbetstagare när fusionsplanen upprättades, om huruvida det finns dotterbolag, och i så fall var, samt om bolagets skyldigheter mot offentliga organ. Om uppgifterna inte ges in ska den behöriga myndigheten ha rätt att begära in uppgifterna från andra berörda myndigheter (artikel 127.3). Uppgifter om antalet anställda och om fullgörande av skyldigheter mot offentliga organ skulle i vissa fall kunna vara till hjälp vid Bolagsverkets prövning av fusionen. Enligt regeringens mening är det emellertid inte nödvändigt att dessa uppgifter alltid bifogas en ansökan om verkställande av fusionsplanen. Om Bolagsverket i ett enskilt ärende t.ex. finner att en uppgift om bolagets anställda behövs kan verket inhämta denna uppgift från sökanden. Som framgår av avsnitt 5.12.3 avser regeringen att i förordning ange att Bolagsverket regelmässigt ska inhämta uppgifter från Skatteverket, Ekobrottsmyndigheten och Polismyndigheten. Tullverket ska normalt också kontaktas. På detta sätt har Bolagsverket möjlighet att få tillgång till de uppgifter som är nödvändiga i varje enskilt ärende. Det bör därför inte krävas att ytterligare handlingar bifogas ansökan. Det finns däremot anledning att i lagtexten klargöra att Bolagsverket har möjlighet att förelägga sökanden att inkomma med ytterligare uppgifter vid behov. 5.12.3 Otillbörlighetsprövningen Regeringens förslag: I aktiebolagslagen ska det införas särskilda grunder för att avslå en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion. Ansökan ska avslås om fusionen genomförs för 1. otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att EU-rätten eller svensk rätt kringgås eller som syftar till detta, eller 2. brottsliga ändamål. Som underlag för bedömningen ska Bolagsverket hämta in upplysningar från relevanta myndigheter och organisationer. Regeringens bedömning: För att trygga Bolagsverkets behov av information bör det i aktiebolagsförordningen tas in bestämmelser om uppgiftsskyldighet för andra myndigheter i förhållande till Bolagsverket. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens förslag och bedömning (SOU 2021:18 s. 332 och 333). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Lunds universitet (Juridiska fakultetsstyrelsen) motsätter sig den lagtekniska utformningen när det gäller den särskilda avslagsgrunden. Universitetet framhåller även att Bolagsverket måste ha möjlighet att besluta om avslag på grund av att ett gränsöverskridande förfarande bedöms ha ett brottsligt ändamål, utan att överträda den s.k. oskyldighetspresumtionen. Även Sveriges advokatsamfund föreslår vissa förändringar när det gäller utformningen av bestämmelserna. Lunds universitet, Tullverket, LO, TCO, Saco och PTK har synpunkter när det gäller vilka myndigheter och organisationer som Bolagsverket bör inhämta upplysningar från. Några remissinstanser, däribland Bolagsverket, Ekobrottsmyndigheten och Åklagarmyndigheten, har synpunkter när det gäller uppgiftsskyldighetens förhållande till offentlighets- och sekretesslagstiftningen. Skälen för regeringens förslag och bedömning En fusion ska inte få genomföras för otillbörliga ändamål Enligt artikel 127.8 i direktivet ska medlemsstaterna säkerställa att ett fusionsintyg inte utfärdas om det i enlighet med nationell lagstiftning fastställs att en fusion genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål. I direktivets ingress (skäl 35) anges att bolagens rätt att genomföra ett gränsöverskridande förfarande under vissa omständigheter skulle kunna utnyttjas för otillbörliga eller bedrägliga ändamål, till exempel för att kringgå arbetstagarnas rättigheter, skyldigheter i fråga om socialförsäkringsavgifter eller skatt, eller för kriminella ändamål. Vidare anges det att det är särskilt viktigt att motverka "skalbolag" eller "frontföretag" som bildas i syfte att undgå, kringgå eller överträda unionsrätten eller nationell rätt. Om det i samband med kontrollen av den gränsöverskridande fusionens lagenlighet kommer till den behöriga myndighetens kännedom att förfarandet genomförs för ett sådant ändamål, ska något fusionsintyg alltså inte utfärdas. Som Lunds universitet (Juridiska fakultetsstyrelsen) påpekar får direktivet anses innebära att något fusionsintyg inte ska utfärdas om fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål eller för brottsliga (kriminella) ändamål. Detta bör återspeglas vid utformningen av den svenska regleringen. Som universitet anför är det troligt att det första ledet av bestämmelsen (otillbörliga eller bedrägliga ändamål) bl.a. avser att förbjuda s.k. rättsmissbruk, dvs. att EU-rätt inte får åberopas för att motivera missbruk av rättigheter. I aktiebolagslagen bör det därför tas in en bestämmelse om att en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska avslås, om fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål. En sådan formulering avviker i någon mån från språkbruket i svensk författningstext, men bör trots det väljas eftersom den överensstämmer med direktivtexten. Kopplat till rekvisitet brottsliga ändamål lyfter universitetet fram den s.k. oskyldighetspresumtionen. Den innebär bl.a. att en myndighet inte får uttala sig om en brottsanklagad persons eventuella skuld innan skulden på ett rättssäkert sätt har fastslagits i enlighet med gällande lagstiftning. Det bör här framhållas att det i Bolagsverkets prövning inte finns någon person som är anklagad för brott. Syftet med prövningen är endast att utreda om det finns ett otillbörligt eller brottsligt syfte med den gränsöverskridande fusionen. Det är inte nödvändigt för Bolagsverket att vid denna prövning slå fast, eller uttala sig om, huruvida någon enskild person har begått ett brott. Den föreslagna regleringen bör därför kunna tillämpas av Bolagsverket och övriga berörda myndigheter utan att de riskerar att bryta mot oskyldighetspresumtionen. Bolagsverkets och övriga myndigheters prövning Direktivet förutsätter att otillbörlighetsprövningen sker inom ett förfarande som regleras i nationell lagstiftning och att det säkerställs att den behöriga myndigheten får samråda med och inhämta uppgifter från andra relevanta myndigheter, inbegripet myndigheter i medlemsstaten för det övertagande bolaget (se artikel 127.9 och 127.12). I likhet med utredningen anser regeringen att denna prövning bör ske inom ramen för Bolagsverkets prövning i ärenden om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Aktiebolagslagens bestämmelser avseende Bolagsverkets prövning, tillsammans med förvaltningslagens bestämmelser om myndigheters handläggning, uppfyller direktivets krav. Bolagsverket bör i varje enskilt ärende göra en prövning av om fusionen genomförs för ett otillbörligt eller bedrägligt eller ett brottsligt ändamål. Verket bör regelmässigt inhämta underlag från andra myndigheter. Enligt regeringens mening framstår denna skärpning av myndighetskontrollen som mycket önskvärd, inte minst ur ett brottsbekämpande och brottsförebyggande perspektiv. Det ligger också i linje med målsättningen i det nationella brottsförebyggande programmet Tillsammans mot brott (skr. 2016/17:126) om att myndigheter utanför rättsväsendet i högre grad ska bidra till att stärka samhällets kontrollfunktioner. Det är tydligt att en effektiv prövning förutsätter samverkan med flera myndigheter. En sådan samverkan kan ske genom att Bolagsverket i förfarandets inledning inhämtar yttranden från relevanta myndigheter och lägger den information som dessa myndigheter lämnar till grund för sin prövning. På så sätt behöver Bolagsverket normalt inte göra några omfattande egna efterforskningar utan kan grunda sitt beslut på information som andra myndigheter har tillgång till eller i vart fall har lättare än Bolagsverket att ta fram. Det merarbete som proceduren ger upphov till kan därmed begränsas samtidigt som förutsättningarna för en effektiv prövning förbättras. Ett samråd av detta slag ligger väl i linje med vad som förutsätts i ändringsdirektivet. Bolagsverkets inhämtande av uppgifter När det gäller vilka myndigheter som Bolagsverket ska inhämta uppgifter från, bör de skyddsvärda intressen som särskilt uppmärksammas i direktivets ingress beaktas (se skäl 35). Där påpekas att ett gränsöverskridande förfarande skulle kunna utnyttjas för att kringgå arbetstagarnas rättigheter, socialförsäkringsavgifter eller skyldigheter i fråga om skatt, eller för kriminella ändamål. Vidare betonas vikten av att motverka "skalbolag" eller "frontföretag" som bildas i syfte att undgå, kringgå eller överträda unionsrätten eller nationell rätt. Mot den bakgrunden anser regeringen, i likhet med utredningen, att yttranden regelmässigt bör inhämtas från Skatteverket, Ekobrottsmyndigheten och Polismyndigheten. Som Tullverket påpekar kan det uppstå stora uppbördsbortfall om bolag kan använda gränsöverskridande förfaranden för att undkomma skyldigheter att betala sina tullskulder. Det kan emellertid vara svårt för Bolagsverket att veta om ett bolag som vill genomföra en fusion har någon tullhantering. Eftersom det handlar om gränsöverskridande förhållanden bör det dock vara relativt vanligt att de inblandade bolagen har tullhantering. Bolagsverket bör därför inhämta ett yttrande även från Tullverket, om det inte står klart att det saknas skäl till det. Det finns naturligtvis ett stort antal myndigheter och organisationer som, beroende på omständigheterna i det enskilda fallet skulle kunna tillföra tillståndsärendet värdefull information. En generell skyldighet för Bolagsverket att alltid kommunicera ett fusionsärende med en mängd särskilt utpekade myndigheter skulle emellertid enligt regeringens mening bli alltför resurskrävande. I vilken utsträckning ytterligare myndigheter ska involveras, får bedömas i det enskilda fallet. Som LO, TCO, Saco och PTK påpekar bör det dock framhållas att, för det fall något finansiellt företag deltar i förfarandet, det som regel finns skäl att inhämta ett yttrande från Finansinspektionen. Vidare bör det, så snart en gränsöverskridande fusion aktualiserar frågor om arbetstagares rättigheter m.m., vilket bl.a. fackföreningarna och Lunds universitet (Juridiska fakultetsstyrelsen) påpekar, normalt inhämtas uppgifter från Arbetsmiljöverket och från relevanta arbetstagarorganisationer. I linje med de skyddsvärda intressen som särskilt uppmärksammas i direktivet, bör Bolagsverket vid prövningen ta fasta på sådana uppgifter som kan framkomma om bristande efterlevnad när det gäller arbetstagares rättigheter. Det kan därutöver finnas skäl att inhämta upplysningar från exempelvis Arbetsförmedlingen, Kammarkollegiet och Pensionsmyndigheten. Regeringen instämmer i utredningens beskrivning av vilka omständigheter som tillfrågade myndigheter bör kontrollera och vilka uppgifter eller synpunkter som deras yttrande till Bolagsverket bör innefatta. Den myndighet som Bolagsverket inhämtar yttrande från bör alltså inledningsvis göra en myndighetsintern kontroll av fusionens aktörer samt av bolagens styrelseledamöter och verkställande direktör. En sådan kontroll förutsätter att Bolagsverket till sin begäran om yttrande bifogar relevanta uppgifter om bolaget och den förestående fusionen, exempelvis i form av fusionsplanen inklusive revisorsyttrandet samt uppgifter om styrelseledamöter och verkställande direktör. Om uppgifterna från registerslagningarna ger den tillfrågade myndigheten anledning att genomföra ytterligare kontroller bör myndigheten genomföra sådana. Det kan t.ex. innebära ytterligare slagningar eller genomgång av visst material. Hur omfattande denna kontroll bör vara kan variera beroende på vilken myndighet det är fråga om. Brottsbekämpande myndigheter, och myndigheter som annars arbetar med utredande verksamhet kan behöva genomföra mer omfattande och djupgående kontroller. Om de uppgifter som har inhämtats från de tillfrågade myndigheterna ger Bolagsverket anledning till misstanke om fusionens syfte bör Bolagsverket fördjupa eller utvidga sin undersökning på det sätt som den påträffade informationen ger anledning till, t.ex. genom att inhämta ytterligare information från en eller flera myndigheter. Sedan en tillfrågad myndighet har lämnat ett yttrande till Bolagsverket bör givetvis bolaget, i enlighet med förvaltningslagen, beredas tillfälle att yttra sig över uppgifterna. När myndigheternas och bolagets yttranden har kommit in till Bolagsverket är ärendet normalt färdigt för beslut om tillstånd eller avslag. I enskilda fall kan dock de uppgifter som har framkommit ge Bolagsverket anledning att företa ytterligare undersökningar, t.ex. om inkomna upplysningar tyder på att även andra myndigheter har tillgång till information av betydelse. Det kan också finnas situationer då Bolagsverket har skäl att ta en förnyad kontakt med den eller de myndigheter som redan har tillfrågats. Vilka myndigheter som Bolagsverket ska eller kan hämta in yttrande från bör anges i aktiebolagsförordningen (2005:559). Av förvaltningslagen följer att en myndighet kan inhämta yttranden även från enskilda. Det finns därmed stöd för att inhämta yttranden från exempelvis relevanta arbetstagarorganisationer. Överföring av sekretesskyddade uppgifter De uppgifter som är av intresse för Bolagsverkets prövning kan skyddas av sekretess hos den myndighet som förfogar över uppgiften. Direktivet förutsätter att de uppgifter som behövs för prövningen kan lämnas till Bolagsverket (se artikel 127.12). Det behöver därför tillses att Bolagsverket kan få ett tillräckligt underlag, trots eventuell sekretess. Flera slag av sekretess kan aktualiseras i fusionsärenden, exempelvis sekretess till skydd för enskildas personliga och ekonomiska förhållanden, sekretess till skydd för affärsförbindelser och sekretess till skydd för intresset av att förebygga eller beivra brott. En uppgift för vilken det gäller sekretess enligt offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) får inte röjas för enskilda eller för andra myndigheter, om inte något annat anges i den lagen eller i en lag eller förordning som den lagen hänvisar till (se 8 kap. 1 §). Det finns i och för sig en lagstadgad informationsskyldighet mellan myndigheter, men den gäller inte om uppgiften är sekretessbelagd (6 kap. 5 §). I en del fall kommer den s.k. generalklausulen i offentlighets- och sekretesslagen att räcka för att Bolagsverket ska kunna få de uppgifter och handlingar som krävs för att kontrollera den gränsöverskridande fusionens lagenlighet. Den bestämmelsen ger en myndighet en generell möjlighet att lämna sekretessbelagda uppgifter till en annan myndighet under förutsättning att det är uppenbart att intresset av att uppgiften lämnas har företräde framför det intresse som sekretessen ska skydda (10 kap. 27 §). Det kan emellertid antas att denna intresseavvägning ibland kommer att leda till att en viktig uppgift inte kommer att kunna lämnas till Bolagsverket. Inte minst kan det antas vara fallet för uppgifter som finns hos brottsbekämpande myndigheter. Generalklausulen kan alltså inte tillgodose Bolagsverkets informationsbehov fullt ut. Det behöver därför införas en särskild bestämmelse som ger myndigheterna en uttrycklig uppgiftsskyldighet gentemot Bolagsverket i ärenden om gränsöverskridande fusion och som bryter sekretessen hos den tillfrågade myndigheten (se 10 kap. 28 § offentlighets- och sekretesslagen). En sådan bestämmelse kan införas i förordning. Artikel 127.12 förutsätter att nationella myndigheter har möjlighet att inhämta upplysningar även från myndigheter i andra medlemsstater. En bestämmelse med denna innebörd bör också införas i förordning. Av artikel 127.12 följer också att Bolagsverket kan behöva lämna uppgifter till en motsvarande myndighet i en annan medlemsstat. Som utgångspunkt gäller sekretess även i förhållande till utländska myndigheter. Det är dock möjligt för en svensk myndighet att lämna en uppgift till en utländsk myndighet om utlämnande sker i enlighet med särskild föreskrift i lag eller förordning, eller om uppgiften i motsvarande fall skulle få lämnas ut till en annan svensk myndighet och det enligt den utlämnande myndighetens prövning står klart att det är förenligt med svenska intressen att uppgiften lämnas till den utländska myndigheten (se 8 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen). Direktivets krav på utlämnande av uppgifter till den behöriga myndigheten i den andra medlemsstaten kan därmed tillgodoses. Sekretess till skydd för vissa särskilda intressen Den föreslagna uppgiftsskyldigheten kan medföra att bolaget, genom sin rätt till partsinsyn, också kommer att kunna ta del av uppgifter som omfattas av sekretess hos den myndighet som har lämnat ut uppgiften. Detta kan i enskilda fall vara problematiskt, i synnerhet när det gäller sekretess i brottsbekämpande eller brottsutredande verksamhet. Uppgifter i sådan verksamhet omfattas ofta av sekretess enligt bestämmelser i offentlighets- och sekretesslagen. Här kan särskilt nämnas sekretess i pågående förundersökningar (18 kap. 1 §) och sekretess för uppgifter inom viss underrättelseverksamhet (18 kap. 2 §). Enligt dessa bestämmelser gäller sekretess för en uppgift redan om det kan antas att syftet med beslutade eller förutsedda åtgärder motverkas eller att den framtida verksamheten skadas om uppgiften röjs. I likhet med utredningen anser regeringen att det inte är lämpligt att införa en ovillkorlig uppgiftsskyldighet i förhållande till Bolagsverket för uppgifter som omfattas av sekretess enligt 18 kap. 1 eller 2 § offentlighets- och sekretesslagen. En sådan uppgiftsskyldighet skulle i alltför hög grad äventyra det sekretessintresse som gäller för uppgifter av det slaget. Som Bolagsverket, Ekobrottsmyndigheten och Åklagarmyndigheten uppmärksammar kan det emellertid finnas även andra situationer där en uppgiftsskyldighet för uppgifter som skyddas av sekretess skulle kunna leda till oönskade resultat. De situationer som myndigheterna uppmärksammar avser s.k. utrikessekretess (15 kap. offentlighets- och sekretesslagen), internationellt rättsligt och polisiärt samarbete (18 kap. 17 och 17 a §§) och sekretess till skydd för enskild i verksamhet som syftar till att förebygga eller beivra brott, m.m. (35 kap. 1 §). Det kan enligt regeringens mening inte uteslutas att det finns ytterligare situationer där behovet av sekretess för en uppgift hos brottsbekämpande myndigheter måste, i vart fall under en tid, anses väga tyngre än intresset av att uppgiften kan lämnas till Bolagsverket. Mot den bakgrunden anser regeringen, i likhet med bl.a. Ekobrottsmyndigheten och Bolagsverket, att uppgifter hos brottsbekämpande myndigheter inte ska behöva lämnas om övervägande skäl talar för att det intresse som sekretessen ska skydda har företräde framför intresset av att uppgiften lämnas ut (jfr t.ex. 2 § lagen [2016:774] om uppgiftsskyldighet vid samverkan mot organiserad brottslighet). I stället för ett undantag som tar sikte på vissa särskilt angivna sekretessbestämmelser, bör det alltså på förordningsnivå införas ett generellt undantag när det gäller brottsbekämpande myndigheters uppgiftsskyldighet. Som Ekobrottsmyndigheten och Bolagsverket påpekar innebär en sådan reglering inte att Bolagsverket permanent undanhålls information som kan vara relevant för verkets prövning i fusionsärendet. Däremot kan handläggningen komma att uppehållas i avvaktan på att exempelvis utredningsåtgärder vidtas inom ramen för en brottsutredning. När det intresse som sekretessen ska skydda inte längre kan anses ha företräde, kommer uppgiften att kunna lämnas ut till verket. När det sedan gäller uppgifter som har överlämnats till svenska myndigheter med särskilda villkor om användarbegränsningar, där det är särskilt reglerat att villkoren ska följas oavsett vad som föreskrivs i annan lag eller författning, har sådana villkor naturligtvis företräde framför den nu föreslagna uppgiftsskyldigheten (se t.ex. 5 § lagen [2003:1174] om vissa former av internationellt samarbete i brottsutredningar och 4 kap. 3 § lagen [2017:1000] om en europeisk utredningsorder). Sekretess hos Bolagsverket Ett behov av skydd för uppgifter uppkommer också när Bolagsverket får sekretesskyddade uppgifter från andra myndigheter inom ramen för tillståndsprövningen. De uppgifter som kommer in till Bolagsverket kan omfattas av flera olika slag av sekretess hos ursprungsmyndigheten. I allmänhet minskar inte intresset av sekretesskydd enbart därför att uppgiften lämnas till Bolagsverket och det är därför rimligt att Bolagsverket inte kan lämna uppgifterna vidare annat än efter en sedvanlig sekretessprövning. En annan sak är att sådan sekretess normalt inte kommer att hindra att inkomna uppgifter lämnas ut till det tillståndssökande bolaget. Den otillbörlighetsprövning som Bolagsverket ska utföra utgör en del av ett ärende som avser tillstånd, nämligen tillstånd att verkställa en fusionsplan. Det är dessutom fråga om tillståndsgivning med avseende på näringslivet. Bolagsverkets verksamhet är alltså i detta skede av fusionsförfarandet av sådant slag som omfattas av sekretessbestämmelsen i 30 kap. 23 § offentlighets- och sekretesslagen. Den bestämmelsen gäller för en uppgift om en enskilds affärs- eller driftförhållanden, uppfinningar eller forskningsresultat, om det kan antas att den enskilde lider skada om uppgiften röjs. Bestämmelsen gäller även för en uppgift om andra ekonomiska eller personliga förhållanden för den som har trätt i affärsförbindelse eller liknande förbindelse med den som är föremål för myndighetens verksamhet. Det sistnämnda hänger samman med att verksamhet av det slag som avses i paragrafen också kan ge en myndighet kännedom om andra förhållanden hos tredje man än sådana som rör affärs- eller driftförhållanden, t.ex. kännedom om mycket ömtåliga personliga förhållanden rörande personer som står i kontakt med den som är föremål för myndighetens verksamhet. Bestämmelsen i 30 kap. 23 § offentlighets- och sekretesslagen har ett så brett tillämpningsområde att i princip alla slag av uppgifter som sökanden kan komma att lämna till Bolagsverket i tillståndsärendet skulle kunna omfattas av paragrafen. Regeringen bedömer därför att paragrafen ger ett tillräckligt skydd för uppgifter som i normalfallet kan förekomma i Bolagsverkets tillståndsärenden om gränsöverskridande förfaranden. För att 30 kap. 23 § ska bli tillämplig krävs det att regeringen meddelar föreskrifter om det, vilket sker i offentlighets- och sekretessförordningen (2009:641) med bilaga. En sådan föreskrift bör därför införas. Som Åklagarmyndigheten påpekar följer exempelvis förundersökningssekretess enligt 18 kap. 1 § med de utlämnade uppgifterna till Bolagsverket. Sekretessen gäller alltså hos Bolagsverket om någon begär att få ut uppgifterna. Det kan också nämnas att det i offentlighets- och sekretesslagen finns vissa sekretessbestämmelser som gäller utan att bestämmelsens räckvidd är begränsad. En uppgift kan då hemlighållas oavsett i vilket ärende, i vilken verksamhet eller hos vilken myndighet den förekommer. Som exempel på sådana bestämmelser kan nämnas utrikessekretessen enligt 15 kap. 1 § och minimiskyddsreglerna till skydd för enskildas personliga integritet i 21 kap. I avsnitt 5.8.2 behandlas frågan om sekretess för uppgifter i ett revisorsyttrande över en fusionsplan. 5.12.4 Tidsfrister för prövningen Regeringens förslag: Ett fusionsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för bolagets ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Handläggningstiden får dock vara längre om det finns särskilda skäl för det på grund av ärendets komplexitet eller av någon annan orsak. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 346). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Stockholms universitet (Juridiska fakultetsnämnden) menar att lagtexten bör utformas i närmare överensstämmelse med direktivets ordalydelse. Skälen för regeringens förslag: Enligt direktivet ska den kontroll som föregår utfärdandet av ett fusionsintyg genomföras inom tre månader från den dag då myndigheten tog emot handlingarna och uppgifterna om bolagsstämmans godkännande av fusionen (artikel 127.7). Om otillbörlighetsprövningen kräver ytterligare uppgifter eller utredningar får tremånadersfristen förlängas med ytterligare högst tre månader (artikel 127.10). Om det på grund av det gränsöverskridande förfarandets komplexitet inte är möjligt att genomföra prövningen inom dessa frister ska det sökande bolaget underrättas om skälet till dröjsmålet innan fristen löper ut (artikel 127.11). Det finns i dessa fall ingen angiven yttersta tidsfrist. Aktiebolagslagen innehåller inga regler om att ett fusionsintyg ska utfärdas inom en viss tid. Sådana regler behöver alltså införas. Eftersom prövningen enligt lagen ska göras efter ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen är det dagen då en sådan ansökan ges in till Bolagsverket som bildar utgångspunkt för tremånadersfristen. Den prövning som ska göras inom ramen för ärendet tar inte sällan mer än tre månader. Särskilt gäller det om domstolsprövning påkallas av en borgenär. Tremånadersfristen bör därför, i linje med direktivet, kunna överskridas om det finns särskilda skäl. Särskilda skäl bör, mot bakgrund av att direktivet förutsätter att medlemsstaterna har ett system för att säkerställa borgenärernas rättigheter, bl.a. kunna finnas om det krävs för att fullfölja en borgenärsskyddsprövning. Särskilda skäl bör också kunna finnas om ytterligare tid behövs för prövning av otillbörlighetsfrågan. Även i övrigt bör särskilda skäl finnas om ärendets komplexitet kräver att mer tid tas i anspråk. Enligt regeringens bedömning är en sådan utformning av reglerna förenlig med direktivet. Bolagsverket bör vara skyldigt att underrätta sökanden ifall tremånadersfristen måste överskridas. Det finns inte skäl att införa en möjlighet att klaga på verkets bedömning. 5.12.5 Bolagsverkets anlitande av sakkunnig Regeringens förslag: Bolagsverket ska få anlita en sakkunnig att bistå verket vid prövningen av ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan. Den sakkunniga ska vara oberoende i förhållande till de bolag som deltar i fusionen. Sökanden ska ersätta kostnaden för den sakkunniga. Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (SOU 2021:18 s. 347). Utredningen föreslår att Bolagsverket från fall till fall ska bestämma om återbetalningsskyldighet ska aktualiseras. Utredningen föreslår också att det ska införas en särskild bestämmelse om att ett beslut om debitering kan verkställas. Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Bolagsverket menar att verket bör stå kostnaden för sakkunniga och att detta bör finansieras genom höjda anslag. Om kostnaden ska kunna övervältras på bolaget menar verket att detta bör ske i samtliga fall som en sakkunnig anlitas. Stockholms universitet (Juridiska fakultetsnämnden) ifrågasätter, med instämmande av Sveriges advokatsamfund, om en övervältring av kostnadsansvaret på sökanden är ändamålsenlig. Sökanden bör enligt universitetet ha rätt att utgå ifrån att myndigheten har den expertis som krävs för bedömningen av tillståndsansökan. Skälen för regeringens förslag: Den myndighet som ska utfärda fusionsintyg får enligt direktivet anlita en sakkunnig för sin bedömning (artikel 127.12 andra meningen). Den sakkunniga ska vara oberoende av och inte ha någon intressekonflikt i förhållande till det bolag som ansöker om fusionsintyg. Den sakkunnigas utlåtande ska också vara opartiskt och objektivt och ges i syfte att bistå den behöriga myndigheten i enlighet med kraven på oberoende och opartiskhet enligt den lagstiftning och de tillämpliga yrkesnormer som den sakkunniga omfattas av (artikel 133a.2). Som flera remissinstanser är inne på är det en rimlig utgångspunkt att den kompetens som Bolagsverket behöver för att hantera sina uppgifter, däribland frågor om gränsöverskridande fusion, finns inom myndigheten. Det kan emellertid inte uteslutas att Bolagsverket i vissa fall skulle kunna ha nytta av att anlita en sakkunnig, t.ex. en revisor eller advokat, för att belysa de frågor som en gränsöverskridande fusion aktualiserar. Det finns enligt svensk rätt inte något hinder mot att en myndighet anlitar biträde från utomstående personer. De krav som direktivet ställer på en sådan sakkunnig behöver emellertid framgå av lagen. Det bör därför i aktiebolagslagen tas in en bestämmelse som klargör att Bolagsverket vid prövningen av tillstånd att verkställa fusionsplanen får förordna en lämplig person som sakkunnig och att en sådan person ska vara oberoende i förhållande till de fusionerande bolagen och agera opartiskt och objektivt. En sakkunnig bör kunna utses enligt denna regel om det vid handläggningen uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap. Den särskilda möjligheten att anlita en sakkunnig bör enbart gälla vid gränsöverskridande förfaranden. Flera remissinstanser ifrågasätter om kostnaden för en sakkunnig bör kunna övervältras på det fusionerande bolaget. Som anförs ovan ska en sakkunnig enligt den föreslagna regeln bara kunna anlitas när det uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap. Ett sådant behov torde främst uppkomma i mer komplicerade fall där det är relativt stora företag som fusioneras. Dessa företag bör ha möjlighet att förbereda sig på att det kan bli aktuellt att anlita utomstående expertis, och räkna med den kostnad som detta kan innebära. Företagen bör också ha kapacitet att bära en sådan kostnad. En gränsöverskridande fusion ger, särskilt i de mer komplicerade fallen, upphov till ett stort antal överväganden. Att företaget kan komma att drabbas av en kostnad till följd av att Bolagsverket anlitar en sakkunnig blir en faktor att överväga då företaget beslutar om fusionen. Det framstår mot den bakgrunden inte som orimligt att kostnaden för en sakkunnig, vid de mer komplicerade fusioner då en sådan kan behövas, kan belasta det fusionerande bolaget. Bolagsverket anför att den regel som utredningen föreslår, enligt vilken Bolagsverket utifrån en skälighetsbedömning ska bestämma om sökanden ska stå kostnaden för den sakkunniga eller inte, kan leda till oförutsebarhet för bolaget. Om ett kostnadsansvar införs menar Bolagsverket därför att det bör övervägas om inte sökanden alltid ska stå kostnaden för den sakkunniga när en sådan anlitas. Regeringen instämmer i att en ordning som innebär att Bolagsverket i varje enskilt fall, och utifrån faktorer som på förhand kan vara svåra att bedöma, ska avgöra om bolaget ska stå kostnaden skulle riskera att leda till en påtaglig osäkerhet för sökanden. Den ordning som Bolagsverket föreslår har fördelen att bolaget på ett tidigt skede får kännedom om att en kostnad kommer att påföras. Om Bolagsverket kontaktar bolaget redan när verket överväger att anlita en sakkunnig blir det också möjligt för bolaget att verka för att minimera kostnaden genom en egen arbetsinsats. Förutsebarheten ökar alltså för bolaget. Kostnaden för en sakkunnig bör mot den bakgrunden alltid bäras av sökanden. Bolagsverkets beslut att utse en sakkunnig bör inte kunna överklagas. Beslutet om fastställande av ersättning bör emellertid kunna angripas och i samband med det kan också frågan om huruvida en sakkunnig alls borde ha utsetts kunna bli föremål för prövning. På så sätt tillförsäkras företagen möjlighet att angripa lämpligheten i att utse en sakkunnig. Om sökanden inte betalar enligt Bolagsverkets beslut bör fordran lämnas för indrivning. Det behövs ingen särskild bestämmelse om att beslutet kan verkställas (se 3 kap. 1 § 6 a Utsökningsbalken). Lunds universitet (Juridiska fakultetsstyrelsen) anför att förutsättningarna för sakkunnigmedverkan framstår som oklara. Regeringen återkommer till frågan i författningskommentaren (avsnitt 14.1). 5.12.6 Skatteverkets möjlighet att hindra att fusionsplanen verkställs Regeringens förslag: Skatteverkets möjlighet att besluta om tidsbegränsat hinder mot fusionen ska tas bort. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 349). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Tullverket anför att även verket bör ha möjlighet att tillfälligt hindra en fusion. Skälen för regeringens förslag: Enligt 23 kap. 21 a § aktiebolagslagen får Skatteverket besluta att fusionsplanen under en viss tid inte får verkställas. Ett sådant beslut får bara fattas om det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, om verket har beslutat om revision av bolaget och om det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen. Syftet är att Skatteverket ska ha möjlighet att fullfölja en skatterevision mot ett bolag som deltar i en fusion. Bestämmelsen torde främst ha betydelse vid gränsöverskridande fusioner. Regeringens förslag i propositionen utgår från att Bolagsverket vid sin prövning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan regelmässigt ska inhämta yttranden från bl.a. Skatteverket. Även Tullverket ska kontaktas om det inte står klart att det inte finns skäl för det. Myndigheterna får då möjlighet att informera Bolagsverket om pågående revisioner, misstankar om skatteundandragande och annat av betydelse för företagets skyldigheter mot det allmänna (se vidare avsnitt 5.12.3). Om dessa uppgifter leder till bedömningen att syftet, eller ett av syftena, med fusionen är att gällande skatteregler ska kringgås kommer ansökan om verkställande av fusionsplanen att avslås. Möjligheten för Skatteverket att besluta att fusionsplanen inte får verkställas fyller därmed inte längre något tydligt syfte. Bestämmelsen har inte heller tillämpats i någon omfattning av betydelse. Den är dessutom svår att förena med direktivets krav på att ansökan ska hanteras inom en viss tid. Bestämmelsen bör därför tas bort. Det saknas skäl att införa en motsvarande möjlighet för Tullverket. 5.12.7 Överföring av fusionsintyget Regeringens förslag: De behöriga myndigheterna i övriga berörda medlemsstater ska tillhandahållas fusionsintyget av Bolagsverket. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 350). Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: Om det övertagande bolaget ska ha sitt säte i en annan stat än Sverige ska enligt de hittillsvarande reglerna det bolag som har fått ett fusionsintyg från Bolagsverket lämna över handlingen till den andra statens behöriga myndighet inom viss tid (23 kap. 47 § första stycket aktiebolagslagen). Enligt 2019 års direktiv ska i stället den myndighet som utfärdar intyget kostnadsfritt dela detta med myndigheterna i övriga berörda medlemsstater (artikel 127a). Det bör därför införas en bestämmelse om att fusionsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater av Bolagsverket. 5.13 Den avslutande kontrollen av fusionens laglighet Regeringens förslag: Ett fusionerande bolag ska inte inför den avslutande kontrollen av fusionens laglighet behöva ge in fusionsintyget till den myndighet som ska registrera fusionen. Utredningens förslag och bedömning: överensstämmer med regeringens förslag (SOU 2021:18 s. 352). Remissinstanserna tillstyrker förslaget och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: I det övertagande bolagets medlemsstat ska en behörig myndighet utses att genomföra en avslutande kontroll av genomförandet av den gränsöverskridande fusionen. Myndigheten ska enligt direktivet i synnerhet kontrollera att fusionsplanen är godkänd i samma lydelse av alla de fusionerande bolagen och att de närmare bestämmelserna för arbetstagarnas medverkan har fastställts på rätt sätt (artikel 128.1). I Sverige har Bolagsverket denna uppgift. Kontrollen sker inom ramen för ärendet om registrering av fusionen (se 23 kap. 48 § aktiebolagslagen). När fusionen har registrerats i den övertagande medlemsstaten ska de fusionerande bolagen avregistreras i övriga medlemsstater (se för svensk del 23 kap. 47 § aktiebolagslagen). Ändringsdirektivet innehåller en del förändringar i regleringen av den avslutande kontrollen. För det första förtydligas det att den behöriga myndigheten ska godkänna den gränsöverskridande fusionen så snart myndigheten har fastställt att alla relevanta villkor är uppfyllda (artikel 128.4). Detta får anses ligga i linje med den hittillsvarande regleringen i 23 kap. 48 § aktiebolagslagen och det behövs ingen särskild bestämmelse om att Bolagsverket inte ska dröja med registreringen. Vidare ska den behöriga myndigheten godta fusionsintyget som ett intyg som slutgiltigt styrker att alla tillämpliga förfaranden och formaliteter inför en fusion har fullgjorts i respektive medlemsstat (artikel 128.5). Bolagsverket ska alltså inte kunna vägra registrering med hänvisning till brister i det förfarande som har föregått respektive fusionsintyg. Detta är en naturlig följd av ordningen med fusionsintyg och det krävs inte heller i denna del någon särskild bestämmelse. För tydlighets skull kan det framhållas att den kontroll som Bolagsverket ska göra av om det finns något övrigt hinder mot registrering inte omfattar omständigheter som hänför sig till tiden före utfärdandet av fusionsintygen (jfr 23 kap. 48 § andra stycket 3 aktiebolagslagen). Om ett svenskt bolag som deltar i fusionen går i konkurs eller i likvidation efter ett beslut om tvångslikvidation eller genomgår företagsrekonstruktion efter det att fusionsintyget har utfärdats ska fusionen emellertid inte registreras eftersom bolaget då inte får delta i en fusion. Se vidare avsnitt 5.2. Ändringsdirektivet innehåller till skillnad från gällande svensk rätt inget krav på att de fusionerande bolagen ska ge in fusionsintyget inför registreringen. Det beror på att fusionsintyget enligt direktivet ska överföras direkt mellan myndigheterna (se artikel 127a och avsnitt 5.12.7). Det nuvarande kravet på ingivande av fusionsintyg bör därför tas bort. Slutligen har vissa tidsfrister i fusionens avslutande fas tagits bort i 2019 års direktiv. Om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige ska enligt aktiebolagslagen anmälan för registrering av fusionen göras inom sex månader från det att fusionsintyget utfärdades (23 kap. 48 § första stycket). Om anmälan inte sker inom denna tid faller frågan om fusion (23 kap. 27 § 2 och 36 §). Om det övertagande bolaget inte ska ha sin hemvist i Sverige gäller i stället att de fusionerande bolagen ska överlämna vissa handlingar till den utländska behöriga myndigheten inom sex månader från det att fusionsintyget utfärdades (23 kap. 47 § första stycket). Tidsfristerna följer av 2017 års direktiv men har nu alltså tagits bort i direktivet. Det skulle därmed vara möjligt att ta bort tidsfristerna även från aktiebolagslagen. Prövningen i fusionsförfarandet görs emellertid utifrån förhållanden som kan ändras relativt snabbt och det bör inte vara möjligt att dröja någon längre tid med ansökan om registrering efter det att fusionsintyg har utfärdats. Det bör därför även fortsättningsvis finnas en tidsgräns för ansökan om registrering. Av samma skäl bör det inte vara möjligt att dröja alltför länge med att skicka de handlingar som ska skickas till den behöriga myndigheten i en annan stat. Sexmånadersfristerna bör därför vara kvar i den svenska regleringen. 5.14 Registrering av fusionen Regeringens bedömning: Aktiebolagslagens bestämmelser om registrering av gränsöverskridande fusioner behöver inte ändras. I förordning bör det tas in bestämmelser om att det vid registrering eller avregistrering av ett bolag efter en gränsöverskridande fusion ska lämnas uppgifter om att registreringsåtgärden är en följd av en gränsöverskridande fusion och om de överlåtande respektive övertagande bolag som ingått i fusionen. Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regeringens bedömning (SOU 2021:18 s. 356). Remissinstanserna tillstyrker förslaget och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens bedömning: Fusionsförfarandet avslutas genom att fusionen registreras i de berörda medlemsstaternas företagsregister. Om det övertagande företaget har eller ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige ska fusionen först registreras i den staten. När Bolagsverket har underrättats om registreringen ska verket i aktiebolagsregistret föra in uppgift om att det eller de överlåtande svenska bolag som deltagit i fusionen har upplösts (23 kap. 47 § aktiebolagslagen). Om bolaget ska ha sin hemvist i Sverige ska fusionen först registreras av Bolagsverket som sedan ska underrätta de behöriga myndigheterna i övriga berörda stater om registreringen. Ändringsdirektivet innebär inga nyheter i fråga om förfarandet vid registreringen och det finns inget behov av att ändra lagens bestämmelser om registrering. En nyhet i direktivet är dock att det anges att vissa uppgifter måste registreras. Vid registrering av fusionen i den övertagande medlemsstaten ska det således anges att registreringen är en följd av en gränsöverskridande fusion, samt datum för registreringen. Motsvarande gäller vid avregistrering av de fusionerande bolagen. Det ska alltså framgå att avregistreringen är en följd av en gränsöverskridande fusion, och datum ska anges. I samtliga berörda medlemsstaters register ska vidare registreringsnummer, namn och rättslig form för vart och ett av de berörda bolagen registreras (artikel 130.2 första stycket). Bestämmelser om att dessa uppgifter ska registreras bör tas in i aktiebolagsförordningen. Vidare anges det i direktivet att registren ska offentliggöra de aktuella uppgifterna (artikel 130.2 andra stycket). Syftet med aktiebolagsregistret är att ge offentlighet åt den information som ingår där (2 kap. 1 § första stycket aktiebolagsförordningen). Svensk rätt uppfyller alltså redan detta krav. Slutligen framgår det av direktivet att det fusionerande bolaget ska avregistreras eller avföras från registret omedelbart vid mottagandet av den underrättelsen. Att avregistrering ska ske framgår av 23 kap. 47 § andra stycket aktiebolagslagen och det behövs ingen särskild bestämmelse om att det ska ske omedelbart. 5.15 Rättsverkningarna av en gränsöverskridande fusion Regeringens förslag: Reglerna om rättsverkningarna av en gränsöverskridande fusion förtydligas i enlighet med 2019 års direktiv så att det framgår att den aktieägare som utnyttjar sin rätt till inlösen inte blir aktieägare i det övertagande bolaget. Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regeringens förslag (SOU 2021:18 s. 359). Remissinstanserna tillstyrker förslaget och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. LO, TCO och Saco anser att det bl.a. bör tydliggöras att det arbetsrättsliga regelverket och lagförslagen ska tillämpas parallellt. Skälen för regeringens förslag: En gränsöverskridande fusion får enligt direktivet verkan vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sin hemvist (artikel 129). Om det övertagande bolaget är svenskt får fusionen verkan när den registreras i aktiebolagsregistret (23 kap. 49 § aktiebolagslagen). Ändringsdirektivet innebär inte att denna tidpunkt behöver ändras. Rättsverkningarna av fusionen är bl.a. att det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder överförs till det övertagande bolaget, att aktieägarna i det överlåtande bolaget blir aktieägare i det övertagande bolaget och att det överlåtande bolaget upphör att existera (se artikel 131.1 och 131.2 samt 23 kap. 26 och 36 §§ aktiebolagslagen). Vidare ska sådana rättigheter och skyldigheter för de fusionerande bolagen som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan överföras till det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen (artikel 131.4 och 23 kap. 49 § andra stycket aktiebolagslagen). I skäl 48 i direktivet anges att det övertagande bolaget i synnerhet bör respektera de rättigheter och skyldigheter som följer av anställningsavtal eller anställningsförhållanden, inklusive eventuella kollektivavtal. I 2019 års direktiv tydliggörs det att de tillgångar och skulder som ska överföras från det överlåtande till det övertagande bolaget inkluderar samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter. Detta följer redan av regleringen i 23 kap. 26 § aktiebolagslagen och det är inte nödvändigt att införa förtydligandet i lagen. Vidare tydliggörs det i 2019 års direktiv att aktieägarna i det överlåtande bolaget inte blir aktieägare i det övertagande bolaget om de har avyttrat sina aktier enligt artikel 126a.1 (artikel 131.1 b och 131.2 b). Att en aktieägare som har löst in sina aktier inte blir aktieägare i det övertagande bolaget är självklart. Det finns emellertid anledning att klargöra att om inlösenprocessen inte har avslutats när fusionen får verkan så ska den aktieägare som har begärt att få sina aktier inlösta inte ens övergångsvis blir aktieägare i det övertagande bolaget. Det bör därför införas en bestämmelse om att en aktieägare som utnyttjar sin rätt till inlösen inte blir aktieägare i det övertagande bolaget. Den synpunkt som LO, TCO och Saco anför omhändertas i författningskommentaren (se avsnitt 14.1 kommentaren till 23 kap. 49 §). 5.16 En fusions ogiltighet Regeringens bedömning: Reglerna om ogiltigförklaring av en fusion behöver inte ändras med anledning av 2019 års direktiv. Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 363). Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den. Skälen för regeringens bedömning: En gränsöverskridande fusion som har fått verkan får enligt direktivet inte ogiltigförklaras (artikel 134). Enligt svensk rätt får därför en talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion inte väckas efter det att ett beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen har fått laga kraft (23 kap. 52 § tredje stycket aktiebolagslagen). I 2019 års direktiv har det lagts till att förbudet mot ogiltigförklaring inte påverkar medlemsstaternas befogenheter att besluta om åtgärder och sanktioner i fråga om bl.a. straffrätt, förebyggande och bekämpning av finansiering av terrorism, sociallagstiftning, beskattning och brottsbekämpning även efter det att fusionen har fått verkan. Av direktivets ingress framgår att detta i synnerhet ska gälla om det efter det att fusionen har fått verkan konstateras att förfarandet har genomförts för otillbörliga, bedrägliga eller kriminella ändamål (skäl 50). Tillägget bör enligt regeringens mening inte tolkas som att det i vissa fall ändå skulle vara möjligt att ogiltigförklara fusionen. I stället får det antas syfta på exempelvis straffrättsliga sanktioner som kan påföras i efterhand. Förbudet mot ogiltigförklarande av fusionen påverkar inte möjligheterna att enligt svensk rätt påföra sanktioner i efterhand. Tillägget innebär därför inte att några författningsändringar behöver göras. 5.17 Särskilt bokslut i samband med fusion Regeringens förslag: Bestämmelserna om särskilt bokslut i samband med gränsöverskridande fusion ska upphävas. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 369). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Ekobrottsmyndigheten menar att kravet på särskilt bokslut bör vara kvar. Myndigheten anför att regeln kan ha en viss brottsförebyggande effekt och att det kan bli svårare att utreda oredlighetsbrott om den tas bort. Om regeln inte är effektiv bör ytterligare sanktionsmöjligheter i stället övervägas. Skälen för regeringens förslag: Om ett svenskt bolag deltar i en gränsöverskridande fusion och det övertagande bolaget får sin hemvist i en annan stat än Sverige ska styrelsen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då fusionen får verkan (23 kap. 50 § aktiebolagslagen). Bestämmelsen har ingen motsvarighet i direktivet utan är inspirerad av reglerna om europabolag och europakooperativ (se prop. 2007/08:15 s. 118). Det särskilda bokslutet ska ges in till Bolagsverket. Enligt Bolagsverket är det vanligt att det inte ges in något särskilt bokslut efter en gränsöverskridande fusion och verket saknar påtryckningsmedel. Eftersom skyldigheten att upprätta särskilt bokslut inte omfattas av begreppet bokföringsskyldighet kan en eventuell underlåtenhet inte heller utgöra bokföringsbrott. Det kan därför ifrågasättas om bestämmelsen gör någon nytta. Det är också svårt att utforma en regel som kan få betydelse. När skyldigheten att upprätta bokslutet inträder, dvs. efter det att fusionen har trätt i kraft, är det överlåtande bolaget upplöst och det finns inte några företrädare för det. Det finns alltså inget företag att rikta en sanktion mot. Det kan också ifrågasättas om det är förenligt med EU-rätten att uppställa detta krav, som inte återfinns i direktivet. Mot denna bakgrund bör kravet på upprättande av särskilt bokslut tas bort. 5.18 Förenklad fusion Regeringens förslag: Det förenklade förfarandet vid gränsöverskridande fusioner mellan ett bolag och dess helägda dotterbolag ska anpassas till 2019 års direktiv. Det förenklade förfarandet ska kunna tillämpas också när samtliga aktier i alla berörda bolag innehas av en och samma person. Ett bolag som deltar i en fusion ska hålla fusionsplanen och de handlingar som ska bifogas den samt styrelsens redogörelse tillgängliga även när fusionsplanen i det övertagande bolaget inte behöver läggas fram för att godkännas av bolagsstämman. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 365). Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: Vid fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas enligt direktivet ett förenklat förfarande. Vid ett sådant förfarande ska vissa av direktivets bestämmelser inte tillämpas (se artikel 132). Fusionsplanen behöver inte innehålla visa uppgifter, revisorsgranskningen kan begränsas, bolagsstämman i dotterbolaget behöver inte godkänna fusionsplanen och det utgår inte något fusionsvederlag då fusionen får verkan (jfr 23 kap. 51 § aktiebolagslagen). Enligt 2019 års direktiv undantas ytterligare några bestämmelser vid förenklad fusion. Det innebär att fusionsplanen inte behöver innehålla närmare uppgifter om erbjudet inlösenbelopp till aktieägare och att det inte krävs någon redogörelse från styrelsen i det eller de överlåtande bolagen. Regler om detta bör införas i aktiebolagslagen. Vidare ska, enligt 2019 års direktiv, det förenklade förfarandet också tillämpas när den gränsöverskridande fusionen genomförs av en person som direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i alla berörda bolag och det övertagande bolaget inte tilldelar några aktier inom ramen för fusionen. Detta sammanhänger med att det i denna situation inte finns någon intressekonflikt mellan aktieägare. En bestämmelse om detta bör införas i aktiebolagslagen. Medlemsstaterna får bestämma att fusionsplanen i vissa fall inte behöver tas upp på bolagsstämman i det övertagande bolaget (artikel 126.3 och artikel 94). Vid det förenklade förfarandet behöver fusionsplanen inte heller underställas dotterbolagets bolagsstämma. Om en medlemsstat tillämpar något av undantagen för samtliga fusionerande bolag ska vissa handlingar göras tillgängliga minst en månad innan bolaget fattar beslut om fusionen (se artikel 132.3 i direktivet). För att svensk rätt ska leva upp till detta krav bör det i aktiebolagslagen tas in en bestämmelse om att dessa handlingar ska göras tillgängliga, om fusionsplanen inte ska tas upp på en bolagsstämma. Sådant tillgängliggörande bör göras senast sex veckor före beslut om fusionen. 5.19 Vissa teknikfrågor Regeringens bedömning: Ändringsdirektivets regler om viss användning av teknik bör genomföras på förordningsnivå. Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 368). Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den. Skälen för regeringens bedömning: Genom 2017 års direktiv infördes ett system för sammankoppling av register och en central europeisk plattform inrättades (artikel 22). Sedan juni 2017 är företagsregistren inom EU sammankopplade i Business Registers Interconnection System (BRIS). Enligt ändringsdirektivet ska vissa handlingar göras tillgängliga för allmänheten och delas med myndigheter i andra medlemsstater genom detta system (se artiklarna 123.7, 127a.1, 130.2 andra stycket och 130.3). Vidare ska vissa delar av det förfarande som direktivet föreskriver kunna genomföras online (se artiklarna 123.4, 127.4 och 128.3). De krav som ändringsdirektivet ställer på registreringsmyndighetens användning av digitala verktyg överensstämmer i stor utsträckning med de möjligheter till användning av digital teknik som Bolagsverket inom ramen för gällande rätt redan erbjuder svenska aktiebolag. Aktiebolagsförordningen innehåller även bestämmelser om elektronisk överföring av vissa handlingar. Eventuell reglering i fråga om användning av digital teknik vid gränsöverskridande fusioner som behöver införas med anledning av ändringsdirektivet bör införas på förordningsnivå. Det kan nämnas att ändringar av 2017 års direktiv också har gjorts genom Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt (digitaliseringsdirektivet). I det direktivet finns särskilda bestämmelser om bl.a. onlineförfaranden i samband med bolagsbildning och registrering. Direktivet syftar till att göra det möjligt att vidta registreringsåtgärder helt och hållet online. Direktivet genomförs inom ramen för ett annat ärende i Justitiedepartementet. 6 Gränsöverskridande delningar Det aktiebolagsrättsliga institutet delning innebär att ett aktiebolag delas upp i två eller flera aktiebolag (se 24 kap. aktiebolagslagen). De svenska bestämmelserna reglerar endast icke-gränsöverskridande delningar (s.k. inhemska delningar) av aktiebolag och är anpassade till de bestämmelser om inhemska delningar som finns i 2017 års bolagsrättsliga direktiv. Genom ändringsdirektivet har det tillkommit EU-bestämmelser om gränsöverskridande delningar. Bestämmelserna är i huvudsak tvingande. Det är därför nödvändigt att införa ett nytt svenskt regelverk för gränsöverskridande delningar. Ändringsdirektivets avsnitt om gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar följer i huvudsak samma struktur. Reglerna för de tre förfarandena överensstämmer också i hög grad med varandra. Detta återspeglas i propositionen på så sätt att den huvudsakliga presentationen av förslagen sker i avsnittet om gränsöverskridande fusioner (avsnitt 5). I avsnittet om gränsöverskridande delningar ligger fokus främst på skillnaderna jämfört med vad som föreslås när det gäller fusioner. Skälen till förslagen och bedömningarna om delningar utvecklas här bara i den utsträckning som de skiljer sig från det som gäller för fusioner. När ett aktiebolag delas enligt de inhemska reglerna övergår tillgångar och skulder från det bolag som delas (det överlåtande bolaget) till ett eller flera befintliga eller nybildade bolag (övertagande bolag). Delning kan ske på i huvudsak två sätt, fission respektive avknoppning. Fission innebär att ett överlåtande bolag i sin helhet delas upp i två eller flera övertagande bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses. Fission kan innebära att de övertagande bolagen är två eller flera nybildade bolag, eller att i vart fall något av de övertagande bolagen är ett befintligt bolag. Avknoppning innebär att ett överlåtande bolag delas genom att en del av bolagets tillgångar och skulder övergår till ett eller flera övertagande bolag. I detta fall består alltid det överlåtande bolaget. Avknoppning kan innebära att det eller de övertagande bolagen är nybildade bolag eller att i vart fall något av de övertagande bolagen är ett redan existerande bolag. Både vid fission och avknoppning har aktieägarna i det överlåtande bolaget rätt till ett delningsvederlag som består av aktier i övertagande bolag och, eventuellt, ett utjämningsvederlag i form av pengar. Bestämmelserna om gränsöverskridande delningar i ändringsdirektivet gäller endast gränsöverskridande delningar genom vilka nya bolag bildas. Vid en gränsöverskridande delning finns det således i förfarandets inledningsskede endast ett bolag - det bolag som ska delas (det överlåtande bolaget). Förfarandet måste alltid innefatta bildande av ett eller flera övertagande bolag och det går inte att genom gränsöverskridande delning överföra tillgångar eller skulder till annat än sådana nybildade bolag. Genom ändringsdirektivet införs tre former av delning: fullständig delning, partiell delning och delning genom separation. Fullständig delning motsvarar det som i Sverige benämns fission. Partiell delning och delning genom separation motsvarar avknoppning (dvs. delningen medför inte att det överlåtande bolaget upplöses). Skillnaden dem emellan är att delningsvederlaget vid partiell delning ska betalas till aktieägarna i det överlåtande bolaget, medan det vid delning genom separation ska betalas till det överlåtande bolaget självt. Delning genom separation saknar motsvarighet i svensk lagstiftning. Den nya regleringens utformning Regeringens förslag: Det ska bli möjligt att genomföra gränsöverskridande delningar av aktiebolag. En gränsöverskridande delning ska kunna genomföras genom fullständig delning, partiell delning eller delning genom separation. Även inhemska delningar ska kunna genomföras på något av dessa tre sätt. Innebörden av en gränsöverskridande delning ska vara att ett bolags tillgångar och skulder - helt eller delvis - övergår till en eller flera motsvarande juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet under förutsättning att minst en av dessa ska ha hemvist utanför Sverige. Regleringen av gränsöverskridande delningar ska i allt väsentligt motsvara det som gäller vid gränsöverskridande fusioner. Till skillnad från det som gäller vid gränsöverskridande fusioner ska delningsplanen innehålla även en föreslagen vägledande tidsplan för den gränsöverskridande delningen. Delningsplanen ska också innehålla en beskrivning av fördelningen av tillgångar och skulder på de deltagande bolagen liksom uppgifter om hur tillgångar och skulder som inte uttryckligen fördelas i planen ska behandlas. Dessutom ska planen ange eventuella specifika krav som gäller för tilldelningen av aktier och värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag och skälen för dessa krav. När en delning resulterar i att ett svenskt aktiebolag nybildas, ska bolagets förenlighet med aktiebolagslagen kontrolleras av Bolagsverket vid registreringen av bolaget. Till ansökan om en sådan registrering ska viss information och vissa handlingar bifogas. När det överlåtande bolaget är svenskt ska rättsverkningarna av delningen uppkomma när den avslutande registreringen i aktiebolagsregistret genomförs. Bestämmelser om ett förenklat förfarande vid gränsöverskridande delning genom separation ska införas. Dessutom ska de bestämmelser om subsidiärt ansvar för det överlåtande bolagets skulder som gäller vid inhemska delningar gälla även vid gränsöverskridande delningar. Regeringens bedömning: Möjligheten att genomföra gränsöverskridande delningar förutsätter att det införs kompletterande föreskrifter på förordningsnivå. Förordningsregleringen bör i allt väsentligt motsvara det som gäller vid gränsöverskridande fusioner. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens förslag och bedömning (SOU 2021:18 s. 376-446). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Sveriges Aktiesparares Riksförbund beklagar att direktivet inte möjliggör att det uppställs samma särskilda majoritetskrav för bolagsstämmans beslut vid en gränsöverskridande delning som vid ett inhemskt förfarande, i de fall det överlåtande bolaget är publikt och något av de övertagande bolagen är privat. Skälen för regeringens förslag och bedömning Nya regler om gränsöverskridande delningar av aktiebolag införs Av direktivet följer att det är lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas (det överlåtande bolaget) som ska reglera de delar av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras för att ett s.k. delningsintyg ska utfärdas av den behöriga myndigheten. Lagstiftningen i medlemsstaterna för de mottagande bolagen (de övertagande bolagen) ska reglera de delar av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras efter det att delningsintyget har utfärdats. I svensk rätt behöver det därför införas regler dels om förutsättningarna för delning av svenska aktiebolag, dels om förutsättningarna för att registrera ett svenskt bolag som bildas inom ramen för en gränsöverskridande delning. När det gäller vilka typer av svenska bolag som kan bli föremål för en gränsöverskridande delning följer det av direktivet att bestämmelserna ska tillämpas på bolag med begränsat ägaransvar, som har bildats i enlighet med en EES-medlemsstats lagstiftning och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom unionen (se artikel 160a.1, 160b.1, och direktivets bilaga II där de typer av bolag med begränsat ägaransvar som omfattas av bestämmelserna räknas upp). Den enda svenska företagsform som i detta sammanhang omfattas av bolagsbegreppet är aktiebolag. Som utredningen konstaterat är direktivet uppenbarligen tillämpligt på både privata och publika aktiebolag, liksom på de särskilda slag av aktiebolag som finns i svensk rätt, t.ex. bankaktiebolag (se vidare om finansiella företag i avsnitt 10). Som en följd av direktivet måste de svenska reglerna om gränsöverskridande delningar innefatta såväl fullständig delning, partiell delning och delning genom separation. Systematiska skäl talar för att det i denna del inte bör finnas någon skillnad mellan inhemska delningar och gränsöverskridande delningar. Till detta kommer att det även vid en inhemsk delning någon gång skulle kunna ha ett värde att kunna använda sig av delning genom separation, t.ex. när ett bolag vill skilja av en del av sin verksamhet till ett helägt dotterbolag. I likhet med utredningen föreslår regeringen därför att de grundläggande bestämmelserna om olika slag av delningar görs tillämpliga inte enbart på gränsöverskridande delningar utan även på inhemska delningar. Vid en gränsöverskridande delning av ett svenskt aktiebolag ska åtminstone ett av de övertagande bolagen ha sitt säte i ett annat EU-land än Sverige. Till följd av EES-avtalet ska i detta sammanhang andra stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet jämställas med EU-stater. Detta bör i den svenska lagtexten uttryckas så att det delade bolagets tillgångar och skulder ska övertas av en eller flera motsvarande juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet under förutsättning att minst en av dessa ska ha hemvist utanför Sverige. Bland andra Bokföringsnämnden lyfter fram bokföringsrättsliga aspekter på de nya reglerna om gränsöverskridande förfaranden. Regeringen konstaterar att utgångspunkten för såväl reglerna om delning som för de om fusion och ombildning är att det är lagen i det övertagande respektive ombildade bolagets hemviststat som reglerar bokföringsfrågor när förfarandet är genomfört. Om det skulle behövas vägledning för tillämpningen av de svenska bokföringsreglerna i denna situation kan sådan lämnas av Bokföringsnämnden. Nämnden beslutade under 2020 ett nytt allmänt råd om redovisning av fusion med tillhörande vägledning (BFNAR 2020:5). Regleringen bör motsvara det som gäller för gränsöverskridande fusioner I direktivet har regelverket om delningar samma struktur som de motsvarande regelverken för gränsöverskridande fusioner och ombildningar. Likheterna mellan direktivets bestämmelser talar för att också de tre regelverken i den svenska lagstiftningen bör följa varandra så nära som möjligt. Skillnader bör göras endast om direktivet eller särskilda omständigheter kräver det. Inhemska delningar regleras i dag i 24 kap. aktiebolagslagen. I likhet med utredningen föreslår regeringen att bestämmelser om gränsöverskridande delningar tas in under en egen rubrik i slutet av det kapitlet på samma sätt som särskilda bestämmelser om gränsöverskridande fusioner har införts i slutet av 23 kap. Detta innebär att regelverket bör utformas så att det hänvisar till de bestämmelser om inhemska delningar som bör gälla även vid gränsöverskridande delningar och att dessa hänvisningar sedan kompletteras med de särbestämmelser som bör gälla endast vid gränsöverskridande delningar. Delningsplanen Bestämmelserna i ändringsdirektivet om upprättande av en delningsplan motsvarar i allt väsentligt direktivets bestämmelser om upprättande av en fusionsplan (se artikel 160d respektive artikel 122 och övervägandena i avsnitt 5.3). Kraven motsvarar till viss del kraven på en delningsplan vid en inhemsk delning. Detta talar för att de svenska bestämmelserna åtminstone till viss del skulle kunna utformas som hänvisningar till det som gäller för en delningsplan vid en inhemsk delning. Särskilt mot bakgrund av att det är fråga om ett gränsöverskridande förfarande framstår det dock som mer ändamålsenligt att utforma bestämmelserna självständigt och i nära anslutning till direktivets ordalydelse (jfr prop. 2007/08:15 s. 81). Direktivets bestämmelser om delningsplanens innehåll skiljer sig i några avseenden från bestämmelserna om fusionsplanens innehåll. De huvudsakliga skillnaderna redovisas i det följande. Av direktivet framgår det att delningsplanen ska ange den föreslagna vägledande tidsplanen för den gränsöverskridande omstruktureringen (artikel 160d d). Motsvarande krav saknas för gränsöverskridande fusioner, men finns för gränsöverskridande ombildningar (se artikel 86d och avsnitt 7). Direktivet ger inte någon ledning i fråga om syftet med tidsplanen, vad den ska innehålla eller varför det ska finnas en sådan vid delningar och ombildningar men inte vid fusioner. Ett liknande krav på tidsplan finns emellertid redan i aktiebolagslagens bestämmelser om förslag till likvidation. Av bestämmelserna framgår att den som föreslår att bolaget ska gå i likvidation i förslaget ska ange bl.a. den beräknade tidpunkten för skifte och skifteslikvidens beräknade storlek (se 25 kap. 3 § andra stycket 3 och 4). I förarbetena till bestämmelserna anges att sådana uppgifter kan vara svåra att lämna med någon precision, men ska lämnas även om den som har upprättat förslaget inte anser sig kunna göra annat än grova uppskattningar (se prop. 2000/01:150 s. 33 och 85). I ett sådant fall bör det dock anges att det handlar om en uppskattning. De uppgifter som lämnas syftar till att ge aktieägarna ett så gott beslutsunderlag som möjligt. Den likvidator som senare kan komma att förordnas är obunden av dem. Motsvarande bör gälla för en vägledande tidsplan som ska ingå i en delningsplan. Bolagsverket kommer alltså inte att vara bundet av bolagets tidsplanering vid den handläggning och laglighetsprövning som ska ske hos verket inför en gränsöverskridande delning. Till skillnad från vid både fusion och ombildning finns det efter ett delningsförfarande alltid mer än ett bolag kvar. Det innebär att det vid ett delningsförfarande alltid aktualiseras en fördelning av tillgångar och skulder på de deltagande bolagen (jfr 24 kap. 8 § aktiebolagslagen). Enligt direktivet ska delningsplanen innehålla en beskrivning av denna fördelning liksom uppgifter om hur tillgångar och skulder som inte uttryckligen fördelas i planen ska behandlas (artikel 160d l). Dessutom anges det att delningsplanen i lämpliga fall ska ange tilldelningen till aktieägarna i det överlåtande bolaget av aktier och värdepapper i de övertagande bolagen, i det överlåtande bolaget eller i båda, och det kriterium som ligger till grund för en sådan tilldelning (artikel 160d o). Denna bestämmelse är, som utredningen påpekar, svår att förstå innebörden av. Artikeln kräver nämligen i andra punkter att delningsplanen ska innehålla uppgifter om utbytesförhållandet för aktier eller värdepapper och kontantersättningens belopp. Utredningen tolkar artikel 160d o som att den avser de närmare formerna för utlämnande av aktier och annat delningsvederlag. Regeringen gör ingen annan bedömning. I regelverket för gränsöverskridande delningar bör det sammanfattningsvis införas bestämmelser om delningsplanens innehåll med den innebörd som direktivet kräver. Revisorsgranskningen Ändringsdirektivets krav på revisorsyttrandets innehåll och revisorns granskning anknyter nära till det som enligt direktivet gäller för revisorsyttrandets innehåll och revisorns granskning av fusioner och inhemska delningar (se artikel 160f respektive artikel 125 och övervägandena i avsnitt 5.8). De svenska bestämmelserna om revisorns granskning vid gränsöverskridande delningar bör därför utformas så att de hänvisar till bestämmelsen i 24 kap. 13 § aktiebolagslagen om vad en revisor ska uttala sig om vid en inhemsk delning. I ett avseende saknar dock det som sägs i den paragrafen normalt betydelse vid en gränsöverskridande delning. Det gäller kravet i paragrafens andra stycke 2 om att revisorn vid en delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas ska uttala sig om huruvida den del av överlåtande bolag som övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde som motsvarar minst dess aktiekapital. Vid en gränsöverskridande delning av ett svenskt aktiebolag kommer i vart fall ett av de nybildade bolagen alltid att vara ett utländskt bolag. För detta kan det gälla andra kapitalkrav än för svenska bolag. Prövningen av om och hur dessa kapitalkrav tillgodoses bör ankomma på den behöriga myndigheten i det land där det nybildade bolaget ska ha sin hemvist. Det bör då också vara en fråga för den utländska lagstiftaren att avgöra vilket underlag som ska tillhandahållas för denna prövning. Det är därför inte ändamålsenligt att i den svenska regleringen uppställa ett generellt krav på att revisorn ska uttala sig om huruvida bolagets värde motsvarar dess aktiekapital. Det som sägs i 24 kap. 13 § andra stycket 2 bör därför gälla enbart i fråga om nybildade bolag som ska ha sitt säte i Sverige, dvs. bolag som ska vara svenska aktiebolag. Stämmans godkännande Vid inhemska delningar gäller det ett särskilt majoritetskrav om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och något av de övertagande bolagen är ett privat aktiebolag. I ett sådant fall är ett beslut om godkännande av delningsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Detsamma gäller om det överlåtande bolaget är ett publikt bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad samtidigt som de aktier som ska lämnas som delningsvederlag inte är upptagna till handel på en sådan marknad (se 24 kap. 19 § aktiebolagslagen). Denna reglering överensstämmer med det som vid motsvarande förutsättningar gäller vid fusioner (se 23 kap. 17 och 36 §§). Som Sveriges Aktiesparares Riksförbund påpekar ger direktivet inte möjlighet att uppställa ett sådant majoritetskrav när det gäller gränsöverskridande delningar. Direktivet anger nämligen att det för godkännande av delningsplanen vid en gränsöverskridande delning ska krävas en majoritet på mellan två tredjedelar och 90 procent av de röster som är förenade med de på stämman företrädda aktierna eller det företrädda tecknade kapitalet. Under alla förhållanden får majoritetskravet inte vara högre än det som föreskrivs i nationell rätt när det gäller godkännande av gränsöverskridande fusioner (artikel 160h.3). Det skulle i och för sig kunna övervägas att införas någon annan form av differentierat majoritetskrav, som ryms inom direktivets ramar. Regeringen anser emellertid, i likhet med utredningen, att det är lämpligast med ett enhetligt majoritetskrav som är tillämpligt oavsett omständigheterna i det enskilda fallet. Majoritetskravet bör motsvara det som normalt gäller vid delningar och fusioner, dvs. minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. I likhet med utredningen anser regeringen att det inte finns anledning att utnyttja direktivets möjlighet att kräva att en ekonomiskt betungande klausul i en delningsplan eller ändring i bolagets stiftelseurkund ska godkännas av en berörd aktieägare (jfr artikel 160h.4). Borgenärsskydd Vid inhemska delningar finns det särskilda bestämmelser som innebär att även de andra bolag som deltar i förfarandet kan få ett subsidiärt och solidariskt betalningsansvar för det överlåtande bolagets skulder (24 kap. 5 § aktiebolagslagen). Av den nya artikel 160j.2 i direktivet framgår det att motsvarande ska gälla även vid gränsöverskridande delningar. I likhet med utredningen anser regeringen därför att de bestämmelser om subsidiärt ansvar som gäller vid inhemska delningar bör gälla även vid gränsöverskridande delningar. Detta minskar möjligheten att missbruka gränsöverskridande delningar för att undandra borgenärerna betalning. Den avslutande kontrollen av delningen när ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i Sverige Vid en gränsöverskridande delning bildas det alltid ett eller flera nya, övertagande, företag. Enligt 2019 års direktiv ska den behöriga myndigheten i det övertagande företagets medlemsstat göra en avslutande kontroll av huruvida den gränsöverskridande delningen är laglig med avseende på den del av förfarandet som rör fullgörandet av delningen och som regleras i den staten. Myndigheten ska också godkänna den gränsöverskridande delningen och i synnerhet säkerställa att övertagande bolag följer bestämmelserna i nationell lagstiftning om bolagsbildning och bolagsregistrering (artikel 160o). Om ett nytt bolag bildas i Sverige måste det i alla avseenden uppfylla de krav som uppställs i aktiebolagslagen på ett svenskt aktiebolag. Det innebär bl.a. att bolaget ska ha en bolagsordning som är förenlig med bestämmelserna om bolagsordning i 3 kap. aktiebolagslagen. Bolaget ska också ha en styrelse och, under vissa förutsättningar, verkställande direktör och revisor. Dessutom ska det aktiekapital som registreras för bolaget vara förenligt med aktiebolagslagens krav och bolaget ska ha tillgångar som ger täckning för aktiekapitalet. Dessa omständigheter ska kontrolleras av Bolagsverket innan det övertagande bolaget kan registreras. Regler om detta bör tas in i aktiebolagslagen. Vid en gränsöverskridande fusion genom kombination som leder fram till bildandet av ett nytt svenskt bolag har det redan i förfarandets inledningsskede funnits ett svenskt bolag och Bolagsverket har varit involverat i den del av förfarandet som föregår och ska leda fram till utfärdandet av ett fusionsintyg. Bolagsverket har därmed redan tillgång till underlaget från ärendet om utfärdande av fusionsintyg och har bl.a. kunnat kontrollera att bolagsordningen för det nya svenska bolaget är förenlig med svensk lag. Det har också skett en revisorsgranskning av fusionsplanen. Av det revisorsyttrande som därvid ska upprättas ska det framgå om de överlåtande bolagens sammanlagda värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Vid en gränsöverskridande delning där ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i Sverige kan det förhålla sig på ett liknande sätt, nämligen om det överlåtande bolaget är svenskt. Om detta bolag i stället är utländskt har hela förfarandet fram till registreringen skett i den andra medlemsstaten. Den utländska myndigheten har ingen skyldighet att granska att bolaget efter ombildningen uppfyller de krav som svensk rätt uppställer, t.ex. vad gäller bolagsordning och kapital. Det innebär att hela denna kontroll i dessa fall måste göras av Bolagsverket vid registreringen. För att genomföra denna kontroll behöver Bolagsverket ha tillgång till ett visst underlag. I aktiebolagslagen bör det därför tas in bestämmelser om de handlingar som det överlåtande bolagets styrelse ska ge in till Bolagsverket inför en registrering av det övertagande bolaget. Av direktivet följer att en kopia av delningsplanen ska ges in till Bolagsverket (se artikel 160d.). Därmed får Bolagsverket också del av den bolagsordning som ska ingå i delningsplanen och kan kontrollera att denna är förenlig med aktiebolagslagens krav. Det bör vidare krävas att ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor, eller en motsvarande utländsk oberoende sakkunnig, lämnas in. Av yttrandet bör det framgå att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för bolaget. Slutligen bör det överlåtande bolaget vara skyldigt att i registreringsanmälan lämna uppgifter om styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorer i det övertagande bolaget. Registrering av delningen Registreringen av en gränsöverskridande delning skiljer sig något från registreringen av en gränsöverskridande fusion. Enligt direktivet ska de övertagande bolagen, efter laglighetskontrollen, registreras med en uppgift om att registreringen är följden av en gränsöverskridande delning samt med datum för registreringen. Registret i det överlåtande bolagets medlemsstat ska sedan underrättas om registreringen. Vid fullständig delning ska det överlåtande bolaget sedan omedelbart avregistreras med en uppgift om att avregistreringen är följden av en gränsöverskridande delning och med datum för avregistreringen. Registren i de övertagande bolagens medlemsstater ska sedan underrättas om att delningen har fått verkan. I samtliga stater ska registreringsnummer, namn och rättslig form för det överlåtande respektive de övertagande bolagen registreras (artikel 160p). Om det inte är fråga om en fullständig delning, utan en partiell delning eller en delning genom separation, bör Bolagsverket föra in en uppgift om att det överlåtande bolaget har varit föremål för en gränsöverskridande delning och ange datum för registreringen. Rättsverkan av den gränsöverskridande delningen inträder nämligen vid detta datum (se vidare nästa avsnitt). Bestämmelser om att Bolagsverket ska agera på detta sätt bör tas in i aktiebolagslagen. Delningens rättsverkningar I 2019 års direktiv regleras utförligt rättsverkningarna vid de olika varianterna av delning. I huvudsak innebär de följande. Tillgångar och skulder ska övergå till de övertagande bolagen enligt vad som fastställts i delningsplanen. Vid partiell delning och delning genom separation ska en viss del av tillgångarna och skulderna behållas av det överlåtande bolaget. Vid fullständig delning ska aktieägarna i det överlåtande bolaget bli aktieägare i de övertagande bolagen. Vid partiell delning ska vissa aktieägare i det överlåtande bolaget bli aktieägare i de övertagande bolagen, medan åtminstone vissa av aktieägarna ska kvarstå i det överlåtande bolaget eller bli aktieägare i båda bolagen. Vid delning genom separation ska de övertagande bolagens aktier fördelas på det överlåtande bolaget. Vid fullständig delning ska det överlåtande bolaget också upphöra att existera (se artikel 160r.1 d). De rättsverkningar som ska inträda enligt direktivet är något mer exakt angivna än vad som gäller vid en inhemsk delning (se 24 kap. 28 § aktiebolagslagen). I sak överensstämmer de emellertid med varandra och det råder ingen tvekan om att de svenska reglerna ska tillämpas på det sätt som anges i direktivet. De regler som gäller vid inhemsk delning bör därför vara tillämpliga även vid gränsöverskridande delningar. Om en tillgång eller skuld i det överlåtande bolaget inte uttryckligen fördelas i delningsplanen, och om tolkningen av delningsplanen omöjliggör ett beslut om fördelning av tillgången eller skulden, ska tillgången eller skulden enligt direktivet fördelas på samtliga övertagande bolag. Vid partiell delning eller delning genom separation ska tillgången eller skulden fördelas på samtliga övertagande bolag och på det överlåtande bolaget (artikel 160r.4). Det bör i aktiebolagslagen införas en bestämmelse av denna innebörd. Rättsverkningarna ska enligt direktivet inträda vid den tidpunkt som har fastställts av lagstiftningen i den stat där det överlåtande bolaget har sin hemvist. En bestämmelse som motsvarar detta bör tas in i aktiebolagslagen. Tidpunkten får inte infalla före det att den behöriga myndigheten i det överlåtande bolagets medlemsstat har underrättats om att övertagande bolag har registrerats (artikel 160q). Det är naturligt att rättsverkningarna, när det överlåtande bolaget är svenskt, uppkommer när den avslutande registreringen i aktiebolagsregistret genomförs. En bestämmelse om det bör tas in i aktiebolagslagen. Förenklad delning I 2019 års direktiv finns det regler om ett förenklat förfarande vid gränsöverskridande delning genom separation. Reglerna sammanhänger med att en sådan delning i praktiken inte berör det överlåtande bolagets aktieägare, som förblir aktieägare i det överlåtande bolaget och därmed även indirekta ägare till det övertagande bolaget. Vid sådana delningar behöver delningsplanen inte innehålla vissa uppgifter, som framför allt rör utbyte och tilldelning av aktier. Det krävs inte heller någon styrelseredogörelse och reglerna om rätt till inlösen av aktier och om rätt att påkalla ytterligare ersättning gäller inte. Slutligen behöver inte kravet på revisorsyttrande tillämpas. Det bör i aktiebolagslagen tas in bestämmelser med de undantag som enligt direktivet ska gälla vid delning genom separation. Vad gäller undantaget från kravet på revisorsyttrande kan det konstateras att medlemsstaterna enligt direktivet får införa allmänna borgenärsskyddande bestämmelser (se artikel 160j). Med hänsyn till intresset av borgenärsskydd finns det anledning att även vid delning genom separation uppställa vissa krav på revisorsgranskning. Granskningen bör emellertid vara begränsad, på motsvarande sätt som vid en förenklad inhemsk delning. Behovet av förordningsändringar Ett nytt regelverk för gränsöverskridande delningar behöver, på motsvarande sätt som när det gäller gränsöverskridande fusioner, kompletteras av föreskrifter på förordningsnivå. Dessa föreskrifter bör i allt väsentligt motsvara det som gäller för gränsöverskridande fusioner. 7 Gränsöverskridande ombildningar Bestämmelserna om gränsöverskridande ombildningar i 2019 års direktiv saknar tidigare motsvarighet. En gränsöverskridande ombildning innebär att ett bolag med en viss nationalitet omvandlas till ett bolag med en annan nationalitet, varvid också bolagets säte flyttas. En sådan ombildning innebär inte i sig att bolagets verksamhet eller huvudkontor flyttas. Innebörden av ombildningen är i stället att bolagets rättsliga status förändras så att det i fortsättningen kommer att bli underkastat ett annat nationellt bolagsrättsligt regelverk. Det finns ingen direkt inhemsk motsvarighet till en gränsöverskridande ombildning, dvs. allmänna associationsrättsliga regler för att överföra sin verksamhet från en verksamhetsform till en annan. För ett bolag som vill åstadkomma en sådan förändring gäller i stället allmänna regler om bildande och avveckling av företag. För att genomföra direktivet i svensk rätt behöver det därför införas ett helt nytt aktiebolagsrättsligt regelverk för gränsöverskridande ombildningar. På motsvarande sätt som när det gäller avsnittet om gränsöverskridande delningar (avsnitt 6) ligger fokus i detta avsnitt främst på skillnaderna jämfört med vad som föreslås när det gäller fusioner. Den nya regleringens utformning Regeringens förslag: Genom en gränsöverskridande ombildning ska ett svenskt aktiebolag, som inte är ett bolag med särskild vinstutdelningsbegränsning, kunna ombildas till en motsvarande juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Ett regelverk om gränsöverskridande ombildningar ska införas i aktiebolagslagen. Regleringen ska i tillämpliga delar motsvara det som gäller vid andra gränsöverskridande förfaranden. Till skillnad från det som gäller vid gränsöverskridande fusioner ska ombildningsplanen innehålla även en föreslagen vägledande tidsplan för den gränsöverskridande ombildningen. Vidare ska den till skillnad från vad som gäller vid andra gränsöverskridande förfaranden innehålla uppgifter om stimulansåtgärder och subventioner. En annan skillnad är att någon revisorsgranskning inte ska behöva ske och något revisorsyttrande inte heller upprättas, om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till detta. Vidare ska en aktieägare som inte har fått sina aktier inlösta inte ha rätt att begära ersättning från bolaget. När bolaget efter en ombildning ska ha sin hemvist i Sverige ska bolagets förenlighet med aktiebolagslagen kontrolleras av Bolagsverket vid registreringen av bolaget. Till en ansökan om en sådan registrering ska viss information och vissa handlingar bifogas. Rättsverkningarna av ombildningen ska i ett sådant fall uppkomma vid registreringen. Dessutom ska, till skillnad från vid andra gränsöverskridande förfaranden, bolagets borgenärer ha möjlighet att väcka talan mot bolaget vid svensk domstol under två år efter det att ombildningen har fått verkan. Ett beslut om gränsöverskridande ombildning ska inte omfattas av reglerna om vissa närståendetransaktioner. Regeringens bedömning: Möjligheten att genomföra gränsöverskridande ombildningar förutsätter att det införs kompletterande föreskrifter på förordningsnivå. Förordningsregleringen bör i allt väsentligt motsvara det som gäller vid gränsöverskridande fusioner. Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens (SOU 2021:18 s. 447-504). Utredningen föreslår ingen begränsning av möjligheten för bolag med särskild vinstutdelningsbegränsning att genomföra en gränsöverskridande ombildning. Av utredningens förslag följer att gränsöverskridande ombildningar omfattas av reglerna om vissa närståendetransaktioner. Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Sveriges Aktiesparares Riksförbund beklagar att direktivet inte möjliggör att det uppställs samma särskilda majoritetskrav för bolagsstämmans beslut vid en gränsöverskridande ombildning som uppställs för inhemska och gränsöverskridande fusioner samt inhemska delningar, i de fall det överlåtande bolaget är publikt och något av de övertagande bolagen är privat. Skälen för regeringens förslag och bedömning Definitionen av gränsöverskridande ombildning En gränsöverskridande ombildning definieras i 2019 års direktiv som ett förfarande där ett bolag, utan att upplösas, avvecklas eller träda i likvidation, ombildar den rättsliga form under vilken det är registrerat i en utgångsmedlemsstat till en rättslig form i destinationsmedlemsstaten och överför åtminstone sitt säte till destinationsmedlemsstaten utan att förlora sin status som juridisk person (artikel 86b.2). Med utgångsmedlemsstat respektive destinationsmedlemsstat avses en medlemsstat där ett bolag är registrerat före respektive till följd av en gränsöverskridande ombildning (artikel 86b.3 och 4). I direktivet används begreppet ombildat bolag för ett bolag som har bildats i en medlemsstat till följd av en gränsöverskridande ombildning (artikel 86b.5). I bilaga II till direktivet anges det vilka bolagsformer som möjligheten till gränsöverskridande ombildning ska tillämpas på. För svensk del är det enbart aktiebolag som tas upp i bilagan. En gränsöverskridande ombildning innebär således att ett svenskt, privat eller publikt, aktiebolag ombildas till ett utländskt bolag eller att ett utländskt bolag ombildas till ett svenskt aktiebolag. Det bildas alltså inget nytt bolag och inte heller upplöses det bolag som ska ombildas. I stället är det samma bolag som lever vidare i ombildad form, dvs. i form av en motsvarande juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom EES än ditintills. För att det enligt direktivet ska vara fråga om en gränsöverskridande ombildning krävs vidare att bolaget överför åtminstone sitt säte till destinationsmedlemsstaten (jfr artikel 86b.2). Regeringen gör samma bedömning som utredningen i fråga om innebörden av att ett bolag överför sitt säte, nämligen att detta bör förstås som bolagets registrerade säte. I den svenska lagen bör därför anges att ombildningen ska innefatta en flyttning av bolagets registrerade säte. Det bör alltså inte - lika lite som i direktivet - krävas att bolagets faktiska säte (t.ex. huvudkontoret eller platsen för verksamheten) flyttas till en annan medlemsstat. Vid bildandet av ett privat aktiebolag eller senare kan det bestämmas att bolaget ska vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (s.k. svb-bolag). För ett sådant bolag gäller det särskilda lagregler som bl.a. begränsar bolagets möjlighet att dela ut vinst till sina ägare (se 32 kap. 5 §) och att på annat sätt föra över medel till andra företag i en koncern som bolaget ingår i (se 32 kap. 8 §). För svb-bolag gäller att de enbart kan delta som överlåtande bolag i en fusion eller delning om övertagande bolag också är svb-bolag (se 32 kap. 11 och 12 §§). Detta innebär bl.a. att ett sådant bolag inte kan delta som överlåtande bolag i en gränsöverskridande fusion eller delning. Enligt regeringens mening bör det inte heller vara möjligt för ett svb-bolag att genomföra en gränsöverskridande ombildning. Regleringen bör motsvara det som gäller för övriga gränsöverskridande förfaranden När det gäller gränsöverskridande ombildningar finns det, till skillnad från vad som är fallet för fusioner och delningar, ingen befintlig nationell lagstiftning om inhemska ombildningar att utgå ifrån. För att genomföra direktivet i svensk rätt behöver det därför införas ett helt nytt aktiebolagsrättsligt regelverk för gränsöverskridande ombildningar. Av systematiska skäl är det lämpligt att placera detta i anslutning till de båda kapitel i aktiebolagslagen som reglerar gränsöverskridande fusioner respektive delningar (23 och 24 kap. aktiebolagslagen). Regeringen föreslår därför att reglerna om gränsöverskridande ombildningar tas in som ett nytt 24 a kap. Ändringsdirektivets artiklar om gränsöverskridande ombildningar motsvarar i huvudsak direktivets artiklar om gränsöverskridande fusioner och delningar. Av detta följer att det i stor utsträckning är samma eller i vart fall likartade principfrågor och överväganden som aktualiseras för de olika förfarandena. Frågorna bör därför som utgångspunkt behandlas på ett enhetligt sätt. Mot den bakgrunden anser regeringen att det nya svenska regelverket för gränsöverskridande ombildningar i allt väsentligt bör motsvara den reglering som redan gäller eller som föreslås i propositionen för de båda andra förfarandena. I likhet med utredningen anser regeringen att direktivet inte ger utrymme för att begränsa möjligheten för ett bolag att i samband med en ombildning byta bolagskategori från exempelvis ett svenskt publikt aktiebolag till en utländsk motsvarighet till ett svenskt privat aktiebolag. Detsamma gäller utredningens slutsats att ombildningsförfarandet enbart kan involvera ett enda bolag. Det bör alltså inte vara möjligt att genomföra en ombildning så att det efter förfarandet finns två eller flera bolag. En särskild fråga är om beslut om gränsöverskridande ombildningar bör omfattas av de särskilda reglerna om vissa närståendetransaktioner i 16 a kap. aktiebolagslagen. Fusioner och delningar är enligt 4 § i det kapitlet undantagna från reglerna, eftersom de omfattas av krav på bolagsstämmobeslut och särskilda regler till skydd för minoritetsaktieägare (se prop. 2018/19:56 s. 92 och 93). Så är även fallet för gränsöverskridande ombildningar. Enligt regeringens mening bör därför även sådana beslut undantas från reglerna om vissa närståendetransaktioner. Ombildningsplanen Bestämmelserna i ändringsdirektivet om upprättande av en ombildningsplan motsvarar i allt väsentligt direktivets bestämmelser om upprättande av en fusionsplan eller delningsplan (se artikel 86d, artikel 122 respektive artikel 160d och övervägandena i avsnitt 5.3 och 6). Direktivets bestämmelser om ombildningsplanens innehåll skiljer sig i några avseenden från bestämmelserna om fusionsplanens. De huvudsakliga skillnaderna redovisas i det följande. Enligt direktivet ska ombildningsplanen innehålla den föreslagna vägledande tidsplanen för den gränsöverskridande ombildningen (artikel 86d d). Motsvarande krav saknas för gränsöverskridande fusioner men finns för gränsöverskridande delningar (se artikel 160d d). Se vidare om tidsplanen i avsnitt 6. Vidare ska det enligt direktivet lämnas uppgifter om eventuella stimulansåtgärder som bolaget har varit föremål för eller subventioner som bolaget har mottagit under de senaste fem åren. Bestämmelsen saknar motsvarighet för de andra gränsöverskridande förfarandena. Begreppet stimulansåtgärder är brett och överlappar i viss mån begreppet subventioner. Någon ledning om bestämmelsens syfte eller närmare innebörd kan inte utläsas av direktivet. Från kommissionens sida har dock vid ett s.k. genomförandemöte uttalats att det för genomförandet av direktivet på denna punkt i princip är tillräckligt med ett krav på att det i planen lämnas en jakande eller nekande uppgift om huruvida bolaget har mottagit stöd och subventioner under de senaste fem åren. Redovisningen av stimulansåtgärder och subventioner kan därför göras mycket summarisk. Det får antas att uppgiftskravet anknyter till de laglighetsprövningar som ska ske i de berörda medlemsstaterna och att kravet är tänkt att försvåra för ett bolag att genom upprepade ombildningar på ett otillbörligt sätt utnyttja nationella subventionssystem i flera olika medlemsstater. Den förväntade nyttan av detta måste dock vägas mot hur administrativt betungande det skulle vara för ett bolag att vid uppgiftslämnandet lämna mer ingående uppgifter om t.ex. olika stöd. Det framstår inte heller som givet att bolagets egna uppgifter om mottagna stöd eller stimulansåtgärder skulle kunna få någon större betydelse vid den otillbörlighetsprövning som Bolagsverket ska göra (se avsnitt 5.12.3). Regeringen anser därför, likt utredningen, att det saknas anledning att i den svenska regleringen ställa mer långtgående krav än de som angavs vid det nämnda genomförandemötet. I frågan om vad som bör anses som stimulansåtgärder och subventioner i lagens mening, se författningskommentaren (avsnitt 14.1). Styrelsens redogörelse Bestämmelserna i ändringsdirektivet om att styrelsen vid en gränsöverskridande ombildning ska upprätta en rapport till aktieägare och arbetstagare överensstämmer i allt väsentligt med motsvarande bestämmelser för gränsöverskridande fusioner (se artikel 86e respektive artikel 124 och övervägandena i avsnitt 5.5). Även när det gäller gränsöverskridande ombildningar bör alltså rapporten i den svenska lagtexten betecknas som en redogörelse. Vissa mindre skillnader förekommer dock avseende redogörelsens innehåll. Vid en gränsöverskridande ombildning aktualiseras inte något särskilt ombildningsvederlag, motsvarande fusionsvederlag eller delningsvederlag (se vidare nedan). Det innebär att begreppet kontantersättning i artikel 86i.1 måste antas ha en mera begränsad innebörd än i motsvarande artiklar avseende gränsöverskridande fusioner och gränsöverskridande delningar och enbart avse det inlösenbelopp som bolaget ska erbjuda en aktieägare inför en gränsöverskridande ombildning (om sådan inlösen, se avsnitt 5.10). Vid en gränsöverskridande ombildning aktualiseras inte heller något utbytesförhållande mellan aktierna som det gör vid de andra gränsöverskridande förfarandena (jfr artikel 124.3b respektive artikel 160e.3b). De nya svenska bestämmelser som behöver införas med anledning av artikel 86e bör - med beaktande av sådana mindre skillnader - utformas på väsentligen samma sätt som de motsvarande bestämmelserna för gränsöverskridande fusioner (jfr de föreslagna 23 kap. 39-39 b §§). Revisorsgranskningen Bestämmelserna i ändringsdirektivet om att ombildningsplanen ska granskas av en oberoende sakkunnig motsvarar i allt väsentligt direktivets bestämmelser om granskning vid de andra gränsöverskridande förfarandena (se artikel 86f.1, artikel 125 respektive artikel 160f och övervägandena i avsnitt 5.8). Den svenska regleringen av gränsöverskridande fusioner innehåller en bestämmelse om att granskningen även kan överlämnas till en av behörig myndighet utsedd gemensam sakkunnig. Direktivets reglering av gränsöverskridande ombildningar innehåller inte någon sådan möjlighet. Denna skillnad beror på att det vid ombildningar endast är ett bolag som genomför det gränsöverskridande förfarandet. Granskningen bör därför alltid göras av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Enligt direktivet ska det inte krävas någon revisorsgranskning eller något revisorsyttrande om samtliga aktieägare har samtyckt till det (se artikel 86f.3). Motsvarande gäller enligt direktivet vid gränsöverskridande fusioner. Av aktiebolagslagen följer emellertid att det även i en sådan situation ska genomföras en viss granskning i borgenärsskyddssyfte (se 23 kap. 11 § andra och tredje stycket). Detta har motiverats av bl.a. de särskilda risker som en fusion medför för borgenärerna (se prop. 2007/08:15 s. 91 och 92). I avsnitt 5.8.1 föreslår regeringen att denna granskning ska behållas. Som utredningen konstaterar kräver direktivet att den svenska regleringen innehåller en bestämmelse om att en - fullständig - revisorsgranskning inte krävs när aktieägarna är ense om att avstå från den. Frågan är om det i den svenska lagen ändå bör ställas krav på en viss mindre granskning av det slag som gäller vid gränsöverskridande fusioner. Vid en gränsöverskridande ombildning är riskerna för borgenärna av ett annat slag än vid fusion. Borgenärernas ställning eller möjlighet att få betalt av det bolag som ska ombildas påverkas inte av ombildningen i sig. Eftersom inte mer än ett bolag kan delta i förfarandet finns det inte heller några externa faktorer som kan påverka bolagets likviditet eller ekonomiska förhållanden i övrigt. De problem som kan uppstå för ett bolags borgenärer vid en gränsöverskridande ombildning är i stället framför allt relaterade till att den tillämpliga lagstiftningen ändras, t.ex. vad gäller bolagets kapitalskydd och förutsättningarna för indrivning av fordringar. Till detta kommer att det typiskt sett kan vara förenat med vissa svårigheter för borgenärer att tillgodogöra sig innehållet i lagstiftningen i en annan medlemsstat, liksom att använda sig av de möjligheter som den staten tillhandahåller för att göra fordran gällande (jfr även skäl 22 i ändringsdirektivets ingress). Den sortens problem är dock inte möjliga att avstyra genom särskilda krav på revisorsgranskning. De svårigheter för borgenärerna som är hänförliga till en gränsöverskridande ombildning är i stället av sådan karaktär att de lämpligen bör hanteras inom ramen för de allmänna borgenärsskyddsbestämmelser som föreslås (se nedan och avsnitt 5.11). Regeringens slutsats är därför att någon revisorsgranskning inte ska behöva ske och något yttrande inte behöva upprättas, om samtliga aktieägare har samtyckt till det. Av tydlighetsskäl bör en bestämmelse med denna innebörd tas in i lagen. Stämmans godkännande I ändringsdirektivet anges det att det vid bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen ska krävas en majoritet om minst två tredjedelar, dock högst nio tiondelar av de röster som är förenade med de på stämman företrädda aktierna eller det företrädda tecknade kapitalet. Under alla förhållanden får majoritetskravet inte vara högre än det som föreskrivs i nationell rätt när det gäller godkännande av gränsöverskridande fusioner (se artikel 86h.3). Som Sveriges Aktiesparares Riksförbund påpekar ger direktivet inte möjlighet att uppställa ett sådant särskilt strängt majoritetskrav som enligt aktiebolagslagen gäller vid fusioner som innefattar ett byte av bolagskategori från publikt till privat bolag (se 23 kap. 17 och 36 §§ i fråga om fusioner). Liksom när det gäller gränsöverskridande delningar (se avsnitt 6) anser regeringen att det framstår som lämpligast med ett enhetligt majoritetskrav som är tillämpligt oavsett omständigheterna i det enskilda fallet. Det bör motsvara det som enligt huvudregeln gäller vid delningar och fusioner, dvs. minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Liksom när det gäller gränsöverskridande delningar finns det inte anledning att utnyttja direktivets möjlighet att kräva att en ekonomiskt betungande klausul i en ombildningsplan eller ändring i bolagets stiftelseurkund ska godkännas av en berörd aktieägare (jfr artikel 86h.4). Aktieägarskydd Vid en gränsöverskridande ombildning lever det bolag som ombildas vidare, under en ny nationalitet. Förfarandet innebär varken att bolaget får nya ägare eller att befintliga aktieägare blir ägare till aktier i ett annat bolag. En gränsöverskridande ombildning innefattar således inte något utbyte av aktier. Följaktligen finns det inte heller någon möjlighet för de aktieägare som inte har lämnat bolaget i samband med förfarandet att på motsvarande sätt som vid andra gränsöverskridande förfaranden begära särskild ersättning från bolaget (jfr artiklarna 126a.6 och 160i.6 i direktivet samt de föreslagna 23 kap. 53 § respektive 24 kap. 54 § aktiebolagslagen). På motsvarande sätt som vid gränsöverskridande fusioner och delningar bör dock de aktieägare som har röstat mot ombildningsplanen ha möjlighet att få sina aktier inlösta och även väcka talan vid domstol om ytterligare inlösenersättning (jfr artikel 86i). Borgenärsskydd Till skillnad från det som gäller vid andra gränsöverskridande förfaranden följer det av ändringsdirektivet att bolagets borgenärer vid en gränsöverskridande ombildning ska ha möjlighet att väcka talan mot bolaget i Sverige under två år efter det att ombildningen har fått verkan (artikel 86j.4). En sådan bestämmelse om svensk domsrätt, som gäller utöver det som anges i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1215/2012 av den 12 december 2012 om domstols behörighet och om erkännande och verkställighet av domar på privaträttens område (den s.k. Bryssel I-förordningen) stärker skyddet för bolagets svenska borgenärer. Artikeln förutsätter att det införs en ny processrättslig bestämmelse som ger borgenärerna möjlighet att under två år efter ombildningen väcka talan mot bolaget vid svensk domstol, trots att bolaget inte längre har sitt säte i Sverige. Bestämmelsen bör tas in i aktiebolagslagen. I övrigt bör borgenärsskyddet utformas på motsvarande sätt som vid andra gränsöverskridande förfaranden. Den avslutande kontrollen av ombildningen när bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist i Sverige Vid gränsöverskridande ombildningar är förfarandet uppdelat så att den stat som bolaget finns i innan ombildningen ska utföra de kontroller som ska göras före utfärdande av ombildningsintyg, samt utfärda ett sådant. Därefter genomförs en laglighetskontroll i den stat där bolaget ska ha sin hemvist efter ombildningen. Den behöriga myndigheten ska kontrollera att ombildningen är laglig enligt den del av förfarandet som regleras i den medlemsstaten och godkänna den gränsöverskridande ombildningen. Liksom vid en gränsöverskridande delning där det överlåtande bolaget finns i utlandet har Bolagsverket inget tidigare underlag när anmälan för registrering sker, och inga kontroller av bolaget har gjorts. Dessa kontroller måste genomföras vid registrering av ombildningen och bolaget i Sverige. Reglerna om denna kontroll och om det underlag som krävs för den bör utformas på samma sätt som föreslås gälla vid gränsöverskridande delningar (se avsnitt 6). Ombildningens rättsverkningar Enligt direktivet ska bolagets tillgångar och skulder övertas av det ombildade bolaget. På liknande sätt förhåller det sig med rättigheter och skyldigheter som följer av anställningsavtal. Det framgår också att aktieägarna förblir aktieägare i bolaget, om de inte utnyttjar sin rätt till inlösen (artikel 86r). Denna reglering kan framstå som onödig eftersom en gränsöverskridande ombildning inte förändrar bolagets juridiska identitet. Det finns dock inte tillräcklig anledning att vid det svenska genomförandet avvika från det som sägs i direktivet. Det bör därför införas bestämmelser om ombildningens rättsverkningar, som i relevanta delar utformas på samma sätt som vid gränsöverskridande fusioner. Enligt ändringsdirektivet ska rättsverkningarna av en gränsöverskridande ombildning uppkomma vid den tidpunkt som fastställs i lagstiftningen i den stat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt hemvist. I aktiebolagslagen bör det tas in en bestämmelse av denna innebörd. Det bör också tas in en bestämmelse om att rättsverkningarna uppkommer vid registreringen när bolaget efter ombildningen ska ha sitt säte i Sverige. Behovet av förordningsändringar Ett nytt regelverk för gränsöverskridande ombildningar behöver, på motsvarande sätt som när det gäller gränsöverskridande fusioner, kompletteras av föreskrifter på förordningsnivå. Dessa föreskrifter bör i allt väsentligt motsvara det som gäller för gränsöverskridande fusioner. 8 Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande förfaranden 8.1 Det gällande regelverket De nya reglerna om gränsöverskridande förfaranden gäller enbart själva bolagets rörlighet över gränserna. De förutsätter inte att företagen flyttar sin verksamhet eller delar av den utomlands. Gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar kan emellertid underlätta förflyttningar av företagens verksamhet över gränserna och kan därigenom få betydelse för de arbetstagare som arbetar i de berörda företagen. Ett antal artiklar i ändringsdirektivet innehåller därför bestämmelser som ålägger företagen skyldigheter i förhållande till arbetstagarna, såsom bestämmelser om hur och i vilket skede som företrädare för arbetstagarna ska informeras, bestämmelser om rätt till samråd (rätt att yttra sig i olika frågor) och rätt till medverkan i företaget (rätt till styrelserepresentation). Ändringsdirektivet bygger i dessa delar på en reglering som tillkom redan i samband med EU-lagstiftningen om europabolag, dvs. Rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (SE-förordningen) och Rådets direktiv 2001/86/EG av den 8 oktober 2001 om komplettering av stadgan för europabolag vad gäller arbetstagarinflytande (SE-direktivet), och som vidareutvecklades i samband med det tionde bolagsdirektivet från 2005 (sedermera 2017 års direktiv). Genomförandet av det tionde bolagsdirektivet resulterade i bl.a. lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Genom lagen skapades ett grundläggande skydd för arbetstagarnas rätt till medverkan vid gränsöverskridande fusioner. En grundläggande tanke i regleringen är att arbetstagarnas rätt till medverkan inte ska gå förlorad med anledning av att ett bolag fusionerar med andra bolag inom EES. Genom ändringsdirektivet sker flera ändringar i bestämmelserna om medverkan vid gränsöverskridande fusioner (artikel 133). Samtidigt införs motsvarande regelverk för gränsöverskridande delningar (artikel 160l) och gränsöverskridande ombildningar (artikel 86l). 8.2 Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner 8.2.1 Lagens tillämpningsområde Regeringens förslag: Lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner ska gälla för företag som deltar i eller blir resultatet av en gränsöverskridande fusion om * arbetstagarna i något av de företag som deltar i fusionen omfattas av bestämmelser om medverkan, eller * det genomsnittliga antalet arbetstagare i något av företagen under de sex månaderna närmast före offentliggörandet av fusionsplanen uppgår till minst fyra femtedelar av det antal anställda som i respektive företags hemstat utlöser rätt till medverkan. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 513-517). Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inga invändningar mot det. Skälen för regeringens förslag: Av direktivet framgår det att det bolag som uppstår genom en gränsöverskridande fusion ska omfattas av gällande bestämmelser om arbetstagares medverkan i den medlemsstat där dess säte är beläget (artikel 133). När ett företag som har deltagit i eller etablerats genom en gränsöverskridande fusion ska ha sitt säte i Sverige, ska alltså svenska regler om arbetstagarmedverkan gälla, dvs. som utgångspunkt reglerna i lagen om styrelserepresentation för de privatanställda. Det finns enligt direktivets hittillsvarande lydelse emellertid två situationer då säteslandets lagstiftning inte ska gälla. Det första undantaget är att säteslandets bestämmelser inte ska gälla om ett av de deltagande bolagen, under de sex månader som föregår offentliggörandet av fusionsplanen, har haft ett genomsnittligt antal arbetstagare som överstiger 500 och omfattas av regler om medverkan. I så fall ska i stället de nationella regler gälla som har utformats på det särskilda sätt som anges i vissa punkter i artikeln. I dessa punkter hänvisas till artiklar i annan EU-lagstiftning, med vissa modifikationer (de modifierade SE-bestämmelserna). Direktivet utesluter emellertid inte att nationell rätt utformas så att motsvarande regler gäller även när det angivna tröskelvärdet om 500 anställda inte har uppnåtts. Enligt det andra undantaget ska säteslandets nationella bestämmelser inte heller gälla om den nationella lagen inte lever upp till vissa kriterier. I så fall ska i stället de modifierade SE-bestämmelserna gälla. Om säteslandets nationella lagstiftning motsvarar kriterierna, kan säteslandet däremot låta den nationella lagstiftningen gälla när antalet arbetstagare i det bolag som uppstår är mindre än 500. De aktuella kriterierna är att nationell lagstiftning inte föreskriver en lägre nivå av medverkan än den nivå som redan gäller i de berörda fusionerande bolagen och att lagstiftningen ger arbetstagare i driftsenheter som är belägna i andra medlemsstater samma rätt till medverkan som arbetstagarna i säteslandet. När direktivet genomfördes i svensk rätt konstaterades att det inte gav något handlingsutrymme i fråga om fusioner där minst ett av de fusionerande bolagen har fler än 500 arbetstagare och omfattas av bestämmelser för medverkan. Direktivet måste genomföras så att de modifierade SE-bestämmelserna tillämpas i sådana fall. I fråga om fusioner med företag med färre än 500 arbetstagare var det däremot möjligt att tillämpa nationella regelverk, fastän detta skulle kräva vissa kompletteringar i lagstiftningen. Den dåvarande regeringen bedömde emellertid att det var olämpligt att införa trösklar och att direktivet därför borde genomföras på samma sätt för alla företag oavsett antalet anställda. Den nya lagen gjordes därmed tillämplig i alla fall där det förekommer rätt till medverkan i något av de fusionerande företagen (se prop. 2007/08:20 s. 41 och 42). För att bestämmelserna i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner ska gälla krävs därför att arbetstagarna i något av de deltagande företagen omfattas av bestämmelser om rätt till medverkan. Bestämmelser om när arbetstagare i bl.a. svenska aktiebolag omfattas av rätt till medverkan finns i lagen om styrelserepresentation för de privatanställda. Regleringen innebär att arbetstagare i ett företag som har ingått kollektivavtal och som under det senast förflutna räkenskapsåret har sysselsatt i genomsnitt minst 25 arbetstagare i Sverige har rätt till styrelserepresentation (se 4 och 6 §§). Sådan styrelserepresentation faller under definitionen av medverkan i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner (se 4 § nionde strecksatsen). Den lagen blir således tillämplig om ett svenskt bolag med kollektivavtal och minst 25 arbetstagare ingår i fusionen. Lagen blir också tillämplig när arbetstagare i något av de andra företagen i fusionen omfattas av rätt till medverkan enligt gällande regelverk i sina respektive hemstater. Genom 2019 års direktiv försvinner avgränsningen till 500 arbetstagare. I stället sägs att eventuella gällande nationella bestämmelser om arbetstagarmedverkan inte ska gälla om ett av de deltagande bolagen under de sex månader som har föregått offentliggörandet av fusionsplanen har haft ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tillämpliga tröskelnivå som fastställts i lagstiftningen i den medlemsstat vars jurisdiktion omfattar det fusionerande bolaget och som utlöser arbetstagarnas rätt till medverkan. För svensk del är alltså den gällande svenska tröskelnivån i praktiken 25 arbetstagare och gällande kollektivavtal. Direktivets nya lydelse innebär att denna gräns ska sänkas till 4/5 av 25, dvs. 20. Direktivets nya lydelse måste emellertid även förstås så att gränsen sänks till 4/5 av den nivå som gäller för respektive deltagande bolag i fusionen enligt bestämmelserna i någon av de berörda medlemsstaterna. Om ett svenskt företag deltar i den gränsöverskridande fusionen kommer rätten till medverkan därmed att kunna utlösas vid en ännu lägre nivå. Så blir fallet om rättsordningen i en annan medlemsstat som fusionen berör ger rätt till medverkan vid ett ännu lägre antal arbetstagare, exempelvis tio arbetstagare. Fyrafemtedelsregeln får då till följd att rätt till medverkan inträder vid åtta arbetstagare. Vilken nivå som faktiskt kommer att gälla beror alltså på vilka gränser för medverkan som gäller för övriga deltagande företag utifrån regelverken i berörda stater. Lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner bör därför ändras så att fyrafemtedelsregeln får ett direkt genomslag. Regeringen föreslår att det av lagen ska framgå att den ska gälla när det genomsnittliga antalet arbetstagare i något av de företag som deltar i den gränsöverskridande fusionen omfattas av rätt till medverkan, eller när det genomsnittliga antalet arbetstagare i något av de deltagande företagen under de sex månaderna närmast före offentliggörandet av fusionsplanen uppgår till minst fyra femtedelar av det antal anställda som i respektive företags hemstat utlöser rätt till medverkan. 8.2.2 Möjligheten att frivilligt tillämpa referensbestämmelser om arbetstagarmedverkan Regeringens bedömning: De deltagande företagen bör ha samma möjlighet som i dag att frivilligt tillämpa referensbestämmelserna i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 517 och 518). Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den. Skälen för regeringens bedömning: När säteslandets nationella regler om arbetstagarnas medverkan inte ska tillämpas, ska - enligt artikel 133.3 - arbetstagarnas medverkan i det företag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen samt arbetstagarnas inflytande över besluten om dessa rättigheter regleras av medlemsstaterna utifrån de principer och förfaranden som anges i ett antal uppräknade EU-rättsliga bestämmelser, gemensamt betecknade de modifierade SE-bestämmelserna. Dessa bestämmelser fungerar som ett slags referensbestämmelser som ska tillämpas för det fall att det inte träffas en överenskommelse om medverkan av annat slag. Referensbestämmelserna har i svensk rätt genomförts genom 32-40 §§ lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Av artikel 133.4 a framgår att de relevanta organen i de fusionerande bolagen, vanligen styrelserna, ska ha befogenhet att utan föregående förhandlingar välja att direkt omfattas av referensbestämmelser för medverkan enligt lagstiftningen i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska ha sitt säte. Genom 2019 års direktiv justeras artikelns ordalydelse så att detta gäller i de fall åtminstone ett av de fusionerande bolagen omfattas av ett system för arbetstagares medverkan i den mening som avses i SE-direktivet. Artikel 133.4 a i 2017 års lydelse har införlivats med svensk rätt genom 22 § andra stycket lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Av den bestämmelsen framgår att de deltagande företagen får besluta att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan i det övertagande företaget. Om så sker ska, enligt 30 § 3, 32-40 §§ tillämpas. Regeringen bedömer i likhet med utredningen att det saknas behov av författningsändringar till följd av den nya lydelsen av artikel 133.4 a. 8.2.3 Efterföljande inhemska förfaranden Regeringens förslag: Reglerna i aktiebolagslagen om att lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner ska tillämpas även vid en inhemsk fusion som inom en viss tid följer på en tidigare gränsöverskridande fusion ska utvidgas till att gälla även när det tidigare förfarandet är en gränsöverskridande delning eller ombildning. Tidsfristen för när lagen om arbetstagares medverkan ska tillämpas vid en inhemsk fusion efter ett gränsöverskridande förfarande ska förlängas till fyra år. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 519-520). Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: Enligt direktivet ska det - om det företag som uppstår genom en gränsöverskridande fusion omfattas av ett system för arbetstagares medverkan - säkerställas att arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas vid eventuella därpå följande inhemska fusioner. Direktivet uppställer dock en tidsgräns för detta. Enligt 2017 års direktiv är den tre år från det att den gränsöverskridande fusionen trädde i kraft. I linje med detta anges i 2 § lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner att lagen gäller också vid en inhemsk fusion som sker inom tre år från det att en gränsöverskridande fusion har registrerats. Paragrafen kompletteras av 23 kap. 25 § tredje stycket och 48 § tredje stycket aktiebolagslagen. Bestämmelserna i aktiebolagslagen får till följd att om en inhemsk fusion har föregåtts av en gränsöverskridande fusion får den inhemska fusionen registreras enbart om det finns avtal eller beslut om arbetstagarnas medverkan eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats. För att registrering ska kunna ske krävs vidare att det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Även aktiebolagslagens bestämmelser gäller under en tid av tre år från den gränsöverskridande fusionen. Genom 2019 års direktiv förlängs den tidsfrist inom vilken arbetstagarnas rätt till medverkan ska föras över vid efterföljande inhemska fusioner från tre till fyra år. Motsvarande ändring behöver därför göras i aktiebolagslagen. Bestämmelserna bör dessutom utvidgas till att gälla även när det tidigare förfarandet är en gränsöverskridande delning eller en gränsöverskridande ombildning. I avsnitt 8.3.7 behandlas de motsvarande bestämmelser som behöver införas i fråga om inhemska delningar. 8.2.4 Besked om att tillämpa referensbestämmelserna Regeringens bedömning: Det behövs inga författningsändringar med anledning av direktivets krav på att ett bolag som deltar i fusionen ska meddela sina arbetstagare om bolaget väljer att tillämpa direktivets referensbestämmelser. Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 520). Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den. Skälen för regeringens bedömning: De relevanta organen i de fusionerande företagen ska kunna välja att direkt omfattas av referensbestämmelserna för arbetstagarmedverkan utan att först förhandla om frågan (se artikel 133.4 a samt 22 § andra stycket och 30 § 3 lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner). Enligt ändringsdirektivet krävs det att ett bolag som uppstår genom en gränsöverskridande fusion ska meddela sina arbetstagare om det väljer att direkt tillämpa referensbestämmelserna i SE-direktivet (motsvarande 32-40 §§ lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner) eller om det vill inleda förhandlingar. Det finns redan ett sådant krav i 5 § i den nyss nämnda lagen. Det behövs därför inga författningsändringar i denna del. 8.3 Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande delningar och ombildningar 8.3.1 Lagen ska tillämpas även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar Regeringens förslag: Lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner ska anpassas till att gälla även för arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Lagens rubrik justeras för att återspegla det nya tillämpningsområdet. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 522-527). Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande delningar och ombildningar Ändringsdirektivet innehåller bestämmelser om arbetstagarmedverkan också vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. De motsvarar i huvudsak vad som gäller vid gränsöverskridande fusioner. Bestämmelserna utgår från att varje övertagande respektive ombildat bolag under och efter förfarandet omfattas av de bestämmelser om arbetstagares medverkan som gäller i den medlemsstat där bolaget därefter har sitt säte (se artikel 160l.1 respektive 86l.1). På samma sätt som i fråga om gränsöverskridande fusioner innehåller emellertid direktivet bestämmelser som innebär att nationell reglering i vissa fall inte får tillämpas. Nationella bestämmelser om arbetstagares medverkan i den medlemsstat där det övertagande eller ombildade bolaget ska ha sin hemvist ska sålunda inte gälla om det överlåtande eller ännu inte ombildade bolaget under de sex månader som föregår offentliggörandet av delningsplanen eller ombildningsplanen har ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande 4/5 av den tillämpliga tröskelnivå som fastställts i lagstiftningen i medlemsstaten för det överlåtande bolaget eller utgångsmedlemsstaten som utlöser arbetstagarnas rätt till medverkan (se artikel 160l.2 respektive artikel 86l.2). Artiklarna om medverkan vid gränsöverskridande delningar och ombildningar skiljer sig i terminologiskt hänseende något från den motsvarande artikeln för gränsöverskridande fusioner på så sätt att det är tröskelnivån i det överlåtande bolagets hemstat respektive utgångsmedlemsstaten som avgör om det finns rätt till medverkan. Skillnaden är naturlig, eftersom det innan en gränsöverskridande delning eller ombildning har genomförts finns endast ett bolag, det överlåtande respektive ännu inte ombildade bolaget. Någon saklig skillnad finns alltså inte. Sammantaget får alltså artiklarna 160l.2 och 86l.2 anses ha samma innebörd som den motsvarande artikeln för gränsöverskridande fusioner, artikel 133.2. I likhet med utredningen bedömer regeringen därför att direktivets bestämmelser om arbetstagarmedverkan vid gränsöverskridande delningar och ombildningar ska införlivas med svensk rätt genom att lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner görs tillämplig även vid gränsöverskridande förfaranden av dessa båda slag. Till följd av det bör lagens rubrik vara lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Vad som gäller i fråga om arbetstagarmedverkan framgår av artikel 160l.3 respektive artikel 86l.3. Bestämmelserna, som väsentligen består av hänvisningar till SE-direktivet och annan EU-lagstiftning, motsvarar i huvudsak vad som gäller för gränsöverskridande fusioner. Frågan är om bestämmelserna innebär att det behövs några svenska särregler i förhållande till de regler som gäller vid gränsöverskridande fusioner. Förhandlingsperioden Enligt SE-direktivet har parterna en viss förhandlingsperiod till sitt förfogande för att träffa ett avtal om medverkan. Förhandlingsperioden börjar löpa så snart det särskilda förhandlingsorganet är inrättat och får pågå under sex månader. Parterna kan gemensamt besluta att förlänga förhandlingstiden så att den sammanlagt omfattar som längst ett år (artikel 5 i SE-direktivet). Motsvarande svenska bestämmelser för gränsöverskridande fusioner finns i 20 § lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Också ändringsdirektivets regler om gränsöverskridande delningar och ombildningar hänvisar till artikel 5 i SE-direktivet (se artiklarna 160l.3 c och 86l.3 c.). Eftersom 20 § lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner kommer att omfatta även gränsöverskridande delningar och ombildningar behövs det inga särregler för dessa förfaranden i detta avseende. Förhandlingsförfarandet Artiklarna 3-5 i SE-direktivet innehåller bestämmelser om inrättandet av det särskilda förhandlingsorganet, avtalets innehåll och förhandlingarnas varaktighet. Dessa bestämmelser har till följd av regleringen i 2017 års direktiv avseende gränsöverskridande fusioner (jfr artikel 133.3 d) genomförts i 3 § lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Genom att lagen görs tillämplig även i fråga om gränsöverskridande delningar och ombildningar uppfylls direktivets krav på att artiklarna 3-5 i SE-direktivet ska tillämpas även på dessa förfaranden. Regleringen i 2019 års direktiv av gränsöverskridande delningar och ombildningar hänvisar också till artikel 6 i SE-direktivet. Av artikeln framgår att lagstiftningen i den stat där bolaget ska ha sitt säte ska gälla för förhandlingsförfarandet enligt artiklarna 3-5, om inte annat framgår av SE-direktivet. Regeringen bedömer liksom utredningen att det inte krävs någon tillkommande svensk lagreglering med anledning av hänvisningen till artikel 6. Referensbestämmelser Regleringen av gränsöverskridande fusioner hänvisar sedan tidigare till artikel 7.1 i SE-direktivet. Enligt den artikeln ska medlemsstaterna fastställa referensbestämmelser för arbetstagarinflytande i europabolag som ska uppfylla vad som sägs i direktivets bilaga. Referensbestämmelserna i lagstiftningen i medlemsstaten där bolaget ska ha sitt säte ska gälla från dagen för bolagets registrering, om parterna är eniga om detta. Bestämmelserna ska också gälla om inget avtal har ingåtts inom viss i direktivet angiven tidsfrist (sex månader eller ett år om parterna är överens om förlängd tid, se avsnitt 8.2.4) och om de behöriga organen, styrelsen, i vart och ett av de deltagande bolagen beslutar att godta att bestämmelserna ska gälla och fortsätter registreringen. Motsvarande svenska bestämmelser finns för gränsöverskridande fusioner i 30 och 32-40 §§ lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Av 30 § framgår vad som gäller om avtal om arbetstagarinflytande inte träffas vid en gränsöverskridande fusion, medan själva referensbestämmelserna finns i 32-40 §§. Dessa bestämmelser ska tillämpas om parterna är överens om det, om ett avtal som uppfyller kraven i lagen inte har träffats när tidsfristen löpt ut eller om de deltagande företagen fattat beslut enligt 22 § andra stycket om att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan. Även regleringen av gränsöverskridande delningar och ombildningar i 2019 års direktiv hänvisar till artikel 7.1 i SE-direktivet. När nu lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner föreslås gälla även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar, krävs det inte heller i denna del några särregler för dessa förfaranden. Sekretess, skydd för arbetstagarrepresentanter, skadestånd och rättegång I artiklarna 8, 10 och 12 i SE-direktivet finns bestämmelser om sekretess, skydd för arbetstagarrepresentanter och skyldigheter för medlemsstaterna att tillse att de bolag som omfattas av direktivet följer reglerna i detta. Direktivsbestämmelserna om gränsöverskridande fusioner hänvisar till dessa artiklar (se artikel 133.3). Motsvarande bestämmelser om skydd för arbetstagarrepresentanter, tystnadsplikt och skadestånd samt rättegång vid uppkommen tvist har därför tagits in i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner (se 43-46 §§). Också direktivsbestämmelserna om gränsöverskridande delningar och ombildningar hänvisar till artiklarna 8, 10 och 12 i SE-direktivet (se artikel 160l.3 f respektive artikel 86l.3 f). Genom att bestämmelserna i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner görs tillämpliga även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar kommer svensk rätt att leva upp till direktivets krav utan att det behövs några särregler för delningar och ombildningar. 8.3.2 Förhandlingsdelegationen Regeringens förslag: För att en förhandlingsdelegation ska kunna besluta om att avstå från förhandlingar vid en delning eller en ombildning, eller avbryta en sådan förhandling, ska det krävas att minst två tredjedelar av ledamöterna röstar för detta. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 524-525). Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: Regeringen bedömer i likhet med utredningen att det inte behövs några särbestämmelser avseende förhandlingsdelegationens inrättande och funktion. Direktivets krav tillgodoses genom de befintliga bestämmelserna i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Liksom utredningen anser regeringen dock att majoritetskravet när en förhandlingsdelegation beslutar om att avstå från att inleda förhandlingar eller om att avbryta pågående förhandlingar i samband med gränsöverskridande delningar och ombildningar ska utformas annorlunda än vid gränsöverskridande fusioner. Det sker lämpligen genom en komplettering till 27 § lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner som reglerar motsvarande beslut vid gränsöverskridande fusioner. 8.3.3 Avtalsinnehållet i en förhandlingsöverenskommelse Regeringens förslag: Om ett bolag bildas genom en gränsöverskridande delning eller genomför en gränsöverskridande ombildning, ska det i ett avtal om arbetstagarinflytande föreskrivas åtminstone samma nivå för arbetstagarinflytande som den som finns i det överlåtande bolaget respektive i bolaget före ombildning. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 528). Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: Artikel 4 i SE-direktivet reglerar vad ett avtal om medverkan ska innehålla. Regleringen av gränsöverskridande delningar och ombildningar hänvisar i flera hänseenden till denna artikel. Hänvisningarna är delvis desamma som de som gäller för gränsöverskridande fusioner. Det gäller bl.a. artikel 4.2 som anger vilka moment som ska regleras i avtalet. Den artikeln har, såvitt gäller gränsöverskridande fusioner, genomförts genom 29 § lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. I den delen behövs ingen ytterligare genomförandeåtgärd eftersom lagen görs tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Artiklarna 160l och 86l innehåller dock - till skillnad från den motsvarande regleringen för gränsöverskridande fusioner - också en hänvisning till artikel 4.4 i SE-direktivet. Innebörden av den artikeln är att det i ett avtal om arbetstagarinflytande ska föreskrivas åtminstone samma nivå för arbetstagarinflytande som den som finns i det bolag som ska ombildas till europabolag. En svensk lagregel som motsvarar artikeln har tagits in i 31 § lagen om arbetstagarinflytande i europabolag. Däremot finns det ingen motsvarande bestämmelse i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Såsom 2019 års direktiv är utformat måste den princip som kommer till uttryck i artikel 4.4 i SE-direktivet tas in lagen såvitt gäller gränsöverskridande delningar och ombildningar, motsvarande den bestämmelse som finns i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag. 8.3.4 Samma rätt till medverkan efter som före ett gränsöverskridande förfarande Regeringens förslag: När ett bolag bildas genom gränsöverskridande delning eller genomför en gränsöverskridande ombildning, ska arbetstagarna ha rätt till medverkan i samma omfattning som före delningen respektive ombildningen. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 529). Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: Genom hänvisningar i 2019 års direktiv till delar av en bilaga till SE-direktivet, som gäller för europabolag, framgår att medlemsstaterna förväntas införa vissa principer om omfattningen av arbetstagares medverkan efter en gränsöverskridande delning eller ombildning. En av dessa principer är att arbetstagarna, när ett europabolag bildas genom ombildning, har rätt till medverkan i samma omfattning som före ombildningen (se del 3 led a i bilagan till SE-direktivet). Denna princip återspeglas i svensk rätt i 55 § lagen om arbetstagarinflytande i europabolag. Enligt den paragrafen ska, när ett europabolag bildas genom ombildning, arbetstagarna ha rätt till medverkan i samma omfattning som före ombildningen. Av 56 § samma lag följer att när ett europabolag bildas på annat sätt än genom ombildning, ska arbetstagarnas rätt att välja, utse, föreslå eller avvisa ett antal ledamöter i europabolagets förvaltnings- eller tillsynsorgan motsvara den högsta andel som gällde i något av de deltagande bolagen före registreringen. Den senare bestämmelsen har en motsvarighet i 32 § lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Genom den bestämmelsen lever svensk rätt redan upp till det som i denna del följer av hänvisningen till SE-direktivet, såvitt gäller gränsöverskridande fusioner. Lagen saknar dock en motsvarighet till 55 § lagen om arbetstagarinflytande i europabolag. Därmed uppfyller lagen inte det krav som i denna del följer av hänvisningen till SE-direktivets bilaga i 2019 års direktiv, såvitt gäller gränsöverskridande delningar och ombildningar. I likhet med utredningen anser regeringen därför att det i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner bör införas en motsvarighet till 55 § lagen om arbetstagarinflytande i europabolag. 8.3.5 Skydd mot missbruk av reglerna Regeringens förslag: Reglerna om gränsöverskridande förfaranden ska inte få tillämpas i syfte att frånta eller förvägra arbetstagare rätt till arbetstagarinflytande. Om det inom ett år från det att ett bolag har registrerats genom en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning sker väsentliga förändringar i bolaget, eller i dess dotterbolag eller filialer, ska förfarandet antas ha haft som syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna deras rätt till arbetstagarinflytande. Detta ska dock inte gälla, om bolaget visar andra skäl för förändringarna. Utredningens förslag överensstämmer delvis med regeringens (SOU 2021:18 s. 530). Utredningen föreslår att regeln ska gälla bara vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. LO, TCO, Saco och PTK anser att bestämmelsen även bör gälla vid gränsöverskridande fusioner. Skälen för regeringens förslag: Direktivets bestämmelser om gränsöverskridande delningar och ombildningar hänvisar - till skillnad från bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner - till artikel 11 i SE-direktivet (se artiklarna 160l.3 f och 86l.3 f). Enligt den artikeln ska medlemsstaterna vidta lämpliga åtgärder i överensstämmelse med gemenskapslagstiftningen för att förhindra att europabolag missbrukas i avsikt att frånta arbetstagarna deras rätt till inflytande eller vägra att ge sådana rättigheter. Artikel 11 i SE-direktivet har införlivats i svensk rätt genom 67 § lagen om arbetstagarinflytande i europabolag. I den paragrafen föreskrivs att reglerna om europabolag inte får tillämpas i syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna deras rätt till arbetstagarinflytande. Det sägs vidare att om väsentliga förändringar i europabolaget, dess dotterbolag eller filialer inträffar inom ett år från det att europabolaget har registrerats och förändringarna är sådana att arbetstagarna skulle ha fått ett mer omfattande inflytande om förändringarna hade gjorts före registreringen av europabolaget, ska förändringarna anses vara gjorda i syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna deras rätt till arbetstagarinflytande, om inte bolaget visar andra skäl för förändringarna. Det senare kan beskrivas som en presumtionsregel. I lagförarbetena till 67 § lagen om arbetstagarinflytande i europabolag konstateras bl.a. att europabolag kan etableras på ett sådant sätt att arbetstagarna inte får någon rätt till medverkan eller mycket begränsad rätt till medverkan och att strukturella förändringar inom bolaget eller byte av sätesland därefter kan genomföras utan att detta förändrar arbetstagarnas rätt till medverkan. Om en sådan efterföljande strukturell förändring eller bytet av sätesland har ingått i planen redan innan europabolaget etablerades men genomförs först sedan bolaget har registrerats i syfte att minimera arbetstagarnas rätt till inflytande, torde det vara ett förfarande som kan angripas genom SE-direktivets missbruksreglering (se prop. 2003/04:122 s. 86). Av förarbetena framgår också att det hade förekommit omfattande diskussioner i kommissionens arbetsgrupp och att det då hade anförts att det i den nationella lagstiftningen borde införas en bevislättnad i form av en presumtionsregel. Enligt dessa diskussioner borde en sådan presumtionsregel gälla under ett år medan vanliga bevisregler borde gälla därefter. Den dåvarande regeringen uttalade att SE-direktivet borde genomföras på samma sätt i de olika EES-staterna om detta var möjligt samt att starkare skäl talade för en presumtionsregel än mot en sådan. Av 2019 års direktiv följer att den princip som kommer till uttryck i artikel 11 i SE-direktivet ska gälla också vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. I likhet med utredningen anser regeringen att det inte finns anledning att välja en annan modell än den som valdes i det tidigare lagstiftningsärendet. Det bör därför införas en motsvarande bestämmelse i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Det finns emellertid inte skäl att begränsa den till gränsöverskridande delningar och ombildningar, utan den bör, som LO, TCO, Saco och PTK föreslår, även gälla för gränsöverskridande fusioner. Direktivet kan inte anses hindra detta. 8.3.6 Övertagande eller ombildade bolag ska ha en rättslig form som medger rätt till arbetstagarmedverkan Regeringens bedömning: Det bör inte införas någon särskild svensk författningsregel om att övertagande eller ombildade bolag ska ha en rättslig form som medger rätt till arbetstagarmedverkan. Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 531 och 532). Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den. Skälen för regeringens bedömning: För samtliga gränsöverskridande förfaranden som regleras i direktivet gäller att om något av de övertagande bolagen eller det ombildade bolaget ska omfattas av ett system för arbetstagares medverkan, ska bolaget vara skyldigt att anta en rättslig form som möjliggör att rätten till medverkan kan utövas (se artikel 133.6, artikel 160l.6 och artikel 86l.6). I detta får antas ligga att den medlemsstat där det övertagande respektive ombildade bolaget ska ha sitt säte får registrera bolaget endast under förutsättning att den lagstiftning som gäller för bolaget medger att ett system för arbetstagarmedverkan utövas. Vid registrering i Sverige måste det alltså tillses att företagsformen medger en sådan medverkan. De svenska företag som uppkommer genom en gränsöverskridande delning eller en gränsöverskridande ombildning kommer alltid att vara aktiebolag. Aktiebolaget är en företagsform som medger arbetstagarmedverkan. Det behövs därför ingen särskild bestämmelse som motsvarar direktivet i denna del. 8.3.7 Efterföljande inhemska förfaranden Regeringens förslag: Lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner ska tillämpas även vid en inhemsk delning som följer på en tidigare gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning, om delningen sker inom fyra år från det gränsöverskridande förfarandet. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 532). Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: Som berörs i avsnitt 8.2.3 ska lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner i viss utsträckning tillämpas även vid inhemska fusioner som följer på en gränsöverskridande fusion. De svenska bestämmelserna om detta går tillbaka på artikel 133.7. Den artikeln har genom 2019 års direktiv ändrats så att rätten till arbetstagarmedverkan nu ska gälla även vid delningar och ombildningar som genomförs inom fyra år efter den gränsöverskridande fusionen. Genom 2019 års direktiv har det också införts motsvarande bestämmelser i artikel 160l.7 och artikel 86l.7. Innebörden är sammantaget att bestämmelserna om arbetstagarmedverkan ska tillämpas även vid en inhemsk delning, om något av de företag som deltar i förfarandet omfattas av ett system för arbetstagarmedverkan och under de fyra föregående åren har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning. I likhet med utredningen anser regeringen att lagstiftningen bör anpassas till detta genom ändringar i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner samt i aktiebolagslagen. 8.3.8 Skyddet för arbetstagarrepresentanter Regeringens bedömning: Det behövs inga författningsändringar för att tillgodose direktivets krav på skydd för arbetstagarrepresentanter. Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 533). Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den. Skälen för regeringens bedömning: Liksom artikel 133 hänvisar artiklarna 86l och 160l i 2019 års direktiv till artikel 10 i SE-direktivet. Hänvisningarna innebär att - när regelverket om arbetstagares rätt till medverkan är tillämpligt - nationella bestämmelser om skydd för arbetstagarrepresentanter måste tillämpas också när representanterna deltar i ett gränsöverskridande förfarande. Bestämmelser om skydd för fackliga förtroendemän, av det slag som avses i SE-direktivet, finns i lagen (1974:358) om facklig förtroendemans ställning på arbetsplatsen. Enligt 43 § lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner ska bestämmelserna i 3 § första stycket, 4 och 6-8 §§ i den förstnämnda lagen gälla på motsvarande sätt när arbetstagarrepresentanter som vanligtvis utför sitt arbete i Sverige utför uppgifter enligt lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Enligt de utpekade bestämmelserna får en arbetsgivare inte hindra en facklig förtroendeman att fullgöra sitt uppdrag eller ge förtroendemannen försämrade arbetsförhållanden eller anställningsvillkor. Förtroendemannen har också rätt till den ledighet som krävs för uppdraget liksom rätt att behålla anställningsförmåner. Eftersom regeringens förslag innebär att lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner blir tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar kommer bestämmelserna i lagen om facklig förtroendemans ställning på arbetsplatsen att bli tillämpliga även vid gränsöverskridande förfaranden av dessa slag. Några ytterligare författningsändringar är därför inte nödvändiga. 9 Ekonomiska föreningar 9.1 Direktivets tillämplighet på ekonomiska föreningar När direktivet om gränsöverskridande fusioner genomfördes i svensk rätt konstaterade den dåvarande regeringen att det är möjligt att tillämpa direktivet på ekonomiska föreningar. Regeringen kom fram till att direktivet skulle tillämpas på vanliga ekonomiska föreningar, men däremot inte på bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar, som är särskilda former av ekonomiska föreningar (se prop. 2007/08:15 s. 64-67). Ändringsdirektivet påverkar inte möjligheten att tillämpa reglerna om gränsöverskridande fusioner på ekonomiska föreningar. Liksom hittills ger dock direktivet även möjlighet att undanta kooperativa företag, dvs. ekonomiska föreningar, från dess tillämpningsområde (se artikel 120.2). 9.2 Behovet av lagändringar för ekonomiska föreningar Regeringens förslag: Föreningslagens bestämmelser om gränsöverskridande fusioner ska anpassas till ändringsdirektivet på i huvudsak samma sätt som aktiebolagslagens motsvarande bestämmelser. Regeringens bedömning: Det bör inte införas någon motsvarighet i föreningslagen till de föreslagna bestämmelserna i aktiebolagslagen om att aktieägare i vissa fall ska kunna få sina aktier inlösta eller begära ytterligare ersättning. Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 537). Remissinstanserna tillstyrker förslaget och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag och bedömning Gränsöverskridande fusioner Regeringen anser, i likhet med utredningen, att det inte finns anledning att generellt begränsa ekonomiska föreningars möjligheter att delta i gränsöverskridande fusioner. Föreningslagens bestämmelser om fusioner mellan ekonomiska föreningar bör därför även i fortsättningen innehålla regler om gränsöverskridande fusioner. Bestämmelserna behöver dock anpassas till ändringsdirektivet. Något skäl att utöka tillämpningsområdet till att omfatta fler former av ekonomiska föreningar finns inte. Föreningslagens bestämmelser om gränsöverskridande fusioner stämmer nära överens med motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen. Fusionsförfarandet är i allt väsentligt likadant och behovet av ändringar är i huvudsak detsamma. Föreningslagens bestämmelser bör därför i huvudsak ändras på samma sätt som motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen. Vid fusion av ekonomiska föreningar finns det emellertid till skillnad från vid fusion av aktiebolag inte något lagstadgat krav på att fusionsvederlag ska utges (jfr prop. 2015/16:4 s. 175). Det finns därför inte anledning att införa en särskild regel om vederlagsfri fusion. Vidare innehåller föreningslagen redan en möjlighet för en medlem som inte samtycker till en gränsöverskridande fusion att lämna föreningen. Medlemmen kan i en sådan situation säga upp sitt medlemskap inom en månad från föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och, oavsett vad som anges i stadgarna, gå ur föreningen vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter en månad efter uppsägningen (se 16 kap. 27 och 30 §§). Med utträdet ur föreningen följer en rätt för medlemmen att bl.a. få ut sina medlemsinsatser (se 10 kap. 11 §). Även en medlem som inte har använt möjligheten att gå ur föreningen i samband med stämmans beslut att godkänna fusionsplanen har rätt att säga upp sitt medlemskap på sedvanligt sätt (se 4 kap. 7 §). Medlemmen kommer då normalt att få ut värdet av sin andel. Om en medlem som går ur föreningen har en annan uppfattning än föreningen om det belopp som han eller hon har rätt att få ut kan denna fråga redan enligt den hittillsvarande regleringen prövas av domstol enligt reglerna om talan i tvistemål. Mot den bakgrunden anser regeringen att det saknas anledning att införa några särskilda regler som ger medlemmarna rätt att påkalla inlösen eller ytterligare kontantersättning. Gränsöverskridande delningar och ombildningar Direktivets bestämmelser om gränsöverskridande delningar och gränsöverskridande ombildningar har ett mer begränsat tillämpningsområde än bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner. De kan bara tillämpas på de företagsformer som anges i bilaga II till direktivet (se artiklarna 86b.1 och 160b.1). Ekonomiska föreningar ingår inte bland dessa företagsformer. Det finns därför inte förutsättningar att införa svenska bestämmelser, grundade på direktivet, som ger ekonomiska föreningar möjlighet att delta i gränsöverskridande delningar eller gränsöverskridande ombildningar. 10 Finansiella företag 10.1 Regleringen behöver anpassas efter ändringsdirektivet Regeringens förslag: Den svenska regleringen av bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, försäkringsaktiebolag och tjänstepensionsaktiebolag ska anpassas till ändringsdirektivet. Den svenska regleringen av kreditmarknadsföreningar, medlemsbanker, försäkringsföreningar, tjänstepensionsföreningar, ömsesidiga försäkringsbolag och ömsesidiga tjänstepensionsbolag ska anpassas till ändringsdirektivet endast beträffande gränsöverskridande fusioner. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 541). Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag Det behövs ändringar i regelverken för finansiella företag Regler om gränsöverskridande fusioner när det gäller finansiella företag finns i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, försäkringsrörelselagen (2010:2043) och lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag. Med anledning av ändringsdirektivet behövs vissa ändringar i regelverken även för dessa finansiella företag. Finansiella företag som är aktiebolag ska ha möjlighet att genomföra gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar I lagen om bank- och finansieringsrörelse, försäkringsrörelselagen och lagen om tjänstepensionsföretag finns det till att börja med bestämmelser om vissa särskilda kategorier av aktiebolag, nämligen bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, försäkringsaktiebolag och tjänstepensionsaktiebolag. Direktivets bestämmelser om gränsöverskridande förfaranden omfattar alla slag av aktiebolag. Den svenska regleringen behöver därför anpassas till ändringsdirektivet även vad gäller dessa särskilda slag av aktiebolag. Anpassningen bör ske genom att de associationsrättsliga bestämmelser om gränsöverskridande fusioner, ombildningar och delningar som föreslås gälla för aktiebolag i allmänhet i huvudsak och så långt det är möjligt ska gälla också för finansiella aktiebolag. När det finns skäl för det bör emellertid dessa allmänna regler ersättas eller kompletteras av särbestämmelser. Finansiella företag som tillämpar lagen om ekonomiska föreningar ska ha möjlighet att genomföra gränsöverskridande fusioner I föreningslagen finns det bestämmelser om gränsöverskridande fusioner för ekonomiska föreningar. Som framgår av avsnitt 9.2 föreslår regeringen att dessa regler ska anpassas efter ändringsdirektivets krav. Av regleringen i de ovan nämnda finansiella lagarna följer att föreningslagens bestämmelser om gränsöverskridande fusioner i betydande utsträckning är tillämpliga även på kreditmarknadsföreningar, medlemsbanker, ömsesidiga försäkringsbolag, försäkringsföreningar, ömsesidiga tjänstepensionsbolag och tjänstepensionsföreningar. Det medför att också regleringen av dessa företagsformer behöver justeras avseende gränsöverskridande fusioner. Anpassningen bör ske genom att de associationsrättsliga bestämmelser om gränsöverskridande fusioner som föreslås gälla för ekonomiska föreningar i allmänhet i huvudsak görs tillämpliga också för de nämnda företagen. Direktivets bestämmelser om gränsöverskridande delningar och ombildningar är inte avsedda för andra svenska företag än aktiebolag. Det kan därmed inte komma i fråga att införa bestämmelser om sådana gränsöverskridande förfaranden för finansiella företag som tillämpar föreningslagen. 10.2 Banker och kreditmarknadsföretag Regeringens förslag: De hittillsvarande särbestämmelserna om gränsöverskridande fusion mellan bankaktiebolag och kreditmarknadsbolag ska anpassas till ändringsdirektivet. Finansinspektionens särskilda roll vid tillståndsansökan ska behållas, liksom den särskilda utformning som borgenärsskyddsreglerna har. Det ska införas nya bestämmelser om gränsöverskridande delning och gränsöverskridande ombildning som i allt väsentligt ska motsvara det som gäller för fusioner. Regleringen om gränsöverskridande fusioner för kreditmarknadsföreningar och medlemsbanker ska i allt väsentligt motsvara det som gäller för bankaktiebolag. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 546). Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag Bankaktiebolag och kreditmarknadsbolag Fusionsförfarandet för bankaktiebolag skiljer sig i några avseenden från det som gäller för aktiebolag i allmänhet. Skillnaderna är bl.a. att ansökan om tillstånd att verkställa fusionen ska göras hos Finansinspektionen och inte hos Bolagsverket, att Finansinspektionen inom ramen för detta tillståndsärende ska pröva frågor om betryggande säkerhet för bolagens borgenärer och att fusionerande bolag omfattas av den tillståndsplikt och det krav på godkännande av bolagsordning som gäller för att få bedriva bank- eller finansieringsrörelse i Sverige. Genomförandet av ändringsdirektivet bör när det gäller bankaktiebolag så långt det är möjligt utformas på samma sätt som när det gäller aktiebolag i allmänhet. Den associationsrättsliga regleringen för kreditmarknadsbolag är utformad på så sätt att det som gäller för bankaktiebolag också gäller för kreditmarknadsbolag. De ändringar som införs när det gäller bankaktiebolag bör därför gälla även för kreditmarknadsbolag. När det först gäller gränsöverskridande fusioner kan det konstateras att ett bankaktiebolag får delta i en sådan som överlåtande bolag endast under förutsättning att det övertagande bolaget är en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom EES (10 kap. 18 § lagen om bank- och finansieringsrörelse). I detta ligger att det utländska övertagande bolaget måste ha tillstånd att driva bankrörelse enligt den för bolaget gällande lagstiftningen. Detta villkor bör gälla även fortsättningsvis. Dessutom bör för bankaktiebolag gälla de särskilda begränsningar av rätten att delta i en gränsöverskridande fusion som föreslås för aktiebolag i allmänhet (se avsnitt 5.2). Ett bankaktiebolag bör alltså inte få delta i en gränsöverskridande fusion om det är i konkurs, genomgår företagsrekonstruktion eller är i tvångslikvidation. När det gäller själva fusionsförfarandet bör merparten av de bestämmelser som föreslås gälla för aktiebolag i allmänhet gälla också för bankaktiebolag. Redan enligt de hittillsvarande reglerna är dock bestämmelserna om borgenärsskydd vid en fusion utformade på ett annat sätt vid fusion mellan bankaktiebolag än vid fusion mellan vanliga aktiebolag. Det förfarande som gäller enligt aktiebolagslagen med underrättelse av och kallelse på borgenärer samt möjlighet till prövning i allmän domstol har inte ansetts praktiskt genomförbart när det gäller finansiella företag och har inte någon motsvarighet i lagen om bank- och finansieringsrörelse (se prop. 2008/09:180 s. 62 och 63 och prop. 2009/10:246 s. 264-267). I stället ska Finansinspektionen som ett led i tillståndsprövningen pröva om bolagens borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet (10 kap. 19 och 20-22 §§ lagen om bank- och finansieringsrörelse). Den befintliga ordningen får anses motsvara direktivets krav. Någon ändring i denna del behövs därför inte. Det särskilda förfarande som ska föregå prövningen av om fusionen genomförs för ett otillåtet syfte bör tillämpas även vid gränsöverskridande fusioner som avser bankaktiebolag (se avsnitt 5.12.3). Eftersom det är Finansinspektionen som beslutar om tillstånd att verkställa fusionsplanen bör prövningen - inklusive den nya otillbörlighetsprövningen - dock utföras av Finansinspektionen och inte av Bolagsverket. Finansinspektionen bör ha samma möjlighet som Bolagsverket att anlita en oberoende sakkunnig. Vidare måste det som en följd av ändringsdirektivet införas en reglering av gränsöverskridande delningar. Detta regelverk bör i huvudsak motsvara regelverket för gränsöverskridande fusioner. Finansinspektionen bör ha samma roll vid gränsöverskridande delningar som vid gränsöverskridande fusioner och beslutsordningen bör vara densamma. Detta innebär bl.a. att Finansinspektionen ska kontrollera att ett bankaktiebolag inte genom gränsöverskridande delning överlåter tillståndspliktig verksamhet till ett olämpligt bolag. Finansinspektionen bör, liksom vid gränsöverskridande fusioner, ha möjlighet att avslå en tillståndsansökan om det är motiverat av hänsyn till allmänintresset (jfr 10 kap. 22 § lagen om bank- och finansieringsrörelse). Även borgenärsskyddet bör utformas i enlighet med det som föreskrivs för fusioner avseende bankaktiebolag. Detta avviker från det som gäller vid inhemska delningar av bankaktiebolag. Vid sådana delningar ska Bolagsverket inhämta ett yttrande från Finansinspektionen (10 kap. 28 §) och sedan överlämna ansökan till tingsrätten (10 kap. 29 §). Denna utformning av borgenärsskyddet har att göra med att en inhemsk delning kan innefatta både ett bankaktiebolag och vanliga aktiebolag (jfr prop. 2005/06:25 s. 91-93). En gränsöverskridande delning kan emellertid aldrig genomföras med ett befintligt bolag som övertagande bolag. Därmed finns det inte heller några andra borgenärer än borgenärerna i det bankaktiebolag som ska delas. Detta utgör en betydande skillnad och motiven för den ordning som gäller för inhemska delningar av bankaktiebolag har därför inte bäring på en gränsöverskridande delning. Mot denna bakgrund är det lämpligt att reglera borgenärsskyddet vid en gränsöverskridande delning av ett bankaktiebolag på samma sätt som borgenärsskyddet vid en gränsöverskridande fusion där ett sådant bolag deltar. När det gäller de bestämmelser om laglighetsprövning som föreslås gälla för aktiebolag i allmänhet bör dessa kompletteras med en bestämmelse i lagen om bank- och finansieringsrörelse som länkar samman de bolagsrättsliga förutsättningarna för delning med de näringsrättsliga bestämmelserna om tillstånd. Bestämmelsen bör utformas så att det finansiella tillståndet utgör en förutsättning för registrering, om det aktiebolag som bildas genom delningen ska bedriva tillståndspliktig finansiell verksamhet. Vid en gränsöverskridande fusion där ett bankaktiebolag deltar ska anmälan för registrering göras hos Bolagsverket när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. Det saknas skäl att införa en annan ordning för registreringen i Sverige av ett nybildat aktiebolag som är följden av en gränsöverskridande delning. Även i dessa fall bör, som följer av aktiebolagslagens allmänna regler, anmälan för registrering göras hos Bolagsverket (se 24 kap. 51 § aktiebolagslagen). Vid Bolagsverkets laglighetsprövning inför registreringen av ett nybildat aktiebolag som ska bedriva tillståndspliktig finansiell verksamhet bör Finansinspektionens beslut i tillståndsfrågan få avgörande betydelse för Bolagsverkets prövning. Slutligen förutsätter direktivet också att även ett bankaktiebolag ska kunna genomföra en gränsöverskridande ombildning. Ett sådant förfarande aktualiserar på flera punkter samma slags frågor som gränsöverskridande delningar. Det gäller bl.a. frågor om möjligheten att uppställa särskilda begränsningar för genomförande och frågor om borgenärsskyddet. Det gäller också frågor om behovet av en svensk laglighetsprövning inför registreringen i Sverige av ett aktiebolag som är följden av en gränsöverskridande ombildning av en utländsk juridisk person som driver finansiell verksamhet som är tillståndspliktig i Sverige. De nya reglerna om ombildning av bankaktiebolag bör därför i allt väsentligt motsvara de nya reglerna om gränsöverskridande delningar. Kreditmarknadsföreningar och medlemsbanker För kreditmarknadsföreningar tillämpas i stor utsträckning föreningslagen, med vissa särskilda regler om fusion i lagen om bank- och finansieringsrörelse (se 12 kap. 1 och 13-19 §§). Dessa särskilda regler har i allt väsentligt samma innebörd som särbestämmelserna om fusion mellan bankaktiebolag respektive kreditmarknadsbolag. Det innebär att ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska göras hos Finansinspektionen och att det är Finansinspektionen som ska pröva att föreningarnas borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet. Det finns också särskilda avslagsgrunder som anknyter till det särskilda borgenärsskyddet och till allmänintresset. Regelverket för medlemsbanker följer i allt väsentligt regleringen av kreditmarknadsföreningar (se 10 a kap. 1 § första stycket lagen om bank- och finansieringsrörelse). Fusionsbestämmelserna för kreditmarknadsföreningar och medlemsbanker bör anpassas till ändringsdirektivet genom följdändringar som anknyter till de föreslagna ändringarna i föreningslagen. I sak motsvarar detta ändringarna av fusionsbestämmelserna för bankaktiebolag. 10.3 Försäkringsföretag Regeringens förslag: Ändringsdirektivet ska genomföras för försäkringsaktiebolag på motsvarande sätt som för bankaktiebolag. För ömsesidiga försäkringsbolag och försäkringsföreningar ska genomförandet ske på motsvarande sätt som för kreditmarknadsföreningar. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 556). Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: Strukturen på regelverken i försäkringsrörelselagen och lagen om bank- och finansieringsrörelse är likartade. I försäkringsrörelselagens associationsrättsliga regler finns det särbestämmelser om fusionsförfarandet för försäkringsföretag. Innebörden av dessa bestämmelser är för samtliga företagsformer bl.a. att ansökan om tillstånd att verkställa fusionen ska göras hos Finansinspektionen och inte hos Bolagsverket och att det vid behandlingen av en sådan ansökan ska prövas frågor om betryggande säkerhet för försäkringstagarna och andra borgenärer. Särregleringen innebär också att fusionerande bolag eller föreningar omfattas av den tillståndsplikt och det krav på godkännande av bolagsordning eller stadgar som krävs för att få bedriva försäkringsrörelse i Sverige. De hittillsvarande bestämmelserna om fusion för de företagsformer som regleras i försäkringsrörelselagen motsvarar därmed i allt väsentligt de hittillsvarande bestämmelserna om fusion i lagen om bank- och finansieringsrörelse. När det gäller försäkringsaktiebolag finns det också särbestämmelser om inhemska delningar som i allt väsentligt motsvarar särbestämmelserna om inhemska delningar för bankaktiebolag i lagen om bank- och finansieringsrörelse (se 11 kap. 1 och 31-44 §§ försäkringsrörelselagen). Mot denna bakgrund bör ändringsdirektivet genomföras i försäkringsrörelselagen på motsvarande sätt som föreslås i avsnitt 10.2 när det gäller lagen om bank- och finansieringsrörelse. Det innebär i fråga om försäkringsaktiebolag att de hittillsvarande bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner justeras, medan nya bestämmelser införs om gränsöverskridande delningar och ombildningar. När det gäller ömsesidiga försäkringsbolag och försäkringsföreningar innebär det att de hittillsvarande särbestämmelserna om gränsöverskridande fusioner justeras. 10.4 Tjänstepensionsföretag Regeringens förslag: Ändringsdirektivet ska genomföras för tjänstepensionsaktiebolag på motsvarande sätt som för försäkringsaktiebolag. För ömsesidiga tjänstepensionsbolag och tjänstepensionsföreningar ska genomförandet ske på samma sätt som för ömsesidiga försäkringsbolag och försäkringsföreningar. Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 558). Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: De särbestämmelser om fusion som finns i 10 kap. 9-13, 39-44 och 60-64 §§ lagen om tjänstepensionsföretag motsvarar till sin innebörd de särbestämmelser om fusion som finns i försäkringsrörelselagen. För tjänstepensionsaktiebolag finns det också särbestämmelser om inhemsk delning, som hänvisar till försäkringsrörelselagens regler om delning av försäkringsaktiebolag (jfr 10 kap. 2 § lagen om tjänstepensionsföretag). Regelverket för tjänstepensionsföretag bör anpassas till ändringsdirektivet enligt följande. När det gäller tjänstepensionsaktiebolag bör justeringar göras i de hittillsvarande särbestämmelserna om gränsöverskridande fusioner. Dessutom bör lagen om tjänstepensionsföretag tillföras nya särbestämmelser om gränsöverskridande delningar och gränsöverskridande ombildningar i form av hänvisningar till den reglering förslås gälla för försäkringsaktiebolag. När det gäller ömsesidiga tjänstepensionsbolag och försäkringsföreningar bör det göras justeringar i de hittillsvarande särbestämmelserna om gränsöverskridande fusioner. 11 Sanktioner Regeringens bedömning: Direktivets bestämmelse om åtgärder och sanktioner för överträdelser av regelverket kräver inga författningsändringar. Utredningens bedömning: Utredningen gör ingen bedömning av sanktionsfrågan. Remissinstanserna uttalar sig inte i sanktionsfrågan. Skälen för regeringens bedömning: I ändringsdirektivet anges det att medlemsstaterna ska fastställa regler om åtgärder och sanktioner för överträdelser av nationella bestämmelser som har antagits enligt direktivet och vidta nödvändiga åtgärder för att säkerställa att de tillämpas (se artikel 2). Det anges också att medlemsstaterna får föreskriva straffrättsliga påföljder för allvarliga överträdelser samt att åtgärderna och sanktionerna ska vara effektiva, proportionella och avskräckande. Regeringen konstaterar att det viktigaste hindret mot överträdelser av reglerna om gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar utgörs av det tillståndsförfarande som den föreslagna regleringen bygger på. Den prövning som Bolagsverket gör av frågan om tillstånd att verkställa en fusions-, delnings- eller ombildningsplan syftar bl.a. till att motverka att gränsöverskridande förfaranden genomförs i strid med reglerna. Om regelbrott upptäcks ska ansökan inte bifallas och ett fusionsintyg inte utfärdas. En viss prövning görs också i samband med den avslutande registreringen efter ett genomfört förfarande. Att ett gränsöverskridande förfarande alltså inte kan genomföras utan myndighetens godkännande utesluter emellertid inte att det kan finnas ett behov av sanktioner mot överträdelser och missbruk som begås medan ett förfarande pågår. Enligt regeringens mening innehåller svensk rätt tillräckliga sanktioner i detta avseende. Bland annat kan möjligheten att begära skadestånd av bolaget eller dess företrädare nämnas (se beträffande företrädarna 29 kap. 1 § aktiebolagslagen). Ett flertal av de överträdelser som kan tänkas begås i samband med ett gränsöverskridande förfarande är dessutom straffbelagda. Exempel på sådana straffbestämmelser är 9 kap. 1 § brottsbalken om bedrägeri, 10 kap. 5 § brottsbalken om trolöshet mot huvudman, 11 kap. 1 § brottsbalken om oredlighet mot borgenärer, 15 kap. 11 § brottsbalken om osant intygande och 2 § skattebrottslagen (1971:69) om skattebrott. För brott mot reglerna i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner gäller skadeståndsansvar enligt lagen om medbestämmande i arbetslivet (se 45 § i den förstnämnda lagen). Svensk rätt lever mot denna bakgrund upp till direktivets krav på åtgärder och sanktioner, utan ytterligare författningsändringar. 12 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 31 januari 2023. Regeringens bedömning: Det bör inte införas några övergångsbestämmelser. ... Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 583 och 584). Remissinstanserna tillstyrker förslaget och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag och bedömning: Enligt artikel 3.1 i 2019 års direktiv ska medlemsstaterna senast den 31 januari 2023 anta och offentliggöra de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att genomföra direktivet. Bestämmelserna ska tillämpas av medlemsstaterna från och med samma dag. De föreslagna lagändringarna bör därför träda i kraft den dagen. Av de tre gränsöverskridande förfarandena är det enbart gränsöverskridande fusioner som kan förekomma enligt den hittillsvarande regleringen. Det är således enbart beträffande gränsöverskridande fusioner som det skulle kunna finnas ett behov av att reglera övergångsfrågor. Förslagen i propositionen innebär i stor utsträckning ändringar i förfarandebestämmelserna. Frågan är då vad som ska gälla om det vid ikraftträdandet pågår ett förfarande om en gränsöverskridande fusion. Det skulle t.ex. kunna inträffa att en bolagsstämma har beslutat att godkänna en fusionsplan men Bolagsverket ännu inte har lämnat tillstånd att verkställa planen. Som utredningen pekar på skulle ett alternativ vara att införa en övergångsbestämmelse av innebörd att förfaranden som har inletts före ikraftträdandet ska handläggas enligt äldre bestämmelser. Det skulle innebära att ett bolag som har inlett en fusion enligt de hittillsvarande reglerna skulle kunna gå vidare med förfarandet utan hinder av att de nya reglerna ställer ytterligare krav. Sannolikt skulle en sådan övergångsbestämmelse vara tillåten enligt direktivet. Liksom utredningen konstaterar regeringen emellertid att en övergångsbestämmelse av den innebörden skulle riskera att skapa osäkerhet i förhållande till regleringen i andra medlemsstater. Vid en gränsöverskridande fusion måste förfaranden i minst två olika medlemsstater samordnas. De problem som detta innebär kan hanteras så länge de skilda nationella reglerna bygger på ett gemensamt direktiv. Det är däremot inte säkert att samordningen skulle fungera om ett av de bolag som deltar i fusionen genomför förfarandet enligt äldre bestämmelser och ett annat bolag genomför sin del av förfarandet enligt de nya bestämmelserna. Det går inte heller att förutse i vilken utsträckning som utländska myndigheter efter den 31 januari 2023 skulle acceptera ett svenskt fusionsintyg som utfärdas i ett förfarande enligt äldre bestämmelser, eller en fusionsplan som är förenlig med äldre bestämmelser men inte med 2019 års direktiv. Den nya regleringen bör därför gälla även när fusionsförfarandet har inletts före ikraftträdandet. Det innebär att ett fusionsförfarande som avser en gränsöverskridande fusion och som har inletts, men inte avslutats, före ikraftträdandet måste göras om. De nackdelar som detta orsakar kan emellertid minskas genom informationsinsatser som hjälper bolagen att anpassa sin planering av förestående gränsöverskridande fusioner. Sammanfattningsvis bör det enligt regeringens mening inte införas några övergångsbestämmelser. 13 Konsekvenser Regeringens bedömning: Förslagen skapar tydligare och mindre kostsamma processer för företag som genomför gränsöverskridande omstruktureringar jämfört med vad som krävs för att åstadkomma motsvarande omstrukturering med det hittillsvarande regelverket. Den skärpta myndighetskontroll som införs motverkar att gränsöverskridande förfaranden används för brottsliga eller otillbörliga ändamål. Skyddet för aktieägarna stärks genom förslagen. Borgenärerna får en något ökad börda att presentera stöd för sin sak, om de invänder mot att ett gränsöverskridande förfarande genomförs. Arbetstagarnas rätt till information och medverkan vid gränsöverskridande förfaranden stärks. De företag som blir resultatet av ett gränsöverskridande förfarande ska respektera de rättigheter och skyldigheter för arbetstagare som följer av anställningsavtal eller anställningsförhållanden, inklusive eventuella kollektivavtal som det ursprungliga företaget har ingått. Förslagen förväntas innebära utvecklings- och investeringskostnader för Bolagsverket om ca sex miljoner kronor. Kostnaden kan hanteras inom befintliga ekonomiska ramar. Förslagen innebär också utökade uppgifter för flera myndigheter, däribland Bolagsverket, Finansinspektionen, Ekobrottsmyndigheten och Polismyndigheten. Kostnaderna kan hanteras inom befintliga ramar. Detsamma gäller eventuella kostnadsökningar för domstolarna. Utredningens bedömning överensstämmer i huvudsak med regeringens (SOU 2021:18 s. 561). Utredningen anser att den ökade kostnaden för Bolagsverket bör finansieras med ökade anslag. Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den. Regelrådet anser att konsekvensbeskrivningen sammantaget uppfyller kraven i förordningen (2007:1244) om konsekvensutredning vid regelgivning, men efterfrågar ytterligare uppgifter om bl.a. storlek och bransch för berörda företag. Näringslivets Regelnämnd NNR efterfrågar en bedömning av vilka konsekvenser förändringarna av borgenärsskyddet får för företagen. Skälen för regeringens bedömning Vilka berörs av förslagen? Det befintliga regelverket för gränsöverskridande fusioner i 23 kap. aktiebolagslagen och 16 kap. föreningslagen har tillämpats sedan 2008. Att motsvarande regelverk nu införs för gränsöverskridande delningar och gränsöverskridande ombildningar innebär en utbyggnad av reglerna som i allt väsentligt berör samma parter, dvs. företagens ägare, arbetstagare och borgenärer. Dessutom berörs flera statliga myndigheter som är eller kommer att vara en del i tillsynen över förfarandena. Det saknas tillgängliga uppgifter om hur stora de företag som deltar i gränsöverskridande fusioner är, liksom om vilka branscher de är verksamma i. Det är därför inte möjligt att uppfylla Regelrådets önskan om en redovisning av sådana uppgifter. Förslagen, eller delar av dem, är dock tillämpliga på de allra flesta associationsformer i Sverige och därmed på en stor del av de svenska företagen, oberoende av storlek och bransch. Införandet av gränsöverskridande delningar och ombildningar innebär utökade och förenklade möjligheter att flytta bolag till och från Sverige. Den ökade rörligheten över gränserna ger näringslivet bättre möjligheter till omstruktureringar, något som i förlängningen bör kunna bidra till den ekonomiska tillväxten. Samtidigt föreslås Bolagsverket och andra myndigheter få nya möjligheter att kontrollera att de gränsöverskridande förfarandena inte används för brottsliga eller andra otillbörliga syften. Detta motverkar bl.a. ekonomisk brottlighet och skatteundandraganden och har därmed en brottsförebyggande effekt. Hur påverkas antalet gränsöverskridande förfaranden av förslagen? Utredningen redovisar att det från 2008 till november 2020 registrerades 287 gränsöverskridande fusioner av Bolagsverket. Det årliga genomsnittet under 2015-2020 var 25-30. När det gäller inhemska delningar, som enligt den hittillsvarande regleringen är den enda tillåtna formen av delning, registrerades det under 2015-2019 årligen 40-50 sådana. Det är svårt att göra någon säker bedömning av vilken effekt förslagen får på svenska företags vilja att omstrukturera sig genom ett gränsöverskridande förfarande. Utredningens bedömning är att det inte finns anledning att anta att antalet gränsöverskridande fusioner kommer att öka mer än marginellt samt att det sannolikt inte kommer att röra sig om några större volymer av gränsöverskridande delningar och ombildningar, i vart fall inte fler än de gränsöverskridande fusionerna. Utredningen utgår i sina bedömningar från ett sammanlagt antal gränsöverskridande förfaranden om ungefär 100 per år. Regeringen har inte skäl att ifrågasätta denna bedömning. För att sätta det uppskattade antalet gränsöverskridande förfaranden i ett sammanhang kan det nämnas att det i april 2022 fanns ca 706 000 aktiebolag registrerade i Sverige och att antalet inhemska fusioner 2019 uppgick till 3 883 och 2020 till 4 101. Konsekvenser för företag, aktieägare och borgenärer Det hittillsvarande regelverket för gränsöverskridande fusioner ställer inte krav på någon omfattande uppgiftsskyldighet eller några kapitalkrävande investeringar men är ändå förhållandevis komplicerat. Även med förslagen i propositionen kommer regleringen att vara komplex, trots att den tydligare än hittills kan ge svar på vissa av de frågor som kan uppkomma under ett gränsöverskridande förfarande. Sannolikt är det dock för de allra flesta företag inte möjligt att genomföra ett gränsöverskridande förfarande utan att anlita utomstående juridisk eller ekonomisk expertis. I jämförelse med de kostnader som skulle uppkomma om motsvarande omstruktureringar görs utan att de särskilda reglerna används bedöms dock den föreslagna ordningen ändå innebära en besparing för företagen. När företagen får större möjligheter att röra sig över nationsgränserna ökar också kraven på skydd för andra inblandade parter. I de nya regelverken ingår därför flera bestämmelser om aktieägares rätt att lämna bolaget vid ett gränsöverskridande förfarande och att få sina aktier inlösta till ett korrekt fastställt belopp. Aktieägarna har dessutom möjlighet att väcka talan i domstol och få beloppen överprövade. Sammantaget bedöms skyddet för aktieägarna i samband med ett gränsöverskridande förfarande öka i förhållande till vad som enligt de hittillsvarande reglerna gäller vid en gränsöverskridande fusion. Regelverket innefattar också bestämmelser om borgenärsskydd som innebär att borgenärer som har fordringar mot ett bolag som ska delta i ett gränsöverskridande förfarande har rätt till betryggande säkerheter för sina fordringar. Det är givet att detta kan innebära vissa extra transaktionskostnader för bolagen men i flertalet fall bedöms dessa bli mycket begränsade. Som en följd av direktivets utformning - med krav på att borgenärerna ska presentera trovärdiga uppgifter för sin sak - leder förslaget till att skyddet för borgenärerna blir något svagare än det skydd de har enligt de hittillsvarande reglerna om gränsöverskridande fusioner. De kreditgivare och andra företag som har fordringar på ett företag som genomför ett gränsöverskridande förfarande får en något ökad kostnad för att presentera stöd för sin sak. Eftersom förslagets utformning i denna del ligger mycket nära den hittillsvarande regleringen bör kostnadsökningen emellertid bli liten. Den information som företagen ska lämna till arbetstagarna vid gränsöverskridande delningar och ombildningar är sådan information som behövs för att lagen om arbetstagares medverkan vid fusioner ska kunna tillämpas. Snarlika - om än inte lika omfattande - krav på information finns redan i det hittillsvarande regelverket för gränsöverskridande fusioner. För gränsöverskridande delningar och ombildningar införs nu krav på att företagen, om de avser att tillämpa referensbestämmelserna om medverkan utan att inleda förhandlingar med arbetstagarna, ska lämna information om detta. Dessutom ska information lämnas om i vilken omfattning och på vilket sätt medverkan ska gälla i det övertagande eller ombildade företaget samt om planerna för att genomföra delningen eller ombildningen och hur denna fortskrider. Liksom vid gränsöverskridande fusioner kan förslaget alltså innebära viss påverkan på den administrativa hanteringen för de företag som ska genomföra ett gränsöverskridande förfarande. Konsekvenser för arbetstagare Vid genomförandet av det tionde bolagsdirektivet från 2005 infördes bestämmelser om arbetstagares rätt till samverkan i det inledande skedet av ett gränsöverskridande förfarande samt rätt till varaktig medverkan genom styrelserepresentation. Regelverket är avsett att garantera arbetstagarna rätt till information om en förestående gränsöverskridande fusion, rätt att utse representanter i en förhandlingsdelegation och rätt till medverkan när fusionen väl genomförs. Genom förslagen i propositionen förstärks vissa av bestämmelserna om sådana rättigheter vid gränsöverskridande fusioner samtidigt som motsvarande rättigheter införs vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Vid tillkomsten av lagen om arbetstagares medverkan vid fusioner konstaterades i lagförarbetena att lagen innebär att särskilda former för medverkan för arbetstagare kommer att gälla i övertagande företag efter en gränsöverskridande fusion (se prop. 2007/ 08:20). I propositionen uttalades att kostnaderna för att inrätta och utöva denna medverkan borde finansieras av de berörda företagen. Kontrollen av efterlevnaden av reglerna skulle huvudsakligen komma att skötas av berörda arbetstagare och företagsledningar. Detta bör enligt regeringens mening gälla även i fråga om de föreslagna lagändringarna. Förslagen är även i dessa delar förhållandevis komplexa. De bygger emellertid på EU-regler som i allt väsentligt är tvingande för medlemsstaterna. Något utrymme för att välja en mindre komplicerad modell finns inte. Av särskild betydelse för rätten till arbetstagarmedverkan är att den nivå då arbetstagarmedverkan ska finnas sänks till 4/5 av de nivåer som krävs enligt nationell lagstiftning i de deltagande staterna. Rätt till arbetstagarmedverkan enligt lagstiftningen i en stat där ett deltagande bolag har sin hemvist medför dessutom att rätten till arbetstagarmedverkan också kommer att omfatta arbetstagare i samtliga övriga deltagande företag. Förslagen är inte avsedda att påverka tillämpningen av lagen om anställningsskydd eller lagen om medbestämmande i arbetslivet. De bedöms inte heller på något annat sätt försätta arbetstagare i ett sämre rättsligt läge. Det bör i detta sammanhang påpekas att en flytt av ett bolag genom ett gränsöverskridande förfarande inte behöver betyda att verksamheten eller bolagets driftställen flyttas, lika lite som en flyttning av verksamhet eller driftsställen förutsätter en flytt av bolaget. Kollektivavtal som har ingåtts med bolaget förblir således gällande, med den skillnaden att det vid exempelvis en gränsöverskridande ombildning blir samma bolag fast som en utländsk juridisk person som är avtalspart efter ombildningen. I vilken utsträckning de nya möjligheterna att flytta bolag över gränserna i praktiken skulle kunna få negativa konsekvenser för arbetstagarnas möjligheter att tillvarata sina rättigheter - t.ex. därför att talan mot arbetsgivaren efter det gränsöverskridande förfarandet skulle behöva väckas i ett annat land än Sverige - är som utredningen påpekar svårt att bedöma. Konsekvenser för Bolagsverket och Finansinspektionen Utredningen utgår som nämns ovan från att antalet gränsöverskridande förfaranden hos Bolagsverket kommer att uppgå till totalt ca 100 per år, vilket motsvarar en ökning med ungefär 60 ärenden per år. Huruvida det verkligen blir så är beroende av svårbedömda faktorer som hur rörligheten för företag i EU och EES utvecklas i stort och vilka fördelar företagen uppfattar att de gränsöverskridande förfarandena erbjuder. Som utredningen pekar på är det emellertid troligt att tillståndsärendena kan bli mer komplexa att handlägga jämfört med den hittillsvarande hanteringen av gränsöverskridande fusioner. Detta hänger inte minst samman med den otillbörlighetsprövning som Bolagsverket ska göra. Det sammanlagda resursbehovet kan därmed antas komma att öka. Storleken av dessa kostnadsökningar är dock svår att förutse. Den ökade kostnaden för handläggningen hos Bolagsverket finansieras genom ansökningsavgifter. Som utredningen pekar på kan det när regelverket har tillämpats en tid finnas skäl att se över dessa avgifter. I dagsläget saknas det underlag för en sådan översyn. De föreslagna lagändringarna innebär vidare att det i ökad utsträckning måste utbytas information mellan Bolagsverket och registreringsmyndigheterna i andra EES-stater. Vid gränsöverskridande fusioner skickar Bolagsverket redan i dag underrättelser om genomförda fusioner. Underrättelserna skickas automatiskt från Bolagsverket när en uppgift har registrerats om att fusionen är genomförd och fusionen därmed avslutad. På motsvarande sätt underrättas Bolagsverket om när fusionen är avslutad i ett annat EES-land. Underrättelserna sker via BRIS, systemet för sammankoppling av företagsregister (Business Registers Interconnection System). Lagändringarna innebär att kraven på underrättelser utökas. Som en följd av förslagen måste därför det system som i dag används för att hantera gränsöverskridande fusioner byggas ut. Bolagsverket beräknar att kostnaderna för att möjliggöra ärendehantering av gränsöverskridande fusioner i enlighet med förslaget och för att etablera helt nya processer för hantering av gränsöverskridande delning och ombildning uppgår till sex miljoner kronor. Kostnaderna innefattar utveckling av ärendehanteringssystemet, bl.a. tekniska möjligheter för att ta emot ärenden digitalt. Kostnaden kan hanteras inom Bolagsverkets befintliga ekonomiska ramar. När det gäller ärenden om tillstånd att verkställa gränsöverskridande fusioner med finansiella företag redovisar utredningen att Finansinspektionen handlägger i genomsnitt fem ärenden per år. Det finns enligt regeringens mening inget som talar för att förslagen kommer att leda till en större ökning av detta antal, eller för att antalet gränsöverskridande delningar och ombildningar kommer att bli högre än antalet gränsöverskridande fusioner. Konsekvenserna för Finansinspektionen bedöms därför som begränsade. Förslagen ska finansieras inom befintliga ramar. Konsekvenser för myndigheter som Bolagsverket och Finansinspektionen ska samråda med Inom ramen för Bolagsverkets prövning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan, delningsplan eller ombildningsplan ska verket samråda med andra myndigheter som kan ha uppgifter av betydelse för prövningen. Den närmare regleringen av denna del av prövningen avser regeringen att införa på förordningsnivå. De myndigheter som kommer att beröras är först och främst Ekobrottsmyndigheten, Polismyndigheten och Skatteverket. Även Finansinspektionen förutsätts samråda med andra myndigheter vid sina prövningar av gränsöverskridande förfaranden. Det antal ärenden per år som detta innebär för berörda myndigheter är dock mycket litet. Den fortsatta framställningen utgår därför enbart från Bolagsverkets samråd. För Ekobrottsmyndighetens del innebär regleringen att myndigheten kan behöva skapa en funktion som tar emot förfrågningar från Bolagsverket med anledning av förestående gränsöverskridande fusioner, delningar eller ombildningar. Denna centrala funktion ska kunna söka efter pågående utredningar mot företag eller personer i myndighetens register. Finns det inget att redovisa orsakas knappast mer än någon timmes arbete i ett ärende. Så kommer det sannolikt att vara i de allra flesta ärenden. I ett begränsat antal fall kan det dock visa sig att det finns pågående brottsutredningar eller mål i domstol beträffande företaget eller dess företrädare. I så fall får frågan om utlämnande av uppgifter som omfattas av sekretess lämnas över för beslut av förundersökningsledaren. I det fallet krävs det något mer arbete. För beslut om utlämnande kan förundersökningsledaren behöva genomföra en noggrann genomgång av de handlingar som har lämnats in till Bolagsverket och den information som finns inom ramen för förundersökningen för att försöka bedöma om Ekobrottsmyndigheten har tillgång till någon information som är av betydelse för Bolagsverkets prövning i tillståndsärendet. Det kan också uppkomma sekretessfrågor att ta ställning till. I dessa fall kan det alltså bli fråga om en utökad arbetsinsats. Om antalet förfrågningar från Bolagsverket uppgår till 100 per år bör arbetsinsatsen för funktionen som tar emot förfrågningarna inte överstiga 100 timmar per år. Högst en handfull förundersökningsledare hos Ekobrottsmyndigheten per år bör bli inblandade i att svara på Bolagsverkets förfrågningar. Den sammanlagda arbetstiden för dem avseende dessa ärenden bedöms inte överstiga 25 timmar. Merkostnaden hos Ekobrottsmyndigheten kan alltså bedömas motsvara 100-150 arbetstimmar per år, vilket ryms inom befintliga ramar. För Polismyndighetens del kommer Bolagsverkets begäran om yttrande i de allra flesta fall inte att innebära andra insatser än vissa registerslagningar avseende de bolag som förfarandet gäller och bolagens företrädare. I vissa fall kan en sådan registerslagning också medföra en kontakt med och ytterligare utredningar av tjänstemän vid t.ex. den underrättelseverksamhet som Polismyndigheten bedriver vid Ekobrottsmyndigheten. Med utgångspunkt i att antalet ansökningar om tillstånd till gränsöverskridande förfaranden sannolikt inte kommer att överstiga 100 per år bedömer regeringen att de kostnader som kan förväntas uppkomma för Polismyndigheten blir mycket begränsade och ryms inom befintliga ramar. Skatteverket uppskattar i ett yttrande till utredningen att varje förfrågan från Bolagsverket kommer att innebära två timmars arbete. Kostnaden för att utföra arbetet med Bolagsverkets förfrågningar motsvarar arbetskostnaden för nedlagd tid. Arbetskostnaden per timme beräknas till 650 kronor. Med utgångspunkt i att antalet gränsöverskridande förfaranden inte kommer att överstiga 100 per år förväntas Skatteverkets kostnader inte överstiga 130 000 kronor per år. Förslagen innebär samtidigt att Skatteverkets uppgift att bedöma om verket bör agera för att tillfälligt hindra verkställandet av en fusionsplan utgår. De ökade kostnader som ändå kan uppstå för Skatteverket är inte större än att de ryms inom befintliga ramar. Även när det gäller andra myndigheter - däribland Tullverket - som Bolagsverket inhämtar yttranden från kan kostnadsökningarna antas bli begränsade och rymmas inom befintliga ramar. Konsekvenser för domstolarna och kommunerna När det gäller konsekvenser för domstolarna gör regeringen följande bedömning. Inom varje gränsöverskridande förfarande fattas det överklagbara myndighetsbeslut. Det förekommer också bolags- eller föreningsstämmobeslut som kan klandras i domstol. Till detta kommer att en aktieägare som inte är nöjd med den ersättning som han eller hon får inom ramen för förfarandet kan vända sig till domstol för att få saken prövad. Dessutom ska ett ärende överlämnas till allmän domstol för prövning om en borgenär invänder mot att en fusionsplan, delningsplan eller ombildningsplan verkställs. Eftersom regeringens förslag i absoluta tal kan antas leda till en förhållandevis liten ökning av antalet gränsöverskridande förfaranden (med omkring 60 per år) är det inte sannolikt att det sker någon större ökning av arbetsbördan för vare sig de allmänna domstolarna eller de allmänna förvaltningsdomstolarna. När det särskilt gäller aktieägares krav på inlösen av aktier eller högre ersättning är det, som utredningen pekar på, svårt att bedöma hur många sådana mål som kommer att förekomma. Utredningen räknar med att det varje år kan bli fråga om något eller några mål och att det i enstaka fall kan handla om mål som involverar ett större antal parter och blir resurskrävande. Liksom utredningen gör regeringen dock bedömningen att det kommer att vara fråga om ett så litet antal mål att det inte påverkar de allmänna domstolarnas resursbehov. Sanktionen för brott mot reglerna i lagen om arbetstagares medverkan vid fusioner är skadestånd. Detta överensstämmer med principerna i svensk arbetsrätt. Eventuella tvister som kan uppkomma vid tillämpningen av medverkandelagen ska handläggas vid Arbetsdomstolen. Utredningen redovisar att Arbetsdomstolen inte har prövat någon tvist med anledning av medverkandelagen sedan dess tillkomst 2008. Även om fler gränsöverskridande förfaranden genomförs med de nya reglerna finns det inte något som tyder på att antalet tvister i Arbetsdomstolen skulle komma att förändras nämnvärt. Några särskilda konsekvenser för den kommunala sektorn kan inte förutses. Konsekvenser för brottsligheten och för det brottsförebyggande och brottsutredande arbetet Den ökade rörligheten över gränserna för företag som förslagen möjliggör ställer krav på beredskap för att regelverket också kan komma att utnyttjas för otillbörliga eller brottsliga ändamål. Detta ställer i sin tur ökade krav på samverkan mellan svenska myndigheter och även med utländska myndigheter i de stater som företagen väljer att flytta till eller kommer ifrån. Det finns inte skäl att anta att förslagen i sig skulle leda till brottslighet som inte ändå hade begåtts. Däremot kan regelverket bidra till svårigheter att utreda brottslighet. När ett företag flyttar utomlands försvårar det rent allmänt en svensk brottsutredning jämfört med om företaget finns kvar Sverige. Om de föreslagna bestämmelserna leder till ökad utflyttning av företag försämras därför möjligheterna för svenska myndigheter att utreda brott som begås i dessa företag. Svenska straffrättsliga sanktioner som näringsförbud och företagsbot kommer också att bli mindre verkningsfulla. En relaterad fråga är att ökade möjligheter att flytta företag utomlands också innebär vissa risker för borgenärer och andra intressenter i det svenska företaget. Möjligheten att driva in en fordran kan i praktiken komma att minska. Även om otillbörliga syften kan förväntas förekomma endast i undantagsfall finns det behov av system som fångar upp dem, vare sig det handlar om otillåtna skatteupplägg eller kringgåenden av arbetstagarrättigheter. Regeringen bedömer att de föreslagna regelverken - och i synnerhet den otillbörlighetsprövning som ska göras i varje enskilt fall - i huvudsak uppväger de angivna riskerna. Övriga konsekvenser och behov av särskilda informationsinsatser Förslagen bedöms inte få några konsekvenser för jämställdheten mellan kvinnor och män. De bedöms inte heller i övrigt få några sociala eller miljömässiga konsekvenser. Det är redan möjligt att genomföra gränsöverskridande fusioner. Som framgår av avsnitt 12 föreslås det inte några övergångsbestämmelser som skulle göra det möjligt att slutföra de gränsöverskridande fusioner som pågår vid ikraftträdandet. En konsekvens av det är att ett pågående fusionsförfarande kan behöva göras om. För att bolagen ska kunna anpassa sin planering efter detta krävs särskilda informationsinsatser i god tid före ikraftträdandet. Det bör ankomma på Bolagsverket att inom ramen för sin vanliga verksamhet genomföra sådana informationsinsatser. 14 Författningskommentar Regelverken för de tre gränsöverskridande förfarandena (fusion, delning och ombildning) är i hög grad utformade på liknande sätt. I författningskommentaren återspeglas det i att den huvudsakliga kommentaren finns i aktiebolagslagens (2005:551) kapitel om fusion (23 kap.). Kommentarerna till bestämmelserna om gränsöverskridande delning (24 kap.) och ombildning (24 a kap.) är utformade som hänvisningar till motsvarande bestämmelser om fusion. Endast när reglerna om delning eller ombildning avviker från reglerna om fusion kommenteras detta särskilt. Om en bestämmelse om delning eller ombildning har sin motsvarighet i en bestämmelse om fusion som redan finns och inte ändras genom förslagen i propositionen, tas det i författningskommentaren in en hänvisning till fusionsregelns lagförarbeten. Författningskommentaren till lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar utformas på motsvarande sätt med hänvisningar till aktiebolagslagen. När det gäller lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, försäkringsrörelselagen (2010:2043) och lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag finns den huvudsakliga kommentaren ofta i lagen om bank- och finansieringsrörelse, som kommentaren till de övriga lagarna hänvisar till. Språkliga och redaktionella ändringar kommenteras inte särskilt. Avsaknaden av övergångsbestämmelser innebär att gränsöverskridande förfaranden som påbörjats men inte avslutats före ikraftträdandet ska genomföras enligt de nya reglerna. 14.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) 1 kap. Inledande bestämmelser Var det finns definitioner och förklaringar 9 § Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer: absorption 23 kap. 1 § apportegendom 2 kap. 6 § avstämningsbolag 10 § avstämningsförbehåll 10 § byte av redovisningsvaluta 3 kap. 8 § delning 24 kap. 1 § delningsvederlag 24 kap. 2 § dotterföretag 11 § emissionsbeslut 11 kap. 2 § emissionsbevis 11 kap. 4 § fondaktie 11 kap. 4 § fondaktierätt 11 kap. 4 § fondaktierättsbevis 11 kap. 4 § fondemission 12 kap. 1 § fusion 23 kap. 1 § fusionsvederlag 23 kap. 2 § företrädesrätt 4 kap. 3 § förköpsförbehåll 4 kap. 18 § gränsöverskridande delning 24 kap. 30 § gränsöverskridande fusion 23 kap. 36 § gränsöverskridande ombildning 24 a kap. 1 § hembudsförbehåll 4 kap. 27 § inlösenförbehåll 20 kap. 31 § interimsbevis 6 kap. 9 § kombination 23 kap. 1 § koncern 11 § konvertering 11 kap. 4 § konvertibel 11 kap. 4 § kvotvärde 6 § lekmannarevisor 10 kap. 1 § lösenbevis 22 kap. 13 § maximikapital 3 kap. 1 § minimikapital 3 kap. 1 § moderbolag 11 § omvandlingsförbehåll 4 kap. 6 § sammanläggning av aktier 4 kap. 46 § samtyckesförbehåll 4 kap. 8 § stiftare 2 kap. 1 § stiftelseurkund 2 kap. 5 § särskild delgivningsmottagare 8 kap. 40 § särskild firmatecknare 8 kap. 37 § särskild granskare 10 kap. 21 § teckningsoption 11 kap. 4 § teckningsoptionsbevis 11 kap. 4 § teckningsrätt 11 kap. 4 § teckningsrättsbevis 11 kap. 4 § tillämplig lag om årsredovisning 12 a § uppdelning av aktier 4 kap. 46 § värdepapperscentral 10 b § årsstämma 7 kap. 10 § överskjutande aktier 4 kap. 47 § Paragrafen innehåller en lista med ett antal begrepp, termer och uttryck som används i lagen. Listan kompletteras med begreppen gränsöverskridande delning och gränsöverskridande ombildning. Bestämmelser om sådana förfaranden tas in i 24 och 24 a kap. Övervägandena finns i avsnitt 6 och 7. 7 kap. Bolagsstämma Majoritetskrav vid andra beslut än val 40 § I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. I fall som avses i 42-45 §§ detta kapitel, 13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, 16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§, 20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap. 19 §, 24 a kap. 20 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §. Paragrafen innehåller bestämmelser om majoritetskrav vid bolagsstämma. Ändringen är en följd av att det införs ett nytt majoritetskrav i 24 a kap. 20 §. Stämmoprotokoll 48 a § Vid ett beslut av bolagsstämman att godkänna en fusions-, delnings- eller ombildningsplan som avser ett gränsöverskridande förfarande ska bolaget i protokollet eller i en bilaga till protokollet anteckna vilka aktieägare som har röstat mot förslaget att godkänna planen. Paragrafen, som är ny, slår fast att bolaget är skyldigt att dokumentera vilka aktieägare som har röstat mot att godkänna en fusions-, delnings- eller ombildningsplan som avser ett gränsöverskridande förfarande. Den genomför delvis artiklarna 86i, 126a och 160i i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.10. Med gränsöverskridande förfarande avses en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning. Paragrafen medför att bolaget behöver hålla omröstningen på ett sådant sätt att det går att dokumentera vilka aktieägare som har röstat nej till förslaget. Anteckningen kan göras antingen i protokollet eller i en bilaga till det. 51 § En talan enligt 50 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Talan får väckas senare när 1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts. Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 23 kap. 56 § första och tredje styckena, 24 kap. 61 § första och tredje styckena och 24 a kap. 38 §. I paragrafen anges tidsfrister för att väcka talan mot ett bolagsstämmobeslut. Ändringen genomför delvis artiklarna 86t och 160u i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6 och 7. Paragrafens tredje stycke ändras så att stycket hänvisar även till bestämmelser om tiden för att väcka talan mot ett stämmobeslut att godkänna en delningsplan eller ombildningsplan vid ett gränsöverskridande förfarande. Dessa tidsfrister gäller i stället för andra stycket. Utöver fristen i första stycket gäller i fråga om en talan mot ett sådant beslut den begränsningen att talan aldrig får väckas efter det att ett beslut om tillstånd att verkställa fusions-, delnings- eller ombildningsplanen har fått laga kraft (se vidare prop. 2007/08:15 s. 126 och 127). 8 kap. Bolagets ledning Styrelsen 2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Om inte något annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter. Paragrafen innehåller bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen. Ändringen är en följd av att 2008 års lag får en ny rubrik. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1. Registrering 43 § Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla 1. bolagets postadress, 2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, 3. av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla en uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, ska detta anges. Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång. Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering i aktiebolagsregistret. Ändringen i andra stycket är en följd av att 2008 års lag får en ny rubrik. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1. 16 a kap. Vissa närståendetransaktioner Undantag från tillämpningsområdet 4 § Kapitlet gäller inte beslut om 1. arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §, 2. ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i 8 kap. 51 §, 3. lån enligt 11 kap., 4. emissioner enligt 12-15 kap. samt emissioner och överlåtelser enligt 16 kap., 5. vinstutdelning enligt 18 kap., 6. förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap., 7. minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap., 8. lån enligt 21 kap., 9. fusion enligt 23 kap., 10. delning enligt 24 kap., eller 11. gränsöverskridande ombildning enligt 24 a kap. Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om resolution. Paragrafen anger vilka beslut som är undantagna från de särskilda bestämmelserna i 16 a kap. om vissa närståendetransaktioner. Ändringen är en följd av att det i det nya 24 a kap. införs regler om gränsöverskridande ombildning. Övervägandena finns i avsnitt 7. 17 kap. Värdeöverföringar från bolaget Begreppet värdeöverföring 1 § Med värdeöverföring avses i denna lag 1. vinstutdelning, 2. förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §, 3. minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och 4. någon annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget. I 23-25 kap. finns det särskilda bestämmelser om överföring av tillgångar i samband med fusion, delning och gränsöverskridande ombildning av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation. I paragrafen anges vad som i lagen avses med värdeöverföring. Ändringen är en följd av att det i det nya 24 a kap. införs regler om gränsöverskridande ombildning. 23 kap. Fusion Fusion enligt 1 § andra stycket Bolagsstämmans prövning av fusionsplanen 15 § Fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag. Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, ska fusionsplanen även läggas fram för att godkännas av bolagsstämman även i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen. Första-tredje styckena gäller inte vid en fusion där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen. Paragrafen anger när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i de berörda bolagen. Ändringarna är enbart språkliga. Ändringar i bolagsordningen 15 a § Om fusionen innebär att det behövs ändringar i bolagsordningen ska dessa beslutas senast vid den bolagsstämma där fusionsplanen godkänns. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i bolagsordningen beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Paragrafen, som är ny, anger vid vilken bolagsstämma som ändringar i bolagsordningen med anledning av fusionen senast ska beslutas. Den genomför delvis artikel 126.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.9. Paragrafen gäller för såväl inhemska som gränsöverskridande fusioner. Vid en fusion genom absorption är det ofta nödvändigt att ändra bolagsordningen för det övertagande bolaget. Genom paragrafen klargörs det att sådana ändringar ska beslutas senast vid den stämma som godkänner fusionsplanen. Ett godkännande av fusionsplanen kan således inte villkoras av bolagsordningsändringar som är avsedda att beslutas först vid ett senare tillfälle. I vissa fall krävs det inte att fusionsplanen tas upp på en bolagsstämma för godkännande (se 15 § andra och fjärde styckena och 55 § första stycket 2). För sådana fall anges det att nödvändiga bolagsordningsändringar måste beslutas vid en stämma som hålls före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Tillhandahållande av fusionsplanen 16 § Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en bolagsstämma enligt 15 § ska styrelsen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots första stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna. Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags tillgångar och skulder efter det att fusionsplanen upprättades men innan den läggs fram på bolagsstämman, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på stämman innan frågan om godkännande av fusionsplanen avgörs. I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller även 57 §. Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av fusionsplanen och övriga handlingar inför den bolagsstämma som ska behandla fusionsfrågan. De hittillsvarande första och andra styckena slås samman. Fjärde stycket ändras till följd av att den hittillsvarande 53 § får en ny beteckning. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 20 § Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 14 § första stycket, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen med de handlingar som är bifogade den, 2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i de fall fusionsplanen enligt 14 § andra stycket inte behöver ges in för registrering, att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och 3. en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 15 §. Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det. Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. Paragrafen innehåller bestämmelser om ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan. Ändringarna genomför delvis artikel 123.1 andra stycket samt artikel 127.3 och 127.12 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.12.1 och 5.12.2. Den nya fjärde meningen i första stycket motsvarar det hittillsvarande andra stycket. Punkt 1 ändras så att det tydliggörs att inte bara planen i sig utan även de handlingar som, enligt bestämmelserna i kapitlet, ska bifogas till denna ska ges in. Detta förtydligande utgör inte någon ändring i sak. Andra stycket motsvarar det hittillsvarande tredje stycket. I det nya tredje stycket anges det att Bolagsverket får kräva in de ytterligare uppgifter från bolaget som verket behöver för sin prövning av ansökan. I 45 § finns det ytterligare bestämmelser om ansökan vid en gränsöverskridande fusion. Registrering av fusionen 25 § Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Bestämmelserna i 48 a § andra stycket om att fusionen i vissa fall inte får registreras ska tillämpas, om 1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion eller delning har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning, 2. den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. I paragrafen regleras styrelsens anmälan av fusionen för registrering. Ändringen i tredje stycket genomför artikel 133.7 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.12.2 och 8.2.3. Av tredje stycket följer att ett tidigare gränsöverskridande förfarande kan utlösa en skyldighet att tillämpa de särskilda medverkandereglerna i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar även vid en inhemsk fusion. Enligt den hittillsvarande regleringen gäller detta enbart om det tidigare förfarandet har varit en gränsöverskridande fusion. Ändringen innebär att detsamma gäller om något av de bolag som deltar i fusionen tidigare har deltagit i en gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning. Vidare justeras den relevanta tidsfristen från tre till fyra år. Gränsöverskridande fusion Vad en gränsöverskridande fusion innebär 36 § Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. Paragrafen innehåller en beskrivning av vad en gränsöverskridande fusion är. Det hittillsvarande andra stycket flyttas, med vissa förändringar, till den nya 36 a §. Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion 36 a § Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande fusion: - 1 § om vad en fusion innebär, - 2 § om fusionsvederlag, - 4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation, - 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, - 36 b § om vederlagsfri fusion, och - 36 c § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion. För en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om förfarandet: - 37 och 38 §§ om fusionsplan, - 39-39 b §§ om styrelseredogörelse, - 10 § om kompletterande information, - 11-13 och 40-41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen, - 41 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas, - 14 § första stycket, 42 § och 42 a § om registrering av fusionsplanen, - 43 och 57 §§ om tillhandahållande av fusionsplanen, - 43 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande enligt 41 a §, - 15 § första och andra styckena och tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas på bolagsstämman, - 15 a § om ändringar i bolagsordningen, - 17 § om majoritetskrav m.m., - 18 § om när frågan om fusion faller, - 44 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, - 19 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer, - 20, 21, 45 och 45 c §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 45 b § om förordnande av oberoende sakkunnig, - 22 § om kallelse på bolagens borgenärer, - 23 och 45 a §§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 45 d och 45 e §§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 46 § om utfärdande av fusionsintyg, - 47-48 a §§ om registrering av fusionen, - 26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar, och - 27 § om när frågan om fusion faller, varvid det som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §. Vid en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om aktieägares rättigheter: - 50 § om aktieägares rätt till inlösen, och - 51-53 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning. I 55 § finns det bestämmelser om förenklad fusion. Paragrafen, som är ny, innehåller en uppräkning av de bestämmelser som gäller för en gränsöverskridande fusion. Den motsvarar det hittillsvarande 36 § andra stycket men utformas med fyra stycken som tydligare avspeglar regelverkets struktur och förfarandets gång. Övervägandena finns i avsnitt 5.1. Liksom hittills bygger regleringen av gränsöverskridande fusioner på att flertalet av de bestämmelser i kapitlet som gäller för inhemska fusioner ska tillämpas även vid gränsöverskridande fusioner. Därutöver tillkommer flera bestämmelser i kapitlet som enbart reglerar gränsöverskridande fusioner. Samtliga dessa bestämmelser anges i den förevarande paragrafen. Det som i paragrafen anges om tillämpliga bestämmelser avser emellertid endast bestämmelser i detta kapitel och själva fusionsförfarandet. Övrig aktiebolagsrättslig lagstiftning gäller på vanligt sätt (t.ex. bestämmelserna om bolagsstämma i 7 kap.) och måste beaktas även i samband med en gränsöverskridande fusion. Till följd av 2019 års direktiv införs det ett flertal nya bestämmelser som ska tillämpas vid gränsöverskridande fusion och som hänvisas till i denna paragraf. Hänvisningarna till följande bestämmelser är nya: - 15 a § om ändringar i bolagsordningen, - 36 b § om vederlagsfri fusion, - 36 c § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion, - 39 b § om styrelseredogörelse, - 41 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas, - 42 a § om registrering av fusionsplanen, - 43 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande enligt 41 a §, - 45 a § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 45 b § om förordnande av oberoende sakkunnig, - 45 c § om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 45 d och 45 e §§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 48 a § om registrering av fusionen, - 50 § om aktieägares rätt till inlösen och - 51-53 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning. I första stycket anges vissa grundläggande förutsättningar som allmänt gäller vid fusion (1, 2, 4 och 5 §§). I stycket finns också en hänvisning till bestämmelsen om vederlagsfri fusion vid gränsöverskridande fusion genom absorption (36 b §), liksom till de särskilda begränsningar som gäller för ett aktiebolags möjligheter att delta i en gränsöverskridande fusion (36 c §). Ett aktiebolag som är i konkurs, genomgår företagsrekonstruktion eller är i tvångslikvidation får inte delta i en gränsöverskridande fusion. I andra stycket anges de förfarandebestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion. Normalt ingår följande moment i förfarandet. Beskrivningen utgår från att endast ett svenskt bolag deltar i fusionen, men det finns inget som hindrar att två eller flera svenska bolag deltar i en gränsöverskridande fusion med ett eller flera utländska bolag. * Styrelsen upprättar, tillsammans med motsvarande organ i det eller de utländska deltagande bolagen, en fusionsplan (37 och 38 §§). * Styrelsen upprättar en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt för bedömningen av fusionens lämplighet (39-39 b §§). * Till fusionsplanen bifogas vissa räkenskapshandlingar (10 §) och ett meddelande till bolagets intressenter (41 a §). * Fusionsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en revisor, som upprättar ett yttrande (11-13 och 40-41 §§). * Bolaget ger in fusionsplanen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret, varpå en uppgift om registreringen kungörs (14 och 42 §§). * Bolaget håller fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse elektroniskt tillgängliga för aktieägare m.fl. under minst sex veckor före den bolagsstämma som ska behandla frågan om godkännande av fusionsplanen (43 §). * Bolagsstämman i överlåtande bolag (och i vissa fall övertagande bolag) godkänner fusionsplanen och beslutar om eventuella ändringar i bolagsordningen (15, 15 a och 17 §§, jfr 18 §). * Bolaget underrättar sina kända borgenärer om att fusionsplanen har godkänts av stämman (19 §). * Bolaget ansöker hos Bolagsverket om tillstånd att verkställa fusionsplanen (20 och 45 §§). * Bolagsverket prövar om det finns förutsättningar att meddela tillstånd att verkställa fusionsplanen (23 och 45 a §§). * Om Bolagsverket finner att det finns förutsättningar att ge tillstånd, utfärdar verket en kallelse på bolagets borgenärer (22 §). Dessa ges möjlighet att motsätta sig ansökan inom tre månader från registreringen av fusionsplanen (45 c §). Om en borgenär motsätter sig ansökan, överlämnar Bolagsverket ansökan till den tingsrätt som ska pröva borgenärernas rätt (23 och 45 d §§). * När Bolagsverkets beslutat om tillstånd att verkställa fusionsplanen eller när en domstols motsvarande beslut har fått laga kraft, utfärdar Bolagsverket ett s.k. fusionsintyg (46 §). * Fusionen registreras i den stat där det övertagande bolaget ska ha sin hemvist (48 §). * Överlåtande bolag avregistreras i den eller de stater där de har haft sin hemvist (47 §). Tredje stycket innehåller en upplysning om de särskilda bestämmelser till skydd för aktieägare som tas in i 50-53 §§. Fjärde stycket upplyser om att det finns särskilda bestämmelser om förenklad fusion i 55 §. Vederlagsfri fusion 36 b § En gränsöverskridande fusion genom absorption får genomföras vederlagsfritt, om 1. en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i de fusionerande bolagen, eller 2. aktieägarna i de fusionerande bolagen innehar sina aktier och värdepapper till samma andel i samtliga fusionerande bolag. Paragrafen, som är ny, anger när en gränsöverskridande fusion genom absorption får genomföras utan att nya aktier ges ut. Den genomför artikel 119.2 d i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.1. Av paragrafen framgår att en gränsöverskridande fusion genom absorption i vissa fall får genomföras vederlagsfritt och därmed utan att nya aktier ges ut. Ett sådant förfarande innebär att det överlåtande bolagets tillgångar och skulder överförs till det övertagande bolaget utan att detta ger ut nya aktier. Något fusionsvederlag utgår således inte. Detta utgör en skillnad från vad som gäller för inhemska fusioner. En sådan fusion får genomföras utan vederlag enbart om samtliga aktieägare samtycker till det (jfr 1 §). Av den förevarande paragrafen framgår det att en vederlagsfri gränsöverskridande fusion är möjlig i två fall. Det ena fallet (punkt 1) är när en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i de fusionerande bolagen. När en person direkt innehar samtliga aktier i de fusionerande bolagen saknas det förstås andra aktieägare i bolagen. En sådan situation finns t.ex. när alla fusionerande bolag är helägda dotterbolag till samma bolag. När en person indirekt innehar samtliga aktier i de fusionerande bolagen ska de alla kontrolleras av den berörda personen, trots att han eller hon inte äger alla aktier. En sådan situation kan finnas om aktierna ägs av dels en fysisk person, dels av ett annat bolag som ägs av den fysiska personen. Andra varianter är också tänkbara. Av 55 § framgår att en vederlagsfri fusion enligt punkt 1 omfattas av de förenklade regler som också gäller vid absorption av ett helägt dotterbolag. Det andra fallet då vederlagsfri fusion är möjlig (punkt 2) är när aktieägarna i de fusionerande bolagen innehar sina aktier och värdepapper till samma andel i samtliga fusionerande bolag. I detta fall är det således fråga om flera fristående aktieägare i de fusionerande bolagen men deras ägande är fördelat på samma sätt i både det eller de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget. Fusionen kommer därmed inte att påverka fördelningen av ägandet. För vederlagsfria fusioner enligt punkt 2 gäller de ordinarie reglerna om gränsöverskridande fusioner. Det innebär bl.a. att det vanliga majoritetskravet gäller för ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen (se 17 §). Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion 36 c § Ett aktiebolag får inte delta i en gränsöverskridande fusion om det 1. är i konkurs, 2. genomgår företagsrekonstruktion, eller 3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §. Paragrafen, som är ny, innehåller vissa begränsningar i ett aktiebolags rätt att delta i en gränsöverskridande fusion. Den genomför artikel 120.5 a och b i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.2. Av paragrafen framgår att ett bolag som är i konkurs, genomgår företagsrekonstruktion eller är i likvidation på grund av ett beslut om tvångslikvidation inte får delta i en gränsöverskridande fusion. Vad gäller konkurs (punkt 1) krävs inte att konkursbeslutet har fått laga kraft. Bolaget är i konkurs så snart ett beslut om detta har meddelats, och hinder mot att delta i en gränsöverskridande fusion inträder då omedelbart. Om högre rätt senare upphäver konkursbeslutet finns det inte längre hinder mot fusionen på denna grund. När det gäller beslut om företagsrekonstruktion (punkt 2) infaller den relevanta tidpunkten - dvs. den då hinder mot att delta i en gränsöverskridande fusion inträder - omedelbart när rätten bifaller en ansökan om företagsrekonstruktion. Även vid tvångslikvidation (punkt 3) inträder hindret mot att delta i en gränsöverskridande fusion omedelbart vid Bolagsverkets eller domstolens beslut. Av 4 och 36 a §§ framgår att ett bolag som är i annan likvidation än tvångslikvidation inte heller får delta i en gränsöverskridande fusion, om skifte av bolagets tillgångar har påbörjats. Av 45 a § framgår att Bolagsverket ska avslå ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen om det finns hinder mot fusionen enligt den förevarande paragrafen. Något fusionsintyg ska då inte utfärdas (se 46 §). Vad som gäller om det inte finns hinder mot fusionen vid tidpunkten för Bolagsverkets beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen, men ett sådant hinder uppstår innan fusionen har registrerats, behandlas i kommentaren till 48 a §. Fusionsplan m.m. 38 § En fusionsplan enligt 37 § ska innehålla uppgifter om 1. de fusionerande bolagens form, företagsnamn och säte, 2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontantersättning, 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget, 4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen, 5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 6. från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget, 7. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som innehavare av särskilda rättigheter i ett överlåtande bolag ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna, 8. arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare, 9. bolagsordningen för det övertagande bolaget, 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det övertagande bolaget och de överväganden som har gjorts vid värderingen, 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen, och 12. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 50 § och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som en inlösenanmälan ska skickas till. Fusionsplanen ska också innehålla uppgifter om 1. de säkerheter som bolagens borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och 2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget, om en sådan process ska genomföras. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, företagsnamn och säte samt om vilken handling som utgör stiftelseurkund för det övertagande bolaget. I paragrafen anges vad fusionsplanen ska innehålla vid en gränsöverskridande fusion. Ändringarna genomför artikel 122 a, b, h, i, m och n i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.3. Första stycket punkt 2 justeras språkligt genom att ordet kontantersättning ersätter det hittillsvarande kontant betalning. Vad som avses är även fortsättningsvis det kontanta vederlag som kan ingå i fusionsvederlaget. I punkt 8 utgår skyldigheten att lämna uppgifter om arvode och andra särskilda förmåner som lämnas till den som utför granskning av fusionsplanen. Sådana uppgifter behöver därmed enbart lämnas för en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare. Av den nya punkt 12 framgår att fusionsplanen även ska innehålla uppgifter om bl.a. den rätt till inlösen som en aktieägare har enligt den nya 50 § och det inlösenbelopp som erbjuds aktieägarna. Rätten till inlösen enligt 50 § innebär att den som äger aktier i ett bolag som ska delta i en fusion under vissa förutsättningar kan få sina aktier inlösta av bolaget mot ett särskilt inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i fusionsplanen, se vidare kommentaren till den paragrafen. Att fusionsplanen ska innehålla uppgifter om inlösenrätten innebär bl.a. att en översiktlig beskrivning av inlösenrätten ska lämnas, med en uppgift om det sista datum som en aktieägare måste göra en inlösenanmälan för att inte gå miste om rätten till inlösen. Av punkt 12 framgår vidare att fusionsplanen ska innehålla en uppgift om den elektroniska adress som inlösenanmälan ska skickas till. Bestämmelsen tillåter att bolaget självt väljer vilket elektroniskt alternativ det vill använda. Bolaget kan t.ex. ange en e-postadress eller tillhandahålla en anmälningsmöjlighet på sin webbplats. Andra stycket får en ny utformning. Punkt 1 innebär att fusionsplanen i förekommande fall även ska innehålla uppgifter om de säkerheter som bolagens borgenärer erbjuds. Liksom vid inhemska fusioner ska bolaget underrätta sina kända borgenärer om beslutet att godkänna fusionsplanen (19 §). Bolagsverket ska sedan, när bolaget har ansökt om tillstånd att verkställa planen, kalla bolagets borgenärer (22 §). Om någon av dessa borgenärer motsätter sig ansökan, ska Bolagsverket överlämna ansökan till tingsrätten (23 §). Vid en gränsöverskridande fusion gäller i ett sådant fall att de borgenärer som har motsatt sig ansökan behöver lämna trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att deras fordringar inte ska bli betalda och att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordringarna. Om detta sker och det fusionerande bolaget i sin tur inte förmår visa att det inte finns någon sådan fara eller att betryggande säkerhet har ställts, ska allmän domstol avslå ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen (45 e §). Punkt 1 i det förevarande stycket är avsedd att ge borgenärerna underlag för att bedöma huruvida de bör godta eller motsätta sig fusionen. Det som i denna del anges i fusionsplanen kan också få betydelse för den bedömning som domstolen ska göra enligt 45 e §. Bestämmelsen i punkt 2 motsvarar styckets hittillsvarande lydelse. Av tillägget i tredje stycket framgår det att det vid fusion genom kombination ska lämnas en uppgift i fusionsplanen om vilken handling som utgör stiftelseurkund för det övertagande bolaget. Om det övertagande bolaget ska ha sitt säte i Sverige är det fusionsplanen som är stiftelseurkund (se 37 § andra stycket). I så fall behöver det i fusionsplanen endast lämnas en upplysning om att fusionsplanen utgör stiftelseurkund för det nya bolaget. Om det nya bolaget i stället ska vara ett utländskt bolag kan det däremot krävas mer ingående upplysningar. Vad som är stiftelseurkund avgörs då av den andra medlemsstatens regelverk. Om stiftelseurkunden är ett särskilt dokument ska detta bifogas planen. Styrelsernas redogörelser 39 § Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om fusionen är lämplig för bolagen. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av fusionens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och för dess borgenärer. I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktieägarna enligt 39 a § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 39 b §. I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 39 a och 39 b §§ att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna. Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte. Paragrafen innehåller bestämmelser om den redogörelse för fusionen som styrelsen ska upprätta inför en gränsöverskridande fusion. Ändringarna genomför delvis artikel 124 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.5. Första stycket innehåller en allmän beskrivning av vad redogörelsen ska innehålla. I stycket införs en bestämmelse om att redogörelsen särskilt ska beskriva fusionens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet. (jfr artikel 124.1 andra stycket i direktivet). Med detta avses bl.a. sådana konsekvenser för aktieägare och arbetstagare som beskrivs närmare i 39 a och 39 b §§. Redogörelsen ska också innehålla upplysningar om fusionens konsekvenser för bolagets borgenärer (jfr prop. 2007/08:15 s. 146, 147 och 178). Det hittillsvarande uttrycket sannolika konsekvenser ersätts alltså med enbart konsekvenser. Detta innebär i praktiken ingen ändring i sak. Av det nya andra stycket framgår det att det i styrelsens redogörelse även ska ingå ett avsnitt med information för aktieägarna enligt 39 a § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 39 b § (jfr artikel 124.2 i direktivet). Se vidare kommentaren till de paragraferna. I det nya tredje stycket anges det att styrelsen, i stället för att upprätta en enda redogörelse, får upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Bestämmelsen anknyter till det som sägs i 39 a och 39 b §§ om att särskilda aktieägaravsnitt respektive arbetstagaravsnitt i vissa fall inte behöver upprättas. Om det till följd av dessa bestämmelser inte behöver upprättas vare sig något aktieägaravsnitt eller något arbetstagaravsnitt, får styrelsen helt avstå från att upprätta en redogörelse. Enligt fjärde stycket, som motsvarar den hittillsvarande fjärde meningen i paragrafen, ska styrelsen till sin redogörelse bifoga eventuella yttranden som har kommit in till bolaget från arbetstagarnas företrädare eller arbetstagarna själva. I bestämmelsens hittillsvarande lydelse anges det att denna skyldighet förutsätter att styrelsen har fått del av yttrandet i skälig tid. Uttrycket ersätts av i god tid (jfr artikel 124.7 i direktivet). Någon ändring i sak är inte avsedd (jfr prop. 2007/08:15 s. 147). Styrelsen är normalt inte skyldig att bifoga ett yttrande till redogörelsen, om det har kommit in så sent att arbetet med att administrera det fördröjer styrelsens arbete med att färdigställa redogörelsen. Bedömningen av vad som i praktiken får anses utgöra i god tid kan sägas närmast handla om bolagets praktiska möjligheter att fullgöra den extra administration som det inkomna materialet ger upphov till, utan att det fördröjer fusionsprocessen. Det är naturligt att bolaget håller arbetstagarorganisationerna underrättade om det förestående fusionsförfarandet och att parterna då också enas om vid vilken tidpunkt som ett yttrande bör ges in för att kunna bifogas redogörelsen. Om yttrandet kommer in inom en på detta sätt överenskommen tid, får det alltid anses ha kommit in i god tid. Rätten att få ett yttrande bifogat till styrelsens redogörelse tillkommer primärt arbetstagarnas företrädare. Med detta avses i första hand arbetstagarorganisationer med vilka bolaget är bundet genom kollektivavtal. Om något kollektivavtal inte har ingåtts har i stället de arbetstagarorganisationer som har medlemmar som är arbetstagare i bolaget rätt att yttra sig i frågan om den gränsöverskridande fusionen. I stycket görs ett tillägg för den situationen att det helt saknas företrädare för arbetstagarna i bolaget, dvs. att ingen arbetstagare är medlem i någon arbetstagarorganisation. I ett sådant fall har var och en av arbetstagarna rätt att själv skicka in ett yttrande om fusionen till bolaget, som styrelsen då ska bifoga sin redogörelse. Om en arbetstagare självmant och i eget namn väljer att yttra sig trots att det finns arbetstagarföreträdare i bolaget, har bolaget ingen skyldighet att bifoga yttrandet till redogörelsen. Vidare införs det i fjärde stycket en bestämmelse om att styrelsen ska informera aktieägarna om det inkomna arbetstagaryttrandet, oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte. Bestämmelsen får framför allt betydelse om någon redogörelse inte upprättas. I den situationen måste bolaget informera aktieägarna om yttrandet på något annat sätt, t.ex. genom att tillhandahålla aktieägarna det på bolagsstämman. 39 a § I avsnittet med information för aktieägarna enligt 39 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. aktiernas utbytesförhållande och, i de fall en kontantersättning erbjuds, storleken på ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma aktiernas utbytesförhållande och storleken på ersättningen, 2. fusionens konsekvenser för aktieägarna, 3. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 50 § och den metod som har använts för att bestämma det, och 4. hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen enligt 50 § och till ytterligare ersättning enligt 51-53 §§. Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas. Paragrafen, som är ny, behandlar aktieägaravsnittet i styrelsens redogörelse. Den genomför artikel 124.3 och 124.4 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.5. Av första stycket, som ansluter nära till direktivets ordalydelse (artikel 124.3), framgår i fyra punkter vad avsnittet ska innehålla. Av punkt 1 framgår att aktieägaravsnittet ska innehålla en beskrivning av aktiernas utbytesförhållande och kontantersättningen, om en sådan är aktuell. Det ska alltså anges hur många aktier i det övertagande bolaget som kommer att fås för en aktie i ett överlåtande bolag (utbytesförhållandet) och hur stort kontant utjämningsvederlag som därutöver kommer att utges. Styrelsen ska också i avsnittet beskriva den eller de metoder som bolaget har använt sig av för att komma fram till det aktuella vederlaget, både när det gäller utbytesförhållandet och kontantersättningen. Enligt punkt 2 ska avsnittet även beskriva fusionens konsekvenser för aktieägarna. Det innebär att styrelsen ska lämna information om åtminstone de rättsliga konsekvenser som den gränsöverskridande fusionen kommer att få, t.ex. för aktieägarnas möjligheter att delta i ett stämmoförfarande och utöva minoritetsrättigheter. Av punkt 3 framgår att avsnittet också ska innehålla en beskrivning av det särskilda inlösenbelopp som ett fusionerande bolag ska erbjuda en aktieägare och den metod som har använts för att fastställa beloppet (jfr 38 § första stycket 12 samt 50 och 51§ §). Punkt 4 avser en aktieägares rätt att inför en förestående gränsöverskridande fusion lämna sina aktier i bolaget i utbyte mot det särskilda inlösenbelopp som bolaget har erbjudit. På samma sätt som när det gäller punkt 1 och 2 kommer beskrivningen av rätten till inlösen delvis att överlappa de uppgifter som fusionsplanen ska innehålla (jfr 38 § första stycket 12). En beskrivning enligt punkt 4 ska avse hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt att få aktier inlösta och ytterligare ersättning enligt 50-53 §§. Det innebär att styrelsen i redogörelsen ska lämna en närmare beskrivning av inlösenförfarandets olika steg och tillhandahålla aktieägarna den rättsliga och praktiska information som krävs för att de ska kunna bevaka sin rätt. Redogörelsen ska i denna del kunna fungera som en handbok för aktieägarna, som inte ska behöva söka kompletterande information på annat håll. Andra stycket innehåller ett undantag från skyldigheten att upprätta en redogörelse enligt första stycket (jfr artikel 124.4 i direktivet). För att undantaget ska bli tillämpligt måste bolaget visa att samtliga aktieägare har samtyckt till att något aktieägaravsnitt inte ska upprättas, vilket aktualiseras när bolaget ansöker hos Bolagsverket om tillstånd att verkställa fusionsplanen. I praktiken förutsätter det att bolaget till Bolagsverket ger in ett stämmoprotokoll som utvisar samtliga aktieägares närvaro och enhälliga beslut i frågan, eller en annan handling med motsvarande innebörd som har undertecknats av samtliga aktieägare. Av 39 § tredje stycket framgår det att styrelsen inte behöver upprätta någon redogörelse alls om både undantaget enligt det aktuella stycket och undantaget enligt 39 b § andra stycket är tillämpliga. 39 b § I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 39 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. fusionens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden, 2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, och 3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag. Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse. Paragrafen, som är ny, behandlar arbetstagaravsnittet i styrelsens redogörelse. Den genomför artikel 124.5 och 124.8 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.5. Första stycket ansluter nära till direktivets ordalydelse (artikel 124.5). Den beskrivning som ska lämnas enligt punkt 1 innefattar uppgifter om fusionens konsekvenser för anställningsförhållandena i bolaget. Styrelsen ska lämna närmare uppgifter om vilka effekter fusionen kommer att få när det gäller verksamhetens ledning och beträffande personal, utrustning och lokaler före och efter fusionen. Vidare ska uppgifter lämnas om de sannolika ändringar som är att vänta när det gäller arbetets organisation, arbetstid, löner och andra ersättningar, specifika anställningars placering och de förväntade konsekvenserna för de arbetstagare som innehar dessa anställningar. Redogörelsen ska också innehålla uppgifter om dialogen mellan arbetsmarknadens parter på bolagsnivå och eventuell arbetstagarrepresentation på styrelsenivå (jfr skäl 13 i direktivets ingress). Enligt punkt 2 ska väsentliga förändringar av anställningsvillkoren beskrivas. Det omfattar lagstadgade anställningsvillkor men också villkor som framgår av t.ex. kollektivavtal och transnationella företagsavtal. Vidare ska även förändringar av platsen eller platserna för bolagets verksamhetsställen, inklusive huvudkontor beskrivas (jfr skäl 13 i direktivets ingress). En fusion innebär inte i sig att bolagets verksamhet flyttas eller att anställningsförhållanden eller kollektivavtal förändras. Inte heller påverkas de skyldigheter som bolaget i egenskap av arbetsgivare har gentemot sina arbetstagare enligt tillämplig arbetsrättslig lagstiftning. Om ett svenskt aktiebolag som bedriver verksamhet i Sverige genom fusion går upp i ett utländskt bolag, gäller alltså fortfarande svensk arbetsrätt i fråga om den i Sverige bedrivna verksamheten (bortsett från regleringen av arbetstagarmedverkan, se avsnitt 8). Om fusionen är avsedd att genomföras parallellt med en flytt av verksamheten till ett annat land eller i nära framtid följas av en sådan flytt kan dock arbetsrättsliga konsekvenser uppstå. Sådana konsekvenser av verksamhetsflytten ska beskrivas i avsnittet. Som framgår av punkt 3 ska avsnittet för arbetstagare innehålla även de uppgifter som anges i punkt 1 och 2 när det gäller eventuella dotterföretag till det bolag som ska fusioneras. Andra stycket innehåller ett undantag från skyldigheten att upprätta en redogörelse enligt första stycket (jfr artikel 124.8 i direktivet). För att undantaget ska bli tillämpligt måste bolaget, när det ansöker om tillstånd att verkställa fusionsplanen, visa att samtliga arbetstagare i bolaget ingår i styrelsen. Av 39 § tredje stycket framgår det att styrelsen inte behöver upprätta någon redogörelse alls om både undantaget enligt det aktuella stycket och undantaget enligt 39 a § andra stycket är tillämpliga. Revisorsgranskning 40 § Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 11 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 39-39 b §§. Revisorsyttrandet ska innehålla ett utlåtande om huruvida redogörelsen är komplett och uppfyller de krav som anges i de paragraferna. Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen och det erbjudna inlösenbeloppet är lämpliga. Uppgifter ska också lämnas om 1. den eller de metoder som har använts för att fastställa utbytesförhållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet, 2. huruvida metoderna är lämpliga för att fastställa aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen och inlösenbeloppet, och 3. särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några. Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorns granskning och om innehållet i revisorsyttrandet. Ändringarna genomför delvis artikel 125 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.8.1. I första stycket första meningen ändras hänvisningen till följd av att bestämmelserna om styrelsens redogörelse fördelas på tre paragrafer (39-39 b §§). I andra meningen införs det en bestämmelse om att revisorsyttrandet ska innehålla ett utlåtande om huruvida styrelsens redogörelse är komplett och uppfyller de krav som framgår av de nämnda paragraferna. Revisorns granskningsuppgift ökar därmed i samma utsträckning som styrelsens informationsskyldighet enligt de paragraferna. När det gäller andra förhållanden än sådana som särskilt anges i den förevarande paragrafen kan det emellertid inte bli fråga om någon mer ingående materiell granskning. Revisorn måste dock alltid förvissa sig om att styrelsen har tagit upp de relevanta förhållanden som ska redovisas i en redogörelse. Andra stycket får ett nytt innehåll (jfr artikel 125.3). Den granskning som revisorn ska göra och redogöra för i yttrandet tar särskilt sikte på de metoder som bolaget har använt för att bestämma nivån på aktiernas utbytesförhållande, det kontanta utjämningsvederlaget och inlösenbeloppet. Enligt punkt 1 ska revisorn yttra sig över den eller de metoder som bolaget har använt för att fastställa det föreslagna utbytesförhållandet för aktier och eventuell kontantersättning, dvs. de faktorer som tillsammans bestämmer värdet av fusionsvederlaget (jfr 2 §). Detsamma gäller för det särskilda inlösenbelopp som ett fusionerande bolag ska erbjuda en aktieägare som lämnar bolaget (jfr 38 § första stycket 12 samt 50 och 51 §§). Både när det gäller bedömningen av kontantersättningen och inlösenbeloppet ska revisorn beakta marknadspriset för aktierna i de fusionerande bolagen före tillkännagivandet av förslaget till fusion. Tidpunkten för tillkännagivandet sammanfaller i allmänhet med offentliggörandet av fusionsplanen. Om det inte är möjligt att bestämma något marknadspris på aktierna måste revisorn i stället bedöma värdet av de fusionerande bolagen, exklusive effekterna av den föreslagna fusionen, såsom det har fastställts i enlighet med allmänt accepterade värderingsmetoder. Av punkt 2 framgår att revisorn även ska bedöma om de metoder som bolaget har använt är lämpliga och yttra sig särskilt i den frågan. Ett led i en sådan bedömning kan vara att jämföra de värden som de använda metoderna har lett till med de värden som andra vedertagna metoder skulle leda till. Frågan huruvida de metoder som bolaget har använt för att bestämma kontantersättningen respektive aktiernas utbytesförhållanden har varit lämpliga ska efter en genomförd bedömning i princip kunna utmynna i ett jakande eller nekande svar med en motivering till svaret. Om de bolag som deltar i fusionen har använt sig av olika värderingsmetoder ska revisorns bedömning under denna punkt innefatta frågan om huruvida en sådan skillnad har varit lämplig och motiverad. Revisorn ska också redovisa skälen för sin slutsats. Som framgår av punkt 3 ska yttrandet i förekommande fall innehålla uppgifter om särskilda svårigheter som har uppkommit vid värderingen. Ett exempel på ett sådant fall är när det inte har varit möjligt att bestämma något marknadspris på aktierna och revisorn därför har varit tvungen att göra en egen bedömning av bolagens värde. De hittillsvarande andra-fjärde styckena flyttas till den nya 40 a §. 40 a § Bestämmelserna i 11-13 och 40 §§ ska inte tillämpas om Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sin hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag. Det som sägs i 13 § om en revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för en oberoende sakkunnig. Om en oberoende sakkunnig har utsetts eller godkänts för att granska fusionsplanen ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som anges i 11 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §, 21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande enligt 11 §. Paragrafen, som är ny, motsvarar de hittillsvarande 40 § andra-fjärde styckena. Övervägandena finns i avsnitt 5.8.1. 41 § Den som Bolagsverket enligt 40 a § utser att utföra granskning ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas ska 11-13 och 40 §§ tillämpas. Paragrafen innehåller kvalifikationskrav för den som Bolagsverket utser att granska en fusionsplan. Den ändras till följd av ändringarna i 40 § och införandet av 40 a §. Övervägandena finns i avsnitt 5.8.1. Meddelande om att synpunkter får lämnas 41 a § Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till de fusionerande bolagens aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till de fusionerande bolagen. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som i respektive bolag ska ta ställning till fusionsplanen. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på bolagsstämman i ett bolag, ska det i stället anges att synpunkterna får lämnas till bolaget senast fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om ett meddelande till olika intressenter i de fusionerande bolagen. Den genomför artikel 123.1 b i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.4. Av första stycket första meningen framgår att de intressenter som räknas upp - aktieägare, borgenärer och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva - genom ett särskilt meddelande ska upplysas om att de har rätt att lämna synpunkter på fusionsplanen till bolaget. Meddelandet ska bifogas fusionsplanen och kommer därmed att offentliggöras tillsammans med den. Med arbetstagarnas företrädare avses i första hand de arbetstagarorganisationer med vilka bolaget har ingått kollektivavtal och i andra hand, om kollektivavtal inte finns, de arbetstagarorganisationer som har medlemmar som är arbetstagare i bolaget. Rätten att enligt förevarande bestämmelse yttra sig i frågan om den gränsöverskridande fusionen tillkommer alltså enskilda arbetstagare endast om företrädare för arbetstagarna helt saknas hos bolaget (jfr kommentaren till 39 §). Meddelandet ska enligt första stycket andra meningen innehålla en uppgift om att intressenterna senast fem arbetsdagar före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till fusionsplanen får lämna synpunkter på planen. Av 43 a § framgår det att synpunkter som lämnas in ska läggas fram på den bolagsstämma som beslutar om fusionsplanen. Synpunkterna ska också lämnas in till Bolagsverket tillsammans med ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen (se 45 § andra stycket). Om det är bolagets styrelse och inte bolagsstämman som ska besluta om fusionsplanen (se 15 § och 55 § första stycket 2), ska det enligt andra stycket i meddelandet i stället anges att synpunkterna får lämnas senast fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. I denna situation blir synpunkterna en del av styrelsens beslutsunderlag. Registrering av fusionsplanen 42 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 14 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen. I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen, 2. de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren, 3. hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och 4. bolagens adresser. När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i andra stycket 1-3. I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har upprättat enligt 11, 40 eller 40 a §. Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av en fusionsplan vid gränsöverskridande fusion. Ändringarna genomför delvis artikel 123.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.8.2. Andra styckets tredje punkt ändras bl.a. till följd av att 2019 års direktiv ger aktieägarna nya rättigheter i samband med gränsöverskridande fusioner. Det hittillsvarande andra stycket flyttas till den nya 42 a §. I det nya fjärde stycket finns det en upplysning om den särskilda sekretessbestämmelsen i den nya 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen. Enligt den kan sekretess gälla för uppgifter i ett revisorsyttrande eller en rapport från en oberoende sakkunnig som ges in tillsammans med fusionsplanen. Se vidare kommentaren till den paragrafen. 42 a § Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon översättning inte ges in. Paragrafen, som är ny, motsvarar det hittillsvarande 42 § andra stycket. Tillhandahållande av fusionsplanen 43 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna fusionsplanen ska behandlas. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i det övertagande bolaget, gäller i stället att handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I 57 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Paragrafen innehåller bestämmelser om att fusionsplanen och vissa andra handlingar ska hållas tillgängliga för bl.a. aktieägarna. Ändringarna genomför artikel 124.6 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.4. Av första stycket första meningen framgår, liksom hittills, att fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse ska hållas tillgängliga för aktieägarna och arbetstagarnas företrädare, eller om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva. Ändringar i andra paragrafer medför att kravet på tillhandahållandet omfattar fler handlingar än hittills. De handlingar som ska tillhandahållas är * fusionsplanen (jfr 38 §), * de redovisningshandlingar som avses i 10 §, * yttrandet från revisorn eller den oberoende sakkunniga (jfr 11 § fjärde stycket samt 40 a och 41 §§), * meddelandet om att synpunkter får lämnas (jfr 41 a §), * de övriga handlingar som kan ha bifogats fusionsplanen, och * styrelsens redogörelse (jfr 39 §). Det hittillsvarande kravet på att handlingarna ska hållas tillgängliga på den ort där bolaget har sitt säte tas bort. I stället införs en bestämmelse som anger att handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel. Med likvärdigt elektroniskt hjälpmedel avses elektroniska kommunikationsmedel som medför att materialet i huvudsak är lika lätt att ta till sig som om informationen hade funnits på bolagets webbplats och att handlingarna är lätt tillgängliga för de intressenter som anges i bestämmelsen. För att uppfylla kravet på tillgängliggörande är det alltså i regel inte tillräckligt att publicera handlingarna på ett intranät eller någon liknande plattform med begränsad åtkomst. Ett exempel på ett likvärdigt elektroniskt hjälpmedel är att bolaget håller handlingarna tillgängliga på en för allmänheten lätt tillgänglig webbplats. Ett ytterligare exempel är att bolaget har inrättat ett system som innebär att den som begär det omedelbart kan få handlingarna via e-post. Ett revisorsyttrande eller en rapport från en oberoende sakkunnig kan innehålla konfidentiella uppgifter som bolaget kan ha legitima skäl till att inte sprida utanför aktieägar- och arbetstagarkretsen (jfr den nya 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen [2009:400]). Enligt den förevarande paragrafen ska fusionsplanen med bifogade handlingar - däribland revisorsyttrandet - hållas tillgängliga för de intressenter som anges i första stycket. Om revisorsyttrandet innehåller uppgifter som bolaget anser inte bör offentliggöras, kan bolaget utnyttja det handlingsutrymme som lagen medger i fråga om sättet för tillhandahållandet. Bolaget kan t.ex. välja att inrätta ett system där den som begär det och som kan styrka att han eller hon tillhör den i första stycket angivna kretsen kan få handlingarna via e-post. Den tid under vilken handlingarna måste hållas tillgängliga innan bolagsstämman ska behandla fusionsplanen förlängs till sex veckor (jfr artikel 124.6). Andra stycket, som är nytt, innebär att bolaget ska göra de aktuella handlingarna tillgängliga under sex veckor före bolagets beslut att genomföra den planerade fusionen även när det är styrelsen och inte bolagsstämman som har att besluta om den. Till det nya tredje stycket flyttas bestämmelsen om att kopior av handlingarna genast och utan kostnad för mottagaren ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Detta innebär att en aktieägare alltid har rätt att få handlingarna i pappersform. Han eller hon kan dock välja att i stället få handlingarna per e-post. Bestämmelsen gäller både i de fall som omfattas av första stycket och i de fall som omfattas av andra stycket. Det nya fjärde stycket motsvarar det hittillsvarande andra stycket. Det ändras till följd av att den hittillsvarande 53 § byter beteckning till 57 §. Handlingsutrymmet när det gäller sättet för tillhandahållande av handlingar som ett bolag har enligt första stycket i den förevarande paragrafen gäller inte vid ett tillgängliggörande som ska ske enligt 57 §. Se vidare kommentaren till den paragrafen. 43 a § De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 41 a § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 15 §. Av paragrafen, som är ny, följer att aktieägarna vid bolagsstämman ska få del av sådana synpunkter på fusionsplanen som har lämnats med anledning av det meddelande som offentliggörs tillsammans med planen. Paragrafen genomför delvis artikel 126.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.9. Synpunkter med anledning av meddelandet kan lämnas av bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarnas företrädare eller, om det inte finns några sådana företrädare, arbetstagarna själva (se 41 a §). Den förevarande paragrafen säkerställer att aktieägarna inför bolagsstämmans ställningstagande till fusionsplanen får ta del av alla sådana synpunkter som har kommit in till bolaget i rätt tid, dvs. senast fem arbetsdagar före stämman (se 41 a §). Bestämmelsen omfattar inte yttranden från arbetstagarna eller deras företrädare som har kommit in till bolaget i ett tidigare skede och som har bifogats till styrelsens redogörelse (jfr 39 § fjärde stycket). Dessa uppgifter får aktieägarna del av före stämman. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 45 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 20 § göras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska ansökan göras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen. Till ansökan ska, utöver det som anges i 20 §, följande handlingar bifogas: 1. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrädare, 2. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 41 a §, och 3. en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig. Paragrafen innehåller bestämmelser om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen vid en gränsöverskridande fusion. Ändringarna genomför delvis artikel 127.2 och 127.6 b i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.12.2. I paragrafen införs det ett nytt andra stycke med bestämmelser om vilka handlingar som ska bifogas ansökan. De handlingar som ska bifogas ansökan vid en inhemsk fusion ska bifogas även vid en gränsöverskridande sådan (se 20 och 36 a §§). Det innebär bl.a. att fusionsplanen med de handlingar som är bifogade till den ska bifogas ansökan, däribland ett revisorsyttrande eller en rapport som en oberoende sakkunnig har upprättat och ett meddelande enligt 41 a §. Av den nya 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) framgår att sekretess kan gälla för uppgifter i ett revisorsyttrande och i en rapport från en oberoende sakkunnig, se vidare kommentaren till den paragrafen. Därutöver ska enligt andra stycket ytterligare några handlingar bifogas ansökan vid en gränsöverskridande fusion. Enligt punkt 1 ska det till ansökan bifogas en kopia av styrelsens redogörelse, inklusive eventuella arbetstagaryttranden som har inkommit till bolaget i god tid. Vad en sådan redogörelse ska innehålla framgår av 39-39 b §§. Vidare ska, enligt punkt 2, synpunkter på fusionsplanen som har kommit in till bolaget från dess aktieägare eller borgenärer, eller från bolagets arbetstagare eller deras företrädare, med anledning av meddelandet enligt 41 a § bifogas ansökan. Slutligen ska bolaget enligt punkt 3 i vissa fall lämna information om att det har inletts ett arbetsrättsligt medverkansförfarande enligt lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Sådan information behöver lämnas bara om den lagen är tillämplig (jfr 2 § i den lagen). För att bolaget ska anses ha uppfyllt sin informationsplikt i detta avseende räcker det med en kortare beskrivning av när och hur förfarandet inleddes. Ett blankt påstående om att ett förfarande har inletts är däremot inte tillräckligt. Om ett förfarande enligt medverkandelagen inte har inletts, trots att så ska ske, ska Bolagsverket avslå ansökan (se 45 a § andra stycket 3). 45 a § Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som anges i 21, 22 och 45 b-45 d §§, att Bolagsverket ska avslå ansökan, om 1. det enligt 36 c § finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion, 2. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 3. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Paragrafen, som är ny, reglerar tillsammans med de efterföljande paragraferna de särskilda förutsättningar som gäller för Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan om en gränsöverskridande fusion. Paragrafen genomför delvis artiklarna 120.5 a och b, 127.5, 127.6 b, 127.8 och 127.9 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.2, 5.12.1 och 5.12.2. Av första stycket framgår vilka bestämmelser som gäller vid Bolagsverkets handläggning. Dessa är, utöver bestämmelserna i den förevarande paragrafen, 21, 22 och 45 b-45 d §§. De allmänna avslagsgrunder som enligt 21 § gäller i fråga om inhemska fusioner är alltså tillämpliga även vid gränsöverskridande fusioner. I andra stycket anges i tre punkter särskilda grunder för avslag som gäller vid gränsöverskridande fusioner. Punkt 1 anknyter till de begränsningar av ett aktiebolags rätt att delta i en gränsöverskridande fusion som anges i 36 c §. De innebär att ett bolag som är i konkurs, genomgår företagsrekonstruktion eller är i tvångslikvidation inte får delta i en gränsöverskridande fusion. Huruvida det finns ett sådant hinder får prövas utifrån det material som Bolagsverket har tillgång till genom de register som verket för. Se för en ytterligare kommentar 36 c §. Punkt 2 innebär att tillståndsansökan ska avslås om fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål. Formuleringen är densamma som i den svenska språkversionen av direktivet. Regleringen syftar till att förhindra att möjligheten att genomföra en gränsöverskridande fusion missbrukas, exempelvis för att kringgå arbetstagarnas rättigheter eller bolagets skyldigheter i fråga om socialförsäkringsavgifter eller skatt, eller för brottsliga ändamål (jfr skäl 35 i direktivets ingress). För att Bolagsverket ska avslå ansökan krävs det mer än allmänna misstankar om att fusionen har något av de angivna ändamålen. Det krävs dock inte att det är fullständigt klarlagt att förfarandet genomförs för ett sådant syfte. Kraven får inte vara så högt ställda att det i praktiken inte är möjligt att förhindra förfaranden som genomförs för sådana otillåtna ändamål. Om det finns konkreta omständigheter som gör att det kan antas att ändamålet med förfarandet är sådant, är detta normalt tillräckligt. Det är naturligt att en bevis- och förklaringsbörda då uppkommer för sökanden, som ju är den som har bäst möjligheter att redogöra för bakgrunden till fusionsplanerna. Det ska göras en samlad bedömning av omständigheterna i varje särskilt fall. De omständigheter som talar för att fusionen har ett otillbörligt syfte måste vägas mot sökandens uppgifter. Enbart det förhållandet att sökanden kan hänvisa till ett eller flera legitima skäl för att genomföra en gränsöverskridande fusion utesluter inte att fusionen ändå i grunden har ett otillbörligt syfte. Det är oftast inte möjligt för Bolagsverket att redan på grund av de handlingar som bifogats till ansökan identifiera det slag av omständigheter som motiverar ett avslag enligt den förevarande punkten. Vid prövningen av om fusionen genomförs i ett otillbörligt syfte förutsätts Bolagsverket emellertid, enligt vad som ska anges i förordning, inhämta upplysningar från relevanta myndigheter, däribland Skatteverket, Ekobrottsmyndigheten och Polismyndigheten. Som underlag kan Bolagsverket även använda uppgifter som inkommer från andra, t.ex. från arbetstagarorganisationer eller andra enskilda organisationer. Genom punkt 3 säkerställs det att arbetstagarnas rättigheter enligt lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar iakttas under fusionsförfarandet. Om något medverkansförfarande inte har inletts trots att medverkandelagen är tillämplig, ska Bolagsverket avslå ansökan. Som underlag för prövningen i denna del behöver bolaget, i tillämpliga fall, tillsammans med ansökan om tillstånd ge in information om att ett sådant förfarande har inletts (jfr 45 § andra stycket 3 och artikel 127.6 b i direktivet). 45 b § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 45 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av de fusionerande bolagen och får inte ha någon intressekonflikt med något av dem. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt. Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser. Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Paragrafen, som är ny, behandlar Bolagsverkets möjlighet att förordna en sakkunnig vid prövningen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan vid en gränsöverskridande fusion. Den genomför delvis artiklarna 127.12 och 133a.2 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.12.5. Genom första stycket tydliggörs det att Bolagsverket har möjlighet att anlita en utomstående sakkunnig vid prövningen av ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Även om en sakkunnig utses är det Bolagsverket som har ansvaret för prövningen och beslutsfattandet får inte delegeras. Bolagsverket kan emellertid anlita en sakkunnig att biträda vid kontrollen av ansökan och ingivna handlingar m.m. Den sakkunniga kan t.ex. vara advokat eller revisor eller inneha någon annan särskild kompetens. Även juridiska personer kan anlitas. Utgångspunkten för regleringen av gränsöverskridande fusioner är att Bolagsverket ska ha den kompetens som krävs för att genomföra prövningen. En sakkunnig får därför förordnas bara när det uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap. Typiskt sett kan så vara fallet vid särskilt komplicerade fusioner eller vid fusioner som innehåller särskilt svåra frågor som inte normalt aktualiseras. Den sakkunniga måste vara oberoende från de fusionerande bolagen. I detta ligger att det inte ska finnas några omständigheter som kan ge befogad anledning att ifrågasätta den sakkunnigas integritet eller självständighet i förhållande till bolagen. Exempel på omständigheter som ska beaktas är yrkes- eller affärsmässiga bindningar till något av bolagen, t.ex. att personen tidigare har varit revisor i eller ombud för något av bolagen, eller är aktieägare i något av dem. Även släkt- eller familjeband till företrädare för något av bolagen ska beaktas. Den sakkunniga får inte heller ha någon intressekonflikt med något av bolagen. Innan ett beslut att utse en sakkunnig fattas kan Bolagsverket kontrollera med den person som ska utses om denne uppfyller kravet på oberoende. Om personen är advokat eller yrkesrevisor följer det av vad som gäller för respektive yrke att en oberoendeprövning ska göras av personen själv. Beslutet att anlita en sakkunnig är inte överklagbart. Det gäller därmed också omedelbart. Det är Bolagsverket som ska ersätta den som verket har förordnat för hans eller hennes arbete. Av andra stycket följer emellertid att sökanden ska ersätta verket kostnaden för den sakkunniga. Om Bolagsverket underrättar det sökande bolaget om att verket överväger att anlita en sakkunnig får bolaget kännedom om att en kostnad kommer att tillkomma och får möjlighet att inrätta sig efter detta. Bolaget får då också möjlighet att göra invändningar om t.ex. jäv hos den som är tilltänkt för uppdraget. I beslutet ska det belopp som ska betalas och den tidpunkt då det ska betalas anges. Beslutet ska också innehålla så preciserade uppgifter om kostnaderna att sökanden kan bedöma om de är rimliga. Det ska t.ex. framgå vilka arbetsinsatser som har förekommit. Bolagsverkets beslut kan överklagas (se 31 kap. 2 § första stycket 5). Inom ramen för ett sådant överklagande kan, utöver det debiterade beloppets skälighet, även frågan huruvida det var motiverat att förordna en sakkunnig prövas. Av tredje stycket framgår att om sökanden inte i rätt tid betalar det belopp som Bolagsverket har beslutat, ska fordran lämnas för indrivning. 45 c § Den dag som avses i 22 § andra stycket ska vid en gränsöverskridande fusion bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen enligt 14 § av fusionsplanen. Paragrafen, som är ny, reglerar den tid som bolagets borgenärer ska få på sig för att motsätta sig en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Den genomför delvis artikel 126b.1 andra stycket i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.11.2. Av 22 § framgår att Bolagsverket ska utfärda en kallelse på bolagens borgenärer. Enligt den paragrafens andra stycke ska kallelsen innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta till Bolagsverket. I den förevarande paragrafen klargörs det att denna dag vid en gränsöverskridande fusion får infalla tidigast tre månader efter dagen för registrering av fusionsplanen. Härigenom tillförsäkras borgenärerna en viss kortaste tid från offentliggörandet av planen för att reagera på en efterföljande ansökan om tillstånd att verkställa planen. Beträffande hur tiden ska beräknas kan hänvisas till lagen (1930:173) om beräkning av lagstadgad tid. Om ingen av borgenärerna inom förelagd tid motsätter sig ansökan ska Bolagsverket ge bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om någon av de kallade borgenärerna i rätt tid motsätter sig ansökan ska Bolagsverket, liksom hittills, överlämna ärendet till allmän domstol (se 23 och 45 d §§). 45 d § Om ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan enligt 23 § ska överlämnas till domstol och det övertagande bolaget har eller ska ha sitt säte i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, ska ärendet överlämnas till tingsrätten i den ort där styrelsen i det svenska bolag som har gjort ansökan har sitt säte. I paragrafen, som är ny, anges vilken tingsrätt som ska pröva ett tvistigt ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan, om det övertagande bolaget har eller ska ha sitt säte i en annan stat inom EES än Sverige. Övervägandena finns i avsnitt 5.11.2. Om någon borgenär motsätter sig en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska Bolagsverket som huvudregel, vid såväl inhemska som gränsöverskridande fusioner, överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det övertagande bolaget ska ha sitt säte (23 §). För det fall det övertagande bolaget ska ha sitt säte i en annan medlemsstat än Sverige, följer det av den förevarande paragrafen att ärendet i stället ska överlämnas till tingsrätten i den ort där det svenska bolag som har gjort ansökan har sitt säte. Anvisat forum kommer därmed att vara tingsrätten i den ort där det svenska överlåtande bolaget eller, i förekommande fall, det äldsta av de svenska överlåtande bolagen har sitt säte (se 45 §). 45 e § Om Bolagsverket med stöd av 23 § eller 45 d § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om 1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och 2. bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats. Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen. I paragrafen, som är ny, anges under vilka förutsättningar som en domstol ska bevilja en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen när det är fråga om en gränsöverskridande fusion. Den genomför delvis artikel 126b.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.11.2. Av första stycket framgår att paragrafen knyter an till den möjlighet för bolagens borgenärer att motsätta sig förfarandet som gäller vid såväl inhemska som gränsöverskridande fusioner (se 23 och 36 a §§). Om någon borgenär har motsatt sig ansökan och ärendet därför har överlämnats till domstol, gäller den förevarande paragrafen i stället för 24 §, som gäller vid inhemska fusioner. Prövningen enligt de båda paragraferna tar sikte på i huvudsak samma omständigheter, men ska genomföras på något olika sätt. Domstolens prövning vid en gränsöverskridande fusion gäller frågorna om huruvida fusionen medför en fara för att de aktuella borgenärernas fordringar inte blir betalda och huruvida betryggande säkerhet har lämnats för fordringarna. Det ligger i sakens natur att den som påstår sig vara borgenär till att börja med måste styrka att han eller hon har en fordran mot något av bolagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 193). Enligt punkt 1 ankommer det därutöver på borgenären att - till skillnad från vad som gäller i motsvarande situation vid inhemska fusioner - presentera trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att fordran inte ska bli betald och att ingen betryggande säkerhet har lämnats. Sådana uppgifter kan exempelvis avse den ekonomiska ställningen eller verksamhetens utveckling hos något av de andra bolag som deltar i fusionen. Vid bedömningen ska beaktas att borgenärerna efter en gränsöverskridande fusion kan befinna sig i en situation där det bolag som ansvarar för deras fordringar regleras av lagstiftningen i en annan medlemsstat än före förfarandet. Innebörden av uttrycket trovärdiga uppgifter avgörs ytterst av EU-domstolen. Det står dock klart att det är ett relativt lågt ställt krav, som i normalfallet är uppfyllt om borgenären lämnar uppgifter som har fog för sig. Om en borgenär bedöms ha presenterat i och för sig trovärdiga uppgifter om de omständigheter som anges i punkt 1, har bolaget enligt punkt 2 möjlighet att - med sedvanliga beviskrav - visa antingen att det inte föreligger någon fara för att den aktuella fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats (jfr prop. 1993/94:196 s. 100 och 101). Trovärdiga uppgifter från borgenären kan därmed sägas aktivera en bevisbörda för bolaget. Ansökan ska alltså avslås om en någon borgenär har lämnat trovärdiga uppgifter om att fusionen medför en fara för att hans eller hennes fordringar inte blir betalda och att ingen betryggande säkerhet har lämnats, och bolaget inte har lyckats bevisa motsatsen. Av andra stycket följer att domstolen ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen om ansökan inte ska avslås. Utfärdande av fusionsintyg 46 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när verket har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 23 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 45 e §, för varje svenskt bolag som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (fusionsintyg). Ett fusionsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har avgjorts slutligt. Ett fusionsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta. Fusionsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater. Paragrafen innehåller bestämmelser om fusionsintyg. Ändringarna genomför artiklarna 127.7, 127.10, 127.11 och 127a i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.12.4 och 5.12.7. Av första stycket framgår att den enda förutsättningen för att fusionsintyg ska utfärdas är att det finns ett beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Det hittillsvarande kravet på att det eller de svenska bolag som deltar i fusionen också i övrigt ska ha fullgjort vad som krävs enligt lagen utgår. Den laglighetsprövning som ska föregå utfärdandet av ett fusionsintyg genomförs i stället i sin helhet inom ramen för prövningen av ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Fusionsintyg ska utfärdas för vart och ett av de svenska bolag som deltar i fusionen. I de fall Bolagsverket ger tillstånd att verkställa fusionsplanen kan verket utfärda fusionsintyget omedelbart eftersom ingen kan överklaga Bolagsverkets beslut. Om det är en domstol som efter överklagande av sökanden eller efter det att en borgenär har invänt mot fusionen beslutar om tillståndet måste verket emellertid avvakta att domstolens avgörande får laga kraft innan ett fusionsintyg kan utfärdas. Liksom hittills får ett fusionsintyg inte utfärdas om bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen har klandrats vid domstol och det målet ännu inte har avgjorts slutligt. Enligt det nya andra stycket ska fusionsintyg utfärdas inom tre månader från det att ansökan gavs in till Bolagsverket, om det inte finns särskilda skäl för en längre handläggningstid. Normalt sett ska alltså Bolagsverkets granskning utföras inom tremånadersfristen och verket måste göra vad som är möjligt för att handläggningen inte ska fördröjas. Verket kan till exempel inte slentrianmässigt ge andra myndigheter eller enskilda anstånd med yttranden. Om bolaget inte har fullgjort det som krävs ska Bolagsverket inom den inledande tremånadersperioden ge bolaget möjlighet att komplettera ansökan. Den återstående granskningen behöver dock inte vara färdig inom denna period om behovet av komplettering innebär att en längre handläggningstid behövs. Särskilda skäl kan också föreligga om tillståndsfrågan är ovanligt komplicerad, t.ex. på grund av att det har kommit fram uppgifter som tyder på att fusionen har ett otillbörligt syfte. Detsamma gäller om tillståndsfrågan har överlämnats till domstol. Om Bolagsverket behöver överskrida tremånadersfristen, ska verket underrätta bolaget om dröjsmålet och ange skälen för förseningen. En sådan underrättelse ska lämnas innan fristen har löpt ut. Av det nya tredje stycket framgår att fusionsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i den eller de övriga medlemsstater som berörs av den gränsöverskridande fusionen. Detta sköts av Bolagsverket. Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige 47 § Om det övertagande bolaget har sin hemvist i en annan stat än Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in en kopia av fusionsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Detsamma gäller om bolaget vid kombination ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Kopian ska ges in inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i aktiebolagsregistret föra in en uppgift om att det eller de överlåtande svenska bolagen som har deltagit i fusionen har upplösts. Paragrafen behandlar förfarandet vid registrering av en gränsöverskridande fusion när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Ändringarna genomför artikel 128.2 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.13. I första stycket utgår kravet på att ett svenskt bolag som ska delta i en gränsöverskridande fusion inom en viss tid ska ge in fusionsintyget till den behöriga myndigheten i den stat där det övertagande bolaget ska ha sin hemvist. Fusionsintyget ska i stället tillställas den utländska myndigheten av Bolagsverket (se 46 § tredje stycket). Kravet på att bolaget ska ge in en kopia av fusionsplanen till den behöriga myndigheten gäller även fortsättningsvis. Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige 48 § Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i aktiebolagsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget. Paragrafen reglerar tillsammans med den nya 48 a § förfarandet vid registrering av en gränsöverskridande fusion när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. Övervägandena finns i avsnitt 5.13. Enligt paragrafen ska Bolagsverket, när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige, registrera fusionen i aktiebolagsregistret. En registrering får göras bara om förutsättningarna i 48 a § är uppfyllda. Till den paragrafen flyttas de hittillsvarande andra-fjärde styckena i den förevarande paragrafen. 48 a § Bolagsverket får registrera fusionen enligt 48 § endast om 1. verket har utfärdat ett fusionsintyg för varje svenskt bolag som deltar i fusionen, 2. verket har fått del av ett fusionsintyg för varje utländskt bolag som deltar i fusionen, 3. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in en kopia av fusionsplanen, och 4. det inte heller finns något hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får fusionen registreras endast 1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och 2. om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen. Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där det eller de överlåtande bolagen har hemvist om registreringen. Paragrafen, som är ny, reglerar förutsättningarna för registrering av en gränsöverskridande fusion när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. Den genomför delvis artiklarna 128.4, 128.5 och 130 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.13 och 8.2.3. Paragrafen motsvarar de hittillsvarande andra-fjärde styckena i 48 §. Av första stycket framgår de förutsättningar som alltid gäller för att Bolagsverket ska få registrera fusionen. Kontrollen sker på grundval av de fusionsintyg som har utfärdats av de behöriga myndigheterna i de stater där de deltagande bolagen har sin hemvist. Punkt 1 motsvarar den hittillsvarande 48 § andra stycket 1. Bestämmelsen i punkt 2 ändras i förhållande till den hittillsvarande motsvarigheten i 48 § andra stycket 2. Ändringen innebär att det för registrering inte längre krävs att ett utländskt bolag som deltar i fusionen ska ha gett in ett fusionsintyg till Bolagsverket. I stället ska verket ha fått del av fusionsintygen, som ska överföras från de andra behöriga myndigheterna. Av punkt 3 framgår att de utländska bolagen även i fortsättningen ska lämna en kopia av fusionsplanen till Bolagsverket. I den hittillsvarande regleringen finns det kravet i 48 § andra stycket 2. Punkt 4 motsvarar den hittillsvarande 48 § andra stycket 3. Enligt bestämmelsen får Bolagsverket inte registrera fusionen om det finns något hinder mot registreringen. Bolagsverket ska inom ramen för prövningen enligt denna punkt kontrollera att samtliga deltagande bolag har godkänt en och samma fusionsplan. Vid kombination ska verket också kontrollera att ett nytt svenskt bolag följer reglerna i aktiebolagslagen. Vidare ska verket kontrollera att det inte föreligger omständigheter som enligt allmänna regler kan hindra registrering av en anmälan (se 27 kap. 2 §). Som förutsättning för att ett svenskt bolag ska få delta i en gränsöverskridande fusion gäller att det inte är i konkurs eller tvångslikvidation eller genomgår företagsrekonstruktion (se 36 c §). Om något av dessa förhållanden har inträffat ska Bolagsverket avslå en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen och därmed inte heller utfärda fusionsintyg (se 45 a § andra stycket 1 och 46 §). Om ett svenskt deltagande bolag t.ex. går i konkurs efter det att ett fusionsintyg har utfärdats finns det hinder för registrering enligt den förevarande punkten eftersom bolaget inte får delta i fusionen. Om det i stället är ett deltagande utländskt bolag som går i konkurs efter det att ett fusionsintyg har utfärdats finns det däremot inte något hinder mot registrering. Bolagsverket har nämligen inte rätt att ompröva ett fusionsintyg som har utfärdats i en annan medlemsstat (jfr artikel 128.5 i direktivet). Bolagsverket får vid registreringen inte heller pröva eller ompröva omständigheter som föregår utfärdandet av fusionsintyg. Bestämmelser som tar sikte på frågan om huruvida fusionsintyg ska utfärdas ska alltså inte beaktas vid registreringen. Bolagsverket får t.ex. inte vägra registrering på grund av att det efter det att fusionsintygen har utfärdats har framkommit att fusionen har otillbörliga ändamål. Denna fråga ska prövas endast inför utfärdandet av fusionsintyg. Detta hindrar givetvis inte att andra, exempelvis straffrättsliga, åtgärder kan vidtas om det framkommer att fusionen har genomförts med brottsliga eller otillbörliga syften. Om Bolagsverket vägrar registrering, faller frågan om fusion (se 27 §). Andra och tredje styckena motsvarar de hittillsvarande tredje och fjärde styckena i 48 §. Fusionens rättsverkningar 49 § Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 26 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sin hemvist. Om det övertagande bolaget har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen enligt 48 § av fusionen i aktiebolagsregistret. Utöver det som anges i 26 § gäller att 1. aktieägare i överlåtande bolag som utnyttjar sin rätt enligt 50 § till inlösen inte blir aktieägare i det övertagande bolaget, och 2. de fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan övergår till det övertagande bolaget. I paragrafen behandlas frågan om när rättsverkningarna av en gränsöverskridande fusion inträder och de särskilda rättsverkningar som en sådan fusion har. Ändringarna genomför delvis artikel 131.1 b och 131.2 b i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.15. I andra stycket punkt 1 införs en bestämmelse om att den som utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier inte blir aktieägare i det övertagande bolaget. Det saknar betydelse om inlösenförfarandet inte är färdigt när fusionen får verkan. Aktieägaren blir inte ens tillfälligt aktieägare i det övertagande bolaget. Punkt 2 tillämpas parallellt med arbetsrättsliga bestämmelser om övergång av verksamhet (jfr 6 b § lagen [1982:80] om anställningsskydd). Aktieägares rätt till inlösen 50 § En aktieägare i ett fusionerande bolag har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i fusionsplanen, om 1. aktieägaren till följd av fusionen skulle bli aktieägare i ett annat bolag som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, och 2. aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna fusionsplanen. En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som enligt 38 § första stycket 12 har angetts i fusionsplanen. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad. Bolaget ska betala ut inlösenbeloppet inom två månader från den dag då fusionen fick verkan enligt 49 §. I paragrafen, som är ny, regleras aktieägares rätt att i vissa fall lämna bolaget i samband med en gränsöverskridande fusion. Den genomför artikel 126a.1-126a.3 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.10. I första stycket anges förutsättningarna för att en aktieägare ska ha rätt att få sina aktier inlösta av bolaget mot den särskilda inlösenersättning som bolaget har erbjudit i fusionsplanen (jfr 38 §). Av punkt 1 följer att rätten att få aktier inlösta tillkommer endast aktieägare i ett svenskt överlåtande bolag som till följd av fusionen skulle bli aktieägare i ett övertagande utländskt bolag. Det utländska bolaget kan vara antingen ett befintligt bolag (vid fusion genom absorption) eller ett bolag som nybildas genom fusionen (vid fusion genom kombination). Enligt punkt 2 krävs det vidare att aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna fusionsplanen. Vilka aktieägare som har röstat mot att godkänna planen ska dokumenteras av bolaget genom en anteckning i stämmoprotokollet eller i en bilaga till protokollet (se den nya 7 kap. 48 a §). I andra stycket anges hur den aktieägare som uppfyller kraven enligt första stycket, och som vill utöva sin rätt till inlösen, ska gå till väga för att inte förlora inlösenrätten. Tredje stycket reglerar den tid som ett bolag har på sig att betala ut inlösenbeloppet. En utbetalning ska göras inom två månader från den dag då fusionen fick verkan enligt 49 §. Aktieägares rätt till ytterligare ersättning 51 § Om det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utövat sin rätt till inlösen enligt 50 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. I paragrafen, som är ny, regleras aktieägares rätt till ytterligare inlösenersättning i vissa fall. Den genomför delvis artikel 126a.4 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.10. Av paragrafen följer att en aktieägare som har utnyttjat sin rätt att få sina aktier inlösta kan ha rätt till ersättning utöver den som bolaget erbjudit i fusionsplanen. Rätten till ytterligare ersättning förutsätter att den erbjudna ersättningen inte är korrekt fastställd och att aktieägaren till följd av detta blir otillräckligt kompenserad. Frågan om ersättningen är korrekt fastställd innefattar såväl den formella aspekten, att fastställandet har gått till på rätt sätt, som den materiella, att den ersättning som har fastställts motsvarar de inlösta aktiernas värde (jfr. kommentaren till 23 kap. 40 §). För att möjliggöra en bedömning av om inlösenbeloppet är korrekt fastställt är styrelsen skyldig att i sin redogörelse för fusionen ange och beskriva de metoder som har använts för att bestämma beloppet (se 39 a §). Dessutom ska revisorn i sitt yttrande enligt 40 § uttala sig om huruvida dessa metoder är lämpliga och om det erbjudna inlösenbeloppets storlek. För en ytterligare kommentar, se dessa paragrafer. Hur en aktieägare som vill ha ytterligare ersättning ska gå till väga framgår av 53 §. 52 § Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som inte har utövat sin rätt till inlösen enligt 50 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. I paragrafen, som är ny, regleras aktieägares rätt till ytterligare fusionsvederlag i vissa fall. Den genomför delvis artikel 126a.6 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.10. Paragrafen innebär att även en aktieägare som inte har utnyttjat sin rätt till inlösen av aktier kan ha rätt till ytterligare ersättning. Detta förutsätter att det utbytesförhållande mellan aktier som har angetts i fusionsplanen inte är korrekt fastställt och att aktieägaren till följd av det blir otillräckligt kompenserad. För att möjliggöra en bedömning av om utbytesförhållandet är korrekt fastställt är styrelsen skyldig att i sin redogörelse enligt 39 § ange och beskriva de metoder som har använts för att bestämma utbytesförhållandet inklusive eventuell kompletterande ersättning (jfr 39 a §). Dessutom ska revisorn i sitt yttrande enligt 40 § uttala sig om huruvida dessa metoder är lämpliga och om utbytesförhållandet som sådant. För en ytterligare kommentar, se dessa paragrafer. Hur en aktieägare som vill ha ytterligare ersättning ska gå till väga framgår av 53 §. 53 § En aktieägare som vill ha ersättning enligt 51 eller 52 § får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 51 eller 52 §, gäller detta även mot det övertagande bolaget. I paragrafen, som är ny, regleras förutsättningarna för att väcka talan om ytterligare ersättning enligt 51 eller 52 §. Den genomför delvis artikel 126a.4 och 126a.6 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.10. Enligt första stycket ska aktieägaren rikta sin talan mot bolaget. Med detta avses det bolag som aktieägaren äger aktier i. Vidare anges det en tidsfrist om tre månader från dagen för stämmans beslut att godkänna fusionsplanen som aktieägaren måste följa för att hans eller hennes talerätt inte ska gå förlorad. Om talan väcks först sedan tiden löpt ut, ska domstolen - efter invändning av motparten - avvisa käromålet. Den skyldighet att betala ytterligare ersättning som kan finnas enligt 51 och 52 §§ ligger i första hand på det bolag som aktieägaren äger aktier i. När fusionen får verkan kommer emellertid de överlåtande bolagen att upplösas och deras skyldigheter övergå till det övertagande bolaget. I andra stycket klargörs det att en domstols beslut om ytterligare ersättning i en sådan situation gäller även mot det övertagande bolaget. Om fusionen skulle slutföras och det överlåtande bolag som är part i rättegången upplösas innan rättegången är avslutad, torde i allmänhet partssuccession aktualiseras. 54 § Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det utbytesförhållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i dessa avseenden inte uppfyller lagens krav. Paragrafen, som är ny, hindrar att vissa grunder åberopas vid en klandertalan mot ett bolagsstämmobeslut om godkännande av en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion. Den genomför artikel 126.4 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.9. Ett stämmobeslut om godkännande av en fusionsplan kan normalt klandras om beslutet inte har kommit till i behörig ordning eller om det på något annat sätt strider mot bl.a. denna lag eller bolagsordningen (se 7 kap. 50 §). I denna paragraf införs en särskild begränsning av vilka grunder som får åberopas vid en sådan talan såvitt avser gränsöverskridande fusioner. Innebörden är att brister avseende inlösenbeloppet eller fusionsvederlaget, eller de uppgifter som har lämnats om dessa, inte kan åberopas som grund för ett upphävande av stämmans beslut. En aktieägare som är missnöjd med den ersättning som han eller hon erbjuds är i stället hänvisad till att väcka talan mot bolaget enligt 53 §. Om de omständigheter som nämns i bestämmelsen åberopas som grund för en talan mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion, ska omständigheterna avvisas. Om en talan har väckts enbart på någon av de grunder som anges i paragrafen, utgör detta ett rättegångshinder som domstolen ska beakta självmant. En sådan talan ska avvisas. Förenklad fusion 55 § Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag tillämpas 36-49 §§, dock med följande avvikelser. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 38 § första stycket 2, 3, 5 och 12. 2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 11-13, 40 och 41 §§ samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 15 § första stycket ska inte tillämpas. 3. Styrelsen i det överlåtande bolaget behöver inte upprätta någon redogörelse enligt 39 §. 4. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller det som sägs i 34 § andra stycket 1 och 2 i stället för det som sägs i 26 § första stycket 1-4. Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med det innehåll som avses i 11 § andra stycket 1. Denna paragraf gäller också vid andra gränsöverskridande fusioner som sker genom absorption, om 1. samtliga aktier i de bolag som deltar i fusionen direkt eller indirekt innehas av en och samma person, och 2. fusionsvederlag inte ska betalas. Paragrafen, som får en ny beteckning, reglerar förfarandet vid förenklad gränsöverskridande fusion. Ändringarna genomför artikel 132.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.18. I första stycket anges vilka bestämmelser som inte ska tillämpas vid absorption av ett helägt dotterbolag, då ett förenklat förfarande får användas. Av hänvisningen i paragrafens inledning följer att de paragrafer som normalt tillämpas vid en gränsöverskridande fusion ska tillämpas också i dessa fall, med de undantag som finns i den efterföljande punktlistan. Stycket ändras så att det framgår att fusionsplanen inte behöver innehålla uppgifter om aktieägarnas särskilda inlösenrätt (punkt 1) och att styrelsen i det överlåtande bolaget inte behöver upprätta någon styrelseredogörelse (punkt 3). Av tredje stycket, som är nytt, följer att det förenklade förfarandet ska tillämpas även när samtliga aktier i de bolag som deltar i fusionen ägs, direkt eller indirekt, av en och samma person. Detta gäller under förutsättning att det inte ska betalas något fusionsvederlag i samband med fusionen. Möjligheten att genomföra en sådan gränsöverskridande fusion framgår av 36 b §. Att en person indirekt innehar samtliga aktier i de fusionerande bolagen innebär att de alla kontrolleras av den berörda personen, trots att han eller hon inte äger alla aktier. En sådan situation kan finnas om aktierna ägs av dels en fysisk person, dels av ett annat bolag som ägs av den fysiska personen. Andra varianter är också tänkbara. Ogiltighet 56 § En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en fusionsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Om en allmän domstol genom en dom eller ett beslut som har fått laga kraft har bifallit en talan om att ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan ska upphävas, ska fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd för det övertagande bolagets räkning efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, ansvarar de överlåtande bolagen. Vid absorption är det i de fallen det eller de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget som ansvarar solidariskt. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 23, 24 eller 45 e § att verkställa fusionsplanen. I paragrafen, som får en ny beteckning, finns det bestämmelser om klandertalan mot ett bolagsstämmobeslut om godkännande av en fusionsplan. Övervägandena finns i avsnitt 5.9. Ändringen i tredje stycket är en följd av att det i 45 e § införs en särskild bestämmelse om domstolens prövning av ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion. Det krävs inte att Bolagsverkets beslut har fått laga kraft för att förbudet ska gälla. Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag 57 § Utöver det som anges i 16 och 43 §§ gäller följande. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska fusionsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i fall som avses i 43 §, sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och under dagen för stämman. Paragrafen, som får en ny beteckning, innehåller särskilda bestämmelser om tillhandahållande av olika handlingar i vissa publika aktiebolag. Ändringarna genomför delvis artikel 124.6 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.6. I paragrafen justeras tiden för tillhandahållande av fusionsplanen med bifogade handlingar. Ändringen innebär att tiden för tillhandahållandet av handlingarna på bolagets webbplats inför en gränsöverskridande fusion förlängs till sex veckor. 24 kap. Delning Allmänna bestämmelser om delning Vad en delning innebär 1 § Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag (delning). Delning kan ske genom att det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation. Vid en sådan delning ska delningsvederlag utges till aktieägarna i det överlåtande bolaget (fullständig delning). Delning kan också ske genom att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. Vid en sådan delning ska delningsvederlag utges 1. till aktieägarna i det överlåtande bolaget (partiell delning), eller 2. till det överlåtande bolaget (delning genom separation). Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som bildas genom delningen. Paragrafen definierar vad en delning är. Ändringarna genomför artikel 160b.4 a och c i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafens andra stycke motsvarar det hittillsvarande andra stycket 1 och definierar en fullständig delning ("fission"). Det överlåtande bolaget delas då upp i två eller flera bolag (de övertagande bolagen). Det överlåtande bolagets tillgångar övergår genom universalsuccession till de övertagande bolagen och de övertagande bolagen tar också över ansvaret för det överlåtande bolagets skulder. Genom delningen upplöses det överlåtande bolaget utan likvidation. Vid delningen ska dessutom det överlåtande bolagets aktieägare få ett delningsvederlag. Detta ska bestå av aktier i de övertagande bolagen samt eventuellt en kontantersättning (se 2 §). Inget hindrar dock att aktieägarna gemensamt kommer överens om att något delningsvederlag inte ska utgå. Paragrafens tredje stycke definierar de två andra slagen av delning, partiell delning och delning genom separation. Partiell delning motsvarar en delning enligt andra stycket 2 i paragrafens hittillsvarande lydelse. En sådan delning innebär att en del av det överlåtande bolaget överförs till ett eller flera övertagande bolag. Det överlåtande bolaget upplöses inte och vissa tillgångar och skulder stannar kvar i det bolaget. Också vid detta slag av delning utgår delningsvederlag i form av aktier och eventuellt kontanter till aktieägarna i det överlåtande bolaget. Även här kan samtliga aktieägare komma överens om att inget vederlag ska utgå. Delning genom separation saknar motsvarighet i den hittillsvarande regleringen. Sådan delning motsvarar partiell delning med den enda skillnaden att delningsvederlaget ska betalas till det överlåtande bolaget i stället för till dess aktieägare. Fjärde stycket överensstämmer med det hittillsvarande tredje stycket. För alla tre delningsformerna gäller alltså att övertagande bolag kan vara befintliga bolag eller bolag som bildas som en del av delningsförfarandet. Vid gränsöverskridande delning gäller dock enligt 30 § andra stycket att varje övertagande bolag ska vara en juridisk person som bildas genom delningen. Delningsvederlag 2 § Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget eller, vid delning genom separation, till det överlåtande bolaget (delningsvederlaget) ska bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen eller av pengar. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier. Paragrafen innehåller bestämmelser om det vederlag som ska utgå vid en delning (delningsvederlag). Ändringen genomför delvis artiklarna 160a och 160b.4 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Ändringen är en följd av att det införs en ny form av delning, delning genom separation, där delningsvederlaget ska betalas till det överlåtande bolaget (se 1 §). Även i den situationen ska delningsvederlaget bestå av aktier eller kontantersättning (utjämningsvederlag). Övertagande bolags betalningsansvar 5 § Om en skuld som det överlåtande bolaget har, genom delningen, i enlighet med delningsplanen, ska överföras till ett övertagande bolag, ansvarar det senare bolaget efter delningen för skulden utan någon begränsning. Om det övertagande bolaget inte förmår att betala skulden, ansvarar de övriga övertagande bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp som för varje bolag motsvarar det verkliga värdet av den nettobehållning som har tilldelats bolaget vid delningen. Vid partiell delning och delning genom separation ansvarar dessutom det överlåtande bolaget för skulden, dock högst med ett belopp som motsvarar det verkliga värdet av vad som har behållits av bolaget vid delningen. Om en skuld som det överlåtande bolaget har inte behandlas i delningsplanen ansvarar de övertagande bolagen eller, vid partiell delning och delning genom separation, det eller de övertagande bolagen och det överlåtande bolaget för skulden solidariskt och utan begränsning. Paragrafen behandlar övertagande bolags betalningsansvar. Den genomför delvis artikel 160j.2 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Som en följd av ändringarna i 1 § införs en särskild reglering för partiell delning och delning genom separation. Den motsvarar det som enligt den hittillsvarande regleringen gäller för delning enligt 1 § andra stycket 2 (s.k. avknoppning). Vid partiell delning och delning genom separation har enligt första stycket det överlåtande bolaget ett subsidiärt ansvar för en skuld som har överförts på det övertagande bolaget. Om det finns flera övertagande bolag ansvarar också de andra övertagande bolagen, tillsammans med det överlåtande bolaget, subsidiärt för skulden (jfr prop. 2004/05:85 s. 852). Om det inte av delningsplanen framgår vilket av de övertagande bolagen som ansvarar för en viss skuld, gäller enligt andra stycket att de övertagande bolagen ansvarar solidariskt. Vid partiell delning och delning genom separation ansvarar även det överlåtande bolaget. Delningsplanens innehåll 8 § I delningsplanen ska det för varje bolag finnas en noggrann beskrivning av vilka tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen och, vid partiell delning eller delning genom separation, behållas av det överlåtande bolaget med uppgifter om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde. I planen ska det också för varje bolag anges 1. företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte, 2. hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas för ett angivet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersättning som ska lämnas som delningsvederlag, 3. den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av delningsvederlaget, 4. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som delningsvederlag medför rätt till utdelning i övertagande bolag, 5. den planerade tidpunkten för upplösningen av det överlåtande bolaget, om detta ska upplösas, 6. vilka rättigheter i övertagande bolag som ska tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av delningen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 13 §, 8. om någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av övertagande bolag som bildas i samband med delningen, och 9. kostnaderna för delningen och hur dessa ska fördelas på deltagande bolag. I paragrafen anges vad delningsplanen ska innehålla vid en inhemsk delning. Ändringarna genomför delvis artikel 160b.4 b och c i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. I den hittillsvarande punkt 2, som utgör det nya första stycket, byts den hittillsvarande benämningen delning enligt 1 § andra stycket 2 till partiell delning och en ny form av delning, delning genom separation, läggs till. Detta utgör en anpassning till de ändringar som görs i 1 § angående partiell delning och delning genom separation. Delningsplanen ska alltså vid partiell delning och delning genom separation innehålla en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som ska behållas av det överlåtande bolaget med uppgifter om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde. Övriga hittillsvarande punkter flyttas till ett nytt andra stycke. Revisorsgranskning av delningsplanen 13 § För vart och ett av de deltagande bolagen ska delningsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. I yttrandena ska det särskilt anges, 1. vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin granskning har funnit att delningen medför fara för att borgenärerna i ett övertagande bolag inte ska få sina fordringar betalda, 2. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapital, och 3. vid partiell delning och delning genom separation: om det efter delningen fortfarande finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande bolaget. Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket. Revisorernas yttranden ska bifogas delningsplanen. Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorns granskning av delningsplanen. Ändringarna genomför delvis artikel 160b.4 b och c i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. I andra stycket punkt 3 byts beteckningen delning enligt 1 § andra stycket 2 till partiell delning och det förs in en ny form av delning, delning genom separation. Detta utgör en anpassning till de ändringar som görs i 1 §. Revisorns yttrande ska alltså vid partiell delning och delning genom separation särskilt ange om det efter delningen fortfarande finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande bolaget. Bolagsstämmans prövning av delningsplanen 17 § Delningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande bolag begär det, ska delningsplanen läggas fram för att godkännas av bolagsstämman även i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att delningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om delningsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen. Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget. Första-tredje styckena gäller inte vid en delning där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen. Paragrafen anger när delningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i de berörda bolagen. Ändringarna är enbart språkliga. Ändringar i bolagsordningen 17 a § Om delningen innebär att det behövs ändringar i bolagsordningen, ska dessa beslutas senast vid den bolagsstämma där delningsplanen godkänns. Om delningsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i bolagsordningen beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. Paragrafen, som är ny, anger vid vilken bolagsstämma som ändringar i bolagsordningen med anledning av delningen senast ska beslutas. Den genomför delvis artikel 160h.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen motsvarar 15 a § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen 22 § Det överlåtande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om delningsplanen har registrerats enligt 16 §, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1. en kopia av delningsplanen med de handlingar som är bifogade till den, 2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 21 § och, i de fall delningsplanen enligt 16 § andra stycket inte behöver ges in för registrering, att samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen, och 3. en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 17 §. Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det. Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. Paragrafen innehåller bestämmelser om ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan. Ändringarna genomför delvis artikel 160g.1 samt artikel 160m.3 och 160m.12 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 20 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. I 45 § finns det ytterligare bestämmelser om ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning. 23 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 22 § 1. vid samtliga slag av delning: om delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning eller mot bolagsordningen, 2. vid samtliga slag av delning: om delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte visar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital, 4. vid partiell delning och delning genom separation: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte visar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader. I paragrafen anges bl.a. när en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 6. Ändringarna genomför delvis artikel 160b.4 b och c i direktivet. I första stycket punkt 4 byts beteckningen delning enligt 1 § andra stycket 2 till partiell delning och det förs in en ny form av delning, delning genom separation. Detta utgör en anpassning till de ändringar som görs i 1 §. Registrering av delningen 27 § Styrelserna för de övertagande bolagen ska gemensamt anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret. För bolag som tidigare är införda i aktiebolagsregistret ska anmälan även innehålla en uppgift om aktiekapitalets ökning. För bolag som nybildas i samband med delningen, ska det i anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa delningsplanen eller, när tillstånd har lämnats av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen. Bestämmelserna i 53 § andra stycket om att delningen i vissa fall inte får registreras ska tillämpas, om 1. något av de bolag som deltar i delningen, eller något annat bolag som genom delning eller fusion har gått upp i något av dessa bolag, tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning, 2. den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. I paragrafen regleras styrelsens anmälan av delningen för registrering. Ändringarna genomför artikel 160l.7 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6 och 8.3.7. Det nya tredje stycket motsvarar 25 § tredje stycket i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 173). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Delningens rättsverkningar 28 § När en anmälan om delning enligt 27 § registreras, inträder följande rättsverkningar: 1. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1-3 §§ som har samband med delningen övergår till det eller de övertagande bolagen i enlighet med det som har angetts i delningsplanen. 2. Vid fullständig delning och partiell delning blir aktieägare i det överlåtande bolaget aktieägare i övertagande bolag. Vid delning genom separation blir överlåtande bolag aktieägare i övertagande bolag. 3. Överlåtande bolag, som ska upplösas genom delningen, är upplöst. 4. Övertagande bolag, som ska bildas genom delningen, anses bildade. Trots första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i överlåtande bolag som har upplösts genom delningen begära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma för behandling av en fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar. I paragrafen anges vilka rättsverkningar som uppkommer när en anmälan om delning registreras. Ändringarna genomför delvis artikel 160b.4 b och c. Övervägandena finns i avsnitt 6. Andra stycket punkt 2 ändras så att det framgår att överlåtande bolag blir aktieägare i övertagande bolag vid delning genom separation. Vad delning genom separation är framgår av 1 §. Gränsöverskridande delning Vad en gränsöverskridande delning innebär 30 § Ett svenskt aktiebolag får delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas helt eller delvis av en eller flera motsvarande juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, varav minst en ska ha sin hemvist utanför Sverige (gränsöverskridande delning). Vid en gränsöverskridande delning ska varje övertagande bolag vara en juridisk person som bildas genom delningen. Paragrafen, som är ny, definierar vad en gränsöverskridande delning är. Den genomför artikel 160a.1 och 160a.3 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Av första stycket framgår att ett aktiebolag får delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas helt eller delvis av en eller flera motsvarande juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, varav minst ett ska ha hemvist utanför Sverige. I vilken utsträckning utländska bolag kan bli föremål för en gränsöverskridande delning regleras i utländsk rätt. Vad som avses med motsvarande juridiska personer framgår av bilaga II till 2017 års direktiv, där de typer av bolag med begränsat ägaransvar som omfattas av bestämmelserna räknas upp. Ett bolag anses ha sin hemvist i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet om det har bildats enligt lagstiftningen i en sådan stat och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom samarbetsområdet. Reglerna om gränsöverskridande delningar omfattar såväl svenska publika aktiebolag som svenska privata aktiebolag. Det övertagande bolaget behöver inte tillhöra samma kategori av aktiebolag som det överlåtande bolaget. Om det överlåtande bolaget är publikt kan alltså det övertagande vara antingen publikt eller privat. Delningen måste ha en gränsöverskridande karaktär på så sätt att minst ett av de övertagande bolagen ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Det finns samtidigt inget som hindrar att det inom ramen för förfarandet bildas ett övertagande svenskt bolag, om det inom samma förfarande bildas åtminstone ett övertagande bolag med säte i en annan EES-stat. Även det övertagande svenska bolaget bildas då enligt reglerna för gränsöverskridande delningar. Enligt andra stycket ska det eller de övertagande bolagen vara juridiska personer som bildas genom delningen. Det är alltså - till skillnad från vad som gäller för inhemska delningar - inte möjligt att genomföra en gränsöverskridande delning med ett befintligt bolag som övertagande bolag. Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande delning 31 § Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande delning: - 1 § första-tredje styckena om vad en delning innebär, - 2 § om delningsvederlag, - 4 § om delning när det överlåtande bolaget har gått i likvidation, - 5 § första stycket om övertagande bolags betalningsansvar, - 6 § om särskilda rättighetshavares ställning, och - 32 § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande delning. För en gränsöverskridande delning gäller vidare följande bestämmelser om förfarandet: - 33 och 34 §§ om delningsplan, - 35-37 §§ om styrelseredogörelse, - 12 § om kompletterande information, - 13-15 och 38 §§ om revisorsgranskning av delningsplanen, - 39 § om meddelande om att synpunkter får lämnas, - 16 § första stycket, 40 § och 41 § om registrering av delningsplanen, - 42 och 62 §§ om tillhandahållande av delningsplanen, - 43 § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande enligt 39 §, - 17 § första stycket om att delningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget, - 17 a § om ändringar i bolagsordningen, - 19 § första, andra och fjärde styckena om majoritetskrav m.m., - 20 § om när frågan om delning faller, - 44 § om villkorat beslut om godkännande av delningsplanen, - 21 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer, - 22, 23, 45, 46 och 48 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen, - 47 § om förordnande av oberoende sakkunnig, - 24 § om kallelse på bolagens borgenärer, - 25 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa delningsplanen, - 49 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa delningsplanen, - 50 § om utfärdande av delningsintyg, - 51-53 §§ om registrering av delningen, - 28 och 54 §§ om delningens rättsverkningar, - 29 § om när frågan om delning faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 27 § ska avse 52 §, och - 60 § om särskilda bestämmelser vid delning genom separation. Vid en gränsöverskridande delning gäller vidare följande bestämmelser om aktieägares rättigheter: - 55 § om aktieägares rätt till inlösen, och - 56-58 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning. Paragrafen, som är ny, innehåller en uppräkning av de bestämmelser som gäller för en gränsöverskridande delning. Övervägandena finns i avsnitt 6. De olika formerna av gränsöverskridande förfaranden - fusioner, delningar och ombildningar - är i flera avseenden mycket lika varandra. Av systematiska skäl ges därför regleringen av gränsöverskridande delningar samma uppbyggnad som regleringen av gränsöverskridande fusioner. Detta innebär att flertalet av de bestämmelser som gäller för delningar mellan svenska aktiebolag (inhemska delningar) ska tillämpas även på gränsöverskridande delningar. Därutöver gäller ett antal bestämmelser som är tillämpliga enbart vid gränsöverskridande delningar. Samtliga dessa bestämmelser anges i den förevarande paragrafen. Det som i paragrafen anges om tillämpliga bestämmelser avser emellertid endast bestämmelser i detta kapitel och själva delningsförfarandet. Övrig aktiebolagsrättslig lagstiftning gäller på vanligt sätt (t.ex. bestämmelserna om bolagsstämma i 7 kap.) och måste beaktas även i samband med en gränsöverskridande delning. I första stycket anges vissa grundläggande förutsättningar som alltid gäller vid delning (1 § första-tredje styckena samt 2 och 4 §§, 5 § första stycket och 6 §). Såsom följer av hänvisningen till 1 § första-tredje styckena kan en gränsöverskridande delning ske genom fullständig delning, partiell delning eller delning genom separation. Det görs ingen hänvisning till 1 § fjärde stycket. Det sammanhänger med att övertagande bolag vid en gränsöverskridande delning måste vara ett bolag som bildas inom ramen för delningsförfarandet (se 30 § andra stycket). Av hänvisningen till 2 § följer att samma regler om delningsvederlag gäller vid en gränsöverskridande delning som vid en inhemsk delning. Vederlaget ska alltså bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen men i vederlaget kan också ingå en kompletterande kontantersättning som fungerar som utjämningsvederlag. Genom hänvisningen till 4 § regleras vad som gäller när det överlåtande bolaget är i likvidation. Ett bolag i likvidation kan inte delas efter det att skiftet av bolagets tillgångar har inletts. Av hänvisningen till 5 § första stycket följer att det efter en gränsöverskridande delning gäller samma bestämmelser om solidariskt betalningsansvar för bolagen som efter en inhemsk delning. Någon hänvisning görs inte till 5 § andra stycket. Det beror på att frågan om ansvaret för sådana skulder som inte har reglerats i delningsplanen i stället regleras genom bestämmelsen i 54 §. Hänvisningen till 6 § innebär att en gränsöverskridande delning ska genomföras så att innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget antingen tillerkänns motsvarande rättigheter i övertagande bolag eller får sina värdepapper inlösta. I lagförarbetena till motsvarande bestämmelser om gränsöverskridande fusioner anges det att bestämmelsen om särskilda rättighetshavares ställning får anses vara riktad mot det övertagande bolaget (se prop. 2007/08:15 s. 175 och 176). Detsamma gäller vid en gränsöverskridande delning. Det innebär att hänvisningen till 6 § primärt får betydelse om ett övertagande bolag ska ha sitt säte i Sverige och därmed faller under svensk lag. I ett sådant fall kan alltså rättighetsinnehavare i överlåtande bolag med stöd av paragrafen kräva att få vissa rättigheter i det svenska övertagande bolaget. I stycket finns också en hänvisning till de särskilda begränsningar som gäller för ett aktiebolags möjligheter att delta i en gränsöverskridande delning (32 §). Ett aktiebolag som är i konkurs, genomgår företagsrekonstruktion eller är i tvångslikvidation får inte delta i en gränsöverskridande delning. I andra stycket anges de förfarandebestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande delning. Normalt ingår följande moment i förfarandet. * Styrelsen upprättar en delningsplan och ett meddelande om att synpunkter får lämnas (se 33, 34 och 39 §§). * Styrelsen upprättar en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av delningens lämplighet (35-37 §§). * Delningsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en revisor, som upprättar ett yttrande (13-15 och 38 §§). * Bolaget ger in delningsplanen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret, varpå en uppgift om registreringen kungörs (16 och 40 §§). * Bolaget håller delningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse elektroniskt tillgängliga för aktieägare m.fl. under minst sex veckor före den bolagsstämma som ska behandla frågan om godkännande av delningsplanen (17 och 42 §§). * Bolagsstämman godkänner delningsplanen och beslutar om eventuella ändringar i bolagsordningen (17 § första stycket samt 17 a, 19 och 44 §§). * Bolaget underrättar sina kända borgenärer om att delningsplanen har godkänts av stämman (21 §). * Bolaget ansöker hos Bolagsverket om tillstånd att verkställa delningsplanen (22 och 45 §§). * Bolagsverket prövar om det finns förutsättningar att meddela tillstånd att verkställa delningsplanen (46 §). * Om Bolagsverket finner att det finns förutsättningar att ge tillstånd, utfärdar verket en kallelse på bolagets borgenärer (24 §). Dessa ges möjlighet att motsätta sig ansökan inom tre månader från registreringen av fusionsplanen (48 §). Om en borgenär motsätter sig delningen, överlämnar Bolagsverket ansökan till den tingsrätt som ska pröva borgenärernas rätt (25 och 49 §§). * När Bolagsverket beslutat om tillstånd att verkställa delningsplanen eller när en domstols motsvarande beslut har fått laga kraft, utfärdar Bolagsverket ett s.k. delningsintyg (50 §). * Delningen registreras i den eller de stater där övertagande bolag ska ha sin hemvist (52 § gäller när övertagande bolag ska ha sin hemvist i Sverige). * Delningen registreras i registren i den stat där överlåtande bolag har eller har haft sin hemvist (51 § gäller när överlåtande bolag har eller har haft sin hemvist i Sverige). Tredje stycket innehåller en upplysning om de särskilda bestämmelser till skydd för aktieägare som tas in i 55-58 §§. Särskilda begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskridande delning 32 § Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande delning om det 1. är i konkurs, 2. genomgår företagsrekonstruktion, eller 3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §. Paragrafen, som är ny, anger vissa begränsningar i möjligheten att dela ett svenskt aktiebolag genom en gränsöverskridande delning. Den genomför artikel 160a.5 a och b i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen motsvarar 36 c § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Delningsplan 33 § Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlåtande bolaget upprätta en delningsplan. Styrelsen ska underteckna delningsplanen. Om ett övertagande bolag ska bildas i Sverige i samband med delningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund. Paragrafen, som är ny, anger bl.a. att styrelsen i ett överlåtande bolag ska upprätta en delningsplan vid en gränsöverskridande delning. Den genomför delvis artikel 160d i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen motsvarar 37 § i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 176). Enligt första stycket ligger skyldigheten att upprätta en delningsplan på styrelsen i det överlåtande bolaget. Planen ska undertecknas av styrelsen (vad detta innebär framgår av 8 kap. 35 § andra stycket). Vad planen ska innehålla regleras i 34 §. 34 § En delningsplan enligt 33 § ska innehålla en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som vid fullständig delning ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen och, vid partiell delning eller delning genom separation, behållas av det överlåtande bolaget, med uppgifter om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde samt hur de tillgångar eller skulder som inte är uttryckligen fördelade ska behandlas. Planen ska vidare innehålla uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt för övertagande bolag, 2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontantersättning, 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag, 4. den föreslagna tidsplanen för delningen, 5. den gränsöverskridande delningens sannolika följder för sysselsättningen, 6. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i övertagande bolag, 7. från vilken tidpunkt som transaktioner i det överlåtande bolaget bokföringsmässigt ska anses ingå i övertagande bolag, 8. vilka rättigheter i övertagande bolag som innehavare av särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna, 9. arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot eller verkställande direktör i det överlåtande bolaget, 10. den eller de metoder som tillämpats för värdering av tillgångar och skulder, 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för delningen, 12. specifika krav som gäller för tilldelningen av aktier och värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag och skälen för dessa, 13. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 55 § och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som en inlösenanmälan ska skickas till, 14. eventuella ändringar i det överlåtande bolagets bolagsordning, vid en partiell delning eller en delning genom separation. Till planen ska stiftelseurkunder och bolagsordningar för övertagande bolag som bildas genom delningen bifogas. Delningsplanen ska också innehålla uppgifter om 1. de säkerheter som det överlåtande bolagets borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och 2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i övertagande bolag, om en sådan process ska genomföras. Paragrafen, som är ny, anger vad delningsplanen ska innehålla vid en gränsöverskridande delning. Den genomför delvis artikel 160d i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Delningsplanen måste uppfylla paragrafens krav för att Bolagsverket ska ge tillstånd att verkställa planen och därmed också för att delningen ska kunna genomföras. Ett genomförande av planen kan dock även vara beroende av att den uppfyller de krav som finns i den utländska lagstiftning som kommer att gälla för ett övertagande utländskt bolag, t.ex. i fråga om stiftelseurkund och bolagsordning. Innehållet i utländsk rätt kan alltså göra det nödvändigt att i delningsplanen ta in uppgifter som inte direkt framgår av denna paragraf. Regleringen i den förevarande paragrafen ligger nära den som gäller för inhemska delningar (se 8-10 §§). Punkt 5 och 10 i första stycket samt andra och tredje styckena saknar dock motsvarighet. I första stycket anges att delningsplanen ska innehålla en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som vid fullständig delning ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen. Vid partiell delning och delning genom separation ska det också framgå vilka tillgångar och skulder som ska stanna kvar i det överlåtande bolaget. Beskrivningen ska kompletteras med uppgifter om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde. Det räcker alltså inte att ange de bokförda värdena. Beskrivningen ska vara så tydlig och utförlig att det i fråga om samtliga rättigheter och skyldigheter kan utläsas till vilket bolag som rättigheten eller skyldigheten ska hänföras efter delningen. Det innebär bl.a. att det av delningsplanen ska framgå vilket av bolagen som efter delningen ska vara avtalspart i förhållande till det överlåtande bolagets arbetstagare och därmed ansvara för deras löner och pensioner. Uppgifterna behöver inte anges på individnivå men ska vara så konkreta att det går att sluta sig till vad som kommer att gälla på individnivå. Det innebär att det tydligt måste kunna utläsas vilka delar av verksamheten som ska övergå till ett visst övertagande bolag. Se även kommentaren till 54 § om rättsverkningarna av den gränsöverskridande delningen. Det kan efter en delning visa sig att det överlåtande bolaget hade tillgångar eller skulder som inte uppmärksammades vid delningen, t.ex. ett skadeståndsansvar för en skada som framträtt först efter delningen. I delningsplanen ska det därför anges efter vilka principer som sådana nyupptäckta tillgångar eller skulder ska fördelas. Enligt andra stycket punkt 1 ska överlåtande och övertagande bolags form, namn och säte anges. Den motsvarar 38 § första stycket 1 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 142-144, 176 och 177). Punkt 2 behandlar utbytesförhållandet mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag samt eventuell kontantersättning. Den motsvarar 38 § första stycket 2 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 142-144, 176 och 177). Av punkt 3 framgår att delningsplanen ska innehålla uppgifter om de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag. Den motsvarar 38 § första stycket 3 i fusionskapitlet, med den skillnaden att den förevarande bestämmelsen omfattar även tilldelning av aktier och värdepapper i det överlåtande bolaget (jfr prop. 2007/08:15 s. 142-144, 176 och 177). Enligt punkt 4 ska den föreslagna tidsplanen för delningen anges. Tidsplanen ska ge aktieägare, borgenärer och andra intressenter information om när det överlåtande bolaget planerar att genomföra de olika momenten i delningen. När tidsplanen utformas ska hänsyn tas till t.ex. inblandade svenska och utländska myndigheters handläggningstid i olika delar av förfarandet, även om tidsåtgången kan vara svår att uppskatta. Tidsplanen ger viss ledning för intressenterna, men den är inte bindande. Om den slår fel eller måste ändras på grund av oförutsedda händelser, kan det alltså inte leda till skadeståndsansvar. Punkt 5 behandlar delningens sannolika följder för sysselsättningen. Den motsvarar 38 § första stycket 4 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 142-144, 176 och 177). Enligt punkt 6 ska det i delningsplanen anges från vilken tidpunkt och på vilka villkor som aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i övertagande bolag. Den motsvarar 38 § första stycket 5 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 142-145, 176 och 177). Av punkt 7 framgår att delningsplanen ska innehålla en uppgift om från vilken tidpunkt som transaktioner i det överlåtande bolaget bokföringsmässigt ska anses ingå i övertagande bolag. Den motsvarar 38 § första stycket 6 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 142-145, 176 och 177). Vid en fullständig delning åsyftar punkt 7 i praktiken den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning. Överlåtande bolag upplöses i samband med att delningen registreras. Det innebär att inblandade bolag inte själva råder över den exakta tidpunkten för upplösningen. Den uppgift om tidpunkten som lämnas enligt den förevarande punkten får därför bli en uppskattning utifrån bolagets tidsplan för delningen. Enligt punkt 8 ska planen innehålla uppgifter om vilka rättigheter i övertagande bolag som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna. Den motsvarar 38 § första stycket 7 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 142-145, 176 och 177). Punkt 9 behandlar arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot eller till den verkställande direktören i det överlåtande bolaget. Den motsvarar 38 § första stycket 8 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 142-145, 176 och 177). För en ytterligare kommentar hänvisas till den paragrafen. Enligt punkt 10 och 11 ska uppgifter lämnas om de metoder som har använts för att beräkna värdet av de tillgångar och skulder som överförs till övertagande bolag respektive, vid partiell delning eller delning genom separation, behålls av det överlåtande bolaget. Även datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för delningen ska anges. Bestämmelserna i dessa två punkter är avsedda att göra det möjligt att ta ställning till lämpligheten i de beräknade värdena och de villkor som föreslås gälla för delningen, t.ex. i fråga om sådana utbytesförhållanden som avses i punkt 2. Punkterna motsvarar 38 § första stycket 10 och 11 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 142-146, 176 och 177). Enligt punkt 12 ska delningsplanen innehålla uppgifter om tilldelningen av aktier och värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag och de kriterier som ligger till grund för en sådan tilldelning. Punkten gäller således andra uppgifter än de som ska framgå i enlighet med punkt 2 och 3, t.ex. vad som ska gälla för utlämnandet av aktiebrev och andra handlingar. Enligt punkt 13 ska delningsplanen också innehålla information om det inlösenförfarande och det inlösenbelopp som avses i 55 § med uppgift om den elektroniska adress som en inlösenanmälan ska sändas till. Den motsvarar 38 § första stycket 12 i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den bestämmelsen. Enligt punkt 14 ska, vid en partiell delning eller en delning genom separation, eventuella ändringar i det överlåtande bolagets bolagsordning anges. Vid partiell delning och delning genom separation kommer det överlåtande bolaget att fortsätta att existera. Om delningen innebär att bolagsordningen i det bolaget ska ändras ska detta framgå av delningsplanen. Som framgår av tredje stycket ska stiftelseurkunder och bolagsordningar för övertagande bolag som bildas genom delningen bifogas planen. Vid gränsöverskridande delningar nybildas alltid de övertagande bolagen, varför dessa bolags stiftelseurkunder och bolagsordningar ska bifogas planen. Kraven på respektive stiftelseurkund och bolagsordning blir då beroende av lagstiftningen i den stat där det övertagande bolaget ska ha sin hemvist. Fjärde stycket innebär att delningsplanen i förekommande fall ska innehålla ytterligare uppgifter. Stycket motsvarar 38 § andra stycket i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den bestämmelsen (jfr även prop. 2007/08:15 s. 142-146, 176 och 177). Av 12 § och 31 § framgår att även visst ekonomiskt underlag ska bifogas delningsplanen. Styrelsens redogörelse 35 § Styrelsen i det överlåtande bolaget ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om delningen är lämplig för bolaget. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av delningens konsekvenser för den framtida verksamheten och för bolagets borgenärer. I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktieägarna enligt 36 § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 37 §. I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 36 § andra stycket och 37 § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna. Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om den redogörelse för delningen som styrelsen ska upprätta inför en gränsöverskridande delning. Den genomför delvis artikel 160e i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen motsvarar 39 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 36 § I avsnittet med information för aktieägarna enligt 35 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. aktiernas utbytesförhållande och, i de fall en kontantersättning erbjuds, storleken på ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma aktiernas utbytesförhållande och storleken på ersättningen, 2. delningens konsekvenser för aktieägarna, 3. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 55 § och den metod som har använts för att bestämma det, och 4. hur en aktieägare ska göra för att utöva rätten till inlösen enligt 55 § och till ytterligare ersättning enligt 56-58 §§. Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas. Paragrafen, som är ny, behandlar aktieägaravsnittet i styrelsens redogörelse. Den genomför artikel 160e.3 och 160e.4 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen motsvarar 39 a § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 37 § I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 35 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. delningens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden, 2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, och 3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag. Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse. Paragrafen, som är ny, behandlar arbetstagaravsnittet i styrelsens redogörelse. Den genomför artikel 160e.5 och 160e.8 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen motsvarar 39 b § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Revisorsgranskning 38 § Vid en gränsöverskridande delning ska revisorsgranskningen enligt 13 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 35-37 §§. Revisorsyttrandet ska innehålla ett utlåtande om huruvida redogörelsen är komplett och uppfyller de krav som anges i de paragraferna. Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen och det erbjudna inlösenbeloppet är lämpliga. Uppgifter ska också lämnas om 1. den eller de metoder som har använts för att fastställa utbytesförhållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet, 2. huruvida de använda metoderna är lämpliga för att fastställa utbytesförhållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet, och 3. särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några. Det som sägs i 13 § andra stycket 2 gäller inte i fråga om ett övertagande bolag som ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om revisorns granskning och om innehållet i revisorsyttrandet. Den genomför delvis artikel 160f i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Första och andra styckena motsvarar 40 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Som framgår av tredje stycket gäller inte 13 § andra stycket 2 i fråga om ett övertagande bolag som ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Enligt den bestämmelsen ska revisorn uttala sig om huruvida den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av ett nybildat bolag har ett verkligt värde som motsvarar minst dess aktiekapital. Vid en gränsöverskridande delning är den bestämmelsen alltså tillämplig endast i fråga om övertagande bolag som ska ha sin hemvist i Sverige. Se prop. 2008/09:56 s. 24 och 25 för en kommentar till 13 §. Meddelande om att synpunkter får lämnas 39 § Till delningsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till det överlåtande bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till delningsplanen. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om ett meddelande med information till olika intressenter i det överlåtande bolaget. Den genomför delvis artikel 160g.1 b i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen motsvarar 41 a § första stycket i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Registrering av delningsplanen 40 § Vid registrering av en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller följande utöver det som anges i 16 § första stycket. I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt form, företagsnamn och säte som föreslås för övertagande bolag, 2. det överlåtande bolagets organisationsnummer, 3. hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och 4. bolagens adresser. När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i andra stycket 1-3. I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor har upprättat enligt 13 eller 38 §. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om registrering av en delningsplan vid gränsöverskridande delning. Den genomför delvis artikel 160g i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen motsvarar 42 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen (jfr även prop. 2007/08:15 s. 151, 152 och 180). 41 § Om delningsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon översättning inte ges in. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om översättning av handlingar som bifogas delningsplanen. Paragrafen motsvarar 42 a § i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 151, 152 och 180). Tillhandahållande av delningsplanen 42 § Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlåtande bolaget hålla delningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 35 § tillgängliga för aktieägarna och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna delningsplanen ska behandlas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I 62 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om att delningsplanen och vissa andra handlingar ska hållas tillgängliga för bl.a. aktieägarna. Den genomför artikel 160e.6 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen motsvarar 43 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 43 § De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 39 § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 17 §. Av paragrafen, som är ny, följer att aktieägarna vid bolagsstämman ska få del av sådana synpunkter på delningsplanen som har lämnats med anledning av det meddelande som offentliggjorts tillsammans med planen. Paragrafen genomför delvis artikel 160h.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen motsvarar 43 a § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Villkorat beslut om godkännande av delningsplanen 44 § Bolagsstämman i det överlåtande bolaget får villkora beslutet om att godkänna delningsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget. Paragrafen, som är ny, innehåller en bestämmelse om att bolagsstämman kan villkora ett beslut om godkännande av delningsplanen på visst sätt. Den genomför artikel 160h.2 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen motsvarar 44 § i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 180). Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen 45 § Till ansökan ska, utöver det som anges i 22 §, följande handlingar bifogas: 1. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrädare, 2. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 39 §, och 3. en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen vid en gränsöverskridande delning. Den genomför delvis artiklarna 160m.2 och 160m.6 b i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. De handlingar som ska bifogas ansökan vid en inhemsk delning ska bifogas även vid en gränsöverskridande sådan (se 22 och 31 §§). Vid en gränsöverskridande delning får detta till följd att också revisorsyttrandet, meddelandet om att synpunkter får lämnas och vissa redovisningshandlingar ska ges in till Bolagsverket. Paragrafen motsvarar 45 § andra stycket i fusionskapitlet. För en ytterligare kommentar hänvisas till den paragrafen. Det som där sägs om en rapport från en oberoende sakkunnig gäller inte vid en gränsöverskridande delning. 46 § Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller följande, utöver det som anges i 23, 24, 47 och 48 §§. Bolagsverket ska avslå ansökan, om 1. det enligt 32 § finns hinder mot att det överlåtande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning, 2. delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 3. delningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Paragrafen, som är ny, reglerar tillsammans med de efterföljande paragraferna de särskilda förutsättningar som gäller för Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en plan om en gränsöverskridande delning. Paragrafen genomför delvis artiklarna 160a.5 a och b, 160m.6 b, 160m.8 och 160m.9 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen motsvarar 45 a § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 47 § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 45 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av det överlåtande bolaget och får inte ha någon intressekonflikt med det. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt. Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser. Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Paragrafen, som är ny, behandlar Bolagsverkets möjlighet att förordna en sakkunnig vid prövningen av en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan vid en gränsöverskridande delning. Den genomför delvis artiklarna 160m.12 och 160t.2 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen motsvarar 45 b § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 48 § Den dag som avses i 24 § andra stycket ska vid en gränsöverskridande delning bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen enligt 16 § av delningsplanen. Paragrafen, som är ny, reglerar den tid som bolagets borgenärer ska få på sig för att motsätta sig en ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen. Den genomför artikel 160j.1 andra stycket i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen motsvarar 45 c § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 49 § Om Bolagsverket med stöd av 25 § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om 1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att delningen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och 2. bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats. Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa delningsplanen. I paragrafen, som är ny, anges under vilka förutsättningar som en domstol ska bevilja en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan, när det är fråga om en gränsöverskridande delning. Den genomför delvis artikel 160j.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen motsvarar 45 e § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Utfärdande av delningsintyg 50 § Vid en gränsöverskridande delning ska Bolagsverket, när verket har gett tillstånd att verkställa delningsplanen enligt 25 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa delningsplanen enligt 49 §, för det överlåtande bolaget utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (delningsintyg). Ett delningsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna delningsplanen och målet inte har avgjorts slutligt. Ett delningsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta. Delningsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om delningsintyg. Den genomför delvis artiklarna 160m.7, 160m10, 160m11 och 160n i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen motsvarar 46 § i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 181). Vid gränsöverskridande delning är det endast för det överlåtande svenska bolaget som Bolagsverket utfärdar delningsintyg. För en ytterligare kommentar hänvisas till 46 § i fusionskapitlet. Registrering av en delning när ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige 51 § När ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige ska det överlåtande bolaget inför registreringen av delningen ge in en kopia av delningsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Handlingen ska ges in inom sex månader från den dag då delningsintyget utfärdades. Efter underrättelse från behöriga utländska myndigheter om att samtliga övertagande bolag har registrerats, ska Bolagsverket föra in en uppgift om delningen och om datum för registreringen i aktiebolagsregistret. Vid fullständig delning ska verket i registret också föra in en uppgift om att det överlåtande bolaget har upplösts genom delningen och en uppgift om datum för upplösningen. Verket ska underrätta den eller de utländska myndigheterna om registreringen. Paragrafen, som är ny, behandlar förfarandet vid registrering av en gränsöverskridande delning där det överlåtande bolaget finns i Sverige. Den genomför delvis artiklarna 160o och 160p.1, 160p.2 och 160p.4 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Vid gränsöverskridande delning registreras först övertagande bolag i den stat där de ska ha sin hemvist. Den behöriga myndigheten i den staten ska då göra en särskild kontroll av bolagsbildningen med utgångspunkt i det delningsintyg som har utfärdats i det överlåtande bolagets hemstat (jfr 53 §). Sedan övertagande bolag har registrerats ska den behöriga myndigheten i den stat där det överlåtande bolaget har eller har haft sin hemvist underrättas. Därefter sker en avslutande registrering av delningen i den staten. Av första stycket framgår det att det svenska överlåtande bolaget ska ge in en kopia av delningsplanen till den eller de utländska behöriga myndigheterna inom en viss tid. Delningsintyget ska tillhandahålls myndigheterna av Bolagsverket (jfr 50 §). Av andra stycket följer att Bolagsverket självmant, när verket har underrättats om att samtliga övertagande bolag som ska ha sitt säte utomlands har registrerats, ska registrera delningen i aktiebolagsregistret. En förutsättning för registrering är också att Bolagsverket har registrerat eventuella nya svenska bolag. Vid fullständig delning ska en uppgift om att det överlåtande bolaget har upplösts också registreras. Vid denna registrering görs ingen materiell kontroll av delningen. Efter den avslutande registreringen ska Bolagsverket underrätta berörda utländska myndigheter om att delningen har fått verkan. Registrering av en delning när ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i Sverige 52 § Om ett övertagande bolag efter en gränsöverskridande delning ska ha sin hemvist i Sverige, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan i det överlåtande bolaget anmäla det övertagande bolaget för registrering hos Bolagsverket inom sex månader från den dag då delningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget. Till anmälan ska följande handlingar bifogas: 1. en kopia av delningsplanen, 2. ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det överlåtande bolaget har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det övertagande aktiebolaget. Paragrafen, som är ny, behandlar den anmälan för registrering som ska göras när ett övertagande bolag bildas i Sverige genom en gränsöverskridande delning. Den genomför delvis artikel 160o i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen är tillämplig när det bildas ett svenskt bolag genom en delning som är gränsöverskridande, oavsett om det överlåtande bolaget är svenskt eller utländskt. Enligt första stycket ska det överlåtande bolagets styrelse, eller motsvarande ledningsorgan enligt utländsk rätt, senast sex månader efter det att delningsintyget har utfärdats, anmäla det övertagande bolaget för registrering hos Bolagsverket. Bolagsverket ska vid registreringen göra en laglighetsprövning (se vidare 53 §). För att den prövningen ska kunna göras ska det överlåtande bolaget tillhandahålla vissa uppgifter och handlingar. Anmälan ska till att börja med innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget. Av andra stycket framgår att det överlåtande bolaget ska ge in en kopia av delningsplanen och ett yttrande. Av yttrandet ska det framgå att det i bolaget finns täckning för det aktiekapital som krävs för det övertagande bolaget. Det räcker dock inte med ett blankt yttrande om att så är fallet utan yttrandet måste vara motiverat. Den som upprättar yttrandet ska som huvudregel vara en godkänd eller auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Yttrandet kan emellertid också upprättas av en motsvarande sakkunnig person som är godkänd av en utländsk behörig myndighet. Vad som avses är någon som i sitt hemland har det slag av auktorisation eller godkännande som motsvarar vad en svensk auktoriserad eller godkänd revisor har. En sådan sakkunnig person måste också vara oberoende i förhållande till bolaget. Det ankommer på det överlåtande bolaget att visa att yttrandet är upprättat av en behörig person. Om det överlåtande bolaget inte ger in de handlingar och uppgifter som krävs, ska Bolagsverket förelägga om komplettering. Om en komplettering inte inkommer ska anmälan skrivas av. Om en komplettering inkommer får Bolagsverket pröva om det finns förutsättningar att registrera bolaget eller om registrering ska vägras (se 27 kap. 2 §). 53 § Bolagsverket får registrera ett övertagande bolag enligt 52 § endast om 1. verket har fått del av ett delningsintyg, 2. det överlåtande bolaget har gett in de uppgifter och handlingar som avses i 52 §, 3. bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra författningar, 4. det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kraven i 1 kap. 4 och 5 §§, och 5. det inte heller finns något hinder mot registrering. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får delningen registreras endast 1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och 2. om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen. Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myndigheten i den stat där det överlåtande bolaget har sin hemvist om registreringen. Paragrafen, som är ny, reglerar förutsättningarna för registrering av ett bolag som bildas i Sverige genom en gränsöverskridande delning. Den genomför delvis artiklarna 160o.1, 160o.4, 160o.5 och 160p.1-3 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen är tillämplig när det bildas ett svenskt bolag genom en gränsöverskridande delning, oavsett om det överlåtande bolaget är svenskt eller utländskt. I första stycket regleras den laglighetsprövning som Bolagsverket alltid ska göra när ett svenskt bolag bildas genom en gränsöverskridande delning. Punkt 1 motsvarar 48 a § första stycket 1 och 2 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 158). Delningsintyget kan antingen ha överförts från en utländsk behörig myndighet eller utfärdats av verket självt (jfr 50 §). För en ytterligare kommentar hänvisas till kommentaren till 23 kap. 48 a §. Enligt punkt 2 ska det överlåtande bolaget ha gett in de uppgifter och handlingar som avses i 52 § innan registrering får ske. Av den paragrafen följer att bl.a. delningsplanen ska ges in till Bolagsverket, tillsammans med en bolagsordning för övertagande bolag (jfr artikel 160d.j). Bolagsverket ska enligt punkt 3 kontrollera att bolagsordningen uppfyller de krav som gäller för aktiebolag, t.ex. i fråga om säte, aktiekapital och antal styrelseledamöter, samt att den även i övrigt är förenlig med aktiebolagslagen. Bolaget får registreras bara om så är fallet. Bolagsverket ska också, enligt punkt 4, kontrollera att bolagets aktiekapital uppfyller de krav som ställs i de paragrafer som anges där. Bolagsverkets kontroll ska i denna del grundas på det revisorsyttrande som ska ges in enligt 52 §. Enligt punkt 5 får det vidare inte finnas något hinder mot registrering. I första hand avses här omständigheter som enligt allmänna regler utgör hinder för registrering, t.ex. att bolagsordningen har en otydlig eller vilseledande avfattning (se vidare 27 kap. 2 §). I fråga om vad som gäller när det överlåtande bolaget går i konkurs eller likvidation efter det att delningsintyg utfärdats, liksom i fråga om omprövning av omständigheter som föregår utfärdande av intyget, hänvisas till 23 kap. 48 a §. Andra stycket motsvarar 48 a § andra stycket i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 158 och 184). Tredje stycket motsvarar 48 a § tredje stycket i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 159 och 184). Om det överlåtande bolaget är svenskt kan Bolagsverket, efter registreringen av det svenska övertagande bolaget självt vidta den avslutande registreringen av delningen förutsatt att verket blivit underrättat om att övriga övertagande bolag har registrerats i sina hemstater (jfr 51 §). Delningens rättsverkningar 54 § Vid en gränsöverskridande delning uppkommer de rättsverkningar som avses i 28 § första stycket vid den tidpunkt som fastställts i den stat där det överlåtande bolaget har eller har haft sin hemvist. Vid delning av ett svenskt aktiebolag inträder rättsverkningarna vid registreringen enligt 51 § av delningen i aktiebolagsregistret. Utöver det som anges i 28 § gäller följande: 1. Aktieägare i det överlåtande bolaget som utnyttjar sin rätt enligt 55 § till inlösen blir inte aktieägare i övertagande bolag. 2. Det överlåtande bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan övergår till övertagande bolag. 3. Tillgångar och skulder som inte har fördelats i delningsplanen övergår till övertagande bolag i proportion till den andel av nettotillgångarna som tilldelats respektive bolag genom delningsplanen. I paragrafen, som är ny, behandlas rättsverkningarna av en gränsöverskridande delning. Den genomför artiklarna 160q och 160r i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. I första stycket anges att rättsverkningarna uppkommer vid den tidpunkt som anges i lagstiftningen i det överlåtande bolagets hemstat. Om det bolaget är svenskt inträder rättsverkningarna när delningen registreras enligt 51 §. Av 28 §, som är tillämplig även vid gränsöverskridande delningar, följer att rättsverkningarna av delningen är att det överlåtande bolagets tillgångar och skulder, med vissa undantag, övergår till det eller de övertagande bolagen och att aktieägare i det överlåtande bolaget blir aktieägare i övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen. Vid partiell delning och delning genom separation gäller dessutom att vissa av tillgångarna och skulderna ska vara kvar i det överlåtande bolaget. Vid partiell delning ska också vissa av aktieägarna fortsätta vara aktieägare i detta bolag. Vid delning genom separation ska det överlåtande bolaget bli aktieägare i de övertagande bolagen. Rättsverkningarna innebär också att överlåtande bolag som ska upplösas genom delningen anses upplösta och att övertagande bolag som ska bildas genom delningen anses bildade. Andra stycket punkt 1 motsvarar 49 § andra stycket 1 i fusionskapitlet. För en ytterligare kommentar hänvisas till den paragrafen. Punkt 2 motsvarar 49 § andra stycket 2 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 159). Övertagande bolag övertar inte bara rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtalet utan också andra rättigheter och skyldigheter som hänför sig till anställningsförhållandet. Bestämmelsen understryker betydelsen av att det i delningsplanen tydligt anges vilken eller vilka delar av det överlåtande bolagets verksamhet som övergår till ett visst övertagande bolag. För en ytterligare kommentar hänvisas till 49 § i fusionskapitlet. Av punkt 3 framgår vad som ska ske med tillgångar och skulder som inte har fördelats enligt delningsplanen. Aktieägares rätt till inlösen 55 § En aktieägare i det överlåtande bolaget har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i delningsplanen, om 1. aktieägaren till följd av delningen skulle bli aktieägare i ett annat bolag som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, och 2. aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna delningsplanen. En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av delningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som enligt 34 § andra stycket 13 har angetts i delningsplanen. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad. Bolaget ska betala ut inlösenbeloppet inom två månader från den dag då delningen fick verkan enligt 54 §. I paragrafen, som är ny, regleras aktieägares rätt att i vissa fall lämna bolaget i samband med en gränsöverskridande delning. Den genomför artikel 160i.1-3 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen motsvarar 50 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Aktieägares rätt till ytterligare ersättning 56 § Om det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utövat sin rätt till inlösen enligt 55 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. I paragrafen, som är ny, regleras aktieägares rätt till ytterligare inlösenersättning. Den genomför delvis artikel 160i.4 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen motsvarar 51 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 57 § Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som inte har utövat sin rätt till inlösen enligt 55 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. I paragrafen, som är ny, regleras aktieägares rätt till ytterligare delningsvederlag. Den genomför delvis artikel 160i.6 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen motsvarar 52 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 58 § En aktieägare som vill ha ersättning enligt 56 eller 57 § får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna delningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 56 eller 57 §, gäller detta även mot övertagande bolag. I paragrafen, som är ny, regleras förutsättningarna för att väcka talan om ytterligare inlösenersättning enligt 56 § respektive ytterligare delningsvederlag enligt 57 §. Den genomför delvis artikel 160i.4 och 160i.6 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Vid en gränsöverskridande delning finns det inledningsvis aktieägare endast i det överlåtande bolaget, eftersom det eller de övertagande bolagen nybildas genom delningen. Det bolag som aktieägaren får väcka talan mot enligt första stycket är således det överlåtande bolaget, som även är det bolag som aktieägaren äger aktier i. Paragrafen motsvarar 53 § i fusionskapitlet. För en ytterligare kommentar hänvisas till den paragrafen. 59 § Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det utbytesförhållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i dessa avseenden inte uppfyller lagens krav. Paragrafen, som är ny, hindrar att vissa omständigheter åberopas till grund för en klandertalan mot ett bolagsstämmobeslut om godkännande av en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning. Den genomför artikel 160h.5 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen motsvarar 54 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Särskilda bestämmelser vid delning genom separation 60 § Vid en gränsöverskridande delning genom separation ska följande bestämmelser i detta kapitel inte tillämpas: - 34 § andra stycket 2, 3, 6, 8, 12 och 13 om innehållet i delningsplanen, - 35-37 §§ om styrelsens redogörelse, och - 55-58 §§ om aktieägares rätt till inlösen och ytterligare ersättning. Dessutom får revisorernas granskning och yttranden begränsas till de omständigheter som anges i 13 § andra stycket. I paragrafen, som är ny, regleras förfarandet vid gränsöverskridande delning genom separation. Den genomför artikel 160s i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Vid en gränsöverskridande delning genom separation ska vissa bestämmelser i detta kapitel inte tillämpas. Av första stycket följer att delningsplanen inte behöver innehålla vissa uppgifter, som framför allt rör utbyte och tilldelning av aktier. Detta hänger samman med att en delning genom separation inte berör det överlåtande bolagets aktieägare. De förblir aktieägare i det överlåtande bolaget och värdet av aktierna påverkas typiskt sett inte av själva delningen. I stycket anges det vidare att det inte behöver upprättas någon styrelseredogörelse och att bestämmelserna om aktieägares rätt till inlösen och rätt att påkalla ytterligare ersättning inte är tillämpliga. Av andra stycket framgår att revisorsgranskningen kan begränsas till en borgenärsinriktad granskning i enlighet med 13 § andra stycket. Ogiltighet 61 § En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en delningsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Om en allmän domstol genom en dom eller ett beslut som har fått laga kraft har bifallit en talan om att ett stämmobeslut om att godkänna en delningsplan ska upphävas, ska delningen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd för det övertagande bolagets räkning efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar ansvarar överlåtande och övertagande bolag solidariskt. I fråga om ett beslut att godkänna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 25 eller 49 § att verkställa delningsplanen. I paragrafen, som får en ny beteckning, finns det bestämmelser om klandertalan mot ett bolagsstämmobeslut om godkännande av en delningsplan. Ändringarna genomför delvis artikel 160u i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6. Första och andra styckena blir nu tillämpliga även vid gränsöverskridande delningar. De motsvarar 56 § första och andra styckena i fusionskapitlet. Det nya tredje stycket motsvarar 56 § tredje stycket i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 186). Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag 62 § Utöver det som anges i 18 och 42 §§ gäller följande. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska delningsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i ett fall som avses i 42 §, sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och under dagen för stämman. Paragrafen, som får en ny beteckning, innehåller särskilda bestämmelser om tillhandahållande av olika handlingar i vissa publika aktiebolag. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 57 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 24 a kap. Gränsöverskridande ombildning Vad en gränsöverskridande ombildning innebär 1 § Ett svenskt aktiebolag får ombildas till en motsvarande juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande ombildning). En gränsöverskridande ombildning sker genom att ett aktiebolag, utan att upplösas, överför sitt registrerade säte till en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och ombildas till ett bolag som omfattas av lagstiftningen i den staten. Paragrafen, som är ny, definierar vad en gränsöverskridande ombildning är. Den genomför artiklarna 86a.1 och 86b i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Av första stycket framgår att ett svenskt aktiebolag får ombildas till en motsvarande juridisk person i en annan stat inom EES. Med svenskt aktiebolag avses ett aktiebolag som har bildats och registrerats enligt svensk lag, inbegripet ett aktiebolag som tillkommit genom ett gränsöverskridande förfarande. Med motsvarande juridisk person avses de bolagsformer som räknas upp i bilaga II till 2017 års direktiv. Möjligheten att genomföra en gränsöverskridande ombildning är inte begränsad till den egna bolagskategorin. Ett svenskt publikt aktiebolag kan alltså ombildas till en utländsk motsvarighet till ett privat aktiebolag. Av andra stycket framgår hur en gränsöverskridande ombildning genomförs och vad den innebär på ett övergripande plan. När ett aktiebolag ombildas blir det en motsvarande juridisk person i en annan medlemsstat utan att bolaget upplöses, avvecklas eller träder i likvidation. En gränsöverskridande ombildning innebär alltså att bolaget - utan att förlora sin status och sin identitet som juridisk person - ombildas från den rättsliga form under vilket det är registrerat (aktiebolag) till en motsvarande rättslig form i den andra staten (vad som i den andra staten, destinationsmedlemsstaten, utgör ett aktiebolag). Det krävs inte att bolaget flyttar sitt huvudkontor eller sin verksamhet till den andra staten, utan bara att bolagets registrerade säte överförs till destinationsmedlemsstaten. Däremot kan lagstiftningen i destinationsmedlemsstaten ställa krav på att också huvudkontoret eller verksamheten flyttas till den staten. Vid en gränsöverskridande ombildning av ett svenskt aktiebolag måste både svensk och utländsk lagstiftning beaktas. Själva ombildningen ska ske enligt bestämmelserna i detta kapitel. För att ombildningen ska kunna registreras i destinationsmedlemsstaten krävs dessutom att bolaget efter ombildningen uppfyller de bolagsrättsliga krav som uppställs i den staten, t.ex. vad gäller bolagsordning och kapitalkrav. Begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskridande ombildning 2 § Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning, om det 1. är i konkurs, 2. genomgår företagsrekonstruktion, 3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §, eller 4. är i likvidation på annan grund och skifte av bolagets tillgångar har påbörjats. Paragrafen, som är ny, anger vissa begränsningar i ett aktiebolags rätt att genomföra en gränsöverskridande ombildning. Den genomför artikel 86a.3 och 86a.4 a och b i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Punkt 1-3 motsvarar 36 c § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Av punkt 4 framgår att inte heller ett aktiebolag som är i likvidation på annan grund och där skifte av bolagets tillgångar har påbörjats får genomföra en gränsöverskridande ombildning (jfr 23 kap. 4 och 36 a §§). Om ett aktiebolag som ska ombildas till en utländsk juridisk person försätts i konkurs etc. först efter det att Bolagsverket har utfärdat ett ombildningsintyg (jfr 28 §), ska betydelsen av att så har skett bedömas enligt destinationsmedlemsstatens nationella reglering av förutsättningarna för registrering av ombildningen. För vad som gäller om en utländsk juridisk person som ska ombildas till ett svenskt aktiebolag försätts i konkurs eller motsvarande först efter det att den utländska behöriga myndigheten har utfärdat ett ombildningsintyg, se kommentaren till 31 §. Särskilda rättighetshavares ställning 3 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i det bolag som ska ombildas ska ha minst motsvarande rättigheter i det ombildade bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt ombildningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av bolaget. Paragrafen är ny och reglerar vissa särskilda rättighetshavares ställning i bolaget vid en ombildning. Övervägandena finns i avsnitt 7. Med särskilda rättigheter avses främst konverterings- eller optionsrätter till nya aktier i bolaget. Begreppet omfattar emellertid också andra till skuldebrev hörande rättigheter, vinstandels- och kapitalandelsrätter, rätt till styrelserepresentation och rätt att utse revisor i bolaget. Innehavare av värdepapper med sådana särskilda rättigheter ska tillerkännas motsvarande slag av rättigheter i bolaget efter ombildning som de har haft i bolaget före ombildning och dessa rättigheter ska proportionellt sett ha samma värde som tidigare rättigheter. Det bolag som ska ombildas ska alltså reglera följderna av den förestående ombildningen på ett sätt som är godtagbart för innehavarna av värdepapper med särskilda rättigheter i bolaget. Vad detta innebär i det enskilda fallet ska bolagets styrelse beskriva i ombildningsplanen (5 § första stycket 4). Paragrafen tillämpas inte om innehavarna av värdepapperen har rätt att få värdepapperen inlösta av bolaget. Om frågan inte regleras i villkoren i värdepapperen, är det bolaget som väljer om en sådan rätt till inlösen ska erbjudas eller vilka andra åtgärder som ska vidtas för de särskilda rättighetshavarna inför en gränsöverskridande ombildning. Om innehavarna av värdepapperen inte är nöjda med de motsvarande rättigheter eller annat som bolaget har erbjudit dem, kan de låta frågan prövas av allmän domstol i ett tvistemål. Se 37 § om möjligheten att väcka en sådan talan vid svenska domstol när bolaget har ombildats och fått sitt registrerade säte utomlands. Ombildningsplan 4 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en plan för ombildningen. Planen ska undertecknas av styrelsen. Paragrafen, som är ny, anger bl.a. att styrelsen i det aktiebolag som ska ombildas ska upprätta en ombildningsplan. Den genomför delvis artikel 86d i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 37 § första stycket i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 176). Vid en gränsöverskridande ombildning finns det endast ett bolag, det bolag som ska ombildas, och skyldigheten att upprätta en ombildningsplan ligger därför på styrelsen i det bolaget. En ombildningsplan ska undertecknas av styrelsen. Vad detta krav innebär framgår av 8 kap. 35 § andra stycket. Vad planen ska innehålla regleras i 5 §. 5 § En ombildningsplan ska innehålla uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för det bolag som ska ombildas, 2. form, företagsnamn och säte för bolaget efter ombildning, 3. den föreslagna tidsplanen för ombildningen, 4. vilka rättigheter i bolaget efter ombildning som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i aktiebolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna, 5. arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot eller verkställande direktör, 6. eventuella stimulansåtgärder som bolaget har varit föremål för eller subventioner som bolaget har mottagit under de senaste fem åren, 7. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 34 § och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som inlösenanmälan ska skickas till, och 8. ombildningens sannolika följder för sysselsättningen. Ombildningsplanen ska också innehålla uppgifter om 1. de säkerheter som bolagets borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och 2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget, om en sådan process ska genomföras. Till ombildningsplanen ska, i förekommande fall, bifogas den handling som utgör stiftelseurkund för det ombildade bolaget samt bolagsordningen för det ombildade bolaget. Paragrafen, som är ny, anger vad ombildningsplanen ska innehålla. Den genomför delvis artikel 86d i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. I första stycket anges de uppgifter som en ombildningsplan alltid ska innehålla. Enligt punkt 1 ska form, företagsnamn och säte för det bolag som ska ombildas anges. Punkten motsvarar 38 § första stycket 1 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 143, 144 och 177). Av punkt 2 framgår att även bolagets form, företagsnamn och säte efter ombildningen ska anges. Enligt punkt 3 ska den föreslagna tidsplanen för ombildningen anges. Bestämmelsen motsvarar 34 § andra stycket 4 i delningskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Enligt punkt 4 ska planen innehålla uppgifter om vilka rättigheter som innehavare av särskilda rättigheter i bolaget ska ha i bolaget efter ombildningen eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna. Den motsvarar 38 § första stycket 7 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 145 och 177). För en kommentar om särskilda rättighetshavares ställning inför en gränsöverskridande ombildning hänvisas till 3 §. Punkt 5 behandlar arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot eller verkställande direktör. Den motsvarar 38 § första stycket 8 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 145 och 177). Enligt punkt 6 ska det anges om bolaget har varit föremål för någon stimulansåtgärd eller har mottagit subventioner under de senaste fem åren. I så fall ska en uppgift om denna eller dessa lämnas i planen. Allmänna penningpolitiska stimulansåtgärder och sådana generella stödåtgärder som omfattar eller i vart fall står öppna för alla företag faller utanför begreppen. Däremot omfattas sådant stöd som har lämnats på grund av de särskilda förhållandena i bolaget eller den speciella karaktären av bolagets verksamhet. Det innebär att exempelvis allmänna subventioner till företag som anställer nyanlända inte omfattas, medan motsatsen gäller för subventioner till glesbygdsföretag eller företag som bedriver kulturverksamhet. Det är tillräckligt att bolaget i planen anger om stimulansåtgärder eller subventioner har förekommit eller inte. Ett jakande svar ska dock förenas med en summarisk beskrivning av stödets karaktär och omfattning. Enligt punkt 7 ska ombildningsplanen även innehålla information om aktieägarnas rätt att få sina aktier inlösta enligt 34 § med uppgift om inlösenbeloppet och om den elektroniska adress som inlösenanmälan ska skickas till. Den motsvarar 38 § första stycket 12 i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Punkt 8 behandlar ombildningsplanens sannolika följder för sysselsättningen. Den motsvarar 38 § första stycket 4 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 144 och 177). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Andra stycket innebär att ombildningsplanen i förekommande fall ska innehålla ytterligare uppgifter. Stycket motsvarar 38 § andra stycket i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen (jfr även prop. 2007/08:15 s. 146 och 177). Av tredje stycket framgår att det till ombildningsplanen ska bifogas den handling som, i förekommande fall, utgör stiftelseurkund för bolaget efter ombildning samt bolagsordningen för det ombildade bolaget. Om det krävs en särskild stiftelseurkund och vilka krav det i så fall ställs på innehållet i denna handling beror på destinationsmedlemsstatens regelverk om bolagsbildning för den bolagsform till vilken bolaget ska ombildas. Att bolaget efter ombildningen uppfyller kraven enligt destinationsmedlemsstatens lagstiftning kommer att prövas i en särskild laglighetskontroll i den staten under slutskedet av förfarandet (vid den utländska motsvarigheten till den kontroll som för svenskt vidkommande regleras i 31 §). Styrelsens redogörelse 6 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om ombildningen är lämplig för bolaget. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av ombildningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och för dess borgenärer. I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktieägarna enligt 7 § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 8 §. I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 7 § andra stycket och 8 § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna. Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om den redogörelse för ombildningen som styrelsen ska upprätta inför en gränsöverskridande ombildning. Den genomför delvis artikel 86e i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 39 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 7 § I avsnittet med information för aktieägarna enligt 6 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. ombildningens konsekvenser för aktieägarna, 2. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 34 § och den metod som har använts för att bestämma det, 3. hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen enligt 35 § och till ytterligare ersättning enligt 36 §. Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas. Paragrafen, som är ny, behandlar aktieägaravsnittet i styrelsens redogörelse. Den genomför artikel 86e.3 och 86e.4. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 39 a § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 8 § I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 6 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. ombildningens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden, 2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, och 3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag. Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse. Paragrafen, som är ny, behandlar arbetstagaravsnittet i styrelsens redogörelse. Den genomför artikel 86e.5 och 86e.8. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 39 b § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Revisorsgranskning 9 § Ombildningsplanen och styrelsens redogörelse ska granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorn eller revisorerna ska upprätta ett yttrande över granskningen. Revisorsyttrandet ska bifogas ombildningsplanen. Det ska innehålla ett utlåtande om huruvida styrelsens redogörelse är komplett och uppfyller de krav som anges i 6-8 §§. Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida det erbjudna inlösenbeloppet är lämpligt. Uppgifter ska också lämnas om 1. den eller de metoder som har använts för att fastställa inlösenbeloppet, 2. huruvida de använda metoderna är lämpliga för att fastställa inlösenbeloppet, och 3. särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några. Första och andra styckena behöver inte tillämpas om samtliga aktieägare i det bolag som ska ombildas har samtyckt till det. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om revisorns granskning och om innehållet i revisorsyttrandet. Den genomför delvis artiklarna 86f och 86g.1 andra stycket i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Första och andra styckena motsvarar 11 § första stycket första-tredje meningarna och fjärde stycket samt 40 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den sistnämnda paragrafen (jfr också prop. 1993/94:196 s. 183 och 184, prop. 2000/01:87 s. 20 och prop. 2004/05:85 s. 837). Enligt tredje stycket behöver någon granskning inte göras om samtliga aktieägare i bolaget har samtyckt till det. I så fall krävs inte heller något revisorsyttrande. 10 § En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte utses, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisor. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 9 § gäller 9 kap. 40, 45 och 46 §§. Paragrafen, som är ny, anger bl.a. vilka kvalifikationskrav som gäller för den revisor som ska granska ombildningsplanen och styrelsens redogörelse. Den genomför delvis artikel 86f.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 12 § i fusionskapitlet (jfr prop. 2000/01:87 s. 20). En särskild revisor kan utses för uppgiften att granska ombildningsplanen. Om så inte skett ska bolagets revisor utföra uppgiften. 11 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i det bolag som ska ombildas ska ge varje revisor som utför granskning enligt 9 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig och lämna de upplysningar och den hjälp som en sådan revisor begär. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 9 § mot övriga sådana revisorer. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om den upplysningsskyldighet som styrelseledamöter och vissa andra befattningshavare har i förhållande till de revisorer som har utsetts att granska ombildningsplanen och styrelsens redogörelse. Paragrafen genomför delvis artikel 86f.2 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 13 § i fusionskapitlet (jfr prop. 2000/01:87 s. 21). Meddelande om att synpunkter får lämnas 12 § Till ombildningsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till ombildningsplanen. Paragrafen är ny och innehåller bestämmelser om ett meddelande till olika intressenter i det ombildade bolaget. Den genomför artikel 86g.1 b i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 41 a § första stycket i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Registrering av ombildningsplanen 13 § Det bolag som ska ombildas ska ge in ombildningsplanen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. En uppgift om registreringen ska kungöras enligt 27 kap. 3 §. Kungörelsen ska innehålla de uppgifter som avses i andra stycket 1-3. I kungörelsen ska det också lämnas uppgift om var planen hålls tillgänglig, om den inte kungörs i sin helhet. I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för bolaget, 2. det register där bolaget är registrerat och det nummer som används för identifiering i registret, 3. hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och 4. bolagets adress. I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor lämnar enligt 9 §. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om registrering av en ombildningsplan. Den genomför delvis artikel 86g i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 14 och 42 §§ i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till 23 kap. 42 § (jfr även prop. 2007/08:15 s. 180). 14 § Om ombildningsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om översättning av handlingar som bifogas delningsplanen. Paragrafen motsvarar 42 a § i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 151). Tillhandahållande av ombildningsplanen 15 § Styrelsen ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 6 § tillgängliga för aktieägarna och för arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna ombildningsplanen ska behandlas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I 39 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Paragrafen är ny och innehåller bestämmelser om att ombildningsplanen och vissa andra handlingar ska hållas tillgängliga för bl.a. aktieägarna. Den genomför artikel 86e.6 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 43 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Vid en gränsöverskridande ombildning finns det inget krav på att hålla vissa redovisningshandlingar tillgängliga (jfr 23 kap. 10 och 43 §§). 16 § De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 12 § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 17 §. Av paragrafen, som är ny, följer att aktieägarna vid stämman ska få del av sådana synpunkter på ombildningsplanen som har lämnats med anledning av det meddelande som offentliggjorts tillsammans med planen. Paragrafen genomför delvis artikel 86h.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 43 a § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Bolagsstämmans prövning av ombildningsplanen 17 § Ombildningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att en uppgift om att ombildningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Paragrafen, som är ny, behandlar bolagsstämmans godkännande av ombildningsplanen. Den genomför delvis artiklarna 86g.1 första stycket och 86h.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Av paragrafen framgår det att den ombildningsplan som styrelsen har upprättat ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman. Det anges också när stämman tidigast får hållas. Paragrafen motsvarar det som gäller vid gränsöverskridande fusioner (se 23 kap. 15 och 36 a §§). Till skillnad från vid fusioner involverar en gränsöverskridande ombildning aldrig mer än ett enda bolag, det bolag som ska ombildas. Bestämmelserna avser därför endast bolagsstämman i det bolaget. Det finns vid ombildningar inte någon situation där ombildningsplanen inte ska läggas fram för att godkännas av stämman. Ändringar i bolagsordningen 18 § Vid den bolagsstämma som godkänner ombildningsplanen ska det också beslutas om det innehåll som bolagsordningen ska ha efter ombildningen. Paragrafen, som är ny, anger vid vilken bolagsstämma som ändringar i bolagsordningen med anledning av ombildningen ska beslutas. Den genomför delvis artikel 86h.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Av paragrafen framgår att den stämma som godkänner ombildningsplanen också ska besluta om bolagsordningens innehåll efter ombildningen. En gränsöverskridande ombildning medför alltid ett behov av ändringar i bolagsordningen. Bolaget ska t.ex. byta registrerat säte från Sverige till en annan medlemsstat. Det innebär att stämman måste besluta om det innehåll som bolagsordningen ska ha efter ombildningen. I vilken utsträckning den nya bolagsordningen är lagenlig bestäms av lagstiftningen i den stat där bolaget efter ombildningen ska ha sin registrerade hemvist (destinationsmedlemsstaten). Den nya bolagsordningen kan därmed inte börja gälla förrän ombildningen har registrerats av den behöriga myndigheten i destinationsmedlemsstaten (jfr artikel 86o.1 och 86o.4 i direktivet). Villkorat beslut om godkännande av ombildningsplanen 19 § Bolagsstämman i det bolag som ska ombildas får villkora beslutet att godkänna ombildningsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget. Paragrafen är ny och innehåller en bestämmelse om att bolagsstämman kan villkora ett beslut om godkännande av ombildningsplanen på visst sätt. Den genomför artikel 86h.2 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 44 § i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 180). Majoritetskrav 20 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av ombildningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar såväl av de avgivna rösterna som av de aktier som är företrädda vid stämman. Om det finns aktier av olika slag i bolaget tillämpas första stycket även inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman. I paragrafen, som är ny, anges det majoritetskrav som gäller för bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen. Den genomför artikel 86h.3 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 17 § första och andra styckena i fusionskapitlet (jfr prop. 1993/94:196 s. 187 och 188 samt prop. 2004/05:85 s. 840). Underrättelse till bolagets kända borgenärer 21 § När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget ska bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla en uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen och en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att planen verkställs. Någon underrättelse behöver inte skickas till borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Paragrafen, som är ny, ålägger bolaget att underrätta sina borgenärer om den förestående ombildningen. Den genomför delvis artikel 86j i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Underrättelsen är ett led i det skydd som regelverket ger bolagets borgenärer. Paragrafen motsvarar 19 § i fusionskapitlet (jfr prop. 1993/94:196 s. 97-102 och 189, prop. 2004/05:85 s. 841 och prop. 2007/08:15 s. 76). Till skillnad från vid fusioner finns det vid en gränsöverskridande ombildning inte något övertagande bolag vars borgenärer kan behöva underrättas. Ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen 22 § Det bolag som ska ombildas ska ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget och senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1. en kopia av ombildningsplanen med de handlingar som är bifogade till den, 2. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrädare, 3. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 12 §, 4. en kopia av protokollet från den bolagsstämma som avses i 17 §, 5. en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig, och 6. intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 21 §. Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det. Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. Paragrafen är ny och innehåller bestämmelser om ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan. Den genomför delvis artiklarna 86m.2, 86m.3, 86m.6 b, 86m.12 och 86j.1. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 20 och 45 §§ i fusionskapitlet (jfr prop. 2004/05:85 s. 841 och 842 och prop. 2007/08:15 s. 154 och 182). Ombildningsintyg utfärdas för det bolag som ska ombildas och det är detta bolag som ska ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Om det finns ett revisorsyttrande enligt 9 § ska det bifogas ombildningsplanen. Om ett sådant yttrande inte har upprättats måste bolaget tillhandahålla Bolagsverket utredning om att alla aktieägare har gått med på att revisorsgranskning inte ska ske. De ändringar som görs i 23 kap. 20 och 45 §§ införs även här. För en ytterligare kommentar hänvisas till de paragraferna. 23 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 22 § om 1. ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning eller mot bolagsordningen, 2. det enligt 2 § finns hinder mot att bolaget genomför en gränsöverskridande ombildning, 3. ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 4. ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, men något sådant förfarande inte har inletts. Paragrafen, som är ny, anger när Bolagsverket ska avslå en ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan. Den genomför delvis artiklarna 86a.3, 86a.4, 86m.6 b, 86m.8 och 86m.9 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 21 § första stycket 1 (jfr prop. 2004/05:85 s. 842 och 843) och 45 a § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den sistnämnda paragrafen. 24 § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 22 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap, får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av bolaget och får inte ha någon intressekonflikt med det. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt. Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser. Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Paragrafen, som är ny, behandlar Bolagsverkets möjlighet att förordna en sakkunnig vid prövningen av en ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan. Den genomför delvis artiklarna 86m.12 och 86s.2 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 45 b § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Kallelse på bolagets borgenärer 25 § Bolagsverket ska kalla bolagets borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 22 §. Verket ska dock inte kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Denna dag får bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen av ombildningsplanen enligt 13 §. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att borgenären, om han eller hon inte motsätter sig ansökan, ska anses ha medgett den. Bolagsverket ska så snart som möjligt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om Bolagsverkets kallelse på bolagets borgenärer. Den genomför delvis artikel 86j i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 22 och 45 c §§ i fusionskapitlet (jfr prop. 1993/94:196 s. 191 och 192, prop. 2004/05:85 s. 843 och prop. 2007/08:15 s. 76). Till skillnad från vid fusioner finns det vid en gränsöverskridande ombildning inte något övertagande bolag vars borgenärer kan behöva kallas. För en ytterligare kommentar hänvisas till 23 kap. 45 c §. När Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen 26 § Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt 25 § motsätter sig ansökan inom utsatt tid, ska Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där styrelsen i bolaget har sitt säte. I paragrafen, som är ny, anges bl.a. när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Den genomför delvis artikel 86j i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 23 § i fusionskapitlet (jfr prop. 1993/94:196 s. 192, prop. 2004/05:85 s. 843 och prop. 2007/08:15 s. 76). När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen 27 § Om Bolagsverket med stöd av 26 § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en ombildningsplan till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om 1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att ombildningen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och 2. bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats. Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen. I paragrafen, som är ny, anges under vilka förutsättningar som en domstol ska bevilja en ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan. Den genomför delvis artikel 86j.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 45 e § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Utfärdande av ombildningsintyg 28 § När Bolagsverket har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 26 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 27 §, ska Bolagsverket för bolaget utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (ombildningsintyg). Ett ombildningsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen och målet inte har avgjorts slutligt. Ett ombildningsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta. Ombildningsintyget ska tillhandahållas den behöriga myndigheten i den stat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt registrerade säte. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om ombildningsintyg. Den genomför delvis artiklarna 86m och 86n i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Ett ombildningsintyg ska utfärdas för det bolag som ska ombildas. Paragrafen motsvarar 46 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Registrering av en ombildning av ett svenskt aktiebolag 29 § Inför registreringen av ombildningen ska bolaget ge in en kopia av ombildningsplanen till den behöriga myndigheten i den stat där bolaget ska ha sitt säte. Handlingen ska ges in inom sex månader från den dag då ombildningsintyget utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att ombildningen har ägt rum, ska Bolagsverket föra in uppgifter om ombildningen och om datum för registreringen i aktiebolagsregistret. Paragrafen, som är ny, behandlar förfarandet vid registrering av en ombildning av ett svenskt aktiebolag till ett bolag med registrerat säte i en annan medlemsstat. Den genomför delvis artiklarna 86o.2 och 86p.3 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. En ombildning registreras i två steg. Först registreras bolaget i den medlemsstat där det efter ombildningen ska ha sin hemvist. Den medlemsstatens behöriga myndighet ska sedan underrätta den behöriga myndigheten i den medlemsstat där bolaget hade sin hemvist före ombildningen om att registrering skett. När den behöriga myndigheten i den senare medlemsstaten har underrättats om registreringen ska myndigheten registrera ombildningen där. Av första stycket framgår att bolaget ska ge in en kopia av ombildningsplanen till den behöriga myndigheten i den stat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt säte. Ombildningsintyget ska tillhandahållas den utländska myndigheten av Bolagsverket (jfr 28 § tredje stycket). Av andra stycket följer att Bolagsverket, när verket har underrättats om registreringen, ska föra in en uppgift i aktiebolagsregistret om att ombildningen har ägt rum. Bolagsverket ska inte göra någon ytterligare materiell kontroll eller prövning vid denna registrering. Ett aktiebolag som genomför en gränsöverskridande ombildning ska inte upplösas utan lever vidare i ombildad form, underkastat en annan stats bolagsrättsliga lagstiftning. Anmälan för registrering vid en ombildning av en utländsk juridisk person 30 § Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan i det bolag som ska ombildas anmäla ombildningen för registrering hos Bolagsverket inom sex månader från den dag då ombildningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det ombildade bolaget. Till anmälan ska följande handlingar bifogas: 1. en kopia av ombildningsplanen, 2. ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det svenska aktiebolaget. Paragrafen, som är ny, behandlar den anmälan för registrering som ska göras när ett dittills utländskt bolag ska ombildas till ett svenskt aktiebolag. Den genomför delvis artikel 86o i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. En ombildning av ett utländskt bolag till ett svenskt förutsätter att den utländska juridiska personen utgörs av en sådan bolagsform i en annan medlemsstat som anges i bilaga II till 2017 års direktiv och att bolaget efter ombildningen ska vara ett svenskt aktiebolag. Bolagsverket ska vid registreringen göra en laglighetsprövning (se vidare 31 §). För att den prövningen ska kunna göras måste bolaget enligt den förevarande paragrafen tillhandahålla visst material. Paragrafen motsvarar 52 § i delningskapitlet. För en ytterligare kommentar hänvisas till den paragrafen. Bolagsverkets kontroll och registrering vid en ombildning av en utländsk juridisk person 31 § Bolagsverket får registrera en ombildning enligt 30 § endast om 1. verket har fått del av ett ombildningsintyg, 2. det bolag som ska ombildas har gett in de uppgifter och handlingar som avses i 30 §, 3. bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra författningar, 4. det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kraven i 1 kap. 4 och 5 §§, och 5. det inte heller finns något hinder mot registrering. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får ombildningen registreras endast 1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och 2. om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen. Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myndigheten i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist om registreringen. Paragrafen, som är ny, reglerar förutsättningarna för registrering av ett dittills utländskt bolag som ombildas till ett svenskt aktiebolag. Den genomför delvis artiklarna 86o och 86p i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. I första stycket regleras förutsättningarna för att Bolagsverket ska få registrera bolaget. Punkt 1 motsvarar 48 a § första stycket 1 och 2 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s 157 och 158). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Punkt 2-5 motsvarar 53 § första stycket 2-5 i delningskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Prövningen av om det finns något övrigt hinder mot registrering innefattar vid en ombildning också frågan, om de rättigheter i aktiebolaget och de åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavare av särskilda rättigheter är förenliga med svensk aktiebolagsrätt. Om så inte är fallet föreligger hinder mot registrering. Vidare kan i vissa fall omständigheter som inträffat efter det att ombildningsintyget utfärdats få betydelse för Bolagsverkets prövning. Om t.ex. ekonomiska problem i bolaget medför att det inte längre finns täckning för bolagets avsedda aktiekapital kan det finnas hinder mot registrering. I en sådan situation kan ett tidigare upprättat intyg från en revisor inte tillmätas någon betydelse (jfr 30 § andra stycket 2). Det utländska bolaget måste efter ombildning till ett svenskt aktiebolag ha ett företagsnamn som är förenligt med bestämmelserna i 28 kap. Om så inte är fallet finns det också hinder mot registrering. Andra och tredje styckena motsvarar 48 a § andra och tredje styckena i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 158 och 159). Ombildningens rättsverkningar 32 § Vid ombildningen uppkommer följande rättsverkningar. 1. Det ombildade bolaget får sitt registrerade säte i en annan medlemsstat och får en ändrad rättslig form enligt lagstiftningen i den staten. 2. Bolagets tillgångar och skulder övergår till att vara det ombildade bolagets tillgångar och skulder. 3. Aktieägare i bolaget fortsätter att vara aktieägare i det ombildade bolaget, om de inte utnyttjar sin rätt enligt 34 § till inlösen. 4. Bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande ombildningen får verkan övergår till att vara det ombildade bolagets rättigheter och skyldigheter. Rättsverkningarna uppkommer vid den tidpunkt som har fastställts i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist. Om bolaget ska ha sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid den tidpunkt då ombildningen registreras enligt 31 § i aktiebolagsregistret. I paragrafen, som är ny, behandlas rättsverkningarna av en gränsöverskridande ombildning. Den genomför delvis artiklarna 86q och 86r i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. I första stycket anges de rättsverkningar som inträder vid en gränsöverskridande ombildning. Enligt punkt 1 får det ombildade bolaget sitt registrerade säte i en annan medlemsstat och erhåller en annan rättslig form enligt lagstiftningen i den staten. Bolaget lyder därefter under den bolagsrättsliga lagstiftningen i denna medlemsstat. I punkt 2 anges att bolagets tillgångar och skulder övergår till att vara det ombildade bolagets tillgångar och skulder. Bolaget förblir i och för sig ett och detsamma, varför uttrycket övergår är något missvisande. Uttrycket är emellertid i linje med direktivstexten. Av punkt 3 följer att aktieägare som inte utnyttjar sin rätt till inlösen förblir aktieägare i bolaget. Vad gäller de aktieägare som utnyttjar sin rätt till inlösen hänvisas för en ytterligare kommentar till 23 kap. 49 §. Punkt 4 motsvarar 49 § andra stycket 2 i fusionskapitlet och 54 § i delningskapitlet (jfr beträffande bestämmelsen i fusionskapitlet prop. 2007/08:15 s. 158 och 159). För en kommentar hänvisas till de paragraferna. Enligt andra stycket inträder rättsverkningarna vid ombildning av en utländsk juridisk person till ett svenskt aktiebolag när ombildningen registreras i aktiebolagsregistret enligt 31 §. När ett svenskt aktiebolag ombildas till en juridisk person i en annan medlemsstat inträder rättsverkningarna vid den tidpunkt som har fastställts i den staten. Frågan om ombildning faller 33 § Bolagsverket ska förklara att frågan om ombildning har fallit, om 1. ansökan enligt 22 § om tillstånd att verkställa ombildningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller ansökan har avslagits genom ett beslut som har fått laga kraft, 2. anmälan enligt 30 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 3. Bolagsverket genom beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende enligt 30 § om registrering eller har vägrat registrering enligt 31 §. Paragrafen, som är ny, reglerar när Bolagsverket ska förklara att frågan om ombildning har fallit. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 27 § i fusionskapitlet (jfr prop. 2004/05:85 s. 845). Aktieägares rätt till inlösen 34 § En aktieägare i ett bolag som ska ombildas har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i ombildningsplanen, om aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna ombildningsplanen. En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av ombildningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i ombildningsplanen enligt 5 § första stycket 7. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad. Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den dag då ombildningen fick verkan enligt 32 §. I paragrafen, som är ny, regleras aktieägares rätt att lämna bolaget i samband med en gränsöverskridande ombildning. Den genomför artikel 86i.1 första stycket, 86i.2 och 86i.3 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 50 § första stycket 2 samt andra och tredje styckena i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Till skillnad från vid gränsöverskridande fusioner kommer bolaget efter en gränsöverskridande ombildning alltid att omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat och de aktieägare som inte har utövat sin rätt till inlösen vara aktieägare i samma bolag som före ombildningen (jfr 23 kap. 50 § första stycket 1). Aktieägares rätt till ytterligare ersättning 35 § Om det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 34 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. En aktieägare som vill ha ersättning enligt första stycket får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. I paragrafen, som är ny, regleras aktieägares rätt till ytterligare inlösenersättning. Den genomför artikel 86i.4 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 51 § och 53 § första stycket i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till de paragraferna. Till skillnad från vid gränsöverskridande fusioner förekommer det vid gränsöverskridande ombildningar inte något utbytesförhållande mellan aktier och inte heller något vederlag för de aktieägare som inte fått sina aktier inlösta i samband med förfarandet (jfr 23 kap. 52 §). 36 § Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en ombildningsplan får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats om inlösenbeloppet inte uppfyller lagens krav. Paragrafen, som är ny, hindrar att vissa omständigheter åberopas till grund för en klandertalan mot ett bolagsstämmobeslut om godkännande av en ombildningsplan. Den genomför artikel 86h.5 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 54 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Borgenärers rätt att väcka talan i Sverige efter det att ombildningen fått verkan 37 § Den som har en fordran på ett svenskt aktiebolag som har ombildats enligt detta kapitel får väcka talan mot det ombildade bolaget vid rätten i den ort där styrelsen hade sitt säte före ombildningen, om fordran uppkom innan uppgiften om registrering av ombildningsplanen kungjordes enligt 13 § första stycket. Om talan inte väcks inom två år från den tidpunkt då ombildningen fick verkan i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist, är rätten att väcka talan med stöd av första stycket förlorad. Paragrafen är ny och ger bolagets borgenärer rätt att under en viss tid efter ombildningen väcka talan mot bolaget vid svensk domstol. Den genomför artikel 86j.4 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Av första stycket framgår att bolagets borgenärer får väcka talan mot bolaget i Sverige även efter det att ombildningens rättsverkningar har inträtt och bolaget inte längre har sitt säte i Sverige. Därmed ges svensk domstol en domsrätt som svensk domstol annars inte skulle ha haft. Rätten att väcka talan vid svensk domstol med stöd av bestämmelsen är begränsad till de borgenärer vars fordringar hade uppkommit före offentliggörandet av ombildningsplanen. Med den ort där bolaget hade sitt säte avses den ort där styrelsen enligt bolagsordningen hade sitt säte. Bestämmelsen påverkar inte de övriga regler om domstols behörighet som följer av unionsrätten eller nationell rätt eller av ett avtal, exempelvis ett skiljeavtal. Bestämmelsen gäller således utöver de bestämmelser om domsrätt som finns i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1215/2012 av den 12 december 2012 om domstols behörighet och om erkännande och verkställighet av domar på privaträttens område (den s.k. Bryssel I-förordningen). Av andra stycket framgår att möjligheten att väcka talan i Sverige med stöd av första stycket gäller under två år, räknat från den tidpunkt då ombildningens rättsverkningar inträdde. Rättsverkningarna av en gränsöverskridande ombildning inträder vid den tidpunkt som har fastställts i destinationsmedlemsstaten (32 § andra stycket). Vilken dag som tvåårsperioden börjar löpa varierar alltså från fall till fall. Om en borgenär väcker talan vid en svensk domstol med stöd av första stycket får domstolen inte självmant pröva om talan har väckts i rätt tid. Frågan om avvisning aktualiseras först efter invändning av motparten, dvs. bolaget. Det ankommer då på bolaget att lägga fram utredning som visar att tvåårsfristen har gått ut. Sedan tvåårsperioden har gått ut har bolagets borgenärer inte längre rätt att - med stöd av första stycket - väcka talan i Sverige. Den rätt som kan finnas att väcka talan vid svensk domstol enligt andra tillämpliga regelverk, exempelvis rätten för en konsument att väcka talan där denne har hemvist, påverkas inte av bestämmelsen (jfr artikel 18.1 i Bryssel I-förordningen). Ogiltighet 38 § En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en ombildningsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. I fråga om ett beslut att godkänna en ombildningsplan gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 26 eller 27 § att verkställa ombildningsplanen. I paragrafen, som är ny, finns det bestämmelser om klandertalan mot ett bolagsstämmobeslut om godkännande av en ombildningsplan. Den genomför delvis artikel 86t i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 56 § första och tredje styckena i fusionskapitlet (jfr prop. 1993/94:196 s. 198-200 och prop. 2007/08:15 s. 125-127 och 185 och 186). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av ombildningsplanen i vissa publika aktiebolag 39 § Utöver det som anges i 15 § första stycket andra meningen gäller att ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och under dagen för stämman. Paragrafen, som är ny, innehåller särskilda bestämmelser om tillhandahållande av olika handlingar i vissa publika aktiebolag. Den genomför artikel 86g.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7. Paragrafen motsvarar 57 § i fusionskapitlet (jfr prop. 2009/10:247 s. 74). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 29 kap. Skadestånd Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar 2 § En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som hans eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de fall som avses i 9 kap. 44 § och 46 § andra stycket och 10 kap. 18 § andra stycket denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ansvarar dock revisorn, lekmannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga. Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga. Första och andra styckena gäller även för den revisor eller oberoende sakkunniga som utför granskning i samband med ett gränsöverskridande förfarande enligt 23, 24 eller 24 a kap. Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. revisorns skadeståndsansvar. Ändringarna genomför artiklarna 86s.1, 133a.1 och 160t.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.8.1. Det nya tredje stycket innebär att en revisor som i samband med en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning granskar fusionsplanen, delningsplanen respektive ombildningsplanen m.fl. handlingar har samma skadeståndsansvar oavsett om han eller hon är bolagets egen revisor eller inte. En revisor som utsetts särskilt för uppgiften att granska en plan inför ett gränsöverskridande förfarande omfattas inte av första stycket, och omnämns därför särskilt i den nya bestämmelsen i tredje stycket. Samma skadeståndsansvar har en sådan oberoende sakkunnig som avses i 23 kap. 40 a §. Bestämmelsen är däremot inte tillämplig på sådana sakkunniga som Bolagsverket anlitar med stöd av 23 kap. 45 b §, 24 kap. 47 § eller 24 a kap. 24 §. Det som i övrigt anges i 29 kap. om revisors ansvar och om skadeståndstalan mot revisor gäller även i fråga om en revisor eller sakkunnig som avses i tredje stycket. I fråga om preskriptionstider kan 13 § 4 tillämpas analogt. 31 kap. Överklagande Överklagande av Bolagsverkets beslut 2 § Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §, 2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 § eller 24 a kap. 22 §, 3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap. 33 § att förklara att frågan om fusion, delning eller ombildning har fallit, 4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 24 kap. 50 § eller 24 a kap. 28 §, 5. beslut om betalningsskyldighet enligt 23 kap. 45 b § andra stycket, 24 kap. 47 § andra stycket eller 24 a kap. 24 § andra stycket, 6. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket, 7. beslut enligt 27 kap. 6 § eller 6 a § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress, 8. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 9. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet. Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av vissa av Bolagsverkets beslut. Övervägandena finns i avsnitt 5.12.5, 6 och 7. Ändringen i första stycket punkt 2 innebär att den omfattar även överklagande av ett beslut att vägra tillstånd att verkställa en ombildningsplan. Efter ändringen i punkt 4 omfattar den även överklagande av beslut att vägra att utfärda delningsintyg eller ombildningsintyg. Därutöver tillkommer det en ny punkt 5. Den anknyter till de nya bestämmelserna om sökandens skyldighet att ersätta Bolagsverket för kostnaderna för en av verket anlitad sakkunnig i ett ärende om tillstånd att verkställa en fusions-, delnings- eller ombildningsplan. Ett sådant beslut får alltså överklagas. 32 kap. Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning Gränsöverskridande ombildning 12 a § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning enligt 24 a kap. Paragrafen, som är ny, förbjuder ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning att genomföra en gränsöverskridande ombildning. Övervägandena finns i avsnitt 7. Förbudet hindrar ett svenskt aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning från att ombildas till en utländsk juridisk person. Paragrafen reglerar inte det motsatta förhållandet, att en utländsk juridisk person ombildas till ett svenskt bolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. 14.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar 6 kap. Föreningsstämma Stämmoprotokoll 39 a § Vid ett beslut av föreningsstämman att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion ska föreningen i protokollet eller i en bilaga till protokollet anteckna vilka medlemmar som har röstat mot förslaget att godkänna planen. Paragrafen, som är ny, slår fast att föreningen är skyldig att dokumentera vilka medlemmar som har röstat mot att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Paragrafen motsvarar 7 kap. 48 a § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 7 kap. Föreningens ledning Styrelse 2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Om inte något annat följer av dessa lagar eller denna lag, ska arbetstagarrepresentanter jämställas med styrelseledamöter när denna lag tillämpas. När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i stadgarna, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med. Det som anges i stadgarna om tiden för styrelseledamöters och styrelsesuppleanters uppdrag ska inte gälla för sådana arbetstagarrepresentanter. Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. arbetstagarrepresentanter i styrelsen. Ändringen är en följd av att 2008 års lag får en ny rubrik. Registrering 44 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla 1. föreningens postadress, 2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, och 3. hur föreningens firma tecknas och vem som har firmateckningsrätt. Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgifter om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, ska detta anges. Även den som anmälan gäller har rätt att göra en anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång. Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering i föreningsregistret. Ändringen är en följd av att 2008 års lag får en ny rubrik. 16 kap. Fusion Fusion mellan ekonomiska föreningar Ändringar i stadgarna 13 a § Om fusionen medför att det behövs ändringar i stadgarna, ska dessa beslutas senast vid den föreningsstämma där fusionsplanen godkänns. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i stadgarna beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Paragrafen, som är ny, anger vid vilken föreningsstämma som ändringar i stadgarna med anledning av fusionen senast ska beslutas. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Paragrafen motsvarar 23 kap. 15 a § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Tillhandahållande av fusionsplanen 14 § Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till stämman innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen. Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den stämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt andra stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. I paragrafen behandlas tillhandahållande av fusionsplanen. I tredje stycket görs en ändring av rättelsekaraktär. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 18 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 §, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen med de handlingar som är bifogade den, 2. intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 17 § och, i de fall fusionsplanen enligt 12 § andra stycket inte behöver ges in för registrering, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och 3. en kopia av protokollen från de föreningsstämmor som avses i 13 §. Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det. Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. Paragrafen innehåller bestämmelser om ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 23 kap. 20 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Registrering av fusionen 24 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen för registrering även anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om 1. någon av de föreningar som deltar i fusionen, eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, 2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. I paragrafen regleras styrelsens anmälan av fusionen för registrering. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Ändringen i tredje stycket punkt 2 är av samma slag som ändringen i 23 kap. 25 § tredje stycket 2 aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. En skillnad mot den bestämmelsen är att den förevarande bestämmelsen inte utvidgas till att omfatta gränsöverskridande delning och gränsöverskridande ombildning, som inte är möjliga för ekonomiska föreningar att genomföra. Gränsöverskridande fusion mellan föreningar Vad en gränsöverskridande fusion innebär 30 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person (utländsk förening) med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. Paragrafen innehåller en beskrivning av vad en gränsöverskridande fusion är. Ändringen innebär att det hittillsvarande andra stycket flyttas till den nya 30 a §. Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion 30 a § Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande fusion: - 1 § om vad en fusion innebär, - 3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation, - 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, och - 30 b § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion. För en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om förfarandet: - 31 och 32 §§ om fusionsplan, - 33-33 b §§ om styrelseredogörelse, - 8 § om kompletterande information, - 10, 11 och 34-36 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §, - 36 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas, - 12 § första stycket och 37 och 38 §§ om registrering av fusionsplanen, - 39 § om tillhandahållande av fusionsplanen, - 39 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande enligt 36 a §, - 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas av föreningsstämman, - 13 a § om ändringar i stadgarna, - 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, - 40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, - 17 § om underrättelse till föreningens kända borgenärer, - 18, 19 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 21 och 41 c §§ om kallelse på föreningarnas borgenärer, - 22 och 41 a §§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 41 d och 41 e §§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 41 b § om förordnande av oberoende sakkunnig, - 42 § om utfärdande av fusionsintyg, - 43-45 §§ om registrering, - 25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar, - 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § i stället ska avse 44 §, och - 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap. Paragrafen, som är ny, innehåller en uppräkning av de bestämmelser som gäller för en gränsöverskridande fusion. Den motsvarar det hittillsvarande 30 § andra stycket men utformas med två stycken som tydligare avspeglar regelverkets struktur och förfarandets gång. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Paragrafen motsvarar 23 kap. 36 a § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Förfarandet vid gränsöverskridande fusion av ekonomiska föreningar motsvarar i allt väsentligt förfarandet vid gränsöverskridande fusion av aktiebolag. En skillnad är dock att det för ekonomiska föreningar inte gäller några regler som motsvarar aktiebolagslagens regler om aktieägares rätt till inlösen av aktier eller ytterligare ersättning. I andra stycket i den förevarande paragrafen hänvisas i stället till 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap. Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion 30 b § En ekonomisk förening får inte delta i en gränsöverskridande fusion, om den 1. är i konkurs, 2. genomgår företagsrekonstruktion, eller 3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 17 kap. 11 eller 16 §. Paragrafen, som är ny, innehåller vissa begränsningar i en ekonomisk förenings rätt att delta i en gränsöverskridande fusion. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Paragrafen motsvarar 23 kap. 36 c § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Fusionsplan 32 § En fusionsplan enligt 31 § ska innehålla uppgifter om 1. de fusionerande föreningarnas form, företagsnamn och säte, 2. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontantersättning, 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande värdepapper i den övertagande föreningen, 4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen, 5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor som andelar och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande föreningen, 6. från vilken tidpunkt som de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen, 7. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av särskilda rättigheter i den överlåtande föreningen ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna, 8. arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare, 9. stadgarna för den övertagande föreningen, 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen, och 12. rätten till uppsägning av medlemskap enligt 27 §. Fusionsplanen ska också innehålla uppgifter om 1. de säkerheter som föreningarnas borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och 2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen, om en sådan process ska genomföras. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om den övertagande föreningens form, företagsnamn och säte samt om vilken handling som utgör stiftelseurkund eller motsvarande handling avseende den övertagande föreningen. I paragrafen anges vad fusionsplanen ska innehålla vid en gränsöverskridande fusion. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Ändringarna i paragrafen är av samma slag som ändringarna i 23 kap. 38 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Styrelsernas redogörelser 33 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om fusionen är lämplig för föreningarna. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av fusionens konsekvenser för föreningens framtida verksamhet och för dess borgenärer. I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för medlemmarna enligt 33 a § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 33 b §. I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för medlemmarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 33 a § andra stycket och 33 b § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för medlemmarna eller ett avsnitt för arbetstagarna. Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera medlemmarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte. Paragrafen innehåller bestämmelser om den redogörelse för fusionen som styrelsen ska upprätta inför en gränsöverskridande fusion. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 23 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 33 a § I avsnittet med information för medlemmarna enligt 33 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening samt den metod som har använts för att bestämma utbytesförhållandena, 2. fusionens konsekvenser för medlemmarna, och 3. hur medlemmarna ska gå till väga för att utöva sin rätt till uppsägning av medlemskapet enligt 27 §. Något avsnitt med information för medlemmarna krävs inte om samtliga medlemmar i föreningen samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas. Paragrafen, som är ny, behandlar medlemsavsnittet i styrelsens redogörelse. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Paragrafen motsvarar 23 kap. 39 a § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 33 b § I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 33 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. fusionens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden, 2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för föreningens verksamhet, och 3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag. Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i föreningens styrelse. Paragrafen, som är ny, behandlar arbetstagaravsnittet i styrelsens redogörelse. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Paragrafen motsvarar 23 kap. 39 b § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Meddelande om att synpunkter får lämnas 36 a § Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till de fusionerande föreningarnas medlemmar, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till de fusionerande föreningarna. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den föreningsstämma som i respektive förening ska ta ställning till fusionsplanen. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på föreningsstämman i en förening, ska det i stället anges att synpunkterna får lämnas till föreningen senast fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om ett meddelande till olika intressenter i de fusionerande föreningarna. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Paragrafen motsvarar 23 kap. 41 a § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Registrering av fusionsplanen 37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 12 § att lämna in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte lämnas in. Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av en fusionsplan vid gränsöverskridande fusion. Ändringen i andra stycket tydliggör att bestämmelsen riktar sig till ingivaren av handlingarna och att både originalhandlingarna och översättningen ska lämnas in, om handlingarna är skrivna på något annat språk än svenska. Detta innebär ingen ändring i sak. 38 § I anmälan om registrering enligt 37 § ska det lämnas uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för var och en av de fusionerande föreningarna, 2. de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren, 3. hur borgenärer och i förekommande fall medlemmar ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och 4. föreningarnas adresser. När registreringen kungörs enligt 19 kap. 5 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i första stycket 1-3. I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har upprättat enligt 34 eller 35 §. I paragrafen anges vad en registreringsanmälan enligt 37 § ska innehålla. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Ändringarna i paragrafen är av samma slag som ändringarna i 23 kap. 42 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Tillhandahållande av fusionsplanen 39 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar, innehavare av förlagsandelar och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på föreningens webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas av föreningsstämman i den övertagande föreningen, gäller i stället att handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Paragrafen innehåller bestämmelser om att fusionsplanen och vissa andra handlingar ska hållas tillgängliga för bl.a. medlemmarna. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Ändringarna i paragrafen är av samma slag som ändringarna i 23 kap. 43 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 39 a § De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 36 a § ska läggas fram på en sådan föreningsstämma som avses i 13 §. Av paragrafen, som är ny, följer att medlemmarna vid stämman ska få del av sådana synpunkter på fusionsplanen som har lämnats med anledning av det meddelande som offentliggjorts tillsammans med planen. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Paragrafen motsvarar 23 kap. 43 a § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 41 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 18 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. Till ansökan ska, utöver det som anges i 18 §, följande handlingar bifogas: 1. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuella yttranden från arbetstagarna eller deras företrädare, 2. i förekommande fall, den rapport som en oberoende sakkunnig enligt 35 § första stycket har upprättat, 3. en kopia av handlingar med synpunkter som föreningens intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 36 a §, och 4. en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig. Paragrafen innehåller bestämmelser om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen vid en gränsöverskridande fusion. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Ändringarna i paragrafen är av samma slag som ändringarna i 23 kap. 45 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 41 a § Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som anges i 19, 21 och 41 b-41 d §§, att Bolagsverket ska avslå ansökan om 1. det enligt 30 b § första stycket finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion, 2. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 3. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Paragrafen, som är ny, reglerar tillsammans med de efterföljande paragraferna de särskilda förutsättningar som gäller för Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan om en gränsöverskridande fusion. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Paragrafen motsvarar 23 kap. 45 a § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 41 b § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 41 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av de fusionerande föreningarna och får inte ha någon intressekonflikt med någon av dem. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt. Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser. Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Paragrafen, som är ny, behandlar Bolagsverkets möjlighet att förordna en sakkunnig vid prövningen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan vid en gränsöverskridande fusion. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Paragrafen motsvarar 23 kap. 45 b § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 41 c § Den dag som avses i 21 § andra stycket ska vid en gränsöverskridande fusion bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen enligt 12 § av fusionsplanen. Paragrafen, som är ny, reglerar den tid som föreningens borgenärer ska få på sig för att motsätta sig en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Paragrafen motsvarar 23 kap. 45 c § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 41 d § Om ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan enligt 22 § ska överlämnas till domstol och den övertagande föreningens styrelse ska ha sitt säte i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, ska ärendet överlämnas till tingsrätten i den ort där styrelsen i den svenska förening som har gjort ansökan har sitt säte. I paragrafen, som är ny, anges vilken tingsrätt som ska pröva ett tvistigt ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan, om den övertagande föreningen ska ha sitt säte i en annan stat inom EES än Sverige. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Paragrafen motsvarar 23 kap. 45 d § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 41 e § Om Bolagsverket med stöd av 22 eller 41 d § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om 1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och 2. föreningen inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats. Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen. I paragrafen, som är ny, anges under vilka förutsättningar som en domstol ska bevilja en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen när det är fråga om en gränsöverskridande fusion. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Paragrafen motsvarar 23 kap. 45 e § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Utfärdande av fusionsintyg 42 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när verket har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 22 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 41 e §, för varje svensk förening som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (fusionsintyg). Ett fusionsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har avgjorts slutligt. Ett fusionsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta. Fusionsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater. Paragrafen innehåller bestämmelser om fusionsintyg. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 23 kap. 46 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige 43 § Om den övertagande föreningen har sin hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen lämna in en kopia av fusionsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Detsamma gäller om föreningen vid kombination ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Handlingen ska lämnas in inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in en uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som har deltagit i fusionen har upplösts. Paragrafen behandlar förfarandet vid registrering av en gränsöverskridande fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 23 kap. 47 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige 44 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. Paragrafen reglerar tillsammans med 45 § förfarandet vid registrering av en gränsöverskridande fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 23 kap. 48 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 45 § Bolagsverket får registrera fusionen enligt 44 § endast om 1. verket har utfärdat ett fusionsintyg för varje svensk förening som deltar i fusionen, 2. verket har fått del av ett fusionsintyg för varje utländsk förening som deltar i fusionen, 3. de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in en kopia av fusionsplanen, och 4. det inte heller finns något hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får fusionen registreras endast 1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och 2. om den övertagande föreningens stadgar inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen. Paragrafen reglerar förutsättningarna för registrering av en gränsöverskridande fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i de bestämmelser som flyttas till den nya 23 kap. 48 a § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. En fusions rättsverkningar 47 § Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 25 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sin hemvist. Om den övertagande föreningen har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen av fusionen i föreningsregistret enligt 44 §. Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden, och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan, övergår till den övertagande föreningen. I paragrafen behandlas frågan om när rättsverkningarna av en gränsöverskridande fusion uppkommer och de särskilda rättsverkningar som en gränsöverskridande fusion har. Ändringen är enbart språklig. Gränsöverskridande fusion mellan en förening och ett helägt dotterbolag 51 § Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 32 § första stycket 2, 3, 5 och 12. 2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34-36 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 13 § första stycket ska inte tillämpas. 3. Styrelsen i den överlåtande föreningen behöver inte upprätta någon redogörelse enligt 33 §. 4. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 29 § i stället för 25 § första stycket 1-4. Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget. Paragrafen reglerar förfarandet vid förenklad gränsöverskridande fusion. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 23 kap. 55 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. I stället för det som i kommentaren till den paragrafen sägs om aktieägarnas rätt till inlösen innebär ändringen i första stycket punkt 1 att fusionsplanen vid en fusion av detta slag inte behöver innehålla information om medlemmarnas rätt till utträde. Någon sådan rätt finns nämligen inte vid fusioner av detta slag. 21 kap. Skadestånd En revisors och en särskild granskares skadeståndsansvar 2 § En revisor eller en särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som hans eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de fall som avses i 8 kap. 47 § och 50 § andra stycket denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ansvarar dock revisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga. Om ett revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 22 § är revisor eller särskild granskare, är det den som har utfört revisionen eller den särskilda granskningen och den som har utsett honom eller henne som är ersättningsskyldiga. Första stycket och andra stycket första meningen gäller även för den revisor eller oberoende sakkunniga som utför granskning i samband med en gränsöverskridande fusion enligt 16 kap. Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. revisorns skadeståndsansvar. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Det nya tredje stycket är av samma slag som 29 kap. 2 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 23 kap. Överklagande 1 § Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har 1. prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till föreningsstämma, 2. prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot, 3. prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor, 4. beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket, 5. prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild granskare, 6. prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §, 7. förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit, 8. vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §, 9. beslutat om betalningsskyldighet enligt 16 kap. 41 b § andra stycket, 10. tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 §, 11. skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller vägrat registrering av något annat än ett företagsnamn, 12. avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 §, eller 13. förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet. Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av vissa av Bolagsverkets beslut. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Den nya första stycket punkt 9 är av samma slag som 31 kap. 2 § första stycket 5 aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 14.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse 10 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för bankaktiebolag 1 § För bankaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i de fall de förekommer avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen. I fråga om bankaktiebolag ska det som anges om Bolagsverket i följande bestämmelser avse Finansinspektionen: - 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, - 23 kap. 45 b § aktiebolagslagen, - 24 kap. 47 § aktiebolagslagen, och - 24 a kap. 24 § aktiebolagslagen. Av paragrafen framgår vilka associationsrättsliga regler som gäller för bankaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2. I andra stycket anges när det som i aktiebolagslagen föreskrivs om Bolagsverket i fråga om bankaktiebolag i stället ska gälla Finansinspektionen. Ändringarna innebär att hänvisningen till den upphävda 23 kap. 21 a § aktiebolagslagen tas bort. Dessutom läggs tre paragrafer till som avser Finansinspektionens möjlighet att förordna en sakkunnig vid handläggningen av ett ärende om tillstånd att verkställa en plan om en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning. Fusion 19 § Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19-21, 22-24, 45, 45 a och 45 c-45 e §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 20-22 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns det särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag. I paragrafen anges vissa undantag från aktiebolagslagens regler om fusion. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2. Paragrafen kompletteras med ytterligare några paragrafer som inte gäller vid fusion med ett bankaktiebolag. De paragrafer som undantas avser Bolagsverkets respektive allmän domstols handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en gränsöverskridande fusion. 20 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsordningen enligt 3 kap. 3 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. En ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. I paragrafen behandlas ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser ett bankaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2. Ändringen i tredje stycket är en anpassning till ordalydelsen i motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen. I fjärde stycket utgår bestämmelsen om att Finansinspektionen ska underrätta Skatteverket om ansökningar om verkställande av en fusionsplan. Ändringen är en följd av att bestämmelserna i 23 kap. 21 a § aktiebolagslagen om Skatteverkets särskilda beslutanderätt upphävs. Finansinspektionen ska även i fortsättningen underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av en ansökan. 22 § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 20 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, 4. bolagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, 5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 6. det enligt 23 kap. 36 c § aktiebolagslagen finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion, 7. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 8. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader. I paragrafen anges bl.a. när en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2. Första stycket punkt 6-8 är nya. De motsvarar 23 kap. 45 a § aktiebolagslagen. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 25 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället ska moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. I ett ärende som avser absorption av ett helägt dotterbolag gäller 21 och 22 §§ i tillämpliga delar. Det som anges om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det som anges om övertagande bolag ska avse moderbolag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen. I paragrafen uppställs särskilda regler för absorption av ett helägt dotterbolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2. Det som med ändringen blir tredje stycket ändras så att Finansinspektionen inte längre ska avvakta att ett beslut har fått laga kraft innan myndigheten underrättar Bolagsverket om ett beslut med anledning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan. 25 a § Det som anges i 23 kap. 56 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 56 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 20-22 §§ att verkställa fusionsplanen. Paragrafen, som får en ny beteckning, innehåller en särskild begränsning av rätten att väcka en talan mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en fusionsplan som avser ett bankaktiebolag. Den ändras till följd av att den hittillsvarande 23 kap. 52 § aktiebolagslagen får en ny beteckning. Inhemsk delning 26 § När ett bankaktiebolag deltar i en inhemsk delning tillämpas 27-30 §§. Ett bankaktiebolag får inte genom inhemsk delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd eller registrering till ett bolag som inte har tillstånd eller inte har registrerats. Paragrafen reglerar delning av bankaktiebolag. Genom ändringarna tydliggörs att den och 27-30 §§, liksom hittills, gäller för inhemska delningar. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2. Gränsöverskridande delning 30 a § När ett bankaktiebolag genomför en gränsöverskridande delning tillämpas inte 24 kap. 21-26, 45, 46, 48 och 49 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 30 b-30 d §§ i detta kapitel. Av paragrafen, som är ny, framgår vilka särskilda regler i förhållande till aktiebolagslagen som gäller när ett bankaktiebolag genomför en gränsöverskridande delning. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2. 30 b § När delningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i bolaget. Om delningsplanen har registrerats enligt 24 kap. 16 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningarna och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Paragrafen är ny. Den behandlar ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan som avser ett bankaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2. Paragrafen motsvarar 20 § (jfr prop. 1997/98:186 s. 193 och 194, prop. 1999/2000:131 s. 52, prop. 2005/06:25 s. 90 och 91, prop. 2008/09:180 s. 93 och 94 samt prop. 2012/13:95 s. 49). 30 c § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. Paragrafen, som är ny, reglerar den prövning som Finansinspektionen ska göra av borgenärsskyddet vid en gränsöverskridande delning. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2. Paragrafen motsvarar 21 § (jfr prop. 1994/95:70 s. 215-217 och prop. 1997/98:186 s. 194). 30 d § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 30 b §, om 1. delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) inte visar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital, 4. revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen vid partiell delning eller delning genom separation inte visar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet, 5. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 30 c § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, 6. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 7. det enligt 24 kap. 32 § aktiebolagslagen finns hinder mot att det överlåtande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning, 8. delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 9. delningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader. I paragrafen, som är ny, anges bl.a. när en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2. Paragrafen motsvarar 22 § (jfr prop. 1994/95:70 s. 215-217, prop. 1997/98:186 s. 194, prop. 2005/06:25 s. 90 och 91 samt prop. 2008/09:180 s. 94). Prövningen enligt första stycket punkt 6 av om ansökan bör avslås med hänsyn till allmänintresset innefattar bl.a. en kontroll av att delningen inte innebär att tillståndspliktig verksamhet överlåts till ett bolag som är olämpligt för att driva sådan verksamhet. Prövningen kan i denna del ses som en ersättning för den särskilda begränsning av möjligheten att överlåta verksamhet som enligt 26 § andra stycket gäller vid inhemska delningar. 30 e § Om ett övertagande bolag som ska ha sin hemvist i Sverige ska bedriva bank- eller finansieringsrörelse enligt denna lag gäller utöver det som anges i 24 kap. 53 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera det övertagande bolaget endast om Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse. Paragrafen är ny. Den innehåller en kompletterande bestämmelse om den laglighetsprövning som Bolagsverket enligt aktiebolagslagen ska göra inför registreringen av ett svenskt övertagande aktiebolag som bildas till följd av en gränsöverskridande delning av en utländsk juridisk person. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2. I paragrafen uppställs en ytterligare förutsättning för registrering av ett övertagande bolag som gäller om bolaget ska driva finansiell verksamhet som är tillståndspliktig enligt denna lag. Kravet innebär att det för registrering krävs att bolaget har fått tillstånd att bedriva verksamheten av Finansinspektionen. Därigenom säkerställs det att de svenska näringsrättsliga reglerna efterlevs när ett nybildat svenskt bolag ska överta finansiell verksamhet från en utländsk juridisk person. För att registrering ska få ske är det alltså inte tillräckligt att bolaget har ansökt om tillstånd att driva finansiell verksamhet. Inte heller är det tillräckligt att en utländsk myndighet har gett den utländska juridiska person som delas tillstånd att driva finansiell verksamhet i Sverige. Betydelsen av ett eventuellt utländskt tillstånd ska i stället bedömas av Finansinspektionen inom ramen för myndighetens prövning av bolagets ansökan om tillstånd att driva bank- eller finansieringsrörelse. 30 f § Det som anges i 24 kap. 61 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 kap. 61 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 30 b-30 d §§ att verkställa delningsplanen. Paragrafen, som är ny, innehåller en särskild begränsning av rätten att väcka talan mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2. Paragrafen motsvarar 25 a § (jfr prop. 2008/09:180 s. 95 och prop. 2012/13:95 s. 49). Gränsöverskridande ombildning 30 g § När ett bankaktiebolag genomför en gränsöverskridande ombildning tillämpas inte 24 a kap. 21-23 och 25-27 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 30 h-30 j §§ i detta kapitel. Av paragrafen, som är ny, framgår vilka särskilda regler i förhållande till aktiebolagslagen som gäller när ett bankaktiebolag genomför en gränsöverskridande ombildning. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2. 30 h § När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget. Om ombildningsplanen har registrerats enligt 24 a kap. 13 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningarna och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Paragrafen är ny. Den behandlar ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan som avser ett bankaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2. Paragrafen motsvarar 20 § (jfr prop. 1997/98:186 s. 193 och 194, prop. 1999/2000:131 s. 52, prop. 2005/06:25 s. 90 och 91, prop. 2008/09:180 s. 93 och 94 samt prop. 2012/13:95 s. 49). 30 i § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. Paragrafen, som är ny, reglerar den prövning som Finansinspektionen ska göra av borgenärsskyddet vid en gränsöverskridande ombildning. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2. Paragrafen motsvarar 21 § (jfr prop. 1994/95:70 s. 215-217 och prop. 1997/98:186 s. 194). En bolagsrättslig ombildning innebär inte att bolagets tillgångar och skulder omfördelas genom utspädning eller uppdelning. Prövningen enligt den förevarande paragrafen får därmed en delvis annan innebörd än motsvarande prövning vid fusion och delning. Frågan om betryggande säkerhet får prövas utifrån bolagets interna ekonomiska förhållanden, med hänsyn till de potentiella effekter som Finansinspektionen bedömer kan följa av att bolaget ombildas till en motsvarande juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat. 30 j § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 30 h §, om 1. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 30 i § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att ombildningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, 2. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 3. ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning, 4. det enligt 24 a kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551) finns hinder mot att bolaget genomför en gränsöverskridande ombildning, 5. ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 6. ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. I paragrafen, som är ny, anges när en ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2. Paragrafen motsvarar 22 § (jfr prop. 1994/95:70 s. 215-217, prop. 1997/98:186 s. 194, prop. 2005/06:25 s. 90 och 91 samt prop. 2008/09:180 s. 94). 30 k § Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag som ska bedriva bank- eller finansieringsrörelse enligt denna lag gäller utöver det som anges i 24 a kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera bolaget endast om Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse. Paragrafen är ny. Den innehåller en kompletterande bestämmelse om den laglighetsprövning som Bolagsverket enligt aktiebolagslagen ska göra inför registreringen av ett aktiebolag som har ombildats från en utländsk juridisk person. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2. Paragrafen motsvarar 30 e §. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 30 l § Det som anges i 24 a kap. 38 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket och 24 a kap. 38 § första stycket aktiebolagslagen, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 30 h-30 j §§ att verkställa ombildningsplanen. Paragrafen, som är ny, innehåller en särskild begränsning av rätten att väcka talan mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en ombildningsplan. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2. Paragrafen motsvarar 25 a § (jfr prop. 2008/09:180 s. 95 och prop. 2012/13:95 s. 49). 11 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för kreditmarknadsbolag 1 § Det som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag ska även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i 31-34 §§ och om företagsnamn i 35 och 36 §§. Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 19-25 b §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 20, 25, 30 b, 30 h eller 40 § prövas av Finansinspektionen. Paragrafen anger hur 10 kap. ska tillämpas när det gäller kreditmarknadsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2. Hänvisningen till 10 kap. i första stycket medför att kreditmarknadsbolag får möjlighet att genomföra gränsöverskridande delningar och ombildningar. I andra stycket andra meningen läggs 10 kap. 30 b och 30 h §§ till. Det innebär att en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan eller ombildningsplan som avser ett kreditmarknadsbolag ska prövas av Finansinspektionen. 12 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för kreditmarknadsföreningar 1 § För kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i de fall de förekommer avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar. Det som anges om Bolagsverket i 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar ska i fråga om kreditmarknadsföreningar avse Finansinspektionen. Av paragrafen framgår vilka associationsrättsliga regler som gäller för kreditmarknadsföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2. I andra stycket anges när det som i lagen om ekonomiska föreningar föreskrivs om Bolagsverket i stället ska gälla Finansinspektionen. Den hittillsvarande hänvisningen till 16 kap. 20 § lagen om ekonomiska föreningar ersätts med en hänvisning till 41 b § i samma kapitel. Den förevarande bestämmelsen omfattar därmed Finansinspektionens möjlighet att förordna en lämplig person som sakkunnig vid handläggningen av en sådan ansökan. Fusion 13 § Vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas inte 16 kap. 17-19, 21-23, 41, 41 a och 41 c-41 e §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. I stället tillämpas 14-16 §§ i detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14-16 §§ i tillämpliga delar. Det som där anges om överlåtande förening ska då i stället avse dotteraktiebolaget. I paragrafen anges vissa undantag från reglerna om fusion i lagen om ekonomiska föreningar. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2. Paragrafen kompletteras med ytterligare några paragrafer som inte gäller vid fusion med en kreditmarknadsförening. De paragrafer som undantas avser Bolagsverkets respektive allmän domstols handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en gränsöverskridande fusion. 14 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, ska såväl den eller de överlåtande föreningarna som den övertagande föreningen ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige. En ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar. Om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska lämnas in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. I paragrafen behandlas ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en kreditmarknadsförening. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2. Ändringen i tredje stycket är en anpassning till motsvarande bestämmelse i lagen om ekonomiska föreningar. I fjärde stycket utgår bestämmelsen om att Finansinspektionen ska underrätta Skatteverket om ansökningar om verkställande av en fusionsplan. Ändringen är en följd av att bestämmelserna i 16 kap. 20 § lagen om ekonomiska föreningar om Skatteverkets särskilda beslutanderätt upphävs. Finansinspektionen ska även i fortsättningen underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av en ansökan, men det krävs inte att beslutet har fått laga kraft. 16 § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 14 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. föreningarnas borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 15 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion, 6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspektionen besluta att tillståndsfrågan ska vila under högst sex månader. I paragrafen anges bl.a. när en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2. Första stycket punkt 5-7 är nya. De motsvarar 23 kap. 45 a § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 14.4 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) 11 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för försäkringsaktiebolag Tillämpning av allmänna bestämmelser för aktiebolag 1 § För försäkringsaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i de fall de förekommer avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen. I fråga om försäkringsaktiebolag ska det som anges om Bolagsverket i följande bestämmelser avse Finansinspektionen: - 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, - 23 kap. 45 b § aktiebolagslagen, - 24 kap. 47 § aktiebolagslagen, och - 24 a kap. 24 § aktiebolagslagen. Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för försäkringsaktiebolag. Av paragrafen framgår vilka associationsrättsliga regler som gäller för försäkringsaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 10 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 32 § Vid fusion med ett försäkringsaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19-21, 22-24, 45, 45 a och 45 c-45 e §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 33-35 §§ i detta kapitel. I 37 § finns det särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag. I paragrafen anges vissa undantag från aktiebolagslagens regler om fusion. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 10 kap. 19 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 33 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. En ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. I paragrafen behandlas ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser ett försäkringsaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 10 kap. 20 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 35 § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 33 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, 4. försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och andra borgenärers intressen, 5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 6. det enligt 23 kap. 36 c § aktiebolagslagen finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion, 7. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 8. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader. I paragrafen anges bl.a. när en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. Första stycket punkt 6-8 är nya. De motsvarar 23 kap. 45 a § aktiebolagslagen. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 37 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället ska moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. I ett ärende som avser absorption av ett helägt dotterbolag gäller 34 och 35 §§ i tillämpliga delar. Det som anges om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det som anges om övertagande bolag ska avse moderbolag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen. I paragrafen uppställs särskilda regler för absorption av ett helägt dotterbolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 10 kap. 25 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 38 § Det som anges i 23 kap. 56 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller för ett försäkringsaktiebolag, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 56 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 33-35 §§ att verkställa fusionsplanen. Paragrafen, som får en ny beteckning, innehåller en särskild begränsning av rätten att väcka en talan mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en fusionsplan som avser ett försäkringsaktiebolag. Den ändras till följd av att den hittillsvarande 23 kap. 52 § aktiebolagslagen får en ny beteckning. Inhemsk delning 39 § När ett försäkringsaktiebolag genomför en inhemsk delning tillämpas 40-43 §§. Ett försäkringsaktiebolag får inte genom inhemsk delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd till ett bolag som inte har ett sådant tillstånd. Paragrafen reglerar delning av försäkringsaktiebolag. Genom ändringarna tydliggörs det att den och 40-43 §§, liksom hittills, gäller för inhemska delningar. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. Gränsöverskridande delning 44 § När ett försäkringsaktiebolag genomför en gränsöverskridande delning tillämpas 44 a-44 e §§ i stället för 24 kap. 21-26, 45, 46, 48 och 49 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Av paragrafen, som är ny, framgår vilka särskilda regler i förhållande till aktiebolagslagen som gäller när ett försäkringsaktiebolag genomför en gränsöverskridande delning. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. 44 a § När delningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i bolaget. Om delningsplanen har registrerats enligt 24 kap. 16 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningarna och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Paragrafen är ny. Den behandlar ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan som avser ett försäkringsaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. Paragrafen motsvarar 33 § (jfr prop. 1994/95:70 s. 215 och 216 och 258, prop. 1997/98:186 s. 89, prop. 1999/2000:131 s. 56 och 57, prop. 2008/09:180 s. 75 och 76, prop. 2009/10:246 s. 476 samt prop. 2012/13:95 s. 52). 44 b § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. Paragrafen, som är ny, reglerar den prövning som Finansinspektionen ska göra av borgenärsskyddet vid en gränsöverskridande delning. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. Paragrafen motsvarar 34 § (jfr prop. 1994/95:70 s. 215, 216 och 258 samt prop. 2009/10:246 s. 476). 44 c § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 44 a §, om 1. delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) inte visar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital, 4. revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen vid partiell delning eller delning genom separation inte visar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet, 5. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 44 b § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen inte kan anses förenlig med försäkringstagares eller andra fordringsägares intressen, 6. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 7. det enligt 24 kap. 32 § aktiebolagslagen finns hinder mot att det överlåtande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning, 8. delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 9. delningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader. I paragrafen, som är ny, anges bl.a. när en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. Paragrafen motsvarar 35 § (jfr prop. 1994/95:70 s. 215-217, prop. 1997/98:186 s. 194, prop. 2005/06:25 s. 90 och 91, prop. 2008/09:180 s. 94 samt prop. 2009/10:246 s. 477). Prövningen enligt första stycket punkt 6 av om ansökan bör avslås med hänsyn till allmänintresset innefattar bl.a. en kontroll av att delningen inte innebär att tillståndspliktig verksamhet överlåts till ett bolag som är olämpligt för att driva sådan verksamhet. Prövningen kan i denna del ses som en ersättning för den särskilda begränsning av möjligheten att överlåta verksamhet som enligt 39 § andra stycket gäller vid inhemska delningar. 44 d § Om ett övertagande bolag som ska ha sin hemvist i Sverige ska bedriva försäkringsrörelse enligt denna lag gäller utöver det som anges i 24 kap. 53 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera det övertagande bolaget endast om Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse. Paragrafen är ny. Den innehåller en kompletterande bestämmelse om den laglighetsprövning som Bolagsverket enligt aktiebolagslagen ska göra inför registreringen av ett svenskt övertagande aktiebolag som bildas till följd av en gränsöverskridande delning av en utländsk juridisk person. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. Paragrafen motsvarar 10 kap. 30 e § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 44 e § Det som anges i 24 kap. 61 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 kap. 61 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 44 a-44 c §§ att verkställa delningsplanen. Paragrafen, som är ny, innehåller en särskild bestämmelse om rätten att väcka talan mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. Paragrafen motsvarar 38 § (jfr prop. 2008/09:180 s. 90 och 91 samt prop. 2009/10:246 s. 477). Gränsöverskridande ombildning 44 f § När ett försäkringsaktiebolag genomför en gränsöverskridande ombildning tillämpas inte 24 a kap. 21-23 och 25-27 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 44 g-44 j §§ i detta kapitel. Av paragrafen, som är ny, framgår vilka särskilda regler i förhållande till aktiebolagslagen som gäller när ett försäkringsaktiebolag genomför en gränsöverskridande ombildning. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. 44 g § När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget. Om ombildningsplanen har registrerats enligt 24 a kap. 13 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningarna och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Paragrafen är ny. Den behandlar ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan som avser ett försäkringsaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. Paragrafen motsvarar 33 § (jfr prop. 1997/98:186 s. 193 och 194, prop. 1999/2000:131 s. 52, prop. 2005/06:25 s. 90 och 91, prop. 2008/09:180 s. 93 och94, prop. 2009/10:246 s. 476 samt prop. 2012/13:95 s. 52). 44 h § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. Paragrafen, som är ny, reglerar den prövning som Finansinspektionen ska göra av borgenärsskyddet vid en gränsöverskridande ombildning. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. Paragrafen motsvarar 34 § (jfr prop. 1994/95:70 s. 215, 216 och 258 samt prop. 2009/10:246 s. 476). En bolagsrättslig ombildning innebär inte att bolagets tillgångar och skulder omfördelas genom utspädning eller uppdelning. Prövningen enligt den förevarande paragrafen får därmed en delvis annan innebörd än motsvarande prövning vid fusion och delning. Frågan om betryggande säkerhet får prövas utifrån bolagets interna ekonomiska förhållanden, med hänsyn till de potentiella effekter som Finansinspektionen bedömer kan följa av att bolaget ombildas till en motsvarande juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat. 44 i § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 44 g §, om 1. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 44 h § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att ombildningen inte kan anses förenlig med försäkringstagares eller andra fordringsägares intressen, 2. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 3. ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning, 4. det enligt 24 a kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551) finns hinder mot att bolaget genomför en gränsöverskridande ombildning, 5. ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 6. ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. I paragrafen, som är ny, anges när en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. Paragrafen motsvarar 35 § (jfr prop. 1994/95:70 s. 215-217 och 258, prop. 1997/98:186 s. 194, prop. 2005/06:25 s. 90 och 91, prop. 2008/09:180 s. 94 samt prop. 2009/10:246 s. 477). 44 j § Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag som ska bedriva försäkringsrörelse enligt denna lag gäller utöver det som anges i 24 a kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera bolaget endast om Finansinspektionen eller en domstol i ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse. Paragrafen är ny. Den innehåller en kompletterande bestämmelse om den laglighetsprövning som Bolagsverket enligt aktiebolagslagen ska göra inför registreringen av ett aktiebolag som har ombildats från en utländsk juridisk person. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. Paragrafen motsvarar 10 kap. 30 k § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 44 k § Det som anges i 24 a kap. 38 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 a kap. 38 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 44 g-44 i §§ att verkställa ombildningsplanen. Paragrafen, som är ny, innehåller en särskild bestämmelse om rätten att väcka talan mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en ombildningsplan. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. Paragrafen motsvarar 38 § (jfr prop. 2008/09:180 s. 90 och 91 samt prop. 2009/10:246 s. 477). 12 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för ömsesidiga försäkringsbolag Fusion Tillämpliga bestämmelser 81 § Vid fusion med ett ömsesidigt försäkringsbolag gäller 16 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar med de undantag och tillägg som följer av andra stycket. I stället för 16 kap. 17-19, 21-23, 41, 41 a och 41 c-41 e §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämpas 82-84 och 86 §§ i detta kapitel. I 85 § i detta kapitel finns det regler om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar. I 86 § i detta kapitel finns det regler om tillämpning av 16 kap. 28 och 29 §§ samma lag. När 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på ett ömsesidigt försäkringsbolag ska det som där anges om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. I paragrafen anges bl.a. vilka bestämmelser som gäller vid fusion med ett ömsesidigt försäkringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. Ändringarna i paragrafen är av samma slag som ändringarna i 12 kap. 1 och 13 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till de paragraferna. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 82 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga försäkringsbolag, ska såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Vid fusion genom kombination ska försäkringsbolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. En ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag. Om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska lämnas in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. I paragrafen behandlas ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser ett ömsesidigt försäkringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. Ändringarna i tredje och fjärde styckena är av samma slag som ändringen i 12 kap. 14 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. När en ansökan ska avslås 84 § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 82 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 83 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas eller andra borgenärers intressen, 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion, 6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader. I paragrafen anges bl.a. när en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. Första stycket punkt 5-7 är nya. De motsvarar 23 kap. 45 a § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Absorption av helägt dotterbolag 86 § Bestämmelserna om fusion genom absorption i 16 kap. 28 och 29 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fusion mellan bolag enligt 80 § i detta kapitel. Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska lämnas in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska lämnas in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. I fråga om ett sådant ärende gäller 83 och 84 §§ i tillämpliga delar. Det som sägs om överlåtande bolag ska då avse dotterbolag och det som sägs om övertagande bolag ska avse moderbolag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en underrättelse om ett sådant beslut registrera tillståndet enligt 16 kap. 29 § lagen om ekonomiska föreningar. Paragrafen innehåller bestämmelser om fusion genom absorption som rör ett ömsesidigt försäkringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. Ändringarna i andra och fjärde styckena är av samma slag som ändringen i 12 kap. 14 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 13 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för försäkringsföreningar Fusion Tillämpliga bestämmelser 32 § Vid fusion med en försäkringsförening gäller inte 16 kap. 17-19, 21-23, 41, 41 a och 41 c-41 e §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. I stället gäller 33-35 §§ i detta kapitel. I 36 § i detta kapitel finns särskilda bestämmelser om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar. När fusionen avser en försäkringsförening och ett helägt dotterbolag, gäller 33-35 §§ i tillämpliga delar. Det som där anges om överlåtande förening ska i stället avse dotterbolaget. När 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på en försäkringsförening ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. I paragrafen anges bl.a. vilka bestämmelser som gäller vid fusion med en försäkringsförening. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. Ändringarna i paragrafen är av samma slag som ändringarna i 12 kap. 1 och 13 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till de paragraferna. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 33 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, ska såväl den eller de överlåtande försäkringsföreningarna som den övertagande försäkringsföreningen ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Vid fusion genom kombination ska försäkringsföreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av stadgarna enligt 2 kap. 8 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige. Ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar. Om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska lämnas in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. I paragrafen behandlas ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en försäkringsförening. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. Ändringarna i tredje och fjärde styckena är av samma slag som ändringen i 12 kap. 14 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. När en ansökan ska avslås 35 § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 33 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och andra borgenärers intressen, 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion, 6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspektionen förklara att ärendet ska vila under en viss tid som inte får överstiga sex månader. I paragrafen anges bl.a. när en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3. Första stycket punkt 5-7 är nya. De motsvarar 23 kap. 45 a § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 14.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag 10 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för tjänstepensionsföretag Tjänstepensionsaktiebolag Tillämpning av allmänna bestämmelser för aktiebolag 1 § För tjänstepensionsaktiebolag gäller bestämmelserna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller av sådana bestämmelser i försäkringsrörelselagen (2010:2043) som det hänvisas till i denna lag. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag i de fall de förekommer avse de bestämmelser i denna lag eller i försäkringsrörelselagen som gäller i stället för eller utöver aktiebolagslagen. I fråga om tjänstepensionsaktiebolag ska det som sägs om Bolagsverket i följande bestämmelser avse Finansinspektionen: - 8 kap. 9 och 30 §§ och 37 § andra stycket aktiebolagslagen, - 23 kap. 45 b § aktiebolagslagen, - 24 kap. 47 § aktiebolagslagen, och - 24 a kap. 24 § aktiebolagslagen. Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för tjänstepensionsaktiebolag. Av paragrafen framgår vilka associationsrättsliga regler som gäller för tjänstepensionsaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 10 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Tillämpning av försäkringsrörelselagen 2 § Följande bestämmelser i 11 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska tillämpas på tjänstepensionsaktiebolag: - 4-6 §§ om bolagsstämma, - 7, 7 a och 8-11 §§ om bolagets ledning, - 12 och 13 §§ om revision, - 14 och 15 §§ om vissa penninglån och emissioner i livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst, - 16-19 §§ om värdeöverföringar från och överskottshantering i livförsäkringsaktiebolag, - 20 och 21 §§ om ombildning till livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst, - 22-29 §§ om minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden, - 30 § om lån m.m. till närstående, - 38 § om ogiltighet vid fusion, - 39-43 §§ om inhemsk delning, - 44-44 e §§ om gränsöverskridande delning, - 44 f-44 k §§ om gränsöverskridande ombildning, - 46 och 47 §§ om likvidation, och - 51 § om skadestånd. Vid tillämpning av bestämmelserna ska det som sägs om försäkringsaktiebolag och livförsäkringsaktiebolag avse tjänstepensionsaktiebolag. I paragrafen regleras tillämpningen av associationsrättsliga bestämmelser i försäkringsrörelselagen på tjänstepensionsaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4. Ändringarna i paragrafen har sin bakgrund i de nya bestämmelser om gränsöverskridande delning och gränsöverskridande ombildning som införs i 11 kap. försäkringsrörelselagen och som ska tillämpas även på tjänstepensionsaktiebolag. Paragrafen ändras också till följd av att bestämmelser i försäkringsrörelselagen får nya beteckningar. För en kommentar hänvisas till de paragraferna (44-44 k §§). Tillämpliga bestämmelser vid fusion 10 § Vid fusion med ett tjänstepensionsaktiebolag tillämpas 11-13 och 15 §§ i stället för 23 kap. 19-21, 22-24, 32, 33, 45, 45 a och 45 c-45 e §§ aktiebolagslagen (2005:551). I paragrafen anges vilka bestämmelser som tillämpas vid fusion med ett tjänstepensionsaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 10 kap. 19 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan 11 § En ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Vid fusion genom kombination ska bolagen också ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 9 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. I paragrafen behandlas ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser ett tjänstepensionsaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4. Ändringen är av samma slag som ändringen i 10 kap. 20 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. När en ansökan ska avslås 13 § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 11 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen eller förordningen, 3. försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 12 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen, 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 5. det enligt 23 kap. 36 c § aktiebolagslagen (2005:551) finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion, 6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Vid fusion genom kombination ska en ansökan också avslås om revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen inte visar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader. I paragrafen anges bl.a. när en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4. Första stycket punkt 5-7 är nya. De motsvarar 23 kap. 45 a § aktiebolagslagen. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Absorption av helägt dotterbolag 15 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag ska ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen göras av moderbolaget. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande hos moderbolaget. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om en ansökan och om beslut som har meddelats med anledning av ansökningen. Vid behandlingen av en ansökan tillämpas 12 och 13 §§. I paragrafen uppställs särskilda regler för absorption av ett helägt dotterbolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4. Ändringarna i paragrafen är av samma slag som ändringarna i 10 kap. 25 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Ömsesidiga tjänstepensionsbolag Tillämpliga bestämmelser vid fusion 40 § Vid fusion med ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag tillämpas 16 kap. 1-16, 24-40, 41 b och 42-51 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar med de ändringar och tillägg som föreskrivs i 41-45 §§ i detta kapitel. När 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. I paragrafen anges bl.a. vilka bestämmelser som gäller vid fusion med ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4. Ändringarna i paragrafen är av samma slag som ändringarna i 12 kap. 1 och 13 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till de paragraferna. Ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan 41 § En ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Vid fusion genom kombination ska bolagen också ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 9 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. I paragrafen behandlas ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4. Ändringen i tredje stycket är av samma slag som ändringen i 12 kap. 14 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. När en ansökan ska avslås 43 § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 41 § första stycket, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen eller förordningen, 3. försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 42 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen, 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion, 6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader. I paragrafen anges bl.a. när en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4. Första stycket punkt 5-7 är nya. De motsvarar 23 kap. 45 a § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Absorption av helägt dotterbolag 45 § Bestämmelserna om fusion genom absorption i 16 kap. 28 och 29 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fusion mellan bolag enligt 39 § i detta kapitel. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska göras av moderbolaget och ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande hos det bolaget. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om en ansökan och om beslut som har meddelats med anledning av ansökan. Bolagsverket ska registrera tillståndet enligt 16 kap. 29 § lagen om ekonomiska föreningar. Det som där anges om föreningsregistret ska i stället avse försäkringsregistret. Vid behandlingen av en ansökan tillämpas 42 och 43 §§. Paragrafen innehåller bestämmelser om fusion genom absorption som rör ett ömsesidigt försäkringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4. Ändringen i andra stycket är av samma slag som ändringen i 12 kap. 14 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Tjänstepensionsföreningar Tillämpliga bestämmelser vid fusion 61 § Vid fusion med en tjänstepensionsförening tillämpas 62-64 §§ i detta kapitel i stället för 16 kap. 17-19, 21-23, 41, 41 a och 41 c-41 e §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. Bestämmelser om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar finns i 13 kap. 36 § försäkringsrörelselagen (2010:2043). När fusionen avser en tjänstepensionsförening och ett helägt dotterbolag ska det som sägs i 62-64 §§ om överlåtande förening avse dotterbolaget. När 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på en försäkringsförening ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. I paragrafen anges bl.a. vilka bestämmelser som gäller vid fusion med en tjänstepensionsförening. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4. Ändringarna i paragrafen är av samma slag som ändringarna i 12 kap. 1 och 13 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till de paragraferna. Ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan 62 § En ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl den eller de överlåtande tjänstepensionsföreningarna som den övertagande tjänstepensionsföreningen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att fusionsplanen blivit gällande i samtliga föreningar. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Vid fusion genom kombination ska föreningarna också ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av stadgarna enligt 2 kap. 9 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha hemvist i Sverige. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. I paragrafen behandlas ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en tjänstepensionsförening. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4. Ändringen i tredje stycket är av samma slag som ändringen i 12 kap. 14 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. När en ansökan ska avslås 64 § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 62 § första stycket, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen eller förordningen, 3. försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 63 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen, 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion, 6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader. I paragrafen anges bl.a. när en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4. Första stycket punkt 5-7 är nya. De motsvarar 23 kap. 45 a § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. 14.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. Upphörande av näringsverksamhet m.m. 23 § Om en näringsverksamhet går över från en arbetsgivare till en annan och det då avtalas att ansvaret för en pensionsutfästelse ska flyttas över på efterträdaren, ska samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordran. Tillsynsmyndigheten får medge att samtycke inte behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619). Om det i lag eller någon annan författning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av en borgenärs rätt vid fusion, delning eller gränsöverskridande ombildning gäller dessa i stället för första stycket. En innehavare av en pensionsfordran behöver dock inte underrättas eller kallas enligt 23 kap. 19, 22 och 32 §§, 24 kap. 21 och 24 §§ samt 24 a kap. 21 och 25 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller enligt 16 kap. 17 och 21 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ett ärende om vinstutdelning enligt 20 kap. 30 §, minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. 23 § eller minskning av reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen och i ett ärende om minskning av reservfonden enligt 15 kap. 1 § 2 lagen om ekonomiska föreningar. Har ansvaret för en pensionsutfästelse överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen. Paragrafen reglerar bl.a. ansvaret för en pensionsutfästelse vid överlåtelse av en näringsverksamhet från en arbetsgivare till en annan. I andra stycket anges att särskilda borgenärsskyddande bestämmelser vid delning och gränsöverskridande ombildning gäller i stället för första stycket. Dessutom utvidgas tillsynsmyndighetens (länsstyrelsen) möjlighet att, i fråga om pensionsborgenärer, dispensera från olika krav på underrättelse och kallelse till att även omfatta gränsöverskridande delningar och gränsöverskridande ombildningar. 14.7 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda Inledande bestämmelser 1 c § Denna lag ska inte tillämpas på företag som har blivit resultatet av en fusion, delning eller ombildning om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar gäller i företaget. Paragrafen innehåller en begränsning av lagens tillämpningsområde. Den ändras till följd av att 2008 års lag får en ny rubrik och ett utvidgat tillämpningsområde. 14.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner Lagens innehåll och tillämpningsområde 1 § Denna lag innehåller bestämmelser om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande 1. fusioner, 2. delningar, och 3. ombildningar. Arbetstagarnas medverkan kan fastställas enligt överenskommelse mellan de deltagande företagen och en för arbetstagarna enligt denna lag utsedd förhandlingsdelegation eller, om någon överenskommelse inte träffats, enligt 30-40 §§. I paragrafen beskrivs lagens innehåll. Den innehåller också en allmän beskrivning av hur arbetstagarnas medverkan kan fastställas enligt lagen. Ändringarna genomför delvis artiklarna 86l och 160l i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 8.2.1 och 8.3.1. Genom ändringen i första stycket klargörs det att lagen innehåller bestämmelser om arbetstagares medverkan i fråga om samtliga typer av gränsöverskridande associationsrättsliga förfaranden: fusioner, delningar och ombildningar. Det återspeglas i lagens nya rubrik. I lagen avses att förfarandet är gränsöverskridande, om inget annat sägs. För en kommentar till lagen i dess ursprungliga lydelse, se prop. 2007/08:20 s. 98-122. 2 § Denna lag gäller i företag som deltar i eller blir resultatet av 1. en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning om a) arbetstagarna i något av de deltagande företagen omfattas av bestämmelser om medverkan, eller b) det genomsnittliga antalet arbetstagare i något av de företag som deltar i det gränsöverskridande förfarandet under de sex månaderna närmast före offentliggörandet av planen för förfarandet uppgår till minst fyra femtedelar av det antal arbetstagare som i respektive företags hemviststat leder till rätt till medverkan, eller 2. en inhemsk fusion eller delning som sker inom fyra år från det att en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning har registrerats, om företag enligt 1 ingår i det övertagande företaget och arbetstagarnas medverkan sedan tidigare regleras enligt denna lag. Lagen gäller dock inte om en fusion eller ombildning resulterar i att ett europabolag eller ett europakooperativ bildas. Om förhandlingsdelegationen fattar ett beslut enligt 22 § första stycket eller avstår från att fatta beslut enligt 30 § 2 b gäller därefter inte lagen i det övertagande eller ombildade företaget. I paragrafen anges när lagen ska tillämpas. Ändringarna genomför delvis artiklarna 86l, 133 och 160l i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 8.2.1, 8.3.1 och 8.3.7. Ändringen i första stycket punkt 1 innebär dels att lagen görs tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar, dels att rätt till medverkan inträder även när det genomsnittliga antalet arbetstagare i något av företagen som deltar i en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning under de sex månaderna närmast före offentliggörandet av planen för det gränsöverskridande förfarandet uppgår till minst fyra femtedelar av det antal anställda som i respektive bolags hemviststat utlöser rätt till medverkan. För svensk del krävs det för rätt till styrelserepresentation att ett företag under det senast förflutna räkenskapsåret har sysselsatt i genomsnitt minst 25 arbetstagare samt att det finns ett gällande kollektivavtal (se 4 och 6 §§ lagen [1987:1245] om styrelserepresentation för de privatanställda). När det gäller gränsöverskridande fusioner ger punkt 1 i dess hittillsvarande lydelse rätt till arbetstagarmedverkan om sådan rätt redan finns i något av de deltagande bolagen. Vid en gränsöverskridande fusion sänks kraven för arbetstagarmedverkan till fyra femtedelar av den nivå som annars gäller för rätt till arbetstagarmedverkan i respektive bolags hemviststat. För Sveriges del innebär det att rätt till medverkan inträder vid 20 arbetstagare, förutsatt att det också finns ett kollektivavtal. Motsvarande kontroll måste dock göras mot den lagstiftning som gäller för vart och ett av de deltagande bolagen. Skulle rätt till arbetstagarmedverkan i något av de övriga deltagande bolagen inträda på en lägre nivå (eller inte vara beroende av förekomsten av ett kollektivavtal), gäller således rätten också svenska arbetstagare även om de skulle vara färre än 20 (respektive sakna kollektivavtal). När rätt till arbetstagarmedverkan har konstaterats för något av de deltagande bolagen, gäller alltså alltid en rätt till arbetstagarmedverkan i det övertagande bolaget och detta även om arbetstagarna saknat rätt till medverkan enligt lagstiftningen i sin egen hemstat. Ändringen i punkt 2 innebär att den tidsperiod inom vilken lagens bestämmelser om arbetstagares medverkan ska tillämpas vid inhemska fusioner och delningar höjs till fyra år efter det att det gränsöverskridande förfarandet har registrerats. Om en efterföljande fusion initieras genom att en fusionsplan upprättas inom fyraårsfristen, ska arbetstagarnas rätt till medverkan föras vidare i den senare fusionen (jfr prop. 2007/08:20 s. 98 och 99). Motsvarande gäller vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. I andra stycket tydliggörs att bestämmelserna inte gäller vid en ombildning som resulterar i att ett europabolag eller ett europakooperativ bildas. Delning anges inte eftersom delning definitionsmässigt inte kan leda till att det uppstår ett europabolag eller europakooperativ. 3 § Bestämmelserna i 5-9 och 19 §§ om förhandlingsdelegationen, i 20-29 a §§ om förhandlingsförfarandet, i 30-34 och 36-40 §§ om vad som gäller om avtal inte träffas och i 41 § om kostnader gäller när det övertagande eller ombildade företaget ska ha eller har sitt säte i Sverige. Bestämmelserna i 10-18 och 35 §§ om fördelning av platser och om hur ledamöter för arbetstagare i Sverige utses gäller oavsett var det övertagande eller ombildade företaget ska ha eller har sitt säte. I paragrafen anges när vissa av lagens bestämmelser ska tillämpas. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1. Ändringarna är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Definitioner 4 § I denna lag avses med - fusion: en sådan sammanslagning som avses i 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551) av två eller flera företag som innebär att ett företag övertar ett eller flera andra företags tillgångar och skulder och att det eller de sistnämnda företagen upplöses utan likvidation, - gränsöverskridande fusion: en fusion mellan företag i olika stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES), - delning: en sådan uppdelning av ett aktiebolag som avses i 24 kap. aktiebolagslagen, - gränsöverskridande delning: en delning genom vilket ett företag delas upp i två eller flera företag med hemvist i minst två olika stater inom EES, - gränsöverskridande ombildning: en sådan ombildning som avses i 24 a kap. aktiebolagslagen, - EES-stater: staterna i Europeiska unionen samt de övriga stater som omfattas av EES-avtalet, - företag: ett sådant företag som avses i artikel 119.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i den ursprungliga lydelsen, - övertagande företag: ett eller flera företag som blir resultatet av en fusion eller delning, - deltagande företag: ett eller flera företag som direkt deltar i en fusion, delning eller ombildning, - dotterföretag: ett företag som ett annat företag utövar ett bestämmande inflytande över i enlighet med 13-16 §§ lagen (2011:427) om europeiska företagsråd, - berörda dotterföretag eller berörda filialer: dotterföretag eller filialer till ett deltagande företag som föreslås bli dotterföretag eller filialer till ett övertagande eller ombildat företag, och - medverkan: det arbetstagarinflytande som utövas genom rätten att a) välja eller på annat sätt utse några av ledamöterna i ett företags styrelse, annat förvaltningsorgan eller tillsynsorgan, eller b) föreslå eller avvisa några eller alla ledamöter i ett företags styrelse, annat förvaltningsorgan eller tillsynsorgan. Paragrafen innehåller definitioner av ett antal begrepp, termer och uttryck som används i lagen. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1. Ändringarna är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Med delning, gränsöverskridande delning och gränsöverskridande ombildning avses i denna lag detsamma som i 24 kap. och 24 a kap. aktiebolagslagen. Förhandlingsdelegation för arbetstagarna Inrättande av en förhandlingsdelegation 5 § De deltagande företagen ska så snart som möjligt, sedan fusionsplanen, delningsplanen eller ombildningsplanen har offentliggjorts, vidta nödvändiga åtgärder för att en förhandlingsdelegation för arbetstagarna ska kunna inrättas. De deltagande företagen ska lämna uppgift om namnen på de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna samt uppgift om antalet anställda i dessa. De ska även lämna uppgift om namnen på övriga dotterföretag och filialer i EES-staterna. Informationen ska lämnas till arbetstagarnas representanter i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna. Om företagen avser att utan föregående förhandlingar tillämpa bestämmelserna i 32-40 §§ ska den information som avses i andra stycket även innehålla en upplysning om denna avsikt. I paragrafen behandlas de inledande stegen när en förhandlingsdelegation ska inrättas. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.2. Ändringarna är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. 6 § En förhandlingsdelegation för arbetstagarna ska inrättas i enlighet med 7-19 §§. Ledamöter till förhandlingsdelegationen ska väljas eller utses inom tio veckor från det att de deltagande företagen fullgjort sina skyldigheter enligt 5 §. Förhandlingsdelegationen företräder arbetstagarna i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna i förhandlingar med de deltagande företagen om ett avtal om medverkan i det övertagande eller ombildade företaget. Förhandlingsdelegationen kan också ha de uppgifter som framgår av 33-37 §§. I paragrafen anges vilka bestämmelser som gäller för en förhandlingsdelegation och vilka uppgifter som delegationen har. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.2. Ändringen i andra stycket är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Vid delning är det som vid fusion det övertagande företaget som är arbetstagarnas motpart. Fördelning av platser mellan arbetstagare i de olika EES-staterna 8 § Vid en gränsöverskridande fusion ska arbetstagarna i de olika EES-staterna tilldelas extraplatser i förhandlingsdelegationen, om det behövs för att minst en representant ska kunna utses för arbetstagarna i varje deltagande företag som föreslås upphöra i och med fusionen. De extraplatser som tilldelas arbetstagarna enligt första stycket får dock inte överstiga 20 procent av de platser som sammanlagt tilldelats arbetstagarna enligt 7 §. Om hela behovet av extraplatser med hänsyn till detta inte kan täckas, ska de tillgängliga platserna tilldelas arbetstagarna i deltagande företag i olika EES-stater i fallande ordning efter antalet arbetstagare i de företag som föreslås upphöra i och med fusionen. Tilldelningen av extraplatser får inte medföra att någon arbetstagare blir representerad av mer än en ledamot. Paragrafen reglerar tilldelningen av extraplatser i en förhandlingsdelegation. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1. Ändringen är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Det klargörs att paragrafen ska tillämpas endast vid gränsöverskridande fusioner. Detta utgör inte någon ändring i sak. Förhandlingar m.m. Förhandlingsperiod 20 § Förhandlingarna mellan de deltagande företagen och arbetstagarnas förhandlingsdelegation om ett avtal om medverkan i det övertagande eller ombildade företaget ska inledas så snart som förhandlingsdelegationen har inrättats och får pågå i högst sex månader efter inrättandet. Parterna får gemensamt besluta att förlänga förhandlingsperioden till sammanlagt högst ett år. Paragrafen innehåller bestämmelser om förhandlingsperioden. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1. Ändringen är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte något övertagande företag. Avstående från eller avbrytande av förhandlingar 22 § Förhandlingsdelegationen får besluta att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan i det övertagande eller ombildade företaget eller att avbryta pågående sådana förhandlingar. De deltagande företagen får besluta att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan i det övertagande eller ombildade företaget. Paragrafen innehåller bestämmelser om att avstå från eller avbryta förhandlingar. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1. Ändringarna är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte något övertagande företag. Information 23 § De deltagande företagen ska informera förhandlingsdelegationen om förekomsten och omfattningen av medverkan i de deltagande företagen samt om planerna för den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen och om hur genomförandet av fusionen, delningen eller ombildningen fortskrider till dess att den registrerats. Paragrafen innehåller bestämmelser om information från de deltagande företagen till förhandlingsdelegationen. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1 och 8.3.2. Ändringarna är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Omröstningsregler 27 § För ett beslut enligt 22 § första stycket att avstå från att inleda förhandlingar eller att avbryta pågående förhandlingar krävs följande majoritet: 1. Vid fusioner, att minst två tredjedelar av de ledamöter som företräder minst två tredjedelar av arbetstagarna i minst två EES-stater röstar för detta. 2. Vid delningar och ombildningar, att minst två tredjedelar av ledamöterna röstar för detta. Paragrafen anger vilka omröstningsregler som gäller vid beslut om att avstå från att inleda förhandlingar eller att avbryta förhandlingar som pågår. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.2. Paragrafen får en ny utformning. Innehållet i punkt 1 motsvarar para- grafens hittillsvarande innehåll. I punkt 2 anges vilket majoritetskrav som gäller för beslut om att avstå från eller avbryta förhandlingar vid delningar och ombildningar. I dessa fall krävs det att två tredjedelar av ledamöterna röstar för förslaget. Att majoritetskravet är utformat på ett annat sätt än vid gränsöverskridande fusion hänger samman med att det vid gränsöverskridande delning och ombildning finns endast ett företag i det inledande skedet. Avtal om medverkan 29 a § Om ett bolag bildas genom en gränsöverskridande delning eller ombildning ska det i ett avtal om arbetstagarinflytande föreskrivas åtminstone samma nivå för arbetstagarinflytande som den som finns i det överlåtande bolaget respektive bolaget före ombildningen. Paragrafen, som är ny, reglerar avtal om arbetstagarinflytande. Den genomför artiklarna 86l.3 b och 160l.3 b i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.3. Enligt paragrafen ska ett avtal om arbetstagarinflytande ange åtminstone samma nivå av arbetstagarinflytande efter en gränsöverskridande delning eller ombildning som före. Det är alltså inte möjligt att avtala om en lägre nivå av arbetstagarinflytande. Avtalet ska ingås mellan den förhandlingsdelegation som bildas enligt 5 § och arbetsgivaren, dvs. det nya bolag som uppstår vid en gränsöverskridande delning eller det ombildade bolaget. Huruvida arbetstagarinflytandet i det övertagande respektive ombildade bolaget når upp till åtminstone samma nivå enligt den nya hemviststatens regelverk får avgöras i rättstillämpningen. Vad som gäller om avtal inte träffas När reglerna ska tillämpas 30 § Bestämmelserna i 32-40 §§ ska tillämpas 1. om parterna är överens om det, 2. om ett avtal som uppfyller kraven i denna lag inte träffats när tidsfristen under vilken förhandlingar kan pågå enligt 20 § löpt ut och a) minst en tredjedel av arbetstagarna i de deltagande företagen hade rätt till medverkan, eller b) arbetstagarna i något av de deltagande företagen, även om de utgjorde en mindre andel än en tredjedel av arbetstagarna i dessa företag, hade rätt till medverkan och förhandlingsdelegationen beslutar att arbetstagarna ska ha rätt till medverkan i det övertagande eller ombildade företaget, eller 3. om de deltagande företagen fattat beslut enligt 22 § andra stycket om att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan. Paragrafen innehåller bestämmelser om vad som ska gälla när avtal inte träffas. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1. Ändringen är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte något övertagande företag. Rätten till medverkan 31 a § Om 32-40 §§ ska tillämpas när ett bolag bildas genom gränsöverskridande delning eller ombildning ska arbetstagarna ha rätt till medverkan i samma omfattning som före delningen eller ombildningen. Paragrafen, som är ny, reglerar arbetstagarnas rätt till medverkan efter en gränsöverskridande delning eller ombildning. Den genomför artiklarna 86l.3 g och 160l.3 g i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.4. Paragrafen innebär en principiell rätt till medverkan i samma omfattning efter en gränsöverskridande delning eller ombildning som före. Jämför 29 a § som anger att avtal med sådant innehåll ska ingås mellan arbetstagardelegationen och arbetsgivaren. Graden av arbetstagarinflytande i olika rättsordningar måste alltså jämföras för att det ska gå att bedöma om ett ingånget avtal föreskriver samma nivå av inflytande. Hur en sådan jämförelse ska gå till får avgöras i varje enskilt fall. 32 § Arbetstagarnas rätt att välja, utse, föreslå eller avvisa ett antal ledamöter i ett övertagande eller ombildat företags styrelse ska motsvara den högsta andel som gällde i något organ i något av de deltagande företagen före registreringen. När 32-40 §§ ska tillämpas enligt 30 § 1 eller 2 har arbetstagarna rätt att välja eller på annat sätt utse en tredjedel av antalet ledamöter i styrelsen, om de enligt första stycket skulle ha rätt till en större andel ledamöter. Om en tredjedel inte utgör ett helt tal ska arbetstagarna ha rätt till det antal ledamöter som motsvarar närmast högre tal. I paragrafen behandlas arbetstagarnas rätt att välja, utse, föreslå eller avvisa styrelseledamöter. Ändringarna genomför artiklarna 86l.4 b och 160l.4 b i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1. Ändringarna är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte något övertagande företag. 33 § Förhandlingsdelegationen ska besluta hur platser i det övertagande eller ombildade företagets styrelse ska fördelas mellan ledamöter som företräder arbetstagare från olika EES-stater. Fördelningen ska ske proportionellt i förhållande till andelen arbetstagare i det övertagande eller ombildade företaget, dess dotterföretag och filialer i varje EES-stat. Om inte arbetstagarna i samtliga EES-stater blir representerade vid fördelningen enligt första stycket, ska en plats undantas från den proportionella fördelningen. Den undantagna platsen ska tilldelas arbetstagarna i den EES-stat där det övertagande eller ombildade företaget ska ha sitt säte. Om dessa arbetstagare redan är representerade ska platsen i stället tilldelas arbetstagarna i den EES-stat som har flest arbetstagare av dem som blivit utan representation. Paragrafen reglerar hur platserna för arbetstagarrepresentanterna ska fördelas. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1. Ändringarna är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte något övertagande företag. 38 § När arbetstagarna ska välja, utse, föreslå eller avvisa nya ledamöter till styrelsen ska en förhandlingsdelegation inrättas på nytt enligt 7-17 §§, om det inte är obehövligt. Vad som sägs om de deltagande företagen ska gälla för det övertagande eller ombildade företaget. Paragrafen reglerar möjligheten att utse en förhandlingsdelegation på nytt. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1. Ändringen är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte något övertagande företag. 40 § En av arbetstagarrepresentanterna får närvara och delta i överläggningarna när ett ärende, som senare ska avgöras i det övertagande eller ombildade företagets styrelse, förbereds av därtill särskilt utsedda ledamöter i styrelsen eller befattningshavare i företaget. Paragrafen reglerar möjligheten för en av arbetstagarrepresentanterna att närvara och delta vid överläggningar i vissa fall. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1. Ändringen är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte något övertagande företag. Kostnader 41 § Alla kostnader för förhandlingsdelegationens förhandlingsverksamhet och verksamhet i övrigt ska bäras av de deltagande företagen eller av det övertagande eller ombildade företaget i den utsträckning som krävs för att förhandlingsdelegationen ska kunna utföra sina uppgifter på lämpligt sätt. Paragrafen reglerar ansvaret för kostnaderna för förhandlingsdelegationens verksamhet. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1. Ändringen är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte något övertagande företag. Övriga bestämmelser Tystnadsplikt 44 § De deltagande företagen eller det övertagande eller ombildade företaget får besluta om tystnadsplikt för ledamöter i förhandlingsdelegationen samt för de experter som biträder detta organ, om det är nödvändigt med hänsyn till företagets bästa. Den som fått information under tystnadsplikt får trots tystnadsplikten föra informationen vidare till andra ledamöter i samma förhandlingsdelegation och till dess experter. Rätten att föra informationen vidare gäller endast om uppgiftslämnaren underrättar mottagaren om tystnadsplikten. I sådant fall gäller tystnadsplikten även för mottagaren. Tystnadsplikten ska fortsätta att gälla även efter det att uppdraget som ledamot eller expert upphört. Paragrafen innehåller regler om tystnadsplikt. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1. Ändringen är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte något övertagande företag. Missbruk av förfarandet 44 a § Reglerna om gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar får inte tillämpas i syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna deras rätt till arbetstagarinflytande. Om väsentliga förändringar i ett bolag som har registrerats genom en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning, eller i dess dotterföretag eller filialer, inträffar inom ett år från det att bolaget har registrerats och är sådana att arbetstagarna skulle ha fått ett mer omfattande inflytande om förändringarna gjorts före registreringen av bolaget, ska förändringarna anses gjorda i syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna deras rätt till arbetstagarinflytande. Detta gäller dock inte om bolaget visar andra skäl för förändringarna. Paragrafen, som är ny, behandlar skyddet för arbetstagare mot att gränsöverskridande förfaranden missbrukas för att ta ifrån dem rätten till inflytande. Den genomför artiklarna 86l.3 f och 160l.3 f i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.5. I första stycket fastslås att bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar inte får tillämpas i syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna rätt till inflytande. Ett sådant missbruk av förfarandet som avses i bestämmelsen kan innebära att tillstånd att verkställa en fusions-, delnings- eller ombildningsplan inte lämnas. Enligt andra stycket presumeras en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning ha haft till syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna inflytande om vissa förutsättningar är för handen. Presumtionen inträder om det inom ett år från det att bolaget registrerades i Sverige inträffar väsentliga förändringar i bolaget och resultatet av dessa förändringar skulle ha lett till en högre grad av inflytande om de i stället hade genomförts före det gränsöverskridande förfarandet. De förändringar som avses är framför allt strukturella förändringar i bolaget och större förändringar i arbetsstyrkan. Presumtionen bryts om bolaget visar andra skäl för att förändringarna har skett efter det att bolaget registrerats. Presumtionsregeln innebär i praktiken en bevislättnad för arbetstagarna som gäller för en viss tidsperiod från det att det gränsöverskridande förfarandet registrerades. Om förändringar inträder mer än ett år efter registreringen gäller inte längre någon bevislättnad. Arbetstagarna kan då visserligen fortfarande göra gällande att förfarandet har haft till syfte att begränsa arbetstagarinflytandet men har då bevisbördan för detta. Om arbetstagarna, vanligen genom sina företrädare, bedömer att bestämmelserna om gränsöverskridande förfaranden har använts i syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna deras rätt till arbetstagarinflytande, kan de vända sig till domstol och begära skadestånd (jfr 45 §). Paragrafen är utformad med förebild i 67 § lagen (2004:559) om arbetstagarinflytande i europabolag (beträffande förarbetena till den paragrafen, se prop. 2003/04:122 s. 85-88, 121 och 122.). Skadestånd 45 § Den som bryter mot denna lag, mot ett avtal enligt lagen eller mot tystnadsplikt som avses i denna lag ska ersätta uppkommen skada i enlighet med bestämmelserna i 55 och 56 §§, 57 § andra stycket, 60 § första stycket samt 61 och 62 §§ lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet. Vid tillämpningen av dessa bestämmelser ska det som sägs om arbetsgivare gälla även för övertagande eller ombildade företag och deltagande företag samt det som sägs om arbetstagarorganisation gälla även för arbetstagarnas förhandlingsdelegation. En arbetstagare eller en arbetstagarorganisation kan dock inte med stöd av denna lag kräva skadestånd av en annan arbetstagare eller arbetstagarorganisation. Paragrafen innehåller bestämmelser om skadestånd. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1. Ändringen är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte något övertagande företag. Rättegång 46 § Mål om tillämpningen av denna lag ska, i den mån tvisten avser förhållandet mellan arbetsgivare och arbetstagare, handläggas enligt lagen (1974:371) om rättegången i arbetstvister. I ett sådant fall ska Arbetsdomstolen vara första domstol. Vid tillämpningen av lagen om rättegången i arbetstvister ska det som där anges om arbetsgivare gälla även för övertagande eller ombildade företag och deltagande företag samt det som sägs om arbetstagarorganisation gälla även för arbetstagarnas förhandlingsdelegation. Det som där anges om kollektivavtal ska gälla även för sådana avtal som avses i denna lag. Mål om tillåtligheten av tystnadsplikt ska handläggas skyndsamt. Paragrafen innehåller rättegångsbestämmelser. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1. Ändringen är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte något övertagande företag. 47 § När någon vill yrka skadestånd enligt denna lag, gäller i tillämpliga delar 64, 65 och 68 §§ lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet. Vid tillämpningen av 64 § ska övertagande eller ombildade företag, deltagande företag och arbetstagarnas förhandlingsdelegation anses ha förhandlingsrätt enligt 10 § lagen om medbestämmande i arbetslivet. Den tid enligt 65 § inom vilken talan senast ska väckas, ska dock vara åtta månader. Paragrafen reglerar vad som gäller när någon vill begära skadestånd enligt lagen. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1. Ändringen är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte något övertagande företag. 14.9 Förslaget till lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) 31 kap. Sekretess till skydd för enskild i annan verksamhet med anknytning till näringslivet Revisorsyttranden vid gränsöverskridande förfaranden 25 a § Sekretess gäller för en uppgift om företagshemlighet i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har lämnat i ett gränsöverskridande förfarande enligt 23, 24 eller 24 a kap. aktiebolagslagen (2005:551) eller 16 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, om det kan antas att den enskilde som yttrandet avser lider skada om uppgiften röjs, och denne begär att sekretess ska gälla. Sekretess gäller dock inte för uppgifter som ingår i ett beslut av en domstol eller annan myndighet. För en uppgift i en allmän handling gäller sekretessen i högst tjugo år. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om sekretess för revisors- eller sakkunnigyttranden som har lämnats i ett gränsöverskridande förfarande enligt 23-24 a kap. aktiebolagslagen eller 16 kap. lagen om ekonomiska föreningar. Paragrafen genomför artiklarna 86g.1 tredje stycket, 123.1 tredje stycket och 160g.1 tredje stycket i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.8.2. Av första stycket framgår att sekretess under vissa förutsättningar gäller för en uppgift som har tagits in i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har lämnat i ett gränsöverskridande förfarande enligt 23, 24 eller 24 a kap. aktiebolagslagen eller 16 kap. lagen om ekonomiska föreningar. Hänvisningen till 16 kap. lagen om ekonomiska föreningar innebär att även gränsöverskridande förfaranden i ömsesidiga försäkringsbolag, försäkringsföreningar, ömsesidiga tjänstepensionsbolag och tjänstepensionsföreningar omfattas av bestämmelsen. De företagsformerna tillämpar nämligen i huvudsak 16 kap. lagen om ekonomiska föreningar. Gränsöverskridande förfaranden i sådana aktiebolag som delvis regleras i särskilda lagar (t.ex. bankaktiebolag enligt lagen [2004:297] om bank- och finansieringsrörelse) är förfaranden enligt aktiebolagslagen, eftersom det är fråga om just aktiebolag. Sådana förfaranden omfattas alltså också av bestämmelsen. Sekretessen får i första hand betydelse när ett bolag ger in en fusions-, delnings- eller ombildningsplan till Bolagsverket eller Finansinspektionen för registrering eller när en förening ger in en fusionsplan. För att sekretess ska gälla för uppgiften krävs att vissa förutsättningar är uppfyllda. En förutsättning är för det första att uppgiften rör en företagshemlighet. Vad som avses med företagshemlighet framgår av 2 § lagen (2018:558) om företagshemligheter (se även prop. 2017/18:200 s. 136-141). För att sekretess ska gälla förutsätts även att den enskilde som yttrandet avser, dvs. det berörda företaget, kan antas lida skada om uppgiften röjs. Slutligen förutsätts att företaget har begärt att sekretess ska gälla för uppgiften. Sekretessbestämmelsen aktualiseras i första hand hos Bolagsverket och Finansinspektionen. Sekretessen är dock inte knuten till handläggningen hos dessa myndigheter utan gäller i motsvarande omfattning hos varje annan myndighet som i ett ärende får tillgång till informationen, t.ex. när Bolagsverket samråder med myndigheten i tillståndsärendet. Vid överklagande av Bolagsverkets beslut i registrerings- eller kungörelseärendena får bestämmelsen verkan även i den domstol som prövar överklagandet. Det kan noteras att sekretessregelns utformning - där sekretessen förutsätter att företaget särskilt begär att uppgifterna ska hemlighållas - beror på utformningen i det bakomliggande direktivet. Direktivet kräver i denna del att medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget kan utesluta konfidentiell information vid offentliggörandet av den oberoende sakkunnigas yttrande. Sekretessprövningen sker hos den myndighet eller domstol till vilken uppgiften har kommit in. Vid sekretessprövningen beror skadebedömningen i praktiken mycket på de uppgifter som bolaget kan lämna om eventuella skadeverkningar av ett offentliggörande. Bolaget måste ge myndigheten eller domstolen så mycket information att den kan göra en självständig bedömning av om förutsättningarna för sekretess är uppfyllda. En situation där det kan finnas anledning för Bolagsverket att göra en från bolaget avvikande bedömning är om de aktuella uppgifterna är av det slag som måste offentliggöras i en års- eller koncernredovisning. Om en fråga om utlämnande av handlingen aktualiseras vid en annan myndighet än Bolagsverket eller Finansinspektionen kan myndigheterna samråda i sekretessfrågan. Enligt andra stycket ska sekretess inte gälla för uppgifter som ingår i ett myndighets- eller domstolsbeslut. I tredje stycket anges att för sådana uppgifter som finns i en allmän handling gäller sekretessen i högst tjugo år. Den tystnadsplikt som följer av paragrafen inskränker inte den rätt som finns enligt 1 kap. 1 och 7 §§ tryckfrihetsförordningen och 1 kap. 1 och 10 §§ yttrandefrihetsgrundlagen att meddela och offentliggöra uppgifter. 14.10 Förslaget till lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution Avdelning III Resolution 12 kap. Resolutionsåtgärder Tillämpningsprinciper 4 § När resolutionsåtgärder vidtas ska aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden inte tillämpas i de delar som motsvarar - artikel 5.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU, - avdelning II, kapitel -I, II och IV i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2121, - Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU, - Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/35/EU av den 5 april 2011 om fusioner av aktiebolag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU, och - artiklarna 10, 19.1, 29.1-29.3, 31.2 första stycket, 33-36 och 40-42 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/30/EU av den 25 oktober 2012 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU. I paragrafen anges att vissa delar av aktiebolagslagen och lagen om offentliga uppköpserbjudanden inte ska tillämpas när resolutionsåtgärder vidtas. Ändringen genomför artiklarna 86a.3 b, 120.4 b och 160a.4 b i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.2. Ändringen innebär att aktiebolagslagens bestämmelser om gränsöverskridande ombildningar och gränsöverskridande delningar inte ska tillämpas när resolutionsåtgärder vidtas. Det hittillsvarande undantaget omfattar enbart gränsöverskridande fusioner. Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2121 av den 27 november 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt Sammanfattning av betänkandet Bolags rörlighet över gränserna (SOU 2021:18) Bakgrund Nya unionsrättsliga bestämmelser Medlemsstaterna i Europeiska unionen har enats om ett övergripande regelverk som syftar till att underlätta bolags rörlighet över nationsgränserna inom unionen. Regelverket ställer krav på att medlemsstaterna harmoniserar sina bestämmelser om när framför allt aktiebolag kan ombildas, fusioneras eller delas över nationsgränserna. Ett första steg för att underlätta sådan rörlighet togs år 2005 genom ett direktiv om gränsöverskridande fusioner. Det direktivet ledde till regelverk i bl.a. aktiebolagslagen (2005:551) som har gett svenska företag möjlighet att delta i fusioner med företag i andra medlemsstater. Genom ett nytt direktiv, beslutat år 2019, har de unionsrättsliga bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner utvecklats ytterligare samtidigt som det har införts möjligheter att dela eller ombilda aktiebolag över nationsgränserna. Utredningen lämnar i detta betänkande förslag till hur 2019 års direktiv ska genomföras i svensk rätt. Bolag kan flyttas över gränser på tre sätt Innebörden i 2019 års direktiv är att aktiebolag ska kunna flyttas över nationsgränserna inom EU på tre sätt, genom gränsöverskridande fusioner, gränsöverskridande delningar eller gränsöverskridande ombildningar. Gränsöverskridande fusion En gränsöverskridande fusion innebär att ett företag i en medlemsstat - i Sverige vanligen ett aktiebolag - går samman med ett eller flera företag i en annan medlemsstat. Sammanslagningen av företagen går till på det viset att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av företagen ("överlåtande bolag") övertas av ett annat företag ("övertagande bolag") samtidigt som de överlåtande bolagen upplöses. Aktieägarna i överlåtande bolag får ett s.k. fusionsvederlag som består av aktier i det övertagande bolaget och som till viss del även kan bestå av pengar. Gränsöverskridande fusioner kan, liksom inhemska fusioner, ske på två olika sätt. Vid s.k. absorption går det eller de överlåtande bolagen upp i ett övertagande bolag och vid s.k. kombination går två eller flera överlåtande bolag samman genom att bilda ett nytt, övertagande bolag. Gränsöverskridande delning Genom en gränsöverskridande delning delas ett bolag (överlåtande bolag) helt eller delvis upp på flera nya bolag (övertagande bolag). Minst ett av de övertagande bolagen ska efter delningen ha sitt hemvist i en annan medlemsstat än det överlåtande bolaget har haft. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår i samband med delningen helt eller delvis till de övertagande bolagen. En gränsöverskridande delning kan ske på tre olika sätt. Vid s.k. fullständig delning övertas det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder av två eller flera övertagande bolag. Genom delningen upplöses det överlåtande bolaget och dess aktieägare erhåller ett delningsvederlag i form av aktier i övertagande bolag och, eventuellt, pengar. En s.k. partiell delning innebär att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera övertagande bolag. Det överlåtande bolaget fortlever alltså, fastän med mindre tillgångar och skulder, och dess aktieägare kompenseras genom delningsvederlag i form av aktier i övertagande bolag och, eventuellt pengar. Även vid s.k. delning genom separation övergår enbart en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder till övertagande bolag och bolaget lever alltså vidare. Vid detta slag av delning erhåller emellertid aktieägarna i det överlåtande bolaget inget delningsvederlag. I stället blir det överlåtande bolaget aktieägare i det eller de nya bolagen. Gränsöverskridande ombildning En gränsöverskridande ombildning sker genom att ett aktiebolag, med hemvist i en viss medlemsstat, överför sitt registrerade säte till en annan medlemsstat och i samband därmed ombildas till att vara ett bolag som i associationsrättsligt hänseende omfattas av lagstiftningen i den nya hemstaten. En sådan ombildning förutsätter inte att bolaget flyttar sitt huvudkontor eller sin verksamhet till den andra staten. Våra förslag Aktiebolag; tre regelverk men en gemensam struktur Det nya direktivet innebär att det i nationell rätt måste finnas parallella regelverk för tre former av gränsöverskridande förfaranden. På samma sätt som regelverken för gränsöverskridande förfaranden i direktivet motsvarar varandra har vi ansett att de svenska regelverken bör utformas på sinsemellan liknande sätt. Våra förslag innebär * att det i 23 kap. aktiebolagslagen - som i dag innehåller bestämmelser om inhemska och gränsöverskridande fusioner - görs sådana ändringar i regelverket för gränsöverskridande fusioner som direktivet föranleder, * att det i 24 kap. aktiebolagslagen - som i dag innehåller regler om inhemska delningar av aktiebolag - införs bestämmelser om gränsöverskridande delningar i enlighet med direktivet, och * att det i ett nytt kapitel i aktiebolagslagen, 24 a kap., införs nya bestämmelser om gränsöverskridande ombildningar i enlighet med direktivet. I de föreslagna regelverken anges, i enlighet med direktivet, hur respektive förfarande ska gå till, vilka myndighetsbeslut som ska krävas, vad som ska gälla i förhållande till aktieägare, arbetstagare och borgenärer, vilka slag av myndighetskontroll som ska ske samt vilka registreringsåtgärder som ska vidtas. Av regelverken framgår också de olika förfarandenas rättsverkningar och när i processen dessa rättsverkningar inträder. Eftersom direktivet är förhållandevis detaljerat, är också de regelverk som vi föreslår ganska omfattande. Som redan framgått har vi ansett att de tre regelverken bör utformas på sinsemellan liknande sätt. Alla tre regelverken innehåller därför följande moment. - Varje regelverk inleds med en definition av vad en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning respektive gränsöverskridande ombildning innebär. - I varje regelverk finns också bestämmelser om i vilka situationer ett gränsöverskridande förfarande inte får inledas. Konkurs, företagsrekonstruktion och tvångslikvidation är exempel på förhållanden som utgör hinder för gränsöverskridande förfaranden. - Varje förfarande ska inledas med att styrelsen i det bolag som ska delta i ett gränsöverskridande förfarande upprättar en plan (fusionsplan - delningsplan - ombildningsplan) för hur detta ska gå till och vilka rättigheter bl.a. aktieägarna ska ha. Planen ska också innehålla uppgifter om vilka följder som förfarandet kan få för arbetstagarna i bolaget och vilken rätt de ska ha till insyn och medverkan i processen. Det ska också lämnas uppgift om vilka säkerheter som bolagets borgenärer erbjuds. - Styrelsen ska också upprätta en redogörelse som särskilt ska beskriva förfarandets konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och sannolika konsekvenser för bolagets borgenärer, arbetstagare och aktieägare. Redogörelsen ska innehålla viss specificerad information, riktad till aktieägare och arbetstagare. - Planen och redogörelse ska granskas av en eller flera revisorer. Bolagets företrädare är skyldiga att lämna de upplysningar och den hjälp som revisorerna begär. - Aktieägare, borgenärer och arbetstagare (eller, normalt, arbetstagarrepresentanter) ska informeras om att de inom viss tid får lämna synpunkter på planen. Inkomna synpunkter ska aktieägarna få del av inför den bolagsstämma som ska besluta om huruvida planen ska godkännas. - Bland annat planen, styrelsens redogörelse och revisorsyttrandet ska ges in till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Materialet ska också hållas tillgängligt elektroniskt för aktieägare och arbetstagare. - För att bolaget ska kunna gå vidare med planen måste denna normalt godkännas på bolagsstämman med två tredjedelars majoritet. - Bolaget ska efter godkännandet av planen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om det pågående förfarandet. - Bolaget ska därefter ansöka hos Bolagsverket om tillstånd att få verkställa planen. Bolagsverket ska bl.a. kontrollera att planen uppfyller lagens krav. Verket ska också göra en prövning av att det gränsöverskridande förfarandet inte genomförs för ett kriminellt eller annars otillbörligt ändamål. - Vid prövningen får Bolagsverket förelägga bolaget att lämna ytterligare uppgifter som Bolagsverket kan behöva. Bolagsverket får även inhämta information från andra myndigheter och enskilda om det har betydelse för ärendet. - Om det inte finns något hinder för att godkänna ansökan ska Bolagsverket utfärda en kallelse på bolagets borgenärer som därigenom får tillfälle att inom viss tid motsätta sig ansökan. Om någon borgenär motsätter sig ansökan, ska ärendet överlämnas till domstol för en prövning av om borgenärernas rätt äventyras genom förfarandet. - När det finns ett beslut om tillstånd till verkställande av planen ska Bolagsverket utfärda ett intyg om detta (fusionsintyg - delningsintyg - ombildningsintyg). Intyget ska skickas till behörig myndighet i den eller de stater där övertagande bolag eller, vid ombildning, det ombildade bolaget ska ha sitt säte. - Den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen ska därefter registreras i de berörda medlemsstaterna. Svensk lag reglerar i huvudsak endast registreringen i Sverige. Detta kan vara en avregistrering av ett svenskt bolag som upplöses genom en fusion eller delning eller som genom ombildning övergår till att vara ett utländskt bolag. Men det kan också - vid fusion och delning - vara fråga om registrering av ett nytt svenskt bolag eller registrering av ett ombildat bolag som genom förfarandet omvandlas till svenskt bolag. Också andra registreringsåtgärder kan aktualiseras. - Registreringen ska ske i två steg och kommer att involvera registreringsmyndigheter i minst två olika medlemsstater. - I ett första steg registreras fusionen, delningen eller ombildningen i den eller de stater där bolaget eller bolaget i det följande kommer att ha sitt hemvist. Prövningen sker med utgångspunkt i det eller de intyg som registreringsmyndigheter i andra stater har utfärdat. För bolag som ska ha sitt hemvist i Sverige ska dock även krävas att bolagen uppfyller svenska associationsrättsliga krav, t.ex. vad gäller bolagsordning och aktiekapital. Dessutom måste det stå klart vilken rätt till medverkan som arbetstagarna i bolaget ska ha. - I ett andra steg ska fusionen, delningen eller ombildningen registreras i den eller de stater där övertagande bolag eller det bolag som bildas dittills har haft sitt hemvist. - När det gränsöverskridande förfarandet har registrerats inträder de rättsverkningar som respektive förfarande är förenat med. En sådan rättsverkan är att tillgångar och skulder i överlåtande bolag - eller, vid ombildning, det bolag som ska ombildas - liksom detta bolags rättigheter och skyldigheter övergår till det bolag som uppstår eller ombildas genom förfarandet. Som huvudregel blir också aktieägarna i överlåtande bolag - eller, vid ombildning, det bolag som ska ombildas - aktieägare i övertagande bolag respektive det ombildade bolaget. Ekonomiska föreningar och finansiella företag Vanliga ekonomiska föreningar kan redan i dag delta i gränsöverskridande fusioner. Regleringen av detta överensstämmer i huvudsak med det som gäller för aktiebolag. Vi föreslår att bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar anpassas på i huvudsak samma sätt som aktiebolagslagens motsvarande bestämmelser. Vi föreslår däremot inte några bestämmelser om att ekonomiska föreningar ska kunna bli föremål för gränsöverskridande delningar och gränsöverskridande ombildningar. På det finansiella området finns särskilda slag av aktiebolag, såsom bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. Vi föreslår att bestämmelserna om dessa anpassas till vad vi föreslår ska gälla beträffande aktiebolag i allmänhet. Det innebär vissa justeringar i regelverken för gränsöverskridande fusioner liksom nya bestämmelser om gränsöverskridande delningar och gränsöverskridande ombildningar. Våra förslag i dessa delar innehåller dock särbestämmelser, som är föranledda av de finansiella företagens särskilda karaktär och betydelse. På det finansiella området finns också särskilda slag av ekonomiska föreningar, såsom kreditmarknadsföreningar och försäkringsföreningar. Det finns också ytterligare associationsformer som står de ekonomiska föreningarna nära, däribland ömsesidiga försäkringsbolag. Våra förslag innebär att regelverken för dessa företag anpassas till den nya regleringen av gränsöverskridande fusioner. Aktieägares, arbetstagares och borgenärers rättigheter ska skyddas Aktieägare I enlighet med vad direktivet kräver föreslår vi att aktieägare som motsätter sig en gränsöverskridande fusion, ombildning eller delning ska ha rätt att, under vissa förutsättningar, få sina aktier inlösta. Fusionsplanen, ombildningsplanen eller delningsplanen ska innehålla en uppgift om det inlösenbelopp som bolaget erbjuder aktieägarna. Aktieägarna ska emellertid kunna påkalla högre ersättning och få den frågan prövad vid allmän domstol. Vi föreslår också att det vid gränsöverskridande fusioner och gränsöverskridande delningar ska finnas en möjlighet för aktieägare som är missnöjda med fusions- eller delningsvederlagets storlek att väcka talan vid allmän domstol om högre vederlag. Arbetstagare I dag gäller lagen (2008:9) om arbetstagares rätt till medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m. Den syftar till att trygga att arbetstagarnas rätt till medverkan inte träds för när genom en gränsöverskridande fusion. Vi föreslår att den lagen ska tillämpas även vid gränsöverskridande delningar och gränsöverskridande ombildningar. Därutöver föreslår vi - som en nödvändig anpassning till direktivet - att lagens tillämpningsområde justeras även på annat sätt; lagen ska tillämpas när de genomsnittliga antalet anställda i något av de företag som deltar i förfarandet uppgår till minst fyra femtedelar av det antal anställda som i respektive företags hemstat innebär rätt till arbetstagarmedverkan. Detta innebär en viss utvidgning i förhållande till hur det är i dag. 2008 års lag om arbetstagarmedverkan förutsätter att det inrättas en förhandlingsdelegation som kan företräda arbetstagarna vid förhandlingar med arbetsgivaren. Förhandlingarna kan leda fram till ett avtal om den rätt till medverkan som arbetstagarna ska ha i bolaget efter förfarandet. Men om något avtal inte träffas kan i stället vissa i lagen angivna s.k. referensbestämmelser om medverkan komma att gälla. Vi föreslår att dessa regler, med smärre justeringar, gäller även vid gränsöverskridande delningar och gränsöverskridande ombildningar. Vi föreslår också några ytterligare bestämmelser avsedda att trygga arbetstagarnas ställning, däribland en bestämmelse om att ett gränsöverskridande förfarande inte får innebära att arbetstagarna får sämre rätt till medverkan än före ett sådant förfarande. Såsom redan har redovisat innehåller våra förslag till ändringar i aktiebolagslagen flera bestämmelser som ålägger bolagen att lämna arbetstagarna, vanligen genom deras representanter, detaljerad information om ett förestående gränsöverskridande förfarande. Borgenärer Våra förslag innehåller vidare bestämmelser om borgenärsskydd. De anknyter till nuvarande bestämmelser i aktiebolagslagen som ger borgenärer en möjlighet att motsätta sig t.ex. en fusion om de inte får betryggande säkerhet för sina fordringar. Vi har dock, med hänsyn till direktivets utformning, sett det som nödvändigt att ändra bestämmelserna något. Enligt vårt förslag måste därför en borgenär, om han eller hon vill påkalla betryggande säkerhet för sina fordringar, på ett trovärdigt sätt lämna uppgift om att förfarandet innebär en risk för att fordringarna inte blir betalda. Vi föreslår att en fråga om betryggande säkerhet - liksom är fallet i dag vid fusion och delning - normalt prövas vid allmän domstol. Konsekvenser De utökade möjligheterna att fusionera, dela och ombilda bolag över nationsgränserna sker genom införande av ett förhållandevis komplext och detaljerat regelverk som har sin grund i tvingande EU-rätt. Även om regelverket är komplext innebär det att bolag i EU får utökade möjligheter till rörlighet på den inre marknaden utan att nödvändigtvis upplösas i en medlemsstat för att sedan etableras i en annan stat. Detta bedöms kunna ge stora fördelar i enskilda fall. Vi bedömer dock att antalet gränsöverskridande förfaranden under de närmaste åren kommer att vara förhållandevis begränsat. De nya regelverken ställer krav på nya rutiner och fungerande kontrollmekanismer. Det medför att den myndighet som kommer att ha det huvudsakliga ansvaret för att systemet fungerar, Bolagsverket, kommer att övergångsvis behöva ytterligare resurser. Det kommer också att krävas resurser för information inför de nya bestämmelsernas ikraftträdande. Ikraftträdande och övergångsbestämmelser Vi föreslår att de nya bestämmelserna ska träda i kraft den 31 januari 2023, dvs. den dag då direktiven senast ska ha genomförts i medlemsstaterna. Vi föreslår inga övergångsbestämmelser. Det innebär att gränsöverskridande fusioner som har inletts - men inte hunnit registreras - före ikraftträdandet inte kan registreras så länge de inte uppfyller lagens nya krav. Detta kan naturligtvis i sin tur innebära att förfarandet då måste tas om från början. Vi bedömer det emellertid som i hög grad osäkert om utländska registreringsmyndigheter skulle - efter de nya bestämmelsernas ikraftträdande - godta i Sverige vidtagna fusionsåtgärder som inte uppfyller den nya EU-regleringens krav. Lagförslagen i betänkandet Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 23 kap. 21 a § och 50 § och 31 kap. 5 a § ska upphöra att gälla, dels att rubriken närmast före 23 kap. 50 § ska utgå, dels att nuvarande 23 kap. 51-53 §§ ska betecknas 55-57 §§, 24 kap. 30 § ska betecknas 57 § och 24 kap. 31 § ska betecknas 60 § och ha följande lydelse, dels att nuvarande 1 kap. 9 §, 7 kap. 50 och 51 §§, 23 kap. 15, 16, 25, 36, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 45, 46, 47, 48 och 49 §§, 24 kap. 1, 2, 5, 8, 13, 17, 22, 23, 27, 28, 30 och 31 §§, 29 kap. 2 § och 31 kap. 2 § ska ha följande lydelse, dels att rubrikerna närmast före 23 kap. 15 § och 43 § ska ha följande lydelse, dels att rubrikerna närmast före 23 kap. 51 § och 53 § ska sättas närmast före 23 kap. 55 § respektive 57 § och rubrikerna närmast före 24 kap. 30 § och 31 § ska sättas närmast före 24 kap. 57 § respektive 60 §, dels att det i lagen ska införas ett nytt kapitel, 24 a, av följande lydelse, dels att det i lagen ska införas 45 nya paragrafer, 23 kap. 21 a, 36 a, 36 b, 39 a, 39 b, 40 a, 41 a, 43 a, 45 a-45 c, 48 a och 51-54 §§ samt 24 kap. 22 a och 32-60 §§ av följande lydelse, dels att det närmast före de nya 23 kap. 36 b, 39, 41 a, 51 och 52 §§, 24 kap. 30, 31, 33, 35, 38, 39, 40, 41, 43, 44, 48, 49, 52, 53, 54 och 59 §§ ska införas nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 9 § Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - förköpsförbehåll 4 kap. 18 § gränsöverskridande 23 kap. 36 § fusion hembudsförbehåll 4 kap. 27 § förköpsförbehåll 4 kap. 18 § gränsöverskridande 24 kap. 30 § delning gränsöverskridande 23 kap. 36 § fusion gränsöverskridande 24 a kap. 1 § ombildning hembudsförbehåll 4 kap. 27 § - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 7 kap. 50 § Om ett bolagsstämmobeslut inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget vid allmän domstol om att beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan. I 23 kap. 56 § fjärde stycket, 24 kap. 57 § och 24 a kap. 32 § finns bestämmelser som begränsar rätten att föra talan enligt första stycket i vissa fall. 51 § Talan enligt 50 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när 1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts. Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 23 kap. 52 § första och tredje styckena och 24 kap. 30 § första stycket. Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 23 kap. 56 § första och tredje styckena, 24 kap. 58 § första och tredje styckena och 24 a kap. 33 §. 23 kap. När fusionsplanen skall underställas bolagsstämman När fusionsplanen ska underställas bolagsstämman 15 § Fusionsplanen ska underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag. Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, ska fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen. Första-tredje styckena gäller inte vid fusion där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen. Om fusionen föranleder ändringar i bolagsordningen, ska dessa beslutas senast vid den stämma där fusionsplanen godkänns. 16 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna. Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags tillgångar och skulder efter det att fusionsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av fusionsplanen avgörs. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 53 §. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 57 §. 21 a § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 20 § uppkommer någon fråga som kräver särskild fackkunskap, får Bolagsverket förordna lämplig person som sakkunnig. Den sakkunnige ska vara oberoende av och får inte ha någon intressekonflikt med de fusionerande bolagen och ska agera opartiskt och objektivt. Bolagsverket får besluta att sökanden ska ersätta verket för dess kostnader för den sakkunnige. Beslutet ska innehålla uppgift om det belopp som sökanden ska betala, när beloppet ska betalas och vad kostnaderna närmare avser. Om belopp som beslutats enligt andra stycket inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske. 25 § Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Bestämmelserna i 48 § tredje stycket ska tillämpas, om 1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, 1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion eller delning har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning, 2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 2. den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. 3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m. 36 § Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel: 1 § om vad en fusion innebär, 2 § om fusionsvederlag, 4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, 37 och 38 §§ om fusionsplanen, 39 § om styrelseredogörelse, 10 § om kompletterande information, 11-13, 40 och 41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen, 14 § första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen, 15 § första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman, 43 och 53 §§ om tillhandahållande av fusionsplanen, 17 § om majoritetskrav m.m., 18 § om när frågan om fusion faller, 44 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, 19 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer, 20-21 a och 45 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 22 § om kallelse på bolagens borgenärer, 23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 46 § om utfärdande av fusionsintyg, 47 och 48 §§ om registrering av fusionen, 26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar, 27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §, 50 § om särskilt bokslut, och 51 § om absorption av helägt dotterbolag. 36 a § För en gränsöverskridande fusion gäller följande allmänna bestämmelser om fusion i detta kapitel. 1 § om vad en fusion innebär, 2 § om fusionsvederlag, 4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, 36 b § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion. För en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om förfarandet. 37 och 38 §§ om fusionsplan, 39-39 b §§ om styrelseredogörelse, 10 § om kompletterande information, 11-13 och 40-41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen, 41 a § om informationsmeddelande, 14 § första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen, 15 § första och andra styckena, tredje stycket första meningen samt femte stycket om när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman, 43 och 57 §§ om tillhandahållande av fusionsplanen, 43 a § om synpunkter som har lämnats, 17 § om majoritetskrav m.m., 18 § om när frågan om fusion faller, 44 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, 19 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer, 20, 21 och 45-45 b §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 21 a § om förordnande av oberoende sakkunnig, 22 § om kallelse på bolagens borgenärer, 23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 45 c § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 46 § om utfärdande av fusionsintyg, 47-48 a §§ om registrering av fusionen, 26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar, och 27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §. Vid en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande särskilda bestämmelser om aktieägares rätt. 51 § om aktieägares rätt till inlösen, 52-54 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning. I 55 § finns särskilda bestämmelser om absorption av helägt dotterbolag. Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion 36 b § Ett aktiebolag får inte delta i en gränsöverskridande fusion, om det är 1. i konkurs, 2. under företagsrekonstruktion, eller 3. i likvidation på grund av beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §. Ett aktiebolag får inte heller delta i en gränsöverskridande fusion, om fusionen genomförs för ett kriminellt eller annars otillbörligt ändamål eller på annat sätt syftar till att kringgå svensk rätt eller unionsrätt. 38 § Fusionsplanen ska innehålla uppgifter om 1. de fusionerande bolagens form, företagsnamn och säte, 2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontant betalning, 2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag samt eventuell kontantersättning, 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget, 4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen, 5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 6. från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget, 7. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 8. arvode och annan särskild förmån som ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare, 9. bolagsordning för det övertagande bolaget, 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det övertagande bolaget och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det övertagande bolaget och de överväganden som har gjorts vid värderingen, 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen. 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen, och 12. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 51 § med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som inlösenanmälan ska skickas till. I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget beslutas. I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om 1. de säkerheter som bolagens borgenärer erbjuds, 2. hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget beslutas. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, företagsnamn och säte. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, företagsnamn och säte. Uppgift ska också lämnas om den handling som utgör stiftelseurkund för det övertagande bolaget. Styrelsernas redogörelse 39 § Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Redogörelsen ska även innehålla uppgift om fusionens sannolika konsekvenser för aktieägare, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen. Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Redogörelsen ska särskilt beskriva fusionens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet samt innehålla uppgift om fusionens sannolika konsekvenser för borgenärer. Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande fogas till redogörelsen. För styrelsens redogörelse gäller i övrigt bestämmelserna i 39 a och 39 b §§. Någon redogörelse behöver inte upprättas när förhållandena är sådana som sägs i 39 a § andra stycket och 39 b § andra stycket. 39 a § I styrelsens redogörelse enligt 39 § ska det ingå ett särskilt avsnitt med information till aktieägarna. I avsnittet ska särskilt beskrivas 1. aktiernas utbytesförhållande och, i förekommande fall, kontantersättningen samt den metod som har använts för att bestämma dessa, 2. fusionens konsekvenser för aktieägarna, 3. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 51 § och den metod som har använts för att bestämma det, och 4. hur aktieägare ska förfara för att utöva rätten till inlösen. Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte, om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till det. 39 b § I styrelsens redogörelse enligt 39 § ska det ingå ett särskilt avsnitt med information till arbetstagarna. I avsnittet ska styrelsen särskilt beskriva 1. fusionens konsekvenser för anställningsförhållanden och, i förekommande fall, åtgärder till skydd för dessa, 2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, och 3. fusionens konsekvenser i fråga om eventuella dotterbolag, såvitt gäller anställningsförhållanden, väsentliga ändringar av anställningsvillkoren och platsen för verksamheten. Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse. 40 § Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 11 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 39 §. Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 11 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 39-39 b §§. Revisorsyttrandet ska innehålla ett utlåtande om huruvida styrelsens redogörelse är komplett och uppfyller de krav som framgår av 39-39 b §§. Bestämmelserna i första stycket och 11-13 §§ ska inte tillämpas om Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag. Revisorsyttrandet ska även innehålla ett utlåtande om huruvida aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen samt det erbjudna inlösenbeloppet är adekvata. Uppgift ska därvid lämnas om 1. den eller de metoder som har använts för att bestämma utbytesförhållandet och kontantersättningen, 2. den eller de metoder som har använts för att bestämma inlösenbeloppet, 3. huruvida de använda metoderna är adekvata för bedömningen av aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen och inlösenbeloppet samt 4. i förekommande fall, särskilda värderingsproblem som har uppkommit. Vad som sägs i 13 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket. I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som avses i 11 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §, 21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande enligt 11 §. 40 a § Bestämmelserna i 11-13 och 40 §§ ska inte tillämpas om Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag. Vad som sägs i 13 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt första stycket. I fall som avses i första stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som avses i 11 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §, 21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande enligt 11 §. 41 § Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 40 § andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 11-13 §§ och 40 § första stycket. Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 40 a § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 11-13 och 40 §§. Informationsmeddelande 41 a § Till fusionsplanen ska fogas ett meddelande med information till det fusionerade bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare, eller, om arbetstagarföreträdare inte finns, arbetstagarna själva, om att de får lämna synpunkter på planen till de fusionerande bolagen. I meddelandet ska anges vilken dag som synpunkterna senast kan lämnas. Den dagen får infalla senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till fusionsplanen, eller, om fusionsplanen i ett övertagande bolag enligt 15 § andra stycket inte underställs bolagsstämman i det bolaget, fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. 42 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 14 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen. Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in. Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är avfattade på annat språk än svenska, ska ingivaren även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in. I anmälan för registrering ska det lämnas uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen, 2. de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren, 3. hur borgenärer och aktieägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas, och 3. hur borgenärer och aktieägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om dessa förfaranden kostnadsfritt kan erhållas, och 4. bolagens adresser. När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1-3. I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har avgett enligt 11, 40 eller 40 a §. Tillhandahållande av fusionsplanen Tillhandahållande av fusionsplanen m.m. 43 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarnas företrädare, eller om sådana inte finns, arbetstagarna själva. Handlingarna ska, under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller genom annan likvärdig elektronisk kommunikation. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 53 §. Om fusionsplanen enligt 15 § andra stycket inte behöver underställas bolagsstämman i det övertagande bolaget, gäller i stället att handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller 57 § i stället för första stycket andra meningen. 43 a § De synpunkter som har lämnats med anledning av informationsmeddelandet enligt 41 a § ska tillhandahållas aktieägarna på den bolagsstämma som avses i 15 §. 45 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 20 § göras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska ansökan i förekommande fall göras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen. Till ansökan ska, utöver vad som anges i 20 §, fogas följande handlingar: 1. en kopia av styrelsens redogörelse, 2. en kopia av revisorsyttrandet eller, i förekommande fall, den rapport som en oberoende sakkunnig enligt 40 a § första stycket har upprättat, 3. en kopia av eventuella synpunkter som bolagets intressenter har lämnat, och 4. i tillämpliga fall, information om huruvida det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m. 45 a § Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd till verkställande av en gränsöverskridande fusion gäller, utöver vad som anges i 21-22 och 45 §§, andra stycket samt 45 b §. Bolagsverket ska avslå ansökan, om 1. bestämmelserna i 36 b § första stycket förhindrar att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion, 2. fusionen bedöms ha ett sådant ändamål eller sker i ett sådant syfte som avses i 36 b § andra stycket, eller 3. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m. men något sådant förfarande inte har inletts. 45 b § Den dag som avses i 22 § andra stycket första meningen får anges till en tidpunkt som infaller tidigast tre månader från registreringen av fusionsplanen enligt 14 §. 45 c § Vid en gränsöverskridande fusion gäller följande, om Bolagsverket med stöd av 23 § har överlämnat en ansökan om tillstånd till verkställande av en fusionsplan till domstol. Domstolen ska avslå ansökan, om 1. de borgenärer som har motsatt sig ansökan har lämnat trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att deras fordringar inte ska bli betalda, och 2. de bolag som deltar i fusionen inte har visat att dessa borgenärer har fått full betalning eller betryggande säkerhet för fordringarna. I annat fall ska domstolen bevilja ansökan. 46 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när det finns ett beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 23 eller 24 §, för varje sådant bolag utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har slutligt avgjorts. Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när det finns ett beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 23 eller 45 c §, för varje sådant bolag utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt (fusionsintyg). Ett sådant intyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har avgjorts slutligt. Beslut om utfärdande av fusionsintyg ska meddelas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd till verkställande av fusionsplanen, om det inte på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta. Fusionsintyget ska tillställas behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater. 47 § Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in det intyg som avses i 46 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades. Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in en kopia av fusionsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Handlingen ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då fusionsintyget utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska Bolagsverket i aktiebolagsregistret föra in uppgift om att det eller de överlåtande svenska bolagen som deltagit i fusionen har upplösts. 48 § Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i aktiebolagsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den tidpunkt då intyg enligt 46 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget. Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i aktiebolagsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den tidpunkt då fusionsintyget utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget. Bolagsverket får registrera fusionen endast om 1. verket har utfärdat ett intyg enligt 46 § för varje svenskt bolag som deltar i fusionen, 2. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och 3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om 1. avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och 2. det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen. Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registreringen. 48 a § Bolagsverket får i fall som avses i 48 § registrera fusionen endast om 1. verket har utfärdat ett fusionsintyg för varje svenskt bolag som deltar i fusionen, 2. verket har fått del av ett fusionsintyg för varje utländskt bolag som deltar i fusionen, 3. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in en kopia av fusionsplanen, och 4. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m. är tillämplig, får fusionen registreras endast om 1. avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och 2. det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen. Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registreringen. 49 § Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 26 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sitt hemvist. Om det övertagande bolaget har sitt hemvist i Sverige, inträder rättsverkningarna vid den tidpunkt då fusionen registreras i aktiebolagsregistret enligt 48 §. Utöver vad som anges i 26 § gäller att de fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som föreligger vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs till det övertagande bolaget. Utöver vad som anges i 26 § gäller följande. 1. Aktieägare i överlåtande bolag som utnyttjar sin rätt till inlösen enligt 51 § blir inte aktieägare i det övertagande bolaget. 2. De fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som föreligger vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan övergår till det övertagande bolaget. Aktieägares rätt till inlösen 51 § En aktieägare i ett fusionerande bolag har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i fusionsplanen, om 1. aktieägaren till följd av fusionen skulle bli aktieägare i ett annat bolag, 2. det andra bolaget omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat än Sverige, och 3. aktieägaren vid bolagsstämman har röstat emot att godkänna fusionsplanen. En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen enligt första stycket ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen anmäla detta till det bolag som han eller hon äger aktier i. Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i fusionsplanen enligt 38 § första stycket 12. Om aktieägaren försummar att göra anmälan, är rätten till inlösen förlorad. Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den tidpunkt då fusionen fick verkan enligt 49 §. Aktieägares rätt till ytterligare ersättning 52 § Om det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är adekvat, har en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 51 § rätt till ytterligare ersättning. 53 § Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i fusionsplanen inte är adekvat och detta får till följd att en aktieägare, som inte har fått sina aktier inlösta enligt 51 §, blir otillräckligt kompenserad, har aktieägaren rätt till ytterligare ersättning. 54 § En aktieägare som vill ha ersättning enligt 52 § eller 53 § får väcka talan mot det bolag som han eller hon äger aktier i. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad. Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 52 § eller 53 §, gäller detta även mot det övertagande bolaget. 55 § Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag tillämpas bestämmelserna i 36-50 §§, dock med följande avvikelser. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 38 § första stycket 2, 3, 5 och 12. 2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 11-13, 40 och 41 §§ samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 15 § första stycket ska inte tillämpas. 3. Styrelsen i det överlåtande bolaget behöver inte upprätta någon redogörelse enligt 39 §. 4. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller vad som sägs i 34 § andra stycket 1 och 2 i stället för vad som sägs i 26 § första stycket 1-4. Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som avses i 11 § andra stycket 1. Bestämmelserna i denna paragraf gäller också vid andra gränsöverskridande fusioner genom absorption, om 1. samtliga aktier i de bolag som deltar i fusionen direkt eller indirekt innehas av en och samma person, och 2. fusionsvederlag inte ska betalas. 56 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Om en allmän domstol genom dom eller beslut som har fått laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan, ska fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes tidningar, svarar de överlåtande bolagen, eller vid absorption, det eller de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget solidariskt. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver vad som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 23 eller 24 §. Talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en fusionsplan får inte föras enbart under åberopande av att det utbytesförhållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som lämnats om utbytesförhållandet mellan aktier eller om inlösenbeloppet inte uppfyllde de rättsliga kraven. 57 § Utöver det som anges i 16 och 43 §§ gäller att i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, fusionsplanen med bifogade handlingar ska hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i fall som avses i 43 §, sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och dagen för stämman. 24 kap. 1 § Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delning). Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag (delning). Delning kan ske genom att 1. det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation, 2. en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. Delning kan ske genom att det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation och delningsvederlag utgår till aktieägarna i det bolaget (fullständig delning). Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som bildas genom delningen. Delning kan också ske genom att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. Vid sådan delning ska delningsvederlag utgå 1. till aktieägarna i det överlåtande bolaget (partiell delning), eller 2. till det överlåtande bolaget (delning genom separation). Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som bildas genom delningen. 2 § Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delningsvederlaget) ska bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen eller av pengar. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier. Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget eller, vid delning genom separation, till det överlåtande bolaget (delningsvederlaget) ska bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen eller av pengar. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier. 5 § Om enligt delningsplanen en skuld som åvilar det överlåtande bolaget genom delningen skall överföras till ett övertagande bolag, svarar det senare bolaget efter delningen för skulden utan någon begränsning. Förmår det övertagande bolaget inte betala skulden, svarar de övriga övertagande bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp som för varje bolag motsvarar det verkliga värdet av den nettobehållning som har tilldelats bolaget vid delningen. Vid delning enligt 1 § andra stycket 2 svarar dessutom det överlåtande bolaget, dock högst med ett belopp som motsvarar det verkliga värdet av vad som har behållits av bolaget vid delningen. Om enligt delningsplanen en skuld som åvilar det överlåtande bolaget genom delningen ska överföras till ett övertagande bolag, svarar det senare bolaget efter delningen för skulden utan någon begränsning. Förmår det övertagande bolaget inte betala skulden, svarar de övriga övertagande bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp som för varje bolag motsvarar det verkliga värdet av den nettobehållning som har tilldelats bolaget vid delningen. Vid partiell delning och delning genom separation svarar dessutom det överlåtande bolaget, dock högst med ett belopp som motsvarar det verkliga värdet av vad som har behållits av bolaget vid delningen. Om en skuld som åvilar det överlåtande bolaget inte behandlas i delningsplanen, svarar de övertagande bolagen eller, vid delning enligt 1 § andra stycket 2, det eller de övertagande bolagen och det överlåtande bolaget för skulden solidariskt och utan begränsning. Om en skuld som åvilar det överlåtande bolaget inte behandlas i delningsplanen, svarar de övertagande bolagen eller, vid partiell delning och delning genom separation, det eller de övertagande bolagen och det överlåtande bolaget för skulden solidariskt och utan begränsning. 8 § I delningsplanen ska det för varje bolag anges 1. företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte, 2. en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen eller, vid delning enligt 1 § andra stycket 2, behållas av det överlåtande bolaget med uppgift om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde, 2. en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen eller, vid partiell delning eller delning genom separation, behållas av det överlåtande bolaget med uppgift om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde, 3. hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas för ett angivet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersättning som ska lämnas som delningsvederlag, 4. den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av delningsvederlaget, 5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som delningsvederlag medför rätt till utdelning i övertagande bolag, 6. den planerade tidpunkten för upplösningen av det överlåtande bolaget, om detta ska upplösas, 7. vilka rättigheter i övertagande bolag som ska tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av delningen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 13 §, 9. om någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av övertagande bolag som bildas i samband med delningen, och 10. kostnaderna för delningen och hur dessa ska fördelas på deltagande bolag. 13 § För vart och ett av de deltagande bolagen ska delningsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. I yttrandena ska det särskilt anges, 1. vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin granskning har funnit att delningen medför fara för att borgenärerna i ett övertagande bolag inte ska få sina fordringar betalda, 2. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapital, och 3. vid delning enligt 1 § andra stycket 2: om det efter delningen fortfarande finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande bolaget. 3. vid partiell delning och delning genom separation: om det efter delningen fortfarande finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande bolaget. Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket. Revisorernas yttranden ska fogas till delningsplanen. 17 § Delningsplanen ska underställas bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande bolag begär det, ska delningsplanen underställas även bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgift om att delningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om planens registrering har kungjorts. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om delningsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen. Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget. Första-tredje styckena gäller inte vid delning, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen. Om delningen föranleder ändringar i bolagsordningen, ska dessa beslutas senast vid den stämma där delningsplanen godkänns. 22 § Det överlåtande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om delningsplanen har registrerats enligt 16 §, senast två år efter det att uppgift om planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska fogas till ansökan: 1. en kopia av delningsplanen, 1. en kopia av delningsplanen med därtill fogade handlingar, 2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 21 § och, i sådana fall som avses i 16 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen, och 3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som avses i 17 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas. Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. 22 a § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 22 § uppkommer någon fråga som kräver särskild fackkunskap, får Bolagsverket förordna lämplig person som sakkunnig. Den sakkunnige ska vara oberoende av och får inte ha någon intressekonflikt med de bolag som deltar i delningen och ska agera opartiskt och objektivt. Bolagsverket får besluta att sökanden ska ersätta verket för dess kostnader för den sakkunnige. Beslutet ska innehålla uppgift om det belopp som sökanden ska betala, när beloppet ska betalas och vad kostnaderna närmare avser. Om belopp som beslutats enligt andra stycket inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske. 23 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 22 §, 1. vid samtliga slag av delning: om delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. vid samtliga slag av delning: om delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte utvisar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital, 4. vid delning enligt 1 § andra stycket 2: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte utvisar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet. 4. vid partiell delning och delning genom separation: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte utvisar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader. 27 § Styrelserna för de övertagande bolagen ska gemensamt anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret. För bolag som tidigare är införda i aktiebolagsregistret, ska anmälan även innehålla uppgift om aktiekapitalets ökning. Om bolaget ska nybildas i samband med delningen, ska i anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet av delningsplanen eller, när tillstånd har lämnats av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet av delningsplanen eller, när tillstånd har lämnats av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen. Bestämmelserna i 51 § andra stycket ska tillämpas, om 1. något av de bolag som deltar i delningen, eller något annat bolag som genom delning eller fusion har gått upp i något av dessa bolag, tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning, 2. den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m. 28 § När en anmälan om delning enligt 27 § registreras, inträder följande rättsverkningar. 1. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1-3 §§ som har samband med delningen övergår till det eller de övertagande bolagen i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen. 2. Aktieägare i det överlåtande bolaget blir aktieägare i övertagande bolag. 2. Vid fullständig delning och partiell delning blir aktieägare i det överlåtande bolaget aktieägare i övertagande bolag. Vid delning genom separation blir överlåtande bolag aktieägare i övertagande bolag. 3. Överlåtande bolag, som ska upplösas genom delningen, är upplöst. 4. Övertagande bolag, som ska bildas genom delningen, anses bildade. Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i överlåtande bolag som har upplösts genom delningen begära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar. Gränsöverskridande delning Ogiltighet Innebörden i en gränsöverskridande delning 30 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplan skall i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Ett svenskt aktiebolag får delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas helt eller delvis av en eller flera motsvarande juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet under förutsättning att minst en av dessa ska ha hemvist utanför Sverige (gränsöverskridande delning). Om allmän domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en delningsplan, skall delningen gå åter även om det överlåtande bolaget har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på övertagande bolags vägnar efter det att det överlåtande bolaget har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar det överlåtande bolaget och de övertagande bolagen solidariskt. Vid en gränsöverskridande delning ska varje övertagande bolag vara en juridisk person som bildas genom delningen. Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag Tillämpliga bestämmelser 31 § Utöver det som anges i 18 §, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, delningsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och dagen för stämman. För en gränsöverskridande delning gäller följande allmänna bestämmelser om delning i detta kapitel: 1 § första-tredje styckena om vad en delning innebär, 2 § om delningsvederlag, 4 § om delning när överlåtande bolag har gått i likvidation, 5 § första stycket om övertagande bolags betalningsansvar, 6 § om särskilda rättighetshavares ställning. 32 § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande delning, För en gränsöverskridande delning gäller vidare följande bestämmelser om förfarandet: 33 och 34 §§ om delningsplan 35-37 §§ om styrelseredogörelse, 12 § om kompletterande information, 13-15 och 38 §§ om revisorsgranskning av delningsplanen, 39 § om informationsmeddelande, 16 § första stycket och 40 § om registrering av delningsplanen, 17 § första stycket om att delningsplanen ska underställas bolagsstämman i det överlåtande bolaget och sjätte stycket om ändringar i bolagsordningen, 41, 42 och 60 §§ om tillhandahållande av delningsplanen, 19 § första, andra och fjärde styckena om majoritetskrav m.m., 20 § om när frågan om delning faller, 43 § om villkorat beslut om godkännande av delningsplanen, 21 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer, 22, 23 och 44-46 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen, 22 a § om förordnande av oberoende sakkunnig, 24 § om kallelse på bolagens borgenärer, 25 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av delningsplanen, 47 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av delningsplanen, 48 § om utfärdande av delningsintyg, 49-51 §§ om registrering av delningen, 28 och 52 §§ om delningens rättsverkningar, 29 § om när frågan om delning faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 27 § ska avse 50 §, och 59 § om särskilda bestämmelser vid delning genom separation. Vid en gränsöverskridande delning gäller vidare följande särskilda bestämmelser om aktieägares rätt. 53 § om aktieägares rätt till inlösen, och 54-56 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning. 32 § Ett aktiebolag får inte bli föremål för en gränsöverskridande delning om det är 1. i konkurs, 2. under företagsrekonstruktion, eller 3. i likvidation på grund av beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §. Ett aktiebolag får inte heller bli föremål för en gränsöverskridande delning, om delningen genomförs för ett kriminellt eller annars otillbörligt ändamål eller på annat sätt syftar till att kringgå svensk rätt eller unionsrätt. Delningsplan m.m. 33 § Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlåtande bolaget upprätta en delningsplan. Styrelsen ska underteckna delningsplanen. Om ett övertagande bolag ska bildas i Sverige i samband med delningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund. 34 § Delningsplanen ska innehålla uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt för övertagande bolag, 2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag samt eventuell kontant betalning, 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag, 4. den föreslagna tidsplanen för delningen, 5. delningens sannolika följder för sysselsättningen, 6. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i övertagande bolag, 7. från vilken tidpunkt som transaktioner i det överlåtande bolaget bokföringsmässigt ska anses ingå i övertagande bolag, 8. vilka rättigheter i övertagande bolag som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 9. arvode och annan särskild förmån som ska lämnas till en styrelseledamot eller verkställande direktör i det överlåtande bolaget, 10. stiftelseurkunder och bolagsordning för övertagande bolag som bildas genom delningen och, vid en partiell delning eller en delning genom separation, eventuella ändringar i det överlåtande bolagets bolagsordning, 11. en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som vid fullständig delning ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen eller, vid partiell delning eller delning genom separation, behållas av det överlåtande bolaget respektive fördelas på övertagande bolag, med uppgift om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde samt hur de tillgångar eller skulder som inte är uttryckligen fördelade ska behandlas, 12. den eller de tillämpade metoderna för värderingen, 13. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för delningen, 14. särskilda krav som gäller för tilldelningen av aktier och värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag och skälen för dessa, 15. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 53 § med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som inlösenanmälan ska skickas till, I förekommande fall ska delningsplanen också innehålla uppgifter om 1. de säkerheter som det överlåtande bolagets borgenärer erbjuds, 2. hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i övertagande bolag beslutas. Styrelsens redogörelse 35 § Styrelsen i det överlåtande bolaget ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av delningens lämplighet för bolaget. Redogörelsen ska särskilt beskriva delningens konsekvenser för den framtida verksamheten samt innehålla uppgift om delningens sannolika konsekvenser för borgenärer. Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande fogas till redogörelsen. För styrelsens redogörelse gäller i övrigt bestämmelserna i 36 och 37 §. Någon redogörelse behöver inte upprättas när förhållandena är sådana som sägs i 36 § andra stycket och 37 § andra stycket. 36 § I styrelsens redogörelse enligt 35 § ska det ingå ett särskilt avsnitt med information till aktieägarna. I avsnittet ska särskilt beskrivas 1. aktiernas utbytesförhållande och, i förekommande fall, kontantersättningen samt den metod som har använts för att bestämma dessa, 2. delningens konsekvenser för aktieägarna, 3. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 53 § och den metod som har använts för att bestämma det, och 4. hur aktieägare ska förfara för att utöva rätten till inlösen. Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte, om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till det. 37 § I styrelsens redogörelse enligt 35 § ska det ingå ett särskilt avsnitt med information till arbetstagarna. I avsnittet ska styrelsen särskilt beskriva 1. delningens konsekvenser för anställningsförhållanden och, i förekommande fall, åtgärder till skydd för dessa, 2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, 3. delningens konsekvenser i fråga om eventuella dotterbolag, såvitt gäller anställningsförhållanden, väsentliga ändringar av anställningsvillkoren och platsen för verksamheten. Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse. Revisorsgranskning 38 § Vid en gränsöverskridande delning ska revisorsgranskningen enligt 13 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 35-37 §§. Revisorsyttrandet ska innehålla ett utlåtande om huruvida styrelsens redogörelse är komplett och uppfyller de krav som framgår av 35-37 §§. Revisorsyttrandet ska även innehålla ett utlåtande om huruvida aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen samt det erbjudna inlösenbeloppet är adekvata. Uppgift ska därvid lämnas om 1. den eller de metoder som har använts för att bestämma utbytesförhållandet och kontantersättningen, 2. den eller de metoder som har använts för att bestämma inlösenbeloppet, 3. huruvida de använda metoderna är adekvata för bedömningen av aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen och inlösenbeloppet, samt 4. i förekommande fall, särskilda värderingsproblem som har uppkommit. Vad som sägs i 13 § andra stycket 2 gäller inte i fråga om övertagande bolag som ska ha sitt hemvist i annan stat än Sverige. Informationsmeddelande 39 § Till delningsplanen ska fogas ett meddelande med information till det överlåtande bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarnas företrädare, eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva, om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska anges vilken dag som synpunkterna senast kan lämnas. Den dagen får infalla senast fem arbetsdagar före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till delningsplanen. Registrering av delningsplanen 40 § Det överlåtande bolaget ska ge in delningsplanen med bifogade handlingar för registrering enligt 16 § första stycket. Om delningsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är avfattade på annat språk än svenska, ska ingivaren även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in. I anmälan för registrering ska det lämnas uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt form, företagsnamn och säte som föreslagits för övertagande bolag, 2. det överlåtande bolagets organisationsnummer, 3. hur borgenärer och aktieägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om dessa förfaranden kostnadsfritt kan erhållas, och 4. bolagens adresser. När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1-3. I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor har avgett enligt 13 och 38 §. Tillhandahållande av delningsplanen 41 § Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlåtande bolaget hålla delningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 35 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarnas företrädare och för arbetstagare som saknar sådana företrädare. Handlingarna ska, under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av delningsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga på bolagets webbplats, eller genom annan likvärdig elektronisk kommunikation. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller 60 § i stället för första stycket andra meningen. 42 § De synpunkter som har lämnats med anledning av informationsmeddelandet enligt 39 § ska tillhandahållas aktieägarna på den bolagsstämma som avses i 17 §. Villkorat beslut om godkännande av delningsplanen 43 § Bolagsstämman i det överlåtande bolaget får villkora beslutet om att godkänna delningsplanen av att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget. Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen 44 § Till ansökan ska, utöver vad som anges i 22 §, fogas följande handlingar: 1. en kopia av styrelsens redogörelse, 2. en kopia av eventuella synpunkter som bolagets intressenter har lämnat, och 3. i tillämpliga fall, information om huruvida det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m. 45 § Vid en gränsöverskridande delning gäller, utöver vad som anges i 22-24 och 44 §§, följande. Bolagsverket ska avslå ansökan om tillstånd till verkställande av delningsplanen, om 1. bestämmelserna i 32 § första stycket förhindrar att det överlåtande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning, 2. delningen bedöms ha ett sådant ändamål eller sker i ett sådant syfte som avses i 32 § andra stycket, eller 3. delningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m. men något sådant förfarande inte har inletts. 46 § Den dag som avses i 24 § andra stycket första meningen får anges till en tidpunkt som infaller tidigast tre månader från registreringen av delningsplanen enligt 16 §. 47 § Vid en gränsöverskridande delning gäller följande, om Bolagsverket med stöd av 25 § har överlämnat en ansökan om tillstånd till verkställande av en delningsplan till domstol. Domstolen ska avslå ansökan, om 1. de borgenärer som har motsatt sig ansökan har lämnat trovärdiga uppgifter om att delningen medför fara för att deras fordringar inte ska bli betalda, och 2. det överlåtande bolaget inte har visat att dessa borgenärer har fått full betalning eller betryggande säkerhet för fordringarna. I annat fall ska domstolen bevilja ansökan. Utfärdande av delningsintyg 48 § Vid en gränsöverskridande delning ska Bolagsverket, när det finns ett beslut om tillstånd till verkställande av delningsplanen enligt 25 eller 26 §, utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt (delningsintyg). Ett sådant intyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna delningsplanen och målet inte har avgjorts slutligt. Beslut om utfärdande av delningsintyg ska meddelas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd till verkställande av delningsplanen, om det inte på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta. Om ett övertagande bolag ska ha sitt hemvist i annan stat än Sverige ska delningsintyget tillställas behörig myndighet i den staten. Registrering av en delning när övertagande bolag ska ha hemvist i annan stat än Sverige 49 § Om ett övertagande bolag ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige ska det överlåtande bolaget inför registreringen av delningen ge in en kopia av delningsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Handlingen ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då delningsintyget utfärdades. Efter underrättelse från behörig utländsk myndighet om att övertagande bolag har registrerats, ska Bolagsverket föra in uppgift om delningen och om datum för registreringen i aktiebolagsregistret. Vid fullständig delning ska verket i registret också föra in uppgift om att det överlåtande bolaget har upplösts genom delningen samt uppgift om datum för upplösningen. Verket ska underrätta den eller de utländska myndigheterna om åtgärden. 50 § Om ett övertagande bolag efter en gränsöverskridande delning enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt ska ha sitt hemvist i Sverige, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan i det överlåtande bolaget anmäla det övertagande bolaget för registrering hos Bolagsverket inom sex månader från den tidpunkt då delningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgift om vilka som har utsetts att vara styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget. Till anmälan ska fogas följande handlingar: 1. en kopia av delningsplanen, 2. ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag eller motsvarande oberoende sakkunnig som utsetts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det överlåtande bolaget har sitt hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det övertagande svenska aktiebolaget. 51 § Bolagsverket får, i fall som avses i 50 §, registrera ett övertagande bolag endast om 1. verket har fått del av ett delningsintyg, 2. det överlåtande bolaget har lämnat de uppgifter och handlingar som avses i 50 §, 3. bolagsordningen är förenlig med denna lag och annan författning, 4. det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kraven i 1 kap. 4 och 5 §§ och 5. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m. är tillämplig, får delningen registreras endast om 1. avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och 2. det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen. Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den stat där överlåtande bolag har sitt hemvist om registreringen. Delningens rättsverkningar 52 § Vid en gränsöverskridande delning inträder de rättsverkningar som avses i 28 § första stycket vid den tidpunkt som fastställts i den stat där det överlåtande bolaget har eller har haft sitt hemvist. Vid delning av ett svenskt aktiebolag inträder rättsverkningarna vid den tidpunkt då delningen registreras enligt 51 §. Utöver vad som anges i 28 § gäller följande 1. Aktieägare i det överlåtande bolaget som utnyttjar sin rätt till inlösen enligt 53 § blir inte aktieägare i övertagande bolag. 2. Det överlåtande bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som föreligger vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan övergår till övertagande bolag. 3. Tillgångar och skulder som inte har fördelats i delningsplanen övergår till övertagande bolag i proportion till den andel av nettotillgångarna som tilldelats respektive bolag genom delningsplanen. Aktieägares rätt till inlösen 53 § En aktieägare i det överlåtande bolaget har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i delningsplanen, om 1. aktieägaren till följd av delningen skulle bli aktieägare i ett annat bolag, 2. det andra bolaget omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat än Sverige, och 3. aktieägaren vid bolagsstämman har röstat emot att godkänna delningsplanen. En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen enligt första stycket ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av delningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i delningsplanen enligt 34 § första stycket 17. Om aktieägaren försummar att göra anmälan, är rätten till inlösen förlorad. Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den tidpunkt då delningen fick verkan enligt 51 §. Aktieägares rätt till ytterligare ersättning 54 § Om det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte är adekvat, har en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 53 § rätt till ytterligare ersättning. 55 § Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i delningsplanen inte är adekvat och detta får till följd att en aktieägare, som inte har fått sina aktier inlösta enligt 53 §, blir otillräckligt kompenserad, har aktieägaren rätt till ytterligare ersättning. 56 § En aktieägare som vill ha ersättning enligt 54 § eller 55 § får väcka talan mot det överlåtande bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna delningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad. Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 54 § eller 55 §, gäller detta mot övertagande bolag. Ogiltighet 57 § Talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en delningsplan, får inte föras enbart under åberopande av att det utbytesförhållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i delningsplanden inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som lämnats om utbytesförhållandet mellan aktier eller om inlösenbeloppet inte uppfyllde de rättsliga kraven. 58 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplan ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Om en allmän domstol genom dom eller beslut som har fått laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en delningsplan, ska delningen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar svarar överlåtande och övertagande bolag solidariskt. I fråga om ett beslut att godkänna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller, utöver vad som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av delningsplanen. Särskilda bestämmelser vid delning genom separation 59 § Vid en gränsöverskridande delning genom separation ska följande bestämmelser i detta kapitel inte tillämpas: - 34 § första stycket 2, 3, 6, 8, 14 och 15 om innehållet i delningsplanen, - 35-37 §§ om styrelseredogörelse, och - 55-58 §§ om aktieägares rätt till inlösen och ytterligare ersättning. Vidare får revisorernas granskning och yttranden begränsas till de omständigheter som anges i 13 § andra stycket. Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag 60 § Utöver det som anges i 18 och 41 §§ gäller att i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, delningsplanen med bifogade handlingar ska hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i fall som avses i 41 §, sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och dagen för stämman. 24 a kap. Gränsöverskridande ombildningar Vad en gränsöverskridande ombildning innebär 1 § Ett svenskt aktiebolag får ombildas till en motsvarande juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande ombildning). En gränsöverskridande ombildning sker genom att ett aktiebolag, utan att upplösas överför sitt registrerade säte till en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och ombildas till ett bolag som omfattas av lagstiftningen i den staten. Särskilda begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskridande ombildning 2 § Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning, om det är 1. i konkurs, 2. under företagsrekonstruktion, 3. i likvidation på grund av beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §, eller 4. i likvidation på annan grund och skifte av bolagets tillgångar har påbörjats. Ett aktiebolag får inte heller genomföra en gränsöverskridande ombildning, om ombildningen genomförs för ett kriminellt eller annars otillbörligt ändamål eller på annat sätt syftar till att kringgå svensk rätt eller unionsrätt. Särskilda rättighetshavares ställning 3 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i det bolag som ska ombildas ska ha minst motsvarande rättigheter i det ombildade bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt ombildningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av bolaget. Ombildningsplan 4 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en plan för ombildningen. Styrelsen ska underteckna ombildningsplanen. 5 § Ombildningsplanen ska innehålla uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för det bolag som ska ombildas, 2. form, företagsnamn och säte för bolaget efter ombildning, 3. den föreslagna tidsplanen för ombildningen, 4. vilka rättigheter i bolaget efter ombildning som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i aktiebolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 5. arvode och annan särskild förmån som ska lämnas till en styrelseledamot eller den verkställande direktören, 6. eventuella stimulansåtgärder som bolaget varit föremål för eller subventioner som bolaget har mottagit under de senaste fem åren, 7. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 35 § med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som inlösenanmälan ska skickas till, 8. ombildningens sannolika följder för sysselsättningen. I förekommande fall ska ombildningsplanen också innehålla uppgifter om 1. de säkerheter som bolagets borgenärer erbjuds, 2. hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget beslutas. Till ombildningsplanen ska, i förekommande fall, fogas den handling som utgör stiftelseurkund för det ombildade bolaget samt bolagsordningen för det ombildade bolaget. Styrelsens redogörelse 6 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av ombildningens lämplighet för bolaget. Redogörelsen ska särskilt beskriva ombildningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet samt innehålla uppgift om ombildningens sannolika konsekvenser för bolagets borgenärer. Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande fogas till redogörelsen. För styrelsens redogörelse gäller i övrigt bestämmelserna i 7 och 8 §§. Någon redogörelse behöver inte upprättas när förhållandena är sådana som sägs i 7 § andra stycket och 8 § andra stycket. 7 § I styrelsens redogörelse enligt 6 § ska det ingå ett särskilt avsnitt med information till aktieägarna. I avsnittet ska styrelsen särskilt beskriva 1. ombildningens konsekvenser för aktieägarna, 2. inlösenbeloppet och den metod som har använts för att bestämma det, 3. hur aktieägare ska förfara för att utöva rätten till inlösen enligt 34 §. Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte, om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till det. 8 § I styrelsens redogörelse enligt 6 § ska det ingå ett särskilt avsnitt med information till arbetstagarna. I avsnittet ska styrelsen särskilt beskriva 1. ombildningens konsekvenser för anställningsförhållanden och, i förekommande fall, åtgärder till skydd för dessa, 2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, och 3. ombildningens konsekvenser i fråga om eventuella dotterbolag, såvitt gäller anställningsförhållanden, väsentliga ändringar av anställningsvillkoren och platsen för verksamheten. Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte, om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse. Revisorsgranskning 9 § Ombildningsplanen och styrelsens redogörelse ska granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorn eller revisorerna ska upprätta ett yttrande över granskningen. Revisorsyttrandet ska innehålla ett utlåtande om huruvida styrelsens redogörelse är komplett och uppfyller de krav som framgår av 6-8 §§. Revisorsyttrandet ska även innehålla ett utlåtande om huruvida det erbjudna inlösenbeloppet är adekvat. Uppgift ska därvid lämnas om 1. den eller de metoder som har använts för att bestämma inlösenbeloppet, 2. huruvida de använda metoderna är adekvata för bedömningen av inlösenbeloppet, och 3. i förekommande fall, de särskilda värderingsproblem som har uppkommit. Revisorsyttrandet ska fogas till ombildningsplanen. Första och andra styckena behöver inte tillämpas om samtliga aktieägare i det bolag som ska ombildas har samtyckt till det. 10 § En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisor. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 10 § gäller bestämmelserna i 9 kap. 40, 45 och 46 §§. 11 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i det bolag som ska ombildas ska ge varje revisor som utför granskning enligt 9 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 9 § mot övriga sådana revisorer. Informationsmeddelande 12 § Till ombildningsplanen ska fogas ett meddelande med information till bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare, eller, om arbetstagarföreträdare inte finns, arbetstagarna själva, om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska anges vilken dag som synpunkterna senast kan lämnas. Den dagen får infalla senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till ombildningsplanen. Registrering av ombildningsplanen 13 § Det bolag som ska ombildas ska ge in ombildningsplanen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Om ombildningsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in. I anmälan för registrering ska det lämnas uppgift om 1. form, företagsnamn och säte för bolaget, 2. det register där bolaget är registrerat och det nummer som används för identifiering i registret, 3. hur borgenärer och, i förekommande fall, minoritetsaktieägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas och 4. bolagets adress När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1-3. I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor lämnar enligt 9 §. Tillhandahållande av ombildningsplanen m.m. 14 § Styrelsen ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 6-8 §§ tillgängliga för aktieägarna och för arbetstagarnas företrädare, eller, om sådana inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska, under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av ombildningsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller genom annan likvärdig elektronisk kommunikation. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller, i stället för första stycket andra meningen, 37 §. 15 § De synpunkter som har lämnats med anledning av informationsmeddelandet enligt 12 § ska tillhandahållas aktieägarna på den bolagsstämma som avses i 16 §. När ombildningsplanen ska underställas bolagsstämman 16 § Ombildningsplanen ska underställas bolagsstämman. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om ombildningsplanens registrering har kungjorts. Vid stämman ska också beslutas om det innehåll som bolagsordningen ska ha efter ombildningen. Villkorat beslut om godkännande av ombildningsplanen 17 § Bolagsstämman i ett bolag som ska ombildas får villkora beslutet om att godkänna ombildningsplanen av att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget. Majoritetskrav 18 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av ombildningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Om det finns aktier av olika slag i bolaget, ska vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman. Underrättelse till bolagets kända borgenärer 19 § När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att ombildningsplanen verkställs. Underrättelse behöver inte sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen 20 § Det bolag som ska ombildas ska ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget och senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska fogas till ansökan: 1. en kopia av ombildningsplanen med därtill fogade handlingar, 2. en kopia av styrelsens redogörelse, 3. en kopia av, i förekommande fall, revisorsyttrandet, 4. en kopia av eventuella synpunkter som kommit in från bolagets intressenter, 5. en kopia av protokollet från den bolagsstämma som avses i 16 §, 6. i tillämpliga fall, information om huruvida det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m., och 7. intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 19 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas. Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. 21 § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 20 § uppkommer någon fråga som kräver särskild fackkunskap, får Bolagsverket förordna lämplig person som sakkunnig. Den sakkunnige ska vara oberoende av och får inte ha någon intressekonflikt med bolaget och ska agera opartiskt och objektivt. Bolagsverket får besluta att sökanden ska ersätta verket för dess kostnader för den sakkunnige. Beslutet ska innehålla uppgift om det belopp som sökanden ska betala, när beloppet ska betalas och vad kostnaderna närmare avser. Om belopp som beslutats enligt andra stycket inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske. 22 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 20 § om 1. ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning 2. bestämmelserna i 2 § första stycket förhindrar att bolaget genomför en gränsöverskridande ombildning, 3. ombildningen bedöms ha ett sådant ändamål eller sker i sådant syfte som avses i 2 § andra stycket, eller 4. ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m. men något sådant förfarande inte har inletts. Kallelse på bolagets borgenärer 23 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 22 §, ska verket kalla bolagets borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Denna dag får infalla tidigast tre månader från registreringen av ombildningsplanen enligt 13 §. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att borgenären, om han eller hon inte motsätter sig ansökan, ska anses ha medgett den. Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket. När Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av ombildningsplanen 24 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 23 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i bolaget har sitt säte. När allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av ombildningsplanen 25 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av ombildningsplan har överlämnats till domstol enligt 24 §, gäller följande. Domstolen ska avslå ansökan, om 1. de borgenärer som har motsatt sig ansökan har lämnat trovärdiga uppgifter om att ombildningen medför fara för att deras fordringar inte ska bli betalda, och 2. bolaget inte har visat att dessa borgenärer har fått full betalning eller betryggande säkerhet för fordringarna. I annat fall ska domstolen bevilja ansökan. Utfärdande av ombildningsintyg 26 § När det finns ett beslut om tillstånd till verkställande av ombildningsplanen enligt 24 eller 25 §, ska Bolagsverket för bolaget utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt (ombildningsintyg). Ett sådant intyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen och målet inte har avgjorts slutligt. Beslut om utfärdande av ombildningsintyg ska meddelas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd till verkställande av ombildningsplanen, om det inte på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta. Ombildningsintyget ska tillställas den eller de behöriga myndigheterna i den stat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt registrerade säte. Registrering av en ombildning av ett dittills svenskt aktiebolag 27 § Inför registreringen av ombildningen ska bolaget ge en kopia av ombildningsplanen till den behöriga myndigheten i den stat där bolaget ska ha sitt säte. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att ombildningen har ägt rum, ska Bolagsverket i aktiebolagsregistret föra in uppgift om ombildningen. Anmälan för registrering vid en ombildning av en dittills utländsk juridisk person 28 § Om en utländsk juridisk person efter ombildning enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt ska utgöra ett svenskt aktiebolag, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan i det bolag som ska ombildas anmäla ombildningen för registrering hos Bolagsverket inom sex månader från den tidpunkt då ombildningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgift om vilka som har utsetts att vara styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det ombildade bolaget. Till anmälan ska fogas följande handlingar: 1. en kopia av ombildningsplanen, 2. ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag eller motsvarande oberoende sakkunnig som utsetts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det bolag som ska ombildas har sitt hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det svenska aktiebolaget. Bolagsverkets kontroll och registrering vid en ombildning av en dittills utländsk juridisk person 29 § Bolagsverket får, i fall som avses i 28 §, registrera en ombildning endast om 1. Bolagsverket har fått del av ett ombildningsintyg, 2. det bolag som ska ombildas har lämnat de uppgifter och handlingar som avses i 28 §, 3. bolagsordningen är förenlig med denna lag och annan författning, 4. det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kraven i 1 kap. 4 och 5 §§ och 5. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m. är tillämplig, får ombildningen registreras endast om 1. avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och 2. det ombildade bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen. Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behörig myndighet i den stat där det bolag som ska ombildas har sitt hemvist om registreringen. Ombildningens rättsverkningar 30 § Vid ombildningen inträder följande rättsverkningar. 1. Det ombildade bolaget får sitt registrerade säte i en annan medlemsstat och får en ändrad rättslig form enligt lagstiftningen i den staten. 2. Bolagets tillgångar och skulder övergår till att vara det ombildade bolagets tillgångar och skulder. 3. Aktieägare i bolaget fortsätter att vara aktieägare i det ombildade bolaget, såvida de inte utnyttjar sin rätt till inlösen enligt 34 §. 4. Bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som föreligger vid den tidpunkt då den gränsöverskridande ombildningen får verkan övergår till att vara det ombildade bolagets rättigheter och skyldigheter. De rättsverkningar som avses i första stycket inträder vid den tidpunkt som har fastställts i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt hemvist. Om bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige, inträder rättsverkningarna vid den tidpunkt då ombildningen registreras i aktiebolagsregistret enligt 29 §. Frågan om ombildning faller 31 § Bolagsverket ska förklara att frågan om ombildning har fallit, om 1. ansökan enligt 20 § om tillstånd att verkställa ombildningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft, 2. anmälan enligt 28 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 28 § eller har vägrat registrering enligt 29 §. Ogiltighet 32 § Talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en ombildningsplan får inte föras enbart under åberopande av att det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som lämnats om inlösenbeloppet inte uppfyllde de rättsliga kraven. 33 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av ombildningsplan ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. I fråga om ett beslut att godkänna en ombildningsplan gäller, utöver vad som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller domstol genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av ombildningsplanen enligt 24 eller 25 §. Aktieägares rätt till inlösen 34 § En aktieägare i ett bolag som ska ombildas har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i ombildningsplanen, om aktieägaren vid bolagsstämman har röstat emot att godkänna ombildningsplanen. En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen enligt första stycket ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av ombildningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i ombildningsplanen enligt 5 §. Om aktieägaren försummar att göra anmälan, är rätten till inlösen förlorad. Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den tidpunkt då ombildningen fick verkan enligt 30 §. Aktieägares rätt till ytterligare ersättning 35 § Om det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är adekvat, har en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 34 § rätt till ytterligare ersättning. En aktieägare som vill ha ersättning enligt första stycket får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad. Borgenärers rätt att väcka talan i Sverige under två år från det att ombildningen fått verkan. 36 § Den som har en fordran på ett svenskt aktiebolag som ombildats enligt detta kapitel får, om fordringen har uppkommit före dagen för kungörelse av uppgift om registrering av ombildningsplanen enligt 15 § första stycket, väcka talan mot det ombildade bolaget vid rätten i den ort där styrelsen hade sitt säte före ombildningen. Om talan inte väcks inom två år från den tidpunkt då ombildningen fick verkan i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt hemvist, är rätten att väcka talan med stöd av första stycket förlorad. Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag 37 § I stället för det som anges i 14 § första stycket andra meningen, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ombildningsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och dagen för stämman. 29 kap. 2 § En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans eller hennes medhjälpare. I de fall som avses i 9 kap. 44 § och 46 § andra stycket samt 10 kap. 18 § andra stycket denna lag samt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism svarar dock revisorn, lekmannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga. Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller granskningen som är ersättningsskyldiga Första och andra styckena gäller även den revisor eller oberoende sakkunnig som utför granskning i samband med ett gränsöverskridande förfarande enligt 23 kap., 24 kap. eller 24 a kap. 31 kap. 2 § Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §, 2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §, 2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 § eller 24 a kap. 20 §, 3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit, 3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap. 32 § att förklara att frågan om fusion, delning eller ombildning har fallit, 4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 24 kap. 48 § eller 24 a kap. 26 §, 4 a. beslut om betalningsskyldighet enligt 23 kap. 21 a § andra stycket, 24 kap. 22 a § andra stycket eller 24 a kap. 21 § andra stycket, 5. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket, 6. beslut enligt 27 kap. 6 § eller 6 a § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress, 7. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar dels att 16 kap. 20 §, 48 § och 23 kap. 4 § ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 16 kap. 48 § och 23 kap. 4 § ska upphöra att gälla, dels att nuvarande 16 kap. 13, 14, 18, 24, 30, 32, 33, 37, 38, 39, 41, 42, 43, 44, 45, 47 och 51 §§ och 23 kap. 1 § ska ha följande lydelse, dels att rubriken närmast före 16 kap. 30 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas tio nya paragrafer, 16 kap. 20, 30 a, 30 b, 33 a, 33 b, 36 a, 39 a och 41 a-41 c §§ av följande lydelse, dels att det närmast före de nya 16 kap. 30 a och 36 a §§ ska införas rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 16 kap. 13 § Fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman i samtliga överlåtande föreningar. Fusionsplanen ska även läggas fram för godkännande av stämman i den övertagande föreningen, om minst fem procent av de röstberättigade i den föreningen begär det. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 §. En stämma som avses i första stycket får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om registreringen av fusionsplanen har kungjorts. Denna paragraf gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. Om fusionen föranleder ändringar i stadgarna, ska dessa beslutas senast vid den stämma där fusionsplanen godkänns. 14 § Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till stämman innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen. Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den stämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt andra stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. 18 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 §, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen, 1. en kopia av fusionsplanen med därtill fogade handlingar, 2. intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 17 § och, i ett sådant fall som avses i 12 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och 3. en kopia av protokollen från de föreningsstämmor som avses i 13 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det. Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. 20 § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 18 § uppkommer någon fråga som kräver särskild fackkunskap, får Bolagsverket förordna lämplig person som sakkunnig. Den sakkunnige ska vara oberoende av och får inte ha någon intressekonflikt med de fusionerande föreningarna och ska agera opartiskt och objektivt. Bolagsverket får besluta att sökanden ska ersätta verket för dess kostnader för den sakkunnige. Beslutet ska innehålla uppgift om det belopp som sökanden ska betala, när beloppet ska betalas och vad kostnaderna närmare avser. Om belopp som beslutats enligt andra stycket inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske. 24 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen för registrering även anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om 1. någon av de föreningar som deltar i fusionen, eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, 2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Tillämpliga bestämmelser Innebörden i en gränsöverskridande fusion 30 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person (utländsk förening) med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. I fråga om en gränsöverskridande fusion gäller 1 § om vad en fusion innebär, 3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation, 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, 31 och 32 §§ om fusionsplan, 33 § om styrelsernas redogörelser, 8 § om kompletterande information, 10, 11 och 34-36 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §, 12 § första stycket och 37 och 38 §§ om registrering av fusionsplanen, 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman, 14 § andra stycket och 39 § om tillhandahållande av fusionsplanen, 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, 40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, 17 § om underrättelse till kända borgenärer, 18-20 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer, 22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, 23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, 42 § om utfärdande av fusionsintyg, 43-46 §§ om registrering, 25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar, 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § i stället ska avse 44 §, 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap, 48 § om särskilt bokslut Tillämpliga bestämmelser 30 a § För en gränsöverskridande fusion gäller följande allmänna bestämmelser om fusion i detta kapitel - 1 § om vad en fusion innebär, - 3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation, - 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, och - 30 b § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion. För en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om förfarandet, - 31 och 32 §§ om fusionsplan, - 33-33 b §§ om styrelseredogörelser, - 8 § om kompletterande information, - 10, 11 och 34-36 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §, - 36 a § om informationsmeddelande, - 12 § första stycket och 37 och 38 §§ om registrering av fusionsplanen, - 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman, - 39 och 39 a §§ om tillhandahållande av fusionsplanen m.m., - 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, - 40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, - 17 § om underrättelse till kända borgenärer, - 18-20, 41 och 41 a §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 21 och 41 b §§ om kallelse på föreningarnas borgenärer, - 22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 41 c § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 42 § om utfärdande av fusionsintyg, - 43-46 §§ om registrering, - 25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar, - 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § i stället ska avse 44 §, och - 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap. 30 b § En ekonomisk förening får inte delta i en gränsöverskridande fusion, om den är 1. i konkurs, 2. under företagsrekonstruktion, eller 3. i likvidation på grund av beslut enligt 17 kap. 11 och 16 §§. En ekonomisk förening får inte heller delta i en gränsöverskridande fusion, om fusionen genomförs för ett kriminellt eller annars otillbörligt ändamål eller på annat sätt syftar till att kringgå svensk rätt eller unionsrätt. 32 § En fusionsplan enligt 31 § ska innehålla uppgifter om 1. de fusionerande föreningarnas form, företagsnamn och säte, 2. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant betalning, 2. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontantersättning, 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande värdepapper i den övertagande föreningen, 4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen, 5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor som andelar och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande föreningen, 6. från vilken tidpunkt som de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen, 7. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av särskilda rättigheter i den överlåtande föreningen ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna, 8. arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare, 9. stadgarna för den övertagande föreningen, 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen. 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen, och 12. rätten till uppsägning av medlemskap enligt 27 §. I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla en uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas. I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om 1. De säkerheter som föreningarnas borgenärer erbjuds, och 2. hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om den övertagande föreningens form, företagsnamn och säte. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om den övertagande föreningens form, företagsnamn och säte. Uppgift ska också lämnas om stiftelseurkund eller motsvarande handlingar för bildande av den övertagande föreningen. 33 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska det också anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som beaktades när villkoren för fusionen bestämdes. Redogörelsen ska även innehålla uppgifter om fusionens sannolika konsekvenser för medlemmar, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska det bifogas till redogörelsen. Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. Redogörelsen ska särskilt beskriva fusionens konsekvenser för föreningens framtida verksamhet samt innehålla uppgift om fusionens sannolika konsekvenser för borgenärer. Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande fogas till redogörelsen. För styrelsens redogörelse gäller i övrigt bestämmelserna i 33 a och 33 b §§. Någon redogörelse behöver inte upprättas när förhållandena är sådana som sägs i 33 a § andra stycket och 33 b § andra stycket. 33 a § I styrelsens redogörelse enligt 33 § ska det ingå ett särskilt avsnitt med information till medlemmarna. I avsnittet ska särskilt beskrivas 1. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening samt den metod som har använts för att bestämma dessa, 2. fusionens konsekvenser för medlemmarna, och 3. hur medlemmarna ska förfara för att utöva sin rätt till uppsägning enligt 27 §. Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte, om samtliga medlemmar i föreningen samtycker till det. 33 b § I styrelsens redogörelse enligt 33 § ska det ingå ett särskilt avsnitt med information till arbetstagarna. I avsnittet ska styrelsen särskilt beskriva 1. fusionens konsekvenser för anställningsförhållanden och, i förekommande fall, åtgärder till skydd för dessa, 2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för föreningens verksamhet, och 3. fusionens konsekvenser i fråga om eventuella dotterbolag, såvitt gäller anställningsförhållanden, väsentliga ändringar av anställningsvillkoren och platsen för verksamheten. Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte om samtliga arbetstagare ingår i föreningens styrelse. Informationsmeddelande 36 a § Till fusionsplanen ska fogas ett meddelande med information till den fusionerade föreningens medlemmar, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om arbetstagarföreträdare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till de fusionerande föreningarna. I meddelandet ska anges vilken dag som synpunkterna senast kan lämnas. Den dagen får infalla senast på den femte arbetsdagen före dagen för den föreningsstämma som ska ta ställning till fusionsplanen, eller, om fusionsplanen i en övertagande förening enligt 13 § andra stycket inte underställs föreningsstämman i den föreningen, femte arbetsdagen före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. 37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 12 § att lämna in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska sökanden lämna in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte lämnas in. Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska ingivaren även lämna in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte lämnas in. 38 § I anmälan om registrering enligt 37 § ska det lämnas uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för var och en av de fusionerande föreningarna, 2. de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren, 3. hur borgenärer och i förekommande fall medlemmar ska gå till väga för att utöva sina rättigheter samt de adresser där det kostnadsfritt finns tillgång till fullständig information om detta förfarande, och 3. hur borgenärer och i förekommande fall medlemmar ska gå till väga för att utöva sina rättigheter samt de adresser där det kostnadsfritt finns tillgång till fullständig information om dessa förfaranden, och 4. föreningarnas adresser. När registreringen kungörs enligt 19 kap. 5 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i första stycket 1-3. I 31 kap. 27 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har avgett enligt 34 eller 35 §. 39 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar, innehavare av förlagsandelar, arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar samt för arbetstagarnas företrädare eller, om sådana inte finns, arbetstagarna själva. Handlingarna ska, under minst sex veckor före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga på föreningens webbplats eller genom annan likvärdig elektronisk kommunikation. Om fusionsplanen enligt 13 § första stycket inte behöver underställas föreningsstämman i den övertagande föreningen, gäller i stället att handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. 39 a § De synpunkter som har lämnats med anledning av informationsmeddelandet enligt 36 a § ska tillhandahållas medlemmarna på den föreningsstämma som avses i 13 §. 41 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 18 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. Till ansökan ska, utöver vad som anges i 18 §, fogas följande handlingar: 1. en kopia av styrelsens redogörelse, 2. en kopia av revisorsyttrandet eller, i förekommande fall, den rapport som en oberoende sakkunnig enligt 35 § första stycket har upprättat, 3. en kopia av eventuella synpunkter som föreningens intressenter har lämnat, och 4. i tillämpliga fall, information om huruvida det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m. 41 a § Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd till verkställande av en gränsöverskridande fusion gäller, utöver vad som anges i 19-21 och 41 §§, andra stycket samt 41 b §. Bolagsverket ska avslå ansökan, om 1. bestämmelserna i 30 b § första stycket förhindrar att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion, 2. fusionen bedöms ha ett sådant ändamål eller sker i ett sådant syfte som avses i 30 b § andra stycket, eller 3. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m. men något sådant förfarande inte har inletts. 41 b § Den dag som avses i 21 § andra stycket första meningen får anges till en tidpunkt som infaller tidigast tre månader från registreringen av fusionsplanen enligt 12 §. 41 c § Vid en gränsöverskridande fusion gäller följande, om Bolagsverket med stöd av 22 § har överlämnat en ansökan om tillstånd till verkställande av en fusionsplan till domstol. Domstolen ska avslå ansökan, om 1. de borgenärer som har motsatt sig ansökan har lämnat trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att deras fordringar inte ska bli betalda, och 2. de föreningar som deltar i fusionen inte har visat att dessa borgenärer har fått full betalning eller betryggande säkerhet för fordringarna. I annat fall ska domstolen bevilja ansökan. 42 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket för varje svensk förening som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av fusionsförfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt. Intyget ska utfärdas sedan 1. ett beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 22 eller 23 § har fått laga kraft, och 2. den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort det som krävs enligt denna lag Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när det finns ett beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 22 eller 41 c §, för varje svensk förening som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt (fusionsintyg). Ett sådant intyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har avgjorts slutligt. Ett intyg får inte utfärdas om det har väckts en talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte slutligt har avgjorts. Beslut om utfärdande av fusionsintyg ska meddelas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd till verkställande av fusionsplanen, om det inte på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta. Fusionsintyget ska tillställas behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater. 43 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen lämna in det fusionsintyg som avses i 42 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska lämnas in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades. Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in en kopia av fusionsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Handlingen ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då fusionsintyget utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in en uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som har deltagit i fusionen har upplösts. 44 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den tidpunkt då ett intyg enligt 42 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den tidpunkt då fusionsintyget utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. 45 § Bolagsverket får registrera fusionen enligt 44 § endast om 1. verket har utfärdat ett intyg enligt 42 § för varje svensk förening som deltar i fusionen 1. verket har utfärdat ett fusionsintyg för varje svensk förening som deltar i fusionen, 2. de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och 2. verket har fått del av ett fusionsintyg för varje utländsk förening som deltar i fusionen, 3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen 3. de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in en kopia av fusionsplanen, och 4. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen. 47 § Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 25 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sin hemvist. Om den övertagande föreningen har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen av fusionen i föreningsregistret enligt 44 §. Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden, och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan, överförs till den övertagande föreningen. Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden, och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan, övergår till den övertagande föreningen. 51 § Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 32 § första stycket 2, 3 och 5. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 32 § första stycket 2, 3, 5 och 12. 2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34-36 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 13 § första stycket ska inte tillämpas. 3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 29 § i stället för 25 § första stycket 1-4. Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget. Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget. 23 kap. 1 § Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har 1. prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till föreningsstämma, 2. prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot, 3. prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor, 4. beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket, 5. prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild granskare, 6. prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §, 7. förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit, 8. vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §, 8 a. beslutat om betalningsskyldighet enligt 16 kap. 20 § andra stycket, 9. tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 §, 10. skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller vägrat registrering av något annat än ett företagsnamn, 11. avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 §, eller 12. förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse dels att 10 kap. 25 a § och 12 kap. 18 § ska upphöra att gälla, dels att nuvarande 10 kap. 25 b § ska betecknas 10 kap. 25 a §, dels att 10 kap. 1, 19, 20, 22, 25, 25 a och 26 §§, 11 kap. 1 §, 12 kap. 1, 13, 14 och 16 §§ och den nya 10 kap. 25 a ska ha följande lydelse, dels att det ska införas tolv nya paragrafer, 10 kap. 30 a-30 l §§ av följande lydelse, och närmast före 10 kap. 26 §, 30 a och 30 g §§ nya rubriker av följande lydelse, dels att det närmast före 10 kap. 26 § ska införas en ny rubrik av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 10 kap. 1 § För bankaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen. I fråga om bankaktiebolag ska det som föreskrivs om Bolagsverket i följande bestämmelser i stället gälla Finansinspektionen: 1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, och 1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, 2. 23 kap. 21 a § aktiebolagslagen. 2. 23 kap. 21 a och 45 a § aktiebolagslagen, 3. 24 kap. 22 a och 45 § aktiebolagslagen, och 4. 24 a kap. 21 och 22 §§ aktiebolagslagen. 19 § Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19-21, 22-24 och 45 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 20-22 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag. Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19-21, 22-24 och 45 §§, 45 a § första stycket samt 45 b och 45 c §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 20-22 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag. 20 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsordningen enligt 3 kap. 3 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige. Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 22 § En ansökan enligt 20 § ska avslås om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, 4. bolagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller 5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. I 23 kap. 45 a § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) finns ytterligare bestämmelser om när ansökan ska avslås. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader. 25 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller vad som sägs i denna paragraf. Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 21 och 22 §§ i tillämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag ska avse moderbolag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen. 25 a § I stället för föreskrifterna i 23 kap. 52 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 52 § första stycket samma lag får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 20-22 §§. I stället för föreskrifterna i 23 kap. 56 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 56 § första stycket samma lag får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 20-22 §§. Inhemsk delning 26 § När ett bankaktiebolag deltar i en delning tillämpas 27-30 §§. När ett bankaktiebolag deltar i en inhemsk delning tillämpas 27-30 §§. Ett bankaktiebolag får inte genom delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd eller registrering till ett bolag som inte har tillstånd eller inte har registrerats. Ett bankaktiebolag får inte genom inhemsk delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd eller registrering till ett bolag som inte har tillstånd eller inte har registrerats. Gränsöverskridande delning 30 a § När ett bankaktiebolag genomför en gränsöverskridande delning tillämpas inte 24 kap. 21-26 och 44 §§ samt 45 § första stycket, 46 och 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 30 b-30 d §§ detta kapitel. 30 b § När delningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i bolaget och, om delningsplanen har registrerats enligt 24 kap. 16 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att delningsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 30 c § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan ska prövas att bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. 30 d § En ansökan enligt 30 b § ska avslås om 1. delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:759) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital, 4. vid partiell delning eller delning genom separation, revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen inte utvisar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet. 5. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 30 c § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller 6. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. I 24 kap. 45 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) finns ytterligare bestämmelser om när ansökan ska avslås. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader. 30 e § Om ett övertagande bolag som ska ha sitt hemvist i Sverige ska bedriva bank- eller finansieringsrörelse enligt denna lag, gäller utöver vad som föreskrivs i 24 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera det övertagande bolaget endast om Finansinspektionen genom beslut som fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse. 30 f § I stället för föreskrifterna i 24 kap. 58 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 kap. 58 § första stycket samma lag får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa delningsplanen enligt 30 b-30 d §§. Ombildning 30 g § När ett bankaktiebolag genomför en gränsöverskridande ombildning gäller inte 24 a kap. 19, 20 och 23-25 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller 30 h-30 j §§ i detta kapitel. 30 h § När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget och, om ombildningsplanen har registrerats enligt 24 a kap. 13 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att ombildningsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 30 i § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan ska prövas att bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. 30 j § En ansökan enligt 30 h § ska avslås om 1. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 30 i § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att ombildningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller 2. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. I 24 a kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) finns ytterligare bestämmelser om när ansökan ska avslås. 30 k § Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag som ska bedriva bank- eller finansieringsrörelse enligt denna lag gäller, utöver det som föreskrivs i 24 a kap. 29 § aktiebolagslagen (2005:551), att Bolagsverket får registrera bolaget endast om Finansinspektionen genom beslut som fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse. 30 l § I stället för föreskrifterna i 24 a kap. 33 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket och 24 a kap. 33 § första stycket aktiebolagslagen gäller att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 30 h-30 j §§. 11 kap. 1 § Det som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag ska även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i 31-34 §§ och om företagsnamn i 35 och 36 §§. Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 19-25 b §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 20, 25 eller 40 § prövas av Finansinspektionen. Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 19-25 b §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 20, 25, 30 b, 30 h eller 40 § prövas av Finansinspektionen. 12 kap. 1 § För kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar. Det som föreskrivs om Bolagsverket i 16 kap. 20 § lagen om ekonomiska föreningar ska, i fråga om kreditmarknadsföreningar, i stället gälla Finansinspektionen. Det som föreskrivs om Bolagsverket i 16 kap. 20 och 41 a §§ lagen om ekonomiska föreningar ska, i fråga om kreditmarknadsföreningar, i stället gälla Finansinspektionen. 13 § Vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas inte 16 kap. 17-19, 21-23 och 41 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. I stället tillämpas 14-16 §§ i detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14-16 §§ i tillämpliga delar. Det som föreskrivs där om överlåtande förening ska i stället avse dotteraktiebolaget. Vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas inte 16 kap. 17-19, 21-23 och 41 §§, 41 a § första stycket samt 41 b och 41 c §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. I stället tillämpas 14-16 §§ i detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14-16 §§ i tillämpliga delar. Det som föreskrivs där om överlåtande förening ska i stället avse dotteraktiebolaget. 14 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, ska såväl den eller de överlåtande föreningarna som den övertagande föreningen ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige. En ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar och senast två år efter det att registreringen av planen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har fått laga kraft och som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 16 § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 14 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. föreningarnas borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 15 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. I 16 kap. 41 a § andra stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns ytterligare bestämmelser om när ansökan ska avslås. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspektionen besluta att tillståndsfrågan ska vila under högst sex månader. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 11 kap. 38 § ska upphöra att gälla, dels att rubriken närmast före nuvarande 11 kap. 38 § ska utgå, dels att nuvarande 11 kap. 39 § ska betecknas 11 kap. 38 §, nuvarande 11 kap. 40 § ska betecknas 11 kap. 39 § och nuvarande 11 kap. 41-44 §§ ska betecknas 11 kap. 40-43 §§, dels att 11 kap. 1, 32, 33, 35 och 37 §§, 12 kap. 81, 82, 84 och 86 §§ och 13 kap. 32, 33 och 35 §§ samt de nya 11 kap. 38, 39 och 44 §§ ska ha följande lydelse, dels att rubriken närmast före 11 kap. 39 § ska sättas närmast före den nya 11 kap. 38 §, rubriken närmast före 11 kap. 40 § ska sättas närmast före den nya 11 kap. 39 §, rubriken närmast före 11 kap. 41 § ska sättas närmast före den nya 11 kap. 40 §, rubriken närmast före 11 kap. 42 § ska sättas närmast före den nya 11 kap. 41 §, rubriken närmast före 11 kap. 43 § ska sättas närmast före den nya 11 kap. 42 § och rubriken närmast före 11 kap. 44 § ska sättas närmast före den nya 11 kap. 43 §, och dels att det ska införas elva nya paragrafer, 11 kap. 44 a-44 k §§, och närmast före 11 kap. 44 f § och den nya 11 kap. 39 § nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 11 kap. 1 § För försäkringsaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen. I fråga om försäkringsaktiebolag ska det som anges om Bolagsverket i följande bestämmelser i stället gälla Finansinspektionen: 1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, och 1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, 2. 23 kap. 21 a § aktiebolagslagen, 2. 23 kap. 21 a och 45 a §§ aktiebolagslagen 3. 24 kap. 22 a och 45 §§ aktiebolagslagen, och 4. 24 a kap. 21 och 22 §§ aktiebolagslagen. Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för försäkringsaktiebolag. 32 § Vid fusion med ett försäkringsaktiebolag gäller inte 23 kap. 19-21, 22-24 och 45 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller 33-35 §§ detta kapitel. I 37 § finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag. Vid fusion med ett försäkringsaktiebolag gäller inte 23 kap. 19-21, 22-24 och 45 §§, 45 a § första stycket samt 45 b och 45 c §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller 33-35 §§ detta kapitel. I 37 § finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag. 33 § När fusionsplanen gäller i samtliga bolag, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 35 § En ansökan enligt 33 § ska avslås om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, 4. försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och andra borgenärers intressen, eller 5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. I 23 kap. 45 a § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) finns ytterligare bestämmelser om när ansökan ska avslås. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader. 37 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag gäller inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller följande. Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. I fråga om ett ärende enligt första stycket gäller 34 och 35 §§ i tillämpliga delar. Det som anges om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det som anges om övertagande bolag ska avse moderbolag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt andra stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar och som fått laga kraft. Bolagsverket ska efter en underrättelse om ett sådant beslut registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en underrättelse om ett sådant beslut registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen. 38 § I stället för det som föreskrivs i 23 kap. 52 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande för ett försäkringsaktiebolag. I stället för det som föreskrivs i 23 kap. 56 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande för ett försäkringsaktiebolag. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 52 § första stycket samma lag får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 56 § första stycket samma lag får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen. Inhemsk delning 39 § Ett försäkringsaktiebolag får inte genom delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd till ett bolag som inte har ett sådant tillstånd. När ett försäkringsaktiebolag genomför en inhemsk delning tillämpas 40-43 §§. Ett försäkringsaktiebolag får inte genom inhemsk delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd till ett bolag som inte har ett sådant tillstånd. Gränsöverskridande delning 44 § I stället för 24 kap. 26 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller att allmän domstol ska avslå en ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen om 1. det inte av Finansinspektionens yttrande framgår att a) försäkringsaktiebolagets försäkringstagare och andra borgenärer har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 42 § 1, eller b) de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen kan anses förenlig med försäkringstagares och andra fordringsägares intressen, och 2. det inte visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. När ett försäkringsaktiebolag genomför en gränsöverskridande delning tillämpas inte 24 kap. 21-26 och 44 §§ samt 45 § första stycket, 46 och 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 44 a-44 e §§ detta kapitel. Att någon av försäkringsaktiebolagets borgenärer motsätter sig ansökan innebär inte att ansökan ska avslås, om Finansinspektionens yttrande ger grund för att tillstånd ska ges. Om domstolen anser det nödvändigt får den begära att Finansinspektionen kompletterar sitt yttrande. 44 a § När delningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i bolaget och, om delningsplanen har registrerats enligt 24 kap. 16 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att delningsplanen har kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 44 b § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan ska prövas att bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. 44 c § En ansökan enligt 44 a § ska avslås om 1. delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:759) eller rådets förordning (EG) nr139/2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital, 4. vid partiell delning eller delning genom separation, revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen inte utvisar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet. 5. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 44 b § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller 6. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. I 24 kap. 45 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) finns ytterligare bestämmelser om när ansökan ska avslås. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader. 44 d § Om ett övertagande bolag som ska ha sitt hemvist i Sverige ska bedriva försäkringsrörelse enligt denna lag får Bolagsverket, utöver det som föreskrivs i 24 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551), registrera det övertagande bolaget endast om Finansinspektionen genom beslut som fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse. 44 e § I stället för föreskrifterna i 24 kap. 58 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 kap. 58 § första stycket samma lag får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa delningsplanen enligt 44 a-44 c §§. Ombildning 44 f § När ett försäkringsaktiebolag genomför en gränsöverskridande ombildning gäller inte 24 a kap. 19, 20 och 23-25 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller 44 g-44 j §§ i detta kapitel. 44 g § När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget och, om ombildningsplanen har registrerats enligt 24 a kap. 13 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att ombildningsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 44 h § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan ska prövas att bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. 44 i § En ansökan enligt 44 g § ska avslås om 1. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 44 h § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att ombildningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller 2. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. I 24 a kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) finns ytterligare bestämmelser om när ansökan ska avslås. 44 j § Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag som ska bedriva försäkringsrörelse enligt denna lag gäller, utöver det som föreskrivs i 24 a kap. 29 § aktiebolagslagen (2005:551), att Bolagsverket får registrera bolaget endast om Finansinspektionen genom beslut som fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse. 44 k § I stället för föreskrifterna i 24 a kap. 33 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 a kap. 33 § första stycket samma lag får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 44 g-44 i §§. 12 kap. 81 § Vid fusion med ett ömsesidigt försäkringsbolag gäller 16 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar med de undantag och tillägg som följer av andra stycket. I stället för 16 kap. 17-19, 21-23 och 41 §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämpas 82-84 och 86 §§ i detta kapitel. I 85 § i detta kapitel finns regler om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar. I 86 § i detta kapitel finns regler om tillämpning av 16 kap. 28 och 29 §§ samma lag. I stället för 16 kap. 17-19, 21-23 och 41 §§, 41 a § första stycket samt 41 b och 41 c §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämpas 82-84 och 86 §§ i detta kapitel. I 85 § i detta kapitel finns regler om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar. I 86 § i detta kapitel finns regler om tillämpning av 16 kap. 28 och 29 §§ samma lag. När 16 kap. 20 lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på ett ömsesidigt försäkringsbolag ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. När 16 kap. 20 och 41 a §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på ett ömsesidigt försäkringsbolag ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. 82 § När fusionsplanen gäller i samtliga försäkringsbolag, ska såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Vid fusion genom kombination ska försäkringsbolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. En ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar och fått laga kraft. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 84 § En ansökan enligt 82 § ska avslås om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 83 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas eller andra borgenärers intressen, eller 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. I 16 kap. 41 a § andra stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns ytterligare bestämmelser om när ansökan ska avslås. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader. 86 § Bestämmelserna om fusion genom absorption i 16 kap. 28 och 29 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fusion mellan bolag enligt 80 § i detta kapitel. Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska lämnas in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. I fråga om ett sådant ärende gäller 83 och 84 §§ i tillämpliga delar. Det som sägs om överlåtande bolag ska då avse dotterbolag och det som sägs om övertagande bolag ska avse moderbolag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt andra stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar och fått laga kraft. Bolagsverket ska efter en underrättelse om ett sådant beslut registrera tillståndet enligt 16 kap. 29 § lagen om ekonomiska föreningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en underrättelse om ett sådant beslut registrera tillståndet enligt 16 kap. 29 § lagen om ekonomiska föreningar. 13 kap. 32 § Vid fusion med en försäkringsförening gäller inte 16 kap. 17-19, 21-23 och 41 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. I stället gäller 33-35 §§ i detta kapitel. I 36 § i detta kapitel finns särskilda bestämmelser om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar. När fusionen avser en försäkringsförening och ett helägt dotterbolag, gäller 33-35 §§ i tillämpliga delar. Det som sägs där om överlåtande förening ska i stället avse dotterbolaget. Vid fusion med en försäkringsförening gäller inte 16 kap. 17-19, 21-23 och 41 §§, 41 a § första stycket samt 41 b och 41 c §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. I stället gäller 33-35 §§ i detta kapitel. I 36 § i detta kapitel finns särskilda bestämmelser om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar. När fusionen avser en försäkringsförening och ett helägt dotterbolag, gäller 33-35 §§ i tillämpliga delar. Det som sägs där om överlåtande förening ska i stället avse dotterbolaget. När 16 kap. 20 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på en försäkringsförening ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. När 16 kap. 20 och 41 a §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på en försäkringsförening ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. 33 § När fusionsplanen gäller i samtliga föreningar, ska såväl den eller de överlåtande försäkringsföreningarna som den övertagande försäkringsföreningen ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Vid fusion genom kombination ska försäkringsföreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av stadgarna enligt 2 kap. 8 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige. Ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har fått laga kraft och som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 35 § En ansökan enligt 33 § ska avslås om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och andra borgenärers intressen, eller 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. I 16 kap. 41 a § andra stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns ytterligare bestämmelser om när ansökan ska avslås. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspektionen förklara att ärendet ska vila under en viss tid som inte får överstiga sex månader. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. Förslag till lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag Härigenom föreskrivs att 10 kap. 1, 2, 10, 11, 13, 15, 40, 41, 43, 45, 61, 62 och 64 §§ lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 10 kap. 1 § För tjänstepensionsaktiebolag gäller föreskrifter för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller av sådana bestämmelser i försäkringsrörelselagen (2010:2043) som det hänvisas till i denna lag. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag eller i försäkringsrörelselagen som gäller i stället för eller utöver aktiebolagslagen. Vid tillämpningen av 8 kap. 9 och 30 §§ och 37 § andra stycket och 23 kap. 21 a § aktiebolagslagen ska det som sägs om Bolagsverket avse Finansinspektionen. Vid tillämpningen av 1. 8 kap. 9 och 30 §§ och 37 § andra stycket aktiebolagslagen, 2. 23 kap. 21 a § och 45 a §§ aktiebolagslagen, 3. 24 kap. 22 a och 45 §§ aktiebolagslagen, och 4. 24 a kap. 21 och 22 §§ aktiebolagslagen, ska det som sägs om Bolagsverket avse Finansinspektionen. 2 § Följande bestämmelser i 11 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska tillämpas på tjänstepensionsaktiebolag: - 4-6 §§ om bolagsstämma, - 7, 7 a och 8-11 §§ om bolagets ledning, - 12 och 13 §§ om revision, - 14 och 15 §§ om vissa penninglån och emissioner i livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst, - 16-19 §§ om värdeöverföringar från och överskottshantering i livförsäkringsaktiebolag, - 20 och 21 §§ om ombildning till livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst, - 22-29 §§ om minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden, - 30 § om lån m.m. till närstående, - 38 § och 39 §§ om särskilt bokslut och ogiltighet vid fusion, - 38 § om ogiltighet vid fusion, - 40-44 §§ om delning, - 39-43 §§ om inhemsk delning, - 44-44 e §§ om gränsöverskridande delning - 44 f-44 k §§ om gränsöverskridande ombildning - 46 och 47 §§ om likvidation, och - 51 § om skadestånd. Vid tillämpning av bestämmelserna ska det som sägs om försäkringsaktiebolag och livförsäkringsaktiebolag avse tjänstepensionsaktiebolag. 10 § Vid fusion med ett tjänstepensionsaktiebolag tillämpas 11-13 och 15 §§ i detta kapitel i stället för 23 kap. 19-21, 22-24, 32, 33 och 45 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Vid fusion med ett tjänstepensionsaktiebolag tillämpas 11-13 och 15 §§ i detta kapitel i stället för 23 kap. 19-21, 22-24, 32, 33 och 45 §§, 45 a § första stycket samt 45 b och 45 c §§ aktiebolagslagen (2005:551). 11 § Ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl överlåtande som övertagande bolag. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att uppgift om registreringen har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Vid fusion genom kombination ska bolagen också ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 9 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha hemvist i Sverige. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har fått laga kraft och som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 13 § En ansökan enligt 11 § första stycket ska avslås, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen eller förordningen, 3. försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 12 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen, eller 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. I 23 kap. 45 a § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) finns ytterligare bestämmelser om när ansökan ska avslås. Vid fusion genom kombination ska en ansökan också avslås om revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader. 15 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag ska ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen göras av moderbolaget. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande hos moderbolaget. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att uppgift om registreringen har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om en ansökan. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av ansökningen och fått laga kraft. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om en ansökan. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av ansökningen. Vid behandlingen av en ansökan tillämpas 12 och 13 §§. 40 § Vid fusion med ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag tillämpas 16 kap. 1-16, 20, 24-40 och 42-51 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar med de ändringar och tillägg som föreskrivs i 41-45 §§ i detta kapitel. Vid fusion med ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag tillämpas 16 kap. 1-16, 20, 24-40, 41 a § andra stycket och 42-51 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar med de ändringar och tillägg som föreskrivs i 41-45 §§ i detta kapitel. När 16 kap. 20 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. När 16 kap. 20 och 41 a §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. 41 § Ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl överlåtande som övertagande bolag. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att fusionsplanen blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att uppgift om registreringen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Vid fusion genom kombination ska bolagen också ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 9 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha hemvist i Sverige. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar och fått laga kraft. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 43 § En ansökan enligt 41 § första stycket ska avslås, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen eller förordningen, 3. försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 42 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen, eller 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. I 16 kap. 41 a § andra stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns ytterligare bestämmelser om när ansökan ska avslås. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader. 45 § Bestämmelserna om fusion genom absorption i 16 kap. 28 och 29 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fusion mellan bolag enligt 39 § i detta kapitel. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska göras av moderbolaget och ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande hos det bolaget. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att uppgift om registreringen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om en ansökan. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av ansökan och som fått laga kraft. Bolagsverket ska registrera tillståndet enligt 16 kap. 29 § lagen om ekonomiska föreningar. Det som sägs där om föreningsregistret ska i stället avse försäkringsregistret. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om en ansökan. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av ansökan. Bolagsverket ska registrera tillståndet enligt 16 kap. 29 § lagen om ekonomiska föreningar. Det som sägs där om föreningsregistret ska i stället avse försäkringsregistret. Vid behandlingen av en ansökan tillämpas 42 och 43 §§. 61 § Vid fusion med en tjänstepensionsförening tillämpas 62-64 §§ i detta kapitel i stället för 16 kap. 17-19, 21-23 och 41 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. Bestämmelser om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar finns i 13 kap. 36 § försäkringsrörelselagen (2010:2043). När fusionen avser en tjänstepensionsförening och ett helägt dotterbolag ska det som sägs i 62-64 §§ om överlåtande förening avse dotterbolaget. Vid fusion med en tjänstepensionsförening tillämpas 62-64 §§ i detta kapitel i stället för 16 kap. 17-19, 21-23 och 41 §§, 41 a § första stycket samt 41 b och 41 c §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. Bestämmelser om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar finns i 13 kap. 36 § försäkringsrörelselagen (2010:2043). När fusionen avser en tjänstepensionsförening och ett helägt dotterbolag ska det som sägs i 62-64 §§ om överlåtande förening avse dotterbolaget. När 16 kap. 20 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på en försäkringsförening ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. När 16 kap. 20 och 41 a §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på en försäkringsförening ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. 62 § Ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl överlåtande som övertagande tjänstepensionsförening. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att fusionsplanen blivit gällande i samtliga föreningar. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att uppgift om registreringen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Vid fusion genom kombination ska föreningarna också ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av stadgarna enligt 2 kap. 9 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha hemvist i Sverige. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har fått laga kraft och som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 64 § En ansökan enligt 62 § första stycket ska avslås, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen eller förordningen, 3. försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 63 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen, eller 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. I 16 kap. 41 § andra stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns ytterligare bestämmelser om när en ansökan ska avslås. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. Förslag till lag om ändring i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner dels att rubriken till lagen ska ha följande lydelse, dels att 1-8, 10, 27 och 32 §§ ska ha följande lydelse, och dels att det ska införas tre nya paragrafer, 29 a, 31 a och 44 a §§, och närmast före 44 a § en ny rubrik av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Lag om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner Lag om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m. 1 § Denna lag innehåller bestämmelser om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Denna lag innehåller bestämmelser om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, gränsöverskridande delningar och gränsöverskridande ombildningar. Arbetstagarnas medverkan kan fastställas enligt överenskommelse mellan de deltagande företagen och en för arbetstagarna enligt denna lag utsedd förhandlingsdelegation eller, om någon överenskommelse inte träffats, enligt bestämmelserna i 30-40 §§. 2 § Denna lag gäller i företag som deltar i eller etableras genom 1. en gränsöverskridande fusion, om arbetstagarna i något av de deltagande företagen omfattas av bestämmelser om medverkan, eller Denna lag gäller i företag som deltar i eller etableras genom 1. en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning om - arbetstagarna i något av de deltagande företagen omfattas av bestämmelser om medverkan, eller - det genomsnittliga antalet arbetstagare i något av de företag som deltar i det gränsöverskridande förfarandet under de sex månaderna närmast före offentliggörandet av planen för förfarandet uppgår till minst fyra femtedelar av det antal anställda som i respektive företags hemviststat utlöser rätt till medverkan, eller 2. en inhemsk fusion som sker inom tre år från det att en gränsöverskridande fusion registrerats, om företag enligt 1 ingår i det övertagande företaget och arbetstagarnas medverkan sedan tidigare regleras enligt denna lag. 2. en inhemsk fusion eller delning som sker inom fyra år från det att en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning registrerats, om företag enligt 1 ingår i det övertagande företaget och arbetstagarnas medverkan sedan tidigare regleras enligt denna lag. Lagen gäller dock inte om fusionen resulterar i att ett europabolag eller ett europakooperativ bildas. Lagen gäller dock inte om fusionen eller ombildningen resulterar i att ett europabolag eller ett europakooperativ bildas. Om förhandlingsdelegationen fattar ett beslut enligt 22 § första stycket eller avstår från att fatta beslut enligt 30 § 2 b gäller därefter inte lagen i det övertagande företaget. 3 § Bestämmelserna i 5-9 och 19 §§ om förhandlingsdelegationen, i 20-29 §§ om förhandlingsförfarandet, i 30-34 och 36-40 §§ om vad som gäller om avtal inte träffas samt i 41 § om kostnader gäller när det övertagande företaget ska ha eller har sitt säte i Sverige. Bestämmelserna i 5-9 och 19 §§ om förhandlingsdelegationen, i 20-29 §§ om förhandlingsförfarandet, i 30-34 och 36-40 §§ om vad som gäller om avtal inte träffas samt i 41 § om kostnader gäller när det övertagande eller ombildade företaget ska ha eller har sitt säte i Sverige. Bestämmelserna i 10-18 och 35 §§ om fördelning av platser och om hur ledamöter för arbetstagare i Sverige utses gäller oavsett var det övertagande företaget ska ha eller har sitt säte. Bestämmelserna i 10-18 och 35 §§ om fördelning av platser och om hur ledamöter för arbetstagare i Sverige utses gäller oavsett var det övertagande eller ombildade företaget ska ha eller har sitt säte. 4 § I denna lag avses med - delning: en sådan uppdelning av ett aktiebolag som avses i 24 kap. aktiebolagslagen (2005:551), - fusion: en sammanslagning av två eller flera företag som innebär att ett företag övertar ett eller flera andra företags tillgångar och skulder och att det eller de sistnämnda företagen upplöses utan likvidation, - företag: ett sådant företag som avses i artikel 119.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i den ursprungliga lydelsen, - gränsöverskridande delning: en delning genom vilket ett företag delas upp på två eller flera företag med hemvist i olika stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES), - gränsöverskridande fusion: en fusion mellan företag i olika stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES), - gränsöverskridande ombildning: en sådan ombildning som avses i 24 a kap. aktiebolagslagen, - EES-stater: staterna i Europeiska unionen samt de övriga stater som omfattas av EES-avtalet, - övertagande företag: det företag som blir resultatet av en fusion, - deltagande företag: de företag som direkt deltar i en fusion, - dotterföretag: ett företag som ett annat företag utövar ett bestämmande inflytande över i enlighet med 13-16 §§ lagen (2011:427) om europeiska företagsråd, - berörda dotterföretag eller berörda filialer: dotterföretag eller filialer till ett deltagande företag som föreslås bli dotterföretag eller filialer till ett övertagande företag, och - medverkan: det arbetstagarinflytande som utövas genom rätten att a) välja eller på annat sätt utse några av ledamöterna i ett företags styrelse, annat förvaltningsorgan eller tillsynsorgan, eller b) föreslå eller avvisa några eller alla ledamöter i ett företags styrelse, annat förvaltningsorgan eller tillsynsorgan. 5 § De deltagande företagen ska så snart som möjligt, sedan fusionsplanen offentliggjorts, vidta nödvändiga åtgärder för att en förhandlingsdelegation för arbetstagarna ska kunna inrättas. De deltagande företagen ska så snart som möjligt, sedan fusionsplanen, delningsplanen eller ombildningsplanen har offentliggjorts, vidta nödvändiga åtgärder för att en förhandlingsdelegation för arbetstagarna ska kunna inrättas. De deltagande företagen ska lämna uppgift om namnen på de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna samt uppgift om antalet anställda i dessa. De ska även lämna uppgift om namnen på övriga dotterföretag och filialer i EES-staterna. Informationen ska lämnas till arbetstagarnas representanter i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna. Om företagen avser att utan föregående förhandlingar tillämpa bestämmelserna i 32-40 §§ ska den information som avses i andra stycket även innehålla en upplysning om denna avsikt. 6 § En förhandlingsdelegation för arbetstagarna ska inrättas i enlighet med bestämmelserna i 7-19 §§. Ledamöter till förhandlingsdelegationen ska väljas eller utses inom tio veckor från det att de deltagande företagen fullgjort sina skyldigheter enligt 5 §. Förhandlingsdelegationen företräder arbetstagarna i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna i förhandlingar med de deltagande företagen om ett avtal om medverkan i det övertagande företaget. Förhandlingsdelegationen kan också ha de uppgifter som framgår av 33-37 §§. Förhandlingsdelegationen företräder arbetstagarna i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna i förhandlingar med de deltagande företagen om ett avtal om medverkan i det övertagande eller ombildade företaget. Förhandlingsdelegationen kan också ha de uppgifter som framgår av 33-37 §§. 7 § Arbetstagarna i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna i varje EES-stat ska tilldelas en ordinarie plats i förhandlingsdelegationen för varje hel eller påbörjad tiondel som de tillsammans utgör av samtliga arbetstagare i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna i samtliga EES-stater. Vid en gränsöverskridande fusion ska arbetstagarna i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna i varje EES-stat tilldelas en ordinarie plats i förhandlingsdelegationen för varje hel eller påbörjad tiondel som de tillsammans utgör av samtliga arbetstagare i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna i samtliga EES-stater. 8 § Arbetstagarna i de olika EES-staterna ska tilldelas extraplatser i förhandlingsdelegationen, om det behövs för att minst en representant ska kunna utses för arbetstagarna i varje deltagande företag som föreslås upphöra i och med fusionen. Vid en gränsöverskridande fusion ska arbetstagarna i de olika EES-staterna tilldelas extraplatser i förhandlingsdelegationen, om det behövs för att minst en representant ska kunna utses för arbetstagarna i varje deltagande företag som föreslås upphöra i och med fusionen. De extraplatser som tilldelas arbetstagarna enligt första stycket får dock inte överstiga 20 procent av de platser som sammanlagt tilldelats arbetstagarna enligt 7 §. Om hela behovet av extraplatser med hänsyn till detta inte kan täckas, ska de tillgängliga platserna tilldelas arbetstagarna i deltagande företag i olika EES-stater i fallande ordning efter antalet arbetstagare i de företag som föreslås upphöra i och med fusionen. Tilldelningen av extraplatser får inte medföra att någon arbetstagare blir representerad av mer än en ledamot. 10 § De ordinarie platser i förhandlingsdelegationen som tilldelats arbetstagare i Sverige, ska fördelas mellan arbetstagarna i de deltagande företagen i Sverige i fallande ordning efter antalet arbetstagare i företagen. Arbetstagarna i varje företag tilldelas högst en plats per företag. Vid en gränsöverskridande fusion ska de ordinarie platser i förhandlingsdelegationen som tilldelats arbetstagare i Sverige fördelas mellan arbetstagarna i de deltagande företagen i Sverige i fallande ordning efter antalet arbetstagare i företagen. Arbetstagarna i varje företag tilldelas högst en plats per företag. Om det efter fördelningen återstår ordinarie platser att fördela, fördelas dessa mellan arbetstagarna i berörda dotterföretag och berörda filialer i fallande ordning efter antalet arbetstagare i respektive dotterföretag eller filial. Arbetstagarna i varje dotterföretag eller filial tilldelas högst en plats per företag respektive filial. Om det därefter återstår ordinarie platser att fördela, fördelas dessa mellan arbetstagarna i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna med en plats vardera i fallande ordning efter antalet arbetstagare i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen eller berörda filialerna. Fördelningen upprepas till dess inga ordinarie platser återstår att fördela. 27 § För ett beslut att avstå från att inleda förhandlingar eller att avbryta pågående förhandlingar enligt 22 § första stycket krävs samma majoritet som anges i 26 §. För ett beslut att avstå från att inleda förhandlingar eller att avbryta pågående förhandlingar enligt 22 § första stycket krävs vid gränsöverskridande fusioner samma majoritet som anges i 26 §. För ett beslut att avstå från att inleda förhandlingar eller att avbryta pågående förhandlingar enligt 22 § första stycket krävs vid gränsöverskridande delningar och gränsöverskridande ombildningar att minst två tredjedelar av ledamöterna röstar för detta. 29 a § Vid en gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning ska det bolag som bildas i ett avtal om arbetstagarinflytande föreskriva åtminstone samma nivå av arbetstagarinflytande som den som finns i det överlåtande bolaget eller bolaget före ombildningen. 31 a § Efter en gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning ska arbetstagarna ha rätt till medverkan i samma omfattning som före delningen eller ombildningen 32 § Arbetstagarnas rätt att välja, utse, föreslå eller avvisa ett antal ledamöter i det övertagande företagets styrelse ska motsvara den högsta andel som gällde i något organ i något av de deltagande företagen före registreringen. Arbetstagarnas rätt att välja, utse, föreslå eller avvisa ett antal ledamöter i ett övertagande eller ombildat företags styrelse ska motsvara den högsta andel som gällde i något organ i något av de deltagande företagen före registreringen. När bestämmelserna i 32-40 §§ ska tillämpas enligt 30 § 1 eller 2 har arbetstagarna rätt att välja eller på annat sätt utse en tredjedel av antalet ledamöter i styrelsen, om de enligt första stycket skulle ha rätt till en större andel ledamöter. Om en tredjedel inte utgör ett helt tal ska arbetstagarna ha rätt till det antal ledamöter som motsvarar närmast högre tal. Missbruk av förfarandet 44 a § Reglerna om gränsöverskridande delningar och gränsöverskridande ombildningar får inte tillämpas i syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna deras rätt till arbetstagarinflytande. Om väsentliga förändringar i ett bolag som har registrerats genom en gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning, dess dotterbolag eller filialer inträffar inom ett år från det att bolaget har registrerats och är sådana att arbetstagarna skulle ha fått ett mer omfattande inflytande om förändringarna gjorts före registreringen av bolaget, ska förändringarna anses gjorda i syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna deras rätt till arbetstagarinflytande, om inte bolaget visar andra skäl för förändringarna. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. Förslaget till lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) Härigenom föreskrivs i fråga om offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) att det i lagen ska införas en ny paragraf, 31 kap. 25 a §, och närmast före 31 kap. 25 a § en ny rubrik av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 31 kap. Gränsöverskridande associationsrättsliga förfaranden 25 a § Sekretess gäller för uppgift som har tagits in i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har avgett i ett gränsöverskridande förfarande enligt 23, 24 eller 24 a kap. aktiebolagslagen (2005:551) eller 16 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, om 1. uppgiften inte är allmänt känd och avser affärs- eller driftförhållande i det eller de företag som yttrandet gäller, 2. företaget har vidtagit rimliga åtgärder för att hemlighålla uppgiften, 3. det kan antas att företaget lider skada om uppgiften röjs, och 4. företaget har begärt att uppgiften hemlighålls. Sekretess enligt första stycket gäller inte för uppgifter som ingår i ett myndighets- eller domstolsbeslut. För uppgift i en allmän handling gäller sekretessen i högst tjugo år. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. ska följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 23 § Om en näringsverksamhet går över från en arbetsgivare till en annan och det då avtalas att ansvaret för en pensionsutfästelse ska flyttas över på efterträdaren, ska samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordran. Tillsynsmyndigheten får medge att samtycke inte behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619). Om det i lag eller någon annan författning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av en borgenärs rätt vid fusion, gäller dessa i stället för första stycket. En innehavare av en pensionsfordran behöver dock inte underrättas eller kallas enligt 23 kap. 19, 22 och 32 §§ samt 24 kap. 21 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller enligt 16 kap. 17 och 21 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ett ärende om vinstutdelning enligt 20 kap. 30 §, minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. 23 § eller minskning av reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen och i ett ärende om minskning av reservfonden enligt 15 kap. 1 § 2 lagen om ekonomiska föreningar. Om det i lag eller någon annan författning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av en borgenärs rätt vid fusion, gäller dessa i stället för första stycket. En innehavare av en pensionsfordran behöver dock inte underrättas eller kallas enligt 23 kap. 19, 22 och 32 §§, 24 kap. 21 och 24 §§ samt 24 a kap. 19 och 23 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller enligt 16 kap. 17 och 21 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ett ärende om vinstutdelning enligt 20 kap. 30 §, minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. 23 § eller minskning av reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen och i ett ärende om minskning av reservfonden enligt 15 kap. 1 § 2 lagen om ekonomiska föreningar. Har ansvaret för en pensionsutfästelse överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. Förslag till lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution Härigenom föreskrivs att 12 kap. 4 § lagen (2015:1016) om resolution ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 12 kap. 4 § När resolutionsåtgärder vidtas ska aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden inte tillämpas i de delar som motsvarar - artikel 5.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU, - Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU, - avdelning II, kapitel -I, II och IV i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2121 vad gäller gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar, - Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU, - Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/35/EU av den 5 april 2011 om fusioner av aktiebolag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU, och - artiklarna 10, 19.1, 29.1-29.3, 31.2 första stycket, 33-36 och 40-42 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/30/EU av den 25 oktober 2012 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. Förteckning över remissinstanserna Remissyttranden över betänkandet Bolags rörlighet över gränserna (SOU 2021:18) har lämnats av Arbetsdomstolen, Bokföringsnämnden, Bolagsverket, Domstolsverket, Ekobrottsmyndigheten, Euroclear Sweden AB, FAR, Finansbolagens förening, Finansinspektionen, Företagarna, Förvaltningsrätten i Härnösand, Göteborgs tingsrätt, Journalistförbundet, Justitiekanslern, Kammarrätten i Sundsvall, Kommerskollegium, Konkurrensverket, Kronofogdemyndigheten, LO, Lunds universitet (Juridiska fakultetsstyrelsen), Nämnden för styrelserepresentationsfrågor, Näringslivets Regelnämnd NNR, Polismyndigheten, PTK, Regelrådet, Revisorsinspektionen, Saco, Skatteverket, Stockholms universitet (Juridiska fakultetsnämnden), Svea hovrätt, Svensk Försäkring, Svenska Bankföreningen, Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, TCO, Tidningsutgivarna (TU), Tullverket, Uppsala universitet (Juridiska fakultetsnämnden) och Åklagarmyndigheten. Aktiemarknadsbolagens Förening, Arbetsmiljöverket, Fondbolagens förening, Institutionella ägares förening, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Nasdaq Stockholm Aktiebolag, Nordic Growth Market NGM Aktiebolag, Riksdagens Ombudsmän (JO), Sparbankernas Riksförbund, Svensk Värdepappersmarknad, Svenska Pensionsstiftelsers Förening (SPFA), Svenska Tjänstepensionsförbundet och Sveriges handelskamrar har fått tillfälle att yttra sig, men har avstått från att göra det. Lagrådsremissens lagförslag Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 23 kap. 21 a och 50 §§ och 31 kap. 5 a § ska upphöra att gälla, dels att rubriken närmast före 23 kap. 50 § ska utgå, dels att nuvarande 23 kap. 51-53 §§ ska betecknas 23 kap. 55-57 §§ och att nuvarande 24 kap. 30 och 31 §§ ska betecknas 24 kap. 61 och 62 §§, dels att 1 kap. 9 §, 7 kap. 50 och 51 §§, 8 kap. 2 och 43 §§, 16 a kap. 4 §, 17 kap. 1 §, 23 kap. 15, 16, 20, 25, 36, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 45, 46-48, 49 och de nya 55-57 §§, 24 kap. 1, 2, 5, 8, 13, 17, 22, 23, 27, 28 och de nya 61 och 62 §§, 29 kap. 2 §, 31 kap. 2 §, rubrikerna till 23 och 24 kap. och rubrikerna närmast före 23 kap. 15, 16, 36, 47 och 48 §§ och 24 kap. 17 § ska ha följande lydelse, dels att rubrikerna närmast före nuvarande 23 kap. 51 och 53 §§ ska sättas närmast före 23 kap. 55 respektive 57 § och rubrikerna närmast före nuvarande 24 kap. 30 och 31 §§ närmast före 24 kap. 61 respektive 62 §, dels att det ska införas ett nytt kapitel, 24 a kap., 55 nya paragrafer, 7 kap. 48 a §, 23 kap. 15 a, 36 a-36 c, 39 a, 39 b, 40 a, 41 a, 42 a, 43 a, 45 a-45 e, 48 a och 50-54 §§, 24 kap. 17 a §, 30-60 §§ och 32 kap. 12 a §, och närmast före de nya 23 kap. 15 a, 36 a-36 c, 39, 41 a, 50 och 51 §§, närmast efter rubriken till 24 kap. och närmast före de nya 24 kap. 17 a, 30-33, 35, 38, 39, 40, 42, 44, 45, 50-52, 54-56 och 60 §§ och 32 kap. 12 a § nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse 1 kap. 9 § Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer: absorption 23 kap. 1 § apportegendom 2 kap. 6 § avstämningsbolag 10 § avstämningsförbehåll 10 § byte av redovisningsvaluta 3 kap. 8 § delning 24 kap. 1 § delningsvederlag 24 kap. 2 § dotterföretag 11 § emissionsbeslut 11 kap. 2 § emissionsbevis 11 kap. 4 § fondaktie 11 kap. 4 § fondaktierätt 11 kap. 4 § fondaktierättsbevis 11 kap. 4 § fondemission 12 kap. 1 § fusion 23 kap. 1 § fusionsvederlag 23 kap. 2 § företrädesrätt 4 kap. 3 § förköpsförbehåll 4 kap. 18 § gränsöverskridande fusion 23 kap. 36 § hembudsförbehåll 4 kap. 27 § inlösenförbehåll 20 kap. 31 § interimsbevis 6 kap. 9 § kombination 23 kap. 1 § koncern 11 § konvertering 11 kap. 4 § konvertibel 11 kap. 4 § kvotvärde 6 § lekmannarevisor 10 kap. 1 § lösenbevis 22 kap. 13 § maximikapital 3 kap. 1 § minimikapital 3 kap. 1 § moderbolag 11 § omvandlingsförbehåll 4 kap. 6 § sammanläggning av aktier 4 kap. 46 § samtyckesförbehåll 4 kap. 8 § stiftare 2 kap. 1 § stiftelseurkund 2 kap. 5 § särskild delgivningsmottagare 8 kap. 40 § särskild firmatecknare 8 kap. 37 § särskild granskare 10 kap. 21 § teckningsoption 11 kap. 4 § teckningsoptionsbevis 11 kap. 4 § teckningsrätt 11 kap. 4 § teckningsrättsbevis 11 kap. 4 § tillämplig lag om årsredovisning 12 a § uppdelning av aktier 4 kap. 46 § värdepapperscentral 10 b § årsstämma 7 kap. 10 § överskjutande aktier 4 kap. 47 § Föreslagen lydelse 1 kap. 9 § Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer: absorption 23 kap. 1 § apportegendom 2 kap. 6 § avstämningsbolag 10 § avstämningsförbehåll 10 § byte av redovisningsvaluta 3 kap. 8 § delning 24 kap. 1 § delningsvederlag 24 kap. 2 § dotterföretag 11 § emissionsbeslut 11 kap. 2 § emissionsbevis 11 kap. 4 § fondaktie 11 kap. 4 § fondaktierätt 11 kap. 4 § fondaktierättsbevis 11 kap. 4 § fondemission 12 kap. 1 § fusion 23 kap. 1 § fusionsvederlag 23 kap. 2 § företrädesrätt 4 kap. 3 § förköpsförbehåll 4 kap. 18 § gränsöverskridande delning 24 kap. 30 § gränsöverskridande fusion 23 kap. 36 § gränsöverskridande ombildning 24 a kap. 1 § hembudsförbehåll 4 kap. 27 § inlösenförbehåll 20 kap. 31 § interimsbevis 6 kap. 9 § kombination 23 kap. 1 § koncern 11 § konvertering 11 kap. 4 § konvertibel 11 kap. 4 § kvotvärde 6 § lekmannarevisor 10 kap. 1 § lösenbevis 22 kap. 13 § maximikapital 3 kap. 1 § minimikapital 3 kap. 1 § moderbolag 11 § omvandlingsförbehåll 4 kap. 6 § sammanläggning av aktier 4 kap. 46 § samtyckesförbehåll 4 kap. 8 § stiftare 2 kap. 1 § stiftelseurkund 2 kap. 5 § särskild delgivningsmottagare 8 kap. 40 § särskild firmatecknare 8 kap. 37 § särskild granskare 10 kap. 21 § teckningsoption 11 kap. 4 § teckningsoptionsbevis 11 kap. 4 § teckningsrätt 11 kap. 4 § teckningsrättsbevis 11 kap. 4 § tillämplig lag om årsredovisning 12 a § uppdelning av aktier 4 kap. 46 § värdepapperscentral 10 b § årsstämma 7 kap. 10 § överskjutande aktier 4 kap. 47 § Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 7 kap. 48 a § Vid ett beslut av bolagsstämman att godkänna en fusions-, delnings- eller ombildningsplan som avser ett gränsöverskridande förfarande ska bolaget i protokollet eller i en bilaga till protokollet anteckna vilka aktieägare som har röstat mot förslaget att godkänna planen. 50 § Om ett bolagsstämmobeslut inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget vid allmän domstol om att beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan. Om ett beslut av bolagsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på något annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan. I 23 kap. 54 §, 24 kap. 59 § och 24 a kap. 36 § finns det bestämmelser som begränsar rätten att föra talan i vissa fall. 51 § Talan enligt 50 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. En talan enligt 50 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när Talan får väckas senare än tre månader från dagen för beslutet, när 1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts. Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 23 kap. 52 § första och tredje styckena och 24 kap. 30 § första stycket. Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 23 kap. 56 § första och tredje styckena, 24 kap. 61 § första och tredje styckena och 24 a kap. 36 §. 8 kap. 2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Om inte annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tilllämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter. Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Om inte något annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tilllämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter. 43 § Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla 1. bolagets postadress, 2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, 3. av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anmälan ska innehålla uppgift om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges. Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla en uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, ska detta anges. Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång. 16 a kap. 4 § Kapitlet gäller inte beslut om 1. arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §, 2. ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i 8 kap. 51 §, 3. lån enligt 11 kap., 4. emissioner enligt 12-15 kap. samt emissioner och överlåtelser enligt 16 kap., 5. vinstutdelning enligt 18 kap., 6. förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap., 7. minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap., 8. lån enligt 21 kap., 9. fusion enligt 23 kap., eller 10. delning enligt 24 kap. 9. fusion enligt 23 kap., 10. delning enligt 24 kap., eller 11. gränsöverskridande ombildning enligt 24 a kap. Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om resolution. 17 kap. 1 § Med värdeöverföring avses i denna lag 1. vinstutdelning, 2. förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §, 3. minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och 4. någon annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget. I 23-25 kap. finns särskilda bestämmelser om överföring av tillgångar i samband med fusion eller delning av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation. I 23-25 kap. finns det särskilda bestämmelser om överföring av tillgångar i samband med fusion, delning och gränsöverskridande ombildning av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation. 23 kap. Fusion av aktiebolag 23 kap. Fusion När fusionsplanen skall underställas bolagsstämman Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen 15 § Fusionsplanen ska underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag. Fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag. Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, ska fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, ska fusionsplanen även läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen. Första-tredje styckena gäller inte vid fusion där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen. Första-tredje styckena gäller inte vid en fusion där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen. Ändringar i bolagsordningen 15 a § Om fusionen innebär att det behövs ändringar i bolagsordningen ska dessa beslutas senast vid den bolagsstämma där fusionsplanen godkänns. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i bolagsordningen beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Tillhandahållande av fusionsplanen m.m. Tillhandahållande av fusionsplanen 16 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande. Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en bolagsstämma enligt 15 § ska styrelsen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna. Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags tillgångar och skulder efter det att fusionsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av fusionsplanen avgörs. Om det inträffar väsentliga förändringar i något bolags tillgångar och skulder efter det att fusionsplanen upprättades men innan den läggs fram på bolagsstämman, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på stämman innan frågan om godkännande av fusionsplanen avgörs. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 53 §. I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller även 57 §. 20 § Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen skall ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 14 § första stycket, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 14 § första stycket, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen med de handlingar som är bifogade till den, 2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i de fall fusionsplanen enligt 14 § andra stycket inte behöver ges in för registrering, att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och 3. en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 15 §. Följande handlingar skall fogas till ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen, 2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i sådana fall som avses i 14 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och 3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från en bolagsstämma som avses i 15 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas. Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det. Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. 25 § Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Bestämmelserna i 48 § tredje stycket ska tillämpas, om Bestämmelserna i 48 a § andra stycket ska tillämpas, om 1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, 1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion eller delning har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning, 2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 2. den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. 3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Tillämpliga bestämmelser Vad en gränsöverskridande fusion innebär 36 § Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel: 1 § om vad en fusion innebär, 2 § om fusionsvederlag, 4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, 37 och 38 §§ om fusionsplanen, 39 § om styrelseredogörelse, 10 § om kompletterande information, 11-13, 40 och 41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen, 14 § första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen, 15 § första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman, 43 och 53 §§ om tillhandahållande av fusionsplanen, 17 § om majoritetskrav m.m., 18 § om när frågan om fusion faller, 44 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, 19 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer, 20-21 a och 45 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 22 § om kallelse på bolagens borgenärer, 23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 46 § om utfärdande av fusionsintyg, 47 och 48 §§ om registrering av fusionen, 26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar, 27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §, 50 § om särskilt bokslut, och 51 § om absorption av helägt dotterbolag. Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion 36 a § Följande allmänna bestämmelser om fusion i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande fusion: - 1 § om vad en fusion innebär, - 2 § om fusionsvederlag, - 4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation, - 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, - 36 b § om vederlagsfri fusion, och - 36 c § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion. För en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om förfarandet: - 37 och 38 §§ om fusionsplan, - 39-39 b §§ om styrelseredogörelse, - 10 § om kompletterande information, - 11-13 och 40-41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen, - 41 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas, - 14 § första stycket, 42 § och 42 a § om registrering av fusionsplanen, - 43 och 57 §§ om tillhandahållande av fusionsplanen, - 43 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande enligt 41 a §, - 15 § första och andra styckena och tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas på bolagsstämman, - 15 a § om ändringar i bolagsordningen, - 17 § om majoritetskrav m.m., - 18 § om när frågan om fusion faller, - 44 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, - 19 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer, - 20, 21, 45 och 45 c §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 45 b § om förordnande av oberoende sakkunnig, - 22 § om kallelse på bolagens borgenärer, - 23 och 45 a §§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 45 d och 45 e §§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 46 § om utfärdande av fusionsintyg, - 47-48 a §§ om registrering av fusionen, - 26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar, och - 27 § om när frågan om fusion faller, varvid det som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §. Vid en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om aktieägares rättigheter: - 50 § om aktieägares rätt till inlösen, och - 51-53 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning. I 55 § finns det bestämmelser om absorption av helägt dotterbolag. Vederlagsfri fusion 36 b § En gränsöverskridande fusion genom absorption får genomföras vederlagsfritt, utan att nya aktier ges ut, om 1. en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i de fusionerande bolagen, eller 2. aktieägarna i de fusionerande bolagen innehar sina aktier och värdepapper till samma andel i samtliga fusionerande bolag. Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion 36 c § Ett aktiebolag får inte delta i en gränsöverskridande fusion om det 1. är i konkurs, 2. genomgår företagsrekonstruktion, eller 3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §. 38 § Fusionsplanen ska innehålla uppgifter om En fusionsplan enligt 37 § ska innehålla uppgifter om 1. de fusionerande bolagens form, företagsnamn och säte, 2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontant betalning, 2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontantersättning, 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget, 4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen, 5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 6. från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget, 7. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 7. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som innehavare av särskilda rättigheter i ett överlåtande bolag ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna, 8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 11, 40 eller 41 §, 8. arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare, 9. bolagsordning för det övertagande bolaget, 9. bolagsordningen för det övertagande bolaget, 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det övertagande bolaget och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det övertagande bolaget och de överväganden som har gjorts vid värderingen, 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen. 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen, och 12. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 50 § med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som en inlösenanmälan ska skickas till. I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla en uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget beslutas. Fusionsplanen ska också innehålla uppgifter om 1. de säkerheter som bolagens borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och 2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget, om en sådan process ska genomföras. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, företagsnamn och säte. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, företagsnamn och säte samt om vilken handling som utgör stiftelseurkund för det övertagande bolaget. Styrelsernas redogörelser 39 § Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Redogörelsen ska även innehålla uppgift om fusionens sannolika konsekvenser för aktieägare, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen. Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om fusionen är lämplig för bolagen. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av fusionens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och för dess borgenärer. I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktieägarna enligt 39 a § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 39 b §. I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Om det av 39 a § andra stycket och 39 b § andra stycket följer att varken ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna behöver upprättas, får styrelsen helt avstå från att upprätta en redogörelse. Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte. 39 a § I avsnittet för aktieägarna enligt 39 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. aktiernas utbytesförhållande och, i de fall en kontantersättning erbjuds, storleken på ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma dessa, 2. fusionens konsekvenser för aktieägarna, 3. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 50 § och den metod som har använts för att bestämma det, och 4. hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen enligt 50 § och ytterligare ersättning enligt 51-53 §§. Något avsnitt för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till det. 39 b § I avsnittet för arbetstagarna enligt 39 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. fusionens konsekvenser för anställningsförhållanden och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa, 2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, och 3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag. Något avsnitt för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse. 40 § Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 11 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 39 §. Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 11 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 39-39 b §§. Revisorsyttrandet ska innehålla ett utlåtande om huruvida redogörelsen är komplett och uppfyller de krav som anges i de paragraferna. Bestämmelserna i första stycket och 11-13 §§ ska inte tillämpas om Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag. Revisorsyttrandet ska även innehålla ett utlåtande om huruvida aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen och det erbjudna inlösenbeloppet är lämpliga. Uppgifter ska också lämnas om 1. den eller de metoder som har använts för att fastställa utbytesförhållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet, 2. huruvida metoderna är lämpliga för att fastställa aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen och inlösenbeloppet, och 3. särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några. Vad som sägs i 13 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket. I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som avses i 11 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §, 21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande enligt 11 §. 40 a § Bestämmelserna i 11-13 och 40 §§ ska inte tillämpas om Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sin hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag. Det som sägs i 13 § om en revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för en oberoende sakkunnig som har utsetts att granska fusionsplanen. Om en oberoende sakkunnig har utsetts att granska fusionsplanen ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som anges i 11 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §, 21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande enligt 11 §. 41 § Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 40 § andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 11-13 §§ och 40 § första stycket. Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 40 a § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas ska 11-13 och 40 §§ tillämpas. Meddelande om att synpunkter får lämnas 41 a § Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till de fusionerande bolagens aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare, eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till de fusionerande bolagen. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som i respektive bolag ska ta ställning till fusionsplanen. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på bolagsstämman i ett bolag, ska det i stället anges att synpunkterna får lämnas till bolaget senast fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. 42 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 14 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen. Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in. I anmälan för registrering ska det lämnas uppgifter om I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen, 2. de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren, 3. hur borgenärer och, i förekommande fall, minoritetsaktieägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas, och 3. hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om dessa förfaranden, och 4. bolagens adresser. När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1-3. I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har upprättat enligt 11, 40 eller 40 a §. 42 a § Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade till planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in fusionsplanen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon översättning inte ges in. 43 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna fusionsplanen ska behandlas. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 53 §. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i det övertagande bolaget, gäller i stället att handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I 57 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. 43 a § De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 41 a § ska läggas fram på den bolagsstämma som avses i 15 §. 45 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 20 § göras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska ansökan i förekommande fall göras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 20 § göras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska ansökan göras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen. Till ansökan ska, utöver det som anges i 20 §, följande handlingar bifogas: 1. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrädare, 2. en kopia av synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 41 a §, och 3. när lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt den lagen. 45 a § Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som anges i 21, 22 och 45 b-45 d §§, att Bolagsverket ska avslå ansökan, om 1. det enligt 36 c § finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion, 2. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 3. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. 45 b § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 45 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av de fusionerande bolagen och får inte ha någon intressekonflikt med något av dem. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt. Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser. Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. 45 c § Den dag som avses i 22 § andra stycket ska vid en gränsöverskridande fusion bestämmas till en tidpunkt som infaller tidigast tre månader efter registreringen av fusionsplanen enligt 14 §. 45 d § Om ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska överlämnas till domstol enligt 23 § och det övertagande bolaget har eller ska ha sitt säte i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, ska ärendet överlämnas till tingsrätten i den ort där styrelsen i det svenska bolag som har gjort ansökan har sitt säte. 45 e § Om Bolagsverket med stöd av 23 § andra stycket eller 45 d § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om 1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och 2. bolaget inte visar att någon fara för att fordran inte ska bli betald inte finns eller att betryggande säkerhet har lämnats. : Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen. 46 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 23 eller 24 § och det eller de svenska bolag som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådant bolag utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har slutligt avgjorts. Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när verket eller en domstol har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 23 eller 45 e §, för varje svenskt bolag som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (fusionsintyg). Ett fusionsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har avgjorts slutligt. Ett fusionsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta. Fusionsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater. Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i annan stat än Sverige Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige 47 § Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in det intyg som avses i 46 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades. Om det övertagande bolaget har sin hemvist i en annan stat än Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in en kopia av fusionsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Detsamma gäller om bolaget vid kombination ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Kopian ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då fusionsintyget utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska Bolagsverket i aktiebolagsregistret föra in uppgift om att det eller de överlåtande svenska bolagen som deltagit i fusionen har upplösts. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i aktiebolagsregistret föra in en uppgift om att det eller de överlåtande svenska bolagen som har deltagit i fusionen har upplösts. Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige 48 § Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i aktiebolagsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den tidpunkt då intyg enligt 46 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget. Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i aktiebolagsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den tidpunkt då fusionsintyget utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget. Bolagsverket får registrera fusionen endast om 1. verket har utfärdat ett intyg enligt 46 § för varje svenskt bolag som deltar i fusionen, 2. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och 3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om 1. avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och 2. det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen. Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registreringen. 48 a § Bolagsverket får registrera fusionen enligt 48 § endast om 1. verket har utfärdat ett fusionsintyg för varje svenskt bolag som deltar i fusionen, 2. verket har fått del av ett fusionsintyg för varje utländskt bolag som deltar i fusionen, 3. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in en kopia av fusionsplanen, och 4. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får fusionen dessutom registreras endast om 1. ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett beslut har fattats, och 2. det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen. Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där det eller de överlåtande bolagen har hemvist om registreringen. 49 § Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 26 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sitt hemvist. Om det övertagande bolaget har sitt hemvist i Sverige, inträder rättsverkningarna vid den tidpunkt då fusionen registreras i aktiebolagsregistret enligt 48 §. Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 26 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sin hemvist. Om det övertagande bolaget har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen av fusionen i aktiebolagsregistret enligt 48 §. Utöver vad som anges i 26 § gäller att de fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som föreligger vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs till det övertagande bolaget. Utöver det som anges i 26 § gäller att 1. aktieägare i överlåtande bolag som utnyttjar sin rätt till inlösen enligt 50 § inte blir aktieägare i det övertagande bolaget, och 2. de fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan övergår till det övertagande bolaget. Aktieägares rätt till inlösen 50 § En aktieägare i ett fusionerande bolag har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i fusionsplanen, om 1. aktieägaren till följd av fusionen skulle bli aktieägare i ett annat bolag som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, och 2. aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna fusionsplanen. En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i fusionsplanen enligt 38 § första stycket 12. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad. Bolaget ska betala ut inlösenbeloppet inom två månader från den tidpunkt då fusionen fick verkan enligt 49 §. Aktieägares rätt till ytterligare ersättning 51 § Om det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utövat sin rätt till inlösen enligt 50 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. 52 § Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som inte har utövat sin rätt till inlösen av aktier enligt 50 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. 53 § En aktieägare som vill ha ersättning enligt 51 eller 52 § får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 51 eller 52 §, gäller detta även mot det övertagande bolaget. 54 § En talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion får inte föras under åberopande av att det utbytesförhållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i dessa avseenden inte uppfyller lagens krav. 51 § Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag tillämpas bestämmelserna i 36-50 §§, dock med följande avvikelser. 55 § Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag tillämpas 36-49 §§, dock med följande avvikelser. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 38 § första stycket 2, 3 och 5. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 38 § första stycket 2, 3, 5 och 12. 2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 11-13, 40 och 41 §§ samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 15 § första stycket ska inte tillämpas. 3. Styrelsen i det överlåtande bolaget behöver inte upprätta någon redogörelse enligt 39 §. 3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller vad som sägs i 34 § andra stycket 1 och 2 i stället för vad som sägs i 26 § första stycket 1-4. 4. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller det som sägs i 34 § andra stycket 1 och 2 i stället för det som sägs i 26 § första stycket 1-4. Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som avses i 11 § andra stycket 1. Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med det innehåll som avses i 11 § andra stycket 1. Denna paragraf gäller också vid andra gränsöverskridande fusioner genom absorption, om 1. samtliga aktier i de bolag som deltar i fusionen direkt eller indirekt innehas av en och samma person, och 2. fusionsvederlag inte ska betalas. 52 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. 56 § En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en fusionsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Om en allmän domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan, ska fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen, eller vid absorption, det eller de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget solidariskt. Om en allmän domstol genom en dom eller ett beslut som har fått laga kraft har bifallit en talan om att ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan ska upphävas, ska fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd för det övertagande bolagets räkning efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, ansvarar de överlåtande bolagen. Vid absorption är det i de fallen det eller de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget som ansvarar solidariskt. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver vad som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller domstol genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 23 eller 24 §. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 23, 24 eller 45 e §. 53 § Utöver det som anges i 16 respektive 43 §, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, fusionsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och dagen för stämman. 57 § Utöver det som anges i 16 och 43 §§ gäller följande. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska fusionsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i fall som avses i 43 §, sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och dagen för stämman. 24 kap. Delning av aktiebolag 24 kap. Delning Vad en delning innebär Allmänna bestämmelser om delning 1 § Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delning). Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag (delning). Delning kan ske genom att 1. det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation, 2. en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. Delning kan ske genom att det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation. Vid en sådan delning ska delningsvederlag utges till aktieägarna i det överlåtande bolaget (fullständig delning). Delning kan också ske genom att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. Vid en sådan delning ska delningsvederlag utges 1. till aktieägarna i det överlåtande bolaget (partiell delning), eller 2. till det överlåtande bolaget (delning genom separation). Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som bildas genom delningen. 2 § Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delningsvederlaget) ska bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen eller av pengar. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier. Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget eller, vid delning genom separation, till det överlåtande bolaget (delningsvederlaget) ska bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen eller av pengar. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier. 5 § Om enligt delningsplanen en skuld som åvilar det överlåtande bolaget genom delningen skall överföras till ett övertagande bolag, svarar det senare bolaget efter delningen för skulden utan någon begränsning. Förmår det övertagande bolaget inte betala skulden, svarar de övriga övertagande bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp som för varje bolag motsvarar det verkliga värdet av den nettobehållning som har tilldelats bolaget vid delningen. Vid delning enligt 1 § andra stycket 2 svarar dessutom det överlåtande bolaget, dock högst med ett belopp som motsvarar det verkliga värdet av vad som har behållits av bolaget vid delningen. Om en skuld som det överlåtande bolaget har, genom delningen, i enlighet med delningsplanen, ska överföras till ett övertagande bolag, ansvarar det senare bolaget efter delningen för skulden utan någon begränsning. Om det övertagande bolaget inte förmår att betala skulden, ansvarar de övriga övertagande bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp som för varje bolag motsvarar det verkliga värdet av den nettobehållning som har tilldelats bolaget vid delningen. Vid partiell delning och delning genom separation ansvarar dessutom det överlåtande bolaget för skulden, dock högst med ett belopp som motsvarar det verkliga värdet av vad som har behållits av bolaget vid delningen. Om en skuld som åvilar det överlåtande bolaget inte behandlas i delningsplanen, svarar de övertagande bolagen eller, vid delning enligt 1 § andra stycket 2, det eller de övertagande bolagen och det överlåtande bolaget för skulden solidariskt och utan begränsning. Om en skuld som det överlåtande bolaget har inte behandlas i delningsplanen ansvarar de övertagande bolagen eller, vid partiell delning och delning genom separation, det eller de övertagande bolagen och det överlåtande bolaget för skulden solidariskt och utan begränsning. 8 § I delningsplanen ska det för varje bolag anges 1. företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte, 2. en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen eller, vid delning enligt 1 § andra stycket 2, behållas av det överlåtande bolaget med uppgift om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde, 2. en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen och, vid partiell delning eller delning genom separation, behållas av det överlåtande bolaget med uppgifter om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde, 3. hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas för ett angivet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersättning som ska lämnas som delningsvederlag, 4. den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av delningsvederlaget, 5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som delningsvederlag medför rätt till utdelning i övertagande bolag, 6. den planerade tidpunkten för upplösningen av det överlåtande bolaget, om detta ska upplösas, 7. vilka rättigheter i övertagande bolag som ska tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av delningen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 13 §, 9. om någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av övertagande bolag som bildas i samband med delningen, och 10. kostnaderna för delningen och hur dessa ska fördelas på deltagande bolag. 13 § För vart och ett av de deltagande bolagen ska delningsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. I yttrandena ska det särskilt anges, 1. vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin granskning har funnit att delningen medför fara för att borgenärerna i ett övertagande bolag inte ska få sina fordringar betalda, 2. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapital, och 3. vid delning enligt 1 § andra stycket 2: om det efter delningen fortfarande finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande bolaget. 3. vid partiell delning och delning genom separation: om det efter delningen fortfarande finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande bolaget. Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket. Revisorernas yttranden ska fogas till delningsplanen. Revisorernas yttranden ska bifogas till delningsplanen. När delningsplanen skall underställas bolagsstämman Bolagsstämmans godkännande av delningsplanen 17 § Delningsplanen ska underställas bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Delningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande bolag begär det, ska delningsplanen underställas även bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgift att delningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande bolag begär det, ska delningsplanen även läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att delningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om planens registrering har kungjorts. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om delningsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen. Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget. Första-tredje styckena gäller inte vid delning, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen. Första-tredje styckena gäller inte vid en delning där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen. Ändringar i bolagsordningen 17 a § Om delningen innebär att det behövs ändringar i bolagsordningen, ska dessa beslutas senast vid den bolagsstämma där delningsplanen godkänns. Om delningsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i bolagsordningen beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. 22 § Det överlåtande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om delningsplanen har registrerats enligt 16 §, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Det överlåtande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om delningsplanen har registrerats enligt 16 §, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1. en kopia av delningsplanen med de handlingar som är bifogade till den, 2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 21 § och, i de fall delningsplanen enligt 16 § andra stycket inte behöver ges in för registrering, att samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen, och 3. en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 17 §. Följande handlingar ska fogas till ansökan: 1. en kopia av delningsplanen, 2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 21 § och, i sådana fall som avses i 16 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen, och 3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som avses i 17 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas. Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det. Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. 23 § Bolagsverket skall avslå en ansökan enligt 22 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 22 § 1. vid samtliga slag av delning: om delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 1. vid samtliga slag av delning: om delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning eller mot bolagsordningen, 2. vid samtliga slag av delning: om delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte utvisar att den del av det överlåtande bolaget som skall övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital, 3. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte visar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital, 4. vid delning enligt 1 § andra stycket 2: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte utvisar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet. 4. vid partiell delning och delning genom separation: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte visar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader. 27 § Styrelserna för de övertagande bolagen ska gemensamt anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret. För bolag som tidigare är införda i aktiebolagsregistret, ska anmälan även innehålla uppgift om aktiekapitalets ökning. Om bolaget ska nybildas i samband med delningen, ska i anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget. Styrelserna för de övertagande bolagen ska gemensamt anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret. För bolag som tidigare är införda i aktiebolagsregistret ska anmälan även innehålla en uppgift om aktiekapitalets ökning. För bolag som nybildas i samband med delningen, ska det i anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet av delningsplanen eller, när tillstånd har lämnats av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa delningsplanen eller, när tillstånd har lämnats av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen. Bestämmelserna om att delningen i vissa fall inte får registreras i 53 § andra stycket ska tillämpas, om 1. något av de bolag som deltar i delningen, eller något annat bolag som genom delning eller fusion har gått upp i något av dessa bolag, tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning, 2. den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. 28 § När en anmälan om delning enligt 27 § registreras, inträder följande rättsverkningar. När en anmälan om delning enligt 27 § registreras, inträder följande rättsverkningar: 1. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1-3 §§ som har samband med delningen övergår till det eller de övertagande bolagen i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen. 1. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1-3 §§ som har samband med delningen övergår till det eller de övertagande bolagen i enlighet med det som har angetts i delningsplanen. 2. Aktieägare i det överlåtande bolaget blir aktieägare i övertagande bolag. 2. Vid fullständig delning och partiell delning blir aktieägare i det överlåtande bolaget aktieägare i övertagande bolag. Vid delning genom separation blir överlåtande bolag aktieägare i övertagande bolag. 3. Överlåtande bolag, som ska upplösas genom delningen, är upplöst. 4. Övertagande bolag, som ska bildas genom delningen, anses bildade. Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i överlåtande bolag som har upplösts genom delningen begära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar. Trots första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i överlåtande bolag som har upplösts genom delningen begära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma för behandling av en fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar. Gränsöverskridande delning Vad en gränsöverskridande delning innebär 30 § Ett svenskt aktiebolag får delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas helt eller delvis av en eller flera motsvarande juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet under förutsättning att minst en av dessa ska ha sin hemvist utanför Sverige (gränsöverskridande delning). Vid en gränsöverskridande delning ska varje övertagande bolag vara en juridisk person som bildas genom delningen. Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande delning 31 § Följande allmänna bestämmelser om delning i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande delning: - 1 § första-tredje styckena om vad en delning innebär, - 2 § om delningsvederlag, - 4 § om delning när det överlåtande bolaget har gått i likvidation, - 5 § första stycket om övertagande bolags betalningsansvar, - 6 § om särskilda rättighetshavares ställning, och - 32 § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande delning. För en gränsöverskridande delning gäller vidare följande bestämmelser om förfarandet: - 33 och 34 §§ om delningsplan - 35-37 §§ om styrelseredogörelse, - 12 § om kompletterande information, - 13-15 och 38 §§ om revisorsgranskning av delningsplanen, - 39 § om meddelande om att synpunkter får lämnas, - 16 § första stycket, 40 § och 41 § om registrering av delningsplanen, - 42, 43 och 62 §§ om tillhandahållande av delningsplanen, - 43 § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande enligt 39 §, - 17 § första stycket om att delningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget, - 17 a § om ändringar i bolagsordningen, - 19 § första, andra och fjärde styckena om majoritetskrav m.m., - 20 § om när frågan om delning faller, - 44 § om villkorat beslut om godkännande av delningsplanen, - 21 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer, - 22, 23, 45, 47 och 48 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen, - 47 § om förordnande av oberoende sakkunnig, - 24 § om kallelse på bolagens borgenärer, - 25 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa delningsplanen, - 49 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa delningsplanen, - 50 § om utfärdande av delningsintyg, - 51-53 §§ om registrering av delningen, - 28 och 54 §§ om delningens rättsverkningar, - 29 § om när frågan om delning faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 27 § ska avse 51 §, och - 60 § om särskilda bestämmelser vid delning genom separation. Vid en gränsöverskridande delning gäller vidare följande bestämmelser om aktieägares rättigheter: - 55 § om aktieägares rätt till inlösen, och - 56-58 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning. Särskilda begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskridande delning 32 § Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande delning om det 1. är i konkurs, 2. genomgår företagsrekonstruktion, eller 3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §. Delningsplan 33 § Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlåtande bolaget upprätta en delningsplan. Styrelsen ska underteckna delningsplanen. Om ett övertagande bolag ska bildas i Sverige i samband med delningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund. 34 § En delningsplan enligt 33 § ska innehålla uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt för övertagande bolag, 2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontantersättning, 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag, 4. den föreslagna tidsplanen för delningen, 5. den gränsöverskridande delningens sannolika följder för sysselsättningen, 6. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i övertagande bolag, 7. från vilken tidpunkt som transaktioner i det överlåtande bolaget bokföringsmässigt ska anses ingå i övertagande bolag, 8. vilka rättigheter i övertagande bolag som innehavare av särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna, 9. arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot eller verkställande direktör i det överlåtande bolaget, 10. stiftelseurkunder och bolagsordningar för övertagande bolag som bildas genom delningen och, vid en partiell delning eller en delning genom separation, eventuella ändringar i det överlåtande bolagets bolagsordning, 11. en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som vid fullständig delning ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen och, vid partiell delning eller delning genom separation, behållas av det överlåtande bolaget, med uppgifter om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde samt hur de tillgångar eller skulder som inte är uttryckligen fördelade ska behandlas, 12. den eller de tillämpade metoderna för värderingen, 13. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för delningen, 14. specifika krav som gäller för tilldelningen av aktier och värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag och skälen för dessa, 15. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 53 § med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som en inlösenanmälan ska skickas till. Delningsplanen ska också innehålla uppgifter om 1. de säkerheter som det överlåtande bolagets borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och 2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i övertagande bolag, om en sådan process ska genomföras. Styrelsens redogörelse 35 § Styrelsen i det överlåtande bolaget ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om delningen är lämplig för bolaget. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av delningens konsekvenser för den framtida verksamheten och för bolagets borgenärer. I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktieägarna enligt 36 § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 37 §. I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Om det enligt 36 § andra stycket och 37 § andra stycket inte krävs att vare sig ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna upprättas, får styrelsen helt avstå från att upprätta en redogörelse. Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte. 36 § I avsnittet för aktieägarna enligt 35 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. aktiernas utbytesförhållande och, i de fall en kontantersättning erbjuds, storleken på ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma dessa, 2. delningens konsekvenser för aktieägarna, 3. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 55 § och den metod som har använts för att bestämma det, och 4. hur en aktieägare ska göra för att utöva rätten till inlösen enligt 55 § och ytterligare ersättning enligt 56-58 §§. Något avsnitt för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till det. 37 § I avsnittet för arbetstagarna enligt 35 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. delningens konsekvenser för anställningsförhållanden och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa, 2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, och 3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag. Något avsnitt för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse. Revisorsgranskning 38 § Vid en gränsöverskridande delning ska revisorsgranskningen enligt 13 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 35-37 §§. Revisorsyttrandet ska innehålla ett utlåtande om huruvida redogörelsen är komplett och uppfyller de krav som anges i de paragraferna. Revisorsyttrandet ska även innehålla ett utlåtande om huruvida aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen och det erbjudna inlösenbeloppet är lämpliga. Uppgifter ska också lämnas om 1. den eller de metoder som har använts för att fastställa utbytesförhållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet, 2. huruvida de använda metoderna är lämpliga för att fastställa utbytesförhållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet, och 3. särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några. Det som sägs i 13 § andra stycket 2 gäller inte i fråga om ett övertagande bolag som ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Meddelande om att synpunkter får lämnas 39 § Till delningsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till det överlåtande bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare, eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till delningsplanen. Registrering av delningsplanen 40 § Vid registrering av en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller följande utöver det som anges i 16 § första stycket. I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt form, företagsnamn och säte som föreslås för övertagande bolag, 2. det överlåtande bolagets organisationsnummer, 3. hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om dessa förfaranden, och 4. bolagens adresser. När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i andra stycket 1-3. I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor har upprättat enligt 13 eller 38 §. 41 § Om delningsplanen eller de handlingar som är bifogade till planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon översättning inte ges in. Tillhandahållande av delningsplanen 42 § Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlåtande bolaget hålla delningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 35 § tillgängliga för aktieägarna och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna delningsplanen ska behandlas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I 62 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. 43 § De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 39 § ska läggas fram på den bolagsstämma som avses i 17 §. Villkorat beslut om godkännande av delningsplanen 44 § Bolagsstämman i det överlåtande bolaget får villkora beslutet om att godkänna delningsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget. Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen 45 § Till ansökan ska, utöver det som anges i 22 §, följande handlingar bifogas: 1. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrädare, 2. en kopia av synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 39 §, och 3. när lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt den lagen. 46 § Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller följande, utöver det som anges i 22-24 §§. Bolagsverket ska avslå ansökan, om 1. det enligt 32 § finns hinder mot att det överlåtande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning, 2. delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 3. delningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. 47 § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 45 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av det överlåtande bolaget och får inte ha någon intressekonflikt med det. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt. Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser. Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. 48 § Den dag som avses i 24 § andra stycket ska vid en gränsöverskridande delning bestämmas till en tidpunkt som infaller tidigast tre månader efter registreringen av delningsplanen enligt 16 §. 49 § Om Bolagsverket med stöd av 25 § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om 1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att delningen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och 2. bolaget inte visar att någon fara för att fordran inte ska bli betald inte finns eller att betryggande säkerhet har lämnats. Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa delningsplanen. Utfärdande av delningsintyg 50 § Vid en gränsöverskridande delning ska Bolagsverket, när verket eller en domstol har gett tillstånd att verkställa delningsplanen enligt 25 eller 48 §, för det överlåtande bolaget utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (delningsintyg). Ett delningsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna delningsplanen och målet inte har avgjorts slutligt. Ett delningsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta. Delningsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater. Registrering av en delning när ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige 51 § När ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige ska det överlåtande bolaget inför registreringen av delningen ge in en kopia av delningsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Handlingen ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då delningsintyget utfärdades. Efter underrättelse från behöriga utländska myndigheter om att samtliga övertagande bolag har registrerats, ska Bolagsverket föra in en uppgift om delningen och om datum för registreringen i aktiebolagsregistret. Vid fullständig delning ska verket i registret också föra in en uppgift om att det överlåtande bolaget har upplösts genom delningen och en uppgift om datum för upplösningen. Verket ska underrätta den eller de utländska myndigheterna om registreringen. Registrering av en delning när ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i Sverige 52 § Om ett övertagande bolag efter en gränsöverskridande delning ska ha sin hemvist i Sverige, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan i det överlåtande bolaget anmäla det övertagande bolaget för registrering hos Bolagsverket inom sex månader från den tidpunkt då delningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget. Till anmälan ska följande handlingar bifogas: 1. en kopia av delningsplanen, 2. ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det överlåtande bolaget har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det övertagande svenska aktiebolaget. 53 § Bolagsverket får registrera ett övertagande bolag enligt 52 § endast om 1. verket har fått del av ett delningsintyg, 2. det överlåtande bolaget har gett in de uppgifter och handlingar som avses i 52 §, 3. bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra författningar, 4. det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kraven i 1 kap. 4 och 5 §§, och 5. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får delningen dessutom registreras endast om 1. ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett beslut har fattats, och 2. det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen. Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myndigheten i den stat där det överlåtande bolaget har sin hemvist om registreringen. Delningens rättsverkningar 54 § Vid en gränsöverskridande delning uppkommer de rättsverkningar som avses i 28 § första stycket vid den tidpunkt som fastställts i den stat där det överlåtande bolaget har eller har haft sin hemvist. Vid delning av ett svenskt aktiebolag inträder rättsverkningarna vid den tidpunkt då delningen registreras enligt 51 §. Utöver det som anges i 28 § gäller följande: 1. Aktieägare i det överlåtande bolaget som utnyttjar sin rätt till inlösen enligt 55 § blir inte aktieägare i övertagande bolag. 2. Det överlåtande bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan övergår till övertagande bolag. 3. Tillgångar och skulder som inte har fördelats i delningsplanen övergår till övertagande bolag i proportion till den andel av nettotillgångarna som tilldelats respektive bolag genom delningsplanen. Aktieägares rätt till inlösen 55 § En aktieägare i det överlåtande bolaget har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i delningsplanen, om 1. aktieägaren till följd av delningen skulle bli aktieägare i ett annat bolag som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, och 2. aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna delningsplanen. En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av delningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i delningsplanen enligt 34 § första stycket 15. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad. Bolaget ska betala ut inlösenbeloppet inom två månader från den tidpunkt då delningen fick verkan enligt 54 §. Aktieägares rätt till ytterligare ersättning 56 § Om det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utövat sin rätt till inlösen enligt 55 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. 57 § Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som inte har utövat sin rätt till inlösen enligt 55 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. 58 § En aktieägare som vill ha ersättning enligt 56 eller 57 § får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna delningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 56 eller 57 §, gäller detta även mot övertagande bolag. 59 § En talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning får inte föras under åberopande av att det utbytesförhållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i dessa avseenden inte uppfyller lagens krav. Särskilda bestämmelser vid delning genom separation 60 § Vid en gränsöverskridande delning genom separation ska följande bestämmelser i detta kapitel inte tillämpas: - 34 § första stycket 2, 3, 6, 8, 14 och 15 om innehållet i delningsplanen, - 35-37 §§ om styrelsens redogörelse, och - 55-58 §§ om aktieägares rätt till inlösen och ytterligare ersättning. Dessutom får revisorernas granskning och yttranden begränsas till de omständigheter som anges i 13 § andra stycket. 30 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplan skall i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. 61 § En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en delningsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Om allmän domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en delningsplan, skall delningen gå åter även om det överlåtande bolaget har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på övertagande bolags vägnar efter det att det överlåtande bolaget har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar det överlåtande bolaget och de övertagande bolagen solidariskt. Om en allmän domstol genom en dom eller ett beslut som har fått laga kraft har bifallit en talan om att ett stämmobeslut om att godkänna en delningsplan ska upphävas, ska delningen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd för det övertagande bolagets räkning efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar ansvarar överlåtande och övertagande bolag solidariskt. I fråga om ett beslut att godkänna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa delningsplanen enligt 25 eller 47 §. 31 § Utöver det som anges i 18 §, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, delningsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och dagen för stämman. 62 § Utöver det som anges i 18 och 42 §§ gäller följande. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska delningsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i ett fall som avses i 42 §, sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och dagen för stämman. 24 a kap. Gränsöverskridande ombildning Vad en gränsöverskridande ombildning innebär 1 § Ett svenskt aktiebolag får ombildas till en motsvarande juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande ombildning). En gränsöverskridande ombildning sker genom att ett aktiebolag, utan att upplösas överför sitt registrerade säte till en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och ombildas till ett bolag som omfattas av lagstiftningen i den staten. Begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskridande ombildning 2 § Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning, om det 1. är i konkurs, 2. genomgår företagsrekonstruktion, 3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §, eller 4. är i likvidation på annan grund och skifte av bolagets tillgångar har påbörjats. Särskilda rättighetshavares ställning 3 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i det bolag som ska ombildas ska ha minst motsvarande rättigheter i det ombildade bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt ombildningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av bolaget. Ombildningsplan 4 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en plan för ombildningen. Styrelsen ska underteckna ombildningsplanen. 5 § En ombildningsplan ska innehålla uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för det bolag som ska ombildas, 2. form, företagsnamn och säte för bolaget efter ombildning, 3. den föreslagna tidsplanen för ombildningen, 4. vilka rättigheter i bolaget efter ombildning som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i aktiebolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna, 5. arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot eller verkställande direktör, 6. eventuella stimulansåtgärder som bolaget har varit föremål för eller subventioner som bolaget har mottagit under de senaste fem åren, 7. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 34 § med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som inlösenanmälan ska skickas till, och 8. ombildningens sannolika följder för sysselsättningen. Ombildningsplanen ska också innehålla uppgifter om 1. de säkerheter som bolagets borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och 2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget, om en sådan process ska genomföras. Till ombildningsplanen ska, i förekommande fall, bifogas den handling som utgör stiftelseurkund för det ombildade bolaget samt bolagsordningen för det ombildade bolaget. Styrelsens redogörelse 6 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om ombildningen är lämplig för bolaget. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av ombildningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och för dess borgenärer. I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktieägarna enligt 7 § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 8 §. I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Om det av 7 § andra stycket och 8 § andra stycket följer att varken ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna behöver upprättas, får styrelsen helt avstå från att upprätta en redogörelse. Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte. 7 § I avsnittet för aktieägarna enligt 6 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. ombildningens konsekvenser för aktieägarna, 2. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 34 § och den metod som har använts för att bestämma det, 3. hur en aktieägare ska göra för att utöva rätten till inlösen och ytterligare ersättning enligt 35 och 36 §§. Något avsnitt för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till det. 8 § I avsnittet för arbetstagarna enligt 6 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. ombildningens konsekvenser för anställningsförhållanden och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa, 2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, och 3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag. Något avsnitt för arbetstagare krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse. Revisorsgranskning 9 § Ombildningsplanen och styrelsens redogörelse ska granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorn eller revisorerna ska upprätta ett yttrande över granskningen. Revisorsyttrandet ska bifogas ombildningsplanen. Det ska innehålla ett utlåtande om huruvida styrelsens redogörelse är komplett och uppfyller de krav som framgår av 6-8 §§. Revisorsyttrandet ska även innehålla ett utlåtande om huruvida det erbjudna inlösenbeloppet är lämpligt. Uppgifter ska också lämnas om 1. den eller de metoder som har använts för att fastställa inlösenbeloppet, 2. huruvida de använda metoderna är lämpliga för att fastställa inlösenbeloppet, och 3. särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några. Första och andra styckena behöver inte tillämpas om samtliga aktieägare i det bolag som ska ombildas har samtyckt till det. 10 § En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte utses, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisor. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 9 § gäller 9 kap. 40, 45 och 46 §§. 11 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i det bolag som ska ombildas ska ge varje revisor som utför granskning enligt 9 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 9 § mot övriga sådana revisorer. Meddelande om att synpunkter får lämnas 12 § Till ombildningsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare, eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska det anges att synpunkterna senast får lämnas på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till ombildningsplanen. Registrering av ombildningsplanen 13 § Det bolag som ska ombildas ska ge in ombildningsplanen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. En uppgift om registreringen ska kungöras enligt 27 kap. 3 §. Kungörelsen ska innehålla de uppgifter som avses i andra stycket 1-3. I kungörelsen ska det också lämnas uppgift om var planen hålls tillgänglig, om den inte kungörs i sin helhet. I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för bolaget, 2. det register där bolaget är registrerat och det nummer som används för identifiering i registret, 3. hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om dessa förfaranden, och 4. bolagets adress. I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor lämnar enligt 9 §. 14 § Om ombildningsplanen eller de handlingar som är bifogade till planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in ombildningsplanen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in. Tillhandahållande av ombildningsplanen 15 § Styrelsen ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 6 § tillgängliga för aktieägarna och för arbetstagarnas företrädare, eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna ombildningsplanen ska behandlas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I 39 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. 16 § De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 12 § ska läggas fram på den bolagsstämma som avses i 17 §. Bolagsstämmans godkännande av ombildningsplanen 17 § Ombildningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att en uppgift om att ombildningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Ändringar i bolagsordningen 18 § Vid den bolagsstämma som godkänner ombildningsplanen ska det också beslutas om det innehåll som bolagsordningen ska ha efter ombildningen. Villkorat beslut om godkännande av ombildningsplanen 19 § Bolagsstämman i det bolag som ska ombildas får villkora beslutet att godkänna ombildningsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget. Majoritetskrav 20 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av ombildningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Om det finns aktier av olika slag i bolaget tillämpas första stycket även inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman. Underrättelse till bolagets kända borgenärer 21 § När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget ska bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla en uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen och en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att ombildningsplanen verkställs. Någon underrättelse behöver inte skickas till borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen 22 § Det bolag som ska ombildas ska ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget och senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1. en kopia av ombildningsplanen med de handlingar som är bifogade till den, 2. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrädare, 3. en kopia av synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 12 §, 4. en kopia av protokollet från den bolagsstämma som avses i 17 §, 5. när lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt den lagen, och 6. intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 21 §. Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det. Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. 23 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 22 § om 1. ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning eller mot bolagsordningen, 2. det enligt 2 § finns hinder mot att bolaget genomför en gränsöverskridande ombildning, 3. ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 4. ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, men något sådant förfarande inte har inletts. 24 § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 22 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap, får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av bolaget och får inte ha någon intressekonflikt med det. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt. Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser. Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Kallelse på bolagets borgenärer 25 § Bolagsverket ska kalla bolagets borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 22 §. Verket ska dock inte kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Denna dag får bestämmas till en tidpunkt som infaller tidigast tre månader efter registreringen av ombildningsplanen enligt 13 §. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att borgenären, om han eller hon inte motsätter sig ansökan, ska anses ha medgett den. Bolagsverket ska så snart som möjligt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket. När Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen 26 § Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt 25 § motsätter sig ansökan inom utsatt tid, ska Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där styrelsen i bolaget har sitt säte. När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen 27 § Om Bolagsverket med stöd av 26 § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en ombildningsplan till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om 1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att ombildningen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och 2. bolaget inte visar att någon fara för att fordran inte ska bli betald inte finns eller att betryggande säkerhet har lämnats. Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Utfärdande av ombildningsintyg 28 § När Bolagsverket eller en domstol har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 26 eller 27 §, ska Bolagsverket för bolaget utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (ombildningsintyg). Ett ombildningsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen och målet inte har avgjorts slutligt. Ett ombildningsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta. Ombildningsintyget ska tillhandahållas den behöriga myndigheten i den stat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt registrerade säte. Registrering av en ombildning av ett svenskt aktiebolag 29 § Inför registreringen av ombildningen ska bolaget ge in en kopia av ombildningsplanen till den behöriga myndigheten i den stat där bolaget ska ha sitt säte. Handlingen ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då ombildningsintyget utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att ombildningen har ägt rum, ska Bolagsverket föra in en uppgift om ombildningen och om datum för registreringen i aktiebolagsregistret. Anmälan för registrering vid en ombildning av en utländsk juridisk person 30 § Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan i det bolag som ska ombildas anmäla ombildningen för registrering hos Bolagsverket inom sex månader från den tidpunkt då ombildningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det ombildade bolaget. Till anmälan ska följande handlingar bifogas: 1. en kopia av ombildningsplanen, 2. ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det svenska aktiebolaget. Bolagsverkets kontroll och registrering vid en ombildning av en utländsk juridisk person 31 § Bolagsverket får registrera en ombildning enligt 30 § endast om 1. verket har fått del av ett ombildningsintyg, 2. det bolag som ska ombildas har gett in de uppgifter och handlingar som avses i 30 §, 3. bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra författningar, 4. det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kraven i 1 kap. 4 och 5 §§, och 5. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får ombildningen dessutom registreras endast om 1. ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett beslut har fattats, och 2. det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen. Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myndigheten i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist om registreringen. Ombildningens rättsverkningar 32 § Vid ombildningen uppkommer följande rättsverkningar. 1. Det ombildade bolaget får sitt registrerade säte i en annan medlemsstat och får en ändrad rättslig form enligt lagstiftningen i den staten. 2. Bolagets tillgångar och skulder övergår till att vara det ombildade bolagets tillgångar och skulder. 3. Aktieägare i bolaget fortsätter att vara aktieägare i det ombildade bolaget, om de inte utnyttjar sin rätt till inlösen enligt 34 §. 4. Bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande ombildningen får verkan övergår till att vara det ombildade bolagets rättigheter och skyldigheter. Rättsverkningarna uppkommer vid den tidpunkt som har fastställts i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist. Om bolaget ska ha sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid den tidpunkt då ombildningen registreras i aktiebolagsregistret enligt 31 §. När frågan om ombildning faller 33 § Bolagsverket ska förklara att frågan om ombildning har fallit, om 1. ansökan enligt 22 § om tillstånd att verkställa ombildningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller ansökan har avslagits genom ett beslut som har fått laga kraft, 2. anmälan enligt 30 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 3. Bolagsverket genom beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 30 § eller har vägrat registrering enligt 31 §. Aktieägares rätt till inlösen 34 § En aktieägare i ett bolag som ska ombildas har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i ombildningsplanen, om aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna ombildningsplanen. En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av ombildningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i ombildningsplanen enligt 5 §. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad. Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den tidpunkt då ombildningen fick verkan enligt 32 §. Aktieägares rätt till ytterligare ersättning 35 § Om det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 34 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning. En aktieägare som vill ha ersättning enligt första stycket får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. 36 § En talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en ombildningsplan får inte föras under åberopande av att det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats om inlösenbeloppet inte uppfyller lagens krav. Borgenärers rätt att väcka talan i Sverige efter det att ombildningen fått verkan 37 § Den som har en fordran på ett svenskt aktiebolag som har ombildats enligt detta kapitel får väcka talan mot det ombildade bolaget vid rätten i den ort där styrelsen hade sitt säte före ombildningen, om fordran uppkom före det att uppgiften om registrering av ombildningsplanen kungjordes enligt 13 § första stycket. Om talan inte väcks inom två år från den tidpunkt då ombildningen fick verkan i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist, är rätten att väcka talan med stöd av första stycket förlorad. Ogiltighet 38 § En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en ombildningsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. I fråga om ett beslut att godkänna en ombildningsplan gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 26 eller 27 §. Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av ombildningsplanen i vissa publika aktiebolag 39 § Utöver det som anges i 15 § första stycket andra meningen gäller att ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och dagen för stämman. 29 kap. 2 § En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans eller hennes medhjälpare. I de fall som avses i 9 kap. 44 § och 46 § andra stycket samt 10 kap. 18 § andra stycket denna lag samt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism svarar dock revisorn, lekmannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga. En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som hans eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de fall som avses i 9 kap. 44 § och 46 § andra stycket och 10 kap. 18 § andra stycket denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ansvarar dock revisorn, lekmannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga. Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller granskningen som är ersättningsskyldiga. Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga. Första och andra styckena gäller även för den revisor eller oberoende sakkunnig som utför granskning i samband med ett gränsöverskridande förfarande enligt 23, 24 eller 24 a kap. 31 kap. 2 § Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §, 2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §, 2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 § eller 24 a kap. 22 §, 3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit, 3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap. 33 § att förklara att frågan om fusion, delning eller ombildning har fallit, 4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 24 kap. 50 § eller 24 a kap. 28 §, 5. beslut om betalningsskyldighet enligt 23 kap. 45 b § andra stycket, 24 kap. 47 § andra stycket eller 24 a kap. 24 § andra stycket, 5. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket, 6. beslut enligt 27 kap. 6 § eller 6 a § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress, 7. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. 6. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket, 7. beslut enligt 27 kap. 6 § eller 6 a § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress, 8. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 9. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet. 32 kap. Gränsöverskridande ombildning 12 a § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning enligt 24 a kap. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar dels att 16 kap. 20 och 48 §§ och 23 kap. 4 § ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 16 kap. 48 § och 23 kap. 4 § ska utgå, dels att 7 kap. 2 och 44 §§, 16 kap. 14, 18, 24, 30, 32, 33, 37-39, 41, 42-45, 47 och 51 §§, 21 kap. 2 § och 23 kap. 1 § och rubriken närmast före 16 kap. 30 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas 13 nya paragrafer, 6 kap. 39 a § och 16 kap. 13 a, 30 a, 30 b, 33 a, 33 b, 36 a, 39 a och 41 a-41 e §§, och närmast före 16 kap. 30 a, 30 b och 36 a §§ nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 6 kap. 39 a § Vid ett beslut av föreningsstämman att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion ska föreningen i protokollet eller i en bilaga till protokollet anteckna vilka medlemmar som har röstat mot förslaget att godkänna planen. 7 kap. 2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Om inte något annat följer av dessa lagar eller denna lag, ska arbetstagarrepresentanter jämställas med styrelseledamöter när denna lag tillämpas. Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Om inte något annat följer av dessa lagar eller denna lag, ska arbetstagarrepresentanter jämställas med styrelseledamöter när denna lag tillämpas. När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i stadgarna, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med. Det som anges i stadgarna om tiden för styrelseledamöters och styrelsesuppleanters uppdrag ska inte gälla för sådana arbetstagarrepresentanter. 44 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla 1. föreningens postadress, 2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, och 3. hur föreningens firma tecknas och vem som har firmateckningsrätt. Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgifter om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges. Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgifter om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, ska detta anges. Även den som anmälan gäller har rätt att göra en anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång. 16 kap. Ändringar i stadgarna 13 a § Om fusionen medför att det behövs ändringar i stadgarna, ska dessa beslutas senast vid den föreningsstämma där fusionsplanen godkänns. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i stadgarna beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. 14 § Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till stämman innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen. Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den stämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt andra stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. 18 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 §, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 §, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen med de handlingar som är bifogade till den, 2. intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 17 § och, i de fall fusionsplanen enligt 12 § andra stycket inte behöver ges in för registrering, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och 3. en kopia av protokollen från de föreningsstämmor som avses i 13 §. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen, 2. intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 17 § och, i ett sådant fall som avses i 12 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och 3. en kopia av protokollen från de föreningsstämmor som avses i 13 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det. Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det. Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. 24 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen för registrering även anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om 1. någon av de föreningar som deltar i fusionen, eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, 2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. 3. någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Tillämpliga bestämmelser Vad en gränsöverskridande fusion innebär 30 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person (utländsk förening) med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. I fråga om en gränsöverskridande fusion gäller - 1 § om vad en fusion innebär, - 3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation, - 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, - 31 och 32 §§ om fusionsplan, - 33 § om styrelsernas redogörelser, - 8 § om kompletterande information, - 10, 11 och 34-36 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §, - 12 § första stycket och 37 och 38 §§ om registrering av fusionsplanen, - 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman, - 14 § andra stycket och 39 § om tillhandahållande av fusionsplanen, - 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, - 40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, - 17 § om underrättelse till kända borgenärer, - 18-20 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer, - 22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 42 § om utfärdande av fusionsintyg, - 43-46 §§ om registrering, - 25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar, - 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § i stället ska avse 44 §, - 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap, - 48 § om särskilt bokslut. Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion 30 a § Följande allmänna bestämmelser om fusion i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande fusion: - 1 § om vad en fusion innebär, - 3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation, - 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, och - 30 b § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion. För en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om förfarandet: - 31 och 32 §§ om fusionsplan, - 33-33 b §§ om styrelseredogörelse, - 8 § om kompletterande information, - 10, 11 och 34-36 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §, - 36 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas, - 12 § första stycket och 37 och 38 §§ om registrering av fusionsplanen, - 39 § om tillhandahållande av fusionsplanen, - 39 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande enligt 36 a §, - 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas av föreningsstämman, - 13 a § om ändringar i stadgarna, - 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, - 40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, - 17 § om underrättelse till föreningens kända borgenärer, - 18-20 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 21 och 41 c §§ om kallelse på föreningarnas borgenärer, - 22 och 41 a §§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 41 d och 41 e §§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, - 42 § om utfärdande av fusionsintyg, - 43-45 §§ om registrering, - 25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar, - 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § i stället ska avse 44 §, och - 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap. Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion 30 b § En ekonomisk förening får inte delta i en gränsöverskridande fusion, om den 1. är i konkurs, 2. genomgår företagsrekonstruktion, eller 3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 17 kap. 11 eller 16 §. 32 § En fusionsplan enligt 31 § ska innehålla uppgifter om 1. de fusionerande föreningarnas form, företagsnamn och säte, 2. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant betalning, 2. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant ersättning, 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande värdepapper i den övertagande föreningen, 4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen, 5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor som andelar och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande föreningen, 6. från vilken tidpunkt som de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen, 7. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av särskilda rättigheter i den överlåtande föreningen ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna, 8. arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 34 § eller 35 § första stycket 2, 8. arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare, 9. stadgarna för den övertagande föreningen, 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen. 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen, och 12. rätten till uppsägning av medlemskap enligt 27 §. I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla en uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas. Fusionsplanen ska också innehålla uppgifter om 1. de säkerheter som föreningarnas borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och 2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen, om en sådan process ska genomföras. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om den övertagande föreningens form, företagsnamn och säte. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om den övertagande föreningens form, företagsnamn och säte samt om vilken handling som utgör stiftelseurkund eller motsvarande handlingar för bildande av den övertagande föreningen. 33 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska det också anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som beaktades när villkoren för fusionen bestämdes. Redogörelsen ska även innehålla uppgifter om fusionens sannolika konsekvenser för medlemmar, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska det bifogas till redogörelsen. Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om fusionen är lämplig för föreningarna. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av fusionens konsekvenser för föreningens framtida verksamhet och för dess borgenärer. I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för medlemmarna enligt 33 a § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 33 b §. I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för medlemmarna respektive arbetstagarna. Om det av 33 a § andra stycket och 33 b § andra stycket följer att varken ett avsnitt för medlemmarna eller ett avsnitt för arbetstagarna behöver upprättas, får styrelsen helt avstå från att upprätta en redogörelse. Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera medlemmarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte. 33 a § I avsnittet för medlemmarna enligt 33 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening samt den metod som har använts för att bestämma dessa, 2. fusionens konsekvenser för medlemmarna, och 3. hur medlemmarna ska gå till väga för att utöva sin rätt till uppsägning av medlemskapet enligt 27 §. Något avsnitt för medlemmarna krävs inte om samtliga medlemmar i föreningen samtycker till det. 33 b § I avsnittet för arbetstagarna enligt 33 § andra stycket ska styrelsen beskriva 1. fusionens konsekvenser för anställningsförhållanden och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa, 2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för föreningens verksamhet, och 3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag. Något avsnitt för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i föreningens styrelse. Meddelande om att synpunkter får lämnas 36 a § Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till de fusionerande föreningarnas medlemmar, borgenärer och arbetstagarföreträdare, eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till de fusionerande föreningarna. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den föreningsstämma som i respektive förening ska ta ställning till fusionsplanen. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på föreningsstämman i en förening, ska det i stället anges att synpunkterna får lämnas till föreningen senast fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. 37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 12 § att lämna in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska sökanden lämna in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte lämnas in. Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även lämna in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte lämnas in. 38 § I anmälan om registrering enligt 37 § ska det lämnas uppgifter om 1. form, företagsnamn och säte för var och en av de fusionerande föreningarna, 2. de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren, 3. hur borgenärer och i förekommande fall medlemmar ska gå till väga för att utöva sina rättigheter samt de adresser där det kostnadsfritt finns tillgång till fullständig information om detta förfarande, och 3. hur borgenärer och i förekommande fall medlemmar ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om dessa förfaranden, och 4. föreningarnas adresser. När registreringen kungörs enligt 19 kap. 5 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i första stycket 1-3. I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har upprättat enligt 34 eller 35 §. 39 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar, innehavare av förlagsandelar, arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar, innehavare av förlagsandelar och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på föreningens webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas av föreningsstämman i den övertagande föreningen, gäller i stället att handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §. 39 a § De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 36 a § ska läggas fram på den föreningsstämma som avses i 13 §. 41 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 18 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. Till ansökan ska, utöver det som anges i 18 §, följande handlingar bifogas: 1. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuella yttranden från arbetstagarna eller deras företrädare, 2. i förekommande fall, den rapport som en oberoende sakkunnig enligt 35 § första stycket har upprättat, 3. en kopia av synpunkter som föreningens intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 36 a §, och 4. när lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt den lagen. 41 a § Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som anges i 19, 21, 41 och 41 b §§, att Bolagsverket ska avslå ansökan om 1. det enligt 30 b § första stycket finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion, 2. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 3. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. 41 b § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 41 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av de fusionerande föreningarna och får inte ha någon intressekonflikt med någon av dem. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt. Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser. Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. 41 c § Den dag som avses i 21 § andra stycket ska vid en gränsöverskridande fusion bestämmas till en tidpunkt som infaller tidigast tre månader efter registreringen av fusionsplanen enligt 12 §. 41 d § Om ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska överlämnas till domstol enligt 22 § och den övertagande föreningens styrelse ska ha sitt säte i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, ska ärendet överlämnas till tingsrätten i den ort där styrelsen i den svenska förening som har gjort ansökan har sitt säte. 41 e § Om Bolagsverket med stöd av 22 eller 41 d § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om 1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och 2. föreningen inte visar att någon fara för att fordran inte ska bli betald inte finns eller att betryggande säkerhet har lämnats. Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen. 42 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket för varje svensk förening som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av fusionsförfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt. Intyget ska utfärdas sedan 1. ett beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 22 eller 23 § har fått laga kraft, och 2. den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort det som krävs enligt denna lag. Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när verket eller en domstol har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 22 eller 41 e §, för varje svensk förening som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (fusionsintyg). Ett fusionsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har avgjorts slutligt. Ett intyg får inte utfärdas om det har väckts en talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte slutligt har avgjorts. Ett fusionsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta. Fusionsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater. 43 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen lämna in det fusionsintyg som avses i 42 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska lämnas in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades. Om den övertagande föreningen har sin hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen lämna in en kopia av fusionsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Detsamma gäller om föreningen vid kombination ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Handlingen ska lämnas in inom sex månader från den tidpunkt då fusionsintyget utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in en uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som har deltagit i fusionen har upplösts. 44 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den tidpunkt då ett intyg enligt 42 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den tidpunkt då fusionsintyget utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. 45 § Bolagsverket får registrera fusionen enligt 44 § endast om 1. verket har utfärdat ett intyg enligt 42 § för varje svensk förening som deltar i fusionen, 1. verket har utfärdat ett fusionsintyg för varje svensk förening som deltar i fusionen, 2. verket har fått del av ett fusionsintyg för varje utländsk förening som deltar i fusionen, 2. de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och 3. de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in en kopia av fusionsplanen, och 3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen. 4. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskri dande fusioner är tillämplig, får fu- sionen registreras endast om Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får fusionen registreras endast om 1. ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett beslut har fattats, och 1. ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett beslut har fattats, och 2. den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla enligt lagen. 2. den övertagande föreningens stadgar inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen. 47 § Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 25 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sin hemvist. Om den övertagande föreningen har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen av fusionen i föreningsregistret enligt 44 §. Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden, och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan, överförs till den övertagande föreningen. Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden, och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan, övergår till den övertagande föreningen. 51 § Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 32 § första stycket 2, 3 och 5. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 32 § första stycket 2, 3, 5 och 12. 2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34-36 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 13 § första stycket ska inte tillämpas. 3. Styrelsen i den överlåtande föreningen behöver inte upprätta någon redogörelse enligt 33 §. 3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 29 § i stället för 25 § första stycket 1-4. 4. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 29 § i stället för 25 § första stycket 1-4. Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget. 21 kap. 2 § En revisor eller en särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som hans eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de fall som avses i 8 kap. 47 § och 50 § andra stycket denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ansvarar dock revisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga. Om ett revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 22 § är revisor eller särskild granskare, är det den som har utfört revisionen eller den särskilda granskningen och den som har utsett honom eller henne som är ersättningsskyldiga. Första stycket och andra stycket första meningen gäller även för den revisor eller oberoende sakkunnig som utför granskning i samband med en gränsöverskridande fusion enligt 16 kap. 23 kap. 1 § Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har 1. prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till föreningsstämma, 2. prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot, 3. prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor, 4. beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket, 5. prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild granskare, 6. prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §, 7. förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit, 8. vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §, 9. beslutat om betalningsskyldighet enligt 16 kap. 41 b § andra stycket, 9. tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 §, 10. tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 §, 10. skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller vägrat registrering av något annat än ett företagsnamn, 11. skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller vägrat registrering av något annat än ett företagsnamn, 11. avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 §, eller 12. avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 §, eller 12. förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §. 13. förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse dels att 10 kap. 25 a § och 12 kap. 18 § ska upphöra att gälla, dels att nuvarande 10 kap. 25 b § ska betecknas 10 kap. 25 a §, dels att 10 kap. 1, 19, 20, 22, 25, den nya 25 a och 26 §§, 11 kap. 1 §, 12 kap. 1, 13, 14 och 16 §§ och rubriken närmast före 10 kap. 26 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas tolv nya paragrafer, 10 kap. 30 a-30 l §§, och närmast före 10 kap. 30 a och 30 g §§ nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 10 kap. 1 § För bankaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen. För bankaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i de fall de förekommer avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen. I fråga om bankaktiebolag ska det som föreskrivs om Bolagsverket i följande bestämmelser i stället gälla Finansinspektionen: I fråga om bankaktiebolag ska det som anges om Bolagsverket i följande bestämmelser avse Finansinspektionen: 1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, och - 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, 2. 23 kap. 21 a § aktiebolagslagen. - 23 kap. 45 b § aktiebolagslagen, - 24 kap. 46 § aktiebolagslagen, och - 24 a kap. 24 § aktiebolagslagen. 19 § Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19-21, 22-24 och 45 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 20-22 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag. Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19-21, 22-24, 45, 45 a och 45 c-45 e §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 20-22 §§ i detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns det särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag. 20 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsordningen enligt 3 kap. 3 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige. Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsordningen enligt 3 kap. 3 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen. En ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 22 § En ansökan enligt 20 § ska avslås om Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 20 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, 4. bolagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller 4. bolagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, 5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. 5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 6. det enligt 23 kap. 36 c § aktiebolagslagen finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion, 7. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 8. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader. 25 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller vad som sägs i denna paragraf. Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället ska moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 21 och 22 §§ i tillämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag ska avse moderbolag. I ett ärende som avser absorption av ett helägt dotterbolag gäller 21 och 22 §§ i tillämpliga delar. Det som anges om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det som anges om övertagande bolag ska avse moderbolag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen. 25 b § 25 a § I stället för föreskrifterna i 23 kap. 52 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 52 § första stycket samma lag får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 20-22 §§. Det som anges i 23 kap. 56 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 56 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 20-22 §§. Delning Inhemsk delning 26 § När ett bankaktiebolag deltar i en delning tillämpas 27-30 §§. När ett bankaktiebolag deltar i en inhemsk delning tillämpas 27-30 §§. Ett bankaktiebolag får inte genom delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd eller registrering till ett bolag som inte har tillstånd eller inte har registrerats. Ett bankaktiebolag får inte genom inhemsk delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd eller registrering till ett bolag som inte har tillstånd eller inte har registrerats. Gränsöverskridande delning 30 a § När ett bankaktiebolag genomför en gränsöverskridande delning tillämpas inte 24 kap. 21-26, 45, 46, 48 och 49 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 30 b-30 d §§ i detta kapitel. 30 b § När delningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i bolaget. Om delningsplanen har registrerats enligt 24 kap. 16 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningarna och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 30 c § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. 30 d § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 30 b §, om 1. delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:759) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) inte visar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital, 4. vid partiell delning eller delning genom separation, revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen inte visar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet, 5. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 30 c § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller 6. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 7. det enligt 24 kap. 32 § aktiebolagslagen finns hinder mot att det övertagande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning, 8. delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, 9. delningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader. 30 e § Om ett övertagande bolag som ska ha sin hemvist i Sverige ska bedriva bank- eller finansieringsrörelse enligt denna lag gäller utöver det som anges i 24 kap. 53 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera det övertagande bolaget endast om Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse. 30 f § Det som anges i 24 kap. 61 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 kap. 61 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa delningsplanen enligt 30 b-30 d §§. Gränsöverskridande ombildning 30 g § När ett bankaktiebolag genomför en gränsöverskridande ombildning tillämpas inte 24 a kap. 21-23 och 25-27 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 30 h-30 j §§ i detta kapitel. 30 h § När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget. Om ombildningsplanen har registrerats enligt 24 a kap. 13 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningarna och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 30 i § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. 30 j § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 30 h §, om 1. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 30 i § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att ombildningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, 2. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 3. ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning, 4. det enligt 24 a kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551) finns hinder mot att bolaget genomför en gränsöverskridande ombildning, 5. ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 6. ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. 30 k § Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag som ska bedriva bank- eller finansieringsrörelse enligt denna lag gäller utöver det som anges i 24 a kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera bolaget endast om Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse. 30 l § Det som anges i 24 a kap. 38 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket och 24 a kap. 38 § första stycket aktiebolagslagen, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 30 h-30 j §§. 11 kap. 1 § Det som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag ska även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i 31-34 §§ och om företagsnamn i 35 och 36 §§. Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 19-25 b §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 20, 25 eller 40 § prövas av Finansinspektionen. Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 19-25 b §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 20, 25, 30 b, 30 h eller 40 § prövas av Finansinspektionen. 12 kap. 1 § För kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar. För kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i de fall de förekommer avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar. Det som föreskrivs om Bolagsverket i 16 kap. 20 § lagen om ekonomiska föreningar ska, i fråga om kreditmarknadsföreningar, i stället gälla Finansinspektionen. Det som anges om Bolagsverket i 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar ska i fråga om kreditmarknadsföreningar avse Finansinspektionen. 13 § Vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas inte 16 kap. 17-19, 21-23 och 41 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. I stället tillämpas 14-16 §§ i detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14-16 §§ i tillämpliga delar. Det som föreskrivs där om överlåtande förening ska i stället avse dotteraktiebolaget. Vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas inte 16 kap. 17-19, 21-23, 41, 41 a och 41 c-41 e §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. I stället tillämpas 14-16 §§ i detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14-16 §§ i tillämpliga delar. Det som där anges om överlåtande förening ska då i stället avse dotteraktiebolaget. 14 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar ska såväl den eller de överlåtande föreningarna som den övertagande föreningen ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, ska såväl den eller de överlåtande föreningarna som den övertagande föreningen ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige. En ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar och senast två år efter det att registreringen av planen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. En ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar. Om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, ska ansökan dessutom lämnas in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har fått laga kraft och som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 16 § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 14 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. föreningarnas borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 15 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller 3. föreningarnas borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 15 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion, 6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspektionen besluta att tillståndsfrågan ska vila under högst sex månader. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 11 kap. 38 § ska upphöra att gälla, dels att rubriken närmast före nuvarande 11 kap. 38 § ska utgå, dels att nuvarande 11 kap. 39-44 §§ ska betecknas 11 kap. 38-43 §§, dels att 11 kap. 1, 32, 33, 35, 37 och de nya 38 och 39 §§, 12 kap. 81, 82, 84 och 86 §§, 13 kap. 32, 33 och 35 §§ och rubriken närmast före den nya 11 kap. 39 § ska ha följande lydelse, dels att rubrikerna närmast före 11 kap. 39, 40, 41, 42, 43 och 44 §§ ska sättas närmast före de nya 11 kap. 38, 39, 40, 41, 42 respektive 43 §, dels att det ska införas tolv nya paragrafer, 11 kap. 44-44 k §§, och närmast före 11 kap. 44 och 44 f §§ nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 11 kap. 1 § För försäkringsaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen. För försäkringsaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i de fall de förekommer avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen. I fråga om försäkringsaktiebolag ska det som anges om Bolagsverket i följande bestämmelser i stället gälla Finansinspektionen: I fråga om försäkringsaktiebolag ska det som anges om Bolagsverket i följande bestämmelser avse Finansinspektionen: 1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, och - 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, 2. 23 kap. 21 a § aktiebolagslagen. - 23 kap. 45 b § aktiebolagslagen, - 24 kap. 46 § aktiebolagslagen, och - 24 a kap. 24 § aktiebolagslagen. Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för försäkringsaktiebolag. 32 § Vid fusion med ett försäkringsaktiebolag gäller inte 23 kap. 19-21, 22-24 och 45 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller 33-35 §§ detta kapitel. I 37 § finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag. Vid fusion med ett försäkringsaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19-21, 22-24, 45, 45 a och 45 c-45 e §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 33-35 §§ i detta kapitel. I 37 § finns det särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag. 33 § När fusionsplanen gäller i samtliga bolag, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen. En ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), ska den dessutom ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 35 § En ansökan enligt 33 § ska avslås om Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 33 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, 4. försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och andra borgenärers intressen, eller 4. försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och andra borgenärers intressen, 5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. 5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 6. det enligt 23 kap. 36 c § aktiebolagslagen finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion, 7. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 8. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader. 37 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag gäller inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller följande. Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället ska moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. I fråga om ett ärende enligt första stycket gäller 34 och 35 §§ i tillämpliga delar. Det som anges om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det som anges om övertagande bolag ska avse moderbolag. I ett ärende som avser absorption av ett helägt dotterbolag gäller 34 och 35 §§ i tillämpliga delar. Det som anges om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det som anges om övertagande bolag ska avse moderbolag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt andra stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar och som fått laga kraft. Bolagsverket ska efter en underrättelse om ett sådant beslut registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen. 39 § I stället för det som föreskrivs i 23 kap. 52 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande för ett försäkringsaktiebolag. 38 § Det som anges i 23 kap. 56 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller inte. I stället gäller för ett försäkringsaktiebolag, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 56 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 33-35 §§. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 52 § första stycket samma lag får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen. Delning Inhemsk delning 40 § 39 § När ett försäkringsaktiebolag genomför en inhemsk delning tillämpas 40-43 §§. Ett försäkringsaktiebolag får inte genom delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd till ett bolag som inte har ett sådant tillstånd. Ett försäkringsaktiebolag får inte genom inhemsk delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd till ett bolag som inte har ett sådant tillstånd. Gränsöverskridande delning 44 § När ett försäkringsaktiebolag genomför en gränsöverskridande delning tillämpas 44 a-44 e §§ i stället för 24 kap. 21-26, 45, 46, 48 och 49 §§ aktiebolagslagen (2005:551). 44 a § När delningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i bolaget. Om delningsplanen har registrerats enligt 24 kap. 16 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), ska ansöka dessutom ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningarna och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 44 b § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. 44 c § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 44 a §, om 1. delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:759) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) inte visar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital, 4. vid partiell delning eller delning genom separation, revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen inte visar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet, 5. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 44 b § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen inte kan anses förenlig med försäkringstagares eller andra fordringsägares intressen, 6. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 7. det enligt 24 kap. 32 § aktiebolagslagen finns hinder mot att det överlåtande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning, 8. delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 9. delningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader. 44 d § Om ett övertagande bolag som ska ha sin hemvist i Sverige ska bedriva försäkringsrörelse enligt denna lag gäller utöver det som anges i 24 kap. 53 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera det övertagande bolaget endast om Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse. 44 e § Det som anges i 24 kap. 61 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 kap. 61 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa delningsplanen enligt 44 a-44 c §§. Gränsöverskridande ombildning 44 f § När ett försäkringsaktiebolag genomför en gränsöverskridande ombildning tillämpas inte 24 a kap. 19-21 och 23-25 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 44 g-44 j §§ i detta kapitel 44 g § När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget. Om ombildningsplanen har registrerats enligt 24 a kap. 13 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningarna och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 44 h § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. 44 i § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 44 g §, om 1. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 44 h § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att ombildningen inte kan anses förenlig med försäkringstagares eller andra fordringsägares intressen, 2. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 3. ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning, 4. det enligt 24 a kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551) finns hinder mot att bolaget genomför en gränsöverskridande ombildning, 5. ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 6. ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. 44 j § Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag som ska bedriva försäkringsrörelse enligt denna lag gäller utöver det som anges i 24 a kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera bolaget endast om Finansinspektionen eller en domstol i ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse. 44 k § Det som anges i 24 a kap. 33 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 a kap. 33 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 44 g-44 i §§. 12 kap. 81 § Vid fusion med ett ömsesidigt försäkringsbolag gäller 16 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar med de undantag och tillägg som följer av andra stycket. I stället för 16 kap. 17-19, 21-23 och 41 §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämpas 82-84 och 86 §§ i detta kapitel. I 85 § i detta kapitel finns regler om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar. I 86 § i detta kapitel finns regler om tillämpning av 16 kap. 28 och 29 §§ samma lag. I stället för 16 kap. 17-19, 21-23, 41, 41 a och 41 c-41 e §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämpas 82-84 och 86 §§ i detta kapitel. I 85 § i detta kapitel finns det regler om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar. I 86 § i detta kapitel finns det regler om tillämpning av 16 kap. 28 och 29 §§ samma lag. När 16 kap. 20 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på ett ömsesidigt försäkringsbolag ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. När 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på ett ömsesidigt försäkringsbolag ska det som där anges om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. 82 § När fusionsplanen gäller i samtliga försäkringsbolag, ska såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga försäkringsbolag, ska såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Vid fusion genom kombination ska försäkringsbolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. En ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. En ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag. Om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, ska ansökan dessutom lämnas in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar och fått laga kraft. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 84 § En ansökan enligt 82 § ska avslås om Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 82 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 83 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas eller andra borgenärers intressen, eller 3. försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 83 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas eller andra borgenärers intressen, 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion, 6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader. 86 § Bestämmelserna om fusion genom absorption i 16 kap. 28 och 29 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fusion mellan bolag enligt 80 § i detta kapitel. Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska lämnas in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska lämnas in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar, ska ansökan dessutom lämnas in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. I fråga om ett sådant ärende gäller 83 och 84 §§ i tillämpliga delar. Det som sägs om överlåtande bolag ska då avse dotterbolag och det som sägs om övertagande bolag ska avse moderbolag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt andra stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar och fått laga kraft. Bolagsverket ska efter en underrättelse om ett sådant beslut registrera tillståndet enligt 16 kap. 29 § lagen om ekonomiska föreningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en underrättelse om ett sådant beslut registrera tillståndet enligt 16 kap. 29 § lagen om ekonomiska föreningar. 13 kap. 32 § Vid fusion med en försäkringsförening gäller inte 16 kap. 17-19, 21-23 och 41 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. I stället gäller 33-35 §§ i detta kapitel. I 36 § i detta kapitel finns särskilda bestämmelser om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar. När fusionen avser en försäkringsförening och ett helägt dotterbolag, gäller 33-35 §§ i tillämpliga delar. Det som sägs där om överlåtande förening ska i stället avse dotterbolaget. Vid fusion med en försäkringsförening gäller inte 16 kap. 17-19, 21-23, 41, 41 a och 41 c-41 e §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. I stället gäller 33-35 §§ i detta kapitel. I 36 § i detta kapitel finns särskilda bestämmelser om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar. När fusionen avser en försäkringsförening och ett helägt dotterbolag, gäller 33-35 §§ i tillämpliga delar. Det som där anges om överlåtande förening ska i stället avse dotterbolaget. När 16 kap. 20 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på en försäkringsförening ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. När 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på en försäkringsförening ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. 33 § När fusionsplanen gäller i samtliga föreningar, ska såväl den eller de överlåtande försäkringsföreningarna som den övertagande försäkringsföreningen ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, ska såväl den eller de överlåtande försäkringsföreningarna som den övertagande försäkringsföreningen ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Vid fusion genom kombination ska försäkringsföreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av stadgarna enligt 2 kap. 8 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige. Ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar. Om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, ska ansökan dessutom lämnas in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har fått laga kraft och som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 35 § En ansökan enligt 33 § ska avslås om Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 33 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och andra borgenärers intressen, eller 3. försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och andra borgenärers intressen, 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion, 6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspektionen förklara att ärendet ska vila under en viss tid som inte får överstiga sex månader. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. Förslag till lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag Härigenom föreskrivs att 10 kap. 1, 2, 10, 11, 13, 15, 40, 41, 43, 45, 61, 62 och 64 §§ lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 10 kap. 1 § För tjänstepensionsaktiebolag gäller föreskrifter för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller av sådana bestämmelser i försäkringsrörelselagen (2010:2043) som det hänvisas till i denna lag. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag eller i försäkringsrörelselagen som gäller i stället för eller utöver aktiebolagslagen. För tjänstepensionsaktiebolag gäller bestämmelserna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller av sådana bestämmelser i försäkringsrörelselagen (2010:2043) som det hänvisas till i denna lag. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i de fall de förekommer avse de bestämmelser i denna lag eller i försäkringsrörelselagen som gäller i stället för eller utöver aktiebolagslagen. Vid tillämpningen av 8 kap. 9 och 30 §§ och 37 § andra stycket och 23 kap. 21 a § aktiebolagslagen ska det som sägs om Bolagsverket avse Finansinspektionen. I fråga om tjänstepensionsaktiebolag ska det som sägs om Bolagsverket i följande bestämmelser avse Finansinspektionen: - 8 kap. 9 och 30 §§ och 37 § andra stycket aktiebolagslagen, - 23 kap. 45 b § aktiebolagslagen, - 24 kap. 46 § aktiebolagslagen, och - 24 a kap. 24 § aktiebolagslagen. Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för tjänstepensionsaktiebolag. 2 § Följande bestämmelser i 11 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska tillämpas på tjänstepensionsaktiebolag: - 4-6 §§ om bolagsstämma, - 7, 7 a och 8-11 §§ om bolagets ledning, - 12 och 13 §§ om revision, - 14 och 15 §§ om vissa penninglån och emissioner i livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst, - 16-19 §§ om värdeöverföringar från och överskottshantering i livförsäkringsaktiebolag, - 20 och 21 §§ om ombildning till livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst, - 22-29 §§ om minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden, - 30 § om lån m.m. till närstående, - 38 § och 39 §§ om särskilt bokslut och ogiltighet vid fusion, - 38 § om ogiltighet vid fusion, - 40-44 §§ om delning, - 39-43 §§ om inhemsk delning, - 44-44 e §§ om gränsöverskridande delning, - 44 f-44 k §§ om gränsöverskridande ombildning, - 46 och 47 §§ om likvidation, och - 51 § om skadestånd. Vid tillämpning av bestämmelserna ska det som sägs om försäkringsaktiebolag och livförsäkringsaktiebolag avse tjänstepensionsaktiebolag. 10 § Vid fusion med ett tjänstepensionsaktiebolag tillämpas 11-13 och 15 §§ i detta kapitel i stället för 23 kap. 19-21, 22-24, 32, 33 och 45 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Vid fusion med ett tjänstepensionsaktiebolag tillämpas 11-13 och 15 §§ i stället för 23 kap. 19-21, 22-24, 32, 33, 45, 45 a och 45 c-45 e §§ aktiebolagslagen (2005:551). 11 § Ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl överlåtande som övertagande bolag. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att uppgift om registreringen har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. En ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Vid fusion genom kombination ska bolagen också ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 9 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha hemvist i Sverige. Vid fusion genom kombination ska bolagen också ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 9 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har fått laga kraft och som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 13 § En ansökan enligt 11 § första stycket ska avslås, om Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 11 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen eller förordningen, 3. försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 12 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen, eller 3. försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 12 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen, 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 5. bestämmelserna i 23 kap. 36 c § aktiebolagslagen (2005:551) hindrar att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion, 6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Vid fusion genom kombination ska en ansökan också avslås om revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Vid fusion genom kombination ska en ansökan också avslås om revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen inte visar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader. 15 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag ska ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen göras av moderbolaget. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande hos moderbolaget. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att uppgift om registreringen har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Vid absorption av ett helägt dotterbolag ska ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen göras av moderbolaget. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande hos moderbolaget. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om en ansökan. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av ansökningen och fått laga kraft. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om en ansökan och om beslut som har meddelats med anledning av ansökningen. Vid behandlingen av en ansökan tillämpas 12 och 13 §§. 40 § Vid fusion med ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag tillämpas 16 kap. 1-16, 20, 24-40 och 42-51 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar med de ändringar och tillägg som föreskrivs i 41-45 §§ i detta kapitel. Vid fusion med ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag tillämpas 16 kap. 1-16, 20 och 24-40, 41 b och 42-51 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar med de ändringar och tillägg som föreskrivs i 41-45 §§ i detta kapitel. När 16 kap. 20 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. När 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. 41 § Ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl överlåtande som övertagande bolag. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att fusionsplanen blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att uppgift om registreringen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. En ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Vid fusion genom kombination ska bolagen också ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 9 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha hemvist i Sverige. Vid fusion genom kombination ska bolagen också ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 9 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar och fått laga kraft. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 43 § En ansökan enligt 41 § första stycket ska avslås, om Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 41 § första stycket, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen eller förordningen, 3. försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 42§ eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen, eller 3. försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 42 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen, 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion, 6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader. 45 § Bestämmelserna om fusion genom absorption i 16 kap. 28 och 29 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fusion mellan bolag enligt 39 § i detta kapitel. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska göras av moderbolaget och ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande hos det bolaget. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att uppgift om registreringen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Bestämmelserna om fusion genom absorption i 16 kap. 28 och 29 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fusion mellan bolag enligt 39 § i detta kapitel. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska göras av moderbolaget och ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande hos det bolaget. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om en ansökan. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av ansökan och som fått laga kraft. Bolagsverket ska registrera tillståndet enligt 16 kap. 29 § lagen om ekonomiska föreningar. Det som sägs där om föreningsregistret ska i stället avse försäkringsregistret. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om en ansökan och om beslut som har meddelats med anledning av ansökan. Bolagsverket ska registrera tillståndet enligt 16 kap. 29 § lagen om ekonomiska föreningar. Det som där anges om föreningsregistret ska i stället avse försäkringsregistret. Vid behandlingen av en ansökan tillämpas 42 och 43 §§. 61 § Vid fusion med en tjänstepensionsförening tillämpas 62-64 §§ i detta kapitel i stället för 16 kap. 17-19, 21-23 och 41 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. Bestämmelser om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar finns i 13 kap. 36 § försäkringsrörelselagen (2010:2043). När fusionen avser en tjänstepensionsförening och ett helägt dotterbolag ska det som sägs i 62-64 §§ om överlåtande förening avse dotterbolaget. Vid fusion med en tjänstepensionsförening tillämpas 62-64 §§ i detta kapitel i stället för 16 kap. 17-19, 21-23, 41, 41 a och 41 c-41 e §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. Bestämmelser om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar finns i 13 kap. 36 § försäkringsrörelselagen (2010:2043). När fusionen avser en tjänstepensionsförening och ett helägt dotterbolag ska det som sägs i 62-64 §§ om överlåtande förening avse dotterbolaget. När 16 kap. 20 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på en försäkringsförening ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. När 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på en försäkringsförening ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen. 62 § Ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl överlåtande som övertagande tjänstepensionsförening. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att fusionsplanen blivit gällande i samtliga föreningar. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att uppgift om registreringen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. En ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl den eller de överlåtande tjänstepensionsföreningarna som den övertagande tjänstepensionsföreningen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att fusionsplanen blivit gällande i samtliga föreningar. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Vid fusion genom kombination ska föreningarna också ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av stadgarna enligt 2 kap. 9 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha hemvist i Sverige. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har fått laga kraft och som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. 64 § En ansökan enligt 62 § första stycket ska avslås, om Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 62 § första stycket, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen eller förordningen, 3. försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 63 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen, eller 3. försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 63 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen, 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. 4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 5. bestämmelserna i 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar hindrar att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion, 6. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller 7. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. ska följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 23 § Om en näringsverksamhet går över från en arbetsgivare till en annan och det då avtalas att ansvaret för en pensionsutfästelse ska flyttas över på efterträdaren, ska samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordran. Tillsynsmyndigheten får medge att samtycke inte behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619). Om det i lag eller någon annan författning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av en borgenärs rätt vid fusion, gäller dessa i stället för första stycket. En innehavare av en pensionsfordran behöver dock inte underrättas eller kallas enligt 23 kap. 19, 22 och 32 §§ samt 24 kap. 21 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller enligt 16 kap. 17 och 21 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ett ärende om vinstutdelning enligt 20 kap. 30 §, minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. 23 § eller minskning av reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen och i ett ärende om minskning av reservfonden enligt 15 kap. 1 § 2 lagen om ekonomiska föreningar. Om det i lag eller någon annan författning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av en borgenärs rätt vid fusion, delning eller gränsöverskridande ombildning gäller dessa i stället för första stycket. En innehavare av en pensionsfordran behöver dock inte underrättas eller kallas enligt 23 kap. 19, 22 och 32 §§, 24 kap. 21 och 24 §§ samt 24 a kap. 19 och 23 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller enligt 16 kap. 17 och 21 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ett ärende om vinstutdelning enligt 20 kap. 30 §, minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. 23 § eller minskning av reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen och i ett ärende om minskning av reservfonden enligt 15 kap. 1 § 2 lagen om ekonomiska föreningar. Har ansvaret för en pensionsutfästelse överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda Härigenom föreskrivs att 1 c § lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 c § Denna lag ska inte tillämpas på företag som blivit resultatet av en fusion, om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner gäller i företaget. Denna lag ska inte tillämpas på företag som har blivit resultatet av en fusion, delning eller ombildning om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar gäller i företaget. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. Förslag till lag om ändring i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner dels att rubriken till lagen ska ha följande lydelse, dels att 1-6, 8, 20, 22, 23, 27, 30, 32, 33, 38, 40, 41, 44 och 45-47 §§ ska ha följande lydelse, dels att rubriken närmast före 32 § ska sättas närmast före den nya 31 a §, dels att det ska införas tre nya paragrafer, 29 a, 31 a och 44 a §§, och närmast före 44 a § en ny rubrik av följande lydelse. Nuvarande lydelse Lag om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner Föreslagen lydelse Lag om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar 1 § Denna lag innehåller bestämmelser om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Denna lag innehåller bestämmelser om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande 1. fusioner, 2. delningar, och 3. ombildningar. Arbetstagarnas medverkan kan fastställas enligt överenskommelse mellan de deltagande företagen och en för arbetstagarna enligt denna lag utsedd förhandlingsdelegation eller, om någon överenskommelse inte träffats, enligt bestämmelserna i 30-40 §§. Arbetstagarnas medverkan kan fastställas enligt överenskommelse mellan de deltagande företagen och en för arbetstagarna enligt denna lag utsedd förhandlingsdelegation eller, om någon överenskommelse inte träffats, enligt 30-40 §§. 2 § Denna lag gäller i företag som deltar i eller etableras genom 1. en gränsöverskridande fusion, om arbetstagarna i något av de deltagande företagen omfattas av bestämmelser om medverkan, eller Denna lag gäller i företag som deltar i eller blir resultatet av 1. en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning om a) arbetstagarna i något av de deltagande företagen omfattas av bestämmelser om medverkan, eller b) det genomsnittliga antalet arbetstagare i något av de företag som deltar i det gränsöverskridande förfarandet under de sex månaderna närmast före offentliggörandet av planen för förfarandet uppgår till minst fyra femtedelar av det antal arbetstagare som i respektive företags hemviststat leder till rätt till medverkan, eller 2. en inhemsk fusion som sker inom tre år från det att en gränsöverskridande fusion registrerats, om företag enligt 1 ingår i det övertagande företaget och arbetstagarnas medverkan sedan tidigare regleras enligt denna lag. 2. en inhemsk fusion eller delning som sker inom fyra år från det att en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning har registrerats, om företag enligt 1 ingår i det övertagande företaget och arbetstagarnas medverkan sedan tidigare regleras enligt denna lag. Lagen gäller dock inte om fusionen resulterar i att ett europabolag eller ett europakooperativ bildas. Om förhandlingsdelegationen fattar ett beslut enligt 22 § första stycket eller avstår från att fatta beslut enligt 30 § 2 b gäller därefter inte lagen i det övertagande företaget. Lagen gäller dock inte om fusionen eller ombildningen resulterar i att ett europabolag eller ett europakooperativ bildas. Om förhandlingsdelegationen fattar ett beslut enligt 22 § första stycket eller avstår från att fatta beslut enligt 30 § 2 b gäller därefter inte lagen i det övertagande eller ombildade företaget. 3 § Bestämmelserna i 5-9 och 19 §§ om förhandlingsdelegationen, i 20-29 §§ om förhandlingsförfarandet, i 30-34 och 36-40 §§ om vad som gäller om avtal inte träffas samt i 41 § om kostnader gäller när det övertagande företaget ska ha eller har sitt säte i Sverige. Bestämmelserna i 5-9 och 19 §§ om förhandlingsdelegationen, i 20-29 a §§ om förhandlingsförfarandet, i 30-34 och 36-40 §§ om vad som gäller om avtal inte träffas och i 41 § om kostnader gäller när det övertagande eller ombildade företaget ska ha eller har sitt säte i Sverige. Bestämmelserna i 10-18 och 35 §§ om fördelning av platser och om hur ledamöter för arbetstagare i Sverige utses gäller oavsett var det övertagande företaget ska ha eller har sitt säte. Bestämmelserna i 10-18 och 35 §§ om fördelning av platser och om hur ledamöter för arbetstagare i Sverige utses gäller oavsett var det övertagande eller ombildade företaget ska ha eller har sitt säte. 4 § I denna lag avses med - fusion: en sammanslagning av två eller flera företag som innebär att ett företag övertar ett eller flera andra företags tillgångar och skulder och att det eller de sistnämnda företagen upplöses utan likvidation, - företag: ett sådant företag som avses i artikel 119.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i den ursprungliga lydelsen, - gränsöverskridande fusion: en fusion mellan företag i olika stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES), - delning: en sådan uppdelning av ett aktiebolag som avses i 24 kap. aktiebolagslagen (2005:551), - gränsöverskridande delning: en delning genom vilket ett företag delas upp på två eller flera företag med hemvist i minst två olika stater inom EES, - gränsöverskridande ombildning: en sådan ombildning som avses i 24 a kap. aktiebolagslagen, - EES-stater: staterna i Europeiska unionen samt de övriga stater som omfattas av EES-avtalet, - företag: ett sådant företag som avses i artikel 119.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i den ursprungliga lydelsen, - övertagande företag: det företag som blir resultatet av en fusion, - deltagande företag: de företag som direkt deltar i en fusion, - övertagande företag: ett eller flera företag som blir resultatet av en fusion eller delning, - deltagande företag: ett eller flera företag som direkt deltar i en fusion, delning eller ombildning, - dotterföretag: ett företag som ett annat företag utövar ett bestämmande inflytande över i enlighet med 13-16 §§ lagen (2011:427) om europeiska företagsråd, - berörda dotterföretag eller berörda filialer: dotterföretag eller filialer till ett deltagande företag som föreslås bli dotterföretag eller filialer till ett övertagande företag, och - berörda dotterföretag eller berörda filialer: dotterföretag eller filialer till ett deltagande företag som föreslås bli dotterföretag eller filialer till ett övertagande eller ombildat företag, och - medverkan: det arbetstagarinflytande som utövas genom rätten att a) välja eller på annat sätt utse några av ledamöterna i ett företags styrelse, annat förvaltningsorgan eller tillsynsorgan, eller b) föreslå eller avvisa några eller alla ledamöter i ett företags styrelse, annat förvaltningsorgan eller tillsynsorgan. 5 § De deltagande företagen ska så snart som möjligt, sedan fusionsplanen offentliggjorts, vidta nödvändiga åtgärder för att en förhandlingsdelegation för arbetstagarna ska kunna inrättas. De deltagande företagen ska så snart som möjligt, sedan fusionsplanen, delningsplanen eller ombildningsplanen har offentliggjorts, vidta nödvändiga åtgärder för att en förhandlingsdelegation för arbetstagarna ska kunna inrättas. De deltagande företagen ska lämna uppgift om namnen på de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna samt uppgift om antalet anställda i dessa. De ska även lämna uppgift om namnen på övriga dotterföretag och filialer i EES-staterna. Informationen ska lämnas till arbetstagarnas representanter i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna. Om företagen avser att utan föregående förhandlingar tillämpa bestämmelserna i 32-40 §§ ska den information som avses i andra stycket även innehålla en upplysning om denna avsikt. 6 § En förhandlingsdelegation för arbetstagarna ska inrättas i enlighet med bestämmelserna i 7-19 §§. Ledamöter till förhandlingsdelegationen ska väljas eller utses inom tio veckor från det att de deltagande företagen fullgjort sina skyldigheter enligt 5 §. En förhandlingsdelegation för arbetstagarna ska inrättas i enlighet med 7-19 §§. Ledamöter till förhandlingsdelegationen ska väljas eller utses inom tio veckor från det att de deltagande företagen fullgjort sina skyldigheter enligt 5 §. Förhandlingsdelegationen företräder arbetstagarna i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna i förhandlingar med de deltagande företagen om ett avtal om medverkan i det övertagande företaget. Förhandlingsdelegationen kan också ha de uppgifter som framgår av 33-37 §§. Förhandlingsdelegationen företräder arbetstagarna i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna i förhandlingar med de deltagande företagen om ett avtal om medverkan i det övertagande eller ombildade företaget. Förhandlingsdelegationen kan också ha de uppgifter som framgår av 33-37 §§. 8 § Arbetstagarna i de olika EES-staterna ska tilldelas extraplatser i förhandlingsdelegationen, om det behövs för att minst en representant ska kunna utses för arbetstagarna i varje deltagande företag som föreslås upphöra i och med fusionen. Vid en gränsöverskridande fusion ska arbetstagarna i de olika EES-staterna tilldelas extraplatser i förhandlingsdelegationen, om det behövs för att minst en representant ska kunna utses för arbetstagarna i varje deltagande företag som föreslås upphöra i och med fusionen. De extraplatser som tilldelas arbetstagarna enligt första stycket får dock inte överstiga 20 procent av de platser som sammanlagt tilldelats arbetstagarna enligt 7 §. Om hela behovet av extraplatser med hänsyn till detta inte kan täckas, ska de tillgängliga platserna tilldelas arbetstagarna i deltagande företag i olika EES-stater i fallande ordning efter antalet arbetstagare i de företag som föreslås upphöra i och med fusionen. Tilldelningen av extraplatser får inte medföra att någon arbetstagare blir representerad av mer än en ledamot. 20 § Förhandlingarna mellan de deltagande företagen och arbetstagarnas förhandlingsdelegation om ett avtal om medverkan i det övertagande företaget ska inledas så snart som förhandlingsdelegationen har inrättats och får pågå i högst sex månader efter inrättandet. Förhandlingarna mellan de deltagande företagen och arbetstagarnas förhandlingsdelegation om ett avtal om medverkan i det övertagande eller ombildade företaget ska inledas så snart som förhandlingsdelegationen har inrättats och får pågå i högst sex månader efter inrättandet. Parterna får gemensamt besluta att förlänga förhandlingsperioden till sammanlagt högst ett år. 22 § Förhandlingsdelegationen får besluta att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan i det övertagande företaget eller att avbryta pågående sådana förhandlingar. Förhandlingsdelegationen får besluta att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan i det övertagande eller ombildade företaget eller att avbryta pågående sådana förhandlingar. De deltagande företagen får besluta att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan i det övertagande företaget. De deltagande företagen får besluta att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan i det övertagande eller ombildade företaget. 23 § De deltagande företagen ska informera förhandlingsdelegationen om förekomsten och omfattningen av medverkan i de deltagande företagen samt om planerna för den gränsöverskridande fusionen och om hur genomförandet av fusionen fortskrider till dess att fusionen registrerats. De deltagande företagen ska informera förhandlingsdelegationen om förekomsten och omfattningen av medverkan i de deltagande företagen samt om planerna för den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen och om hur genomförandet av fusionen, delningen eller ombildningen fortskrider till dess att den registrerats. 27 § För ett beslut att avstå från att inleda förhandlingar eller att avbryta pågående förhandlingar enligt 22 § första stycket krävs samma majoritet som anges i 26 §. För ett beslut att avstå från att inleda förhandlingar eller att avbryta pågående förhandlingar enligt 22 § första stycket krävs följande majoritet: 1. Vid fusioner, att minst två tredjedelar av de ledamöter som företräder minst två tredjedelar av arbetstagarna i minst två EES-stater röstar för detta. 2. Vid delningar och ombildningar, att minst två tredjedelar av ledamöterna röstar för detta. 29 a § Om ett bolag bildas genom en gränsöverskridande delning eller ombildning ska det i ett avtal om arbetstagarinflytande anges åtminstone den nivå för arbetstagarinflytande som finns i det överlåtande bolaget respektive bolaget före ombildningen. 30 § Bestämmelserna i 32-40 §§ ska tillämpas 1. om parterna är överens om det, 2. om ett avtal som uppfyller kraven i denna lag inte träffats när tidsfristen under vilken förhandlingar kan pågå enligt 20 § löpt ut och a) minst en tredjedel av arbetstagarna i de deltagande företagen hade rätt till medverkan, eller b) arbetstagarna i något av de deltagande företagen, även om de utgjorde en mindre andel än en tredjedel av arbetstagarna i dessa företag, hade rätt till medverkan och förhandlingsdelegationen beslutar att arbetstagarna ska ha rätt till medverkan i det övertagande, eller b) arbetstagarna i något av de deltagande företagen, även om de utgjorde en mindre andel än en tredjedel av arbetstagarna i dessa företag, hade rätt till medverkan och förhandlingsdelegationen beslutar att arbetstagarna ska ha rätt till medverkan i det övertagande eller ombildade företaget, eller 3. om de deltagande företagen fattat beslut enligt 22 § andra stycket om att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan. 31 a § Om 32-40 §§ ska tillämpas när ett bolag bildas genom gränsöverskridande delning eller ombildning ska arbetstagarna ha rätt till medverkan i samma omfattning som före delningen eller ombildningen. 32 § Arbetstagarnas rätt att välja, utse, föreslå eller avvisa ett antal ledamöter i det övertagande företagets styrelse ska motsvara den högsta andel som gällde i något organ i något av de deltagande företagen före registreringen. När bestämmelserna i 32-40 §§ ska tillämpas enligt 30 § 1 eller 2 har arbetstagarna rätt att välja eller på annat sätt utse en tredjedel av antalet ledamöter i styrelsen, om de enligt första stycket skulle ha rätt till en större andel ledamöter. Om en tredjedel inte utgör ett helt tal ska arbetstagarna ha rätt till det antal ledamöter som motsvarar närmast högre tal. Arbetstagarnas rätt att välja, utse, föreslå eller avvisa ett antal ledamöter i ett övertagande eller ombildat företags styrelse ska motsvara den högsta andel som gällde i något organ i något av de deltagande företagen före registreringen. När 32-40 §§ ska tillämpas enligt 30 § 1 eller 2 har arbetstagarna rätt att välja eller på annat sätt utse en tredjedel av antalet ledamöter i styrelsen, om de enligt första stycket skulle ha rätt till en större andel ledamöter. Om en tredjedel inte utgör ett helt tal ska arbetstagarna ha rätt till det antal ledamöter som motsvarar närmast högre tal. 33 § Förhandlingsdelegationen ska besluta hur platser i det övertagande företagets styrelse ska fördelas mellan ledamöter som företräder arbetstagare från olika EES-stater. Fördelningen ska ske proportionellt i förhållande till andelen arbetstagare i det övertagande företaget, dess dotterföretag och filialer i varje EES-stat. Om inte arbetstagarna i samtliga EES-stater blir representerade vid fördelningen enligt första stycket, ska en plats undantas från den proportionella fördelningen. Den undantagna platsen ska tilldelas arbetstagarna i den EES-stat där det övertagande företaget ska ha sitt säte. Om dessa arbetstagare redan är representerade ska platsen i stället tilldelas arbetstagarna i den EES-stat som har flest arbetstagare av dem som blivit utan representation. Förhandlingsdelegationen ska besluta hur platser i det övertagande eller ombildade företagets styrelse ska fördelas mellan ledamöter som företräder arbetstagare från olika EES-stater. Fördelningen ska ske proportionellt i förhållande till andelen arbetstagare i det övertagande eller ombildade företaget, dess dotterföretag och filialer i varje EES-stat. Om inte arbetstagarna i samtliga EES-stater blir representerade vid fördelningen enligt första stycket, ska en plats undantas från den proportionella fördelningen. Den undantagna platsen ska tilldelas arbetstagarna i den EES-stat där det övertagande eller ombildade företaget ska ha sitt säte. Om dessa arbetstagare redan är representerade ska platsen i stället tilldelas arbetstagarna i den EES-stat som har flest arbetstagare av dem som blivit utan representation. 38 § När arbetstagarna ska välja, utse, föreslå eller avvisa nya ledamöter till styrelsen ska en förhandlingsdelegation inrättas på nytt enligt 7-17 §§, om det inte är obehövligt. Vad som sägs om de deltagande företagen ska gälla för det övertagande företaget. När arbetstagarna ska välja, utse, föreslå eller avvisa nya ledamöter till styrelsen ska en förhandlingsdelegation inrättas på nytt enligt 7-17 §§, om det inte är obehövligt. Vad som sägs om de deltagande företagen ska gälla för det övertagande eller ombildade företaget. 40 § En av arbetstagarrepresentanterna får närvara och delta i överläggningarna när ett ärende, som senare ska avgöras i det övertagande företagets styrelse, förbereds av därtill särskilt utsedda ledamöter i styrelsen eller befattningshavare i företaget. En av arbetstagarrepresentanterna får närvara och delta i överläggningarna när ett ärende, som senare ska avgöras i det övertagande eller ombildade företagets styrelse, förbereds av därtill särskilt utsedda ledamöter i styrelsen eller befattningshavare i företaget. 41 § Alla kostnader för förhandlingsdelegationens förhandlingsverksamhet och verksamhet i övrigt ska bäras av de deltagande företagen eller det övertagande företaget i den utsträckning som krävs för att förhandlingsdelegationen ska kunna utföra sina uppgifter på lämpligt sätt. Alla kostnader för förhandlingsdelegationens förhandlingsverksamhet och verksamhet i övrigt ska bäras av de deltagande företagen eller av det övertagande eller ombildade företaget i den utsträckning som krävs för att förhandlingsdelegationen ska kunna utföra sina uppgifter på lämpligt sätt. 44 § De deltagande företagen eller det övertagande företaget får besluta om tystnadsplikt för ledamöter i förhandlingsdelegationen samt för de experter som biträder detta organ, om det är nödvändigt med hänsyn till företagets bästa. De deltagande företagen eller det övertagande eller ombildade företaget får besluta om tystnadsplikt för ledamöter i förhandlingsdelegationen samt för de experter som biträder detta organ, om det är nödvändigt med hänsyn till företagets bästa. Den som fått information under tystnadsplikt får trots tystnadsplikten föra informationen vidare till andra ledamöter i samma förhandlingsdelegation och till dess experter. Rätten att föra informationen vidare gäller endast om uppgiftslämnaren underrättar mottagaren om tystnadsplikten. I sådant fall gäller tystnadsplikten även för mottagaren. Tystnadsplikten ska fortsätta att gälla även efter det att uppdraget som ledamot eller expert upphört. Missbruk av förfarandet 44 a § Reglerna om gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar får inte tillämpas i syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna deras rätt till arbetstagarinflytande. Om väsentliga förändringar i ett bolag som har registrerats genom en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning, eller i dess dotterföretag eller filialer inträffar inom ett år från det att bolaget har registrerats och är sådana att arbetstagarna skulle ha fått ett mer omfattande inflytande om förändringarna gjorts före registreringen av bolaget, ska förändringarna anses gjorda i syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna deras rätt till arbetstagarinflytande. Detta gäller dock inte om bolaget visar andra skäl för förändringarna. 45 § Den som bryter mot denna lag, mot ett avtal enligt lagen eller mot tystnadsplikt som avses i denna lag ska ersätta uppkommen skada i enlighet med bestämmelserna i 55 och 56 §§, 57 § andra stycket, 60 § första stycket samt 61 och 62 §§ lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet. Vid tillämpningen av dessa bestämmelser ska det som sägs om arbetsgivare gälla även för övertagande företag och deltagande företag samt det som sägs om arbetstagarorganisation gälla även för arbetstagarnas förhandlingsdelegation. Vid tillämpningen av dessa bestämmelser ska det som sägs om arbetsgivare gälla även för övertagande eller ombildade företag och deltagande företag samt det som sägs om arbetstagarorganisation gälla även för arbetstagarnas förhandlingsdelegation. En arbetstagare eller en arbetstagarorganisation kan dock inte med stöd av denna lag kräva skadestånd av en annan arbetstagare eller arbetstagarorganisation. 46 § Mål om tillämpningen av denna lag ska, i den mån tvisten avser förhållandet mellan arbetsgivare och arbetstagare, handläggas enligt lagen (1974:371) om rättegången i arbetstvister. I ett sådant fall ska Arbetsdomstolen vara första domstol. Vid tillämpningen av lagen om rättegången i arbetstvister ska det som sägs där om arbetsgivare gälla även för övertagande företag och deltagande företag samt det som sägs om arbetstagarorganisation gälla även för arbetstagarnas förhandlingsdelegation. Det som sägs där om kollektivavtal ska gälla även för sådana avtal som avses i denna lag. Vid tillämpningen av lagen om rättegången i arbetstvister ska det som där anges om arbetsgivare gälla även för övertagande eller ombildade företag och deltagande företag samt det som sägs om arbetstagarorganisation gälla även för arbetstagarnas förhandlingsdelegation. Det som där anges om kollektivavtal ska gälla även för sådana avtal som avses i denna lag. Mål om tillåtligheten av tystnadsplikt ska handläggas skyndsamt. 47 § När någon vill yrka skadestånd enligt denna lag, gäller i tillämpliga delar 64, 65 och 68 §§ lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet. Vid tillämpningen av 64 § ska övertagande företag, deltagande företag och arbetstagarnas förhandlingsdelegation anses ha förhandlingsrätt enligt 10 § lagen om medbestämmande i arbetslivet. Den tid enligt 65 § inom vilken talan senast ska väckas, ska dock vara åtta månader. När någon vill yrka skadestånd enligt denna lag, gäller i tillämpliga delar 64, 65 och 68 §§ lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet. Vid tillämpningen av 64 § ska övertagande eller ombildade företag, deltagande företag och arbetstagarnas förhandlingsdelegation anses ha förhandlingsrätt enligt 10 § lagen om medbestämmande i arbetslivet. Den tid enligt 65 § inom vilken talan senast ska väckas, ska dock vara åtta månader. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. Förslag till lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) Härigenom föreskrivs att det i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) ska införas en ny paragraf, 31 kap. 25 a §, och närmast före 31 kap. 25 a § en ny rubrik av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 31 kap. Revisorsyttranden vid gränsöverskridande förfaranden 25 a § Sekretess gäller för en uppgift om företagshemlighet i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har lämnat i ett gränsöverskridande förfarande enligt 23, 24 eller 24 a kap. aktiebolagslagen (2005:551) eller 16 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, om det kan antas att den enskilde som yttrandet avser lider skada om uppgiften röjs, och denne begär att sekretess ska gälla. Sekretess gäller dock inte för uppgifter som ingår i ett beslut av en domstol eller annan myndighet. För en uppgift i en allmän handling gäller sekretessen i högst tjugo år. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. Förslag till lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution Härigenom föreskrivs att 12 kap. 4 § lagen (2015:1016) om resolution ska ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 12 kap. 4 § När resolutionsåtgärder vidtas ska aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden inte tillämpas i de delar som motsvarar - artikel 5.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU, - Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU, - avdelning II, kapitel -I, II och IV i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2121, - Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU, - Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/35/EU av den 5 april 2011 om fusioner av aktiebolag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU, och - artiklarna 10, 19.1, 29.1-29.3, 31.2 första stycket, 33-36 och 40-42 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/30/EU av den 25 oktober 2012 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU. Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023. Lagrådets yttrande Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2022-08-18 Närvarande: F.d. justitieråden Martin Borgeke och Mari Andersson samt justitierådet Petter Asp Bolags rörlighet över gränserna inom EU Enligt en lagrådsremiss den 9 juni 2022 har regeringen (Justitiedepartementet) beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 2. lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, 3. lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 4. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043), 5. lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag, 6. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m., 7. lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, 8. lag om ändring i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, 9. lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400), 10. lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution. Förslagen har inför Lagrådet föredragits av kanslirådet Katarina Bilge samt rättssakkunniga Jonas Belfrage och Anna Uppfeldt. Lagrådet lämnar förslagen utan erinran. Justitiedepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 september 2022 Närvarande: statsminister Andersson, ordförande, och statsråden Johansson, Hultqvist, Shekarabi, Ygeman, Linde, Ekström, Strandhäll, Dahlgren, Ernkrans, Hallberg, Nordmark, Thorwaldsson, Gustafsdotter, Axelsson Kihlblom, Elger, Farmanbar, Danielsson, Karkiainen Föredragande: statsrådet M Johansson Regeringen beslutar proposition 2021/22:286 Bolags rörlighet över gränserna inom EU