Regeringskansliets rättsdatabaser

1 kap. Inledande bestämmelser 1 § Denna lag innehåller bestämmelser om hur en föreningsbank bildas och om dess organisation m. m. Bestämmelser om den rörelse som en föreningsbank får driva samt andra för bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker gemensamma bestämmelser finns i bankrörelselagen (1987:617). 2 § En föreningsbank är en ekonomisk förening som har till ändamål att bedriva bankverksamhet och därvid främja sparande samt utvecklingen inom lantbruket och näringslivet i övrigt. En föreningsbanks rörelse skall avse främst ett visst verksamhetsområde. Bestämmelser i annan författning om ekonomiska föreningar gäller även föreningsbanker, om inte annat följer av denna lag eller i övrigt är särskilt föreskrivet. 3 § En föreningsbank kan vara central eller lokal. En lokal föreningsbank skall vara medlem i en central föreningsbank. Verksamhetsområdet för en föreningsbank skall vara skilt från andra centrala respektive lokala föreningsbankers områden. Området fastställs för en central föreningsbank i dess stadgar och för en lokal bank av den centrala bank, till vilken den lokala är ansluten. 4 § För en föreningsbanks förpliktelser svarar endast bankens tillgångar, med undantag av vad som följer av 7 §. Det åligger varje medlem att betala insats i föreningsbanken i enlighet med vad som föreskrivs i stadgarna. Betalningen skall alltid fullgöras i pengar. En central föreningsbank skall tillsammans med anslutna lokala föreningsbanker när den centrala föreningsbankens rörelse påbörjas ha ett bundet eget kapital som vid tidpunkten för beslut om oktroj motsvarar minst fem miljoner ecu. I 4 kap. 7 § bankrörelselagen (1987:617) finns bestämmelser om vad som utgör bundet eget kapital. Lag (1992:1615). 5 § En lokal föreningsbank får inte för egen räkning låna in pengar från allmänheten och inte heller, utan den centrala föreningsbankens tillstånd, låna pengar av annan än denna. En lokal föreningsbank får inte ge ut fordringsbevis som är avsedda för allmän omsättning eller ställa garantier för sådana fordringsbevis. Lag (1991:1020). 6 § En lokal föreningsbank skall följa de instruktioner och anvisningar för verksamheten som meddelas av den centrala föreningsbanken. 7 § Om det vid upprättandet av en central föreningsbanks balansräkning konstateras att uppkomna förluster inte kan täckas utan att reservfonden tas i anspråk, har den centrala föreningsbanken rätt till tillskott från de anslutna lokala föreningsbankerna med ett sammanlagt belopp som täcker en så stor del av den beräknade förlusten att reservfonden kan tas upp till oförändrat belopp. En central föreningsbank har också rätt till tillskott för att den skall kunna lösa in förlagsinsatser enligt 5 kap. 3 eller 7 §. Den andel av det totala tillskottet som en lokal föreningsbank skall betala bestäms i förhållande till i första hand de lokala föreningsbankernas fria egna kapital och i andra hand deras bundna egna kapital vid utgången av räkenskapsåret närmast före det år då tillskottet skall betalas. Om en lokal föreningsbank inte kan betala tillskottet, skall de övriga anslutna lokala föreningsbankerna svara för bristen efter de angivna fördelningsgrunderna. 8 § Äger en föreningsbank så många aktier eller andelar i en svensk juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är föreningsbanken moderförening och den juridiska personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger en moderförening och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag tillsammans så många aktier eller andelar i en juridisk person som nyss har sagts, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moderföreningen. Har en föreningsbank i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är föreningsbanken moderförening och den juridiska personen dotterföretag. Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. 2 kap. Bildande av föreningsbank 1 § En föreningsbank skall ha minst tjugo medlemmar. I en central föreningsbank får dock antalet medlemmar vara lägre, om minst fem medlemmar är lokala föreningsbanker. Medlemmarna skall anta stadgar samt välja styrelse och revisorer. 2 § föreningsbanks stadgar skall stadfästas. Till ansökan om stadfästelse skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten. Stadfästelse av stadgar meddelas för en central föreningsbank av regeringen och för en lokal föreningsbank av Finansinspektionen. Vid behandlingen av en ansökan om stadfästelse av stadgar prövas att stadgarna överensstämmer med denna lag, bankrörelselagen (1987:617) och andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av föreningsbankens verksamhet. Regeringen skall stadfästa stadgarna och bevilja oktroj för en central föreningsbank, om den planerade rörelsen kan antas komma att uppfylla kraven på en sund bankverksamhet. Oktroj får inte vägras på den grunden att det inte behövs någon ytterligare bank. Lag (1992:1615). 3 § Om stadgarna ändras skall även ändringen stadfästas. Regeringen kan uppdra åt Finansinspektionen att pröva frågor om stadfästelse av ändring av en central föreningsbanks stadgar i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller i övrigt av synnerlig vikt. Lag (1992:1058). 4 § Stadgarna skall ange 1. föreningsbankens firma, 2. den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitt säte, 3. de rörelsegrenar som föreningsbanken avser att driva, 4. villkoren för medlemskap i föreningsbanken, 5. den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningsbanken och i vad mån medlem får delta i föreningsbanken med insats utöver vad han är skyldig att delta med, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av stämman, samt tiden för deras uppdrag, 7. för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag, 8. inom vilken tid och hur föreningsbanksstämman skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom, 9. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, 10. hur det skall förfaras med föreningsbankens behållna tillgångar när den upplöses, 11. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. skall förekomma, vad som skall gälla för dessa, samt 12. för en central föreningsbank, dess verksamhetsområde. 5 § En nybildad föreningsbank skall anmälas för registrering senast fyra månader efter det att dess stadgar har erhållit stadfästelse. För registering krävs att föreningsbanken har minst så många medlemmar som anges i 1 § och att dessa har betalt in insatsbelopp enligt stadgarna. För registrering av en central föreningsbank krävs att banken tillsammans med anslutna lokala föreningsbanker har ett så stort bundet eget kapital som föreskrivs i 1 kap. 4 § tredje stycket. Frågan om föreningsbankens bildande har fallit, om anmälan för registering inte har skett inom den tid som anges i första stycket eller om Finansinspektionen genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering. I sådant fall svarar styrelseledamöterna solidariskt för återbetalningen av insatser jämte uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärder enligt 6 § första stycket tredje meningen. Lag (1992:1615). 6 § Innan en föreningsbank har registrerats, kan den inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Den kan inte heller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande föreningsbankens bildande och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla utfästa insatser. Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på föreningsbankens vägnar före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på föreningsbanken, om förpliktelsen har tillkommit efter det att föreningsbanken har bildats. Har före registreringen ett avtal för föreningsbanken slutits med en medkontrahent som visste att föreningsbanken var oregistrerad kan denne, såvida inte annat följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om föreningsbankens bildande har fallit enligt 5 § tredje stycket. Om medkontrahenten inte visste att föreningsbanken var oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan föreningsbanken har registrerats. 7 § Den nybildade föreningsbanken skall genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar tillkännage när den börjar sin rörelse. Föreningsbanken skall till Finansinspektionen anmäla dagen då kungörande har skett. Lag (1992:1058). 3 kap. Föreningsbankens medlemmar 1 § En föreningsbank får inte vägra någon inträde som medlem, om det inte finns särskilda skäl för det med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningsbankens verksamhet eller föreningsbankens syfte eller annan omständighet. En central föreningsbank får vägra dem inträde, som kan vara medlemmar i någon ansluten lokal föreningsbank. En juridisk person i vilken en föreningsbank ensam eller tillsammans med andra föreningsbanker har ett dominerande inflytande får inte vara medlem i en föreningsbank. Styrelsen skall pröva en ansökan om inträde, om inte annat följer av stadgarna. I stadgarna får föreskrivas att inträdesansökan skall göras skriftligen och att ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens bevittnade namnunderskrift. 2 § Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en medlems andel har rätt att efter anmälan inträda som medlem i föreningsbanken, om inte annat följer av 1 § andra stycket eller föreskrivs i stadgarna. Anmälan om inträde skall, vid förvärv av en avliden medlems andel, göras senast sex månader efter dödsfallet eller vid den senare tidpunkt då dödsboets avgång ur föreningsbanken inträffar enligt 5 §. I annat fall än som sägs i andra stycket skall anmälan göras senast sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på andra makens lott. Ansöker förvärvaren inte om inträde inom denna tid, skall medlemmen därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 §. 3 § Den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel skall ansöka om inträde i föreningsbanken inom sex månader därefter. Om han antas, inträder han som medlem i överlåtarens ställe. Ansöker han inte om inträde inom föreskriven tid eller avslås hans ansökan, skall överlåtaren därmed anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har i sådant fall den rätt som tillkommer en avgången medlem enligt 4 kap. 1 §, med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 §. 4 § En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningsbanken. I stadgarna får föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och att uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift. I stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får göras förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år, om Finansinspektionen medger det. Föreskrifter i stadgarna om att uppsägning får göras först efter viss tid gäller inte i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket, 10 kap. 3 § andra stycket och 8 a § andra stycket samt 11 kap. 5 §. En medlem får uteslutas ur föreningsbanken på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsbanksstämman skall besluta om uteslutningen, om inte något annat föreskrivs i stadgarna. Lag (1992:1058). 5 § Avgång ur en föreningsbank sker, utom i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket samt 10 kap. 3 § andra stycket och 8 a § andra stycket, vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna, sedan medlemmen har sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat. En medlem som har uteslutits ur föreningsbanken förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningsbankens angelägenheter. Lag (1991:1020). 6 § Styrelsen skall föra en medlemsförteckning. Förteckningen skall innehålla uppgift om 1. varje medlems namn och postadress, 2. det sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen, samt 3. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalts eller högst skall återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna. Medlemsförteckningen kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningsbanken för var och en som vill ta del av den. Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningsbanken om sitt medlemskap och om de insatser som han har betalt in. 4 kap. Återbetalning av medlemsinsatser 1 § När en medlem har avgått ur en föreningsbank har han rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom i förhållande till övriga medlemmar av föreningsbankens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden före avgången. Vid beräkning av bankens egna kapital skall bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna. Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som belöper på honom av beslutad vinstutdelning. Träder föreningsbanken i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningsbanken i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningsbankens tillgångar. En medlems rätt enligt första--tredje styckena kan begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket eller 10 kap. 3 § andra stycket eller 8 a § andra stycket. Lag (1991:1020). 2 § Om föreningsbanken försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom ett år från en medlems avgång, är denne skyldig att betala tillbaka vad han har fått ut av sina medlemsinsatser i den mån det behövs för att föreningsbankens skulder skall kunna betalas. 3 § En medlem, som deltar i föreningsbanken med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp utan att avgå ur föreningsbanken. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från utgången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna. Härutöver gäller att sådant insatsbelopp får betalas ut endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäckning i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag. Beträffande uppsägning av överskjutande insatsbelopp vid föreningsbanks ombildning till bankaktiebolag gäller i stället 11 kap. 5 §. Lag (1994:2010). 5 kap. Förlagsinsatser 1 § En central föreningsbank kan i stadgarna föreskriva att, utöver vad som följer av 2 kap. 4 § första stycket 5, kapital får tillskjutas genom särskilda insatser (förlagsinsatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än medlemmar. Förlagsinsatser får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan av gjorda förlagsinsatser efter tillskottet uppgår till högst det belopp som svarar mot summan av andra då inbetalda insatser än förlagsinsatser i den centrala föreningsbanken och i anslutna lokala föreningsbanker. 2 § I stadgarna kan tas in föreskrifter om begränsningar i fråga om vem som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva de rättigheter som är förenade med förlagsinsatserna (förlagsandelar). För redan gjorda insatser får inte införas strängare begränsningar än vad som gällde när insatsen gjordes. Förvärv av förlagsandelar i strid mot föreskrifter som avses i första stycket är ogiltiga. 3 § Om den centrala föreningsbanken upplöses och det vid upplösningen finns överskott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räcker få förlagsinsatserna inlösta med belopp motsvarande insatsernas storlek, innan utbetalning sker för andra ändamål. Finns flera förlagsinsatser och förslår inte överskottet till full betalning av samtliga, har den centrala föreningsbanken rätt till tillskott från de anslutna lokala föreningsbankerna enligt 1 kap. 7 § andra stycket. Förslår inte överskottet till full betalning efter sådana tillskott skall överskottet fördelas på insatserna i förhållande till deras storlek. 4 § För varje förlagsinsats skall den centrala föreningsbanken utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgift om 1. föreningsbankens firma, 2. nummer eller annan beteckning för beviset, 3. insatsens storlek, 4. den rätt till utdelning som insatsen medför, 5. det sätt på vilket utdelning skall utbetalas och inlösen ske, 6. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt 7. erinran enligt 2 § andra stycket. Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av banken. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. 5 § I fråga om förlagsandelsbevis gäller, om ej annat följer av denna lag, i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1936:81) om skuldebrev. Härvid jämställs bevis som har ställts till viss man med enkelt skuldebrev och bevis till innehavaren eller till viss man eller order med löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis ställt till viss man eller order och som enligt den centrala föreningsbankens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen är likställd med den som enligt 13 § andra stycket samma lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser. 6 § Styrelsen skall föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteckningen skall innehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den. 7 § Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast efter fem år från tillskottet under förutsättning att han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg. Den centrala föreningsbanken får inlösa en förlagsinsats tidigast efter fem år från tillskottet under förutsättning att banken skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg. Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset. Beloppet får dock inte överstiga vad som av den centrala föreningsbankens och anslutna lokala föreningsbankers egna kapital enligt de senast fastställda balansräkningarna, utan anlitande av reservfond eller uppskrivningsfond, belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. Om den centrala föreningsbanken försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § beträffande återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen. 6 kap. Föreningsbankens ledning 1 § En föreningsbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta föreningsbankens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1987:617). Styrelsen väljs av föreningsbanksstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman finns i 4 §. En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsbanksstämma på vilken styrelseval förrättas. Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter. Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Lag (1987:1250). 2 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsbanksstämma vill avgå, även hos den som har tillsatt honom. Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 § uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Skall ledamoten väljas på föreningsbanksstämma, kan valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte understiger fem. Om en styrelseledamot som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsbanksstämman inte har utsetts, skall Finansinspektionen förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda banken. Lag (1992:1058). 3 § Minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen i särskilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningsbanken, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medl em i föreningsbanken, även om stadgarna saknar föreskrift om det. Om det till en central föreningsbank finns anslutna lokala fö reningsbanker, får den som är medlem i en av dessa vara styrelseledamot också i den centrala föreningsbanken. Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i en föreningsbank. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen om styrelserepre sentation för de privatanställda. Lag (1992:1240). 4 § I en central föreningsbank skall styrelsen utse en eller, om det behövs, flera verkställande direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i föreningsbanken. Styrelsen får även utse ställföreträdare för verkställande direktör. Om någon annan än styrelseledamot utses till verkställande direktör, skall han ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än styrelseledamot eller styrelsesuppleant utses till ställföreträdare för verkställande direktör, skall han ingå som suppleant i styrelsen. Verkställande direktör skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande Finansinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör. Lag (1992:1240). 5 § Styrelseledamot skall, när han tillträder sitt uppdrag, för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern som föreningsbanken, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad. Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt insiderlagen (1990:1342). Lag (1990:1353). 6 § Styrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 §, uppdra åt verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med annan vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat. Delegation enligt första stycket får även ske till särskilda ledningsorgan för visst område (regionstyrelse) eller för ett eller flera bankkontor (kontorsstyrelse). Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter som skall tillkomma verkställande direktör och andra delegater. Instruktionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredit, skall grunderna för kreditgivningen fastställas. Om det i en central föreningsbank har utsetts flera verkställande direktörer, skall instruktionen ange hur ledningen av föreningsbankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instruktionen till Finansinspektionen samt, när ändringar vidtagits i instruktionen, underrätta inspektionen om detta. Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller inskränkas. Även om styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag. Lag (1992:1058). 7 § Styrelsen får inte uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan att avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt. Styrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan att bevilja kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 § bankrörelselagen (1987:617). Utan hinder av andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom fastställda gränser bevilja kredit i och för en rörelse som drivs av låntagaren. Styrelsen får endast i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen utfärdar uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan att ensam eller i förening med annan bevilja kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och till fysiska eller juridiska personer, vilka står i ett sådant förhållande till dem som anges i 2 kap. 17 § första stycket 6 och 7 bankrörelselagen. Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbindelse som föreningsbanken åtar sig. Lag (1992:1058). 8 § Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i en föreningsbank får inte vara styrelseledamot i sådana företag vars huvudsakliga verksamhet består i att förvalta eller driva handel med aktier eller som driver emissionsrörelse. I andra företag får de vara styrelseledamöter, om föreningsbankens styrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som tillståndet avser får inte delta i styrelsens beslut i frågan. Första stycket gäller inte för sådant företag som ingår i samma koncern som banken. Lag (1991:998). 9 § Om en föreningsbank har blivit moderförening, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för föreningsbanken de upplysningar som behövs för att bedöma koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet. 10 § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen skall välja ordförande om inte annat föreskrivs i stadgarna eller beslutas av föreningsbanksstämman. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verkställande direktör eller annan anställd i föreningsbanken får inte vara ordförande eller vice ordförande. 11 § Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas. Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamot har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt. 12 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle till det. Suppleant för arbetstagarledamot, som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot. Om inte stadgarna föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i stadgarna. Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (1987:617) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter. Lag (1987:1250). 13 § En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och föreningsbanken. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan föreningsbanken och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningsbankens. Han får inte heller delta i beslut om avtal mellan föreningsbanken och tredje man, som han ensam eller tillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan. 14 § Styrelsen företräder föreningsbanken och tecknar dess firma. Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda föreningsbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda föreningsbanken och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringe n eller efter regeringens bemyndigande Finansinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråg a om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3 § första och andra styckena och 13 § om styrelseledamot. Rätten att teckna föreningsbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras. Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket. Om föreningsbanken inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bankens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Lag (1992:1240). 15 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningsbanken får inte företa rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningsbanken eller annan medlem. En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av föreningsbanksstämman eller annat föreningsorgan som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller stadgarna. 16 § Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för föreningsbanken, gäller inte rättshandlingen mot föreningsbanken, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds. 17 § För registrering skall föreningsbanken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 14 § bemyndigats att på bankens vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (19 87:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall föreningsbanken även anmäla av vilka och hur bankens firma tecknas. Anmälan görs första gången när föreningsbanken enligt 2 kap. 5 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. Om föreningsbankens postadress ändras, skall föreningsbanken genast anmäla det för registrering. Lag (1992:1240). 7 kap. Föreningsbanksstämma 1 § Föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningsbankens angelägenheter utövas vid föreningsbanksstämman. Varje medlem har en röst, om inte annat anges i stadgarna. Av 12 § framgår att föreningsbanksstämmans befogenheter kan helt eller delvis överlämnas åt särskilt valda fullmäktige. 2 § En medlems rätt vid föreningsbanksstämman utövas av medlemmen personligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte annat anges i stadgarna. En medlem får vid föreningsbanksstämman medföra högst ett biträde. 3 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 1. talan mot honom, 2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot föreningsbanken, eller 3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beträffande annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningsbankens. Bestämmelserna i första stycket om medlem gäller även ombud för medlem. 4 § Föreningsbanksstämman skall hållas på den ort inom föreningsbankens område som styrelsen bestämmer. Om utomordentliga omständigheter föranleder det, får stämman hållas utanför verksamhetsområdet. 5 § Ordinarie föreningsbanksstämma skall hållas inom fem månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en föreningbank som är moderförening, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. Vid stämman skall beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i föreningsbank som är moderförening, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, samt 4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller stadgarna. Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1--3 skall dock skjutas upp till en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet som består av minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. I en central föreningsbank med anslutna lokala föreningsbanker krävs dock att röstberättigade med minst en tiondel av rösterna begär att beslutet skjuts upp. Den fortsatta stämman skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet. Lag (1992:1615). 6 § Extra föreningsbanksstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till det. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av flertalet av revisorerna eller av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. I en lokal föreningsbank får den centrala föreningsbank till vilken den lokala föreningsbanken är ansluten begära att en extra föreningsbanksstämma skall hållas. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då begäran kom in till föreningsbanken. 7 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsbanksstämma, om han begär det i den ordning och inom den tid som kan vara bestämd i stadgarna. Saknar stadgarna sådana bestämmelser, skall medlemmen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Den som har uteslutits ur föreningsbanken har inte rätt att få ärende behandlat vid stämman, även om han ännu inte har avgått ur föreningsbanken. 8 § Styrelsen kallar till föreningsbanksstämma. Kallelsen får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte stadgarna föreskriver längre tid skall kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Om stämman skjuts upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller stadgarna krävs för att ett föreningsbanksstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat. Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningsbanken, om 1. ordinarie föreningsbanks stämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i stadgarna, eller 2. föreningsbanksstämma skall behandla fråga om a) sådan ändring av stadgarna som avses i 15 § första eller andra stycket, b) föreningsbankens försättande i likvidation, c) föreningsbankens uppgående i en annan föreningsbank genom fusion, eller d) ombildning enligt 11 kap. I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Om stämman skall behandla ett ärende om föreningsbankens uppgående i en annan föreningsbank genom fusion, ett ärende om föreningsbankens försättande i likvidation eller ett ärende om ombildning enligt 11 kap., skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag till stadgeändringen skall efter det att kallelse har utfärdats hållas tillgängligt för medlemmarna hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar som begär det och uppger sin postadress. Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i föreningsbank som är moderförening, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress. Lag (1992:1058). 9 § Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller stadgarna rörande kallelse till föreningsbanksstämma eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt stadgarna skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra föreningsbanksstämma skall sammankallas för behandling av ärendet. 10 § Föreningsbanksstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Ordförande vid stämman utses av denna. I stadgarna kan dock bestämmas vem som skall öppna stämman och vara ordförande vid denna. Stämmans ordförande skall, om det behövs, upprätta en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Uppgift om medlemmarnas rösträtt skall lämnas i röstlängden, om det förekommer olika rösträtt bland medlemmarna. Sedan röstlängden har godkänts av stämman, skall den tillämpas till dess att stämman beslutar om ändring. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny röstlängd upprättas om det behövs. Ordföranden skall sörja för att det förs protokoll vid stämman. I fråga om protokollets innehåll gäller 1. att röstlängden skall tas in i eller fogas som bilaga till protokollet, 2. att stämmans beslut skall föras in i protokollet, samt 3. om röstning har skett, att resultatet skall anges i protokollet. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justeringsman som utses av stämman. Senast tre veckor efter stämman skall det justerade protokollet hållas tillgängligt hos föreningsbanken för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt. 11 § Styrelsen skall, om en medlem begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig nackdel för föreningsbanken eller nämnvärd olägenhet för enskild, på föreningsbanksstämman lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka på bedömandet av föreningsbankens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår föreningsbanken i en koncern avser upplysningsplikten även föreningsbankens förhållande till andra koncernföretag samt, om föreningsbanken är moderförening, koncernredovisningen liksom sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställning. Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig för medlemmarna hos föreningsbanken samt sändas till de medlemmar som har begärt upplysningen. Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig nackdel för föreningsbanken eller nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på medlemmens begäran lämnas till föreningsbankens revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande föreningsbank som är moderförening, i koncernrevisionsberättelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt hos föreningsbanken för medlemmarna samt sända det i avskrift till de medlemmar som har begärt upplysningen. 12 § I stadgarna får bestämmas att föreningsbanksstämmans befogenheter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige. En fullmäktig får inte väljas för längre mandatperiod än tre år. Till fullmäktig får utses endast medlem i föreningsbanken eller någon som utan att vara medlem enligt 6 kap. 3 § andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot. Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsbanksstämma. I fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1--11 §§ om föreningsbanksmedlem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud. Angående beslut av fullmäktige i ärenden som avses i 15 §, 10 kap. 3 § eller 11 kap. 1 § skall medlemmarna underrättas på det sätt som stadgarna föreskriver. Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsbanksmedlemmarna sådan rätt som avses i 7 §, 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde stycket andra meningen. Lag (1992:1058). 13 § Föreningsbanksstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller stadgarna. Beträffande beslut som avses i 14 och 15 §§ kan dock i stadgarna endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer. 14 § Beslut att ändra stadgarna fattas av föreningsbanksstämman. Beslutet är giltigt om samtliga röstberättigade har förenat sig om det. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsbanksstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande eller den större majoritet som krävs enligt 15 §. 15 § Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems förpliktelse att erlägga insatser till föreningsbanken ökas eller att hans rätt till årsvinst inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems rätt till föreningsbankens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär en inskränkning i en medlems rätt att återfå insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § eller innebär att en medlems utträde ur föreningsbanken försvåras och ändringen skall gälla även dem som var medlemmar i föreningsbanken när frågan avgjordes. Ett beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden som avses i första och andra styckena får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur föreningsbanken inom en månad från det att slutligt beslut fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver, utträda ur föreningsbanken vid den utgång av ett räkenskapsår som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena tillkommer en avgående medlem. 16 § Ett beslut om ändring av stadgarna skall genast anmälas för registrering sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får inte verkställas förrän registrering har skett. Beslut som innebär nedsättning av medlemsinsatsernas belopp eller annan lindring av medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna får inte verkställas förrän ett år efter registreringen. 17 § Föreningsbanksstämman får inte fatta beslut som är ägnade att ge otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningsbanken eller annan medlem. 18 § Om ett beslut av föreningsbanksstämman inte har kommit till i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller stadgarna, kan talan mot föreningsbanken om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av medlem, innehavare av förlagsandelar, styrelsen eller styrelseledamot. Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när 1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlemmars samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningsbanken har eftersatts i något väsentligt avseende. En dom varigenom föreningsbanksstämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Rätten kan ändra föreningsbanksstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsbanksstämmans beslut sådant som enligt denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas för registrering, skall rätten underrätta Finansinspektionen för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har förordnat att föreningsbanksstämmans beslut inte får verkställas. Lag (1992:1058). 19 § Om styrelsen vill väcka talan mot föreningsbanken, skall styrelsen sammankalla en föreningsbanksstämma för val av ställföreträdare att föra föreningsbankens talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren. Ett förbehåll i stadgarna att tvister mellan föreningsbanken och styrelsen, styrelseledamot, likvidator, medlem, innehavare av förlagsandel eller röstberättigad som inte är medlem skall hänskjutas till skiljemän, har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaförfarande mot föreningsbanken, tillämpas första stycket. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot föreningsbanksstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 18 § andra stycket, om styrelsen inom den klandertid som anges där har kallat till föreningsbanksstämma enligt första stycket. 8 kap. Överskottsutdelning och annan användning av föreningsbankens egendom 1 § Föreningsbankens medel får betalas ut till medlemmarna endast i form av överskottsutdelning, återbetalning av medlemsinsatser enligt 4 kap., utbetalning vid nedsättning av medlemsinsatsernas belopp och utskiftning vid föreningsbankens likvidation. Med överskottsutdelning avses i denna lag 1. gottgörelse i form av återbäringar eller liknande som grundas på rörelsens resultat utan att ha räknats in i redovisade årsresultat, och 2. utdelningar från redovisade årsresultat i form av medlemsåterbäring eller på annat sätt (vinstutdelning). Att stadgarna skall innehålla bestämmelser om användningen av behållna tillgångar vid föreningsbankens likvidation följer av 2 kap. 4 §. 2 § Vinstutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balansräkningen och, i fråga om föreningsbank som är moderförening, i den fastställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som föreningsbankens eller koncernens fria egna kapital med avdrag för 1. det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om föreningsbank som är moderförening, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet, och 2. belopp som annars enligt stadgarna skall användas för något annat ändamål än utdelning till medlemmarna. Vinstutdelning som beräknas på annat sätt än i förhållande till den omfattning i vilken medlemmarna har deltagit i föreningsbankens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk, får fastställas till högst en ränta för år på inbetalda medlemsinsatser som motsvarar det av riksbanken fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procentenheter. 3 § Gottgörelser som avses i 1 § andra stycket 1 får inte lämnas i vidare mån än att föreskriven avsättning kan ske till reservfonden. Överskottsutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till föreningsbankens eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed. 4 § Gottgörelser och sådan vinstutdelning som beräknas i förhållande till den omfattning i vilken någon har deltagit i föreningsbankens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även till andra än medlemmar. Även vinstutdelning av det slag som avses i 2 § andra stycket får lämnas till innehavare av förlagsandelar. Därvid gäller inte den begränsning i fråga om utdelningens höjd som anges där. 5 § Föreningsbanksstämman fattar beslut om överskottsutdelning. Den får uppdra åt styrelsen att fatta beslut om gottgörelser. Stämman får inte besluta om utdelning av större belopp än styrelsen har föreslagit eller godkänt. 6 § Till reservfonden skall avsättas minst tjugofem procent av den del av föreningsbankens nettovinst för året som inte går åt för att täcka en balanserad förlust. Vid avsättning till reservfonden skall till nettovinsten räknas även gottgörelser. Uppgår reservfonden till minst tio procent av föreningsbankens utlåning vid utgången av det närmast föregående räkenskapsåret, behöver sådan avsättning till reservfond som avses i detta stycke inte ske. Till reservfonden skall vidare avsättas det belopp som 1. medlem vid avgång ur föreningsbanken inte får tillbaka av sina insatser, 2. förlagsandelsinnehavare inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats, 3. enligt stadgarna skall avsättas till reservfonden, 4. enligt beslut av föreningsbanksstämman i övrigt skall föras över från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden. Reservfonden får enligt beslut av föreningsbanksstämman sättas ned endast för att täcka sådan förlust enligt den fastställda balansräkningen som inte kan täckas av fritt eget kapital. 7 § Sker utbetalning till en medlem eller någon annan i strid mot denna lag, skall mottagaren betala tillbaka vad han erhållit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att utbetalningen erhållits intill dess att högre ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Detta gäller dock inte om mottagaren hade skälig anledning att anta att utbetalningen utgjorde laglig överskottsutdelning. För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 5 kap. 1--4 §§ bankrörelselagen (1987:617) de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet. 8 § Föreningsbanksstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålet, föreningsbankens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen får för sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till föreningsbankens ställning är av ringa betydelse. 9 kap. Likvidation och upplösning Frivillig likvidation 1 § Föreningsbanksstämman kan besluta att föreningsbanken skall träda i likvidation. Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga röstberättigade förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i stadgarna. Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag som stämman beslutar. Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om det gäller ett beslut enligt 19 § andra stycket eller om det föreligger grund för tvångslikvidation enligt 2 eller 4 §. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke har omedelbar verkan. Tvångslikvidation 2 § Om antalet medlemmar går ned under det lägsta antal som föreskrivs i 2 kap. 1 §, skall styrelsen snarast möjligt till föreningsbanksstämman hänskjuta frågan huruvida föreningsbanken skall träda i likvidation. Inträder inte ett tillräckligt antal medlemmar inom tre månader efter det att antalet gått ned under det föreskrivna lägsta antalet, skall styrelsen, om inte stämman beslutar att föreningsbanken skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att föreningsbanken försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, en revisor, en medlem eller en innehavare av förlagsandel. En anmälan till rätten om samma förhållanden kan även göras av Finansinspektionen. Görs ansökan eller anmälan enligt första stycket, förordnar rätten att föreningsbanken skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i första instans styrks att det föreskrivna lägsta medlemsantalet har uppnåtts. Lag (1992:1058). 3 § Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt 2 § första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på föreningsbankens vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för föreningsbanken. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för föreningsbanken inträder även för sådana medlemmar som, när likvidationsplikt föreligger enligt 2 § första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta föreningensbankens verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan ett tillräckligt antal medlemmar har inträtt efter den i 2 § första stycket angivna tiden. Lag (1987:1250). 4 § Rätten skall förordna att föreningsbanken skall träda i likvidation, om 1. en lokal föreningsbanks rörelse inte öppnats inom ett år från föreningsbankens bildande, 2. oktrojen för en central föreningsbank har återkallats, 3. en lokal föreningsbank inte är ansluten till en central föreningsbank eller den centrala föreningsbank till vilken den är ansluten har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, eller 4. föreningsbanken efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § andra stycket. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans. Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av Finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, medlem eller innehavare av förlagsandel. I det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller av annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningsbanken. Lag (1992:1615). Förfarandet hos rätten 5 § Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 §, skall rätten genast kalla föreningsbanken, Finansinspektionen samt de medlemmar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om skyldighet för föreningsbanken att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges föreningsbanken, om det kan ske på annat sätt än enligt 15--17 §§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen. Lag (1992:1058). 6 § Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ett ärende enligt 2 eller 4 §, skall kostnaderna betalas av föreningsbankens medel, om föreningsbanken förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan har gjorts av Finansinspektionen skall dessa kostnader betalas av föreningsbanken. Lag (1992:1058). Genomförandet av likvidationen 7 § Föreningsbanksstämman eller den domstol som beslutar att föreningsbanken skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till Finansinspektionen för registrering. Finansinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen. Lag (1992:1058). 8 § Bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1987:617) om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån inte annat följer av detta kapitel. Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att föreningsbanken träder i likvidation. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen skall tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs. 9 § I fråga om föreningsbanksstämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag och bankrörelselagen (1987:617) om föreningsbanksstämma tillämpas, i den mån inte annat följer av detta kapitel. 10 § När föreningsbanken har trätt i likvidation skall styrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av föreningsbankens angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på föreningsbanksstämma. Redovisningen skall läggas fram på stämman så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas. Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning avges för detta år. I en föreningsbank som är moderförening skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning. 11 § Likvidatorerna skall ansöka om kallelse på föreningsbankens okända borgenärer. 12 § Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla föreningsbankens egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala föreningsbankens skulder. Föreningsbankens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar. 13 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie föreningsbanksstämman för godkännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på stämman tillämpas inte 7 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 denna lag samt 4 kap. 9 § andra stycket 3 och tredje--femte styckena och 10 och 11 §§ bankrörelselagen (1987:617). I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid insatskapitalet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsinsatskapital och förlagsinsatskapital. Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen. 14 § När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningstiden har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta föreningsbankens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallet till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av föreningsbankens medel som kan behövas för denna betalning behållas och återstoden skiftas. I en lokal föreningsbank får till medlemmarna, utöver av dem betalda insatser, betalas ut medel endast i den mån det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäckning i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag. De medel som sålunda inte får betalas ut skall föras till den centrala föreningsbankens reservfond. De medlemmar eller innehavare av förlagsandelar som vill klandra skiftet skall väcka talan mot föreningsbanken senast tre månader efter det att slutredovisningen lades fram på föreningsbanksstämman. Om en medlem eller innehavare av en förlagsandel inte inom fem år efter det att slutredovisningen lades fram på föreningsbanksstämman har anmält sig för att lyfta vad han har erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt till detta. Om medlen är ringa i förhållande till de skiftade tillgångarna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 17 § tillämpas. Lag (1994:2010). 15 § När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. Efter det att revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla medlemmarna till en föreningsbanksstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga och sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt bestämmelserna i 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 7 kap. 5 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på föreningsbanksstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna skall tillämpas på likvidatorerna. Lag (1992:1615). 16 § När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen är föreningsbanken upplöst. Detta skall genast anmälas för registrering. En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorerna att en föreningsbanksstämma kallas in för att behandla en fråga om talan skall väckas enligt 5 kap. 7 § bankrörelselagen (1987:617). 17 § Om det efter föreningsbankens upplösning enligt 16 § visar sig att den har tillgångar eller om talan väcks mot den eller om det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första föreningsbanksstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt stadgarna. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningsbanken. 18 § Om en föreningsbank har trätt i likvidation på grund av föreningsbanksstämmans beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och föreningsbankens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller stadgarna, eller om utskiftning har ägt rum. När beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas. Föreningsbanksstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän Finansinspektionen lämnat tillstånd till detta och registrering har skett. Om ett likvidationsbeslut som avses i 1, 2 eller 4 § har blivit upphävt genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till föreningsbanksstämma för val av styrelse. När likvidation har upphört enligt denna paragraf, skall 15 § tillämpas. Lag (1992:1058). Konkurs 19 § Om en föreningsbank har försatts i konkurs och denna avslutas utan överskott, är föreningsbanken upplöst när konkursen avslutas. Om det finns överskott, skall föreningsbanksstämman inom en månad från det att konkursen avslutades besluta att föreningsbanken skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas gäller 4 §. Var föreningsbanken i likvidation när den försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 17 §, om konkursen avslutas med överskott. 20 § Om en föreningsbank försätts i konkurs, skall tingsrätten sända en underrättelse om beslutet till Finansinspektionen för registrering. Under konkursen företräds föreningsbanken som konkursgäldenär av den styrelse eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning. När en konkurs har avslutats skall tingsrätten genast för registrering underrätta Finansinspektionen samt ange om överskott finns eller inte. Tingsrätten skall även för registrering underrätta Finansinspektionen när en överrätt genom beslut som vunnit laga kraft har upphävt ett beslut att försätta föreningsbanken i konkurs. Om förhandling om offentligt ackord har inletts för en lokal föreningsbank, skall underrättelse ske enligt första och tredje styckena. Lag (1992:1058). 10 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag Fusion genom absorption 1 § Enligt ett avtal om fusion kan en föreningsbank (den överlåtande föreningsbanken) gå upp i en annan föreningsbank (den övertagande föreningsbanken). En sådan fusion innebär att medlemmarna i den överlåtande föreningsbanken blir medlemmar i den övertagande föreningsbanken och att den överlåtande föreningsbanken upplöses utan likvidation samt att dess tillgångar och skulder övertas av den övertagande föreningsbanken. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av föreningsbanksstämman i den överlåtande föreningsbanken. Fusion kan ske, trots att den överlåtande föreningsbanken har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvidationen avslutas när tillstånd till fusionen enligt 5 § har registrerats. En central föreningsbank kan inte genom ett sådant fusionsavtal som avses i första stycket gå upp i en lokal föreningsbank. Följande handlingar skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar i den överlåtande föreningsbanken under minst en vecka före den föreningsbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämman: 1. förslag till föreningsbanksstämmans beslut, 2. fusionsavtalet, 3. en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för föreningsbanken och insättarna, 4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3, samt 5. avskrift av den övertagande föreningsbankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret, försedd med anteckning om föreningsbanksstämmans beslut rörande föreningsbankens vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår. Skall den överlåtande föreningsbankens årsredovisning inte behandlas på den stämma som anges i tredje stycket eller har den övertagande föreningsbankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret inte behandlats på en stämma i den föreningsbanken, skall i stället för de handlingar som anges i tredje stycket 5 följande handlingar hållas tillgängliga och läggas fram på den förstnämnda stämman i enlighet med vad som anges i tredje stycket: 1. avskrift av föreningsbankens senaste årsredovisning, försedd med anteckning om föreningsbanksstämmans beslut om föreningsbankens vinst eller förlust, samt av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningsbankens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen har avgetts, samt 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över styrelsens redogörelse enligt 2. Handlingarna skall genast sändas till den som är röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel, om han begär det och uppger sin postadress. Fusion genom kombination 2 § Enligt ett avtal om fusion kan två eller flera föreningsbanker (de överlåtande föreningsbankerna) förenas genom att bilda en ny föreningsbank (den övertagande föreningsbanken). En sådan fusion innebär att medlemmarna i de överlåtande föreningsbankerna blir medlemmar i den nya föreningsbanken och att de överlåtande föreningsbankerna upplöses utan likvidation samt att den nya föreningsbanken övertar deras tillgångar och skulder. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av föreningsbanksstämman i varje överlåtande föreningsbank. Bestämmelsen i 1 § första stycket fjärde meningen skall tillämpas. De handlingar som anges i 1 § tredje stycket 1--4 och fjärde stycket skall upprättas för varje överlåtande föreningsbank. De skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar i de överlåtande föreningsbankerna under minst en vecka före den föreningsbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas till röstberättigad, medlem och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna. Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag till stadgar för den nya föreningsbanken och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överlåtande föreningsbankerna godkänner fusionsavtalet, skall de samtidigt i enlighet med avtalets bestämmelser utse styrelse och revisorer i den nya föreningsbanken. Fusionsförfarandet 3 § Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det på stämman har biträtts av samtliga röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsbanksstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. En medlem i en överlåtande föreningsbank, som inte har samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket. 4 § När fusionsavtalet har godkänts av föreningsbanksstämman skall det anmälas av den överlåtande föreningsbanken för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från stämmans beslut eller om Finansinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet, har frågan om fusion fallit. Hinder mot registrering möter, om fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen (1992:1317) om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) eller om prövning av fusionen pågår enligt någon av dessa lagar. Om fusionsavtalet har godkänts av fullmäktige, skall registreringsanmälan innehålla försäkran av styrelsen att underrättelse som avses i 7 kap. 12 § fjärde stycket skett. Lag (1993:28). 5 § Senast två månader efter det att avtalet om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som övertagande föreningsbanker ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Om den övertagande föreningsbanken eller, i fall som avses i 2 §, den nybildade föreningsbanken är en central föreningsbank meddelas sådant tillstånd av regeringen och i andra fall av Finansinspektionen. Tillstånd att verkställa fusionsavtalet skall meddelas om fusionen kan anses förenlig med deras intressen, som är insättare i eller i övrigt har fordringar på de av fusionen berörda föreningsbankerna, samt om fusionen framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt. När beslut om sådant tillstånd som avses i första stycket meddelas skall stadgeändringar eller, i fall som avses i 2 §, den nybildade föreningsbankens stadgar stadfästas. Om den nybildade föreningsbanken är en central föreningsbank skall regeringen också bevilja oktroj. Har inte ansökan om tillstånd att verkställa fusionsavtalet gjorts inom den i första stycket föreskrivna tiden eller har ansökan avslagits, skall Finansinspektionen förklara att frågan om fusion har fallit. Lag (1992:1058). 6 § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till den överlåtande föreningsbanken, gäller om stiftelsens överförande till den övertagande föreningsbanken bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. 7 § När ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd att verkställa fusionsavtalet har registrerats och nödvändiga stadgeändringar eller, vid fusion enligt 2 §, stadgar för den nybildade föreningsbanken har stadfästs och, om den nybildade föreningsbanken är en central föreningsbank, oktroj har beviljats, anses fusionen genomförd och överlåtande föreningsbank upplöst. Överlåtande föreningsbanks medlemmar blir då medlemmar i den övertagande föreningsbanken, om inte uppsägning har skett enligt 3 § andra stycket. Samtidigt övergår överlåtande föreningsbanks tillgångar och skulder till den övertagande föreningsbanken. Övertagande av del av annan föreningsbanks rörelse 8 § En lokal föreningsbank får överta del av annan lokal föreningsbanks rörelse efter medgivande av den eller de centrala föreningsbanker till vilka de lokala föreningsbankerna är anslutna. En central föreningsbank får överta del av annan föreningsbanks rörelse efter tillstånd av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen. Sådant tillstånd skall meddelas om övertagandet framstår som ändamålsenligt ur allmän synpunkt. I samband med sådant övertagande som avses i första stycket får den överlåtande föreningsbankens reservfond med Finansinspektionens medgivande sättas ned med skäligt belopp. Lag (1992:1058). 8 a § En lokal föreningsbank får överta del av en central föreningsbanks rörelse efter tillstånd av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen. Sådant tillstånd skall meddelas om övertagandet framstår som ändamålsenligt ur allmän synpunkt. Vid övertagande enligt första stycket får medlemskapet för medlemmar i den centrala föreningsbanken föras över till den övertagande banken. Medlemmarna skall skriftligen underrättas om till vilken bank medlemskapet skall föras över. Om en medlem inte är nöjd med beslutet, har han rätt att få sitt medlemskap överfört till en annan lokal föreningsbank eller att säga upp sig till utträde ur den överlåtande banken inom en månad från det att underrättelsen skickades till honom och i övrigt på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket. I samband med ett sådant övertagande som avses i första stycket får den överlåtande bankens reservfond med Finansinspektionens medgivande sättas ned med skäligt belopp. Lag (1992:1058). Fusion mellan föreningsbank och ett helägt dotteraktiebolag 9 § Om en föreningsbank äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan föreningsbankens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att dotterbolaget skall gå upp i föreningsbanken. Styrelserna skall anmäla avtalet för registrering hos Finansinspektionen. Därvid gäller 5--7 §§ i tillämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när regeringens eller Finansinspektionens beslut om tillstånd enligt 5 § har registrerats. Finansinspektionen skall lämna uppgifter om fusionen till Patent- och registreringsverket, som skall registrera tillståndet enligt 5 §. Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att det i dotterbolaget finns egendom som föreningsbanken inte får förvärva. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan Finansinspektionen förlänga denna frist. Lag (1992:1615). Inlösen av aktier i ett dotterbolag 10 § Om en föreningsbank själv eller tillsammans med ett eller flera dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har föreningsbanken rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av föreningsbanken. En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929:145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av föreningsbanken, om inte skiljemännen av särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det att han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte. Har föreningsbanken förvärvat större delen av sina aktier i bolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till föreningsbanken överlåta sådana aktier mot viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för annat. 11 § Om en föreningsbank vill lösa in aktier i ett dotterbolag enligt 10 § men en överenskommelse om detta inte kan träffas, skall föreningsbanken hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiljemän. Föreningsbanken skall samtidigt uppge sin skiljeman. Görs en begäran enligt första stycket, skall bolagets styrelse genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget. Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam skiljeman, skall bolagets styrelse begära hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt. 12 § Aktieägarna är skyldiga att till föreningsbanken överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 10 § prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet att överlämna aktiebreven föreligger dock endast om föreningsbanken ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen. Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning. 13 § Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktiebrev, skall föreningsbanken utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Föreningsbanken får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet. 14 § Föreningsbanken är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 12 § eller om nedsättning har skett enligt 13 §. Innan aktiebreven har överlämnats till föreningsbanken medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till föreningsbanken eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta. Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att föreningsbanken blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till föreningsbanken. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till föreningsbanken, skall det i sin tur lämnas vidare till bolaget för att makuleras. 11 kap. Ombildning till bankaktiebolag 1 § En central föreningsbanks stämma kan besluta att den centrala föreningsbanken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag. Ombildningen skall gå till på följande sätt. De lokala föreningsbankernas tillgångar och skulder förs över till den centrala föreningsbanken och medlemmarna i de lokala föreningsbankerna blir i stället medlemmar i den centrala föreningsbanken (fusion). Den centrala föreningsbanken överlåter hela rörelsen till ett bankaktiebolag mot ersättning huvudsakligen i form av aktier i samma bolag. Tillgångarna i den centrala föreningsbanken utskiftas på medlemmarna. Lag (1992:1058). 2 § Följande handlingar skall dels hållas tillgängliga för de röstberättigade, medlemmarna och innehavare av förlagsandelar under minst en vecka före den föreningsbanksstämma, där frågan om ombildning till bankaktiebolag skall behandlas, dels läggas fram på stämman: 1. de i 10 kap. 1 § tredje och fjärde styckena angivna handlingarna med undantag för fusionsavtal och 2. bankaktiebolagets bolagsordning eller, om bankaktiebolaget inte är bildat, förslag till bolagsordning. Handlingarna skall genast sändas till den som är röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel, om han begär det och uppger sin postadress. Lag (1992:1058). 3 § Ett beslut om ombildning som avses i 1 § är giltigt endast om det på stämman har fått stöd av samtliga röstberättigade eller har fattats vid två på varandra följande stämmor och på den senare stämman fått stöd av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna för den centrala föreningsbanken får föreskrivas villkor som går längre än som sägs i första stycket. Lag (1992:1058). 4 § Medlemmarna i berörda föreningsbanker skall underrättas om stämmans ombildningsbeslut. Lag (1992:1058). 5 § Medlem som inte vill delta i ombildningen eller som inte vill delta med sitt överskjutande insatsbelopp skall inom en månad från det att han underrättats om beslutet om ombildning säga upp sig till omedelbart utträde ur föreningsbanken eller, utan krav på utträde, säga upp sitt överskjutande insatsbelopp till omedelbar betalning. En uppsägning enligt första stycket skall godkännas om det inte med hänsyn till bestämmelserna om kapitalkrav enligt 2 kap. 9--11 §§ bankrörelselagen (1987:617) eller till bankaktiebolagets ställning i övrigt är nödvändigt att avslå framställningen. Frågan om godkännande prövas av Finansinspektionen efter yttrande av centrala föreningsbankens och bankaktiebolagets styrelser. Lag (1992:1058). 6 § Den centrala föreningsbanken skall inom fyra månader från stämmans beslut enligt 1 § första stycket hos Finansinspektionen anmäla beslutet om ombildning för registrering. Frågan om ombildning har fallit om anmälan inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Finansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet. Beslutet får inte registreras om ombildningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1982:729). Hinder mot registrering föreligger också om Konkurrensverket inte har beslutat att lämna ombildningen utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrenslagen. Lag (1992:1058). 7 § Senast två månader efter det att beslutet om ombildning har registrerats skall den centrala föreningsbanken ansöka om regeringens tillstånd att verkställa ombildningen. Regeringen prövar om ombildningen kan anses förenlig med medlemmarnas, insättarnas och övriga fordringsägares intressen samt om ombildningen framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt. Lag (1992:1058). 8 § Inom två månader från dagen för regeringens beslut om tillstånd till ombildningen skall styrelserna i den centrala föreningsbanken och bankaktiebolaget till Finansinspektionen för registrering anmäla att ombildningen har verkställts. När anmälan har registrerats har de lokala föreningsbankerna upplösts. Lag (1992:1058). 9 § Har inte ansökan om tillstånd till ombildning gjorts inom den i 7 § föreskrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall Finansinspektionen förklara att frågan om ombildning har fallit. Detsamma gäller om anmälan enligt 8 § inte har gjorts eller Finansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering. Lag (1992:1058). 10 § När registrering enligt 8 § har skett, skall styrelsen i den centrala föreningsbanken skifta bankens tillgångar enligt de fördelningsgrunder som gäller vid likvidation av banken. Om det bland tillgångarna finns aktier av olika slag, får dessa fördelas på olika slag av insatser. Rätt att delta i skiftet har de som är eller som inom sex månader före ombildningsbeslutet varit medlemmar i berörda föreningsbanker, med undantag dock för den som erhållit utträde enligt 5 §. En medlems överskjutande insatsbelopp skall inte medräknas vid skiftet om återbetalning av insatsen påbörjats sex månader före ombildningsbeslutet eller uppsägning av beloppet godkänts enligt 5 § andra stycket. Den som enligt andra stycket inte deltar i skiftet har rätt att få ut inbetald medlemsinsats när ombildningen har verkställts och anmälan om detta registrerats enligt 8 §. Vad nu sagts om inbetald medlemsinsats gäller även sådant överskjutande insatsbelopp som avses i tredje stycket. Styrelsen och verkställande direktören skall genast när skifte har skett avge redovisning för sin förvaltning av bankens angelägenheter enligt 9 kap. 10 §. Redovisningen, som skall läggas fram på en föreningsbanksstämma så snart det kan ske, skall innehålla en redogörelse för skiftet. Beträffande klander av skiftet tillämpas 9 kap. 14 §. Om en medlem eller innehavare av förlagsandel inte inom fem år efter det att slutredogörelse enligt femte stycket lades fram på föreningsbanksstämman har anmält sig för att lyfta vad han fått vid skiftet, har han förlorat sin rätt till detta. Tillgångarna tillfaller därvid den bank som då driver rörelsen. Lag (1992:1058). 11 § När slutredovisning har lagts fram enligt 10 §, är den centrala föreningsbanken upplöst. Anmälan om detta skall genast göras för registrering. Trots bestämmelsen i första stycket skall, på begäran av en tiondel av samtliga röstberättigade, styrelsen sammankalla föreningsbankstämman för att behandla en fråga om att väcka talan enligt 5 kap. 7 § bankrörelselagen (1987:617). Lag (1992:1058). 12 § Om en pensionsstiftelse eller personalstiftelse hör till de föreningsbanker som skall ombildas, gäller för stiftelsens överförande till bankaktiebolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. Lag (1992:1058). Övergångsbestämmelser 1987:620 Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (1987:621) om införande av ny banklagstiftning. 1992:1058 1. Denna lag träder i kraft den 1 december 1992. 2. Om en central föreningsbanks stämma före lagens ikraftträdande har beslutat om ombildning till bankaktiebolag i enlighet med lagen, skall de tidsfrister som enligt 11 kap. 6 och 10 §§ räknas från ombildningsbeslutet i stället räknas från lagens ikraftträdande. Detsamma gäller den tidsfrist som enligt 11 kap. 5 § skall räknas från det medlem fått underrättelse om beslutet om ombildning, om underrättelsen skett före ikraftträdandet. 1992:1636 Regeringen föreskriver att lagen (1992:1615) om ändring i föreningsbankslagen (1987:620) skall träda i kraft den 1 januari 1993 såvitt avser 2 kap. 2 § och 10 kap. 9 §.